已于2021年3月12日以保密方式提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)。

此注册声明草案尚未公开提交给

美国证券交易委员会和本文中的所有信息均严格保密。

注册号333-

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格S-1

注册声明

在……下面

1933年证券法

Sprinklr，Inc.

(注册人名称与其章程中规定的确切名称相同)

特拉华州		7372		45-4771485
(述明或其他司法管辖权 公司或组织)		(主要标准工业 分类代码编号)		(税务局雇主 识别号码)

29号西35号街道

7地板

纽约州纽约市，邮编：10001

(917) 933-7800

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

拉吉·托马斯

创始人、董事长兼首席执行官

Sprinklr，Inc.

29号西35号街道

7地板

纽约州纽约市，邮编：10001

(917) 933-7800

(代理商的名称、地址，包括邮政编码，电话号码，包括区号，用于服务的 )

复制到：

妮可·布鲁克郡 约书亚·A·考夫曼 Jaime L. 蔡斯 Cooley LLP 55 哈德逊码 纽约州纽约市，邮编：10001 (212) 479-6000		丹·黑利 总法律顾问 Sprinklr， Inc. 29号西35号街道 7地板 纽约州纽约市，邮编：10001 (917) 933-7800		理查德·D·特鲁斯代尔(Richard D.Truesdell Jr.) 罗什尼银行家卡里洛(Roshni Banker Cariello) Davis Polk&Wardwell LLP 列克星敦大道450号 纽约，邮编：10017 (212) 450-4000

建议向公众销售的大概开始日期：在本注册声明宣布生效后尽快 。

如果本表格中登记的任何证券将根据1933年证券法规则415以延迟或连续方式提供，请选中以下复选框。☐

如果根据证券法下的规则462(B)提交此表格是为了为发行注册额外的 证券，请选中以下框，并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一产品的较早生效注册表的 证券法注册表编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请选中以下框，并列出同一产品的较早生效注册表的证券法注册表编号 。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅交易法规则12b-2中的大型加速申报公司、加速申报公司、较小报告公司和新兴成长型公司的定义。

大型加速滤波器		☐		加速文件管理器		☐
非加速文件服务器				规模较小的报告公司		☐
				新兴成长型公司

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期 来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册费的计算

每一级的标题 证券须予注册		建议的最大值 聚合产品 价格(1)(2)		数量 注册费
A类普通股，每股面值0.00003美元 股		$		$

(1)	估计仅用于根据修订后的1933年证券法第457(O)条计算注册费。

(2)	包括承销商有权购买的额外股票的总发行价(如果 有)。

注册人特此修改本注册声明，将其生效日期推迟到 注册人将提交进一步修订，明确声明本注册声明此后将根据修订后的1933年证券法第8(A)条生效，或直至注册声明 将于证券交易委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。

这份初步招股说明书中的信息不完整，可能会被更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，我们 不得出售这些证券。本初步招股说明书不是出售要约，也不寻求在任何不允许要约或出售的司法管辖区购买这些证券的要约 。

以完工为准。日期：2021年

股票

A类普通股

这是Sprinklr，Inc.的A类普通股的首次公开发行，我们是 发售A类普通股。

在此次发行之前，我们的A类普通股尚未公开上市。目前预计首次公开募股价格将在每股 美元至$之间。我们打算申请将我们的 A类普通股挂牌上市，股票代码为？

此次发行后，我们将拥有两类普通股：A类普通股和B类普通股。除投票权、转换权和转让权外， A类普通股和B类普通股持有人的权利相同。A类普通股每股将享有一票投票权。每股B类普通股 将有投票权，并可随时转换为一股A类普通股。紧接本次发售前我们已发行股本的所有股份 ，包括我们的高管、董事及其各自关联公司持有的所有股份，以及所有在转换我们已发行的可转换优先股时可发行的股票，将在紧接本次发售完成之前重新分类为我们B类普通股的 股。本次发行后，我们已发行B类普通股的持有者将持有我们已发行股本的大约 %的投票权。

我们是联邦证券法定义的新兴成长型公司，因此，我们已选择遵守本招股说明书的某些降低的 报告要求，并可能选择在未来的备案文件中这样做。

请参阅第16页开始的风险因素 ，了解您在购买我们的A类普通股之前应考虑的因素。

美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的准确性或充分性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

		每股				总计
首次公开发行(IPO)价格			$				$
承保折扣和佣金			$				$
扣除费用前的收益将捐给Sprinklr，Inc.			$				$

(1)	有关支付给承销商的赔偿的其他信息，请参阅标题为？承保？的小节。

如果承销商出售的A类普通股比A类普通股多 股，承销商可以选择以首次公开发行价格减去承销折扣和佣金从我们手中额外购买最多 股A类普通股。

承销商预计于2021年 向购买者交付A类普通股。

摩根士丹利		摩根大通		花旗集团

招股说明书日期为2021年。

目录

招股说明书

		页面
招股说明书摘要			1
危险因素			16
关于前瞻性陈述的特别说明			63
市场、行业和其他数据			65
收益的使用			66
股利政策			67
大写			68
稀释			70
管理层讨论和分析财务状况和运营结果			73
生意场			93
管理			120
高管薪酬			127
某些关系和关联方交易			143
主要股东			145
股本说明			147
有资格在未来出售的股份			153
美国联邦所得税对我们A类普通股的非美国持有者的重大影响			155
承保			159
法律事务			164
专家			164
在那里您可以找到更多信息			164
合并财务报表索引			F-1

到2021年(包括本招股说明书发布之日起第25天 )，所有交易这些证券的交易商，无论是否参与本次发售，都可能被要求递交招股说明书。这是交易商在作为承销商和未售出的配售或认购时交付 招股说明书的义务之外。

除本招股说明书或我们准备的任何免费书面招股说明书中包含的信息或陈述外，我们和 任何承销商均未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述。我们和承销商对其他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。我们和承销商仅在允许要约和销售的 司法管辖区出售和寻求购买我们A类普通股的股票。本招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书发布之日才是准确的，无论本招股说明书的交付时间或我们A类普通股的任何出售时间 。

根据《修复美国地面运输法》的适用条款，我们不需要提交截至2019年1月31日的财政年度的 合并财务报表，因为我们预计将在首次公开提交注册声明时提交截至2021年1月31日的财政年度的合并财务报表。

对于美国以外的投资者：我们和任何承销商都没有做任何事情，允许在除美国以外的任何司法管辖区进行此次发行或 拥有或分发本招股说明书。在美国以外拥有本招股说明书的人必须告知自己 有关发行A类普通股以及将本招股说明书分发到美国境外的任何限制，并遵守与此相关的任何限制。

本招股说明书中出现的所有商标、商号和服务标志均为其各自所有者的财产。仅为方便起见，本招股说明书中的商标和商品名称可能不含^®和^™符号，但此类引用 不应被解释为其各自所有者不会主张其权利的任何指示。

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危险因素

投资我们的A类普通股风险很高。在做出投资决定之前，您应仔细考虑并阅读下面描述的所有风险和 不确定性，以及本招股说明书中包含的其他信息，包括本招股说明书中其他部分的合并财务报表和相关注释。下面描述的风险 是我们认为是我们面临的实质性风险，但不是我们面临的唯一风险。以下任何风险或其他风险和不确定因素的发生可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响，这些风险或不确定因素目前尚不为我们所知，或者我们目前认为 是无关紧要的。在这种情况下，我们A类普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失部分或全部原始 投资。

与我们的业务相关的风险

我们最近的快速增长可能并不预示着我们未来的增长。我们的快速增长也使我们很难评估我们的未来前景，并可能 增加我们不会成功的风险。

截至2020年1月31日和2021年1月31日的财年，我们的收入分别为3.243亿美元和 百万美元。您不应依赖之前任何季度或年度的收入增长作为我们未来业绩的 指标。即使我们的收入继续增加，我们预计未来我们的收入增长率也会下降，这是包括我们业务成熟在内的各种因素的结果。我们 收入的总体增长取决于多个因素，包括我们实现以下目标的能力：

•

有效地为我们的产品定价，以便我们能够吸引新客户并扩大对现有客户的销售 ；

•

扩展我们在客户体验管理(CXM)平台上提供的产品的功能和使用案例 ；

•

维持并扩大客户购买和续订我们CXM平台订阅的费率；

•

为我们的客户提供满足他们需求的支持；

•

继续将我们的产品推向美国以外的新市场；

•

成功识别并收购或投资于我们认为可以 补充或扩展我们的CXM平台的业务、产品或技术；以及

•

提高我们的品牌在全球范围内的知名度，并成功地与其他公司竞争。

我们可能无法成功实现这些目标中的任何一个，因此，我们很难预测未来的运营结果。如果我们用来规划业务的假设是不正确的，或者随着我们所在市场的变化而发生变化，或者如果我们无法保持持续的收入或收入增长，我们的股票 价格可能会波动，可能很难实现和保持盈利能力。您不应依赖我们之前任何季度或年度的收入作为我们未来收入或收入增长的任何指标。

我们最近几年出现了严重的净亏损，我们预计未来还会出现亏损，我们可能无法产生足够的收入 来实现和保持盈利能力。

近年来，我们出现了严重的净亏损，包括截至2020年1月31日和2021年1月31日的财年分别净亏损3910万美元和100万美元。截至2021年1月31日，我们的累计赤字为 百万美元。我们预计我们的成本将随着时间的推移而增加，我们的亏损将继续，因为我们预计将在我们的业务上投入大量额外资金 并产生与上市公司运营相关的成本。到目前为止，我们的运营资金主要来自客户支付的订阅费

16

使用我们的CXM平台以及股权和债务融资。我们已经并预期会继续在以下各方面动用大量财政资源和其他资源：

•

我们的CXM平台，包括投资于我们的研发团队、开发或收购新产品、 特性和功能，以及提高我们CXM平台的可扩展性、可用性和安全性；

•

我们的技术基础设施，包括扩展我们在第三方数据中心的活动，我们 在这些数据中心租赁空间并管理我们自己的主机和网络设备，增强我们的网络运营和基础设施，并为我们的运营团队招聘更多员工；

•

销售和营销，包括扩大我们的直销组织和营销努力；以及

•

进一步的国际扩张，努力扩大我们的客户群和销售额。

这些投资可能比我们预期的成本更高，可能不会增加我们的收入或增长我们的业务。任何不能充分增加我们的收入以跟上我们的投资和其他费用的情况都可能妨碍我们实现并保持持续的盈利能力或正现金流。如果我们在遇到这些风险和挑战时不能成功应对它们，我们的业务、运营结果和财务状况都将受到不利影响。如果我们无法实现或保持盈利，我们A类普通股的价值可能会下降。

我们从CXM平台的订阅中获得、已经获得并预计将继续获得大部分收入。 我们的CXM平台未能满足客户需求、提高市场接受度或适应不断变化的市场动态，都会对我们的业务、运营结果、财务状况和增长前景产生不利影响。

我们从CXM平台的订阅中获得、已经获得并预计将继续获得大部分收入。因此，市场对我们CXM平台的接受程度对我们的成功至关重要。对我们CXM平台的需求受到许多因素的影响，其中许多因素是我们无法控制的，包括我们的CXM平台针对新用例的扩展、我们或我们的竞争对手推出的新产品的开发和发布时间、特性和功能、技术变化以及我们竞争的市场的增长或收缩。

此外，我们预计，对客户满意度的日益关注以及各种通信渠道和新技术的增长将对CXM解决方案市场产生深远影响。我们相信，越来越多的企业正在寻找灵活的解决方案，这些解决方案可以跨越体验管理、营销自动化和 客户关系管理等传统上分离的系统。如果我们无法满足这一需求，无法通过旨在满足广泛需求的灵活解决方案来管理客户体验，或者如果我们无法让市场更广泛地接受我们的 CXM平台，我们的业务、运营结果、财务状况和增长前景可能会受到不利影响。

如果我们不能有效地 管理我们的增长和组织变革，我们的业务和运营结果可能会受到损害。

我们已经并可能继续经历快速增长和组织变革，这已经并可能继续对我们的管理、运营和财务资源提出重大要求。此外，我们在全球开展业务，在60多个国家和地区销售订阅，并在澳大利亚、巴西、加拿大、中国、丹麦、阿拉伯联合酋长国、法国、德国、印度、意大利、日本、荷兰、新加坡、西班牙、瑞士和英国设立了子公司。我们计划在未来继续将我们的国际业务扩展到其他国家，这将对我们的资源和运营提出更多要求。我们的CXM平台和相关托管基础设施支持的企业、最终用户、交易数量和数据量 也出现了显著增长。截至2021年1月31日，我们的客户数量已从2020年1月31日增长至 ，增幅为%。

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此外，我们可能会尝试通过向美国联邦、州和地方以及外国政府机构客户销售我们的CXM平台来进一步发展我们的业务。通过增加我们服务的政府机构客户数量来发展我们的业务将给我们带来许多挑战和风险。向此类代理销售可能 竞争激烈且耗时，通常需要大量的前期时间和费用，但不能保证这些努力会带来销售。我们可能无法满足获得向某些政府机构客户销售我们的CXM平台所需的 认证所需的某些政府合同要求。此类政府合同要求可能会发生变化，从而限制我们在获得修订后的 认证之前向政府部门销售产品的能力。政府对我们产品的需求和付款受到公共部门预算周期和资金授权的影响，资金减少或延迟对公共部门对我们的产品和服务的需求产生不利影响。 最后，向从事某些敏感行业的政府机构客户销售我们的CXM平台，包括其产品或活动被视为有害的组织，可能会导致公众批评和 声誉风险，这可能会导致潜在客户、投资者和员工对我们在业务活动中解决政治和社会问题的方式感到不满。如果我们不能通过增加我们服务的政府机构客户数量来发展我们的业务，或者如果我们不能克服与向这些实体销售相关的挑战和风险，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。

此外，为了成功地管理我们的增长，我们的组织结构已经变得更加复杂，而且可能会继续变得更加复杂。我们 可能需要进一步扩展和调整我们的运营、财务和管理控制，以及我们的报告系统和程序，以管理这种复杂性和我们作为一家上市公司增加的责任。这将要求我们在 上进行投资，并投入大量的财务、运营和管理资源来实现这些领域的增长和变革，而不会破坏到目前为止对我们的增长至关重要的企业文化。这些投资将需要大量支出， 而且我们所做的任何投资都会在此类投资带来的收益之前发生，因此很难及时确定我们是否有效地配置了我们的资源。如果我们不能从这些 投资中获得预期的收益，如果这些收益的实现被推迟，或者如果我们不能随着组织的发展而实现高水平的效率，以保护我们文化的关键方面、我们的业务、运营结果和 财务状况可能会受到不利影响。

CXM解决方案市场是一个新的、快速发展的市场，如果该市场的发展速度比我们预期的慢，或者下滑，或者以我们意想不到的方式发展，我们的业务可能会受到不利影响。

由于我们 通过销售CXM平台订阅产生并预计将继续产生大部分收入，我们相信我们的成功和增长将在很大程度上取决于CXM解决方案的普遍接受和采用，尤其是我们的CXM平台。CXM解决方案市场是一个新的、快速发展的市场，如果该市场未能增长或增长速度慢于我们目前的预期，对我们CXM平台的需求可能会受到 不利影响。CXM市场还受到快速变化的用户需求和趋势的影响，因此很难预测企业对我们CXM平台的采用率和需求、我们市场的未来增长率和规模或竞争解决方案的 影响。

CXM市场的扩展取决于许多因素，包括对CXM类别的总体认识 、采用和使用的便利性、成本、功能、性能和整体平台体验、数据安全、保护和隐私、跨设备、系统和平台的互操作性和可访问性以及感知价值。如果CXM解决方案 没有继续获得市场认可，或者由于任何原因对CXM解决方案的需求减少，包括缺乏类别或用例意识、技术挑战、经济条件减弱、数据安全、保护 或隐私问题、竞争技术和产品或信息技术支出减少，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。

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如果我们不能以经济高效的方式吸引新客户并确保客户 成功，那么我们的业务、运营结果和财务状况都将受到不利影响。

为了发展我们的 业务，我们必须继续以经济高效的方式吸引新客户，并使这些客户能够实现与我们的CXM平台相关的好处。由于各种 原因，我们可能无法将新客户吸引到我们的CXM平台，包括他们使用传统的客户体验管理方法、内部时间安排或预算，或者与竞争对手提供的产品和服务相比，我们CXM平台的定价。在 客户做出购买决定后，我们通常还必须帮助他们在其组织中成功实施我们的CXM平台，这一过程可能持续数月。

即使我们确实吸引了新客户，他们的获取或持续客户支持的成本可能会非常高，从而阻碍我们 实现或维持盈利。我们打算继续招聘更多的销售人员，增加我们的营销活动，帮助市场了解我们的CXM平台的好处，发展我们的国内和国际业务，并 建立品牌知名度。如果这些销售和营销活动的成本大幅增加，或者它们不能以经济高效的方式获得更多客户或大幅增加收入，我们的业务、 运营结果和财务状况可能会受到不利影响。

我们的业务有赖于我们的客户续订他们的订阅，也有赖于我们 将我们的销售扩大到现有客户。客户续订或扩张的任何减少都会损害我们的业务、运营结果和财务状况。

为了维持或改善我们的运营业绩，我们必须保持和扩大与 客户的关系，并且我们的客户在初始订阅期限到期时续订他们的订阅，或者以其他方式扩展他们与我们的订阅计划，这一点很重要。我们的客户在现有订阅到期后，没有义务也可以选择不按 相同或类似条款续订订阅。我们的一些客户过去选择，将来也可能选择不与我们续签协议或以其他方式缩小订阅范围，而我们在业务模式和定价策略方面没有足够的运营历史来准确预测长期客户续约率。此外，我们业务的增长在一定程度上取决于我们的客户扩大使用我们的CXM平台， 这可能很难预测。

我们的客户续约率以及客户扩展使用我们的CXM 平台的速度可能会因多种因素而下降或波动，这些因素包括客户对我们CXM平台的满意度、缺陷或性能问题、我们的客户和产品支持、我们的价格、影响 我们客户基础的并购、全球经济状况的影响、新技术或竞争技术的进入以及此类竞争性产品的定价或企业支出水平的降低。如果我们的客户不 续订他们的订阅，以不太优惠的条款续订或缩小他们的订阅范围，我们的收入可能会下降，我们可能无法从我们的客户群中实现更好的运营结果，因此，我们的业务和财务状况可能会受到不利影响 。

如果我们或我们的第三方服务提供商遭遇网络安全漏洞或其他安全事件，或者 未经授权方以其他方式访问我们的客户数据、我们的数据或我们的CXM平台，我们的CXM平台可能会被认为不安全，我们的声誉可能会受到损害，对我们CXM平台的需求可能会减少，我们可能会招致重大责任 。

使用我们的CXM平台涉及使用、收集、管理、披露、存储、传输和 以其他方式处理我们的客户数据，包括有关其客户或员工的个人数据。我们还将使用、收集、管理、披露、存储、传输和以其他方式处理我们自己的数据作为我们业务和运营的一部分。此 数据可能包括个人、个人身份、机密或专有信息。我们过去和将来可能会受到第三方的网络安全攻击，这些第三方寻求未经授权的

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访问我们或我们的客户的数据或破坏我们提供CXM平台的能力。虽然我们已采取措施保护我们处理的信息(包括 机密和个人数据、CXM平台和我们的系统)的安全，但不能保证我们或我们的第三方服务提供商实施的任何安全措施将有效应对当前或未来的安全威胁。我们的 安全措施或我们第三方服务提供商的安全措施可能失败，导致未经授权访问或使用我们的CXM平台，或未经授权、意外或非法访问、披露、修改、误用、丢失或销毁我们或我们的客户的数据(包括个人数据) 。

此外，计算机恶意软件、计算机黑客、欺诈性使用、社交 工程(如鱼叉式网络钓鱼攻击)、勒索软件、凭据填充、拒绝服务攻击、供应链攻击和一般恶意活动变得更加普遍，此类事件或事件企图过去曾在我们的 CXM平台上发生过，将来可能会在我们的CXM平台上发生。任何实际或认为未能维护CXM平台的性能、可靠性、机密性、完整性和可用性以使客户满意的情况 都可能损害我们的声誉以及我们留住现有客户和吸引新客户的能力。我们很大一部分业务是与大型企业合作的，这些企业通常对数据安全、保护和隐私问题高度敏感。 任何实际或感知到的网络安全漏洞或其他安全事件都可能对我们的CXM平台对我们客户群的吸引力产生特别大的影响。

由于实际或感知的网络安全漏洞或其他 安全事件而对我们的CXM平台的安全性失去信心的客户可能会减少或停止使用我们的服务，这可能会导致我们的声誉受损或导致广泛的负面宣传。我们可能还需要向客户发放销售积分或退款，未来的销售和增长预测可能 无法实现，我们的保险覆盖范围可能不足以覆盖所有损失，未来的网络安全保险成本可能会大幅增加，或者我们可能无法获得保险。此外，我们可能会招致重大损害，包括 法律和监管风险，包括政府或第三方诉讼、纠纷、调查、命令、监管罚款、违反适用法律或法规的处罚或其他责任和负面财务影响， 可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

由于有许多不同的 安全漏洞技术，而且此类技术还在不断发展，并且网络安全攻击和其他安全事件的时间、性质和范围具有不可预测性，因此我们可能无法预测、检测或应对企图的网络安全漏洞 或实施足够的预防措施。很难或不可能防范技术变化带来的所有风险，以及犯罪分子意图实施网络犯罪。我们已经经历过并且 未来可能会遇到网络安全漏洞、我们所依赖的软件或硬件中的安全漏洞的危害，或者其他可能在很长一段时间内未被检测到的安全事件，我们可能无法 有效或及时地补救此类事件。

此外，我们依赖第三方服务提供商来运营我们的 业务和我们的CXM平台，这些第三方可能会遇到影响我们的CXM平台或导致授权访问或使用我们或我们的客户数据(包括个人数据)的网络安全事件。第三方风险可能 包括安全措施不足、数据位置不确定性、在法律或安全措施可能不足的不适当司法管辖区存储数据的可能性，以及我们监控第三方提供商数据安全做法的能力有限 。我们不能保证我们与第三方服务提供商达成的协议将防止意外或未经授权访问或披露、丢失、销毁、禁用或加密、使用或误用或修改数据(包括个人数据)，也不能保证我们在遭遇任何此类事件时能够从我们的第三方服务提供商获得足够的或任何补偿。我们或我们的第三方服务提供商系统的任何实际或感知的网络安全漏洞或其他 安全事件可能会导致未经授权使用或访问我们的CXM平台，未经授权、意外或非法访问或披露、修改、误用、丢失或 破坏我们或我们的客户的数据，包括个人数据、诉讼和其他纠纷、赔偿义务、监管调查、查询和其他诉讼程序，严重的声誉损害对客户或 投资者的信心造成不利影响，并对我们的品牌造成损害。

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我们的业务运营、无法提供上市公司要求的财务报告、我们的CXM平台或我们的运营中断、违约损害赔偿、违反适用的法律或法规以及其他责任，其中任何一项都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。此外，可能会有关于任何此类事件的公开公告，以及我们为应对或补救此类事件而采取的任何措施，如果证券分析师或投资者认为这些公告是负面的，可能会对我们普通股的交易价格产生重大不利影响。随着我们不断增长和使用、收集、管理、披露、存储、传输和以其他方式处理越来越多的数据，这些风险可能会 增加。

任何实际或感知的网络安全漏洞或其他安全事件都可能导致花费大量财务和其他 资源来调查或纠正漏洞、解决和消除漏洞以及防止未来的网络安全漏洞或其他安全事件。我们还可能在此类事件的补救方面产生巨额费用，这可能 包括对被盗资产或信息的责任、针对和解决法律和监管索赔、修复此类事件可能造成的系统损坏，以及向我们的客户或业务合作伙伴提供激励，以 努力在违规和其他责任发生后保持业务关系。为了防止网络安全漏洞和其他安全事件，我们已经并预计将继续承担巨额费用，包括部署 额外人员和增强我们的保护技术、培训人员以及聘请第三方专家和顾问。

有关网络安全漏洞及其披露的强制性披露和合同义务的遵守成本可能会很高，并可能 导致广泛的负面宣传，从而可能导致我们的客户对我们的安全措施和控制措施的有效性失去信心。不能保证我们合同中针对网络安全漏洞的责任限制条款是可强制执行的，或者可以保护我们免受与任何特定索赔相关的任何此类责任或损害。我们也不能确定我们的保险覆盖范围是否足以支付实际发生的网络安全责任 或覆盖与任何网络安全事件相关的针对我们的任何赔偿索赔，不能确定我们是否会继续以经济合理的条款获得保险，或者根本不能确定任何保险公司不会拒绝承保 任何未来的索赔。如果对我们提出的一项或多项超出可用保险范围的大额索赔获得成功，或者我们的保险单发生变化，包括保费增加或实施大额免赔额或共同保险要求，可能会对我们的业务、声誉、经营业绩和财务状况产生不利影响。

此外，由于数据安全、保护和隐私是我们行业中的一个关键竞争因素，我们在 我们的隐私政策和服务条款中、通过我们对某些行业标准的认证以及我们的营销材料中做出了大量声明，以保证我们CXM平台的安全性，包括我们 采用的安全措施的详细说明。尽管我们努力遵守我们的公开声明和文件，但我们有时可能无法遵守或被指控未能遵守。如果我们的隐私政策和其他对数据隐私和安全作出承诺和保证的声明被公布，如果它们被发现具有欺骗性、不公平或与我们的实际做法不符，可能会使我们面临潜在的政府或法律行动。如果这些陈述中的任何一项被证明为不真实或被 视为不真实，即使在我们无法合理控制的情况下，我们也可能面临美国联邦贸易委员会(U.S.Federal Trade Commission)、联邦、州和外国监管机构、我们的 客户和私人诉讼人的诉讼、纠纷、索赔、调查、调查或其他诉讼程序，这可能会对我们的业务、声誉、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们 为了客户的利益而运营我们的产品，这些客户有责任在不受我们监督或控制的情况下，在各自的环境中维护特定的安全控制，例如配置和取消配置用户。我们的 客户可能会削弱或错误配置我们为维护其环境安全而提供的安全控制，从而导致此类客户的数据或流程失去机密性或完整性。此类事件可能会对我们和此类客户造成 公开披露和负面宣传，这可能会对我们实现公司目标的能力产生负面影响，并可能对我们的业务、声誉、运营结果和财务状况产生不利影响。

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最后，通过增加向美国联邦、 州和地方政府机构客户销售我们的CXM平台来扩大我们的业务，可能会增加我们成为外国或外国政府支持的参与者网络安全攻击目标的风险，这可能是针对美国网络 基础设施的广泛攻击的一部分。网络罪犯和其他非国家威胁行为者的复杂性和资源日益丰富，民族国家行为者的行动增加，使得应对新威胁变得困难， 可能导致安全遭到破坏。如果我们是或成为此类攻击的目标，我们可能无法预防、检测、缓解或补救此类攻击，这可能会导致服务中断或其他性能问题，损害我们的 声誉以及我们吸引新客户和保留现有客户的能力，并损害我们和我们的客户业务。

我们 努力保护我们的系统和数据，包括维护和改进我们的业务和数据治理、政策，并增强流程和内部安全控制，包括我们上报和应对已知和 潜在风险的能力。我们已采取政策来管理我们的网络安全实践，并帮助降低潜在的数据安全风险。我们的董事会、审计委员会和执行管理层会定期听取有关我们的网络安全政策和 实践以及为提高安全性所做的持续努力的简报，并定期更新网络安全事件。尽管我们开发了旨在保护客户和客户数据(包括个人数据、专有数据、 机密数据和其他敏感数据)的系统和流程，但我们不能保证此类措施将提供绝对安全。例如，我们缓解这些风险的能力可能会受到以下因素的影响：

•

用于入侵、获得未经授权访问、 或破坏我们的CXM平台或我们业务中使用的系统和网络的技术的频繁更改和复杂性增加，这些技术通常在针对目标启动之前无法识别，可能导致我们无法预见或实施足够的措施来防止此类 技术；

•

我们的CXM平台以及我们业务中使用的系统和网络的持续发展，因为我们很早就采用了 新技术和新方式来在内部以及与合作伙伴和客户之间共享数据和通信，这增加了我们CXM平台以及我们业务中使用的系统和网络的复杂性；

•

我们的客户授权第三方服务提供商访问他们的客户数据，这可能导致 我们的客户无法保护存储在我们的服务器上的数据；以及

•

我们对客户或第三方服务提供商的有限控制，或第三方服务提供商对数据的处理 ，这可能不允许我们维护此类传输或处理的完整性或安全性。

我们的业务 受到地震、火灾、洪水、大流行和其他自然灾害的风险，以及电力中断、市场操纵、内乱、武装冲突、网络安全问题和其他安全事件或恐怖主义等人为问题的干扰或破坏。 我们的业务 受到地震、火灾、洪水、流行病和其他自然灾害的风险，以及电力中断、市场操纵、内乱、武装冲突、网络安全问题和其他安全事件或恐怖主义等人为问题的干扰或破坏。

我们依靠我们的网络和第三方 基础设施、企业应用、内部技术系统和我们的网站进行开发、营销、运营支持、托管服务和销售活动。如果发生灾难性事件，包括 地震、飓风、火灾、洪水、海啸或龙卷风等自然灾害，或其他灾难性事件(如断电、市场操纵、内乱、供应链中断、武装冲突、计算机或电信故障、网络安全问题、 人为错误、操作不当、未经授权进入、闯入、破坏、故意破坏行为和类似不当行为、战争、恐怖袭击或大规模暴力事件) 我们可能无法继续运营，并可能遭受严重的系统降级、中断、关键 资产的破坏、声誉损害、应用程序开发延迟、数据安全遭到破坏和关键数据丢失，所有这些都可能对我们未来的运营结果产生不利影响。我们还依靠我们的员工和关键人员来 满足我们客户的需求，并运行我们的日常工作运营部。如果发生灾难性事件，我们员工的功能可能会受到负面影响 ，这可能会对

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我们的业务、财务状况和经营结果。此外，自然灾害、网络安全攻击、市场操纵、供应链中断、恐怖主义行为或其他 灾难性事件可能会对我们或我们的客户业务、国民经济或整个世界经济造成中断。

我们依赖第三方数据中心和云计算提供商，这些设施的任何服务中断或延迟都可能影响我们CXM平台的交付，并损害我们的业务。

我们目前从世界各地的第三方数据中心和云计算提供商为我们的客户提供服务。其中一些设施 可能位于自然灾害多发地区，可能会遇到地震、洪水、火灾、恶劣天气事件、断电、计算机或电信故障、服务中断或损失以及类似事件等事件。他们还可能 遭受入室盗窃、破坏、故意破坏行为和类似的不当行为或网络安全问题、人为错误、恐怖主义、操作不当、未经授权进入和数据丢失。如果其中一个数据中心发生重大物理损坏，可能需要很长一段时间才能完全恢复我们的服务，我们的灾难恢复计划可能无法考虑到所有可能发生的情况。我们还可能因使用替代设备或采取其他措施来准备或应对损坏我们使用的数据中心的事件而产生巨大的 成本。虽然我们投保了业务中断保险，但它可能不足以赔偿我们的潜在重大损失，包括我们的服务或产品中断可能对我们未来业务增长造成的潜在损害。

随着我们不断发展壮大，不断增加新的第三方数据中心和云计算提供商，并扩大现有第三方 数据中心和云计算提供商的容量，我们可能会移动或传输我们的数据和我们的客户数据。尽管在此过程中采取了预防措施，但任何不成功的数据传输都可能会影响我们CXM平台的交付。我们的系统或我们的第三方数据中心或云计算提供商的系统的任何损坏或 故障都可能导致我们的CXM平台中断，或者我们的数据和我们的客户数据(包括个人数据)损坏、丢失或泄露。 我们或我们的客户的数据受损或我们的CXM平台的功能中断，无论是由于第三方数据中心和云计算提供商的损坏或故障，还是由于数据传输不成功，都可能会减少我们的 使我们面临赔偿索赔和其他索赔、诉讼或纠纷，导致监管调查或其他调查，导致我们的客户 终止订阅，并对我们的声誉、续约率和我们吸引新客户的能力产生不利影响。如果我们的现有和潜在客户认为我们的CXM平台不可靠或不安全，我们的业务也会受到损害。

此外，我们与数据中心和云计算提供商的租约和其他协议在不同时间到期，我们 数据中心设施和云计算提供商的所有者没有义务以商业合理的条款续签他们与我们的协议，或者根本没有义务续签。此外，为方便交易对手，我们的某些数据中心和云计算提供商协议可能会 终止。如果这些设施或提供商的服务中断，此类协议终止，或者我们无法以商业合理的条款或根本无法续签这些协议，或者 我们的数据中心或云计算提供商之一被收购或遇到财务困难(包括破产)，我们可能被要求将我们的服务器和其他基础设施转移到新的数据中心和云计算提供商，因此我们可能会 招致巨额成本，并可能与此相关的服务中断。此外，如果我们没有准确规划我们的数据中心和云计算能力需求，并且我们的数据中心 和云计算能力面临巨大压力，我们在安排新的数据中心和云计算安排时可能会遇到延迟和额外费用，我们的客户可能会遇到服务中断，这可能会使我们承担财务责任，导致 客户流失和不满，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

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我们参与的市场是一个新的、快速发展的市场，如果我们不能有效竞争， 我们的运营结果和财务状况可能会受到损害。

CXM解决方案市场分散、发展迅速 且竞争激烈。我们的竞争对手可能比我们更快、更有效地应对新的或不断变化的机会、技术、标准或企业要求。随着新技术的引入、我们CXM平台的发展和新的市场进入者，我们预计未来的竞争将会更加激烈。定价压力和竞争加剧通常可能导致我们的CXM平台销售额下降、利润率下降、亏损或无法实现或 保持更广泛的市场接受度，其中任何一项都可能损害我们的业务。

我们的竞争对手在其提供的产品和服务的规模、广度和范围上各不相同。虽然我们不相信我们的竞争对手目前提供的全套CXM解决方案可以在我们的CXM平台范围内竞争，但我们的CXM平台的某些功能在整个CXM类别的 特定细分市场中存在竞争。我们的主要竞争对手包括体验管理解决方案(包括解决方案媒体解决方案、自主开发的解决方案和工具)、邻近的CXM解决方案(如社交消息)、 客户服务和支持解决方案、传统营销、广告和咨询公司以及客户关系管理和企业资源规划解决方案。此外，目前不专注于CXM的其他老牌SaaS提供商和其他技术公司 可能会扩展其服务以与我们竞争。

我们当前和潜在的许多竞争对手都受益于 相对于我们的竞争优势，包括：

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更高的名称和品牌认知度；

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更长的运营历史；

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更深层次的产品开发专业知识；

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更大的市场渗透率；

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更大、更成熟的客户基础和关系；

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更强大的销售队伍和更成熟的网络；

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更大的营销预算；以及

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获得显著增加的财力、人力、技术和其他资源。

我们的一些竞争对手可能能够以比我们更具吸引力的价格提供与我们类似的产品或功能，包括 将此类产品与其其他产品进行集成或捆绑。此外，一些潜在客户，特别是大型组织，已经并可能在未来选择开发自己的内部CXM解决方案。 我们行业中的收购、合作和整合可能会为我们的竞争对手提供更多资源，或者增加我们的竞争对手提供我们可能无法有效竞争的捆绑或集成产品的可能性 。特别是，由于我们依赖各种形式的客户反馈和输入数据的可用性和准确性，我们的竞争对手获取任何此类数据提供商或来源都可能影响我们继续访问此类 数据的能力。此外，我们还面临着未来颠覆性技术的风险。如果出现能够收集和处理体验数据的新技术，或者以更低的价格、更高效、更方便的方式开发CXM解决方案，或者具有企业比我们更喜欢的功能和特性，这些技术可能会对我们的竞争能力产生不利影响。如果我们不能成功地与当前和未来的竞争对手竞争，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。有关更多信息，请参阅商业竞争。

如果我们 不能有效地开发平台增强功能、推出新产品或跟上技术发展的步伐，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。

我们未来的成功将取决于我们的适应和创新能力。为了吸引新客户并增加现有客户的收入， 我们需要增强和改进现有平台，并引入

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新产品、特性和功能。我们开发的增强功能和新产品可能不会以及时或经济高效的方式推出，可能包含错误或缺陷，并且可能与我们的CXM平台或其他产品存在 互操作性问题。过去，我们内部计划的新产品、特性和功能的发布日期出现了延迟，因此不能保证这些开发 将按计划发布。我们还已经并可能继续投资于收购互补业务和技术，我们相信这些业务和技术将增强我们的CXM平台。但是，我们可能无法成功整合这些 收购或实现此类收购的预期收益。如果我们无法成功开发、获取或集成新产品、特性和功能，或无法增强现有平台以及时有效地满足现有或潜在客户的需求，或者如果客户对我们执行的工作质量或提供的技术支持服务不满意，我们可能会产生额外成本来解决这种情况 ，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。

人工智能在我们的许多服务中扮演着关键角色 。与许多技术创新一样，人工智能带来的风险和挑战可能会影响其采用，从而影响我们的业务。人工智能带来了新的伦理问题，如果我们启用 或提供因其对社会的感知或实际影响而引起争议的解决方案，我们可能会遇到品牌或声誉损害、竞争损害或法律责任。政府在人工智能领域的潜在监管 道德规范也可能增加该领域的研发负担和成本，使我们遭受品牌或声誉损害、竞争损害或法律责任。我们或我们 行业中的其他人如果不能解决人工智能道德问题，可能会削弱公众对人工智能的信心，并减缓人工智能在我们的产品和服务中的应用速度。

此外，由于我们的CXM平台专为在各种网络、应用、系统和设备上运行而设计，因此我们需要 不断修改和增强我们的CXM平台，以跟上这些网络、应用、系统和设备的技术进步。如果我们不能对这些快速的 技术发展做出及时、用户友好和经济高效的响应，我们的CXM平台可能会变得不那么畅销、竞争力降低或过时，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。

我们的业务依赖于我们与提供数据访问权限的合作伙伴发展和维护成功关系的能力，这些合作伙伴可增强我们CXM 平台的人工智能能力，如果做不到这一点，可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。

我们的业务依赖于数据合作伙伴提供的数据的持续可用性，这对我们的价值主张和服务的可行性至关重要。我们依赖于我们是否有能力以商业上合理的条款获得必要的数据许可证。当我们的合作伙伴产品和服务与我们的产品和服务集成时，或者 他们的产品难以替代或替换时，情况尤其如此。我们预期将来会继续进行这类发牌安排。但是，我们可能无法按 商业合理条款或根本不提供我们所需的许可证。如果我们的任何关键数据合作伙伴或数据合作伙伴失败、失效、终止、未续订或中断，或者我们以其他方式丢失关键许可证或无法获得我们认为重要的新许可证，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。

当特定的 客户上传他们自己的第一方数据时，我们为这些客户提供服务的能力也会增强。如果由于法律、合同、隐私、市场光学、竞争或其他经济方面的考虑，第三方停止与我们签订数据集成协议或客户停止将其数据上传到我们的CXM平台，我们的CXM平台的运营和数据访问可能会受到负面影响。此外，如果数据供应商未能遵守我们的数据质量和隐私标准，我们可能会终止与他们的关系。 此外，如果我们未能履行许可协议下的任何义务，我们可能会被要求支付损害赔偿金，并且适用的许可方可能有权终止许可。由我们的许可方终止将导致我们失去宝贵的权利，并可能阻止我们销售我们的产品和服务，

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或抑制我们将未来产品和服务商业化的能力。此外，我们许可来自第三方的数据或技术的协议通常很复杂，此类协议中的某些 条款可能会受到多种解释的影响。可能出现的任何合同解释分歧的解决可能会缩小我们认为的相关知识产权或技术的权利范围，或增加我们认为是相关协议下的财务或其他义务。如果我们无法访问支持我们的以人为本的框架的大量数据，我们向客户提供产品和服务的能力可能会受到实质性的负面影响，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况造成实质性的不利影响。如果我们失去对支持我们 以人为本的框架的大量数据的访问，我们向客户提供产品和服务的能力可能会受到实质性的不利影响，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况造成实质性的不利影响。

我们的业务和增长在一定程度上取决于我们与第三方战略关系的成功，以及我们无法控制的第三方反馈数据的持续可用性和质量。

我们依赖并预计我们将继续依赖各种第三方关系来维持和发展我们的业务，包括其产品与我们集成的技术公司。如果这些技术公司中的任何一家未能全面维护、支持或保护其 技术平台，尤其是我们的集成，或其技术或产品中的错误或缺陷，可能会对我们与客户的关系产生不利影响，损害我们的品牌和声誉，并导致我们提供CXM平台的能力延迟或 困难。我们还依赖各种形式的客户反馈和输入数据的可用性和准确性，包括通过调查或基于现代渠道的数据源收集的数据，此类数据的可用性或准确性方面的任何 更改都可能对我们的业务和运营结果产生不利影响，并损害我们的声誉和品牌。特别是，根据一份将于2025年2月28日到期的 协议，Twitter向我们提供了支持我们CXM平台的某些数据。如果我们与Twitter的协议到期，没有以相同或相似的条款续签或根本没有续签，或者如果由于我们未能履行协议规定的义务而终止，我们可能无法向我们的客户和我们的业务、运营结果和财务状况提供相同水平的CXM洞察，可能会受到实质性和不利的影响。

识别、协商和记录与系统集成商、实施、软件和 技术和咨询合作伙伴、服务分包商和数据提供商等战略第三方的关系需要大量时间和资源。此外，集成第三方技术复杂、昂贵且耗时，并且增加了我们的CXM平台和我们的CXM平台的功能出现缺陷或 错误的风险。我们与技术合作伙伴、实施提供商、服务分包商和数据提供商的协议通常在期限上有限制， 非排他性，并且不禁止我们的合作伙伴与我们的竞争对手合作或提供竞争服务。我们的竞争对手可能会有效地激励第三方偏爱他们的 解决方案，或者阻止或减少对我们CXM平台的订阅。

我们依赖我们的合作伙伴生态系统来支持我们的成本结构。 如果我们不能成功地与这些战略第三方建立或维持关系，我们在市场上竞争或增加收入的能力可能会受到损害，我们的运营结果也会受到影响。即使我们 成功地建立和维护了这些关系，我们也不能向您保证它们会改善运营结果。

与我们的技术和基础设施相关的可用性中断或性能不佳可能会对我们的业务、 运营结果和财务状况产生不利影响。

我们寻求使用现代架构良好的系统和适当的安全控制来维护 我们产品的可用性。这些控制包括业务连续性和灾难恢复计划、操作系统和流程的高度冗余设计、关键员工的培训和可用性、强大的

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由我们的第三方服务提供商提供的合同和技术保证，以维持向我们提供的服务，对关键系统和计划进行定期测试和审计，针对当前和未来的系统和流程需求进行适当的容量规划，进行企业风险管理，并持续审查我们的计划。尽管做出了这些努力，我们仍不能确保我们的系统或我们的第三方服务提供商的系统不会 受到自然灾害或人为灾难或其他安全事件的影响。我们面临的威胁和随之而来的风险可能会严重影响我们向客户交付产品的能力 。

我们的持续增长、品牌、声誉以及吸引和留住客户的能力在一定程度上取决于我们的客户能否在可接受的时间内随时访问我们的CXM平台。我们的CXM平台是专有的，我们依赖于我们的工程、运营和软件开发团队成员的专业知识和努力才能持续发挥其性能 。由于各种因素，包括基础架构更改、新功能的引入、 人为或软件错误、由于大量用户并发访问我们的CXM平台而导致的容量限制以及拒绝服务攻击或其他安全相关事件，我们已经并可能在未来经历服务中断、中断和其他性能问题。我们的产品和服务频繁或持续中断可能会导致客户认为我们的产品和服务不可靠，从而导致他们转向我们的竞争对手或避开我们的产品和服务。此外，我们的保险单可能不足以覆盖受任何错误、缺陷或其他基础设施问题影响的任何此类客户向我们提出的索赔 。在某些情况下，我们可能无法在可接受的 时间内纠正、补救，甚至无法确定这些性能问题的一个或多个原因。随着我们的CXM平台变得越来越复杂，我们的用户流量增加，维护和改进我们的性能可能会变得越来越困难，尤其是在高峰使用期间。如果我们的CXM平台不可用，或者用户 无法在合理的时间内访问我们的CXM平台，或者根本无法访问我们的CXM平台，我们的业务、运营结果和财务状况都将受到不利影响。更有甚者, 我们的一些客户协议包括性能保证 和服务级别标准，这些标准要求我们在CXM平台运行发生重大中断时提供积分或终止权。

如果我们不能有效地解决容量限制，根据需要升级我们的系统和数据中心，并持续开发我们的技术和网络架构以适应技术的实际和预期变化或增加的用户基础，我们可能会遇到服务中断和性能问题，这可能会导致我们的产品中断，延误新产品和功能的开发，导致当前和未来收入的损失，导致负面宣传和对我们声誉的损害，要求我们支付巨额罚款或罚款，或者使我们受到诉讼、索赔或其他方面的影响 经营业绩和财务状况。

我们依赖并依赖来自第三方的SaaS 技术来运营我们的业务，这些技术的中断或性能问题可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

我们严重依赖来自第三方的托管SaaS应用程序来运行我们业务的关键功能，包括账单和订单管理、财务会计服务、企业资源规划、客户关系管理、人力资源管理和客户支持。如果这些服务变得不可用或失去我们所依赖的某些功能， 由于长时间停机、中断、中断、错误或缺陷、收购或集成到其他解决方案中，或者因为它们不再以商业合理的条款或根本不再提供，我们的费用可能会增加，我们管理财务的能力可能会中断，我们管理CXM平台销售和支持客户的流程可能会受到影响，直到确定、获得和实施同等的服务(如果可用)，所有这些都可能产生不利影响

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我们必须遵守严格且不断变化的法律、规则、法规、自律方案、 合同义务、行业标准以及与数据隐私、保护和安全相关的其他法律义务。我们、我们的客户、合作伙伴或第三方服务提供商实际或认为未能履行此类 义务可能会损害我们的声誉，限制我们CXM平台的使用和采用，使我们面临巨额罚款和责任，或以其他方式对我们的业务造成不利影响。

我们的客户可以使用我们的CXM平台来使用、收集、管理、存储、传输和以其他方式处理其员工、 客户和合作伙伴的个人数据。我们还在运营过程中使用、收集、管理、存储、传输和以其他方式处理此类信息。我们和我们的客户在数据隐私、保护和安全(包括在人工智能和机器学习中使用数据)方面受州、联邦、地方和外国法律、规则、法规和 自律计划、合同义务、行业标准和其他法律义务的约束。此类 法律、规则和法规的数量和范围正在变化，可能会受到不同应用和解释的影响，这些应用和解释可能在司法管辖区之间不一致或相互冲突。有关数据隐私、保护 和安全的法律法规在欧洲和亚洲尤为严格。许多外国和政府机构，包括欧盟、欧盟、其成员国和英国，都有关于个人信息的使用、收集、管理、披露、存储、传输和其他处理的法律、法规和法规，这些法规往往比美国更严格。

例如，《一般数据保护条例》(GDPR)于2018年5月25日在欧盟生效。GDPR增加了涵盖 企业的数据保护义务，并实施了严格的数据保护要求，例如，包括关于此类企业如何处理个人信息的详细通知、安全措施的实施、强制性 安全违规通知要求、对数据处理者的合同数据保护要求以及对保留个人数据处理活动记录的限制。违反GDPR将被处以高达全球年收入2000万欧元或4%的罚款，并可能导致数据处理禁令和其他行政处罚。GDPR还允许欧盟成员国引入进一步的条件，包括限制，并制定自己的法律 和法规，进一步限制处理特殊类别的个人数据，包括与健康相关的个人数据、用于唯一身份识别目的的生物识别数据和遗传信息，这可能会限制我们收集、使用和共享欧盟数据的能力，并可能导致我们的合规成本增加。许多成员国已经引入了此类进一步的限制，而且未来可能会引入更多限制，这最终可能会对我们的业务产生不利影响，并 损害我们的业务和财务状况。我们努力满足GDPR的要求需要大量的时间和资源，包括根据GDPR的要求对我们的技术和系统进行审查。

此外，2016年6月英国选民批准退出欧盟(通常称为英国退欧)的全民公投，以及英国持续的事态发展，给英国的数据保护监管带来了不确定性。自2021年1月(英国脱欧后的过渡期到期)起，我们必须遵守与我们在英国的业务范围相当的 GDPR以及英国的规定，这使我们面临两个平行的制度，每个制度都可能授权对某些 违规行为进行类似的罚款和其他可能不同的执法行动。英国和欧盟在数据保护法的某些方面的关系仍然不清楚。特别是，目前还不清楚如何监管进出联合王国的数据传输，以及过渡期结束后联合王国信息专员办公室在欧盟方面的作用。根据2021年1月1日生效的贸易与合作协议，英国和欧盟同意从2021年1月1日起，在四个月的时间内，英国在向英国转移个人数据方面将被视为欧盟成员国。此期限可能会 再延长两个月。除非欧盟委员会在该指定期限届满前对英国做出充分的调查结果，否则英国将成为GDPR下非常不充分的第三国，从欧洲经济区(EEA)向英国传输数据将需要一个适当的传输机制，如标准合同条款。此外，在 指定期限到期后，将有

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英国和欧洲经济区在数据保护法的应用、解释和执行方面存在越来越大的差异。

GDPR还禁止将个人信息从EEA转移到美国和大多数其他国家，除非已实施批准的 合规机制。2020年7月15日，欧盟法院(简称CJEU)宣布我们进行此类数据传输所依赖的主要合规机制，即欧盟-美国隐私盾牌(EU-US Privacy Shield)无效，并对我们所依赖的替代合规机制(即欧盟委员会的标准合同条款)的可行性提出了质疑，它 是否会出现其他合法数据传输的手段仍有待观察。因此，在遵守GDPR的跨境数据传输限制的情况下，个人信息是否可以从欧洲传输到美国和其他美国公司存在很大的不确定性 。我们可能会遇到欧洲或跨国企业在使用我们的服务时犹豫不决、不情愿或拒绝使用我们的服务，因为这类企业面临与 欧洲的跨境数据传输要求相关的潜在风险。为了满足这些要求，我们可能还需要承担大量成本并提高我们的外国数据处理能力，而且不能保证这些要求会成功 。

欧洲数据保护法还要求同意发送营销电子邮件或 将cookie和类似技术用于我们的产品和营销策略所依赖的广告、分析和其他目的或活动。加强了对这些要求的执行，欧盟在 中提出的一项名为电子隐私条例的新法规可能会使这些要求更加严格，并增加对违反这些要求的处罚。此类限制可能会增加我们在监管执法行动中的风险，增加我们的合规成本 ，并对我们的业务产生不利影响。

我们还继续看到美国加强了对数据隐私、保护和安全的监管。例如，加利福尼亚州颁布了加州消费者隐私法(California Consumer Privacy Act，简称CCPA)，该法案于2020年1月1日生效。CCPA赋予加州居民访问和删除其个人信息、选择退出 某些个人信息共享以及接收有关其个人信息如何使用的详细信息的更多权利。CCPA规定了对违规行为的民事处罚，以及私人诉权和数据泄露的法定损害赔偿 ，预计这将增加数据泄露诉讼。CCPA可能会增加我们的合规成本和潜在责任。此外，加州选民于2020年11月通过的加州隐私权法案(CPRA)大幅扩展了CCPA的要求，包括实施可能影响我们业务的额外数据隐私合规性要求，并将于2023年1月1日在大多数实质性方面生效。CPRA还创建了专门的 隐私监管机构，致力于执行CCPA和CPRA，并有权实施行政处罚。CCPA、CPRA、其他类似的州或联邦法律以及与 隐私、数据保护和信息安全相关的其他法律或法规的未来变化，特别是要求加强对某些类型数据的保护或有关数据保留、传输或披露的新义务的任何新的或修改的法律或法规的影响是重大的，可能会导致数据隐私、保护和安全问题的进一步不确定性，并将要求我们在遵守规定的过程中产生额外的成本和费用。CCPA和CPRA的颁布在其他州也推动了类似的立法发展 , 这可能会造成重叠但不同的州法律拼凑在一起的可能性，因为某些州法律可能比联邦、国际或其他州法律更严格、范围更广，或者在 敏感和个人信息方面提供更大的个人权利，这可能会使合规工作复杂化。联邦政府也在考虑全面的隐私立法。

此外，根据泄露信息的性质，如果发生数据泄露或对我们的 客户数据的其他未经授权的访问，我们还可能有义务通知客户或相关政府机构该事件，我们可能需要为受该事件影响的个人提供某种形式的补救措施，例如订阅信用监控服务。越来越多的立法和监管机构已经采取了在未经授权访问或获取某些类型的个人信息的情况下通知消费者的要求。例如，美国所有50个州的法律都有这样的要求。这样的违反通知法还在继续发展，而且可能在不同的司法管辖区之间不一致。遵守这些义务可能会导致我们产生巨额成本，并可能

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围绕任何泄露客户数据的事件增加负面宣传。此外，我们可能需要根据个人、隐私倡导者、监管机构、政府机构和执法机构的要求披露个人数据，这些司法管辖区的隐私和安全法律相互冲突。此披露或拒绝披露个人数据可能导致违反隐私和数据保护政策、通知、法律、规则、法院命令和法规，并可能导致在相同或其他司法管辖区对我们提起诉讼或诉讼，损害我们的声誉和品牌，并无法在某些司法管辖区向消费者提供我们的产品和服务 。

美国和欧盟以外的司法管辖区也在传递更严格的数据 隐私、保护和安全法律、规则和法规，我们可能有义务遵守这些法律、规则和法规。例如，2019年7月8日，巴西颁布了一般数据保护法(Lei Geral de Proteção de Dados Pessoais)(第13,709/2018号法律)，或LGPD，2020年6月5日，日本通过了对其个人信息保护法(APPI)的修正案。这两部法律都以类似于GDPR的方式对个人信息的处理进行了广泛的监管， 违反LGPD和APPI的人将面临重大处罚。

我们继续看到司法管辖区实施数据本地化法律， 要求将个人信息或某些子类别的个人信息存储在原籍司法管辖区。这些法规可能会抑制我们向这些市场扩张的能力，或者禁止我们在没有显著额外成本的情况下继续在这些市场提供服务。 此外，美国和非美国政府都在考虑监管人工智能和机器学习。关于隐私保护的现有和未来法律以及不断演变的态度 可能会削弱我们收集、使用和维护足够类型或数量的数据点以开发和培训我们的人工智能算法的能力。

除了我们的法律义务外，由于数据隐私、保护和安全方面的变化以及我们服务产品的扩展，我们在数据隐私、保护和安全方面的合同义务也变得越来越严格 。某些数据隐私、保护和安全法律，如GDPR和CCPA，要求我们的客户对其服务提供商施加具体的合同 限制。

除了政府活动和我们的客户合同外，隐私倡导和其他行业 团体已经或可能建立新的自律标准，这可能会给我们在全球提供服务的能力带来额外的负担。我们的客户希望我们满足第三方(如TRUSTe、美国注册会计师协会或国际标准组织)制定的自愿认证和其他标准。如果我们无法保持这些认证或无法达到这些标准，可能会对我们 向某些客户提供解决方案的能力产生不利影响，并可能损害我们的业务。业务合作伙伴和其他对消费者如何与我们的产品互动具有强大影响力的第三方(如Apple、Google、Facebook和Mozilla)可能会对其产品和平台设置新的 隐私控制或限制，从而限制我们服务的有效性。

由于与数据隐私、保护和安全相关的法律、规则、法规和其他义务强加了新的严格义务，并且这些义务和其他义务的解释和应用存在很大的不确定性，因此我们在满足他们的要求以及对我们的政策和实践进行必要更改时可能会面临 挑战，并可能为此付出巨大的成本和开支。此外，如果与我们合作的第三方(如我们的供应商或 第三方服务提供商)违反适用的法律、规则或法规或我们的政策，此类违规行为还可能使我们或我们的客户的数据面临风险，进而可能对我们的业务产生不利影响。如果我们或我们的第三方服务提供商未能或认为 未能遵守我们适用的与数据隐私、保护或安全有关的内部和外部政策或通知、我们对客户或其他第三方的合同或其他义务，或 我们与数据隐私、保护或安全有关的任何其他法律义务，都可能导致政府调查或调查(过去发生过，将来也可能发生)、执法行动、诉讼、纠纷或 其他索赔、赔偿请求、限制提供我们的服务、索赔声誉受损、重大责任 或罚款以及客户信任的丧失，其中任何一项都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

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遵守法律、规则、法规以及适用于我们客户业务的与数据隐私、保护和安全相关的其他义务的成本和其他负担可能会对我们的客户使用、收集、管理、披露、处理、存储、传输和 以其他方式处理来自其员工、客户和合作伙伴的信息的能力和意愿产生不利影响，这可能会限制我们CXM平台的使用、有效性和采用，并降低总体需求。此外，不确定和不断变化的监管环境和信任环境 可能会引起对数据隐私的担忧，并可能导致我们的客户或我们的客户拒绝提供让我们的客户有效使用我们的服务所需的数据。即使是对隐私问题的看法， 无论是否合理，也可能会阻碍我们的应用程序的市场采用、有效性或使用。

如果不能提供高质量的客户服务和 支持，可能会对我们与现有客户和潜在客户的关系产生不利影响，进而影响我们的业务、运营结果和财务状况。

在实施和使用我们的CXM平台时，我们的客户依赖我们的客户服务和支持，包括高级支持服务，在某些情况下可能由第三方合作伙伴提供 ，以及时解决复杂的技术和运营问题。我们或我们的合作伙伴可能无法快速响应，无法满足客户或产品支持需求的短期增长 。我们也可能无法修改我们的专业服务或客户和产品支持的性质、范围和交付，以与竞争对手提供的解决方案的变化竞争。在没有相应收入的情况下，客户对 支持的需求增加可能会增加成本，并对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。我们的销售在很大程度上依赖于我们的声誉和现有客户的积极推荐。任何 未能保持高质量的客户或产品支持，或市场认为我们没有保持高质量的企业或产品支持，都可能对我们的声誉、我们销售CXM平台的能力以及我们的 业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们参与的各种订阅协议中的赔偿条款 可能使我们面临侵犯、挪用或其他侵犯知识产权、数据保护和其他损失的重大责任。

我们与我们的客户和其他第三方的协议可能包括赔偿条款，根据这些条款，我们同意赔偿或以其他方式赔偿因侵权、挪用或其他侵犯知识产权的索赔、数据保护、我们对财产或人员造成的损害、或与我们的软件、服务、平台、我们的行为或不作为有关或产生的其他 责任， 赔偿或以其他方式赔偿该第三方因侵权、挪用或其他侵犯知识产权的索赔、数据保护、或其他与我们的软件、服务、平台、我们的行为或不作为有关的责任或其他合同义务。此外，客户通常要求我们赔偿他们 违反保密性或未能对我们的CXM平台存储、传输或处理的数据实施足够的安全措施，或对他们承担责任。其中一些赔偿协议规定了无上限责任和赔偿条款 通常在适用协议终止或到期后仍然有效。

我们过去有，将来可能会收到客户提出的与此类索赔相关的赔偿请求 。巨额赔偿可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。尽管我们试图通过合同限制我们对此类赔偿义务的责任，但我们并不总是成功的，仍可能产生与此相关的重大责任，并且我们可能会因任何此类索赔而被要求停止使用我们的CXM平台或产品的某些功能。 我们并不总是成功的，仍然可能会招致与此相关的重大责任，我们可能会因为任何此类索赔而被要求停止使用我们的CXM平台或产品的某些功能。与客户或其他 第三方就此类义务发生的任何纠纷都可能对我们与该客户或其他第三方以及其他现有或潜在客户的关系产生不利影响，减少对我们产品和服务的需求，并对我们的 业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，尽管我们投保了一般责任保险，但我们的保险可能不足以赔偿我们可能承担的所有责任，或以其他方式保护我们免受有关声称客户数据泄露的索赔的责任或 损害，而且任何此类保险可能不会继续以可接受的条款提供给我们，或者根本不能继续向我们提供任何此类保险。

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我们的大部分客户群是大型企业，我们目前很大一部分收入来自数量相对较少的企业，失去这些企业中的任何一个都可能损害我们的业务、运营结果和财务状况。

在截至2020年1月31日和2021年1月31日的一年中，我们的前十大客户分别占我们订阅收入的19%和 %。我们的大多数客户群由大型和企业组成，其中许多客户对我们的CXM平台有很高的订阅量。在本报告所述的所有时期，我们的大部分收入都依赖于向大型企业销售我们的CXM 平台。因此，失去任何一位客户对我们的业务和运营结果的影响可能比失去一位客户对我们的业务和运营结果的影响要大得多，因为在这些业务中， 拥有更广泛的客户基础，而在这些业务中，每个客户贡献的收入比例较小。虽然我们预计，随着我们从其他 客户那里获得更多收入，来自最大客户的收入占我们总收入的比例将随着时间的推移而下降，但我们也相信，至少在短期内，来自最大客户的收入可能会继续占我们收入的很大一部分。如果这些大客户停止使用我们的CXM平台或以更有限的容量使用 我们的CXM平台，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。

我们平台上真实的或 感觉到的缺陷或错误可能会损害我们的声誉，给我们带来巨大成本，并削弱我们销售平台和相关服务订阅的能力。

我们平台的基础软件很复杂，可能包含重大缺陷或错误，特别是在首次引入或发布新的 特性或功能时。此外，我们的解决方案依赖于我们软件存储、检索、处理和管理海量数据(包括个人数据)的能力。我们CXM平台上的任何实际或感知的缺陷、错误、故障、错误或 漏洞都可能导致负面宣传、网络安全漏洞和其他数据安全、隐私、访问、保留问题、性能问题和客户终止，并可能削弱我们未来向我们的CXM平台和相关服务销售订阅 的能力。有些错误、错误或漏洞本身可能很难检测到，只有在代码发布供外部或内部使用后才会被发现。纠正 我们CXM平台中的任何缺陷所产生的成本可能会很高，并可能对我们的运营结果产生不利影响。例如，我们可能需要花费大量的财务和开发资源来分析、更正、消除或解决错误或 缺陷，或者解决和消除漏洞。尽管我们不断测试我们的CXM平台是否有缺陷，并通过我们的客户支持组织与客户合作来识别和纠正错误，但我们不时会发现我们的CXM平台上存在缺陷 或错误，而且我们的CXM平台上的缺陷或错误很可能在未来再次发生。任何导致CXM平台可用性中断或其他性能问题的缺陷都可能导致 其他问题：

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我们CXM平台的收入损失或延迟市场接受和销售；

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提前终止客户协议或者客户流失；

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对客户的信用或退款；

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对我们的产品责任诉讼和其他索赔；

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转移发展资源；

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与修复任何缺陷相关的费用增加，包括增加的技术支持成本；

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损害我们的品牌和声誉；以及

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增加了维护和保修成本。

虽然我们的客户协议通常包含旨在限制我们对解决方案中缺陷相关损害的责任的限制和免责声明 ，但此类限制和免责声明可能不会由法院或其他法庭强制执行或以其他方式有效保护我们不受此类索赔的影响。

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我们的业务和运营结果可能会受到最近的新冠肺炎疫情或其他类似疫情的实质性不利影响。

我们的业务可能会受到广泛的卫生流行病或大流行爆发的实质性不利影响 ，包括最近爆发的新冠肺炎，它已被世界卫生组织宣布为大流行。新冠肺炎疫情已波及全球，导致政府实施了旨在控制病毒传播的重大措施，包括封锁、关闭、隔离和旅行禁令。政府当局，包括我们总部所在的纽约市地区的政府当局，制定了政策，要求我们在该地区的大多数员工远程工作。这些政策已经并有望继续 对我们的业务产生影响。如果适用的政府机构要求采取进一步行动改变我们的运营，或者如果我们确定进一步行动符合我们员工的最佳利益，这种影响可能会增加。

如果这些限制仍然有效，未来实施额外的预防和缓解措施，或者 这些或任何其他遏制或处理新冠肺炎的措施的有效性存在不确定性，则可能会对全球经济状况产生不利影响，这可能会通过减少消费者对我们客户的产品和服务需求而对其产生实质性的不利影响 ，这反过来又可能对我们的客户与我们签订或续签合同的意愿产生负面影响。(br}=例如，由于消费者对其服务的需求减少，我们的某些招待 客户最初降低了他们对我们的服务级别。虽然目前我们正在努力管理和减轻对我们运营的潜在中断，但大流行的流动性 以及相关经济影响的不确定性可能会导致持续的市场动荡，这可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。我们无法预测 新冠肺炎疫情将如何继续发展，政府法规或其他限制是否会在多大程度上影响我们或我们客户的运营，或者新冠肺炎疫情或其影响是否会对我们的业务产生更长期的意想不到的影响，以及在多大程度上可能会对我们的业务产生更长期的意想不到的影响。

新冠肺炎对我们运营和财务业绩的影响程度将取决于 未来的事态发展，包括疫情的持续时间、蔓延和强度，考虑到快速演变的形势，所有这些都是不确定和难以预测的。因此，目前无法确定新冠肺炎对我们业务的整体影响 。然而，如果大流行继续作为严重的全球健康危机持续存在，这种疾病可能会损害我们的业务，还可能会增加本风险因素一节中描述的许多 其他风险。

我们依赖于我们的管理团队和关键员工，失去一名或多名 这些员工或无法吸引和留住高技能员工可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的成功在很大程度上依赖于我们管理团队的持续服务，包括我们的创始人、董事长兼首席执行官拉吉·托马斯(Ragy Thomas)，他们对我们的愿景、战略方向、文化、服务和技术至关重要。有时，我们的管理团队可能会因高管的聘用或离职而发生额外的变动，这可能会扰乱我们的业务。新员工还需要大量培训，而且在大多数情况下，在他们 达到最高工作效率之前需要大量时间。此外，我们没有与我们的管理团队成员或其他关键员工签订雇佣协议，要求他们在任何特定期限内继续为我们工作，因此，他们可以随时终止与我们的 雇佣关系。如果我们失去一名或多名高管或关键员工，或者我们的高管未能有效地与我们的员工合作并领导我们的公司，都可能对我们的业务产生不利影响。我们不为包括托马斯先生在内的任何高管 维护关键人物保险。

此外，要执行我们的增长计划，我们必须 吸引和留住高素质人才。在我们设立办事处的地方，对这些人的竞争非常激烈，特别是在招聘经验丰富的软件工程师和销售专业人员方面。我们不时地遇到， 我们预计在招聘和留住具有适当资质的员工方面还会继续遇到困难。与我们竞争经验丰富的人才的许多公司都比我们拥有更多的资源。如果我们雇佣员工

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竞争对手或其他公司的前雇主可能会试图断言这些员工或我们违反了他们的法定义务，导致我们的时间和资源被分流。 此外，求职者和现有员工通常会考虑他们获得的与就业相关的股权奖励的价值。如果我们股权奖励的感知价值下降，可能会对我们招聘和留住高技能员工的能力 产生不利影响。此外，受限的国内移民法限制了我们在国际招聘方面的能力。如果我们不能吸引新员工，或者不能发现、留住和激励我们现有的 员工，我们的业务和未来增长前景可能会受到不利影响。

我们的收入增长率在前几个时期有所波动，未来可能会 再次下降。

我们的收入增长率在前几个时期有所波动。我们之前经历过 收入增长率下降的时期，随着我们客户群规模的扩大和我们实现更高的市场渗透率，我们的收入增长率在未来可能会再次下降。特别是，我们预计订阅 收入的增长率将在不同时期之间波动，短期内订阅收入增长率可能低于上一财年的可比时期。许多因素也可能导致我们的收入增长率下降， 包括对我们CXM平台的需求放缓、竞争加剧、整体市场增长放缓、我们未能继续利用增长机会以及我们业务的成熟等等。您不应 依赖之前任何季度或年度的收入增长作为我们未来业绩的指标。如果我们的收入增长率下降，投资者对我们业务的看法和我们A类普通股的交易价格可能会受到不利影响 。

我们的某些运营结果和财务指标可能很难预测。

我们的运营结果和财务指标，包括我们的收入、毛利率、盈利能力、现金流和递延 收入的水平，过去一直在波动，未来可能会有很大变化。结果,一期一期我们运营结果的比较可能没有 意义，任何一个时期的结果都不应被视为未来业绩的指标。我们的运营结果可能会因各种因素而波动，其中许多因素是我们无法控制的，因此， 可能无法完全反映我们业务的基本表现。经营结果的波动可能会对我们A类普通股的价值产生负面影响。可能导致我们运营结果波动的因素包括， 但不限于以下列出的因素：

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我们CXM平台的需求和我们这样的平台市场的波动；

•

我们吸引新客户或留住现有客户的能力；

•

我们销售周期的可变性，包括我们客户的预算周期和内部采购优先级 ；

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与我们CXM平台销售相关的付款条款和订阅期限长度及其对我们 预订量和自由现金流的影响；

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大客户的增加或流失，包括通过收购或合并；

•

销售和确认收入的时间，可能会因会计规则和解释的变化而有所不同。

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与我们的业务、运营和基础设施的维护和扩展相关的运营费用的金额和时间安排 ；

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网络中断或实际或感知的安全漏洞或其他事件；

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一般的经济、市场和政治条件；

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客户续约率；

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根据客户 协议的任何续订，增加或减少我们服务的要素数量或价格更改；

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我们的定价政策或我们竞争对手的定价政策的变化；

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在一段时间内出售的各种服务的组合；

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我们确认股权奖励的股票薪酬支出的时间，特别是在 涉及我们大量股票的奖励与特定事件或日期相关的情况下，例如，我们奖励的业绩条件将在本次发行生效后得到满足，并在本次 发行期间得到确认；以及

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我们或我们的竞争对手推出新平台功能和服务的时机和成功，或我们行业竞争动态的任何 其他变化，包括竞争对手、客户或战略合作伙伴之间的整合。

上述因素的累积影响可能会导致我们的季度和年度运营业绩出现大幅波动和不可预测性 。这种变化性和不可预测性也可能导致我们无法满足行业或金融分析师或投资者对任何时期的预期。如果我们的收入或运营结果低于分析师或投资者的预期 ，或低于我们可能提供的任何指导，或者如果我们提供的指导低于分析师或投资者的预期，我们A类普通股的价格可能会大幅下跌。即使我们满足了之前公开声明的任何我们可能提供的指导，这样的股价下跌也可能 发生。

我们在研发方面投入了大量资金，在一定程度上，我们的研发投资不会转化为新的解决方案或对当前解决方案的实质性增强，或者如果我们不能有效利用这些投资，我们的业务和运营结果将受到损害。

我们战略的一个关键要素是大力投资于我们的研发工作，为我们的CXM平台改进和开发新的 技术、特性和功能。在截至2020年1月31日和2021年1月31日的每一年中，我们的研发费用分别占收入的10%和%。 如果我们不能有效地使用我们的研发预算，我们的业务可能会受到损害，我们可能无法实现我们的战略的预期好处。此外，研发项目在技术上可能具有挑战性、耗时且成本高昂。这些研发周期的性质可能会导致我们在产生与研发相关的费用与我们能够提供引人注目的 平台更新并从此类投资中获得收入(如果有的话)之间出现延迟。此外，在开发周期开始后，企业对我们正在开发的一个或多个解决方案的预期需求可能会减少，但我们 仍无法避免与开发任何此类解决方案或解决方案相关的巨额成本。如果我们在研发上花费了大量资源，而我们的努力没有成功推出或改进在我们当前或未来市场上具有竞争力的解决方案 ，我们的业务和运营结果将受到不利影响。

我们可能无法 准确预测吸引新客户、留住现有客户和应对不断变化的市场状况所需的最佳定价策略。

我们过去和将来都需要不时地改变我们的定价模式。随着我们CXM平台市场的成熟，或者 竞争对手推出与我们竞争的新解决方案，我们可能无法以相同的价格或基于我们历史上使用的相同定价模式来吸引新客户。虽然我们正在并将尝试根据我们 之前的经验和客户反馈来设定价格，但我们的评估可能不准确，我们可能低估或高估了我们的CXM平台和专业服务。此外，如果我们CXM平台上的产品或我们的专业服务 发生变化，我们可能需要修改我们的定价策略。我们的定价策略或我们有效定价产品的能力的任何此类变化都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。此外， 随着我们的国际扩张，我们还必须确定适当的定价策略，以使我们能够有效地在国际上竞争。定价压力和决策可能导致销售额下降、利润率下降、亏损或我们的 CXM平台无法获得或保持更广泛的市场接受度，任何这些都可能对我们的整体业务、运营结果和财务状况产生负面影响。此外，规模较大的组织可能会要求大幅降价，因为这些组织是我们直接 销售工作的主要重点。因此，我们未来可能被要求定价低于目标，这可能会对我们的收入、毛利率、盈利能力、现金流和财务状况产生不利影响。

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如果不能有效地扩展我们的销售和营销能力，可能会损害我们扩大客户群并使我们的CXM平台获得更广泛市场接受的能力。

增加我们的客户基础并使我们的CXM平台获得更广泛的 市场接受度在很大程度上取决于我们是否有能力有效地扩展和管理我们的销售和营销运营及活动。我们在很大程度上依赖于我们的直销队伍和我们的 营销努力来获得新客户。我们正在扩大我们在国内和国际上的直销队伍。我们认为，拥有我们当前或未来可能需要的销售技能和技术知识的经验丰富的销售专业人员将面临激烈的竞争。我们未来实现收入增长的能力在一定程度上取决于我们能否成功招聘、培训和留住足够数量的合格且经验丰富的销售专业人员 。新员工需要大量培训和时间才能实现最高生产率，特别是在新的销售细分市场和新的行业或地区。我们最近的招聘和计划招聘可能不会像我们预期的那样迅速或根本不会变得高效，而且我们未来可能无法在我们开展业务的市场和细分市场招聘或留住足够数量的合格人员。由于我们在扩大销售队伍或管理 销售队伍达到我们计划运营的规模方面没有很长的历史，我们无法准确预测随着我们扩大销售队伍或销售人员提高工作效率需要多长时间，我们的销售额是否会增加，或者增加到什么程度。此外，由于我们 通过我们的销售团队直接向中型企业销售的经验有限，任何此类努力的结果都很难预测，可能会导致财务和管理资源分流 而不会相应增加收入。如果我们的销售扩张努力不能带来显著的收入增长，我们的业务将受到损害。

我们与企业和国际客户的销售周期可能很长，而且不可预测。

我们有很大一部分业务是与大型国际企业合作的。我们与企业和 国际客户的销售时间和相关收入确认很难预测，因为这些客户的销售周期较长且不可预测。我们通常需要花费大量时间和资源来教育和熟悉这些潜在客户 为我们的CXM平台付费的价值主张。对于这些客户，我们CXM平台从初始评估到付款的销售周期通常约为9个月或更长时间，并且可能因客户而异 。因此，很难预测是否以及何时会完成出售。

如果我们无法 有效地操作移动设备或从移动设备捕获数据，我们的业务可能会受到不利影响。

我们的CXM平台的客户和用户越来越多地访问我们的CXM平台或通过移动设备进行交互。我们将宝贵的资源投入到与移动使用相关的解决方案上，不能向您保证这些解决方案一定会成功。如果我们为我们的CXM平台开发的移动解决方案 不能满足当前或潜在客户的需求，或者如果我们的解决方案难以访问，客户或用户可能会减少使用我们的CXM平台或完全停止使用我们的CXM平台 ，我们的业务可能会受到影响。此外，我们依赖于我们的产品与我们无法控制的流行移动网络和标准之间的互操作性，此类系统或服务条款中的任何更改都会降低我们的 CXM平台的功能或优先考虑竞争产品，这可能会对我们的业务产生不利影响。随着新的移动设备和产品不断发布，我们很难预测 在增强我们的CXM平台以在此类设备上使用时可能遇到的挑战。如果我们无法在移动设备上成功实施我们的CXM平台的元素，或者如果这些策略不如我们的个人计算机产品那么成功，或者如果我们 在这项工作中产生了过高的费用，我们的业务、运营结果和财务状况都将受到负面影响。

如果我们无法 与渠道合作伙伴发展和维护成功的关系，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。

到目前为止，我们主要依靠我们的直销队伍、在线营销和口碑销售我们CXM平台的订阅。尽管我们已经与某些渠道合作伙伴建立了关系，

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例如推荐合作伙伴、经销商和集成合作伙伴，到目前为止，这些渠道带来的收入有限。我们相信，我们业务的持续增长有赖于 确定、发展和维护与其他渠道合作伙伴的战略关系，以推动额外收入。我们与现有渠道合作伙伴的协议是非排他性的，这意味着 我们的渠道合作伙伴可能会向企业提供多家不同公司的产品，包括与我们竞争的产品。他们也可以在通知有限的情况下停止营销我们的CXM平台，并且几乎不会受到处罚。我们预计，我们确定和开发的任何其他 渠道合作伙伴都将是类似的非独家合作伙伴，不受继续营销我们的CXM平台的任何要求的约束。如果我们不能及时、经济高效地寻找其他渠道合作伙伴 ，或者根本不能帮助我们当前和未来的渠道合作伙伴独立销售和实施我们的CXM平台，或者如果我们的渠道合作伙伴选择更努力地营销他们自己的产品或我们竞争对手的产品，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。此外，如果我们的渠道合作伙伴不能有效地营销和销售我们的CXM平台，或者不能满足我们客户的需求，我们的声誉和发展业务的能力也可能受到不利影响。

渠道合作伙伴的销售比直接销售更有可能涉及收款问题，特别是我们的渠道合作伙伴向发展中市场的销售，因此，渠道合作伙伴销售收入和直接销售收入之间的组合变化可能会导致我们的运营结果波动。

如果我们不能维护和提升我们的品牌，我们的业务、 运营结果和财务状况可能会受到不利影响。

我们相信，保持和提升我们作为CXM差异化和品类明确的公司的声誉，对于我们与现有客户和关键员工的关系以及我们吸引新客户和人才的能力至关重要。我们品牌的成功推广将取决于许多因素，包括我们营销工作的有效性、我们继续开发高质量平台的能力、我们提供持续满足客户需求的可靠服务的能力、我们 保持客户信任的能力，以及我们成功地将我们的CXM平台从竞争解决方案中脱颖而出的能力，而我们可能无法有效地做到这一点。我们没有足够的运营历史来了解我们的品牌推广 活动最终是否会成功或带来更多收入，如果不成功，我们的业务可能会受到不利影响。对我们的业务或平台的任何负面宣传，例如，涉及我们的隐私实践、服务条款、服务质量、诉讼、法规活动、我们的员工、合作伙伴或客户的行为，或者其他向我们提供类似解决方案的公司的行为，都可能难以预测， 可能会对我们的声誉和品牌造成不利影响。此外，独立行业分析师经常对我们的CXM平台以及我们的竞争对手提供的解决方案提供评论，这些评论可能会对我们的品牌和我们的CXM平台在 市场中的认知产生重大影响。如果这些评论是负面的，或者与我们竞争对手的解决方案相比不那么积极，我们的品牌和市场地位可能会受到不利影响。随着我们通过渠道或战略合作伙伴扩大营销和销售力度， 维护和提升我们的品牌可能也很困难。

我们 品牌的推广也需要我们投入大量的资金。我们预计，随着我们的市场竞争变得更加激烈，随着我们向新市场扩张，以及通过我们的渠道合作伙伴产生更多的销售额，这些支出将会增加。这些活动在一定程度上增加了收入，但这些收入可能无法抵消我们增加的费用。如果我们不能成功维护和提升我们的品牌，或者在推广和 维护我们的品牌的尝试失败时产生巨额费用，我们的业务可能无法增长，相对于竞争对手，我们的定价权可能会降低，我们可能会失去客户和关键员工，或者无法吸引潜在客户或人才，所有这些都会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响 。

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我们在客户合同期限内确认收入。因此，新销售额的增加或 减少可能不会立即反映在我们的运营结果中，可能很难识别。

我们通常 根据客户的合同条款按比例确认他们的订阅收入，我们的大部分收入来自期限为一到三年的订阅。因此，我们在每个 季度报告的收入的一部分来自与前几个季度的订阅相关的递延收入的确认。因此，任何一个季度的新订阅量或续订订阅量的下降都可能对我们该季度的收入结果产生很小的影响 。然而，这样的下降将对我们未来几个季度的收入产生负面影响。因此，我们CXM平台的销售额和市场认可度大幅下滑的影响，以及我们定价政策或 扩张或保留速度的潜在变化，可能要到未来一段时间才能完全反映在我们的运营结果中。我们也可能无法在销售大幅恶化的情况下降低成本结构。此外，我们的大部分成本 在发生时计入费用，而收入则在与客户的协议期限内确认。因此，我们客户数量的增长可能会继续导致我们在协议条款的早期阶段确认成本大于收入 。我们的订阅模式也使我们很难在任何时期通过额外销售快速增加收入，因为来自新客户的收入必须在适用的 订阅期限内确认。

我们的客户可能无法按照他们的协议条款向我们付款，有时需要我们采取行动 试图强制付款。

我们通常与客户签订年度或多年协议。如果我们的客户未能 按照我们的协议条款向我们付款，我们可能会因为无法收取到期金额以及执行协议条款的成本(包括诉讼和仲裁成本)而受到不利影响。 这些问题的风险随着我们客户协议期限的延长而增加。此外，我们的一些客户可能会寻求破产保护或其他类似的救济，无法支付应付给我们的金额，或者支付速度较慢，这两种情况 都可能对我们的运营结果、财务状况和现金流产生不利影响。

我们的运营结果可能很难预测，这是季节性的 结果。

我们的经营结果也可能会因季节性而波动。我们在 销售周期中看到了季节性，因为我们的大部分客户在给定财年的第四季度进行购买，并在下一财年的第一季度向我们付款。我们未来可能还会受到季节性趋势的影响，尤其是随着我们业务的成熟。这种季节性可能是多种因素造成的，包括我们的客户在一年中的某些时间(国内和国际)采购流程放缓，以及客户选择在会计年度结束前不久花费 剩余预算。此外，由于我们在适用的订阅协议期限内确认订阅 收入，这种季节性在我们的收入中的反映程度可能要小得多，有时可能不会立即显现出来。在我们经历这种季节性的程度上，它可能会导致我们的运营结果和财务指标出现波动，并使预测我们未来的运营结果和 财务指标变得更加困难。

我们可能面临第三方指控侵犯、挪用或以其他方式侵犯其知识产权、商业秘密或专有权的索赔。

我们的行业有相当多的专利和其他知识产权开发活动，技术行业的公司经常因侵犯、挪用或其他侵犯知识产权的指控而提起诉讼。我们未来的成功在一定程度上取决于我们在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人知识产权和专有权利的情况下开发和商业化我们的产品和服务的能力。我们不时收到并可能在未来 收到包括我们的竞争对手在内的第三方的索赔，声称我们的CXM平台和

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基础技术侵犯、挪用或以其他方式侵犯此类第三方的知识产权，包括他们的商业秘密，我们可能被发现侵犯了此类权利 。例如，2017年9月7日，Opal Labs Inc.向俄勒冈州巡回法院提起诉讼，指控我们违反合同和违反统一商业保密法(Uniform Trade Secrets Act)等。根据我们的动议，该案于2018年7月5日从州法院移至美国俄勒冈州地区法院。有关更多信息，请参阅本 招股说明书中其他部分包含的合并财务报表附注8。

随着我们面临日益激烈的竞争和越来越高的知名度，收到更多针对我们的 知识产权索赔的可能性越来越大。我们有可能在这类诉讼中失败，导致我们部分或全部专利权的损失。任何索赔或诉讼，无论其是非曲直，都可能导致我们 产生巨额费用、支付巨额成本或损害、持续的特许权使用费或许可费或其他付款，或者可能阻止我们提供CXM平台的全部或部分或使用某些技术，要求我们重新设计CXM平台的全部或部分，迫使我们实施昂贵的变通办法或重新设计，分散管理层对业务的注意力，或者要求我们遵守其他不利条款 。如果我们的任何技术、产品或服务被发现侵犯、挪用或侵犯了第三方的知识产权，我们可能会寻求根据该第三方的 知识产权获得许可，以结束针对我们的某些索赔或行为，以继续商业化或使用此类技术、产品和服务。但是，我们可能无法按照 商业合理条款或根本无法获得此类许可证。即使我们能够获得许可，它也可能是非排他性的，从而使我们的竞争对手和其他第三方能够访问向 我们许可的相同技术，并且可能需要我们支付大量许可和版税。

任何诉讼也可能涉及没有相关解决方案收入的专利控股公司 或其他不利的专利所有者，因此，我们的专利组合可能几乎没有威慑作用，因为我们无法针对这些实体或个人主张我们的专利。*此类非执业实体、公司和其他知识产权持有者可能试图向我们主张知识产权索赔，或寻求将其拥有的知识产权货币化，以便 通过许可或其他和解方式提取价值。我们过去和将来可能会被要求和/或有义务赔偿我们的客户或业务合作伙伴与任何此类诉讼相关的费用，并获得许可证或退还 订阅费，这可能会进一步耗尽我们的资源。即使我们在针对我们的索赔或诉讼中胜诉，任何与我们的技术或知识产权有关的索赔或诉讼，如果没有法律依据，都可能是 不可预测的、昂贵的和耗时的，并将大量资源和我们管理层和其他员工的注意力从我们的业务运营中转移出来。此类纠纷还可能扰乱我们的CXM平台和产品，这将对我们的客户满意度和吸引客户的能力造成不利的 影响。如果我们从第三方获得的技术导致侵权、挪用或其他侵权行为，我们从此类第三方获得的任何赔偿或其他合同保护(如果有)可能不足以弥补我们因此类侵权或挪用行为而招致的责任。

在针对我们的专利侵权索赔中，作为抗辩，我们可以断言我们没有侵犯相关的专利索赔，或者该专利是 无效的，或者两者兼而有之。我们的防御力量将取决于所主张的专利、对这些专利的解释，以及我们宣布所主张的专利无效的能力。但是，我们可能无法在辩护中提出 不侵权或无效的论点。在美国，已颁发的专利享有有效性推定，对专利权利要求的有效性提出质疑的一方必须提供清晰且 令人信服的无效证据，这是很高的举证责任。反之，专利权人只需举证优势即可证明侵权，举证责任较低。我们也可能不知道其他人的知识产权 ，这些知识产权可能涵盖我们的部分或全部技术。由于专利申请可能需要数年时间才能颁发，并且通常会在一段时间内获得保密，因此目前可能存在我们不知道的待决申请，这些申请可能会在以后 导致已颁发的专利，这些专利可能涵盖我们的一个或多个产品。如果我们因任何知识产权侵权、挪用或 侵权索赔而被要求支付大量款项或采取上述任何其他行动，例如

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付款、成本或行动可能会对我们的竞争地位、业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

各种协议中的赔偿条款可能会使我们承担侵犯知识产权和其他损失的重大责任。

我们与客户和其他第三方的协议可能包括赔偿或其他条款，根据这些条款，我们同意 赔偿因知识产权侵权、挪用或其他侵权索赔、我们对财产或个人造成的损害或与我们的CXM平台或我们的行为或不作为有关或产生的其他责任而遭受的损失，或以其他方式对这些第三方承担责任 。我们过去有过，将来可能会收到客户提出的与此类索赔相关的赔偿请求。此外，客户通常要求我们赔偿或 以其他方式对我们CXM平台存储、传输或处理的数据违反保密性或未能实施足够的安全措施承担责任。这些合同条款的条款通常在适用协议终止或到期后仍然有效。巨额赔偿或违约索赔可能会损害我们的业务、经营结果和财务状况。尽管我们通常会尝试在合同上限制我们在此类义务方面的责任范围，但我们并不总是成功的，我们可能会招致与此相关的重大责任。与客户就此类义务发生的任何纠纷都可能对我们与该客户以及其他现有和潜在客户的关系 产生不利影响，减少对我们CXM平台的需求，并损害我们的业务、财务状况和运营结果。

我们的CXM平台使用开源软件，这可能会使我们面临诉讼，需要我们重新设计我们的CXM平台，或者以其他方式将资源从我们的开发工作中分流出来。

我们将开源软件用于 我们的CXM平台、产品和运营。某些开源软件许可证要求将开源软件作为其软件的一部分分发的用户向此类软件公开披露全部或部分源代码，或以不利的条款提供开源代码的任何 衍生作品(可能包括我们的修改或集成此类开源软件的产品代码)，允许进一步修改和再分发，并且不收取或象征性地收取费用， 我们可能受到此类条款的约束。许多开源许可证的条款没有得到美国或外国法院的解释，这些开源许可证有可能被解读为对我们的产品商业化能力施加意想不到的条件或 限制。虽然我们监控我们对开源软件的使用，并努力确保没有任何开源软件的使用方式要求我们披露我们决定作为专有 维护的源代码，或者可能会违反条款或无法满足开源许可证或第三方合同的条件，但此类使用可能会无意中发生，或可能声称发生，部分原因是开源许可条款通常是 模棱两可的。我们可能会受到要求拥有或要求发布我们使用此类软件开发的开源软件或衍生作品(可能包括我们的专有源代码)的各方的诉讼，或者 寻求执行适用的开源许可条款或指控我们使用此类软件侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知识产权的诉讼。因此，我们可能会受到 违约、侵犯知识产权或赔偿的索赔, 需要发布我们的专有源代码、支付损害赔偿、版税或许可费或其他金额、寻求许可、 重新设计我们的应用程序、在无法及时完成重新设计的情况下停止销售，或者采取其他可能转移 我们开发工作资源的补救措施，这些都可能对我们的业务产生不利影响。任何实际或声称要求披露我们的专有源代码或因违反适用许可而支付损害赔偿的要求都可能损害我们的业务， 可以帮助包括我们的竞争对手在内的第三方开发与我们相似或更好的产品和服务。

此外， 使用某些开源软件可能会导致比使用第三方商业软件更大的风险，因为开源许可方通常不提供对软件来源的担保或控制。通常没有对开源软件的支持 ，我们无法确保此类开源软件的作者将实施或推动更新以解决安全风险，或者不会放弃进一步的开发和维护。与使用开放源码软件相关的许多风险，例如

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缺乏保修或所有权或性能保证是无法消除的，如果处理不当，可能会对我们的业务产生负面影响。我们有帮助缓解这些 风险的流程，包括审查我们开发人员对使用开源软件的请求的审核流程，但我们不能确保所有开源软件在用于我们的产品和服务之前都已确定或提交审批。这些风险中的任何一个都可能难以消除或管理，如果不加以解决，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

如果不能获得、维护、保护、捍卫或执行我们的知识产权，可能会削弱我们保护专有技术和品牌的能力，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的成功和竞争能力在一定程度上取决于我们获得、维护、保护、捍卫和执行我们知识产权的能力。截至2021年1月31日，我们拥有26项已颁发的美国专利和18项未决的 非临时或临时美国专利申请。我们依靠美国和国际的专利、版权、商标和商业秘密法律以及技术 措施和合同条款(例如与我们的员工、客户、合作伙伴和其他第三方签订的保密或许可协议)来建立和保护我们的品牌，保持我们的竞争地位，并保护我们的知识产权不受侵犯、挪用或其他侵犯。但是，我们为保护我们的知识产权而采取的措施可能不充分或无效，我们的知识产权可能会通过行政程序(包括复审、各方间审查、干预和派生程序以及外国 司法管辖区的同等程序(例如异议诉讼)或诉讼)受到质疑、无效、范围缩小或无法执行。我们为保护我们的知识产权而采取的措施可能不足以有效地防止第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯我们的知识产权，或者不足以防止未经授权披露或未经授权使用我们的商业秘密或其他机密信息。我们不能保证我们的任何待定申请将会发布或获得批准，也不能保证我们现有的和 未来的知识产权将足够广泛，以保护我们的专有技术。

此外，并非我们开展业务的每个国家/地区都有有效的商标、 版权、专利和商业秘密保护，我们可能无法在此类外国 国家维护或无法获得对我们的某些知识产权的充分保护。此外，知识产权法，包括成文法和判例法，特别是在美国，正在不断发展，法律的任何变化都可能使我们更难执行我们的权利。如果不遵守美国专利商标局(USPTO)和各种类似外国政府机构的 适用程序、文件、费用支付和其他类似要求，可能会导致受影响的 专利、商标或申请被放弃或失效。如果发生这种情况，我们的竞争对手可能会在与我们竞争的努力中取得更大的成功。从申请和注册成本以及捍卫和执行这些权利的成本来看，有效保护知识产权既昂贵又难以维持。

我们试图通过与我们的员工、顾问、承包商、公司合作者、顾问和 代表我们开发知识产权或与我们共享信息的 其他第三方签订保密、保密和发明转让协议来保护我们的知识产权、 技术和机密信息。但是，我们不能保证我们已经与代表我们开发知识产权的每一方以及 已经或可能接触到我们的机密信息、技术诀窍和商业秘密的每一方签订了此类协议。这些协议可能不充分或被违反，或可能无法有效防止未经授权访问 或未经授权使用、披露、挪用或反向工程我们的机密信息、知识产权或技术。不能保证这些协议将自动执行或以其他方式为我们的商业秘密或其他知识产权或专有信息提供有意义的保护 。此外，对于违规行为或未经授权使用或披露我们的机密信息、技术或侵犯我们的知识产权的情况，这些协议可能无法提供足够的补救措施 。执行一方非法披露或挪用商业秘密或专有技术的主张是困难、昂贵和耗时的，并且 结果是不可预测的。此外，商业秘密和专有技术很难保护。

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美国国内外的一些法院不太愿意或不愿意保护商业秘密和专有技术。如果我们的任何商业秘密 由竞争对手或其他第三方合法获取或独立开发，我们将无权阻止他们使用该技术或信息与我们竞争，我们的竞争地位将受到实质性和 不利的损害。失去商业秘密保护可能使第三方更容易通过复制功能与我们的产品和服务竞争。此外，不受发明转让协议约束的个人可能对我们当前和未来的知识产权提出 相反的所有权主张，并且，如果我们的员工、独立承包商或与我们有业务往来的其他第三方在为我们工作时使用他人拥有的知识产权， 可能会就相关或由此产生的专有技术和发明的权利产生争议。还有一个风险是，我们不能建立一个从发明家到我们的不间断的所有权链条。可能会出现库存或所有权纠纷 ，可能允许一个或多个第三方实践或强制执行我们的知识产权，包括可能针对我们强制执行权利的努力。此外，库存或所有权方面的错误有时也会影响优先权申请，如果我们失去了要求某些专利申请优先权的能力，介入的艺术或其他事件可能会阻止我们颁发专利。

此外，对未经授权使用我们的技术、商业秘密和知识产权的行为进行监管可能是困难、昂贵和耗时的，特别是在外国，那里的法律对知识产权的保护可能不如美国的法律，知识产权执法机制可能薄弱或不充分。 此外，即使成功地发现、起诉和禁止了对我们知识产权的侵犯、挪用或其他侵犯，我们也不一定总能发现侵犯、挪用或其他侵犯我们的知识产权的行为。此外，不能保证我们的知识产权足以保护我们免受他人提供的产品或服务的侵害，这些产品或服务 与我们的业务基本相似，并且包括我们的竞争对手在内的第三方可能会围绕我们的知识产权独立开发类似的技术、复制我们的服务或设计，在这种情况下，我们 可能无法成功地向这些方主张我们的知识产权。此外，我们的合同安排可能无法有效防止泄露我们的商业秘密或机密信息，或在未经授权泄露我们的商业秘密或机密信息时提供足够的补救 ，并且我们可能无法发现未经授权使用或采取适当步骤强制执行此类商业秘密、机密信息和其他知识产权 。上述任何一项都可能对我们的业务、经营结果和财务状况产生不利影响。

为了保护我们的知识产权，我们可能需要花费大量资源来监控和保护这些权利。为保护和执行我们的知识产权而提起的诉讼可能代价高昂、耗时长，而且 会分散管理层的注意力，并可能导致我们部分知识产权的减损或损失。专利诉讼或其他诉讼的发起和继续带来的不确定性可能会对我们在市场上的竞争能力产生实质性的不利影响 。此外，我们执行知识产权的努力可能会遇到抗辩、反诉和反诉，攻击我们知识产权的有效性和可执行性 ，这可能会导致我们的知识产权组合的部分减损或损失。对任何诉讼程序的不利裁决可能会使我们的知识产权面临被宣布无效或被狭义解释的风险 ，并可能使我们的相关专利、未决专利申请和商标申请面临被宣布无效、不颁发或被取消的风险。此外，由于知识产权诉讼需要大量的发现 ，如果发生诉讼，我们的一些机密或敏感信息可能会因披露而泄露。此外，在诉讼过程中，可能会公布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的 结果。尽管我们做出了努力，但我们可能无法阻止第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯或成功挑战我们的知识产权 。如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的, 这可能会对我们A类普通股的价格产生实质性的不利影响。此类诉讼或诉讼可能大幅增加我们的 运营亏损，并减少可用于开发活动或任何未来销售、营销或分销活动的资源。我们未能获得，维护，

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保护、捍卫和执行我们的知识产权可能会对我们的品牌和业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

如果我们不能将我们的CXM平台与 他人开发的各种软件应用程序、操作系统、平台和硬件集成在一起，我们的CXM平台可能会变得更不畅销、竞争力更弱或过时，我们的业务和运营结果将受到损害。

我们的CXM平台必须与各种网络、硬件和软件系统集成，我们需要不断修改和增强我们的CXM 平台，以适应硬件、软件、网络、浏览器和数据库技术的变化。特别是，我们开发的CXM平台能够通过 应用编程接口(API)的交互轻松地与某些第三方SaaS应用集成。一般来说，我们依赖于这样一个事实，即这类软件系统的提供商继续允许我们访问他们的API以实现这些客户集成。到目前为止，我们还没有依赖长期的 书面合同来管理我们与这些提供商的关系。相反，我们受此类提供商应用程序开发商的标准条款和条件的约束，这些条款和条件管理此类软件系统的分发、运营和费用。 此类提供商可能会不时更改这些条款和条件。如果我们不能有效地与第三方系统集成，我们的客户运营可能会中断，这可能会导致与客户的纠纷， 负面影响客户满意度，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性和负面影响。

我们可能会收购或 投资公司，这可能会分散我们管理层的注意力，并导致对我们股东的额外稀释。我们可能无法成功整合收购的业务和技术，也无法实现此类收购的预期收益 。

我们的成功在一定程度上取决于我们是否有能力扩展我们的CXM平台并发展我们的业务，以应对 不断变化的技术、客户需求和竞争压力。我们过去曾尝试，将来也可能尝试通过战略交易实现这一目标，包括收购或投资业务、技术、服务、 产品和其他资产，我们认为这些资产可以补充、扩展或增强我们的CXM平台，或以其他方式提供增长机会。我们还可能与其他企业建立合作关系，以扩展我们的CXM平台，这可能涉及 优先或独家许可证、其他分销渠道、折扣定价或对其他公司的投资。

任何 收购、投资或业务关系都可能导致不可预见的运营困难和支出。特别是，我们在吸收或整合被收购公司的业务、技术、产品、人员或 运营方面可能会遇到困难，特别是如果被收购公司的关键人员选择不为我们工作，他们的软件不容易与我们的CXM平台配合工作，或者由于所有权、管理或其他方面的变化，我们难以留住任何 被收购业务的客户，尤其是如果被收购公司的关键人员选择不为我们工作，他们的软件不容易与我们的CXM平台配合工作，或者我们难以留住任何 收购业务的客户。收购、投资或其他业务关系也可能扰乱我们的业务，转移我们的资源，并需要大量的管理层关注，否则这些关注将 用于发展我们现有的业务。此外，任何收购、投资或业务关系的预期收益可能无法实现，或者我们可能面临未知的风险或债务。

识别和协商这些交易可能会耗时、困难且成本高昂，我们完成这些交易的能力 可能经常需要获得超出我们控制范围的审批。我们无法预测这些交易的数量、时间或规模。我们之前的收购规模相对较小，在有效实施我们自己的另一项业务方面相对缺乏经验 。因此，即使宣布了这些交易，也可能无法完成。我们在这些交易中面临的风险包括：

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发行额外的股本证券，这将稀释我们现有的股东，并对我们A类普通股的价值产生不利影响 ；

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使用我们未来可能需要的大部分可用现金和其他资源来 运营我们的业务；

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发行大额收费或者重大负债的；

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将管理层的注意力从其他业务上转移；

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参与这些 交易的实体内部缺乏或不充分的安全、知识产权和隐私控制，导致我们自己的产品组合出现连锁故障；

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以对我公司不利或者我公司无力偿还的条件发行债券；

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交易对我们与客户和合作伙伴的现有关系造成损害；

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股东和第三方的索赔和纠纷，包括知识产权和数据隐私索赔 和纠纷；

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难以留住被收购企业的关键员工或客户，或难以整合不同的软件代码 或业务文化；以及

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不利的税收后果、大量折旧递延补偿费用或其他不利的会计处理 待遇。

任何这些风险的发生都可能对我们的业务、运营结果和 财务状况产生不利影响。此外，我们可能被禁止进入任何未来的收购、投资或业务关系。2020年3月，我们与硅谷银行(SVB)签订了经修订的豁免和信贷协议第四修正案，或SVB信贷 融资机制。SVB信贷安排限制了我们进行某些我们认为最符合我们利益的合并、收购、合并或合并的能力。

我们可能无法以优惠的条件获得融资，或者根本无法满足我们未来的资本需求。

自成立以来，我们主要通过客户为使用我们的CXM平台支付的订阅费和股权 以及债务融资(包括信贷安排)来为我们的运营提供资金。我们不知道我们的业务何时或是否会产生足够的现金来为我们正在进行的业务提供资金。未来，我们可能需要额外的资金来应对商机、 挑战、收购、我们CXM平台订阅量的下降或不可预见的情况。

我们不定期评估融资机会，我们获得融资的能力将取决于我们的经营业绩和我们寻求融资时的资本市场状况等。我们可能无法以优惠条款及时获得额外的 股权或债务融资，或者根本无法获得。如果我们进行任何债务融资，债务持有者将优先于普通股持有者。债务持有人可能会在贷款未偿还期间对我们的业务施加限制，包括与财务和运营事项有关的限制性契约，这可能会使我们更难获得额外资本和寻求商业机会，包括潜在的收购。债务的 持有人还可能获得我们资产的担保权益，使债务持有人能够扣押和取得财产(无论是有形的还是无形的)的所有权或处置权，如果我们拖欠 偿还贷款或任何与贷款相关的条件，他们对该财产拥有担保权益。我们还可能被要求采取其他符合债券持有人利益的行动，迫使我们维持特定的流动性或其他比率，其中任何一项都可能损害我们的业务、运营结果和财务状况。SVB信贷安排和我们的可转换票据协议禁止我们在没有事先书面同意的情况下产生额外的债务，以及其他条件。如果我们通过进一步发行股权、可转换债务证券或其他可转换为股权的证券来筹集额外资金，我们的现有股东在我们公司的股权比例可能会大幅稀释，我们发行的任何新的股权证券都可能拥有权利。, 优先于我们普通股持有者的优惠和特权。如果我们无法以令我们满意的条款获得足够的融资或融资，当我们需要时，我们继续增长或支持我们的业务以及应对业务挑战的能力可能会受到极大限制，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。

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我们的国际销售和运营，包括我们计划在美国以外的业务开发活动，使我们面临额外的风险和挑战，这些风险和挑战可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

在截至2021年1月31日的财年中，我们约有%的销售额销往非美国客户。作为我们增长战略的一部分，我们预计将继续扩大我们的国际业务，这可能包括在新的司法管辖区开设更多办事处，提供 其他语言的CXM平台，以及让美国以外的新客户加入。我们试图向其销售CXM平台订阅的任何新市场或国家/地区可能不接受我们的业务 开发活动。我们目前在美国以及欧洲、亚太地区和美洲的某些国家和地区拥有销售人员和销售以及客户和产品支持业务。我们相信，我们能够吸引新的 客户加入我们的CXM平台，并说服现有客户续订或扩大使用我们的CXM平台，这与我们与本国客户的互动程度直接相关。如果我们不能 有效地与非美国客户接触，我们可能就无法在国际市场上有效地发展。

我们的国际业务还使我们面临各种额外的风险和挑战，包括：

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与在多个司法管辖区开展业务和 发展业务相关的管理、差旅、基础设施和法律合规成本增加；

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提供我们的CXM平台，并以不同的语言在不同的文化和时区之间以非常远的距离运营我们的业务 ，包括可能需要修改我们的CXM平台和产品，以确保它们在不同国家/地区具有文化适应性和相关性；

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遵守非美国数据隐私、保护和安全法律、 规章制度，包括数据本地化要求，以及不遵守的风险和成本；

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付款周期较长，难以执行协议、收回应收账款或满足收入确认标准 ，特别是在新兴市场；

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招聘、培训、激励和留住高素质人才，同时保持我们独特的企业文化 ；

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增加财务会计和报告的负担和复杂性；

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更长的销售周期和更多的时间来教育企业了解我们的CXM平台在美国以外的优势 ；

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对国内产品的要求或偏好；

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我们销售CXM平台的能力以及我们的解决方案在非美国市场有效的能力受到限制，这些市场具有不同的文化规范和相关业务实践，淡化了积极的客户和员工体验的重要性；

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不同的技术标准、现有或未来的法规和认证要求以及所需的特性和功能 ；

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我们开展业务的每个国家或地区的政治和经济状况和不确定性，以及世界各地的总体经济和政治状况和不确定性；

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特定国家或地区的政治或经济条件的变化，包括英国因英国退出欧盟或英国退欧而发生的变化。

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遵守非美国业务的法律法规，包括反贿赂法、进出口控制法、关税、贸易壁垒、经济制裁和其他监管或合同限制，限制我们在某些非美国市场销售我们的CXM平台和发展业务的能力，以及不遵守的风险和成本；

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某些地区不公平或腐败商业行为的风险增加，以及可能影响我们的财务状况并导致我们的合并财务报表重报的不当或欺诈销售安排的风险增加。

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某些地区不公平或腐败商业行为的风险增加，以及可能影响我们的财务状况并导致我们的合并财务报表重报的不当或欺诈销售安排的风险增加。

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货币汇率波动及其对我们经营业绩的相关影响；

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在某些国家汇回或转账资金或兑换货币有困难；

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与进入具有不同语言、文化和政治制度的新市场有关的沟通和融合问题 ；

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新的、不同的竞争来源；

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不同的劳工标准，包括与某些国家的解雇员工相关的限制和增加的成本；

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需要本地化的认购协议；

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对本地化语言支持的需求，以及以英语以外的语言提供支持、培训和 文档相关的困难；

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增加对渠道合作伙伴的依赖；

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在某些非美国国家减少对知识产权的保护，以及在国外获取、维护、保护和执行此类权利的实际困难；以及

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遵守众多外国税收管辖区的法律，包括预扣税款义务，以及不同税收制度的重叠。

这些风险和挑战中的任何一项都可能对我们的运营产生不利影响， 我们的收入减少或运营成本增加，每一种风险和挑战都可能对我们在美国以外拓展业务的能力，进而对我们的业务，以及我们的运营结果、财务状况和 增长前景产生不利影响。

遵守适用于我们国际业务的法律法规大大增加了我们开展业务的成本 。我们可能无法跟上政府规定的最新变化，因为这些规定会不时改变。不遵守这些规定可能会对我们的业务产生不利影响。在许多外国，其他人从事我们的国内政策和程序或适用于我们的美国或其他法规所禁止的商业行为是很常见的 。尽管我们实施了旨在确保遵守这些法律和政策的政策和程序 ，但不能保证我们的员工、承包商、合作伙伴和代理将遵守这些法律和政策。我们的员工、承包商、合作伙伴或代理违反法律或我们的政策，可能会导致 收入确认延迟、财务报告错误陈述、执法行动、利润返还、罚款、民事和刑事处罚、损害赔偿、禁令、其他附带后果和增加的成本，包括与 防范此类行动相关的成本，或禁止我们的CXM平台和相关服务的进出口，每一项都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们相信，我们的成功有赖于通过进入新的地理市场，继续投资于我们全球业务的增长。如果我们在这些市场的投资 大于预期，或者如果我们在这些市场的客户增长或销售额没有达到我们的预期，我们的运营结果和财务状况可能会受到不利影响。

我们相信，我们的成功取决于将我们的业务扩展到新的地理市场，并在美国以外的国家/地区吸引客户。我们预计将继续扩大我们在世界各地的业务，已经并将继续进行大量投资，并在我们进入新的地理市场时产生大量成本。这包括对数据中心、 基于云的基础设施和应用以及其他信息技术投资、销售、营销和管理人员及设施的投资。通常，我们必须在还不清楚未来在新的 市场上的销售情况下进行这些投资

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将证明这些投资的成本是合理的。此外，这些投资可能比我们最初预期的更昂贵。如果我们的投资超出我们最初的预期，或者 我们在这些市场的客户增长或销售额没有达到我们的预期，或者没有证明初始投资的成本是合理的，我们的运营结果和财务状况可能会受到不利影响。

我们受到政府进出口管制和经济制裁法律法规的约束，这些法律法规可能会削弱我们在国际市场上的竞争能力，如果我们不完全遵守适用的法律，我们将承担责任。

我们的业务活动 受到美国出口和类似法律法规的各种限制，包括美国商务部的出口管理条例(EAR)和由美国财政部外国资产管制办公室(OFAC)执行的各种经济和贸易制裁条例 。美国出口管制法律和经济制裁法律包括限制或禁止向某些禁运或制裁国家、政府、个人和实体销售或供应某些产品和服务。此外，我们可能会将加密技术融入我们的某些产品中，加密产品和基础技术只有在获得所需的出口授权(包括许可证)的情况下才能出口到美国以外的地方，并且我们不能保证获得任何所需的授权。如果我们被发现违反了美国的经济制裁或出口管制法律，可能会对我们和为我们工作的个人处以巨额罚款和处罚。我们还可能遇到其他不利影响，包括声誉受损和无法进入某些市场。

此外，各个国家/地区对某些技术的进口进行了监管，并且已经或可能会颁布法律，以限制我们 向我们的客户提供访问我们CXM平台的能力，或者限制我们的客户在这些国家/地区访问或使用我们的CXM平台的能力。我们CXM平台的变化或进出口法规的未来变化可能会阻止我们拥有国际业务的 客户在全球范围内使用我们的CXM平台，或者在某些情况下，完全阻止向某些国家、政府或个人出口或进口我们的CXM平台。我们CXM平台的任何使用减少或 我们出口或销售CXM平台的能力受到限制都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

如果不遵守反贿赂、反腐败和反洗钱法律，我们可能会受到处罚和其他不良后果。

我们必须遵守1977年修订的美国《反海外腐败法》(Foreign Corrupt Practices Act)，或《反海外腐败法》(FCPA)、英国《反贿赂法》(UK Briefit Act)以及我们开展业务的国内和国外司法管辖区的其他反腐败、反贿赂和反洗钱法律。这些法律一般禁止我们和我们的员工为了获得或保留业务、引导业务给任何人或获得任何利益而以不正当方式影响政府官员或商业 当事人。《反海外腐败法》、英国《反贿赂法》以及其他适用的反贿赂和反腐败法律也可能要求我们对我们的第三方业务合作伙伴、代表和代理人实施的腐败和贿赂行为负责 。除了我们自己的销售队伍外，我们还利用第三方来销售我们的产品并在国外开展业务。我们和我们的第三方业务合作伙伴、代表 和代理可能与政府机构或国有或附属实体的官员和员工有直接或间接的互动，我们可能要为这些第三方业务合作伙伴和中介、我们的员工、代表、承包商、渠道合作伙伴和代理的腐败或其他非法活动负责，即使我们没有明确授权此类活动。这些法律还要求我们保存准确的账簿和记录，并维护旨在防止任何此类行为的内部 控制程序和合规程序。虽然我们有政策和程序来解决此类法律的合规性问题，但我们不能向您保证，我们的员工和代理不会采取违反我们 政策或适用法律的行为，我们可能最终要对此负责，并且随着我们在国际业务的扩张和在外国司法管辖区的销售和运营增加，我们违反这些法律的风险也会增加。任何违反《反海外腐败法》的行为, 英国《反贿赂法》或其他适用的反贿赂、反腐败法和反洗钱法可能会导致举报人投诉、媒体不利报道、调查、征收巨额法律费用、丧失出口特权、严厉的刑事或民事制裁或暂停或取消美国政府合同的资格，

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管理层注意力转移、A类普通股市场价格下跌或对我们的声誉和业务产生整体不利影响，所有这些都可能对我们的运营业绩和财务状况产生 不利影响。

与我们的客户和其他第三方发生纠纷可能代价高昂、耗时长，并损害我们的业务和声誉。

我们的业务要求我们与许多不同司法管辖区的大量 客户和其他第三方签订协议。我们的订阅和其他协议包含各种条款，包括服务级别要求、数据隐私、保护和安全义务、赔偿 义务，包括知识产权侵权索赔、纠纷解决程序和监管要求。协议条款在我们的整个业务中可能不是标准化的，可能会受到不同的解释和当地 法律要求，这可能会不时导致与我们的客户和其他第三方发生纠纷。如果我们的客户和其他第三方通知我们违约或以其他方式对我们的协议条款产生争议，则争议解决过程可能既昂贵又耗时，并导致原本可以用于发展我们业务的资源被转移。即使这些纠纷以对我们有利的方式解决，我们也可能无法收回用于解决纠纷的费用和 其他被挪用的资源，如果我们收到与纠纷相关的负面宣传，我们的声誉和品牌可能会受到损害。此外，此类纠纷的最终解决可能不利于我们的 利益，因此可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。

我们面临外币汇率波动的风险，如果未来外币汇率大幅波动，我们以美元报告的经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

我们在世界各地开展业务，我们在美国以外的部分交易以美元以外的货币 计价。虽然到目前为止，我们主要以美元与客户和供应商进行交易，但我们也会不时使用外币订阅我们的CXM平台，未来可能会大幅增加与以外币计价的客户进行的交易 数量。我们的大部分国际成本也是以当地货币计价的。此外，我们的国际子公司维护以这些实体的功能性运营货币以外的货币计价的净资产或 负债。因此，外币相对于美元的价值变化可能会影响我们的收入和运营结果，因为 交易和转换重新计量会反映在我们的运营结果中。由于这种外币汇率波动，可能更难发现我们业务的潜在趋势和 运营的结果。

我们目前没有对冲外币交易风险的计划，但打算在不久的将来这样做 。如果我们不能用这种工具构建有效的对冲，那么未来对冲工具的使用可能会带来额外的风险。不能保证我们会成功管理汇率风险，汇率风险可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。 汇率风险可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

如果我们 被要求为订阅我们的产品和服务收取销售税或其他相关税，我们的运营结果可能会受到损害，而我们的产品和服务在历史上没有这样做过。

销售税、增值税(或增值税)、商品和服务税(或GST)以及其他类似的交易税法律和税率因管辖范围的不同而有很大差异，并可能随着时间的推移受到不同解释的影响。这些税法适用于以电子方式提供的服务的情况正在演变。特别是，我们的产品和服务在 各个司法管辖区的销售税是否适用还不清楚。

此外，越来越多的州已经考虑或通过了法律，试图对以下对象征收税款 州外公司。2018年6月，美国最高法院裁定

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英寸南达科他州诉Wayfair，Inc.等人案，或维福尔，在线卖家可以被要求收取销售额和使用税收，尽管在 买方的州或经济联系中没有实际存在。维福尔州或地方政府可能会通过或开始执行法律，要求我们在其管辖范围内计算、征收和汇出销售税。 类似地，许多非美国司法管辖区也考虑或通过了对公司征收增值税、数字服务税或类似税的法律，尽管这些公司在美国以外的司法管辖区没有实体存在。

我们在多个司法管辖区征收销售税、增值税或类似的交易税。但是，我们可能会面临销售税、增值税或商品及服务税审计，而且我们对这些税的责任可能会超出我们的估计，因为州、地方和非美国税务机关 仍可能断言我们有义务从客户那里收取额外的税款，并将这些税款汇给这些当局。我们还可以在州、地方和 非美国司法管辖区接受审计，我们没有为这些司法管辖区应计纳税义务。如果一个或多个州、地区或非美国司法管辖区成功地要求我们在我们目前不征税的地方征税，或者要求我们在我们目前确实征收某些税款的司法管辖区征收更多税款，可能会导致大量的税收责任，包括过去销售的税款，以及罚款和利息 。这样的纳税评估、罚款和利息，或未来的要求可能会对我们的运营结果产生不利影响。

我们的 国际业务使我们面临潜在的不利税收后果。

我们通常通过子公司开展国际业务 ，并缴纳所得税和非所得税，如工资、增值税、商品和服务以及其他地方税。我们的国内和国际纳税义务 根据我们在这些司法管辖区的业务活动，在世界各地的各个司法管辖区计算应纳税所得额时受各种司法管辖规则的约束。我们的公司间关系受到由不同司法管辖区的税务机关执行的复杂转移定价法规的约束。有关税务机关可能不同意我们对特定 司法管辖区出售或收购的资产价值或收入和费用的确定。如果出现这种分歧，并且我们的地位无法维持，我们可能需要支付额外的税款、利息和罚款，这可能会导致一次性税费、更高的有效税率、现金流减少以及我们业务的整体盈利能力下降。

税收规则和 法规的更改或解释可能会对我们的有效税率产生不利影响。

税法(包括税率)的变化可能会影响我们未来的运营业绩 。由于我们国际业务活动的扩大，任何这样的变化都可能提高我们在全球的有效税率，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。美国 政府的变动可能会给美国税法带来我们目前无法预测的变化，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大影响。此外，经济合作与发展组织(OECD)发布了涵盖各种主题的指导意见，包括转让定价，逐个国家/地区 对常设机构的报告和定义更改，这些更改最终可能会影响我们的纳税义务，因为各国采用OECD的指导意见。

我们要接受美国国税局(IRS)和其他国内外税务机关对我们的纳税申报单的税务审查。美国国税局或其他税务机关的任何此类审计或审查的不利结果可能会对我们的运营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们正在接受美国国税局(IRS)和国内外其他税务机关的审计，预计我们将继续接受这一审计。因此，我们已经收到并可能在未来收到多个司法管辖区对各种与税务相关的主张的评估。税务机关也已经并可能在未来挑战我们在各种问题上的税收立场和方法。我们定期评估正在进行的税务检查产生不利结果的可能性，以确定我们的所得税拨备是否充足。这些评估可能需要 相当多的估计和判断。计算我们的纳税义务，涉及处理各种复杂的税收法律法规应用中的不确定因素。

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个辖区。不能保证我们的税务立场和方法是准确的，也不能保证正在进行的和未来的税务检查结果不会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。

我们利用净营业亏损抵销未来应税收入的能力可能会受到 某些限制。

由于前期亏损，我们有美国联邦和州的净营业亏损结转，如果不利用这些亏损，联邦和州将分别在2031财年和2020财年到期。这些未使用的净营业亏损结转可能到期，无法抵销未来的所得税负债，这 可能会对我们的潜在盈利能力产生不利影响。

此外，根据修订后的1986年《国税法》(Internal Revenue Code)第382节 或该法典，如果一家公司发生所有权变更，其使用变更前净营业亏损结转来抵消变更后应纳税所得额或纳税义务的能力可能受到 限制。如果在 三年内拥有我们至少5%股份的一个或多个股东或一组股东的股权(按价值计算)变化超过50个百分点，则通常会发生这样的所有权变更。我们过去经历过所有权变更，虽然我们预计不会因为在纽约证券交易所上市而经历所有权变更，但任何此类所有权变更都可能导致未来税负增加 。此外，我们未来可能会因为股票所有权的变化而经历所有权的变化。因此，如果我们赚取应税净收入，我们使用变动前 净营业亏损结转和其他变动前税收属性来抵消美国联邦和州应税收入或纳税义务的能力可能会受到限制，这可能会导致我们未来的纳税义务增加 。此外，根据2017年12月颁布的减税和就业法案，我们在任何应纳税年度允许使用的2017年后净营业亏损结转金额限制为我们在 该年度应纳税所得额的80%，在该年度，应纳税所得额是在不考虑净营业亏损扣除本身的情况下确定的。税法通常还取消了将净营业亏损结转到前几个纳税年度的能力。还有一种风险是，由于监管变化，如暂停使用NOL或其他不可预见的原因，我们现有的NOL可能到期或无法用于抵消未来的所得税债务。出于这些原因，, 我们可能无法通过使用NOL实现税收 ，无论我们是否实现盈利。

SVB信贷安排和高级附属担保 可转换票据购买协议的条款要求我们满足某些运营和财务契约，并对我们的运营和财务灵活性施加限制。如果我们通过债务融资筹集额外资本，任何新债务的条款都可能进一步限制我们运营业务的能力 。

根据SVB信贷安排的条款，本公司的循环信贷安排最高可借款 至5,000万美元。此外，2020年5月，我们发行了本金总额为7500万美元的高级次级可转换票据，初始到期日为2025年5月20日(初始票据)。我们可以根据高级附属担保可转换票据购买协议或票据购买协议(延迟提取票据；初始票据，连同延迟提取票据，以下简称DEXY票据)发行额外的高级附属可转换票据，本金总额为7500万美元，直至截止日期12个月周年纪念日。 票据购买协议，或票据购买协议(DELAYD DRAW NORTH NORTS；初始票据，连同延迟DRAW票据，以下简称DEXY票据)。所有债券的全部承担额为1.5亿元，按面值净额 1.05%发行(相当于初始债券的原始发行折让2.1%)，固定年利率为9.875%。利息将以实物形式支付，方法是增加初始票据的本金金额 。若延迟提款票据发行，条款将与最初发行的票据大致相同。

SVB信贷安排和票据购买协议包含惯常的肯定和否定契诺，限制我们的能力， 或者，如果我们进行未来抽奖，要求在我们发生额外债务和留置权、与其他公司合并或完成某些控制权变更、收购其他公司、从事新的业务、进行 某些投资、支付股息、转让或处置资产、修改某些重大协议和进行各种指定交易的情况下强制预付款。AS

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因此，除非我们征得贷款人的同意或预付SVB信贷安排或票据购买协议项下的任何未偿还金额，否则我们可能无法进行上述任何交易。 SVB信贷安排和票据购买协议还包含某些财务契约，包括最低收入和现金余额要求以及财务报告要求。我们在SVB Credit 贷款和票据购买协议项下的义务以我们的几乎所有财产为抵押，只有有限的例外，包括我们的知识产权。我们可能无法产生足够的现金流或销售来履行我们的财务契约，或者， 如果我们将来提取，则支付SVB信贷安排票据购买协议项下的本金和利息。此外，如果我们随后提取资金，我们未来的营运资金、借款或股权融资可能无法偿还 或对SVB信贷安排下的未偿还金额进行再融资。如果发生清算，我们的贷款人将在将资产分配给无担保债权人之前获得所有未偿还的本金和利息，而我们 普通股的持有者只有在我们的所有债权人(包括我们的贷款人)首先得到全额偿还的情况下，才能获得清算收益的一部分。贷款人对违约事件的任何声明都可能严重损害我们的业务和前景 ，并可能导致我们普通股的价格下跌。如果我们筹集任何额外的债务融资，这些额外债务的条款可能会进一步限制我们的运营和财务灵活性。

截至2021年1月31日，我们并无欠SVB信贷安排任何本金或应计利息。然而，我们 未来可能会动用SVB信贷安排或可转换票据，或承担新的债务义务。截至2021年1月31日，可转换票据的本金和应计利息为 百万美元。我们按计划付款或为此类债务再融资的能力取决于众多因素，包括我们的现金余额以及我们实际和 预计的财务和经营业绩。我们可能无法维持足够的现金余额或现金流水平，使我们能够支付现有或未来债务的本金、保费(如果有的话)和利息。如果我们的现金流 和资本资源不足以为我们的偿债义务提供资金，我们可能会被迫减少或推迟资本支出、出售资产或运营、寻求额外资本或重组或再融资我们的债务。我们可能无法 采取这些行动中的任何一项，即使我们能够，这些行动也可能不足以让我们履行预定的偿债义务。此外，如果我们违反SVB信贷安排或票据购买协议， 我们可能会被要求提前偿还任何未偿还的金额。如果由于任何原因，我们无法履行SVB信贷安排或票据购买协议项下的债务义务，或我们可能不时 承担的任何新债务义务，我们普通股的持有人将面临在该等债务义务违约的情况下其所持股份可能损失的风险，以及我们的资产被取消抵押品赎回权并以低于未偿债务 的金额出售的风险。

我们行业或整体经济的不利条件或信息技术支出的减少可能会 限制我们发展业务的能力，并对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。

根据行业或经济变化对我们或我们客户的影响，我们的 运营结果可能会有所不同。持续的新冠肺炎大流行带来的不确定经济影响目前加剧了这一风险。我们的业务和运营结果总体上取决于对信息技术的需求，特别是对CXM解决方案的需求，而CXM解决方案又受我们客户开展的业务规模的影响。美国或国际上疲软的经济状况，包括国内生产总值(GDP)增长变化、金融和信贷市场波动、政治动荡、自然灾害或冲突的结果，都可能导致企业投资减少，包括总体上的信息技术支出。如果疲软的经济状况导致我们的现有客户或潜在客户削减CXM解决方案的预算 ，或者认为在此类系统上的支出是可自由支配的，那么对我们的CXM平台的需求可能会受到不利影响。此外，客户和潜在客户可能需要延长账单期限和其他财务优惠，这 将限制我们发展业务的能力，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

51

我们的业务可能会受到与互联网相关的法律法规变化或 总体互联网接入变化的不利影响。

我们业务的未来成功有赖于继续使用互联网作为通信、业务应用和商务的主要媒介 。联邦或州政府机构或机构过去已经采用，将来也可能采用影响将互联网作为商业媒介使用的法律或法规 。立法者、监管者或政府机构也可以作出法律或法规上的修改，或者以新的和实质性不同的方式解释或适用与互联网使用有关的现有法律或法规。 这些法律、法规或解释的更改可能要求我们修改我们的CXM平台，以符合这些更改、产生大量额外成本或挪用原本可用于发展业务的资源，或使 我们承担意外的民事或刑事责任等。

此外，政府机构和私人组织已经并可能在未来对访问互联网或通过互联网进行的商业活动征收额外的税费或其他费用。互联网接入通常由拥有强大市场力量的公司提供，它们可能采取 措施降低、中断或增加客户使用我们的CXM平台的成本，这可能会对我们的业务产生负面影响。2017年12月，联邦通信委员会(FCC)投票废除了其中立的网络 开放互联网规则，自2018年6月起生效。这些规定旨在确保互联网服务提供商和其他提供宽带服务的公司对所有在线内容一视同仁。FCC于2018年6月11日生效的新规则 废除了开放互联网规则强加的中立义务，并给予宽带互联网接入服务提供商更大的自由来更改其服务，包括 可能歧视或损害我们业务的更改。许多当事人已经对这一命令提出上诉，目前美国联邦巡回上诉法院正在审查这一命令。如果放宽网络中立规则或取消 ，我们可能会产生更大的运营费用，或者我们的客户使用我们的CXM平台可能会受到不利影响，这两种情况中的任何一种都可能损害我们的业务和运营结果。

这些发展可能会限制与互联网相关的商业或通信的增长，或者导致对我们这样的基于互联网的平台和服务的需求减少，增加我们的成本或中断我们的业务。此外，随着互联网在用户数量、使用频率和传输的数据量方面持续增长， 由于延迟开发或采用新标准和协议来应对互联网活动、安全性、可靠性、成本等方面日益增长的需求，互联网作为一种商业工具的使用可能会受到不利影响。易于使用，可访问性和服务质量。由于数据安全和 隐私问题，互联网的性能及其作为业务工具的接受度受到了不利影响，而且互联网的部分基础设施受损，导致互联网出现了各种停机和其他降级情况。如果互联网的使用，特别是我们的CXM平台，受到这些或其他问题的不利影响，我们可能会被迫产生巨额成本，对我们的CXM平台的需求可能会下降，我们的运营结果和财务状况可能会受到损害。

本招股说明书中包含的我们目前对市场机会的估计和对市场增长的预测可能被证明是不准确的，即使我们竞争的市场实现了预测的增长，我们的业务也可能不会以类似的速度增长，或者根本不会增长。

市场 本招股说明书中包含的商机估计和增长预测受到重大不确定性的影响，其基于的假设和估计可能被证明不准确。本 招股说明书中包含的我们目前对目标市场规模和预期增长的估计和预测可能被证明是不准确的。即使我们竞争的市场达到本招股说明书中包含的规模估计和增长预测，我们的业务可能也不会以类似的 速度增长，甚至根本不会增长。我们的增长受到许多因素的影响，包括我们能否成功实施我们的商业战略，这一战略受到许多风险和不确定因素的影响。

52

我们的企业文化为我们的成功做出了贡献，如果我们不能在成长过程中保持这种文化，我们可能会失去由我们的文化培育的创新、创造力和团队精神，这可能会损害我们的业务。

建立一个每个人都更快乐、个人和职业都能茁壮成长的文化是我们理念的基石。我们通过构建以价值观为基础的文化，包括丰富的沟通、经理和员工 行动计划、有竞争力的薪酬和福利，以及每个人都感觉自己属于自己并受到重视的文化，来创造一个更加快乐的员工环境。我们招聘、留住并投资于培养世界上最优秀的人才。在外部，我们被多家全国性媒体评为最佳工作场所 。有关更多信息，请参阅商业、文化和员工。

随着我们组织 的成长和发展，我们可能需要实施更复杂的组织管理结构，或者调整我们的企业文化和工作环境以适应不断变化的环境，例如在自然灾害或流行病(包括新冠肺炎)期间。这些变化可能会对我们的企业文化产生不利影响我们还希望在扩张时继续积极招聘员工，但如果我们不在发展过程中继续保持我们的企业文化，我们 可能无法培养我们认为支持我们发展所需的创新、创造力和团队合作。此外，我们的许多员工可能会在此次 上市后从公开市场上出售我们的普通股获得可观的收益，这可能会导致我们员工之间的财富差距，从而对员工之间的关系和我们的整体文化产生不利影响。我们预期的员工大幅增长以及从私营公司向上市公司的转变 可能会导致我们的企业文化发生变化，这可能会损害我们的业务。

如果我们对关键 会计政策的判断或估计基于改变或被证明是不正确的假设，我们的运营结果可能会低于证券分析师和投资者的预期，从而导致我们A类普通股的市场价格下跌 。

根据美国公认会计原则(即 GAAP)编制我们的财务报表时，管理层需要做出判断、估计和假设，这些判断、估计和假设会影响本招股说明书其他地方的合并财务报表及其相关附注中报告的金额。我们的估计基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设，如题为“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”一节中所述，其结果构成了对资产、负债和权益的账面价值以及其他来源不太明显的收入和支出金额的判断的基础。(br}我们的估计是基于历史经验和我们认为在这种情况下是合理的各种其他假设，如“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”一节所述，这些结果是判断资产、负债和权益的账面价值以及从其他来源不易看出的收入和支出金额的基础。如果我们的假设发生变化或实际情况与我们的假设不同，我们的运营结果可能会受到不利的 影响，这可能会导致我们的运营结果低于证券分析师和投资者的预期，从而导致我们A类普通股的交易价格 下降。编制合并财务报表时使用的重要判断、估计和假设包括或将来可能包括与收入确认、基于股票的 薪酬费用、所得税、商誉和无形资产相关的判断、估计和假设。

如果我们不能保持有效的信息披露控制系统和财务报告内部控制 ，我们编制及时准确财务报表或遵守适用法规的能力可能会受到损害。

作为一家上市公司，我们将遵守交易所法案、2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)或萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的报告要求，以及的上市标准。萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)要求我们对财务报告保持有效的披露控制、程序和内部控制。我们正在继续制定和完善我们的披露控制和其他程序，旨在确保我们 将提交给SEC的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并确保根据《交易法》要求在报告中披露的信息被累积并传达给我们的 主要高管和财务人员。我们还在继续完善对财务报告的内部控制。我们已经投入大量资源，并预计将继续投入大量资源，以保持和提高我们的披露控制程序和财务报告内部控制的 有效性。

53

我们目前的控制和我们开发的任何新控制可能会因为业务条件的变化而变得不够用，包括我们的国际扩张导致的复杂性增加。此外，未来可能会发现我们在披露控制或财务报告内部控制方面的弱点。 任何未能开发或保持有效控制，或在实施或改进过程中遇到的任何困难，都可能损害我们的运营结果，或导致我们无法履行报告义务，并可能导致重报我们以前的财务报表 。未能对财务报告实施和保持有效的内部控制也可能对定期管理评估和年度独立注册会计师事务所认证报告的结果产生不利影响，这些报告涉及我们财务报告内部控制的有效性，我们最终将被要求将这些报告包括在提交给SEC的定期报告中。无效的披露 财务报告控制程序和内部控制也可能导致投资者对我们报告的财务和其他信息失去信心，这可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响 。此外，如果我们不能继续满足这些要求，我们可能无法继续上榜。我们目前不需要 遵守实施萨班斯-奥克斯利法案第404条的SEC规则，因此不需要为此对我们财务报告内部控制的有效性进行正式评估。作为上市公司 , 我们将被要求提供一份关于财务报告内部控制有效性的年度管理报告，从我们的第二份年度报告Form 10-K开始。

在我们不再是一家新兴成长型公司之前，我们的独立注册会计师事务所不需要正式证明我们对财务报告的内部控制的有效性。此时，如果我们的独立注册会计师事务所对我们的财务报告内部控制的记录、设计或操作水平不满意，可能会出具不利的报告。任何未能对财务报告保持有效的披露控制和内部控制都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响，并可能导致我们A类普通股的市场价格下跌。

我们是一家新兴成长型公司 ，我们不能确定降低适用于新兴成长型公司的披露要求是否会降低我们的A类普通股对投资者的吸引力。

根据《就业法案》的定义，我们是一家新兴成长型公司，我们可以利用适用于非新兴成长型公司的上市公司的各种 报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条 的独立审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，被要求提供较少年限的经审计财务报表，并免除 的要求

我们可以利用这些规定，直到我们不再是一家新兴成长型公司。如果出现以下情况，我们将不再是一家新兴成长型公司：(I)财政年度的最后一天，我们的年收入超过10.7亿美元；(Ii)我们符合大型加速申报机构资格的日期，非关联公司持有至少7亿美元的股权证券；(Iii)我们在任何三年期间发行的股票超过1.0美元。以及(Iv)本次发行五周年后截止的财政年度的最后一天。我们可能会选择利用这些减轻的报告负担中的一部分，但不是全部。我们利用了此招股说明书中某些减轻的 报告负担。因此，此处包含的信息可能与您从您持有股票的其他上市公司收到的信息不同。

此外，就业法案还规定，新兴成长型公司可以利用 遵守新的或修订的会计准则的延长过渡期。我们选择利用这种延长的过渡期，因此，截至适用于上市公司的生效日期，我们的合并财务报表可能无法与遵守新的或修订的 会计声明的公司相比。

54

我们无法预测投资者是否会发现我们的A类普通股吸引力下降 ，因为我们可能依赖这些豁免。如果一些投资者因此发现我们的A类普通股吸引力下降，我们A类普通股的交易市场可能会变得不那么活跃，我们A类普通股的市场价格可能会波动更大，可能会下跌。

我们的管理团队管理上市公司的经验有限。

我们的高级管理团队成员在管理上市公司、与上市公司投资者互动以及遵守与上市公司相关的日益复杂的法律方面的经验有限。我们的管理团队可能无法成功或有效地管理我们向上市公司的转型，因为根据联邦证券法，我们必须遵守严格的监管监督和报告义务，以及对证券分析师和投资者的持续审查。这些新的义务和构成要素将需要我们的高级管理层给予极大关注，并可能转移他们的注意力 日常工作管理我们的业务，这可能会损害我们的业务、经营结果和财务状况。

与我们A类普通股所有权和本次发行相关的风险

我们的A类普通股之前没有公开交易市场，在此次发行之后，活跃的交易市场可能不会发展或持续 。

我们已申请将我们的A类普通股在 挂牌上市，交易代码为？我们不能向您保证，我们A类普通股的活跃交易市场将在该交易所或其他地方发展起来，或者，如果发展起来，任何市场都将持续下去。我们 A类普通股的首次公开发行价格将由我们与承销商协商确定。这一价格不一定反映市场投资者在此次发行后愿意买卖我们A类普通股 股票的价格。

此外，本次发行后我们A类普通股的市场价格可能会有很大波动，可能会受到各种因素的影响而大幅波动，其中一些因素是我们无法控制的。因此，我们无法向您保证任何交易市场的流动性、您是否有能力在需要时出售您的A类普通股，或者您可能获得的A类普通股的价格。

公司注册证书中包含的我们普通股的双重股权结构 将投票权集中到在此次发行之前持有我们股票的股东，包括我们的高管和董事以及他们的 关联公司，从而限制了您影响公司事务的能力。

我们的B类普通股每股有 个投票权，我们的A类普通股，也就是我们在此次首次公开募股(IPO)中提供的股票，每股有一个投票权。本次发行后，我们B类普通股的 持有者将实益持有我们约%的已发行股本，但在本次发售完成后，将控制我们已发行股本约 %的投票权。因此，在可预见的未来，B类普通股的持有者将控制我们的管理和事务 以及所有需要股东批准的事项，包括董事选举和重大公司交易，如合并或以其他方式出售我们或我们的资产。

此外，B类普通股的持有者集体将继续能够控制提交给我们 股东审批的所有事项，即使他们持有的股票不到我们普通股流通股的多数。这种集中控制将限制您在可预见的未来影响公司事务的能力，因此，我们A类普通股的市场价格可能会受到不利影响。

55

富时罗素(FTSE Russell)和标准普尔(Standard&Poor‘s)不允许大多数采用双重或多级资本结构的新上市公司 被纳入其指数。受影响的指数包括罗素2000指数(Russell 2000)和标准普尔500指数(S&P500)，标准普尔中型股400(S&P MidCap 400)和标准普尔小盘600指数(S&P SmallCap 600)，它们共同构成了标准普尔综合指数1500。同样在 2017年，领先的股票指数提供商摩根士丹利资本国际(MSCI)就其对待无投票权和多类别结构的方式展开了公开咨询，并暂时禁止新的多类别上市公司进入其某些指数； 然而，2018年10月，摩根士丹利资本国际(MSCI)宣布决定将具有不平等投票权结构的股权证券纳入其指数，并推出一个新指数，该指数专门将投票权纳入其资格标准。根据 宣布的政策，我们的双重资本结构将使我们没有资格被纳入某些指数，因此，试图被动跟踪这些指数的共同基金、交易所交易基金(ETF)和其他投资工具将不会 投资于我们的股票。此外，我们不能向您保证其他股指不会采取类似行动。鉴于投资资金持续流入寻求跟踪某些指数的被动策略，被排除在某些 股票指数之外可能会阻止许多此类基金进行投资，并会降低我们的A类普通股对其他投资者的吸引力。因此，我们A类普通股的交易价格和交易量可能会受到不利影响 。

我们无法预测我们的双重股权结构可能对我们A类普通股的市场价格产生的影响。

我们无法预测我们的双重股权结构，再加上在本次发行完成之前持有我们股本的股东(包括我们的高管、董事及其关联公司)的集中控制，是否会导致我们的A类普通股的市场价格更低或更不稳定，或导致负面宣传或其他不利后果。 例如，如上所述，某些指数提供商已宣布限制将具有多种股权结构的公司纳入其某些指数。根据宣布的政策，我们的双层资本结构将使我们 没有资格被纳入许多指数。鉴于投资资金持续流入寻求跟踪某些指数的被动策略，被排除在股票指数之外可能会排除许多此类基金的投资，并可能使 我们的A类普通股对其他投资者的吸引力下降。因此，我们A类普通股的市场价格可能会受到不利影响。

我们A类普通股的市场价格可能会波动，你可能会损失全部或部分投资。

从历史上看，科技股经历了很高的波动性。本次 发行后我们A类普通股的市场价格可能大幅波动，高于或低于首次公开募股(IPO)价格，这取决于许多因素，包括本风险因素一节中描述的因素，其中许多因素超出了我们的控制范围， 可能与我们的运营业绩无关。这些波动可能会导致您失去对我们A类普通股的全部或部分投资。可能导致A类普通股交易价格波动的因素 包括：

•

整体股市价格和成交量时有波动；

•

我们或我们的竞争对手发布新产品、解决方案或技术、商业关系、收购或其他活动 ；

•

企业如何看待我们的CXM平台和产品的优势；

•

关键人员离任；

•

公众对我们的新闻稿、其他公开公告和提交给证券交易委员会的文件的反应；

•

本公司股票交易量或公开发行规模的波动；

•

大量出售我们的普通股；

•

操纵市场，包括协调买入或卖出活动；

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•

经营结果的实际或预期变化或波动；

•

我们的经营业绩是否符合证券分析师或投资者的预期；

•

投资者或者证券分析师的实际或者未来预期的变化；

•

涉及我们的CXM平台的实际或感知的重大数据泄露；

•

诉讼涉及我们、我们的行业或两者兼而有之；

•

政府或监管部门的行动或审计；

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美国、外国或两者兼而有之的监管动态；

•

总体经济状况和趋势；

•

国内外市场发生重大灾难性事件；

•

？闪电崩溃、冻结闪光或其他故障，扰乱了我们上市的证券交易所的交易 。

此外，如果科技股市场或整个股票市场 遭遇投资者信心丧失，我们A类普通股的交易价格可能会因为与我们的业务、经营业绩或财务状况无关的原因而下降。我们A类普通股的交易价格也可能 因影响本行业其他公司的事件而下跌，即使这些事件不会直接影响我们。在过去，随着一家公司证券交易价格的波动，通常会对该公司提起证券集体诉讼 。如果我们A类普通股的市场价格波动，我们可能会成为证券诉讼的对象。证券诉讼可能会导致巨额成本，并将我们 管理层的注意力和资源从我们的业务上转移开。这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

未来的大量销售可能会压低我们产品的市场价格甲类普通股。

我们A类普通股的市场价格可能会因为这类股票在 市场上的大量抛售而下跌，而对这些出售可能发生的看法也可能压低我们A类普通股的市场价格。

出售我们的A类普通股可能会使我们在未来以我们认为合适的价格出售股权证券变得更加困难。这些出售还可能导致我们A类普通股的交易价格下跌， 使您更难出售我们A类普通股的股票。

本次发行完成后，我们5%或更多B类普通股的董事、高管和持有者将实益拥有我们约%的B类普通股，并将能够对我们施加重大控制，这 将限制您影响重要交易结果(包括控制权变更)的能力。

本次 发行完成后，根据截至2021年1月31日的已发行普通股数量，我们的董事、高管和持有5%或更多已发行普通股的股东及其各自的关联公司将实益拥有我们已发行普通股总数约为 %的股份。有关更多信息，请参阅标题为？主要股东和出售股东？的章节。因此，如果我们的董事、高管和持有5%或更多流通股的高管以及他们各自的附属公司共同行动，将能够决定或显著影响所有需要股东批准的事项，包括选举 董事、修改我们的组织文件以及批准任何合并、出售资产或其他重大公司交易。这些股东的利益可能与您不同，可能会以您不同意的方式投票， 可能不利于您的利益。这种所有权集中可能会推迟、阻止或阻碍收购提议或其他要约。

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作为我们公司出售的一部分，您可能认为我们的股本最符合您作为股东的利益，最终可能会剥夺您获得A类普通股溢价的机会，这反过来可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

如果证券或行业分析师不 发表关于我们、我们的业务或我们的市场的研究报告或发表不准确或不利的研究报告，或者如果他们对我们的A类普通股做出相反的建议，我们A类普通股的市场价格和交易量可能会下降。

我们A类普通股的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们、我们的业务、我们的市场或我们的竞争对手的研究和报告 。分析师的估计是基于他们自己的观点，通常与我们的估计或预期不同。如果 跟踪我们的任何分析师对我们的A类普通股的建议发生了不利变化，提供了关于我们竞争对手的更有利的相对建议，或者发布了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的 证券的价格可能会下跌。如果很少有证券分析师开始对我们进行报道，或者如果其中一位或多位分析师停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场上的可见度，对我们证券的需求 可能会减少，这可能会导致我们A类普通股的价格和交易量下降。

我们对此次发行所得资金的使用拥有广泛的 自由裁量权(如果有的话)，并且我们可能无法有效地使用这些收益。

我们打算将此次发行所得的 收益(如果有)扣除承保折扣和佣金以及我们应支付的费用后，用于营运资金和其他一般公司用途，以及收购或投资补充产品、 技术、解决方案或业务，尽管我们目前没有达成任何重大收购或投资的承诺或协议。因此，我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权来运用此次 发售的收益(如果有的话)，并且您将没有机会作为您投资决策的一部分来评估收益是否得到有效利用。由于决定我们使用此次发行所得资金的因素众多且多变， 如果有的话，它们的最终用途可能与当前的预期用途有很大不同。我们的投资可能不会给我们的投资者带来有利的回报，并可能对我们A类普通股的价格产生负面影响。如果我们的管理层未能有效运用这些收益，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。有关其他信息，请参阅标题为“收益的使用”的部分。

如果您在此次发行中购买我们的A类普通股，您的股票的账面价值将立即大幅稀释。

假设的首次公开募股(IPO)价格为每股$，这是本招股说明书封面上的估计发行价区间的中点，大大高于我们已发行的A类普通股调整后的每股有形账面净值 $每股(自1月31日起自动转换我们的可转换优先股后，在本次发行 完成后，将2021年转换为B类普通股，并将优先附属担保可转换票据转换为我们与此次发行相关的B类普通股 ，就如同每次此类转换都发生在2021年1月31日，并在2021年1月31日出售我们的A类普通股一样。在此次发行中购买我们A类普通股的投资者将支付扣除我们负债后的每股价格，该价格将大大超过我们有形资产的账面价值。因此，如果您在此次发行中购买A类普通股，您将立即从您支付的价格中稀释每股有形账面净值 $。

这种稀释在很大程度上是因为我们的早期投资者在此次发行之前购买股票时支付的价格远远低于首次公开募股(IPO)价格。此外，截至2021年1月31日，(1)购买我们B类普通股的期权 ，加权平均行权价约为每股$，(2) 我们B类普通股的股票，受

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RSU，(3)受PSU约束的B类普通股股份，(4) 股可在行使B类普通股认股权证时发行的B类普通股，以及(5) 股可在行使认股权证时发行的B类普通股，以购买我们可转换优先股的股份，这些优先股将在本次发售结束时成为购买B类普通股的 认股权证。行使这些额外证券中的任何一种都将导致额外的稀释。由于在此次 发行中购买股票的投资者被稀释，如果我们进行清算，投资者获得的收益可能会低于在此次发行中支付的购买价格(如果有的话)。有关更多信息，请参阅标题为稀释的部分。

本次发行后，我们A类普通股的很大一部分流通股将被限制立即转售，但可能在不久的将来在证券交易所出售。有资格公开出售的大量股票或受要求我们登记公开出售的权利约束的大量股票可能会压低我们A类普通股的市场价格。

我们A类普通股的市场价格可能会因为此次发行后在市场上大量出售我们A类普通股 股票而下跌，而对这些出售可能发生的看法也可能压低我们A类普通股的市场价格。本次发行完成后，根据截至2021年1月31日我们资本的流通股数量 (扣除我们的已发行优先股和我们的高级附属担保可转换票据)，我们将拥有总计 股A类普通股流通股。我们的董事、高管和我们几乎所有股本以及可转换为我们股本或可兑换为我们股本的证券的持有者已与承销商签订锁定协议，根据这些协议，除特定例外情况外，他们同意在本 招股说明书发布之日起数天内不出售我们的任何 B类普通股或可转换为或可兑换为我们B类普通股的证券。我们把这段时间称为禁售期。承销商可以在禁售期结束前解除部分股东的禁售协议。

由于这些协议以及我们于2020年10月7日修订和重新签署的第七次修订和重新签署的投资者权利协议(或我们的个人退休帐户)的条款(在题为股本注册权说明的章节中进一步描述)，并在符合规则144或规则701的规定的情况下， 我们A类普通股的股票将可在公开市场上出售，如下所示：

•

自本招股说明书发布之日起，本次发售的A类普通股 股票将立即在公开市场出售；以及

•

自本招股说明书发布之日起 起，根据上述禁售期和市场对峙协议的条款，额外的股本 将有资格在公开市场出售，其中 股将由关联公司持有，并受第144条的数量和其他限制。

此次发行完成后，根据我们的个人退休帐户，持有我们B类普通股总数最多 股的股东将有权获得某些要求注册权。此外，我们打算提交一份 注册声明，根据我们的股权补偿计划注册预留供未来发行的股票。在该注册声明生效后，在满足适用的行使期以及上述市场僵持协议和锁定协议到期或豁免的情况下，因行使未偿还股票期权或解决未偿还RSU裁决而发行的股票将可在美国公开市场上 立即转售。

如果限制终止或根据 注册权出售我们的B类普通股，可能会使我们在未来以我们认为合适的价格出售股权证券变得更加困难。这些出售还可能导致我们A类普通股的交易价格下跌，并使您更难 出售我们A类普通股的股票。

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我们将因遵守影响上市公司的法律和法规而增加成本和对管理层的要求，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

作为一家上市公司，我们将比作为一家私营公司承担更多的法律、会计和其他费用。例如，我们将 遵守《交易所法案》、《萨班斯-奥克斯利法案》、《2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》或《多德-弗兰克法案》的报告要求，以及SEC的规则和法规以及 的上市标准。《交易法》要求我们提交关于我们的业务和 运营结果的年度、季度和当前报告。对这些要求的合规性增加了，并将继续增加我们的法律、会计和财务合规成本，并增加对我们系统的需求，使一些活动更加耗时和成本更高。我们预计 这些规则和法规将使我们获得董事和高级管理人员责任保险的成本更高，我们可能被要求接受降低的保单限额和承保范围，或者为保持相同或类似的承保范围而产生更高的成本 。因此，我们可能更难吸引和留住合资格的人士加入我们的董事会或担任我们的行政人员。在我们不再是一家新兴的成长型公司后，我们预计将产生大量费用，并投入大量的管理努力，以确保遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求。在这方面，我们将需要聘请更多具有适当上市公司经验和技术会计知识的会计人员和 财务人员。此外，作为一家上市公司，我们可能会受到股东激进主义的影响，这可能会导致巨大的成本。, 分散管理层的注意力，影响我们以目前无法预料的方式运营业务的 方式。由于在本招股说明书和上市公司要求的备案文件中披露信息，我们的业务和财务状况将变得更加明显， 这可能会导致威胁或实际的诉讼，包括竞争对手的诉讼。这些增加的成本和对管理层的要求可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

特拉华州的法律和我们修订和重述的公司证书以及修订和重述的章程中的条款可能会使合并、要约收购或代理权竞争变得困难，从而压低我们A类普通股的市场价格。

我们作为特拉华州 公司的地位和特拉华州一般公司法的反收购条款可能会阻止、推迟或阻止控制权的变更，因为它禁止我们在交易发生之日起 年内与利益相关的股东进行业务合并，即使控制权变更对我们的现有股东有利。此外，我们修订和重述的公司注册证书以及 修订和重述的章程将包含可能使我们公司的收购变得更加困难的条款，包括以下内容：

•

我们董事会的空缺将只能由我们的董事会填补，而不能由 个股东填补；

•

我们的董事会将分为三类，交错三年任期；

•

我们的股东只能在股东大会上采取行动，不能通过书面同意就任何事项采取 行动；

•

我们的股东特别会议只能由我们的董事会多数成员、我们的董事会主席或我们的首席执行官召开；

•

股东提名董事候选人或将 事项提交年度股东大会适用预告程序；

•

我们修改和重述的公司证书将不提供累积投票；

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我们修订和重述的公司证书将允许股东仅在有理由的情况下罢免董事；

60

•

对我们修订和重述的公司注册证书的某些修改将需要得到持有我们当时已发行普通股至少66%的 持有人的批准；

•

授权非指定优先股，其条款可由我们的董事会确定，其股票可由我们的董事会发行 ，而无需我们的股东采取进一步行动；以及

•

某些针对我们的诉讼只能在特拉华州提起。

这些条款单独或一起可能会阻碍、推迟或阻止涉及我们公司控制权变更的交易。这些 条款还可能阻止代理权竞争，使股东更难选举他们选择的董事，并导致我们采取他们希望采取的其他公司行动，在某些情况下，任何这些行动都可能限制我们的股东从他们持有的A类普通股获得溢价的 机会，还可能影响一些投资者愿意为我们的A类普通股支付的价格。

我们的章程文件将指定位于特拉华州的州或联邦法院作为我们与股东之间几乎所有纠纷的独家法庭 ，联邦地区法院将是根据1933年证券法提出索赔的独家法庭，这可能会限制我们的股东选择司法法庭处理与我们或我们的 董事、高级管理人员或员工的纠纷。

我们修订和重述的章程将在紧接本次发售完成之前生效 ，它将规定，除非我们书面同意在法律允许的最大范围内选择另一个论坛，否则我们将成为特拉华州 成文法或普通法下下列类型诉讼和程序的唯一和独家论坛：(1)代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序；(2)任何声称我们的任何董事、高级管理人员或其他员工违反对我们负有的受托责任的索赔的诉讼；或(2)任何声称违反我们的任何董事、高级管理人员或其他员工对我们的受托责任的索赔的诉讼。 (3)根据特拉华州公司法、我们修订和重述的公司注册证书或我们修订和重述的章程的任何条款而引起的任何诉讼，或(4)任何其他主张受内部事务原则管辖的索赔的诉讼，应由特拉华州衡平法院(或，如果衡平法院没有管辖权，则为特拉华州联邦地区法院)提起，在所有情况下，受法院对下列不可或缺的当事人拥有 管辖权的法院管辖本排他性法院条款不适用于根据证券法或交易法产生的任何诉讼原因或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。

此外，我们修订并重述的公司注册证书将在紧接本次 发售结束前生效，该证书将规定，除非我们在法律允许的最大范围内书面同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院将是解决 任何根据证券法提出的诉因的独家法院。本条款旨在使我们、我们的高级管理人员和董事、导致此类投诉的任何发行的承销商以及任何其他 专业实体受益并可由其执行，这些专业实体的职业授权该个人或实体所作的陈述，并且已准备或认证了此次发行背后的文件的任何部分。购买或以其他方式获得我们任何证券的任何 权益的任何个人或实体应被视为已知悉并同意本条款。这一排他性论坛条款可能会限制股东就其选择的与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工的纠纷在司法法院提出索赔的能力，这可能会阻碍针对我们以及我们的董事、高级管理人员和其他员工的诉讼。

如果法院发现我们的宪章文件中的排他性论坛条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决纠纷相关的额外费用，这可能会损害我们的 运营结果。

61

由于我们预计在可预见的将来不会对我们的股本支付任何现金股息， 资本增值(如果有的话)将是您唯一的收益来源。

您不应依赖投资我们的A类普通股 来提供股息收入。我们从未宣布或支付我们的股本现金股息，我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。我们目前打算保留未来的收益(如果有的话)，为我们业务的 发展和增长提供资金。此外，SVB信贷融资包含(且我们未来获得的任何信贷融资或融资可能包含)限制我们普通股可能宣布或支付的股息金额的条款。 未来是否派发股息将由我们的董事会自行决定，并将取决于我们的经营结果、财务状况、资本要求、适用的合同限制以及我们认为相关的其他因素 。因此，股东必须依赖于在价格上涨后出售他们的A类普通股，作为实现未来投资收益的唯一途径。

我们可能会受到证券集体诉讼的影响。

过去，证券集体诉讼经常是在证券市场价格下跌后对公司提起的。这一风险 与我们特别相关，因为科技公司近年来经历了严重的股价波动。如果我们面临这样的诉讼，可能会导致巨额成本，并转移管理层的注意力和 资源，这可能会损害我们的业务。

62

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书包含有关我们和我们的行业的前瞻性陈述，涉及重大风险和不确定因素。除本招股说明书中包含的有关历史事实的陈述外，所有 陈述，包括有关我们未来的经营结果或财务状况、业务战略和计划以及未来经营的管理目标的陈述，均为前瞻性陈述 。在某些情况下，您可以识别前瞻性陈述，因为它们包含以下词汇：预期、相信、思考、继续、可能、估计、期望、意图、可能、计划、潜在、预测、项目、项目、应该、目标、将会或将会或这些词或其他类似术语或表达的否定。这些前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述：

•

我们对收入、费用和其他经营业绩的预期；

•

我们有能力获得新客户，并成功吸引新客户和现有客户；

•

我们维持盈利能力的能力；

•

对我们业务的未来投资、我们预期的资本支出以及我们对资本需求的估计 ；

•

我们营销努力的成本和成功，以及我们推广品牌的能力；

•

我们CXM平台的增长战略；

•

我们CXM平台的预计潜在市场机会；

•

我们对关键人员的依赖以及我们识别、招聘和留住技术人员的能力；

•

我们有能力有效地管理我们的增长，包括任何国际扩张；

•

我们获得、维护、保护、捍卫或执行我们的知识产权或其他专有权利的能力 以及与此相关的任何成本；

•

新冠肺炎或其他公共卫生危机的影响；

•

我们有能力有效地与现有的竞争者和新的市场进入者竞争；以及

•

我们竞争的市场的增长率。

你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。本招股说明书中包含的前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩。这些前瞻性 陈述中描述的事件的结果受本招股说明书中题为风险因素一节和其他部分中描述的风险、不确定性和其他因素的影响。此外，我们的运营环境竞争激烈，变化迅速。新的风险和不确定性不时出现，我们无法预测所有可能对本招股说明书中的前瞻性陈述产生影响的风险和不确定性。前瞻性表述中反映的结果、事件和情况可能无法实现或发生，实际结果、事件或情况可能与前瞻性表述中描述的结果、事件或情况大不相同。

此外，我们认为的声明和类似的声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些 陈述基于截至本招股说明书发布之日我们掌握的信息。虽然我们认为这些信息为这些陈述提供了合理的基础，但这些信息可能是有限的或不完整的。我们的声明不应 被解读为表明我们已对所有相关信息进行了详尽的调查或审查。这些声明本质上是不确定的，提醒投资者不要过度依赖这些声明。

本招股说明书中所作的前瞻性陈述仅涉及截至陈述之日的事件。我们不承担 更新本新闻稿中所作的任何前瞻性陈述的义务

63

除法律另有要求外，招股说明书应反映本招股说明书日期后的事件或情况，或反映新信息或意外事件的发生。我们可能无法 实际实现我们的前瞻性声明中披露的计划、意图或期望，您不应过度依赖我们的前瞻性声明。我们的前瞻性陈述不反映任何 未来收购、合并、处置、合资或投资的潜在影响。

64

市场、行业和其他数据

本招股说明书包含基于独立行业出版物或其他公开信息的统计数据、估计和预测，以及基于我们内部来源的其他信息。虽然我们相信本招股说明书中包含的行业和市场数据是可靠的，并基于合理的假设，但这些数据涉及许多假设 和限制，因此提醒您不要过度重视这些估计。我们没有独立核实这些行业出版物和其他公开信息中包含的数据的准确性或完整性。本招股说明书中提及的任何 行业出版物均不是由我们或我们的附属公司代表或由我们自费编写的。由于各种因素(包括题为风险因素的章节中描述的因素) ，我们所在的行业受到高度不确定性和风险的影响，这些因素可能导致结果与这些出版物和其他公开信息中所表达的结果大相径庭。

65

收益的使用

我们预计本次发行将获得约 百万美元的净收益(如果承销商 行使他们的选择权，从我们的A类普通股中全额购买额外的A类普通股)，这是假设的首次公开发行价格为每股A类普通股 $$，也就是本招股说明书封面规定的估计价格范围的中点，扣除 估计的承销折扣和佣金以及估计的发售费用后，我们预计将从此次发行中获得约 百万美元的净收益。

假设A类普通股首次公开发行价格每股增加(减少)$1.00美元，假设我们在本招股说明书首页提供的股票数量保持不变，扣除估计的承销折扣和佣金，我们从此次发行中获得的净收益将增加(减少)约 百万美元。同样，假设假设每股A类普通股的首次公开发行价格 $保持不变，扣除估计的承销折扣和佣金后，我们的A类普通股发行数量每增加(减少)1,000,000股，我们从此次发行中获得的净收益将增加(减少)约 百万美元。

此次发行的主要目的是增加我们的资本和财务灵活性，为我们的 A类普通股创造一个公开市场，并为我们未来进入资本市场提供便利。截至本招股说明书的日期，我们不能确切地说明本次发行给我们带来的净收益的所有特定用途。然而，我们目前 打算将此次发行的净收益用于营运资金和其他一般企业用途，包括开发和增强我们的技术基础设施、平台和服务，扩大我们的研发工作以及销售和营销业务，满足与我们向上市公司转型和运营相关的更高合规性要求，以及扩展到新市场。我们还可以使用净收益的一部分来收购 互补业务、产品、服务或技术。然而，我们目前没有任何具有约束力的协议或承诺来进行任何收购。

我们将在如何使用此次发行给我们带来的净收益方面拥有广泛的自由裁量权。我们打算将未如上所述用于投资级计息工具的 发行所得净收益投资于我们。

66

股利政策

我们没有宣布或支付我们的股本的现金股息。我们不能保证将来将宣布或支付普通股的现金股息 。此外，根据我们与硅谷银行的信贷安排条款，我们支付股本股息的能力受到限制。有关我们的信贷安排的更多详细信息，请参阅本招股说明书中其他部分包含的 我们的合并财务报表附注7。我们目前打算保留所有可用资金和未来收益(如果有的话)，为我们业务的发展和扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会宣布或 支付任何现金股息。未来有关宣布和支付股息(如果有的话)的任何决定将由我们的董事会自行决定，并将取决于当时的条件，包括我们的 财务状况、经营业绩、合同限制、资本要求、业务前景和我们的董事会可能认为相关的其他因素。

67

大写

下表列出了我们截至2021年1月31日的现金和资本状况：

•

在实际基础上；

•

在形式基础上，实现(1)将我们所有已发行的 可转换优先股自动转换为B类普通股；(2)将优先附属担保可转换票据转换为与此次发售相关的 股B类普通股；以及(3)我们修订和重述的 公司证书的备案和有效性，每个证书都将在本次发售完成之前进行；以及

•

根据经调整的备考基准，(1)直接于上文 段提出的备考调整及(2)吾等从出售A类普通股股份所得的估计净收益(假设首次公开发售价格为每股 $)，即本招股说明书封面所载价格区间的中点，在扣除估计承销折扣及 佣金及估计发售开支后生效。

您应阅读此表以及本招股说明书其他部分中题为 管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析，以及我们的合并财务报表和相关注释的章节。

2021年1月31日

实际

形式上的

形式上的 作为调整后的

(除每股和每股金额外，以千为单位)

现金和现金等价物

$

$

$

高级附属担保可转换票据

股东(赤字)权益：

优先股，面值0.00003美元，无授权、已发行和流通股、实际和 授权股份、无已发行和已发行股份、形式和调整后的形式

可转换优先股，面值0.00003美元，授权122,309,253股， 已发行和已发行股票，实际股票，没有授权、已发行和已发行股票，形式和调整后的形式

普通股，面值0.00003美元，授权2.99亿股，已发行和已发行股份，实际股份， 无授权、已发行和已发行股份，形式和调整后的形式

A类普通股，面值0.00003美元，无授权、已发行和已发行股份， 实际，已授权股份和无已发行和未发行股份，预计数，已授权股份和已发行和已发行股份，调整后预计数

B类普通股，面值0.00003美元，无授权、已发行和已发行股份， 实际、已授权股份和已发行和已发行股份，形式和调整后的形式

按成本计算的库存股，截至2021年1月31日的 股票，以每股平均价格 美元回购

额外实收资本

累计其他综合亏损(亏损)

股东(赤字)权益总额

$

$

$

总市值

$

$

$

68

假设A类普通股的首次公开募股价格(A类普通股)每股增加(减少)1.00美元，即本招股说明书封面上列出的估计价格区间的中点，假设我们提供的股票数量(如本招股说明书首页所述)，我们的预计现金和现金等价物、额外实收资本、股东(赤字)总股本和总资本将增加(减少)约 百万美元。扣除预计的承保折扣和佣金 。同样，假设假设每股A类普通股的首次公开发行(IPO)价格保持不变，我们提供的A类普通股每增加(减少)1,000,000股将增加(减少)我们作为调整后的现金和现金等价物的预计每股现金和现金等价物、 额外实收资本、股东(赤字)股本总额和总资本约 $000,000,000美元。

本次发行后将发行的A类普通股和B类普通股的股票数量是根据截至2021年1月31日没有发行的A类普通股和B类普通股的 股计算的，不包括：

•

根据我们的2011年计划，截至2021年1月31日，可通过行使已发行股票期权发行的 B类普通股，加权平均行权价为每股 $；

•

根据我们的2011年计划，在行使2021年1月31日之后发行的已发行股票期权时可发行的 B类普通股股票，加权平均行权价为每股 $；

•

行使B类普通股认股权证后可发行的B类普通股，行权价为每股0.08美元；

•

可在行使认股权证时发行的B类普通股 ，以购买我们的可转换优先股的股票，在本次发行结束后，这将成为购买B类普通股的认股权证，行使价为每股10.00美元；

•

根据我们的2011年计划，截至2021年1月31日，受RSU约束的我们 B类普通股的已发行股票；

•

根据我们的2011年计划，截至2021年1月31日，我们的 B类普通股的股票，以绩效股票单位(PSU)为准；

•

根据我们的2021年计划为未来发行预留的A类普通股股份，以及根据我们的2021年计划为发行预留的A类普通股股份数量的任何未来增加，包括年度自动常青增加 根据我们的2011计划授予的已发行股票奖励到期或被回购、没收、取消或扣留的任何股份，如标题为？高管薪酬和员工福利计划 计划的章节中更全面的描述；以及

•

根据我们的ESPP为发行保留的A类普通股股票，以及根据我们的ESPP为未来发行保留的A类普通股股票数量的任何未来增加，包括每年自动增加的常青树。

69

稀释

如果您在此次发行中投资我们的A类普通股，您的权益将被稀释，稀释程度为A类普通股每股首次公开募股(IPO)价格与本次发行后紧随其后的调整后每股有形账面净值的预计值之间的差额。

截至2021年1月31日，我们的预计有形账面净值为 百万美元，或每股1美元。预计每股有形账面净值 代表我们的总有形资产减去我们的总负债，除以截至2021年1月31日我们的已发行普通股数量，在实施(1)与此次发行相关的所有已发行可转换优先股自动转换为B类普通股的合计股份后； (2)与此次发行相关的高级附属担保可转换票据转换为B类普通股；以及(3) 我们修订和重述的公司证书的备案和效力，每个证书都将在本次发售完成之前生效。

在我们以假设的首次公开募股价格每股$出售本次发行中的A类普通股 股票后，本招股说明书封面上列出的估计价格区间的中点 ，在扣除估计承销折扣和佣金以及估计发售费用后，截至2021年1月31日，我们的预计调整有形账面净值为 百万美元，或每股$。这一数额对我们的现有股东来说，代表着调整后的每股有形账面净值的预计立即增加 ，对购买本次发行中购买A类普通股的新投资者来说，预计稀释为 调整后的有形账面净值$。我们通过 从新投资者购买A类普通股所支付的现金金额中减去预计值，即本次发行后调整后的每股有形账面净值，来确定稀释程度。下表说明了按每股计算的摊薄情况 ：

假设每股首次公开发行(IPO)价格						$
截至2021年1月31日的预计每股有形账面净值		$
预计增加，调整后每股有形账面净值可归因于新投资者购买此次发行的股票
预计本次发行后调整后每股有形账面净值
在本次发行中以调整后每股有形账面净值的形式向新投资者摊薄						$

以上讨论的稀释信息仅作为说明性信息，可能会根据本次发行的实际首次公开募股价格和其他条款而发生变化。假设A类普通股(本招股说明书封面上列出的预估价格区间的中点)的首次公开募股(IPO)价格每股增加(减少)1.00美元，将使我们在此次发行后调整后每股有形账面净值的预计值增加(减少) $每股，并增加(减少)对新投资者的摊薄 $每股，在每种情况下，假设我们提供的A类普通股的股票数量，如本招股说明书封面所述，在扣除预计承保折扣和佣金后， 保持不变。同样，我们提供的A类普通股数量每增加1,000,000股，我们的预计调整后有形账面净值将增加约$1,000,000股，对新投资者的稀释将减少约 $/股，我们提供的A类普通股数量每减少1,000,000股，我们的预计调整后有形账面价值将减少约$/股。在每种情况下，假设假设A类普通股每股 $的首次公开募股价格保持不变，并在扣除估计的承销折扣和佣金后保持不变。

70

如果承销商行使其全额购买额外A类普通股的选择权 ，经调整以实施此次发行的每股有形账面净值将为每股1美元，向此次发行的投资者提供的每股有形账面净值摊薄 将为每股1美元。

下表汇总了截至2021年1月31日，在如上所述的预计调整基础上，我们的 普通股的股数、总对价和每股平均价格(1)由现有股东支付给我们，以及(2)新投资者在本次发行中收购我们的A类普通股时将支付的费用，假设首次公开发行(IPO)发行价为每股$br}，这是本招股说明书封面上列出的估计价格范围的中点，然后再扣除估计的

		购买的股份								总对价								平均价格 每股
		数				百分比				金额				百分比
现有股东							%								%
新投资者
总计							100.0	%			$				100.0	%

假设我们在本招股说明书首页提供的A类普通股股票数量保持不变，假设本招股说明书封面上列出的预计价格区间的中点-每股首次公开募股价格(br})每增加(减少)1.00美元，新投资者支付的总对价和所有股东支付的总对价将增加(减少)约100万美元，假设我们提供的A类普通股数量保持不变，并扣除估计承销折扣和佣金。

本次发行后发行的A类普通股和B类普通股的流通股数量是基于截至2021年1月31日没有 股A类普通股和B类普通股流通股计算的，不包括：

•

根据我们的2011年计划，截至2021年1月31日，可通过行使已发行股票期权发行的 B类普通股，加权平均行权价为每股 $；

•

根据我们的2011年计划，在行使2021年1月31日之后发行的已发行股票期权时可发行的 B类普通股股票，加权平均行权价为每股 $；

•

行使B类普通股认股权证后可发行的B类普通股，行权价为每股0.08美元；

•

可在行使认股权证时发行的B类普通股 ，以购买我们的可转换优先股的股票，在本次发行结束后，B类普通股将成为购买B类普通股的认股权证，行使价为每股10.00美元 股；

•

根据我们的2011年计划，截至2021年1月31日，受RSU约束的我们 B类普通股的已发行股票；

•

根据我们2011年的计划，截至2021年1月31日，受PSU约束的我们 B类普通股的股份；

•

根据我们的2021年计划为未来发行预留的A类普通股股份，以及根据我们的2021年计划为发行预留的A类普通股股份数量的任何未来增加，包括年度自动常青增加 根据我们的2011计划授予的已发行股票奖励到期或被回购、没收、取消或扣留的任何股份，如标题为？高管薪酬和员工福利计划 计划的章节中更全面的描述；以及

71

•

根据我们的ESPP为发行保留的A类普通股股票，以及根据我们的ESPP为未来发行保留的A类普通股股票数量的任何未来增加，包括每年自动增加的常青树。

如果根据我们的股票补偿 计划行使了任何未偿还期权或发行了新的期权，或者我们未来发行了额外的普通股，参与此次发行的投资者的权益将进一步稀释。如果我们2011计划截至2021年1月31日的所有未偿还期权都已行使或结算， 那么我们的现有股东，包括这些期权的持有人，将拥有本次发售完成时我们的A类普通股和B类普通股已发行股票总数的 %，而我们的新投资者将拥有 %的股份。

72

管理层对财务状况和经营结果进行讨论和分析

您应该阅读以下关于我们的财务状况和运营结果的讨论和分析，以及我们的合并财务报表和本招股说明书中其他部分包含的相关说明和其他财务信息。本讨论和分析中包含的或本招股说明书中其他地方陈述的一些信息，包括与我们的业务计划和战略有关的信息，包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。您应阅读有关 前瞻性陈述的特别说明和有关风险因素的章节，以讨论可能导致实际结果与后续讨论和分析中包含的 前瞻性陈述中描述或暗示的结果大不相同的重要因素。我们财政年度的最后一天是1月31日。我们的财政季度将于4月30日、7月31日、10月31日和1月31日结束。本招股说明书中提及的2019财年、2020财年和2021财年分别是指我们截至2019年1月31日、2020财年和2021财年的财年。

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•

现代护理。现代关怀使我们的客户能够倾听、发送、解决和分析其客户的服务问题 。借助现代护理，我们的客户可以通过更高效地扩展现代渠道上的客户护理业务来降低成本。我们的客户还可以通过自动化和人工智能缩短响应时间并提高质量，从而提高客户满意度。 他们还可以通过改进与营销和销售职能的协作，将Care从成本中心转变为利润中心。

•

现代营销与广告。现代营销和广告使我们的客户能够计划、制作、 执行和分析他们的营销活动。我们使用集成、人工智能和自动化来帮助我们的客户提高内容和广告支出的ROI。他们通过自动化工作流程实现灵活的营销，并通过审批流程、结构化角色和治理规则管理品牌 风险，从而节省时间。

•

现代销售和接洽。现代销售和参与可帮助我们的客户通过现代渠道收听、发送、参与和分析对话。我们的客户利用人工智能、治理和自动化，通过让更多潜在客户参与他们选择的渠道来增加收入、减少流失和管理风险。

73

我们通过销售CXM平台订阅和相关的 专业服务获得收入。我们的平台既包括按用户授权的产品，也包括按不同数量级别授权的产品。我们的可扩展定价模式使我们能够 随着更多的客户、员工访问该平台以及通过该平台处理的CXM数据量的增加而获得更多支出，从而为我们提供了大幅提升客户关系终生价值的机会 。

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我们相信，我们的CXM平台对各种规模的组织都非常有效，我们拥有广泛的行业和地理位置的高度 多样化的客户群体。我们主要专注于向大型全球企业销售我们的平台，因为我们相信，考虑到这些组织的复杂需求和我们的平台提供的广泛功能，我们具有显著的竞争优势来吸引和服务这些组织 。

截至2021年1月31日，我们拥有跨越各种规模和行业的组织的 个客户，其中包括超过50%的财富100强公司，而截至2020年1月31日的客户数量为 个。

我们相信，我们 增加大客户数量的能力是我们市场渗透率、对我们平台的战略需求、我们业务的增长以及我们潜在的未来商机的一个指标。我们的平台及其广泛功能的认知度不断提高，再加上基于云的技术的主流采用，扩大了我们庞大客户群的多样性，涵盖了几乎所有行业的不同规模的组织。我们将我们的大型 客户定义为在过去12个月内订用收入大于或等于100万美元的客户。截至2021年1月31日，我们 拥有大客户，而截至2020年1月31日，这一数字为49。

我们的客户包括多个行业和地区的全球企业，以及营销机构和政府部门，以及非营利性和教育机构。我们的客户分布在60多个国家，使用50多种语言的AI Powered CXM平台。我们的平台还创建了高度可扩展且资本高效的模式， 组织内各职能部门越来越多地采用我们的平台，这代表着巨大的增长机会。随着现代渠道对客户体验的方方面面(包括品牌知名度、客户获取、 保留和声誉管理)变得至关重要，我们预计我们的客户将在各个部门更多地采用我们的平台。在截至2020年1月31日和2021年1月31日的财年中，没有一个客户占我们收入的5%以上。

我们的业务经历了快速增长。我们在2020财年和2021财年分别创造了3.243亿美元和100万美元的收入， ，同比增长%。我们在2021财年第一季度的收入为 百万美元，而在2022财年第一季度为 百万美元，同比增长%。2020财年和2021财年，订阅收入分别约占我们收入的86%和 %。我们一直在稳步提高我们的毛利率，并继续投资于我们的销售和营销努力，以获得新客户和增长我们的现有客户。我们在2020财年和2021财年以及2021财年第一季度和2022财年第一季度的净亏损分别为 3910万美元、100万美元、100万美元和 00万美元。我们2020财年的非GAAP运营亏损为2450万美元，

74

2021财年为百万美元。2021年和2022年会计年度第一季度的非GAAP营业亏损分别为100万美元和100万美元。 2020和2021年会计年度以及2021年和2022年会计年度第一季度的经营活动提供的净现金分别为1900万美元、100万美元、 百万美元和100万美元，自由现金流分别为1380万美元、100万美元、2020财年和2021财年以及2021财年和2021财年第一季度分别为100万美元和 百万美元。有关非GAAP运营亏损和自由现金流的更多信息，以及与经营活动提供的最直接可比GAAP衡量指标、运营亏损和净现金的对账，请参阅标题为“非GAAP财务衡量标准”的章节。

新冠肺炎的影响

为了应对新冠肺炎疫情，我们采取了广泛的行动来减轻 这场公共卫生危机对我们业务的影响，其中包括在全球所有办公室实施临时在家工作政策，根据当地条件为我们的办公室制定新的运营指南，限制与工作相关的 差旅，以及为员工提供额外的健康福利。此外，我们的客户和合作伙伴也受到了类似的影响，所有这些都有可能对我们的业务运营方式造成重大破坏。尽管我们相信 我们的业务非常适合应对当前环境，但目前无法准确预测新冠肺炎疫情的最终持续时间和范围，对我们 业务、运营结果和财务状况的直接或间接影响将取决于高度不确定的未来发展。我们已经并可能继续经历对我们业务的某些部分的不利影响。疫情造成的情况已经或可能在未来对需求、新客户的支出、现有客户的续订和保留率、我们的销售周期长度、销售生产率、订阅的价值和持续时间、应收账款收款、我们的IT和其他费用、我们的招聘能力以及员工的出差能力产生不利影响，所有这些都可能对我们的业务和运营结果产生不利影响, 和财务状况 。这些影响在2021财年上半年更为明显，并在整个财年下半年有所缓和。我们已经看到，由于减少了商务旅行以及客户和员工活动的虚拟化或取消，某些运营费用有所减少。有关我们已经遇到和可能遇到的与新冠肺炎大流行相关的挑战和风险，请参阅风险因素部分。由于我们以订阅为基础的商业模式，新冠肺炎疫情的影响可能要到未来一段时间才能完全反映在我们的收入中。

影响我们业绩的关键因素

我们 相信我们业务的增长和未来的成功取决于许多因素。虽然这些因素中的每一个都为我们的业务带来了重大机遇，但它们也构成了我们必须成功应对的重要挑战，以便 保持我们的增长，改善我们的运营结果，并建立和保持盈利能力。

获取新客户

我们专注于继续获得新客户，以推动我们的长期增长。与截至2020年1月31日的客户 相比，截至2021年1月31日，我们拥有 个跨越各种规模和行业的组织的客户。我们希望继续与企业密切合作，解决他们最紧迫的体验管理需求，使我们能够创新，保持行业领先地位，并吸引新客户。我们的销售和营销工作主要集中在大中型企业，但我们的综合体验管理平台为范围广泛的企业提供了多个切入点。我们打算 继续扩大我们的推向市场努力解决新行业和地区的更多机会。我们还在构建由系统集成商和实施合作伙伴以及软件、技术和咨询合作伙伴组成的网络，这些网络将扩大我们的覆盖范围，并帮助我们覆盖更广泛的潜在客户群，无论是在国内还是在国际上，我们都无法仅凭一己之力 。虽然我们必须继续吸引新客户来推动未来的增长，但我们目前的销售和营销努力主要集中在数量有限的大中型企业上。

75

我们将客户定义为在所示期间内与我们有有效的年度或多年 订阅，或我们正在与其洽谈续订合同的独立法人实体。拥有多个部门、部门或子公司的单个组织通常计入单个客户。

扩大对现有客户的销售

除了获得新客户外，我们的业务模式还依赖于随着时间的推移扩大与现有客户的关系。我们有在整个企业范围内追加销售我们的平台并通过后续部署其他产品进行交叉销售来推动扩大使用的 历史。通过随时间增加客户的经常性账单 ，我们可以显著提高前期销售和营销投资的回报。因此，我们的经营结果将在一定程度上取决于我们的土地和扩张模式的成功程度。我们是否有能力增加对现有客户的销售额 将取决于许多因素，包括客户对我们平台的满意度、竞争、定价以及客户支出水平的整体变化。

下图显示了每个队列在 期间的往绩12个月订阅收入，每个队列代表在给定财年首次向我们购买产品的客户。例如，2016年度包括在2015年2月1日至2016年1月31日期间向我们首次购买订阅的所有客户。我们在2021年从客户那里获得的2015年龄段、2016年龄段、2017年龄段、2018年龄段和2019年年龄段的往绩12个月订阅收入分别比每个年龄段的 往绩12个月订阅收入分别增长了3.4倍、2.7倍、2.2倍、2.6倍和2.4倍。我们2014财年和之前所有客户的往绩12个月订阅收入 比2014财年末2014财年末的往绩12个月订阅收入总额增长了11.5倍。

我们计算基于美元的净收入扩展率或净美元扩展率，以衡量我们 留住和扩大现有客户订阅收入的能力，因为我们相信这是我们平台为客户提供的价值的一个指标。我们的净美元增长率比较了同一 组客户在可比期间的订阅收入，并反映了客户续订、扩张、收缩和流失情况。我们通过(1)前12个月内在我们平台上的客户的订阅收入除以(2)前12个月内相同客户的订阅收入来计算我们的净美元增长率。截至2021年1月31日，我们的净美元增长率大于%，并且在过去八个季度中的每个季度都大于 %。

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采用CXM解决方案的速度

我们扩大客户基础和推动市场采用我们平台的能力受到CXM解决方案总体需求的影响。我们认为 市场仍处于采用CXM解决方案的早期阶段。我们预计，随着人们对体验对企业至关重要的认识的增强，对CXM解决方案的需求将会增加，特别是像我们这样的综合平台。因此，我们的客户基础以及我们平台的使用广度和部署也将增加。此外，我们已经在CXM市场确立了领先地位，我们相信我们对合作伙伴生态系统的投资将进一步推动 对我们平台的认知和采用。虽然我们不相信我们的任何竞争对手目前都为CXM提供人工智能驱动的全面解决方案，但某些竞争对手提供的单点解决方案 与我们平台上提供的广泛产品中的特定产品竞争，潜在客户可能认为这样的单点解决方案足以满足他们的需求。此外，一些潜在客户已经并可能在未来选择依赖客户关系管理(CRM)、企业资源规划(Enterprise Resource Planning)、ERP或人力资本管理(HCM)系统，或者开发自己的内部客户体验管理解决方案。 很难预测体验管理解决方案或竞争产品进入市场的采用率和需求，以及未来的增长率和市场规模，我们将需要在快速变化的行业中继续创新，以 扩大我们的领导地位并发展我们的业务。

对增长的投资

我们打算继续投资于我们的业务，以利用我们巨大的、不断增长的市场机会。我们计划进一步投资 研发，以扩大我们的技术领先地位并增强我们平台的功能。我们还将继续投资于销售和营销活动，以获得新客户，并增加对现有客户的销售。我们还 预计将产生额外的一般和行政费用，以支持我们的增长和向上市公司的过渡。我们还打算继续投资于我们的国际业务，这将增加费用和资本支出 。此外，我们打算继续投资于我们与战略合作伙伴的联合上市努力，我们相信这将有助于扩大我们的销售范围，并提供服务杠杆。由于收入和运营费用的成本随着时间的推移而变化，我们可能会对运营结果和现金流产生负面影响，但我们正在进行此类投资，因为我们相信这些投资将有助于长期增长。

经营成果的构成要素

收入

我们通过销售CXM基于云的软件平台和相关专业服务的订阅获得收入。

订阅收入主要包括客户访问我们专有的CXM平台以及相关支持服务的费用 。订阅收入从每份合同开始之日起的相关合同期限内按比例确认，该日期通常是我们向客户提供服务的日期。我们的订阅通常有一到三年的期限 ，平均期限约为18个月。我们一般在认购期的每年年初向客户开具年度分期付款的发票。

专业服务收入包括与提供服务相关的费用，这些服务帮助我们的客户配置和 优化我们的CXM软件。这些费用还包括我们的顾问作为客户团队的一部分工作的托管服务费，以帮助利用订阅服务来实现其客户体验管理目标。

托管服务通过提供一系列持续服务(包括软件管理和持续培训)来支持我们的客户。 托管服务被视为在协议期限内执行这些服务的随时可用的义务，因此，收入在协议期限内按比例确认

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安排。2020财年和2021财年，托管服务收入分别占我们专业服务总收入的43%和%。

启动服务主要包括初始设计、配置和培训服务。启用收入在执行服务时确认 。

收入成本

订阅收入的成本

订阅收入成本主要包括托管我们软件平台的成本、数据成本(包括在我们平台中使用第三方数据的成本)、我们订阅和支持运营人员的人事相关费用(包括工资、福利、奖金和基于股票的薪酬)、专业人员费用、软件成本、差旅费用、摊销我们的 资本化内部使用软件以及分配的管理费用(包括我们订阅和支持运营的设施成本)。我们预计，随着我们扩大客户基础并继续投资于我们的云基础设施和支持组织，订阅收入成本将以绝对值 美元计算增加。

专业服务收入的成本

专业服务收入成本主要包括我们 专业服务人员的人事相关费用、专业服务人员的专业费用、软件成本、分包商成本、差旅费用以及包括设施成本在内的已分配管理费用。我们预计，随着我们扩大客户基础，我们的专业 服务成本将以绝对金额增加。

毛利和毛利率

毛利等于总收入减去总收入成本。毛利是指毛利占总收入的百分比。我们预计 毛利和毛利率将继续受到各种因素的影响，包括我们的定价、我们销售的服务组合以及提供这些服务所需的成本。

我们订阅收入的毛利明显高于专业服务收入的毛利，因此如果我们的收入组合出现波动，我们的毛利 可能会因时期而异。此外，由于与人员相关的费用是专业服务收入成本中的最大组成部分，因此我们的专业服务毛利可能会因实施和其他服务的交付时间而发生变化 。我们预计我们的毛利率可能会在不同时期有所不同，并在长期内小幅增长。对我们的专业服务业务的投资水平和时机 可能会影响我们未来的收入成本，并导致我们的毛利率波动。

运营费用

我们的运营费用包括研发、销售和营销，以及一般和行政费用。

研发费用

研发费用主要包括与我们 基于云的软件平台的维护、持续开发和增强相关的成本，包括我们研发组织的人员相关费用、专业费用、差旅费用和分配的管理费用(包括设施成本)。研发费用 在发生时计入费用，但符合资本化条件的内部使用软件开发费用除外。随着我们继续投资于 增强和扩展我们CXM平台的功能，我们预计研发费用将以绝对美元计算增加。

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销售和营销费用

销售和营销费用主要包括我们销售和营销组织的人事相关费用、专业费用、 软件成本、广告、营销、促销和品牌宣传活动、差旅费用和分配的管理费用(包括设施成本)。我们销售人员赚取的销售佣金被视为与客户签订合同的递增和可收回成本 ，在预期受益期内按直线递延和摊销。我们打算继续投资于销售和营销，以帮助推动我们业务的增长。在短期内，随着我们将营销和销售活动集中在虚拟平台上，我们预计差旅费用将保持在低于历史正常水平的水平。然而，从长远来看，我们预计我们的销售和营销费用将以绝对值 美元增加，我们预计销售和营销费用占收入的比例将下降。

一般和行政费用

一般和行政费用包括与行政服务相关的人员成本，如法律、人力资源、 信息技术、会计和财务职能、专业费用、软件成本、差旅费用和分摊的间接费用，包括设施成本和未分配到其他费用类别的任何公司间接费用。

我们预计，随着我们业务的持续增长，我们的一般和行政费用(以绝对美元计算)将会增加。我们还预计 在我们准备成为上市公司并作为上市公司运营时，我们将招致员工和第三方咨询服务的额外成本，这可能会导致我们的一般和管理费用占收入的百分比在 期间波动。

其他费用，净额

其他费用(净额)包括利息费用、投资现金和现金等价物的利息收入、外币交易收益和 其他费用和收益。

所得税拨备

所得税拨备主要包括与我们开展业务的外国和美国州司法管辖区相关的所得税。我们的年度估计有效税率与美国联邦法定税率不同，主要是因为与我们的美国递延税项资产相关的全额估值免税额，但部分被美国州税和非美国收入的外国税率差异所抵消。

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经营成果

下表列出了我们在指定时期的综合运营报表数据：

		截至1月31日的财年，
		2020				2021
		(单位：千)
收入：
订阅		$	278,459
专业服务			45,817
总收入：			324,276
收入成本：
认购费用(1)			77,796
专业服务的费用(1)			45,363
收入总成本			123,159
毛利			201,117
运营费用：
研发(1)			32,481
销售和市场营销 (1)(2)			163,360
一般事务和行政事务(1)			40,171
总运营费用			236,012
营业亏损			(34,895	)
其他收入(费用)，净额			(927	)
所得税拨备前亏损			(35,822	)
所得税拨备			3,325
净损失			(39,147	)
可赎回非控股权益应占净亏损			27
可归因于喷水的净亏损		$	(39,120	)
与要约收购有关的当作股息		$	—
Sprinklr普通股应占净亏损		$	(39,120	)

(1)	包括基于股票的薪酬费用如下：

		截至1月31日的财年，
		2020				2021
		(单位：千)
认购费用			156
专业服务的费用			357
研发			1,430
销售和市场营销			4,173
一般事务和行政事务			4,050
股票薪酬总额		$	10,166

(2)	包括已收购无形资产的摊销，如下所示：

		截至1月31日的财年，
		2020				2021
		(单位：千)
销售和市场营销		$	203
总计		$	203

80

下表列出了我们的综合运营报表数据，以总收入的 百分比表示：

		截至1月31日的财年，
		2020				2021
收入：
订阅			86	%
专业服务			14
总收入			100
收入成本：
认购费用			24
专业服务的费用			14
收入总成本			38
毛利			62
运营费用：
研发			10
销售和市场营销			50
一般事务和行政事务			12
总运营费用			73
营业亏损			(11	)
其他收入(费用)，净额			0
所得税拨备前亏损			(11	)
所得税拨备			1
净损失			(12	)
可赎回非控股权益应占净亏损			0
可归因于喷水的净亏损			(12	)
与要约收购有关的当作股息			0
Sprinklr普通股应占净亏损			(12	)%

截至2020年1月31日和2021年1月31日的财政年度比较

收入

		截至1月31日的财年，
		2020				2021				变化
		(千美元)
订阅		$	278,459			$				$						%
专业服务			45,817													%
总收入：		$	324,276			$				$						%

与2020财年相比，2021财年总收入增加了 百万美元(或%)，其中订阅收入增加了100万美元(或 %)，专业服务收入增加了100万美元( 或%)。

与2020财年相比，2021财年订用 收入增加的主要原因是新老客户对我们解决方案的需求增加。与2020财年相比，2021财年订阅收入增加了约100万美元， 原因是

81

现有客户和约百万美元可归因于新客户。来自现有客户的 收入增长是由升级当前订阅解决方案和在我们的平台内购买其他解决方案推动的。

与2020财年相比，我们在2021财年提供的专业服务数量相当。

收入成本和毛利率

		截至1月31日的财年，
		2020				2021				变化
		(千美元)
认购费用		$	77,796			$				$						%
专业服务的费用			45,363
收入总成本		$	123,159			$				$				$		%
毛利率为认购			72	%				%
毛利=专业服务			1	%				%

与2020财年相比，2021财年的总收入成本减少了 百万美元，其中订阅收入成本减少了100万美元，降幅为 %，专业服务成本增加了100万美元。

与2020财年相比， 2021财年订阅收入成本为100万美元，减少了100万美元，降幅为 %。订用收入成本的下降主要是由于我们的业务规模所致，通过重新谈判供应商合同而获得的经济效益推动了托管我们软件平台的成本的降低。

2021财年专业服务收入成本为 百万美元，而2020财年为4540万美元，增加了 百万美元。在专业服务收入成本中，人员成本增加了 万美元，原因是服务员工人数增加，服务员工的股票薪酬支出增加了 百万美元，培训成本增加了 ，但被新冠肺炎全球差旅限制导致的差旅相关费用减少了100万美元和分包商成本减少了 百万美元所部分抵消。

研发费用

		截至1月31日的财年，
		2020				2021				变化
		(千美元)
研发		$	32,481			$				$						%
收入的%			10	%				%

与2020财年相比，2021财年的研发费用增加了 百万美元，增幅为%。 这一增长主要是由于研发人员成本的增加，主要是由于研发员工人数的增加，与研发员工相关的基于股票的薪酬增加了 百万美元，其中 百万美元可归因于与收购要约交易相关的基于股票的薪酬费用。这些增长被与差旅相关的费用减少了100万美元、资本化的研发成本增加了 百万美元以及与我们的开发和质量保证环境相关的技术成本减少了 万美元所部分抵消。

82

销售和营销费用

		截至1月31日的财年，
		2020				2021				变化
		(千美元)
销售和市场营销		$	163,360			$				$						%
收入的%			50	%				%

与2020财年相比，2021财年的销售和营销费用增加了 百万美元，增幅为%。 这一增长主要是由于销售和营销员工人数增加以支持 增长导致人员成本增加了100万美元，与收入增加相关的佣金费用增加了100万美元，以及与销售和营销员工相关的基于股票的薪酬增加了 百万美元，其中 万美元可归因于与收购要约交易相关的基于股票的薪酬费用。由于新冠肺炎全球旅行限制，会议和差旅费用减少了100万美元，营销费用减少了100万美元，专业人员费用减少了 ，员工招聘成本减少了100万美元，所有这些都被部分抵消了 与新冠肺炎病毒相关的预防性支出暂停 。

一般和行政费用

		截至1月31日的财年，
		2020				2021				变化
		(千美元)
一般事务和行政事务		$	40,171			$				$						%
收入的%			12	%			%

与2020财年相比，2021财年的一般和管理费用减少了 百万美元，降幅为%。 增加的主要原因是股票薪酬支出增加了100万美元。其中$ 百万美元可归因于与某些员工向我们的某些 投资者出售普通股相关的基于股票的补偿费用，其中$ 百万美元可归因于与收购要约交易相关的基于股票的补偿费用。此外，由于为支持增长而增加的员工人数，以及法律和其他专业服务成本增加了 百万美元，一般和行政员工的人事成本增加了100万美元。这些增长被新冠肺炎全球差旅限制导致的会议和差旅相关费用的减少 部分抵消。

其他费用，净额

		截至1月31日的财年，
		2020				2021				变化
		(千美元)
其他费用，净额		$	(927	)		$				$						%
收入的%			—				%

其他费用，与2020财年相比，2021财年净增加了100万美元。增加的主要原因是利息支出增加了100万美元，这主要是由于可转换票据产生的非现金利息支出 和外币兑换损失增加了100万美元。其他费用，2020财年净额包括与从印度税务机关收到的间接税退税相关的收入 百万美元，以及提前终止在英国的经营租赁带来的 百万美元收益，而2021财年没有类似的收益。

83

所得税拨备

		截至1月31日的财年，
		2020				2021				变化
		(千美元)
所得税拨备		$	3,325							$						%
收入的%			1	%				%

与2020财年相比，2021财年所得税支出增加与我们非美国子公司的外国所得税负担增加 有关。

非GAAP财务指标

除了我们根据美国公认会计原则(GAAP)确定的结果外，我们认为以下非GAAP财务指标在评估我们的经营业绩时是有用的。我们之所以提出这些非GAAP财务指标，是因为我们相信，当与我们根据GAAP提供的财务信息结合在一起时，它们可能会对投资者有所帮助，因为它们提供了与过去财务业绩的一致性和可比性。

然而，非GAAP财务指标对投资者的有用性是有限的，因为它们 没有GAAP规定的标准化含义，也不是根据任何一套全面的会计规则或原则编制的。此外，其他公司，包括我们行业的公司，可能会以不同的方式计算类似名称的非GAAP财务指标，或者可能使用其他指标来评估其业绩，所有这些都可能降低我们的非GAAP财务指标作为 比较工具的有效性。因此，我们的非GAAP财务指标仅供补充信息之用，不应单独考虑或替代我们根据GAAP列报的合并 财务报表。

非GAAP营业亏损

非GAAP营业亏损是对经营业绩的补充衡量，不是根据GAAP编制的，不代表也不应被视为根据GAAP确定的营业亏损的替代方案。我们将非GAAP营业亏损定义为营业亏损， 经股票补偿和已收购无形资产摊销调整后的营业亏损。

我们使用 非GAAP运营亏损来了解和评估我们的核心运营业绩和趋势，准备和批准我们的年度预算，并制定短期和长期运营计划。我们相信，非GAAP营业亏损有助于在一致的基础上比较我们在不同时期的经营业绩，当与我们根据GAAP编制的业绩相结合时，有助于提供影响我们经营业绩的因素和趋势的更广泛图景 。

非GAAP运营亏损 作为一种分析工具有其局限性，您不应单独考虑它，也不应将其作为根据GAAP报告的我们业绩分析的替代品。我们对非GAAP营业亏损的定义可能与其他公司使用的定义 不同，因此可比性可能有限。由于这些限制，非GAAP运营亏损不应被视为由GAAP确定的运营亏损的替代 ，也不应被视为衡量我们盈利能力的指标。我们主要依靠我们的GAAP结果，并仅出于补充目的使用非GAAP衡量标准，从而弥补了这些限制。

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非GAAP运营亏损与我们的 GAAP运营亏损(最直接的GAAP衡量标准)的对账如下：

		截至1月31日的财年，
		2020				2021
		(单位：千)
可归因于Sprinklr，Inc.的营业亏损：		$	(34,895	)		$
基于股票的薪酬费用			10,166
已取得无形资产的摊销			203
非GAAP营业亏损		$	(24,526	)		$

自由现金流

自由现金流是我们管理层用来评估我们的运营业绩以及我们实现 正自由现金流目标的进度的关键绩效指标。我们将自由现金流定义为用于经营活动的净现金减去用于购买财产和设备以及资本化内部使用软件的现金。我们认为，自由现金流是衡量流动性的有用指标，因为它衡量了我们产生现金的能力，或我们获得额外现金来源的需要，为运营和投资提供资金。

自由现金流作为一种分析工具有其局限性，您不应孤立地考虑它，也不应将其作为根据GAAP报告的我们 结果分析的替代品。其中一些限制包括：

•

它不能替代经营活动中使用的净现金；

•

其他公司可能会以不同的方式计算自由现金流或类似名称的非GAAP 衡量标准，或者可能使用其他衡量标准来评估其业绩，所有这些都可能降低自由现金流作为比较工具的有用性；以及

•

自由现金流的效用进一步受到限制，因为它不反映我们未来的合同承诺，并且 不代表我们现金余额在任何给定时期的总增减。

下表 列出了本报告所列期间的自由现金流量与经营活动中使用的净现金的对账情况，这是根据公认会计准则计算的最直接的可比性衡量标准：

		截至1月31日的财年，
		2020				2021
		(单位：千)
经营活动提供的净现金		$	18,966			$
购置房产和设备			(2,633	)
大写的内部使用软件			(2,533	)
自由现金流			13,800

我们2020财年至2021财年的自由现金流 ，主要得益于 。我们预计我们的自由现金流在未来一段时间内将随着我们运营费用的变化以及我们继续投资于我们的增长而波动。

流动性与资本资源

于2021年1月31日，我们的主要流动资金来源为百万美元的现金及现金等价物、 百万美元的高流动性有价证券、我们在循环信贷安排下的可用信贷额度以及根据高级附属担保可转换票据购买协议可供我们提取的额外 百万美元(如下所述)。我们相信我们现有的 现金和

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现金等价物、有价证券和运营现金将足以满足我们至少未来12个月的营运资金需求、资本支出和融资义务。我们的大部分现金都在美国持有，我们预计不需要将在美国境外持有的现金汇回国内，我们的意图是将这些资金无限期地再投资到美国以外，因此，我们 没有为任何美国所得税做准备。

我们历来通过投资战略增长计划(包括收购产品、技术和业务)来扩展业务 。我们可以使用现金、债务、股票或上述方式的组合为此类收购融资，但是，我们已将现金和股票作为几乎所有历史业务收购的对价 。

我们不断研究现有和未来 短期和长期资本资源的条款和来源，以提高我们的经营业绩，并确保我们保持财务灵活性，并可能不时选择通过发行额外股本或产生 额外债务来筹集资本。在截至2020年4月30日的三个月中，我们在循环信贷安排下提取了5,000万美元的借款，作为预防措施，以增加我们的现金状况并保持财务灵活性，以应对新冠肺炎爆发导致的全球市场不确定性。

2020年5月， 我们发行了本金总额为7500万美元的高级次级可转换票据，初始到期日为2025年5月20日(初始票据)。我们可能会发行额外的高级次级可转换票据，本金总额为7500万美元，直到2021年5月20日(延迟提取票据；初始票据，连同延迟提取票据，以下称为延迟提取票据)。所有债券的面值扣除全部1.5亿元承担额的1.05%结算费后(相当于初始债券的原始发行折扣2.1%)，发行的初始债券的面值净额为1.05%，年利率固定为9.875%。利息将以实物形式支付，方法是增加初始票据的本金 金额。若延迟提款票据发行，条款将与最初发行的票据大致相同。我们利用票据所得款项支付信贷安排下的所有未偿还款项。于2021年1月31日，我们并未在债券项下提取任何额外金额。

2020年10月7日，我们达成了一项协议，以每股9.25美元的价格私募和发行我们G-1系列可转换优先股或G-1系列10,810,810股，以及我们G-2系列可转换优先股或G-2系列的9,090,909股 ，每股价格为11.00美元，总收益为2亿美元，然后扣除配售代理费和发售费用 。

我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括我们的增长率、我们直销队伍的 扩张、战略关系和国际业务、支持研发工作的支出的时机和规模以及市场对我们解决方案的持续接受度。在接下来的12个月里， 我们预计我们的资本支出要求约为百万美元，主要与 有关。我们可能需要额外的股权或债务融资。出售额外股本可能会稀释我们股东的权益。如果我们通过 向第三方借款筹集资金，这些融资安排的条款将要求我们产生利息支出，并可能包括对我们业务的负面契约或其他限制，这可能会损害我们的运营灵活性。我们无法提供 完全可用的融资保证，或者(如果有)我们能够以对我们有利的条款获得融资。如果我们无法在需要时筹集额外资本，我们将被要求削减运营 活动和资本支出，我们的业务运营业绩和财务状况将受到不利影响。

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现金流

下表显示了我们在指定期间的现金流摘要：

		截至1月31日的财年，
		2020				2021
		(单位：千)
经营活动提供的净现金		$	18,966			$
用于投资活动的净现金			(11,666	)
用于融资活动的净现金			(7,529	)

我们的净亏损和运营活动提供的现金流受到我们在支持增长的员工人数和提供服务的收入成本方面的投资 的显著影响。在最近几个时期，我们的净亏损通常大于我们在经营活动中使用的现金，这是因为我们的基于订阅的收入模式(在收入确认之前开具账单 )以及我们产生的非现金费用的金额。非现金费用主要包括折旧和摊销、基于股票的薪酬、与我们的可转换债务相关的非现金利息和递延税款。我们最大的运营现金来源是使用我们的CXM平台和相关 服务从客户那里收取现金。我们从经营活动中获得的现金主要用于与员工相关的成本、实现收入的成本和营销费用。

经营活动

在 2021财年，运营活动提供的现金为100万美元，净亏损为 百万美元，主要被运营资产和负债变化导致的净非现金支出100万美元和现金流量净额100万美元所抵消。由于我们的运营资产和负债发生变化而提供的净现金流为100万美元 反映出递延收入增加了100万美元，主要原因是订阅账单增加以及应计费用和其他流动负债增加了 百万美元，但这部分被应收账款减少 百万美元和预付费用减少(主要与数据中心运营成本和数据成本的预付款减少有关)所抵消。

2020财年，运营活动提供的净现金为1,900万美元，净亏损3,910万美元，主要由运营资产和负债变化提供的1,580万美元和4,230万美元的净非现金支出和4,230万美元的净现金流抵消。由于我们的经营资产和负债的变化而提供的4230万美元的净现金流反映出递延收入增加了8890万美元，这主要是由于订阅账单的增加，以及应计费用和其他流动负债的减少700万美元。这些运营现金流的增长被应收账款减少1,160万美元 、预付费用减少2,260万美元(主要与数据中心运营成本和数据成本的预付款减少相关)、应付账款减少1,020万美元和其他非流动资产减少 1,030万美元部分抵消。

投资活动

在2021财年，我们的投资活动主要包括有价证券的投资和到期日、房地产和设备的资本支出 以及资本化的软件开发成本。

在2021财年，用于投资活动的现金净额为 百万美元，用于购买 有价证券的现金为100万美元，购买物业和设备的现金为100万美元，内部使用的 软件的资本化为100万美元。

在 2020财年，用于投资活动的现金净额为1170万美元，其中650万美元用于收购一家私人持股公司，购买房产和设备260万美元，内部使用软件成本资本化250万美元。

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融资活动

我们的融资活动主要包括债务和股权融资以及行使股票期权的收益。

在截至2021年1月31日的财年，融资活动提供的现金净额 百万美元来自发行可赎回可转换优先股的收益 百万美元，来自可转换票据的收益和行使股票期权的收益 百万美元，部分被与 百万美元的投标要约交易相关的资本股票回购所抵消。净短期债务偿还为100万美元，支付债务和股票发行成本为 百万美元。

在截至2020年1月31日的财年中，用于融资活动的现金净额为750万美元，与净偿还短期债务950万美元的短期借款收益和行使股票 期权的200万美元收益有关。

合同义务和承诺

合同义务和承诺主要包括可转换票据偿还义务、不可取消经营租赁协议下的未来最低租金支付以及数据许可、托管和数据中心运营的不可取消合同承诺。

下表汇总了我们在2021年1月31日前履行合同义务的承诺：

按期到期付款(1)

少于 1年

1-3年

3-5年

超过5个 年份

总计

(单位：千)

可转换票据义务

$

经营租赁义务

购买义务

$

(1)	包括与数据和服务提供商的协议，分别于2020年2月和2020年6月续签，五年内应支付的总金额 为2.735亿美元。

上表中的合同义务与可强制执行且具有法律约束力的协议相关联 。我们可以取消而不会受到重大处罚的合同义务不包括在上表中。在正常业务过程中发出的采购订单不包括在 上表中，因为这些采购订单代表的是采购授权，而不是具有约束力的协议，并且通常在短时间内完成。请参阅上面有关我们备注的说明。

表外安排

截至2021年1月31日，我们没有任何我们认为对我们的财务状况、财务状况、收入或支出、运营结果、流动性、资本支出或资本资源具有或合理地可能对我们的财务状况、财务状况、收入或费用的变化产生当前或未来影响的表外安排。

关于市场风险的定性和定量披露

外币兑换风险

本公司境外子公司的 本位币一般为其各自的本币。以美元以外的货币计价的资产和负债在

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在资产负债表日期有效的汇率。因此，我们的经营业绩和现金流会受到外币汇率变化的影响，特别是英镑、欧元、印度卢比、日元和巴西雷亚尔的变化。到目前为止，外币变动对我们业务的影响相当有限，因此我们没有制定套期保值 计划。我们预计我们的国际业务在短期内将继续增长，我们将监测我们的外汇敞口，以确定我们何时应该开始对冲计划。我们的大多数协议一直是，我们预计 将继续以美元计价。假设美元对其他货币的相对价值上升或下降10%，不会对2021财年和2020财年的运营业绩产生实质性影响。

利率敏感度

我们在正常业务过程中 面临市场风险。这些风险主要包括利率敏感性。截至2020年1月31日，我们拥有1050万美元的现金和现金等价物，其中主要包括银行存款和货币市场基金。这类赚取利息的工具有一定的利率风险，但我们的利息收入在历史上的波动并不大。我们并未因利率变化而面临重大风险，也不预期会因此而面临重大风险 。我们的可转换票据的利率是固定的，因此，我们没有与可转换票据的利率变化相关的财务报表风险。假设利率变化10% 不会对2020财年或2021财年的运营业绩产生实质性影响。

通货膨胀风险

我们不相信通胀对我们的业务、财政状况或经营业绩有实质影响。尽管如此，如果我们的成本受到严重的通胀压力，我们可能无法通过价格上涨来完全抵消这种更高的成本。我们无法或未能做到这一点可能会损害我们的业务、财务状况和 运营结果。

关键会计政策和估算

我们的合并财务报表是根据公认会计准则编制的。按照公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响合并财务报表日期的资产、负债和或有资产和负债的报告金额，以及报告期内报告的收入和费用金额。合并财务报表中所作的重大估计和假设包括但不限于收购资产的公允价值和为业务合并承担的负债、基于股票的奖励的公允价值、符合资本化条件的软件成本、递延税项资产的估值以及坏账准备。我们使用历史经验和其他因素持续评估我们的估计和假设 ，并在事实和情况需要时调整这些估计和假设。实际结果可能与这些估计和假设大不相同。

虽然我们的重要会计政策在本招股说明书其他部分包括的综合财务报表附注 中的附注2中有更全面的描述，但以下会计政策涉及更大程度的判断、复杂性和管理层估计。因此，我们认为这些会计政策对于全面了解和评估我们的财务状况和运营结果是最关键的。

收入确认

有时，收入确认需要很高的判断力，特别是对于我们包含多项绩效义务或 交付成果的安排，例如承诺转让多项订阅服务、高级支持、专业服务和托管服务的安排。一场演出

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义务是在与客户签订的合同中承诺转让不同的产品或服务。确定产品和服务是否是不同的履约义务， 应单独核算或合并为一个会计单位，这可能需要重大判断。

订阅服务是 不同的，因为此类产品通常是单独销售的。在确定专业服务是否不同时，我们会考虑每个专业服务协议的以下因素：其他供应商提供的服务的可用性、专业服务的性质 、签署专业服务合同的时间与订阅开始日期的比较时间，以及服务的合同依赖于客户对专业服务工作的满意度 。到目前为止，我们得出的结论是，具有多重履约义务的合同中包括的专业服务通常是不同的。

我们根据相对独立的销售价格(SSP)将交易价格分配给每项履约义务。SSP是我们将承诺的产品或服务单独销售给客户的价格 。需要判断来确定每个不同履行义务的SSP。我们通过查看与交付成果的销售、安排的规模、销售的应用程序、提供这些交付成果的成本以及安排中的用户数量相关的历史数据来评估独立销售价格的最佳估计。 有关交付成果的销售、其安排的规模、销售的应用程序、提供这些交付成果的成本以及安排内的用户数量的历史数据。作为我们的推向市场随着战略的发展，我们可能会在未来修改我们的定价做法，这可能会导致SSP的变化。

基于股票的薪酬

我们 基于股票的奖励(包括股票期权、绩效股票单位和限制性股票单位，简称RSU)的股票薪酬是根据权威文献指导进行核算的，并在授予日 估计奖励的公允价值。确定股票奖励的公允价值需要判断。对于仅限服务条件的奖励，费用在奖励的授权期内以直线方式确认，扣除 估计罚金后的净额。对于有绩效条件的奖励，只有在有可能实现绩效的情况下才会确认费用，此时我们将记录使用授予日期公允价值和加速归因法确定的累计一次性股票薪酬费用 。

股票期权

根据Black-Scholes期权定价模型，我们使用与普通股公允价值、期权预期期限、预期股价波动性、无风险利率和股息率相关的 某些假设，计算授予员工的每个股票期权的公允价值。

使用Black-Scholes期权定价模型确定期权授予日期公允价值时，受有关许多复杂和主观变量的估计和 假设的影响。变量估计如下：

预期 期限-预期期限代表我们的基于股票的奖励预计将会突出的时间段。对于被认为是普通的期权授予，我们使用简化的方法确定了预期期限。 简化方法将该项视为归属时间以及股票奖励的合同条款。

无风险利率-无风险利率基于 零息美国国库券在授予之日生效的美国国债收益率曲线，其到期日大致等于基于股票的奖励的预期期限。

预期的 波动性由于我们没有普通股价格的交易历史，预期波动率是根据具有代表性的可比上市公司同业集团在大约等于基于股票的奖励的预期期限的期间 的历史股票波动率得出的。

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预期股息率我们从未宣布或支付过任何现金股息， 不打算在可预见的未来支付现金股息，因此在估值模型中使用了预期股息率为零。

Black-Scholes期权定价模型中用于估计我们所有股票期权授予日公允价值的假设如下：

		截至一月三十一日止的年度，
		2020		2021
预期期限(以年为单位)		6.0
无风险利率		1.3% -2.5%
预期波动率		41.9% - 42.8%
预期股息率		0%

如果Black-Scholes期权定价模型中使用的任何假设发生重大变化，则未来奖励的基于股票的 薪酬可能与之前授予的奖励有很大不同。

绩效份额单位

我们发行了某些绩效股票单位或PSU，这些单位受市场条件的影响，我们根据授予日期的公允价值估计补偿成本，并在奖励的归属期间按分级归属基础确认费用。对于这些PSU，授予日期公允价值是使用蒙特卡罗模拟方法来衡量的，该方法基于随机生成的通过格型结构的模拟股票价格路径来估计奖励的公允价值 。PSU既满足基于时间的服务，又满足基于性能的条件。符合条件的归属条件在符合条件的事件(通常定义为控制权变更交易或符合条件的首次公开发行(IPO)的生效日期(如我们的章程所定义)发生 时满足)。由于未发生合格事件，我们 未确认PSU的任何基于股票的薪酬费用。在可能发生符合条件的事件期间，我们将记录使用 授予日期公允价值和加速归因法确定的基于股票的累计薪酬支出。我们的业绩股单位还包含市场条件，根据市场条件，归属取决于我们公开交易的普通股连续45个交易日的成交量加权平均交易价等于或 超过30美元至100美元之间的预定门槛价格。截至2021年1月31日，与这些奖励相关的未确认补偿费用为 百万美元。

限售股单位

我们根据基础普通股的公允价值估计我们的RSU的公允价值。只有在有可能实现绩效的情况下，才会记录绩效条件为 的奖励的薪酬费用，此时我们将记录使用授予 日期公允价值和加速归因法确定的基于股票的累计薪酬费用。只有服务条件的奖励的补偿费用记录在必要的服务期限内。

普通股估值

从历史上看，在本次发行之前的所有时期，作为我们股票奖励基础的普通股股票的公允价值都是由我们的董事会在每个授予日确定的 。鉴于我们的普通股没有公开交易市场，我们的董事会做出了合理的判断，并考虑了一些客观和主观因素，以确定 我们普通股的公允价值的最佳估计，包括我们的发展阶段；我们的可转换优先股相对于我们普通股的权利、优先和特权；我们的财务状况和经营业绩，包括我们可用资本资源的水平；影响可比上市公司的股权市场状况；

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