我们可能需要同意某些限制性契约，例如限制我们产生额外债务的能力，限制我们获取、出售或许可知识产权的能力，限制我们支付股息的能力，以及其他可能对我们开展业务的能力产生不利影响的经营限制；如果我们不遵守任何此类合同限制，这可能会进一步影响我们开展业务的能力，因此，我们可能需要同意某些限制性契约条款，例如限制我们产生额外债务的能力、限制我们获取、销售或许可知识产权的能力、限制我们支付股息的能力以及其他可能对我们开展业务的能力产生不利影响的经营限制。我们还可能被要求通过与合作伙伴的安排或其他方式在比预期更早的阶段寻求资金，并可能被要求放弃对我们的某些技术的权利或以其他方式同意对我们不利的条款，其中任何一项都可能对我们的业务、运营结果和前景产生实质性的不利影响。除了上面列出的实质性不利影响外，如果我们能够以对我们有利的条款和时机为我们的运营融资，这也可能导致我们相对于竞争对手处于劣势。

如果我们不能及时获得资金，我们可能会被要求大幅削减、推迟或停止我们的一个或多个研发计划或任何产品的开发或商业化(如果有的话)，或者无法根据需要扩大我们的业务或以其他方式利用我们的商机，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大影响。

减少或取消政府对各种可再生能源应用的补贴、补助和其他经济激励措施，可能会使我们更难完成产品的开发，然后寻求将其商业化，如果商业化，可能会导致我们的净销售额减少，并损害我们的财务状况。

可再生能源行业受益于各种政府补贴、赠款、上网电价和其他经济激励措施，并因此而变得更具竞争力。减少、取消或终止针对水电、太阳能、风能、生物燃料、生物质能、地热能和/或波浪/潮汐能等各种可再生能源应用的政府补贴、赠款、上网电价和其他经济奖励措施，可能会导致这些替代能源相对于传统能源的竞争力减弱。这不仅会对特定的可再生能源行业的增长产生负面影响，而且可能会使我们更难完成我们的技术和产品的开发，并随后寻求将其商业化，如果商业化，可能会导致我们的净销售额减少，并损害我们的财务状况。

此外，我们正在进行的和未来的与开发波浪发电站相关的项目的一部分将通过赠款提供部分资金，例如在欧盟委员会的Horizon 2020计划(如下所述)框架内，由能源部或欧洲区域发展基金(ERDF)提供资金。不能保证我们将获得资助或获得全额资助，特别是如果我们在提交过程中竞争非常激烈，或者如果我们没有满足与收到的资助相关的对我们或我们的项目施加的条件。如果我们违反任何赠款协议中规定的任何条件，例如，如果我们没有提交要求的项目发展最新情况，没有单独记录我们由赠款资助的费用，没有遵守赠款的宣传要求，或者没有遵守赠款中提议的时间表，这可能导致我们有义务偿还已经收到的捐款。

如果我们没有在当前或未来的任何赠款中获得全部赠款，或者如果我们没有资格获得未来的赠款，或者如果我们没有资格获得未来的赠款，即使有资格，或者需要偿还已经收到的赠款，这可能会对我们正在进行的和未来的项目以及我们的业务、声誉和财务状况产生实质性的不利影响。

我们的收入(如果有的话)以及实现盈利的努力可能会受到我们需要为政府拨款和其他协议支付特许权使用费的影响，这些协议还可能包括如果我们违反实质性条款，我们将受到惩罚的条款。

我们已经收到了能源部办公室首席科学家的特许权使用费补助金，并与江苏常熟高新技术开发区管理委员会(或常熟世瑞特企业管理有限公司或CS)签订了贷款协议，每个协议都要求我们(或我们的子公司)就某些项目支付特许权使用费(有关我们与常熟高新技术开发区管理委员会和CS的贷款协议的更多信息，包括还款条款，请参见“管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析-融资活动”)，其中每个项目都要求我们(或我们的子公司)就某些项目支付特许权使用费(参见“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析-融资活动”，了解我们与常熟高新技术开发区管理委员会和CS的贷款协议，包括还款条款)。根据我们与CS的协议，如果我们拖欠根据该协议到期的任何款项，我们有义务支付5%的违约利率，或者如果根据中国法律(管辖该协议的法律)该利率是不允许的，则我们有义务支付法律允许的最高金额。

如果我们能够从我们的WEC技术商业化中获得收入，要求我们为某些项目支付特许权使用费将影响我们产生的收入，并可能推迟我们实现盈利的努力。此外，与委员会和政务司司长签订的协议的还款条款，以及未来协议中的类似条款(如有的话)，也可能影响我们将收入(如果有的话)转为利润的能力。

与我们的知识产权有关的风险

我们已经提交了多项专利申请，并拥有多项已颁发的专利。不能保证我们的任何专利申请都会产生专利。因此，我们可能无法在市场上充分保护我们的专有技术。

我们已经在美国、欧盟或欧盟和以色列提交了专利申请，并有能力在全球许多国家提交我们的专利合作条约(PCT)国际专利申请。除非我们的待决专利申请发布，否则无法确定它们的保护范围。实际上，我们无法预测我们的专利申请是否或有多少会导致专利颁发。即使发出悬而未决的申请，它们的发放范围也可能比我们目前寻求的要小得多，或者第三方可能会质疑它们的有效性。

即使我们获得了专利，因为我们技术的专利地位是复杂和不确定的，我们无法预测我们产品的专利保护的范围和程度。

任何可能授予我们的专利都不能确保我们的知识产权得到保护，原因有很多，包括但不限于以下几个原因：

·专家表示，任何已颁发的专利可能不够广泛或足够强大，不足以防止来自其他产品的竞争，包括相同或类似的产品；

·美国政府表示，如果我们没有获得专利，或者如果获得的专利到期，就不会有针对竞争对手制造仿制药的保护措施；

·他们认为，可能存在我们不知道的现有技术，这些技术可能会影响专利权利要求的有效性或可执行性；

·他们认为，专利版图中可能存在其他专利，这些专利将影响我们的运营自由；

·如果我们的专利受到挑战，法院或相关法庭可以裁定我们的专利无效或不可强制执行；如果我们的专利受到挑战，法院或相关法庭可以裁定这些专利无效或不可强制执行；

·美国政府表示，法院可以裁定竞争对手的技术或产品没有侵犯我们的专利，即使我们认为它侵犯了我们的专利；

·美国政府表示，我们的专利可能会因未能支付费用或未能以其他方式遵守规定而无可挽回地失效，或者可能受到强制许可；以及

·谷歌表示，如果我们在开发过程中遇到延误，我们可以在专利保护下销售产品的时间将会缩短。

我们可能无法在世界各地强制执行我们的知识产权。

在世界各国申请、起诉和捍卫产品专利的费用将高得令人望而却步，而且我们在美国、欧洲和以色列以外的一些国家的知识产权可能没有美国、欧洲和以色列的知识产权那么广泛。此外，一些外国的法律对知识产权的保护程度不及美国、欧洲和以色列的法律。因此，我们可能无法阻止第三方在美国、欧洲或以色列以外的所有国家实施我们的发明，或在美国或其他司法管辖区销售或进口使用我们的发明制造的产品。竞争对手可以在我们没有获得专利的司法管辖区使用我们的技术来开发他们自己的产品，此外，还可以将其他侵权产品出口到我们拥有专利的地区，但执法力度不如美国、欧洲或以色列。

在外国司法管辖区，许多公司在保护和捍卫知识产权方面遇到了重大问题。某些国家的法律制度，特别是中华人民共和国、中国和其他发展中国家的法律制度，不支持专利、商业秘密和其他知识产权的执行，这可能使我们很难阻止侵犯我们的专利或以侵犯我们的专有权的方式营销竞争产品。到目前为止，我们并没有寻求在这些外国司法管辖区强制执行任何已发出的专利。在外国司法管辖区强制执行我们的专利权的诉讼可能会导致巨额成本，并将我们的努力和注意力从我们业务的其他方面转移出去，可能会使我们的专利面临被无效或狭义解释的风险，可能会使我们的专利申请面临无法颁发的风险，并可能引发第三方对我们提出索赔。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中获胜，而且所判给的损害赔偿或其他补救措施(如果有的话)可能没有商业意义。在某些国家，特别是发展中国家，对可专利性的要求可能有所不同。欧洲的某些国家和发展中国家，包括中国和印度，都有强制许可法，根据这些法律，专利权人可能会被强制向第三方授予许可。在这些国家，如果专利被侵犯，或者如果我们或我们的许可人被迫向第三方授予许可，我们和我们的许可人可能会获得有限的补救措施，这可能会大幅降低这些专利的价值。这可能会限制我们潜在的收入机会。因此，我们在世界各地执行知识产权的努力可能不足以从我们开发或许可的知识产权中获得显著的商业优势。

如果我们不能保持我们产品的有效专有权，我们可能就不能在我们的市场上有效地竞争。

除了目前拥有和可能授予的任何专利所提供的保护外，从历史上看，我们一直依赖商业秘密保护和保密协议来保护不可申请专利或我们选择不申请专利的专有技术、不易知道、知道或容易确定且专利侵权难以监控和执行的过程，以及我们候选产品发现和开发过程中涉及专利未涵盖的专有技术、信息或技术的任何其他要素。然而，商业秘密可能很难保护。我们寻求通过与我们的员工、顾问、科学顾问和承包商签订保密协议来保护我们的专有技术和流程。我们亦致力保障我们的资料、商业秘密和知识产权的完整性和保密性，保障我们处所的实体安全，以及我们的资讯科技系统的实体和电子安全。协议或安全措施可能会被违反，而我们可能没有足够的补救措施来应对任何违规行为。此外，我们的商业秘密和知识产权可能会被竞争对手知晓或独立发现。

我们不能保证我们的商业秘密和其他机密专有信息不会违反我们的保密协议被泄露，也不能保证竞争对手不会以其他方式获取我们的商业秘密或独立开发实质上同等的信息和技术。此外，盗用或未经授权和不可避免地披露我们的商业秘密和知识产权可能会损害我们的竞争地位，并可能对我们的业务产生重大不利影响。此外，如果我们为保护我们的商业秘密和知识产权而采取的措施被认为是不充分的，我们可能没有足够的追索权来起诉第三方挪用任何商业秘密。

第三方可能会提起法律诉讼，指控我们侵犯了他们的知识产权，其结果将是不确定的，并可能对我们的业务成功产生实质性的不利影响。

我们的商业成功取决于我们在不侵犯第三方专有权的情况下开发、制造、营销和销售我们的平台技术和相关服务的能力。在能源领域有相当多的知识产权诉讼。截至本招股说明书发布之日，我们的两项专利已收到两项异议，不能保证此类专利不会侵犯另一方的专利权。有关更多信息，请参阅“商务指南-知识产权”。也有可能是我们未能识别出相关的第三方专利或申请。例如，在2000年11月29日之前提交的申请和在该日期之后提交的某些申请，在专利颁发之前不会在美国境外提交，这些申请将保持保密。美国和其他地方的专利申请在最早提交后大约18个月公布，这一日期被称为优先权日期。因此，涉及我们技术的专利申请可能是别人在我们不知情的情况下提交的。此外，已公布的待决专利申请可以在受到某些限制的情况下，在以后进行修改，以涵盖我们的技术。

我们可能会成为未来与我们的技术相关的知识产权对抗性诉讼或诉讼的一方或受到威胁，包括在美国专利商标局和其他国家/地区的类似机构进行的各方间审查、干预或派生程序。第三方可能会根据现有的知识产权和未来可能授予的知识产权向我们提出侵权索赔。

如果我们被发现侵犯了第三方的知识产权，我们可能需要获得该第三方的许可才能继续开发和营销我们的技术。但是，我们可能无法以商业上合理的条款或根本无法获得任何所需的许可。任何无法获得许可证或替代技术的情况都可能导致我们产品的延迟推出，或者导致我们禁止制造或销售产品。即使我们能够获得许可，它也可能是非排他性的，从而使我们的竞争对手能够获得授权给我们的相同技术。我们可能会被迫(包括法院命令)停止将侵权技术商业化。此外，如果我们被发现故意侵犯专利，我们可能会被判承担金钱损害赔偿责任，包括三倍损害赔偿和律师费。侵权的发现可能会阻止我们将技术商业化，或迫使我们停止一些业务运营，这可能会对我们的业务造成实质性损害。有关我们盗用第三方机密信息或商业秘密的指控可能会对我们的业务产生类似的负面影响。

我们可能会面临对我们专利和其他知识产权的发明权提出质疑的索赔。

我们可能会受到前雇员、合作者或其他第三方作为发明人或共同发明人对我们的专利或其他知识产权的利益的指控。例如，我们可能会因为顾问或其他参与开发我们产品的人员的义务冲突而产生库存纠纷。诉讼可能是必要的，以对抗这些和其他挑战库存的索赔。如果我们不能为任何此类索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权，如有价值知识产权的专有权或使用权。这样的结果可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。即使我们成功地反驳了这类索赔，诉讼也可能导致巨额成本，并分散管理层和其他员工的注意力。

与政府监管和合规事宜有关的风险

如果我们的业务运营损害了环境，我们可能会被追究责任，而不遵守环境法可能会严重损害我们的业务。

我们的业务受到各种与环境保护相关的国家、地区和地方法律法规的约束。我们的产品可能会发生意外情况，可能会破坏环境或第三方资产，从而导致业务中断、资产损失、员工或公众受损。如果发生上述情况，我们可能被要求支付损害赔偿金或承担恢复原状的责任。这种对环境的影响也可能导致负面宣传。遵守现行法规的成本可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们需要在世界不同地区获得许可，才能在这些地区使用我们的产品。我们需要申请和获得许可证，这可能会极大地限制我们运营和发展业务的能力。

在某些情况下，我们能否继续目前的业务范围，并在全球范围内扩大我们的业务和业务，取决于我们是否获得了用于不同目的(包括土地使用)的许可证。可能很难获得所需的许可，这可能需要我们的管理团队将注意力从我们业务的其他方面转移，或者可能比预期的获得许可的资本密集度更高或更耗时，这两种情况中的任何一种都可能增加成本并推迟我们产品的发布。此外，由于持续的新冠肺炎大流行，许可和执行过程可能会延迟。此外，如果我们不遵守我们获得的许可证中规定的要求，我们可能会失去所授予的许可证，或者根本得不到许可证。如果这些事件发生，可能会对我们的业务和声誉、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

环境法律法规的改变，或政府机构运作的根本改变，可能会减少对我们服务的需求，或影响我们提供服务的时间。

我们的大部分业务都是由与环境保护有关的法律法规推动的。前特朗普政府拒绝执行一些环境法，并废除了某些法规，对可再生能源领域的公司创收能力产生了不利影响。如果这些政策在新的总统政府领导下没有改变，或者如果这些法律在美国和其他地方进一步放松或废除，或者政府在我们目前开展业务和可能寻求开展业务的国家和地区提供资金或执行这些法律的政策发生变化，我们可能会对我们的业务增长能力产生额外的不利影响。

政府机构运作的根本性变化(即机构大幅裁员、授予合同流程的改变或延迟，以及关闭地方或州政府部分部门的决定)也可能影响我们的收入数额或时间(如果有的话)。此外，政府机构减少支出可能会增加我们行业内的竞争，这可能会直接影响未来的收入和利润(如果有的话)。

我们在全球范围内开展业务，并面临与在美国以外开展业务相关的各种风险。

我们保持着重要的国际业务，包括在瑞典、以色列、葡萄牙、中国、直布罗陀、澳大利亚和墨西哥的业务，并在其他国家拥有管道项目和潜在项目，包括但不限于丹麦、英格兰、苏格兰、巴西、马尔代夫、孟加拉国、越南、塞浦路斯、荷兰和其他国家。因此，我们面临着与国际销售、服务和其他业务相关的一系列风险和复杂情况，以及与美国外交政策相关的风险。这些措施包括：

·中国担心在多个司法管辖区遵守众多、潜在冲突且经常复杂和不断变化的法律有关的困难，例如，在环境问题、知识产权、隐私和数据保护、腐败做法、禁运、贸易制裁、竞争、就业和许可方面；

·我们需要了解我们开展业务的国家的一般经济、社会和政治条件，包括国际和美国的贸易政策以及货币汇率波动；

·取消限制我们使用税收抵免、抵消收益或汇回资金的能力的税收和其他法律；

·中国担心货币限制、转让定价规定和不良税收后果，这可能会影响我们转移资本和利润的能力；

·在我们拥有制造设施的任何国家，中国都控制着通胀、通货紧缩和滞胀；

·中国认为，货币汇率的波动在未来可能会影响到收入、利润和国际业务赚取的现金；

·支付周期长的外国客户，支付周期较长；

·中国企业创造了不同的商业文化；

·中国禁止征收或增加关税和其他关税；

·中国政府强调，在遵守对外国所有权和投资的限制以及对遣返的限制方面，存在一些复杂问题。我们可能不被允许拥有或完全拥有我们在某些国家的业务，可能不得不建立合伙或合资关系。一些外国法律制度限制我们从子公司和合资实体将收益汇回美国。我们分发或使用资产的能力也可能受到与此类实体有关的管理文件的限制。在这种情况下，我们将无法获得我们子公司的现金流和资产；以及

·新冠肺炎等地区性或世界性流行病、包括战争和恐怖主义在内的地缘政治行动或自然灾害，都可能导致商业中断。

我们在世界各地的许多国家开展业务，包括那些对反腐败和道德行为没有美国法律或我们的公司政策所要求的那么坚定承诺的国家。根据我们产品的性质，这些活动涉及与政府机构、公职人员或国有企业的潜在互动。我们面临这样的风险：我们、我们的美国员工或我们在其他司法管辖区的员工，或者我们委托代表我们工作的任何第三方，可能会在我们开展业务的任何司法管辖区采取被认定违反反腐败法的行动。美国《反海外腐败法》(Foreign Corrupt Practices Act，简称FCPA)禁止以获取或保留业务或获取任何不正当商业利益为目的，以腐败方式向外国官员提供任何有价值的东西。我们可能会与政府和国有企业打交道，因为根据《反海外腐败法》(FCPA)和其他适用的反腐败法律，这些企业的雇员被视为外国官员。任何违反FCPA或任何类似反腐败法律或法规的行为都可能导致巨额罚款、制裁或民事和/或刑事处罚，禁止与某些政府或政府机构进行业务往来，或限制我们的产品在某些国家的营销，这可能会损害我们的业务、财务状况或运营结果。如果违反这些反腐法律或我们的内部政策，我们的声誉和运作也可能受到实质性的损害。此外，检测、调查和解决实际或被指控的违规行为成本高昂，可能会耗费我们高级管理层的大量时间和精力。

遵守多种可能相互冲突的国际法律法规，包括反腐法和外汇管制，可能是困难、繁重或昂贵的。虽然我们的员工和代理商被要求遵守这些法律，但我们的内部政策和程序可能并不总是能防止违规行为。此外，对于我们过去和未来的收购，存在与被收购公司以前的行动或被指控的行动相关的法律相关的继任责任的风险。该等事宜或与该等事宜有关的指控可能会对我们的声誉造成不利影响，而与辩护或解决该等事宜有关的负担及成本可能会对我们的业务、前景、财务状况或经营业绩造成不利影响。

支持可再生能源的法律、政府法规和政策(包括税收激励)随时可能发生变化，包括新的政治领导层的结果，这种变化可能会对我们的业务和我们的增长战略产生实质性的不利影响。

可再生能源发电资产目前受益于或受到各种联邦、州和地方政府激励和监管政策的影响。我们在几个国家都有业务，这些国家有对可再生能源发电资产有利的激励措施和监管政策。我们业务的增长还将总体上依赖于税收和监管制度，特别是与我们对WEC技术和发电站的投资有关的税收和监管制度。任何试图推翻支持WEC技术的法律、法规或政策，或取消与WEC技术竞争的其他类型发电的成本或其他限制的任何努力，都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。

例如，直布罗陀的可再生能源受益于联邦激励措施，如财政激励、税收补贴和软贷款。这些激励措施的任何不利变化或取消都可能对我们的业务和我们未来在市场上的增长前景产生实质性的不利影响。

美国许多州都采用了可再生能源组合标准(RPS)计划，要求一定比例的电力销售来自合格的可再生能源。如果降低或取消RPS规定，可能会导致未来电力合同减少，或导致未来电力合同中的售电价格降低，这可能会对我们未来的增长前景产生重大不利影响。这些重大不利影响可能是由于收入减少、某些项目公司投资的经济回报下降、融资成本增加和/或融资困难造成的。

加拿大的可再生能源受益于联邦和省级的激励措施，如RPS计划、为税收目的允许的加速成本回收扣除、通过RPS和其他商业导向的激励措施获得承购协议(买方同意从生产商购买生产商即将到来的商品的一部分的一种协议)。智利的可再生能源也受益于RPS计划。对这些激励措施的任何不利改变或取消，都可能对我们的业务和我们未来的增长前景产生实质性的不利影响。

我们还受适用于一般商业实体的法律法规的约束，包括地方、州和联邦税法。如果任何支持可再生能源的法律或政府法规或政策发生变化，或者如果我们受到其他现有法律或法规或新法律或法规的变化的影响，我们

如果新的或变更的法律或法规可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响，那么这些新的或变化的法律或法规可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。

国家电力市场受到政治监管，而且很复杂。

国家电力市场受到政治监管，而且很复杂。在一些地区和州，政治制度可能被证明对当地供应商有利，而在其他地区和州，可能会有更开放的环境。虽然我们目前可能在某个地区或州有业务，但由于监管的改变，我们可能会被要求停止在该地区或州的业务，或者我们可能决定退出或停止进入某个地区或州的市场，即使我们可能因为监管该电力市场的经济或政治条件而获得批准。上述任何情况的发生都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

不能成功遵守适用的隐私法规可能会对我们的业务和声誉产生不利影响。

欧盟数据的收集和使用受数据保护指令(Data Protection Directive)的规定管辖，自2018年5月起，受欧洲一般数据保护条例(European General Data Protection Regulations，简称GDPR)的监管。在我们的业务中，我们在一定程度上收集和处理个人数据，例如与我们的人员相关的数据。

这些指令对与个人数据有关的个人的同意、向个人提供的信息、向国家数据保护主管部门通知数据处理义务以及个人数据的安全和机密性提出了几项要求。GDPR还在某些条件下将欧盟数据保护法的地理范围扩大到非欧盟实体，收紧了现有的欧盟数据保护原则，并为公司创造了新的义务，为个人创造了新的权利。不遵守数据保护指令、GDPR和欧盟成员国相关国家数据保护法的要求可能会导致罚款和其他行政处罚。GDPR在欧盟引入了新的数据保护要求，并对违反数据保护规则的行为处以巨额罚款。GDPR条例对我们处理的个人数据施加了额外的责任和责任，我们打算建立额外的机制，以确保遵守这些和/或新的数据保护规则。此外，我们开展业务的其他司法管辖区目前正在讨论或实施类似GDPR的法规。这些欧洲隐私法规(以及其他司法管辖区的类似法规)的变化和不成功的遵守可能会带来繁重的负担，并对我们的业务、财务状况、前景、运营结果和声誉产生不利影响。

与我们的业务运营相关的风险

我们的业务和运营已经并可能继续受到不断演变和正在进行的新冠肺炎全球流行病的不利影响。

我们的业务和运营一直并可能继续受到最近不断演变的新冠肺炎病毒的不利影响，世界卫生组织宣布该病毒为全球大流行。新冠肺炎大流行已导致旅行和其他限制，以减少疾病的传播，包括瑞典、以色列、美国和欧盟的公共卫生指令和命令，其中包括在不同时期指示个人在其居住地避难，指示企业和政府机构停止在实物地点的非必要行动，禁止某些非必要的集会和活动，并下令停止非必要的旅行。远程工作政策、类似的政府命令或其他与新冠肺炎疫情相关的业务运营限制可能会对生产率产生负面影响，并可能扰乱我们正在进行的研发活动以及我们的建设和执行时间表，其程度在一定程度上将取决于这些限制的持续时间和严重程度，以及我们在正常过程中开展业务的能力受到的其他限制。更具体地说，对于我们的业务运营，这样的远程工作政策和其他政府制定的限制，已经影响了我们开展业务运营的能力。例如，在葡萄牙，我们获得许可证以开始建设我们的西电技术的努力由于新冠肺炎的原因而被推迟，我们还不知道我们什么时候能获得这个许可证。此外，我们谈判新协议以及将协议从“意向书”阶段转移到最终协议的能力也受到“新冠肺炎”疫情的阻碍，因为各国政府对此给予了更多关注。

在抗击这一流行病的过渡时期。此外，新冠肺炎疫情导致的现有或未来政府订单也可能影响材料的可用性或成本，这将扰乱我们的供应链和制造努力，并可能影响我们进行持续运营活动的能力。

全球新冠肺炎大流行继续快速演变。新冠肺炎大流行对我们的业务和运营(包括我们的开发及项目许可和执行工作)的影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有高度不确定性，在本招股说明书发布时无法充满信心地预测，例如疾病的最终地理传播、疫情爆发的持续时间、业务中断的持续时间和影响，以及以色列、美国和其他国家为控制和治疗该疾病而实施的旅行限制、隔离、社会距离要求和企业关闭的短期效果和最终有效性。因此，我们还不知道对我们的业务、我们的开发和项目许可和执行活动，或者整个全球经济的潜在延误或影响的全部程度。然而，这些影响可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生不利影响。

此外，如果持续的新冠肺炎疫情对我们的业务和运营结果造成不利影响(影响程度比迄今已经中断的程度更大)，它还可能增加本“风险因素”一节中描述的许多其他风险和不确定性。

我们可能面临与自然灾害相关的风险，以及气候变化对海洋的实际影响，其中可能包括更频繁或更严重的风暴、台风、洪水和海平面上升，其中任何一种都可能对我们的运营、业务和财务状况产生实质性的不利影响。

我们面临着与自然灾害相关的风险，以及气候变化对海洋的实际影响，其中可能包括更频繁或更严重的风暴、台风、洪水和海平面上升，其中任何一种都可能对我们的财产、业务和业务产生实质性的不利影响。气候变化也可能会影响我们的业务，因为我们会以我们认为可以接受的条款增加我们WEC技术的保险成本(或使其无法获得)，增加成本，例如要求超出我们预期的额外研发，以及要求我们在寻求修复和保护我们的WEC技术时花费资金。如果气候变化导致天气模式的变化，导致风暴的数量或强度以及海平面上升，我们可能会受到重大损失和/或维修费用的影响，保险可能会也可能不会完全覆盖这些损失和/或维修费用。除了对我们的WEC技术的影响外，自然灾害以及气候变化对海洋和陆地的影响也可能对我们执行项目的能力产生不利影响，这可能会对我们的运营、业务和财务状况产生不利影响。

我们通过少数员工和关键顾问来管理我们的业务。

我们的主要员工包括我们的首席执行官Inna Braverman女士，她是我们公司的联合创始人，以及我们的首席财务官Aharon Yehuda先生。我们未来的增长和成功取决于我们招聘、留住、管理和激励员工和关键顾问的能力。失去首席执行官或首席财务官的服务，或无法聘用或留住经验丰富的管理人员，可能会对我们执行业务计划的能力产生不利影响，并损害我们的经营业绩。虽然我们预计将与加入我们执行管理团队的人员签订雇佣协议，但这些协议很可能会在通知最少的情况下随意终止。

此外，有关高管薪酬的法律和法规，包括我们注册成立的国家瑞典或我们开展大部分业务的国家以色列的立法，可能会限制我们吸引、激励和留住所需水平的合格人员的能力。

由于我们的业务具有专业的工程、技术和管理性质，我们在很大程度上依赖于我们吸引和留住合格的工程、技术、管理和经验丰富的人才的能力。特别是，如果我们不能及时招聘合适的接班人，失去一名或多名行政人员或主要顾问可能对我们不利。目前，我们不为高级管理人员投保“关键人物”人寿保险。我们这个领域的人才竞争非常激烈。由于竞争激烈，我们可能无法吸引和留住业务发展所需的合格人才，也无法招聘到合适的接班人。

我们需要扩大我们的组织，我们在管理这种增长时可能会遇到困难，这可能会扰乱我们的运营。

我们未来的财务业绩以及我们将我们的技术商业化并有效竞争的能力，在一定程度上将取决于我们有效管理未来任何增长的能力。随着我们的开发和商业化计划和战略的发展，我们预计需要更多的管理、运营、销售、营销、财务和法律人员。我们的管理层可能需要将不成比例的注意力从我们的日常活动中转移出来，并投入大量时间来管理这些增长活动。我们可能无法有效地管理我们业务的扩张，这可能会导致我们的基础设施薄弱、操作失误、失去商业机会、员工流失以及剩余员工的生产率下降。我们的预期增长可能需要大量的资本支出，并可能将财政资源从其他项目(如我们的技术开发)中分流出来。如果我们的管理层不能有效地管理我们的增长，我们的费用可能会比预期增加得更多，我们创造和/或增长收入的能力可能会降低，我们可能无法实施我们的业务战略。

可再生能源需求的预期增长可能不会发生，这将减少市场，减少在业务合并后销售我们产品的机会。

只要当地和地区对发电能力的需求不超过当前能源市场供应商的能力，或者技术进步增加了现有发电设备的能力，或者传统燃料来源的价格下降，我们的潜在客户可能就不需要我们的服务和产品。如果当地和地区对新能源的需求大幅下降，如果我们的产品商业化，可能会导致对我们产品的需求减少，从而降低任何预期的未来收入。

我们认为，我们的销售努力将针对公共部门的较大客户，如州港口或岛屿，因此，我们的销售周期可能会变得更加耗时和昂贵，我们可能会遇到定价压力和实施挑战，我们可能不得不推迟一些复杂交易的收入确认，所有这些都可能损害我们的业务和运营业绩。

随着我们将更多的销售努力瞄准公共部门的较大客户，如州港口或岛屿，我们将面临更高的成本和更长的销售周期。此外，与向私营部门客户完成的销售相比，对这类客户的销售预计在完成部分这些销售方面的可预测性相对较低。在这一细分市场中，客户是否决定使用我们的服务可能取决于我们是否符合各种政府法规并获得不同的批准，这可能会延长销售周期。此外，由于我们产品的性质，我们预计将被要求提供有关我们技术的使用和好处的高水平教育，这也可能影响销售周期。由于这些因素，这些销售机会可能需要我们向个别客户投入更多的销售支持和专业服务资源，从而推高完成销售所需的成本和时间，并将销售和专业服务资源转移到特定时间专注于少数交易，同时可能需要我们推迟对其中一些交易的收入确认，直到满足技术或实施要求。

波能相对较新，未经证实，这可能意味着我们可能永远不会成功地将我们的技术商业化。

作为一种可再生能源，波浪能随着时间的推移而发展，但在市场上没有取得任何商业上的大规模成功，因此，行业内的公司可能无法完全被可再生能源市场接受。此外，尽管我们可能寻求将我们的WEC技术与太阳能电池板一起商业化，但不能保证我们的努力一定会成功。此外，即使我们成功地将太阳能与我们的WEC技术相结合，WEC技术驱动的可再生能源解决方案可能也不会被证明是可靠的或长期的可再生能源发电解决方案。过去，几家波浪能开发商将他们的WEC技术设在海上，这阻碍了他们的开发和商业成功。由于近海海洋环境可靠性低、资本和运营成本高、缺乏保险性、价格高、并网过程复杂以及此类系统造成的负面环境影响，这些系统难以开发和商业化。

我们的发电站在价格、产品质量、可靠性、性能、技术和融资条件等方面都面临竞争。如果我们不能开发和跟踪技术发展，不能有效地与可再生能源领域的竞争对手波能技术开发商和概念以及其他参与者竞争，我们产品的商业化可能会被推迟，因此，我们产品的市场可能不会被认为是像预期的那样有利。这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们将面临可再生能源业务的激烈竞争，竞争对手拥有更多的资源和/或更具成本效益的技术。

我们通过开发、建造和完成波浪能源项目(可能包括也可能不包括增加太阳能电池板)来发展业务的计划，将面临来自其他各方的激烈竞争，这些各方的资源远远超过我们寻求开发此类项目的资源。这将包括拥有更多资源的大型公共和私营公司、其他独立发电商、可能选择直接开发可再生能源项目而不是从此类项目所有者那里购买电力的公用事业公司、私募股权投资者以及可能开发自己的可再生能源项目的各种市政和其他政府机构。我们可能无法及时或有效地应对国内和国际市场能源行业的任何变化。这些变化可能包括在一些市场放松对电力公用事业的管制，在其他市场将电力公用事业私有化，以及在所有市场增加竞争。当竞争压力增加，电力定价和销售更具商品性质时，我们企业的经济可能会面临越来越大的压力。我们的竞争对手也有可能会以更具成本效益的技术提供可再生能源，从而以更具吸引力的价格向购买者提供这种电力，或者我们的竞争对手将采用比我们拥有和部署的技术更具成本效益的生物质、风能、太阳能、地热或其他可再生能源技术。

技术的变化可能会对我们的经营结果产生实质性的不利影响。

研究和开发活动正在进行中，以提供替代的和更有效的发电技术。例如，我们已经对太阳能电池板与我们的WEC技术的潜在组合进行了研究。目前的可再生能源，即波浪发电或其他技术的进步，可能会将这些技术的发电成本降低到低于我们的成本的水平。此外，加强保护工作可能会减少对电力的需求，或者降低我们的发电站或WEC技术的价值，无论它们是否包括任何太阳能电池板。这些变化中的任何一个都可能对我们的收入和盈利能力产生实质性的不利影响(如果有的话)。

如果我们不能以我们可以接受的条款与客户和合作伙伴成功谈判并签订服务合同，我们实现收入来源多元化的能力将受到损害。

我们商业策略的一个重要元素是我们有能力与我们的客户和合作伙伴签订服务合同，根据这些合同，我们可以获得与发电站和WEC技术的建造、维护、研究、准备和运营有关的服务费用。此外，我们可能会以交钥匙的方式向客户出租发电站或出售WEC技术，或出售我们的WEC技术所产生的电力。即使客户购买我们的WEC技术或我们的发电站或WEC技术所产生的电力，他们也可能不会与我们签订服务合同。我们可能无法就服务、电力销售或其他为我们提供任何额外销售机会的合同进行谈判。即使我们成功谈判并签订了此类服务合同，我们的客户也可能会提前终止合同，或者他们可能会因为各种原因而无利可图，包括存在不可预见的障碍或成本。此外，如果我们不能充分履行此类服务合同，我们成功营销产品和服务的努力可能会受到影响。这些结果中的任何一个都可能对我们的业务、声誉、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。

由于我们的WEC技术只能在某些地理位置部署，我们发展业务的能力可能会受到不利影响。

我们的WEC技术设计用于近岸/岸上海洋环境，并安装在码头、防波堤和码头等海洋结构物上；然而，并不是世界上所有地区都有利用海浪能量所需的适当自然资源。此外，我们一直在测试将太阳能电池板添加到我们的

WEC技术，这可能会被证明是成功的，也可能不会被证明是成功的。季节和本地变化、波浪频率和方向、水深以及岛屿的特定位置和其他地理特征的影响可能会限制我们在某些沿海地区部署我们的WEC技术的能力，无论是否增加太阳能电池板(如果有的话)。如果我们不能确定和确保有足够的地点和适当的自然资源来部署我们的WEC技术来捕捉波能或太阳能，如果我们的WEC技术中包括太阳能电池板，我们发展业务的能力可能会受到不利影响。

可再生能源价格的波动可能会影响我们的财务状况。

可再生能源的市场价格波动很大，这可能会导致我们的创收能力和利润(如果有的话)大幅波动。可再生能源的市场价格取决于许多因素，其中许多因素是我们无法控制的。我们无法预测我们的WEC技术生产的能源的未来价格(如果有的话)。销售可再生能源，特别是波能的无利可图的价格，可能是由于市场价格的大幅波动造成的。如果其他可再生能源的价格下降，或较波能的价格更具竞争力，我们相信波能的需求和价格可能会受到负面影响。可再生能源市场价格的波动可能会导致我们的收入和盈利能力(如果有的话)大幅波动。

如果第三方不能供应或制造我们产品的组件，或未能及时或适当地部署我们的系统，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们一直高度依赖第三方供应和制造我们的WEC技术组件，并预计将继续高度依赖这些第三方提供和制造我们的WEC技术组件。如果由于任何原因，我们的第三方制造商或供应商不愿意或不能及时或根本不能向我们提供零部件或供应品，我们制造和销售我们许多产品的能力可能会受到损害，进而可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们没有与我们所有的第三方供应商和制造商或供应商签订长期合同。因此，如果我们不与那些位于不同地区的供应商发展持续的关系，随着我们的生产量的增加，我们可能无法成功地控制单位成本。我们可能无法与这些第三方以可接受的条件谈判新的安排，甚至根本不能。

此外，我们依赖第三方在我们的监督下部署和安装我们的WEC技术。例如，我们的WEC技术的液压、控制和自动化以及电气子系统的制造、组装和安装都是由第三方供应商完成的。机械子系统由第三方工程服务提供商安装(系泊)在相关项目现场。如果这些第三方没有正确地制造、组装和安装我们的WEC技术和子系统，或者在其他方面表现不佳，或者如果我们未能招募和留住第三方在特定地理区域部署我们的系统，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们的业务战略包括签订合作协议。作为这些协议的结果，我们可能会变得依赖我们合作伙伴的努力。此外，由于现有协议的限制，我们可能无法签订额外的合作协议，或者可能无法就未来协议的商业可接受条款进行谈判。

我们目前的业务战略可能包括签订合作协议，以开发我们的技术和产品并将其商业化。这些类型的协议的谈判和完善通常需要与多个潜在的合作者同时进行讨论，并且需要我们的官员和我们的业务发展和研发人员投入大量的时间和资源。此外，为了吸引潜在合作者的注意，我们通过产品机会和合作者自己的内部产品机会与众多其他第三方竞争。我们可能无法完成合作协议，或者我们可能无法就这些协议的商业可接受条款进行谈判。

在寻找合适的联盟伙伴方面，我们可能会面临激烈的竞争。此外，这些开发协议和战略联盟谈判起来很复杂，记录下来也很耗时。我们建立额外战略关系或其他替代安排的努力可能不会成功。我们建立的任何额外战略关系或其他安排的条款可能对我们不利。此外，即使我们能够找到、谈判并进入这些关系，这样的安排也可能是

条件是我们要收到额外的资金。不能保证我们会得到这样的额外资金。此外，战略关系可能不会成功，我们可能无法在未来向这些公司、其附属公司和客户销售和营销我们的产品，或者增长机会可能无法实现。其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

此外，这些协议通常使我们在某种程度上依赖于这些其他各方随后在履行各自责任方面的成功以及我们合作伙伴的合作。我们的合作者可能不会与我们合作或履行我们与他们签订的协议规定的义务。我们无法控制我们的合作者的资源的数量和时间，这些资源将用于与我们的合作协议相关的研究活动。我们的合作者可能会优先选择现有或替代技术，而不是与我们合作开发的技术。

例如，我们与西门子股份公司(Siemens AG)或西门子(Siemens)在EWP-EDF One项目上进行战略合作。根据我们与西门子的合作关系，我们打算将西门子的产品和技术用于EWP-EDF ONE电力系统和电网连接工程，而西门子预计将提供其知识和资源，用于升级我们的电气部件并传输到电网，以提高电力系统的效率。由于我们选择依赖我们与西门子的关系来完成这个项目，我们在这个项目上的进展在一定程度上依赖于西门子或其他分包商的努力，如果这些努力没有从我们的最大利益出发，可能会对我们的业务、运营和财务状况产生不利影响。尽管我们正在评估将我们与西门子的战略合作扩展到我们未来的商业规模装置的可能性，但不能保证我们会扩大这种合作关系，也不能保证目前的合作关系会成功。

此外，我们一般需要与国家电力公司合作，才能将我们的WEC技术接入国家电网。就像与我们合作的任何私人机构一样，尽管这些实体的利益通常与我们客户的利益一致，但不能保证这些合作的进行不会因我们依赖他们有效执行其所需任务的能力而导致任何不利事件。

根据与我们未来可能合作的任何合作者达成的协议，我们可能会在很大程度上依赖他们，以及其他活动，以：

·中国同意与我们共同资助研发活动；

·目标是在分配或预期的时间表内完成研发项目或产品开发；

·供应商负责提供产品或技术认证和验证；

·中国政府将提供技术资源和人力资源服务；

·美国政府将在实现里程碑时向我们支付费用；以及

·它为我们或与我们合作产生的任何商业产品打开了广阔的市场。

如果我们不完成合作协议，我们可能不得不更快地将资金用于我们的产品开发工作，继续推迟某些开发活动，或者放弃对某些地理区域的开发，这些都可能对我们的业务前景产生实质性的不利影响。此外，我们可能不会成功地监督任何这样的合作安排。如果我们不能建立和保持必要的协作关系，我们的业务前景可能会受到影响。

我们的目标市场竞争激烈。我们与我们的客户和潜在客户已经在使用的现有解决方案展开竞争。如果我们不能有效竞争，我们就可能无法创造收入，实现或保持盈利能力。

我们的主要目标市场包括整个能源部门、工程、制造和工业、国防和安全、科学和研究、港口、岛屿、微电网、沿海城市和国家。在我们竞争激烈的目标市场，我们与我们的客户和潜在客户已经在使用的现有电源解决方案展开竞争。如果我们无法向我们的客户和潜在客户证明我们的产品与他们现有的替代电源解决方案相比具有成本竞争力，或者我们需要更长的时间才能做到这一点

因此，我们可能无法扩大我们的业务，保持我们的竞争地位，履行我们的合同义务，继续将我们的产品商业化，或者变得有利可图。此外，如果与这些开发工作相关的成本超过我们的预期，我们的运营结果可能会受到实质性的不利影响。

此外，竞争可能来自其他公司销售类似的产品，开发比我们的产品更高效地生产能源的不同产品，或者改进传统的能源生产方法或技术，这些都可能降低我们的产品的吸引力或使其过时。如果我们不能成功地制造出价格具有竞争力的发电系统，我们可能就无法有效地应对来自其他可再生能源技术或现有技术改进的竞争压力。

如果我们不能有效地应对这些竞争力量，我们的业务、财政状况和经营业绩都可能受到不利影响。我们的目标市场本身存在风险，如果这些风险成为现实，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

根据意向书和其他非最终协议运营可能导致运营困难或稀释，并可能分散我们的管理层的注意力，并可能对我们的运营业绩和业务产生不利影响的不确定性。

我们有几个正在进行的项目，这些项目不是基于全面的最终书面协议，而是基于意向书和其他类似的安排，双方都表示有共同的合作兴趣；然而，某些最终的最终条款可能没有在这些安排中得到解决。虽然我们和我们的交易对手倾向于在晚些时候达成最终协议，但缺乏全面的最终书面协议可能会导致各方之间的不确定性或误解，这可能导致关系恶化和纠纷风险增加，这两种情况中的任何一种都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。此外，尽管我们和这些初步协议的各方真诚地进行谈判，以达成最终协议，但即使我们签署了意向书或其他类似协议，也不能保证我们正在筹备中的项目(现在或将来)永远都会实现。

与产品开发和商业化相关的风险

我们的研发成本很高，而且未来可能会增加。

我们的研发成本主要与我们努力提高我们技术的产量、耐用性和商业可行性有关。这种研究和开发的结果可能是不可预见和不受欢迎的，因此，我们预测的与这种研究和开发相关的成本具有很大的不确定性。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的财年中，我们的研发成本分别为美元和2019年12月31日。我们的目标是在未来几年通过赠款和/或根据一些客户合同或合资协议与外部资金来源达成的成本分担义务，为我们的大部分研发费用提供资金，尽管我们已经获得了政府拨款，例如，来自能源部的拨款，并且我们与EDF Renewables IL成立了合资企业，但我们未来可能无法获得任何此类资金或达成此类安排。如果我们无法获得外部资金，我们的运营可能会受到实质性的不利影响，我们可能需要削减我们的工程和产品开发费用，以及其他后果。

不可预见的研究和开发结果可能需要我们以高昂的成本进行补充研究和开发，或者导致我们暂停或停止研究和开发工作。延迟或不推出我们的技术，或投资不足(或超支)，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们只生产了有限数量的WEC技术，到目前为止，我们还没有为商业生产生产任何大量的WEC技术。我们的WEC技术可能没有足够的运行历史来确认它们在预计使用寿命内的性能。

我们早在九年前就开始开发和测试波能技术。然而，到目前为止，我们只生产了有限数量的用于海洋试验和商业化的WEC技术，还没有大量生产用于商业生产的WEC技术。最长的连续不断的海面

我们的WEC技术的部署是在2014年至2020年的六年时间里在贾法港使用我们的试点WEC技术。因此，我们的WEC技术可能没有足够的运行历史来确认它们在预计使用寿命内的性能。我们的技术可能还没有证明我们的工程和测试结果可以批量复制或商业生产。如果我们的WEC技术最终被证明无效或在商业规模上不可行，我们可能无法扩大我们的WEC技术的商业生产，或者如果履行了此类义务，我们可能会对我们的客户承担我们有义务但无法生产的数量的责任。如果我们的WEC技术表现低于预期，我们可能会失去客户，并面临巨额维修和更换费用，这反过来可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

产品和服务责任诉讼，无论是否是有价值的，都可能对我们提起诉讼。这些诉讼可能会导致昂贵和耗时的诉讼，支付巨额损害赔偿，并增加我们的保险费率。

如果我们目前或将来生产或销售的任何产品和服务(包括我们从第三方采购的产品)存在设计或制造缺陷、包含有缺陷的组件、被误用、存在安全或质量问题、操作指南不充分、故障或有人声称上述任何事项(无论是否有价值)，我们都可能面临重大且代价高昂的诉讼。我们或其他营运方或服务误用我们的产品，或不遵守操作指引，可能会对公众和环境造成重大损害。上述事件可能导致召回或安全警报，导致产品或服务从市场上下架，并导致对我们提出产品责任或类似索赔。

任何针对我们的产品责任索赔都可能转移管理层对我们核心业务的注意力，辩护成本高昂，并导致对我们的巨额损害赔偿。虽然我们维持产品责任保险，但我们可能没有足够的保险覆盖所有未来的索赔。任何针对我们的产品责任索赔，无论是否合理，都可能提高我们的产品责任保险费率或阻止我们获得持续的保险，可能损害我们在行业中的声誉，并可能减少收入(如果有的话)。超出我们保险范围的产品和服务责任索赔将从现金储备中支付，这将损害我们的财务状况，并对我们的经营业绩产生不利影响。

此外，如果我们扩展到更多的地理市场，我们可能会面临不同的和不断变化的法规，例如，环境影响和损害，这会带来赔偿义务的风险，这可能意味着我们需要更新现有的保单或为特定的地理市场获得额外的保单。如果我们没有足够的保险范围，或获得适当保险范围的成本高昂，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们面临着许多事故和安全风险和危险，包括极端的环境危害，这是在水中操作我们的产品所固有的，我们现有的保险单可能不足以覆盖所有潜在的索赔类型或此类索赔的金额。

我们的部分业务在建造、测试、部署、运营和维护我们的WEC技术和相关产品时会受到固有危险和风险的影响。这些危险和风险可能导致人身伤害、生命损失、由于极端环境条件和漂移造成的损坏而使产品脱离系泊状态，以及其他损害，包括对我们的财产(包括我们的WEC技术)以及其他财产的损害和其他随之而来的损害，并可能导致我们的某些业务暂停、巨额损失索赔、我们的安全声誉受损和业务损失。其中一些险可能无法投保，有些索赔可能超出我们的保险范围。因此，如果发生未完全投保的重大事故或其他风险事件或危险，可能会对我们的业务和财务业绩产生重大不利影响，即使完全投保，也可能会对我们的业务产生重大不利影响，因为这会影响我们的安全声誉。此外，我们的业务所固有的风险使我们不能保证将来能够以合理的费率维持足够的保险。

我们产品的质量或性能问题将对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

我们与客户的协议有时会包括对我们产品的质量和性能的保证。由于我们产品的运营历史有限，我们被要求对系统的耐用性、可靠性、寿命和性能做出分析假设，我们可能无法预测我们是否以及在多大程度上需要履行我们期望向客户提供的保证。我们的假设可能被证明与我们产品的实际性能有很大不同，导致我们在未来维修或更换有缺陷的系统时产生大量费用。我们将在销售产品和确认收入后很长一段时间内承担索赔风险。此外，任何大范围的产品故障都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们未来在选定市场的成功在一定程度上取决于我们实现成本节约的能力，而不是现有和现有的解决方案。如果我们不能节省与我们产品相关的成本，我们产品的商业前景可能会受到不利影响。

我们的目标是将我们的技术商业化。我们能否成功实现这一目标，在一定程度上取决于我们向潜在客户提供能源的能力，与我们的客户和潜在客户已经在使用的现有和现有电力解决方案相比，我们节省了成本。如果我们无法向潜在客户证明我们的产品与现有替代电源相比具有成本竞争力，或者如果我们需要比预期更长的时间才能做到这一点，我们可能无法继续我们的业务、实现我们产品的商业化、实现竞争地位、履行我们的合同义务或实现盈利。此外，如果与这些开发工作相关的成本超过我们的预期，我们的运营结果将受到实质性的不利影响。

我们必须不断改进现有产品，设计和销售新产品，并投资于研发，才能有效地竞争。

我们产品的市场特点是快速的技术变革、不断发展的行业标准和不断改进的产品。由于我们的市场不断变化，未来的成功取决于我们开发新技术、产品、工艺和产品应用的能力。新产品开发和商业化努力，包括努力进入我们之前经验有限或没有经验的市场或产品类别，存在固有的风险。这些风险包括所涉及的成本，如开发和商业化、产品开发或发布延迟，以及新产品和生产线扩展未能达到预期的市场接受度或销售或营业收入增长。我们还面临这样的风险，即我们的竞争对手将推出创新的新产品，与我们的产品竞争。如果新产品开发和商业化努力不成功，包括那些旨在将太阳能电池板纳入我们的WEC技术的努力，我们的财务业绩可能会受到不利影响。

我们的产品和技术开发主要是通过内部资助的研发项目完成的，必要时也可以通过合资或其他合作措施完成。由于通常无法预测实现某些研发目标所需的时间和成本，实际开发成本可能会超过预算金额，估计的产品开发进度可能会延长。如果出现以下情况，我们的财务状况和经营结果可能会受到重大不利影响：

·未及时完成或未按预期完成产品改进的问题；

·新产品推出不及时或市场渗透率不够；

·美国政府表示，研发工作存在预算超支或延误；或

·客户发现新产品出现可靠性或质量问题，或者不符合客户的偏好或要求。

与瑞典法律相关的风险以及我们在瑞典和以色列的业务

我们是一家瑞典有限责任公司。我们股东的权利可能与通常给予美国公司股东的权利不同。

我们是一家瑞典有限责任公司，在此次发行完成后，我们将是一家瑞典有限责任公司。我们的公司事务受我们的公司章程和管理在瑞典注册的公司的法律管辖。股东的权利和董事会成员的责任可能与受美国司法管辖区法律管辖的公司的股东和董事会的权利和义务不同。

根据瑞典公司法，我们的董事会在履行职责时，必须考虑公司、股东、员工和其他利益相关者的利益，在任何情况下都要适当遵守合理和公平的原则。有可能这些当事人中的一些人的利益与我们股东的利益不同，或者不同于我们股东的利益。根据瑞典公司法，我们的股东不得要求查阅我们的公司记录，而根据特拉华州公司法，根据特拉华州公司法，我们的股东不得要求查阅我们的公司记录，但在某些有限的情况下，要求对账目进行特别审查或审查由要求进行特别审查的股东定义的特定项目/主题的建议必须得到至少10%的投票和出席股东大会的股东的支持，而根据特拉华州公司法，任何股东，无论该股东的持股规模如何，都可以要求查阅我们的公司记录，而根据特拉华州公司法，任何股东，无论其持股规模如何，都可以要求查阅我们的公司记录。瑞典有限公司的股东也不能发起派生诉讼，这是美国公司股东通常可以获得的补救措施，以便在我们自己未能强制执行我们公司的权利的情况下执行此类权利，但在有限情况下董事会成员/管理层责任的某些情况下除外。此外，我们的大多数股东可以免除我们的董事会成员或执行管理层的任何责任，包括如果该董事会成员或经理的行为不诚实或违反了他或她的忠诚义务。但是，股东可以代表我公司对本公司的董事会成员或执行管理层等提起派生诉讼，条件是股东在作出该股东决议时不知道引起责任要求的作为或不作为的情况。, 或在有关股东大会上代表至少10%股本的股东反对该股东决议案。相比之下，大多数美国联邦和州法律禁止公司或其股东完全免除董事会成员的责任，如果该董事会成员的行为不诚实或违反了该董事会成员对我们公司的忠诚义务。此外，从瑞典公司向外国公司和个人分配股息可以征收不可退还的预扣税，并不是所有的接收国都允许扣除。有关预扣税的更详细说明，请参阅“瑞典所得税的重大后果”。此外，根据瑞典破产法，债权人的权利可能没有美国法律或其他破产法规定的那么强大，因此，与包括美国债务人在内的类似案件相比，在我们公司破产的情况下，债权人的追回可能会更少。此外，使用由累计税收损失组成的税收资产要求我们能够产生正的应税收入，使用结转的税收损失抵消未来收入受到一定的限制，并可能受到瑞典税法未来修订的进一步限制。最后，瑞典公司法可能不会在企业合并的情况下提供等同于根据适用的美国法律通常给予美国公司股东的评估权。有关瑞典公司法和我们的公司章程这些方面和其他方面的更多信息，请参阅“股份资本说明”。由于瑞典公司法和我们的公司章程与美国联邦和州法律之间的这些差异，在某些情况下, 作为我们公司的股东，您可能会比作为美国公司的股东获得更少的保护。

对美国民事责任的索赔可能不会对我们强制执行。

我们是根据瑞典法律注册成立的，总部设在以色列。我们董事会的某些成员和高级管理层是非美国居民，我们的全部或很大一部分资产以及这类人士的资产都位于美国境外。因此，根据美国证券法的民事责任条款，可能无法向在美国的此类人员或我们送达诉讼程序，或执行在美国法院获得的对他们或我们不利的判决。因此，投资者可能无法在美国境内向这些人送达法律程序文件，或执行在美国法院获得的对他们或我们不利的判决，包括基于美国联邦证券法民事责任条款的判决。

美国和瑞典目前没有条约规定承认和执行民商事判决(仲裁裁决除外)。因此，美国法院做出的最终付款判决，无论是否完全基于美国证券法，都不会自动在瑞典得到承认或执行。此外，瑞典法院是否会受理根据美国或美国任何州的证券法在瑞典对我们或我们的董事或高级管理人员提起的原始诉讼，还存在不确定性。在美国法院获得的对我们不利的任何最终和决定性的金钱判决都不会自动得到承认。取而代之的是，需要在瑞典的主管法院启动新的诉讼程序。然而，根据情况和法院的评估，在美国获得的判决在瑞典的诉讼程序中可能仍然具有很强的证据影响力。如果瑞典法院就美国判决应支付的金额作出判决，瑞典判决将可通过通常可用于此目的的方法执行。这些方法通常允许瑞典法院酌情规定执行方式。因此，美国投资者可能无法针对我们或我们的某些董事执行在美国法院获得的任何民商事判决，包括根据美国联邦证券法作出的判决。

此外，外国法院(包括以色列和瑞典的法院)可能会拒绝审理基于涉嫌违反美国证券法的索赔，理由是瑞典或以色列不是提出此类索赔的最合适的法院。此外，即使这样的法院同意审理索赔，它也可以确定适用于索赔的是当地法律，而不是美国法律。如果发现美国法律适用，可能需要专家证人证明适用美国法律的内容为事实，这可能是一个既耗时又昂贵的过程。某些程序事项也可能受此类外国法律管辖。瑞典或以色列几乎没有具有约束力的判例法来处理上述事项。由于在瑞典和以色列(或我们开展业务的其他外国司法管辖区)执行对我们不利的判决时遇到困难，您可能无法获得美国或外国法院裁定的任何损害赔偿。请参阅“民事责任的可执行性”，了解有关您对本招股说明书中点名的我们和我们的高管或董事执行民事索赔的能力的更多信息。

我们的总部和其他重要行动都设在以色列，因此，我们的成果可能会受到以色列政治、经济和军事不稳定的不利影响。

我们的执行办公室和研发实验室位于以色列特拉维夫-亚福。此外，我们的大多数关键员工、官员和董事都是以色列居民。如果以色列的这些或任何未来的设施因战争、敌对行为、地震、火灾、洪水、飓风、风暴、龙卷风、其他自然灾害、员工渎职、恐怖主义行为、流行病、停电或其他原因而受损、摧毁或无法运作，或者如果我们的研究和开发工作因任何其他原因而中断，这样的事件可能会推迟我们产品的商业化，如果我们选择在国内制造全部或任何部分产品，将危及我们制造产品的能力。如果我们在实现发展目标方面遇到延误，或者如果我们不能在满足潜在客户期望的时间框架内生产产品，我们的业务、前景、财务业绩和声誉都可能受到损害。

以色列的政治、经济和军事条件可能会直接影响我们的业务。自1948年以色列国成立以来，以色列与邻国哈马斯(历史上控制加沙地带的伊斯兰民兵和政治团体)和真主党(黎巴嫩的伊斯兰民兵和政治团体)之间发生了多起武装冲突。此外，几个国家(主要是中东国家)限制与以色列做生意，更多的国家可能会对与以色列和以色列公司做生意施加限制，无论是由于该地区的敌对行动还是其他原因。涉及以色列的任何敌对行动、恐怖主义活动、该地区的政治不稳定或暴力，或者以色列与其贸易伙伴之间的贸易或运输中断或中断，都可能对我们的业务和业务结果以及反兴奋剂的市场价格产生不利影响。

我们的商业保险不承保因与中东安全局势有关的事件而可能发生的损失。尽管以色列政府目前承诺承保恐怖袭击或战争行为造成的直接损害的恢复价值，但我们不能向您保证，这一政府承保范围将保持不变，或者如果维持下去，将足以全额赔偿我们所遭受的损害。我们造成的任何损失或损害都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。

此外，我们的行动可能会因员工服兵役的义务而中断。截至2021年2月26日，我们在以色列有13名全职员工。在这些雇员中，有些可能是预备役军人，可能会被要求履行每年长达36天的预备役(在某些情况下，甚至更多)，直到他们年满40岁(在某些情况下，最高可达45岁或更高)。此外，在紧急情况下，他们可以随时被召唤现役。为了应对该地区日益加剧的紧张局势和敌对行动，有时会有预备役军人应征入伍，未来可能还会有更多的应征入伍。我们的行动可能会因为这些员工因服兵役而缺席而中断。这种干扰可能会损害我们的业务和经营业绩。

我们从能源部获得了以色列政府对我们某些研究和开发活动的资助，其中的条款要求，如果我们将根据这种资助开发的专有技术商业化，我们必须支付特许权使用费，并且还必须满足特定的条件，才能获得全部赠款。如果我们不能满足这些条件，我们可能会失去保修，并被要求退还之前收到的投资。

我们在以色列贾法港建造一座100千瓦发电站以利用海浪发电的项目，部分资金来自一笔总额高达492,000新谢克尔(72,000美元)的特许权使用费赠款，根据融资协议，我们已从能源部获得部分资金。根据本协议的条款，我们将收到安装付款，从2019年1月开始，我们计划在提交最终项目报告后收到最后一笔安装付款，而能源部将获得使用我们在此项目期间创建的专有技术的非独家、不可转让和不可撤销的许可。我们承诺按5.0%的费率支付特许权使用费，从项目专有技术和知识产权商业化到赠款的累计金额，与以色列消费者物价指数挂钩，并加上以色列总会计师的利率。

此外，我们提供了36900新谢克尔(约合11000美元)的担保，占赠款总额的7.5%，以履行我们在赠款下的义务。如果我们违反融资协议下的义务，能源部有权赎回我们的银行担保和/或要求返还我们在违规时已经收到的投资。

我们从能源部获得了一笔资金，用于我们的某些研究和开发活动。这些赠款的条款要求我们满足特定条件，以便将由此类赠款资助的专有技术转移到以色列境外，或将根据此类赠款开发的任何专有技术转让给国外。如果我们在这方面不遵守赠款的要求，我们可能会被要求支付罚款，这可能会削弱我们在以色列国内外完成任何战略交易的能力。

我们的一些研究和开发工作是由能源部提供的赠款资助的，根据这笔赠款，我们将技术诀窍转移到以色列以外的能力需要事先得到能源部的同意。此外，赠款的条款限制了我们将此类专有技术转让给任何第三方的能力。如果我们不遵守我们在这方面的拨款要求，我们可能会被要求支付罚款。此外，我们的拨款条款可能会削弱我们在以色列境内或境外完成任何战略交易的能力。

美元与瑞典克朗、NIS与瑞典克朗或美元之间的汇率波动可能会对我们的结果产生负面影响。

根据我们现有的协议，我们以美元、瑞典克朗、新谢克尔和欧元支付大量款项。因此，美元与其他货币(特别是瑞典克朗、新西兰元和欧元)之间货币汇率的变化和波动可能会对我们的经营业绩产生实质性的不利影响。由于我们的报告货币是美元，因此财务项目按适用的汇率折算成美元。我们还预计，在未来，我们的收入和支出的很大一部分将以美元、瑞典克朗和欧元计价。因此，与瑞典克朗、新西兰元、欧元或任何其他货币相比，美元价值的不利发展可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

与本次发行以及美国存托凭证和我们普通股所有权相关的风险

美国没有成熟的美国存托凭证交易市场，活跃的交易市场可能不会发展起来。

此次发行构成了我们首次公开发行普通股，这是美国存托凭证的基础，虽然我们的普通股自2019年以来一直在纳斯达克First North交易(我们普通股在Nasdaq First North的交易量微不足道)，但目前我们的证券在美国国家证券交易所还没有公开市场。我们打算申请在纳斯达克(Nasdaq)上市与此次发行相关的美国存托凭证(ADS)。美国存托凭证在纳斯达克开始交易的任何延迟都会损害美国存托凭证市场的流动性，并使持有者更难在美国出售美国存托凭证。如果此次发行后美国存托凭证没有形成活跃的交易市场，您可能无法快速或以市场价出售您的美国存托凭证。此次发行的美国存托凭证的首次公开募股价格将由我们与承销商之间的谈判确定，可能不代表我们普通股在纳斯达克第一北方的交易市场上的主流价格。

即使美国存托凭证在纳斯达克上市，也不能保证美国存托凭证的活跃交易市场在美国首次公开募股(IPO)完成后会发展或持续下去。在缺乏活跃的美国存托凭证交易市场的情况下，投资者可能无法以发行价或高于发行价或在他们想要出售的时间出售其美国存托凭证。缺乏活跃的交易市场也可能降低ADS或普通股的公平市值。这一发行价可能不能代表美国存托凭证或普通股在发行后的市场价格。此外，尽管我们预计美国存托凭证(ADS)在美国的发行价与纳斯达克First North在美国首次公开募股(IPO)时普通股的收盘价相似，但不能保证这样的价格不会受到我们现有股东或其他利益相关者的质疑，因为有指控称，该价格没有反映瑞典公司法和瑞典市场良好做法要求我们出售普通股的“市场价”。任何此类股东挑战都可能耗时且代价高昂，如果以对我们不利的方式做出决定，可能会导致对我们和我们的董事承担责任，并可能阻止我们完成此次发行。

由于我们无法控制的因素，美国存托凭证或我们普通股的市场价格可能波动很大，您可能无法在本次发行中以首次公开募股价格或高于首次公开募股价格转售您的美国存托凭证。

美国存托凭证或我们普通股的交易价格可能会波动。在过去的12个月里，我们的普通股在纳斯达克第一北方市场的交易价格高达每股10.52瑞典克朗，低至每股3.82瑞典克朗，根据截至2021年2月26日的8.3091瑞典克朗/美元汇率，这分别相当于每股1.27美元和0.46美元的价格。除本节描述的其他风险因素外，以下因素可能对美国存托凭证或我们普通股的市场价格产生重大影响：

·中国支持我们或竞争对手的技术创新或商业产品推出；

·我们的目标是提高我们在分配或预期的时间表内完成研发项目或产品开发的能力；

·中国加强了对可再生能源的监管，具体地说，就是波浪能源；

·我们担心在我们候选产品的开发或商业化方面建立战略关系方面的延误，或者在被认为对我们不利的条款下进入战略关系方面的延误；

·*；

·中国政府提高了我们招聘和留住合格监管、研发人员的能力；

·中国允许发布研究报告或证券或行业分析师的评论；

·中国展示了我们研发的成果；

·中国政府希望我们的资金需求和能力能够以对我们有利的条件获得融资；

·中国经济疲软，包括通胀，或特别是外国经济体和市场的政治不稳定；

·我们同意终止锁定协议或其他限制，限制我们或我们任何现有股东在此次发行后出售美国存托凭证和我们的普通股(或我们可能发行的任何其他证券，如果有的话)的能力；

·员工可选择授予或行使员工股票期权或其他股权奖励；

·美国存托凭证(ADS)或我们的普通股交易市场的深度；

·避免因局部或世界范围内的大流行(如新冠肺炎)、包括战争和恐怖主义在内的地缘政治行动或自然灾害而造成的商业中断；以及

·投资者和证券分析师对我们业务风险和状况的看法发生了变化。

此外，股票市场，特别是纳斯达克，经历了极端的价格和成交量波动，这些波动往往与小公司的经营业绩无关或不成比例。无论我们的实际经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能对美国存托凭证或我们普通股的市场价格产生负面影响。近年来，新冠肺炎大流行导致金融市场大幅波动和不确定性。此外，金融市场的系统性下跌以及我们无法控制的相关因素可能会导致我们的ADS价格意外快速下跌。

我们的首席执行官以及在此次发行前拥有我们5%以上已发行普通股的董事和股东目前拥有我们约73%的已发行普通股，并将在本次发行完成后拥有超过73%的我们的普通股(基于本招股说明书封面上列出的美国存托凭证的估计价格区间的中点)。因此，他们将能够对提交给我们股东批准的事项施加重大控制。

本次发行后，我们的首席执行官以及在此次发行前持有我们已发行普通股超过5%的董事和股东，将合计实益拥有我们普通股约股和10%的股份(基于本招股说明书封面上列出的美国存托凭证的估计价格区间的中点)(假设不行使承销商的超额配售选择权)。股权的高度集中可能会对我们的美国存托凭证(ADS)或普通股的交易价格产生不利影响，因为投资者经常认为持有控股股东公司的证券有不利之处。因此，如果这些股东一起行动，可能会对需要我们股东批准的事项产生重大影响，甚至单方面批准，包括董事选举和合并或其他业务合并交易的批准。这些股东的利益可能并不总是与我们的利益或其他证券持有人的利益一致。

如果您在此次发行中购买美国存托凭证，您的股票账面价值将立即大幅稀释。

此次发行的美国存托凭证的首次公开发行价格大大高于我们普通股的每股有形账面净值。在此次发行中购买美国存托凭证的投资者将支付ADS大大超过我们普通股有形账面净值的价格。因此，投资者在此次发行中购买美国存托凭证(ADS)将导致每股ADS美国存托凭证(ADS)立即稀释美元，这是基于本招股说明书封面上列出的美国存托凭证(ADS)预估价格区间的中点，假设首次公开募股价格为每股ADS美元。由于这种摊薄，在此次发行中购买美国存托凭证的投资者在清算时获得的收益可能会大大低于在此次发行中支付的购买价格。此外，在此次发行之后，我们可能会发行额外的美国存托凭证或普通股或其他可转换为美国存托凭证或普通股的股权或债务证券，与融资、收购、诉讼和解、员工安排或其他相关。任何此类发行都可能导致我们现有股东的股权被大幅稀释，并可能导致ADS或我们的普通股价格下跌。有关更多信息，请参阅“稀释”。

我们的现有股东在公开市场出售大量美国存托凭证或我们的普通股可能会导致我们的ADS或普通股股价下跌。

在公开市场出售相当数量的美国存托凭证或我们的普通股，或认为这些出售可能会发生，可能会压低美国存托凭证或我们的普通股的市场价格，并可能削弱我们通过出售额外股本证券筹集资金的能力。我们无法预测销售可能对美国存托凭证或我们普通股的现行市场价格产生的影响。截至本招股说明书的生效日期，我们已发行和已发行普通股的73%由现有股东持有，预计这些股东将受到与代表的锁定协议的约束，这些协议限制了股东转让美国存托凭证或我们的普通股的能力，自我们完成本次发售之日起至少三个月内。如本招股说明书题为“有资格未来出售的股票”一节所述，这些受禁售期约束的股票在禁售期结束后预计将有资格无限制出售。此外，该等人士持有的股份(如有)，如在禁售期届满时行使归属的期权而已发行或可发行，届时将有资格出售。这些股东出售股份可能对美国存托凭证或我们普通股的交易价格产生重大不利影响。

管理层将对此次发行所得资金的使用拥有广泛的自由裁量权，我们可能无法有效利用所得资金。

我们的管理层将在净收益的分配上拥有广泛的自由裁量权，并可以将它们用于本次发行时预期的目的或项目以外的目的或项目，如标题为“收益的使用”一节所述。我们的管理层可能会以您不同意或不会改善我们的运营结果或提高美国存托凭证或我们普通股价值的方式使用收益。

我们的证券将在不止一个交易所交易，这可能会导致价格变化。

自2019年以来，我们的普通股一直在纳斯达克First North交易。在此次发行的同时，我们打算申请在纳斯达克上市美国存托凭证。除了我们的美国存托凭证在纳斯达克上市的建议之外，我们普通股在纳斯达克第一北方的交易将以不同的货币(纳斯达克的美元和纳斯达克第一北方的瑞典克朗)和不同的时间(由于美国和瑞典不同的时区、交易日和公共假期)进行。由于这些和其他因素，我们股票在这两个市场的交易价格可能会有所不同。我们在纳斯达克第一北方的普通股价格的任何下降都可能导致美国存托凭证在纳斯达克的交易价格下降。

美国存托凭证的投资者可能不会获得与我们向我们普通股持有人发放的相同的分红或股息，在某些有限的情况下，如果向您提供普通股是非法或不切实际的，您可能不会收到我们普通股的红利或其他分红，您也可能不会获得任何价值。

美国存托凭证的托管人已同意将其或托管人从美国存托凭证相关普通股或其他存款证券中收到的现金股息或其他分派，在扣除其费用和费用后支付给您。您将获得与您的美国存托凭证所代表的普通股数量成比例的这些分配。然而，如果保管人认为向任何美国存托凭证持有人提供分销是非法或不切实际的，它就不承担责任。例如，如果美国存托凭证的持有者包含根据证券法需要注册的证券，但这些证券没有根据适用的注册豁免进行适当注册或分发，则向美国存托凭证持有人进行分销将是非法的。此外，将存放的普通股的股息从外币转换为美元可能需要获得任何政府或机构的批准或许可，或向其提交文件，而这可能是无法获得的。在这种情况下，保管人可以决定不分配这类财产并将其作为“存款证券”持有，或者可以寻求影响替代股息或分配，包括出售保管人认为公平可行的替代股息所得的现金净收益。我们没有义务根据美国证券法登记通过此类分配收到的任何美国存托凭证、普通股、权利或其他证券。我们也没有义务采取任何其他行动，允许向美国存托凭证持有人分发美国存托凭证、普通股、权利或其他任何东西。此外，保管人可以在保管人认为有必要扣留的范围内，扣缴其因税收或其他政府收费而支付的费用和金额。这意味着您可能不会收到相同的分发

在某些有限的情况下，如果我们向您提供该等分派或股息是非法或不切实际的，您可能不会从该等分派或股息中获得任何价值。这些限制可能会导致美国存托凭证的价值大幅下降。

如果出于美国税收的目的，我们被定性为“被动外国投资公司”，那么美国存托凭证(ADS)的美国持有者或我们的普通股持有者可能会对美国所得税产生不利影响。

一般来说，出于美国联邦所得税的目的，我们将被视为被动外国投资公司，或PFIC，在任何纳税年度，如果(1)至少75%的总收入是“被动收入”，或(2)平均至少50%的资产按价值计算产生被动收入，或被持有用于产生被动收入，则我们将被视为被动外国投资公司，或PFIC，在任何纳税年度，我们的总收入中至少有75%是“被动收入”，或者(2)平均至少有50%的资产产生被动收入或被持有用于产生被动收入。就这一目的而言，被动收入一般包括产生被动收入的某些股息、利息、特许权使用费、租金以及从商品和证券交易以及出售或交换财产中获得的收益。被动收入还包括因临时投资基金而获得的金额，包括通过公开募集的资金。在确定一家非美国公司是否为PFIC时，它直接或间接拥有至少25%的权益(按价值计算)的每家公司的收入和资产的比例都会被考虑在内。我们预计2021年我们不会被视为PFIC。如果我们是任何纳税年度的PFIC，在此期间，美国纳税人持有美国存托凭证或普通股，这样的美国纳税人将受到某些不利的美国联邦所得税规定的约束。特别是，如果美国纳税人没有选择将我们视为“合格的选举基金”或QEF，或者没有进行“按市值计价”的选举，那么“超额分配”给了美国纳税人。, 以及美国纳税人出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股所实现的任何收益：(1)将在美国纳税人持有美国存托凭证或普通股的期间内按比例分配；(2)分配给本纳税年度以及我们是PFIC的第一个纳税年度第一天之前的任何期间的金额将作为普通收入征税；以及(3)分配给其他每个课税年度的款额将按该年度适用类别纳税人的有效最高税率征税，并将就可归因于该等其他课税年度的由此产生的税项征收被视为递延利益的利息费用。此外，如果美国国税局(U.S.Internal Revenue Service，简称IRS)确定我们在一年内是PFIC，而我们已经确定我们不是PFIC，那么对美国纳税人来说，及时进行QEF或按市值计价的选举可能已经太晚了。在我们担任PFIC期间持有美国存托凭证或普通股的美国纳税人将遵守上述规则，即使我们在随后几年不再是PFIC，但及时进行QEF或按市值计价选举的美国纳税人除外。美国纳税人可以按照表格8621的说明填写表格的相关部分并提交IRS表格，从而进行优质教育基金选举。我们打算应要求向美国纳税人提供所需的信息，以便填写美国国税局表格8621，并在我们或我们的任何子公司是PFIC的任何一年进行并维持有效的QEF选举。强烈敦促持有美国存托凭证或普通股的美国纳税人就PFIC规则咨询他们的税务顾问，包括报税要求和资格、方式, 以及在我们是PFIC的情况下，对美国存托凭证或普通股进行QEF或按市值计价的选举对他们的影响。有关更多信息，请参阅“税收-美国联邦所得税后果-被动外国投资公司”。

我们没有支付股息，也不打算在可预见的将来支付股息，因此，除非我们交易的证券升值，否则我们的投资者可能无法从持有我们的证券中受益。

我们从未宣布或支付过我们股本的现金股息。我们预计在可预见的将来不会向我们的股本支付任何现金股息。此外，瑞典法律对我们宣布和支付股息的能力施加了一定的限制。因此，投资美国存托凭证的成功将取决于它们未来的价值是否升值。不能保证美国存托凭证会升值，甚至维持我们投资者购买证券的价格。有关更多信息，请参阅“股利政策”。

美国存托凭证持有人必须通过托管机构行使其作为本公司股东的权利。

我们的美国存托凭证持有人与我们的股东没有相同的权利，只能根据美国存托凭证存款协议的规定行使普通股的投票权。当召开股东大会时，我们的美国存托凭证持有人可能没有收到足够的股东大会通知，允许他们撤回普通股，允许他们就任何具体事项投票。此外，托管机构及其代理人可能无法及时向我们的美国存托凭证持有人发送投票指示或执行他们的投票指示。我们将尽一切合理努力促使保管人

将投票权及时扩大到我们的美国存托凭证持有人，但我们不能向持有人保证他们会及时收到投票材料，以确保他们能够指示存托机构投票他们的美国存托凭证。此外，保管人及其代理人不会对任何未能执行任何投票指示、任何投票方式或任何此类投票的效果负责。因此，我们的美国存托凭证持有人可能无法行使他们的投票权，如果他们的美国存托凭证没有按照他们的要求投票，他们可能没有追索权。此外，以美国存托凭证持有人的身份，他们将不能召开股东大会。

美国存托凭证持有人可能无权就存款协议下的索赔进行陪审团审判，这可能预示着任何此类诉讼的原告不太有利的结果。

管理代表我们普通股的美国存托凭证的存款协议规定，在适用法律允许的最大范围内，美国存托凭证的持有人和实益拥有人在因存款协议或美国存托凭证(包括根据联邦证券法提出的索赔)而引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃接受陪审团审判的权利。如果这一陪审团审判豁免条款被适用法律禁止，诉讼仍可以根据陪审团审判的存款协议条款进行。据我们所知，根据联邦证券法，陪审团审判豁免的可执行性尚未由联邦法院最终裁决。然而，我们认为，根据管辖存款协议的纽约州法律，陪审团审判豁免条款一般可以由纽约州法院或联邦法院执行，该法院或联邦法院对存款协议项下产生的事项拥有非排他性管辖权，适用此类法律。在决定是否执行陪审团审判豁免条款时，纽约法院和联邦法院将考虑协议中陪审团审判豁免条款的可见性是否足够突出，以至于一方当事人在知情的情况下放弃了任何由陪审团审判的权利。我们认为存款协议和美国存托凭证都是如此。此外，纽约法院不会强制执行陪审团审判豁免条款，以阻止听起来像欺诈或基于债权人疏忽的可行抵销或反诉，即未能应担保人的要求清算抵押品，或在故意侵权索赔(与合同纠纷相反)的情况下，我们认为这些都不适用于存款协议或美国存托凭证。没有条件, 存款协议或美国存托凭证的规定或条款作为美国存托凭证的任何持有人或实益所有人，或由我们或托管机构放弃遵守联邦证券法的任何规定。如果阁下或美国存托凭证的任何其他持有人或实益拥有人就存款协议或美国存托凭证项下出现的事项向吾等或托管人提出索偿，阁下或该等其他持有人或实益拥有人可能无权就该等索偿进行陪审团审判，这可能会限制和阻止针对吾等和/或存托凭证的诉讼。如果根据存款协议对吾等和/或保管人提起诉讼，则只能由适用的初审法院的法官或法官审理，这将根据不同的民事程序进行，可能预示着与陪审团审判不同的结果，包括在任何此类诉讼中可能对原告不利的结果，这除其他外，取决于索赔的性质、审理此类索赔的法官或法官以及听证地点。

一般风险因素

我们可能涉及昂贵和耗时的诉讼事项或其他法律程序。

我们可能会卷入诉讼事宜，包括集体诉讼和与知识产权和产品责任有关的诉讼。我们作为当事人的任何诉讼，无论有无正当理由，都可能导致不利的判决。我们也可能决定以不利的条件解决诉讼。任何此类负面结果都可能导致支付巨额损害赔偿或罚款、损害我们的声誉、丧失权利或对我们的产品或业务实践产生不利影响。这些结果中的任何一个都可能对我们的业务产生不利影响。此外，为索赔辩护的成本很高，会给我们的管理层带来沉重的负担。

此外，美国存托凭证或我们普通股的市场价格可能会波动，过去，经历过股票市场价格波动的公司曾受到证券集体诉讼的影响。我们未来可能会成为这类诉讼的目标。针对我们的证券诉讼可能会导致巨额费用，并将我们管理层的注意力从其他业务上转移开来，这可能会严重损害我们的业务。

我们的系统和信息技术的网络安全漏洞可能会对我们的运营能力产生不利影响。

我们使用、开发、安装和维护多个信息技术系统。各种隐私和安全法律要求我们保护敏感和机密信息不被泄露。此外，我们受制于我们的客户和其他合同，以及我们自己的商业惯例，以保护机密和专有信息(无论是我们的信息还是委托给我们的第三方信息)不被泄露。我们的计算机系统，以及我们的客户、承包商和其他供应商的计算机系统，以及我们的发电站的中央控制软件和我们计划开发的WPV软件，都面临着未经授权访问、计算机黑客、病毒、恶意代码、网络攻击、网络钓鱼和其他安全入侵和系统中断的威胁，包括试图以不正当的方式访问我们的机密和专有信息，以及我们客户和其他业务合作伙伴的机密和专有信息。虽然我们努力维持业界认可的安全措施和技术来保护我们的计算机系统和发电站，同时我们努力确保存储我们数据的云供应商保持类似的措施，但这些系统和存储在这些系统上的信息仍可能受到威胁。不能保证我们的努力会阻止这些威胁。此外，随着这些安全威胁的不断发展，我们可能需要投入更多的资源来保护、预防、检测和应对此类威胁。规避我们或我们的客户、承包商或其他供应商的安全措施的一方可能会挪用机密或专有信息，不当操纵数据，或对系统造成损坏或中断。这些事件中的任何一个都可能损害我们的声誉，导致诉讼和监管部门的罚款和处罚。, 或对我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流造成重大不利影响。

与上市公司相关的要求将需要大量的公司资源和管理层的关注。

本次发行后，我们将遵守交易所法案、纳斯达克上市要求和其他适用的证券规则和法规的报告要求。“交易法”要求我们定期提交有关我们的业务和财务状况的报告，并保持有效的披露控制和程序，以及对财务报告的内部控制。此外，SEC和Nasdaq Stock Market随后实施的规则也可能对上市公司提出各种额外要求。因此，我们将招致额外的法律、会计和其他费用，这些费用是我们作为一家非上市公司或在纳斯达克First North上市公司没有发生的，特别是在我们不再是“就业法案”所定义的“新兴成长型公司”之后。在这次发行之后的一段时间里，我们估计这些费用每年至少将达到数十万美元。此外，建立上市公司所需的公司基础设施的需要可能会转移管理层对实施我们的发展计划的注意力。我们已经对我们的公司治理标准、披露控制以及财务报告和会计制度进行了修改，以履行我们的报告义务。然而，我们采取的措施可能不足以履行我们作为一家上市公司的义务，这可能会使我们面临美国存托凭证退市、罚款、制裁和其他监管行动，并可能引发民事诉讼。

就业法案允许我们推迟遵守一些旨在保护投资者的法律和法规的截止日期，并减少我们在提交给SEC的报告中提供的信息量，这可能会削弱投资者对我们公司的信心，并对美国存托凭证或我们普通股的市场价格产生不利影响。

只要我们仍是“就业法案”中定义的“新兴成长型公司”，我们就打算利用适用于非“新兴成长型公司”的上市公司的各种要求的某些豁免，包括：

·我们遵守了2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)或萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的规定，要求我们的独立注册会计师事务所提供一份关于我们财务报告内部控制有效性的证明报告；

·审计委员会将审查上市公司会计监督委员会可能采用的任何规则，要求强制审计公司轮换或对审计师的财务报表报告进行补充；以及

·我们需要在各种要求的文件中提供两年而不是三年的损益表和现金流量表的能力。

我们打算利用这些豁免，直到我们不再是一家“新兴成长型公司”。我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)本财年的最后一天，(A)在本次发行完成之日的五周年之后，(B)我们的年度总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为大型加速申请者，如交易所法案下的规则所定义，以及(2)在之前的三年内，我们发行了超过10亿美元的不可转换债券。

我们无法预测投资者是否会发现美国存托凭证或我们的普通股吸引力下降，因为我们可能依赖这些豁免。如果一些投资者因此发现美国存托凭证或我们的普通股吸引力下降，美国存托凭证或我们的普通股的交易市场可能会变得不那么活跃，我们的市场价格可能会更加波动，可能会下跌。

作为外国私人发行人，我们被允许并打算遵循某些母国公司治理实践，而不是其他适用的SEC和Nasdaq要求，这可能导致比适用于美国国内发行人的规则给予投资者的保护更少。

我们作为外国私人发行人的身份使我们免于遵守SEC的某些法律法规和纳斯达克股票市场的某些法规，包括委托书规则、短期利润回笼规则以及某些治理要求，如独立董事对董事提名和高管薪酬的监督。此外，根据“交易法”，我们不需要像其证券根据“交易法”注册的美国国内公司那样频繁或迅速地向证券交易委员会提交当前报告和财务报表，而且我们一般不会向证券交易委员会提交季度报告。此外，作为一家外国私人发行人，我们也不受根据《交易法》颁布的FD(公平披露)条例的要求。这些豁免和宽大将减少您作为投资者有权获得的信息和保护的频率和范围。有关更多信息，请参阅《管理规则--瑞典法律和纳斯达克要求之间的差异》。

我们在财务报告的内部控制中发现了重大弱点，如果我们对重大弱点的补救无效，或者如果我们在未来发现更多的重大弱点，我们可能无法准确或及时地报告我们的财务业绩，或者无法防止欺诈，投资者对我们公司的信心以及美国存托凭证或我们的股票和认股权证的市场价格可能会受到不利影响。

作为美国的一家上市公司，我们将被要求对财务报告保持内部控制，并报告此类内部控制中的任何重大弱点。萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条要求我们评估和确定我们对财务报告的内部控制的有效性。重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得我们的财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。

我们确定，由于我们公司的规模较小，且瑞典和美国的监管要求不同，我们目前没有足够的财务人员对我们的期末财务报告流程进行有效控制。如果将来我们的财务报告人员不足，我们可能无法以一种与期末财务报告过程的控制目标一致的方式充分划分职责。

我们已经开始采取行动来弥补这一弱点，确定了我们的人员需求，并开始为我们的财务团队招聘更多具有适当水平的培训和专业知识的人员。然而，这些举措的实施可能不能完全解决我们在财务报告内部控制方面可能存在的这一或任何其他重大弱点或其他缺陷。我们打算评估我们的内部控制环境，以及对这一弱点的潜在补救措施。

如果我们不能对财务报告保持有效的内部控制，我们可能无法准确地报告我们的财务结果，也无法履行我们的报告义务。这可能会导致我们失去投资者对我们财务报告的准确性和完整性的信心，这可能会损害我们的业务、美国存托凭证或我们普通股的价格以及我们进入资本市场的能力。

如果证券或行业分析师不发表或停止发表关于我们、我们的业务或我们的市场的研究或报告，或者如果他们改变他们的建议或发布关于我们的业务或证券的负面报告，ADS或我们的股价和交易量可能会下降。

美国存托凭证或我们普通股的交易市场将受到行业或证券分析师可能发布的关于我们、我们的业务、我们的市场或我们的竞争对手的研究和报告的影响。我们对这些分析师没有任何控制权，我们不能保证分析师会报道我们或提供有利的报道。如果任何可能报道我们的分析师对美国存托凭证或我们的股票不利地改变他们的建议，或者对我们的竞争对手提供更有利的相对建议，ADS或我们的股价可能会下跌。如果任何可能报道我们的分析师停止对我们公司的报道，或者不定期发布关于我们的报告，我们可能会在金融市场失去可见性，这反过来可能导致ADS或我们的股价或交易量下降。

我们可能会受到证券诉讼的影响，这是昂贵的，可能会转移管理层的注意力。

过去，经历过股票市场价格波动的公司都会受到证券集体诉讼的影响。我们未来可能会成为这类诉讼的目标。这类诉讼可能会导致巨额费用和转移管理层的注意力和资源，这可能会严重损害我们的业务。诉讼中任何不利的裁决也可能使我们承担重大责任。

未来出售美国存托凭证或我们的普通股可能会降低我们普通股或非美国存托凭证的市场价格。

无论是在纳斯达克第一北方市场还是在纳斯达克市场，美国存托凭证或我们的普通股的大量出售都可能导致美国存托凭证或我们的普通股的市场价格下跌。我们所有的已发行普通股都在纳斯达克第一北方注册并可供出售。我们或我们的证券持有人出售大量的美国存托凭证或我们的普通股，或认为这些出售可能在未来发生，可能会导致美国存托凭证或我们的普通股的市场价格下降。

发行任何额外的美国存托凭证或任何额外的普通股或任何可为我们的普通股行使或转换为我们的普通股的证券，可能会对我们的美国存托凭证或普通股的市场价格产生不利影响，并将对我们的现有股东产生稀释效应。

股利政策

我们从未宣布或支付过普通股的任何现金股息，在可预见的未来也不会向美国存托凭证或我们的普通股支付任何现金股息。未来是否支付现金股息(如果有的话)将由我们的股东根据董事会的提议自行决定，并将取决于当时的条件，包括我们的财务状况、经营业绩、合同限制、资本要求、业务前景和董事会可能认为相关的其他因素。

根据瑞典法律，可分配给股东的金额(股息或其他形式)的计算必须以我们按照瑞典会计规则编制的非综合法定账户为基础。请参阅“股本说明和管理文件”。

支付股息可能需要缴纳瑞典预扣税。有关更多信息，请参阅“税收-瑞典税收考虑事项”。

大写

下表列出了截至2020年12月31日的我们的现金和现金等价物以及我们的资本：

·我们需要在实际基础上建立更多的合作伙伴关系；以及

·ADS是本招股说明书首页列出的预估价格区间的中点，在扣除估计的承销折扣和佣金以及估计的应支付的发售费用后，我们将在调整后的基础上继续发行和销售此次发行的美国存托凭证(ADS)，假设公开发行价为美元，就像出售美国存托凭证是在2020年12月31日发生的一样，这是本招股说明书首页列出的预估价格区间的中点，目的是进一步影响此次发行的美国存托凭证的发行和销售，假设美国存托凭证的公开发行价为美元，这是本招股说明书首页列出的预估价格区间的中点。

阅读本表时，应与本招股说明书中其他部分的标题为“选定的综合财务数据”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及我们的财务报表和相关说明一并阅读。

____________

(1)假设本招股说明书封面所载我们提供的美国存托凭证的数量保持不变，假设本招股说明书封面上的美国存托凭证的数量保持不变，假设我们提供的美国存托凭证的数量保持不变，每ADS的现金和现金等价物以及股东权益总额分别增加或减少约1澳元，即每股1,000澳元，则每股ADS的现金和现金等价物以及股东权益总额将增加或减少约1澳元，每1美元的现金和现金等价物以及股东权益总额将增加或减少约1澳元，假设本招股说明书封面上列出的我们提供的美国存托凭证的数量保持不变，并且在扣除估计的承销折扣和佣金以及估计的发售费用后。假设假设公开发行价保持不变，在扣除估计的承销折扣和佣金以及我们应支付的任何估计发售费用后，我们提供的美国存托凭证数量的增加或减少将分别增加或减少现金和现金等价物以及股东权益总额约美元。

选定的合并财务数据

下表汇总了我们的合并财务数据。以下是截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度运营报表数据，以及2020年12月31日和2019年12月31日的资产负债表数据，这些数据来自本招股说明书其他部分包括的经审计的合并财务报表。我们的历史结果并不一定预示着未来可能会出现的结果。以下财务数据摘要应与“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及我们的财务报表和本招股说明书中其他部分的相关说明一并阅读。

本招股说明书中包含的我们的财务报表是根据国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则编制的。

稀释

若阁下投资美国存托凭证，将会即时大幅摊薄该等美国存托凭证的公开发行价与紧接发售后的经调整每股美国存托凭证有形账面净值之间的差额。于2020年12月31日，我们的每股有形账面净值为美元，相当于每股普通股美元的有形账面净值，也就是每股ADS的有形账面净值为美元，即每股ADS的有形账面净值为股ADS的普通股净值。每个ADS的有形账面净值代表我们的有形资产总额减去我们的总负债，除以美元的总流通股数量，即美元的已发行普通股总数。

在本次发行中我们提供的美国存托凭证的销售生效后，在扣除估计的承销折扣和佣金以及我们估计应支付的发售费用后，我们截至2020年12月31日的调整后有形账面净值估计约为美元，相当于每个ADS的每股收益约为美元。按本次招股的假设公开发行价美元计算，阿里巴巴每股ADS的发行价为美元，这是本招股说明书首页列出的预估价格区间的中点。这意味着ADS对现有股东每股有形账面净值立即增加美元，对此次发售中美国存托凭证购买者的每股ADS有形账面净值立即稀释美元。为此稀释是指这些买家支付的每股ADS价格与本次发售完成后调整后的每股普通股有形账面净值之间的差额。

下表说明了ADS对新投资者的稀释情况：

假设我们在本次招股说明书封面上列出的美国存托凭证(ADS)的数量在扣除被低估的因素后保持不变，假设ADS此次发行后每股美国存托凭证(ADS)的假定发行价增加或减少1.00美元，每股ADS的每股有形账面净值将增加或减少美元，每股ADS对新投资者的摊薄将增加或减少美元，每股ADS的有形账面净值将增加或减少美元，每股ADS对新投资者的摊薄将增加或减少1.00美元。假设我们在本次招股说明书首页列出的美国存托凭证(ADS)数量在本次招股说明书首页列出的调整后每股有形账面净值增加或减少美元，每股ADS的有形账面净值将增加或减少美元。

我们也可以增加或减少我们提供的美国存托凭证的数量。我们在此次发行中提供的美国存托凭证数量的增加或减少，将使我们在此次发行后调整后的有形账面净值增加或减少约美元，每股ADS的调整后有形账面净值增加或减少约美元，每股ADS的调整后有形账面净值增加美元，每股ADS的每股有形账面净值增加或减少美元，并将增加或减少每股ADS对新投资者的摊薄。假设假设公开发售价格保持不变，在扣除估计承销折扣和估计应支付的发售费用后。

下表汇总了截至2020年12月31日在调整基础上从我们手中收购的普通股数量(将每个ADS视为新的普通股)、我们普通股的现有持有者和本次发行的投资者支付的总金额和每股普通股平均价格(将每个ADS视为新的普通股)和基于假设的公开发行价(将每个ADS视为新的普通股)之间的差额。本招股说明书封面所列预估价格区间的中点。

本次发行后将立即发行的普通股数量是根据截至2021年2月26日的35,194,844股已发行普通股计算的。除非另有说明，否则这一数字不包括根据我们的长期激励计划为未来发行预留的1,583,767股普通股。

在我们的股权激励计划下授予新期权的程度上，购买此次发行的美国存托凭证的投资者将进一步稀释。

如果承销商在本次发行中全额行使认购增发美国存托凭证的选择权，新投资者持有的普通股数量将增加至股，占本次发行后已发行普通股总数的比例将增加至股，现有股东持有的普通股占已发行普通股总数的比例将降至%。

管理层对企业经营状况的探讨与分析
财务状况和经营业绩

以下讨论和分析应与我们的财务报表和本招股说明书其他部分包含的相关注释一起阅读。本讨论和招股说明书的其他部分包含-看起来基于当前预期的、涉及风险和不确定性的陈述。我们的实际结果和选定事件的时间可能与这些前瞻性报告中预期的大不相同。-看起来由于几个因素，包括“风险因素”项下和本招股说明书其他部分所列的因素，本公司的财务报表可能会受到其他因素的影响。

概述

我们是一家波浪能源公司，主要致力于开发一种智能、低成本的WEC技术，将海洋和海浪转化为清洁电力。我们的波能技术在陆上或近岸实施，而不是近海系统，通过将波浪的起伏运动转化为高效和清洁的能源产生过程，从到来的波浪中获取能量。除了我们的WEC技术外，我们还在建设一条辅助技术服务管道，我们可能会向我们的客户和其他方面(如研究机构)提供这些服务。这些服务目前包括为我们的WEC技术的潜在客户进行可行性研究。我们还在开发一种智能的WPV软件，旨在提供实时的生产验证，预计将允许采取预防、预测和纠正措施。我们相信，通过提供这些互补性服务，我们将更好地定位于成为波能行业的领导者。我们目前在全球的项目管道中有260.5兆瓦的电力，我们正在继续努力扩大我们的管道。

一旦我们完成这项服务，我们计划继续开发和扩大我们现有的项目，进一步扩大我们的项目渠道，进行旨在继续升级和改进我们的WEC技术的研究和开发，继续加强我们的专利组合，并建立一支帮助我们实现增长战略的团队。

短期内，新冠肺炎的影响并不积极，因为它扰乱了我们的旅行能力，世界各国政府对行动施加了限制，对我们在以色列、直布罗陀、葡萄牙和其他国家正常开展行动的能力产生了不利影响。由于我们所在县的政府实施的限制，我们在项目执行方面遇到了一定的延误，因为我们的大多数项目都是与港口、政府和公共组织合作的，他们在短期内把重点放在抗击大流行病上，而不是投入旨在促进创新项目的资源。例如，我们在获得开始建设葡萄牙项目第一兆瓦所需的某些许可证方面遇到了延误。

新冠肺炎将在多大程度上影响我们的业务，将取决于未来的发展，这些发展具有高度的不确定性，无法预测。然而，从长远来看，我们相信新冠肺炎将对可再生能源行业产生积极的整体影响，因为我们相信，基于各种从大流行病中恢复的计划对可持续性的强调，可再生能源行业将比之前更强大地走出新冠肺炎大流行。然而，尽管新冠肺炎疫情给我们的行业带来了机遇，但新冠肺炎也给包括我们在内的世界各地的所有企业带来了一些挑战。我们相信，我们对新冠肺炎的反应很快，我们已经提出了一个明确和负责任的计划，我们认为这一计划的核心是维护我们员工的安全，同时也是为了帮助我们实现我们的运营目标。

经营成果的组成部分

运营费用

我们目前的运营费用由三部分组成-研发费用、销售和营销费用以及一般和行政费用。到目前为止，我们还没有产生任何收入。

研发费用

我们的研发费用主要包括工资和相关人员费用、折旧和其他研发费用。

下表披露了研发费用的细目：

我们预计，随着项目流水线的扩大和新地点项目执行率的提高，我们的研发费用将大幅增加。

销售和营销费用

我们的销售和营销费用主要包括工资、营销和广告服务，包括公共关系和投资者关系，以及旅行。

下表披露了销售和营销费用的细目：

我们预计，随着我们在我们的项目管道中增加更多的项目，我们的销售和营销费用将大幅增加，这将导致在新的运营领域进行营销的需求。

一般和行政费用

我们的一般和行政费用主要包括工资、专业服务费、折旧和其他一般和行政费用，如租金和咨询费。

下表列出了一般费用和行政费用的细目：

我们预计，随着我们业务的增长，我们的一般和管理费用将大幅增加，特别是在员工人数、专业支持和法律成本方面。

截至2020年12月31日的年度与截至2019年12月31日的年度比较

行动结果

研发费用

[将包括在公开备案中的讨论。]

销售和营销费用

[将包括在公开备案中的讨论。]

一般和行政费用

[将包括在公开备案中的讨论。]

营业亏损

[将包括在公开备案中的讨论。]

利息和其他融资收入和费用

[将包括在公开备案中的讨论。]

净损失

[将包括在公开备案中的讨论。]

关键会计政策

我们在本招股说明书其他部分的经审核综合财务报表附注4中更全面地描述了我们的重要会计政策。我们相信，为了全面了解和评估我们的财务状况和经营结果，下面和附注4中描述的会计政策是至关重要的。就其本质而言，这些政策涉及主观和复杂的估计，因此可能与实际结果不同。

我们根据国际财务报告准则编制财务报表。在编制财务报表时，我们的管理层必须使用影响会计政策应用和报告的资产、债务、收入和费用金额的估计、评估和假设。任何估计和假设都会被持续审查。会计估计的变化在估计发生变化的期间记录。我们认为以下会计政策需要我们在编制本招股说明书其他部分包括的经审计综合财务报表时作出重大判断和估计。

政府拨款

政府拨款是从以色列能源部收到的，用于我们开展的一项已获批准的研究和开发先驱研究和开发计划，属于国际会计准则第20号“政府拨款会计和政府援助披露”中规定的“可免除贷款”的范围。“政府拨款和政府援助的披露”是从以色列能源部获得的，属于国际会计准则第20号“政府拨款会计和政府援助披露”规定的“可免除贷款”的范围。

根据以色列能源部的批准，赠款将随着项目的进展分期付款。我们在系统地确认每一笔可免除贷款的同时，我们记录了获得赠款的相关研究和开发成本，前提是有合理的保证(A)我们将遵守赠款附带的条件，以及(B)很可能(通常在收到批准通知后)收到赠款。可免除贷款的金额是根据能源部批准的参与率确认的；因此，如果在收到赠款资金之前发生了批准的研究和开发成本，则可免除贷款被确认为应收款。

由于在批准赠款时有合理保证我们将遵守赠款附带的可免除贷款条件，因此赠款收入在损失表和综合损失表中计入相关的研究和开发费用。

如上所述，如果可免除贷款最初计入收入，并且在随后的期间不再有合理保证不再向以色列能源部支付特许权使用费，那么我们将确认一项负债，该负债是根据我们对每个报告期结束时清偿债务所需金额的最佳估计来计量的。

递延税金

递延税项在综合财务报表中以资产和负债的计税基准与其账面金额之间的暂时性差异为基础，采用负债法确认。递延所得税资产只有在有可能获得未来应纳税所得额的情况下才予以确认，暂时的差额可以用来抵销这些应纳税所得额。由于我们目前主要从事研究和开发活动，预计在可预见的未来不会产生应税收入，因此财务报表中不包括递延税项资产。

最近的会计变更和公告

我们采用了国际财务报告准则第16号“租赁”，或IFRS 16，追溯至2019年1月1日，但没有按照准则中具体的过渡性条款的允许，重述2018年报告期的比较。在采用IFRS 16时，该公司确认了与租赁有关的租赁负债，这些租赁以前根据国际会计准则17“租赁”的原则被归类为“经营租赁”。有关应用IFRS 16的更多信息，请参阅本招股说明书中其他部分包含的截至2019年12月31日的经审计综合财务报表附注2p。

流动性与资本资源

概述

自EWP以色列公司成立至2020年12月31日，我们的运营资金主要来自在纳斯达克First North首次公开募股(IPO)中出售我们的普通股、非公开发行普通股、股东贷款和接受各种政府拨款所得的1290万美元。截至2020年12月31日，我们拥有1080万美元的现金和现金等价物。

下表显示了我们在所示时期的现金流：

经营活动

[2020年的讨论将包括在公开备案中。]

截至2019年12月31日止年度，用于经营活动的现金净额为120万美元，主要用于支付研发活动的164,000美元，销售和营销的392,000美元，以及总计644,000美元的工资和专业服务及其他杂项费用。

投资活动

[2020年的讨论将包括在公开备案中。]

截至2019年12月31日止年度，用于投资活动的现金净额主要包括236,000美元，与82,000美元的短期存款投资以及154,000美元的物业和设备购买有关。

融资活动

[2020年的讨论将包括在公开备案中。]

2019年3月7日，EWP以色列公司与PortXL荷兰公司或PortXL公司签署了一项贷款协议，向EWP以色列公司提供10万欧元(约合11.2万美元)。这笔贷款由两部分组成：(1)提供了8.5万欧元(约合9.5万美元)的实物，其中包括与参与PortXL的创业加速器计划有关的服务；(2)以现金提供了1.5万欧元(约合1.7万美元)。这笔贷款的复合固定利息为每年5%，从2019年4月1日至2028年3月31日累计。贷款的未偿还余额及其任何应计和未付利息将于2023年4月1日起分五次每年到期并支付。EWP以色列公司有权在任何时候提前偿还贷款的任何部分和/或利息，而不需要支付任何溢价或罚款。在EWP以色列公司到期未能偿还贷款的情况下，作为唯一的补救措施，PortXL有权发行EWP以色列公司的普通股，其数量等于贷款的未偿还余额和应计利息，除以375.825美元，即我们在纳斯达克第一北方首次公开募股之前的普通股价值。根据贷款协议，一旦PortXL审计的财务报表可用，EWP以色列公司有义务发送此类报表。截至2019年12月31日，根据与PortXL的贷款协议，未偿还金额为11.6万美元。

2019年7月，我们在纳斯达克First North进行了首次公开募股(IPO)，我们筹集了约1.22亿瑞典克朗(合1290万美元)的净收益，占截至2019年12月31日的年度融资活动提供的净现金的大部分。

截至2020年12月31日，我们从关联方获得的贷款还欠下以下债务。有关其他信息，请参阅“关联方交易”。

·据报道，EWP以色列公司与公司股东兼董事会成员大卫·莱布(David Leb)就2011年至2016年期间收到的一笔贷款达成了贷款协议，金额分别为20万美元和80万美元，即第一笔股东贷款和第二笔股东贷款。根据第一笔股东贷款的条款，EWP以色列公司同意从2019年1月开始以每月666美元的方式偿还借款金额。第一笔股东贷款的年利率为4%，按年复利，本金和利息定于2020年1月到期。根据我们和Leb先生于2021年1月签订的附函，第一笔股东贷款计划于2022年1月到期。根据第二笔股东贷款的条款，EWP以色列公司同意在36个月内或到期日内无息偿还借款金额。如果到期日还没有还款，第二笔股东贷款将开始收取4%的年利率。我们目前正在对贷款金额计息，因为根据贷款协议的条款，我们还没有决定是否偿还贷款。

此外，我们之前还收到了各种赠款，包括特许权使用费和非特许权使用费承担赠款，以及其他承诺。

该委员会向苏州EWP提供了总额为3977,700元人民币(约合570,000美元)的贷款。为了偿还贷款本金和应计利息，根据协议条款，苏州电工计划向委员会支付未来项目和产品商业化所得净收益的3%，以及5%的年利息，直至全额偿还为止。自2013年以来，中国一直没有收益，近期在中国的项目也没有预期收益。此外，苏州电力发电厂还有义务向CS支付其未来项目商业化所得净收益的5%，期限为自协议日期起10年。见本招股说明书其他部分所载经审核综合财务报表附注14。

我们已收到且无需偿还的非特许权使用费赠款包括澳大利亚昆士兰政府提供的75,000澳元(52,000美元)非特许权使用费补助金，以支持我们在澳大利亚的运营和进一步发展，以及欧盟委员会的Horizon 2020计划提供的50,000欧元(55,000美元)赠款。

我们还获得了一笔总额高达492,000新谢克尔(约合140,000美元)的特许权使用费赠款，根据一项融资协议，我们已经从能源部获得了部分资金。到目前为止，我们已经收到了42万新谢克尔(约合12万美元)的赠款。根据本协议的条款，我们将收到安装付款，从2019年1月开始，最后一笔我们计划在我们向能源部提交最终项目报告后收到。我们承诺按5.0%的费率支付特许权使用费，从项目专有技术和知识产权商业化到赠款的累计金额，与以色列消费者物价指数挂钩，并加上以色列总会计师的利率。

当前展望

到目前为止，我们的运营资金主要来自我们在纳斯达克第一北方首次公开募股中出售普通股的收益，来自EWP以色列公司在纳斯达克第一北方首次公开募股之前的非公开发行股票的收益，来自股东贷款和接受各种政府赠款。自2011年EWP以色列公司成立以来，我们的运营出现了亏损，产生了负现金流。到目前为止，我们还没有产生任何收入，我们预计在不久的将来不会从我们的产品销售中产生大量收入。

截至2020年12月31日，我们的现金和现金等价物为1080万美元。根据我们目前预期的运营支出水平，我们预计我们现有的现金和现金等价物将足以为至少未来15个月，即2022年5月的运营提供资金。假设我们在此次发行中成功筹集了至少2000万美元，我们相信，我们现有的现金和现金等价物将足以满足截至2024年12月31日的财年结束时我们预计的现金需求。因此，我们在不久的将来将需要大量的额外资金，以继续为我们的运营提供资金，并执行我们的业务计划。我们目前预计，在截至2021年12月31日的一年中，我们将能够恢复到与新冠肺炎之前的运营水平更相似的水平，因此，我们打算增加我们的运营活动。因此，我们相信，在本次发售完成后的未来12个月内，我们将需要大约500万美元用于研究和开发活动。我们还预计，在这12个月期间，我们将需要1000万至1500万美元的资本支出，其中主要包括我们项目流水线中项目的许可支出、新项目的建设和执行、现有和新设施的维护以及增加的制造成本。此外，如上所述，我们预计在这12个月期间，我们的一般和行政、研究和开发以及销售和营销费用也将增加。

鉴于我们的财务状况，并考虑到我们与各国政府的合作，由于新冠肺炎疫情以及对我们运营和支出的预期影响，我们在新冠肺炎疫情期间减少了运营费用，即某些一般和行政费用以及销售和营销费用。作为削减运营费用的一部分，我们的首席执行官和(前)首席财务官在2020年同意将2020年4月和5月的工资削减20%。我们不能保证我们已经采取的分析或已经颁布的补救措施将使我们能够避免新冠肺炎大流行或其后果的部分或全部影响。

此外，我们的运营计划可能会因为许多我们目前未知的因素而发生变化，我们可能需要比计划更早地寻求额外资金。我们未来的资本需求将视乎很多因素而定，包括：

·中国支持我们的研发努力，包括我们在分配或预期的时间表内完成研发项目或产品开发的能力；

·中国政府关注寻求及时将我们的产品商业化的成本、时机和结果；

·中国提高了我们产生现金流的能力；

·中国经济疲软，包括通胀，或特别是外国经济体和市场的政治不稳定；

·我们关注新冠肺炎大流行的持续时间及其对我们研发、运营和财务状况的影响；

·中国监管我们行业的政府监管，更具体地说，获得监管批准或在不同地理市场推出我们的技术的许可的成本和时间；以及

·中国政府承担了加强我们生产WEC技术的制造协议的成本和时机。

在我们能够产生可观的收入(如果有的话)之前，我们希望通过现有的现金、现金等价物和短期存款来满足未来的现金需求，否则，我们将从本次发行、贷款或债务或股权融资中获得净收益。我们不能肯定，如果可以接受的话，我们是否可以获得额外的拨款。如果没有资金，我们可能会被要求推迟、缩小范围，或取消研究或开发计划，或与我们正在筹备中的一个或多个产品和项目的应用相关的商业化努力。这可能会让人对我们作为一家持续经营的公司继续经营的能力产生很大的怀疑。

表外安排

我们没有任何表外安排。

合同义务

下表汇总了截至2019年12月31日我们的合同义务：

外币兑换风险

由于外币汇率的变化，我们的经营业绩和现金流都会受到波动的影响。如上所述，我们的绝大多数流动资产都是以瑞典克朗持有的，我们的一定部分费用是以新谢克尔计价的。例如，在2020年，我们大约-20%的费用是以新谢克尔计价的。如果美元汇率变化5%和10%，我们的运营费用将分别增加/减少20%和10%。然而，这些历史数字可能并不代表未来的风险敞口，因为我们预计，在不久的将来，我们以瑞典克朗计价的费用的百分比将大幅下降，从而减少我们对汇率波动的风险敞口。

我们不对冲我们的外汇兑换风险。未来，我们可能会进行正式的货币对冲交易，以降低主要运营货币汇率波动带来的金融风险。然而，这些措施可能不足以保护我们免受这种波动的实质性不利影响。

葡萄牙计划项目-2020年，我们与APDL签订了一项特许权协议，在APDL拥有和运营的四个地点使用一个有可能适合建设、运营和维护高达2000万兆瓦的波浪能源发电厂的区域。根据与APDL的特许权协议，APDL将向我们提供其防波堤的特许权，为期25至30年，而我们将负责获得所有牌照、建造和试运行发电厂，并根据每个地点的批准生产配额销售发电厂将产生的电力。该发电厂计划分几个阶段建设和投产，首先建设一个1兆瓦的发电站，并在一定条件下，然后建设、运营和维护该发电站的剩余容量(19兆瓦)。为了开始发放许可证，EWP以色列公司在葡萄牙成立了一家全资子公司，名称为EW葡萄牙波浪能源解决方案公司(Unipessoal Ida)。葡萄牙电力公司已经启动了获得必要许可证的程序，以便开始建设该项目的第一个兆瓦。

我们在2020年取得的成就包括与澳大利亚最大的可再生能源发电商Meridian Energy Limited的全资子公司MEA达成合作协议。合作的目的是共同调查澳大利亚国家电力市场商业波能发电项目的发展情况。我们还与各个港口签署了几份意向书，目前正在努力达成最终协议，以启动这些新项目。

一旦我们完成此次发售，我们计划继续开发我们正在进行的项目，进一步扩大我们的项目管道，进行旨在继续升级和改进我们的WEC技术的研发，继续加强我们的专利组合，并扩大将帮助我们实现增长战略的团队。我们正在筹备项目的优先国家包括：具有显著波浪高度、政府支持可再生能源项目、许可程序短而明确、优惠的上网电价或补贴计划、高电力需求、大力推广可再生能源和/或缺乏电力接入和可用电网容量的国家。此外，我们将优先考虑特定的高潜力目标市场的增长。我们主要关注欧洲、北美和大洋洲的增长，这些地区的波能潜力很大，对可再生能源技术的支持也在不断增加。

在2020年，我们在波浪能源领域的技术和活动获得了几个备受瞩目的奖项和行业赞誉。这些措施包括：

·获得2020年能源全球奖(Energy Globe Award)，以表彰我们在直布罗陀的联合波浪和太阳能项目；

·全球领导者将利润和目标结合在一起的全球平台-有意义商业联盟()承认我们是2020年有意义商业100(100元人民币)的领导者；

·英国《金融时报》：我们入围了工程技术类年度瀑布科学突破；

·英国广播公司：我们被选为可持续市场倡议在RE：TV上的专题节目，该倡议由主编威尔士查尔斯亲王殿下策划，展示了鼓舞人心的创新和想法，指向一个可持续的未来；以及，我们被选中在RE：TV上播出可持续市场倡议，该倡议由主编威尔士查尔斯亲王殿下策划，展示了鼓舞人心的创新和想法，指向可持续的未来；以及

·我们已经被邀请加入来自英国和欧洲的其他14位领先企业家的行列，进行有史以来第一次虚拟迭代的不合理影响计划，这是巴克莱和不合理集团之间的一个创新的多年多地理合作伙伴关系，旨在推出世界上第一个专注于扩大创业解决方案的全球网络，这将有助于在新兴绿色经济中在全球范围内雇佣数千人。

此外，我们的首席执行官英娜·布雷弗曼(Inna Braverman)被Fast Company评选为全球74位“2020年度最具创意商业人士”之一，被Sifted.eu评为“塑造大流行后世界的欧洲科技先驱”之一。EU入围了2020年“欧盟委员会女性创新者奖”的决赛，获得了英国国际贸易部的“绿色创新奖”，并被“耶路撒冷邮报”评为“全球最具影响力的50位犹太人”之一。

最新发展动态

新冠肺炎

短期内，正在进行的全球新冠肺炎的影响并不积极，因为它扰乱了我们的旅行能力，世界各地的政府对行动施加了限制，对我们在以色列、直布罗陀、葡萄牙和其他国家正常开展业务的能力产生了不利影响。由于我们所在县的政府实施的限制，我们在项目执行方面遇到了一定的延误，因为我们的大多数项目都是与港口、政府和公共组织合作的，他们在短期内把重点放在抗击大流行病上，而不是投入旨在促进创新项目的资源。例如，我们在获得开始建设葡萄牙项目第一兆瓦所需的某些许可证方面遇到了延误。

新冠肺炎将在多大程度上影响我们的业务，将取决于未来的发展，这些发展具有高度的不确定性，无法预测。然而，从长远来看，我们相信新冠肺炎将对可再生能源行业产生积极的整体影响，因为我们相信，基于各种从大流行病中恢复的计划对可持续性的强调，可再生能源行业将比之前更强大地走出新冠肺炎大流行。例如，洛克菲勒基金会承诺在未来三年投资10亿美元，以促进从新冠肺炎大流行中更具包容性、更绿色的复苏。其他知名领导人、政府和组织也在响应这一时刻，并承诺推进重大的、开创性的绿色复苏计划。例如，2020年6月，欧盟推出了7,500亿欧元的新冠肺炎复苏方案，其中37%的资金将分配给气候友好型措施。此外，可持续市场倡议是由威尔士查尔斯亲王殿下发起的，以应对气候变化和生物多样性丧失带来的日益严重的威胁。此外，我们认为，新冠肺炎已经成为脱碳的催化剂；去年，全球在低碳资产上的投资达到了前所未有的水平，从可再生能源到更清洁的交通，从储能到电热，不一而足。英国国家经济研究院编制的一项新的广义衡量“能源转型投资”的指标显示，尽管新冠肺炎疫情对经济造成了影响，但全球在2020年承诺投入的脱碳资金达到创纪录的5,013亿美元，比前一年高出9%。

BNEF的能源转型投资数据的地域划分显示，欧洲在全球投资中所占份额最大，为1662亿美元(与2019年相比增长了67%)。欧洲令人印象深刻的业绩是由电动汽车销量创纪录的一年推动的，也是自2012年以来可再生能源投资表现最好的一年。在全球范围内，2020年可再生能源产能投资比2019年有所增加。例如，日本的可再生能源产能投资增长了10%，达到193亿美元；英国增长了177%，达到162亿美元；荷兰增长了221%，达到143亿美元；西班牙增长了16%，达到100亿美元；巴西增长了23%，达到87亿美元；越南增长了89%，达到74亿美元；法国增长了38%，达到73亿美元；德国增长了14%，达到71亿美元。其他总额超过30亿美元的市场包括台湾、澳大利亚、韩国、波兰、智利、土耳其和瑞典。

然而，尽管新冠肺炎疫情给我们的行业带来了机遇，但新冠肺炎也给包括我们在内的世界各地的所有企业带来了一些挑战。

我们相信，我们对新冠肺炎反应迅速，已经提出了一个明确而负责任的计划，我们称之为Epic-M，从本质上讲，我们认为该计划维护了我们员工的安全，同时也旨在帮助我们实现我们的运营目标。Epic-M计划包括五个主要组成部分：

·帮助我们的直布罗陀发电厂实现高效远程运营；

·支持在建的正在进行的项目(例如，EWP-EDF One项目)；

·增加管道项目吸纳量的目标是：增加管道项目吸纳量；

·我们需要在股东之间建立信任，同时提高品牌知名度；以及

·美国政府正在努力将开支降至最低。

我们的直布罗陀发电厂高效远程运行。他说，我们已经改变了我们的工作方式，目前我们不会派遣工作人员到我们项目管道中的直布罗陀和其他地点。尽管如此，我们的直布罗陀发电厂仍在继续运行，并由我们当地的发电厂经理进行监控，

我们以色列办事处的工程团队正在提供在线支持。此外，已采取措施确保所有员工都可以远程工作，并配备了参加远程会议所需的适当工具。我们还实施了新的销售和业务发展战略，我们迅速向业务开发和营销员工表达了这些战略，以便能够快速适应新形势，并使我们能够远程敲定新交易。

他说，我们正在并继续致力于我们预计将连接到电网的第二座发电厂-以色列贾法港的EWP-EDF One项目。在一个重要的监管里程碑中，我们获得了特拉维夫雅法市政府的工程协调许可，这是部署以色列雅法港EWP-EDF One Wave Energy项目并网工程所需的。许可证允许我们继续铺设电缆，为连接EWP-EDF One项目和以色列电力公司变电站的输电电缆铺设电缆。2021年2月，我们获得了水泥工程、防波堤上浮子安装和WEC单元位置所需的工程协调。

增加管道项目的吸纳量。作为我们长期愿景的一部分，我们已经采取措施，确保可能对我们的WEC技术感兴趣的新地点。包括与APDL新签订的高达20兆瓦波浪能发电厂的特许权协议，我们目前的整体项目流水线是260.5兆瓦，由购电协议、特许权协议和包括意向书在内的不同阶段的其他协议组成。初步协议，包括意向书和其他要求各方签订最终文件的类似协议，正在进行谈判，不能保证我们能够与这些各方达成最终协议。因此，我们项目管道的总装机兆瓦并不只反映最终协议涵盖的那些项目。我们正在不断努力扩大我们的渠道，包括努力达成最终协议，以涵盖最终协议未涵盖的项目。我们相信，我们的进步是由于新实施的业务发展和销售战略，以及我们的WEC技术在全球范围内受到积极关注而取得的。

此外，我们正计划通过提供更多的项目开发产品和服务来扩大我们的产品组合，特别是为我们的潜在客户进行更多的可行性研究，并通过推出我们的WPV软件，这两项都有望增加客户价值，并为我们提供潜在的收入来源。在可行性研究方面，我们在2020年签署了两项这样的协议，其中一项是与越南的mSMART Future Technology签署的。关于我们的WPV软件，一旦我们完成其开发，我们打算将其添加到我们的产品组合中。我们相信，通过将WPV软件添加到我们的产品组合中，我们将不仅能够将自己定位为领先的WEC技术提供商，而且能够将自己定位为整个行业增长所需的专有软件领域的世界领先者。

在股东中建立信任，同时提高品牌知名度。在新冠肺炎疫情期间，向股东保证，我们正在采取一切适当措施，以明确和负责任的方式实现运营目标，这对我们来说也很重要。因此，我们还提出了新的沟通计划，预计将提高我们的品牌知名度，同时与现有股东和新股东建立更好的沟通渠道。这项计划的其中一个项目是将公司在纳斯达克First North的股票代码改为“ECOWVE”。这个新的标志预计会更容易找到，同时明显更恰当地反映我们的品牌。我们还推出了每月时事通讯，并开始通过新闻稿和其他我们可用的手段，经常向我们的股东和市场通报最新情况。我们希望这将加强我们与股东之间的联系，同时使我们的运营步骤与市场的理解保持一致。

最大限度地减少开支。他说，我们应对新冠肺炎疫情的计划的最后一步是资金。虽然我们相信我们目前有足够的资本和财务资源来承担我们目前的运营水平，并至少在未来15个月，即2022年5月保持我们目前的燃烧速度，但我们将需要额外的资金，以便做出努力，充分商业化和扩大我们的WEC技术，并开始建设新项目。此外，新冠肺炎的后果仍然难以把握，一切都表明，这对我们和整个世界来说可能是一个漫长的复苏过程。因此，为了确保我们的长期财务状况，我们已经能够减少某些资本支出。有关更多信息，请参阅“管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析”。

我们专有的WEC技术

自2011年EWP以色列公司成立以来，我们一直致力于开发和推进我们的专有WEC技术。与我们的许多竞争对手寻求通过离岸解决方案(即将技术安装在更远的海洋/海洋中)从海洋和海浪中发电不同，我们的专有WEC技术正在开发中，以在陆上和近岸环境中运行。我们相信陆上/近岸解决方案既更具成本效益又更环保，同时还便于操作和维护。

我们开发了一项我们认为是一项改变游戏规则的专利技术，该技术利用简单的硬件和智能软件，通过独特的浮子机制将海洋和海浪中可用的势能转化为清洁电力，从而实现最佳能源发电。我们的WEC技术采用点吸收器浮动装置，安装在(但不限于)码头、防波堤和码头等结构上。特别设计的浮子利用浮力、水位和流量的变化、“气闸”效应和波浪的垂直运动，创造了一个高效的能量转换过程。具体地说，漂浮器的运动压缩和解压液压活塞，使可生物降解的液压油加压。然后，蓄能器收集加压流体，产生50到160巴(公制压力单位)的压力系数(取决于波高)。蓄能器随后释放压力，旋转连接到发电机的液压马达，然后发电机将圆周运动转化为电能。我们的WEC技术从低至50厘米的波浪高度开始发电。系统的不同部分由传感器测量，这些传感器实时收集和传输各种信息，并允许系统由中央控制系统进行连续监测和控制，中央控制系统自动优化电力生产，以确保持续发电。此外，当海浪太高，系统无法处理时，浮子会自动上升到水位以上，并保持在上升位置，直到波浪高度恢复到风暴前的水平，此时，系统会自动开始运行。我们的WEC技术也是完全模块化的, 使我们能够扩大项目规模。我们的系统不会连接到海底，也不会在海底创造新的存在。

我们认为，我们技术的独特卖点在于，我们的WEC技术是在陆上或近岸实施的，而不是许多其他波能开发商选择在海上安装他们的系统。因此，他们通常面临几个问题，如高价格，低可靠性，难以为项目提供保险，以及近海技术的低可靠性，以及我们相信我们的技术可以克服的环境影响。例如，Pelamis Aguçadoura波能项目在部署后于2009年拆除，随后在近海环境中挣扎求生后退役。最近，由海浪能源开发商Wello Oy在苏格兰安装的Wello Oy在近海环境中挣扎求生后，在海上试验场沉没。虽然这两个系统都已部署，但它们都不能提供长期解决方案，部分原因是可靠性。

项目管道

在我们商业模式的各个方面，我们的目标是建立合作伙伴关系，目标是扩大我们的业务规模。我们正在与直布罗陀政府和直布罗陀电力公司就我们的直布罗陀项目进行合作。此外，我们还收到了ERDF为直布罗陀项目提供的资金，以及欧盟委员会地平线2020计划(第一阶段)的资金。2019年，我们还获得了以色列能源部的资金，用于雅法港的EWP-EDF One项目。贾法港项目是与EDF IL联合执行的，EDF IL是该项目的共同投资公司。

目前，我们在全球的项目管道中有260.5兆瓦，包括购电协议、特许权协议和包括意向书在内的不同阶段的其他协议。初步协议，包括意向书和其他要求各方签订最终文件的类似协议，正在进行谈判，不能保证我们能够与这些各方达成最终协议。因此，我们项目管道的总装机兆瓦并不只反映最终协议涵盖的那些项目。我们正在不断努力扩大我们的渠道，包括努力达成最终协议，以涵盖最终协议未涵盖的项目。以下是对我们现有合作的描述，以最终协议为准。

我们可以通过选择在特定时间段关注特定项目来修改我们的项目管道。例如，在特定国家对我们的项目有利的监管变化可以鼓励我们抓住机遇，以比最初计划更快的速度推进这类项目。此外，我们还根据可行性研究的结果来确定正在筹备中的项目的优先顺序。因此，如果这些研究的结果显示某项工程在目前的情况下成本过高，我们可能会集中研究其他正在筹划中的工程。

直布罗陀

我们目前在直布罗陀运营一个并网的概念验证WEC阵列。根据与直布罗陀政府和直布罗陀电力公司签订的购电协议，我们在直布罗陀建造了我们的100千瓦发电厂，作为5兆瓦购电协议的一部分。目前，在我们的直布罗陀项目中，我们正在测试太阳能电池板与我们的WEC技术的结合，这些技术安装在漂浮器的表面。我们还为波浪和太阳能联合发电站申请了一项专利，这项专利仍在等待中，并在我们的直布罗陀发电站安装了联合波浪和太阳能系统，用于测试目的。

以色列

该项目由以色列能源部资助，与以色列电力公司(EDF Renewables IL)合作实施。我们以前曾运营过一座离网试点电站，主要用于研发目的。2019年，我们与EDF IL成立了一家合资企业，我们与EDF Renewables IL同样拥有该合资企业。该合资企业的目的是在独家基础上利用我们的技术在100千瓦试点项目的开发、融资、工程、采购、建设和运营方面进行合作，并评估在波浪能领域进一步合作的可能性。与我们的直布罗陀项目类似，我们正在测试太阳能电池板与我们的WEC技术的结合，这些技术安装在浮子的表面。我们获得了进行这个项目所需的许可和批准，例如以色列文物局对并网工程的工程协调批准，以及国有和市政公司Atarim的许可。

我们已经获得了部署该项目并网工作所需的工程协调许可。我们预计该电站将于2021年投产。

莱克斯港(葡萄牙)

2020年，我们与APDL签订了一项特许权协议，在APDL拥有和运营的四个地点使用可能适合建设、运营和维护高达20兆瓦的波浪能发电厂的区域。根据APDL特许权协议，APDL将为吾等提供为期25至30年的防波堤特许权，而吾等将负责取得所有牌照、建造及试运行发电厂，以及根据核准的生产配额出售发电厂将产生的电力，该配额将按每个地点厘定。该发电厂计划分两个阶段建设和投产，首先建设一个5兆瓦的发电站，然后建设、运营和维护该发电站的剩余装机容量(在最初的5兆瓦的基础上再增加15至19兆瓦)。APDL将有权优先在该项目的两个阶段进行部分或全部投资。

APDL特许权协议符合葡萄牙政府此前通过的海洋能源建设计划及其加快葡萄牙海洋可再生能源部门发展的产业战略。我们在葡萄牙成立了一家全资子公司，开始发放该项目的许可证，并已获得浮标安装数据测量许可证。此外，我们还宣布与Painhas Engineering and Construction Company进行战略合作，为许可过程提供技术支持。

墨西哥

2015年，我们与墨西哥联邦电力委员会达成互联互通协议。我们当地的合资伙伴为该项目在曼萨尼洛获得了土地，并获得了必要的许可证和许可证，如墨西哥通信和运输秘书处授予的海上部分特许权，以及墨西哥海军秘书处颁发的几个许可证和许可证。由于墨西哥的电价，我们当地的合资伙伴

无法获得必要的融资。因此，我们目前没有积极推进这一项目。在未来，我们可能会寻找其他机会来启动这个项目，尽管我们不能保证我们会决定这样做。

我们在2019年和2020年与几个主要港口签署了多份意向书，我们正在继续与这些各方合作，以达成最终协议，在这些港口内建设我们的WEC技术；但是，不能保证我们与这些各方或任何其他各方达成任何此类最终协议。

战略

我们渴望使用我们的WEC技术建造波浪能发电站，使人们能够在不造成空气污染的情况下获得住宅区附近来源产生的电力，同时减轻对环境的破坏。为了实现我们的战略目标，我们将重点放在我们的增长和研发战略上，这两个战略预计都会随着我们公司的发展而发展。

我们相信，我们的核心WEC技术是我们未来成功的基础，因此，我们的目标是不断改进和提高我们的WEC技术，以便为波浪发电领域提供最好的解决方案。为了实现这一目标，我们在直布罗陀运营的发电站开展了不同的研究和开发活动，并计划在以色列EWP-EDF One项目现场开展更多此类活动，该项目正在高级建设中。

我们的研发战略目前的重点是：

·我们继续研究防波堤和码头的波浪反射对我们的WEC技术运行和发电的影响；

·中国继续研究我们的技术对结构侵蚀的影响，以及对安装了我们的WEC技术的现有海洋结构物的影响；

·中国完成了针对我们的WEC技术的WPV软件的开发工作，用于实时生产验证；

·中国成功优化了我们的WEC技术，从0.5米以下的低波高产生更大的电力；以及

·中国支持对我们的WEC技术的材料进行优化，以便在不同的天气和海洋气候下运行。

我们的增长战略目前侧重于：

·我们正在与法国跨国电力公司EDF的子公司EDF Renewables IL合作，最终完成EWP-EDF One项目的建设，这将是我们的第二个并网发电项目，因此将巩固我们作为领先波浪能源开发商的地位；

·中国政府计划将更多项目从“项目流水线”阶段移入“现成”阶段；

·荷兰完成了葡萄牙发电站第一兆瓦的许可和建设，其目的是证明波能可以产生大量的能源，并以商业规模产生大量收入，并有可能使我们实现盈利；以及

·预计在成功执行我们的第一个1兆瓦规模的项目后，我们可能会寻求额外的融资，其中可能包括债务融资交易，我们相信这将使我们能够并行建设和运营多个创收资产，我们相信这将促进我们公司的显著增长。有关更多信息，请参阅“-收入模型-WEC技术”。

可再生能源市场

2019年，可再生能源市场的投资价值约为3110亿美元，预计到2025年将达到约4360亿美元，因为可再生能源在全球能源组合中的份额继续增长。最近，据估计，在2020年上半年，可再生能源占美国新增产能的57%。此外，预计2020年将是创纪录的一年

可再生能源。然而，由于新冠肺炎的流行，实际增长略低于4%，但许多被推迟或暂停的项目预计将在2021年启动。在电力领域，风能和水电的增加使全球可再生能源装机容量在2020年创下了新的纪录，占全球总装机容量增长的近90%。2019年至2024年，在太阳能光伏(PV)的带动下，可再生能源产能预计将增长约50%。总体而言，2020年至2025年期间，可再生能源将占全球发电能力净增的95%。

在几项政治努力的共同作用下，太阳能和风能资源现在也从财务角度变得对投资者具有吸引力，因为在2010年至2019年期间，能源的水平成本(LCOE)全面下降(LCOE是衡量发电厂在其生命周期内目前发电的平均净成本)。例如，陆上风电的LCOE从2010年的0.086美元/千瓦时下降到2019年的0.053美元/千瓦时，下降了39%；海上风电从2010年的0.161美元/千瓦时下降到2019年的0.115美元/千瓦时，下降了29%；集中式太阳能发电从2010年的0.346美元/千瓦时下降到2019年的0.182美元/千瓦时，下降了47%；公用事业规模太阳能光伏从2010年的0.378美元/千瓦时下降了82%。考虑到近海和陆上风能、集中太阳能和公用事业规模太阳能光伏的LCOE水平的变化，我们相信这些资源在未来几十年内有望增长。为了全面取代化石燃料，我们认为，世界需要来自各种可再生能源的能源，因为根据太阳能、风能和其他可再生能源的现有能力，这些能源无法产生足够的能源。我们相信，通过太阳能、风能和水能的结合，可以满足共同的能源消费需求。《可再生能源2020全球现状报告》显示，全球范围内，化石燃料消费占能源消费总量的79.9%，可再生能源以17.9%紧随其后。传统生物质占6.9%，现代可再生能源占11%。

尽管采取了一系列举措来促进可再生能源的作用以及供暖和运输的电气化，但这些部门的进展仍然相对缓慢。与可再生发电相比，政策制定者对可再生供暖和制冷的关注要少得多。因此，根据可再生能源2018年全球状况报告，可再生能源供暖和制冷在过去十年中被确定为“可再生能源潜力的沉睡巨人”。预计2019年至2024年期间，现代可再生供热供应将增加22%。在运输领域，92%的全球能源需求仍在使用石油来满足。如果考虑到可再生能源领域最近的进展，我们相信化石燃料消费和可再生市场之间的差距可以在不久的将来弥合。不包括水电，2010年至2019年，全球可再生能源装机容量从640千兆瓦增长到2778千兆瓦，增幅超过334%。就装机容量而言，风能行业主导了可再生能源行业的增长，从2010年至2019年间，风能行业从约180千兆瓦增长到约6220亿千瓦。在百分比方面，太阳能光伏部门的增长速度更快，同期装机容量从约41.5千兆瓦增加到约584.8吉瓦，增幅为1,307%。过去十年，经合组织国家可再生能源的平均增长率最高的是太阳能光伏，从2000年到2019年增长了38.5%。可再生能源部门的增长归因于一系列因素，包括政治支持、财政激励和使可再生能源成本具有竞争力的技术成本的降低。

更便宜的可再生能源技术、数字应用和电力作用的提高是一个关键的载体变化，我们认为这是实现世界许多可持续发展目标的前景的核心。尽管电力行业的势头是积极的，但仅靠电力行业无法实现联合国气候变化框架公约下的巴黎协定、巴黎协定和公约分别要求的减排，也无法实现联合国可持续发展目标(联合国旨在促进更可持续的未来)的愿望。政策对可再生能源的未来仍然至关重要。为了满足长期气候和其他可持续目标，这些部门的可再生能源发展必须加快。如果以目前预测的速度继续发展，到2040年，可再生能源在最终能源消费中的份额将仅为18%左右。这远远低于国际能源署可持续发展方案的基准，即可再生能源在最终能源消费中的份额为28%。因此，到2023年，可再生电力可以满足全球电力需求的近30%，比2017年增长6%，我们认为这表明可再生电力行业正在实现长期气候和可持续发展目标。下面是一个简短的摘要，强调了最近可再生能源市场的扩张。

能源安全

能源安全意味着一个国家以负担得起的价格不间断地获得能源资源，对当今社会及其运转能力至关重要。为了保障国家能源消费，当今许多国家都依赖进口能源。近年来，欧盟对天然气进口的依赖程度大幅下降；然而，成员国仍然高度依赖石油产品和天然气的大量进口，2020年上半年，这两种进口分别占欧盟能源进口的70.7%和25%。2020年上半年，欧盟能源进口的月成本估计约为177亿欧元。尽管在21世纪，欧盟成员国对天然气进口的依赖程度有所下降，但欧盟成员国仍然依赖石油产品和天然气进口，2018年，这两种产品分别占欧盟能源进口的66%和24%。天然气是从俄罗斯等国进口的。2009年，俄罗斯和乌克兰之间的冲突导致许多欧洲国家的能源消费出现严重赤字，尽管近年来对天然气进口的依赖有所减少(在某些情况下大幅下降)。

转向更多本地生产的可再生能源将降低与高度依赖进口相关的地缘政治风险，因此将增强能源安全。

水电、风能和太阳能被认为是可再生能源中更成熟、更具成本效益和技术更先进的技术。国际能源署(International Energy Agency)的研究表明，尽管产能增长放缓，但到2022年，水电仍将是可再生能源发电的最大来源，但鉴于其扩张的可能性有限，预计太阳能和风能在可预见的未来将产生最大的增长。与所有其他能源一样，太阳能和风能也有其缺点，包括需要大面积的土地，这对环境和景观都有影响。在世界许多地区，这样的需求可能会阻止大规模扩张。因此，太阳能和风能需要得到其他可再生能源的补充，才能实现未来的可持续发展目标。

太阳能和风能的发电量是不可预测的，特别是在气候先决条件不是最优的地区。太阳能只在太阳照耀时产生能量，因此不在夜间产生能量，而风能只在刮风时产生能量。例如，据估计，到2040年，风能和太阳能可能占英国能源产量的50%；然而，这一估计假设天气条件总是有利于这类能源，因此，在长时间(有时是几个月)内，由于天气条件的变化，太阳能和风能可能无法提供足够的英国所需的能源。因此，对可预测和成本效益高的可再生能源有很大的互补性需求。

与太阳能和风能这两种目前增长最快的可再生能源相比，水能/电力通常被认为要可靠得多。目前，太阳能和风能只有在太阳升起或刮风的情况下才能发挥作用。在适当的地点和适当的天气条件下，水能有可能全天候运行。此外，某些波浪、溪流和潮汐通常很容易预测，通常与数据收集相关的成本相对较低。

波能势能

由于现有各种可再生能源的缺点，为了成功地过渡到无排放的未来，世界将需要使用各种不同的可再生能源，根据每个区域的具体气候和环境而量身定做，以利用其可用资源产生大量的可再生能源。因此，目前有必要在现有能源的基础上采用新的可再生能源。

我们的海洋就是这样一种资源，它们覆盖了地球表面的71%，是丰富的可再生能源来源。根据政府间气候变化专门委员会(IPCC)的数据，我们的海洋有可能产生两倍于当今世界的能源量，潜在的全球海浪能源产量估计为29500太瓦时。据估计，美国的潜力为每年2100太瓦时。目前，波浪能是一种丰富的可再生能源，与其他可再生能源相比，它有几个显著的优势。例如，它可以在晚上使用。在世界各地拥有大量和稳定的波浪资源的许多地方，WEC技术的电力可以全天候生产。

波浪能最大的好处之一，特别是如果它在近岸或陆上，它可以允许在靠近人口中心的地方发电。近24亿人，约占全球人口的40%，居住在距离海岸100公里的范围内。此外，世界上大多数特大城市都位于海岸线附近，世界十大城市中有八个位于沿海。当前的人口增长和移民模式使越来越多的人离开城市内陆到城市生活，这使得波浪能成为一种越来越有吸引力的发电来源。

随着波浪能量场的演变，机会也在不断扩大。到2050年，欧洲波浪市场波浪技术的成功开发可能产生188千兆瓦(10%)的欧洲电力需求。然而，要做到这一点，必须成功开发和运行计划在2022年至2040年之间的新波浪发电系统。

在2019年欧洲绿色协议中，欧盟委员会确定蓝色经济(一个术语，用于描述可持续利用海洋资源实现经济增长、改善生计和就业，同时保护海洋生态系统的健康)，在缓解和适应气候变化方面发挥核心作用。为了提振欧洲蓝色经济，欧盟委员会和欧洲投资基金于2020年2月推出了7500万欧元的“蓝色投资”基金，为战略性瞄准和支持蓝色经济领域的公司和技术的股票基金提供融资。随着人们寻求更多的可再生能源，各国政府和企业家越来越多地将海洋和波浪能源作为清洁能源。在美国可以看到对海洋能源的进一步支持，美国能源部(DOE)在2020年开启了价值2200万美元的新资金机会，用于波浪技术研发。在此之前，美国能源部发布了2019年的报告《为蓝色经济™提供动力：探索海洋可再生能源在海洋市场的机遇》，该报告概述了美国海洋和潮汐能源的潜力。这份报告强调，波浪发电作为可再生能源的重要来源和能源部门脱碳的一个可行部分，已被越来越多的人接受。

消息来源：https:/academc.oup.com/ce/article/2/1/10/4924611

海洋能源

我们认为，太阳能和风能的增加不能单独解决世界的能源消费需求，因为这些类型的能源不太可能有能力完全取代化石燃料。然而，我们认为，这些部门的发展表明，重要的新技术可能会使大量能源能够以可靠的方式获得。海洋、湖泊和河流含有大量的动能，覆盖了地球表面的75%。水中的动能是风中动能的832倍，而地球上所有河流的平均流量为100万立方米每秒。

尽管经过几十年的开发努力，海洋能源在很大程度上仍然是一种尚未开发的可再生能源。截至2019年底，两个挡潮设施占约522兆瓦运营能力的97%以上。过去几年，在开放水域部署的海洋能源技术取得了积极发展，潮流和波浪能源部署都出现了新的能力，特别是在苏格兰水域。在全球范围内，2020年年底净新增装机容量至少为4兆瓦，年终总装机容量为

10.6兆瓦的潮流和2.3兆瓦的波浪能能力。2020年，波浪和潮流能项目的管道为2.83千兆瓦，到2030年可能部署高达10千兆瓦的波浪和潮流能解决方案。

全球变暖与绿色能源需求

世界卫生组织(WHO)将空气污染定性为“世界上最大的单一环境健康风险”。世界卫生组织估计，世界上91%的人口生活在空气质量低于其指导方针的地方。此外，世卫组织估计，空气污染每年造成约420万人死亡，世卫组织的数据显示，十分之九的人呼吸的空气超过世卫组织对空气污染物水平的指引限制，其中低收入和中等收入国家暴露在最高水平。除了这些毁灭性的数字，2019年的研究显示，有8.4亿人用不上电。世界上40%的人口居住在距海岸线100公里的范围内，我们渴望建造波浪能发电站，让人们在住处附近获得电力，而不会造成空气污染。

虽然必须满足全球能源消费的增长，但能源部门也需要减少污染。今天，公众对污染对环境的有害影响的认识比以往任何时候都处于顶峰，我们预计公众意识将继续攀升，共识是人类是全球变暖的最大贡献者。联合国气候小组政府间气候变化专门委员会(IPCC)的研究表明，除非全球变暖速度放缓，否则2021年地球平均气温将比1900年的平均气温高出2摄氏度以上，如果发生这种情况，可能会导致重大风险，即世界气候和生态系统将面临不可逆转的后果。

全球变暖的现状导致了几项政治努力，以承担责任，并为更可持续的未来提供解决方案。这些政治努力在很大程度上促进了对可再生能源需求的增加，可再生能源是一种由自然过程产生的能源，不断得到补充，包括阳光、地热、水、风、潮汐和各种形式的生物质。

由于高昂的投资成本，可再生能源的市场增长到目前为止受到了一定程度的抑制。然而，政府增加资金和技术开发为未来的增长提供了新的机遇。能源效率可能是全球减排的最大潜在贡献者。改用这种能源有可能减少数十亿吨的二氧化碳排放。例如，2017年，美国跨过了10亿盏发光二极管(LED)和紧凑型荧光灯(CF)安装的里程碑，避免了估计每年1.42亿吨的二氧化碳排放，每吨避免的二氧化碳成本约为7美元。与减缓全球变暖有关的政治倡议包括但不限于：

·中国同意在2015年联合国年度气候大会上达成并于2016年签署的《巴黎协定》，该协定规定，那些加入此类协定的国家将承诺采取具体措施减少排放，减缓全球变暖。根据该公约，截至2021年2月19日，在该公约的197个缔约方中，已有190个缔约方批准了《巴黎协定》。虽然，美国这个仅次于中国的第二大温室气体排放国在2020年退出了该协议，但拜登总统签署了一项行政命令，让美国重新加入《巴黎协定》。此外，拜登总统在竞选期间承诺，他的政府将制定一个目标，将美国的排放量减少到净零水平，“不迟于2050年”。

·欧盟气候和能源目标规定，到2030年底，温室气体排放量要比1990年减少55%。到2030年，预计总能源消费的32%将来自可再生能源。

在丹麦等领先的可再生能源市场，超国家、国家和地方社区的利益在可再生能源的利用上是一致的。在美国，在拜登总统的领导下，联邦政府正在努力将可再生能源放在首位。在其他国家，如澳大利亚，国家领导层在脱碳努力上正在后退，城市、社区和公司已经成为最相关的参与者。他们已加紧填补真空，需求持续增长。最后，随着新兴市场的发展，它们的电力需求将出现最显著的增长，它们已经跃升至太阳能和风能的领先地位。

在巴黎举行的2019年会议上，由各国央行和金融监管机构组成的联盟绿色体系网络(Network For Green The System)发表了一封信，澄清他们不能再忽视气候变化带来的明显威胁和风险。

如上所述，2021年，拜登总统作为新一届政府的首批行动之一，重新加入了《巴黎协定》。此外，拜登总统取消了备受争议的Keystone XL管道项目。拜登总统已将应对气候变化列为其总统任期的核心优先事项之一，并承诺推动对可再生能源和可持续技术的重大投资。

纽约州养老基金是世界上最大的州基金之一，拥有超过226亿美元的资产。2020年，该基金表示，它将寻求从未能达到最低标准的公司撤资，这是到2040年将其整个投资组合转变为净零排放的更广泛目标的一部分。过去几年，化石燃料投资者的撤资越来越有吸引力，根据美国SIF基金会(US SIF Foundation)发布的关于2020年美国可持续和影响投资趋势的最新报告，基金经理在2020年对管理的3740亿美元资产实施了与化石燃料相关的限制。此外，2020年初，机构资产所有者采取了适用于7700亿美元资产的化石燃料限制或撤资政策。此外，根据公共化石燃料撤资运动Fossil Free的数据，到目前为止，全球代表着约14.4万亿美元资产的机构和个人已经公开承诺将剥离化石燃料。

收入模式

WEC技术

到目前为止，我们还没有产生任何收入。然而，如果我们能够将我们的WEC技术商业化，我们希望通过三种不同的模式为我们的项目创造收入：(1)建造、拥有、运营或BOO，(2)建造、拥有、转让或BOT，以及(3)合资或交钥匙项目，我们希望根据这些模式确认收入(如果有的话)。到目前为止，我们还没有在这些模式下产生任何收入。

我们与政府和政府机构之间的商业合同，也称为我们对政府客户的业务，或B2G，取决于销售海浪能产生的收入，预计将属于BOO收入流，而我们的私人商业客户，或B2B部门，预计一般将属于BOT或合资企业或Turnkey潜在收入流。

·我们将负责建设、拥有、运营(BOO)。根据这一安排，我们将拥有该项目的100%所有权，因此，我们将为发电站提供资金并提供运营和维护。我们预计，所生产的电力通常会根据长期购电协议(预计最长为25年)或其他协议类型出售给电网。这种模式会产生较高的初始投资成本，但如果成功实施，预计将从我们向电网出售的电量中获得长期的经常性收入流。我们在直布罗陀的购电协议，当扩大到5兆瓦时，预计将遵循这一模式。

·投资者将建造、拥有、转让(BOT)。根据这一安排，我们将建造发电站，然后出售发电站。我们相信，购电协议下发电站可能带来的长期固定价格收入对机构投资者可能具有吸引力，因为发电站的要求回报率(与其他买家相比)较低，他们可以支付溢价购买发电站。

·根据这一安排，我们将负责建设和运营发电站。根据这一安排，我们将与中国合资企业/Turnkey建立合资企业/Turnkey。当建设完成后，我们会向合作伙伴开具建设成本加上约定保证金的发票，之后他们将成为发电厂的共同所有者。此后，该项目将采用BOO收入模式(100%股权和收入利息除外)，由此产生的售电收入将由我们和合资伙伴平分。除了这条合资道路外，我们还可以在交钥匙的基础上出售项目，因为我们相信这将为我们提供一条更快地实现正现金流的途径，因此可能使我们能够更快地扩大业务规模。根据这项安排，吾等可为我们的技术提供技术和技术诀窍，以及由合资公司在各自国家持有的独家许可，而合作伙伴可将其在取得土地、电网接驳审批及为该等合资公司将开发的发电站提供资金方面的知识和专业知识带来。我们的贾法港项目是我们与法国电力公司(EDF IL)达成合资协议的一个例子。

按照我们业界的惯例，我们相信要将我们的WEC技术商品化，特别是在BOO模式下，我们需要额外的资金，因为我们为发电厂的运营和维护提供资金和提供资金，这是非常资本密集型的。目前，我们预计将通过债务融资实现这一目标，这是一种常见的、成本相对较低的能源项目融资方式，无论是否有额外的股权融资。

波能服务

除了销售/租赁我们的WEC技术外，我们还打算通过提供更多的项目开发产品和服务来扩大我们的产品供应。其中一项服务是为我们的潜在客户提供可行性研究，我们相信这将增加客户价值，并在可行性研究导致商业项目启动的情况下为我们提供额外的收入来源。2020年间，我们与越南的mSMART Future Technology签订了我们的第一份可行性研究协议，该协议目前仍在进行中，我们预计将在截至2021年12月31日的财年完成。这些可行性研究是为了研究特定地点的波浪能资源和项目可行性潜力，并作为在该地点开展更强有力的合作和项目的先导。

此外，我们正在通过开发新的智能WPV软件进一步扩大我们的产品组合，该软件旨在提供实时生产验证，以便采取预防-预测和纠正措施。我们计划通过独特的许可协议，将该软件发布给第三方，例如其他海浪能开发商，以及相关研究机构和顶尖大学。我们相信，这两项服务的增加，以及潜在的其他服务，将有助于我们不仅成为一家技术提供商，还将成为推动波浪能行业发展的专有软件领域的世界领先者。

竞争优势

研究表明，可再生能源有潜力成为一种持久、有利可图和高效的能源。我们相信，波能将成为世界可再生能源组合中不可或缺的一部分。其他波浪能源公司主要专注于近海设施，因为他们相信近海有更显著的波浪高度。然而，由于其他原因，这些系统一直难以商业化，其中包括以下列出的系统，我们认为这些系统是我们目前相对于这些和其他离岸竞争对手拥有的竞争优势。

·我们认为，与其他WEC技术相比，我们的技术非常可靠，更具体地说，与那些离岸解决方案相比，我们的技术是极其可靠的。与我们的许多竞争对手不同，我们的WEC技术，除了我们的漂浮机构外，都位于陆地上。因此，我们的转换装置(系统中容纳发电设备的部分)不会受到侵略性近海海洋环境的影响。此外，我们采用了风暴防护机制，防止在暴风雨期间损坏漂浮物。

·更具成本效益的是，我们的WEC技术的价格极具竞争力，总资本支出为每兆瓦100万至180万欧元(实际价格可能会有所不同，最终价格取决于每个站点所需的浮子数量、系统安装必须执行的工作以及距离最近的变电站或电网连接点的距离)。这一资本支出大大低于近海竞争的价格，根据世界能源理事会的“世界能源视角能源技术成本报告”，近海竞争的价格从最低548万美元(452万欧元)/兆瓦到最高1605万美元(1324万欧元)/兆瓦，这是因为在安装我们的系统以及必要的运营和维护活动期间，我们不需要使用与近海系统相关的船舶、潜水员、水下电缆和系泊设备。至于LCOE，按商业规模计算，可以低至每兆瓦时42欧元(50.89美元)。

·中国提供了全面的保险能力。与各种离岸解决方案相比，我们的WEC技术降低了资本支出，提高了可靠性，使我们能够为我们的发电站获得保险。到目前为止，我们在直布罗陀和以色列的设施已经由著名的保险公司投保。尽管我们能够维持我们认为足够的保险，但我们仍然面临与我们为我们的技术维持的保险范围相关的风险。有关更多信息，请参阅“风险因素--与产品开发和商业化相关的风险”。

·我们推出了模块化和可扩展设计，我们的WEC技术是完全模块化的，使我们能够扩展项目，这有望将可扩展性带来的常见风险降至最低。我们的WEC技术可以扩大到1兆瓦的大型单位，也可以缩小到几千瓦，用于专门建造的项目。

·我们的技术是环保的，因为我们的WEC技术不连接到海洋或海底，因此被认为是一个更环保、更清洁的能源系统。

多库兹艾勒大学海洋科学与技术研究所的一项研究确定，陆上技术(这里也称为近岸)比近海解决方案具有更高的生存能力和更具成本效益的解决方案。此外，彼得·哈罗普博士在IDTechEx上的研究中强调了波浪能源解决方案的优势，他指出，巴厘岛已经决定利用10兆瓦的WEC解决方案，努力提高能源能力，而不必应对庞大的基础设施和其他类型的能源，因为WEC技术的性质是看不见的。俄勒冈州立大学(Oregon State University)和太平洋海洋能源中心(Pacific Marine Energy Center)最近的另一项研究指出了实施WEC技术的挑战，同时强调了可靠、低维护的WEC技术对于商业波浪发电的重要性，同时将对环境的影响降至最低。

此外，根据国际可再生能源机构(IRENA)2020年5月的一项研究，今天运行的波能技术中有很大一部分是点吸波技术，如我们的WEC技术。根据这项研究，超过一半的高技术准备水平的波能转换器开发商专注于点吸收器，因为它们具有广泛的适用性。最后，IRENA的研究结论是，研究涵盖的海洋能源行业目前和计划中的大多数项目都利用了波浪能技术，其未来预测指向该技术在市场上的主导地位。

除了我们认为我们拥有的上述竞争优势(我们认为所有这些都是近海WEC技术的劣势)，在深水(放置近海解决方案的地方)，波浪可以向几乎任何方向传播，这使得利用当前技术提取能量变得困难，这是因为在系统设计中，这些波浪更难预测，也更复杂，而正如最近的一项研究所显示的那样，随着波浪越来越接近海岸，波浪的方向变得更加一致和温和(即，近岸区域的最大波浪高度更加接近)。这意味着，与近海地区相比，近岸地区的WEC往往会遇到更稳定的海态，提供高度可开发的波浪能源资源。

例如，下面的图片回顾了2015年在德克萨斯农工大学(Texas A&M University)的一次演讲中使用的美国附近的波浪能源资源，它显示，尽管近海的最大波浪功率更高，但近海和近岸的可开发功率水平几乎是相同的，这是因为近海，特别是深水地区利用WEC技术，可能会因为波浪的不可控移动而难以提取能源，而波浪可以向几乎任何方向传播，这使得系统设计中考虑到这些因素变得更加复杂。然而，靠近海岸的波浪解决方案，如我们的WEC技术，通常会遇到来自同一方向的波浪，从而增加所捕获的能量的数量。

消息来源：https://waveenergyconversiontamu15.weebly.com/theory-of-wave-energy--availability.html

竞争

可再生能源行业的竞争非常激烈，其特点是技术进步迅速，特别强调对环境友好的专有和成本效益高的解决方案。我们认识到，我们在竞争中的成功将取决于对创新的、开创性的技术解决方案的持续投资，同时继续提供经济高效、环保的解决方案。我们预计将与其他可再生能源供应商竞争，更具体地说，与海洋内/海洋自主能源竞争，其中许多供应商比我们大得多，可能获得更多的财政资源。现有的波浪能电力供应商也可能代表已建立和可靠的电源，并且可能已经获得客户的认可。我们能否成功地从寻求可再生能源的客户那里争夺业务，更具体地说，来自海洋和海浪的能源，将取决于我们以与其他来源具有竞争力的总成本可靠地生产和储存能源的能力，以及我们产品的持续可靠性和我们公司的看法。我们目前对额外融资的需求，以及我们未来客户对我们长期生存能力的担忧，可能会对我们有效竞争的能力产生不利影响。

截至2020年12月31日的一年年底，有400多家公司被列入能源部海洋和水力技术数据库(MHK)，其中一些公司获得了机构资金。能源部这个数据库提供了美国和世界各地MHK可再生能源技术和公司的最新信息。其中许多公司位于英国、欧洲大陆、日本、以色列、美国和澳大利亚，其中许多公司都在追求公用事业、并网能源市场。MHK行业继续发展，因为参与者努力通过宣传其专注于成本和效率的特定技术来脱颖而出。这些公司按实施情况细分：海浪能、海流能、潮汐能和海洋热能转换。

项目开发与制造

我们的大部分WEC技术由来自领先制造商的机架组件组成。下面的价值链展示了技术项目的开发过程，它可以分为项目规划、制造、安装、并网、运维和调试六个不同的步骤。我们积极参与所有阶段，无论是独立的还是通过分包商。

我们执行初始项目规划阶段，包括详细的可行性研究、项目许可和项目设计活动。在规划阶段之后，我们的团队将对制造商和供应商进行招标，以采购、制造和组装我们的技术子系统。这些子系统可以分类为

包括：(I)机械子系统，由浮子机构组成；(Ii)液压子系统，由蓄能器、活塞、阀门和液压马达等液压部件组成；(Iii)电气子系统，由发电机和逆变器等电气部件组成；以及(Iv)控制和自动化子系统，这是我们为其开发的专有软件。所有子系统均由经验丰富的第三方制造商和供应商制造。然后，由选定的土木工程公司负责安装至工程项目的海洋结构阶段，该公司在海洋/海洋环境中的安装工程方面经验丰富。

然后由相关的电力公司执行并网阶段。根据特定项目(BOO、BOT或合资/交钥匙)的业务模式，运营和维护要么由我们的团队直接执行，要么由当地分包商执行，或者由客户在接受我们的技术操作和维护培训后执行。最后的投产阶段由一家在能源项目投产方面有经验的土木工程公司以业界认可的方式进行。

在大多数项目中，我们在整个价值链中与几个不同类型的供应商和制造商合作。我们与西门子、罗伯特·博世(Robert Bosch GmbH)或博世(Bosch)、派克·汉尼芬公司(Parker Hannifin Corporation)或派克(Parker)、阿西布朗·博菲有限公司(ASea Brown Boveri Ltd.)或ABB等以广泛专业知识和产品质量闻名的领先品牌制造商合作并采购零部件。我们不相信我们依赖任何一家供应商来制造我们的WEC技术的组件和材料。

我们与ABB在我们的直布罗陀项目上进行了合作，ABB安装了逆变器，并协助将逆变器连接到电网，这是由直布罗陀的国家电力供应商直布罗陀电力公司(GibElectric)完成的。直布罗陀和EWP-EDF One项目的大部分重要液压部件由博世力士乐股份公司制造，并由一家分包商采购和安装。

我们系统的硬件是在每个地点就地建造的，而WEC单元是在以色列建造的，并在现场组装。我们的工程师负责部件的集成，从而使我们能够在内部保留重要的技术诀窍。

我们向经验丰富的品牌制造商采购零部件并与之合作的部分理由是确保零部件在全球范围内的供应。西门子、博世和ABB的零部件在世界上几乎每个国家都有供应，几乎在任何环境下都可以在一个项目中轻松采购和组装。由于我们的大部分WEC技术由上述制造商提供的现成零部件组成，我们认为我们面临一些原材料或其他供应价格波动的影响，这些波动会影响与我们合作的经验丰富的品牌制造商的零部件价格。

市场营销和销售

我们继续增强我们在目标市场的营销能力，我们正在积极营销我们的WEC技术。我们目前使用一支由员工和行业专家顾问组成的直销队伍。除其他外，我们还参加相关行业会议和清洁技术论坛，如联合国气候变化COP22和COP23峰会、世界能源大会和智能能源峰会。我们还在贾法港和直布罗陀的办公室和发电站接待代表团和政要参观我们的示范工厂，并参加政府贸易和投资代表团。

除了我们正在进行的B2B和B2G数字营销努力之外，据我们所知，我们是世界上唯一一家根据购电协议将WEC技术连接到能源电网的公司，我们还经常受到国际媒体的关注，包括《连线》杂志、CNN、MSN、BBC、天空新闻、经济学人、福布斯、彭博社、国家地理和路透社。除了这些媒体的关注之外，我们还出现在其他知名媒体制作的视频中，包括谷歌世界经济论坛和太阳能动力。

由于我们的解决方案使用的技术尚未被我们的目标市场完全采用，我们预计客户决策过程可能需要我们花费大量时间教育最终用户和利益相关者，这可能会导致较长的销售周期。

知识产权

我们相信，我们的技术使我们有别于其他波能转换技术供应商。因此，我们的成功在一定程度上取决于我们是否有能力为我们的产品、技术和专有技术获得并保持专有保护，从而在不侵犯他人专有权利的情况下运营，并防止他人侵犯我们的专有权利。因此，我们在提交和维护我们的全球专利组合方面投入了大量资源。

我们的政策是寻求保护我们的专有地位，其中包括在全球范围内提交与我们的专有技术、发明和改进有关的专利申请，这些技术、发明和改进对我们的业务发展非常重要。我们还依靠商业秘密、技术诀窍和持续的技术创新，并可能依靠许可机会来发展和维持我们的专有地位。

以下是我们目前的专利申请一览表：

以下是我们已颁发的专利清单：

我们颁发的以色列专利的到期日是2031年10月11日。我们不认为任何一项专利或专利申请对我们的业务有实质性影响。像我们这样的公司的专利地位通常是不确定的，涉及复杂的法律和事实问题。我们是否有能力维持和巩固我们的技术专利地位，将取决于我们能否继续获得有效的专利主张，并在获得授权后强制执行这些主张。此外，我们在政府资助下开发的某些技术受到“风险因素--与我们知识产权相关的风险”一文中所述的某些政府权利的约束。

组织结构

EWP以色列成立于2011年，我们于2019年在纳斯达克First North首次公开募股(IPO)之前注册成立。我们通过我们的全资子公司EWP以色列公司开展业务。除了EWP以色列，我们在墨西哥、葡萄牙、直布罗陀、澳大利亚和中国还有许多其他子公司。

Eco Wave Power Ltd.，也被称为EWP以色列，是我们于2011年在以色列注册成立的全资子公司。该子公司有13名员工，包括我们公司的大部分管理、营销、销售和工程人员。EWP以色列公司负责我们子公司的管理，我们项目管道的开发，我们公司现有项目的运营，新项目的开发和建设，我们波能技术的研发活动，以及我们知识产权组合的维护和扩展。

生态波浪电力直布罗陀有限公司，或EWP直布罗陀，是EWP以色列的全资子公司，于2015年在直布罗陀注册成立。EWP直布罗陀作为管理我们公司直布罗陀发电站运营和维护的子公司，负责该项目的开发。

墨西哥Eco Wave Power是EWP以色列公司的部分股权子公司，于2014年在墨西哥注册成立。墨西哥Eco Wave Power作为子公司负责我们在墨西哥的Manzanillo I项目的开发、实施和管理，以及EWP技术的开发。

Eco Wave Power Manzanillo 1.是Eco Wave Power墨西哥公司的多数股权子公司，于2016年在墨西哥注册成立。Eco Wave Power Manzanillo 1.作为特殊用途车辆运营，是EWP Manzanillo I项目的项目公司。

葡萄牙西部-波浪能源解决方案公司(Unipessoal Ida.)是EWP以色列公司的全资子公司，于2020年在葡萄牙注册成立。EW葡萄牙公司是APDL项目开发的主要公司。

EDF-EWPOne Ltd是EWP以色列公司的部分股权子公司，于2019年在以色列注册成立。EDF-EWP One Ltd是一家由EWP和EDF IL共同管理的特殊目的机构，负责以色列雅法港EWP-EDF One项目的开发、实施和管理。

Eco Wave Power Australia Pty Ltd.，简称EWP Australia，是EWP以色列的全资子公司，于2019年在澳大利亚注册成立。EWP Australia是公司在澳大利亚业务发展的主要公司。

苏州生态波浪发电科技有限公司是EWP以色列公司的全资子公司，于2014年在中国注册成立。苏州生态波浪发电科技有限公司是公司在中国业务发展的主要公司。

政府监管

我们的技术受到外国司法管辖区的监管，我们目前正在开展的项目涉及现场审批、环境审批和合规等领域。为了鼓励采用波浪能源解决方案，如我们的WEC技术，一些政府提供补贴和其他财政激励措施，并强制规定了可再生能源目标，我们的一些客户可能能够利用这些目标。但是，这些补贴、奖励和目标可能会发生变化，或者可能不适用于我们的技术，因此我们的客户可能无法获得这些补贴、奖励和目标。

可再生能源行业也受到越来越多的监管。随着可再生能源行业的不断发展，以及波能行业的不断发展，我们预计，波能技术以及我们的技术和技术的部署将受到更多的监督和监管，符合国际、国家和地方有关安全、场地和环境保护的法规。到目前为止，我们在下面列出的各个司法管辖区遵循的政府做法和法规可能会发生变化，不能保证我们未来将被要求遵循相同的做法，或者是否会实施对我们在这些司法管辖区的运营产生重大影响的额外规则和/或法规。

葡萄牙法规

场地审批和合规性。在葡萄牙，联邦机构对位于海洋中的长期可再生能源项目和相关用途的选址进行监管。例如，在我们的葡萄牙项目中，管理Douro、Leixáes和Viana do Castelo港口以及Douro河内河航道的APDL授予了EWP以色列公司在APDL管理下的四个地点用于该项目的权利。

我们受到各种法规的约束，建设和运营我们的波浪能发电站需要各种许可证和许可证，例如，海上公共领域所有权的私人使用，在葡萄牙语中被称为TíTulo de Usicização de Recursos Hídricos(TíTulo de Usização de Recursos Hídricos)。以下是项目所需的许可证和许可证的完整列表。在葡萄牙，装机容量不超过1兆瓦的波浪能发电站需要市政当局的正式确认，即之前的控制程序(如建筑许可程序或事先沟通)适用于该项目。此外，能源和地质总局需要批准和授权该党，申请建设和运营一座装机容量不超过1兆瓦的波浪能发电站，并向该党提供并网许可。寻求建设和运营装机容量在1兆瓦以上的波浪能发电站的一方，除了上述许可证和许可证外，还必须进行初步环境研究，并获得市议会的建设许可证等。

直布罗陀法规

现场审批和合规，以及补贴和奖励。在直布罗陀，直布罗陀政府和直布罗陀电力公司授予EWP以色列公司使用土地建设我们的波浪能源工厂的权利。直布罗陀政府规定了将EWP以色列的5兆瓦波浪能发电站接入直布罗陀国家电网的条件和流程，并确定了向国家电网出售波浪发电的报酬方案。EWP以色列，或EWP直布罗陀，还必须申请必要的环境、健康和安全许可证和贸易许可证，并进行环境影响评估。根据“购电协议”的条款，对于100千瓦的试点阶段，EWP以色列必须获得直布罗陀发展和规划委员会的规划许可，并根据“建筑条例”获得批准。对于5兆瓦的项目，该公司还必须提交必要的环境、健康和安全许可证、行业许可证和环境影响评估。

以色列法规

对于我们的EWP-EDF One项目，EWP以色列公司从Atarim获得了使用该地点的批准，并进行了两个工程协调程序，一个是电网连接工程，另一个是WEC机组的位置、水泥工程以及浮子与防波堤的连接。作为这些程序的一部分，必须提供批准的组织有以色列电力公司、以色列自来水公司、Shefa(特拉维夫市政府的一部分)、Jaffa Port、Atarim和其他组织。最后，EWP以色列收到了以色列能源局的电费，以便连接到电网，这适用于以色列所有的开创性技术。

墨西哥法规

场地审批和合规性。在墨西哥，联邦机构对位于海洋中的长期可再生能源项目和相关用途的选址进行监管。就墨西哥而言，我们在曼萨尼洛市购买了土地。

环境批准和合规性。在墨西哥，Eco Wave Power Manzanillo One已经开始获得一个5兆瓦Manzanillo项目的许可批准程序。在这方面，Eco Wave Power Manzanillo One获得了以下批准：

1.从交通运输部获得南海部分特许权

2.批准环境和自然资源部批准的环境影响表现形式

3.获得环境和自然资源部授予的联邦海陆区特许权

4、经市批准建设，不为建设带来不便。

5、批准能源部社会影响验证授权

6、反对海事部不影响航行的意见

7、中国国家能源控制中心批准互联发电预可行性

虽然这些批准已经获得，但如果Eco Wave Power Manzanillo One不符合某些条件，它们可能会被撤销。此外，目前我们不认为我们在墨西哥的项目对我们的业务有实质性影响。

物业和设施

我们的总部位于特拉维夫德雷赫·梅纳亨·贝京大街52号，邮编：6713701，占地面积约315万平方米。我们的租约将于2021年10月31日结束，此后我们可以选择再延长一年，但需加价5%。截至2020年12月，我们每月支付的租金约为30,000新谢克尔(约合9,000美元)。

我们认为，我们目前的办公空间足以满足我们在可预见的未来的预期需求，并适合我们开展业务。

员工

截至2021年2月26日，我们有17名全职员工，其中包括两名高管。在这些员工中，13人位于以色列，两人位于墨西哥，一人位于直布罗陀，一人在中国。我们相信，我们未来的成功在一定程度上将取决于我们继续吸引、聘用和留住合格人才的能力。我们的员工中没有一个是由工会代表的，我们相信我们的员工关系很好。

法律程序

我们可能会不时涉及各种索偿，以及与我们的业务有关的索偿法律程序。我们目前没有参与任何我们管理层认为可能会对我们的业务产生重大不利影响的法律程序。无论结果如何，由于辩护和和解费用、管理资源分流等因素，诉讼都可能对我们产生不利影响。

有关我们的期权和期权计划的条款说明，请参阅下面的“管理层-长期激励计划”。

董事服务合约

除董事兼任行政人员外，我们并无与任何董事订立书面协议，就终止受雇于本公司时的福利作出规定。

《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)以及美国证交会随后实施的相关规定，要求我们等外国私人发行人遵守各种公司治理做法。此外，在美国存托凭证在纳斯达克上市后，我们将被要求遵守纳斯达克股票市场规则。根据这些规则，我们可以选择遵循瑞典法律允许的某些公司治理做法，而不是遵守纳斯达克证券市场规则对美国国内注册人施加的相应公司治理要求。

根据瑞典法律和惯例，在纳斯达克证券市场规则第5615条规定的豁免的约束下，作为外国私人发行人，我们选择依赖本国治理要求和这些要求下的某些豁免，而不是纳斯达克证券市场规则，涉及以下要求：

·美国银行：我们不打算遵循纳斯达克规则第5620(C)条关于适用于股东大会的法定人数要求。根据瑞典法律，这样的法定人数要求并不是必需的。瑞典公司法规定了可供选择的法定人数要求，这些要求一般适用于股东大会；

·我们不打算遵循纳斯达克规则第5605(B)(2)条，该规则要求独立董事在只有独立董事出席的执行会议上定期开会。我们的独立董事可以自行选择在执行会议上开会；以及

·美国联邦储备委员会：关于提名委员会的组成，我们不打算遵循纳斯达克规则第5605(E)条。根据瑞典法律，我们的董事会选举候选人不需要由多数独立董事或由独立董事组成的委员会提名。

董事会惯例

我们的董事会目前由四名成员组成。根据纳斯达克的规则和规定，如果我们的董事会肯定地确定一名董事与我们没有实质性关系(无论是直接还是作为与我们有关系的组织的合伙人、股东或高级管理人员)，他或她就有资格被称为“独立董事”。我们的董事会已经确定，在我们的四名董事中，有三名是独立的，如纳斯达克股票市场规则第5605(A)(2)条和瑞典法典所定义的那样。First North Growth Market的规则手册要求至少有一名董事会成员按照瑞典法规的定义独立于本公司、其管理层及其主要股东。此外，一般情况下，董事会成员不得超过半数担任公司执行管理层成员，整个管理团队不得担任董事会成员。因此，根据纳斯达克的公司管治标准和瑞典守则(适用于其股票在纳斯达克第一北方市场交易的公司)，我们的大多数董事会成员被认为是独立的。

我们的董事会按照董事会议事规则履行职责。“议事规则”每年由董事会审议和通过。我们的董事会，包括董事长，是由我们的股东在年度股东大会上选举产生的，任期到下一届年度股东大会结束，并有可能连任。此外，我们的员工可以根据有关员工在董事会中的代表的法定规则，选举员工代表进入董事会。目前，董事会没有员工代表。

我们的董事会打算在本次发行完成之前成立一个审计委员会和一个薪酬委员会。

根据纳斯达克上市规则第5615(B)(1)条，与首次公开募股(IPO)相关的公司上市可分阶段遵守独立委员会的要求和委员会组成的要求。因此，与首次公开募股相关的公司上市应获准分阶段遵守纳斯达克上市规则第5605(D)(2)和(E)(1)(B)条规定的委员会组成要求：(1)上市时必须有一名成员满足要求；(2)多数成员必须在上市90天内满足要求；(3)所有成员必须在上市一年内满足要求。关于我们审计委员会的组成，我们打算依据上述纳斯达克上市规则中规定的分阶段时间表。

董事会委员会

关于我们在纳斯达克上市的事宜，我们的董事会打算成立一个审计委员会和薪酬委员会。

审计委员会

根据纳斯达克股票市场规则，我们必须维持一个至少由三名成员组成的审计委员会，他们都是独立的，都有金融知识，其中一人具有会计或相关的财务管理专业知识。

我们审计委员会的成员预计将包括三位董事，一位是董事会成员，一位是董事会成员，另一位是董事会成员，他们每个人都是“独立的”，因为这样的术语在纳斯达克股票市场规则中有定义。*担任我们审计委员会主席。我们审计委员会的所有成员都符合纳斯达克股票市场规则对金融知识的要求。我们的董事会已经确定，他是美国证券交易委员会规则定义的审计委员会财务专家，并拥有纳斯达克股票市场规则定义的必要财务经验。

审计委员会将受符合纳斯达克规则的章程管辖。本次发行完成后，审计委员会有责任除其他事项外：

·我们必须在董事会批准财务报表之前，审议并向董事会提出财务报表建议，审查和讨论财务报表，并向董事会提交关于财务报表的建议；

·首席财务官将监督我们的独立审计师，并聘用并决定我们审计师的薪酬或终止聘用；

·审计师将决定并预先批准我们审计师提供的某些审计和非审计服务的条款；

·我们将审查和监测(如果适用)具有重大影响的法律事项和监管机构的调查结果，接收关于违规和合法合规的报告，根据我们的“举报人政策”采取行动，并在需要时向董事会提出建议，并监督我们关于遵守适用的财务和会计相关准则、规则和法规的政策和程序；以及

·独立审计师将审查和评估独立审计师的报告、管理层信函，并注意到独立审计师对会计程序和控制制度的所有评论，并与管理层一起审查独立审计师的报告。

关于监督我们的独立审计师的责任，根据瑞典公司法，我们的审计委员会必须具体审查和监督审计师的公正性和独立性，同时特别关注审计师是否向我们提供任何非审计服务，只有在审计师在提供此类服务的同时保持其公正性和独立性时，才能提供这些服务。此外，瑞典公司法要求我们的审计委员会协助准备提交给公司股东大会的有关选举审计师决议的提案。

赔偿委员会

我们薪酬委员会的成员预计将包括三位董事、一位董事和一位董事，根据纳斯达克股票市场规则的上市标准，每一位董事都是“独立的”。(编者注：根据纳斯达克股票市场规则的上市标准，他们都是“独立的”。)(注：根据纳斯达克股票市场规则的上市标准，他们每个人都是“独立的”。薪酬委员会将协助我们的董事会监督我们对高管的现金薪酬和股权奖励建议，以及这些建议的理由，以及提供给高管的总薪酬的汇总信息。

薪酬委员会的职责包括：

·董事会负责确定、审查和提出与董事和高管薪酬和福利相关的政策；

·董事会负责根据此类政策审查和批准每位高管的薪酬，并向董事会报告；以及

·我们的首席执行官负责监督和管理我们的员工股票期权计划或股权激励计划，该计划不定期运行。

商业行为和道德准则

在本次发售完成之前，我们打算通过适用于我们及其子公司的员工、独立承包商、高管和董事(包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或控制人或执行类似职能的人员)的商业行为和道德准则。

长期激励计划

我们已经建立了两个认股权证计划，作为对我们的董事、员工和顾问的激励：2020/2024年：认股权证计划，或计划A，以及2020/2024：B认股权证计划，或计划B，这两个计划都在2020年获得了我们的股东的批准。我们将程序A和程序B称为程序。认股权证是由董事会根据我们股东的授权发行的，因此每一次发行都必须得到我们股东的批准。根据这些计划发行的每份认股权证使持有者有权在指定认购期内以指定的行使价认购我们的普通股，并且只能对整个数量的股票行使认购权。此外，在默认情况下，认股权证的发行具有优先购买权，但条件是，在获得股东批准发行认股权证后，股东可以选择在认股权证有效期内放弃该等权利。这些计划的具体条款总结如下。

我们可以根据立法、法院裁决或公共当局的决定要求随时修改程序，或者，如果我们认为任何此类行动是适当或必要的，并且不会在未经受影响的持有人同意的情况下对任何权证持有人的权利造成不利影响，则我们可以随时对程序进行修改。

方案A

根据A计划，这是一项针对我们员工的激励计划，我们被允许发行最多1,055,845股认股权证，以购买最多同等数量的普通股。认股权证是指为某一人签发的认股权证。本公司在发行认股权证时发出认股权证证书，并在转让时及在其他需要时交换及转换认股权证证书。

认股权证持有人有权为每份认股权证认购一股新的公司普通股，每股行使价格为0.02瑞典克朗。行权价格不得低于本公司股票的面值。根据计划A的条款，权证持有人有权在公司发生某些变化时调整已发行权证的数量和/或适用的行权价格。在某些情况下引起调整的事件包括，除其他事项外，新股发行，额外认股权证或可转换债券的发行，红股的发行，在每种情况下，假设

已发行认股权证的优先购买权并未放弃、合并或股份拆分，或本公司在其他情况下指示股东向股东提出要约(假设尚未放弃与该等认股权证相关的优先购买权(根据瑞典公司法第13章第1节所载原则))，以向本公司购买证券或任何类别的权利。

程序B

根据计划B，这是一项针对我们的董事和某些顾问的激励计划，我们被允许最多发行527,922份认股权证，以购买相同数量的普通股。认股权证是指为某一人签发的认股权证。认股权证由公司在发行认股权证时发出，并在转让时及在其他需要时进行权证的交换和转换。

认股权证持有人有权为每份认股权证认购一股新的公司普通股，每股行使价格为9.38瑞典克朗。行权价格不得低于本公司股票的面值。根据计划B的条款，权证持有人有权在发生某些公司变动时调整发行的权证数量和/或适用的行权价格。在某些情况下引起调整的事件包括，除其他事项外，新股发行、增发认股权证或可转换债券、发行红股，在每种情况下，假设已发行认股权证的优先购买权没有被放弃，合并或股份拆分，或者如果公司在其他情况下指示向股东提出要约，假设与这些认股权证相关的优先购买权(根据瑞典公司法第13章第1节中规定的原则)没有被放弃，则在每种情况下，如果没有放弃已发行认股权证的优先购买权，合并或股份拆分，或者如果公司在其他情况下指示向股东提出要约，假设与这些认股权证相关的优先购买权(根据瑞典公司法第13章第1节中规定的原则)尚未被放弃

主要股东和管理层的实益所有权

下表列出了截至2021年2月26日我们普通股的受益所有权信息：

·**包括我们所知的每个人或一组关联人，即我们已知的超过5%的已发行普通股的实益所有者；

·我们的董事和高管中的每一位都被任命为董事和高管；以及

·我们所有的董事和高管都是一个团队。

受益所有权是根据证券交易委员会的规则确定的，包括普通股的投票权或投资权。根据购股权发行的普通股，在2021年2月26日之后60天内可行使的普通股，在计算持有期权的人的所有权百分比时被视为已发行普通股，但在计算任何其他人的所有权百分比时不被视为已发行的普通股。本次发行前实益拥有的股份百分比是基于2021年2月26日已发行的35,194,844股。本次发行后被视为已发行的普通股数量包括本次发行中发售的美国存托凭证所代表的普通股，但假设超额配售选择权的承销商不行使。

截至2021年2月26日，我们普通股的持有者只有一人。记录持有人的数量并不代表我们普通股的受益持有人的数量，因为我们持有在纳斯达克First North交易的普通股的股东的股票记录在我们的瑞典股票登记处EuroClear瑞典AB的名下。截至2月26日，我们在美国的普通股没有记录保持者。

本公司并非由另一家公司、任何外国政府或任何自然人或法人控制，但本文所述者除外，且本公司并无已知会导致本公司控制权在日后发生变动的任何安排。除本表附注所示外，吾等相信，根据该等股东向吾等提供的资料，本表所指名股东对其实益拥有的所有股份拥有独家投票权及投资权。除非下文另有说明，否则每个受益者的地址是：C/o Eco Wave Power Ltd.，特拉维夫-亚福，特拉维夫-亚福，德雷赫·梅纳赫姆·贝京大街52号，邮编：6713701。

____________

*日本股市涨幅不到1%。

(1)图表显示的百分比是基于截至2021年2月26日已发行和已发行的35,194,844股普通股。

(2)首席财务官安德烈亚斯·基布洛姆(Andreas Kihblom)不再是我们的首席财务官。

大股东持股百分比的变动

关于我们2019年在Nasdaq First North的首次公开募股(IPO)，我们的联合创始人Inna Braverman女士和David Leb先生各自在我们的股权从39%稀释到33%。关于我们在纳斯达克Firth North的首次公开募股，Leb先生额外购买了我们公司的股票。此外，安德森先生和雅各布森先生在从我们手中购买普通股之前都不是我们的股东。我们的股东，包括我们的最大股东，没有一个拥有与其他股东不同的投票权。

关联方交易

雇佣协议

我们已经与我们的每一位行政官员签订了书面雇佣协议。所有这些协议都包含关于竞业禁止、信息保密和发明转让的惯例条款。但是，竞业限制条款的可执行性可能受到适用法律的限制。此外，我们已与每名行政人员和董事订立协议，根据协议，我们同意向他们每人赔偿某一数额，并在董事和高级人员保险不包括这些责任的范围内向他们作出赔偿。我们的高级管理人员每年都有资格领取奖金。奖金在达到由我们的首席执行官设定并经董事会每年批准的目标和指标后支付，董事会也为我们的首席执行官设定了奖金目标。

赔偿协议和D&O保险

我们的高级管理人员和董事将受到我们的董事和高级管理人员保险单的约束，我们预计在本次发行完成之前获得这些保险单。此外，我们打算与我们的高管和董事签订赔偿协议，根据协议，我们将同意在瑞典法律允许的最大范围内，赔偿每位董事和高管因担任我们的董事或高管而可能承担的任何责任。

股东和董事贷款

根据2011年收到的一笔贷款，EWP以色列公司于2019年5月13日与本公司股东兼董事会成员David Leb签订了金额为200,000美元(第一笔股东贷款)和800,000美元(第二笔股东贷款)的贷款协议。

根据第一笔股东贷款的条款，EWP以色列公司同意从2019年1月至2019年1月开始，以每月666美元的方式偿还借款金额。第一笔股东贷款的年利率为4%，每年复利，本金和利息定于2020年1月到期。根据我们和Leb先生于2021年1月签订的附函，第一笔股东贷款的期限已延长一年，使贷款和利息将于2022年1月到期。

根据第二笔股东贷款的条款，EWP以色列公司同意在到期日之前无息偿还借款金额。如果到期日还没有还款，第二笔股东贷款将开始收取4%的年利率。我们目前正在对贷款金额计息，因为根据贷款协议的条款，我们还没有决定是否偿还贷款。

股本说明及管理文件

以下对我们股本的描述和我们修订后的公司章程的规定是摘要，并不声称是完整的。

一般信息

截至2021年2月26日，我们的法定股本包括100,000,000股普通股，每股面值0.02瑞典克朗，其中35,194,844股已发行并已发行，详情如下。我们所有的已发行普通股都已有效发行、全额支付和不可评估。我们的普通股不可赎回，也不受任何优先购买权的约束。

自2019年成立以来，我们总共发行了576,785股与收购相关的普通股(股份拆分前)(无现金对价)。股票拆分在收购后受到影响，使已发行普通股的数量增加到28,839,250股。收购完成后，在纳斯达克第一北方首次公开发行股票时，我们以每股19.00瑞典克朗(合2.00美元)的价格发行了总计6,355,594股普通股，总净收益为1.22亿瑞典克朗(合1,290万美元)。除与收购及上述外国首次公开发行有关的股份外，本公司并无发行任何其他普通股或可转换为本公司普通股的证券。

我们在瑞典公司注册处的注册号是559202-9499。

公司章程

公司的宗旨

我们的目标载于本公司章程第三节，我们的目标是直接或间接地通过全资或部分拥有的子公司开展可再生电力生产或相关活动的服务和产品的研究、开发和销售。

董事的权力

我们的董事会将指导我们的政策，并监督我们首席执行官的表现和他或她的行动。我们的董事会可以行使瑞典公司法或我们的公司章程没有要求我们的股东行使或采取的所有权力。

董事人数

我们的公司章程规定，我们的董事会由三至八名成员组成。我们的董事会目前有四名成员，没有副成员(即候补董事)。

附属于股份的权利

所有普通股对我们的资产和收益拥有平等的权利，并有权在公司举行的任何股东大会上投一票。在任何股东大会上，每位股东均可在其持有或代表的股份的全部范围内投票，但不限于此。每股普通股使股东有权享有与发行股票、认股权证和可转换债券相关的相对于其拥有的股份数量的相同优先权利，并在清算时享有平等的股息和任何盈余资本的权利。股东权利只能按照瑞典公司法规定的程序进行变更。股份转让不受任何限制。

优先购买权

根据瑞典公司法，任何类别股票的股东通常都有优先认购权，可以按其持股比例认购任何类别的股票或认股权证。股东将享有优先认购新股的权利，认购新股的比例与其持有的股份数量成比例。如果基于认购权的发售未获得全额认购，则可以向没有认购权的认购人分配股票。

优先认购权不适用于以实物支付方式(即无现金代价)发行的股份或根据本公司先前发行的可换股债券或认股权证发行的股份。

认购新股的优先购买权可能会被搁置。偏离股东优先购买权的股份发行，可由股东在股东大会上解决，或在董事会决议之前经股东大会(年度或特别会议)授权至下一届年度股东大会之日由董事会解决。发行偏离股东优先购买权的股票的决议和授权董事会发行股票的决议，必须经股东大会表决或者授权发行股票或者授权的股东大会的三分之二票数和所代表的股份通过。董事会在获得股东授权后，可决定发行不超过数量的股份，以股东大会时本公司总股本为基准，最多增加20%的股本。

在股东大会上投票

根据瑞典公司法，截至记录日期登记在股东名册上的股东有权在股东大会上投票(亲自或通过指定代理人)。根据我们的组织章程，股东必须在不迟于通知中指定的日期发出出席股东大会的意向通知。通过被提名人登记的股东，欲在股东大会上行使表决权，必须申请临时登记为股东，并在登记之日登记在股东名册上。

股东大会

股东大会是我们的最高决策机构，是我们的股东就我们的事务做出决定的机会。在大会召开前六个银行日在欧洲结算瑞典公司持有的股东名册上登记，并在不迟于以下通知中指定的日期通知我们的股东有权亲自或由代表参加我们的股东大会。所有股东在股东大会上享有同等的参与权和投票权。在年度股东大会上，除其他外，选举董事会成员，并就每位董事会成员和首席执行官是否将被解除上一财年的任何潜在责任进行投票。审计师也是选举产生的。就瑞典法定年度报告的通过、收益分配、董事会和审计师的费用、高管薪酬指导方针以及其他需要会议决定的基本事项做出决定。大多数决定都需要简单多数，但瑞典公司法在某些情况下规定了其他门槛。见“公司法中的差异-股东对某些交易的投票”。

股东有权在股东大会上向我们的董事会和经理提出与公司业务有关的问题，也有权在股东大会上提出问题。为了把这个问题列入股东周年大会的通知中，我们通常必须在开会前七个星期收到讨论问题的请求。任何要求在年度股东大会上讨论某一问题的请求应向董事会提出，任何在提名委员会职权范围内的请求应向提名委员会提出。如果合计占本公司全部股份至少10%的股东以书面形式要求讨论或解决某一特定问题，董事会应召开特别股东大会。

召开股东大会的程序见下文“瑞典法律和特拉华州法律比较-年度股东大会”和“瑞典法律和特拉华州法律比较-特别会议”。

通告

瑞典公司法对通知的要求在下面的“瑞典法律和特拉华州法律比较-通知”中进行了描述。根据我们的章程，我们必须在我们的网站和瑞典官方公报上以新闻稿的方式发布股东大会的完整通知，还必须在瑞典日报Svenska Dagbladet上发布该通知已经发布。本年度的通知

股东大会将在会议前六到四周公布。通知必须包括一个议程，列出会议要表决的每个项目。任何特别股东大会的通知将在会议召开前6至3周公布。

记录日期

根据瑞典公司法，股东要参加股东大会，必须如上所述，在股东大会日期之前，在第六个银行日以自己的名义在股份登记册上登记其股份。根据我们的公司章程第8条，股东必须在不迟于通知中规定的日期发出出席股东大会的意向通知。

对公司章程的修改

根据瑞典公司法，修改我们的公司章程需要股东大会通过决议。有效决议案所需的票数视乎修正案的类别而定，但任何修正案均须在会议上以不少于三分之二的票数及由代表投票通过。未经股东同意，董事会不得修改公司章程。

限制我公司控制权变更的规定

我们的公司章程和瑞典公司法都不包含对控制权变更的任何限制。

美国存托股份说明书

美国存托股份

美国银行作为存托机构，将注册并交付美国存托凭证。每一张ADS将代表名受托管理人和一批普通股(或有权获得存放于本金公司的股普通股)，作为托管机构的托管人。(编者注：存托管理人/托管人/托管人)每个ADS还将代表托管机构可能持有的任何其他证券、现金或其他财产。缴存的股份连同托管人持有的其他证券、现金或者其他财产，称为缴存的证券。管理美国存托凭证的存托办公室位于北京时间11：00-11：00，主要执行办公室位于5：00-11：00。

您可以(A)直接持有ADS，也可以(I)持有美国存托凭证(也称为ADR)，这是一份证明特定数量的ADS的证书，登记在您的名下，或(Ii)通过以您的名义注册的未经认证的ADS，或(B)通过您的经纪人或其他直接或间接参与存托信托公司(DTC)的金融机构持有ADS的担保权利，间接持有ADS。如果您直接持有美国存托凭证，您就是注册的ADS持有者，也被称为ADS持有者。此描述假定您是ADS持有者。如果您间接持有美国存托凭证，您必须依靠您的经纪人或其他金融机构的程序来维护本节所述的ADS持有者的权利。您应该咨询您的经纪人或金融机构以了解这些程序是什么。

未经认证的美国存托凭证的注册持有者将收到存托机构的声明，确认他们的持有量。

作为ADS的持有者，我们不会将您视为我们的股东之一，您也不会拥有股东权利。瑞典公司法管辖股东权利。托管人将是您的美国存托凭证相关股票的持有人。作为美国存托凭证的登记持有人，您将拥有ADS持有人权利。我们、托管人、ADS持有人和所有其他间接或实益持有美国存托凭证的人之间的存款协议规定了ADS持有人的权利以及托管人的权利和义务。纽约法律管辖存款协议和美国存托凭证。

以下是存款协议的实质性条款摘要，更完整的信息请阅读整个存款协议和ADR表格。

股息和其他分配

你将如何获得股息和股票的其他分配？

托管人同意在支付或扣除ADS的费用和开支后，将其或托管人从股票或其他存款证券中收到的现金股息或其他分配支付或分配给支付宝持有人。您将根据您的美国存托凭证所代表的股份数量按比例获得这些分配。

现金。此外，如果存托机构能够在合理的基础上将我们为股票支付的任何现金股息或其他现金分配转换为美元，并能够将美元转移到美国。如果这是不可能的，或者如果需要任何政府批准而无法获得，存款协议允许存管机构只能将外币分配给有可能向其分配的ADS持有者。对于无法兑换的外币，存管机构将为尚未兑付的ADS持有者账户持有。存管机构不会将外币进行投资，也不承担任何利息责任。

在进行分配之前，必须支付的任何预扣税或其他政府费用将被扣除。参见“税收”。托管人将只分配整个美元和美分，并将分数美分舍入到最接近的整数美分。如果汇率在托管人无法兑换外币的时间内波动，您可能会损失部分或全部分配的价值。

股票。此外，托管机构可以分配额外的美国存托凭证，代表我们作为股息或免费分配的任何股票。托管机构只会分配整个美国存托凭证。它将出售股票，这将需要它交付ADS的一小部分(或代表这些股票的美国存托凭证)，并以与现金相同的方式分配净收益。如果托管机构不分配额外的美国存托凭证，已发行的美国存托凭证也将代表新股。托管人可以出售部分已分配的股票(或代表这些股票的美国存托凭证)，足以支付与该分配相关的费用和开支。

购买额外股份的权利。如果我们向我们证券的持有人提供任何认购额外股份的权利或任何其他权利，托管银行可以(I)代表ADS持有人行使这些权利，(Ii)将这些权利分配给ADS持有人，或(Iii)出售这些权利并将净收益分配给ADS持有人，在每种情况下，都是在扣除或支付费用和开支后。如果保管人不做上述任何事情，它将允许权利失效。在这种情况下，你将不会获得任何价值。只有当我们要求保管人行使或分配权利，并向保管人提供令人满意的保证这样做是合法的时，保管人才会行使或分配权利。如果托管银行将行使权利，它将购买与权利相关的证券，并将这些证券或(如果是股票)代表新股的新美国存托凭证(ADS)分发给认购ADS的持有人，但前提是ADS持有人已向托管银行支付了行使价格。美国证券法可能会限制存托机构向所有或某些ADS持有人分发权利或美国存托凭证或其他行使权利时发行的证券的能力，所分发的证券可能会受到转让限制。

其他分配。也就是说，托管机构将以它认为合法、公平和实用的任何方式，将我们分配给ADS存托证券的任何其他资产发送给支付宝持有人。如果它不能以这种方式进行分配，托管机构可以做出选择。它可以决定出售我们分配的资产，并像分配现金一样分配净收益。或者，它也可以决定持有我们分配的资产，在这种情况下，美国存托凭证也将代表新分配的财产。*但是，它可以决定出售我们分配的资产，并像分配现金一样分配净收益。或者，它也可以决定持有我们分配的资产，在这种情况下，美国存托凭证也将代表新分配的财产。托管机构不需要向ADS持有人分销任何证券(美国存托凭证除外)，除非它从我们那里获得令人满意的证据，证明进行这种分销是合法的。托管机构可以出售所分销的证券或财产的一部分，足以支付与该分销相关的费用和开支。美国证券法可能会限制存托机构向所有或某些ADS持有者分销证券的能力，所分销的证券可能会受到转让方面的限制。

如果托管银行认定向任何ADS持有人提供分销是非法或不切实际的，它将不承担任何责任。“根据证券法，我们没有义务登记美国存托凭证、股票、权利或其他证券。我们也没有义务或采取任何其他行动，允许向ADS持有人分销美国存托凭证、股票、权利或任何其他东西。”这意味着，如果我们向您提供我们对我们股票或它们的任何价值的分发，您可能得不到我们对它们所做的分发。

存取款及注销

美国存托凭证是如何发放的？

如果您或您的经纪人向托管人存放股票或有权获得股票的证据，托管机构将交付美国存托凭证。在支付其费用和支出以及任何税费(如印花税或股票转让税或费用)后，托管机构将在您请求的名称中登记适当数量的美国存托凭证，并将美国存托凭证交付给支付存款的一人或多人，或根据其命令交付美国存托凭证。

ADS持有者如何提取存放的证券？

您可以将您的美国存托凭证交回托管人办公室取款。在费用和开支以及任何税费(如印花税或股票转让税或手续费)支付后，托管人将把股票和任何其他与美国存托凭证相关的证券交付给ADS持有人或ADS持有人在托管人办公室指定的人。或者，应您的要求、风险和费用，托管人将在可行的情况下将所存放的证券交付给ADS持有人的办公室。如果可行，托管人将把所存放的证券交付给ADS持有人或ADS持有人在托管人办公室指定的人。或者，应您的要求、风险和费用，托管人将在可行的情况下将所存放的证券交付到其办公室。然而，托管人不需要接受美国存托凭证的交还，因为它需要交付其他证券交存份额的一小部分。托管人可以向您收取指示托管人交付托管证券的费用和费用。

ADS持有者如何在有证和未证美国存托凭证之间进行兑换？

您可以将您的美国存托凭证交给托管银行，以便将您的美国存托凭证兑换成未经认证的美国存托凭证。托管银行将取消该美国存托凭证，并将向ADS持有者发送一份声明，确认ADS持有者是未认证美国存托凭证的登记持有者。当托管银行收到无证美国存托凭证登记持有人的适当指示，要求将无证美国存托凭证换成有证明的美国存托凭证时，托管银行将签署一份证明这些美国存托凭证的美国存托凭证，并交付给ADS持有人。

投票权

你怎么投票？

ADS持有者可以指示存托机构如何投票他们的美国存托凭证所代表的存托股票数量。如果我们要求托管人征求您的投票指示(我们不需要这样做)，托管人将通知您召开股东大会，并向您发送或提供投票材料。这些材料将描述待表决的事项，并解释ADS持有者可能如何指示存托凭证如何投票。为使指令有效，指令必须在保管人设定的日期前送达保管人。托管机构将在实际可行的情况下，根据以色列国的法律和我们的组织章程或类似文件的规定，尝试按照ADS持有人的指示投票或让其代理人投票股票或其他已存入的证券。如果我们不要求寄存人征求您的投票指示，您仍然可以发送投票指示，在这种情况下，寄存人可能会尝试按照您的指示投票，但不需要这样做。

除非您如上所述指示托管人，否则您将无法行使投票权，除非您交出您的美国存托凭证并撤回股票。然而，您可能无法提前足够了解会议情况以撤回股票。*无论如何，托管人在投票托管证券时不会行使任何自由裁量权，它只会按照指示投票或尝试投票。

我们不能向您保证，您将及时收到投票材料，以确保您能够指示托管机构对您的股票进行投票。此外，托管机构及其代理人对未能执行投票指示或执行投票指示的方式不承担任何责任。这意味着你可能无法行使投票权，如果你的股票没有按照你的要求投票，你可能无能为力。

为了让您有合理的机会指示托管人行使与托管证券相关的投票权，如果我们要求托管人采取行动，我们同意在会议日期前至少30天向托管人发出任何此类会议的托管通知和待表决事项的细节。

费用和开支

托管机构直接向为提取目的存放股票或交出美国存托凭证的投资者或为其代理的中介机构收取交付和交出美国存托凭证的费用。托管机构向投资者收取分配给投资者的费用，方法是从分配的金额中扣除这些费用，或者出售一部分可分配财产来支付费用。托管机构可以通过从现金分配中扣除或直接向投资者开具账单，或者向代表投资者的参与者的记账系统账户收取存托服务年费。托管机构可以通过以下方式收取存托服务年费：从现金分配中扣除这些费用，或者直接向投资者收取费用，或者向代表投资者的参与者的记账系统账户收取费用。*托管机构可以通过从分配的金额中扣除这些费用，或者通过出售一部分可分配财产来支付费用，从而收取存托服务的年费。证券或其他可分配财产)给有义务支付这些费用的ADS持有者。保管人一般可以拒绝提供吸引费用的服务，直到支付这些服务的费用为止。

托管银行可能会不时向我们付款，以偿还我们因建立和维护ADS计划而产生的费用和开支，免除托管银行向我们提供的服务的费用和开支，或分享从ADS持有人那里收取的费用收入。托管人在履行存款协议项下的职责时，可以使用托管人所有或与其有关联的经纪人、交易商、外币交易商或其他服务提供者，他们可能赚取或分享费用、利差或佣金。

保管人可以自己或通过其任何附属机构兑换货币，在这些情况下，保管人作为自己账户的委托人，而不是代表任何其他人担任代理人、顾问、经纪人或受托人，并赚取收入，包括但不限于交易价差，这些收入将保留在自己的账户中。除其他事项外，收入基于根据存款协议进行的货币兑换分配的汇率与存款机构或其附属机构在为自己的账户买卖外币时收到的汇率之间的差额，其中包括存款协议规定的货币兑换汇率与存款机构或其附属机构在为自己的账户买卖外币时收到的汇率之间的差额。托管银行不表示根据存款协议在任何货币兑换中使用或获得的汇率将是当时可以获得的最优惠汇率，也不表示确定该汇率的方法将对ADS持有者最有利，但须遵守存款协议规定的义务。用于确定货币兑换中使用的汇率的方法可根据要求提供。

缴税

您将负责为您的美国存托凭证或您的任何美国存托凭证所代表的存款证券支付的任何税款或其他政府费用。存托机构可能会拒绝登记您的美国存托凭证的任何转让，或允许您提取由您的美国存托凭证代表的已存入证券，直到这些税款或其他费用付清为止。它可能使用欠您的款项或出售您的美国存托凭证所代表的存款证券来支付任何欠税，您仍将对任何不足承担责任。如果托管机构出售存放的证券，它将在适当的情况下减少美国存托凭证的数量，以反映出售情况，并将纳税后剩余的任何收益或财产支付给ADS持有人。

投标和交换要约；赎回、替换或取消已交存证券

托管机构不会在任何自愿投标或交换要约中投标已交存的证券，除非得到交出美国存托凭证的ADS持有人的指示，并符合托管机构可能设立的任何条件或程序。

如果存款证券在作为存款证券持有人的强制性交易中被赎回为现金，则托管机构将要求交出相应数量的美国存托凭证，并在交还被催缴的美国存托凭证时将净赎回资金分配给被催缴美国存托凭证的持有人。

如果托管证券发生任何变化，如拆分、合并或其他重新分类，或影响托管证券发行人的任何合并、合并、资本重组或重组，托管机构将根据存款协议持有这些替换证券作为托管证券。然而，如果托管银行因这些证券不能分发给ADS持有人或任何其他原因而认为持有替换证券不合法和不可行，则托管银行可以转而出售替换证券，并在美国存托凭证交出时分配净收益。

如果存托证券被替换，而托管机构将继续持有被替换的证券，托管机构可以分发代表新存入证券的新的美国存托凭证，或者要求您交出未偿还的美国存托凭证，以换取识别新存入证券的新的美国存托凭证。

如果没有存入的美国存托凭证，包括存入的证券被注销，或者如果存入的美国存托凭证已明显变得一文不值，则托管银行可以在通知ADS持有人后要求退回或取消该等美国存托凭证或注销该等美国存托凭证。

修订及终止

存款协议如何修改？

我们可能会以任何理由同意托管人在没有您同意的情况下修改存款协议和美国存托凭证。如果一项修正案增加或提高了除税收和其他政府收费或托管银行的注册费、传真费、送货费或类似项目费用外的费用，或者损害了ADS持有人的实质性权利，则在托管银行将修正案通知ADS持有人30天后，该修正案才会对未偿还的美国存托凭证生效。在修订生效时，通过继续持有您的美国存托凭证，您将被视为同意该修订，并受修订后的美国存托凭证和存款协议的约束。

如何终止存款协议？

如果我们指示托管人终止存款协议，托管人将主动终止。有下列情形的，托管人可以提出终止存款协议：

·自从托管银行告诉我们它想辞职，但还没有任命继任托管银行并接受任命以来，已经过去了60多天；

·中国政府表示，如果我们的股票从上市交易所退市，并且不在另一家交易所上市；

·我们发现，如果我们似乎资不抵债或进入破产程序；

·美国银行表示，所有或基本上所有已交存证券的价值都已以现金或证券的形式分发；

·有消息称，美国存托凭证(ADS)没有存入证券，或基础存入证券显然变得一文不值；或

·美国银行表示，已经有了存款证券的更换。

如果存款协议将终止，托管机构将至少在终止日期前90天通知ADS持有人。终止日后，托管人可以随时出售已交存的证券。在此之后，存托机构将持有出售时收到的资金，以及根据存款协议持有的任何其他现金，这些现金不受隔离，不承担利息责任，以按比例惠及尚未交出美国存托凭证的ADS持有者。通常情况下，保管人将在终止日期后在切实可行的范围内尽快出售。

在终止日期之后至托管人出售之前，ADS持有人仍可交出其美国存托凭证并接收已交存证券，但如果为了提取已交存证券的目的，托管人可以拒绝接受退还，或者如果这会干扰出售过程，则可以拒绝接受之前接受的此类退还。在所有已交存的证券全部售出之前，保管人可以拒绝接受退回以提取出售收益的目的。托管人将继续收取存款证券的分派，但在终止日期后，托管人无需登记任何美国存托凭证的转让，或向美国存托凭证持有人分发任何股息或已存款证券的其他分配(直到他们交出其美国存托凭证为止)，或根据存款协议发出任何通知或履行任何其他职责，但本款所述除外。

对义务和法律责任的限制

对我们的义务和托管人的义务的限制；对美国存托凭证持有人的责任限制

存款协议明确限制了我们的义务和托管人的义务，也限制了我们的责任和托管人的责任。我们和保管人：

·美国存托凭证持有人只有义务采取存款协议中具体规定的行动，没有疏忽或恶意，托管机构不会是受托机构，也不会对美国存托凭证持有人负有任何受托责任；

·如果我们受到法律或我们无法控制的情况的阻止或延误，无法履行存款协议下的义务，银行和银行不承担责任；

·如果我们或它行使存款协议允许的自由裁量权，他们不承担责任；

·对于任何美国存托凭证持有人无法从根据存款协议条款向美国存托凭证持有人提供的任何存款证券分销中受益，或对任何违反存款协议条款的特殊、后果性或惩罚性损害赔偿，银行债权人不负责任；或对任何违反存款协议条款的行为不负责任；对任何美国存托凭证持有人无法从存款协议条款未提供给存托证券持有人的任何存款证券分销中受益，或对任何违反存款协议条款的特殊、后果性或惩罚性赔偿不负责任；

·银行没有义务代表您或代表任何其他人卷入与美国存托凭证或存款协议相关的诉讼或其他程序；

·金融机构对任何证券托管、结算机构或结算系统的行为或不作为不承担责任；

·任何人都可以依赖我们认为或真诚地相信是真实的、由适当的人签署或提交的任何文件；以及，我们可能会依赖于我们认为或真诚地认为是真实的、由适当的人签署或提交的任何文件；以及

·根据规定，托管银行没有义务就我们的税收状况做出任何确定或提供任何信息，或对ADS持有人因拥有或持有美国存托凭证而可能招致的任何税收后果承担任何责任，也没有义务对ADS持有人无法或未能获得外国税收抵免、降低预扣或退还税款或任何其他税收优惠的好处承担责任，也没有义务就我们的税收地位做出任何决定或提供任何信息，也没有义务对ADS持有人因拥有或持有美国存托凭证而可能招致的任何税收后果承担任何责任，也没有义务为ADS持有人无法或未能获得外国税收抵免、降低预扣或退还税款或任何其他税收优惠承担任何责任。

在存款协议中，我们和存款人同意在某些情况下相互赔偿。

关于存托诉讼的要求

在托管人交付或登记美国存托凭证转让、对美国存托凭证进行分配或允许股票退出之前，托管人可以要求：

·中国政府负责支付股票转让或其他税收或其他政府费用，以及第三方转让任何股票或其他存放证券所收取的转让或登记费；

·美国政府提供令人满意的证据，证明其认为必要的任何签名或其他信息的身份和真实性；以及

·银行必须遵守其可能不时制定的与存款协议一致的规定，包括提交转账文件。

当托管人的转让账簿或我们的转让账簿关闭时，或在托管人或我们认为明智的任何时候，托管人可以拒绝交付美国存托凭证或登记美国存托凭证转让。

您有权获得与您的美国存托凭证相关的股票

ADS持有人有权随时注销其美国存托凭证并撤回相关股票，但以下情况除外：

·当出现临时延误时，我们可以避免，因为：(1)托管机构已关闭转让账簿或我们已关闭转让账簿；(2)股票转让受阻，以允许在股东大会上投票；或(3)我们正在为股票支付股息；

·当你欠钱支付手续费、税金和类似费用时，你的债务就会减少；或者

·为了遵守适用于美国存托凭证或股票或其他存款证券的任何法律或政府法规，有必要禁止提款时，可以禁止提款。

这项提存权不得受存款协议其他条款的限制。

美国存托凭证发布前

存托协议允许存托机构在存入标的股票之前交付美国存托凭证。这称为预发行美国存托凭证。预发行的美国存托凭证也可以在取消预发行的美国存托凭证时交割(即使预发行的美国存托凭证是在预发行交易结束之前注销的)。预发行的股票一旦交付给托管机构，预发行就结束。托管机构可以收到预发行的美国存托凭证而不是股票来平仓预发行。只有在以下情况下，托管方可预发行美国存托凭证：(1)在以下情况之前或当时：接受预免责书的人以书面形式向保管人表示其或其客户拥有待交存的股票或美国存托凭证；(2)预发行以现金或托管机构认为适当的其他抵押品全额抵押；(3)托管机构必须能够在不超过五个工作日通知的情况下结清预发行。此外，托管机构将限制因预发行而随时可能未偿还的美国存托凭证的数量，尽管如果托管机构认为合适，可以不时无视这一限制。

直接注册系统

在存款协议中，存款协议的所有各方都承认，直接注册系统(DRS)和档案修改系统(Profile)将适用于ADSS。DRS是由存托信托公司(DTC)管理的系统，它促进了通过DTC和DTC参与者在注册持有未认证ADS和持有ADS中的担保权利之间的交换。配置文件是DRS的一项功能，允许DTC参与者声称代表未认证ADS的注册持有人行事指示托管银行登记将这些美国存托凭证转让给存托凭证或其代名人，并在没有ADS持有人事先授权的情况下将这些美国存托凭证交付给该存托凭证参与者的存托凭证账户。

关于并按照有关DRS/PROFILE的安排和程序，存管协议各方理解，托管人将不会确定前款所述在请求登记转让和交付方面声称代表ADS持有人行事的存托凭证参与者是否有实际权力代表ADS持有人行事(尽管统一商业代码有任何要求)。在存款协议中，双方当事人同意，托管人依赖和遵守托管人通过DRS/PROFILE系统收到的指示并按照

股东通信.美国存托凭证持有人登记册的检查

托管人将在其办公室向您提供它作为存款证券持有人从我们那里收到的所有通信，而我们通常向存款证券持有人提供这些通信。如果我们要求，托管人将向您发送这些通信的副本或以其他方式向您提供这些通信。您有权检查美国存托凭证持有人登记册，但不是为了就与我们的业务或美国存托凭证无关的问题与这些持有人联系。

陪审团的审判豁免权

存款协议规定，在法律允许的范围内，ADS持有人放弃对我们或托管机构因我们的股票、美国存托凭证或存款协议而产生或与之相关的任何索赔，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔，放弃接受陪审团审判的权利。如果我们或托管机构根据弃权反对陪审团审判要求，法院将根据适用的判例法，确定放弃在本案的事实和情况下是否可强制执行。

有资格在未来出售的股份

我们的普通股已获准在纳斯达克第一北方进行交易并正式上市。然而，在此次发行之前，我们的普通股或美国存托凭证在任何美国国家证券交易所都没有公开市场。如下所述，由于普通股和美国存托凭证转让的合同限制，本次发售后不久，大量目前已发行的普通股将无法出售。然而，本次发售后大量出售我们的美国存托凭证或普通股，或认为这些出售可能发生的看法，可能会对我们美国存托凭证或我们普通股的现行市场价格产生不利影响，并可能削弱我们未来获得资本的能力，特别是通过发行股权证券。

根据截至2021年6月30日的已发行普通股数量，并假设承销商不就此次发行行使其超额配售选择权，本次发行完成后，我们将有总计股已发行普通股(包括以美国存托凭证为代表的普通股)。我们所有的已发行普通股都可以在纳斯达克第一北方自由交易。本次发行中出售的美国存托凭证将可自由交易，不受限制或根据证券法进一步注册，除非由“关联公司”购买(该词根据证券法第2144条定义)，他们只能出售下文所述的数量的股票，其销售将受到下文所述的额外限制。

剩余的普通股将由我们的现有股东持有。由于几乎所有这些股票都是在美国境外出售给当时居住在美国境外的人，因此它们也将可以自由交易，不受限制或进一步注册，但附属公司持有的股票必须根据规则第144条或其他可用的豁免出售，以下描述的锁定限制除外。

禁售协议

我们、我们的所有董事和高管以及某些股东预计将签署锁定协议，根据这些协议，除某些例外情况外，我们和他们同意在未经承销商事先书面同意的情况下，在我们在美国首次公开募股(IPO)定价之日起至少90天内，不出售或以其他方式处置普通股、美国存托凭证或任何可转换为普通股或美国存托凭证的证券，承销商可全权酌情决定释放全部或任何部分。

规则第144条

一般来说，根据规则第144条，任何不是我们联营公司(过去三个月也不是我们联营公司的联营公司)并且持有我们公司普通股至少六个月的人，包括我们的联属公司以外的任何先前所有者的持有期，只要我们继续向SEC提交所需的公开信息，就可以不受限制地出售他们的普通股(或由ADS代表的普通股)。此外，根据规则第144条，任何不是我们的联属公司(过去三个月也不是我们的联属公司)且持有我们公司普通股至少一年(包括除我们的联属公司之外的任何先前所有人的持有期)的人士，将有权在本次发售结束后立即出售无限数量的普通股(或由美国存托凭证代表的普通股)，而无论是否有关于我们的当前公开信息可用。

任何人如果是我们的联属公司或在之前三个月内的任何时候都是我们的联属公司，并且实益拥有受限证券至少六个月，包括我们的联属公司以外的任何先前所有人的持有期，则有权在任何三个月内出售不超过以下较大者的数量的股票：

·美国存托凭证占普通股数量的1%，以美国存托凭证或其他形式代表，然后发行；或

·在提交有关出售的表格7144的通知之前的四周内，我们的普通股(以美国存托凭证(ADS)或其他形式代表的普通股在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)的平均每周交易量。

如果附属公司收购了“受限证券”，这些证券也将受到持有期要求的约束。

除了我们的普通股受锁定协议约束外，根据规则第154条，我们几乎所有的已发行普通股预计要么不受限制，要么有资格出售。我们无法估计根据规则第144条有资格出售我们股票的现有股东将选择出售的普通股数量。

S条

证券法下的法规S规定，任何人拥有的证券都可以在没有在美国注册的情况下出售，前提是出售是在离岸交易中完成的，并且不在美国进行定向出售努力(这些术语在法规S中定义)，但须符合某些其他条件。一般来说，这意味着我们的普通股可能会以某种方式在美国以外的地方出售，而不需要在美国注册。

规则第701条

一般而言，证券法规则第701条规定，在本次发售完成之前，根据规则第701条的规定，在本次发售完成前从本公司获得普通股的每位员工、顾问或顾问均有资格根据规则第144条转售该等普通股，但无需遵守规则第144条所载的一些限制，包括持有期。

表格-S-8注册表

在本次发行完成后，我们打算根据证券法以表格S-8的形式提交一份或多份登记声明，以登记根据我们的长期激励计划已发行或预留发行的普通股。S-8表格上的注册声明将在提交后自动生效。在行使购股权时发行并以S-8注册表形式登记的普通股，将在归属和锁定条款以及适用于我们联属公司的规则第144条成交量限制的情况下，立即在公开市场上出售，除非它们受到锁定，在这种情况下，锁定期限结束后紧随其后。

上面的讨论是一个概括性的总结。它不包括所有可能对潜在投资者重要的股份转让限制事项。每个潜在投资者应就特定的证券法以及购买、持有和处置美国存托凭证的转让限制后果(包括任何拟议的适用法律变更的后果)咨询自己的法律顾问。

瑞典法与特拉华州法之比较

瑞典公司法的适用条款不同于适用于美国公司及其股东的法律。下表汇总了适用于在特拉华州注册成立的公司及其股东的“瑞典公司法”和“特拉华州通用公司法”在股东权利方面的重大差异。请注意，某些特拉华州公司可能被允许在其章程文件中排除以下概述的某些条款。我们不受特拉华州法律的约束，但出于比较的目的提供此描述。本摘要并不是对各自权利的完整讨论，其全部内容参考特拉华州法律和瑞典法律是有保留的。

征税

以下描述并不是要对与我们普通股或美国存托凭证的所有权或处置有关的所有税收后果进行完整的分析。您应咨询您自己的税务顾问，了解您特定情况下的税收后果，以及根据任何州、当地、外国(包括瑞典或其他税收管辖区)的法律可能产生的任何税收后果。

瑞典税收方面的考虑

以下是针对非瑞典居民普通股持有者(出于税收目的)的某些瑞典重要税收问题的摘要。摘要以现行法律为基础，仅提供一般性信息。摘要不包括(但不包括)有关免税股息的特别规则，这些规则可能适用于投资者持有普通股或美国存托凭证相关普通股时(出于税务目的)、通过瑞典常设机构开展业务的外国公司或已成为瑞典公司的外国公司。建议每个考虑投资普通股的人就普通股的收购、所有权和处置可能产生的税收后果咨询独立税务顾问。

股息的课税

对于出于税收目的而不在瑞典居住的持有人，如果他们从瑞典有限责任公司的普通股中获得股息，通常会预扣瑞典预扣税。同样的预扣税适用于瑞典有限责任公司支付的某些其他付款，例如通过向所有股东或某一类别的所有持有人发出要约，赎回股票和回购股票所产生的付款。预扣税率为30%。然而，根据适用的税收条约，税率通常会降低。例如，根据美国-瑞典税收条约，支付给有权享受美国-瑞典税收条约好处的美国持有者的股息税率不应超过15%。在瑞典，预扣税额通常由欧洲结算瑞典公司执行，对于被提名人登记的股票，则由被提名人执行。瑞典签订的税收条约一般允许根据条约规定的税率进行预扣税扣除，前提是Euroclear瑞典公司或被提名人(如果适用)已经收到了有关有权获得红利的投资者的税务居住地的必要信息(这也适用于美国-瑞典税收条约)。此外，根据适用的税收条约，如果30%的全额预扣税率已被扣缴，根据适用的税收条约有权享受降低税率的投资者可以在股息分配当年起五个历年内向瑞典税务机关申请退款。

资本增值税

出于纳税目的，非瑞典居民的持有者在瑞典出售普通股时，通常不需要缴纳资本利得税。例外情况适用于私人持有者，并且在出售普通股的日历年度或出售年度之前的十个日历年内是瑞典的纳税居民。然而，普通股持有者可能要在其居住国纳税。

每个潜在投资者应就购买、持有和处置美国存托凭证的特定瑞典税收后果咨询其自己的税务顾问，包括任何拟议的适用法律变更的后果。

美国联邦所得税后果

以下摘要仅供一般信息使用，不打算也不应被视为法律或税务建议。每个美国持有者都应就购买、拥有和出售普通股和美国存托股份的特定美国联邦所得税后果，包括适用的州、地方、外国或其他税法的影响以及税法可能的变化，咨询他或她自己的税务顾问。

在下一段描述的限制条件下，下面的讨论总结了购买、拥有和出售美国存托凭证或普通股对“美国持有者”产生的重大美国联邦所得税后果。为此目的，“美国持有者”是普通股或美国存托凭证的持有者，即：(1)美国的个人公民或居民，包括是美国合法永久居民或符合美国联邦所得税法规定的实质存在居留标准的外国人；(2)根据美国或哥伦比亚特区或其任何行政区的法律创建或组织的公司(或被视为美国联邦所得税目的公司的实体)或合伙企业(根据任何适用的美国财政部法规不被视为美国人的合伙企业除外)；(3)其收入可包括在美国联邦所得税目的总收入中的遗产，无论其来源为何；(4)如果美国境内的法院能够对信托的管理行使主要监督，并且一名或多名美国人有权控制信托的所有实质性决定，则批准信托；或(5)在美国财政部法规规定的范围内，批准有效选举被视为美国人的信托。

本摘要仅供一般参考，并不旨在全面描述可能与购买我们的美国存托凭证或普通股的决定相关的所有美国联邦所得税考虑因素。本摘要一般只考虑将拥有我们的美国存托凭证或普通股的美国持有者作为资本资产。除以下讨论的有限范围外，本摘要不考虑对非美国持有人的美国联邦税收后果，也不描述适用于确定纳税人作为美国持有人身份的规则。本摘要以1986年修订的《国税法》或据此颁布的《国税法》的最终、临时和拟议的美国财政部法规、其行政和司法解释(包括关于2017年的减税和就业法案)和《美国/瑞典所得税条约》的规定为基础，所有这些规定自本文件之日起生效，所有这些规定都可能会在追溯的基础上发生变化，而且所有这些规定都可以有不同的解释，而且所有这些规定都有可能在追溯的基础上发生变化，而且所有这些规定都可以有不同的解释，而且所有这些规定都可能在追溯的基础上发生变化，而且所有这些规定都可以有不同的解释。我们不会寻求美国国税局就美国持有者对我们普通股或美国存托凭证的投资的美国联邦所得税待遇做出裁决，因此，我们不能保证国税局会同意以下结论。

本讨论不涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能与特定的美国持有者的特殊情况有关，尤其不会讨论任何遗产、赠与、跳代、转移、州、地方、消费税或外国税收方面的考虑。此外，本讨论不涉及以下美国持有者的美国联邦所得税待遇：(1)银行、人寿保险公司、受监管的投资公司或其他金融机构或“金融服务实体”；(2)证券或外币的经纪人或交易商；(3)因就业或其他服务表现而购买我们普通股或美国存托凭证的人；(4)须缴纳美国替代最低税的美国持有者；(5)持有我们的普通股或美国存托凭证作为对冲或作为对冲、跨境、转换或建设性出售交易或其他降低美国联邦所得税交易的一部分的美国持有者；(6)免税实体；(7)房地产投资信托或设保人信托；(8)移居美国境外的美国持有者或前美国长期居民；或(9)美国持有者。本讨论不涉及美国联邦所得税对直接或建设性地在任何时候拥有占我们投票权10%或更多的普通股或美国存托凭证的美国持有者的待遇。此外，合伙企业(或其他直通实体)或通过合伙企业或其他直通实体持有普通股或美国存托凭证的个人的美国联邦所得税待遇未予讨论。

一般而言，出于美国联邦所得税的目的，我们的美国存托凭证的美国持有者将被视为拥有这些存托凭证所代表的基本普通股。因此，普通股换成美国存托凭证和美国存托凭证换普通股将不需要缴纳美国联邦所得税。

建议每位潜在投资者咨询其自己的税务顾问，了解购买、持有或出售我们的普通股或美国存托凭证对该投资者的具体税务后果，包括适用的州、地方、外国或其他税法的影响以及税法可能的变化。

普通股或美国存托凭证股息的征税

在可预见的未来，我们不打算分红。如果我们确实支付了股息，并且根据下面“被动外国投资公司”标题下的讨论和下面关于“合格股息收入”的讨论，美国持有者将被要求将普通股或美国存托凭证上支付的任何分派的金额(包括在分派之日预扣的任何瑞典税额)计入毛收入，只要该分派不超过我们当前和累积的收益即可。在此情况下，美国持有者将被要求将普通股或美国存托凭证上支付的任何分派的金额作为普通收入计入毛收入，只要该分派不超过我们当前和累积的收益。

和利润，这是为了美国联邦所得税的目的而确定的。超过我们的收益和利润的分派金额将首先被视为免税资本回报，在一定程度上降低普通股的美国持有者的纳税基础，然后是资本收益。我们预计不会根据美国联邦所得税原则对我们的收益和利润进行计算，因此，美国持有者应该预计，任何分配的全部金额通常都将报告为股息收入。

一般来说，“合格股息收入”和长期资本利得的优惠税率适用于个人、遗产或信托基金的美国持有者。为此，“合格股息收入”除其他外，是指从“合格外国公司”获得的股息。“合格的外国公司”是指有权享受与美国签订的全面税收条约的公司，其中包括信息交流计划。美国国税局表示，瑞典/美国税收条约符合这一要求，我们相信我们有资格享受该条约的好处。

此外，如果我们的普通股或美国存托凭证可以随时在纳斯达克资本市场或美国其他成熟的证券市场交易，我们的股息将是合格的股息收入。如果我们在支付股息的当年或上一年被视为PFIC，如下文“被动外国投资公司”所述，股息将没有资格享受优惠利率。美国持有人将无权享受优惠费率：(1)如果美国持有人自除息日期前60天开始的121天内未持有我们的普通股或美国存托凭证至少61天，或(2)美国持有人有义务就实质上类似的财产支付相关款项。美国持有者降低我们普通股或美国存托凭证损失风险的任何天数都不计入61天的持有期。最后，根据守则第163(D)(4)节选择将股息收入视为“投资收入”的美国持有者将没有资格享受优惠税率。

关于我们普通股或美国存托凭证的分派金额将由所分派的任何财产的公平市场价值的金额衡量，对于美国联邦所得税而言，任何瑞典从中预扣的税款的金额也将作为衡量标准。我们在瑞典克朗支付的现金分配将根据股息可计入美国持有人收入之日生效的现货汇率，按美元计入美国持有人的收入，美国持有人在该瑞典克朗将有与该美元价值相等的美国联邦所得税税基。如果美国持有者随后将瑞典克朗兑换成美元或以其他方式处置，则该瑞典克朗因汇率波动而产生的任何后续损益将是美国来源的普通汇兑损益。

普通股或美国存托凭证处置的征税

除下文“被动外国投资公司”项下所述的PFIC规则所规定的情况外，在出售、交换或以其他方式处置我们的普通股或美国存托凭证时，美国持有者将确认资本损益，其金额等于该美国持有者以美元计税的普通股或美国存托凭证与以美元计价的处置变现金额之间的差额(或其等值美元，如果变现金额以外币计价，则参考处置日的现货汇率确定)。如果美国持有者在出售、交换或以其他方式处置普通股或美国存托凭证时的持有期超过一年，则出售、交换或以其他方式处置普通股或美国存托凭证所实现的收益或亏损将是长期资本收益或损失。确认长期资本利得的个人可以按较低的税率对这些利得征税。资本损失的扣除受到各种限制。

被动型外商投资公司

美国联邦特别所得税法适用于拥有PFIC公司股票的美国纳税人。就美国联邦所得税而言，在以下任何一个课税年度，我们都将被视为PFIC：

·在一个纳税年度，我们总收入的75%或更多(包括我们在任何公司毛收入中的比例份额，在这些公司中，我们被认为拥有25%或更多的股份)是被动的；或

·我们至少有50%的资产是为了生产或产生被动收入而持有的，这些资产是一年来平均的，通常是根据公平市值确定的(包括我们在任何我们被认为拥有25%或更多股份的公司资产中按比例计算的份额)，这些资产都是为了生产或产生被动收入而持有的，这些资产是全年平均的，通常是根据公平市值确定的(包括我们在任何被认为拥有25%或更多股份的公司的资产中按比例计算)。

为此，被动收入通常包括股息、利息、租金、特许权使用费、年金以及某些商品交易和名义主合同的收入。现金被视为产生被动收入。

我们预计，在本课税年度，我们不会被视为PFIC。确定PFIC地位的测试每年进行一次，很难对与这一确定相关的未来收入和资产做出准确预测。此外，我们的PFIC地位可能在一定程度上取决于我们普通股或美国存托凭证的市场价值。因此，不能保证我们目前不会或不会成为PFIC。

如果我们目前是或成为PFIC，每个没有选择将股票按市值计价(如下所述)的美国持有人，将在收到我们的某些分配以及处置我们的普通股或美国存托凭证时获利：(1)根据具体情况，在美国持有者持有普通股或美国存托凭证的期间内按比例分配该等分配或收益；(2)分配给本课税年度和第一个课税年度第一天之前的任何期间的金额。以及(3)分配给其他每个课税年度的款额将按该年度适用类别纳税人的有效最高税率征税，并将就可归因于该等其他课税年度的由此产生的税项征收被视为递延利益的利息费用。此外，当因死亡而从一名美国持有者的遗赠人手中收购PFIC的股票时，该等股票的纳税基准将不会在死者去世之日获得公允市场价值的递增，而是在较低的情况下等于被遗赠人的基础，除非所有收益都得到了被遗赠人的承认。对PFIC的间接投资也可能受到这些特殊的美国联邦所得税规则的约束。

如果我们遵守特定的报告要求，上述PFIC规则将不适用于在所有课税年度进行QEF选举的美国持有人，只要该美国持有人在我们是PFIC期间持有普通股或美国存托凭证(ADS)。取而代之的是，对于我们是PFIC的每个课税年度，每个进行过QEF选举的美国持有人都必须在收入中包括美国持有人在我们普通收入中按比例分配的收入，以及该美国持有人在我们净资本收益中按比例分配的长期资本利得，无论我们是否对此类收益或收益进行任何分配。一般而言，优质教育基金选举只有在我们提供某些所需资料的情况下才有效。优质教育基金的选举是以股东为单位进行的，一般情况下，只有在征得美国国税局同意的情况下，才能将其撤销。我们不打算每年向美国持有人提供填写美国国税局表格8621所需的信息，并在我们或我们的任何子公司是PFIC的任何一年进行和维持有效的QEF选举。因此，我们的普通股或美国存托凭证将无法进行优质教育基金选举。

此外，如果我们是PFIC，而美国持有者进行了按市值计价的选举，则上述PFIC规则将不适用。我们的普通股或美国存托凭证定期在包括纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)在内的合格交易所交易，其美国持有者可以选择每年将普通股或美国存托凭证按市值计价，每年确认为普通收入或亏损，金额等于截至纳税年度结束时普通股或美国存托凭证的公平市值与美国持有者在普通股或美国存托凭证中的调整税基之间的差额。亏损只允许达到按市值计价的净收益的范围，此前美国持有者在选举中包括了前几个纳税年度的收入。

在我们是PFIC期间持有我们的普通股或美国存托凭证的美国持有者将受到上述规则的约束，即使我们不再是PFIC。强烈敦促美国持有者就PFIC规则咨询他们的税务顾问。

投资净收入税

根据PFIC规则的某些调整，个人、遗产或信托的美国持有者通常需要为其净投资收入(包括出售或以其他方式处置我们的普通股或ADS的股息和收益)支付3.8%的联邦医疗保险税，或者对于未分配的遗产和信托的净投资收入缴纳3.8%的联邦医疗保险税。在每种情况下，3.8%的医疗保险税只适用于美国持有者调整后的总收入超过适用门槛的程度。

承保

我们已与AG.P./Alliance Global Partners(简称AG.P.)作为其中提到的几家承销商的代表，就特此发行的证券签订了一份承销协议，承销日期为。

根据承销协议所载条款及条件，吾等已同意向以下指定的承销商出售，而承销商已同意分别而非共同向吾等购买以下名称相对的美国存托凭证数目：

承保折扣、佣金和费用

我们已同意以每ADS美元的发行价将美国存托凭证出售给承销商，这相当于本招股说明书首页列出的此类美国存托凭证的发行价减去适用的承销折扣。

承销商已通知我们，他们建议以本招股说明书封面上列出的公开发行价向某些交易商提供美国存托凭证，并以该价格减去不超过每股ADS美元的优惠。承销商可能会允许(某些交易商可能会重新降低)从特许权中向某些经纪商和交易商提供不超过每ADS美元的折扣。本次发行后，代表可以更改公开发行价格、对交易商的优惠和再贷款。该等变动不得改变本招股说明书封面所载本公司将收取的收益金额。美国存托凭证是由承销商提供的，以承销商收到并接受为准，并受制于承销商有权全部或部分拒绝任何订单。

我们还同意向代表偿还不超过10万美元的实报实销费用和不超过50000美元的非实报实销费用。我们估计，我们与此次发行相关的应付费用，包括报销承销商的自付费用，但不包括上文提到的承销折扣，将约为美元。根据金融业监管局(FINRA)第5110条规则，这些费用被视为此次发行的承销补偿。

下表显示了我们就此次发行向承销商支付的承销折扣和佣金(假设行使和不行使购买我们授予承销商的额外美国存托凭证的超额配售选择权)：

____________

(1)根据协议，我们已同意向承销商支付佣金，佣金为(A)向我们现有股东募集的毛收入的3.0%，以及(B)向所有其他投资者募集的毛收入的7.0%。本协议中所有承保折扣和佣金的计算均假定不向我们的现有股东出售。

超额配售选择权

根据承销协议，我们已向承销商授予选择权，自本招股说明书之日起最多可行使45天，可按本招股说明书首页规定的公开发行价减去承销折扣和佣金，购买最多美元的额外美国存托凭证。承销商只可行使选择权以支付与本次发行有关的超额配售(如有)。如果根据超额配售选择权购买任何额外的美国存托凭证，承销商将按与发售其他股票相同的条款提供该等美国存托凭证。

代表的手令

本次发行结束后，我们将向AG.P.发出补偿权证，授权AG.P.或其指定人有权以每ADS美元(相当于每股普通股公开发行价的125%)的价格，购买最多美元的美国存托凭证(或如果承销商全面行使其购买额外美国存托凭证的选择权，则可购买最多美元的美国存托凭证)(相当于本次发行中出售的美国存托凭证总数的5.0%)，但须受以下条件的限制：AIG或其指定人有权按每股普通股公开发行价的125%购买美国存托凭证(或非美国存托凭证)，但须受本认股权证可于自本招股说明书生效之日起一年开始的两年期间内，随时及不时全部或部分行使。本招股说明书为其一部分的注册说明书的生效日期起计的两年期间内，本认股权证可全部或部分地随时行使。

承销商认股权证的发行和认股权证的股票在注册说明书上登记，本招股说明书是该说明书的一部分。

赔偿

我们同意赔偿承销商的某些责任，包括证券法下的责任和因违反承保协议中的陈述和保证而产生的责任，或者支付承销商可能被要求就这些责任支付的款项。

禁售协议

关于本次发售，吾等与吾等董事及若干高管已与承销商达成协议，自本次发售结束起计90天的“禁售期”内，除特定例外情况外，吾等及彼等未经代表事先书面同意，不得发售、出售、质押或以其他方式处置此等证券。代表可在不另行通知的情况下，全权酌情放弃任何这些禁售协议的条款。

发行价的确定

在此次发行之前，虽然我们的普通股自2019年以来一直在纳斯达克First North交易，但目前我们的普通股或美国存托凭证(ADS)在美国国家证券交易所还没有公开市场。本招股说明书提供的美国存托凭证的首次公开发行价格由吾等与承销商协商确定。在决定美国存托凭证首次公开发行价格时考虑的因素包括：

·收购本招股说明书中列出并以其他方式提供给代表的信息；

·我们的历史决定了我们的历史，我们的未来决定了我们的前景；

·我们的客户是我们所在的行业的客户，我们的客户是我们所在的行业的客户；

·我们的目标是展示我们过去和现在的经营业绩；

·我们的高级管理人员总结了我们高管之前的经验；

·调查了一般可比公司上市普通股的近期市场价格和需求；

·纳斯达克第一北方(Nasdaq First North)在美国首次公开募股(IPO)时的普通股收盘价。

·投资者了解了此次发行时证券市场的总体情况。

本招股说明书封面上的首次公开发行价格不应被视为美国存托凭证实际价值的指标。首次公开发售价格由市况及其他因素决定，我们不能向阁下保证该等美国存托凭证可按首次公开发售价格或高于首次公开发售价格转售。

此外，此次发行的美国存托凭证的首次公开募股价格可能不能代表我们普通股在纳斯达克第一北方的交易市场上的主流价格。

价格稳定、空头头寸和惩罚性出价

与本次发行相关的，承销商可以进行超额配售交易、银团回补交易、稳定交易、惩罚性出价和买入，以回补卖空创造的头寸。

·允许稳定交易允许出价购买股票，只要稳定出价不超过规定的最高出价，并且是为了在发行过程中防止或延缓股票市场价格的下跌。

·美国证券交易委员会表示，超额配售交易涉及美国存托凭证(ADS)承销商出售的股票数量超过承销商有义务购买的股票数量。这就产生了银团空头头寸，可以是回补空头头寸，也可以是裸空头头寸。在备兑空头头寸中，承销商超额配售的美国存托凭证的数量不超过他们可以在超额配售选择权中购买的美国存托凭证的数量。在裸空仓中，涉及的证券数量大于超额配售选择权中的股票数量。承销商可以通过行使超额配售选择权和/或在公开市场购买美国存托凭证来平仓任何空头头寸。

·美国存托凭证辛迪加回补交易涉及在分销完成后在公开市场购买美国存托凭证，以回补辛迪加空头头寸。在决定平仓的美国存托凭证来源时，承销商会考虑多项因素，包括公开市场可供购买的美国存托凭证价格，以及他们可透过行使超额配股权购买美国存托凭证的价格。如果承销商出售的美国存托凭证超过行使超额配售选择权所能覆盖的范围，因此拥有裸空头头寸，则只能通过在公开市场购买美国存托凭证来平仓。如果承销商担心定价后公开市场股票价格可能面临下行压力，可能对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。

·当辛迪加成员最初出售的美国存托凭证(ADS)是在稳定或辛迪加回补交易中购买以回补辛迪加空头头寸时，新的罚金出价允许承销商从该辛迪加成员那里收回出售特许权。

这些稳定交易、银团回补交易和惩罚性投标可能会提高或维持美国存托凭证的市场价格，或防止或延缓我们的美国存托凭证市场价格的下跌。因此，我们的美国存托凭证在公开市场上的价格可能会高于没有这些交易的情况下的价格。

我们和承销商都不会就上述交易可能对我们证券价格产生的影响做出任何陈述或预测。这些交易可能发生在纳斯达克或任何其他交易市场。如果这些交易中的任何一项开始，它们可能会在任何时候被终止，而不会发出通知。

被动做市

关于本次发行，承销商和任何销售集团成员可以在开始发售或销售美国存托凭证之前并一直延伸到分销完成的一段时间内，根据交易所法案下M规则第103条，在纳斯达克从事美国存托凭证的被动做市交易。在此期间，承销商和任何销售集团成员可以根据交易所法案下的M规则第103条，在纳斯达克从事美国存托凭证的被动做市交易。被动做市商必须以不超过该证券的最高独立报价的价格展示其报价。然而，如果所有独立出价都低于被动做市商的出价，那么当超过指定的购买限额时，出价就必须降低。

电子配送

本招股说明书的电子格式可能会在网站上或通过承销商或其关联公司维护的其他在线服务提供。除电子形式的本招股说明书外，承销商网站上的信息以及承销商维护的任何其他网站中包含的任何信息都不是本招股说明书或本招股说明书的一部分，未经吾等或承销商以承销商身份批准和/或背书，投资者不应依赖。

其他

承销商和/或其关联公司不时为我们提供并在未来可能会为我们提供各种投资银行和其他金融服务，他们已经接受了这些服务，并在未来可能会收到常规费用。在其业务过程中，承销商及其关联公司可以主动将我们的证券或贷款交易为其自己的账户或客户的账户，因此，承销商及其关联公司可以随时持有该等证券或贷款的多头或空头头寸。除与本次发行相关的服务外，承销商在本招股说明书日期前180天内未向吾等提供任何投资银行或其他金融服务，我们预计承销商在本招股说明书日期后至少90天内不会保留承销商从事任何投资银行或其他金融服务。

限售

本招股说明书不构成向任何国家或司法管辖区的任何人出售要约，或向任何国家或司法管辖区的任何人征求购买要约，(I)此类要约或要约未获授权，(Ii)任何提出要约或要约的人没有资格这样做，或(Iii)任何此类要约或要约否则将是非法的。任何国家或司法管辖区(美国除外)都没有采取任何行动，以允许公开发售证券或拥有或分发本招股说明书或与证券有关的任何其他发售或宣传材料，如果需要采取任何此类行动的国家或司法管辖区(美国除外)，尚未采取任何行动，也不打算允许公开发售证券或拥有或分发本招股说明书或与证券有关的任何其他发售或宣传材料。因此，承销商承诺，他们不会直接或间接地在任何国家或司法管辖区内提供或出售任何证券，或拥有、分发或发布任何招股说明书、申请表、广告或其他文件或信息，除非在尽其所知所信会导致遵守任何适用法律和法规的情况下进行，并且承销商的所有证券要约和销售都将按相同的条款进行，否则承销商将不会直接或间接地在任何国家或司法管辖区拥有、分发或发布任何招股说明书、申请表、广告或其他文件或信息。

欧洲经济区

对于已实施招股说明书指令的每个欧洲经济区成员国，或每个“相关成员国”，不得在该相关成员国向公众要约任何证券，但根据招股说明书指令下的下列豁免，任何证券可随时向该相关成员国的公众要约，前提是这些证券已在该相关成员国实施：

·投资者是指招股说明书指令所定义的合格投资者的法人实体；

·承销商向招股说明书指令允许的150人以下的自然人或法人(招股说明书指令所定义的合格投资者除外)提供担保，但须事先征得代表对任何此类要约的同意；或

·我们不允许在招股说明书指令第3(2)条范围内的任何其他情况下，但美国存托凭证的此类要约不应导致要求我们或任何承销商根据招股说明书指令第3条发布招股说明书。

就本条而言，(1)就任何有关成员国的任何ADS而言，“向公众发售普通股”一词是指以任何形式和方式就要约条款和拟发行的任何证券进行的沟通，以使投资者能够决定购买或认购ADS，因为在该有关成员国，这些条款可能会因该有关成员国实施招股说明书指令的任何措施而发生变化；(2)“招股指令”一词是指指令并包括每个相关成员国的任何相关实施措施和(3)“2010年PD修订指令”一词是指指令2010/73/EU。

英国

本招股说明书仅被传达或被安排传达，并且只会被传达或促使被传达为参与投资活动的邀请或诱因(符合2000年金融服务和市场法第2921节的含义，或FSMA)，如在

在FSMA第21(1)条不适用于我们的情况下发行或销售美国存托凭证。对于在英国境内、从联合王国或以其他方式涉及英国的任何与美国存托凭证有关的行为，FSMA的所有适用条款都将得到遵守。

加拿大

根据National Instrument 45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款的定义，这些证券只能出售给作为本金购买或被视为正在购买的购买者，并且是被允许的客户，如National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续注册人义务所定义。证券的任何转售都必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免，或在不受招股说明书要求的交易中进行。

如果本招股说明书(包括对本招股说明书的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可以向购买者提供撤销或损害赔偿，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法的任何适用条款，了解这些权利的细节或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105承销冲突(NI 33-105)第3A.3节，主承销商不需要遵守NI 33-105关于与此次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

澳大利亚

尚未向澳大利亚证券和投资委员会(Australian Securities And Investments Commission)提交与此次发行有关的配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。本招股说明书不构成《2001年公司法》或《公司法》规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也不包含《公司法》规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件所需的信息。

在澳洲，根据公司法第708条所载的一项或多项豁免，只能向“老练投资者”(公司法第708(8)条所指)、“专业投资者”(公司法第708(11)条所指)或其他人士或获豁免投资者提出任何证券要约，以便根据公司法第6D章，在不向投资者披露的情况下提供证券是合法的。

澳洲获豁免投资者申请的证券，不得于根据发售配发日期后12个月内在澳洲发售，除非根据公司法第708条豁免或其他规定，根据公司法第6D章无须向投资者披露，或要约是根据符合公司法第6D章的披露文件进行。任何购买证券的人都必须遵守澳大利亚的此类转售限制。

本招股说明书只包含一般资料，并没有考虑任何特定人士的投资目标、财政状况或需要。它不包含任何证券推荐或金融产品建议。在作出投资决定前，投资者须考虑本招股章程内的资料是否适合其需要、目标及情况，如有需要，亦须就该等事宜征询专家意见。

11.瑞士

这些证券可能不会在瑞士公开发行，也不会在瑞士证券交易所(Six Swiss Exchange)或瑞士证券交易所(Six)上市，也不会在瑞士的任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本文件在编制时未考虑ART项下发行招股说明书的披露标准。652A或ART。根据“瑞士义务法典”的1156条或根据ART上市招股说明书的披露标准。27次以上。六条上市规则中的哪一条或

瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。本文档以及与证券或发售有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

本文档以及与此次发行或证券相关的任何其他发行或营销材料都没有或将提交给或将提交任何瑞士监管机构，或得到任何瑞士监管机构的批准。本文件不会向瑞士金融市场监督管理局FINMA提交，证券要约也不会受到瑞士金融市场监督管理局FINMA的监管，而且证券要约没有也不会根据瑞士联邦集体投资计划法案(CISA)获得授权。根据中钢协给予集合投资计划权益收购人的投资者保障，并不延伸至证券收购人。

迪拜国际金融中心

本招股说明书涉及根据迪拜金融服务管理局(DFSA)的已发行证券规则进行的豁免要约。本招股说明书的目的是仅向DFSA的已发行证券规则中指定类型的人士分发。它不能交付给任何其他人，也不能由任何其他人依赖。DFSA没有责任审查或核实任何与豁免报价有关的文件。DFSA尚未批准本招股说明书，也未采取措施核实本文所载信息，对招股说明书不负任何责任。与本招股说明书相关的证券可能缺乏流动性和/或受转售限制。有意购买发售证券的人士应自行对证券进行尽职调查。如果您不了解本招股说明书的内容，您应该咨询授权的财务顾问。

香港

该等证券并无要约或出售，亦不会在香港以任何文件方式要约或出售，但(A)向《证券及期货条例》(第章)所界定的“专业投资者”提供或出售。(B)在其他情况下，而该文件并不是“公司条例”(第571章)所界定的“招股章程”；或(B)在其他情况下，该文件并不是“公司条例”(香港法例第571章)所界定的“招股章程”。32)香港的，或不构成该条例所指的向公众要约的。任何与该等证券有关的广告、邀请或文件，不论是为在香港或其他地方发行，或曾经或可能由任何人管有，而该等广告、邀请或文件是针对香港公众或相当可能会被香港公众查阅或阅读的(但根据香港证券法例准许如此做的除外)，亦没有任何与该等证券有关的广告、邀请或文件是就只出售给或拟出售给香港以外的人或只出售给证券及期货所界定的“专业投资者”的证券而发出或可能由任何人管有的，而该等广告、邀请或文件的内容是相当可能会被香港公众查阅或阅读的，则不在此限。

日本

该等证券并未亦不会根据日本金融工具及交易法(1948年第2925号法律(修订本))注册，因此不会直接或间接在日本发售或出售，或为任何日本人的利益或向他人直接或间接在日本或向任何日本人再发售或转售，除非符合日本相关政府或监管当局于有关时间颁布的所有适用法律、法规及部级指引。就本款而言，“日本人”是指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体。

费用

下面列出的是与我们提供和销售美国存托凭证相关的预计发生的总费用(不包括承销折扣)的分项清单。*除了证券交易委员会注册费和FINRA备案费外，所有金额都是估计的：

____________

法律事务

有关此次发行的某些法律事宜将由纽约州纽约的Sullivan&Worcester LLP为我们传递。与本招股说明书提供的证券发行的合法性有关的某些法律事项将由瑞典Setterwalls Advokatbyr­AB公司转交给我们。与此次发行相关的某些法律事项将由纽约纽约的Haynes and Boone有限责任公司根据美国联邦法律转交给承销商。

专家

本招股说明书中包括的截至2019年12月31日和截至2019年12月31日的年度的财务报表是根据独立注册会计师事务所普华永道国际有限公司(Pricewaterhouse Coopers International Limited)成员Kesselman&Kesselman，Certified Public Accounters(Isr.)的报告纳入的，该报告是根据普华永道国际有限公司(Pricewaterhouse Coopers International Limited)作为审计和会计专家的授权提供的。

民事责任的可执行性

我们是根据瑞典法律注册成立并目前存在的。此外，我们的某些董事和高级管理人员居住在美国以外，我们子公司的几乎所有资产都位于美国以外。因此，投资者可能很难向我们或在美国的那些人送达法律程序文件，或者很难在美国执行根据美国证券法或其他法律的民事责任或其他条款在美国法院获得的针对我们或这些人的判决。此外，瑞典法院是否会：

·美国政府可以承认或执行美国法院根据美国证券法或美国任何州的民事责任条款获得的针对我们或我们的董事或高级管理人员的判决；否则将不承认或执行美国法院根据美国证券法或美国任何州的民事责任条款获得的针对我们或我们的董事或高级管理人员的判决；或

·美国联邦储备委员会将受理瑞典根据美国或美国任何州的证券法对我们或我们的董事或高管提起的原创行动。

美国和瑞典目前没有条约规定相互承认和执行除仲裁裁决以外的民商事判决。因此，美国法院做出的最终付款判决，无论是否完全基于美国证券法，都不会自动在瑞典得到承认或执行。为了获得在瑞典可执行的判决，被美国法院做出最终和决定性判决的一方将被要求向瑞典有管辖权的法院提出索赔。该当事人可以向瑞典法院提交美国法院作出的最终判决。根据具体情况，本法院有权对美国有关法院作出的判决给予这样的重视。瑞典法院在决定给予该法院关于合同义务的最终和可执行的判决以决定性效力而不对所判决的实体事项进行复审或重新诉讼时，可能涉及的情况包括：(1)有关法院是否根据国际公认的接受管辖权的理由接受管辖权，(2)在该法院进行的诉讼是否符合正当程序原则；(2)在该法院进行的诉讼程序是否符合正当程序原则：(1)有关法院是否根据国际公认的接受管辖权的理由接受管辖权，(2)该法院的诉讼程序是否符合正当程序原则，(Iii)该判决不违反瑞典的公共政策；及(Iv)该判决与瑞典法院在同一当事人之间作出的判决或外国法院在同一标的物争议中基于同一诉因作出的同一当事人之间的事先判决不相抵触；及(Iv)该判决与瑞典法院在同一当事人之间作出的判决或外国法院在同一标的物争议中基于同一诉因作出的事先判决不相抵触, 只要这种事先判决满足其在瑞典具有约束力的必要条件。瑞典法院可能会拒绝承认和执行惩罚性赔偿或其他裁决。此外，瑞典法院可以减少美国法院给予的损害赔偿金额，并仅在补偿实际损失或损害赔偿所需的范围内承认损害赔偿。

瑞典民事诉讼程序在许多方面与美国民事诉讼程序有很大不同。就举证而言，美国法律和其他几个司法管辖区基于普通法的法律都规定了审前证据透露，即诉讼各方可以在审判前强迫对方或第三方出示文件和提供证人证词的程序。以这种方式获得的证据可能对任何诉讼的结果起决定性作用。根据瑞典法律，不存在这样的审前发现程序。

在符合上述规定并根据适用条约送达诉讼程序的前提下，投资者可以在瑞典执行从美国联邦或州法院获得的民商事判决。然而，不能保证这些判决将是可执行的。此外，瑞典法院是否会接受管辖权，并在瑞典开始的、仅以美国联邦证券法为依据的原始诉讼中施加民事责任，这一点值得怀疑。

在那里您可以找到更多信息

我们已经根据证券法向SEC提交了与此次美国存托凭证发行相关的表格F-1的注册声明。本招股说明书并不包含注册说明书中包含的所有信息。根据美国证券交易委员会的规则和规定，我们可以省略本招股说明书中包含在注册声明中的某些信息。本招股说明书中关于任何合同、协议或其他文件内容的陈述是关于所汇总文件的所有重要信息的摘要，但不是对这些文件所有条款的完整描述。如果我们将这些文件中的任何一份作为注册声明的证物，您可以阅读该文件本身，以获得其条款的完整描述。本招股说明书中与作为证物提交的文件有关的每一项陈述在各方面均受提交的证物的限制。

SEC维护着一个互联网网站，其中包含以电子方式向SEC提交文件的发行人的报告和其他信息。我们向证券交易委员会提交的文件也可通过证券交易委员会的网站http://www.sec.gov.向公众查阅。

本次发行完成后，我们将遵守适用于外国私人发行人的交易所法案的信息报告要求，并根据这些要求向证券交易委员会提交报告。这些其他报告或其他信息可以在上述地点免费检查。作为外国私人发行人，我们将豁免遵守交易所法案下有关委托书提供和内容的规则，我们的高级管理人员、董事和主要股东也不受交易所法案第2916节所载的报告和短期周转利润回收条款的约束。此外，根据交易法，我们将不需要像其证券根据交易法注册的美国公司那样频繁或迅速地向SEC提交年度、季度和当前报告和财务报表。然而，我们将在每个财年结束后四个月内，或SEC要求的适用时间内，向SEC提交一份Form 20-F年度报告，其中包含由独立注册会计师事务所审计的财务报表。

我们在https://www.ecowavepower.com/.上维护着一个公司网站本招股说明书中包含或可通过本网站获取的信息不构成本招股说明书的一部分。我们在本招股说明书中包括我们的网站地址，仅作为非活跃的文本参考。

EWPG Holding AB(出版)

合并财务状况表

附注是综合财务报表的组成部分。

EWPG Holding AB(出版)

合并损失表

附注是综合财务报表的组成部分。

EWPG Holding AB(出版)

综合全面损失表

附注是综合财务报表的组成部分。

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合并权益变动表

____________

**减少拆分后发行的普通股数量。

附注是综合财务报表的组成部分。

EWPG Holding AB(出版)

合并现金流量表

附注是综合财务报表的组成部分。

EWPG Holding AB(出版)

合并财务报表附注

注1--一般信息：

答：他是联合国秘书长。

集团化

EWPG Holding AB(Publ)(以下简称“本公司”或“母公司”或连同其子公司“本集团”)是一家瑞典上市有限公司，成立于2019年3月27日，于2019年4月17日在瑞典公司注册处注册。该公司的普通股在纳斯达克第一北方市场交易。该公司的公司标识号码是559202-9499，地址是瑞典斯德哥尔摩，11456，Strandvägen 7A。除非另有明确说明，否则所有金额均以数千美元(“美元”)为单位显示。

本公司于2019年6月10日通过非现金发行普通股的方式收购了Eco Wave Power Ltd，成为新组建集团的母公司。在收购时，该公司没有资产或业务。此次收购的目的是在纳斯达克第一北斯德哥尔摩首次公开募股(IPO)之前，根据瑞典法律将该业务合并。

Eco Wave Power Ltd的前股东成为本公司的股东，交易内容为资本重组，并不代表业务合并，因为根据国际财务报告准则(“IFRS”)，合并方均不能确定为收购方3。母公司与本集团成立前的比较数字为以Eco Wave Power Ltd为母公司的集团的数字。除了这一活动外，2019年或2018年没有收购任何股份或业务。

附属公司

母公司是其全资附属公司Eco Wave Power Ltd的母公司。Eco Wave Power Ltd是其余全资及部分拥有附属公司的母公司：

合资企业