根据2021年6月11日提交给美国证券交易委员会的文件

注册号码333-256615

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

修改件2至

表格F-1

注册声明

在……下面

1933年证券法

爱惠寿国际有限公司 。

(其章程所指明的注册人的确切姓名)

不适用

( 注册人姓名英文翻译)

开曼群岛		5990		不适用
(述明或其他司法管辖权 公司或组织)		(主要标准工业 分类代码编号)		(税务局雇主 识别号码)

12上海市松湖路433号6号楼

中华人民共和国政府

+86 21 5290-7031

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

Cogency Global Inc.

东42街122号，18层

纽约州纽约市，邮编：10168

+1 800-221-0102

(提供服务的代理商的名称、地址(包括邮政编码)和电话号码(包括区号))

复制到：

朱莉·高(Z.Julie Gao)，Esq. 舒度，Esq. Skadden，Arps，Slate， Meagher&Flom LLP 地标爱丁堡大厦42楼C/O 皇后大道中15号 香港 +852 3740-4700		本杰明·苏(Benjamin Su)，Esq. 王艾伦(Allen C.Wang，Esq.) Latham&Watkins LLP 交易广场1号18楼 中环康乐广场8 香港 +852 2912-2500

建议向公众出售的大概开始日期：

请在本注册声明生效日期后在切实可行的范围内尽快办理注册手续。

如果根据1933年证券法第415条的规定，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，请勾选以下复选框。☐

如果根据证券法第462(B)条的规定，提交此表格是为了为发行注册额外的 证券，请选中以下框，并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订， 请选中以下框，并列出同一产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请选中下面的复选框，并列出同一产品的较早生效注册表的证券法注册表编号 。☐

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法第405条规定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司

如果一家新兴成长型公司根据美国公认会计原则编制其财务报表，请用复选标记表示注册人是否已选择 不使用延长的过渡期来遵守根据证券 法案第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

新的或修订的财务会计准则 是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

注册费的计算

每一类的标题 证券须予注册		须支付的款额 注册(2)(3)		建议的最大值 每件产品的发行价 分享(3)		建议的最大值 聚合产品 价格(2)(3)		数量 注册费(4)
A类普通股，每股票面价值0.001美元(1)		12,445,300		22.5美元		280,019,250美元		30,550美元

(1)	在此登记的A类普通股在存入时可发行的美国存托股份将在表格F-6的 单独登记声明中登记。每三股美国存托股票代表两股A类普通股。

(2)	包括在行使承销商超额配售选择权时可发行的A类普通股。此外， 还包括最初在美国境外发售和出售的A类普通股，这些普通股可能会不时在美国转售，作为其分销的一部分，或者在本 注册声明生效日期和股票首次向公众真诚发售之日较晚的40天内转售。这些A类普通股的注册目的不是为了在美国以外的地区销售。

(3)	估计仅用于根据1933年证券法规则457(A)确定注册费金额。

(4)	之前支付的10,910美元。

注册人特此修改本注册声明的生效日期，以将其生效日期延后至注册人 提交进一步修订，明确规定本注册声明此后将根据1933年证券法第8(A)条生效，或直至注册声明于证券交易委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效 。

这份初步招股说明书中的信息不完整，可能会被更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，我们 不得出售这些证券。本初步招股说明书不是出售这些证券的要约，我们也不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些 证券的要约。

以完工为准。日期为2021年6月11日的初步招股说明书。

16,233,000股美国存托股份

爱惠寿国际有限公司。

代表10,822,000个A类 普通股

这是爱惠寿国际有限公司首次公开发行美国存托股份(ADS)。

我们提供的是 16,233,000 将在发售中出售的美国存托凭证。

在此次发行之前，我们的美国存托凭证 或普通股尚未公开上市。每三个美国存托凭证代表我们的两股A类普通股，每股票面价值0.001美元。目前估计，首次公开募股价格将在1-3美元之间。13.00美元和 美元每ADS 15英镑。已申请在纽约证券交易所上市，交易代码为REERE。

我们的某些现有 股东及其附属公司已表示有兴趣认购本次发行的总计1亿美元的美国存托凭证，其中包括(I)来自京东发展有限公司附属公司Windcreek Limited的至多5,000万美元，以及(Ii)来自互联网基金IV Pte的附属公司Tiger Global Investments，L.P.的至多5,000万美元的认购意向，包括(I)来自京东发展有限公司(JD.com Development Limited)附属公司Windcreek Limited的至多5,000万美元，以及(Ii)来自互联网基金IV Pte的附属公司老虎环球投资有限公司(Tiger Global Investments，L.P.)的至多5,000万美元。如果其中任何投资者在本次发售中获配美国存托凭证，他们将按首次公开发售 发行价及与本次发售中其他美国存托凭证相同的条款认购美国存托凭证。假设ADS的首次公开募股价格为每股14.00美元(预计首次公开募股价格区间的中点)，这些投资者将 购买的美国存托凭证数量将高达7,142,858份，约占本次发售美国存托凭证的44.0%。但是，由于意向指示不是具有约束力的协议或购买承诺，此类 投资者可以决定在此次发行中购买更多、更少或不购买美国存托凭证，我们和承销商没有向他们出售美国存托凭证的义务。有关更多信息，请参见承保。

请参阅第23页的风险因素，了解在购买美国存托凭证前应考虑的因素。

美国证券交易委员会或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书的准确性或充分性作出任何判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本次 发行完成后，我们的流通股资本将包括A类普通股，B类普通股和C类普通股。假设承销商不行使 超额配售选择权，我们的创始人、董事长兼首席执行官陈学峰先生将实益拥有我们所有已发行的 类普通股，并将能够在本次发行完成后立即行使我们已发行和已发行股本总投票权的约43.4%。京东发展有限公司将实益拥有我们所有已发行的B类普通股，并将能够在本次发行完成后立即行使我们已发行和已发行股本总投票权的约35.6% (假设承销商不行使其超额配售选择权)。除投票权和转换权外，A类普通股、B类普通股和C类普通股的持有者享有 以外的相同权利。A类普通股的每位持有人每股有权投一票，B类普通股的每位持有人有权每股投三票，C类普通股的每位持有人有权就提交其表决的所有事项投 每股十五票。我们的A类普通股、B类普通股和C类普通股在提交股东表决的所有事项上作为一个类别一起投票，除非法律另有要求。B类普通股和C类普通股每股可转换为一股A类普通股，而A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股或C类普通股 股。B类普通股不能转换为C类普通股，反之亦然。

		每个ADS				总计
首次公开发行(IPO)价格		$				$
承保折扣(1)		$				$
扣除费用前的收益，给我们		$				$

(1)	有关承保补偿的其他信息，请参阅承保？

我们已授予承销商选择权(可在本招股说明书发布之日起30天内行使)，以首次公开发行(IPO)价格减去承销折扣从我们手中额外购买至多2,434,950份美国存托凭证 。

承销商预计将于2021年左右在纽约 纽约交割美国存托凭证(ADS)。

高盛		美国银行证券		中华文艺复兴

GTJA		里昂证券		老虎经纪人		CMBI		富图

日期为2021年的招股说明书 。

创始人的来信

尊敬的投资者，

感谢您对我们的关注。我们运营着 中国最大的二手消费电子交易和服务平台，我们的品牌是ATRenew，意思是所有东西都可以用英文续订，用中文续订万物新生。我很高兴能与大家分享我们的道路、机遇、愿景、价值主张以及我对未来的看法。

我们的起点：不畏困难，专注于创造长期价值

十年前，当移动互联网和智能手机还处于初级阶段时，我们开始了智能手机回收业务。我们很早就制定了一个关键原则： 敢于与众不同。我们想做一些从长远来看能创造价值的事情，即使这不会引起太多关注，而且在当时可能很难做到。

我们的机会：重新定义一个被忽视的行业

对于企业家来说，被忽视并不一定是一件坏事，因为有许多成功的例子来自于被忽视或误解。在很长一段时间里，我们被别人误解为一家简单地拆卸智能手机和重新利用金属的公司。我们面临的最常见问题包括：二手智能手机值得交易吗？ 谁愿意购买二手手机？

我们看到了正在兴起的二手消费电子交易 行业的巨大机遇。根据中投公司的报告，2020年中国消费电子产品的年度新设备出货量超过5.3亿。近年来，智能手机的平均售价一直在上涨。例如，七年前发布的二手设备 (例如iPhone 6)今天仍然可以很容易地以合理的价格出售。2020年，中国共有26亿台消费电子设备仍有使用价值，但其中很大一部分 处于闲置状态。在中国，人口众多，可支配收入相对较低，但对高质量、物有所值的二手消费电子产品有着强烈的需求。放眼中国以外，我们认为二手设备交易 自然是一项全球性的业务。例如，我们估计iPhone的生命周期通常持续数年，在此期间，每台设备可以从中国发达经济体和一线城市到中国 个二线城市以及世界其他发展中经济体进行几次交易。

在升级设备的大量流失以及二线城市和出口市场强劲的消费需求的推动下，中国的二手消费电子行业规模巨大，同时也很复杂。传统分销渠道的多个层次导致二手设备的平均加价比其原始回收价格高出60%-80%。 二手设备的回收价格比原来的回收价格高出60%-80%。我们看到了制定新的行业标准的机会，使交易和服务更加方便、高效、透明、安全和环保。

我们的愿景：利用技术在全球范围内改变二手消费电子交易和服务

我们已经建立了我们的端到端平台，以改造中国低效的传统二手消费电子产品价值链。我们的目标是 从消费者手中回收，并直接销售给消费者。通过提供最佳的交易体验，我们直接与单个卖家接触，以获得主要的设备来源，并跳过传统的多层交易。然后 平台

在销售给买家之前，提供标准化的检测分级、维修等增值服务，并提供质量保证和保修服务。这样，我们就创造了价值链最直接的 条路径。

我们还寻求扩大我们的国际影响力。我们计划增加二手设备的全球发行量 ，并通过利用我们的技术进步，特别是我们的自动测试流程，增强海外现有价值链的能力。我们相信，技术将成为提高全球流通效率和延长二手产品生命周期的驱动力，从经济和可持续发展的角度使世界受益。

我们的价值主张：一个由供应链能力和技术驱动的开放平台

我们相信，构建一个由供应链能力和技术驱动的开放平台是二手消费电子行业取得成功的关键 。由于回收渠道分散，中国的二手消费电子产品市场缺乏足够的供应，而许多二手设备处于闲置状态，没有回收利用。

我们继续执行以下三项原则，以加强我们的核心能力：

●	原则1：以供应链能力为核心竞争力

供应链是供不应求行业的核心竞争力。我们在供应链能力方面投入了大量资金，包括检验、 评级、定价、质量控制和售后服务。

●	原则2：赋予行业及其参与者权力

消费电子产品回收的频率相对较低。在供应方面，我们认为最有效的转换方案是消费者 以旧设备换新产品。我们使数以万计的设备零售商能够向他们的消费者提供折价解决方案，从而为我们的平台产生持续的电子设备流。对于我们的 合作伙伴，包括京东等电商平台和知名智能手机品牌，我们为他们的消费者提供回收和以旧换新服务。

在需求方面，我们开放我们的核心能力，为电子商务平台以及内容社区和社交平台提供优质产品 。我们支持他们的销售流程、质量控制和售后服务。反过来，我们获得了高质量的流量和订单。京东庞大而有针对性的流量，以及快手在二三线城市对目标消费者的覆盖，支持了我们B2C零售业务的快速增长。

●

原则3：技术驱动

我们实施基于技术和数据驱动的决策流程的运营战略，我们在 技术、数据和自动检测方面的持续投资证明了这一点。我们拥有基于交易数据的智能定价系统，并以大数据分析为后盾，不断完善运营指标。此外，我们还建立了一个大型自动化的 运营中心。

我们的演变：从单一产品初创企业到端到端平台

我们把我们的创业之旅当作登山。人必须经历起伏和迷雾才能到达顶峰。

我们的旅程是一个不断创新的十年。我们于2011年以单一品牌AHS Reccle开始我们的业务，自那以来已成为行业领先的创新者 通过我们的

独特的商业模式和技术。2017年底，我们推出了PJT Marketplace，从单一的折价服务提供商演变为开放平台交易推动者。2019年，我们通过收购京东集团旗下的拍拍市场，完成了一个 C2B+B2B+B2C的闭环价值链。2020年，我们完全整合，将三个原本独立的业务线合并到一个品牌ATRenew之下。

随着我们的AHS回收、PJT Marketplace和Paipai Marketplace这三个业务线继续整合和协同，采购供应和促进需求的飞轮变得更加强大，以推动我们未来的增长并深化我们的护城河。

我们的展望：我们公司的未来

我们的企业文化平衡稳定和创新，着眼于现在和未来。

在未来三到五年，我们将坚持两个战略重点：首先，我们的目标是通过增强我们的集成 平台能力来实现业务的快速增长。二是不断创新，抢抓新机遇。

长远来说：

•

我们的目标是加强我们在中国二手消费电子行业的领先地位，为提高回收普及率和行业升级做出贡献。

•

我们的目标是建立一个全球交易平台，让二手消费电子产品以更少的摩擦在全球流通。

•

我们的目标是通过减少电子垃圾和延长消费电子产品的生命周期，让世界变得更美好。

与股东的伙伴关系：创造长期价值，贡献社会

是什么造就了一家好企业？此前，我认为规模至关重要。然而，过去的十年告诉我，一个健康和可持续的企业是一个好企业，一个除了产生股东回报之外还能造福社会的企业才是好企业。

我们致力于促进和促进二手消费电子产品在全球范围内的流通，让所有闲置商品获得新生。我们认为，企业的价值在于解决社会问题，创造社会价值。企业创造的社会价值越大，企业可能拥有的经济价值就越大。如果你有相似的价值观，并相信经济和社会的长期价值创造，请加入ATRenew，与我们一起建设一个更美好的世界。

感谢您阅读这封信。我们期待着与您携手共进，踏上激动人心的征程。

陈学锋

创始人兼首席执行官

目录

招股说明书

		页面
招股说明书摘要			1
风险因素			23
关于前瞻性陈述的特别说明			89
收益的使用			91
股利政策			92
大写			93
稀释			95
论民事责任的可执行性			97
公司历史和结构			99
选定的合并财务数据			105
管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析			108
行业			139
业务			146
监管			174
管理			194
主要股东			203
关联方交易			207
股本说明			210
美国存托股份简介			226
符合未来出售条件的股票			239
税收			241
包销			248
与此产品相关的费用			260
法律事项			261
专家			262
在那里您可以找到更多信息			263
合并财务报表索引			F-1

您只应依赖本招股说明书或任何相关免费撰写的招股说明书中包含的信息。我们 未授权任何人向您提供与本招股说明书或任何相关免费写作招股说明书中包含的信息不同的信息。我们对他人可能向您提供的任何其他 信息的可靠性不承担任何责任，也不能保证这些信息的可靠性。我们只在允许出售和销售的司法管辖区出售美国存托凭证，并寻求购买美国存托凭证的报价。本招股说明书中包含的信息仅截至本 招股说明书的日期为止是准确的，无论本招股说明书的交付时间或美国存托凭证的任何销售情况。

我们或任何承销商均未采取任何 行动，允许在美国境外公开发行美国存托凭证，或允许在美国境外拥有或分发本招股说明书或任何已提交的免费书面招股说明书。在美国境外拥有本招股说明书或任何已备案的免费写作招股说明书的人，必须告知自己并遵守与在美国境外发售美国存托凭证和分发招股说明书或任何已备案的免费写作招股说明书有关的任何限制。

在2021年(本招股说明书发布之日后第25天)之前，所有购买、出售或交易美国存托凭证的交易商，无论是否参与本次发售，都可能被要求提交招股说明书。这还不包括交易商在作为承销商及其未售出的配售或认购时交付招股说明书的义务。 承销商有义务就其未售出的配售或认购事项提交招股说明书。

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危险因素

投资我们的美国存托凭证涉及重大风险。在投资我们的美国存托凭证之前，您应仔细考虑本招股说明书中的所有信息，包括以下描述的风险 和不确定性。以下任何风险都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。在任何情况下，我们的 ADS的市场价格都可能下降，您可能会损失全部或部分投资。

与我们的工商业相关的风险

我们的行业正在迅速发展，我们的业务模式可能不会像我们预期的那样继续成功或获得广泛接受。

中国的二手消费电子交易和服务行业仍处于早期发展阶段，并正在迅速发展。二手消费电子产品的交易和服务平台少之又少，在二手消费电子产品和二手消费电子产品交易和服务市场的定价方面也没有任何行业标准。自2011年开始业务运营以来， 我们也一直在尝试不同的业务战略，以探索最有效的运营业务模式。虽然我们现在是中国二手消费电子交易和服务行业的领先者，但我们相信我们的商业模式是新颖的，我们的运营历史有限，投资者可以根据我们的经营历史来评估我们的业务和前景。具体地说，我们在2017年底才开始运营我们的商家在线市场PJT， 在2019年才开始运营我们的消费者在线市场Paipai，我们还没有展示出我们有能力创造可观的收入或盈利。不能保证我们的业务模式会像我们预期的那样迅速或广为接受。由于市场上几乎没有可比的公司和成熟的参与者，我们必须探索不同的商业做法，制定定价策略，自行制定程序和 标准，并借鉴自己的经验。鉴于我们经营在线市场的历史有限，我们不能向您保证我们能够成功地预测和响应行业趋势和客户行为。, 尤其是在我们不断扩大客户基础和产品多样化的情况下。我们美国存托凭证的潜在投资者应该仔细考虑公司在发展初期经常遇到的风险和困难， 以及我们由于参与一个快速发展的新行业以及我们试图执行一种未经测试的新业务模式而面临的风险。我们的业务模式可能不成功，或者我们可能无法成功克服与此业务模式相关的风险 。

如果我们不能吸引和吸引消费者、第三方商家或二手消费者 电子产品价值链中的其他参与者，或为他们提供卓越的体验，我们的业务和声誉可能会受到实质性的不利影响。

我们业务的成功取决于我们在二手消费电子价值链中吸引消费者、第三方商家或其他参与者的能力，以及我们为他们提供卓越体验的能力，而这又取决于 多种因素。这些因素包括我们是否有能力

•

拓展新的产品类别，及时提供额外的增值服务，以满足消费者和第三方商家不断变化的 需求。

•

保持我们检查、评分和定价过程的可靠性，

•

向消费者和第三方商家交付符合他们期望的高质量产品，

•

吸引和管理我们在线市场上的消费者和第三方商家，

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•

继续为二手消费电子产品/商品提供具有竞争力的价格，

•

继续与现有业务伙伴合作或开发新的业务伙伴，

•

继续创新和增强我们 平台的功能、性能、可靠性、设计、安全性和可扩展性，

•

维护和提高在线交易的运营效率、可靠性和客户体验，以及我们的线下网络和人员的服务质量 。

•

继续扩大我们的AHS门店网络，

•

利用技术和数据改善我们的服务，以及

•

提供优质的售后服务。

我们不能向您保证，随着我们业务的不断发展，我们将始终能够为消费者和第三方商家提供卓越的体验。 如果做不到这一点，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

如果我们不能保持现有客户群并吸引新客户，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

我们未来的增长取决于我们保持现有客户基础并吸引新客户(包括消费者和第三方商家)的能力。 为了扩大我们的客户基础，我们建立了拥有线上和线下渠道的平台，以最大限度地接触打算以旧换新或出售个人电子产品的潜在消费者。我们还 与知名手机品牌合作，为潜在买家提供以旧换新的选择。此外，我们还与京东集团合作，为我们的平台获取用户流量。但是，我们无法向您保证 我们将成功维护现有客户群并吸引新客户。中国的二手消费电子交易和服务行业仍处于早期发展阶段 。由于各种原因，消费者可能不愿意以旧换新或回收利用他们的个人电子产品，也不愿意购买二手消费电子产品。接受以旧换新、回收个人电子产品或购买二手消费电子产品的现有消费者可能会发现我们的竞争对手提供的服务更具吸引力，并选择在我们的 竞争对手平台上以旧换新、回收或购买。因此，我们可能无法有效地维持和发展我们的客户群，这将导致我们平台上的二手消费电子产品交易量减少 ，从而对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面和不利影响。此外，公众认为我们平台上销售的二手消费电子产品可能是 假冒或有缺陷的，即使事实不正确或基于个别事件, 可能会损害我们的声誉，并对我们吸引新客户或留住现有客户的能力产生负面影响。如果我们不能保持或 提高对我们平台和服务的正面认识，我们可能很难保持和发展我们的客户群，我们的业务、增长前景、运营结果和财务状况可能会受到实质性和不利的影响 。

如果我们与主要业务合作伙伴(如JD集团)的关系恶化，可能会对我们的业务前景和业务运营产生不利影响 。

与JD集团和消费电子品牌等业务合作伙伴的合作一直是我们扩大客户基础和增加二手消费电子产品供应的关键战略。我们的业务从我们与主要业务合作伙伴的合作中受益，我们希望在可预见的未来继续依赖他们。有关我们与业务合作伙伴合作的更多详细信息，请参阅我们的战略合作伙伴的业务。如果我们不能维持

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如果我们与这些业务合作伙伴中的任何一个建立了合作关系，我们可能很难找到合格的替代业务合作伙伴，并且可能会分散管理层 对现有业务运营的大量注意力，并对我们的日常运营产生不利影响。

2019年6月，我们与京东集团签订了修订后的为期五年的框架业务合作协议 ，涵盖了用户流量、营销、研发、佣金分享、供应链和物流、客户服务和售后服务等领域的广泛合作。在 2020年和截至2021年3月31日的三个月，我们通过AHS回收从京东集团平台收集的二手消费电子产品的GMV分别约占我们总GMV的10.0%和9.2% 。如果我们无法保持与京东集团的合作，或者如果京东集团在协议期限后建立或投资于与我们类似的业务，我们的业务、经营结果和财务状况将受到重大不利影响 。即使我们能够保持与JD集团的关系，如果JD集团的业务恶化、市场地位或市场份额下降，或者其品牌形象或声誉受损， 由于我们依赖JD集团并与JD集团保持密切关系，我们的业务和运营结果也可能受到负面影响，我们的客户对我们的信任也可能会降低。如果我们未能与JD 集团保持关系，我们不能向您保证，我们将能够以商业合理的条款及时与可比业务伙伴建立类似的合作关系。此外，我们与京东 集团的业务合作安排包含京东集团做出的一些对我们有利的承诺。然而，这些承诺取决于我们是否继续满足某些条件。如果我们不能满足这些要求，我们与京东集团的合作范围可能会大幅缩小，在某些情况下甚至可能终止与京东集团的业务合作安排, 所有这些都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的负面影响 。

除了我们与JD集团的战略关系外，JD集团对我们的整体业务运营也有重要影响 。截至本招股说明书发布之日，JD集团持有我们全部已发行和流通股的约34.9%。因此，JD集团可能与我们存在利益冲突，并阻止我们进行可能对您作为美国存托凭证持有者 有利的交易。

除京东集团外，我们还与其他商业合作伙伴(如品牌消费电子产品制造商和分销商)达成业务合作安排，以扩大二手消费电子产品的供应来源。我们不能向您保证我们将来能够与主要业务合作伙伴保持关系 。我们可能无法以商业上合理的条款成功延长或续订与这些业务合作伙伴的当前业务协作协议，或者在当前协议到期或提前 终止时根本无法续签。此外，我们、我们的员工和我们的业务伙伴可能会无意中违反某些条款，从而使我们在这些安排下承担责任。由于我们无法预见的原因 也可能会出现纠纷。如果我们不能解决与商业伙伴的纠纷，我们可能无法继续与他们合作。此外，我们的某些商业伙伴受到了美国政府的制裁。 作为一家美国上市公司，我们有可能不得不停止与这些业务伙伴的合作，以符合相关的美国法律。因此，我们平台上的交易量、我们的运营结果和财务 状况可能会受到实质性的不利影响。

如果我们不能有效地管理我们的增长或执行我们的战略，我们的业务和 前景可能会受到实质性的不利影响。

近年来，我们的业务持续增长，我们预计 我们的业务和收入将持续增长。我们计划进一步扩大我们的供应来源，并继续增强我们的能力

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行业参与者。例如，我们计划进一步将我们的AHS门店网络扩展到二三线城市，并加强与京东集团的合作，以增加我们 平台上的客户流量。此外，我们计划通过进一步升级我们的运营中心来进一步加强我们建立的行业领先的基础设施和标准，以提高我们的专有检查、 评级和二手设备定价的准确性、速度和成本效益。为了支持我们的增长，我们还将继续提高我们的技术能力，例如使用新的自动化技术升级我们的运营中心， 通过继续利用数据洞察力进一步优化我们的定价引擎，并通过与东南亚、拉丁美洲和非洲等新地理位置的经销商合作来扩大我们的国际影响力，以增加来自中国的二手设备的全球发行量，并将我们的技术和服务产品出口到这些国际市场的设备经销商。所有这些工作都需要大量的管理、财政和人力资源。我们不能 向您保证我们将能够有效地管理我们的增长或成功实施所有这些系统、程序和控制措施，或者我们的新业务计划将会成功。如果我们不能有效地管理我们的增长或 执行我们的战略，我们的扩张可能不会成功，我们的业务和前景可能会受到实质性的不利影响。

我们 没有盈利，经营活动的净现金流为负值，这种情况可能会在未来继续下去。

我们自2011年成立以来一直未盈利。 我们于2011年成立。2018年净亏损2.079亿元，2019年净亏损7.049亿元，2020年净亏损4.706亿元(7180万美元)。截至2020年3月31日和2021年3月31日的三个月，我们的净亏损分别为1.863亿元人民币和9480万元人民币(合1450万美元)。此外，2018年我们的经营活动净现金流为负3.58亿元人民币，2019年为负4.108亿元人民币，2020年为负4.129亿元人民币(6300万美元)，截至2021年3月31日的三个月为负3.025亿元人民币(4620万美元)。我们可能会继续在技术上进行大量投资，并进一步发展和扩大我们的业务，这些投资可能不会及时增加 收入或我们运营的正净现金流，甚至根本不会。

由于多种原因，我们未来的运营可能会出现重大亏损和负的净现金流 ，包括对二手消费电子产品和我们的服务的需求减少或增长速度低于预期，竞争加剧，如 以及本文讨论的其他风险，我们可能会产生不可预见的费用，或者在创造收入或实现盈利方面遇到困难、复杂和延迟。如果我们的收入减少，我们可能无法及时按比例降低成本和 费用，因为很大一部分成本和费用是固定的。此外，如果我们降低成本和支出，可能会限制我们获取消费者和第三方商家的能力，并增加我们的 收入。因此，我们可能无法实现盈利，未来可能会继续出现净亏损。

我们 业务的增长和盈利能力取决于消费者需求和可自由支配支出的水平。中国或世界各地严重或长期的经济低迷可能会对消费者的可自由支配支出产生实质性的不利影响，从而对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们业务的成功在很大程度上取决于 中国和我们运营的国际市场的消费者需求和可自由支配支出的水平。许多我们无法控制的因素可能会影响消费者需求水平和我们提供的商品的可自由支配支出， 其中包括：

•

一般经济和行业情况；

•

消费者的可支配收入；

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•

竞争对手提供的折扣、促销和商品；

•

关于二手消费电子交易和服务行业的负面报道和宣传 ；

•

病毒爆发或广泛流行的疾病，包括由新型冠状病毒引起的新冠肺炎 ；

•

失业水平；

•

消费者的最低工资和个人债务水平；

•

消费者获得消费贷款的机会；

•

消费者对未来经济状况的信心；

•

金融市场的波动；以及

•

自然灾害、战争、恐怖主义和其他敌对行动。

消费者信心下降和开支削减可能会导致在我们的在线市场上销售的二手消费电子产品的需求减少。 需求减少还可能需要增加销售和促销费用。不利的经济状况和消费者对二手消费电子产品需求的任何相关下降都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。 例如，新冠肺炎大流行减少了消费者前往实体店商店，包括AHS线下商店。新冠肺炎疫情也给中国和全球经济造成了严重的负面影响。与这次疫情相关的负面经济状况可能会限制消费者的信心和消费者可支配收入的数量，这可能会影响我们的消费需求。大流行是否会导致经济长期低迷仍是个未知数。如果疫情持续下去，世界各地的商业活动可能会因消费者支出减少、商业中断、供应链中断和旅行困难而减少。新冠肺炎的爆发对我们的业务造成了不利影响。新冠肺炎对我们业绩的影响程度将取决于未来的发展， 高度不确定，无法预测。甚至在新冠肺炎爆发之前，全球宏观经济环境就面临诸多挑战。中国经济增速一直在放缓 。甚至在2020年前，包括美国和中国在内的一些世界主要经济体的中央银行和金融当局已经采取了扩张性货币和财政政策，其长期影响存在相当大的不确定性。中东和其他地区的动荡、恐怖主义威胁以及战争的可能性可能会增加全球市场的波动性。也有人担心中国与其他国家的关系，包括但不限于周边亚洲国家，这可能会对经济产生影响。特别是，在贸易政策、条约、政府法规和关税方面，美中两国未来的关系存在很大的不确定性。中国的经济状况对全球经济状况很敏感, 以及国内经济和政治政策的变化，以及中国预期或预期的整体经济增长率 。全球或中国经济的任何严重或长期放缓都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

此外，上述许多因素还会影响商品价格、运输成本、利率、人工成本、保险成本和 医疗保健成本、租赁成本、设置国际贸易壁垒或增加相关成本的措施、其他法律法规的变化和其他经济因素，所有这些都可能影响我们的销售成本、我们的销售和 分销费用，以及一般和行政费用，这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

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我们的业务已经并可能继续受到新冠肺炎大流行的影响 。

我们的业务和财务业绩受到新冠肺炎爆发的不利影响。 为了保护员工和消费者的健康和福祉，我们和我们的AHS门店合作伙伴于2020年1月下旬开始暂时关闭中国的AHS线下门店，并缩短了仍在营业的线下AHS门店的 营业时间。我们还关闭了总部和办公室，并做出了远程工作安排。计划外的门店关闭，导致中国绝大多数线下AHS门店在2020年2月初达到关闭高峰。从那时起，绝大多数AHS线下商店以及我们的总部和办公室都以纪律严明的方式重新开业。截至2020年3月底，中国所有线下AHS门店已重新开业，并在 正常营业时间内运营。由于这样的门店关闭，我们在2020年第一季度的经营业绩受到了负面影响。门店关闭也对我们AHS门店网络的扩张产生了负面影响。2020年上半年，我们 在中国的线下AHS门店数量有所减少。我们2020年第一季度的产品销售GMV受到线下AHS门店暂时关闭的不利影响，这对我们通过线下AHS门店收集二手消费电子产品 产生了负面影响。产品销售GMV从2019年第一季度的8.315亿元人民币下降到2020年第一季度的6.25亿元人民币。此外，我们的库存水平也受到了 此类门店关闭的负面影响。如果我们不能有效地管理库存，我们的运营结果、财务状况和流动性可能会受到实质性的不利影响，以了解更多信息。此外, 由于新冠肺炎爆发，我们还在2020年初 暂时关闭了我们的地区运营中心。有关详细信息，请参阅？我们面临与第三方物流服务和我们的运营中心相关的某些风险。

虽然中国已经成功遏制了新冠肺炎的流行，但 新冠肺炎仍然是一种全球性的流行病，世界各地也出现了不同的冠状病毒变种。由于新冠肺炎疫情继续 迅速演变，疾病的未来进展存在很大的不确定性，我们无法确定新冠肺炎的影响持续时间或严重程度。如果新冠肺炎再次在我们或我们的业务合作伙伴开展业务的地点广泛传播，我们的业务运营、 运营业绩和财务状况可能会受到进一步的不利影响。

我们可能无法有效和准确地检查二手商品、对其进行评级和定价，尤其是消费电子产品 。

我们为很大一部分由第三方商家采购并在我们的在线市场上销售的二手 消费电子产品提供检验、评级和定价服务。我们还会对收集的二手消费电子产品进行检查、评级和定价，然后再在我们的在线市场上销售 。由于市场上对二手消费电子产品的检验、分级和定价没有统一或既定的标准或做法，我们在多年的业务运营中制定了自己的检验程序、 分级系统和定价机制。我们不能向您保证我们的业务实践代表了二手消费电子交易和服务行业的最佳实践，也不能保证它们将带来最大的商业利益。我们可能无法识别在我们的平台上交易的二手消费电子产品的所有潜在缺陷，并对其进行准确评级。 即使我们能够做到这一点，我们也不能向您保证我们分配给二手消费电子产品的价格反映了这些二手消费电子产品的实际价值或公允价值。 如果我们平台上的消费者或第三方商家认为我们确定或建议的价格没有反映他们将在我们的在线市场上销售的二手消费电子产品的公允价值或他们认为的价值，他们可能会选择其他平台而不是我们，这反过来会导致我们失去客户基础，我们在线市场的交易量下降 和/或二手消费电子产品供应减少，这两种情况都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

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我们收集和转售与我们的自营交易相关的二手消费电子产品与我们在我们的在线市场交易中收取的费用之间的价差未来可能会波动或下降。此类费用或差价的任何实质性降低都将损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

我们的收入主要来自我们收集和转售二手消费电子产品之间的差价，以及对我们在我们的在线市场上提供的交易和服务收取的费用和佣金，例如我们的商家和 消费者市场的佣金，以及我们消费者市场上增值服务的交易服务费。保持和增长我们的收入取决于许多因素，包括：

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我们提供优质服务的能力；

•

我们有能力吸引消费者、第三方商家和二手消费电子产品价值链中的其他参与者 ；

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在我们的平台上销售的二手消费电子产品的平均单价， 可能会因为推出新一代消费电子产品等原因而下降；

•

我们每笔交易收取的平均佣金率和平均增值服务费费率，取决于 市场状况和竞争；

•

我们有能力最大限度地扩大收购价格和转售价格之间的差价；

•

我们扩大二手消费电子产品供应来源的能力；

•

我们能够通过在我们的平台上销售的二手消费电子产品接触到最终消费者；以及

•

其他宏观经济变化的波动性。

如果不能充分和及时地应对任何这些风险和不确定性，都将对我们的业务和 运营结果产生重大不利影响。

如果我们不能成功地扩大我们的AHS门店网络，我们的业务或经营业绩将受到不利影响。

我们计划进一步扩大我们的AHS门店网络，包括在二三线城市的自动回收亭。但是，我们可能无法按计划扩展我们的 AHS门店网络。AHS门店网络的扩展已经需要并将继续需要大量的投资和资源承诺。在任何 给定时间段内实际开业的AHS线下门店和售货亭的数量和时间会受到许多风险和不确定性的影响，包括但不限于我们有能力：

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确定具有大量客户流量和商业潜力的地点；

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以商业上合理的条件获得租赁；

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寻找合适的商业伙伴加入我们的AHS门店网络；

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有效管理我们在AHS门店设计、装修和开业前流程方面的时间和成本；

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成功运营AHS门店，包括提供卓越的客户体验；

•

维护AHS门店的良好形象；

•

与更多的AHS门店合作伙伴和第三方合作，安装更多的售货亭；

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•

获得足够数量的售货亭，以便在AHS门店网络和其他各个位置安装；

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获得足够的资金用于开发和扩建成本；

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取得所需的执照、许可和批准；以及

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招聘和留住在二手消费电子交易和服务行业拥有足够经验的人才。

特别是，我们依靠拥有当地资源的业务合作伙伴加入我们的AHS 门店网络并开设AHS门店。然而，我们可能找不到有足够资源和强大当地联系的商业伙伴与我们合作。即使我们能够吸引足够数量的业务合作伙伴加入我们的 AHS门店网络，也不能保证他们是否愿意或能够与我们续签协议，这可能会减少我们AHS门店网络中的AHS门店数量，并对我们的门店扩张计划产生负面影响。我们还需要 仔细考虑AHS门店在我们的AHS门店网络中的地理位置，以便最大限度地接触到消费者，同时避免由于门店之间的地理位置接近而导致的蚕食。

上面列出的任何因素，无论是单独列出的还是综合列出的，都可能推迟或失败我们以可控的成本水平在理想位置增加AHS门店数量的计划 。此外，我们可能无法成功经营我们现有的AHS门店，并可能因为各种原因而不时选择关闭某些AHS门店。例如，部分AHS线下门店在2020年上半年关闭了 ，主要原因是新冠肺炎疫情。参见？我们的运营已经并可能继续受到新冠肺炎大流行的影响。

如果不能成功地运营AHS线下门店，可能会对我们的声誉、业务和运营结果造成实质性的不利影响。

我们依靠线下AHS商店和售货亭收集在我们的在线市场上交易的很大一部分二手消费电子产品。AHS商店和售货亭也是我们在线AHS业务的补充，帮助我们直接接触消费者。AHS门店的成功运营取决于能否为消费者和业务合作伙伴提供卓越的体验。 如果我们不能提供卓越的体验，我们的消费者和商业伙伴可能会对我们失去信心。此外，任何关于我们客户服务的负面宣传或不良反馈都可能损害我们的品牌和 声誉，从而导致我们失去客户和市场份额。除了提供卓越的客户体验外，还有许多其他因素可能影响AHS门店的成功运营，包括但不限于我们 在对我们的业务具有战略利益的地点为AHS门店确保店铺安全的能力；我们调整AHS门店运营以及时响应市场需求和消费者偏好变化的能力；我们管理AHS门店运营成本的能力 ；我们处理负面宣传、指控和法律诉讼的能力；我们有能力确保完全遵守相关法律法规，并对AHS门店保持充分和有效的控制、监督和风险管理 我们有能力监控AHS门店的整体运营。如果我们不能成功经营AHS门店，我们和我们的商业伙伴将不得不关闭表现不佳的AHS门店。在2018年、2019年、2020年和 截至2021年3月31日的三个月里，我们关闭了大约203家AHS门店，未来可能会继续这样做。如果我们的AHS商店合作伙伴的业务、财务状况和运营 结果低于我们的预期，我们也可能终止与他们的合作。在过去, 由于某些AHS门店业绩不佳，我们终止了与某些AHS门店合作伙伴的合作。此外，如果我们的AHS门店合作伙伴因经营不成功而陷入财务困境，甚至 破产，我们的业务和经营结果都会受到不利影响。

除了我们的 直营AHS门店外，我们还与AHS门店合作伙伴共同运营大量的AHS门店。截至2021年3月31日，所有AHS门店中的310家联合

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由我们和我们的AHS商店合作伙伴运营。我们对门店运营人员进行培训，并提供其他必要的支持来帮助门店管理。 合营店的经营成功与否，直接影响到我们的经营效果。然而，我们的AHS商店合作伙伴是独立于我们的。尽管我们可以直接访问合资门店的关键运营数据，但我们并不能完全 控制门店运营的每一个方面。如果我们不能有效地监控商店操作，商店操作的效率和效果可能会受到影响。即使我们能够有效监控这些AHS门店的运营， 仍有许多因素超出我们的控制范围，可能导致我们的AHS门店合作伙伴无法以符合我们的标准和要求的方式成功运营AHS合作伙伴门店。例如，尽管我们为AHS合作伙伴门店提供了培训和 支持，但我们的AHS门店合作伙伴可能无法聘请合格的店员和其他门店运营人员，或无法提供最佳的客户服务，遇到财务困难或无法实现预期的 订单数量，这可能会对我们的运营结果产生负面影响。虽然我们有权终止与AHS商店合作伙伴的协议，但如果他们违反了这些协议的任何重要条款，我们可能无法发现问题 并及时采取行动。因此，我们的形象和声誉可能会受到损害，我们的运营结果可能会受到不利影响。

我们的PJT Marketplace和Paipai Marketplace的成功运营取决于我们维持和吸引更多第三方商家和消费者到我们的在线市场的能力。

第三方商家和消费者在我们在线市场的成功运营中发挥着重要作用。在GMV方面，2020年和截至2021年3月31日的三个月，我们PJT Marketplace上的二手消费品分别有61.2%和60.9%由第三方商家销售，拍拍市场上的二手消费品分别有93.0%和88.4%的二手消费品由第三方商家销售，而在截至2021年3月31日的三个月里，PJT Marketplace上的二手消费品和拍拍市场上的二手消费品的GMV分别为93.0%和88.4%。因此，吸引并维护我们与消费者和第三方商家的关系对我们的业务和运营结果至关重要。但是，由于许多因素，我们可能无法做到这一点，其中一些 是我们无法控制的。例如，如果我们市场上的交易量或用户数量大幅下降，我们的第三方商家可能会经历销售额下降。因此，他们可能无法像 预期的那样产生利润，因此选择不与我们续签协议。此外，我们也可能无法持续向我们的第三方商家提供有吸引力的条款或经济效益，或者提供满足第三方商家需求的增值服务。 因此，我们的第三方商家可能没有有效的动力去销售更多的产品或保持与我们的关系。此外，我们可能无法在我们的 在线市场上吸引或保持现有客户群，这可能会导致交易量下降，从而对我们的业务和运营结果产生负面影响。

我们在与第三方商家的合作中 面临各种风险。

即使我们能够保持与第三方商家的关系 ，并吸引更多的第三方商家和消费者进入我们的在线市场，我们也会面临与第三方商家相关的各种风险。我们对第三方商家在我们的在线市场上销售的二手产品的质量没有我们自己直接销售的产品那么有控制力。特别是，在POP模式下，我们不检查他们在我们平台上销售的二手消费电子产品，也不确定这些产品的价格，这使得我们更难确保消费者和第三方商家在我们的市场上销售的所有产品都获得同样的 高质量产品和服务。如果任何第三方商家未能遵守我们的质量标准和要求，未能及时将产品交付给买家，交付有缺陷的产品或与描述有重大差异的产品，销售假冒或未经许可的产品，或者销售相关法律法规要求的无许可证或无许可证的产品，即使我们已在我们的标准 合同中要求获得此类许可证或许可，

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第三方商家、我们在线市场的声誉和我们的品牌可能会受到实质性的不利影响，我们可能面临要求我们对损失负责的索赔。此外， 尽管我们努力阻止，但在我们的在线市场上销售的一些产品可能会与我们直接销售的产品竞争，这可能会蚕食我们在在线市场上的销售。上述任何情况的发生都可能对我们的扩张计划、业务前景、运营结果和财务状况产生重大和 不利影响。

与二手消费电子产品以及收集、存储和使用客户信息相关的隐私问题可能会阻止现有和潜在客户选择我们的产品或服务，损害我们的声誉，阻碍我们的业务增长 从而对我们的业务产生负面影响。

对二手消费电子产品中存储的个人信息或其他私人和敏感信息处理不当的担忧 即使没有根据，或者对二手消费电子产品的隐私安全性普遍缺乏信心 可能会阻止当前和潜在的消费者或第三方商家使用我们的服务，损害我们的声誉，导致我们失去消费者或第三方商家，并对我们的经营业绩产生不利影响。此外，我们还收集、存储和 使用我们消费者或第三方商家的个人信息，以提供更好的服务。虽然我们努力遵守适用的数据保护法律和法规，以及我们自己的隐私政策和我们可能对 在隐私和数据保护方面承担的其他义务，但未能遵守或被认为未能遵守可能导致客户投诉，还可能导致政府机构或 其他机构对我们进行查询和其他诉讼或行动，以及负面宣传和对我们的声誉和品牌的损害，每一项都可能导致我们失去用户、消费者或第三方商家，并对我们的此外，任何导致未经授权访问或泄露客户数据的系统故障或安全隐患 都可能严重限制我们产品和服务的采用，并损害我们的声誉和品牌，从而损害我们的业务。我们 严格限制第三方访问客户隐私数据，并在技术和日常运营上投入大量资源，以防止客户信息泄露和其他安全漏洞。尽管如此，鉴于其巨大的商业价值 ，客户数据仍有可能被第三方入侵和滥用, 这可能使我们面临法律和监管风险，并严重损害我们的业务。

中国在数据安全和数据保护方面的监管和执法制度正在演变。特别是，2020年5月28日，中华人民共和国全国人民代表大会制定了中华人民共和国民法典，或民法典， 于2021年1月1日起施行。民法典除了系统地编纂了现有立法的条款外，还确立了隐私权和个人信息保护的一般原则，并为针对隐私和个人信息相关侵权行为和 违规行为的民事诉讼提供了更明确的法律依据。除民法典外，有关资料私隐和网络保安的更具体条文，主要载于现行法例，包括《中华人民共和国网络安全法》(由2017年6月1日起生效)“中华人民共和国电子商务法”(由2019年1月1日起生效)，以及《中华人民共和国消费者权益保护法》(最新修订自2014年3月15日起生效)此外，中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会于2020年10月21日公布了《中华人民共和国个人信息保护法》草案，并公布了《中华人民共和国数据安全法》2021年6月10日，将于2021年9月1日起施行。 这两部法律一旦生效，与现行法律一起，将在中华人民共和国的数据安全和数据保护领域形成一个日益完善的法律框架。有关更多详细信息，请参阅法规和与互联网安全和隐私相关的法规 。近年来，其他司法管辖区的信息和数据隐私立法也在显著演变。例如，在欧盟(EU)，2018年5月25日生效的《一般数据保护条例》(General Data Protection Regulations，简称GDPR)在与数据收集、存储、传输、披露相关的政策和程序方面带来了更大的挑战和风险。

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保护和隐私，并将对违反规定的行为处以重罚，例如，按照GDPR规定的全球 收入的百分比计算的罚金。在美国，各种联邦、州和外国立法和监管机构或自律组织可以扩展现有法律或法规，制定新的法律或法规，或发布有关隐私、数据保护和信息安全的修订规则或 指南。例如，加利福尼亚州最近颁布了《加州消费者隐私法》(California Consumer Privacy Act)，其中要求向加州消费者提供新的披露，并赋予这些消费者 新的能力，以选择退出某些个人信息的销售。在欧盟和美国以外，许多国家和地区都有与隐私、数据保护、信息安全、 和消费者保护有关的法律、法规或其他要求，新的国家和地区正在越来越频繁地采用此类立法或其他义务。有关数据保护的新法律或法规，或对现有消费者 和数据保护法律或法规的解释和适用，通常是不确定和不断变化的，可能与我们的实践不一致。如果是这样，除了可能被罚款外，还可能导致要求我们更改操作规范的命令，这可能会 对我们的业务和运营结果产生不利影响。遵守新的法律法规可能会导致我们招致巨额成本，或要求我们以对我们的业务不利的方式改变我们的商业做法。如果我们或 与我们共享信息的人未能遵守这些法律法规或遇到数据安全漏洞，我们的声誉可能会受到损害，我们可能会面临额外的诉讼和监管风险。

我们扩展到新的产品类别和提供新的服务可能会使我们面临新的挑战和更多的风险。

截至2021年3月31日，在我们的PJT Marketplace和Paipai Marketplace上交易的二手消费品中，分别约有81.5%和52.7%是手机。近年来，我们扩大了业务范围，覆盖了更多类型的二手消费电子产品，如笔记本电脑、平板电脑和无人机。在 未来，我们可能会将我们的业务扩展到更多元化的二手产品类别，如箱包和各种家居用品，并提供新的服务，如推出我们的高级付费会员计划 和线下精品零售店，以进一步吸引消费者和第三方商家，并增加我们平台上的交易量。扩展到多样化的新产品类别和服务会带来新的风险和挑战 。我们对这些产品和服务不熟悉，缺乏与这些产品和服务相关的客户数据，这可能会使我们更难预测客户的需求和偏好。我们也可能无法 有效地适当检查和控制这些二手商品的质量，或者我们可能会误判客户对我们新服务产品的需求。我们还可能面临代价高昂的产品责任索赔，这将 损害我们的品牌和声誉以及我们的财务业绩。如果新产品和服务类别的竞争加剧，我们可能不得不积极定价并进行大量投资以获得市场份额或保持竞争力，这可能会 对我们的盈利能力产生不利影响。由于各种不确定性和风险，我们可能很难在新的产品和服务类别中实现盈利，并且我们在这些类别中的利润率(如果有的话)可能低于我们 的预期, 这将对我们的整体盈利能力和经营业绩产生不利影响。我们不能向您保证，我们将能够收回推出这些新产品和服务类别的投资。

我们可能会因在我们的平台上销售的被盗产品或在我们的平台上销售的假冒、侵权、非法或 未经授权的产品而承担责任或受到索赔或行政处罚。

在我们的在线市场上销售的二手消费电子产品由我们或第三方商家通过各种渠道采购。我们已采取措施验证在我们的在线市场上销售的二手消费电子产品的真实性和授权性，并避免在采购和销售产品的过程中可能侵犯第三方知识产权。我们还在我们的检查和认证过程中投入了大量资金，我们拒绝接受我们的项目

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相信是假货。但是，我们不能向您保证，考虑到大量二手消费电子产品正在接受检查，我们能够识别任何和所有未经授权的、假冒或非法产品，特别是二手消费电子产品的组件和零部件或附件，这些产品侵犯了第三方的知识产权。 正在接受检查的二手消费电子产品数量众多，因此我们无法确定任何和所有未经授权的、假冒或非法的产品，尤其是二手消费电子产品的零部件或附件。随着造假者的日益老练，识别假冒二手消费电子产品及其零部件和配件的难度可能会越来越大。就GMV而言，在2020年和截至2021年3月31日的三个月里，我们PJT Marketplace上销售的二手消费品的32.7%和30.4%，以及我们拍拍市场上的二手消费品的93.0%和79.3%，分别经过了 第三方商家的检查，而不是通过我们的检查程序。根据我们的标准格式协议，如果第三方商家在我们的在线市场销售的二手消费电子产品是被盗产品或假冒、未经授权或翻新的产品，我们通常要求第三方商家赔偿我们遭受的任何损失或产生的任何成本。但是，我们可能无法成功执行我们的合同 权利，可能需要在中国启动昂贵而漫长的法律程序来保护我们的权利。如果在我们的在线市场上销售假冒、未经授权或侵权的产品，或者在我们的在线市场上发布侵权内容 ，我们可能面临可能使我们承担责任的索赔。如果我们找不到任何侵权的二手消费电子产品(包括零部件或附件)，而这些产品被 销售给购买者，我们可能会受到侵权索赔，我们的声誉也会受到损害。不管这些主张的有效性如何, 我们在抗辩或解决这类索赔方面可能会招致巨大的成本和努力。 如果针对我们的索赔成功，我们可能会被要求支付巨额赔偿金或禁止进一步销售相关产品。如果我们疏忽地参与或协助了与假冒产品相关的侵权活动，根据中国法律，我们可能承担的潜在责任包括停止侵权活动的禁令、纠正、赔偿、行政处罚，甚至刑事责任。此外，这种第三方索赔或行政处罚可能会导致负面宣传，我们的声誉可能会受到严重损害。

此外，被盗产品已经并可能继续在我们的在线市场上销售，这也可能导致负面宣传，从而损害我们的声誉。根据中国相关法规，作为AHS Reccle的运营商，我们必须记录我们采购的每个二手消费电子产品的信息，如果我们知情地从事任何从其他方采购的被盗二手消费电子产品的销售，我们将面临行政处罚甚至刑事责任。 我们是AHS Reccle的运营商，我们必须记录我们采购的每个二手消费电子产品的信息，如果我们知情地从事任何从其他方采购的被盗二手消费电子产品的销售，我们将面临行政处罚甚至刑事责任。我们一直在遵守上述信息记录要求，也一直在配合上海市公安局打击网上市场上销售被盗产品的行为。但是，第三方卖家的行为超出了我们的控制范围，我们不能保证我们的在线市场不会被某些 卖家用作处置非法产品的渠道。这些事件中的任何一个都可能对我们的业务、运营结果或财务状况产生实质性的不利影响。

如果我们未能采用新技术或调整我们的网站、移动应用程序和系统以适应不断变化的用户或客户要求或新兴的行业标准，或者 如果我们投资开发新技术的努力失败或无效，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

为了保持竞争力，我们必须继续增强和改进我们的移动应用、网站和 业务运营系统的响应能力、功能和特性。我们经营的行业的特点是技术快速发展、用户或客户要求和偏好的变化、包含新技术的新产品和服务的频繁推出以及 新行业标准和实践的出现，其中任何一项都可能使我们现有的技术和系统过时。我们的成功在一定程度上将取决于我们识别、开发、获取或许可在我们业务中有用的领先技术的能力，以及响应技术进步和新兴行业标准和实践(如移动)的能力

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以经济高效和及时的方式上网。例如，我们依靠我们运营中心的自动化以及我们 运营中心应用的先进技术的开发和应用，有效、高效地对我们采购的二手消费电子产品进行检查、评级和定价。近年来，我们投资开发了许多新技术，如供应 采购技术和检验、认证和定价技术。网站、移动应用和其他专有技术的开发带来了重大的技术和商业风险。我们不能向您保证，我们能够 成功开发或有效使用新技术，收回开发新技术的成本，或调整我们的网站、移动应用、专有技术和系统以满足用户或客户要求或新兴行业标准。 如果我们不能成功开发技术或以经济高效和及时的方式适应不断变化的市场条件或客户要求，无论是出于技术、法律、财务或其他原因，我们的业务、前景、财务状况和运营结果都可能受到实质性和不利的影响。

我们未来可能无法保持历史增长率 。

自2011年开始我们的业务以来，我们经历了快速的增长。但是，不能保证我们在未来一段时间内能够 保持我们的历史增长率。由于各种可能的原因，我们的收入增长可能放缓或下降，例如消费者支出减少、竞争加剧、中国二手消费电子交易和服务行业增长或收缩放缓 、替代商业模式的出现、政府政策或总体经济状况的变化以及自然灾害或病毒爆发 。如果我们的增长率下降，投资者对我们业务和业务前景的看法可能会受到不利影响，我们的美国存托凭证的市场价格可能会下降。

任何对我们品牌或声誉的损害都可能对我们的业务和经营结果产生实质性的不利影响。

我们相信，我们的品牌在消费者和第三方商家中的认可和声誉，如All Things Renew (万物新生)，或ATRenew，AHS(爱回收)，PJT(拍机堂)和Paipai(拍拍)，对我们业务的增长和成功做出了重要贡献。维护和 提高我们品牌的认知度和美誉度对我们的业务和竞争力至关重要。许多因素，其中一些是我们无法控制的，对维护和提升我们的品牌非常重要。这些因素包括我们实现以下目标的能力：

•

为消费者和第三方商家提供卓越的体验，增强他们对我们的信任；

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保持我们提供的产品和服务的知名度、吸引力、多样性和质量；

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维护我们检验、评分和定价过程的可靠性；

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继续为二手消费电子产品/商品提供具有竞争力的价格；

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通过我们的售后服务保持或提高消费者和第三方商家的满意度；

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支持第三方商家通过我们的在线市场提供满意的客户体验；

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通过市场推广和品牌推广活动提高品牌知名度；以及

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如果出现任何负面宣传，包括有关客户服务、客户 关系、产品质量或其他影响我们或其他二手消费电子交易和服务业务的问题，请保留我们的声誉和商誉。

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我们过去曾收到(未来可能会继续收到)通信或投诉，称通过我们的平台销售的二手消费电子产品是假冒、有缺陷的，与我们平台上提供的信息不一致，或者我们提供的服务 不能令我们的消费者和第三方商家满意。 通过我们的平台销售的二手消费电子产品是假冒、有缺陷的，与我们平台上提供的信息不一致，或者我们提供的服务不能让我们的消费者和第三方商家满意。我们在我们的平台上包含的信息是由我们收集和维护的，这些信息可能由于人为错误、技术问题或故意不当行为而不准确或不完整。此外， 如果第三方商家难以满足我们的要求或标准，或者向我们提供不准确或不可靠的信息，我们可能会为这些第三方商家的行为或服务承担法律责任，我们 可能无法维护客户对我们平台的信任，这可能会损害我们的声誉，降低我们的品牌价值，破坏我们建立的信任和信誉，并对我们吸引新消费者和第三方商家或留住我们现有消费者和第三方商家的能力产生负面影响。 如果我们不能维护我们的声誉、提高我们的品牌认知度或提高对我们的平台和服务以及我们和第三方商家通过我们的在线市场销售的二手消费电子产品的正面认知度，我们的业务、增长前景、财务状况和运营结果可能会受到实质性和 不利的影响。

此外，对于我们的业务、我们的员工、我们的第三方服务提供商和业务 合作伙伴、我们的董事和管理层或我们的股东的负面新闻或媒体报道，包括但不限于被指控未能遵守适用的法律和法规、我们的销售顾问或第三方代理涉嫌失实陈述、数据安全遭到破坏、未能保护用户隐私、不当的商业行为、披露不准确的运营数据、博客和社交媒体网站上的负面信息(无论其有效性如何)，都可能损害我们的声誉。如果我们不能 纠正或减少有关我们的错误信息或负面信息(包括通过社交媒体或传统媒体渠道传播的信息)，可能会破坏客户对我们的信任，这将对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

如果我们不能有效竞争，我们可能无法保持或失去市场份额，我们的业务 和运营结果将受到实质性的不利影响。

我们在中国的二手消费电子交易和服务行业面临着激烈的竞争。我们为消费者、第三方商家、订单和二手消费电子产品而竞争。 请参阅商业竞争。我们的竞争对手可能比我们拥有更多的资源，包括财务、技术和营销资源，并且可以投入更多的资源来开发和推广他们的平台和服务。 他们与消费电子产品制造商、销售消费电子产品的在线市场和其他第三方服务提供商的关系也可能比我们更深。这可以让他们开发新的 服务，更快地适应技术变化，并开展更广泛的营销活动，这可能会降低我们的平台对消费者和企业的吸引力，并导致我们失去市场份额。这些规模较小的公司或新进入者可能会被实力雄厚、资金雄厚的公司或投资者收购、接受投资或建立战略合作关系，这将有助于增强其竞争地位。此外，我们经营的 市场的激烈竞争可能会降低我们的服务费和收入，增加我们的运营费用和资本支出，并导致我们合格员工的离职。此外，新技术和增强技术可能会增加二手消费电子交易和服务行业的竞争。 新的竞争性商业模式似乎也会增加竞争。我们还可能受到我们的 竞争对手煽动的负面宣传的伤害，无论其有效性如何。我们已经并可能在未来继续遇到来自竞争对手的不公平竞争。, 这可能会对我们的业务和声誉造成不利影响。未能与现有和潜在的竞争对手竞争可能会对我们的业务、财务状况和运营结果造成重大损害。

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我们的第三方商家或其他业务合作伙伴的不当行为或非法行为可能会对我们的声誉、业务、财务状况和运营结果产生重大和 不利影响。

我们与第三方合作，在我们的平台上提供许多 我们的服务和产品，例如消费电子品牌和电子商务平台(我们通过这些平台收集二手消费电子产品)、 在我们平台上进行交易的第三方商家以及第三方物流服务提供商。我们仔细选择第三方供应商、商家、服务提供商和业务合作伙伴，但无法完全控制他们的 行为。如果这些第三方未能达到我们的预期，难以达到我们的要求或标准，未能合乎道德地开展业务，未能向消费者和第三方商家提供令人满意的服务， 收到负面新闻报道，违反适用的法律或法规，违反与我们的协议，或者如果我们与第三方签订的协议被终止或不续签，可能会损害我们的业务和声誉。此外，如果此类第三方服务提供商暂时或永久停止运营，面临财务困境或其他业务中断，增加他们的费用，或者如果我们与他们的关系恶化，我们将遭受增加的 成本，卷入与我们的第三方服务提供商或针对我们的第三方服务提供商的法律或行政诉讼，并在为消费者和第三方商家提供类似服务方面遇到延误，直到我们找到或开发合适的替代方案。 此外，如果我们无法找到高质量的合作伙伴，或无法建立具有成本效益的关系我们的业务和运营结果将受到实质性的不利影响 。

我们可能对在我们平台上显示或链接到我们平台的信息或内容承担责任，这些信息或内容可能会对我们的声誉、 业务和运营结果产生重大负面影响。

我们可能对通过我们的平台提供或链接到我们的平台的不准确或不完整的信息负责，包括 二手产品列表。我们收集并用于二手产品列表的信息可能不准确或 不完整，原因是我们的员工或第三方信息提供商出错或欺诈。如果不能确保此类信息的准确性和完整性，无论其来源如何，都可能破坏客户信任，导致进一步的 行政处罚，并对我们的声誉、业务和运营结果造成不利影响。

如果不能有效地处理任何挪用我们的商机、虚构的交易或其他欺诈行为，将对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。

我们可能面临员工或第三方商家进行欺诈活动的风险。例如，我们之前发现某些 名员工在AHS线下商店盗用了我们的商机。这些员工自己从光顾AHS商店的消费者手中购买二手消费电子产品，而不是 代表我们履行职责完成与消费者的交易。为了打击这种欺诈活动，我们在AHS商店安装了监控系统，以便我们能够核实每笔交易。除了 盗用我们的商机外，我们市场上的卖家还可能与他们自己或合作者进行虚构或虚幻的交易，以便人为地提高他们自己在我们的在线市场、声誉和搜索结果排名上的评级。此活动可能会损害其他卖家的利益，因为他们可能会优先于合法卖家，也可能会欺骗消费者，让他们相信卖家比实际的卖家更可靠或更值得信赖，从而损害他们的利益。这一活动还可能导致我们的在线市场交易量膨胀。我们平台上的卖家还可能从事其他欺诈或非法活动。例如， 我们平台上的卖家过去从事非法信用卡变现活动。虽然我们已经采取了各种措施来检测和减少我们平台上的欺诈活动的发生，但不能保证这些措施 在打击欺诈方面是有效的

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活动。此外，我们员工的非法、欺诈或合谋活动，如欺诈、贿赂或腐败，也可能使我们承担责任或造成负面宣传或造成损失。 例如，我们过去曾因一名前员工在采购交易中的欺诈行为而造成经济损失。虽然我们在审核和批准销售活动以及其他相关事项方面有内部控制和政策，但我们的员工行为不在我们的控制范围之内。我们不能向您保证我们的内部控制措施和政策将防止我们员工的欺诈或非法活动。由于我们平台或我们员工的实际或涉嫌欺诈或欺骗行为而产生的负面宣传和用户情绪也可能严重削弱消费者对我们的信心，降低我们吸引新消费者和留住现有消费者和第三方商家的能力，损害我们的声誉，降低我们品牌的价值，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利影响。

我们 可能无法成功停止聚合我们数据和其他公司数据的网站的运营，或盗用我们数据的模仿性网站的运营。

由于缺乏被广泛接受的行业标准和实践，以及我们的行业领先地位，我们看到某些网站 汇总了我们在业务运营中生成的某些数据，例如二手消费电子产品的定价信息。截至本招股说明书发布之日，我们未发现任何模仿性网站试图造成混淆或分流我们的流量 。由于我们拥有庞大的客户基础，并建立了中国最大的二手消费电子交易和服务平台，因此我们在中国二手消费电子交易和服务行业的品牌认知度可能会在未来成为此类 攻击或挪用的诱人目标。我们不能向您保证我们能够 成功停止这些网站或第三方的运营。如果不这样做，可能会损害我们的声誉，转移客户流量或二手消费电子产品的供应，从而对我们的业务运营、运营结果和财务状况产生重大负面影响。

我们依赖第三方支付服务提供商在我们的市场上 进行支付处理和托管服务。如果这些服务以任何方式受到限制、限制、缩减或降级，或者我们或我们的用户因任何原因无法使用这些服务，我们的业务可能会受到实质性和不利的影响 。

我们的用户通过多种方式进行支付，包括在我们的市场支付或通过我们的第三方在线 支付服务合作伙伴，如微信和富欧支付(富友支付)。这些服务对我们的平台至关重要。我们依赖 这些服务提供商为我们的用户提供的便利和易用性。如果这些服务提供商的服务质量、效用、便利性或吸引力因任何原因而下降，我们平台的吸引力可能会 受到实质性的不利影响。

涉及在线支付服务的业务会受到一系列风险的影响，这些风险可能会对第三方在线支付服务提供商向我们提供支付处理和托管服务的能力产生重大和 不利影响，包括：

•

对这些在线支付服务不满意或用户和商家对其服务的使用减少；

•

竞争日益激烈，包括来自其他成熟的中国互联网公司、支付服务提供商和从事其他金融技术服务的公司；

•

更改适用于链接到第三方在线支付服务提供商的支付系统的规则或做法；

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侵犯用户个人信息以及对从买家收集的信息的使用和安全性的担忧；

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•

服务中断、系统故障或故障，以有效扩展系统以处理大量且不断增长的交易量 ；

•

增加第三方在线支付服务提供商的成本，包括银行通过在线支付渠道处理交易的费用 ，这也会增加我们的收入成本；以及

•

无法准确管理资金或资金损失，无论是由于员工欺诈、安全漏洞、技术错误或其他原因 。

此外，中国的某些商业银行对通过自动 支付方式从客户银行账户向其与第三方支付服务关联的账户转账的金额进行了限制。尽管我们认为这些限制对我们平台上处理的总支付金额的影响还不大，也不会很大 ，而且与银行账户关联的自动支付服务只是消费者可能用来结算交易的众多支付机制中的一种，但我们无法预测 可能设置的这些和任何额外限制是否会对我们的平台产生实质性的不利影响。

此外，我们不能向您保证我们将成功地与在线支付服务提供商建立并保持 友好关系。识别、谈判和维护与这些供应商的关系需要大量的时间和资源。他们可以选择终止与我们的关系，或者提出我们无法接受的 条款。此外，根据我们与这些服务提供商的协议，这些服务提供商的表现可能不符合预期，我们可能会与此类支付服务提供商发生分歧或纠纷，其中任何一项都可能对我们的 品牌和声誉以及我们的业务运营造成不利影响。

我们面临与第三方物流服务和我们的运营中心相关的某些风险 。

我们和我们市场上的第三方商家依赖第三方物流服务提供商将二手消费电子产品运送到我们的运营中心，并从我们的运营中心交付给买家。由于发运的产品一般都是高价值商品，第三方物流服务提供商提供的可靠服务对我们来说非常重要。我们业务的高效运营还有赖于二手消费电子产品的及时交付。但是，第三方服务提供商可能无法 始终如一地提供及时和适当的二手消费电子产品交付。在过去，我们经历过产品损坏和产品丢失事件，并与某些物流服务提供商发生纠纷 。未来我们可能会继续经历类似的事件或纠纷。此外，如果发生我们无法控制的意外事件，例如恶劣天气、自然灾害、健康流行病、交通中断或劳工骚乱，物流服务也可能被暂停，从而中断二手消费电子产品的供应 。例如， 二手消费电子产品的发货和交付受到新冠肺炎的负面影响。此外，如果我们的第三方物流服务提供商未能遵守中国的适用规则和 法规，二手消费电子产品的交付可能会受到实质性的不利影响。我们可能无法找到可靠的替代第三方物流公司来及时提供 送货服务，或者根本找不到。二手消费电子产品的交付也可能受到我们委托交付的配送公司的合并、收购、资不抵债或关闭的影响或中断。 , 尤其是那些业务规模相对较小的本土公司。如果二手消费电子产品没有在适当的条件下或在及时的基础上交付，买家可能会 拒绝接受在我们平台上购买的产品，并对我们的平台失去信心，我们的业务和声誉可能会受到影响。此外，签约的第三方物流服务提供商的送货人员代表我们行事， 直接与消费者或第三方商家互动。我们需要对这些第三方物流服务商进行有效管理，确保客户服务质量。我们过去不时收到用户投诉

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关于我们的送货和退换货服务的时间。任何未能向消费者或第三方商家提供高质量送货服务的行为都可能对他们与我们的体验产生负面影响 ，损害我们的声誉和业务运营。

截至2021年3月31日，我们在中国大陆拥有六个地区运营中心，在香港拥有一个 地区运营中心。在我们的市场上销售的绝大多数二手消费电子产品在出售给买家之前，首先会运往我们位于不同地点的运营中心进行检查、评级和 定价。此外，我们的运营中心作为二手消费电子产品交付给买家之前的仓库。如果发生任何业务中断或 事故，包括健康流行病和火灾，导致二手消费电子产品或我们的运营中心受损，我们提供检测、评级和定价服务等服务的能力可能会受到实质性的不利影响，二手消费电子产品的发货可能会延迟。例如，在2020年初新冠肺炎大流行期间，我们不得不暂时关闭我们的七个地区运营中心。这些运营中心从2020年2月10日开始逐步恢复运营。截至2020年4月1日，我们所有运营中心恢复正常运营 。我们不能向您保证未来不会发生运营中断或服务暂停的情况。任何中断或暂停运营都可能对我们的市场声誉、业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的产品交付、退货、更换和保修政策可能会对我们的 运营结果产生重大负面影响。

我们采用了不一定将全部运输成本转嫁给消费者和第三方商家的运输政策。 我们还采取了方便客户的退换货政策，方便消费者和第三方商家在完成购买后改变主意。此外，在我们的拍拍精选旗舰店销售的二手消费电子产品也享有一年保修。法律还可能要求我们采用新的或修改 现有的退换货或保修政策。这些政策改善了我们的客户体验，提升了客户忠诚度，进而帮助我们获得并留住消费者和第三方商家。然而，这些 政策也使我们承担了额外的成本和开支，我们可能无法通过增加收入收回这些成本和开支。我们处理大量退货的能力还没有得到证实。如果我们的退换货政策被大量 消费者和第三方商家滥用，我们的成本可能会大幅增加，我们的运营结果可能会受到实质性的不利影响。如果我们修改这些政策以降低成本和费用，消费者和第三方商家可能会 不满，这可能会导致现有消费者和第三方商家的流失，或者无法以理想的速度获得新的消费者和第三方商家，这可能会对我们的运营结果产生实质性的不利影响。此外，任何与我们市场上销售的二手消费电子产品质量相关的负面宣传，无论是否有价值，都可能损害我们的品牌形象，降低客户需求，从而 对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

我们可能会受到产品责任索赔的影响。

由第三方商家或我们在我们的在线市场上销售的二手消费电子产品可能存在缺陷 。因此，此类产品的销售可能使我们面临与人身伤害或财产损失相关的产品责任索赔，并可能需要召回产品或采取其他行动。遭受此类伤害或损害的第三方可以 作为产品的卖方向我们提出索赔或法律诉讼。尽管根据中国法律，我们对此类产品的制造商有法律追索权，但试图向制造商强制执行我们的权利可能是昂贵、耗时的，最终是徒劳的。此外，我们目前不承担任何第三方责任。

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与我们销售的产品相关的保险或产品责任保险。因此，任何重大产品责任索赔或诉讼都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。 即使不成功的索赔也可能导致资金支出和管理层为捍卫它们而付出的努力，并可能对我们的声誉产生负面影响。

如果我们不能有效地管理库存，我们的运营结果、财务状况和流动性可能会受到实质性的不利影响。

我们根据对各种二手消费电子产品的需求预测来管理我们的 库存。然而，二手消费电子产品的需求在订购库存的时间和销售日期之间可能会发生重大变化。需求可能受到季节性、新产品发布、产品周期和定价变化、产品缺陷以及消费者消费模式变化等因素的影响，消费者和第三方商家可能无法按我们预期的数量订购二手 消费电子产品。

截至2018年12月31日，我们的净库存为7520万元人民币；截至2019年12月31日，我们的净库存为6560万元人民币；截至2020年12月31日，我们的净库存为1.77亿元人民币(2700万美元)；截至2021年3月31日，我们的净库存为3.178亿元人民币(4850万美元)。随着我们计划继续扩大产品供应，我们预计 将更多二手消费电子产品和其他类型的二手商品纳入我们的库存，这将使我们更难有效地管理库存 并将给我们的仓储系统带来更大压力。

如果我们不能有效地管理我们的库存，我们可能会面临库存陈旧、库存价值下降以及大量库存减记或注销的风险增加 。此外，我们可能不得不降低销售价格以降低库存水平，这可能会导致运营收入降低。 高库存水平还可能要求我们投入大量资本资源，使我们无法将这些资金用于其他重要目的。上述任何情况都可能对我们的运营结果和财务状况产生重大负面影响 。

另一方面，如果我们低估了对某些二手消费电子产品的需求，或者 我们无法及时获得足够数量的二手消费电子产品，我们可能会遇到库存短缺，这可能会导致销售失误、品牌忠诚度下降和 收入损失，任何这些都可能损害我们的业务和声誉。

我们的业务、运营结果和声誉可能会受到第三方云服务提供商提供的服务 的负面影响。

我们使用第三方云服务提供商为我们提供云服务，以支持我们的 业务运营。随着业务的扩展，我们可能需要升级我们的技术和基础设施或云服务提供商的技术和基础设施，以跟上我们平台上不断增长的流量。如果所提供的服务无法 满足我们的需求，或者以任何方式中断、限制、缩减或降级或对我们不可用，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。此外，我们不能向您保证我们将能够与我们的云服务提供商保持友好的 关系。我们的云服务提供商可以选择终止与我们的关系，或者提出我们无法接受的条款。如果我们必须与其他云服务提供商接洽，并且必须将我们的 业务运营数据迁移到新的服务提供商，我们无法保证平稳过渡。在过渡过程中，我们可能会遇到意外事件，例如数据丢失、服务中断或某些功能丢失。因此，我们 可能不得不招致额外费用，以减轻这些事件造成的损失，这可能是相当大的损失。最重要的是，我们可能会因为这些意外事件而经历业务中断，这将对我们的业务 运营产生不利影响，并可能对我们的运营结果产生实质性的负面影响。此外，我们无法控制云服务提供的服务的成本

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提供商。如果我们为这些服务支付的价格大幅上升，我们的运营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们的经营结果可能会受到季节性波动的影响。

我们的业务具有适度的季节性，这主要是消费电子产品制造商推出新产品以及中国电子商务平台开展促销活动 的结果。例如，在每年6月18日和11月11日的电子商务 平台特别促销活动期间，我们通常会体验到更高的客户流量和采购订单。此外，苹果等主要手机品牌每年推出的新产品也增加了我们的客户流量和购买订单。所有这些 活动都会影响我们这些季度的业绩。总体而言，我们业务的历史季节性相对温和，因为我们与多家消费电子产品制造商合作，这些制造商在历史上通常全年都有产品发布 。我们未来一段时间的财务状况和经营业绩可能会继续波动。因此，我们的美国存托凭证的交易价格可能会因季节性而不时波动。

我们在中国以外的业务受到各种成本以及法律、监管、政治和经济风险的影响。

国际扩张是我们增长战略的重要组成部分，可能需要大量资本投资，这可能会使我们的 资源紧张，并对当前业绩产生不利影响，同时会增加我们当前业务的复杂性。我们的海外业务受我们所在国家的法律约束。如果我们的任何海外业务或我们的同事或 代理商违反此类法律，我们可能会受到制裁或其他处罚，这可能会对我们的声誉、业务和经营业绩产生负面影响。

此外，我们可能会面临运营问题，这些问题可能会对我们的声誉、业务和运营结果产生实质性的不利影响。这些 问题包括但不限于：

•

由于距离、语言和 文化差异，在发展、人员配备和同时管理外国业务方面存在困难；

•

针对具有不同偏好和需求的不同司法管辖区和文化的用户，在制定有效的本地销售和营销战略方面面临挑战；

•

寻找合适的当地商业伙伴并与其建立和保持良好工作关系方面的挑战 ；

•

依赖本地平台向海外推销我们的产品和服务；

•

为国际商业选择合适的地理区域的挑战；

•

客户付款周期更长；

•

货币汇率波动；

•

政治或社会动荡或经济不稳定；

•

保护主义或国家安全政策，限制我们投资或收购公司；开发、进口或出口某些技术，如美国政府提出的国家人工智能倡议；或利用当地政府监管机构认为对其国家安全构成威胁的技术；

•

遵守适用的外国法律法规和法律或法规的意外变化，包括遵守隐私法和数据安全法，包括欧盟一般数据保护条例(GDPR)，以及不同法律体系的合规成本；

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•

不同、复杂和潜在不利的海关、进出口法律、税收规则和法规或其他贸易壁垒或可能适用于通过我们的国际和跨境平台进行的交易的限制，相关的合规义务和不遵守的后果，以及这些领域的任何新的 发展；以及

•

与在外国司法管辖区开展业务相关的成本增加。

这些因素中的一个或多个可能会损害我们的海外业务，从而损害我们的整体经营业绩。

如果我们确定我们的商誉和其他无形资产要减值，我们的经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

我们进行了几笔收购交易，包括2019年6月从JD集团手中收购拍拍市场。由于这些 交易，我们确认了截至2018年12月31日的商誉和无形资产(商誉除外)人民币1900万元，截至2019年12月31日的人民币34.864亿元人民币，截至2020年12月31日的人民币31.713亿元人民币(4.84亿美元)，截至2021年3月31日的人民币30.934亿元人民币(4.721亿美元)。我们进行的交易产生的商誉和其他无形资产的价值是基于预测，而预测又是基于一些假设。特别是，我们 已将JD集团拥有的品牌名称命名为拍拍，该品牌的经济寿命为10年。如果这些假设中的任何一个没有实现 ，或者如果我们的业务表现与这些假设不一致，我们可能不得不注销大量商誉和无形资产并记录减值损失，这反过来可能对我们的运营结果产生不利的 影响。

我们将至少每年确定商誉和某些无形资产是否减值 ，存在与这些因素相关的内在不确定性，以及我们管理层在将这些因素应用于减值评估时的判断。如果有 任何减值指标，包括被收购公司运营中断、经营业绩意外大幅下滑或我们市值下降，我们可能需要在年度评估之前对减值进行评估，这些指标中的任何一项都可能是由于未能成功运营被收购公司而导致的。 如果有任何减值指标，包括被收购公司运营中断、经营业绩意外大幅下滑或市值下降，我们都可能被要求在年度评估之前对减值进行评估。

如果被收购公司的业绩在管理层的 预期之内，但与市场不符，我们也可能遭受减值损失。如果我们因这些或其他因素而录得减值损失，我们的经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。此外，减值损失还可能对我们的财务比率产生负面 影响，限制我们获得融资的能力，并对我们的财务状况产生不利影响。无形资产摊销期限的任何潜在变化也可能增加我们在定期评估后计入利润或亏损的摊销费用 ，这反过来可能对我们的运营业绩产生不利影响。

如果我们不能经济高效地开展营销 活动，我们的运营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

我们在各种不同的营销和品牌推广活动上花费了大量费用，这些活动旨在扩大我们的客户基础，增加我们平台上的交易量，并提高我们的品牌认知度。例如，我们与顶级直播平台 达成合作，推广我们的平台并销售二手消费电子产品。我们还在京东集团的平台上投放了大量广告。我们的品牌推广 和营销活动可能不会受到消费者或第三方商家的欢迎，也可能无法实现我们预期的效果级别。我们在2018年产生了2.376亿元人民币的销售和营销费用，2019年产生了5.668亿元人民币 ，2020年产生了7.405亿元人民币(1.13亿美元)，

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截至2021年3月31日的三个月，人民币2.226亿元(约合3400万美元)。这些销售和营销费用包括无形资产的摊销，主要包括业务合作协议的摊销、竞业禁止承诺和收购拍拍市场产生的品牌名称。2018年无形资产摊销金额为2370万元人民币，2019年为1.932亿元人民币，2020年为3.088亿元人民币(4710万美元)，截至2021年3月31日的三个月为7630万元人民币(1160万美元)。中国二手消费电子交易和服务市场的营销方法和工具正在演变。这进一步要求我们加强我们的营销方法，并试验新的营销方法，以跟上行业发展和客户偏好的步伐。如果不能改进我们现有的营销方法 或以经济高效的方式引入新的营销方法，可能会降低我们的市场份额，导致我们的净收入下降，并对我们的盈利能力产生负面影响。

我们的成功有赖于我们管理团队的持续和协作努力，如果我们失去他们的服务，我们的业务可能会严重中断。

我们的成功在很大程度上取决于我们管理层的持续服务。我们尤其依赖董事长兼首席执行官陈学峰先生和其他高管的专业知识和经验。如果我们的一名或多名高级管理人员不能或不愿继续担任目前的职位，我们可能无法轻易 或根本无法更换他们，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。如果我们的任何高级管理层加入竞争对手或形成竞争业务，我们可能会失去消费者、第三方商家、供应商、技术诀窍以及关键的专业人员和员工。我们的高级管理层已与我们签订雇佣协议以及保密和竞业禁止协议 。然而，如果我们的官员和我们之间发生任何纠纷，我们可能要付出巨大的费用和费用才能在中国执行这些协议，或者我们可能根本无法执行这些协议。此外，我们没有为我们的任何高管或其他关键人员购买关键人物保险。归因于我们的高管或其他关键人员的事件或活动，以及相关宣传，无论是否合理，都可能 影响他们继续为我们公司服务的能力或意愿，或将他们的全部时间和精力奉献给我们的公司，并对我们的品牌和声誉造成负面影响，从而对我们的业务、经营业绩和 财务状况造成不利影响。

如果我们不能在控制劳动力成本的同时招聘、培训和留住合格的人员或足够的劳动力，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

我们打算招聘更多合格的员工来支持我们的业务运营和 计划中的扩张。我们未来的成功，在很大程度上有赖於我们能否招聘、培训和挽留合资格的人员，特别是在二手消费电子交易和服务行业有经验的技术、市场和其他营运人员。我们经验丰富的中层管理人员在实施我们的业务战略、执行我们的 业务计划以及支持我们的业务运营和增长方面发挥了重要作用。我们的管理和运营系统、运营中心、客户服务中心和其他后台功能的有效运行还取决于我们管理层和员工的辛勤工作和高质量 表现。由于我们的行业对人才和劳动力的需求很高，竞争激烈，我们不能保证我们能够吸引或留住我们实现战略目标所需的合格员工或其他高技能员工。中国的劳动力成本随着中国经济的发展而增加，特别是在我们开展业务的大城市。由于我们拥有庞大的AHS门店 网络，我们比许多竞争对手更容易受到劳动力成本上升的影响，这可能会使我们处于竞争劣势。如果我们提供的薪酬方案在市场上没有竞争力，我们可能无法为 提供足够的激励或保持稳定、敬业的运营人员和其他劳动力支持。任何未能解决这些风险和不确定性的行为都可能对我们的经营业绩和财务业绩产生重大不利影响。此外，我们培训新员工并将其整合到运营中的能力也可能受到限制

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可能无法及时满足我们业务增长的需求，甚至根本无法满足，快速扩张可能会削弱我们维护企业文化的能力。

未能获得我们业务运营所需的某些备案、审批、许可证、许可和证书可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

根据中国相关法律法规，我们需要 保存经营我们业务的各种审批、许可证、许可和备案，包括但不限于营业执照、电子数据交换许可证、商业特许经营备案，以及与环境保护和消防安全检查有关的审批、许可证、许可和备案。 经营业务所需的各种审批、许可证、许可和备案，包括但不限于营业执照、电子数据交换许可证、商业特许经营备案、环境保护和消防安全检查。 这些批准、执照、许可和备案的获得，除其他事项外，还必须令人满意地遵守适用的法律和法规。

我们没有取得大量自营线下AHS门店的营业执照。截至2021年3月31日，共有81家 自营线下AHS门店未取得营业执照。根据“中华人民共和国公司登记管理条例”和无证无照查处办法 业务运作，未能获得每家自营线下AHS门店的营业执照，将被处以最高1万元的罚款。我们目前正在办理营业执照，完成 个相关备案。

我们与AHS门店合作伙伴共同运营AHS线下门店的合作受中国有关特许经营业务的相关规定的约束 。根据我们中国律师的建议，中国法律法规要求特许经营商在签订第一份特许经营协议后向相关政府部门提交特许经营备案，并在备案信息(包括所有特许经营商在中国大陆的门店分布情况)发生变化后30天内进一步更新备案 。否则，该特许经营商将受到相关政府当局的 命令，要求其在规定的期限内完成此类申请，并处以最高人民币50,000元的罚款。逾期未办结的，处以10万元以下罚款，并予以公告 。截至本招股说明书发布之日，我们已经进行了最初的特许经营备案，但尚未更新此类备案，以反映大量联合经营的线下AHS门店，我们仍在整顿 此类违规行为。

另外，截至本次招股说明书发布之日，我们在中国大陆的部分运营中心还没有取得消防检查证书。因此，每个运营中心如果没有完成消防检查程序，可能会被处以最高30万元的罚款，甚至停业。 我们正在采取整改措施，但不能向您保证此类违规行为能够及时整改。

此外，在解释有关某些许可证和许可证的相关法律要求方面也存在不确定性。在实践中， 有关政府部门可能会认为，经营我们的业务不需要一定的许可证，尽管对许可证的要求可能会有不同的解释。我们不能向您保证，相关政府 当局对此类许可要求的解释在未来将保持不变。如果我们被要求获得相关的许可证，我们将不得不及时获得那些许可证。此外，政府部门未来可能会 征收额外的许可证或许可证，或者提供更严格的监管要求。不能保证我们能够及时或全部获得此类执照或许可或满足所有监管要求。

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我们的租赁物业权益可能存在缺陷，此类缺陷可能会对我们获得此类租赁的权利产生负面影响。

我们目前在中国租赁了几处房产。相关出租人未 向我们提供某些租赁物业的所有权证书或其他类似证明。因此，我们不能向您保证这些出租人有权将相关房产出租给我们。这类租赁物业的建造也可能是非法的，相关政府部门可能会 下令拆除这些物业。此外，出租人可能没有按照土地使用权证书上规定的预期用途将物业出租给我们。因此，我们可能无法 继续使用这些租赁物业，而必须搬迁到其他场所。我们不能向您保证以商业合理的条款随时可以找到合适的替代地点，或者根本不能，如果我们不能及时搬迁我们的 业务，我们的业务可能会受到不利影响。

此外，根据中国法律法规，所有租赁协议都必须向当地土地和房地产管理局登记。我们在中国的一些租赁物业的租赁协议尚未向中国相关政府部门登记。尽管未能做到这一点 本身并不会使租约无效，但如果我们在收到中国政府相关部门的通知后，未能在规定的时间内纠正此类违规行为，我们可能会被罚款。 每份未登记租约的罚金从1000元到1万元不等，由有关部门酌情决定。如果我们因未能登记租赁协议而被处以罚款，我们可能无法 向出租人追回此类损失。

对业务和资产进行战略性收购和投资，以及随后将新收购的 业务整合到我们自己的业务中，会带来重大挑战，可能会对我们的业务、声誉、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

为了进一步扩大我们的业务，巩固我们的市场领先地位，我们可以通过结成战略联盟或进行战略投资和收购来挖掘新的市场机会或进入新的市场。例如，我们在2019年从JD集团手中收购了二手产品在线消费市场Paipai。Paipai的加入 将我们的业务扩展到消费者在线市场业务，显著增加了我们的客户流量，对我们现有的业务产生了协同效应，并加强了我们在二手消费电子交易和服务市场的市场地位。 如果我们在未来获得合适的机会，我们可能会收购或投资于与我们的业务 互补的其他业务或资产。例如，我们计划利用我们的技术和服务产品与国际设备经销商合作，并可能通过在中国境外进行合并、收购和合资来推行国际战略计划。 但是，战略性收购以及随后将新业务和资产整合到我们自己的业务将需要我们的管理层高度重视，并可能导致我们 现有业务的资源分流，进而可能对我们的业务运营产生不利影响。此外，收购可能导致股权证券的潜在稀释发行，大量现金的使用，如果我们为收购或投资产生额外债务，我们的 利息支出、杠杆和偿债要求将大幅增加，并可能面临潜在的持续财务义务和被收购企业不可预见或隐藏的负债。 成本和持续时间以及以下方面的困难, 整合新收购的业务和管理更大的整体业务也可能大大超出我们的预期。在投入大量资源进行潜在收购后，由于中国加强了反垄断执法，交易 可能无法成功完成。此外，如果我们不能成功 整合新收购的业务或管理更大的业务，我们可能无法实现预期的战略协同效应，并可能将大量减值费用计入商誉。我们的股权被投资人可能会产生重大损失，其中一部分将由我们分担。

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根据美国公认会计原则。此外，如果这些被投资方的财务或经营业绩达不到预期，我们可能会产生减值损失。对于中国境外的收购、合资或战略投资，我们可能会不时签订外币合约或其他衍生工具，以对冲部分或全部外币波动风险，这将使 我们承受与此类衍生合约和工具相关的风险。不能保证我们的收购、合资和其他战略投资会成功，与我们的 收购或战略投资相关的任何负面发展都可能对我们的业务、声誉、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

如果 我们未能或被认为未能遵守反垄断法律法规，可能会导致政府调查或执法行动、诉讼或索赔，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。 如果我们不遵守反垄断法律法规，可能会导致政府调查或执法行动、诉讼或索赔，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们历史上曾投资或收购过其他公司的某些资产或股权。我们 也得到了某些投资者的投资，并与某些投资者达成了业务合作。未来，我们可能会继续进行收购或投资交易。通过进行这些交易，我们将面临与遵守相关反垄断法律法规相关的风险 。中国反垄断执法机构近年来加强了根据《中国反垄断法》的执法力度。2018年3月，SAMR成立，成为一个新的 政府机构，分别接管商务部、发改委和国家工商行政管理总局相关部门的反垄断执法职能。自成立以来，SAMR不断加强反垄断执法 。2018年12月28日，国资委发布了《关于反垄断执法授权的通知》，授权其省级分支机构在各自的 辖区内进行反垄断执法。2020年9月11日，国资委发布了《经营者反垄断合规指导意见》，根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，经营者应当建立反垄断合规管理制度，防范反垄断合规风险。 2021年2月7日，国务院反垄断委员会正式颁布《平台经济反垄断指南》。根据国务院反垄断委员会的正式解释，平台经济反垄断指南主要涵盖总则、垄断协议、滥用市场支配地位、经营者集中等五个方面, 滥用行政权力排除或者限制竞争的。《平台经济反垄断指导意见》禁止互联网平台的某些垄断行为，以保护市场竞争，维护参与互联网平台经济的用户和经营者的利益 包括但不限于，禁止具有主导地位的平台滥用市场支配地位(如利用大数据和分析在定价和其他交易条件上歧视客户， 胁迫交易对手进行排他性安排，使用技术手段屏蔽竞争对手的界面，在商品展示的搜索结果中进行有利定位，使用捆绑服务销售服务或产品)。此外，平台经济反垄断指南还加强了对互联网平台相关交易的反垄断合并审查，以维护市场竞争。由于 平台经济的反垄断指南是新颁布的，我们无法估计其对我们的业务、财务状况、运营结果和前景的具体影响。有关 反垄断法律法规的解读也存在不确定性。某些交易表面上可能不会触发报告要求，但最终会受到相关报告义务的约束。执法机构在其执法行动中也拥有广泛的自由裁量权。 不仅正在进行的交易，而且历史交易都要接受其执法审查。我们不能向您保证，我们在未来的收购交易中不会受到任何执法行动的影响，也不能保证 我们的历史收购交易或我们的股东在我们的

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公司在各方面都完全遵守相关的反垄断法律法规。如果相关部门提出任何违规行为，并在相关交易中判定对我们或我们的 交易对手不利，我们可能会受到罚款和其他处罚，在极端情况下，完成的历史交易可能不得不取消，以便恢复到交易前的状态，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和 不利影响。

对我们安全措施的任何破坏，包括未经授权的访问、计算机 病毒和黑客攻击，都可能对我们的数据库产生不利影响，减少我们服务的使用，损害我们的声誉和品牌。

我们在日常业务过程中处理和存储数据，这使得我们或托管我们服务器的第三方服务提供商成为攻击目标， 可能容易受到网络攻击、计算机病毒、物理或电子入侵或类似中断。在数据传输期间或任何时候，违反我们的安全措施(包括计算机病毒和黑客攻击)可能会导致 我们的硬件、软件系统和数据库受到重大破坏，中断我们的业务活动，无意中泄露机密或敏感信息，中断对我们平台的访问，以及其他对我们的运营产生重大不利影响的 影响，并导致人员未经授权访问我们的系统和数据。我们的系统可能会因为第三方操作、员工错误、 渎职或其他原因而受到渗透。虽然我们已采取措施保护我们有权访问的机密信息，但用于破坏或未经授权访问系统的技术经常发生变化，通常在针对目标 启动之前无法识别，但我们可能无法预见这些技术或实施足够的预防措施。对我们平台的任何意外或故意的安全漏洞或其他未经授权的访问都可能导致机密客户和投资者信息被窃取并用于犯罪目的。安全漏洞或未经授权访问机密信息还可能使我们承担与信息丢失相关的责任、耗时且昂贵的诉讼和负面宣传。 如果由于任何第三方行为、员工错误、渎职或其他原因而违反安全措施，或者如果我们的技术基础设施中的设计缺陷被暴露和利用，我们与 客户和投资者的关系可能会受到严重损害, 我们可能会承担重大责任，我们的业务和运营可能会受到不利影响。

我们技术平台的正常运行对我们的业务至关重要。如果我们的网站、移动应用程序和系统不能保持令人满意的性能，可能会对我们的业务和声誉造成实质性的负面影响。

我们技术平台的令人满意的性能、可靠性和可用性对于我们的成功以及我们吸引和留住 消费者和第三方商家并提供优质客户服务的能力至关重要。几乎所有二手消费电子产品的销售都是通过我们的在线市场完成的。AHS 线下门店的运营也依赖于我们专有的业务管理系统和其他技术系统。电信故障、计算机病毒、黑客攻击或其他损害我们系统的尝试导致的任何系统中断，导致我们的移动应用程序和网站 不可用或速度减慢，或者订单履行性能下降，都可能会降低我们移动应用程序和网站上的产品销量和产品供应的吸引力。我们的服务器还可能 易受计算机病毒、物理或电子入侵以及类似中断的影响，这可能会导致系统中断、网站速度减慢或不可用、交易处理延迟或出错、数据丢失或无法接受和履行客户订单。安全漏洞、计算机病毒和黑客攻击在我们的行业中变得更加普遍。由于我们在中国二手消费电子交易和服务行业的品牌认知度，我们相信我们是此类攻击的特别有吸引力的目标。我们过去经历过，未来也可能经历过这样的攻击和意外中断。 我们不能保证我们现有的安全机制足以保护我们的IT系统免受任何第三方入侵、病毒或

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黑客攻击、信息或数据盗窃或其他类似活动。未来发生的任何此类事件都可能降低客户满意度，损害我们的声誉，并导致 我们的收入大幅下降。

此外，我们必须继续升级和改进我们的技术平台以支持我们的业务增长，如果做不到这一点 可能会阻碍我们的增长。但是，我们不能向您保证我们会成功执行这些系统升级和改进策略，也不能保证这些系统升级和改进策略的执行何时会有效。具体而言，我们的系统在升级过程中可能会中断，新技术或基础设施可能无法及时与现有系统完全集成，甚至根本无法集成。如果我们现有或未来的技术平台 无法正常运行，可能会导致系统中断和响应时间变慢，影响数据传输，进而可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大负面影响。

我们的业务依赖于中国互联网和移动互联网基础设施以及电信网络的表现，这可能无法 支持与我们增长相关的需求。

我们的业务运营在很大程度上依赖于 中国互联网基础设施的性能和可靠性、我们的服务提供商网络对带宽和服务器的持续可访问性，以及我们技术平台的持续性能、可靠性和可用性。我们使用互联网 向消费者和第三方商家提供服务，他们访问我们的网站和互联网上的移动应用程序。我们依赖中国主要电信公司为我们的服务提供带宽，如果出现中断、故障或其他问题，我们可能无法访问 类似的替代网络或服务。由于地震等全国性灾难或当地政府的决定，某些地区可能无法接入互联网。我们平台上的 互联网流量激增，无论原因如何，都可能严重中断我们通过我们的平台和店内提供的服务，或者导致我们的技术系统和我们的平台关闭。如果我们 在国家或地区层面通过互联网提供服务时遇到技术问题或系统关闭，我们可能会遇到对我们服务的需求减少、收入减少和成本增加的情况。因此，我们的业务、经营业绩和财务状况都会受到不利影响。

客户增长和移动设备上的活动取决于我们无法控制的移动操作系统、网络和标准的有效 使用。

除了我们的网站，消费者和第三方 商家也可以通过我们的移动应用程序访问我们的服务。尽管我们的移动应用在历史上并不占我们市场上总交易量的很大一部分，但如果我们在将移动应用集成到移动设备方面遇到困难，或者如果我们与移动操作系统提供商或移动应用下载商店的关系出现问题，如果我们的应用 与下载商店上的竞争应用相比受到不利待遇，或者如果我们面临分发或让消费者或第三方商家使用我们的移动应用的成本增加，那么我们未来的增长和运营结果可能会受到影响。我们进一步依赖我们的 移动应用程序与我们无法控制的流行移动操作系统(如iOS和Android)的互操作性，此类系统中任何降低我们网站功能或优先对待竞争产品的更改都可能对我们网站在移动设备上的使用产生不利的 影响。如果消费者或第三方商家在他们的移动设备上访问和使用我们的网站变得更加困难，或者如果消费者或第三方商家选择不在他们的移动设备上访问或使用我们的网站，或者使用不提供访问我们网站的移动产品，我们的客户增长可能会受到损害，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

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我们已经授予，并可能继续授予股票激励计划下的期权和其他类型的奖励， 这可能会导致基于股票的薪酬支出增加。

我们于2016年3月通过经修订及重订的股票激励计划， 连同其后的五项修订，称为2016年度计划，目的是发放以股份为基础的薪酬奖励，以吸引、激励、保留及奖励某些董事、高级管理人员、雇员及其他合资格人士，并进一步将获奖者的利益与股东的利益联系起来。 根据2016年计划下的所有奖励可发行的普通股最高总数为21,920,964股普通股。截至 本招股说明书发布之日，我们已授予购买28,464,273股普通股的期权，其中已发行普通股共计19,728,141股。我们还在2021年通过了2021年股票激励计划或2021年计划， 根据2021年计划可能发行的普通股总数最多为6021,619股。截至本招股说明书日期，根据2021年计划，已授予和发行2964,091个限制性股票单位。

本次发售完成后，根据2016计划授予的已授予的期权将可行使。因此，我们预计在本次发行完成后，将记录基于股票的累计薪酬费用 。如果本次发行于2020年12月31日完成，我们将确认截至2020年12月31日已授予的期权的基于股票的薪酬支出人民币9180万元(合1400万美元)。截至2021年3月31日，如果本次发行于2021年3月31日完成，1.036亿元人民币(合1580万美元)的股票补偿将立即得到确认。 根据2021年计划授予的限制性股票单位以及未来可能授予的任何额外奖励也将对我们未来的运营业绩产生影响。我们相信，发放基于股份的薪酬对于我们吸引和留住关键人员和员工的能力具有重要意义 ，我们将在未来继续向员工发放基于股份的薪酬。因此，我们与股票薪酬相关的费用可能会增加， 这可能会对我们的运营结果产生不利影响。此外，在行使期权或其他类型的奖励时增发股本将进一步稀释我们股东的权益。

我们可能无法阻止他人未经授权使用我们的知识产权，这可能会损害我们的业务和竞争地位。

我们认为我们的商标、版权、专利、域名、专有技术和 类似的知识产权对我们的成功至关重要，我们依靠知识产权法和合同安排(包括机密性、发明转让 和与员工和其他人的竞业禁止协议)相结合来保护我们的专有权利。尽管采取了这些措施，我们的任何知识产权都可能受到挑战、无效、规避或挪用，或者此类知识产权可能不足以为我们提供竞争优势。此外，不能保证我们的专利申请将获得批准，任何已颁发的专利都将 充分保护我们的知识产权，也不能保证这些专利不会受到第三方的挑战，不会被司法当局认定为无效或不可强制执行。此外，由于我们行业的技术变革速度很快，我们的部分业务依赖于由第三方开发或许可的技术，因此我们可能无法或无法以合理的条款从这些第三方获得或继续获得许可和技术。

在中国，知识产权的登记、维护和执行往往很困难。法定法律和法规受司法解释和执行 制约，由于缺乏明确的法定解释指导，可能不会一致适用。交易对手可能会 违反机密性、发明转让和竞业禁止协议，对于任何此类违规行为，我们可能没有足够的补救措施。因此，我们可能无法在中国有效地保护我们的知识产权或执行我们的合同权利。监管 任何

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未经授权使用我们的知识产权既困难又代价高昂，我们采取的措施可能不足以防止侵犯或挪用我们的知识产权。如果我们诉诸诉讼来执行我们的知识产权，这类诉讼可能会导致巨额成本和我们的管理和财务资源被转移，并可能使我们的知识产权面临被 无效或范围缩小的风险。我们不能保证我们会在这类诉讼中获胜，即使我们真的胜诉，我们也可能得不到有意义的赔偿。此外，我们的商业秘密可能被泄露或以其他方式泄露给我们的竞争对手， 或被我们的竞争对手独立发现。任何未能维护、保护或执行我们的知识产权的行为，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们可能会受到知识产权侵权指控，这可能是昂贵的辩护，并可能扰乱我们的业务和运营。

我们不能确定我们的业务或业务的任何方面不会或不会侵犯或以其他方式侵犯第三方持有的专利、版权或 其他知识产权。我们将来可能会受到与他人知识产权有关的法律诉讼和索赔。此外， 可能还有其他第三方知识产权被我们或我们市场上的第三方商家提供的产品或服务或我们业务的其他方面侵犯。也可能存在我们没有意识到我们的产品或业务的其他方面可能无意中侵犯的现有专利 。我们不能向您保证，声称与我们技术平台或业务的某些方面有关的专利持有人(如果存在)不会在中国、美国或任何其他司法管辖区针对我们强制执行此类专利。此外，中国专利法的应用和解释以及在中国授予专利的程序和标准仍在发展和不确定，我们不能向您保证中国法院或监管机构会同意我们的分析。如果我们被发现侵犯了他人的知识产权，我们可能会为我们的侵权行为承担责任，或者可能被禁止使用此类知识产权 ，我们可能会产生许可费或被迫开发我们自己的替代产品。此外，我们可能会产生巨额费用，并可能被迫将管理层的注意力和其他资源从我们的业务和运营中转移出来 以对抗这些第三方侵权索赔, 不管他们的优点如何。针对我们提出的成功的侵权或许可索赔可能会导致重大的金钱责任，并可能因限制或禁止我们使用相关知识产权而严重扰乱我们的业务和运营。 此外，我们在产品和服务中使用开源软件。将开源软件整合到其产品和服务中的公司， 不时会面临挑战开源软件所有权和遵守开源许可条款的索赔。因此，我们可能会受到声称拥有我们认为是开放源码软件所有权的各方的起诉，或者 不遵守开放源码许可条款。一些开源软件许可证要求将开源软件作为其软件的一部分分发的用户向此类软件公开披露全部或部分源代码，并以不利条款或免费提供 开源代码的任何衍生作品。任何披露我们的源代码或支付违约赔偿金的要求都可能对我们的业务、运营结果和财务状况造成损害。

如果我们不能建立和维护有效的财务报告内部控制系统，我们可能无法准确地报告我们的财务结果 或防止欺诈。

在此次发行之前，我们一直是一家私人公司，会计人员和其他资源有限，无法 解决我们对财务报告的内部控制。在对截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的财年的合并财务报表进行审计时，我们和我们的独立注册会计师事务所 发现了我们对财务报告的内部控制存在一个重大缺陷。正如美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)制定的标准所定义的那样，实质性的弱点是 的缺陷，

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财务报告内部控制方面的缺陷或缺陷组合，使得年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。 财务报告的内部控制存在缺陷，因此有可能无法及时防止或发现年度或中期财务报表的重大错报 。

发现的重大弱点是我们公司缺乏足够熟练的 具备美国GAAP知识的员工来进行财务报告，并且缺乏正式的会计政策和程序手册来确保正确的财务报告符合美国GAAP和SEC的要求。这一重大弱点如果不及时补救，可能会导致我们未来合并财务报表中的重大错报。我们和我们的独立注册会计师事务所都没有对我们的内部控制进行全面评估，目的是 识别和报告我们在财务报告内部控制方面的重大弱点和其他控制缺陷。如果我们对我们的财务报告内部控制进行了正式评估，或者我们的独立注册会计师事务所对我们的财务报告内部控制进行了审计，可能会发现其他缺陷。

在找出重大弱点后，我们已采取措施，并计划继续采取措施补救这些不足之处。参见管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析-财务报告内部控制。然而，这些措施的实施可能不能完全解决我们财务报告内部控制中的这些缺陷，我们不能断定这些缺陷已经得到完全补救。我们未能纠正这些缺陷或未能发现和解决任何其他缺陷，可能会导致我们的 财务报表不准确，并削弱我们及时遵守适用的财务报告要求和相关监管文件的能力。此外，无效的财务报告内部控制可能会严重阻碍我们 防止欺诈的能力。

此次发行完成后，我们将遵守2002年的萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)。萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404节或第404节要求我们将管理层关于财务报告内部控制有效性的报告包括在我们的Form 20-F年度报告中，从我们成为上市公司后的第二份Form 20-F年度报告开始 。此外，在我们不具备新兴成长型公司的资格后，我们的独立注册会计师事务所必须证明并报告我们对财务报告的内部控制 的有效性。我们的管理层可能会得出结论，我们对财务报告的内部控制是无效的。此外，即使我们的 管理层得出结论认为我们的财务报告内部控制是有效的，如果我们的独立注册会计师事务所在进行了自己的独立测试后，如果对我们的 内部控制或我们的控制被记录、设计、操作或审查的水平不满意，或者如果它对相关要求的解释与我们不同，也可能会出具不利报告。此外，一旦我们成为一家上市公司，在可预见的未来，我们的报告义务可能会 给我们的管理、运营和财务资源及系统带来巨大压力。我们可能无法及时完成评估测试和任何所需的补救措施。

在记录和测试我们的内部控制程序的过程中，为了满足第404节的要求，我们可能会发现财务报告内部控制的其他弱点和不足。如果我们未能保持财务报告内部控制的充分性，因为这些标准会不时修改、补充或修订，我们 可能无法持续地得出结论，即我们根据第404条对财务报告进行了有效的内部控制。一般而言，如果我们不能实现并保持有效的内部控制环境， 可能会导致我们的财务报表出现重大错报，还可能削弱我们及时遵守适用的财务报告要求和相关监管文件的能力。因此，我们的业务、 财务状况、经营业绩和前景，以及美国存托凭证的交易价格可能会受到实质性的不利影响。此外，对财务报告的内部控制无效可能会使我们面临更多风险

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欺诈或滥用公司资产的风险，并使我们可能面临从我们上市的证券交易所退市、监管调查以及民事或刑事制裁。我们还可能被要求 重述我们之前几个时期的财务报表。

我们的保险覆盖范围有限，这可能会使我们面临巨额成本和 业务中断。

我们为员工提供社会保障保险，包括养老保险、失业保险、工伤保险、生育保险和医疗保险。然而，中国的保险公司目前提供的商业相关保险产品有限。与中国的行业惯例一致，我们不投保 业务中断或产品运输保险，也不投保关键人物保险。我们不能向您保证我们的保险覆盖范围足以防止我们遭受任何损失，或者我们将能够 根据我们目前的保险单及时成功地索赔我们的损失，或者根本不能。如果我们的保单没有承保任何损失，或者赔偿金额明显低于我们的实际损失，我们的 业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

在我们的业务运营过程中，我们可能会不时受到法律 诉讼或行政处罚。

在我们的正常业务过程中，我们可能会不时受到法律诉讼或 行政处罚，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。使用我们服务的消费者和企业、竞争对手、民事或刑事调查和诉讼程序中的政府实体或其他实体可能会对我们提出实际或涉嫌违法的索赔 。这些索赔可以根据各种法律 提出，包括但不限于与产品责任、消费者保护、知识产权、不正当竞争、隐私、劳动和就业、证券、房地产、侵权、合同、财产和员工福利相关的法律。我们可能会 继续参与各种法律或行政诉讼，不能保证我们会在法律和行政诉讼中成功地为自己辩护，或根据各种法律维护我们的权利。即使我们成功地在法律和行政行动中为自己辩护，或者根据各种法律维护我们的权利，向涉及的各方强制执行我们的权利也可能是昂贵、耗时的，最终也是徒劳的。这些 行为可能使我们面临负面宣传、巨额金钱损害赔偿和法律辩护费用、禁令救济以及刑事和民事罚款和处罚，包括但不限于暂停或吊销经营 业务的执照。

美国和国际贸易政策的变化，特别是对华贸易政策的变化，可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

美国政府最近发表的声明和采取的某些行动可能会导致美国和国际贸易政策的潜在变化，包括最近征收的影响中国制造的某些产品的关税。目前尚不清楚是否会采用新的关税(或其他新的法律或法规)，以及在多大程度上会采用新的关税(或其他新法律或法规)，也不知道任何此类行动会对我们或我们的行业和用户产生什么影响。虽然跨境业务可能不是我们的重点领域，但如果我们计划未来在国际上开展业务，政府在国际贸易方面的任何不利政策，如资本管制或 关税，都可能影响对我们产品和服务的需求，影响我们产品的竞争地位，或者阻止我们在某些国家销售产品。如果实施任何新的关税、立法和/或法规，或者 如果重新谈判现有的贸易协定，或者特别是如果美国政府因最近的美中贸易紧张局势而采取报复性贸易行动，这些变化可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

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我们可能需要额外资本，而融资条款可能无法为我们接受，甚至根本无法提供。

我们相信，我们目前的现金和现金等价物以及预期的运营现金流将足以满足我们未来12个月预期的 现金需求。但是，我们可能需要额外的资金来实现我们的业务目标，应对商业机会、挑战或不可预见的情况，包括提高我们的品牌知名度、建立和 维护我们的线下网络、开发新产品或服务或进一步改进现有产品和服务，以及获取互补的业务和技术。如果我们现有的资源不足以满足我们的现金需求，我们 可能会寻求获得信贷安排或出售额外的股权或债务证券。出售额外的股权证券可能会导致我们现有股东的股权被稀释。债务的产生将导致偿债义务增加 ，并可能导致运营和融资契约限制我们的运营。目前还不确定是否可以获得我们可以接受的融资金额或条款(如果有的话)。

我们保留现有财务资源并以可接受的条款获得额外融资的能力受到各种不确定性的影响， 包括但不限于：

•

中国或我们计划在其募集资金的其他司法管辖区的经济、政治和其他条件 ；

•

中华人民共和国政府关于银行贷款和其他信贷安排的政策；

•

中华人民共和国政府对外商投资和中国汽车工业的管理规定；

•

我们可以寻求筹集资金的资本市场条件；以及

•

我们未来的经营业绩、财务状况和现金流。

如果我们不能以令人满意的条件获得足够的融资或融资，我们继续追求我们的业务目标和 应对商机、挑战或不可预见的情况的能力可能会受到极大限制，我们的业务、经营业绩、财务状况和前景可能会受到不利影响。

我们面临着与自然灾害、卫生流行病和其他疫情相关的风险，例如新冠肺炎的爆发，这 可能会严重扰乱我们的运营。

我们的业务可能会受到流行病的影响，包括新冠肺炎、禽流感、严重急性呼吸系统综合症、甲型H1N1流感、埃博拉病毒或其他流行病。任何此类事件都可能导致我们的日常运营严重中断， 包括我们的履约基础设施和客户服务中心，甚至可能需要暂时关闭我们的设施。近年来，中国和全球都爆发了疫情。例如，2020年初，为应对加强遏制新冠肺炎传播的力度，中国政府采取了一系列行动，包括延长春节假期，隔离感染或怀疑患有新冠肺炎的个人，禁止居民免费出行，鼓励企业员工离家办公，取消公共活动等。新冠肺炎还导致中国各地的许多企业办公室、零售店、制造设施和工厂暂时关闭。我们已经采取了一系列措施来应对 疫情，其中包括为我们的一些员工安排远程工作，以及暂时允许政府利用我们的履约基础设施和后勤服务来缓解危机。这些措施可能会降低我们运营的能力和效率，并对产品采购产生负面影响，进而可能对我们的运营结果产生负面影响。新冠肺炎对我们 行动结果的影响程度将取决于疫情的未来发展，包括有关全球疫情严重程度和为控制疫情采取的行动的新信息，这些都是高度不确定和不可预测的。此外，

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我们的运营结果可能会受到不利影响，因为疫情可能会损害中国整体经济。就新冠肺炎疫情对我们的业务和财务业绩产生不利影响的程度而言，它还可能增加本年度报告中描述的许多其他风险，例如与我们的负债水平有关的风险、我们产生足够的 现金流来偿还债务的需要以及我们遵守管理我们债务的协议中包含的公约的能力。

我们 也容易受到自然灾害和其他灾难的影响。如果未来发生任何此类灾难，影响我们在中国有主要业务的地方，我们的业务可能会因人员损失和财产损失(包括我们的库存和技术系统)而受到实质性和不利的影响。如果我们的供应商、消费者、第三方商家或商业伙伴受到此类自然灾害或健康流行病的影响，我们的运营也可能受到严重干扰。

与我们的公司结构相关的风险

如果 中国政府发现建立我们在中国的某些业务运营结构的协议不符合与相关行业相关的中国法规，或者如果这些法规或对 现有法规的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益。

外资拥有我们业务的某些部分，包括增值电信服务，受中国现行法律法规的限制。 例如，外国投资者在增值电信服务提供商的股权合计不得超过50%(不包括电子商务， 国内多方通信，存储转发任何主要外国投资者都必须在提供增值电信服务方面有良好的业绩记录和运营经验 。我们是一家开曼群岛公司，我们的中国子公司被视为外商投资企业。为遵守中国相关法律法规，吾等透过持有互联网内容相关服务(不包括信息搜索及查询服务、信息社区服务及实时互动信息服务及信息保护及处理服务)VATS牌照的其中一家VIE，或将获得VATS在线数据处理及交易处理业务VATS牌照的上海悦怡，进行该等业务活动。 我们的其中一家VIE，即持有VATS互联网内容相关服务(不包括信息搜索及查询服务、信息社区服务及实时互动信息服务及信息保护及处理服务)的上海万物新盛，或将获得VATS在线数据处理及交易处理业务VATS牌照的上海悦怡，进行该等业务活动。上海万物新盛72.3425的股权由我们的创始人、董事长兼首席执行官陈学峰先生持有，27.6575的股权由我们的前董事孙文军先生持有。陈学峰先生和孙文军先生是中国公民。我们的外商独资企业， 上海爱辉，已经与我们的VIE(包括上海万物新盛)及其各自的股东达成了一系列合同安排，使我们能够：

•

对我们的职业安全工程师实行有效控制；

•

获得实质上的所有经济利益，并承担承担我们的VIE的实质上的所有损失的义务；以及

•

在中国法律允许的范围内，有独家选择权购买我们VIE的全部或部分股权。

由于这些合同安排，我们控制并成为我们的VIE和 的主要受益者，因此根据美国公认会计原则将它们的财务结果及其子公司合并到我们的合并财务报表中。有关这些合同安排的详细讨论，请参阅公司历史和结构。

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我们的中国律师韩坤律师认为，(I)我们在中国的外商独资企业 和我们在中国的VIE的所有权结构，在本次发行生效后，目前和紧随其后，在所有实质性方面都没有违反目前生效的强制性中国法律法规；及(Ii)吾等外商独资企业、吾等合资企业及其各自股东之间受中国法律管限的合约安排并无在各重大方面违反现行有效的强制性中国法律或法规，且对该等安排的每一方均有效及具约束力，并可根据其条款及适用的中国现行法律及法规， 对每一方强制执行。(B)我们的外商独资企业、我们的合资企业及其各自股东之间的合约安排并无违反现行有效的强制性中国法律或法规，并对该等安排的每一方均有效及具有约束力。然而，我们的中国律师也建议我们，目前和未来中国法律、法规和规则的解释和 适用存在很大的不确定性；因此，中国监管当局可能会采取与我们的中国律师的意见相反的观点。目前还不确定是否会通过任何与可变利益实体结构有关的新的中国法律或法规，或者如果通过，它们将提供什么。如果我们或我们的VIE被发现违反了任何现有或未来的中国法律或法规，或未能获得或保持任何所需的许可或批准，中国相关监管机构将拥有广泛的酌处权，以采取行动处理此类违规或失败，包括：

•

吊销该单位的营业执照和(或)经营许可证；

•

停止、限制或者限制我们的经营；

•

处以罚款，没收我们的外商独资企业或我们的VIE的收入，或者施加我们或我们的VIE可能无法遵守的其他要求 ；

•

要求我们重组所有权结构或业务，包括终止与我们的VIE的合同安排和取消我们VIE的股权质押注册，这反过来将影响我们巩固VIE、从VIE获得经济利益或对VIE实施有效控制的能力；或

•

限制或禁止我们将此次发行所得资金用于资助我们在中国的业务和运营。

任何这些处罚的实施都会对我们的经营能力造成实质性的不利影响。此外，如果中国政府当局发现我们的法律 结构和合同安排违反中国法律和法规，尚不清楚中国政府的行动将对我们以及我们在合并财务报表中合并我们VIE的财务结果的能力产生什么影响。如果这些政府行动中的任何一项导致我们失去指导我们VIE活动的权利，或我们从VIE获得几乎所有 经济利益和剩余回报的权利，并且我们无法以令人满意的方式重组我们的所有权结构和运营，我们将无法再在我们的 合并财务报表中合并VIE的财务结果。这两个结果中的任何一个，或者在这种情况下可能对我们施加的任何其他重大处罚，都将对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

新颁布的外商投资法可能会影响我们目前的公司结构和业务运作。

2019年3月15日，全国人民代表大会公布了《外商投资法》，自2020年1月1日起施行。 由于该法较新，其解释和实施存在不确定性。外商投资法没有明确划分通过合同安排控制的可变利益实体 如果最终由外国投资者控制，是否会被视为外商投资企业。然而，在外商投资的定义下有一个包罗万象的条款， 包括外国投资者通过法律、行政法规或国务院规定的其他方式在中国进行的投资。因此，它仍为未来的法律、行政方面留有余地

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国务院的法规或规定将合同安排规定为外商投资的一种形式，目前还不确定我们的合同安排是否会被 视为违反了外商在中国投资的市场准入要求，如果是，我们的合同安排应该如何处理。

外商投资法给予外商投资主体国民待遇，但商务部和国家发展和改革委员会不时修订的《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》中规定限制外商投资或者禁止外商投资的外商投资主体除外。外商投资法规定，外商投资实体不得在被禁止的行业经营，如果经营被禁止的行业，将需要市场准入许可和 中国相关政府部门的其他批准。2019年12月26日，最高人民法院发布了《关于实施外商投资法若干问题的解释》，并于2020年1月1日起施行。根据FIL解释，如果发现投资协议 是为了在负面清单下禁止的行业进行投资，或者为了在不满足负面清单中列出的条件的情况下投资于受限制的行业而签订的，那么任何关于投资协议无效的索赔都将得到法院的支持。 如果我们通过合同安排对我们VIE的控制被视为未来的外国投资，并且我们VIE的任何业务被限制或禁止在负面清单下进行外国投资 ，我们的VIE的任何业务都被限制或禁止在负面清单下进行外国投资 如果我们通过合同安排对我们VIE的控制被视为未来的外国投资，并且我们VIE的任何业务被限制或禁止在负面清单下进行外国投资 允许我们控制VIE的合同安排可能被认为是无效和非法的，我们可能被要求解除此类 合同安排和/或重组我们的业务运营, 其中任何一项都可能对我们的业务运营产生实质性的不利影响。

此外，如果未来的法律、行政法规或规定要求公司就现有的 合同安排采取进一步行动，我们可能会面临很大的不确定性，无法及时或根本不能完成此类行动。如果不及时采取适当措施应对上述或类似的监管合规挑战 可能会对我们当前的公司结构和业务运营造成重大不利影响。

我们的很大一部分业务运营依赖于与VIE及其各自股东的合同安排，这在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效。

2018年、2019年、2020年和截至2021年3月31日的三个月，我们的VIE分别贡献了我们合并总收入的98.5%、98.9%、96.4%和97.3% 。我们一直依赖，并预计将继续依靠与我们的VIE及其各自股东的合同安排来开展我们的业务。有关这些合同安排的说明，请参阅公司历史和 结构。在为我们提供对VIE的控制权方面，这些合同安排可能不如直接所有权有效。例如，我们的VIE及其各自的股东可能会违反与我们的合同安排，其中包括 未能以可接受的方式开展业务或采取其他有损我们利益的行动。

如果 我们对我们的VIE拥有直接所有权，我们将能够行使我们作为股东的权利，对我们VIE的董事会进行变更，这反过来可以在任何适用的信托义务的约束下，在 管理层实现变更。不过，在现行的合约安排下，我们有赖於我们的职业资格投资机构及其股东履行合约所订的责任，对我们的职业资格投资企业行使控制权。我们VIE的股东 可能不符合我们公司的最佳利益，或者可能不履行这些合同规定的义务。此类风险在我们打算通过 经营业务的整个期间都存在

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与我们VIE的合同安排。如果与这些合同有关的任何争议仍未解决，我们将不得不通过中国法律和法院的运作来执行我们在这些合同下的权利，因此将受到中国法律体系不确定性的影响。见？我们的VIE或其各自股东未能履行我们与他们的合同安排下的义务，将对我们的业务产生重大和不利的影响。因此，我们与VIE的合同安排可能不像直接所有权那样有效地确保我们对业务运营的相关部分的控制。

如果我们的VIE或其各自的股东未能履行我们与他们的合同安排下的义务，将对我们的业务产生重大和 不利影响。

虽然我们VIE的股东在我们的VIE中持有记录在案的股权，但根据相关股东投票权代理协议的条款，每个此类股东都已 不可撤销地授权WFOE或其指定人员行使其作为我们VIE的股东的权利。然而，如果我们的VIE或其各自的股东 未能履行合同安排下各自的义务，我们可能不得不承担巨额成本并花费额外资源来执行此类安排。我们还可能不得不依赖中国法律下可能的补救措施， 包括寻求特定履行或禁令救济，以及索赔，我们不能向您保证这些措施在中国法律下是足够或有效的。例如，如果我们的VIE的股东在我们根据这些合同安排行使购买选择权时拒绝将其在我们VIE的股权 转让给我们或我们的指定人，或者如果他们对我们不守信用，我们可能不得不采取法律行动迫使他们履行其 合同义务。

我们合同安排下的所有协议均受中国法律管辖，并规定在中国通过仲裁解决 争议。因此，这些合同将根据中国法律进行解释，任何争议将根据中国法律程序解决。中国的法律体系不如美国等其他一些司法管辖区那么发达。因此，中国法律制度的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。请参阅与在中国做生意相关的风险 与中国法律制度有关的不确定性和中国法律法规的变化可能会对我们产生不利影响。同时，对于可变利益实体情况下的合同安排应如何根据中国法律进行解释或执行，几乎没有先例和正式指导 ，因此可能很难预测仲裁小组将如何看待此类合同安排。此外，根据中国法律，仲裁员的裁决是最终裁决，各方当事人不能在法院对仲裁结果提出上诉，如果败诉方未能在规定的期限内执行仲裁裁决，胜诉方只能通过仲裁裁决认可程序在中国法院执行仲裁裁决，这将需要额外的费用和延误。

我们的VIE之一上海万物新盛持有我们的互联网内容相关服务(不包括信息搜索和查询服务、信息社区服务和实时互动信息服务以及信息保护和处理服务)的VATS牌照，其全资子公司上海悦怡将获得VATS在线数据处理和交易处理业务(经营电子商务，不包括互联网金融和电子叫车服务)的VATS牌照 。如果我们不能执行合约安排，我们可能不能有效地控制我们的VIE，而我们进行这些业务的能力可能会受到负面影响。

我们VIE的股东可能与我们存在潜在的利益冲突，这可能会对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。

我们两家VIE中的一家，上海万物新盛，72.3425的股份由我们的创始人、董事长兼首席执行官陈学峰先生持有 ，27.6575的股份由我们的创始人、董事长兼首席执行官孙文军先生持有。

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前主管。另一家VIE，深圳市绿创网络科技有限公司，由我们的员工沈海晨先生全资拥有。 我们VIE的股东与我们的WFOE和VIE签订了一系列合同安排，根据这些安排，我们拥有VIE的控制权，并且是VIE的主要受益者。我们VIE的股东可能与我们存在潜在的利益冲突 。他们可能会违反或导致我们的VIE违反或拒绝续签我们与他们和我们的VIE之间的现有合同安排，这将对我们有效控制我们的VIE的能力产生实质性的不利影响， 从他们那里获得基本上所有的经济利益。例如，股东可能会导致我们与VIE之间的协议以对我们不利的方式履行，其中包括未能及时将根据 合同安排到期的款项汇给我们。我们不能向您保证，当利益冲突发生时，这些股东中的任何一个或所有人都会以我们公司的最佳利益为行动，或者此类冲突将以有利于我们的方式得到解决。

目前，吾等并无任何安排处理该等股东与本公司之间潜在的利益冲突，惟吾等可根据与该等股东订立的期权购买协议 行使购股权，要求彼等在中国法律许可的范围内，将其于VIE的所有股权转让予吾等指定的中国实体或个人。对于同时也是我们董事和高级管理人员的个人，我们依赖他们遵守开曼群岛的法律，该法律规定，董事和高级管理人员对公司负有受托责任，要求他们本着诚信行事，并遵循他们 认为对公司最有利的原则行事，不得利用他们的职位谋取私利。我们VIE的股东已签署股东投票权代理协议，任命我们的WFOE或由我们的WFOE指定的人员代表他们投票，并作为我们VIE的股东行使投票权。如果我们不能解决我们与VIE股东之间的任何利益冲突或纠纷，我们将不得不依靠法律程序，这可能导致 我们的业务中断，并使我们面临任何此类法律程序结果的极大不确定性。

我们VIE的股东 可能涉及与第三方的个人纠纷或其他事件，这些事件可能会对他们在相关VIE中各自的股权以及我们与相关 实体及其股东的合同安排的有效性或可执行性产生不利影响。例如，如果我们VIE的任何股东与其配偶离婚，配偶可声称该股东持有的相关VIE的股权是其共同财产的一部分，应在该股东及其配偶之间分配。如果该索赔得到法院支持，相关股权可能由股东的配偶或根据我们的合同安排不受 义务约束的另一第三方获得，这可能导致我们失去对相关VIE的有效控制。同样，如果我们VIE的任何股权被第三方继承，而当前的合同 安排不具有约束力，我们可能会失去对相关VIE的控制，或不得不通过产生不可预测的成本来保持这种控制，这可能会对我们的业务和运营造成重大干扰，并损害我们的财务状况 和运营结果。

尽管根据我们目前的合同安排，(I)陈学峰先生、孙文军先生和沈海晨先生的配偶分别签署了一份配偶同意书，根据该同意书，每一位配偶同意不对我们VIE的股东持有的股权主张任何权利，并将采取一切 行动确保合同安排的履行，以及(Ii)VIE及其股东在未经双方同意的情况下，不得将各自的任何权利或义务转让给任何第三方。我们 不能向您保证这些承诺和安排将得到遵守或有效执行。如果其中任何一项被违反或变得不可执行并导致法律诉讼，可能会扰乱我们的业务，分散我们 管理层的注意力，并使我们面临任何此类法律诉讼结果的极大不确定性。

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与我们的VIE相关的合同安排可能会受到中国税务机关的审查，他们 可能会确定我们或我们的VIE欠额外的税款，这可能会对我们的财务状况和您的投资价值产生负面影响。

根据适用的中国法律和法规，关联方之间的安排和交易可能受到中国税务机关的审计或质疑 。若中国税务机关认定可变利益实体合约安排并非以独立方式订立，以致根据适用的中国法律、规则及法规不允许减税，并以转让定价调整的形式调整吾等VIE的收入，吾等可能面临重大及不利的税务后果。转让定价调整除其他事项外，可能导致我们的VIE为中国税务目的记录的费用扣除减少，这反过来可能增加他们的纳税义务。此外，中国税务机关可根据适用规定对我们的 VIE征收惩罚性利息和其他处罚，以支付调整后的未缴税款。如果我们的VIE纳税义务增加，或者如果他们被要求支付惩罚性利息和其他 罚款，我们的财务状况可能会受到实质性的不利影响。

如果我们的VIE破产或受到解散或清算程序的约束，我们可能会失去使用和享受VIE持有的资产的能力，这些资产对我们业务的某些部分的运营至关重要。

作为我们与VIE的合同安排的一部分，我们的VIE 及其子公司持有对我们业务的某些部分的运营至关重要的某些资产，包括知识产权以及房屋和增值税许可证。如果我们的VIE破产，其全部或部分资产受到第三方债权人的留置权或权利的约束 ，我们可能无法继续我们的部分或全部业务活动，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。根据合同 安排，未经我们事先同意，我们的VIE不得以任何方式出售、转让、抵押或处置其在业务中的资产或合法或实益权益。如果我们的VIE进行自愿或非自愿清算程序， 独立的第三方债权人可能会要求部分或全部这些资产的权利，从而阻碍我们的业务运营能力，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

如果我们中国子公司和VIE的印章没有妥善保管、被盗或被未经授权的人使用或用于未经授权的目的，这些实体的公司治理可能会受到严重和不利的损害。

在中国，公司印章或印章是公司对第三方的合法 代表，即使没有签名也是如此。每一家在中国合法注册的公司都被要求保留一个公司印章，必须在当地公安局登记。 除了此强制性的公司印章外，公司还可能有其他几枚可用于特定目的的印章。我们中国子公司和VIE的印章通常由我们根据我们的 内部控制程序指定或批准的人员安全持有。如果这些印章没有妥善保管、被盗或被未经授权的人使用或用于未经授权的目的，这些实体的公司治理可能会受到严重和不利的损害，这些 法人实体可能必须遵守如此盖章的任何文件的条款，即使这些印章是由缺乏必要权力和权限的个人盖章的。此外，如果印章被未经授权的人员滥用，我们 可能会遇到正常业务运营中断的情况。我们可能不得不采取公司或法律行动，这可能涉及大量的时间和资源来解决，同时分散管理层对我们运营的注意力。

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与在中国做生意相关的风险

中国经济、政治或社会条件或政府政策的变化可能会对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。

我们的大部分资产和业务都位于中国。因此，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能在很大程度上受到中国总体政治、经济和社会状况的影响，也可能在很大程度上受到中国整体经济持续增长的影响。中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府的参与程度、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。虽然中国政府已经采取措施强调利用市场力量进行经济改革，减少生产性资产的国有所有权，并在企业中建立完善的公司治理，但中国相当大一部分生产性资产仍然归政府所有。此外，中国政府继续通过实施产业政策，在规范行业发展方面发挥重要作用。中华人民共和国政府还通过配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济增长实施重大控制。

虽然中国经济在过去几十年中经历了显著的增长，但无论是在地理上还是在经济的各个部门之间，增长都是不平衡的。 2010年以来，中国经济增速逐渐放缓，2020年新冠肺炎对全球和中国经济的影响是严峻的。中国经济状况、中国政府政策或中国法律法规的任何不利变化都可能对中国的整体经济增长产生重大不利影响。此类发展可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响，导致对我们服务的需求减少，并对我们的竞争地位产生不利影响。中华人民共和国政府实施了鼓励经济增长和引导资源配置的各种措施。其中一些措施可能会使中国整体经济受益，但可能会对我们产生负面影响。例如，我们的财政状况和经营业绩可能会受到政府对资本投资的控制或税收法规变化的不利影响。全球和中国经济的任何长期放缓 都可能减少对我们产品和服务的需求，并对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响。

有关中国法律体系的不确定性以及中国法律法规的变化可能会对我们产生不利影响。

我们主要通过我们的中国子公司和我们的VIE开展业务。我们在中国的业务受中国法律法规管辖。我们的中国子公司 受适用于外商在华投资的法律法规的约束。中华人民共和国法律体系是以成文法为基础的民法体系。与普通法制度不同，大陆法系以前的法院判决可以 引用以供参考，但先例价值有限。此外，与外商在华投资有关的中国法律法规的任何新的或变化都可能影响我们的商业环境和我们在中国经营业务的能力。

有时，我们可能要诉诸行政和法院程序来维护我们的合法权利。中国的任何行政和法院诉讼 都可能旷日持久，导致巨额成本以及资源和管理注意力的转移。由于中国行政和法院当局在解释和执行法定条款和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，因此评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平可能比在更发达的法律制度中更难。这些

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不确定性可能会阻碍我们执行已签订的合同的能力，并可能对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

此外，中国的法律体系在一定程度上基于政府政策和内部规则，其中一些政策和内部规则没有及时公布或全部公布，可能具有追溯力。因此，我们可能直到违反这些政策和规则之后才意识到我们违反了这些政策和规则中的任何一项。对我们的合同、财产和程序权利的这种不可预测性可能会 对我们的业务产生不利影响，并阻碍我们继续运营的能力。

围绕在美国上市的中国公司 的诉讼和负面宣传可能会导致我们受到更严格的监管审查，并对美国存托凭证的交易价格产生负面影响，并可能对我们的业务产生实质性的不利影响，包括我们的运营业绩、财务状况、现金流和 前景。

我们认为，围绕在美国上市的在中国有业务的公司的诉讼和负面宣传 对这类公司的股价产生了负面影响。多家基于股票的研究机构在审查了中国公司的公司治理实践、关联方交易、销售实践和财务报表等内容后，发布了关于中国公司的报告，这些实践和财务报表导致了国家交易所的特别调查和股票停牌。对我们的任何类似审查，无论其缺乏可取之处，都可能导致管理资源和 精力被转移，为自己抵御谣言的潜在成本，ADS交易价格的下降和波动，董事和高级管理人员保险费的增加，并可能对我们的业务产生实质性的不利影响，包括我们的运营业绩、财务状况、现金流和前景。

您可能在履行法律程序、执行外国 判决或根据外国法律在中国对我们或我们的管理层提起诉讼时遇到困难。

我们是一家根据开曼群岛法律注册的公司，我们的大部分资产和业务都位于中国。此外，我们几乎所有的董事和高级管理人员都居住在中国境内，而且几乎所有的董事和高级管理人员都是中国公民。因此，您可能很难 向我们或中国大陆境内的人员送达法律程序文件。您可能也很难在美国法院执行根据美国联邦证券法 中针对我们和我们的高级管理人员和董事的民事责任条款在美国法院获得的判决，因为他们目前都没有居住在美国或在美国拥有大量资产。此外，开曼群岛或中国的法院 是否会承认或执行美国法院根据美国或任何州证券法的民事责任条款做出的针对我们或此类人士的判决也存在不确定性。

“中华人民共和国民事诉讼法”对外国判决的承认和执行作出了规定。中国法院可以根据“中华人民共和国民事诉讼法”的要求，基于中国与判决所在国之间的条约，或者基于司法管辖之间的对等原则，承认和执行外国判决。中国与美国没有任何条约或其他形式的书面安排，规定相互承认和执行外国判决。此外，根据“中华人民共和国民事诉讼法”，如果中国法院认定外国判决违反中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，中国法院将不执行针对我们或我们的董事和高级职员的外国判决 。因此，目前还不确定中国法院是否会执行美国法院的判决，以及执行判决的依据是什么。

在美国常见的股东索赔，包括证券法 集体诉讼和欺诈索赔，在中国通常很难从法律或实用角度进行追查。为

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例如，在中国，为在中国境外发起的股东调查或诉讼提供所需信息存在重大的法律和其他障碍。虽然中国有关部门可以与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制，实施跨境监督管理，但如果没有相互的、务实的合作机制，这种与美国证券监管机构的合作可能不会有效率。 中国的证券监管机构可以与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制，实施跨境监督管理。 如果没有相互的、务实的合作机制，这种合作可能不会有效。根据2020年3月生效的《中华人民共和国证券法》第一百七十七条的规定，任何境外证券监管机构不得在中国境内直接进行 调查或收集证据，任何单位和个人未经第一百七十七条规定的适当授权，不得提供与证券活动有关的文件或资料。虽然第177条规定的详细解释或实施细则 尚未公布，但海外证券监管机构无法在中国境内直接进行调查或取证活动，可能会进一步增加投资者在保护您的利益方面面临的 困难。另请参阅？与美国存托凭证和本产品相关的风险，您在保护您的利益方面可能会面临困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能有限 ，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的，与我们作为开曼群岛公司投资相关的风险。

汇率的波动可能会对我们的经营结果和您的投资价值产生实质性的不利影响。

人民币对美元和其他货币的价值可能会波动，并受到中国政治和经济状况变化以及中国外汇政策等因素的影响。二零零五年七月二十一号，中华人民共和国政府改变了实行了十年的人民币盯住美元的政策， 在接下来的三年里，人民币对美元升值了百分之二十以上。在2008年7月至2010年6月期间，人民币对美元的升值停止了，人民币兑美元汇率保持在窄幅区间内。 自2010年6月以来，人民币兑美元汇率一直在波动，有时幅度很大，而且出人意料。2015年11月30日，国际货币基金组织执行董事会完成了对组成特别提款权(SDR)的一篮子货币的定期五年审查，并决定从2016年10月1日起，人民币被确定为可自由使用的货币，并将与美元、欧元、日元和英镑一起作为第五种货币纳入SDR篮子。2016年第四季度，在美元飙升和中国持续资本外流的背景下，人民币大幅贬值。这种贬值在2017年停止，在这一年的时间里，人民币兑美元升值了约7%。随着外汇市场的发展，利率自由化和人民币国际化的进程 ，中国政府未来可能会宣布进一步调整汇率制度, 我们也不能向您保证，未来人民币对美元不会大幅升值或大幅贬值。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响人民币对美元的汇率。

人民币大幅升值可能会对你的投资产生实质性的不利影响。例如，如果我们需要将此次发行获得的 美元兑换成人民币用于我们的运营，那么人民币对美元的升值将对我们从兑换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，如果我们决定 将我们的人民币兑换成美元用于支付普通股或美国存托凭证的股息或用于其他商业目的，美元对人民币的升值将对我们可用的美元 金额产生负面影响。

中国可以利用的对冲选择非常有限，以减少我们对汇率波动的风险敞口。到目前为止， 我们已经进行了套期保值交易，以努力降低我们面临的外币兑换风险。虽然我们未来可能会决定进行套期保值交易，

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这些对冲的可用性和有效性可能是有限的，我们可能无法充分对冲风险敞口，甚至根本无法对冲。此外，中国的外汇管理规定限制了我们将人民币兑换成外币的能力，这可能会放大我们的货币汇兑损失。

中国的某些法规可能会使 我们更难通过收购实现增长。

关于外商并购境内企业的规定， 或并购规则，建立了额外的程序和要求，可能会使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂。该规定除其他事项外，要求外国投资者取得中国境内企业控制权的变更交易必须事先通知商务部，并涉及下列情形之一：(一)涉及重要行业； (二)该交易涉及或可能影响国家经济安全的因素；(三)该交易将导致持有驰名商标或者中华人民共和国 老字号的境内企业控制权变更。我们预计本次发行不会在上述每种情况下触发商务部预先通知，也不会触发其他中国政府部门的任何审查，但以下 节披露的在中国开展业务的风险可能需要与此次发行相关的中国证监会的批准，如果需要，我们无法预测我们是否能够获得此类 批准。此外，反垄断法2008年起施行的全国人民代表大会常务委员会颁布的“中华人民共和国国家外汇管理局条例”要求，被视为集中的、涉及指定成交额门槛的各方的交易，必须经国家市场监管总局(商务部的上级机构)批准后才能完成。此外,规则商务部关于实施外商并购境内企业安全审查制度的意见该法案于2011年9月生效，外商投资安全审查办法该规定于2021年1月生效，要求外国投资者收购从事军事相关或某些其他对国家安全至关重要的行业的中国公司，在完成任何此类收购之前，必须接受安全审查。我们可能会 寻求与我们的业务和运营互补的潜在战略收购。遵守本条例的要求完成此类交易可能非常耗时，任何必要的审批流程，包括 获得商务部和发改委的批准或批准，都可能延误或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。

中国的并购规则和其他某些中国法规为外国投资者收购中国公司建立了复杂的程序， 这可能会使我们更难通过在中国的收购实现增长。

许多中国法律法规都建立了程序和要求，这可能会使外国投资者在中国的并购活动变得更加耗时和复杂，例如反垄断法vt.的.外商并购境内企业条例 ，或并购规则，规则商务部部长于 实施外商并购境内企业安全审查制度， 或并购安全审查规则，以及外商投资安全审查办法，或外国投资安全审查措施。在某些情况下，这些法律法规要求商务部和/或国家发改委在任何情况下都要事先通知商务部和/或国家发改委控制权变更外国投资者控制中国境内企业的交易。此外， 反垄断法要求如果触发一定的门槛，在任何业务集中之前都要提前通知相关的反垄断执法机构。并购安全审查规则规定，引起国防和安全担忧的外国投资者进行的合并和收购，以及外国投资者可能通过其进行的合并和收购

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对引起国家安全担忧的国内企业的实际控制受到商务部的严格审查，并禁止任何绕过安全审查的企图，包括 通过代理或合同控制安排安排交易结构。此外，《外商投资安全审查办法》还规定，外商或在华有关各方在外商投资涉及国家安全的重要信息技术、互联网产品和服务以及关键技术等领域，应主动向 工作机制办公室报告，导致外商在投资前 获得被投资企业的实际控制权。将来，我们可能会通过收购互补业务来发展我们的业务。遵守相关法规的要求来完成此类 交易可能非常耗时，任何必要的审批流程，包括商务部的审批，都可能延迟或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们扩大业务或保持 市场份额的能力。

中国有关中国居民离岸投资活动的法规可能会限制我们的中国子公司改变其注册资本或向我们分配利润的能力，或以其他方式使我们或我们的中国居民实益拥有人承担中国法律下的责任和处罚。

2014年7月，国家外汇管理局(SAFE)颁布关于境内居民离岸投融资和特殊目的载体往返投资外汇管理有关问题的通知 ，或安全通告37。外管局第37号通函要求中国居民(包括中国个人和中国法人实体以及因外汇管理而被视为中国居民的外国个人)在外管局或其当地分支机构进行直接或间接离岸投资活动登记，并要求通过往返投资设立的外商投资企业如实披露其控制人。国家外管局第37号通函还要求，如果离岸特殊目的载体的基本 信息发生变化，如中国个人股东、名称和经营期限发生变化，或者离岸特殊目的载体发生重大变化，如增减出资、股份转让或交换、合并或分立，则需要修改外汇局登记。外管局第37号通函适用于吾等为中国居民的股东或实益拥有人，并可能适用于吾等未来进行的任何海外收购。2015年2月，外汇局颁布了关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知，或称外管局13号通知，自2015年6月起生效。根据外管局第十三号通知的规定，境外直接投资和对外直接投资的外汇登记申请，包括外汇局第37号通知要求的外汇登记，应向符合条件的银行而不是外汇局提出。 外国直接投资和对外直接投资的外汇登记，包括外汇局第37号通知要求的外汇登记。符合条件的银行在外汇局的监督下审核申请并受理登记。

如果作为中国居民的相关股东或实益所有人未能或不能遵守本条例规定的登记程序，或未能披露或歪曲通过往返投资设立的外商投资企业(往返投资实体)的控制人，我们可能会受到罚款和法律制裁，例如对我们跨境投资活动的限制，限制我们中国子公司分配股息和任何减资、减股所得的收益 的能力。 如果我们没有遵守或不能遵守本条例规定的登记程序，或未能披露或失实陈述通过往返投资设立的外商投资企业的控制人，我们可能会受到罚款和法律制裁，例如限制我们的跨境投资活动，限制我们中国子公司分配股息和任何减资、减股的收益 。此外，如果不遵守上述各种外汇登记要求，根据中国法律，可能会因规避适用的外汇限制而承担责任 。

我们已接到通知，陈学峰先生和孙文军先生已按照国家外管局第37号通函的要求，分别在 当地外管局分支机构或符合条件的银行完成了初步注册。然而，我们可能不会在任何时候都被完全告知在我公司拥有直接或间接权益的所有中国居民的身份，我们不能提供任何 保证这些中国居民将遵守我们的要求，进行或获得任何适用的注册或继续注册。

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遵守外管局第37号通函或其他相关规则的所有要求。因此，我们不能向您保证，我们所有属于中国居民或实体的股东或实益所有人 已经遵守，并将在未来进行或获得外管局规定的任何适用登记或批准。我们往返投资实体的变更登记可能无法及时完成。 我们的股东或实益所有人未能遵守外管局规定，或我们未能修改我们中国子公司的外汇登记，可能会使我们受到罚款或法律制裁，限制我们的海外或跨境投资活动，限制我们的中国子公司进行分派或支付股息的能力，或影响我们的所有权结构。因此，我们的业务运营和向您分配利润的能力可能会受到实质性的不利影响。

如果未能遵守中华人民共和国有关员工股票激励计划注册要求的规定，可能会对中华人民共和国 计划参与者或我们处以罚款和其他法律或行政处罚。

2012年2月，外汇局颁布了《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知 ，取代了2007年颁布的较早规则。根据本规则，中国公民和在中国居住连续不少于一年的非中国公民参加境外上市公司的任何股票激励计划，除少数例外情况外， 必须通过境内合格代理(可能是该境外上市公司的中国子公司)向外汇局登记，并完成某些其他手续。此外，还必须聘请境外委托机构 办理股票期权的行使或出售以及股份和权益的买卖事宜。我们和我们的高管以及其他在中国连续居住不少于一年的中国公民并已获得期权的高管和其他员工，在本次发行完成后成为海外上市公司时，将受本规定的约束。未能完成安全注册可能会对实体处以最高300,000元人民币的罚款，对个人处以最高50,000元人民币的罚款，以及法律制裁，还可能限制我们向中国子公司提供额外资本的能力，并限制我们中国子公司向我们分配股息的能力。 我们还面临监管不确定性，这些不确定性可能会限制我们根据中国法律为我们的董事、高管和员工采取额外激励计划的能力。参见《中华人民共和国员工持股激励计划相关规定》。

此外，国家税务总局(简称SAT)已经发布了关于员工股票期权和 限售股的某些通知。根据该等通告，本公司在中国工作的雇员如行使购股权或获授予限制性股份，将须缴交中国个人所得税。我们的中国子公司有义务向有关税务机关提交与 员工股票期权或限制性股票有关的文件，并扣缴行使股票期权员工的个人所得税。如果我们的员工没有缴纳或者我们没有按照相关法律法规 扣缴他们的所得税，我们可能会面临税务机关或其他中国政府部门的处罚。参见《外汇和股利分配条例》《与股票激励计划有关的规定》。

中国劳动力成本的增加和更严格的劳动法律法规的执行可能会对我们的业务和 我们的盈利能力产生不利影响。

中国的整体经济和中国的平均工资近年来有所增长，预计将继续 增长。近年来，我们员工的平均工资水平也有所提高。我们预计，我们的劳动力成本，包括工资和员工福利，将继续增加。除非我们能够将这些增加的劳动力成本转嫁到为我们的服务付费的 人身上，否则我们的盈利能力和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

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此外，我们在与员工签订劳动合同和向指定政府机构支付各种法定员工福利方面受到了更严格的监管要求，包括养老金、住房公积金、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险，以保障员工的 福利。根据“中华人民共和国劳动合同法”及其实施细则，用人单位在签订劳动合同、最低工资、支付报酬、确定职工试用期、单方面终止劳动合同等方面都有更严格的要求。如果我们决定解雇我们的部分员工或以其他方式改变我们的雇佣或劳动做法，《中华人民共和国劳动合同法》及其实施规则可能会限制我们以理想或经济高效的方式实施这些改变的能力，这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

2010年10月，全国人民代表大会常务委员会公布了“中华人民共和国社会保险法”，自2011年7月1日起施行，并于2018年12月29日修订。1999年4月3日，国务院颁布了《住房公积金管理条例》，并于2002年3月24日和2019年3月24日进行了修订。根据《社会保险法》和《住房公积金管理条例》的规定，在中国注册和经营的企业必须自成立之日起30日内办理社会保险登记和住房公积金缴存登记，并依法为职工缴纳养老保险、医疗保险、工伤保险、失业保险、生育保险等各项社会保险。我们在中国的某些 子公司没有进行此类注册，因为这些子公司没有雇佣任何员工。因此，我们可能会被劳动主管部门责令改正，不遵守命令可能会进一步 对我们处以行政罚款。

由于劳动相关法律法规的解释和实施仍在发展中，我们不能 向您保证我们的用工行为没有也不会违反中国的劳动法律法规，这可能会使我们面临劳资纠纷或政府调查。我们不能向您保证我们已经遵守或将能够 遵守所有与劳动有关的法律法规，包括有关缴纳社会保险和缴纳住房公积金的义务。如果我们被认为违反了相关的劳动法律法规，我们 可能会被要求向我们的员工提供额外的补偿，我们的业务，财务状况和经营业绩将受到不利影响。

我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配来为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金，而对我们的中国子公司向我们付款的能力的任何 限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。

我们是一家开曼群岛控股公司，我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们的现金和 融资需求，包括向我们的股东支付股息和其他现金分配以及偿还我们可能产生的任何债务所需的资金。如果我们的任何中国子公司在未来以自己的名义产生债务，管理债务的工具 可能会限制它们向我们支付股息或进行其他分配的能力。根据中国法律和法规，我们的中国子公司(每家均为外商独资企业)只能从根据中国会计准则和法规确定的各自 累计利润中支付股息。此外，外商独资企业每年至少要拿出税后利润的10%(如果有的话)作为法定公积金，直至基金总额达到注册资本的50%。外商独资企业可酌情将其基于中国会计准则的税后利润的一部分拨入员工福利和奖金基金。这些储备基金和员工福利奖金基金不能作为红利分配给我们。

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我们中国子公司的所有收入主要以人民币计价，不能自由兑换成其他货币 。因此，对货币兑换的任何限制都可能限制我们的中国子公司使用其人民币收入向我们支付股息的能力。

中国政府可能会继续加强资本管制，外管局可能会对经常账户和资本账户下的跨境交易提出更多限制和实质性的审查程序。对我们中国子公司向我们支付股息或其他付款能力的任何限制，都可能对我们增长、进行可能对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力造成重大和不利的限制 。

此外，《企业所得税法》及其实施细则规定，中国公司支付给 的股息，适用最高10%的预扣税率。非中华人民共和国居民企业，除非根据中华人民共和国中央政府与其他 国家或地区政府之间的条约或安排另有规定予以免税或减税非中华人民共和国居民企业注册成立。

政府对货币兑换的控制可能会影响你的投资价值。

中国政府对人民币兑换外币以及在某些情况下将货币汇出中国实施管制。我们几乎所有的收入都是以人民币计价的。在我们目前的公司结构下，我们的开曼群岛控股公司主要依靠我们的中国子公司支付股息来满足我们可能有的任何现金和融资需求 。根据中国现行的外汇法规，经常项目的支付，包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易，都可以用外币支付，而无需 外汇局事先批准，并符合某些程序要求。具体地说，根据现有的外汇限制，在没有事先获得外管局批准的情况下，我们在中国的中国子公司的运营产生的现金可以用于向我公司支付 股息。但是，如果要将人民币兑换成外币并汇出中国以支付资本费用，如偿还以外币计价的贷款 ，则需要获得相应政府部门的批准或登记。因此，我们需要获得外管局批准，才能使用我们的中国子公司和VIE运营产生的现金以人民币以外的货币偿还各自欠中国境外实体的债务，或以人民币以外的货币支付中国境外的其他资本支出。中国政府今后可以酌情限制经常账户交易使用外币。如果外汇管制系统阻止我们获得足够的外币来满足我们的外币需求，我们可能无法以外币支付股息给我们的股东，包括我们的美国存托凭证的持有者。

中国监管境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资，以及政府对货币兑换的控制，可能会延迟或 阻止我们利用此次发行所得资金向我们的中国子公司和我们在中国的VIE提供贷款或额外出资，这可能会对我们的流动性以及我们为我们的业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。

我们是一家离岸控股公司，通过我们的中国子公司和我们的VIE在中国开展业务。我们可以 向我们的中国子公司和VIE提供贷款，但必须得到政府当局的批准和额度限制，或者我们也可以向我们的中国子公司提供额外的资本金。

对我们中国子公司的任何贷款，根据中国法律被视为外商投资企业，均受中国法规和外汇贷款登记的约束。 比如我们的贷款，

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向我们的中国子公司提供活动融资的资金不得超过法定限额，必须向当地外管局登记，我们向我们中国子公司提供的中长期贷款必须在国家发改委或国家发改委登记注册。 我们向中国子公司提供的中长期贷款必须在国家发改委或国家发改委登记注册。此外，外商投资企业应当在其经营范围内按照真实、自用的原则使用资金。外商投资企业的资金不得用于下列用途：(一)直接或间接用于企业业务范围以外的支付或者法律、法规禁止的支付；(二)除有关法律、法规另有规定外，直接或间接用于投资银行本金担保产品以外的证券或投资；(三)向非关联企业发放贷款，但营业执照明确允许的除外；(四)支付购买非自用房地产(外商投资房地产企业除外)的相关费用。

国家外汇局公布国家外汇管理局关于改革外商投资企业资本金结汇管理的通知 ，或国家外汇管理局第19号通告，自2015年6月起生效，以取代国家外汇管理局综合司关于改进外商投资企业外汇资金支付结算管理有关操作问题的通知 , 国家外汇管理局综合司关于加强外商投资企业外汇资金支付结算管理有关操作问题的补充通知 ，及国家外汇管理局关于在部分地区开展外商投资企业外汇资金结算管理方式改革试点有关问题的通知 。根据外管局第19号通知，规范外商投资公司外币注册资本折算成人民币资本的流向和用途，不得将人民币资本用于发放人民币委托贷款、偿还企业间贷款或偿还转让给第三方的银行贷款。虽然外管局第十九号通知允许外商投资企业外币注册资本折算成人民币资本用于境内股权投资，但也重申了 外商投资企业外币资本折算人民币不得直接或间接用于其业务范围以外的用途的原则。因此，在实际操作中，外管局是否会允许这些资金 用于中国的股权投资还不得而知。外管局公布《国家通告》 国家外汇管理局关于改革和规范资本项目结汇管理政策的思考， 或2016年6月9日生效的外管局第16号通知，重申了外管局第19号通知的部分规定，但将禁止使用外商投资公司外币注册资本转换成的人民币资本发放人民币委托贷款改为禁止使用此类资本向非关联企业发放贷款。违反外管局第19号通告和第16号外管局通告 可能会受到行政处罚。外管局第19号通函和第16号外管局通函可能会大大限制我们将所持任何外币(包括本次发行所得款项净额)转移到我们的中国子公司的能力，这可能会 对我们的流动性以及我们为中国业务提供资金和扩大业务的能力造成不利影响。

鉴于中国 法规对境外控股公司向中国实体贷款和直接投资中国实体提出的各种要求，我们不能向您保证，我们将能够及时完成必要的政府登记或获得必要的政府批准， 对于我们未来向我们的中国子公司或VIE提供的贷款或我们未来向我们的中国子公司的出资，我们不能保证能够及时完成必要的政府登记或获得必要的政府批准。因此，我们是否有能力在需要时为我们的中国子公司或VIE提供及时的财务支持存在不确定性。如果我们未能完成此类注册或未能获得此类批准，我们使用此次发行所得收益以及将我们在中国的业务资本化或以其他方式提供资金的能力可能会受到负面影响，这 可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩张的能力产生重大不利影响。

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如果出于中国所得税的目的，我们被归类为中国居民企业，这种分类可能导致 对我们和我们的非中国股东或ADS持有者不利的税收后果。

根据中华人民共和国 企业所得税法及其实施细则，在中国境外设立实际管理机构在中国境内的企业被视为居民企业，其全球收入将按25%的税率缴纳企业所得税。实施细则将事实上的管理机构定义为对企业的业务、生产、人员、账户和财产进行全面和实质性控制和全面管理的机构。2009年，SAT，发布了国家税务总局关于认定有关问题的通知 中国控制按照“组织管理事实标准”办理境外注册企业为境内企业，或SAT第82号通告 ，该通告为确定离岸注册的中国控股企业的实际管理机构是否位于中国提供了某些具体标准。虽然本通知仅适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或外国人控制的离岸企业，但通知中提出的标准可能反映了国家税务总局关于如何应用事实上的管理机构文本来确定所有离岸企业的税务居民身份的一般立场。根据SAT第82号通告，由中国企业或中国企业 集团控制的离岸注册企业将因其事实上的管理机构在中国而被视为中华人民共和国税务居民，只有在满足以下所有条件的情况下，才能按其全球收入缴纳中国企业所得税：(I) 主要所在地日常工作经营管理在中国；(Ii)与企业财务和人力资源相关的决策 由中国的组织或人员作出或批准；(Iii)企业的主要资产、会计账簿和记录、公司印章以及董事会和股东决议位于或保存在中国；以及 (Iv)至少50%的有表决权的董事会成员或高级管理人员惯常居住在中国。(Iii)企业的主要资产、会计账簿和记录、公司印章以及董事会和股东决议位于或保存在中国； (Iv)至少50%的有表决权的董事会成员或高级管理人员惯常居住在中国。

我们认为，出于中国税务目的，我们不是中国居民 企业。然而，企业的税务居民身份取决于中国税务机关的决定，有关术语的解释仍然存在不确定性。 如果中国税务机关出于企业所得税的目的确定我们是中国居民企业，我们可能需要按25%的税率对我们的全球收入征收中国税，这可能会大幅减少我们的净收入，我们可能被 要求从我们向非居民企业的股东支付的股息中预扣10%的预扣税，包括此外，非居民企业股东(包括我们的ADS持有人)可能会因出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股而获得的收益缴纳中国税，如果该等收益被 视为来自中国境内。此外，如果吾等被视为中国居民企业，则支付给吾等非中国个人股东(包括我们的ADS持有人)的股息以及该等股东转让美国存托凭证或普通股所获得的任何收益 可按非中国企业10%的税率或非中国个人20%的税率缴纳中国税，除非根据适用的税收条约可以降低税率。目前尚不清楚，如果我们被视为中国居民企业，我们公司的非中国股东是否能够 要求其税务居住国与中国之间的任何税收协定的好处。任何此类税收都可能降低您在美国存托凭证或A类普通股的投资回报 。

我们面临非中国控股公司间接转让中国居民企业股权的不确定性。

2015年2月，SAT发布了关于间接转让财产若干企业所得税问题的公告 非居民企业，或SAT公告7。SAT公告7将其税收管辖权扩大到不仅包括间接转让，还包括通过境外转让外国中间持股进行的涉及其他应税资产转让的交易。

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公司。此外，SAT公告7就如何评估合理的商业目的提供了一定的标准，并为集团内部重组和通过公开证券市场买卖股权引入了避风港。Sat公告7也给应税资产的外国转让人和受让人(或其他有义务支付转让费用的人)带来了挑战。非居民企业通过处置境外控股公司股权间接转让应税资产的，非居民企业为转让方、受让方或者直接拥有应税资产的中国单位，可以向有关税务机关申报。运用实质重于形式的原则，如果境外控股公司缺乏合理的商业目的，并且是为了减免、避税或递延中国税收而设立的，中国税务机关可以不考虑该公司的存在。 因此，这种间接转让所得可能需要缴纳中国企业所得税，受让人或其他有义务支付转让费用的人有义务预扣适用的税款，目前对转让股权的税率为 10%。如果受让方未代扣代缴税款，且受让方未缴纳税款，则转让方和受让方均可能受到中国税法的处罚。 然而，根据SAT公告7的相关避风港规定，任何非居民企业转让在公开证券市场买卖的本公司美国存托凭证，均不适用中华人民共和国税收 。

2017年10月17日，SAT发布了关于非居民企业所得税源头扣缴有关问题的通知 ，或SAT公告37，于2017年12月1日起生效。根据国家税务总局第37号公告， 非居民企业未按照“企业所得税法”第三十九条规定申报应纳税款的，税务机关可以责令其在规定的期限内缴纳应纳税款，非居民企业应当在税务机关规定的期限内申报缴纳应纳税款。非居民企业 未经税务机关责令自愿申报缴纳应纳税款的，视为该企业已及时缴纳应纳税款。

我们面临未来私募股权融资交易、股票交易所或涉及非中国居民企业投资者转让我公司股份的其他交易的报告和后果方面的不确定性。中国税务机关可以就 向该等非居民企业申请备案，或就扣缴义务向受让方追查，并请求我们的中国子公司协助备案。因此，我们和此类交易中的非居民企业可能面临根据SAT公告7和SAT公告37申报义务或征税的风险，并可能需要花费宝贵的资源来遵守这些规定或确定我们和 我们的非居民企业不应根据本条例征税，这可能会对我们的财务状况和经营结果产生重大不利影响。

此次发行可能需要中国证监会的批准，如果需要，我们无法预测我们 是否能够获得这样的批准。

由六家中国监管机构采纳的并购规则要求，由中国公司或个人控制的海外特殊目的载体 在海外证券交易所上市和交易之前，必须获得中国证监会或中国证监会的批准。中国公司或个人成立的目的是通过收购上述中国公司或个人的中国境内公司，以该特殊目的载体的股份或其股东持有的股份为代价，在海外证券交易所上市和交易。然而，并购规则的适用情况仍不明朗。如果需要中国证监会的批准，我们是否可能获得批准是不确定的，任何未能获得或延迟获得中国证监会 批准的此次发行都将受到中国证监会和其他中国监管机构的制裁。

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我们的中国法律顾问基于他们对中国现行法律、规则和 法规的理解，建议我们就本次发行在纽约证券交易所上市和交易我们的美国存托凭证可能不需要中国证监会的批准，因为：(I)中国证监会目前没有就本招股说明书中类似我们的发行是否受本规定约束发布任何最终规则或 解释，以及(Ii)我们没有通过以股权为基础与中国境内公司合并或收购中国境内公司来设立我们的中国子公司。(Iii)并购规则中没有规定将与可变利益实体的合同安排归类为并购规则范围内的收购类型。

然而，我们的中国法律顾问进一步建议我们，在海外发行的背景下，并购规则将如何解释或实施仍存在一些不确定性，其以上概述的意见受任何新的法律、规则和法规或任何形式的与并购规则相关的详细实施和解释的影响。我们不能向您保证，包括中国证监会在内的相关中国政府机构会得出与我们相同的结论。如果确定本次发行需要中国证监会批准，我们可能面临中国证监会或其他中国监管机构的制裁，因为我们没有寻求中国证监会 的批准。这些制裁可能包括对我们在中国的业务的罚款和处罚，限制我们在中国的经营特权，推迟或限制将此次发行所得资金汇回中国， 限制或禁止我们在中国的子公司支付或汇款股息，或可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、声誉和 前景以及我们的美国存托凭证的交易价格产生重大不利影响的其他行动。中国证监会或其他中国监管机构也可能采取行动，要求我们或使我们明智地在结算和交付我们正在发售的美国存托凭证(ADS)之前停止本次发售。 因此，如果您在预期并在我们提供的美国存托凭证结算和交割之前从事市场交易或其他活动，您这样做将冒着结算和交割可能无法发生的风险。此外，如果中国证监会或其他监管机构后来颁布新的规则或解释，要求我们必须获得他们的批准才能进行此次发行，我们可能无法获得此类批准要求的豁免。, 如果建立了获得此类豁免的程序 。

如果PCAOB无法检查位于中国的审计师 ，我们的美国存托凭证可能会根据《追究外国公司责任法案》被摘牌。我们的美国存托凭证退市或面临被退市的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。此外，PCAOB无法进行检查使我们的投资者无法 享受此类检查的好处。

《要求外国公司承担责任法案》，或称《HFCA法案》，于2020年12月18日颁布。HFCA法案规定，如果SEC确定我们提交了由注册会计师事务所出具的审计报告，而该会计师事务所从2021年开始连续三年未接受PCAOB的检查，则SEC应禁止我们的股票或美国存托凭证在美国的全国性证券交易所或场外交易市场进行交易。

我们的审计师是出具本招股说明书其他地方包含的审计报告的 独立注册会计师事务所，作为在美国上市公司的审计师和在PCAOB注册的公司，我们的审计师受 美国法律的约束，根据这些法律，PCAOB会进行定期检查，以评估其是否符合适用的专业标准。由于我们的审计师位于中国，在中国，PCAOB在未经中国当局批准的情况下无法进行 检查，因此我们的审计师目前不受PCAOB的检查。

2021年3月24日，SEC 通过了与实施HFCA法案的某些披露和文件要求有关的临时最终规则。如果SEC确认我们在随后的流程中有未检查年 ，我们将被要求遵守这些规则

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由SEC设立。SEC正在评估如何实施HFCA法案的其他要求，包括上述上市和交易禁止要求。

如果我们的审计师不接受PCAOB的检查，SEC可能会提出额外的规则或指导意见，这些规则或指导可能会影响我们。例如，2020年8月6日，总统的金融市场工作组(PWG)向时任美国总统发布了关于保护美国投资者免受中国公司重大风险的报告。这份报告建议证交会实施五项建议，以解决那些没有向PCAOB提供足够渠道来履行其法定任务的司法管辖区的公司。这些建议中的一些概念随着“HFCA法案”的颁布而得到实施。然而，其中一些建议比HFCA法案更严格。例如，如果一家公司没有接受PCAOB检查，报告建议公司退市前的过渡期将于2022年1月1日结束。

SEC已宣布，SEC工作人员正在为有关实施HFCA法案的规则准备一份合并提案，并处理PWG报告中的建议。目前尚不清楚SEC将于何时完成规则制定，这些规则将于何时生效，以及PWG的建议将被采纳(如果有的话)。 这一可能的法规的含义以及HFCA法案的要求都是不确定的。这种不确定性可能会导致我们的美国存托凭证的市场价格受到实质性的不利影响，我们的证券可能会被摘牌或禁止交易 ？场外交易？早于HFCA法案的要求。如果届时我们的证券无法在另一家证券交易所上市， 这样的退市将大大削弱您出售或购买我们的美国存托凭证的能力，而与潜在退市相关的风险和不确定性将对我们的美国存托凭证的价格产生负面影响。

PCAOB无法在中国进行检查，使其无法全面评估我们 独立注册会计师事务所的审计和质量控制程序。因此，我们和我们A类普通股的投资者被剥夺了PCAOB这种检查的好处。PCAOB无法对中国境内的审计师进行检查，这使得 与在中国境外接受PCAOB检查的审计师相比，更难评估我们独立注册会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性，这可能导致 我们股票的投资者和潜在投资者对我们的审计程序和报告的财务信息以及我们的财务报表质量失去信心。

2013年5月，PCAOB宣布已与中国证监会和中国财政部签订《执法合作谅解备忘录》，该备忘录为双方建立了一个合作框架，以编制和交换与PCAOB在中国或中国证监会或中国财政部在美国进行的调查有关的审计文件。 PCAOB继续与中国证监会和中国财政部讨论，允许在中国对在PCAOB注册的审计公司进行联合检查，并对在美国交易所交易的中国公司进行审计。

SEC对四大会计师事务所(包括我们的独立注册会计师事务所)在中国的附属公司提起的诉讼可能导致财务报表被认定为不符合《交易法》的要求。

从2011年开始，四大总部位于中国的会计师事务所，包括我们的独立注册会计师事务所，受到了中美法律冲突的影响。具体地说，对于在中国大陆运营和审计的某些美国上市公司，SEC和PCAOB试图从中国公司获得其审计工作底稿和相关文件。这个

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公司被建议和指示，根据中国法律，它们不能就这些请求直接回应美国监管机构，外国监管机构在中国访问此类文件的请求必须通过中国证监会或中国证监会进行。

2012年底，这一僵局导致SEC 根据其实务规则第102(E)条以及2002年的萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)对中国会计师事务所(包括我们的独立注册会计师事务所)提起行政诉讼。 2013年7月，SEC内部行政法院对诉讼程序进行了一审，结果做出了对这些公司不利的判决。行政法法官建议对这些公司进行处罚，包括暂停其在SEC的执业权利 ，尽管拟议的处罚在SEC委员审查之前不会生效。2015年2月6日，在专员进行审查之前，两家公司与SEC达成了和解。根据 和解协议，SEC接受了SEC未来要求出具文件的请求通常将向中国证监会提出。这些公司将收到符合第106条的请求，并被要求遵守关于此类请求的一套详细程序 ，这些程序实质上要求它们通过中国证监会为生产提供便利。如果他们未能达到规定的标准，SEC保留根据失败的性质对这些公司施加各种额外补救措施的权力。根据和解条款，在达成和解四年后，针对这四家总部位于中国的会计师事务所的基本诉讼程序被视为在有偏见的情况下被驳回。四年大关出现在 2月6日, 2019年。虽然我们无法预测SEC是否会就美国监管机构对审计工作底稿的要求进一步挑战这四家中国会计师事务所是否遵守美国法律，或者此类挑战的结果是否会导致SEC实施停职等处罚。如果对总部位于中国的四大会计师事务所(包括我们独立的 注册会计师事务所)实施额外的补救措施，我们可能无法按照交易法的要求及时提交未来的财务报表。

如果四大总部位于中国的会计师事务所受到SEC或PCAOB的额外法律挑战 ，取决于最终结果，在中国拥有主要业务的美国上市公司可能会发现很难或不可能保留其在中国业务的审计师，这可能导致 财务报表被确定为不符合交易所法案的要求，包括可能的退市。此外，有关未来针对这些审计公司的任何此类诉讼的任何负面消息都可能导致投资者 对中国的美国上市公司产生不确定性，我们的美国存托凭证的市场价格可能会受到不利影响。

如果我们的独立注册会计师事务所被拒绝(即使是暂时的)在SEC前执业，并且我们无法及时找到另一家注册会计师事务所对我们的财务报表进行审计并发布意见，则我们的财务 报表可能被认定为不符合《交易法》的要求。这样的决定最终可能导致美国存托凭证从美国国家证券交易所退市或从证券交易委员会注销，或同时从两者中撤销，这将大幅减少或有效终止美国存托凭证在美国的交易。

与美国存托凭证和本次发行相关的风险

在此次发行之前，我们的A类普通股或美国存托凭证尚未公开上市，您可能无法以您支付的价格或高于 的价格转售我们的美国存托凭证，或者根本无法转售。

在此次首次公开募股之前，我们的A类普通股或美国存托凭证尚未公开上市。我们已申请将我们的美国存托凭证在纽约证券交易所上市。我们的A类普通股不会在任何交易所上市或报价交易 任何场外交易系统。

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如果本次发行后我们的美国存托凭证没有形成活跃的交易市场，我们的美国存托凭证的市场价格和流动性将受到重大不利影响。

与承销商的谈判将确定我们美国存托凭证的首次公开募股价格，该价格可能与首次公开募股后的市场价格无关 。我们不能向您保证，我们的美国存托凭证的交易市场将会活跃，或者我们的美国存托凭证的市场价格不会跌破首次公开募股价格。

我们的某些现有股东及其附属公司已表示有兴趣认购本次发行的美国存托凭证，总额最高可达1亿美元，其中包括(I)来自京东发展有限公司附属公司Windcreek Limited的至多5000万美元，以及(Ii)来自互联网基金IV Pte的附属公司Tiger Global Investments，L.P.的至多5000万美元的认购意向，其中包括(I)来自京东发展有限公司(JD.com Development Limited)附属公司Windcreek Limited的至多5000万美元，以及(Ii)来自互联网基金IV Pte的附属公司老虎环球投资有限公司(Tiger Global Investments，L.P.)的至多5000万美元。 如果这些投资者中的任何一个在本次发行中获得分配的美国存托凭证，他们将按首次公开发行价格和与本次发售中提供的其他美国存托凭证相同的条款认购美国存托凭证。假设ADS的首次公开募股价格为每股14美元(预计首次公开募股价格区间的中点)，这些投资者将购买的美国存托凭证数量将高达7142,858份，约占此次发行美国存托凭证的44.0%。 但是，由于意向指示并不是具有约束力的购买协议或承诺，因此该等投资者可决定在此次发行中购买更多、更少或不购买美国存托凭证，我们和承销商没有义务在此次发行中购买更多、更少或不购买美国存托凭证。 但是，由于意向指示并不是具有约束力的协议或承诺，因此此类投资者可以决定在此次发行中购买更多、更少或不购买美国存托凭证，我们和承销商没有义务然而，若投资者获配发其已表示拥有权益的全部或部分美国存托凭证，分配及认购可能会减少该等美国存托凭证的可用公众流通股，从而令 该等美国存托凭证的流动资金相对公众认购该等美国存托凭证时的流动资金减少。

我们的美国存托凭证的交易价格可能会波动，这可能会 给您造成重大损失。

我们的美国存托凭证的交易价格可能会因各种因素而波动很大，其中许多因素是我们无法控制的。 此外，业务主要位于中国的其他已在美国上市的公司的市场价格表现和波动可能会影响我们的美国存托凭证的价格和交易量的波动 。其中一些公司经历了大幅波动。这些中国公司证券的交易表现可能会影响投资者对其他在美国上市的中国公司的整体情绪，从而可能影响我们的美国存托凭证的交易表现，而不管我们的实际经营表现如何。

除了上述因素外，我们的美国存托凭证的价格和交易量可能会因为多种因素而高度波动，包括以下因素：

•

影响我们或与我们合作的行业、业务合作伙伴和第三方的监管动态；

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发布与我们或竞争对手的产品质量相关的研究和报告；

•

竞争对手的经济表现或市场估值的变化；

•

我们季度运营业绩的实际或预期波动，以及我们预期业绩的变化或修订；

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证券研究分析师财务估计的变动；

•

二手消费电子交易和服务行业的状况 ；

•

我们或我们的竞争对手宣布收购、战略关系、合资企业、融资或 资本承诺；

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高级管理人员的增减；

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人民币对美元汇率的波动；

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解除或终止对我们已发行和 流通股或美国存托凭证的锁定或其他转让限制；

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额外A类普通股或美国存托凭证的销售或预期潜在销售；以及

•

SEC最近对五家总部位于中国的会计师事务所提起诉讼，其中包括我们的独立注册会计师事务所。

我们的三级投票权结构将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人进行我们A类普通股和美国存托凭证持有人可能认为有益的任何控制权变更交易。

我们采用了三级投票权结构，我们的普通股由A类普通股、B类普通股和C类 普通股组成。A类普通股、B类普通股和C类普通股的持有人除投票权和转换权外，拥有相同的权利。A类普通股的每位持有人每股有权投一票，B类普通股的每位 持有人有权每股投三票，C类普通股的每位持有人有权每股投十五票，但须在我们的股东大会上投票。我们的A类普通股、B类普通股 和C类普通股在提交股东表决的所有事项上作为一个类别一起投票，除非法律另有要求。每股B类普通股或C类普通股可转换为一股 A类普通股，而A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股或C类普通股。B类普通股不可转换为C类普通股，反之亦然。 在(A)B类普通股持有人直接或间接出售、转让、转让或处置B类普通股，或通过投票代理或其他方式将该B类普通股附带的投票权直接或间接转让或转让给最终不受京东公司控制的任何人的情况下 ；或(B)直接或间接出售、转让、转让或处置大多数已发行和未偿还的有表决权证券，或通过投票代表或其他方式直接或间接转让或转让该等有表决权证券所附带的投票权，或直接或间接出售、转让、转让或处置所有或实质上所有的资产。, B类普通股的持有者 对于任何最终不受京东公司控制的个人而言，此类B类普通股都会自动并立即转换为同等数量的A类普通股。(=

当(I)持有人直接或间接出售、转让、转让或处置该数量的C类普通股，或通过投票代表或其他方式将该数量的C类普通股附带的投票权直接或间接转让或转让给任何并非该持有人的联营公司的人时；(Ii)直接或间接出售、转让、转让或处置大部分已发行及尚未发行的有表决权证券，或透过投票代表或其他方式直接或间接转让或转让附于该等有表决权证券的投票权，或直接或间接 出售、转让、转让或处置C类普通股持有人的全部或实质所有资产，而该C类普通股持有人是该持有人的联营公司以外的任何人的实体；(Iii)创办人(定义见发售后组织章程大纲及章程细则)既非本公司董事，亦非本公司行政总裁；。(Iv)创办人不再是任何已发行C类普通股的最终实益拥有人；。(V)创办人 不再是C&XF Group Limited或持有C类普通股的任何其他实体的最终实益拥有人；。或(Vi)创办人完全因当时的身体及/或精神状况(为免生疑问，不包括任何违反其意愿的限制)而导致 永久不能出席董事会会议及管理本公司的业务事务，则该等C类普通股将自动及即时转换为同等数目的A类普通股 。

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本次发售完成后，我们的创始人、董事长兼首席执行官陈学峰先生将实益拥有我们所有已发行的C类普通股。京东发展有限公司将实益拥有我们所有已发行的B类普通股。由于我们的三类 普通股拥有不同的投票权，陈先生和京东发展有限公司将在重要的公司事务上拥有相当大的影响力。本次发售完成后，假设承销商不通过陈先生全资拥有的公司C&XF Group Limited行使其超额配售选择权，而京东实体将实益拥有本公司35.6%的总投票权，则陈先生将实益拥有本公司总投票权的43.2%。 假设承销商不行使其超额配售选择权，则陈先生将通过陈先生全资拥有的公司C&XF Group Limited实益拥有本公司总投票权的35.6%。此次 上市后，陈先生和京东发展有限公司将继续在需要股东批准的事项上，在选举董事和批准重大合并、收购或其他业务合并交易等事项上拥有相当大的影响力 。这种集中控制将限制您影响公司事务的能力，还可能阻止其他人寻求任何潜在的合并、收购或其他控制权变更交易，这可能会 剥夺我们A类普通股和我们的美国存托凭证持有人以高于当前市场价格的溢价出售其股票的机会。

我们的股份所有权集中在高管、董事、主要股东和他们的关联实体中，可能会限制您 影响公司事务的能力，并可能阻碍其他人寻求任何可能被我们的普通股和美国存托凭证持有人视为有益的控制权变更交易。

在本次发行之前，我们的高管、董事及其关联实体在转换后的基础上共实益拥有我们约11.4%的已发行和已发行普通股 。本次发售完成后，假设承销商不行使其超额配售选择权，我们的高管、董事及其关联实体合计将实益拥有我们全部已发行和已发行普通股的10.5% ；如果承销商全面行使其超额配售选择权，我们的高管、董事和他们的关联实体将实益拥有我们全部已发行和已发行普通股的10.4%，而不考虑现有股东或其关联公司可能在此次发行中购买的美国存托凭证。由于所有权集中，这些股东将对 有关合并和合并的决定、修改我们的宪法文件、选举董事和其他重大公司行动等事项具有相当大的影响力。此类股东可能采取不符合我们或我们其他 股东最佳利益的行动。这种所有权集中可能会阻碍、推迟或阻止我们公司控制权的变更，这可能会剥夺我们的其他股东在 出售我们公司的过程中获得股票溢价的机会，并可能降低我们的美国存托凭证的价格。这种集中控制将限制您影响公司事务的能力，并可能阻碍其他人寻求任何潜在的合并、收购或其他控制权变更 我们普通股和美国存托凭证的持有者可能认为有益的交易。

如果证券或行业分析师不发表有关我们业务的研究报告或发表 不准确或不利的研究报告，或者如果他们对我们的美国存托凭证(ADS)做出不利的建议，我们的美国存托凭证的市场价格和交易量可能会下降。

我们美国存托凭证的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果 研究分析师没有建立并保持足够的研究覆盖范围，或者如果一位或多位跟踪我们的分析师下调了我们的美国存托凭证的评级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的美国存托凭证的市场价格可能会下跌 。如果其中一位或多位分析师停止报道我们的公司或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，进而可能导致我们的美国存托凭证的市场价格或交易量下降 。

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由于我们的首次公开募股(IPO)价格大大高于我们每股有形账面净值， 您将立即感受到大幅稀释。

如果您在此次发行中购买美国存托凭证，您为您的美国存托凭证支付的金额将高于我们现有股东按ADS为其普通股支付的 金额。因此，您将立即感受到每股ADS 11.68美元的大幅摊薄，这相当于ADS首次公开募股(IPO)价格(首次公开募股价格估计区间的中点) 每股14.00美元与我们截至2021年3月31日调整后的每股ADS有形账面净值之间的差额，该差额是我们出售本次发售中提供的美国存托凭证(ADS)后的调整后的每股ADS有形账面净值。此外，您 可能会经历进一步稀释，因为我们的普通股是在行使购股权时发行的。有关您在美国存托凭证的投资价值将如何在本次发行完成后稀释的更完整说明，请参阅稀释？ 。

卖空者使用的技巧可能会压低美国存托凭证的市场价格。

卖空是指卖出卖方并不拥有的证券，而是从第三方借入的证券，目的是在以后买回 相同的证券，返还给贷款人。卖空者希望从出售借入的证券到购买置换股票之间的证券价值下降中获利，因为卖空者预计在此次购买中支付的价格低于其在出售中收到的价格。由于证券价格下跌符合卖空者的利益，许多卖空者发布或安排发布对相关发行人及其业务前景的负面意见 ，以制造负面市场势头，并在卖空证券后为自己创造利润。这些空头攻击在过去曾导致股票在市场上抛售。

几乎所有业务都在中国的上市公司一直是卖空的对象。大部分审查和负面宣传都集中在对财务报告缺乏有效的内部控制的指控上，导致财务和会计违规和错误，公司治理政策不充分或缺乏遵守，在许多情况下，还有欺诈指控。因此，这些公司中的许多现在都在对这些指控进行内部和外部调查，在此期间，它们还会受到股东诉讼和/或SEC的执法行动。

目前还不清楚这种负面宣传会对我们产生什么影响。如果我们成为任何不利指控的对象，无论这种 指控被证明是真实的还是不真实的，我们可能不得不花费大量的资源来调查这些指控和/或为自己辩护。虽然我们会强烈防御任何此类卖空者攻击，但我们可能会因言论自由、适用的州法律或商业保密问题而受到 针对相关卖空者采取行动的方式的限制。这种情况可能既昂贵又耗时，并可能 分散我们管理层的注意力，使其无法发展业务。即使这些指控最终被证明是毫无根据的，对我们的指控也可能严重影响我们的业务运营，对美国存托凭证的任何投资都可能大幅减少，甚至变得一文不值。

由于我们预计此次发行后不会在可预见的将来派发股息，因此您必须依靠我们的美国存托凭证的价格升值来获得您的投资回报 。

我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和此次 发行后的任何未来收益，为我们业务的发展和增长提供资金。因此，我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。因此，您不应依赖对我们美国存托凭证的投资作为未来股息收入的来源。

根据开曼群岛法律的某些要求，我们的董事会完全有权决定是否派发股息。此外，我们的股东可以通过普通决议

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宣布分红，但分红不得超过董事建议的金额。根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可以从公司的利润或股票溢价账户中支付股息 ，前提是在任何情况下，如果这样做会导致公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，股息就不能从股票溢价中支付。即使我们的董事会决定宣布和支付股息，未来股息的时间、金额和形式(如果有的话)将取决于我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本要求和盈余、我们从子公司获得的分红金额(如果有的话)、我们的财务状况、合同限制以及董事会认为相关的其他因素。因此，您对我们美国存托凭证的投资回报很可能完全取决于我们美国存托凭证未来的任何价格升值 。不能保证我们的美国存托凭证在此次发售后会升值，甚至不能保证维持您购买美国存托凭证的价格。您在我们的美国存托凭证上的投资可能无法实现回报，甚至可能 失去对我们的美国存托凭证的全部投资。

我们的美国存托凭证在公开市场的大量未来销售或潜在销售可能会导致我们的 美国存托凭证价格下降。

此次发行后我们的美国存托凭证在公开市场上的销售，或认为这些销售可能发生的看法，可能会导致我们的美国存托凭证的市场价格下降。 本次发行完成后，假设承销商不行使其 超额配售选择权，我们将发行和发行146,938,992股普通股，包括以美国存托凭证为代表的A类普通股。本次发行中出售的所有美国存托凭证都可以自由转让，不受限制，也可以根据修订后的1933年美国证券法或证券法进行额外注册。本次发行后发行和发行的剩余普通股将在本招股说明书发布之日起180天的禁售期届满后出售，但受证券法第144和701条规定的成交量和其他适用限制的限制。根据本次发行承销商的 代表的酌情决定权，可在禁售期结束前释放任何或全部这些股票。如果股票在锁定期到期前释放并进入市场，我们的美国存托凭证的市场价格可能会下降。

本次发行完成后，我们A类普通股的某些持有者可能会促使我们根据证券法登记出售他们的股票，但须遵守以下条件180天的禁售期与这份供品有关的信息。根据证券法注册这些股票将导致 代表这些股票的美国存托凭证在注册生效后立即根据证券法不受限制地自由交易。在公开市场上以美国存托凭证的形式出售这些登记股票可能会导致我们的美国存托凭证价格 下跌。

美国存托凭证持有人的投票权受到存款协议条款的限制，您可能无法行使与我们股东相同的 权利。

美国存托凭证持有人不享有与我们股东相同的权利。作为我们美国存托凭证的持有者，您将没有 任何直接权利出席我们的股东大会或在该等大会上投票。作为ADS持有人，您只能根据存款协议的规定，通过向存托机构发出投票指示，间接行使您的美国存托凭证所代表的相关A类普通股所具有的投票权。 您的美国存托凭证代表您的美国存托凭证。根据存款协议，你只能通过向存托机构发出投票指示才能投票。收到您的 投票指示后，托管机构将尽可能按照您的指示对您的美国存托凭证相关的A类普通股进行投票。如果我们征求您的指示，那么在收到您的投票指示后， 托管机构将尝试按照这些指示对标的A类普通股进行投票。如果我们不指示保管人征求您的指示，保管人仍然可以按照您的指示投票， 但不需要这样做。您将不能直接行使您的投票权

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除非您退出A类普通股，并在股东大会记录日期之前成为A类普通股的登记持有人。当召开股东大会时， 您可能没有收到足够的大会提前通知，无法撤回您的美国存托凭证相关股份并成为该等股份的注册持有人，从而允许您出席股东大会并就将在股东大会上审议和表决的任何具体 事项或决议直接投票。此外，根据我们将在紧接本次发售完成前生效的发售后备忘录和组织章程细则，为了 确定哪些股东有权出席任何股东大会并投票，我们的董事可以关闭我们的会员名册和/或提前确定该会议的记录日期，关闭我们的会员名册或 设置这样的记录日期可能会阻止您撤回您的美国存托凭证相关的A类普通股，并在记录日期之前成为该等股票的登记持有人。因此您将无法出席股东大会 或直接投票。如果我们征求您的指示，寄存人将通知您即将进行的投票，并将安排将我们的投票材料递送给您。我们无法向您保证，您将及时收到投票材料，以确保 您可以指示托管机构对您的美国存托凭证所代表的相关A类普通股进行投票。此外, 托管人及其代理人对未能执行投票指示或其执行您的投票指示的方式不承担任何责任。 这意味着您可能无法行使您的权利来指示您的美国存托凭证相关股票的投票方式，如果您的美国存托凭证相关股票没有按照您的要求投票，您可能无法获得法律补救。此外， 此外，您将无法以ADS持有人的身份召开股东大会。

根据美国存托凭证的存托协议， 如果您不投票，托管机构将授权我们在股东大会上投票表决您的美国存托凭证相关的A类普通股，除非：

•

我们已通知托管人，我们不希望授予全权委托；

•

我们已经通知保管人，对于会议表决的一件事，反对声音很大；

•

会议表决事项会对股东造成重大不利影响；或

•

会议上的表决将以举手方式进行。

此全权委托的效果是，您不能阻止您的美国存托凭证相关的A类普通股投票，除非在上述 情况下。这可能会增加ADS持有者影响我们公司管理的难度。我们A类普通股的持有者不受此全权委托书的约束。

我们发售后的组织章程大纲和章程以及我们与开户银行的存款协议中的论坛选择条款可能会限制我们A类普通股、美国存托凭证或其他证券的持有人 在与我们、我们的董事和高级管理人员、开户银行以及潜在的其他人发生纠纷时获得有利的司法论坛的能力。

我们的上市后备忘录和组织章程细则规定，美国纽约南区地区法院(或者，如果纽约南区美国地区法院对特定争议没有主题管辖权，则纽约州法院)是美国境内解决根据证券法和交易法提出的任何诉因的 投诉的独家论坛。我们与开户银行达成的协议还规定，美国纽约南区地区法院(或者，如果美国纽约南区地区法院对某一特定争议没有标的管辖权，则纽约州法院)是解决因下列原因引起的任何申诉的独家论坛

80

证券法或交易法。然而，类似的联邦法院选择法院条款的可执行性在美国的法律程序中受到了质疑， 法院可能会发现此类条款不适用、不可执行或与其他与提起此类诉讼相关的文件不一致。如果法院发现我们的发售后备忘录和组织章程或我们与开户银行的存款协议中包含的联邦法院条款选择在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他 司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用。如果得到支持，我们发售后备忘录和组织章程中的论坛选择条款以及存款协议中的论坛选择条款可能会限制证券持有人向我们、我们的董事和高级管理人员、开户银行以及可能在他或她喜欢的司法论坛中的其他人提出索赔的能力，这一限制可能会阻碍这类诉讼的进行。这一限制可能会限制证券持有人向 我们、我们的董事和高级管理人员、开户银行以及可能在他或她喜欢的司法论坛的其他人提出索赔的能力，这一限制可能会阻碍此类诉讼。此外，《证券法》规定，联邦法院和州法院都对为执行《证券法》或其下的规则和条例下的任何义务或责任而提起的诉讼拥有 管辖权。接受或同意本论坛选择条款并不构成您放弃遵守联邦证券法律及其下的规则和条例。您不得放弃遵守联邦证券法及其下的规章制度。我们发售后的组织章程大纲和章程细则中的独家论坛条款 不会剥夺开曼群岛法院对与我们的内部事务有关的事务的管辖权。

我们有权 无需ADS持有人事先同意，修改存款协议并更改ADS持有人在该协议条款下的权利，或终止存款协议。

我们有权修改存款协议并根据该协议条款更改ADS持有人的权利，而无需ADS持有人的事先同意 。我们和存款人可以同意以我们认为必要或对我们有利的任何方式修改存款协议。修正案可能反映出ADS计划的业务变化、影响美国存托凭证的法律发展 或我们与托管银行业务关系条款的变化等。如果修订条款征收或增加费用或收费(与外汇管理条例相关的费用以及 税收和其他政府收费、送货和其他此类费用除外)，或者会以其他方式严重损害ADS持有人现有的任何重大权利，则该修订在通知ADS持有人后30天内不会对未到期的美国存托凭证生效，但根据存款协议，无需ADS持有人的事先同意。(br}如果修改条款不包括与外汇管理条例相关的费用，以及 税收和其他政府收费、送货和其他此类费用)，或将以其他方式对ADS持有人的现有权利造成重大损害，则该修订将不会对未到期的美国存托凭证生效，但根据存款协议，无需ADS持有人事先同意。此外，我们可能会出于 任何原因随时决定终止ADS设施。如果ADS融资将终止，ADS持有者将收到至少30天的提前通知，但不需要事先征得他们的同意。在吾等决定修订存款协议 对ADS持有人不利或终止存款协议的情况下，ADS持有人可选择出售其美国存托凭证或放弃其美国存托凭证，成为相关A类普通股的直接持有人，但无权获得任何 补偿。

您作为美国存托凭证持有人向存托机构索赔的权利受到存款协议条款的限制。

根据存款协议，因存款协议或拟进行的交易或凭借拥有美国存托凭证而以任何方式引起或与存款协议或拟进行的交易有关的任何法律诉讼、诉讼或法律程序，只能在美国纽约南区地区法院提起(或者，如果纽约南区美国地区法院对特定争议没有标的管辖权，则在纽约州纽约县的州法院)，而您作为美国存托凭证的持有者，只能在纽约南区法院提起诉讼，或涉及我们或托管人的任何法律诉讼、诉讼或法律程序，而您作为美国存托凭证的持有者，只能在纽约南区的美国地区法院提起诉讼、诉讼或诉讼。将不可撤销地放弃您对任何此类诉讼地点的 任何异议，并不可撤销地接受此类法院在任何此类诉讼或诉讼中的专属管辖权。这是有可能的

81

法院可能认为此类法院选择条款不适用、不可执行或与其他与提起此类诉讼相关的文件不一致。有关此类独家论坛选择条款可执行性的风险 ，请参阅我们发行后的组织章程大纲和章程中的论坛选择条款，我们与开户银行的存款协议可能会限制我们A类普通股、美国存托凭证或其他证券的持有人在与我们、我们的董事和高级管理人员、开户银行以及可能与其他人发生纠纷时获得有利的司法论坛的能力。接受或同意此 论坛选择条款并不构成您放弃遵守联邦证券您不能放弃遵守联邦证券法及其下的规章制度。

如果 将普通股提供给您是非法或不切实际的，您可能不会收到我们普通股的股息或其他分配，也不会收到任何价值。

我们美国存托凭证的托管人已同意向您支付其或托管人 从普通股或作为我们美国存托凭证基础的其他存款证券获得的现金股息或其他分派，扣除其费用和费用。您将获得与您的美国存托凭证所代表的A类普通股数量成比例的这些分配。但是，如果 托管机构认定向任何美国存托凭证持有人提供分销是非法或不切实际的，它不承担责任。例如，如果美国存托凭证(ADS)的持有者包含 根据《证券法》要求注册的证券，但该证券未根据适用的注册豁免进行适当注册或分发，则向该证券持有人进行分销将是非法的。托管人还可以确定通过 邮件分发某些财产是不可行的。此外，某些分发的价值可能低于邮寄它们的成本。在这些情况下，保管人可以决定不分配此类财产。我们没有义务根据美国证券法登记任何美国存托凭证、 普通股、权利或通过此类分配收到的其他证券。我们也没有义务采取任何其他行动，允许向美国存托凭证持有人分发美国存托凭证、普通股、权利或其他任何东西。这意味着，如果我们向您提供普通股是非法或不切实际的，您 可能不会收到我们对普通股进行的分配或普通股的任何价值。这些限制可能会导致我们的美国存托凭证的价值大幅下降。

美国存托凭证持有人可能无权就根据存款协议提出的索赔进行陪审团审判，这可能会导致任何此类诉讼中的 原告获得不太有利的结果。

管理代表我们A类普通股的美国存托凭证的存托协议规定，美国 纽约南区地区法院(或者，如果纽约南区美国地区法院对特定争议没有标的管辖权，则在纽约州的州法院) 有专属管辖权审理和裁决根据存托协议产生的索赔(包括根据《交易法》或《证券法》产生的索赔)，并在法律允许的最大范围内，ADS持有人放弃 因我们的股票、美国存托凭证或存款协议而对我们或托管人提出的任何索赔(包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔)进行陪审团审判的权利，这可能会限制和阻止针对我们和/或托管人的诉讼。如果根据存款协议对我们和/或托管人提起诉讼，则只能由适用审判法院的法官或法官审理，审判将根据不同的民事程序进行，可能会导致与陪审团审判不同的结果，包括在任何此类诉讼中可能对原告不利的结果。此外，我们可以在未经您同意的情况下修改或 终止存款协议。如果您在存款协议修订后继续持有您的美国存托凭证，您同意受修订后的存款协议的约束。

如果我们或保管人根据该弃权反对陪审团审判要求，法院将在该案件的 事实和情况下确定该弃权是否可以强制执行。

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根据适用的州和联邦法律。据我们所知，有关根据联邦证券法提出的 索赔的合同争议前陪审团审判豁免的可执行性尚未由美国最高法院做出最终裁决。然而，我们认为，合同纠纷前陪审团审判豁免条款通常是可执行的，包括根据管辖押金协议的纽约州法律。在决定是否执行合同规定的争议前陪审团审判豁免条款时，法院将 通常考虑一方当事人是否在知情、明智和自愿的情况下放弃了接受陪审团审判的权利。我们认为存款协议和美国存托凭证都是如此。建议您在投资美国存托凭证之前，就陪审团豁免条款咨询法律顾问 。

然而，如果不执行此陪审团审判豁免条款，则在法庭诉讼进行的范围内，它将根据陪审团审判的存款协议条款继续进行。存款协议或美国存托凭证的任何条件、规定或条款都不能作为美国存托凭证的任何持有人或实益所有人、我们或 托管人放弃遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和法规的任何实质性条款。

您可能会 在保护您的利益方面面临困难，并且您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司，承担有限责任。我们的公司事务受我们的备忘录 和组织章程、开曼群岛公司法(经修订)(我们称为公司法)以及开曼群岛普通法的管辖。根据开曼群岛法律，股东对我们董事采取行动的权利、我们 少数股东的行动以及我们董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例 以及英格兰普通法，英格兰法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力，但不具约束力。我们股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确规定。 根据开曼群岛法律，我们的股东权利和董事的受托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确。特别值得一提的是，开曼群岛的证券法律体系 不如美国发达。美国的一些州，如特拉华州，比开曼群岛拥有更完善的公司法机构和司法解释。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院发起 股东派生诉讼。

开曼群岛豁免公司(如我们)的股东根据开曼群岛法律没有一般 查阅公司记录(组织章程大纲和章程细则副本、抵押和抵押登记簿以及股东通过的任何特别决议除外)或获取这些公司股东名单副本 的权利。根据将在本次发售完成前立即生效的发售后公司章程，我们的董事有权决定我们的 公司记录是否可以由我们的股东查阅，以及在什么条件下可以查阅，但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使您更难获得所需的信息，以确定股东 动议所需的任何事实，或向其他股东征集与代理权竞赛相关的委托书。

由于上述原因，我们的公众股东 在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比作为在美国注册的公司的公众股东更难保护自己的利益。 有关《公司法》条款与适用于在美国注册的公司及其股东的法律之间的重大差异的讨论，请参阅 《公司法》中的股份资本说明和差异。

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您的美国存托凭证的转让可能会受到限制。

您的美国存托凭证可以在存托机构的账簿上转让。但是，托管人可以在 认为与履行职责有关的情况下随时或不时关闭其转让账簿。托管人可能会出于多种原因不时结账，包括与配股等公司活动相关的原因，在此期间，托管人 需要在特定时期内在其账面上保留确切数量的ADS持有者。托管人还可以在紧急情况下、周末和公共节假日结账。此外，当我们的账簿或托管人的账簿关闭时，或者如果我们或托管人认为出于法律或任何政府或政府机构的任何要求，或者根据 存款协议的任何规定或任何其他原因，我们或托管人认为这样做是可取的，托管人通常可以拒绝交付、转让或 登记转让美国存托凭证。

您参与未来任何配股发行的权利可能会受到限制，这可能会导致您所持股份的 稀释。

我们可能会不时向我们的股东分发权利，包括收购我们证券的权利。 但是，除非我们根据证券法登记与权利相关的权利和证券，或者可以豁免注册要求，否则我们不能在美国向您提供权利。根据 存款协议，除非要分发给ADS持有人的权利和标的证券均已根据证券法注册或根据 证券法豁免注册，否则托管机构不会向您提供权利。我们没有义务就任何此类权利或证券提交注册声明，或努力使此类注册声明宣布生效，并且我们可能无法根据证券法建立必要的 注册豁免。因此，您可能无法参与我们的配股发行，并且您所持股份可能会被稀释。

您在履行法律程序、执行外国判决或在中国根据外国法律对我们或我们的管理层提起 名的诉讼时可能会遇到困难。

我们是一家根据开曼群岛法律注册的豁免公司，但是，我们几乎所有的业务都在美国以外进行，我们的大部分资产都位于中国。此外，我们几乎所有的董事和高级管理人员都有很大一部分时间居住在中国境内，而且几乎所有人都是中国公民。因此，如果您认为您的权利受到美国联邦证券法或其他方面的侵犯，您可能很难向我们或我们居住在中国的管理层送达法律程序文件。即使 如果您成功提起此类诉讼，开曼群岛和中华人民共和国的法律可能会使您无法执行针对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产的判决。此外，中国与开曼群岛和其他许多国家和地区没有 相互承认和执行法院判决的条约。因此，在中国承认和执行这些非中华人民共和国司法管辖区法院就不受具有约束力的仲裁条款约束的任何事项的判决可能是困难或不可能的。

海外监管机构可能很难在中国境内进行调查或收集证据。

股东索赔或监管调查在美国很常见，但在中国从法律或实际意义上讲通常很难追究 。例如，在中国，提供在中国境外发起的监管调查或诉讼所需的信息存在重大的法律和其他障碍。尽管中国当局可能会建立监管合作

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与另一个国家或地区的证券监管机构建立跨境监督管理机制，与美国证券监管机构 合作，如果没有相互的、务实的合作机制，这种合作可能不会有效率。 如果没有相互的、务实的合作机制，与美国证券监管机构的这种合作可能不会有效率。此外，根据2020年3月生效的《中华人民共和国证券法》第一百七十七条或第一百七十七条的规定，境外证券监管机构不得在中国境内直接进行调查或取证活动。虽然第177条的详细解释或实施细则尚未公布，但海外证券监管机构无法 在中国境内直接进行调查或取证活动，可能会进一步增加您在保护自己利益方面面临的困难。另请参阅？与美国存托凭证和 本产品相关的风险，您在保护您的利益方面可能面临困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能有限，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的，以开曼群岛公司的身份投资 我们相关的风险。

我们尚未确定此次发行的部分净收益的具体用途，我们可能会以您可能不同意的 方式使用这些收益。

我们尚未确定此次发行的部分净收益的具体用途，我们的 管理层将在决定如何运用这些收益时拥有相当大的自由裁量权。在你做出投资决定之前，你将没有机会评估收益是否得到了适当的使用。您必须依赖我们管理层对此次发行净收益的应用做出的判断。我们不能向您保证净收益将用于改善我们的运营结果或提高我们的ADS价格，也不能保证这些净收益将仅用于产生收入或增值的投资。

将在本次发售完成前 生效的发售后备忘录和章程将包含反收购条款，这些条款可能会阻碍第三方收购我们，并对我们A类普通股持有者和美国存托凭证的权利产生不利影响。

我们已有条件地通过了进一步修订和重述的组织章程大纲和章程细则，该章程大纲和章程细则将在紧接本次发售完成之前生效 ，我们将其称为我们的发售后章程大纲和章程细则。我们的上市后备忘录和公司章程将包含限制其他人 获得我们公司控制权或导致我们从事控制权变更交易的能力的条款。这些规定可能会通过 阻止第三方寻求在要约收购或类似交易中获得对我们公司的控制权，从而剥夺我们的股东以高于当前市场价格的溢价出售其股票的机会。我们建议的三级投票权结构赋予B类和C类普通股不成比例的投票权。我们的董事会 有权在不需要股东采取进一步行动的情况下，发行一个或多个系列的优先股，并以ADS或其他形式确定他们的指定、权力、优惠、特权和相对参与、可选或特殊权利以及 资格、限制或限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款和清算优惠，其中任何或全部可能大于与我们普通股相关的权利。优先股可能会迅速发行，其条款旨在推迟或阻止我们公司控制权的变更，或者使管理层的撤职变得更加困难。如果我们的董事会决定发行优先股 ，我们的美国存托凭证的价格可能会下跌，我们A类普通股和美国存托凭证持有人的投票权和其他权利可能会受到实质性的不利影响。

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我们是交易法规则所指的外国私人发行人，因此，我们 不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。

由于我们符合《交易法》(Exchange Act)规定的外国私人发行人资格，因此我们不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的约束，包括：

•

《交易法》中要求向证券交易委员会提交10-Q表格季度报告或8-K表格当前报告的规则；

•

交易法中有关根据交易法登记的证券的委托书、同意书或授权的征集的章节；

•

《交易法》中要求内部人士提交有关其股票所有权和交易活动的公开报告的条款 以及从短期内进行的交易中获利的内部人士的责任；以及

•

证监会颁布的FD条例下的重大非公开信息发行人选择性披露规则

我们将被要求在每个财政年度结束后 四个月内提交Form 20-F年度报告。此外，我们打算根据纽约证券交易所的规则和规定，以新闻稿的形式每季度公布我们的业绩。有关财务业绩和 重大事件的新闻稿也将以Form 6-K的形式提交给证券交易委员会。然而，与美国国内发行人要求向SEC提交的信息 相比，我们需要向SEC提交或提供给SEC的信息将不那么广泛和不及时。因此，您可能无法获得与您投资美国国内发行人时提供的保护或信息相同的保护或信息。

作为一家在开曼群岛注册成立的获豁免公司，我们获准在公司治理问题上采用某些与纽约证券交易所的公司治理要求大不相同的母国做法 ；与我们完全遵守纽约证券交易所的公司治理要求 相比，这些做法对股东提供的保护可能较少。

作为一家在纽约证券交易所上市的开曼群岛公司，我们遵守纽约证券交易所的公司治理 上市标准。然而，纽约证券交易所规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理做法。开曼群岛(我们的祖国)的某些公司治理实践可能与纽约证券交易所的公司治理上市标准有很大不同。如果我们未来选择遵循本国做法，我们的股东获得的保护可能会 低于适用于美国国内发行人的纽约证券交易所公司治理上市标准。

不能保证我们不会因为美国联邦所得税而被归类为被动型外国投资公司，这可能会给我们的美国存托凭证或A类普通股的美国持有者带来 不利的美国联邦所得税后果。

非美国公司，如我们公司，在任何课税年度，如果 (I)该年度总收入的75%或以上由某些类型的被动收入组成，或(Ii)该年度50%或更多的资产(通常根据季度平均值确定)生产或 为生产被动收入而持有，则通常会被归类为被动外国投资公司(PFC)，或在任何纳税年度内，该公司将被归类为被动外国投资公司(PFC)或因生产被动收入而持有 。尽管这方面的法律并不完全明确，但我们将我们的VIE及其子公司视为由我们所有，以获得美国联邦收入

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税收目的，因为我们控制着他们的管理决策，并有权享受几乎所有与他们相关的经济利益。因此，我们将他们的 运营结果合并到我们合并的美国公认会计准则财务报表中。但是，如果出于美国联邦所得税的目的确定我们不是VIE及其子公司的所有者，我们可能会在本纳税年度和未来任何纳税年度被视为PFIC。假设出于美国联邦所得税的目的，我们是VIE及其子公司的所有者，基于我们当前和预计的收入和资产，包括此次发行的预期现金收益，以及对我们资产价值的预测，考虑到此次发行后我们美国存托凭证的预计市场价值，我们目前预计本纳税年度或可预见的未来不会成为PFIC。

虽然我们不期望成为或成为PFIC，但在这方面不能给予保证，因为在任何课税年度，我们是否成为或将成为PFIC是一项密集的事实调查，部分取决于我们的收入和资产的构成和分类。我们美国存托凭证市场价格的波动可能会导致我们在本纳税年度或以后的纳税年度成为或成为PFIC ，因为我们在资产测试中的资产价值，包括我们商誉和其他未登记无形资产的价值，可能会不时参考我们美国存托凭证的市场价格(可能是不稳定的)来确定。我们的收入和资产的构成也可能受到我们使用流动资产(包括通过此次发行筹集的现金)的方式和速度的影响。

如果我们在任何课税年度被归类为PFIC，而在该课税年度内，美国持有人(如美国联邦所得税 考虑事项)持有我们的美国存托凭证或A类普通股，则在税务和美国联邦所得税考虑事项下讨论的PFIC税收规则将一般适用于该课税年度的该 美国持有人，除非美国持有人作出？按市值计价？在未来几年，即使我们不再是PFIC，也将适用于选举。请参阅 税收和美国联邦所得税考虑事项以及被动型外国投资公司规则中有关美国联邦所得税考虑事项的讨论，该规则涉及投资于我们的美国存托凭证或A类普通股(如果我们被归类为PFIC或成为PFIC)的美国联邦所得税考虑事项，以及做出此类选择的可能性。

我们是 证券法所指的新兴成长型公司，可能会利用某些降低的报告要求。

作为一家上一财年收入不到10.7亿美元 的公司，根据就业法案，我们有资格成为新兴成长型公司。因此，我们可能会利用特定的减少报告和其他一般适用于 上市公司的要求。这些规定包括在评估新兴成长型公司对财务报告的内部控制时，豁免2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条或第404条规定的审计师认证要求，并允许推迟采用新的或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私人公司。因此，如果我们选择不遵守此类报告和其他要求，尤其是审计师认证要求，我们的投资者可能无法访问他们认为重要的某些信息。

就业法案 还规定，新兴成长型公司不需要遵守任何新的或修订的财务会计准则，直到私营公司以其他方式被要求遵守该新的或修订的会计准则的日期。我们 不打算放弃给予新兴成长型公司的此类豁免。由于这次选举，我们的财务报表可能无法与符合上市公司生效日期的公司相比。

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作为一家上市公司，我们将招致成本增加，并受到额外规章制度的约束，特别是在我们不再有资格成为新兴成长型公司之后。

此次发行完成后，我们将 成为一家上市公司，预计将产生大量的法律、会计和其他费用，这是我们作为一家私人公司没有发生的。2002年的“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)以及随后由证券交易委员会(SEC)或纽约证券交易所(SEC)实施的规则，对上市公司的公司治理实践提出了各种要求。我们预计这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本，并使一些 公司活动更加耗时和成本高昂。

作为上市公司的结果，我们将需要增加独立董事的数量，并采取关于内部控制和披露控制程序的政策。我们还预计，上市公司的运营将使我们获得董事和高级管理人员责任保险变得更加困难和昂贵 我们可能被要求接受降低的保单限额和承保范围，或者产生更高的成本才能获得相同或类似的承保范围。此外，我们还将产生与上市公司报告要求 相关的额外成本。此外，我们可能更难找到合资格的人士加入我们的董事局或担任行政人员。我们目前正在评估和监测与这些规章制度相关的发展，我们 无法预测或估计我们可能产生的额外成本数量或此类成本的时间。

在过去， 上市公司的股东经常在该公司证券的市场价格出现不稳定时期后对该公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼， 可能会将我们管理层的大量注意力和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，这可能会损害我们的运营结果，并要求我们支付巨额诉讼抗辩费用。任何此类集体诉讼，无论胜诉与否，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果对我们提出的索赔成功，我们可能需要支付巨额损害赔偿金，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大和不利的影响。

此外，作为一家新兴的成长型公司，根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第404(A)节的要求，我们仍将产生与管理评估相关的费用。我们不再是一家新兴的成长型公司后，我们预计将产生额外的巨额费用，并 投入大量管理努力，以确保遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案第404(B)节和SEC的其他规则和法规的要求。

88

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书包含前瞻性陈述，反映了我们目前对未来事件的期望和看法。前瞻性表述主要包含在“招股说明书摘要”、“风险因素”、“管理层对财务状况以及经营和业务结果的讨论和分析”一节中。如果存在已知和 未知的风险、不确定性和其他因素，包括在风险因素下列出的风险、不确定因素和其他因素，则可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的结果、业绩或成就大不相同。

您可以通过以下单词或短语来识别其中一些前瞻性声明：？可能、将？将、 ？预期、？预期、？目的、？估计、？意向、？计划、？相信、？很可能、？潜在、？继续？或其他类似的表达方式，例如：？我们 这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件的预期和预测，我们认为这些事件可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略和财务需求。这些 前瞻性陈述包括与以下内容有关的陈述：

•

我们的使命、目标和战略；

•

我们未来的业务发展、财务状况和经营业绩；

•

二手消费电子交易和服务市场的预期增长 ；

•

我们对产品和服务需求的预期；

•

我们对我们与消费者、第三方商家、业务合作伙伴和其他第三方关系的期望 ；

•

我们行业的竞争；

•

我们建议使用收益；

•

与我们的业务相关的政府政策和法规；以及

•

全球和中国的总体经济和商业状况。

这些前瞻性陈述涉及各种风险和不确定因素。尽管我们认为这些前瞻性 陈述中表达的预期是合理的，但稍后可能会发现我们的预期是不正确的。我们的实际结果可能与我们的预期大不相同。可能导致我们的实际结果与 大不相同的重要风险和因素通常在招股说明书中概述我们的挑战、？风险因素、？管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析、？业务、 监管和本招股说明书中的其他部分。您应该仔细阅读本招股说明书和我们参考的文件，了解我们未来的实际结果可能与我们 预期的大不相同，甚至更差。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

本招股说明书包含 我们从各种政府和私人出版物获得的某些数据和信息。这些出版物中的统计数据还包括基于若干假设的预测。二手消费电子市场可能不会 以市场数据预测的速度增长，或者根本不会增长。如果这个市场不能以预期的速度增长，可能会对我们的业务和美国存托凭证的市场价格产生实质性的不利影响。此外，该 行业的快速发展性质导致与我们市场的增长前景或未来状况相关的任何预测或估计都存在重大不确定性。此外，如果市场数据背后的任何一个或多个假设后来被发现是不正确的 ，则实际结果可能与基于这些假设的预测不同。您不应该过分依赖这些前瞻性陈述。

89

本招股说明书中所作的前瞻性陈述仅涉及截至本招股说明书中所作陈述的 日期的事件或信息。除法律另有要求外，我们没有义务在 陈述发表之日之后或反映意外事件的发生后，公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。您应完整阅读本招股说明书以及我们在本招股说明书中引用并已作为注册说明书的证物提交的文件( 本招股说明书是其中的一部分)，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。

90

收益的使用

我们估计，在扣除承销折扣和佣金以及我们预计应支付的发售费用后，我们将从此次发行中获得约2.057亿美元的净收益，或者如果承销商全面行使其超额配售选择权，我们将获得约2.374亿美元的净收益。这些估计是基于假设的首次公开募股(IPO)价格为每股ADS 14.00亿美元 ，这是本招股说明书首页显示的价格区间的中点。假设本招股说明书封面所载我们提供的美国存托凭证数量保持不变，在扣除估计承销折扣和佣金以及我们估计应支付的费用后，假设ADS的首次公开募股价格每增加(减少)1.00美元，我们从此次 发行中获得的净收益将增加(减少)1,510万美元。(br}假设首次公开募股价格增加(减少)1.00美元将增加(减少)本次发行的净收益1,510万美元，假设本招股说明书封面所载的美国存托凭证数量保持不变，扣除估计的承销折扣和佣金以及估计我们应支付的费用。

此次发行的主要目的是为所有股东的利益为我们的股票创造一个公开市场，通过向他们提供股权激励来留住有才华的 员工，并获得额外的资本。我们计划利用此次发行的净收益扩大我们的业务运营，具体如下：

•

大约20%，用于进一步提高我们的技术能力；

•

约30%用于使我们平台上的服务产品多样化；

•

约30%，用于进一步扩大我们的AHS门店网络，并为拍拍市场开发新的销售渠道；以及

•

约20%用于一般企业用途，可能包括投资于销售和营销活动，以及 为营运资金需求和潜在的战略投资和收购提供资金。截至本招股说明书日期，我们尚未确定任何资产或业务收购的具体目标。

根据我们目前的计划和业务条件，上述内容代表我们目前打算使用和分配此次 发售的净收益。然而，我们的管理层将有相当大的灵活性和酌处权来运用此次发行的净收益。如果发生不可预见的事件或业务状况发生变化，我们可能会以与本招股说明书中描述的 不同的方式使用此次发行所得资金。？风险因素？与美国存托凭证和本次发售相关的风险？我们尚未确定本次发售净收益的一部分的具体用途，我们可能会以您可能不同意的方式使用这些收益。

在上述用途之前，我们计划将净收益投资于短期、计息、债务工具或 活期存款。

在使用本次发行所得款项时，根据中国法律和法规，吾等作为离岸控股公司只能通过贷款或出资向我们的中国子公司和我们的VIE提供 资金，但必须满足适用的政府注册和批准要求。我们无法向您保证我们将能够 及时或完全获得这些政府注册或批准。见？风险因素与在中国做生意有关的风险中国对境外控股公司向中国实体贷款和直接投资的监管，以及政府对货币兑换的控制，可能会延迟或阻止我们使用此次发行所得资金向我们的中国子公司和我们在中国的VIE提供贷款或额外出资，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大和不利的影响 。

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股利政策

根据开曼群岛法律的某些要求，我们的董事会有权决定是否分配股息。此外，我们的 股东可以通过普通决议宣布股息，但股息不得超过我们董事会建议的金额。在这两种情况下，所有股息都受到开曼群岛法律的某些限制，即我们的 公司只能从利润或股票溢价中支付股息，并且始终规定，如果这会导致我们的公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则在任何情况下都不能支付股息。即使我们决定派息，派息的形式、频率和金额也将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。

我们目前没有任何计划在可预见的将来在此次发行后向我们的普通股支付任何现金股息 。我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益，以运营和扩大我们的业务。

我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。我们可能依赖中国子公司的股息来满足我们的现金需求，包括向股东支付股息。 中国法规可能会限制我们的中国子公司向我们支付股息的能力。参见与股利分配有关的条例。

如果吾等就普通股支付任何股息，吾等将向作为该A类普通股登记持有人的托管银行支付有关 美国存托凭证相关A类普通股应支付的股息，然后托管银行将按照ADS持有人持有的ADS相关A类普通股的比例向ADS持有人支付该等款项，但须遵守存款协议的条款，包括据此应付的费用和开支。参见《美国存托股份说明》。我们普通股的现金股息(如果有的话)将以美元支付。

92

大写

下表列出了我们截至2021年3月31日的市值：

•

在实际基础上；

•

按备考基准反映(I)F系列和其他系列优先股于2021年4月和5月发行 (见股本说明和证券发行历史)，(Ii)在紧接本次发售完成之前，C&XF集团有限公司持有的所有普通股按一对一方式重新指定为C类普通股，(Iii)京东发展有限公司持有的所有普通股和优先股重新指定为B类普通股(Iv)在紧接本次发售完成前以一对一方式将所有剩余普通股重新指定为A类普通股，及(V)在紧接本次发售完成前以一对一方式将我们所有剩余已发行及 股已发行及已发行优先股自动转换为A类普通股；和

•

在调整后的备考基础上，反映(I)F系列和其他系列优先股于2021年4月 和5月发行(参见《股本说明》和《证券发行历史》)，(Ii)紧接本次发售完成前，C&XF Group Limited持有的所有普通股按一对一的方式重新指定为C类普通股 。(Iii)在紧接本次发售完成前按一对一方式将京东发展有限公司持有的所有普通股及优先股重新指定为B类普通股，(Iv)在紧接本次发售完成前按一对一方式将其余所有普通股重新指定为A类普通股，(V)在紧接完成发售前以一对一方式将我们所有剩余的已发行及已发行优先股自动转换为A类普通股以及(Vi)假设承销商不行使超额配股权，在扣除承销折扣 和佣金以及预计应付的发售费用后，吾等于 本次发售中以美国存托凭证形式出售10,822,000股A类普通股，假设首次公开发售价格假设为每股ADS 14.00美元，此为本招股说明书封面所示首次公开发售价格估计区间的中点。(F)假设承销商不行使超额配股权，吾等于本次发售中以美国存托凭证形式出售10,822,000股A类普通股，假设承销商不行使超额配股权，此价格为本招股说明书封面所示首次公开发售价格估计区间的中点。

您应阅读此表以及本招股说明书中其他地方包含的合并财务报表和相关注释，以及管理层财务状况和运营结果讨论与分析项下的 信息。

		截至2021年3月31日
		实际								亲 表格								调整后的备考(1)
		(单位：千)
		人民币				美元				人民币				美元				人民币				美元
夹层资产：
A系列优先股(截至2021年3月31日，面值0.001美元，授权、已发行和已发行股票9,497,040股)			467,173				71,305				—				—				—				—
B系列优先股(截至2021年3月31日，面值0.001美元，授权、已发行和已发行股票7,586,836股)			378,840				57,822				—				—				—				—
C系列优先股(截至2021年3月31日，面值0.001美元，授权发行44,226,287股，已发行39,151,682股，已发行流通股			2,054,873				313,635				—				—				—				—

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		截至2021年3月31日
		实际								形式上的								调整后的备考(1)
		(单位：千)
		人民币				美元				人民币				美元				人民币				美元
D系列优先股(截至2021年3月31日，面值0.001美元，授权、已发行和已发行股票10,068,160股)			1,190,676				181,733				—				—				—				—
E系列优先股(截至2021年3月31日，面值0.001美元，授权发行36,122,625股，已发行34,628,761股，流通股 )			5,451,027				831,989				—				—				—				—
F系列优先股(面值0.001美元，截至2021年3月31日授权、发行和发行的股票为零)			—				—				—				—				—				—
夹层总股本			9,542,589				1,456,484				—				—				—				—
股东权益/(赤字)：
普通股(截至2021年3月31日，面值0.001美元，授权发行192,490,052股，已发行和已发行18,782,620股 )			11				2				—				—				—				—
A类普通股(面值0.001美元；未实际发行或发行，预计已发行和已发行77,589,553股，调整后已发行和已发行88,411,553股)			—				—				508				78				579				89
B类普通股(面值0.001美元；实际无已发行或已发行股票，预计已发行和已发行47,240,103股，调整后已发行和已发行47,240,103股)			—				—				310				47				310				47
C类普通股(面值0.001美元；没有实际发行或发行；11,287,336股已发行并已发行， 已发行且已发行；11,287,336股已发行并已发行，调整后为11,287,336股)			—				—				74				11				74				11
额外实收资本(2)			—				—				11,057,797				1,687,749				12,405,130				1,893,392
累计赤字			(5,817,181	)			(887,875)				(5,817,181	)			(887,875	)			(5,817,181	)			(887,875	)
累计其他综合收益			1,808				276				1,808				276				1,808				276
股东总数 权益/(亏损)(2)			(5,815,362	)			(887,598)				5,243,316				800,286				6,590,720				1,005,940
总市值(2)(3)			3,727,227				568,886				5,243,316				800,286				6,590,720				1,005,940

(1)	作为上述调整后信息的形式仅是说明性的。本次发行完成后，我们额外的 实收资本、累计亏损、累计其他综合收益、股东权益/(亏损)总额和总资本将根据本次发行的实际首次公开募股价格和定价中确定的其他条款进行 调整。

(2)	假设首次公开募股(IPO)价格为每ADS 14美元，即本招股说明书首页显示的首次公开募股价格估计区间的中点，每增加(减少)1美元，将增加(减少)实收资本、股东权益总额/(赤字)和 总市值各增加(减少)1,510万美元。

(3)	总资本代表夹层和股东权益/(赤字)总额。

(4)	上表并未反映(I)吾等于2021年5月10日向中国证券(香港)有限公司发行的认股权证，该认股权证使持有人有权按认股权证所载的若干价格调整，按行使价每股2.65美元认购153,570股本公司普通股；及(Ii)将为既得 限制性股份单位发行的2,964,091股普通股。

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