附件4.4

第十一次修订和重述股东协议

本第十一次修订和重述的股东协议(本协议)于2020年11月27日由以下各方签订并签订：

1.看准有限公司，根据开曼群岛法律正式注册并有效存在的豁免公司 (该公司)；

2.Techfish Limited，一家根据香港法律注册成立的公司(The Hong Kong Company)；

3.北京华品博锐网络科技有限公司(北京华品博睿网络技术有限公司)，根据中华人民共和国法律注册成立的公司(以下简称内资企业)；

4.北京格洛里沃夫股份有限公司(北京歌利沃夫企业管理有限公司)，根据中华人民共和国法律注册成立的外商独资企业(以下简称外商独资企业)；

5.北京人人网络科技有限公司(北京人聚人网络技术有限公司)，根据中华人民共和国法律正式注册成立并有效退出，由境内企业全资拥有的公司(以下简称人人公司)；

6.Face Seed Inc.，根据加利福尼亚州法律正式成立并有效存在的公司(美国子公司)；

7.本协议附表一所列人员(个人、投资者和集体投资者)；

8.赵鹏(赵鹏)， 中华人民共和国公民，身份证号码*(创始人)；以及

9.TECHWOLF Limited，一家根据英属维尔京群岛法律注册成立并由创办人全资拥有的公司(BVI Holdco？与创办人一起，统称为创办人各方，每个人，创办人一方)。

本公司、香港公司、外商独资企业、国内企业、华业集团公司、人人网、美国子公司以及上述任何公司现有或未来的 子公司统称为集团公司，各自称为集团公司。外商独资企业、国内企业、华业集世、仁聚仁以及上述任何公司现有或未来的 子公司统称为中国公司，各自称为一家中国公司。

独奏会

答：本公司、 香港公司、WFOE、国内企业、人人网、美国子公司、若干投资者、BVI Holdco和创始人是截至2020年2月10日的特定第十次修订和重述股东协议及其于2020年8月7日修订的 协议的订约方(优先协议)。

B.公司、香港公司、外商独资企业、国内企业、红杉、互联网基金VI PTE。于2020年11月27日，本公司、Coatue、华兴成长资本III，L.P.、GGV、BVI Holdco、创办人及若干其他人士为该若干购股协议(经修订购股 协议)订约方，根据该协议，本公司同意(其中包括)向红杉、互联网基金VI Pte发行及出售若干F+系列优先股(定义见下文)。有限公司、Coatue、华兴成长资本III、L.P.和GGV按购买协议中规定的 条款和条件购买。

C.《采购协议》规定，本 协议的签署和交付应作为成交的条件。

D.为完成购买 协议预期的交易，本协议双方希望签订本协议，以终止、取代和取代之前协议的全部内容。

因此，现在，考虑到前述演奏会、下文提出的相互承诺以及其他良好和有价值的对价(在此确认已收到并得到充分)，双方特此协议如下：

1.信息 权利；董事会代表。

1.1信息和检查权。本公司承诺并同意，自本协议 日期起，只要投资者持有本公司任何A类普通股(A系列优先股，面值为每股0.0001美元)、B系列优先股(面值为每股0.0001美元)、C系列优先股(每股面值0.0001美元)(C系列优先股)，自本协议的 日起，投资者即持有本公司的任何A类普通股(A系列优先股，每股面值0.0001美元)、B系列优先股(B系列优先股，每股面值0.0001美元)，并同意，只要投资者持有本公司的任何A类普通股(A系列优先股，每股面值0.0001美元)，B系列优先股(面值为每股0.0001美元的B系列优先股)，C系列优先股，每股面值0.0001美元公司的C-1系列优先股(C-1系列优先股)、公司的C-2系列 优先股(C-2系列优先股)、公司的C-3系列优先股、每股面值0.0001美元的C-3系列优先股(C-3系列优先股)、公司的D系列优先股(D系列)、每股面值0.0001美元的C-3系列优先股(D系列)、公司的C-3系列优先股(C-1系列优先股)、公司的C-2系列优先股(C-2系列优先股)、公司的C-3系列优先股(C-3系列优先股)、公司的C-2系列优先股(C-2系列优先股)、公司的C-3系列优先股、每股面值0.0001美元的优先股(D系列)公司的面值为每股0.0001美元(E系列优先股)，E-1系列优先股，每股面值0.0001美元， 公司的E-1系列优先股(E-1系列优先股)或公司的E-2系列优先股，每股面值0.0001美元(E-2系列优先股，连同E系列优先股和E-1系列优先股，E系列优先股)，F系列本公司每股面值0.0001美元的F系列优先股(F系列优先股)，F+系列优先股，每股面值0.0001美元(F+系列优先股， 连同A系列优先股、B系列优先股、C系列优先股、C-1系列优先股、C-2系列优先股、C-3系列优先股、D系列优先股, E系列优先股和F系列优先股；连同普通股、A系列优先股、B系列 优先股、C系列优先股、C-1系列优先股、C-2系列优先股、C-3优先股 股、D系列优先股、E系列优先股、F系列优先股以及公司股本中的任何其他股份，(A)作为 不久，公司将向该等投资者交付：(A)作为

在可行的情况下，但无论如何，在每个会计年度结束后三十(30)天内，集团公司未经审计的年度合并财务报表 ；

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(B)在切实可行的范围内，但无论如何，在每个财政年度结束后九十(90)天内，由四大会计师事务所或优先超级多数可接受的信誉良好的会计师事务所审计的集团公司经审计的年度合并财务报表(就本协议而言，优先超级多数是指持有已发行和已发行优先股三分之二(2/3)以上投票权的持有人)；(B)在任何情况下，集团公司的经审计年度合并财务报表由四大会计师事务所或优先股可接受的信誉会计师事务所审计(就本协议而言，优先超级多数指持有已发行和已发行优先股三分之二(2/3)以上投票权的持有人)；

(C)在切实可行范围内尽快(但无论如何在前三个季度结束后三十(30)天内)审计集团公司的季度综合财务报表；

(D)在实际可行范围内尽快(但无论如何不迟于每个财政年度结束前三十 (30)天)提交一份预测本集团公司下一财政年度收入、开支的年度综合预算和业务计划，供董事会审议(上述权利统称为“信息权利” )。

根据本 第1.1节向投资者提供的所有财务报表应包括相关期间和会计年度迄今的损益表、资产负债表和现金流量表，如果 投资者有此要求，此类财务报表应按照美国公认会计原则编制。

本公司 进一步约定并同意，自本协议日期起，只要任何投资者持有任何股份，该投资者有权在向本公司发出合理的事先通知后，在 正常工作时间内的任何时间检查集团公司的设施、记录和账簿，并有权与任何集团公司的董事和高级管理人员讨论集团公司的业务、运营和条件(前述权利统称为检查权)。

信息权和检查权应在公司完成 在香港联合交易所有限公司主板、纽约证券交易所、纳斯达克全球市场或优先超级多数书面批准的其他国际公认证券交易所 承销的公司A类普通股公开发行后终止。发行价格(不包括承销佣金和费用)反映发行前市值不低于5,000,000,000美元，向公司发行收益(在支付任何承销商佣金和其他费用和支出之前)超过300,000,000美元(符合条件的公开发行)。

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1.2董事会代表。

(A)公司。重新公布的章程细则应规定，本公司董事会应由不超过六(6)名成员组成， 除非对重新公布的章程细则进行修订，否则不得更改成员人数。双方同意，如果本公司任何股东及其关联公司(如适用)在本公司的持股比例在转换后和 完全稀释的基础上达到10%(10%)，则该股东连同该等关联公司(如适用)可有权在任何时间或不时指定、更换和重新任命董事会中的一(1)名董事。但如本公司股东及其联属公司(如适用)在本公司的持股比例按兑换及全面摊薄基准减至不超过6%(6%)，则该等权利将自动终止，且无效。尽管本协议任何其他规定与 相反，腾讯应独家有权在任何时间或不时任命、更换和重新任命董事会一(1)名董事(E-2系列董事)，该E-2系列董事应包括在董事会的任何委员会中，只要腾讯及其联属公司(如适用)持有的股份不少于已发行和已发行股份总数的5%(5%)(如适用)，且按转换后和完全稀释的基准计算，该等E-2系列董事应包括在董事会的任何委员会中。 E-2系列董事应包括在董事会的任何委员会中，只要腾讯及其联属公司(如适用)持有的股份不少于已发行和已发行股份总数的5%(5%)，则腾讯有权随时或不时任命、更换和重新任命该董事。今日资本独家有权在任何时候或不时任命、替换和重新任命一(1)名董事(今日资本 董事)，只要今日资本持有的已发行和流通股总数的不少于6%(6%)(按兑换和完全稀释基础计算)即可。策源基金应 独家和集体有权指定, 随时或不时更换和重新任命董事会中的一(1)名董事(策源董事)，只要策源基金在转换和完全稀释的基础上持有不低于 总已发行和流通股的6%(6%)。只要 榕树持有不少于6%(6%)的全部已发行及已发行股份，榕树将有权随时或不时委任、更换及重新委任一(1)名董事 (榕树董事，连同E-2系列董事、今日资本董事及策源董事，统称为投资者董事)。创办人有权于任何时间或不时委任、更换及重新委任一(1)名董事会董事(创办人董事)，该董事为董事会主席，并有权就提交董事会批准的任何事项投六(6)票。富智勋由股东委任为本公司独立董事(独立董事)，其独立董事任期为三(3)年。本协议各方同意董事会 及/或本公司必要股东应根据相关细则及适用法律委任富智勋。双方进一步同意，如果本公司任何股东(有权在董事会任命董事的股东除外)及其关联公司(如适用)在本公司的持股比例达到4% (4%)，则该股东连同那些关联公司(如适用)自动拥有一(1)个董事会观察员席位(如适用)。, 但如本公司股东及其联属公司(如适用)在本公司的持股比例按兑换及全面摊薄基准降至不超过4% (4%)，则该观察员席位将自动终止且无效 。尽管本协议或其他交易文件中有任何相反规定，只要Coatue(及其关联公司)在转换和完全摊薄的基础上连续三(3)年内不低于总已发行和流通股的4%(4%)，公司应保留不超过三(3)名董事会观察员，其中一(1)人应由Coatue全权酌情随时或不时指定、任命、免职、更换和重新任命(br}由Coatue全权酌情决定)，只要Coatue(及其附属公司)在转换后和完全稀释的基础上连续持有不少于总已发行和已发行股份的4%(4%)，则Coatue应随时或不时由Coatue全权酌情决定(A)指定、任命、免职、更换和重新任命其中一人(br})。其中一(1)人应随时或不时由Magic Stone Fund全权酌情指定、任命、罢免、替换和重新任命，只要Magic Stone Fund以转换后和完全稀释的基础持有不少于总已发行和已发行股票的4%(4%)，其中一人 (1)将随时或不时由GS全权酌情指定、任命、罢免、替换和重新任命。只要GS在转换和完全稀释的基础上持有不低于总已发行和流通股的4%(4%)的股份 。观察员有权以无表决权 身份出席董事会的所有会议及其任何委员会的会议。

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(B)其他集团公司。应首选超级多数派的要求，每个其他集团公司的董事会组成应由最多十一(11)名董事组成，其中最多四(4)名为投资者董事，其中一(1)名应为独立董事，六名 (6)应由创始人单独选举，本协议各方应采取一切必要或明智的行动，确保选举投资者董事和独立董事进入各自的 董事会。

(C)法定人数；班次；开支；通知董事会的所有会议均应通过电话或 亲自召开。本公司应向投资者董事、独立董事和观察员报销一切合理的自掏腰包因出席董事会及其任何委员会的任何会议而产生的开支(包括但不限于交通费、食宿费及任何其他合理开支)。本公司应确保在该会议召开前至少七(7)个营业日，向所有有权收到会议通知的董事和观察员发送每次会议的通知、将在该会议上处理的 事务的议程以及将在该会议上分发或提交的所有文件和材料，并在该会议结束后二十(20)天内将该会议记录的副本发送给所有该等董事。处理董事事务所需的法定人数为当时在任的董事 的多数，包括创始董事和多数投资者董事的投票权。就本协议而言，多数投资者董事应至少指所有董事中的大多数被任命为投资者董事和独立董事 。

(四)信息共享。在本 协议第6节的规限下，GS委任的观察员可向GS及其各自的合伙人、董事、高级管理人员和员工披露或以其他方式提供由其 以其他方式拥有的任何信息(包括任何机密信息)，以评估待董事会决定的事项(包括融资条款(定义见下文))。GS 指定的观察员可以对与GS或其任何附属公司有关的任何信息保密。

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1.3投资者信息权和检查权的限制。

(A)如果任何投资者和/或其任何投资者关联公司直接和/或间接持有超过限额门槛，则该投资者应迅速通知本公司。在符合第1.3(B)条的规定下，只要该投资者和/或其任何关联投资者直接和/或间接持有超过 限制门槛的股份，该投资者就无权享有信息权和检查权。仅就本条款1.3而言，投资者关联公司指，就任何给定的 投资者而言，是指直接或间接控制、由给定投资者控制或与给定投资者共同控制的人；对于属于私募股权或风险资本投资基金的任何投资者，术语投资者关联公司也应包括由该投资者的一个或多个普通合伙人控制或与其共同控制的任何投资基金。尽管上文或其他交易文件中包含的任何其他相反规定或 在其他交易文件中，关于GS，术语投资者关联公司仅指GPOP II，如果任何新基金在自本协议日期起两年内成立并由GSIP Venture Capital和 Growth Equity提供建议，则该基金也应符合投资者关联公司的资格。#投资者关联公司仅指GPOP II，如果该基金在两年内成立并由GSIP Venture Capital和Growth Equity提供建议，则该基金也应符合投资者关联公司的资格。就本节1.3而言，术语“GPOP II”是指其办公室位于特拉华州威尔明顿市奥兰治街1209号的Global Private Opportunities Partners II LP，其办公室位于开曼群岛乔治城埃尔金大道190号的Global Private Opportunities Partners II Offshore Holdings LP，以及其 办事处位于卢森堡卢森堡J.F.Kennedy大道47号的Global Private Opportunities Partners II Offshore SCSP。, GSIP风险资本和增长股权指高盛资产管理(新加坡)私人有限公司的GSIP风险资本和增长股权部门。有限公司是一家在新加坡注册成立的公司，其办事处位于新加坡039393号南大堂莱佛士林克1号，为GPOP II提供咨询。限制门槛是指在转换和完全摊薄的基础上，任何已确定的公司竞争对手已发行股票证券总额的2%(2%)；但如果任何投资者和/或其任何投资者关联公司直接和/或 间接持有任何已确定的公司竞争对手2%(2%)以上的流通股证券，原因是在(I)该投资者成为本公司股东的日期或(Ii)该已确定的公司竞争对手首次在 展览表中上市的较晚日期 之前已经存在的任何投资，则该投资者和/或其任何投资者关联公司在转换后和完全摊薄的基础上间接持有任何已确定的公司竞争对手的已发行股票证券总额的2%以上(br})，则该投资者和/或其任何投资者关联公司直接和/或 间接持有该已确定的公司竞争对手的已发行股本证券总额的2%(2%)以上？相关日期？)，则限制门槛？仅就 该投资者而言，是指该投资者和/或其任何投资者关联公司在截至相关日期的转换和完全稀释的基础上在该确定的公司竞争对手中的持股百分比， 且该投资者在相关日期或之前对该已确定的公司竞争对手的任何股权的所有权不应被视为违反或违反第1.3(A)节，且第1.3(A)节中的限制 仅适用于该投资者自相关日期起在该已确定的公司竞争对手中的股权。

(B)终止。第1.3(A)节的规定应于 (I)第五(5)条中较早者自动终止)本协议日期的周年纪念日，或(Ii)首次公开募股(IPO)结束之日。

2.注册权。

2.1权利的适用性。持有人(定义见下文)有权就本公司A类普通股在美国的任何潜在公开发行 享有以下权利，并有权就本公司承诺根据 在认可证券交易所公开发售或上市的本公司证券在任何其他司法管辖区的任何其他发售享有合理的类似或同等权利。

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2.2定义。就本第2节而言：

(A)登记。注册、注册和注册这三个术语是指 通过准备并向SEC提交注册声明(如下定义)来注册公司的可注册证券(定义见下文)，该注册声明的形式符合并由SEC根据《证券法》 宣布生效。

(B)须注册证券。可登记证券一词是指： (1)任何根据任何优先股转换而发行或可发行的A类普通股，(2)任何已发行(或可在转换或行使 发行的任何认股权证、权利或其他证券时发行)作为任何优先股的股息或其他分派、或作为交换或替换的任何A类普通股，以及(3)投资者拥有或此后收购的任何A类普通股。尽管如上所述， j可注册证券不应包括任何人在交易中出售的任何可注册证券，在该交易中，本条款第2项下的权利未根据本协议转让，公司根据公司通过的股权激励计划、股权奖励协议或其他员工福利计划向任何董事、高级管理人员、员工或合格顾问发行的任何证券或其他股权奖励，以及根据证券法或另一司法管辖区类似法规在注册公开发行中出售的任何可注册证券，或

(C)当时未偿还的可注册证券。当时已发行的可注册证券的股票数量应 指属于可注册证券的A类普通股的数量，这些A类普通股随后可发行和发行，可在转换当时已发行和已发行的优先股时发行，或可在转换或行使当时已发行的任何认股权证、 权利或其他已发行证券时发行。

(D)持有人。就本节2而言，术语 持有者是指拥有或有权收购可注册证券的任何人，或该等可注册证券的任何许可受让人，根据本协议第2节项下的权利已根据本协议正式转让给该等受让人。 持有者是指任何拥有或有权获得该等可注册证券的权利的人，或该等可注册证券的任何许可受让人。

(E)表格F-3。术语F-3表格是指根据证券法于本条例生效之日生效的表格，或证券交易委员会随后通过的允许参照公司提交给证券交易委员会的其他文件包含或 纳入重要信息的任何后续注册表格。

(F)SEC。术语 SEC指的是美国证券交易委员会(U.S.Securities and Exchange Commission)。

(G)注册费。注册费用一词是指公司因遵守本协议第2.3、2.4和2.5节而发生的所有费用，包括但不限于所有注册和备案费用、公司的印刷费用、法律顾问的费用和支出、蓝天费用和任何此类注册所附带或要求的特别审计费用(但不包括公司在任何情况下都应由公司支付的正式员工薪酬和销售费用(定义见下文))。

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(H)销售费用。销售费用一词是指根据本合同第2.3、2.4和2.5节适用于出售可注册证券的所有承销折扣和销售佣金的 成本，包括代表任何持有人的任何律师(和任何 其他顾问)的所有费用和开支，以及任何股份转让税和关税。

(I)“交换法”。术语《证券交易法》是指修订后的1934年《证券交易法》和任何后续法规。

(J)就本协议而言， 根据《证券法》和《交易所法》进行的证券登记应被视为指在该等持有人指定的美国以外的司法管辖区进行的同等登记，应理解并同意，在 每一此类情况下，本协议中对《证券法》、《交易所法》和《规则》、《证券登记声明格式》和《证券登记规则》、美国法律和美国证券交易委员会的所有提及，均应视为指同等的 法规、规则、登记声明格式、在适用的非美国司法管辖区注册证券和法律以及同等的政府机构。

2.3按需注册。

(A)持有人的要求。如果本公司收到(I)持有当时未偿还的 注册证券至少50%(50%)的持有人在截止日期五(5)周年之后的任何时间或(Ii)持有当时未偿还的至少30%(30%)的应注册证券的持有人在合格公开发行注册声明生效后六(6)个月后的任何时间的书面请求 ，要求本公司以证券法规定的表格F-3以外的形式提交涵盖{根据第2.3节规定的20%(20%)的可注册证券(或任何较小的百分比，如果发行的预期毛收入不低于20美元，000,000)，则 公司应在收到该书面请求之日起十(10)个工作日内，向所有持有人发出关于该请求的书面通知(请求通知)，并尽其商业上合理的努力，在可行的情况下尽快 按照证券法对所有注册证券进行登记，即持有人在收到该请求通知后二十(20)天内以书面通知的方式要求登记并将其纳入该登记中 ，但须受下列条件的限制： 该等持有人在收到该书面通知后二十(20)天内向本公司发出书面通知，要求登记并纳入该登记。 该等持有人在收到该书面通知后的二十(20)天内要求登记并纳入该登记。 但如果公司在提出申请之日前六(6)个月内已根据证券法第2.3节或第2.5节进行登记，或持有人有机会根据第2.4节的规定参与登记，则本公司没有义务进行任何此类登记。 在提出申请之日前的六(6)个月内，公司已根据证券法第2.3节或第2.5节进行登记，或持有人有机会根据第2.4节的规定参与登记。, 除了根据第2.4(A)节的规定，持有人的可登记证券已被排除在外的登记(就全部或部分可登记证券而言， 持有人要求包括在此类登记中)除外。

(B) 包销发行。如果根据本第2.3条发起注册请求的持有人(发起持有人)打算通过 承销发行的方式分销其请求所涵盖的可注册证券，则他们应将此作为其根据本第2.3条提出的请求的一部分通知本公司，本公司应将此类信息包括在请求通知中。本公司 有权选择一家或多家执行承销商来管理此次发行。在这种情况下，任何持有人将其可登记证券纳入此类登记的权利应以该持有人 参与该承销并在本协议规定的范围内将该持有人的可登记证券纳入承销(除非出于发起持有人和该持有人的多数利益而相互同意)为条件 。所有打算通过此类承销发行分销其证券的持有人应以惯例的形式与为此类承销发行选择的一名或多名主管承销商签订承销协议。 尽管本节第2.3条有任何其他规定，但如果承销商以书面形式告知本公司营销因素要求限制承销证券的数量，则本公司 应告知所有根据本条款注册和承销的可注册证券持有人。承销商应根据承销商的要求减少承销的可登记证券数量，并根据每个要求登记的投资者当时持有的未偿还可登记证券的数量按比例分配(X)给投资者，然后(Y)再分配(X)给投资者，(X)然后(Y)按比例分配给投资者，(Y)然后(Y)按比例分配(X)给投资者，(Y)然后(Y)根据每个请求登记的投资者当时持有的未偿还的可登记证券的数量分配给投资者, 根据每个申请注册的持有人当时持有的可注册证券数量按比例分配给其他可注册证券持有人；但是，除非首先将所有其他证券完全排除在承销和注册之外，包括但不限于非可注册证券且由任何其他 个人持有的所有股票，否则此类 承销和注册中将包括的可注册证券的股票数量不得减少。 承销和注册包括但不限于任何其他 个人持有的所有其他 个人持有的可注册证券的股票数量不得减少。 承销和注册包括但不限于任何其他 个人持有的所有其他 人持有的可注册证券的股票数量不得减少，除非首先将所有其他证券完全排除在承销和注册之外。此外，如果 持有人要求将至少25%(25%)的可登记证券股份包括在该承销和登记中，则应包括在该承销和登记中。如果任何持有人不同意任何该等承销条款，该持有人可选择在登记声明生效日期前至少十(10)个营业日向本公司及承销商发出书面通知而退出。 被排除或退出承销的任何可注册证券将被排除在注册之外，并被退出注册。

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(C)登记缴费通知书的最高数目。根据本第2.3节的规定，公司没有义务 进行超过两(2)个此类注册。

(D)推迟。 尽管有上述规定，但如果公司应向根据本第2.3条提出注册请求的持有人提供一份由公司总裁或首席执行官签署的证书，声明 根据董事会的善意判断，在此时提交该注册说明书将对公司及其股东造成重大损害，则公司有权在收到申请后不超过 一百二十(120)天的时间内推迟提交该注册说明书。(D)推迟。 尽管有上述规定，但公司应向要求注册的持有人提供一份由公司总裁或首席执行官签署的证书，说明根据董事会的善意判断，在此时提交该注册说明书将对公司及其股东造成重大损害，则公司有权在收到请求后推迟不超过一百二十(120)天的时间提交该注册说明书。但本公司不得在任何十二(12)个月期间使用该权利超过一次；此外， 公司不得在该十二(12)个月期间登记其任何其他股份。如果延期登记已经完成，请求权不应被视为已经行使。

2.4 Piggyback注册。

(A)本公司应在根据证券法提交任何注册 声明以实现本公司证券公开发行之前至少三十(30)天书面通知所有可注册证券持有人(包括但不限于与本公司证券二次发行有关的注册声明，但不包括与根据本协议第2.3条或第2.5节进行的任何注册或与任何员工福利计划或公司重组有关的注册声明)，并应让每位该等 持有人有机会在此类注册中加入注册声明(但不包括与根据本协议第2.3节或第2.5节进行的任何注册有关的注册声明，或与任何员工福利计划或公司重组有关的 注册声明)。各持有人如欲将其持有的全部或任何部分可登记证券 纳入任何该等登记声明内，须在收到本公司上述通知后二十(20)日内以书面通知本公司，并在该通知内告知本公司该持有人希望 纳入该登记声明内的须登记证券的数目。如果持有人决定不在公司此后提交的任何注册声明中包括其所有应注册证券，则该持有人仍有权在公司随后提交的与其证券发售有关的注册声明或注册声明中包含任何 应注册证券，所有这些都符合本文规定的条款和条件。

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(B)包销发售。如果本公司根据第2.4节发出 通知的注册声明是关于包销发行的，则本公司应告知可注册证券的持有人。在这种情况下，任何该等持有人的可登记证券根据本第2.4节被纳入注册的权利应以该持有人是否参与该承销发行以及在本条款规定的范围内将该持有人的可登记证券纳入该承销的 发行为条件。 该持有人是否有权根据本条款第2.4条的规定将其登记在登记中的权利应以该持有人是否参与该承销发行以及在本文规定的范围内将该持有人的可登记证券包括在该承销发行中为条件。所有拟通过该包销发行分销其注册证券的持有人应按惯例与本公司为该包销发行选择的一名或多名主承销商 签订承销协议。尽管本协议有任何其他规定，但如果主承销商真诚地确定营销因素要求限制承销的股票数量，则主承销商可以将股票排除在登记和承销之外，登记和承销中可能包括的股份数量应首先分配给公司，其次， 按照比例分配给要求将其应登记的证券纳入该登记声明的每个投资者。 在此基础上，主承销商可以将股份从登记和承销中剔除，而登记和承销的股份数量应首先分配给本公司，其次， 分配给要求将其应登记的证券纳入该登记声明的每个投资者。 在此基础上，主承销商可以将股份从登记和承销中剔除，登记和承销的股份数量应首先分配给本公司，其次，根据第三，向其他 持有人要求将其注册证券纳入该注册说明书，并基于每位该等持有人当时持有的可注册证券的总数按比例进行；第四，向 公司其他证券的持有者；但是，前提是, 限制承销商将股票(包括可登记证券)排除在上述登记和承销之外的权利，以便(I)任何此类登记中包括的可登记证券的数量不低于请求纳入的可登记证券总股份数量的25%(25%)；(3)承销商将股票(包括可登记证券)排除在上述登记和承销之外的权利应受到限制，以便(I)此类登记中包括的可登记证券的数量不低于请求纳入的可登记证券总数的25%(25%)；及(Ii)所有非可注册证券及由任何其他人士持有的股份，包括但不限于本公司(或本公司任何附属公司)的雇员、高级人员或董事的任何人士，应在 任何可注册证券被如此排除前，首先被排除在该等注册及承销范围之外，除非获可注册证券的过半数持有人另行批准。如任何持有人不同意任何该等承销条款，该持有人可选择在注册声明生效日期前至少十(10)个营业日，向本公司及承销商发出书面 通知，选择退出该等承销条款。任何被排除在该承销范围之外或被撤回的可注册证券将被排除在该承销范围之外，并 从注册中被撤回。

10

(C)终止注册的权利。在注册生效之前，公司有权终止 或撤回其根据第2.4(A)节发起的任何注册，无论是否有任何持有人选择参与。根据第2.4(C)条撤回注册的费用 应由公司根据第2.6条承担。

(D)不要求注册。根据本第2.4节进行的注册不应视为要求注册，如上文第2.3节所述 。持有人根据第2.4条申请注册证券的次数不受限制。

2.5表格F-3注册表。如果本公司收到所有 当时未完成的所有可注册证券的多数持有人的书面请求，要求本公司在表格F-3中进行注册(或在美国以外的司法管辖区进行同等注册)如果公司 有资格使用表格F-3，则公司将：

(A)通知。立即向所有其他可注册证券持有人发出拟注册的书面通知和持有人提出的注册请求；以及

(B)登记。在实际可行的情况下，尽其合理的最大努力，在公司提供第(A)节预期的通知后二十(20)天内，尽其合理的最大努力，按照上述要求，并在 将允许或便利出售和分销该请求中指定的全部或部分该等持有人或持有人的可登记证券，以及任何其他持有人 或加入该请求的持有人的全部或该部分的可登记证券；但本公司不应在本公司发出第(A)节规定的通知后的二十(20)天内出售和分销该请求中规定的全部或部分可登记证券；但公司不得

(I)如表格F-3不适用于持有人的上述要约；

(Ii)如持有人连同有权纳入该项注册的本公司任何其他证券的持有人 建议以低于1,000,000美元的总价向公众出售可注册证券及该等其他证券(如有)；

(Iii)如本公司须向持有人提交一份由本公司总裁或行政总裁签署的证明书，述明 根据本公司董事会的真诚判断，此时进行F-3表格登记会对本公司及其股东造成重大损害，。(Iii)如本公司须向持有人提交一份由本公司总裁或行政总裁签署的证明书，述明 根据本公司董事会的真诚判断，此时进行F-3表格登记会对本公司及其股东造成重大损害。在这种情况下， 公司有权在任何十二(12)个月期间内推迟提交F-3表格登记表，推迟时间不得超过 持有人根据第2.5条提出的请求后的六十(60)天；但在该六十(60)天期间，公司不得登记其任何其他股份。

(Iv)如本公司在提出该项要求的日期前六(6)个月内，已根据《证券法》进行一次注册，但根据第2.3(B)及2.4(B)条的规定，该注册并非已将持有人的应注册证券排除在外(就所有或任何部分的可注册证券而言，持有人已被要求包括在该注册内)；或(B)根据第(B)及(B)条的规定，本公司已根据《证券法》进行了一次注册，但该注册并不包括持有人的应注册证券(就该注册的全部或任何部分而言，持有人被要求包括在该注册内)；或

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(V)在任何特定司法管辖区，在该司法管辖区内，本公司须符合资格进行 业务或履行送达法律程序文件的一般同意书，以完成该等注册、资格或遵从性。

(C)不是 按需注册。表格F-3的注册不应被视为上文第2.3节所述的需求注册。根据本第2.5条的规定，公司有义务在任何十二(12)个月的时间内在F-3表格上进行不超过 一(1)个注册。

(D)承保。如果根据第2.5节要求注册的可注册证券持有人 打算通过包销发行的方式分销其请求涵盖的可注册证券，则第2.3(B)节的规定适用于此类注册。

2.6费用。根据第2.3、 2.4或2.5条进行任何注册所产生的所有注册费用(但不包括销售费用)应由本公司承担。根据第2.3、2.4或2.5节参与登记的每名持有人应承担 持有人与 持有人的发售相关的所有销售费用或应付给承销商或经纪的其他金额的比例股份(基于该登记中出售的股份总数，但不记入本公司账户)。尽管有上述规定，如果注册请求随后应大多数可注册证券持有人的 请求而撤回，则公司无需支付根据第2.3条启动的任何注册程序的任何费用，除非当时未完成的大多数可注册证券的持有人同意根据 第2.3或2.5款(视属何情况而定)放弃一(1)次注册的权利；但是，如果在撤回时，持有人已获悉公司的状况、业务或前景发生重大不利变化，并在得知该重大不利变化后已合理迅速地撤回其注册请求，则持有人不应被要求支付任何此类费用，也不得根据第2.3或2.5款丧失其一(1)次注册的权利。 公司的状况、业务或前景在提出注册请求时并不为持有人所知，且持有人在得知该重大不利变化后已合理迅速地撤回了注册请求，且不得根据第2.3或2.5款的规定丧失其一(1)次注册的权利，否则不应要求持有人支付任何此类费用，也不得放弃其根据第2.3或2.5款的规定进行一(1)次注册的权利。

2.7公司的义务。当根据本协议要求对任何可登记证券进行登记时， 公司应在合理可能的情况下尽快：

(A)注册说明书。编制并向SEC提交关于此类可注册证券的注册声明 ，并尽其商业上合理的努力使该注册声明生效，并应根据该声明注册的大多数可注册证券的持有人的请求，使该注册声明的有效期最长为九十(90)天，或者，如果是根据证券法或后续规则根据规则415按照表格F-3注册的可注册证券，则将该注册声明保持最长九十(90)天的有效期，直至计划中的分配为止(br}证券法或后续规则下根据表格F-3注册的可注册证券)，直到根据该声明注册的可注册证券的大多数持有人的请求，该注册声明的有效期最长为九十(90)天，如果是根据证券法规则415或后续规则根据表格F-3注册的可注册证券，则在但条件是：(I)该九十(90)天期限应延长一段与 任何持有人应承销商要求不得出售该注册中包括的任何证券的期限相同的时间；以及(Ii)如果F-3表格中的任何注册证券的注册计划是连续或延迟提供的，则该九十(90)天期限应延长(如有必要)，以使注册声明保持有效，直至所有该等注册声明生效。(B)如有必要，该90天期限应延长一段时间，以保持注册声明的有效性，直至所有该等注册证券均有效为止。(Ii)如果F-3表格中的任何注册证券的注册是以连续或延迟的方式提供的，则该九十(90)天期限应延长，以使注册声明保持有效，直至所有此类注册证券都有效。

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(B)修正案及补充条文。准备并向SEC提交该注册声明和与该注册声明相关使用的招股说明书的必要修订和 补充，以符合证券法关于处置该注册声明所涵盖的所有证券的规定。 该注册声明所涵盖的所有证券的处置。

(C)招股章程。向持有人提供符合证券法要求的招股说明书副本，包括 初步招股说明书，以及他们可能合理要求的其他文件，以便于处置他们拥有的包含在此类 注册中的可注册证券。

(D)蓝天。尽其商业上合理的努力，根据持有人合理要求的司法管辖区的其他证券或蓝天法律，对 注册声明所涵盖的证券进行注册和限定，但不应要求本公司就此或作为条件在任何该等州或司法管辖区符合 开展业务的资格或提交送达法律程序文件的一般同意，除非本公司已在该司法管辖区接受送达，且证券法可能要求的除外。

(E)承销。如果发生任何承销的公开发行，应与此类发行的主承销商以通常和惯例的形式签订并履行承销 协议项下的义务。

(F)意见及慰问信。 应要求注册证券的任何持有人的要求，在该等可注册证券交付承销商出售之日，如果该等证券是通过承销商出售的，或者 如果该等证券不是通过承销商出售的，则在有关该证券的注册声明生效之日提供：(I)代表本公司的律师为进行该注册而提出的日期为该日期的意见 ，其形式和实质内容如下：(I)(I)在该日期之前，代表公司的律师就该注册的目的提出的意见。 如果该证券是通过承销商出售的，则 如果该证券不是通过承销商出售的，则在该证券的注册声明生效之日提供(I)代表公司的律师就该注册的目的提出的意见。及(Ii)截至(X)注册说明书的生效日期 及(Y)本公司独立注册会计师向承销商(如有)在包销公开发售中通常给予 承销商的发售截止日期的函件。

2.8家具信息。本公司根据第2.3、2.4或2.5条采取任何行动的义务的前提条件是，出售持有人应向本公司提供有关其本人、其持有的应登记证券以及拟采用的处置该等证券的方式的信息，以及时完成其应登记证券的登记。 本公司有义务根据第2.3、2.4或2.5条采取任何行动，即出售持有人应向本公司提供有关其本人、其持有的应登记证券以及拟采用的处置该等证券的方式的信息，以及时完成其应登记证券的登记。

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2.9弥偿。如果根据第2.3、2.4或2.5条将任何可注册证券包括在 注册声明中：

(A)由公司提供。在法律允许的范围内，公司将赔偿每位持有人、其合伙人、高级管理人员、董事、法律顾问、该持有人的任何承销商(定义见《证券法》)以及控制该持有人或《证券法》或《交易法》所指的 承销商的任何损失、索赔、损害或责任(连带或连带)，并使其不受《证券法》、《交易法》或其他美国联邦或 规定的责任的影响。 或因下列任何陈述、遗漏或违规(统称为违规)而产生或基于以下任何陈述、遗漏或违规(统称为违规)而产生的责任(或与此相关的行动)：

(I)该注册说明书所载对重要事实的任何不真实陈述或指称的不真实陈述，包括该注册说明书所载的任何初步招股章程或最终招股章程或其任何修订或补充；

(Ii)遗漏或指称遗漏或指称遗漏须在其内述明的重要事实，或遗漏或指称遗漏，以使其内的陈述不具误导性；或

(Iii)本公司违反或涉嫌违反证券法、交易法、任何美国联邦或州证券法或根据证券法、交易法或任何美国联邦或州证券法颁布的任何规则或法规， 与该注册声明所涵盖的发售有关；公司将向每位该等持有人、其合伙人、高级管理人员、董事、法律顾问、承销商或控制人偿还他们因调查或辩护任何此等事宜而合理地 招致的任何法律或其他费用但本款第2.9(A)款所载的赔偿协议不适用于为解决任何该等损失、索赔、损害、责任或行动而支付的金额(如果该和解未经公司同意而达成)(同意不得被无理拒绝)，在任何此类情况下，公司也不对任何该等损失、索赔、损害、责任或行动承担责任，只要该等损失、索赔、损害、责任或行动是因依赖并符合明确提供的书面信息而发生的违规行为而产生的或基于该等违规行为发生的，则该赔偿协议不适用于 该等损失、索赔、损害、责任或行动的和解金额(该同意不得被无理拒绝)，且该等损失、索赔、损害、责任或行动是基于依赖并符合明确提供的书面信息而发生的违规行为而产生的。该持有人的高级职员、董事、大律师、承销商或控制人。

(B) 卖出持有人。在法律允许的范围内，如果持有人持有的可注册证券包括在生效注册资格或合规的证券中，则每个出售持有人将赔偿和持有公司、每位董事、签署登记声明的每位高级职员、证券法所指的控制公司的每个人(如果有的话)、根据该登记声明出售证券的任何承销商和任何其他持有人或该等其他持有人的任何合伙人、董事、根据证券法、交易法或其他美国联邦或州法律，公司或该其他持有人的任何此类董事、高级管理人员、法律顾问、控制人、承销商或其他此类持有人、合伙人或董事、高级管理人员或控制人员可能 成为证券法、交易法或其他美国联邦或州法律规定的对象的任何损失、 索赔、损害赔偿或责任(连带或数个)的法律顾问或任何控制该持有人的人。损害赔偿或责任(或与此有关的诉讼)因任何违规行为而产生或基于任何违规行为而产生，在每种情况下， 范围(且仅限于)该违规行为的发生依赖于该持有人明确提供的与该注册相关的书面信息并与其相符；每名该等持有人将报销本公司或该其他持有人的任何该等董事、高级职员、控制人、承销商或其他持有人、合伙人、高级职员、董事或控制人因调查或辩护任何该等损失、索赔、损害、责任或行动而合理招致的任何法律或 其他费用；, 第2.9(B)条中包含的赔偿协议不适用于为了结任何此类损失、索赔、损害、责任或 诉讼而支付的金额，如果和解未经持有人同意，则不得无理拒绝同意；此外，在任何情况下，第2.9(B)条规定的任何赔偿均不得超过持有人在产生适用违规行为的登记发售中收到的净收益。

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(C)通知。根据本 第2.9条规定，受补偿方收到任何诉讼(包括任何政府行为)开始通知后，如果根据本 第2.9条向任何受补偿方提出诉讼要求，该受补偿方应立即向补偿方递交开始诉讼的书面通知，且该补偿方有权参与，并在赔偿方愿意的情况下，与其他任何其他方共同参与诉讼(包括任何政府行动)。 如果需要，该受补偿方应立即向补偿方递交开始诉讼的书面通知，并在补偿方愿意的情况下，与其他任何一方共同参与诉讼(包括政府诉讼)。但是，如果由于受补偿方与该律师在诉讼中所代表的任何其他方之间的实际或潜在利益冲突，由受补偿方聘请的律师代表该受补偿方是不合适的，则该受补偿方有权聘请其自己的律师，费用和开支由该补偿方支付。(br}由该受补偿方支付的费用和开支由该受补偿方支付；但由于该受补偿方与该律师所代表的任何其他方之间的实际或潜在利益冲突，由该受补偿方代表的该受补偿方将不适当地担任该律师的代表。如果未在任何此类诉讼开始后的合理时间内向补偿方交付书面通知，则在补偿方因此而受到损害的范围内，应免除该补偿方根据本第2.9条对受补偿方承担的责任，但遗漏向补偿方交付书面通知并不解除其 根据本第2.9条以外可能对任何受补偿方承担的任何责任。

(D) 捐款。为了对《证券法》项下的连带责任作出公正和公平的分担，在下列任何情况下，(I)任何受保障方根据第2.9条提出赔偿要求，但经司法裁定(通过有管辖权的法院作出最终判决或法令，以及上诉时间届满或拒绝最后上诉权利)，在这种情况下不得强制执行此类赔偿，尽管第2.9条规定对此类赔偿作出赔偿。(Br)在这种情况下，即使第2.9条规定了赔偿的事实，也不得强制执行此类赔偿。(Br)在这种情况下，即使第2.9条规定了赔偿，但经司法裁定(通过有管辖权的法院作出最终判决或法令，以及上诉的时间届满或最后上诉权利被剥夺)，不得强制执行此类赔偿，即使第2.9条规定了赔偿的事实也是如此或(Ii)在本第2.9节规定赔偿的情况下，可要求 任何受保障方根据证券法作出贡献；然后，在每一种情况下，受补偿方和补偿方将按一定比例分担他们可能遭受的总损失、 索赔、损害赔偿或责任(在他人出资后)，以便持有人(及其关联人)负责根据注册声明提供和出售的其可注册证券的公开发行价格与根据该注册声明提供和出售的所有证券的公开发行价格之间的百分比所代表的部分，以及本公司和其他出售证券的百分比。在这种情况下，受补偿方和补偿方将按一定比例分担他们可能遭受的总损失、索赔、损害赔偿或责任(在他人出资后)，以便持有人(及其关联人)负责根据注册声明提供和出售的其可注册证券的公开发行价与本公司和其他出售的证券的百分比所代表的部分。赔偿方和被补偿方的相对过错应由法院根据以下因素确定：对重大事实的不真实或被指控的不真实陈述或遗漏陈述重大事实是否与补偿方提供的信息有关，或者由被补偿方与当事人的相对意图、知识有关。, 获取信息以及获得纠正或 防止此类陈述或遗漏的机会；但前提是：(A)在任何此类情况下，持有人不得向该持有人提供超过出售该持有人根据该登记声明提供和出售的所有此类应登记证券所得净收益的任何金额；以及(B)任何犯有欺诈性失实陈述罪(证券法第11(F)条所指的)的人将无权获得任何 贡献。

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(E)生存。本 第2.9条规定的本公司和持有人的义务在注册声明中的任何可注册证券发售完成后仍然有效，无论任何时效法规到期或此类法规的延期。赔偿方在为任何此类索赔或诉讼辩护时，除非征得被保障方的同意，否则不得同意作出任何判决或达成和解，而该判决或和解协议不包括索赔人或原告无条件免除该受保障方对该索赔或诉讼的所有责任的条款。(br}索赔人或原告同意解除与该索赔或诉讼有关的所有责任，除非征得每一受保障方的同意，否则不得同意作出任何判决或达成任何和解，而该判决或和解不包括索赔人或原告无条件免除对该索赔或诉讼的所有责任。

2.10 终止公司的义务。本公司根据第2.3、2.4及2.5条就持有人拟于 根据第2.3、2.4或2.5条登记出售的任何可登记证券承担的责任，将于(I)第三(3)条中较早者终止^研发)本公司首次公开发行(Br)周年纪念日；或(Ii)该持有人有资格在任何九十(90)天内出售其根据规则第144条持有的所有应登记证券的日期，而不受数量限制。

2.11没有第三方的注册权。未经当时未偿还的 可登记证券的多数权益持有人事先书面同意，本公司契诺并同意，本公司不得为任何人的利益授予、导致或允许设立任何与授予登记持有人的证券优先于 或与授予登记持有人的证券相等的任何类型的登记权(无论类似于本条款第2节所述的索取权、搭载权或表格F-3登记权，或其他方式)，并同意不得为任何人的利益授予、导致或允许设立任何与授予登记处持有人的证券类似的任何类型的登记权(无论是否类似于本节2所述的索取权、搭载权或F-3登记权，或其他方式)，这些登记权与授予登记处持有人的登记权相同或优先于 授予登记处持有人的登记权。

2.12规则第144条报告。为了获得证券交易委员会的某些规则和法规的好处，这些规则和法规可能随时允许在没有注册或根据表格F-3注册的情况下向公众出售可注册证券，在A类普通股的 公开市场存在后，公司同意：

(A)按照《证券法》第144条的理解和定义，在本公司根据《证券法》首次登记向公众发行证券的首次登记生效日期之后，始终提供并保持公开信息， 这些术语是根据《证券法》理解和定义的；

(B)及时向证券交易委员会提交证券法和交易法要求公司提交的所有报告和其他文件 (在公司受到此类报告要求后的任何时间)；以及

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(C)只要持有人拥有任何可登记证券，应请求 立即向该持有人提供一份书面声明，说明其遵守规则第144条(在公司首次公开募股生效日期后九十(90)天之后的任何时间)、证券法和交易法(在遵守该等报告要求后的任何时间)的报告要求，或其作为注册人的资格，其证券可根据Form F转售。(Ii)本公司最新年度或季度报告的副本，及(Iii)持有人可合理要求的本公司其他报告及文件，以引用美国证券交易委员会(SEC)的任何规则或法规，该规则或法规允许无需注册或根据Form F-3出售任何此类证券。

2.13市场对峙。本公司各股东同意，只要其持有本公司的任何 有表决权证券，应本公司或管理本公司证券首次公开发行的承销商的要求，未经本公司或该等承销商(视情况而定)事先书面同意，不会出售或以其他方式转让或处置本公司的任何证券( 法律允许包括在登记和其他转让给关联公司的证券除外)。在 承销商代表指定的一段时间内，承销商不得超过承销商可能要求的首次公开募股(IPO)注册声明生效日期或发行定价日期起计的180天。本第2.13节的前述规定不适用于根据任何承销协议将本公司的任何证券出售给承销商，仅当所有高级管理人员、 董事和持有本公司已发行股本百分之一(1%)或以上的所有高级管理人员、 董事和持有人签订类似协议，并且公司或任何承销商解除持有本公司已发行股本百分之一(1%)或以上的任何高级管理人员、董事或持有人的销售限制时，该规定才适用于持有人。然后，每个持有者应在释放之前得到通知，并应以相同的比例同时释放自己。本公司应要求 持有本公司当时已发行股本至少1%(1%)的本公司证券的所有未来收购者在合格公开发行之前签署一份市场对峙协议，该协议包含与本第2.13节所载条款基本相似的条款。

3. 参与权。

3.1一般规定。每位投资者有权优先购买本公司可能在交易结束后不时发行的任何新证券(见下文第3.3节)的全部(或任何部分)按比例 股份(定义见下文)(参与权)。

3.2按比例分摊。就参与权而言，投资者按比例持有的股份等于 (A)在紧接产生参与权的新证券发行之前由该投资者(如果该投资者是创办方中的任何一方，不包括由该创办方持有的任何A类普通股)持有的A类普通股数量(按完全稀释和转换后计算)与(B)A类普通股总数(按完全稀释计算)的比率(A)(A)该投资者(如果该投资者是创办方中的任何一方，不包括该创办方持有的任何A类普通股)在紧接产生参与权的新证券发行之前持有的A类普通股数量(按完全稀释和转换后计算)的比率

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3.3新证券。？新证券是指公司的任何优先股、普通股或其他有表决权的股份(不论是否现已授权)，以及购买该等优先股、普通股和任何类型的证券的权利、期权或认股权证，这些权利、期权或认股权证可转换或可兑换为公司的该等优先股、普通股或其他有表决权的股份，但新证券一词不应包括：

(A)根据第7.1.1节和第7.2节批准的员工持股计划(定义如下)向公司高级管理人员、董事、员工和顾问发行的最多145,696,410股A类普通股(根据股息、股份拆分、股票组合、重组、资本重组、重新分类或其他类似事件进行调整)；

(B)因任何股份分拆、股份分红、 重新分类或其他所有投资者均有权按比例参与的类似活动而发行的任何证券；

(C)在行使、转换或交换任何未清偿证券时发行的任何证券(如该未清偿证券构成新证券)；

(D)根据合格公开发行发行的任何 证券；

(E)因本公司以合并、合并、购买资产或其他重组方式收购另一家 公司或实体而发行的任何证券，在该等重组中，公司在一次交易或一系列相关交易中收购了该另一家公司或实体的全部或几乎所有资产，或在任何情况下，公司按照本协议和恢复的章程正式批准的该另一家公司或实体的50%(50%)或以上的股权或投票权；以及

(F)根据购买协议已发行或可发行的任何优先股，以及优先股转换后发行的任何A类普通股 。

3.4程序。如果本公司建议发行新证券(在 单笔交易或一系列关联交易中)，应向本公司每位投资者发出发行新证券意向的书面通知(参与通知)，说明 潜在认购人的身份、新证券的金额和类型、价格以及本公司建议发行该等新证券的一般条款。(B)如果本公司拟发行新证券，本公司应向每位投资者发出发行新证券意向的书面通知(参与通知)，说明潜在认购人的身份、新证券的金额和类型、价格以及公司建议发行该等新证券的一般条款。每名投资者应自收到任何该等参与通知之日起三十(30)日(参与期内)书面同意按参与通知所载条款及条款，按参与通知所述价格及条件，向本公司发出书面通知，并述明拟购买的新证券数目(有关数目不得超过该投资者按比例持有新证券的股份)，并同意按参与通知所载的价格及条款及条件购买该等投资者持有的新证券股份(有关数目不得超过该等投资者按比例持有的新证券股份)，并在参与通知内注明拟购买的新证券的数目(有关数目不得超过该等投资者按比例持有的新证券股份)， 须向本公司发出书面通知，并在其中说明拟购买的新证券数目。如果任何投资者未能在参与期内发出书面通知 购买该投资者的全部按比例持有的新证券股份，则该投资者在本协议项下就其未同意购买的部分按比例持有的新证券股份的权利将被丧失。 如果任何投资者未能在参与期内发出该书面通知 购买该投资者的全部按比例持有的新证券股份，则该投资者在本协议项下的权利将被没收。

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3.5没有锻炼身体。参股期限届满后，本公司 将有九十(90)天的时间以相同或更高的价格出售参股通知中描述的新证券(参股权利并未完全行使)，且非价格条款不会比参股通知中规定的更优惠于其购买者。(B)本公司应在此后九十(90)天内以与参股通知中规定的价格相同或更高的价格出售参股通知中所述的新证券。如果本公司在该九十(90)天 期限内没有发行和出售该等新证券，则本公司此后不得发行或出售任何新证券，除非再次根据本第3条向投资者发售该等新证券。

3.6作业。各投资者有权将其全部或部分参与权转让给其关联投资者，但条件是 该投资者应已在参与通知中就该转让进行合理的详细说明，包括但不限于(I)相关受让人的姓名和地址，及(Ii)该 受让人是其关联投资者之一的确认书，及(B)该投资者与本公司应已进行友好协商并共同同意该转让。

3.7终止。首次公开发行股票时，参与权终止。

4.转让限制。

4.1某些定义。就本节第4节而言，A类普通股指(I)本公司已发行的A类普通股，(Ii)经转换本公司的已发行优先股而发行或可发行的A类普通股，(Iii)可行使未偿还期权或认股权证而发行的 A类普通股，及(Iv)可转换任何未发行可转换证券而发行的A类普通股；而限售股则指 本公司的任何证券(优先股除外)？ROFR和联合销售 权利持有人是指(I)每个投资者，以及(Ii)任何投资者的附属投资者，该投资者根据第4.3条规定的权利已根据以下 项正式转让给该投资者：(A)该投资者应在适用的第一次拒绝期内合理地描述该转让的细节，包括但不限于(I)相关受让人的名称和地址，以及(Ii)该受让人的确认书。 该受让人应在适用的第一拒绝期限内合理地描述该转让的细节，包括但不限于(I)相关受让人的名称和地址，以及(Ii)该受让人的确认书 及(B)该投资者与本公司已进行友好协商，并相互同意该项转让。

4.2限售股份的出售；出售通知。在本协议第4.7节的规限下，如果任何创立方 方及其获准受让人(统称为出售股东和每一名出售股东)提议出售或转让其持有的任何限制性股票，则出售股东应在出售或转让之前， 迅速向每一名ROFR和共同销售权持有人和本公司发出书面通知(转让通知)。转让通知应合理地 详细描述拟出售或转让的股份，包括但不限于拟出售或转让的限制性股份数量(已发售股份)、该等出售或转让的性质、须支付的代价及拟出售或转让的主要条款及条件，以及每名潜在买家或受让人的姓名或名称及地址。为免生疑问，本 第四节(第4.10节除外)项下的任何转让限制均不适用于投资者的任何股份转让。

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4.3优先购买权。

(A)ROFR和联合销售权持有人选择权。

(I)每名ROFR和共同销售权持有人有权在转让通知发出之日(第一拒绝期限)后三十(30)天内，在书面通知出售股东、本公司以及其他ROFR和共同销售权持有人后的三十(30)天内，选择 购买其按比例持有的全部或部分已发行股份，该股份相当于已发行股份总数乘以分数所得的乘积， 可在书面通知后行使，该权利可在向出售股东、本公司以及其他ROFR和共同销售权持有人发出书面通知后的三十(30)天内选择 购买其按比例持有的全部或部分已发行股份，该股份相当于已发行股份总数乘以分数所得的乘积。其分子为该ROFR及共售权持有人于转让通知日期所持有的A类普通股 (按完全摊薄及转换后计算)的数目，其分母为所有ROFR及共售权持有人于 转让通知日期所拥有的A类普通股(按完全摊薄及转换后计算)总数 (第一拒绝配售权约)。在任何ROFR和 共同销售权持有人没有充分行使其优先认购权的范围内，出售股东和行使ROFR和 共同销售权的持有人应在首次拒绝期满后五(5)日内对每个行使ROFR和共同销售权持有人的首次优先认购权作出调整，以便剩余的发售股份可以分配给行使其优先认购权的ROFR和共同销售权持有人就前述句子而言，按比例是指根据(A)行使ROFR和共同销售权持有人在转让通知日期持有的A类普通股数量(按完全摊薄和 折算基础计算)的比率来计算的：(A)在转让通知日期，行使ROFR和共同销售权持有人持有的A类普通股数量(按完全摊薄和 折算基础计算), 至(B)于转让通知日期，所有该等行使ROFR及联售权持有人当时持有的A类普通股总数 (按完全摊薄及兑换后计算)。

(Ii)需要采取的行动。ROFR及联售权持有人无权或义务 购买任何发售股份，除非其在首次认购期内行使优先购买权，购买至多全部或其按比例持有的发售股份。

(Iii)有效期届满通知。在首次拒绝期限届满后十(10)天内，本公司将向出售股东和每名ROFR和共同销售权持有人发出书面通知 (首次拒绝到期通知)，指明(I)ROFR 和共同销售权持有人通过行使其优先购买权购买了所有要约股份，或(Ii)ROFR和共同销售权持有人尚未购买全部要约股份。 在这种情况下，首次拒绝到期通知将指定剩余发售股票的按比例配售部分(定义如下)，以实现下文第4.4节所述的 配售权。

(Iv)采购 价格。行使优先购买权的ROFR和共同销售权持有人将要购买的要约股份的每股收购价将是转让通知中规定的每股价格，并将按照第4.3(A)(V)节规定的方式支付。如果转让通知中的收购价包括现金以外的对价， 非现金对价的现金等值将由优先超级多数真诚决定，该决定将对ROFR和联售权利持有人以及 出售股东具有约束力，没有欺诈或错误。

20

(V)付款。ROFR和联售权持有人购买的要约股份的每股收购价 应在首次拒绝到期通知之日起十(10)日内支付。购买价款的支付方式为电汇 或根据出售股东的指示使用支票支付。

(六)联销权的适用。 如果ROFR和联售权持有人未选择购买所有发售股份，则剩余发售股份的出售将受以下第4.4节规定的 联售权约束。

4.4联销权。如果ROFR和联售权持有人尚未就所有发售股份行使优先购买权，则未行使上文第4.3节规定的优先购买权的每个ROFR和联售权持有人有权在收到书面通知后十五(15)天内行使该权利，该权利可在向出售 股东发出书面通知后行使，副本应送交本公司及其他ROFR和联售权持有人(联售通知)。 按照转让通知中规定的相同价格和条款参与剩余已发行股份的出售 。联售通知应列出该 参与ROFR和联售权持有人希望包括在此次出售或转让中的公司证券数量(按完全摊薄和转换后计算)，金额不得超过 该ROFR和联售权持有人按比例计算的联售部分(定义见下文)。如果ROFR和联售权持有人中的一个或多个根据以下条款和 条件行使该参与权，则出售股东可在交易中出售的要约股份数量应相应减少。如果任何ROFR和共同销售权持有人没有 全面参与其共同销售权部分的出售，出售股东和参与ROFR和共同销售权持有人应在共同销售权期满后 十(10)天内, 对各参与ROFR和联售权持有人的联售比例部分进行此类调整，以便任何剩余的已发售股份可以按比例分配给其他参与ROFR和联销权持有人。各ROFR和联销权持有人的联销权应遵守以下条款和条件：

(A)按比例合售部分。行使共同销售权的每个ROFR和联售 权利持有人可以出售其持有的全部或部分A类普通股(按完全稀释和 转换后计算)，其乘积等于(X)受本协议项下共同销售权约束的已发行股份总数 (不包括ROFR和共同销售权持有人根据第4.3条购买的股份，如果有)乘以(Y)个分数，其分子为该ROFR和共售权持有人于转让通知日所拥有的A类普通股 股(按折算后计算)数量，其分母为出售股东当时拥有的所有A类普通股(按完全摊薄及转换后计算)总数 (不包括出售股东的任何A类普通股，任何ROFR及联售权持有人已于 行使优先购买权)，以及所有ROFR及联售权持有人根据本协议行使其共同销售权 (A)按比例按比例联售部分。

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(B)转让股份。每一参与ROFR和 共同销售权持有人应立即向出售股东提交一份转让表格和一张或多张正式批注转让的股票以转让给潜在购买者，以实现其参与出售， 这些股票代表：

(I)该ROFR及联售权持有人选择出售的A类普通股数目；

(Ii)当时可转换为该ROFR及联售权持有人选择出售的A类普通股数目的优先股数目(按完全摊薄及折算后计算 )；或

(Iii)上述各项的组合。

但在此情况下，如果潜在购买者反对转让优先股以代替普通股，该ROFR和联售权持有人应将该优先股转换为A类普通股，并按照上文第4.4(B)(I) 节的规定交付A类普通股的股票。本公司同意在向买方实际转让该等股份的同时进行任何此类转换。

(C)向ROFR和共同销售权持有人支付 ；转让登记。参与ROFR及共同销售权持有人根据第4.4(B)节交付予 出售股东的一张或多张股票，须根据转让通知所指明的条款及条件转让予预期购买人，以完成出售要约股份。 而出售股东应同时将该ROFR及共同销售权持有人有权获得的出售所得款项一并转交予该ROFR及共同销售权持有人。 该等股份持有人及共同销售权持有人应同时将该ROFR及共同销售权持有人有权获得的那部分出售所得款项转交予该参与ROFR及共同销售权持有人 ，以完成出售要约股份。 出售股东应同时将该ROFR及共同销售权持有人有权获得的那部分出售收益转交予该ROFR及共同销售权持有人。在任何一名或多名潜在买家禁止转让或以其他方式拒绝向行使本协议项下共同销售权的ROFR和共同销售权持有人购买股份或其他证券的范围内，出售股东不得向该潜在购买者出售任何已发售的股份，除非 在出售的同时，出售股东应从该ROFR和共同销售权持有人购买该等股份或其他证券。在根据本协议项下之共同销售权出售其股份时，该ROFR及共同销售权持有人毋须作出任何陈述或保证，但有关 有关彼等对该等股份之合法、全面及完整所有权、所有权及权利而无任何产权负担、彼等转让该等股份之全权授权、以及预期由少数股东作出之惯常陈述及保证(不包括本公司之营运、资产、负债及财务)，则不在此限。本公司应, 在潜在购买者或出售股东交出上述规定从参与ROFR和共同销售权持有人转让的优先股或A类普通股的证书时，在公司股东名册上作出适当的登记，并注销已交出的证书，并根据需要以预期购买或出售股东(视情况而定)的名义发行任何新的证书，以完成与ROFR和 共同销售权持有人行使的交易相关的交易。

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4.5转让的权利。出售股东可在不迟于转让通知送达各ROFR及共同销售权持有人后一百 (100)天内完成转让通知所涵盖且未被ROFR及共同销售权持有人 选择购买或出售的要约股份的转让，转让条款及条件不得优于转让通知所述条款及条件。任何建议转让的条款及条件与转让通知所述条款及条件有重大不同，以及出售股东随后建议转让任何受限制股份，均须再次受制于ROFR及联售权持有人的优先购买权及共同销售权，并须要求出售股东遵守本协议第4节所述的程序。

4.6豁免转让。除第4.7节 另有规定外，ROFR和共同销售权持有人的优先购买权和共同销售权不适用于：(A)在雇佣或咨询关系终止时，根据公司持有的回购权利向公司出售或转让限售股份；(B)出于真正的遗产规划目的，将限售股份转让给出售股东的父母、子女或配偶，或为 这些人的利益而受托的任何转让；(B)在终止雇佣或咨询关系的情况下，根据公司持有的回购权利将限售股份出售或转让给 公司；(B)出于真正的遗产规划目的，将限售股份转让给出售股东的父母、子女或配偶，或为 这些人的利益受托的任何转让；及(C)自本协议生效之日起累计转让创立方持有的本公司股权证券，金额不超过本公司所有股权证券的百分之一(br}%)，金额在紧接2020年2月10日之后的转换和完全摊薄基础上(合计为允许受让人，以及每个允许受让人)；条件是向ROFR和共同销售权持有人提供充分的文件，使其合理满意，且任何此类允许{并进一步规定，该转让人仍须为该核准受让人违反本协议任何条文而负上法律责任 。

4.7禁止转让。

(A)即使本协议有任何相反规定，除出售股东按上文第4.6节规定 向其获准受让人转让外，任何创办方不得直接或间接通过一次或一系列 交易向任何人士出售、转让、转让、质押、质押、抵押、抵押、设押或以其他方式处置(br})创办方或其准许受让人在首次公开发行(IPO)前持有的任何限制性股份，除非事先获得优先超级多数的书面同意。

(B)创办方违反本第4条转让任何限制性股份的任何企图均属无效，本公司特此同意，未经优先超级多数事先书面批准，本公司不会进行此类转让，也不会将任何所谓的受让人视为该等限制性股份的持有人。

4.8对间接转让的限制。尽管本协议有任何相反规定，但未经 首选超级多数事先书面批准：

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(A)创办人不得，亦不得促使任何其他人士直接或间接 通过一次或一系列交易将其在中国公司持有或控制的任何股权转让给任何人士。违反本第4.8(A)条的任何转让均为无效，中国公司 特此同意，未经优先超级多数事先书面批准，不得实施此类转让，也不会将任何所谓的受让人视为该股权的持有者。

(B)香港公司、美国附属公司及中国公司不得，且创办人不得安排该集团公司向任何 人士发行该集团公司的任何股本证券，或该集团公司的任何购股权证或认股权证，或可交换或可兑换为该等股本证券的任何其他证券。

(C)创办人同意不规避或以其他方式规避或以其他方式规避 第4节规定的转让限制或意图，无论是通过英属维尔京群岛控股公司间接持有本公司的股权证券，还是直接或间接导致或发行英属维尔京群岛控股公司的任何股权证券，或以其他方式。违反本协议的任何据称转让、出售或发行英属维尔京群岛控股公司的任何股权证券，在任何情况下均属无效，且不得授予任何受让人或声称受让人任何权利，且本协议任何一方(包括但不限于创始人和英属维尔京群岛控股公司)均不承认任何此类转让、出售或发行。

4.9传奇。

(A)代表限售股的每张 证书应注明以下图例：

？本证书所代表的证券的出售、质押、质押或转让应遵守股东、公司、公司的某些关联公司和公司的某些股东之间达成的股东协议的条款和条件。 如果向公司秘书提出书面请求，可以获得该协议的副本。

上述股份转让限制亦应 记录在本公司股东名册的附注内。

(B)创始各方同意，本公司可指示其 转让代理对印有上文第4.9(A)节所述图示的证书所代表的现有或未来股票施加转让限制，以执行本协议的规定，本公司 同意立即执行。在本第4节的规定终止时，图例应被删除。

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4.10优先股转让的限制。

(1)未经创办方事先书面同意，优先股持有人不得将任何股份转让或以其他方式处置给下列人员：

(A) 附件D-1(公司竞争对手)上列出的任何个人，该名单应每年更新一次，并经董事会批准(包括所有投资者 董事和独立董事的赞成票)；

(B)任何公司竞争者的实际控制人；

(C)在该项调任时的任何公司竞争对手的行政总裁或其配偶、父母、子女、兄弟姊妹中的任何一人，婆婆， 岳父，还有兄弟和嫂子；和/或

(D)由以上(A)、(B)或(C)款所指明的任何人控制的任何人。

仅就本第4.10(1)节而言，对特定人士的控制是指(I)如果该特定人士的股权证券在证券交易所上市，直接或间接拥有该特定人士的股本或其他股权，相当于该特定人士的投票权或未偿还股权的30%以上，并且没有其他人拥有该特定人士的投票权或未偿还股权证券的较多数量，(Ii)如果该特定人士拥有较多投票权或未偿还股权证券，则指(I)该特定人士直接或间接拥有该特定人士的资本或其他股权权益，相当于该特定人士投票权或未偿还股权证券的百分之三十(30)以上，且没有其他人拥有该特定人士的投票权或未偿还股权证券。 该特定人士的股本或其他股权，代表该特定人士百分之五十(50%)以上的投票权或已发行的股权证券，或(Iii)直接或间接拥有在该特定人士的董事会中指定、任命或罢免该 成员的过半数成员的权力；？特定人的实际控制人是指控制该特定人及其任何配偶、父母、子女、兄弟姐妹、婆婆， 岳父，还有兄弟和嫂子们。

第4.10(1)节的规定将 于(I)2024年7月3日或(Ii)首次公开募股完成(以较早者为准)自动终止，在此之后，根据第4.10(1)节对股份转让的任何限制将失效 且无效。

(2)公司优先购买权

(A)在第4.10(1)节和第4.10(2)(D)节的规限下，如果任何投资者 (统称为出让人和每个出让人)提议将其直接或间接持有的任何股份出售或转让给任何人，则出让人应在出售或转让之前迅速向本公司发出书面通知(投资者转让通知)。投资者转让通知应合理详细说明拟出售或转让的股份数量，包括但不限于拟出售或转让的股份数量 或转让股份(转让股份)、该等出售或转让的性质、须支付的代价及拟出售或转让的重大条款及条件，以及每名 潜在买家或受让人的姓名或名称及地址。

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(B)在下述第4.10(2)(D)节的规限下，本公司及/或本公司的 指定人有权在投资者转让通知发出之日起十五(15)个营业日内(公司优先购买期) 选择购买全部或部分转让股份(公司优先购买权)，并可在向出让人发出书面通知的情况下行使该权利。(B)根据下文第4.10(2)(D)节的规定，本公司和/或本公司指定人有权在投资者转让通知发出之日起十五(15)个工作日内(公司优先购买权)选择购买全部或部分转让股份。选择购买的转让股份的收购价应在本公司行使优先购买权之日起 后六十(60)天内支付。购货价款的支付方式为公司指定的电汇或支票。

(C)倘本公司选择不在本公司优先认购期内全面行使其本公司优先购买权，或未能在本公司优先认购期内 行使其本公司优先购买权，则在向本公司递交投资者转让通知后四(4)个月内，转让人可完成转让本公司未选择购买的剩余转让 股份，转让条款及条件不得优于投资者转让通知所述条款及条件。任何建议转让的条款及条件与投资者转让通知所述条款及条件有重大不同，以及转让人随后建议转让任何转让股份，均须受本公司优先购买权的约束，并要求转让人 遵守本协议第4.10节所述的程序。

(D)尽管有上述规定， 将每位投资者持有的任何股份转让给其关联投资者不受本公司优先购买权的限制。提供(A)该投资者应已在 事先向本公司发出的书面通知中合理详细地描述该项转让，包括但不限于(I)有关受让人的名称和地址，(Ii)拟出售或转让的股份数量；及(Iii)该受让人是其关联投资者之一的确认书，及(B)该投资者与本公司已进行友好协商并共同同意该项转让；提供如果上述(B)款不适用于 出于(X)税务筹划的目的，或(Y)为了遵守该投资者的任何适用法律、规则或内部政策的目的(此类转让，即允许的关联转让)，提供, 进一步允许的关联转让不得通过辛迪加或以其他方式将该投资者持有的股权证券的任何经济权益转让给任何第三方来规避或以其他方式规避(B)款下的限制。

4.11学期。本第4款规定在首次公开募股(IPO)完成后终止。 首次公开募股(IPO)完成后，本条款即告终止。

5.修订及转让。

5.1修正案。根据第7.1.1节的规定，本协议只有在得到(I)创始人；(Ii)公司；(Iii)优先股绝对多数；以及(Iv)持有当时已发行普通股多数的个人或实体(不包括优先股转换 后发行或可发行的A类普通股)的每个 人的书面同意下，方可修改；但若任何修订或豁免对任何优先股持有人的影响超过该等修订或豁免对其他优先股持有人的影响，则 须获得该持有人的书面同意；此外，如任何修订或豁免对任何普通股持有人的影响与该等 修订或豁免对其他普通股持有人的影响不成比例及不利，则该等修订或豁免须获得该持有人的书面同意，而该等修订或豁免对普通股其他持有人的影响并不成比例及不利。 若任何修订或豁免对优先股其他持有人的影响与该等修订或豁免对其他优先股持有人的影响不成比例及不利，则该等修订或豁免须获得该等优先股持有人的书面同意。根据本5.1节实施的任何修改应对本协议各方及其各自的继承人具有约束力，但公司应立即向未同意该修改的任何一方发出书面通知。尽管本 第5.1节有前述规定，修改本协议项下明确授予该特定投资者的任何权利(作为某一系列优先股持有人 授予其的权利除外)，仍需事先获得投资者的书面同意。为免生疑问，这些权利应包括但不限于腾讯在第8.22节、第1.2节、第1.2节、第1.2节、第1.2节、第1.2节、第1.2节、第1.2节以及第1.2节、第1.2节、第1.2节、第1.2节、第1.2节、第1.2节、第1.2节、第1.2节、第1.2节以及第1.2节、第1.2节和第1.2节中关于腾讯的权利。

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5.2放弃权利。根据第7.1.1节的规定，在任何一方寻求任何其他方放弃权利的范围内，(I)对于集团公司，只有在公司书面同意的情况下；(Ii)对于优先股持有人，通过优先股绝对多数人的书面同意；但是，任何优先股持有人可以放弃其在本协议项下的任何权利，而无需征得任何其他优先股持有人的同意；(Ii)对于优先股持有人， 优先股持有人可以在未获得任何其他优先股持有人同意的情况下放弃其在本协议项下的任何权利；(I)就集团公司而言，只有在获得公司书面同意的情况下；(Ii)对于优先股持有人而言， 优先股持有人的书面同意；(Iii)就每名创办人 方而言，经创办方及创办人书面同意；及(Iv)就每名投资者而言，经该投资者书面同意。根据本第5.2条实施的任何豁免应对集团公司、创立方、投资者及其各自的受让人 具有约束力。

5.3作业。

(A)转让和调拨。本协议的条款和条件符合本协议双方各自的受让人、继承人和/或受让人的利益，并对其具有约束力。本协议不得转让，除非股东根据本协议转让本公司的股权证券，但仅限于此类转让，任何此类受让人应签署遵守协议，并基本上以附件C(遵守协议)的形式向本公司交付遵守协议。除本协议规定的 外，未经其他各方同意，不得转让本协议以及本协议项下任何一方的权利和义务。

(B)遵守协议。受本协议约束的本公司股权证券的每一位受让人或受让人应继续 在本协议条款的约束下，作为本公司承认此类转让的条件，受让人或受让人应通过签署并向本公司交付遵守 协议的方式承担本协议项下转让人的义务。在任何受让人签署并交付遵守协议后，该受让人应被视为本协议项下的普通股东、投资者或持有者(视情况而定)。

6.保密和保密。

6.1条款的披露。本协议和采购协议的条款和条件，以及此类协议(统称为融资条款)所附的所有展品和时间表(统称为融资条款)，包括它们的存在，应被视为保密信息，除非按照以下规定 规定，否则本协议任何一方不得向任何第三方披露；但此类保密信息不得包括除因违反本协议规定的保密义务而引起的任何公共领域内的任何信息。

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6.2新闻稿。本公司发布的任何新闻稿均不得披露任何融资条款，该新闻稿的最终形式应事先得到投资者的书面批准。未经投资者事先书面同意，不得在新闻稿、会议、广告、公告、 专业或行业出版物、大众营销材料或其他方面向公众发布有关任何融资条款的其他公告。尽管有上述规定，未经Coatue事先书面同意或使用Coatue或Coatue任何关联公司的名称，本协议任何一方均不得在未经Coatue事先书面同意的情况下就本协议中拟进行的任何交易发布新闻稿或进行任何公开公告或其他公开披露 未经Coatue事先书面同意，本协议各方不得就本协议拟进行的任何交易发布新闻稿或进行任何公开公告或其他公开披露。 未经Coatue事先书面同意，本协议各方均不得就本协议中拟进行的任何交易发布新闻稿或进行任何公开公告或其他公开披露。 未经Coatue事先书面同意，本协议任何各方均不得就本协议拟进行的任何交易发布新闻稿或进行任何公开公告或其他公开披露未经GS事先书面同意，本协议各方不得就本协议拟进行的任何交易发布新闻稿或进行任何公开公告或 其他公开披露；未经GS事先书面同意，本协议各方不得使用高盛有限责任公司或GS的任何关联公司的名称；未经 事先书面同意，本协议各方不得就本协议拟进行的任何交易发布新闻稿或进行任何公开公告或其他公开披露, GGV Capital或GGV的任何关联公司未事先获得GGV的书面同意；未经阳光集团事先书面同意，合同各方不得就本协议拟进行的任何交易发布新闻稿或进行任何公开公告或其他公开披露 未经阳光集团事先书面同意，不得使用阳光集团或阳光集团的任何关联公司的名称；在每一种情况下，未经阳光集团事先书面同意，合同各方不得就本协议拟进行的任何交易发布新闻稿或进行任何公开公告或其他公开披露 ； 未经中卫资本事先书面同意，本协议各方不得就本协议拟进行的任何交易发布新闻稿或进行任何公告或其他公开披露，或未经中卫资本事先书面同意，不得使用中卫资本或中卫资本任何关联公司的名称；未经红杉事先书面同意，本协议各方不得就本协议拟进行的任何交易发布新闻稿或进行任何公开公告或其他公开披露；未经红杉事先书面同意，本协议各方不得使用红杉或红杉任何关联公司的名称；未经事先书面同意，本协议各方均不得就本协议拟进行的任何交易发布新闻稿或进行任何公开公告或其他公开披露；未经事先书面同意，本协议各方不得就本协议拟进行的任何交易发布新闻稿、作出任何公开公告或以其他方式公开披露信息；未经事先书面同意，本协议各方均不得使用红杉或红杉任何附属公司的名义发布新闻稿或进行任何公开公告或其他公开披露。未经华兴事先书面同意，本协议各方不得就本协议拟进行的任何交易发布新闻稿或进行任何公告或其他公开披露，或未经华兴事先书面同意，不得使用华兴或华兴任何关联公司的名称。

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6.3准许披露。尽管有上述相反规定， (A)任何一方均可向其当前或真诚的潜在投资者、雇员、投资银行家、贷款人、合伙人、会计师和律师披露任何融资条款，但仅在这些人负有合同、职业道德、法律或其他方面规定的适当的保密义务的情况下方可披露。 (A)任何一方均可向其当前或真诚的潜在投资者、雇员、投资银行家、贷款人、合伙人、会计师和律师披露任何融资条款；和(B)每个投资者有权(I)向投资者当前或真诚的潜在合伙人、共同投资者和融资来源或受让人、联属公司及其各自的雇员、高级管理人员、董事、银行家、贷款人、会计师、法律顾问、业务合作伙伴或代表或顾问披露任何信息，但条件是应告知上述任何人信息的保密性质，或负有合同、职业道德和法律规定的适当保密义务。民事调查要求(或类似程序)、命令、法规、政府当局、法院、司法机构、 监管或立法机构、组织、佣金、代理或委员会，或与任何司法或行政诉讼相关的其他方面；(Iii)任何要求向政府当局或证券交易所披露或根据 政府当局或证券交易所的请求披露的融资条款(视投资者认为适当而定)；以及(Iv)披露经提供信息的一方书面批准的任何信息。

6.4法律强制披露。如果任何一方(根据法律、法规、 法律程序、传票、民事调查要求(或类似程序)、命令、法规、规则、请求或其他法律或类似要求由法院或司法、政府、监管、自律 或立法机构、组织、佣金、机构或委员会)或与任何司法或行政诉讼有关的其他方面提出要求或强制要求(包括对口头问题、质询或请求的回应)，或在法律上被迫(根据法律、法规、 法律程序、传票、民事调查要求(或类似程序)、命令、法规、规则、请求或其他法律或类似要求)，由法院或司法、政府、监管、自律机构(包括证券交易所)或立法机构、组织、委员会、代理机构或委员会提出、颁布或施加其他法律或类似要求如果此类协议所附的任何展品和时间表或本协议的任何融资条款违反本 第6条的规定，则该方(披露方)应向其他各方(未披露方)提供关于该事实的及时书面通知 ，并尽一切合理努力(在其他各方的合作和合理努力下)寻求保护令、保密待遇或其他适当的补救措施。在这种情况下，披露方应仅提供法律上要求披露的信息的 部分，并应尽合理努力在任何未披露方合理要求的范围内对此类信息保密。

6.5其他信息。本第6条的规定是对任何一方就本协议拟进行的交易签署的任何单独保密协议的规定的补充，而不是替代 。

6.6条通知。本节规定的所有通知均应根据本协议的第8.1节作出。

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7.附加契诺。

7.1保障条文。

7.1.1集团公司需要获得首选绝对多数批准的行为。

除相关章程可能规定的其他限制外，任何集团公司的下列行为(如适用，无论是单一交易还是一系列相关交易，无论是直接或间接的，还是通过修订、合并、合并、重组或其他方式)，都应事先获得首选的超级多数的书面批准。 但(A)和(I)项须事先获得(I)持有已发行和已发行的A系列优先股(A系列多数股)多数投票权的持有人的事先书面批准， 此类修改将影响A系列优先股持有人的任何权利、优先、特权、义务或限制(权利的减少除外)。仅因发行优先于A系列优先股的 公司的证券而产生的优惠和特权，该公司在紧接于5月20日的购股协议下完成A系列优先股的买卖后，每股的钱前估值(在转换后和完全稀释的基础上)高于本公司的每股货币后估值(在转换后和完全稀释的基础上)， 公司的优先股排在A系列优先股的优先股之后， 公司的优先股优先股排名在A系列优先股的优先股之前， 优先股的价格高于本公司的每股货币后估值(在转换后和完全稀释的基础上)。 截至5月20日的A系列优先股买卖完成后，该项修订或豁免对其他优先股持有人的影响，不会以不成比例和不利的方式影响A系列优先股的任何持有人(于2014年生效，且不会以不成比例和不利的方式影响A系列优先股的任何持有人)；(Ii)持有已发行和已发行的B系列优先股(B系列多数)多数投票权的持有人 ，该等修订将影响 B系列优先股持有人的任何权利、优先、特权、义务或限制(权利的减少除外, 优惠和特权完全源于发行优先于B系列优先股的公司证券，该证券在紧接于12月11日的股份购买协议下完成B系列优先股的买卖后，每股(在转换后和完全摊薄基础上)的公司货币前估值高于公司每股的货币后估值 所产生的优惠和特权，(在截至12月11日的股份购买协议下，B系列优先股的出售和购买完成后的每股估值为 公司每股的货币后估值(在转换后和完全摊薄的基础上)，在紧接于12月11日的购股协议下完成B系列优先股的买卖后，优先股和B系列优先股的买卖完成后，2014年，且不会 影响B系列优先股的任何持有人，其影响程度不会超过此类修订或豁免对其他优先股持有人的影响(br})；(Iii)持有已发行和 已发行和已发行的C系列优先股(C系列多数股)多数投票权的持有人，而该项修订将影响C系列优先股持有人的任何权利、优先权、特权、义务或限制(权利的减少除外)，优惠和特权完全源于发行优先于C系列优先股的公司证券，其每股货币前估值(在转换后和完全摊薄基础上)高于紧随于4月3日的股份购买协议下的C系列优先股买卖完成后的公司每股货币后估值(在转换后和完全稀释基础上)，(br}截至4月3日的股份购买协议下的C系列优先股的买卖完成后，优先股和特权仅来自于发行优先股的公司证券，其每股货币前估值(在转换后和完全稀释基础上)高于本公司在紧随于4月3日的股份购买协议下完成C系列优先股的买卖后的每股货币后估值。)该条款不会以不成比例和不利的方式影响C系列优先股的任何持有人(与该修订或豁免对其他优先股持有人的影响相比， )；(Iv)持有已发行和已发行的C-1系列优先股(C-1系列多数)多数投票权的持有人，而此类修订将影响任何权利、优先权、特权, C-1系列优先股持有人的义务或限制( 该等权利、优先权及特权仅因发行本公司证券而导致的权利、优先权及特权的减少，而该等权利、优先权及特权仅因发行优先于C-1系列优先股的本公司证券而导致，而C-1系列优先股在紧接完成出售及购买C-1系列优先股后，本公司每股的钱前估值(按折算及全面摊薄)高于本公司的每股钱后估值(按折算及全面摊薄) 该修订或豁免对C-1系列优先股的任何持有人的影响不会比该修订或豁免对其他优先股持有人的影响不成比例和不利(该等修订或豁免对其他优先股持有人的影响不会超过该修订或豁免对其他优先股持有人的影响)； (V)持有已发行和已发行的C-2系列优先股(C-2多数)投票权多数的持有人，而该修订将影响C-2系列优先股持有人的任何权利、优先权、特权、义务或限制(权利的减少除外，仅 本公司发行优先至C-2系列优先股的证券所带来的优惠及特权，在紧接根据日期为8月15日的购股协议完成买卖C-2系列优先股的 完成后，本公司每股的货币前估值(按兑换及全面摊薄)高于本公司每股的货币后估值(按兑换及完全摊薄)。 本公司的证券排名优先于C-2系列优先股，而C-2系列优先股在紧接于日期为8月15日的购股协议下完成买卖后每股估值(按转换后及完全摊薄)高于本公司的每股现金前估值(按转换后及完全摊薄基础)。, 该修订或豁免对C-2系列优先股的任何持有人的影响不会比该修订或豁免对其他优先股持有人的影响不成比例和不利(该修订或豁免不会对C-2系列优先股的任何持有人造成不成比例和不利的影响)；(Vi)持有已发行和已发行的C-3系列优先股(C-3系列多数)多数投票权的持有人，而该等修订将影响C-3系列优先股持有人的任何权利、优先权、特权、义务或 限制(权利的减少除外，仅因发行优先于 C-3系列优先股的公司证券而产生的优惠和特权，其每股货币前估值(在转换后和完全摊薄基础上) 高于紧接于2月10日股份购买协议下完成买卖 C-3系列优先股后本公司每股货币后估值(在转换后和完全稀释基础上)， C-3系列优先股优先于 C-3系列优先股， C-3系列优先股在截至2月10日的股份购买协议下完成买卖后，优先于 C-3系列优先股。该条款不会以不成比例和不利的方式影响C-3系列优先股的任何持有人(与该修订或豁免对其他优先股持有人的影响相比)；(Vii)持有已发行和已发行D系列优先股多数投票权的持有人(D系列多数)，而此类修订将影响D系列优先股持有人的任何权利、优先权、特权、义务或限制(权利的减少除外, 仅因发行优先至D系列优先股的公司证券而产生的优惠和特权，该证券的每股货币前估值(在转换后 和完全稀释基础上)高于紧接10月31日股份购买协议下D系列优先股买卖完成后本公司每股货币后估值(在转换后和完全稀释基础上)， 。 根据截至10月31日的股份购买协议，D系列优先股的买卖完成后，本公司每股的货币前估值(在转换后和完全稀释基础上)高于本公司的每股货币后估值。 这将不会以不成比例和不利的方式影响D系列优先股的任何持有人，而不会超过此类修订或豁免对其他优先股持有人的影响(br})；(Viii)持有超过85%(85%)的已发行和已发行E系列股份(E系列多数股)投票权的持有人，而该项修订将影响E系列股份持有人的任何权利、优先权、特权、义务或限制(权利的减少除外，优惠及特权纯因发行本公司的证券所致，而E系列股份的优先级别为E系列股份，且在紧接根据E-2系列购买协议完成买卖E-2系列优先股后，本公司每股的货币前估值(在兑换及全面摊薄基础上)高于本公司的每股货币后估值(在兑换及完全摊薄的基础上)，且该等优惠及特权不会对E系列股份的任何持有人造成不成比例及不利的影响，而不会对E系列股份的任何持有人造成不成比例及不利的影响，亦不会对E系列股份的任何持有人造成不成比例及不利的影响，而E-2系列优先股的买卖于紧接根据E-2系列购买协议完成买卖后所产生(Ix)持有超过三分之二(2/3)已发行和已发行F系列优先股(F系列多数)投票权的 持有者，而此类修订将影响任何权利、优先权、特权, F系列优先股持有人的义务或 限制(权利的此类减损除外，优先及特权纯粹因发行本公司的证券而产生，而该等优先股排名优先于F系列优先股，而该等优先股在紧接F系列购买协议下完成买卖F系列优先股后，每股的本公司货币前估值(在兑换及全面摊薄基础上)高于本公司每股的现金后估值，且不会以不成比例及不利的方式影响F系列优先股的任何持有人 与该等修订或修订的影响相比，该等优惠及特权并不会对F系列优先股的任何持有人造成不成比例及不利的影响，亦不会对F系列优先股的任何持有人造成不成比例及不利的影响，亦不会对F系列优先股的任何持有人造成不成比例及不利的影响。 (X)持有超过三分之二(2/3)已发行及已发行F+系列优先股(F+多数股)投票权 的持有人，而该等修订会影响F+系列优先股持有人的任何权利、优先权、特权、义务或限制 (权利的减少除外，仅因发行优先于F+系列优先股的公司证券而产生的优惠和特权，其每股货币前估值(在转换后和完全稀释的基础上)高于紧接交易结束后公司每股的货币后估值(在转换后和完全稀释的基础上) ，其对F+系列优先股的任何持有人的影响不会超过此类修订或豁免对其他优先股持有人的影响(与此类修订或豁免对其他优先股持有人的影响相比，不会造成不成比例的不利影响)：

30

(A)对优先股的权利、优惠、特权或权力，或为优先股的利益而订定的 限制作出的任何修订或更改；

(B)授权、设立或发行任何集团公司任何类别证券的任何行动 ；

(C)将任何流通股重新分类为具有优先于或在 上优先于优先股的优先权或优先权的股份的任何行动，不论是在清盘、转换、股息、投票、赎回或其他方面；

(D)任何增加、减少、回购、发行、赎回或注销任何集团公司的股份、票据或注册资本的行动，或授予任何具有直接或间接稀释或减少任何投资者在本公司的实际持股量的效果的期权、认股权证或其他可转换证券的行动；

(E)回购、赎回或注销任何集团公司的有表决权证券的任何行动，但以下情况除外：(I)根据合约 权利，在该集团公司或其附属公司的雇员、董事或顾问终止受雇或服务时，或根据该集团公司所持有的合约优先购买权 ，从该集团公司或其附属公司的雇员、董事或顾问购回普通股或优先股；及(Ii)根据恢复的章程赎回任何优先股；

(F)任何集团公司的法定普通股或优先股数目的任何 增加或减少；

31

(G)任何债券或票据融资，或授权、设立、发行、回购、赎回或注销任何集团公司的任何债券、票据或其他可转换证券的任何行动；

(H)任何根据中国法律注册成立的集团公司注册资本的任何增加或减少，以及该集团公司发行任何股权证券的任何增加或减少；

(I)对任何集团公司重新拟定的章程或任何其他章程文件所作的不利于任何系列优先股的 方式的任何修订、修改或豁免；

(J)控制文件的任何终止、修改或放弃或任何修订 ；

(K)将任何集团公司与任何实体合并或合并，或完成任何售卖活动；

(L)出售、转让或处置集团公司的全部或实质上所有资产或业务；

(M)集团公司拥有的所有或几乎所有知识产权的任何出售、转让、设定质押、产权负担或独家许可，但根据控制文件预期授予的许可除外；

(N)任何寻求就任何集团公司进行清盘、安排、重组、重建、解散或清盘的 法律程序的开始或同意，或为任何集团公司委任清盘人或管理人，或利用任何法律， 就任何集团公司而言，规定免除处于不利财务状况的债务人；

(O)任何集团公司证券的首次公开发售 (包括选择任何上市交易所)，但合资格公开发售除外；

(P)将任何集团公司任何类别或系列股份的持有人以股息、储备资本化或其他方式支付或支付任何分派的任何 授权；

(Q)任何集团公司董事会的规模、组成或权力的任何改变；

(R)任何集团公司在一次交易或一系列相关交易中收购、投资、剥离或出售任何其他公司、合伙企业、信托、合资企业、协会或其他实体的权益，金额超过20,000,000美元；

32

(S)任何集团公司与其任何股东、董事、高级职员或雇员或他们的联营公司或联营公司(该等条款在经修订的1933年证券法下颁布的第405条规则中界定)、任何集团公司的任何联营公司或联营公司的任何股东、该等联营公司或联营公司的董事、高级职员或雇员之间的任何交易或一系列交易，或对该等交易条款的任何调整或修改。除任何集团公司与腾讯或其任何 关联公司在正常业务过程中在本公司任何会计年度内的总金额不超过20,000,000美元(或等值于其他货币)的交易和/或合作外；

(T)在任何十二(12)个月内出售、转让或处置任何集团公司的重大资产或业务，其个别价值超过5,000,000美元或合计超过20,000,000美元；

(U)任何集团公司拥有的任何技术或知识产权的任何出售、转让、许可、设定质押或产权负担或 处置，但控制文件规定的许可除外；

(V)批准或修订任何集团公司的业务计划或年度预算；

(W)为任何集团公司的任何 雇员、高级管理人员、董事、承包商、顾问或顾问的利益而采纳、修订或终止员工持股计划或任何其他股权激励、购买或参与计划，以及根据该等计划预留供发行的股权证券总数的任何增加；

(X)任何集团公司的业务范围与当前业务计划中所描述的业务范围有重大不同的任何变更，或本业务计划中预期的任何集团公司将从事的业务的任何 变更或停止；

(Y)批准 任何集团公司(本公司除外)的任何股权转让，或直接或间接处置、转让任何集团公司的利润、利息、收入或盈余；

(Z)向任何其他投资者融资计划的批准和任何修订；

(Aa)任何集团公司的核数师的委任或免职，或任何集团公司的会计和财务政策的任何改变； 或

(Bb)订立协议，或准许任何集团公司订立协议，以作出任何前述事项。

尽管本协议有任何其他规定，如上文第7.1.1 节所述的任何行为或事项需要本公司根据开曼群岛公司法(经修订)作出特别决议案，且尚未获得优先绝对多数的批准，而本公司召开股东大会审议该等事项，则投票反对决议案的当时已发行优先股持有人应与投票赞成决议案的股东相同票数加一票。

33

尽管本协议有任何其他规定， (I)未经E系列多数人事先书面同意，本公司不得发行任何等级或系列的股权证券。 (I)未经E系列多数人事先书面同意，公司不得发行任何级别或系列的股权证券平价通行证与E系列优先股、E-1系列优先股和/或E-2系列优先股有关的投票权、同意权、股息权、赎回权和/或清算权 如相关条款所规定，(Ii)只要GGV持有本公司任何E系列股票，未经GGV事先书面同意，本公司不得发行任何类别或系列的股权证券或采取可能稀释GGV的任何其他行动 及(Iii)只要腾讯持有本公司任何E系列股份，未经腾讯事先书面同意，本公司不得发行任何 类或系列股权证券或采取任何其他可能稀释腾讯持股以计算E系列多数股权的行动。

7.1.2集团公司需要创始董事和多数投资者董事批准的行为。

除上述条款可能规定的其他限制外，任何集团公司的下列行为(如适用，无论是单一交易还是一系列关联交易，无论是直接或间接的，还是通过修订、合并、合并、重组或其他方式)，都应事先获得创始董事和 多数投资者董事的书面批准：

(A)任何集团公司在一个会计年度内单独或合计承担或担保的债务超过1,000,000美元(或等值的其他货币)的任何债务；

(B)在一个财政年度内购买任何个别或 价值超过1,000,000美元(或其他货币等值)的资产，或在一个财政年度内租赁任何超过10,000,000美元(或其他货币等值)的资产而应付的任何租金；

(C)任何集团公司薪酬最高的五(5)名员工中任何一人在任何十二(12)个月期间的薪酬变动超过百分之三十(30%)；

(D)向任何第三方提供任何贷款、延长任何贷款或垫款，或担保任何集团公司对除其他集团公司以外的任何第三方的债务超过1,000,000美元；

(E)在正常业务过程中从银行或其他金融机构获得的超过1,000,000美元的借款 ，但为贸易融资目的而借入的任何贷款除外；

(F)任何集团公司的全部或任何部分资产、权益或权利的任何担保权益、留置权、质押或其他产权负担；

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(G)任何集团公司行政总裁及财务总监的任免及薪酬方案的厘定；

(H)任何争议、索赔、诉讼或仲裁的发起、放弃、妥协或和解 ，涉及的金额超过10,000,000美元(或其他货币的等值金额)；或

(I)订立协议或准许任何集团公司订立协议，以作出任何前述事项。

7.2员工股票期权计划。截至收盘前，公司已预留145,696,410股A类普通股(受 股份拆分、股份合并、股份分红或此类类似资本重组事件的限制)，根据为公司高管、员工和顾问制定的股票激励计划(员工持股计划)进行发行； 但条件是：(I)员工持股计划的采纳和修订应与恢复的章程条款一致，并须经优先的绝对多数批准；(Ii)根据员工持股计划授予的任何购股权应与恢复的章程条款一致，并须经董事会多数成员批准；此外，除非董事会另行批准(包括创始董事及多数投资者董事的 赞成票)，否则根据员工持股计划有权购买或获得购买本公司股份的本公司所有高级管理人员、雇员及顾问须 签署股份购买或购股权协议，规定在至少四年内归属股份。如发生(I)交易出售事件，或(Ii)本公司清盘、解散或清盘，除非 获优先绝对多数票另行批准，否则所有未根据员工持股计划发行或授出的购股权均应于紧接交易完成前注销。(I)本公司清盘、解散或清盘，除非 获优先绝对多数批准，否则所有尚未根据员工持股计划发行或授出的购股权均应于紧接交易完成前注销。

7.3董事弥偿及保险。在公司注册所在司法管辖区的法律允许的最大范围内，公司应对投资者董事和独立董事进行赔偿并使其无害，并应遵守本协议附件形式为 附件A(董事赔偿协议)的每位董事赔偿协议的条款，并应不是董事赔偿协议一方的任何投资者董事或独立董事的要求，签订 董事赔偿协议。自交易结束之日起及之后，应投资者董事或独立董事的书面要求，本公司须为投资者董事及独立董事购买并维持惯常的董事及高级管理人员责任保险，但该等董事及高级管理人员责任保险的形式及实质须令投资者董事及独立董事满意。 本公司须在任何时间为投资者董事及独立董事购买及维持惯常的董事及高级管理人员责任保险，惟该等董事及高级管理人员责任保险的形式及实质须令投资者董事及独立董事满意。

7.4 公司商机。各集团公司特此放弃该集团公司在被排除的机会中的任何权益或预期，或被提供参与该机会或被告知该机会的任何利益或预期。排除的机会是指向任何优先股持有人或其任何关联公司、合作伙伴、 成员、董事、股东、员工、代理人或其他相关人士(创立方和该集团公司或其任何子公司的员工(统称为包括 个人)提出或获得、创建或开发的任何事项、交易或权益，或以其他方式归其所有的任何事项、交易或利益)，除非该事项、交易或权益是提交给或收购的。明确且仅以该承保人作为该集团公司董事的身份的承保人。

35

各集团公司均承认，投资者及其联属公司、成员、 股权持有人、董事代表、合伙人、员工、代理及其他相关人士从事投资范围广泛的行业(包括该 集团公司经营的行业部门)的私人和上市公司的业务。因此，各集团公司和投资者特此确认并同意被保险人应：

(A)对该集团公司并无义务或责任(合约上的或其他方面的)，避免以董事、投资者或 其他身分参与从事公司行业分部或以其他方式与该集团公司竞争的任何公司或其他人士；及

(B)就作出投资决定而言，在法律允许的最大范围内，对该集团公司并无义务或责任(合约或 其他)避免使用由承保人(不论是作为该集团公司的董事或投资者或 其他身份)管有的任何资料，包括但不限于市场趋势和市场数据。

7.5 [保留。]

7.6公共传播权。本公司应随时向Coatue、腾讯、GS、GGV、阳光、中卫资本、红杉、老虎和华兴 通报与任何税收有关的任何事件、讨论、通知或变更(正常过程通信除外，其不能合理预期对本公司具有重大意义)、涉及本公司或其任何子公司的刑事或监管 调查或行动，以便Coatue、腾讯、GS、GGV、阳光、中卫资本、老虎和华兴将有机会采取适当措施，避免或减轻此类刑事或监管调查或行动可能对其造成的任何监管后果，公司应与Coatue、腾讯、GS、GGV、阳光、中卫资本、红杉、老虎和华兴及其各自的关联公司进行合理合作，努力避免或减轻此类调查或行动可能产生的任何成本或监管后果(包括事先审查书面材料，参加与当局的会议)。中卫资本、红杉、老虎和华兴，对此类事项进行了公开公告)。

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7.7反腐败。

(A)本集团公司或任何董事、高级管理人员、代理人、雇员、附属公司或为或代表上述 人行事的任何其他人士(个别或集体，即公司附属公司)均不知道或采取任何行动，直接或间接导致违反或违反经修订的美国《反海外腐败法》、经修订的英国《反贿赂法》或任何其他适用的反贿赂或反腐败法律，包括但不限于：使用任何资金向任何外国或 国内政府官员或雇员支付任何非法捐款、礼物、娱乐或其他非法款项，任何公司附属公司也没有向任何 官员、雇员或其他以官方身份为任何政府实体(定义如下)、其任何政党或官员或任何政治职位候选人(单独和集体)提供、支付、承诺或授权支付任何金钱，或提供、给予、承诺或授权给予任何有价值的东西。公司关联公司知道或意识到全部或部分该等金钱或有价物品将直接或 间接提供、给予或许诺给任何政府官员的可能性很大，目的是：(1)影响该政府官员以公务身份作出的任何行为或决定；或在这种情况下，向任何人提供、给予或承诺该等金钱或有价物品的全部或部分，以达到以下目的：(1)影响该政府官员以公职身份作出的任何行为或决定；(二)诱使该政府官员作出或者不作为与其 合法职责有关的行为；(三)谋取不正当利益；(四)诱使该政府官员影响或者影响政府单位的任何行为或者决策，以协助集团公司获得或者保留与 有关的业务。, 或将业务引导至集团公司，或与获得本协议拟议交易的任何批准有关。对于本第7.7(A)节第(1)至(4)款中所列的任何目的，本公司的任何关联公司均未接受任何有价值的东西。本公司声明，其子公司或附属公司或其或其各自的任何 董事、高级管理人员、经理、员工不得、承诺、授权或以其他方式直接或间接向任何第三方(包括任何非美国官员)支付或以其他方式贡献任何有价值的物品， 在每种情况下都不应、也不允许其违反《反海外腐败法》、英国《反贿赂法》或任何其他适用的反贿赂或反腐败法。本公司进一步表示，本公司应-并应促使其各子公司和关联公司停止其所有或 各自的活动，并纠正公司、其子公司或关联公司、或其各自的任何董事、高级管理人员、经理、员工违反反海外腐败法、英国《反贿赂法》或任何其他适用的反贿赂或反腐败法律而采取的任何行动。本公司进一步表示，它应维护内部控制系统(包括但不限于会计系统、采购系统和账单系统)，并应促使其各子公司和附属公司维护内部控制系统，以确保遵守《反海外腐败法》、英国《反贿赂法》或任何其他适用的反贿赂或反腐败法律。

(B)上文第7.7(A)节所称的政府实体是指任何政府或任何部门、机构或机构，包括由政府或公共国际组织拥有或控制的任何实体或企业。

(C)本公司及其他集团公司应，且创办方应促使本公司及其他集团公司， (I)执行和维持本公司于2017年10月31日通过的股东决议和董事会决议通过的反腐败计划(反腐败合规计划)，(Ii)进行或 促使第三方对员工进行例行和定期合规培训，(Iii)保持足够的内部控制，以防止、发现和威慑违反适用的反腐败行为以及(Iv)定期 内部审计，以评估反腐败合规计划的有效性。

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7.8反洗钱。集团公司的经营一直 遵守所有司法管辖区适用的反洗钱法规，包括但不限于开曼群岛、中国、香港和美国的反洗钱法律、反洗钱法律、其下的规则和条例，以及由任何政府或监管机构发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、法规或指导方针。

7.9收益的使用。任何集团公司均不会直接或间接使用投资者所得款项、出资或以其他方式 向任何附属公司、合资伙伴或其他人士提供该等收益，以资助或促进任何人士在古巴、伊朗、叙利亚、朝鲜民主主义人民共和国、克里米亚或外国资产管制处不时批准的任何其他国家的任何销售或经营活动或业务，或用于资助任何针对或受外国资产管制处制裁的人士的任何业务或任何投资，或向任何人士支付任何款项。投资者收益的使用将遵守且不会导致任何人违反制裁；各集团公司还进一步约定，不直接或间接从事任何其他活动， 任何参与本协议拟议交易的个人违反制裁规定的行为 。(##*$$， *=除本协议或其他交易文件另有规定外，投资者所得款项应作为投资资本投入 WFOE，仅用于集团公司的资本支出和一般营运资金需求。未经投资者事先书面同意，本公司收到的所有上述收益将用于 遵守本协议和重新制定的章程。

7.10方正竞业禁止条款 。

(A)创办人承诺，直至本公司首次公开发售A类普通股 一周年为止，除非创办人提前终止其与集团公司的雇佣协议获系列优先多数正式批准，否则创办人将全职 专注于集团公司的业务，并将尽其最大努力发展集团公司的业务及利益。

(B)未经系列优先多数事先书面同意，只要创办人是集团公司的董事、高级管理人员、员工或直接或间接持有某集团公司股权证券的人，并且在他不再是某集团公司的董事、高级管理人员、员工或直接或间接持有某集团公司股权证券的人之后的两(2)年内(受限 期间)，创办方当事人不得，也不得致使其关联公司或联营公司(如有)直接或间接拥有，与 与主营业务有关或以其他方式与任何集团公司竞争的任何业务(专有、财务或其他形式)保持任何权益，或参与任何业务的所有权、管理、运营或控制，无论是以公司、独资或合伙形式或以其他方式进行的业务(受限制业务)， 与 主营业务或与任何集团公司竞争的任何业务保持任何权益(所有权、财务或其他形式)，或参与任何业务的所有权、管理、运营或控制；但是，第7.10节中包含的限制不应限制创始人直接或间接收购任何从事受限业务的上市公司已发行股本的0.2%以下 。

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(C)在限制期内，未经系列赛优先 多数人事先书面同意，他不得直接或间接地单独或通过其任何附属公司，或与任何其他人或通过任何其他人：

(I)以任何方式招揽在受限制期间是或曾经是任何集团公司客户或客户的任何人，以便 向该人提供与任何集团公司所经营的任何业务相类似或与其竞争的任何货品或服务；或

(Ii)招揽或诱使任何集团公司的任何雇员或高级人员离开，或努力招揽或诱使任何集团公司的任何雇员或高级人员离开。

7.11合规性。集团公司应、创立方应促使集团公司在所有重大方面遵守所有适用的法律法规(包括但不限于所有适用的劳动法、反不正当竞争法、数据隐私法、广告和出版法以及税法)开展各自的业务 应及时(执行任何允许的延期)向政府主管部门提交所有要求提交的纳税申报单或报告，并及时支付向其征收或评估的所有税款、评估和政府收费或 任何根据适用法律，集团公司应且创立方应促使集团公司获取、制作和维护与每个集团公司正当和适当设立和运营有关的所有有效协议。 公司应、创建方应促使集团公司根据适用法律获得、制作和维护与各集团公司正当和适当设立和运营有关的所有协议。 创办人须全面遵守中国政府当局有关其直接或间接以持续基准持有英属维尔京群岛控股公司、本公司及香港公司任何股权的所有规定，包括但不限于外管局根据外管局通函规定的所有申报义务及所有协议。

7.12中华人民共和国事务。

(A) 合规性。各创办方及各集团公司应确保根据所有适用法律，从或与任何政府实体、任何税务局、海关、主管部门以及上述每个中国政府实体(如适用)或与任何政府实体、任何税务局、海关、主管机关和上述每个中国政府实体的当地对应机构(如适用)正式取得或完成(如适用)和 有关主要业务、集团公司和创办方的所有协议。各中国公司将在允许的业务范围内开展业务活动，并在所有重大方面完全遵守所有相关法律、法规和法律要求。

(B)管制文件。创立方和集团公司应确保相关控制文件的每一方全面履行其各自的义务，并履行控制文件的条款和意图。对任何控制文件的任何终止、重大修改或放弃或重大修订均应获得首选超级多数的书面 同意。如控制文件的任何条文被任何有关政府当局裁定为根据中国法律无效或不可执行，则创办方及集团公司 应在中国法律的规限下采取或安排采取该等行动，以签立及交付或安排签立及交付该等文件及文书，以及作出或安排作出一切必要、适当或 适宜的事情，以确保本公司股东的经济利益及综合本公司的财务业绩

39

(C)第37号通函。如果本公司股票(包括普通股和优先股)或任何其他股权证券的任何股东或受益人(包括普通股和优先股)或任何其他股权证券(每个为公司证券持有人)是第37号通函所界定的国内居民，并遵守第37号通函规定的安全登记或报告要求，则本公司应、创办方应促使本公司迅速从该公司证券持有人处获得一份合理满足优先股超级多数的授权书，本公司 应，创办方应促使该授权书下的指定代表代表该公司证券持有人采取行动并签署该等文书，以遵守董事会或本公司律师全权酌情决定的第37号通函下适用的 安全登记或报告要求。集团公司和创办方应完全遵守所有适用的中国法律， 有关任何外汇交易、投资、变更或重大事件发生的备案、登记和向外管局或其任何当地分支机构报告的相关法律。

7.13某些税务事宜。

(A)一般情况。投资者、集团公司和创办方应投资者的合理 要求，在与集团公司有关的任何税务事宜上充分合作，包括(I)向该投资者提供或准备任何相关记录或信息；(Ii)在合理可行的情况下尽快向该投资者提供该投资者为扣缴税款、提交自己的纳税申报表或报告或向其任何投资者提供税务信息所需的 信息；及(Iii)提供该等额外信息和/或协助

(B)美国税。

(I)本公司不会采取与本公司或任何集团公司(就本 第7.13(B)(1)、(2)、(3)和(5)条而言，不包括美国子公司)作为美国联邦所得税公司的处理方式不一致的任何行动，除非投资者同意，否则本公司或任何集团公司不会选择将其视为美国联邦所得税用途的公司以外的 实体。在投资者通知公司或其一个或多个子公司应选择被归类为合伙企业或 被忽略的实体以缴纳美国联邦所得税(合伙企业选举)后，公司应通过提交或通过促使提交美国国税局表格 8832(或任何后续表格)来进行或应促使进行合伙企业选择，但此类选择必须符合所有适用法律，且公司不得允许在未经书面同意的情况下终止或撤销合伙企业选择。(B)如果合伙企业选择符合所有适用法律，本公司不得允许在未经书面同意的情况下终止或撤销合伙企业选择；如果选择符合所有适用法律，公司不得允许在未经书面同意的情况下终止或撤销合伙企业选择。

40

(Ii)对于合伙人选举未生效的每一年度，本公司应 在本公司每个课税年度结束后四十五(45)天内确定是否有任何集团公司在该课税年度是PFIC。应任何投资者的要求，公司应向投资者提供任何集团公司及其直接和间接子公司的账簿和记录，并向与集团公司或任何子公司相关的投资者提供有关其作为PFIC的地位或潜在地位的信息。当 公司、投资者或任何税务机关认定集团公司或任何直接或间接子公司已经或可能成为PFIC时，公司应在该纳税年度结束后六十(60)天内，将该项决定通知投资者 ，并将向投资者提供集团公司或其任何附属公司可合理获得的所有信息，以允许投资者及其分别为美国人的直接或间接拥有人 (I)准确准备所有纳税申报表，并遵守因该项决定而产生的任何申报要求，及(Ii)就集团公司或其任何直接或间接资产作出任何选择(包括但不限于，守则第1295条 所指的合格选举基金)。并遵守与该项选举有关的任何报告或其他规定。如果确定集团公司 是某一年的PFIC，则在该年及之后的每一年，集团公司将自费, 还将按照财政部条例1.1295-1(G)节的要求，向投资者提供一份基本上采用 形式的完整的PFIC年度信息报表，如标题为PFIC年度信息报表的附表中所述。

(Iii)在每个课税年度结束后四十五(45)天内，本公司应确定是否有美国 股东(指守则第951(B)条所指)(美国股东)直接或少于五名美国股东直接或间接拥有本公司超过50%(50%)的流通股或价值成为CFC。如果本公司在任何一年是CFC，本公司应应其合理要求，及时并自费向投资者提供所有必要的信息，以满足投资者(和本公司的每一位美国股东)因其在任何集团公司的投资而产生的、与本集团公司归类为CFC有关的美国 所得税申报要求。如果任何集团公司在任何时候终止 为CFC，公司将立即向投资者发出书面通知。

(Iv)本公司和其他集团公司应在所有实质性方面满足本公司和每个其他集团公司所在司法管辖区的法律要求的所有纳税、支付和预扣义务，包括但不限于： (I)实施内部税收政策和控制(以及证据要求)，以应对本公司和每个其他集团公司当前和未来业务所产生的税收风险；(Ii)遵守本公司和每个其他集团公司所在司法管辖区适用的转让 定价规则和文件要求以及(Iii)根据从四大会计师事务所收到的建议 ，在合理需要的范围内进行内部和外部测试，以实现税务合规。本公司及各集团公司将保留一间四大会计师事务所，以处理本集团在所有司法管辖区的所有税务合规事宜，包括上文第(2)及(3)条分别与PFIC及CFC公约有关的事项的 合规事宜。

(V) 公司应尽其最大努力安排其管理和业务活动，并应促使其每家子公司尽最大努力安排其管理和业务活动，使公司及其各子公司在税务方面不被视为居民，或 在组织它们所在的司法管辖区以外的司法管辖区 缴纳所得税。

41

7.14放弃以前的违规行为。所有适用投资者特此放弃其根据C-3系列购买协议第8.2节获得任何赔偿的权利，该权利与C-3系列购买协议下的任何担保人(定义见C-3购买协议)的任何违约行为有关。

7.15在岸付款。

(A)如承销商或适用的监管机构、证券交易所或其他监管机构，或 公司的律师或账簿管理人要求完成首次公开募股，深圳华纳新经济股权投资基金合伙企业(有限合伙)(深oriagogIgf 股权&%--4金*，R企业(友邦保险*，R))(华纳在岸)应迅速完成，但在任何情况下不得迟于首次提交或由集团公司或创始人直接或间接设立的首次公开发行(IPO)工具，向本公司支付15,000,000美元，以全额履行华纳在岸就其认购E系列优先股 的支付义务；在本公司收到上述款项的同时，境内企业应偿还中国在岸人民币103,596,000元，以全额偿还中国在岸企业根据中国在岸企业、境内企业、本公司和创办人于2018年12月14日订立的贷款协议(“中国贷款协议”)向境内企业发放的贷款。Hina 在岸公司特此承诺放弃其在《HINA贷款协议》项下的所有债权人权利，包括要求偿还贷款的权利，并将贷款金额隐匿为任何集团公司的任何股权， 除非和直到其已向本公司支付本条款第7.15(B)款所述的金额，在此情况下，在岸Hina拥有的唯一债权是接受本条款所述境内企业偿还的权利 。 在此情况下，Hina Online享有的唯一债权是有权接受本节所述的国内企业的还款。 在此情况下，Hina在岸拥有的唯一债权是有权接受本节所述的国内企业的还款。 为免生疑问, 根据本协议第7.1.1节的规定，对华纳贷款协议的任何修改均须事先征得优先超级多数的书面同意。

(B)如果承销商或适用的监管机构、证券交易所或其他监管机构、本公司的法律顾问或账簿管理人要求完成首次公开募股，创始人应不迟于本公司或其他集团公司或集团公司设立的工具首次提交首次公开募股申请，向本公司支付4,568,239.93美元，以全数清偿其应支付给本公司的欠款；在公司收到上述款项的同时，境内企业应向方正支付人民币28289281.19元，全额清偿境内企业应付账款。方正约定放弃其作为债权人对国内企业欠他的 应付款项的所有权利，包括要求偿还该等未付应付款项的权利，除非且直到他向公司支付了本条款第7.15(C)款规定的金额。

42

(C)如果董事会正式通过了启动本公司首次公开募股的准备 的决议，而承销商或本公司的律师认为子午线基金II或华纳在岸未能完成或获得必要的注册备案，以及未能获得中国政府主管部门的批准，并就其对本公司的对外投资完成在中国的相关外汇登记手续，将对完成首次公开募股 造成重大不利影响 ，则本公司的承销商或大律师认为，子午线基金二期或华纳在岸未能完成所需的登记备案，并未获得中国政府主管部门的批准，并完成其对本公司的对外投资的相关外汇登记手续，将对完成首次公开募股造成重大不利影响 (I)取消该投资者根据本公司、该投资者及名单所列其他 方订立的相关购买协议购买优先股，(Ii)以零代价购回上述优先股，及(Iii)偿还Meridian Fund II贷款协议及/或华纳贷款协议(视何者适用而定)项下的贷款。

8.

总则。

8.1通知。除本协议另有规定外，根据本 协议发出的所有通知、请求、豁免和其他通信均应以书面形式发出，并应最终被视为已在以下情况下正式发出：(A)当手送达另一方时，在送达时；(B)在收到无误传输确认后，以本协议附件B 中规定的号码通过传真发送；(C)以航空邮件或挂号信、要求的收据、邮资的形式寄送邮件后七(7)个工作日(D)寄存于国际隔夜递送服务后三(3)个工作日，邮资预付，收件人为附件B规定的各方，并保证在下一工作日 当天送达，前提是发送方收到递送服务提供商的送达确认；或(E)通过附件B中规定的地址通过电子邮件发送时，除非发件人收到电子邮件尚未送达的自动消息(如发件人发送电子邮件的设备上记录的 )。

在本合同项下通过传真进行通信的每个人应迅速通过电话向该通信收件人确认其根据本协议通过传真进行的每一项通信，但未经确认不影响任何此类通信的有效性。为执行本条款8.1，一方可更改或补充上述地址，或指定额外的 地址，方法是以上述方式向另一方发出新地址的书面通知。

8.2整个协议。本协议和其他交易文件以及本协议和本协议的所有附件构成并 包含双方关于本协议标的的完整协议和谅解，并取代双方之间关于本协议标的的任何和所有事先谈判、通信、协议、谅解、义务或义务 。在不限制上述一般性的情况下，本协议完全取代并取代《事先协议》，《事先协议》一经 各方签署本协议即不再具有效力或效力。 各方需修改并重新声明本《事先协议》。本《先行协议》的每一方在此明确同意并同意本《先行协议》的终止和重述，并声明并保证本 协议已得到《先行协议》各方的正式批准，足以构成对《先行协议》所有各方具有约束力的《先行协议》的有效终止。

8.3适用法律。本协议受香港法律管辖，并完全按照香港法律解释，而不会 使任何法律选择规则生效，该规则会导致除香港法律以外的任何司法管辖区的法律适用于本协议双方的权利和义务。

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8.4可分割性。如果发现本协议的任何条款无效

如果该条款不能强制执行或不可执行，则该条款应在可行的范围内解释为使该条款可强制执行，并规定 按照与本协议最初规定的基本相同的条款完成本协议中拟进行的交易，如果没有可行的解释可以挽救该条款，则该条款应与本协议的其余部分分开， 除非被切断的条款对双方预期的权利或利益是必要的，否则该条款应保持完全效力和效力。(br}如果该条款对双方预期的权利或利益是必要的，则该条款应与本协议的其余部分保持完全效力和效力，除非被切断的条款对双方预期的权利或利益是必要的。在这种情况下，双方应尽最大努力真诚地协商一项替代的、有效的、可强制执行的条款或协议，该条款或协议最接近于双方签订本协议的意向。

8.5第三方。 本协议中的任何明示或暗示

意在授予本协议双方及其允许的继承人以外的任何人，并转让本协议项下或因本协议而产生的任何权利或补救措施。

8.6继任者和分配者。 本协议的规定适用于本协议双方的继承人和许可受让人的利益，并对其具有约束力。

8.7 解释；说明。本协议应根据其公平的语言进行解释。解释本 协议时，不得使用解释规则，即不利于起草方解决歧义。本协议各部分的说明文字仅用于识别和参考，不得用于解释或解释本协议。除非本协议另有明确规定，否则本协议中所有提及 章节和附件的内容均指本协议的章节和附件。

8.8个对口单位。本协议可用 一份或多份副本签署，并可通过电子PDF或传真传送，所有这些均应视为同一份协议，且每一份均应视为正本。

8.9股份拆分等的调整无论本协议中提及 优先股、普通股或本公司股份的特定数量，则在优先股、普通股或股票发生任何拆分、组合或分红时，本协议中提及的特定数量的股份应自动按比例调整，以反映该等拆分、合并或分红对该类别或系列股份的流通股的影响。

8.10股份合计。关联人持有或收购的所有优先股或普通股(见证券法第144条 的定义)应汇总在一起，以确定本协议项下任何权利的可用性。

8.11争议解决。

(A)各方之间的谈判；调解。双方同意真诚协商，以解决双方之间有关 本协议的任何争议。如果谈判不能在谈判开始后三十(30)天内使各方合理满意地解决争端，则应适用第8.11(B)条。

44

(B)仲裁。如果当事各方不能按照上述(A)款解决 双方之间关于本协议的争议，则该争议应提交香港国际仲裁中心，并根据仲裁时有效的香港国际仲裁中心管理的仲裁规则(HKIAC规则)在香港国际仲裁中心仲裁最终解决，这些规则被视为通过引用纳入本款(B)中。 仲裁庭应由三(3)名仲裁员组成，仲裁员将根据HKIAC指定仲裁语言应为英文和中文。

8.12无受托责任。双方承认并同意，本协议或其他交易文件中的任何内容均不会 产生高盛有限责任公司的受托责任。或任何集团公司或其任何股东的任何GS联属公司。GS对本协议的任何其他方不承担任何咨询、适当性或其他责任，也没有 就交易文件中预期的交易向任何此等各方提供任何建议或服务，也不会向任何此等各方提供任何建议或服务。

8.13投资银行服务。尽管本协议或其他交易文件中有任何相反规定，或高盛有限责任公司代表的任何行为或疏忽。或其任何附属公司，无论以何种身份，包括作为董事或董事会观察员，据悉，高盛有限责任公司(Goldman Sachs&Co.LLC)和高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)。除非根据另一份书面 协议，任何其 关联公司均不担任本公司或其任何关联公司的财务顾问、代理或承销商，或以其他方式代表本公司或其任何关联公司提供此类服务。

8.14投资者开脱罪责。每位投资者均承认，除 公司及其高级管理人员和董事外，其对公司的投资或投资决定不依赖于任何人。各投资者同意，任何投资者或任何投资者各自的控制人、高级管理人员、董事、合伙人、代理人或雇员均不对任何其他投资者承担责任 任何其他投资者此前或以后采取或未采取的与本协议拟议交易相关的任何行动 均不向任何其他投资者负责 任何其他投资者或其各自的控制人、高级管理人员、董事、合伙人、代理人或雇员不对任何其他投资者承担责任 。

8.15控制股东协议。如果本协议的规定与重订的细则的规定有不一致之处，则本协议的条款仅在本公司股东中享有控制权，本协议的任何与重订的章程细则不一致的条款均不对本公司具有约束力或 可对本公司强制执行。双方同意在发现此类不一致后，尽快采取一切必要或明智的行动，修改相关条款，以便在法律允许的范围内最大限度地消除此类不一致。

45

8.16不得促销。本公司同意，在任何情况下，未经GS事先书面同意，不得(A)在广告、宣传或其他方面使用Goldman Sachs&Co.LLC.或其任何关联公司、GS或其任何关联公司的任何合作伙伴或员工的名称，也不得使用Goldman Sachs&Co.LLC拥有的任何商号、商标、 贸易装置、服务标记、符号或其缩写、缩写或模拟。或(B)直接或间接表示公司提供的任何产品或服务 已获得高盛有限责任公司的批准或背书。或其任何附属公司。本公司进一步同意，在本公司发布任何公开声明详细说明GS 参与交易文件中预期的交易之前，应获得GS的书面同意。本公司同意，在任何情况下，未经GGV事先书面同意，不会(A)在广告、宣传或其他方面使用GGV Capital或其任何关联公司、GGV或其任何关联公司的任何合作伙伴或员工的名称，或GGV或其关联公司拥有的任何商号、商标、商业装置、服务标记、符号或其缩写、缩写或模拟，或 (B)直接或间接代表本公司提供的任何产品或服务已获得GGV或其任何关联公司的批准或认可。本公司进一步同意，在 本公司发布任何公开声明详细说明GGV参与交易文件中预期的交易之前，应获得GGV的书面同意。本公司同意，未经阳光人寿事先书面同意，不会在任何情况下 (A)在广告、宣传或其他方面使用阳光人寿保险股份有限公司或其任何关联公司的名称, (B)表示(B)直接或间接表示 公司提供的任何产品或服务已获得阳光人寿保险有限公司或其任何关联公司的批准或背书，或(B)直接或间接表示 公司提供的任何产品或服务已获得阳光人寿保险有限公司或其任何关联公司的批准或背书，或(B)直接或间接表示阳光人寿保险有限公司或其任何关联公司拥有的任何商号、商标、商业装置、服务标志、符号或其任何缩写、缩写或模拟。本公司进一步同意，在本公司发布任何公开 声明详细说明阳光参与交易文件中预期的交易之前，应获得阳光能源的书面同意。本公司同意，未经中卫资本事先书面同意，本公司在任何情况下均不会(A)在广告、 宣传或其他方面使用中卫资本或其任何关联公司、中卫资本或其任何关联公司的任何合作伙伴或员工的名称，或中卫资本或其关联公司拥有的任何商号、商标、商业装置、服务标志、符号或任何缩写、 缩写或模拟，或(B)直接或间接代表本公司提供的任何产品或服务均已由中卫资本或其任何 关联公司批准或背书。本公司还同意，在本公司发布任何公开声明详细说明中卫资本参与交易文件中拟进行的交易之前，应获得中卫资本的书面同意。本公司同意，在任何情况下，未经腾讯事先书面同意，不会(A)在广告、宣传或其他方面使用腾讯或其任何关联公司、或腾讯或其任何关联公司的任何合作伙伴或员工的名称，也不会使用任何商号、商标、商号、服务商标, (B)表示本公司的任何 产品或服务已获得腾讯或其任何关联公司的批准或认可，或(B)直接或间接表示本公司提供的任何 产品或任何服务已获得腾讯或其任何关联公司的批准或认可，或(B)表示腾讯或其任何关联公司拥有本公司的任何符号或其任何缩写、缩写或模拟。本公司进一步同意，在本公司发布任何公开 声明详细说明腾讯参与交易文件中拟进行的交易之前，应获得腾讯的书面同意。本公司同意，在任何情况下，未经Coatue事先书面同意，不会(A)在广告、宣传、 或其他方面使用Coatue或其任何关联公司、或Coatue或其任何关联公司的任何合作伙伴或员工的名称，也不会使用Coatue或其关联公司拥有的任何商品名称、商标、商业装置、服务标记、符号或其任何缩写、缩写或模拟，或(B)直接或间接表示，本公司提供的任何产品或服务已得到Coatue或其任何附属公司的批准或认可。本公司还同意，在本公司发布任何详细说明Coatue参与交易文件中预期交易的公开声明之前，应获得Coatue的书面同意。本公司同意，在任何情况下，未经红杉事先 书面同意，不会(A)在广告、宣传或其他方面使用红杉或其任何附属公司、红杉或其任何附属公司的任何合作伙伴或员工的名称，或红杉或其附属公司拥有的任何商品名称、商标、贸易 设备、服务标记、符号或其任何缩写、缩写或模拟，或(B)直接或间接代表红杉或其附属公司拥有的任何商品名称、商标、贸易 设备、服务标记、符号或其缩写、缩写或模拟，或(B)直接或间接代表红杉或其附属公司拥有的任何商品名称、商标、贸易 设备、服务标记、符号或其缩写、缩写或模拟, 本公司提供的任何产品或服务已由红杉或其任何附属公司批准或 认可。本公司进一步同意，在本公司发布任何详细说明红杉参与交易文件中预期交易的公开声明之前，应获得红杉的书面同意。 本公司同意，在任何情况下，未经TIGER事先书面同意，不会(A)在广告、宣传或其他方面使用TIGER或其任何关联公司，或TIGER或其任何关联公司的任何 合作伙伴或员工的名称，也不会使用TIGER或其关联公司拥有的任何商号、商标、商业装置、服务标志、符号或其任何缩写、缩写或模拟，或(B)直接或 间接表示，本公司提供的任何产品或服务均已获得泰格或其任何关联公司的批准或认可。本公司还同意，在本公司发布任何详细说明老虎参与交易文件中预期交易的公开声明 之前，应获得老虎的书面同意。本公司同意，在任何情况下，未经华兴事先书面同意，不会(A)在广告、宣传或其他方面使用华兴或其任何关联公司、华兴或其任何关联公司的任何合作伙伴或员工的名称，或华兴或其关联公司拥有的任何商号、商标、商业装置、服务标志、符号或其任何缩写、缩写或 模拟，或(B)直接或间接代表华兴或其关联公司拥有的任何商号、商标、商业装置、服务标志、符号或其任何缩写、缩写或 模拟，或(B)直接或间接代表华兴或其关联公司拥有的任何商号、商标、商业装置、服务标志、符号或其任何缩写、缩写或{br, 本公司提供的任何产品或服务均已获得华兴或其任何关联公司的批准或认可。本公司还 同意，在本公司发布任何详细说明华兴参与交易文件中拟进行的交易的公开声明之前，应获得华兴的书面同意。

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8.17对GS普通业务没有限制。尽管本协议有任何相反规定，本协议的任何条款均不得以任何方式限制GS或其任何关联公司在其正常业务过程中从事任何经纪、投资咨询、财务咨询、反突袭咨询、委托人、合并咨询、融资、资产管理、交易、做市、套利、投资活动和其他类似活动。

8.18红杉实体不受限制。尽管本协议或其他交易文件中包含任何相反的规定，但对于红杉，双方承认并同意：(A)红杉资本的名称通常用于描述因所有权或运营关系而有关联并从事与投资和证券交易相关的广泛活动的各种实体(统称为红杉 实体)，以及(B)尽管本协议中有与 相反的任何其他规定，本协议不具有约束力，(二)主要从事证券二级市场投资和交易的实体； (Iii)红杉实体(或其普通合伙人或最终普通合伙人)的自然人的最终实益所有人，以及此人的亲属(包括但不限于此人的配偶、父母、 子女、兄弟姐妹、婆婆还有岳父和兄弟们嫂子)，(Iv)红杉实体(或其普通合伙人或最终普通合伙人)的任何高级职员、董事或雇员及该等人士的亲属；及(V)为免生疑问，任何红杉实体的任何 组合公司及任何红杉实体的任何关联投资基金或投资工具的组合公司。就前述而言，红杉中国部门集团是指主要专注于由红杉资本独家管理的位于中华人民共和国或与中华人民共和国有联系的所有红杉 实体(无论是当前存在的还是将来成立的)。

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8.19使用公司标识。公司应允许投资者及其附属公司 在其或其附属公司与潜在交易相关的营销材料和投标文件中使用公司的名称和徽标。

8.20终止。本协议以及本协议所包含的所有权利和契诺，包括但不限于第1、3、4、5和7节中所包含的权利和契诺(根据第2节授予的登记权除外)，应在以下较早的日期终止：(A)首次公开募股结束，(B)就每个股东而言，该股东不再持有公司任何股权证券的日期和(C)本协议各方书面商定的任何日期

8.21独立的 建议。每一方同意并承认：(I)每一方在金融和商业事务方面的知识和经验使其能够评估本协议和其他交易文件中拟进行的交易的风险，(Ii)每一方都已就其在本协议和其他交易文件下的义务和责任获得独立的法律、金融和税务建议，并已咨询其顾问或 以其他方式就与本协议和其他交易文件中拟进行的交易相关的税收、法律、货币和其他经济考虑因素而感到满意，因此，(Iii)每一方都已获得独立的法律、财务和税务建议，并已就与本协议和其他交易文件中拟进行的交易相关的税收、法律、货币和其他经济考虑事项向其顾问或 以其他方式表示满意。 本协议和其他交易文件中规定的限制和规定及其义务和责任，以及(Iv)没有任何限制和规定是以欺诈、任何欺骗性或 不正当手段诱使订立任何交易文件的。

8.22受限制的人交易。尽管本协议有任何其他相反的规定，并且除 腾讯根据交易文件可获得的任何其他权利外，只要腾讯及其关联公司在购买协议项下完成交易时持有其持有的股份至少50%(50%)，则：

(A)未经腾讯事先书面同意，本公司不得直接或间接向附件E所列任何人士(受限制人士)发行本公司任何新股或其他证券 (包括购买该等股份或证券的权利、认股权或认股权证)；

(B)未经腾讯事先书面同意，创办方和任何普通股东不得直接或间接 将本公司的任何股份或其他证券转让给任何受限制的人；

48

(C)如果任何投资者(卖出投资者)打算 直接或间接将其持有的任何股份或其他公司证券(目标股票)转让给任何受限制人士，则卖出投资者应在转让前迅速向本公司和腾讯发出书面通知(受限制人士转让通知)，而受限制人士转让通知应合理详细地描述潜在购买者的身份(包括但不限于该潜在购买者是否为受限制人士)。

(I)所有目标股份均受 第4.10(2)节规定的公司优先购买权的约束；

(Ii)如在本公司优先购买期后，本公司并未完全 行使其公司优先购买权或未能根据第4.10(2)节行使其公司优先购买权，则卖出投资者须向腾讯发出额外书面通知( 额外限制人士转让通知)，当中应包括与受限制人士转让通知所要求的相同资料，并注明本公司拒绝购买或 未能购买的剩余目标股份数目(剩余目标股份)。腾讯有权在以下期间(腾讯行权期)内向本公司和出售投资者发出书面通知(腾讯购买通知)：(X)如果剩余目标股票的转让价格仅包括现金对价，或者如果剩余目标股票的转让价格包括现金以外的对价，并且此类非现金对价在证券交易所交易，则自收到额外的限制性人员转让通知起二十(20)个工作日。或(Y)如果剩余目标 股票的转让价格包括现金以外的对价，并且该非现金对价不在证券交易所交易，则自收到额外的受限人士转让通知之日起九十(90)天， 选择以与附加受限人士转让通知中描述的相同的现金价格和相同的重大条款和条件，购买全部但不少于所有剩余的目标股票；和

(Iii)在腾讯发出腾讯购买通知后二十(20)个工作日内，出售投资者和腾讯 应真诚合作，完成剩余目标股份的出售，包括但不限于促使相应更新公司成员名册，并由腾讯支付相关收购价格；前提是 ：

(A)如果腾讯已收到剩余的限售人员转让通知，但未能在腾讯行权期限内交付腾讯 购买通知，则卖出投资者应在腾讯行权期限届满后九十(90)天内，以限售人员转让通知中规定的相同价格和相同条款和条件，向 同一人转让全部但不少于全部剩余目标股票；

(B)如果潜在买家是受限制的人，但卖出投资者没有如上所述通知腾讯或交付 受限制人转让通知，则该卖出投资者不得向该潜在买家转让任何剩余的目标股票，任何违反前述规定的转让均属无效，且未得到公司的认可 ；以及(B)如果潜在买家是受限制的人，则该卖出投资者不得将剩余的目标股票转让给该潜在买家，也不能得到公司的认可。

49

(C)如果剩余目标股票的转让价格包括 现金以外的对价，则(X)如果该非现金对价在证券交易所交易，则非现金对价的价值应被视为 在截至附加限制性人士转让通知日期前一(1)天结束的三十(30)天期间证券在该交易所的收盘价的平均值；及(Y)若该等非现金代价并非在证券交易所交易，则非现金代价的现金等值应由董事会在收到额外的受限制人士转让通知后五(5)个工作日内真诚厘定( 厘定日期，董事会厘定日期)，该厘定将对腾讯及出售 股东具约束力，且无欺诈或错误。腾讯和/或出售股东有权在董事会决定日期(该挑战日期，挑战日期)后五(5)个工作日内根据 上述句子对董事会对该非现金对价公允市值的任何确定提出异议，在这种情况下(X)该等挑战方中的每一方还应在质疑日向董事会推荐四大会计师事务所和/或达夫-菲尔普斯会计师事务所中的两家 (2)事务所(推荐的申请日)。(2)腾讯和/或出售股东有权在董事会决定之日(该质疑日期)后五(5)个工作日内，向董事会推荐四大会计师事务所和/或达夫-菲尔普斯会计师事务所中的两家 (2)事务所。(Y)董事会应选举推荐评估师中的一(1)人为 独立评估师，以便在质疑日后五(5)个工作日内确定该公平市价，评估费用由本公司承担, 及(Z)董事会选出的推荐评估师应在董事会选出后二十(20)个工作日内完成评估以确定该公平市价，并据此出具评估报告。为免生疑问，尽管 有任何相反规定，如果任何相关人员未能达到本款(C)项规定的时间限制，腾讯行使期限将自动相应延长。

(D)如果发生交易出售事件，公司和/或股东提议将集团公司(统称为转让标的)的任何股份、资产、业务、 商标、版权、域名或任何其他技术或知识产权出售给任何受限制的人，腾讯有权拒绝以相同的价格购买所有(br}但不少于全部转让标的，并遵守上述(C)款规定的程序应遵守的相同重大条款和条件，作必要的变通，申请。

第8.22节的规定应在首次公开募股完成后终止。

[本页的其余部分特意留空]

50

特此证明，双方已促使各自正式授权的代表 自上述第一个日期起签署本协议。

第十一次修订和重述股东协议的签字页

(看准有限公司)

特此证明，双方已促使各自正式授权的代表 自上述第一个日期起签署本协议。

第十一次修订和重述股东协议的签字页

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特此证明，双方已促使各自正式授权的代表 自上述第一个日期起签署本协议。

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自以上 首次签署之日起，双方已签署本协议，特此为证。

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自以上 首次签署之日起，双方已签署本协议，特此为证。

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自以上 首次签署之日起，双方已签署本协议，特此为证。

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自以上 首次签署之日起，双方已签署本协议，特此为证。

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特此证明，双方已促使各自正式授权的代表 自上述第一个日期起签署本协议。

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自以上 首次签署之日起，双方已签署本协议，特此为证。

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自以上 首次签署之日起，双方已签署本协议，特此为证。

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自以上 首次签署之日起，双方已签署本协议，特此为证。

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自以上 首次签署之日起，双方已签署本协议，特此为证。

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自以上 首次签署之日起，双方已签署本协议，特此为证。

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自以上 首次签署之日起，双方已签署本协议，特此为证。

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自以上 首次签署之日起，双方已签署本协议，特此为证。

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自以上 首次签署之日起，双方已签署本协议，特此为证。

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自以上 首次签署之日起，双方已签署本协议，特此为证。

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自以上 首次签署之日起，双方已签署本协议，特此为证。

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自以上 首次签署之日起，双方已签署本协议，特此为证。

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自以上 首次签署之日起，双方已签署本协议，特此为证。

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自以上 首次签署之日起，双方已签署本协议，特此为证。

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特此证明，双方已于上文第一次写明的日期签署了本协议。

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附件A

定义

1.定义

本协议中使用的下列术语应具有以下各自含义：

·诉讼是指任何诉讼、索赔、仲裁或调查。

附加限制人员转移通知应具有第8.22(C)(Ii)节中赋予该通知的含义。

？遵守协议的含义应与第5.3(A)节中赋予的含义相同。

·关联关系对于某人是指， 通过一个或多个中间人直接或间接控制、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人，并且在不限制前述一般性的情况下，(A)就自然人而言，应包括 但不限于该人的配偶、父母、子女、兄弟姐妹、婆婆和 岳父还有兄弟和弟媳们，(B)就投资者而言， 包括(I)作为投资者的代名人而持有股份的任何人，(Ii)投资者的任何股东，(Iii)在投资者(如适用的话，包括任何普通合伙人或有限责任合伙人)或其任何基金经理中有直接或间接权益的任何实体或个人；(Iv)直接或间接控制、由投资者或其股东的投资者、其股东、普通合伙人或基金经理 控制、共同控制或管理的任何人士；(V)上文(Ii)、(Iii)及(Iv)所述任何个人的亲属；及(Vi)由该等个人控制或为其利益持有的任何信托。就GS而言，关联公司应 包括(A)GS的任何直接或间接股东，(B)任何该等股东的普通合伙人或有限合伙人，(C)管理该股东的基金经理(以及普通合伙人、有限合伙人和高级管理人员 )，(D)由(A)、(B)或(C)项所述的任何个人控制或为其利益而设立的信托基金，以及(E)为投资目的而成立的任何基金或控股公司，其发起、赞助、管理、建议或提供服务。公司或其任何附属公司。

关联投资者一词对于任何给定的 投资者，是指直接或间接控制、由给定投资者控制或与给定投资者共同控制的人；对于任何私募股权或风险投资基金的投资者，术语关联 投资者还应包括由一个或多个普通合伙人、基金经理(和/或直接或间接控制、控制或与其共同控制的任何实体)控制或与一个或多个普通合伙人、基金经理(和/或任何直接或间接控制、控制或与其共同控制的实体)共同控制的任何投资基金

？协议的含义应与前言中赋予的含义相同。

？反腐败合规计划应具有 第7.7(C)节中赋予该计划的含义。

*反腐败法律应具有 采购协议中赋予它的含义。

附件A

·榕树是指榕树合作伙伴基金II，L.P.

？榕树主管应具有第1.2(A)节中赋予它的含义。

·董事会是指公司的董事会。

？董事会决定日期？应具有第8.22(C)(Iii)(C)节中赋予该日期的含义。

？营业日是指开曼群岛、美国、香港或中国的周六、周日、法定节假日以外的任何日子，也不是要求银行 关闭的日子。

Br}英属维尔京群岛Holdco？应具有序言中赋予它的含义。

？今日资本指CTG Evergreen Investment X Limited和CTG Evergreen Investment R Limited。

？今日资本董事应具有第1.2(A)节中赋予它的含义。 ？策源董事应具有第1.2(A)节中赋予它的含义。

·策源基金是指策源风险投资III，L.P.和策源风险顾问基金III，LLC。

挑战日期应具有第8.22(C)(Iii)(C)节中赋予它的含义。

·第37号通知是指《关于境内居民境外融资和往返外汇管理有关问题的通知》

外汇局2014年7月14日发布的境外特殊目的公司投资 (“国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知”) ，以及外汇局不定期发布的修订和解释。

A类普通股是指本公司股本中面值为每股0.0001美元的A类普通股，拥有重述细则所载权利。

B类普通股 指本公司股本中每股面值为0.0001美元的B类普通股，拥有相关章程细则所载权利。

*结算？应具有《购买协议》中赋予它的含义。

？截止日期？应具有采购协议中赋予它的含义。

？Coatue？意为Coatue PE Asia 26 LLC(Coatue PE Asia 26 LLC)。

？公司应具有前言中赋予它的含义。

？公司附属公司应具有第7.7(A)节中赋予它的含义。

2

附件A

公司竞争对手应具有 第4.10(A)节中赋予它的含义。

？公司首次拒绝期限应具有第4.10(2)(B)节中赋予它的含义 。

？公司行业细分应具有第7.4节中赋予它的含义。

？公司优先购买权应具有 第4.10(2)(B)节中赋予的含义。

？公司证券持有人应具有第7.12(C)节中赋予它的含义。

？一致意见是指由任何政府当局和任何相关主管部门或向其提交的所有同意、许可、批准、命令、 授权或注册、资格、指定、声明或备案。

？合同对任何人而言，是指该人为当事一方或该人或其任何财产受其约束的任何合同、协议、承诺、谅解、契约、票据、债券、贷款、 文书、租赁、抵押、信托契据、特许经营或许可证，无论是口头的还是书面的，都是指该人的任何合同、协议、承诺、谅解、契约、票据、债券、贷款、 文书、租赁、抵押、信托契据、特许经营或许可证。

？对于任何第三方的控制权，应具有证券法规则405中赋予它的含义，并且 应被视为对以下任何一方存在：(A)当该第三方持有该第三方未偿还表决权证券的至少30%(30%)，且没有任何其他方拥有该第三方 的未偿还表决权证券的数量更多，或(B)超过该第三方的其他直系亲属成员时， 应被视为存在。直系亲属包括但不限于个人的配偶、父母、子女、兄弟姐妹、婆婆和岳父兄弟和 嫂子们。为免生疑问，给定人的控制权还应指直接或间接(无论是否行使)指导该人的业务、管理和政策的权力或权力，无论是通过有表决权证券的所有权、合同或其他方式，只要该权力或授权在拥有 实益所有权或指示有权在该人的成员或股东会议上投的票超过50%(50%)的权力或控制该人的权力的情况下，即被最终推定为存在。控制？和？控制？这两个术语的含义与前述相关。

？控制文件应具有购买协议中赋予它的含义。 共同销售通知应具有第4.4节中赋予它的含义。

？按比例联合销售部分应具有 第4.4(A)节中赋予的含义。

？共同销售权期限应具有第4.4节中赋予的 含义。

？承保人员？应具有第7.4节中赋予它的含义 。

？董事赔偿协议应具有第7.3节中赋予该协议的含义。

3

附件A

？董事是指公司董事会成员。

*披露方应具有第6.4节中赋予它的含义。

*国内企业？应具有序言中赋予它的含义。

*Egarard？意为精致大师有限公司。

？股权证券对于任何法人来说，是指该人的任何和所有股本股份， 该人的成员权益、单位、利润权益、所有权权益、股权、注册资本和其他股权证券，以及任何权利、认股权证、期权、催缴、承诺、转换特权、优先购买权或其他 权利，以获得上述任何一项，或可转换为、可交换或可为上述任何一项行使的证券，或任何规定收购任何上述任何资产的合同

员工持股计划应具有第7.2节中赋予的含义。

？《交易法》应具有第2.2(I)节中赋予它的含义。

排除的商机应具有7.4节中赋予它的含义。

融资术语？应具有第6.1节中赋予它的含义。

*优先分配应具有第4.3(A)节中赋予它的含义。

？优先拒绝失效通知应具有第4.3(A)(Iii)节中赋予它的含义。

？首次拒绝期限？应具有第4.3(A)节中赋予它的含义。

？表格F-3应具有 第2.2(E)节中赋予它的含义。

创办人？应具有序言中赋予它的含义。

？创始董事应具有第1.2(A)节中赋予它的含义。

？方正方队或方正方队应具有前言中赋予的含义。

？GAAP？指相关司法管辖区内公认的会计原则。

？GGV？指GGV Capital VI L.P.、GGV Capital VI Entrests Fund L.P.和GGV Capital VI Plus L.P.

？政府实体？应具有第7.7(B)节中赋予它的含义。

？政府官员？应具有第7.7(A)节中赋予该词的含义。

4

附件A

？政府当局是指任何国家或政府，或任何联邦、省或州或其任何其他行政区；任何行使政府行政、立法、司法、法规或行政职能或与政府有关的实体、机关或机构，包括中华人民共和国、开曼群岛、香港或任何其他国家或地区的任何政府机关、机构、部门、董事会、委员会或机构，或其任何行政区，或其任何行政区，任何法院、审裁处或仲裁员，以及任何自律 组织。

？集团公司或集团公司应具有前言中赋予的含义。

？GS？指Global Private Opportunities Partners II Offshore Holdings LP和Global Private Opportunities Partner II LP。 Partner II LP。

？华纳是指深圳华纳新经济股权投资基金合伙企业(有限合伙) (深圳汉能新经济股权投资基金合伙企业(有限合伙))和华纳集团基金V，L.P.

？HINA贷款协议应具有第7.15(B)节中赋予它的含义。

？中国陆上应具有第7.15(B)节中赋予它的含义。

香港公司？应具有序言中赋予该词的含义。

*HKIAC规则应具有第8.11(B)节给予该词的涵义。

？持有者？应具有第2.2(D)节中赋予该词的含义。

？香港是指中华人民共和国香港特别行政区。

？华业集势是指国内企业的全资子公司北京华业集势网络科技有限公司 (北京华业基石网络技术有限公司)。

确定的公司竞争对手是指 附件D-2所列的任何个人(该名单须经董事会批准每年更新一次(包括所有投资者董事和独立董事的赞成票)， 但条件是：(I)更新后的名单中的实体总数在任何情况下不得超过八(8)个；(Ii)对于更新后的名单中新增加的任何实体，该实体的估值不得低于 $500,000为免生疑问，上述估值应确定如下：(I)如果该实体的股权证券在证券交易所交易，估值应根据该证券交易所截至董事会批准更新决定之日前一(1)天的三十(30)天期间的平均收盘价确定；(Ii)如果该实体的股权证券不在证券交易所交易，估值应等同于货币后估值。 如果该实体的股权证券在证券交易所交易，则估值应等同于货币后的估值。 如果该实体的股权证券在证券交易所交易，则该估值应等同于该实体的股权证券未在证券交易所交易的情况下的估值。 如果该实体的股权证券在证券交易所交易，则该估值应等同于货币后的估值。

5

附件A

？信息权应具有 第1.1(D)节中赋予它的含义。？发起持有人应具有第2.3(B)节中赋予它的含义。？检验权应具有第1.1节中 赋予它的含义。投资者？投资者？投资者应具有序言中赋予它的含义。

？投资者关联企业或投资者关联企业应具有 第1.3(A)节中赋予的含义。

投资人董事或投资人董事应具有第1.2(A)节中赋予的 含义。

投资者转让通知应具有第4.10(2)(A)节中赋予它的含义 。

独立董事应具有第1.2(A)节中 赋予的含义。

？负债或负债是指任何人所欠的任何性质的所有债务、义务和负债，无论是应计的、绝对的、或有的或有的，也无论是到期的还是即将到期的。

？限制门槛？应具有第1.3(A)节中赋予它的含义。

？魔石基金是指MSA中国基金I L.P.和魔石特殊机会基金VIII L.P.

多数投资者董事应具有第1.2(C)节中赋予它的含义。 子午线指子午线基金I和子午线基金II。

？子午线基金I指苏州工业园区825新媒体投资企业L.P.(苏州工业园区八二五新媒体投资企业(有限合伙))。

？子午线基金II指苏州工业园区825基金II新媒体投资中心L.P. (苏州工业园区八二五二期新媒体投资中心(有限合伙))。

？子午线基金II贷款协议I应具有第7.15(A)节中赋予它的含义。

？子午线基金II贷款协议II应具有第7.15(A)节中赋予它的含义。

？子午线基金II贷款协议III应具有第7.15(A)节中赋予它的含义。

？子午线基金II贷款协议应具有第7.15(A)节中赋予它的含义。

？新证券？应具有第3.3节中赋予它的含义。

6

附件A

？未披露方应 具有第6.4节中赋予它的含义。？观察员应具有第1.2(A)节中赋予它的含义。

？OFAC？是指美国财政部的外国资产控制办公室(Office Of Foreign Assets Control)。

？发售股份的含义应与第4.2节中赋予的含义相同。

？普通股股东是指持有已发行和已发行普通股的持有者， (I)由优先股转换而成的A类普通股，(Ii)腾讯根据腾讯、赵鹏(赵鹏)和TECHWOLF Limited于2020年8月7日订立的股份转让协议持有的A类普通股，以及(Iii)科图根据截至2020年8月7日本公司与科图订立的股份认购协议持有的A类普通股

普通股是指A类普通股和B类普通股，统称或其中任何一种。

·参与通知的含义应与第3.4节中赋予的含义相同。

·参与期？应具有第3.4节中赋予它的含义。

？合伙选举应具有第7.13(B)(1)节中赋予它的含义。

·允许的附属转让应具有第4.10(2)(D)节中赋予的含义。

？允许受让人？或允许受让人？应具有 第4.6节中赋予的含义。

？个人是指任何个人、独资企业、合伙企业、有限合伙企业、有限责任公司、商号、合资企业、房地产、信托、非法人组织、协会、公司、机构、公益公司、实体或政府或监管机构，或任何种类或性质的其他企业或实体 。

*中华人民共和国指中华人民共和国，但仅就本协议和其他交易文件而言 ，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾群岛。

？中华人民共和国公司应具有前言中赋予它的含义。

优先股应具有第1.1节中赋予的含义。

？首选的超级多数应具有第1.1(B)节中赋予它的含义。

主营业务应具有《购买协议》中赋予它的含义。

先行协议在本协议的朗诵A中定义。

7

附件A

？按比例分摊应具有 第3.2节中赋予的含义。

本协议的演奏会B中定义了采购协议。

？合格公开发售？应具有 第1.1节中赋予它的含义。

？推荐评估师应具有 第8.22(C)(Iii)(C)节中赋予的含义。

？可注册证券应具有 第2.2(B)节中赋予它的含义。

？则未偿还的可注册证券应具有第2.2(C)节中赋予 的含义。

？注册费用？应具有 第2.2(G)节中赋予它的含义。

·人人应具有序言中赋予它的含义。

剩余的目标股份应具有第8.22(C)(Ii)节中赋予的含义。

？请求通知？应具有第2.3(A)节中赋予它的含义。

*重新声明的条款应具有《购买协议》中赋予它的含义。

？受限业务？应具有第7.10(B)节中赋予它的含义。

？受限制的人？应具有第8.22(A)节中赋予它的含义。

限制人员转移通知应具有第8.22(C)节中赋予该通知的含义。

？限制期？应具有第7.10(B)节中赋予它的含义。

限制股应具有4.1节中赋予它的含义。

？参与权应具有第3.1节中赋予的含义。

？ROFR和联合销售权持有人应具有 第4.1节中赋予的含义。

？外汇局是指中华人民共和国国家外汇管理局。

*安全通函是指经修订的第37号通函和任何其他适用的安全规则和条例。

？制裁是指OFAC或美国国务院不时实施的任何制裁，或欧盟(包括根据理事会(EC)第194/2008号条例)、联合国安全理事会、英国财政部或任何其他相关政府实体实施的任何制裁，以及根据经修订的2010年伊朗全面制裁、问责和撤资法案或经修订的伊朗制裁法案可制裁的任何活动。

8

附件A

？SEC？应具有 第2.2(F)节中赋予它的含义。

？销售费用？应具有 第2.2(H)节中赋予它的含义。

？出售投资者？应具有 第8.22(C)节中赋予它的含义。

？出售股东？或？出售股东？应 具有第4.2节中赋予它的含义。

*红杉是指SCC Growth VI Holdco E，Ltd.

系列A多数应具有第7.1.1节中赋予的含义。

？A系列优先股应具有第1.1节中赋予的含义。

？B系列多数应具有第7.1.1节中赋予的含义。

B系列优先股应具有第1.1节中赋予的含义。

？C系列多数应具有第7.1.1节中赋予的含义。

C系列优先股应具有第1.1节中赋予的含义。

系列C-1多数应具有第7.1.1节中赋予它的含义。

？C-1系列优先股应 具有第1.1节中赋予的含义。系列C-2多数应具有第7.1.1节中赋予的含义。

？C-2系列优先股应具有 第1.1节中赋予的含义。

系列C-3优先股应 具有第1.1节中赋予的含义。

？C-3系列购买 协议是指本公司、其他集团公司、创立方和其中规定的其他人员就购买和销售C-3系列优先股 签订的、日期为2017年2月10日的特定购买协议。

系列C-3多数应具有第7.1.1节中赋予的含义。

？D系列优先股应具有第1.1节中赋予的含义。

？E系列多数应具有第7.1.1节中赋予的含义。

？E系列优先股应具有第1.1节中赋予的含义。

？E系列股票应具有第1.1节中赋予的含义。

9

附件A

？E-1系列优先股应 具有第1.1节中赋予的含义。？E-2系列导向器应具有第1.2(A)节中赋予的含义。

E-2系列购买协议指本公司、香港公司、外商独资企业、境内企业、腾讯、BVI Holdco、创始人及若干其他方于2019年7月4日(经修订)订立的若干购股协议，据此，本公司及若干出售 股东(定义见上文)已同意(其中包括)按协议所载条款及条件向腾讯发行及/或出售若干优先股。

？E-2系列优先股应具有 第1.1节中赋予的含义。

？F系列多数应具有第7.1.1节中赋予它的含义。

？F系列优先股应具有 第1.1节中赋予的含义。

F系列购买协议是指本公司、香港公司、外商独资企业、境内企业、Coatue、腾讯、BVI Holdco、创始人及其中所载若干其他各方于2020年2月10日就F系列优先股的买卖订立的若干购股协议。 本公司、香港公司、外商独资企业、境内企业、Coatue、腾讯、BVI Holdco、创始人及若干其他各方就买卖F系列优先股订立了若干购股协议。

系列F+多数应具有第7.1.1节中赋予的含义。

？F+系列优先股应具有 第1.1节中赋予的含义。

？系列首选多数指A系列多数、B系列多数、C系列多数、C-1多数、C-2多数、C-3多数、D系列 多数、E系列多数、F系列多数和F+多数。

？股份应具有第1.1节中赋予它的含义 。

？顺为基金指顺为科技三期有限公司。

？附属公司对于任何主体实体(主体实体)而言，是指(I)其股份或其他有权投票的权益超过50%的任何公司、 合伙企业或其他个人，或(Y)该主体实体 或通过该主体实体的一个或多个子公司直接或间接拥有或控制该实体利润或资本的50%以上权益的任何实体；(Ii)其资产或部分资产、与主体实体的净收益合并，并记录在主体实体的账簿上，以便根据相关的GAAP处理进行财务 报告，或(Iii)主体实体有权通过另一家 子公司直接或间接指导该实体的业务和政策的任何实体。为免生疑问，自本协议日期及截止日期起，本公司的附属公司应包括香港公司、美国子公司、国内企业、外商独资企业、华业集世和人人网。

？阳光？指阳光人寿保险股份有限公司 (阳光人寿保险股份有限公司)。

10

附件A

目标股份的含义应与 第8.22(C)节中赋予的含义相同。

？税收在中华人民共和国是指：(A)任何国税、省税、市税或地方税、收费、收费、征款或其他税费，包括但不限于所有净收入(包括企业所得税和个人所得税预扣税)、营业额(包括增值税、营业税和消费税)、资源税(包括城镇土地使用税)、特殊用途(包括土地增值税、城市维护建设税和教育费附加)、财产(包括土地增值税、城市维护建设税和教育费附加)。文件(包括印花税和契税)、备案、记录、关税(包括进口税和进口增值税)、估计税和暂定税、收费、费用、征费或任何种类的其他评估， (B)任何政府当局就上述(A)项所述的任何项目征收的所有利息、罚款(行政、民事或刑事)或附加金额，以及(C)任何政府当局就(A)项所述的任何项目所施加的任何形式的受让人责任 。(Ii)在中华人民共和国以外的任何司法管辖区：上文第(I)(A)和(I)(B)款所述的所有类似责任。

·腾讯？指的是Image Frame Investment(HK)Limited。

*腾讯演练期间应具有第8.22(C)(Ii)节中赋予它的含义。

*腾讯购买通知应具有第8.22(C)(Ii)节中赋予它的含义。

？贸易销售事件应具有相关条款中赋予它的含义。？转让？应具有第4.7(A)节中赋予的 含义。

？转移目标？应具有第8.22(C)节中赋予它的含义 。转让方应具有第4.10(2)(A)节中赋予的含义。

交易单据应具有《采购协议》中赋予它的含义。

转让通知的含义应与第4.2节中赋予的含义相同。

转让股份的含义应与第4.10(2)(A)节中赋予的含义相同。

“美国”指的是美利坚合众国。

？美国股东应具有第7.13(B)节中赋予它的含义。

*美国子公司？应具有序言中赋予它的含义。

？美元是指美利坚合众国的合法货币。？违规行为应具有第2.9(A)节中赋予的含义 。WFOE？应具有序言中赋予它的含义。

？中卫资本？意为激励链接有限公司。

11

附件A

2.释义

(A)直接或间接。直接或间接是指通过一个或多个中间人或通过合同或其他法律安排直接或间接，直接或间接具有相关含义。

(B)性别 和人数。除上下文另有要求外，所有词语(无论是针对性别的还是中性的)应被视为包括男性、女性和中性性别中的每一个，而输入单数的单词包括复数，反之亦然。

(C)标题。包含标题仅为方便起见，不应影响本 协议任何条款的构建。

(D)包括不限制。？INCLUDE、？INCLUDE、？？包含？，类似的 表述不是限制的表述，应解释为后跟没有限制的词语？？

(E) 语言。本协议用英文书写。

(F)权利而不是义务。本协议中提及的任何拥有权利的人 并不意味着任何相应的义务。

(G)对文件的提述。对本 协议的引用包括附表和展品，它们是本协议不可分割的一部分。除非另有说明，否则对任何章节、时间表或附件的引用均指本协议的该章节、时间表或附件。除文意另有所指外，本协议、本协议下面和本协议中的词汇以及类似含义的词汇指的是本协议的整体，而不是本协议的任何特定章节、时间表或附件。对任何文件(包括本协议)的引用 是对该文件的引用，该文件经不时修订、合并、补充、更新或替换。

(H)份额计算。在计算股票数量或百分比时，(I)提及完全摊薄基础是指 进行计算时假设(A)所有可转换为或可行使或可交换为A类普通股的已发行期权、认股权证和其他股权证券(无论按照其条款，目前是否可转换、可行使或可交换)均已如此转换、行使或交换，以及(B)根据员工持股计划保留的所有A类普通股均已发行及(Ii)凡提及已转换基准，即指计算时应假设优先股已于当时转换为A类普通股，但在第(I)及(Ii)两种情况下并无 如此转换、行使或交换其他股权证券(不包括与首次公开发售相关发行的任何新股权证券)。任何股份计算均应适当调整，以计入任何股份 拆分、股份合并、资本重组、红利发行、重新分类或类似事件。

12

附件A

(I)时间。除另有规定外，(I)如果规定了一段时间，并且 日期是从某一特定日期或某一特定行为或事件的当天开始计算的，则该时间段应不包括该天，且一天中的时间是指北京时间；以及(Ii)如果必须做某事的日期或截止日期不是营业日， 该事情必须在紧接该日之后的营业日或之前完成。

(J)写作。提及书写和书写 包括以易读和非短暂形式复制文字的任何模式，包括电子邮件和传真。

13

附件A

附表I

投资者日程表

附表I

附件A

董事弥偿协议的格式

附件A

附件B

通告

附件B

附件C

遵守协议

附件C

附件D-1

公司竞争对手

附件D-2

确定的公司竞争对手

附件D

附件E

受限制人士

附件E