附件10.9

赔偿协议

本赔偿协议(本协议)在_

见证了：

鉴于高能力人员已变得更不愿意以董事、高级职员或其他身份为公司服务，除非 为他们提供足够的保险保障，或为他们提供足够的赔偿，以避免因他们为公司服务和代表公司活动而对他们提出的索赔和诉讼的过度风险；

鉴于，本公司董事会(董事会)已决定，为了吸引和留住 名合格的个人，本公司将尝试自费持续提供责任保险，以保护为本公司及其子公司服务的人员免于承担某些责任。虽然在美国的公司和其他商业企业中提供此类保险 已成为一种惯例和普遍做法，但本公司认为，鉴于目前的市场状况和趋势，该公司未来可能只能以更高的保费和更多的例外情况才能获得此类保险。与此同时，董事、高级管理人员和其他为公司或企业服务的人员正越来越多地受到昂贵且耗时的诉讼，这些诉讼涉及的事项包括：传统上只针对公司或企业本身提起的诉讼。公司章程和公司注册证书要求对公司高级管理人员和董事进行赔偿。 根据特拉华州公司法(DGCL)，受赔人也有权获得赔偿。公司章程、公司注册证书和DGCL明确规定，其中规定的赔偿条款不是排他性的，因此，公司可以与董事会成员、高级管理人员和其他人就赔偿问题签订合同；

然而，与此类保险和赔偿相关的不确定性增加了吸引和留住此类人员的难度。

鉴于董事会已认定吸引和留住该等人士的难度增加， 有损本公司股东的最佳利益，本公司应采取行动向该等人士保证，未来会有更多此类保障的确定性；

鉴于公司有合理、审慎和必要的合同义务，在适用法律允许的最大范围内为这些人赔偿和垫付费用 ，以便他们将为公司服务或继续为公司服务，而不会过度担心他们不会得到这样的赔偿；

鉴于，本协议是对公司章程和公司注册证书以及根据本协议通过的任何决议的补充和推进，不应被视为本协议的替代品，也不应减少或废除本协议项下受偿人的任何权利；(2)本协议是对公司章程和公司注册证书以及据此通过的任何决议的补充和促进，不应被视为替代本协议，也不应减少或废除本协议项下的任何受偿人权利；

1

鉴于在目前的情况下，弥偿人不认为公司章程和公司注册证书及保险所提供的保障是足够的，在没有足够保障的情况下可能不愿意担任高级管理人员或董事，公司希望弥偿人担任该职位。 弥偿人愿意在获得如此保障的条件下为公司或代表公司服务、继续服务和承担额外的服务；以及

[鉴于_]¹

因此，现在，在 考虑受赔方同意自本合同之日起及之后担任高级管理人员或董事时，双方同意如下：

1.弥偿受弥偿人的弥偿本公司特此同意在法律允许的最大程度上保护被补偿者不受损害并给予赔偿， 此条款可能会不时修订。为进一步执行上述赔偿，并在不限制其一般性的情况下：

(A)由公司提出或根据公司权利进行的法律程序以外的法律程序。如果因其公司身份(如下所定义)而成为或被威胁成为任何程序(如下文定义)的一方或参与者，则受偿人有权 享有本条款l(A)规定的赔偿权利 由公司或根据公司的权利 。根据本第1(A)条，如果受赔人真诚行事，并以其合理地相信符合公司最大利益或不符合公司最大利益的方式行事，则受赔人应就其或其代表就该诉讼或其中的任何索赔、问题或事宜实际和 合理地招致的所有费用(如下所述)、判决、罚款和为和解而支付的金额进行赔偿，并且就任何刑事诉讼而言，应赔偿其本人或其代表因该诉讼或其中的任何索赔、问题或事项而实际和 合理地招致的所有费用、判决、罚金、罚款和和解金额，并赔偿其本人或其代表与该诉讼或其中的任何索赔、问题或事项有关的所有费用、判决、罚金、罚款和为达成和解而支付的金额。

(B)由公司提出或根据公司的权利进行的法律程序。如果受赔人因其公司身份而成为或被威胁成为由本公司提起或根据本公司权利提起的任何诉讼的一方或参与者，则受赔人有权享有第(br}条第(B)款规定的赔偿权利。根据此 第1(B)条，如果受赔方本着善意行事，并以合理地相信符合或不违背公司最大利益的方式行事，则受赔方应就受赔方或代表受赔方实际和合理地发生的与该诉讼相关的所有费用予以赔偿；但如适用法律另有规定，除非特拉华州衡平法院裁定可作出赔偿 ，否则不得就受弥偿人被判决须向本公司负责的诉讼中的任何索偿、问题或事宜 就该等开支作出赔偿。(br})(B)如适用法律另有规定，则除非特拉华州衡平法院裁定可作出赔偿 ，否则不得就任何索赔、问题或事宜向本公司作出赔偿(br})，除非特拉华州衡平法院裁定该等赔偿可予作出 。

1	仅适用于附属于机构投资基金的董事。

2

(C)对完全或部分胜诉的一方的费用进行赔偿。 尽管本协议有任何其他规定，但只要受偿人因其公司身份而成为任何诉讼的一方，并在是非曲直或其他方面胜诉，他或她应在法律允许的 可不时修订的最大范围内，就其或代表其实际和合理地发生的所有与此相关的费用进行赔偿。(C)对完全或部分胜诉的一方的费用进行赔偿。 尽管本协议有任何其他规定，但只要受偿人因其公司身份而在任何诉讼中胜诉或胜诉，他或她应在法律允许的最大范围内(按法律不时修订)获得赔偿。如果受偿人在该诉讼中并非完全胜诉，但在该诉讼中的一项或多项(但少于全部)索赔、问题或事项方面(无论是非曲直) 成功，公司应赔偿其或其代表因每项成功解决的索赔、问题或事项而实际和合理地发生的所有费用。就本节1而言，但不限于，在此类诉讼中以驳回方式终止任何索赔、争议或事项，无论是否 损害，均应被视为该索赔、争议或事项的成功结果。

2.额外弥偿。除了， 且不考虑对本协议第1节规定的任何限制，如果因其公司身份而成为或可能成为任何诉讼(包括由或 有权提起的诉讼)的一方或参与者，公司应并特此就其或其代表实际和合理地发生的所有费用、判决、罚款和为和解而支付的金额对其进行赔偿并使其不受损害。 如果他或她因其公司身份而成为或可能成为任何诉讼(包括由或 有权提起的诉讼)的一方或参与者，则公司应并特此对其或其代表实际和合理地支付的所有费用、判决、罚款和和解金额进行赔偿和赔偿根据本 协议，本公司义务的唯一限制是，本公司没有义务向最终确定(根据本协议第6和7节规定的程序，并在符合推定的情况下)为非法的受赔人支付任何款项。

3.贡献。

(A) 无论是否有本条例第1和2条规定的赔偿，就本公司与受弥偿人共同承担法律责任的任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序(或如 参与该等诉讼、诉讼或法律程序)而言，本公司应首先支付该等诉讼、诉讼或法律程序的任何判决或和解的全部款项，而无须受弥偿人分担，本公司 特此放弃及放弃该等付款。本公司不得就本公司与弥偿人共同承担法律责任的任何诉讼、诉讼或程序达成任何和解(或如果加入该等诉讼、诉讼或诉讼程序，则本公司将不会与该等诉讼、诉讼或诉讼程序达成任何和解)，除非该和解协议规定完全并最终解除向弥偿人提出的所有索赔。

(B)在不减少或损害公司前段所列义务的原则下，如因任何理由，受弥偿人 须在公司与受弥偿人共同负有法律责任的任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序中选择或被要求支付任何判决或和解的全部或任何部分(或如参与该等诉讼、诉讼或法律程序则会如此)，则公司须分担有关开支。

3

判决、罚款和为达成和解而支付的金额，由受偿人实际和合理地招致并支付或应支付的金额与公司和所有高级管理人员、董事或雇员(受偿人除外)收到的相对利益成比例，他们一方面与受偿人(或如果参与该诉讼、诉讼或诉讼)负有共同责任，另一方面从引起该等诉讼、诉讼或法律程序的交易或事件中获得 ；但是，以相对利益为基础确定的比例，可以在符合法律需要的范围内，通过参考 公司和公司所有高级管理人员、董事或员工(除受偿人以外)与受偿人共同承担责任(或如果参与该诉讼、诉讼或诉讼)的相对过错，以及受偿人与导致该等费用、判决、罚款或诉讼的交易或事件的相对过错，在符合法律要求的范围内进一步调整。 如果与导致该等费用、判决、罚款或其他费用、判决、罚款或其他费用或事件的交易或事件有关，则可参照 公司和除受偿人外的所有高级管理人员、董事或员工的相对过错(或如果参与该诉讼、诉讼或程序将承担责任)的相对过错而进一步调整。本公司和 本公司所有高级管理人员、董事或员工(受偿人除外)一方面与受偿人(或如果参与该诉讼、诉讼或程序)负有共同责任，而另一方面受偿人的相对过错应由 参考他们的行为在多大程度上出于谋取个人利益或利益的意图、他们的责任是主要的还是次要的程度以及他们的行为活跃或活跃的程度来确定。 除其他事项外，应通过 参考以下内容来确定他们的相对过错：他们的行为在多大程度上是出于谋取个人利益或利益的动机，他们的责任是主要的还是次要的，以及他们的行为在多大程度上是积极的或次要的，以及他们的行为在多大程度上是积极的

(C)本公司特此同意对本公司高级职员、董事或雇员(受偿人除外)可能提出的任何出资索赔作出全额赔偿，并使其不受损害，该等高级职员、董事或雇员可能与受偿人共同承担法律责任。(C)本公司特此同意对本公司的高级职员、董事或雇员(受偿人除外)可能提出的任何出资索赔作出全额赔偿并使其不受损害。

(D)在适用法律允许的最大范围内，如果本协议规定的赔偿因任何原因不能提供给被赔付者，本公司将支付被赔付者所发生的金额，无论是判决、罚款、罚款、消费税、已支付或将支付的和解金额和/或与本协议项下的可赔偿事件相关的费用，而不是向被赔付者提供赔偿 。(D)在适用法律允许的范围内，如果本协议规定的赔偿因任何原因无法提供给被赔付者，公司将支付被赔付者所发生的金额，无论是判决、罚款、罚款、消费税、已支付或将支付的和解金额和/或与本协议项下的可赔付事件相关的费用，而不是向被赔付者支付 根据该等诉讼的所有情况，按认为 公平合理的比例计算，以反映(I)本公司及受偿人因导致该等诉讼的事件及/或交易而收取的相对利益 及/或(Ii)本公司(及其董事、高级管理人员、雇员及代理人)及受偿人在该等事件及/或交易中的相对过错 ，以反映(I)本公司及受偿人因引发该等诉讼的事件及/或交易而获得的相对利益 及/或(Ii)本公司(及其董事、高级管理人员、雇员及代理人)及受偿人在该等事件及/或交易中的相对过失。

4.证人开支的弥偿。尽管本协议有任何其他规定，但如果受赔人 因其公司身份而成为证人，或被要求(或被要求)在受赔人不是其中一方的任何诉讼中对证据开示请求作出回应，则他或她应获得赔偿，以补偿其 或其代表因此而实际和合理地发生的所有费用。

5.预支开支。尽管本协议有任何其他规定， 公司应在公司收到受赔方要求垫付的一份或多份声明后三十(30)天内垫付因受偿方公司身份而由受偿方或其代表承担的与任何诉讼相关的所有费用，无论是在该诉讼最终处置之前或之后。 公司应在收到受偿方要求垫款的声明后三十(30)天内垫付所有因受偿方的公司身份而产生的或代表受偿方支付的费用。该声明或这些声明应合理地证明受偿方发生的费用，并应包括或应在受偿方或其代表作出书面承诺，在最终确定受偿方无权获得赔偿的情况下，偿还预付的任何费用。根据本第5条偿还的任何垫款和承诺 应为无担保和免息。

4

6.确定获得赔偿的权利的程序和推定。 本协议的目的是确保被赔偿人享有根据DGCL和特拉华州公共政策可能允许的最优惠的赔偿权利。因此，双方同意，如果出现有关受赔方是否有权根据本协议获得赔偿的任何问题，应适用以下程序和 推定：

(A)为了 获得本协议项下的赔偿，受偿方应向公司提交书面请求，包括受偿方合理获得且为确定受偿方是否有权获得赔偿以及在何种程度上有权获得赔偿所合理需要的文件和信息。本公司秘书在收到该等赔偿要求后，应立即以书面通知董事会，受偿人已要求 赔偿。尽管如上所述，受偿人未能向本公司提出或未能及时提出该请求，并不解除本公司可能需要向受偿人 承担的任何责任，除非且在此范围内，该等要求实际上和重大地损害了本公司的利益。

(B)应 受偿方根据本条例第6(A)节第一句提出的书面赔偿请求，在具体情况下，应通过以下四种 方法中的一种确定受赔方的权利，该四种方法应由董事会(1)以多数票选出无利害关系的董事(即使不到法定人数)，(2)由由无利害关系的董事以多数票指定的无利害关系董事委员会作出 由独立法律顾问向董事会提交书面意见，该意见书的副本应送交 受偿人，或(4)如董事会有此指示，应由本公司股东提交。就本协议而言，无利害关系董事是指并非受弥偿人要求赔偿的诉讼、诉讼或法律程序的一方的董事会成员。 赔偿对象就该诉讼、诉讼或法律程序要求赔偿的情况下，无利害关系的董事是指非该等诉讼、诉讼或法律程序的一方的董事会成员。

(C)如果获得赔偿的权利将由独立律师 根据本条例第6(B)节作出决定，则应按照本第6(C)节的规定选择独立律师。(C)根据本条例第6(B)节的规定，应由独立律师 根据本条例第6(B)节的规定选择独立律师。独立律师由董事会选出。被赔付人可在书面选择通知发出后十(Br)(10)天内，向公司提交书面反对意见；但是，只有在这样选择的独立律师 不符合本协议第13条所定义的独立律师要求的情况下，才能提出反对意见，反对意见应具体说明该主张的事实依据。 如果没有适当和及时的反对意见，被选择的人应作为如提出书面反对并证明属实，则获选的独立律师不得担任独立律师，除非及直至该反对被撤回或法院裁定该反对没有根据。如果在受赔方根据本条款第6(A)条提交赔偿书面请求后二十(20)天内，未选定任何独立律师且未提出异议，本公司或受赔方均可向特拉华州衡平法院或其他有管辖权的法院申请解决任何异议 ，否则公司或受赔方均可向特拉华州衡平法院或其他有管辖权的法院申请解决任何反对意见。 在提交书面赔偿请求后二十(20)天内，本公司或受赔方均可向特拉华州衡平法院或其他有管辖权的法院申请解决任何异议。

5

本公司遴选独立律师及/或由法院或由法院指定的 其他人士委任一名人士为独立律师，而所有反对意见已获解决的人士或获如此委任的人士将根据本章程第6(B)节担任独立律师。本公司须支付任何 及该独立律师因根据本条例第6(B)条行事而招致的所有合理费用及开支，而本公司亦应向本条例第6(C)条的程序 支付所有合理的费用及开支，不论该独立律师是以何种方式遴选或委任。

(D)在就本协议项下获得赔偿的权利作出决定时，作出该决定的一个或多个个人或实体应假定受赔方有权获得本协议项下的赔偿。(D)在作出关于本协议项下的赔偿权利的决定时，作出该决定的个人或个人或实体应推定受赔方有权根据本协议获得赔偿。任何试图推翻这一推定的人都有举证责任和以明确而令人信服的证据说服的责任。本公司(包括其董事或独立法律顾问)未能在根据本协议采取任何行动之前确定赔偿在该情况下是适当的，因为被赔付者 已达到适用的行为标准，或本公司(包括其董事或独立法律顾问)实际认定被偿还者未达到适用的行为标准，均不能作为对诉讼的抗辩，或 建立被偿付者未达到适用的行为标准的推定。这两种情况都不能作为对诉讼的抗辩，也不能 推定被赔者没有达到适用的行为标准，也不能作为对诉讼的抗辩或 建立被赔付者没有达到适用的行为标准的推定。

(E)如果被赔付人的行动是基于企业的记录或账簿(如下定义)，包括财务报表，或企业高级管理人员在履行职责过程中提供给被赔付人的信息，或企业法律顾问的意见，或独立注册会计师或经合理谨慎挑选的评估师或其他专家向企业提供的信息或记录或报告，则被赔付人应被视为诚实行事。 如果被赔付人的行动是基于企业的记录或账簿(如下所定义)，或基于企业高级管理人员在履行职责过程中提供给被赔人的信息或账簿(包括财务报表)，或基于企业法律顾问的意见，或由独立注册会计师或经合理谨慎挑选的评估师或其他专家向企业提供的信息或记录或报告，则被视为善意行事。此外，不得将企业任何董事、高级管理人员、代理人或员工的知情和/或行为或不作为归罪于赔偿对象，以确定根据本 协议获得赔偿的权利。无论是否符合本第6(E)条的前述规定，在任何情况下，均应推定受赔人始终本着诚信行事，并以他或她合理地相信 符合或不符合公司最佳利益的方式行事。任何试图推翻这一推定的人都有举证责任和以明确而令人信服的证据说服的责任。

(F)如果根据第6条被授权或选定以确定受赔方是否有权获得赔偿的个人、个人或实体在本公司收到请求后六十(60)天内未作出决定，则应视为已作出必要的获得赔偿权利的决定，并且 如果没有(I)受赔方对重要事实的错误陈述或遗漏，则受赔方有权获得此类赔偿(I)受赔方对重要事实的错误陈述，或遗漏重大事实。(F)根据第6条授权或选定的个人、个人或实体在收到公司的请求后六十(60)天内未作出决定，则应视为已作出必要的赔偿权利决定，并且 如果没有(I)受赔方对重要事实的错误陈述，或遗漏重大事实，则受赔方有权获得此类赔偿。但是，如果就善意获得赔偿的权利作出决定的个人、个人或实体需要额外的时间来获取或评估与此相关的文件和/或信息，则该六十(60)天的期限可以延长一段合理的时间，但不得超过三十(Br)(30)天；并且 进一步规定，在以下情况下，本条第6(F)条的前述规定不适用

6

股东应根据本协议第6(B)条确定获得赔偿的权利，如果(A)在公司收到该决定的请求后十五 (15)天内，董事会或公正董事(如适用)决定将该决定提交股东在收到该请求后七十五(75)天内举行的年度会议 上审议，并在会上作出该决定，或(B)董事会或公正董事(如适用)在收到该请求后75天内召开的股东年会上审议该决定，或(B)在股东大会上作出该决定，或(B)董事会或公正董事(如适用)在收到该请求后75天内举行的股东年会 上审议该决定，并在会上作出该决定该会议为此目的在召开会议后六十(60)天内召开，并在会上作出决定。

(G)被赔付人应与就被赔付人获得赔偿的权利作出决定的个人、个人或实体合作，包括应合理提前请求向该人、个人或实体提供任何不享有特权或不受披露保护的文件或信息，且这些文件或信息对被赔付人和 作出该决定是合理必要的。任何独立律师、董事会成员或本公司股东在就受弥偿人根据本协议享有的赔偿权利作出决定时，均应合理及真诚行事 。因与作出上述决定的个人、个人或实体合作而发生的任何费用或支出(包括律师费和支出)，应由公司承担(与有关受偿人获得赔偿的权利的决定无关)，公司特此赔偿并同意使受偿人不受损害。

(H)公司承认，如果允许一方当事人避免 费用、延误、分心、干扰和不确定性，未经最终判决的和解或其他处置可能成功。如果受偿方作为一方的任何诉讼、索赔或诉讼以不利判决以外的任何方式解决(包括但不限于 在支付或不支付金钱或其他代价的情况下就该诉讼、索赔或诉讼达成和解)，则应推定受偿方在该诉讼、诉讼或诉讼中胜诉或胜诉。任何试图推翻这一推定的人都有举证责任和以明确而有说服力的证据进行说服的责任。

(I) 通过判决、命令、和解或定罪，或在提出不起诉或同等抗辩后，终止任何诉讼或诉讼中的任何索赔、争议或事项，其本身不得(除非本协议另有明确规定)对受赔方的赔偿权利造成不利影响，或建立一种推定，即受赔方没有本着善意行事，其行为方式不符合或不违背公司的最大利益，或者，

7. 弥偿受偿人的补救办法。

(A)如果(I)根据本协议第6条确定受赔人无权获得本协议项下的赔偿，(Ii)未根据本协议第5条及时预支费用，(Iii)在公司收到赔偿请求后九十(90)天内未根据本协议第6(B)条确定是否有权获得赔偿，(Iv)赔偿金额未按本协议第6条(B)项作出确定，(Iv)赔偿金额未按本协议第5条规定及时垫付，(Iii)在公司收到赔偿请求后九十(90)天内，未根据本协议第6条(B)项确定是否有权获得赔偿，(Iv)赔偿金额应按本协议第5条的规定及时预支，(Iii)公司在收到赔偿请求后九十(90)天内未根据本协议第6条(B)项确定是否有权获得赔偿

7

本公司收到书面赔偿请求，或(V)未在裁定受赔人有权获得赔偿或根据本协议第6条作出裁定后十(10)天内支付赔偿金，则受偿人有权在特拉华州的适当法院或任何其他有管辖权的法院对受偿人有权获得赔偿的权利作出裁决。受赔方应在根据本第7(A)条首次有权提起此类诉讼之日起一百八十(180)天内提起诉讼，寻求裁决。本公司不应反对受赔方寻求任何此类裁决的权利。

(B)如果根据本协议第6(B)节作出裁定， 受偿人无权获得赔偿，则根据第7节启动的任何司法程序在各方面均应作为案情的从头审判进行，并且受偿人不应因第6(B)节的不利裁定而受到 的损害。(B)如果已根据本协议第6(B)节作出裁决，则根据第6(B)节启动的任何司法程序在各方面均应作为案情的从头审判进行，并且不应因根据第6(B)节作出的不利裁决而损害受偿方 。

(C)如果根据本协议第(Br)条第(B)款确定受赔方有权获得赔偿，公司应在根据第7条启动的任何司法程序中受该裁定约束， 如果(I)受赔方错误陈述重要事实，或遗漏必要的重要事实，以使受赔方的错误陈述在与赔偿申请相关的情况下不具有实质性误导性，或(Ii)a{br

(D)如果被赔付人根据本 第7条寻求司法裁决其在本协议项下的权利，或寻求因违反本协议而获得损害赔偿，或根据 公司维持的任何董事和高级管理人员责任保险单寻求赔偿，公司应代表他预先支付他在此类司法裁决中实际和合理地招致的任何和所有费用(本协议第13条费用定义中所述的类型)，无论赔偿金额是否

(E)本公司不得在根据本第7条启动的任何司法程序中 断言本协议的程序和推定无效、具有约束力和可强制执行，并应在任何此类法院规定本公司受本协议的所有条款约束。本公司应赔偿受赔方任何 和所有费用，如果受赔方提出要求，应(在本公司收到书面请求后十(10)天内)在法律不禁止的范围内向受赔方垫付因受赔方根据本协议或根据本公司维持的任何董事和高级管理人员的责任保险单向本公司提起的赔偿或垫付费用诉讼而发生的费用。

(F)即使本协议中有任何相反规定，在最终处置诉讼程序之前，不需要就本协议规定的赔偿权利作出任何决定 。

8

8.非排他性；权利存续； 保险；赔偿优先；代位求偿。

(A)本协议规定的赔偿权利不应 被视为排除受赔人根据适用法律、公司注册证书、章程、任何协议、股东投票、 董事决议或其他规定随时有权享有的任何其他权利。(A)本协议规定的赔偿权利不应被视为排斥受偿人根据适用法律、公司注册证书、章程、任何协议、股东投票、 董事决议或其他方式随时有权享有的任何其他权利。对本协议或本协议任何条款的任何修订、更改或废除均不得限制或限制该受赔人在该等修订、更改或废除之前以其公司身份采取或不采取的任何行动在本协议项下的任何权利。 在该等修订、更改或废除之前，该受赔人以其公司身份采取或不采取的任何行动，不得限制或限制该受赔人的任何权利。如果DGCL的变更(无论是成文法还是司法裁决)允许获得比目前根据公司注册证书、章程和本协议提供的更大的赔偿，则本协议双方的意图是，受偿方应通过本协议享受此类变更所提供的更大利益。本协议授予的任何权利或补救措施 均不排除任何其他权利或补救措施，所有其他权利和补救措施均应是累积的，并且除了根据本协议或现在或以后法律或衡平法或其他方式给予的所有其他权利和补救措施之外。 对本协议项下的任何权利或补救措施的主张或使用，或其他方式，不应阻止同时主张或使用任何其他权利或补救措施。

(B)如本公司持有一份或多份保单，为本公司或任何其他公司、合伙企业、合资企业、信托、雇员福利计划或其他企业的董事、高级职员、雇员、 或代理人或受托人提供责任保险，则受偿人应根据其条款在该等保单或保单下为任何董事、高级职员、雇员、代理人或受信人提供的最大程度上受该等保单或 保单的保障。如果在收到根据 本条款提出的索赔通知时，公司已为董事和高级管理人员投保了有效的责任保险，公司应按照 各自保单中规定的程序，及时向保险公司发出诉讼程序开始的通知。(br}如果公司收到索赔通知时，董事和高级管理人员的责任保险正在生效，公司应按照 各自保单中规定的程序，及时向保险公司发出诉讼程序的通知。)此后，本公司应采取一切必要或适当的行动，促使该等保险人按照该等保单的条款，代表受赔人支付因该诉讼而应支付的所有金额。

(c) [本公司特此承认，基金及其某些附属公司(统称为基金赔付人)享有赔偿、垫付费用和/或保险的某些权利 。本公司特此同意：(I)它是第一担保人(即，其对赔偿对象的义务是主要的，而基金赔偿人对赔偿对象发生的相同费用或债务的任何预支费用或赔偿义务是次要的)，(Ii)它应被要求垫付赔偿对象发生的全部费用， 应承担所有费用、判决、罚款的全额赔偿责任，(br}应承担所有费用、判决、罚款的全额赔偿责任)；(Ii)它应被要求垫付赔偿对象发生的全部费用， 应承担所有费用、判决、罚款的全额赔偿责任。根据本协议和 公司的公司注册证书或章程(或公司与赎回人之间的任何其他协议)的条款和要求支付的罚款和和解金额，而不考虑赔偿人可能对基金弥偿人拥有的任何权利，以及(Iii)不可撤销地放弃、放弃和免除基金弥偿人对任何 的任何 以及向基金弥偿人提出的供款、代位权或任何其他追偿的所有索赔。(Iii)不可撤销地放弃、放弃和免除基金弥偿人对任何 的任何 和向基金弥偿人提出的所有供款、代位权或任何其他追偿要求的罚款和金额。本公司进一步同意，基金弥偿人不会代表弥偿人就 弥偿人向本公司寻求弥偿的任何索偿预支款项或付款。

9

公司应影响前述规定，基金赔付人有权出资和/或在该提款或付款的范围内代位向本公司追偿受偿人的所有权利。 本公司和弥偿人同意，基金弥偿人是本条款第8(C)条条款的明确第三方受益人。]²

(D)除上文(C)段规定的情况外，如果根据本协议支付任何款项，本公司将代位 该付款的范围，以获得受赔人的所有追偿权利[(针对基金弥偿人的除外)]³，应签署所需的所有文件并采取一切必要行动以确保该等权利，包括签署使本公司能够提起诉讼以强制执行该等权利所需的文件。

(E)除上文(C)段规定的情况外，如果受赔方已根据任何保险单、合同、协议或其他方式实际收到付款，则本协议项下本公司不承担任何支付本协议项下可获赔付的金额 的责任。(E)除上文(C)段规定的情况外，本协议项下本公司不承担支付本协议项下以其他方式可获赔付的任何款项的责任。

(F)除上文(C)段规定外，本公司在本协议项下向 目前或过去应本公司要求担任任何其他公司、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业的董事、高级管理人员、雇员或代理人的赔偿或垫付费用的义务，应从该等其他公司、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业实际 收到的作为赔偿或垫付费用的任何金额中扣除。

9.弥偿权利的例外情况。尽管本协议有任何规定，公司在 本协议项下没有义务就向受偿方提出的任何索赔作出任何赔偿：

(A)已根据任何保险单或其他弥偿规定实际支付给 或代表弥偿人，但超出根据任何保险单或其他弥偿规定支付的款额的超额部分除外[，但上述规定不影响上文第8(C)节规定的受赔人或基金赔付人的权利。]⁴或

(B)就受弥偿人买卖(或买卖)经修订的“1934年证券交易法”第16(B)条或州成文法或普通法的相类条文所指的公司证券所得的利润作出账目；或

(C)与受弥偿人发起的任何法律程序(或任何法律程序的任何部分)有关，包括由受弥偿人针对本公司或其董事、高级职员、雇员或其他受弥偿人提起的任何法律程序(或任何 法律程序的任何部分)，除非(I)董事会在其发起前授权该法律程序(或任何法律程序的任何部分)，或(Ii)本公司 根据适用法律赋予本公司的权力全权提供赔偿。

2	仅适用于附属于机构投资基金的董事。

3	仅适用于附属于机构投资基金的董事。

4	仅适用于附属于机构投资基金的董事。

10

10.协议期限。本协议所载的本公司的所有协议和义务在本公司的高级职员或董事期间(或应本公司的要求作为另一公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人服务)期间继续存在，并在此之后继续存在，只要被赔付者因其公司身份而受到任何诉讼(或根据本条例第7条启动的任何诉讼)，无论他或她是否正在代理或 在本协议对本协议各方 及其各自的继承人(包括通过购买、合并、合并或以其他方式对公司的全部或几乎所有业务或资产进行直接或间接继承)、受让人、配偶、继承人、遗嘱执行人以及个人和 法定代表人的利益具有约束力，并可由其强制执行。

11.保安。在受偿方要求并经董事会批准的范围内，本公司可随时 并不时通过不可撤销的银行信贷额度、资金信托或其他抵押品为本公司在本协议项下的义务提供担保。任何此类担保一旦提供给被赔付方，未经被赔付方事先书面同意，不得撤销或 解除。

12.执法。

(A)本公司明确确认并同意其已签订本协议并承担 中施加于其的义务，以诱使受偿方担任本公司的高级管理人员或董事，并且本公司承认受偿方依赖本协议担任本公司的高级管理人员或董事。

(B)本协议构成本协议双方关于本协议主题的完整协议，并取代本协议双方之前就本协议主题达成的所有 份口头、书面和默示的协议和谅解。(B)本协议构成本协议双方之间关于本协议主题的完整协议，并取代双方之前就本协议主题达成的所有口头、书面和默示的协议和谅解。

(C) 本公司不得向法院寻求或同意禁止令，以禁止或限制受赔方根据本协议获得预支费用的权利。

13.定义。就本协议而言：

(A)公司身份是指现在或过去是本公司或任何其他公司、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业的董事、高级管理人员、员工、代理人或受托人的身份，该人正在或曾经应本公司的明确书面要求提供服务。

(B)“无利害关系董事”指不是、也不是受偿人要求赔偿的 诉讼的一方的本公司董事。

11

(C)企业是指本公司和任何其他公司、 合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业，该等企业是应本公司的明确书面要求作为董事、高级管理人员、员工、代理人或受托人提供服务的。

(D)费用应包括所有合理的律师费、聘用费、法庭费用、笔录费用、专家费、 证人费、差旅费、复印费、印刷和装订费、电话费、邮资、递送服务费，以及与起诉、辩护、准备起诉或辩护、调查、参与、在诉讼中成为或准备成为证人、回应或反对提供证据的请求有关而通常发生的所有其他付款或费用。 费用还应包括与任何诉讼引起的任何上诉相关的费用，以及因实际或被视为收到本协议项下的任何付款而对赔偿对象征收的任何联邦、州、地方或外国税，包括但不限于与任何成本保证金、替代保证金或其他上诉保证金或其等价物相关的 保费、担保和其他成本。但是，费用不包括被赔付人为和解而支付的金额，也不包括判决或罚款的金额(br}被赔付人)。

(E)独立律师是指在公司法事务上有经验的律师事务所或律师事务所的成员，目前没有，在过去五年中也没有被聘请代表(I)公司或弥偿人就任何一方(本 协议项下的弥偿人或类似的赔偿协议下的其他弥偿人事宜除外)或(Ii)引起索赔的诉讼的任何其他一方提出索赔的任何重要事项代表公司或弥偿受偿人。尽管如上所述，独立律师一词不应包括任何在当时盛行的适用专业行为标准下，在确定 受赔人在本协议项下的权利的诉讼中代表公司或受偿人而存在利益冲突的任何人。 独立律师一词不应包括任何在当时盛行的适用专业行为标准下，在诉讼中代表公司或受偿方确定 受偿人在本协议项下的权利的任何人。本公司同意支付上述独立律师的合理费用，并就因本协议或根据本协议聘用而产生或与本协议有关的任何及所有开支、索偿、债务及损害向该律师提供全额赔偿。

(F)法律程序包括任何受威胁、待决或 已完成的诉讼、诉讼、仲裁、替代争议解决机制、调查、查询、行政听证或任何其他实际、受威胁或已完成的法律程序，无论是由公司或根据公司或以其他方式提起的诉讼，以及 民事、刑事、行政或调查程序，其中受偿人因其公司身份、因其采取的任何行动或其在行事时的任何不作为而作为一方当事人或因其本身的任何不作为而参与其中或将参与其中的 诉讼程序包括 诉讼、诉讼、仲裁、替代争议解决机制、调查、查询、行政听证或任何其他实际的、受威胁的或已完成的诉讼程序。在每种情况下，无论他或她在发生根据本协议可提供赔偿的任何责任或费用时是否以任何此类身份行事或服务；包括 在本协议日期或之前悬而未决的责任或费用，但不包括由受赔方根据本协议第7条为执行其在本协议项下的权利而发起的责任或费用。

14.可分割性。本协议任何条款的无效或不可执行性绝不影响 任何其他条款的有效性或可执行性。在不限制前述一般性的情况下，本协议旨在在适用法律允许的最大范围内授予受赔方赔偿权利。如果本协议的任何条款与 任何适用法律相冲突，则该条款应被视为已修改，符合前述意图，并达到解决此类冲突所需的程度。

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15.修改及豁免。除非本协议双方以书面形式签署，否则本协议的任何补充、修改、终止或修改均不具约束力。 本协议的任何补充、修改、终止或修改均不具有约束力。对本协议任何条款的放弃不应被视为或不构成对本协议任何其他条款的放弃(无论是否类似)， 该放弃也不构成持续放弃。

16.弥偿人发出的通知。受赔方同意在收到或以其他方式收到任何传票、申诉、起诉书、告发或其他文件后，立即以书面形式通知本公司，这些传票、告发或其他文件与本协议涵盖的任何诉讼或事项有关。未能 通知公司并不解除公司根据本协议或以其他方式可能需要赔偿的任何义务，除非且仅在该未能或延迟对公司造成重大损害的范围内。

17.通知。根据本协议发出或作出的所有通知和其他通信应以书面形式发出，并应被视为 有效地(A)当面送达被通知方，(B)在收件人的正常营业时间内通过确认的电子邮件或传真发送，如果未确认，则在下一个营业日 ，(C)通过挂号信或挂号信发送后五(5)天，要求回执，预付邮资，或(D)在国家银行存款一(1)天后凭 书面确认收据。所有通信应发送：

(a)

在本合同上签字后，按下列地址寄给被保险人。

(b)

致公司，地址为：

莱尔免疫抗菌素公司(Lyell Immunophma，Inc.)

400 东杰米苑，301套房

加利福尼亚州旧金山南部，邮编：94080

注意：首席总法律顾问

或由本公司提供给本公司或本公司(视属何情况而定)提供给本公司的其他地址。

18. 对应对象。本协议可以两(2)份或更多副本签署，每份副本应视为正本，但所有副本一起构成一份相同的文书。副本可通过传真、电子邮件(包括pdf或任何符合美国联邦2000年ESIGN法案(例如www.docusign.com)的电子签名)或其他传输方式交付，因此交付的任何副本应被视为已正式且 有效交付，并且在任何情况下均有效。

19.标题。本协议各段落的标题仅为方便起见而插入，不应被视为本协议的一部分或影响本协议的构建。

13

20.适用法律和同意管辖。本协议和双方之间的法律关系应受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释和执行，而不考虑该州的法律冲突规则。公司和受赔方在此不可撤销且无条件地(I)同意：(br}任何因本协议引起或与本协议相关的诉讼或法律程序只能在特拉华州衡平法院(特拉华州法院)提起，而不能在美利坚合众国的任何其他州或联邦法院或任何其他国家的法院提起；(Ii)同意就因本协议引起或与本协议相关的任何诉讼或法律程序接受特拉华州法院的专属管辖权管辖以及(Iv)放弃并同意不抗辩或提出任何索赔，即在特拉华州法院提起的任何此类诉讼或诉讼是在 不适当或不方便的法院提起的。

后续签名页

14

兹证明，本赔偿协议的签署日期为 ，日期为上文第一次写明的年月日。

签名页

INDEMNIFICATION AGREEMENT