DRS/A

这份初步招股说明书中的信息不完整，可能会被更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，这些证券不得出售。本初步招股说明书不是出售要约，也不寻求在任何不允许要约或出售的司法管辖区购买这些证券的要约。

以完工为准，日期为 2021年

股票

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普通股

这是Lyell Immunophma，Inc.首次公开发行普通股。我们正在发行我们的普通股。

在这次发行之前，我们的普通股还没有公开市场。我们目前预计首次公开募股(IPO)价格将在每股普通股 $至$之间。

我们打算申请将我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，代码为LYEL。

我们是联邦证券法定义的新兴成长型公司，因此，我们已选择遵守本招股说明书中某些降低的报告要求，并可能选择在未来的备案文件中这样做。

投资我们的普通股涉及高度的风险。请参见第12页开始的标题为风险因素的部分。

美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的准确性或充分性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。


	每股	总计
首次公开发行(IPO)价格	$	$
承保折扣和佣金⁽¹⁾	$	$
扣除费用前支付给Lyell Immunophma，Inc.的收益	$	$

(1)	有关向承销商支付的赔偿的说明，请参阅标题为？承保？的小节。

我们已授予承销商为期30天的选择权，可以在减去承销折扣和佣金后，以首次公开募股(IPO)价格额外购买最多股我们的普通股。

承销商预计将于2021年在纽约的交割股票。


高盛有限责任公司		美国银行证券		摩根大通		摩根士丹利

招股说明书日期：2021年


	页面
招股说明书摘要		1
风险因素		12
关于前瞻性陈述的特别说明		59
市场、行业和其他数据		61
收益的使用		62
股利政策		64
大写		65
稀释		68
选定的合并财务数据		70
管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析		72
方正的愿景		95
业务		97
管理		172
高管薪酬		182
某些关系和关联人交易		198
主要股东		203
股本说明		206
符合未来出售条件的股票		211
美国联邦所得税对非美国持有者的某些重大后果		214
包销		219
法律事项		227
专家		227
在那里您可以找到更多信息		227
合并财务报表索引		F-1

吾等或承销商均未授权任何人向阁下提供除本招股说明书或由吾等或代表吾等编制的任何免费书面招股说明书或我们已向阁下推荐的招股说明书中包含的信息或陈述以外的任何其他信息或陈述。我们和承销商对其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能保证这些信息的可靠性。我们和承销商不会在任何不允许出售这些证券的司法管辖区提出出售这些证券的要约。您应假定本招股说明书或任何适用的免费书面招股说明书中显示的信息仅在其日期是最新的，无论其交付时间或出售我们普通股的任何股份。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

对于美国以外的投资者：我们没有，承销商也没有采取任何措施，允许在除美国以外的任何司法管辖区发行或拥有或分发本招股说明书。拥有本招股说明书的美国境外人士必须告知自己，并遵守有关发行普通股和将本招股说明书分发到美国境外的任何限制。

本摘要重点介绍了本招股说明书其他部分包含的精选信息，并通过本招股说明书其他部分包含的更详细的信息和经审计的综合财务报表以及未经审计的简明综合财务报表进行了完整的限定。此摘要不包含您在投资我们的普通股之前应考虑的所有信息。在做出投资决定之前，您应仔细阅读整个招股说明书，包括标题为风险因素、关于前瞻性陈述的特别说明和管理层的讨论以及财务状况和运营结果分析以及我们的经审计的合并财务报表和未经审计的简明财务报表以及本招股说明书中其他部分包含的相关说明下的信息。除非上下文另有要求，否则本招股说明书中提到的Lyell Immunophma、Lyell、The Company、WE、YOU和我们的YOU都是指Lyell Immunophma，Inc.。

概述

我们是一家T细胞再编程公司，致力于掌握T细胞来治疗实体瘤患者。我们组建了一个世界级的团队，成员包括肿瘤学和采用细胞疗法(ACT)领域的一些最顶尖的科学领袖，其中包括Rick Klausner博士、Nick Restifo博士、Stan Riddell博士和Crystal Mackall博士，他们几十年来一直在研究和阐明T细胞生物学及其与癌症的相互作用的机制。我们认为，有效的细胞治疗的关键是掌握细胞的身份、命运和功能，以创造有生命的药物。我们采用系统的、质疑的、细胞生物学驱动的方法，通过应用我们专有的遗传和表观遗传重编程技术Gen-R和Epi-R，克服我们认为的成功ACT的两大障碍：(1)T细胞耗尽和(2)缺乏持久的干性。我们的技术旨在以靶向和模式未知的方式应用于嵌合抗原受体(CAR)、肿瘤浸润性淋巴细胞(TIL)和T细胞受体(TCR)疗法，以从根本上改善根除实体肿瘤所需的T细胞的特性。我们相信，我们的自体T细胞疗法将产生改善的、持久的临床结果，对实体瘤患者具有潜在的疗效。我们正在建设一条跨越多个具有高度未满足需求的实体肿瘤适应症的多模态产品管道，预计到2010年将有四个研究性新药申请(IND)提交。

我们的技术平台

ACT在一些血液肿瘤患者中显示了深刻的结果，但实体肿瘤更复杂，并进化出多种机制来逃避并最终战胜免疫系统。这限制了ACTs在非血液学环境中的使用。我们认为T细胞耗竭和缺乏持久的干性是限制ACT治疗实体瘤疗效的两个主要障碍。T细胞失去持续增殖能力和自我更新和分化为效应状态以消除实体瘤的能力。

我们努力通过我们专有的Gen-R和Epi-R技术平台克服实体肿瘤ACT的这两个主要障碍。

•

Gen-R支持我们的专有技术离体基因重编程技术，以克服T细胞耗竭，T细胞在分化为功能障碍状态时发生转录和表观遗传变化。我们的科学联合创始人发现，实体肿瘤中T细胞耗尽的情况比血液系统肿瘤更常见，在血液系统肿瘤中，CAR T细胞已被证明是有效的。Gen-R的发现源于对慢性抗原的认识

刺激，或当T细胞始终处于开启状态时，与免疫抑制的实体肿瘤微环境(TME)相结合，可能会促进T细胞耗竭的发展。在临床前实体瘤模型中，Gen-R通过优化c-jun蛋白的过表达，克服了T细胞耗竭，恢复了抗肿瘤活性。c-jun蛋白在失调时，已被证明在T细胞耗竭过程中起着关键作用。

•

EPI-R是我们的专有产品离体表观遗传重编程技术，以创造具有持久干性的新型T细胞群体。干细胞的质量，即T细胞能够自我更新、扩增、持续和抗肿瘤反应的质量，已有文献报道与临床对免疫治疗的反应有关。然而，我们相信，经久耐用对实体瘤的长期疗效需要茎。持久干性与T细胞在肿瘤被根除之前维持其干性的能力有关，也就是说，尽管来自肿瘤的持续信号驱动激活、增殖和分化，T细胞仍具有自我更新的能力。我们认为，随着这些细胞的增殖，它们产生的子代细胞可以分化为多功能效应细胞和/或在分化较少的T细胞状态继续分裂时重新填充群体，从而保持干性。EPI-R的设计目的是有目的地、可重复地产生具有这种持久干性的T细胞群体。此外，与TIL相关，Epi-R的应用已经产生了T细胞准备，在扩增过程中表现出更多的多克隆性，并保留了它们靶向多种肿瘤新抗原的能力。

我们的管道

我们正在利用我们的Gen-R和Epi-R技术平台开发一条多模态产品管道，预计将提交四份IND，。我们的每一项计划都提供了扩展到超出我们最初目标的患者群体的更多适应症的机会。下表总结了我们的候选产品：

LOGO

我们正在将我们的GEN-R和Epi-R技术平台应用于我们的Lead CAR项目LYL797，该项目有望成为静脉注射的CAR T细胞候选产品，靶向ROR1，其单链可变片段来源于可识别和结合ROR1的兔抗R12抗体，以及专有的优化表皮生长因子受体(EGFRopt)安全开关。我们正在初步开发用于治疗ROR1的LYL797⁺非小细胞肺癌(NSCLC)和三阴性乳腺癌(TNBC)。ROR1的表达与预后不良有关。常见癌症患者的重要亚群表达ROR1，包括TNBC(~60%)和NSCLC(~40%)，这是ROR1表达最高的两个适应症。如果成功，我们预计将扩展到其他ROR1⁺ROR1表达发生率较低的癌症，包括潜在的激素受体阳性(HR⁺)乳腺癌、卵巢和其他实体肿瘤。我们预计将在中提交LYL797的IND。

LYL845：TIL+EPI-R

我们正在应用我们的Epi-R技术来开发我们的候选产品LYL845，它有望成为一种针对多发性实体瘤的静脉注射自体TIL疗法。TIL此前已经在黑色素瘤患者以及其他具有高突变负担的实体肿瘤患者中显示出临床益处，包括晚期宫颈癌、肺癌、乳腺癌和胃肠道癌症。TIL针对多种肿瘤抗原，但人们认为TIL的临床疗效在很大程度上是由对突变的肿瘤新抗原的特异性识别所驱动的。此外，肿瘤反应性T细胞的贫乏，扩增的T细胞的质量和生长潜力差，以及在生产过程中未能保持TIL的多克隆性，限制了TIL的广泛疗效。我们设计的LYL845结合了我们的Epi-R技术，以增强T细胞效力、抗肿瘤活性和TIL的多克隆性。如果成功，我们预计将扩大开发范围，潜在地包括黑色素瘤、宫颈、头部和颈部、胰腺、乳房、结直肠和非小细胞肺癌。我们希望在年提交LYL845的IND。

NY-ESO-1

我们的合作者葛兰素史克(GSK)正在开发纽约食管鳞状细胞癌1(NY-ESO-1)候选TCR T细胞产品，NY-ESO-1^c259，目前正在进行关键的开发。我们正在与他们合作，潜在地通过Gen-R和Epi-R来增强这一临床阶段候选产品。临床前的努力和支持IND的研究正在进行中。我们预计葛兰素史克将对这种增强型候选产品进行初步临床试验，用于滑膜肉瘤和其他多种实体肿瘤适应症。我们预计将在以下日期提交IND 。

我们的制造能力

我们认为，拥有、控制和持续监控细胞疗法制造过程的各个方面至关重要，以减轻该领域已经遇到的风险，包括管理生产、供应链、患者样本保管链和质量控制方面的挑战。我们做出了战略决定，投资建设自己的制造中心来控制供应链，最大限度地提高电池产品生产时间、成本和质量的效率，并有能力迅速整合颠覆性的进步和新的创新。控制制造还使我们能够保护我们的Gen-R和Epi-R技术平台的专有方面。我们将我们的制造团队和能力视为重要的竞争优势。

我们位于华盛顿州博塞尔的LYFE制造中心占地约73,000平方英尺，由实验室、办公室和制造套件组成。 LYFE采用灵活的模块化设计

使我们能够生产质粒、病毒载体和T细胞产品，以控制和降低供应链中与我们的候选产品相关的主要组件的生产顺序和时间。在全部员工和产能的情况下，我们预计根据候选产品组合，每年可以生产大约500支输液器。我们相信，这一能力足以支持我们的管道项目通过关键试验，如果获得批准，还可以早期商业化。我们预计，到2021年底，该工厂将达到当前良好制造规范(CGMP)的资格，并有能力生产cGMP。

我们的团队

我们组建的科学和领导团队包括肿瘤学和ACT领域的一些最顶尖的领导者。几十年来，这些思想领袖每个人都询问并阐明了T细胞生物学及其与癌症的相互作用的机制，并撰写了 1000多篇专注于免疫系统和癌症之间相互作用的出版物。我们的管理团队由经验丰富的高管组成，他们来自学术界和行业领先的细胞和基因治疗公司，包括Atara、Juno Treeutics和Sangamo；肿瘤学治疗开发公司，包括Amgen、阿斯利康、基因泰克、Incell和Seagen；以及癌症诊断公司，包括基因组健康公司、GRAIL和Illumina。我们科学和领导团队的核心成员包括：

•

Dr。里克·克劳斯纳。我们由美国国家癌症研究所(NCI)前所长、Juno和GRAIL的联合创始人里克·克劳斯纳(Rick Klausner)博士于2018年创立，他的实验室在20世纪80年代分离了TCR的关键组件，使CAR T细胞得以创造。克劳斯纳博士是我们的执行主席。他以在细胞和分子生物学、免疫学和人类遗传学方面的工作而闻名，撰写了300多篇科学论文和几本书，此外还获得了无数奖项、荣誉学位和其他荣誉。他监督了国家科学教育标准的制定，这是美国科学教育的第一个此类标准，并担任白宫科学与技术政策办公室(White House Office of Science&Technology Policy)的联络人。他是美国国家科学院、医学研究所和美国艺术与科学院的成员。

•

利兹·霍曼斯。我们的首席执行官霍曼斯女士拥有30多年的战略、产品开发和商业化经验。她在基因泰克的多个部门工作了十多年，包括全球产品开发、监管运营以及美国销售和营销。她在Genentech职业生涯的大部分时间都在领导从第二阶段到完成关键试验提交、批准和启动的大型复杂肿瘤学开发项目。她也是一位经验丰富的商业领袖，带领美国Xolair特许经营权实现了两位数的增长。她通过管理美国HER2完成了在基因泰克的任期。⁺乳腺癌专营权。霍曼斯还负责罗氏的全球监管业务。在加入基因泰克之前，她在Jazz PharmPharmticals工作了四年，在那里她建立了项目领导和投资组合战略团队，她还拥有不到十年的商业战略咨询经验。

•

尼克·雷斯蒂福医生。在加入Lyell担任我们的研究部执行副总裁之前，Restifo博士在NCI工作了31年，专注于癌症患者免疫疗法的开发。他在该领域的贡献包括高效抗肿瘤T细胞性质的分子定义；成功免疫治疗所需的肿瘤内基因表达的鉴定；以及了解宿主因素在癌症免疫治疗中的影响。他关于免疫细胞如何摧毁肿瘤的基本和临床发现已成为全世界正在使用的基于细胞的免疫疗法的中流砥柱，记录在340多份出版物和无数关于癌症免疫疗法的书籍章节中。

Dr。斯坦·里德尔。Riddell博士是Lyell 的创始人之一，也是我们研发执行委员会的负责人。他还是弗雷德·哈钦森癌症研究中心免疫学和免疫治疗综合研究中心的教授、华盛顿大学医学教授、慕尼黑理工大学杰出副教授以及Juno治疗公司的联合创始人。Riddell博士设计了使用未修饰和转基因T细胞进行过继T细胞疗法的多项临床试验，其中包括： CD19CAR修饰T细胞的第一次试验，该试验为Liso-CEL奠定了基础。Liso-CEL是FDA批准用于治疗弥漫性大B细胞淋巴瘤的药物。他发表了225多篇论文，他的研究有助于理解人类T细胞亚群在对病原体和肿瘤的保护性免疫中的作用。

•

Dr。克里斯托·麦考尔。麦考尔博士是Lyell的创始人之一，是斯坦福大学欧内斯特和阿米莉亚·加洛家族的儿科和医学教授。她担任斯坦福癌症细胞治疗中心创始主任、斯坦福癌症研究所副主任、癌症免疫学和免疫疗法项目负责人以及斯坦福大学帕克癌症免疫疗法研究所所长。在担任NCI儿科肿瘤学分部主任的27年任期内，她领导了一个国际公认的专注于免疫肿瘤学的翻译研究项目，目前在斯坦福大学工作。

我们的战略

我们的目标是利用我们的专有技术为实体肿瘤患者开发治疗性ACT。我们实现这一目标的业务战略的关键组成部分包括：

•

利用我们的两项专有细胞重新编程平台技术，从根本上提高T细胞效率并根除实体肿瘤。

•

快速推进并继续追求我们深厚的多模态候选产品渠道和前沿研究。

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不断创新，为基于细胞的治疗开发和推进颠覆性的下一代平台技术。

•

建立专有的、最先进的制造基础设施和能力，以控制CELL 产品准备的各个方面。

•

实施数字技术和云解决方案，以加速和增强我们的科学和运营。

•

在我们差异化的技术平台和候选产品上积极生成、保护和保护知识产权。

与我们的业务相关的风险

投资我们的普通股有很大的风险。紧跟在本招股说明书摘要之后标题为风险因素的章节中描述的风险可能会导致我们无法实现我们的目标的全部好处，或者可能导致我们无法成功执行全部或部分战略。一些更重大的挑战包括：

•

我们是一家临床前生物制药公司，自成立以来已蒙受巨额亏损，预计在可预见的未来，我们将继续蒙受巨额且不断增加的净亏损。

我们的候选产品和技术平台基于未经验证的新技术，可能不会产生可批准或适销对路的产品，这使我们面临不可预见的风险，使我们难以预测产品开发的时间和成本以及监管审批的潜力，我们使用和扩展我们的技术平台来构建候选产品管道的努力可能不会成功。

•

我们的细胞治疗候选产品代表了新的治疗方法，可能导致加强监管审查、临床开发延迟或我们无法获得监管批准、产品候选商业化或付款人覆盖。

•

研究、临床前研究或早期临床试验的结果不一定能预测未来的结果。我们进入临床试验的任何候选产品可能在以后的临床试验中不会有好的结果，也不会获得监管部门的批准。

•

临床开发涉及一个漫长而昂贵的过程，结果不确定。.

•

我们打算自己制造至少一部分候选产品。延迟调试和接收我们制造设施的监管审批可能会推迟我们的开发计划，从而限制我们创造产品收入的能力。

•

细胞疗法的制造非常复杂。我们面临多种制造风险，其中任何一个风险都可能大幅增加我们的成本、推迟我们的计划或限制我们候选产品的供应。

•

我们已与葛兰素史克达成合作，未来可能会形成或寻求合作或战略联盟，或签订其他许可安排，而我们可能不会意识到此类联盟或许可安排的好处。

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我们面临着激烈的竞争，这可能会导致其他人比我们更早或更成功地发现、开发或商业化产品。

•

我们的业务可能会受到健康流行病(包括最近的新冠肺炎大流行)的影响，这些疫情发生在我们或我们依赖的第三方拥有重要制造设施、潜在临床试验地点集中或其他业务运营的地区。

•

如果我们无法为我们的候选产品获得并维护足够的知识产权保护，或者如果知识产权保护的范围不够广泛，我们将候选产品成功商业化和有效竞争的能力可能会受到不利影响。

企业信息

我们成立于2018年6月，是特拉华州的一家公司。我们的主要行政办公室位于加利福尼亚州南三藩市301套房东杰米法院400号，邮编：94080。

我们使用莱尔徽标和其他标志作为在美国和其他国家的商标。本招股说明书包含对我们的商标和服务标记以及属于其他实体的商标和服务标记的引用。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标和商号，包括徽标、插图和其他视觉展示，可在没有^®或^TM但此类引用并不意味着我们不会根据适用的法律在最大程度上主张我们的权利或适用许可人对这些商标和商号的权利，这并不意味着我们不会以任何方式表明我们不会根据适用的法律主张我们或适用许可人对这些商标和商号的权利。我们不打算使用或展示其他实体的商号、商标或服务标志，以暗示与任何其他实体之间的关系，或由任何其他实体背书或赞助我们。

成为一家新兴成长型公司的意义

我们是一家新兴的成长型公司，符合2012年的Jumpstart Our Business Startups Act(JOBS Act)的定义。我们可以利用各种上市公司报告要求的某些豁免，包括不需要根据《2002年萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404条要求我们的独立注册会计师事务所对财务报告进行内部控制审计，在我们的定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务，以及免除对高管薪酬和任何金降落伞付款进行不具约束力的咨询投票的要求。我们可能会在长达五年的时间内利用这些豁免，或者直到我们不再是一家新兴的成长型公司，以较早的时间为准。如果发生某些较早的事件，我们将在此五年期满之前停止成为新兴成长型公司，包括如果我们成为1934年证券交易法(经修订)下的规则12b-2中定义的大型加速申请者，我们的年总收入超过10.7亿美元，或者我们在任何三年期间发行超过10亿美元的不可转换债券。特别是，在本招股说明书中，我们只提供了两年的经审计合并财务报表，没有包括如果我们不是一家新兴成长型公司所需的所有高管薪酬相关信息。因此，此处包含的信息可能与您从持有股票的其他上市公司收到的信息不同。

此外，《就业法案》规定，新兴成长型公司可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。这一规定允许新兴成长型公司推迟采用对上市公司和私营公司具有不同生效日期的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们已选择利用这一豁免，因此，我们将不受采用新的或修订的会计准则的相同要求的约束，因为其他上市公司不是新兴成长型公司。

我们目前打算利用此次发行的净收益，连同我们现有的现金、现金等价物和有价证券，通过完成LYL797和LYL845的第一阶段临床试验、其他研发工作，进一步推进我们的Gen-R、Epi-R和细胞返老还童技术平台，扩大我们的制造能力和一般企业用途，包括营运资金、运营费用和其他资本支出。有关其他信息，请参阅标题为“收益的使用”的部分。

风险因素	有关您在决定投资我们的普通股之前应慎重考虑的因素的讨论，请参阅本招股说明书中包含的风险因素和其他信息部分。

定向共享计划

应我们的要求，承销商保留了本招股说明书提供的最多普通股，不包括承销商有30天选择权购买的额外股份，通过定向股票计划以首次公开募股(IPO)价格出售给我们的某些董事和高级管理人员以及与我们相关的某些其他方。我们的董事和高级管理人员购买的股票将受到标题为承销的章节中所述的180天禁售期的限制。如果这些人购买了保留的股票，

本次发行后发行的普通股数量基于截至2021年3月31日的已发行普通股217,829,956股 (包括(I)194,474,431股在2021年3月31日我们的可转换优先股所有已发行股票转换后可发行的股票和(Ii)5,525,002股未归属受限普通股，但在该日期进行回购)，其中不包括：(I)截至2021年3月31日我们的可转换优先股的所有已发行股票转换后可发行的194,474,431股(Ii)5,525,002股未归属受限普通股，但不包括：

•

截至2021年3月31日，可通过行使已发行股票期权发行的40,556,956股普通股，加权平均行权价为每股3.92美元；

•

在行使2021年3月31日之后授予的已发行股票期权时可发行的普通股1,530,000股，加权平均行权价为每股12.89美元；

•

根据我们的2021年股权激励计划(2021年计划)为未来发行预留的普通股股票，该股票将在本招股说明书(招股说明书构成其一部分)宣布生效后生效，以及根据我们的2021年计划为发行而预留的普通股数量的任何未来年度自动增加，以及根据我们的2018年股权激励计划(2018年计划)授予的任何已发行股票的到期或被回购、没收、注销或扣留的任何股份，如更详细的所述

•

根据我们的2021年员工购股计划(ESPP)保留供发行的普通股，该计划将在本招股说明书(本招股说明书的一部分)宣布生效后生效，以及根据我们的ESPP保留供未来发行的普通股数量的任何未来年度自动增加。

除非另有说明，本招股说明书假定或实施：

•

在本次发行结束时，自动将截至2021年3月31日我们的所有可转换优先股的流通股转换为我们普通股的总计194,474,431股；

•

未行使上述未行使选择权；

•

承销商未行使选择权，在本次发行中向我们购买额外普通股；

•

假设首次公开募股(IPO)价格为每股$，这是本招股说明书封面上列出的价格区间的中点；以及

•

本公司经修订及重述的公司注册证书将于本次发售结束后立即生效，并于本次发售结束时通过经修订及重述的章程后立即生效。

下表列出了我们截至所示期间和日期的汇总综合财务数据。以下摘要截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度综合营业报表和全面亏损数据(预计金额除外)取自本招股说明书其他部分包括的经审计综合财务报表。截至2020年3月31日和2021年3月31日的三个月的汇总合并经营报表和全面亏损数据(预计金额除外)和截至2021年3月31日的汇总综合资产负债表数据(除预计金额外)均来自本招股说明书中其他部分包含的未经审计的精简合并财务报表。我们未经审计的简明合并财务报表的编制基础与本招股说明书中其他地方包括的经审计的综合财务报表一致，我们认为这些合并财务报表包括, 对本招股说明书其他部分包括的报表中的财务信息进行公允陈述所需的正常和经常性的所有调整。我们的历史业绩不一定代表未来任何时期的预期结果，我们的中期业绩也不一定代表全年可能预期的结果。您应该阅读以下汇总合并财务数据，以及标题为管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析的章节，以及精选的合并财务数据和我们已审计的合并财务报表和未经审计的简要合并财务报表以及本招股说明书其他部分包括的相关注释。本节所包含的汇总综合财务数据并不旨在取代已审计的综合财务报表和未经审计的简明综合财务报表，其全部内容受我们已审计的综合财务报表和未经审计的简明综合财务报表以及本招股说明书其他部分包含的相关附注的限制。


	年终十二月三十一日，						截至三个月三月三十一号，
	2019			2020			2020			2021
	(单位为千，每股数据除外)
合并经营报表和全面亏损数据
收入	$	657		$	7,756		$	1,256		$	2,445
营业费用(收入)：
研发		63,595			182,243			25,500			41,529
一般事务和行政事务		39,151			46,881			8,880			16,831
其他营业收入，净额		—			(9,431	)		(120	)		(545	)

总运营费用		102,746			219,693			34,260			57,815

运营亏损		(102,089	)		(211,937	)		(33,004	)		(55,370	)
利息收入，净额		8,121			5,939			2,341			354
其他(费用)收入，净额		(35,409	)		1,526			1,423			(27	)

净损失		(129,377	)		(204,472	)		(29,240	)		(55,043	)
其他综合损益：
有价证券未实现净收益(亏损)		454			(198	)		632			(93	)

净综合亏损	$	(128,923	)	$	(204,670	)	$	(28,608	)	$	(55,136	)

普通股股东的净亏损：
净损失	$	(129,377	)	$	(204,472	)	$	(29,240	)	$	(55,043	)
发行或回购可转换优先股时的当作股息		(1,144	)		(3,582	)		(3,582	)		—

归属于普通股股东的净亏损	$	(130,521	)	$	(208,054	)	$	(32,822	)	$	(55,043	)


	年终十二月三十一日，						截至三个月三月三十一号，
	2019			2020			2020			2021
	(单位为千，每股数据除外)
普通股基本和稀释后每股净亏损⁽¹⁾	$	(24.04	)	$	(15.69	)	$	(2.82	)	$	(3.19	)

加权平均股数，用于计算基本和稀释后的每股普通股净亏损⁽¹⁾		5,429			13,258			11,656			17,272

预计每股普通股基本和摊薄净亏损(未经审计)⁽²⁾				$	(1.04	)				$	(0.26	)

加权平均股份，用于计算普通股、基本和稀释后每股预计净亏损(未经审计)⁽²⁾					200,327						211,746

(1)	有关我们如何计算普通股基本和摊薄净亏损以及计算这些金额所使用的股份数量的说明，请参阅我们的经审计综合财务报表的附注14和我们未经审计的简明综合财务报表的附注11(包括在本招股说明书的其他部分)。

(2)	请参阅《管理层对财务状况和运营结果的讨论与分析》小节未经审计的备考信息，了解如何计算我们的基本和摊薄备考每股普通股净亏损，以及用于计算每股金额的加权平均流通股数量。


	自.起2021年3月31日
	实际		形式上的⁽¹⁾			形式上的作为调整后的⁽²⁾⁽³⁾
			(单位：千)
合并资产负债表数据
现金、现金等价物和有价证券	$	640,137	$	640,137		$
营运资金⁽⁴⁾		552,923		552,923
总资产		877,189		877,189
总负债		200,269		200,269
可转换优先股		1,010,968		—
累计赤字		(389,186)		(389,186	)
股东(赤字)权益总额		(334,048)		676,920

(1)	综合资产负债表数据中的备考列可实现(I)将我们的可转换优先股的所有流通股自动转换为总计194,474,431股普通股，这将在本次发售结束时发生，并将我们的可转换优先股的账面价值在本次发售结束时相关地重新分类为永久股权，以及(Ii)我们将在本次发售结束后立即生效的经修订和重述的公司注册证书的备案和有效性。(Ii)我们的可转换优先股的所有流通股将自动转换为合计194,474,431股普通股，这将在本次发售结束时发生，并且我们的可转换优先股的账面价值将在本次发售结束后相关地重新分类为永久股权。

(2)	综合资产负债表数据中经调整的备考列载于(I)上文脚注(1)所述项目及(Ii)在扣除承销折扣及佣金及估计吾等应付的发售开支后，本次发售中本公司普通股的发行及出售(假设首次公开发售价格为每股 $)。

(3)	调整后的备考信息仅作为说明性信息，将取决于实际的首次公开募股(IPO)价格和定价时确定的本次发行的其他条款。假设在扣除承销折扣和佣金以及预计应支付的发售费用后，假设我们在本招股说明书封面上列出的股票数量保持不变，假设我们的首次公开募股价格每股增加或减少1.00美元，我们的现金、现金等价物和有价证券、营运资金、总资产和总股东赤字将分别增加或减少(视情况而定)100万美元。同样，我们提供的普通股数量每增加或减少100万股，我们的现金、现金等价物和有价证券、营运资金、总资产和总股东的赤字将增加或减少(视情况而定) 百万美元，扣除承销折扣和佣金以及我们预计应支付的发售费用。

(4)	营运资本的定义是流动资产减去流动负债。有关我们流动资产和流动负债的更多详情，请参阅我们已审计的综合财务报表和未经审计的简明综合财务报表以及本招股说明书中其他部分包含的相关附注。

投资我们的普通股有很高的风险。在决定是否投资于我们的普通股之前，您应仔细考虑下面描述的风险以及本招股说明书中的其他信息，包括我们已审核的合并财务报表和未经审核的简明财务报表以及相关注释和本招股说明书中题为管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析的部分。发生以下任何事件或事态发展都可能损害我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。我们目前不知道或认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能影响我们的业务运营。

与我们的财务状况、有限的运营历史和额外资本需求相关的风险

我们是一家临床前生物制药公司，自成立以来已经发生了大量亏损，预计在可预见的未来，我们将继续遭受大量且不断增加的净亏损。

对生物制药产品开发的投资具有高度的投机性，因为它需要大量的前期资本支出和重大风险，即候选产品将无法证明有效、无法获得监管批准或无法在商业上可行。我们是一家临床前生物制药公司，我们没有任何经监管部门批准的产品，并且已经产生了与我们持续运营相关的大量研究、开发和其他费用，并且预计将继续产生此类费用。自成立以来，我们没有从产品销售中获得任何收入，并且出现了严重的净亏损。截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度，我们的净亏损分别为1.294亿美元和2.045亿美元，截至2020年3月31日和2021年3月31日的三个月，我们的净亏损分别为2920万美元和5500万美元。自成立以来，我们几乎所有的净亏损都是由我们的研发计划以及与我们的运营相关的一般和管理成本造成的。截至2021年3月31日，我们的累计赤字为3.892亿美元。

在可预见的未来，我们预计不会从产品销售中获得收入(如果有的话)。我们预计，在可预见的未来，我们将继续招致巨额费用和运营亏损。我们预计，随着我们继续研究、开发和寻求监管部门批准我们的候选产品，扩大我们的制造能力，获得许可或获取更多技术，并可能开始将可能获得监管部门批准的候选产品商业化，这些损失将会增加。我们可能会遇到不可预见的费用、困难、并发症、延误和其他可能对我们的业务产生不利影响的未知因素。我们未来净亏损的规模将在一定程度上取决于我们未来支出的增长率和我们创造收入的能力。此外，我们的净亏损可能在每个季度和每年都有很大波动，因此对我们的运营结果进行一段时间的比较可能不能很好地预示我们未来的业绩。如果我们的任何候选产品在研发或临床试验中失败，或者没有获得监管部门的批准，或者如果获得批准，未能获得市场认可，我们可能永远不会盈利。即使我们在未来实现盈利，我们也可能无法在后续时期保持盈利。

我们预计，在可预见的未来，我们的费用和运营亏损将大幅增加。费用的预期增长在很大程度上将由我们正在进行的活动推动，如果我们：

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继续我们当前和未来候选产品的临床前开发，并启动其他临床前研究；

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开始对我们当前和未来的候选产品进行临床试验；

我们在一个快速发展的领域开展业务，自2018年6月开始运营以来，运营历史有限，因此很难评估我们的业务和前景。到目前为止，我们的主要活动包括开发T细胞疗法、进行研究和开发、获取技术、达成战略协作和许可协议、支持我们的产品候选开发工作的制造活动、组织和配备公司人员、业务规划、建立我们的知识产权组合、筹集资金以及为这些活动提供一般和行政支持。如果我们拥有更长的运营历史或市场上获得批准的产品，则对我们未来的成功、业绩或生存能力的任何预测都可能不会像应有的那样准确。

此外，作为一家年轻的企业，我们可能会遇到不可预见的费用、困难、复杂情况、延误和其他已知和未知的因素。我们需要在某一时刻从一家专注于研发的公司转变为一家能够支持商业活动的公司。我们在这样的过渡中可能不会成功。我们预计，由于各种因素，我们的财务状况和经营业绩将继续在每个季度和每年大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的。因此，我们的任何季度或年度业绩并不代表未来的经营业绩。

我们目前没有批准销售的产品，也从未从产品销售中获得收入。我们可能永远不会从产品销售中获得收入，也不会实现盈利。

到目前为止，我们尚未从产品销售中获得任何收入。我们能否从产品销售中获得收入并实现盈利，将取决于我们成功开发我们的候选产品并随后获得监管部门批准并将其商业化的能力。我们创造收入和实现盈利的能力还取决于许多其他因素，包括我们实现以下目标的能力：

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成功完成我们的研究活动，以确定要在临床试验中进一步研究的技术和产品候选；

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成功完成开发活动，包括必要的临床试验；

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填写并向美国食品和药物管理局(FDA)、欧洲药品管理局(EMA)或其他机构提交监管意见书，并获得监管部门对有商业市场的适应症的批准；

我们获得监管批准的任何产品的收入将在一定程度上取决于我们获得监管批准的地区的市场规模、产品的可接受价格、以任何价格获得报销的能力以及我们是否拥有该地区的商业权。此外，我们预计在将任何已批准的候选产品商业化的过程中会产生巨大的成本。因此，即使我们从产品销售中获得收入，我们也可能无法盈利，可能需要获得额外的资金才能继续运营。如果我们无法实现盈利或无法持续盈利，则我们可能无法继续按计划运营，并可能被迫减少运营。

即使此次发行成功，我们也需要大量额外资金来实现我们的目标，如果在需要时无法获得必要的资金，可能会迫使我们推迟、限制、减少或终止我们的产品开发或商业化努力。

我们希望在可预见的未来投入大量资源，推进和扩大我们的研究渠道，进行临床前研究，并着手我们候选产品的临床开发和制造。我们还希望继续投入资源来开发我们的技术平台。这些支出将包括与研发、可能获取或许可新技术、进行临床前研究和临床试验、可能获得监管批准和制造产品，以及营销和销售获准销售的产品(如果有的话)相关的成本。我们还需要投入大量资金来发展一个能够销售、营销和分销任何我们打算在我们选择商业化的市场上销售的产品(如果有的话)的商业组织。此外，根据我们的许可和协作协议，我们可能需要支付与我们的成功付款协议和其他或有对价付款相关的大量款项。由于我们计划和预期的临床试验的设计和结果高度不确定，我们无法合理估计成功完成我们潜在候选产品的发现、开发和商业化所需的实际金额，可能会产生其他意想不到的成本。

我们没有任何承诺的外部资金来源。当我们需要额外资金时，可能没有我们可以接受的条款，或者根本没有，而且我们筹集额外资金的能力可能会受到潜在的全球经济状况恶化以及美国和世界范围内的信贷和金融市场最近因持续的新冠肺炎大流行而中断和波动的不利影响。如果我们不能及时获得足够的资金，我们可能会被要求延迟、限制、减少或终止我们候选产品的临床前研究、临床试验或其他开发活动，或者延迟、限制、减少或终止我们建立销售、营销和分销能力或其他将我们候选产品商业化所必需的活动。

我们在SUCCESS付款协议中的SUCCESS付款义务可能会对我们的股东造成稀释，或者会耗尽我们履行付款义务的现金资源。

根据我们与弗雷德·哈钦森癌症研究中心(弗雷德·哈奇)和利兰·斯坦福初级大学(斯坦福)董事会的成功付款协议，我们同意以现金或普通股公开交易股票的形式支付成功付款。这些成功付款将基于成功付款期间普通股每股公允市值的增加，并将在未来发生某些事件(包括首次公开募股)时到期并支付。我们目前有义务支付的成功付款总额为4.0亿美元，并且由于修改我们现有的成功付款协议或我们未来可能签订的其他成功付款协议，未来可能会增加。有关我们成功付款义务的信息，请参阅业务合作、许可和成功付款协议下的小节。

为了履行成功付款的义务如果触发这些付款，我们可能会发行股权或可转换债务证券，这可能会对我们的股东造成稀释，或者我们可能会使用现有现金以现金支付成功付款义务，这可能会对我们的财务状况产生不利影响。此外，这些成功付款可能会阻碍我们在未来公开发行债券或股权证券或获得第三方信用额度时筹集资金的能力。

SUCCESS付款协议可能会导致各季度和每年的经营业绩大幅波动，这可能会降低我们合并财务报表的有用性。

我们的成功付款义务作为负债记录在我们的合并资产负债表中。根据美国公认会计原则(GAAP)，我们需要估计这些负债截至每个季度末的公允价值，估计公允价值的变化将计入合作协议的服务期内的研发费用。可能导致这一负债的估计公允价值增加或减少的因素包括普通股价值的变化、波动性的变化以及无风险利率的变化。因此，GAAP报告的我们的经营结果和财务状况可能在每个季度和每年都有很大波动，可能会降低我们GAAP合并财务报表的有用性。截至2020年12月31日和2021年3月31日，与Fred Hutch Success Payment相关负债的估计公允价值分别为800万美元和1820万美元，截至2020年12月31日和2021年3月31日，与Stanford Success Payment相关负债的估计公允价值分别为890万美元和1,960万美元。

我们的研发工作还处于早期阶段，我们所有的候选产品仍处于临床前开发阶段。我们尚未证明我们有能力成功开始或完成任何临床试验(包括3期或其他关键的临床试验)、获得监管批准、制造商业规模的产品或安排第三方代表我们这样做，或进行成功的产品商业化所需的销售和营销活动。我们投入了大量资源来开发我们的技术平台和候选产品，进行临床前研究，建设我们的制造设施和能力，并为潜在的临床试验做准备，每一项都需要才能获得监管部门的批准和商业化。我们从产品销售中获得收入的能力(如果有的话)将在很大程度上取决于一个或多个候选产品的成功研发和最终商业化。我们预计这在几年内都不会出现。我们确定和开发候选产品的努力能否成功将取决于许多因素，包括以下因素：

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及时并成功地完成我们的临床前研究和研究活动，以确定和开发用于临床试验研究的候选产品；

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提交FDA的INDS项下的临床试验，或向外国监管机构提交类似的申请，以允许开始我们计划的或未来的候选产品临床试验；

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按照良好的临床实践(GCP)要求完成临床前研究并成功登记和完成临床试验，并取得积极结果；

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我们的任何候选产品所经历的不良事件的流行率和严重程度；

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成功开发或与第三方安排我们候选产品的制造和分销流程，以及任何获得监管部门批准的候选产品的商业制造和分销；

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及时收到适用机构对我们的候选产品的预期用途的监管批准；

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保护我们在知识产权组合中的权利，包括获取和维护专利和贸易对我们候选产品的秘密保护和法规排他性；

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为临床和商业生产目的与第三方制造商建立或安排，或完成我们自己的制造设施；

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建立能力和基础设施，以获得开发所需的肿瘤组织，如果成功，将TIL计划批准的产品商业化；

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以可接受的成本制造我们的候选产品；

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在获得适用监管机构批准的情况下，单独或与他人合作开展我们产品的商业销售；

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如果获得相关监管部门的批准，患者和医学界将接受我们的产品；

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获得并维持第三方付款人(包括政府付款人)对我们产品的承保范围和足够的报销(如果获得适用监管机构的批准)；

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有效地与其他市场上的疗法竞争；

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保持遵守法规要求，包括cGMP要求；

如果我们不能及时或根本实现这些因素中的一个或多个，我们可能会遇到严重的延迟或无法成功开发我们的候选产品并将其商业化，这可能会损害我们的业务。如果我们开发的任何候选产品未获得市场批准，我们可能无法继续运营。

我们的候选产品和技术平台基于未经验证的新技术，可能不会产生可批准或适销对路的产品，这使我们面临不可预见的风险，使我们很难预测产品开发的时间和成本以及监管审批的潜力，我们使用和扩展我们的技术平台以建立候选产品管道的努力可能不会成功。

我们正在寻求使用我们专有的技术平台来确定和开发广泛的候选产品渠道。我们还没有开始对使用这些平台开发的任何候选产品进行临床试验。构成我们利用我们的技术平台开发候选产品的基础的科学研究仍在进行。我们不知道FDA批准的任何使用类似技术的疗法。此外，支持基于我们的技术平台开发治疗方法可行性的科学证据既是初步的，也是有限的。此外，我们还没有在人体上测试任何候选产品，我们目前的数据仅限于动物模型和临床前细胞系，其结果可能无法转化为人类，或者可能无法准确预测我们的候选产品在人体上的安全性和有效性。因此，我们面临许多不可预见的风险，很难预测我们在开发候选产品期间可能遇到的挑战和风险的类型。

鉴于我们技术平台的新颖性，我们打算与FDA和类似的外国监管机构密切合作，对我们的方法进行必要的科学分析和评估，以获得我们候选产品的监管批准；但是，由于缺乏相关经验，与FDA和类似监管机构的监管途径可能比其他更知名的疗法更复杂、更耗时。即使我们获得人力数据来支持我们的候选产品，FDA或类似的外国监管机构也可能缺乏评估使用我们的技术平台开发的候选产品的安全性和有效性的经验，这可能会导致监管审查过程比预期的更长，增加我们的预期开发成本，并延迟或阻止我们候选产品的商业化。验证过程需要时间和资源，可能需要独立的第三方分析，可能不会被FDA和类似的外国监管机构接受或批准。不能保证临床开发的持续时间、FDA可能要求参加临床试验以确定我们候选产品的安全性、纯度和有效性，也不能保证这些临床试验中产生的数据将被FDA接受以支持上市审批。我们不能确定我们的方法将导致单独或与其他疗法结合开发出可批准的或适销对路的产品。

我们高度依赖我们的关键人员，如果我们不能成功地吸引和留住高素质的人才，我们可能无法成功地实施我们的业务战略。

我们在竞争激烈的生物技术和制药行业中的竞争力取决于我们吸引和留住高素质管理、科学和医疗人才的能力。我们高度依赖我们的管理、制造、科学和医疗。

人员。失去任何高管、其他关键员工和其他科学和医疗顾问的服务，以及我们无法找到合适的替代者，都可能导致产品开发延迟并损害我们的业务。我们几乎所有的业务都在旧金山和西雅图大都会地区的设施中进行。这些地区是许多其他生物制药公司以及许多学术和研究机构的总部。这些市场对技术人才的竞争非常激烈，可能会限制我们以可接受的条件聘用和留住高素质人才的能力，甚至根本无法做到这一点。为了吸引有价值的员工留在我们公司，除了工资和现金奖励外，我们还提供了随时间授予的股票期权。随着时间的推移，股票期权或其他股权激励对员工的价值可能会受到我们无法控制的因素的显著影响，并且在任何时候都可能不足以抵消其他公司提供的更有利可图的报价。尽管我们努力留住有价值的员工，但我们的管理、科学和开发团队成员可能会在短时间内终止与我们的雇佣关系。虽然我们与我们的主要员工有雇佣协议，但这些雇佣协议规定可以随意雇佣，这意味着我们的任何员工都可以在通知或不通知的情况下随时离开我们的工作。我们不为这些个人或我们任何其他员工的生命维护关键人保险单。我们的成功还取决于我们继续吸引、留住和激励高技能的初级、中级和高级管理人员以及初级、中级和高级科学和医疗人员的能力。

未来任何针对我们的诉讼或对抗性诉讼都可能是昂贵和耗时的辩护。

我们未来可能会受到正常业务过程中出现的法律诉讼和索赔的影响，例如第三方就我们现任或前任员工提出的商业纠纷或雇佣索赔提出的索赔。诉讼或对抗性诉讼可能会导致巨额费用，并可能分散管理层的注意力和资源，这可能会严重损害我们的业务、声誉、整体财务状况和经营业绩。保险可能不包括此类索赔，可能无法提供足够的付款来支付解决一个或多个此类索赔的所有费用，并且可能无法继续以我们可接受的条款提供服务。对我们提出的未投保或投保不足的索赔可能会导致意想不到的费用，从而损害我们的业务。

如果我们不能在成长过程中保持我们的公司文化，我们的成功和我们的业务可能会受到损害。

我们相信，到目前为止，我们的文化一直是我们成功的关键因素。任何未能保护我们文化的行为都可能对我们留住和招聘人员的能力产生负面影响，而这对我们的发展至关重要，也会对我们有效地专注于实现我们的目标产生负面影响。随着我们的发展，我们需要实施更复杂的组织管理结构，我们可能会发现越来越难保持我们文化的有益方面。如果我们不能保持我们的公司文化，我们的业务可能会受到不利影响。

我们目前没有营销、销售或分销基础设施，我们打算建立销售和营销基础设施或将此功能外包给第三方。这两种商业化战略都会给我们带来巨大风险。

我们目前没有营销、销售和分销能力，因为我们所有的候选产品仍处于临床前开发阶段。如果我们的任何候选产品完成临床开发并获得批准，我们打算建立一个具有技术专长和支持分销能力的销售和营销组织，以合法合规的方式将我们的候选产品商业化，或者将此功能外包给第三方。如果我们决定建立自己的销售和营销能力，或者与第三方达成协议，就会有风险。

如果我们不能以可接受的条款或根本不能达成这些安排，我们可能无法成功地将任何批准的产品商业化。如果我们不能成功地将任何批准的产品商业化，无论是我们自己还是通过与一个或多个第三方的合作，我们未来的产品收入都将受到影响，我们可能会遭受重大的额外损失，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

在我们或我们所依赖的第三方拥有重要制造设施、潜在临床试验地点集中或其他业务运营的地区，我们的业务可能会受到卫生流行病的影响，包括最近的新冠肺炎大流行。

在我们或我们所依赖的第三方拥有重要生产设施、集中潜在临床试验地点或其他业务运营的地区，我们的业务可能会受到卫生流行病(包括新冠肺炎大流行)的不利影响。目前无法估计新冠肺炎疫情对我们业务的整体影响。例如，由于新冠肺炎疫情，我们业务所在的加利福尼亚州和华盛顿州已发布命令，将活动限制在不同级别，包括最严格的级别，命令所有居民留在家里，但包括生物医学研究在内的基本活动除外。我们已实施政策，允许部分员工在研究实验室工作，并允许其他员工远程工作，这样的政策可能会无限期地持续下去。我们还为所有现场人员执行了各种安全协议，包括要求戴口罩和保持社交距离。我们将继续评估新冠肺炎可能对我们按计划有效开展业务运营的能力的影响，不能保证我们能够避免新冠肺炎传播或其后果带来的部分或全部影响。

此外，我们的临床前研究和未来的临床试验计划可能会受到新冠肺炎疫情的影响。站点启动和患者登记可能会因为医院资源优先应对新冠肺炎疫情而延迟，这可能会推迟我们未来的全球临床试验的登记，并且如果隔离阻碍患者流动或中断医疗服务，一些患者可能无法遵守临床试验方案，并且我们可能无法获取血液样本进行检测。

新冠肺炎疫情或类似的卫生疫情的最终影响高度不确定，可能会发生变化。美国和其他国家政府目前正在实施几项措施，以应对当前的新冠肺炎大流行及其经济影响。在这个时刻，无法预测这些措施的成功与否，以及它们是否会对我们的业务产生不可预见的负面影响。我们还不知道对我们的业务、我们计划的临床前研究或临床试验、医疗保健系统或整个全球经济的潜在延迟或影响的全部程度。我们也不知道何时以及如何放松这些规定。上述情况以及新冠肺炎对我们业务造成的其他持续中断可能会对我们的业务、运营业绩、财务状况和现金流造成不利影响。此外，新冠肺炎大流行可能会增加本文描述的某些其他风险因素的风险。

我们已经在华盛顿州博塞尔建立了自己的制造工厂。该设施预计将支持临床前和开发中的候选产品，需要特定于产品的资格来支持临床生产。如果我们无法确定特定候选产品的资格，或者新工厂的适当监管审批被推迟，我们可能无法生产足够数量的候选产品(如果有的话)，这将限制我们的开发活动和增长的机会。

此外，我们的生产设施将接受FDA、EMA或其他适用监管机构的持续定期检查，以确保符合cGMP和当前的良好组织规范(CGTP)。如果我们不遵守并记录我们对这些法规或其他法规要求的遵守情况，可能会导致临床或将来用于商业用途的产品的供应出现重大延迟。这可能会导致临床试验的终止或暂停，或者可能会延迟或阻止我们候选产品的商业营销申请的提交或批准。我们还可能在以下方面遇到问题：

•

以一致且可接受的生产产量和成本获得符合监管机构标准或规范的充足或临床级别的材料；

•

缺乏合格的人员、原材料或主要承包商；以及

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持续遵守cGMP法规以及FDA、EMA或其他类似监管机构的其他要求。

不遵守适用法规也可能导致对我们实施制裁，包括罚款、禁令、民事处罚、要求暂停或搁置我们的一项或多项临床试验、监管机构未能批准我们的候选产品上市、延迟、暂停或撤回批准、吊销许可证、没收或召回候选产品、操作限制和刑事起诉，所有这些都可能损害我们的业务。

为了充分利用我们的设施，需要开发先进的制造技术和过程控制。如果没有进一步的投资，制造技术的进步可能会使我们的设施和设备不足或过时。我们还可能需要进一步投资，以建设更多的制造设施或扩大现有设施的产能。

细胞疗法的制造非常复杂。我们面临多种制造风险，其中任何风险都可能大幅增加我们的成本、推迟我们的计划或限制我们候选产品的供应。

为细胞疗法开发具有商业可行性的制造工艺是一项艰巨且不确定的任务，需要大量的专业知识和资本投资。我们仍处于为我们的候选产品开发和实施制造流程的早期阶段。特别是，对于自体细胞疗法，起始材料是患者自身的细胞，这固有地增加了制造过程的复杂性和变异性，而我们还没有为癌症患者制造细胞疗法。此外，我们最近才完成华盛顿州博塞尔制造厂的建设，尚未开始任何临床规模的运营。我们始终如一、可靠地生产我们的候选细胞疗法产品的能力对于我们的成功至关重要，而且扩展到高级临床试验或商业化所需的水平存在相关风险，包括成本超支、工艺放大的潜在问题，

试剂或原材料的工艺重复性、稳定性问题、一致性和及时性。此外，我们的制造流程可能严重依赖第三方，这将给我们的制造能力带来额外风险。此外，我们还没有足够的信息来可靠地估计我们候选产品的商业制造和加工成本，制造和加工候选产品的实际成本可能会对我们候选产品的商业可行性产生重大负面影响。因此，我们可能永远无法开发出商业上可行的产品。

除上述因素外，细胞疗法的整个生产过程极易因细胞存活率低、污染、设备故障或设备安装或操作不当、供应商或操作员失误而造成产品损失。对于我们的任何候选产品，即使与正常制造和分销流程的微小偏差都可能导致产量降低、关键产品质量属性受到影响以及其他供应中断。产品缺陷也可能意外发生。这些偏差和干扰可能会推迟我们的计划。如果我们不能很好地管理这种复杂性和变异性，我们及时、成功地向患者提供我们的候选产品的能力可能会被推迟。此外，利用患者自身细胞作为起始材料的复杂性要求我们拥有能够产生可行的细胞治疗产品的合适细胞，这对于免疫功能严重受损或接受大量预处理的患者来说可能是不可能的。

成功制造用于临床测试和商业化的产品的过程可能特别具有挑战性，即使此类产品在其他方面被证明是安全有效的。这些候选产品的制造涉及复杂的过程。其中一些过程需要专门的设备和高技能和训练有素的人员。考虑到需要在整个制造过程中保持无菌条件，这些候选产品的制造过程将容易受到额外风险的影响。在制造过程中使用的供体材料或材料中的微生物、病毒或其他病原体污染，或微生物材料在过程中的任何时刻进入，都可能导致受污染的、无法使用的产品，或需要关闭制造设施很长一段时间，以便我们调查和补救污染。这些类型的污染可能会导致产品制造的延迟，这可能会导致我们候选产品的开发延迟。这些污染物还可能增加不良副作用的风险。

任何影响我们候选产品生产运营的不利发展都可能导致批量故障、库存短缺、发货延迟、产品撤回或召回或其他供应中断，这可能会延误我们候选产品的开发。如果我们无法获得足够的候选产品供应，无论是由于生产短缺或持续的新冠肺炎大流行或其他原因导致的其他供应中断，我们的临床试验或监管批准可能会延迟。我们还可能需要注销库存、因供应不符合规格的产品、采取昂贵的补救措施或寻求成本更高的制造替代方案而产生的其他费用和费用。此外，供应链的某些部分可能具有较长的交付期，或者可能来自少数供应商。如果我们不能恰当地管理我们的供应链，我们成功生产候选产品的能力可能会被推迟或损害。无法满足对我们候选产品的需求可能会损害我们的声誉以及我们产品在医生、医疗保健付款人、患者或支持我们产品开发努力的医疗社区(包括医院和门诊)中的声誉。

此外，我们候选产品的制造设施可能会受到地震和其他自然灾害、设备故障、劳动力短缺、电力故障、卫生流行病和许多其他因素的不利影响。如果这些事件中的任何一个发生并影响我们的制造设施，我们的业务将受到实质性和不利的影响。

如果我们制造网络中的任何制造设施或这些设施中的设备损坏或损坏，我们可能无法快速或廉价地更换我们的制造能力(如果我们能够更换的话)。如果工厂或其设备出现临时或长期损失，我们可能无法在维持供应所需的时间内将生产转移给第三方。即使我们可以将生产转移到第三方，转移也可能是昂贵和耗时的，特别是因为新工厂需要遵守必要的监管要求，或者在销售在该工厂生产的任何产品之前可能需要监管部门的批准。这样的活动可能会大大推迟我们候选产品的临床试验或商业化。

目前，我们为财产损坏提供保险，并支付业务中断和研发恢复费用。然而，我们的保险覆盖范围可能不会补偿我们，或者可能不足以补偿我们可能遭受的任何费用或损失。如果我们当前的制造设施或流程发生灾难性事件或故障，我们可能无法满足我们对候选产品的要求。

如果我们无法开发或规模化我们自己的制造，我们可能不得不依赖第三方来制造我们的候选产品，这使我们面临风险，如果获得批准，可能会延迟或阻止我们候选产品的开发和/或商业化。

如果我们无法为我们的候选产品开发或扩展或拥有制造能力，我们将依赖第三方来生产我们的候选产品。我们可能无法在可接受的条件下为我们的候选产品或开发细胞疗法所需的材料确定制造商，或者根本无法确定，因为潜在制造商的数量有限。聘请第三方制造商将需要测试和监管互动，新制造商必须在收到FDA问题(如果有)后接受培训，或开发基本相同的生产我们产品的流程。我们的第三方制造商可能无法及时制定和制造我们的产品或生产满足我们的临床和商业需求所需的数量和质量 (如果有的话)。

此外，制造商使用的设施正在接受FDA和相应州机构的持续定期突击检查，以确保严格遵守政府法规和相应的外国标准，我们无法控制第三方制造商在生产我们的候选产品时遵守cGMP 。如果我们的合同制造商不能成功生产符合我们的规格和FDA或其他机构严格监管要求的材料，我们将无法获得和/或保持对在这些工厂生产的候选产品的监管批准。此外，我们无法控制我们的第三方制造商是否有能力保持足够的控制、质量保证和合格的人员来满足我们的临床和商业需求(如果有的话)。如果FDA或类似的外国监管机构不批准在这些工厂生产我们的候选产品，或者如果它在未来撤回任何此类批准，我们可能需要寻找替代的制造设施，这将严重影响我们开发、获得监管批准或营销我们的候选产品的能力(如果获得批准)。此外，任何未能达到并保持遵守这些法律、法规和标准的行为都可能使我们面临风险，即我们可能不得不暂停生产我们的候选产品，或者我们获得的任何批准都可能被撤销，这将对我们的业务和声誉造成不利影响。

对于我们的第三方制造商在我们产品的制造过程中所做的任何改进，我们可能不拥有或可能必须共享知识产权。另外，我们的第三个-

第三方制造商可能会因为其自身的财务困难或业务优先事项而违反或终止与我们的协议，而此时的成本很高或对我们造成其他不便。如果我们不能及时找到足够的替代品或另一个可接受的解决方案，我们的临床试验可能会推迟，或者我们的商业活动可能会受到损害。

此外，如上所述，我们的第三方制造商在开发我们自己的制造能力时也将面临同样的风险。这些风险中的每一个都可能延迟我们的临床试验、FDA对我们候选产品的批准(如果有的话)或我们候选产品的商业化，或者导致更高的成本或剥夺我们潜在的产品收入。

基于细胞的治疗依赖于特殊原材料的可用性，而这些原材料可能无法在可接受的条件下提供给我们，或者根本无法获得。

我们的候选产品需要许多特殊的原材料。因此，我们可能需要将制造业供应链的各个方面外包出去。许多特殊原材料可能是由资源和经验有限的小公司生产的，无法支持商业产品，供应商可能无法提供符合我们规格的原材料。在这种情况下，确定并与替代供应商或制造商接洽可能会导致延迟，我们可能无法以可接受的条款找到其他可接受的供应商或制造商，或者根本无法找到其他可接受的供应商或制造商。更换供应商或制造商可能涉及巨额成本，并可能导致我们期望的临床和商业时间表的延迟。如果我们更换供应商或制造商进行商业生产，适用的监管机构可能会要求我们进行额外的研究或试验。如果失去关键的供应商或制造商，或者如果材料供应减少或停止供应，我们可能无法及时、有竞争力地开发、制造和营销我们的候选产品，甚至根本无法开发、制造和营销我们的候选产品。无法继续从这些供应商采购产品，这可能是由于许多问题，包括影响供应商的监管措施或要求、供应商经历的不利财务或其他战略发展、劳动力纠纷或短缺、意外需求或质量问题，这些都可能对我们满足候选产品需求的能力产生不利影响，这可能会对我们的产品销售和运营结果或我们进行临床试验的能力产生不利和实质性的影响，其中任何一项都可能严重损害我们的业务。

此外，这些供应商可能没有能力支持生物制药公司生产的商业产品。供应商可能无法满足我们的需求，特别是在非常规情况下，如FDA 检查，或医疗危机，如大范围污染。我们可能无法以可接受的条件或根本不能与这些公司签订合约。因此，我们可能会在接收支持临床或商业生产的关键原材料方面遇到延迟。此外，一些原材料目前可以从单一供应商或少数供应商获得。我们不能确定这些供应商是否会继续经营，或者不会被我们的竞争对手之一或对继续生产这些材料用于我们的预期目的不感兴趣的另一家公司购买。这些因素可能会导致我们开发的候选产品的研究或试验、监管提交、所需审批或商业化的延迟，导致我们招致更高的成本，并阻碍我们将候选产品成功商业化。

与我们依赖第三方相关的风险

我们打算依靠第三方进行临床试验。如果这些第三方未能成功履行其合同职责或未能在预期截止日期前完成，我们可能无法获得监管部门对我们候选产品的批准或将其商业化。

我们目前没有能力独立进行任何临床试验。我们打算依靠医疗机构、临床研究人员、合同实验室和其他第三方，例如

合同研究机构(CRO)，对我们的候选产品进行符合GCP标准的临床试验。与CRO和学习站点协商预算和合同可能会导致我们的开发时间表延迟并增加成本。虽然我们将仅控制这些第三方活动的某些方面，但我们将负责确保我们的每项试验都按照适用的协议、法律、法规和科学标准进行，并且我们对第三方的依赖不会减轻我们的监管责任。我们和这些第三方必须遵守GCP，这是FDA和类似的外国监管机构在临床开发中对候选产品执行的法规和指导方针。监管机构通过定期检查试验赞助商、主要调查人员和试验地点来执行这些GCP。如果我们或这些第三方中的任何一方未能遵守适用的GCP法规，在我们的临床试验中生成的临床数据可能被认为是不可靠的，FDA或类似的外国监管机构可能会要求我们在批准上市申请之前进行额外的临床试验。我们不能向您保证，这些监管机构在检查后将确定我们的任何临床试验是否符合GCP规定。此外，我们的临床试验必须使用cGMP下生产的产品进行，并且需要大量的测试患者。我们或这些第三方未能遵守这些规定或未能招募足够数量的患者可能需要我们重复临床试验，这将延误监管审批过程。更有甚者, 如果这些第三方中的任何一方违反了联邦或州欺诈和滥用或虚假索赔法律和法规或医疗保健隐私和安全法律，我们的业务可能会受到牵连。

进行我们临床试验的任何第三方都不是我们的员工，除了根据我们与这些第三方的协议向我们提供的补救措施外，我们无法控制他们是否为我们正在进行的临床前、临床和非临床项目投入足够的时间和资源。这些第三方还可能与其他商业实体(包括我们的竞争对手)有关系，他们可能还在为这些实体进行临床试验或其他药物开发活动，这可能会影响他们代表我们的表现。如果这些第三方未成功

如果我们无法履行其合同职责或义务或在预期的最后期限内完成任务，或者他们获得的临床数据的质量或准确性因未能遵守我们的临床方案或法规要求或其他原因而受到影响，则我们的临床试验可能会被延长、延迟或终止，我们可能无法完成候选产品的开发、获得监管部门的批准或成功将其商业化。因此，我们的财务业绩和候选产品的商业前景将受到损害，我们的成本可能会增加，我们的创收能力可能会延迟。

如果我们与试验地点或我们未来可能使用的任何CRO的任何关系终止，我们可能无法与其他试验地点或CRO达成安排，或以商业合理的条款这样做。更换或增加第三方进行临床试验涉及大量成本，并且需要大量的管理时间和重点。此外，当新的第三方开始工作时，也有一个自然的过渡期。因此，延误会发生，这可能会对我们满足预期临床开发时间表的能力产生重大影响。

我们正在并将继续或打算依赖外部科学家及其第三方研究机构对我们的候选产品进行研发和早期临床测试。这些科学家和机构可能有其他承诺或利益冲突，这可能会限制我们获得他们的专业知识，并损害我们利用我们的技术平台的能力。

我们的一些研究能力依赖于我们的第三方研究机构合作者。然而，我们资助的研究只占每个研究机构整体研究的一小部分。这些机构正在进行的其他研究有时可能比我们资助的项目的研究获得更高的优先级。与员工领导的活动相比，我们通常对研究、临床试验方案和患者登记的控制较少。

根据我们与赞助学术或研究机构签订的研究合作协议，进行我们的产品候选流水线所依赖的研究和开发的外部科学家不是我们的员工，而是独立承包商或主要研究人员。这样的科学家和合作者可能有其他承诺，这将限制他们对我们的可用性。尽管我们的科学顾问通常同意不做相互竞争的工作，但如果他们为我们的工作与他们为其他实体的工作之间出现实际或潜在的利益冲突，我们可能会失去他们的服务。这些因素可能会对临床试验的时间、临床数据的接收和报告时间、我们提交IND的时间以及我们进行未来计划临床试验的能力产生不利影响。如果这些科学顾问违反与我们的保密协议，我们的一些有价值的专有知识也可能会通过这些科学顾问公之于众，这将对我们的业务造成竞争损害并产生不利影响。

我们已与葛兰素史克(GSK)达成合作，未来可能会形成或寻求合作或战略联盟，或达成额外的许可安排，我们可能不会意识到此类联盟或许可安排的好处。

我们已经与葛兰素史克就我们的NY-ESO-1计划和其他潜在的产品机会进行了研发合作。在将来，我们还可能签订其他许可和协作安排。我们达成的任何协作安排都会面临许多风险，其中可能包括以下风险：

•

协作者在确定他们将应用于协作下的计划或候选产品的工作和资源方面有很大的自由裁量权；

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合作伙伴可能不会对我们的候选产品进行开发和商业化，也可能会根据临床试验结果、因收购竞争产品而导致其战略重点的变化、资金可用性或其他外部因素(例如转移资源或创造竞争优先级的业务合并)而选择不继续或续订开发或商业化计划；

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合作者可能会推迟临床试验，为临床试验提供的资金不足，优先招募名患者参加不测试我们的候选产品的临床试验的一部分，停止临床试验，放弃候选产品，重复或进行新的临床试验，或者要求新配方的候选产品进行临床测试；

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合作者可以独立开发或与第三方合作开发直接或间接与我们的产品或候选产品竞争的产品；

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合作者可能没有投入足够的资源来营销和分销我们的产品；

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合作者可能没有正确维护或捍卫我们的知识产权，或者可能以某种方式使用我们的知识产权或专有信息，从而导致实际或威胁的诉讼，从而危及我们的知识产权或专有信息或使我们承担潜在责任；

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我们与合作者之间可能会发生纠纷，导致我们候选产品的研究、开发或商业化的延迟或终止，或者导致昂贵的诉讼或仲裁，分散管理层的注意力和资源；

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合作可能终止，如果终止，可能需要额外资金以进一步开发或商业化适用的候选产品；以及

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合作者可能拥有或共同拥有涵盖我们产品的知识产权我们与其合作产生的候选产品，在这种情况下，我们没有将此类知识产权商业化的独家权利。

特别是，葛兰素史克未能履行我们的协作协议规定的各项义务，或葛兰素史克未能在协作产品的开发和商业化方面做出足够的努力，可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。葛兰素史克可以独立开发或与其其他第三方合作开发与我们的产品或候选产品直接或间接竞争的合作伙伴、产品或候选产品，这可能会对GSK根据我们的协作或GSK已行使选择权的协作产品的尽职水平行使选择权的意愿产生不利影响。此外，葛兰素史克对包括给定候选产品的计划行使选择权还可能导致该候选产品的临床和监管开发策略发生变化由GSK自行决定，这可能会影响该候选产品的开发时间表，并可能对我们的股票价值产生不利影响。葛兰素史克还将要求我们对其行使选择权的候选产品提供一定程度的帮助，这种帮助可能会给我们的组织和资源带来负担，并扰乱我们自己对保留权利的候选产品的开发和商业化活动。

我们可能会与第三方建立或寻求进一步的战略联盟、合资或合作，或者与第三方签订额外的许可协议，我们相信这些协议将补充或加强我们在候选产品、我们的研究以及我们可能追求的任何未来候选产品方面的开发和商业化努力。此类联盟将面临上述许多风险。此外，这些关系中的任何一项都可能要求我们产生非经常性费用和其他费用，增加我们的近期和长期支出，发行稀释我们现有股东的证券，或者扰乱我们的管理和业务。此外，我们在寻找合适的战略合作伙伴方面面临着激烈的竞争，谈判过程既耗时又复杂。

由于这些风险，我们可能无法实现现有协作或未来可能签订的任何协作或许可协议的好处。与我们的候选产品相关的新合作或战略合作伙伴协议的任何延迟都可能延迟我们候选产品在某些地理位置的开发和商业化，这将损害我们的业务前景、财务状况和运营结果。

我们可能没有意识到未来潜在的协作、许可、产品收购或其他战略交易带来的好处。

我们已经并可能希望在未来达成合作、许可或其他战略交易，以获取产品或商机，在我们相信此类安排将补充或扩大我们现有业务的每一种情况下。这些关系或交易或类似的交易可能需要我们招致非经常性费用和其他费用，增加我们的短期和长期支出，发行稀释我们现有股东的证券，降低作为关系主题的产品的潜在盈利能力，或扰乱我们的管理和业务。例如，我们在2020年6月与PACT Pharma，Inc.(PACT)签订了合作协议和股票购买协议，2021年2月，我们提交了仲裁请求，要求撤销与PACT的协议，并收回根据协议支付的对价。此外，我们在寻求适当的战略联盟和交易方面面临着激烈的竞争，谈判过程既耗时又复杂，即使我们希望这样做，也不能保证我们能达成其中任何一项交易。此外，我们为未来的任何候选产品和计划建立战略联盟或其他替代安排的努力可能不会成功，因为我们的研发渠道可能不足, 我们的候选产品或计划可能被认为处于协作努力的早期开发阶段，第三方可能认为我们的候选产品和计划不具备展示积极收益/风险概况所需的潜力。与我们的候选产品相关的新战略联盟协议的任何延迟都可能也会推迟我们候选产品的开发和商业化，并降低它们的竞争力，即使它们进入市场。

如果我们许可产品或收购业务，如果我们不能成功地将这些交易与我们现有的运营和公司文化相结合，我们可能无法实现这些交易的好处。这些交易还涉及其他风险和不确定性，包括与收购的知识产权、产品或公司相关的意外责任，以及此类交易导致我们与合作者或供应商的关系中断。我们不能确定，在收购或许可之后，我们是否会实现财务或战略结果，从而证明交易是合理的。

我们将在我们的产品候选产品的临床试验中取决于患者的登记和保留情况。如果我们在临床试验中招募或留住患者时遇到延误或困难，我们的研发工作以及业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。

成功和及时地完成临床试验将需要我们招募和保留足够数量的候选患者。我们进行的任何临床试验都可能因各种原因而延迟，包括患者登记时间超过预期、患者退出或不良事件。这些类型的开发可能会导致我们推迟试验或停止进一步开发。

我们的临床试验将与与我们的候选产品在同一治疗领域的其他临床试验展开竞争，这种竞争减少了我们可用的患者数量和类型，因为一些可能选择参加我们的试验的患者可能会转而选择参加由我们的竞争对手进行的试验。此外，招募患者参加具有批准的护理标准的疾病临床试验是具有挑战性的，因为患者将首先接受适用的护理标准。许多对护理标准反应积极的患者没有参加临床试验。这可能会限制能够登记参加我们的临床试验的合格患者的数量，这些患者有可能从我们的候选产品中受益，并可能延长开发时间表或增加这些计划的成本。对护理治疗标准反应不佳的患者将有资格参加未经批准的候选药物的临床试验。然而，这些先前的治疗方案可能会使我们的疗法在临床试验中的有效性降低。

由于合格的临床研究人员和临床试验地点的数量有限，我们预计将在我们的一些竞争对手使用的同一临床试验地点进行一些临床试验，这将减少在此类临床试验地点可供我们进行临床试验的患者数量。

患者入选取决于许多因素，包括：

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患者群体的大小和性质；

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被调查的疾病的严重程度；

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试验的资格标准；

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患者与临床地点的接近程度；

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临床方案的设计；

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获得和维护患者同意的能力；

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接受评估的候选产品的感知风险和收益，包括与候选转基因产品相关的任何感知风险；

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招聘具有适当能力和经验的临床试验研究人员的能力；

这些因素可能会使我们很难招募足够的患者来及时且经济高效地完成我们的临床试验。延迟完成我们候选产品的任何临床试验将增加我们的成本，减慢我们候选产品的开发和审批流程，并延迟或可能危及我们开始产品销售和创收的能力。此外，一些导致或导致临床试验延迟开始或完成的因素可能最终也会导致我们的候选产品无法获得监管部门的批准。

我们面临着激烈的竞争，这可能会导致其他人在之前或比我们更成功地发现、开发或商业化产品。

我们面临着来自众多制药和生物技术企业、学术机构、政府机构以及私营和公共研究机构的竞争。如果我们的竞争对手开发和商业化比我们可能开发的任何产品更安全、更有效、副作用更少或更便宜的产品，我们登记临床试验的能力或我们的商业机会将会减少或消失。此外，如果新的上游产品或治疗方案的改变降低了我们当前或未来目标疾病的总体发病率或流行率，我们的商业机会将会减少或消失。如果获得相关监管机构的批准，竞争可能会降低我们候选产品的销售和定价压力。此外，我们候选产品开发的重大延误可能会使我们的竞争对手先于我们将产品推向市场，并削弱我们候选产品的商业化能力。

与监管和法律合规相关的风险

我们所有的候选产品目前都处于临床前开发阶段，我们未来的成功取决于我们候选产品的成功开发和监管批准。

我们目前还没有获准商业化销售的产品，我们所有的候选产品目前都处于临床前开发阶段。我们业务未来的成功在很大程度上取决于我们是否有能力获得监管机构对我们寻求的候选产品的批准，如果获得批准，我们能否及时成功地将一个或多个候选产品商业化。我们的每一项计划和候选产品都需要额外的临床前和临床开发、监管审批、获得制造供应、产能和专业知识、建立商业组织或成功外包商业化、大量投资和重大营销努力，然后才能从产品销售中获得任何收入。我们没有任何获准商业销售的产品，我们可能永远无法开发或商业化适销对路的产品。

在未获得FDA对该产品的监管批准之前，我们不能将候选产品在美国商业化；同样，我们也不能将产品商业化

未获得可比外国监管机构监管批准的美国境外考生。在获得用于目标适应症的任何候选产品的商业销售的监管批准之前，我们必须通过FDA和外国监管当局提供并令其满意的大量证据，证明该候选产品是安全、纯净和有效的，可用于该目标适应症，并且针对该候选产品的制造设施、工艺和控制是足够的，以确保安全性、纯度和效力。

获得FDA和类似的外国监管机构批准所需的时间是不可预测的，但通常需要在临床前研究和临床试验开始后多年，并取决于众多因素，包括监管机构的相当大的酌处权。此外，审批政策、法规或获得审批所需的临床数据的类型和数量可能会在候选产品的临床开发过程中发生变化，并且可能因辖区而异。我们尚未获得监管部门对任何候选产品的批准，我们的个现有产品候选或任何未来产品候选都可能永远不会获得监管部门的批准。此外，新产品候选(如T细胞候选产品和下一代T细胞计划)的监管审批过程可能比其他更知名或经过广泛研究的候选药物或其他产品更复杂，因此成本更高，花费的时间更长。

即使候选产品成功获得FDA和类似的外国监管机构的批准，任何批准都可能包含与特定年龄段的使用限制、警告、预防措施或禁忌症相关的重大限制，或者可能受到繁重的批准后研究或风险管理要求的约束。如果我们无法在一个或多个司法管辖区获得对我们的候选产品之一的监管批准，或者任何批准包含重大限制，则我们可能无法获得足够的资金来继续开发该产品或产生可归因于该候选产品的收入。此外，对我们当前或未来候选产品的任何监管批准，一旦获得，都可能被撤回。

我们的细胞疗法候选产品代表了新的治疗方法，可能会导致加强监管审查、临床开发延迟或我们无法获得监管批准、商业化或付款人覆盖我们的候选产品。

我们未来的成功取决于我们细胞疗法的成功开发，特别是我们候选产品的开发。因为这些项目代表了一种治疗癌症的新方法，开发我们的候选产品并在获得批准后将其商业化，给我们带来了许多挑战。此外，我们不能确定与我们的细胞治疗候选产品相关的制造流程是否会产生足够的安全、纯净和有效、可扩展或有利可图的令人满意的产品供应。

除了FDA的监督和机构审查委员会(IRBs)根据国家卫生研究院(NIH)颁布的指导方针进行的监督之外，基因治疗临床试验还受到机构生物安全委员会(IBC)的审查和监督，IBC是一个地方机构委员会，负责审查和监督该机构利用重组或合成核酸分子进行的研究。IBC评估这项研究的安全性，并确定对公众健康或环境的任何潜在风险。虽然NIH指南不是强制性的，除非相关研究是在接受NIH重组或合成核酸分子研究资助的机构进行的或由其赞助的，但许多公司和其他不受NIH指南约束的机构自愿遵循这些指南。尽管FDA决定是否可以继续进行涉及基因工程的细胞疗法的试验，但其他审查机构的审查过程和决定可能会阻碍或推迟临床试验的启动，即使FDA已经审查了该试验并批准了该试验的启动。

实际或感知的安全性问题，包括采用新的治疗方法或新的治疗方法，可能会对受试者参与临床试验的意愿产生不利影响，或者如果获得适用的监管机构的批准，可能会影响医生订阅新的治疗机制的意愿。FDA或其他适用的监管机构可能会要求具体的上市后要求，并且在监管批准之前或之后的任何时候都可能出现其他信息，告知我们产品的好处或风险。

医生、医院和第三方付款人采用需要额外预付成本和培训的新产品、技术和治疗实践的速度通常较慢。医生可能不愿意接受采用这种新疗法的培训，可能会认为该疗法太复杂，不能在没有适当培训的情况下采用，或者成本效益不高，并可能选择不实施该疗法。基于这些和其他因素，医院和付款人可能会决定这种新疗法的益处不会或不会超过其成本。

研究、临床前研究或早期临床试验的结果不一定能预测未来的结果。我们进入临床试验的任何候选产品可能在以后的临床试验中不会有有利的结果，也不会获得监管部门的批准。

研究、临床前研究和早期临床试验的成功并不能确保以后的临床试验会产生类似的结果，并以其他方式提供足够的数据来证明研究产品的有效性和安全性。同样，制药和生物技术行业的一些公司，包括那些拥有比我们更丰富的资源和经验的公司，在后期临床试验中也遭遇了重大挫折，即使在早期的临床前研究或临床试验中看到了令人振奋的结果。因此，即使我们最初的研究和临床前活动的结果看起来是积极的，我们也不知道我们可能进行的后续后期临床试验是否会证明足够的有效性和安全性，从而导致监管部门批准任何候选产品上市。

此外，最终研究结果可能与中期研究结果不一致。如果后期临床试验没有产生有利的结果，我们为任何候选产品获得监管批准的能力可能会受到不利影响。即使我们认为我们有足够的数据支持监管部门批准我们的任何候选产品上市的申请，FDA或其他监管机构可能不会同意，并可能要求我们进行额外的临床试验。

临床开发涉及一个漫长而昂贵的过程，结果不确定。

我们所有的候选产品都处于临床前开发阶段，失败的风险很高。我们候选产品的临床试验和制造，如果获得批准，我们产品的制造和营销将受到美国和我们打算测试和营销我们候选产品的其他国家和地区众多政府机构的广泛而严格的审查和监管。在获得任何候选产品商业化销售的监管批准之前，我们必须通过漫长、复杂且昂贵的临床前测试和临床试验来证明我们的候选产品在每个目标适应症中都是安全有效的。特别是，由于我们的候选产品作为生物制品受到监管，我们需要证明它们是安全、纯净和有效的，可用于其目标适应症。每种候选产品必须在其目标患者群体和其目标用途中证明足够的风险与收益情况。

我们选择推进的任何候选产品所需的临床测试都很昂贵，可能需要数年时间才能完成，而且其结果本质上是不确定的。我们不能保证任何临床试验将按计划进行或如期完成(如果有的话)。在临床试验过程中，任何时候都可能发生失败。即使我们未来的临床试验是

如果按计划完成，我们不能确定他们的结果将支持我们候选产品的安全性和有效性，或支持此类候选产品的持续临床开发。尽管在临床前和临床试验中取得了进展，但临床试验后期阶段的候选产品可能无法显示出所需的安全性和有效性特征。

此外，即使此类试验成功完成，我们也不能保证FDA或外国监管机构会像我们一样解读结果，在我们提交候选产品供审批之前，可能需要进行更多试验。此外，一个司法管辖区可接受的支持审批结果可能会被另一个监管机构认为不足以支持该另一个司法管辖区的监管审批。如果FDA或外国监管机构在支持营销申请方面对试验结果不满意，我们可能需要花费大量的资源(我们可能无法获得这些资源)来进行额外的试验，以支持我们的候选产品可能获得批准。

到目前为止，我们尚未完成批准我们的候选产品所需的任何临床试验。我们在启动或进行任何未来的临床试验时可能会遇到延迟，我们不知道临床试验是否会按时开始或招募受试者，是否需要重新设计，是否会达到预期的参保率，或者是否会如期完成(如果有的话)。例如，预期的TIL临床试验需要获得足够和特异的肿瘤组织。我们无法获得特定的肿瘤组织或足够数量的肿瘤组织，这可能会推迟临床试验。不能保证FDA或类似的外国监管机构不会在未来暂停我们的任何候选产品的临床试验。临床试验可因各种原因而延迟、暂停或终止，包括与以下方面有关的原因：

•

无法生成足够的临床前、毒理学或其他体内或体外数据来支持临床试验的启动；

•

延迟充分开发、表征或控制适用于先进临床试验的制造工艺；

•

延迟与FDA或其他监管机构就我们临床试验的设计或实施达成协议；

•

获得开始临床试验的监管授权；

•

与临床试验地点或未来的CRO就可接受的条款达成协议，其条款可以经过广泛的谈判，并且在不同的临床试验地点之间可能存在显著差异；

•

在每个审判地点获得IRB或道德委员会的批准；

•

招募合适的患者参加临床试验；

•

患者完成临床试验或返回治疗后随访；

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由适用的监管机构检查临床试验地点或操作，或实施临床暂停；

•

临床站点、CRO或其他第三方偏离试验方案或退出试验；

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未按照适用的法规要求执行，包括FDA的GCP要求，或其他国家/地区适用的法规要求；

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解决试验过程中出现的患者安全问题，包括与候选产品相关的不良事件的发生，这些不良事件被认为超过了其潜在的益处；

•

增加足够数量的临床试验点；

此外，我们、进行临床试验的机构的机构评审委员会、此类试验的数据监测委员会、FDA或其他监管机构可能会因一系列因素而暂停或终止临床试验，这些因素包括未能按照法规要求或我们的临床规程进行临床试验、FDA或其他监管机构对临床试验操作或试验地点的检查导致实施临床搁置、不可预见的安全问题或不良副作用、未能证明使用临床试验的好处{br政府法规或行政行为的变化或缺乏足够的资金来继续临床试验。

我们无法肯定地预测是否或何时可能完成给定的临床试验(如果有的话)。如果我们在进行、完成或终止任何候选产品的临床试验过程中遇到延迟或质量问题，则该候选产品的审批和商业前景将受到损害，我们从该候选产品获得产品收入的能力将被推迟。此外，完成临床试验的任何延误都将增加我们的成本，减缓我们的候选产品开发和审批流程，并危及我们开始产品销售和创收的能力。许多导致或导致临床试验延迟开始或完成的因素可能会最终导致我们的候选产品无法获得监管部门的批准。

我们的候选产品可能会导致不良副作用或具有其他特性，这些特性可能会延迟或阻碍其监管审批，限制已批准标签的商业形象，或在任何监管审批之后导致严重的负面后果。此外，如果我们的候选产品获得批准，可能会受到标签和其他限制以及市场退出，如果我们没有遵守监管要求或产品遇到意想不到的问题，我们可能会受到处罚。

我们的候选产品引起的不良副作用可能会导致我们或监管机构中断、推迟或停止临床试验，并可能导致更严格的标签，或者FDA或其他类似的外国监管机构延迟或拒绝监管批准。由于我们在临床试验中可能遇到的安全或毒性问题，我们可能不会继续开发任何候选产品，也不会获得销售任何候选产品的批准，这可能会阻碍我们产生产品收入或实现盈利。例如，以前利用CAR T细胞治疗血液肿瘤的临床试验显示，细胞因子释放综合征和免疫效应细胞相关神经毒性综合征的风险增加。不良事件也可能与细胞疗法中使用的淋巴滤除方案有关。此外，ROR1 在许多正常组织中表达。因此，ROR1可引起靶上、瘤外毒性。C-jun也是一种潜在的致癌基因，可能会导致健康细胞转化为恶性细胞。我们的试验结果可能会显示副作用的严重程度和发生率高得令人无法接受，或者副作用超过了我们候选产品的好处。在这种情况下，我们的试验可能被暂停或终止，FDA或类似的外国监管机构可以命令我们停止进一步开发或拒绝批准我们的任何或所有目标适应症的候选产品。所经历的副作用可能会影响患者招募或注册受试者完成试验的能力或导致潜在的产品责任索赔。

如果我们的任何候选产品获得监管部门的批准，而我们或其他人后来发现此类产品造成的不良或不可接受的副作用，可能会导致许多潜在的重大负面后果，包括：

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监管部门可能会撤回或限制此类产品的批准，并要求我们将批准的产品下架市场；

我们可能会不时公开披露我们的临床前研究和临床试验的中期、背线或初步数据，这些数据基于对当时可用数据的初步分析，在对与特定研究或试验相关的数据进行更全面的审查后，结果以及相关的发现和结论可能会发生变化。作为数据分析的一部分，我们还会进行假设、估计、计算和结论，而我们可能没有收到或没有机会全面而仔细地评估所有数据。此外，我们针对疗法的制造流程的修改或改进可能会导致候选产品的特性或行为发生变化，这可能会导致我们的候选产品表现不同，并影响我们正在进行的临床试验的结果。因此，我们报告的背线结果可能与未来相同研究的结果不同，或者一旦收到其他数据并进行充分评估，不同的结论或考虑因素可能会使这些结果合格。背线数据还需要进行审核和验证这些程序可能会导致最终数据与我们之前发布的初步数据大不相同。因此，在最终数据可用之前，应谨慎查看背线数据。

我们还可能不时披露我们的临床前研究和临床试验的初步或中期数据。来自临床试验的初步或中期数据可能面临这样的风险，即随着患者登记的继续和更多患者数据的出现，一个或多个临床结果可能会发生实质性变化。初步或中期数据与最终数据之间的不利差异可能会严重损害我们的业务前景。此外，我们或我们的竞争对手披露初步或中期数据可能会导致我们普通股价格的波动。

此外，包括监管机构在内的其他人可能不接受或同意我们的假设、估计、计算、结论或分析，或者可能以不同的方式解释或权衡数据的重要性，这可能会影响特定计划的价值、特定候选产品的批准或商业化，以及我们整个公司。如果是临时的，

我们报告的背线或初步数据与实际结果不同，或者如果包括监管部门在内的其他人不同意得出的结论，我们获得批准和商业化的能力，我们的任何潜在候选产品都可能受到损害，这可能会损害我们的业务、运营结果、前景或财务状况。

FDA的监管审批过程冗长、耗时，而且本质上是不可预测的。如果我们的候选产品不能获得监管部门要求的批准，我们的业务将受到严重损害。

我们预计，我们候选产品的新颖性将给获得监管部门批准带来挑战。例如，FDA在癌症T细胞疗法的商业开发方面经验有限。因此，我们候选产品的监管审批流程可能不确定、复杂、昂贵且冗长，可能无法获得批准。

在获得批准将任何候选药物在美国或国外商业化之前，我们必须通过严格控制的临床试验提供大量证据，并使FDA或外国监管机构满意地证明，这些候选药物对于其预期用途是安全、纯净和有效的。临床前研究和临床试验的结果可以有不同的解释。即使我们相信我们候选产品的临床前或临床数据是有希望的，这些数据也可能不足以支持FDA和其他监管机构的批准。FDA还可能要求我们在批准之前或之后对我们的候选产品进行额外的临床前研究或临床试验，或者它可能会反对我们临床开发计划的内容。

我们的候选产品可能会因多种原因而无法获得监管部门的批准，包括以下原因：

•

FDA或类似的外国监管机构可能不同意我们临床试验的设计或实施；

•

我们可能无法向FDA或类似的外国监管机构证明候选产品对于其建议的适应症是安全有效的；

•

临床试验结果可能达不到美国食品药品监督管理局(FDA)或国外可比监管机构批准的统计显著性水平；

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我们可能无法证明候选产品的临床和其他益处大于其安全风险；

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FDA或类似的外国监管机构可能无法批准与我们签订临床和商业供应合同的第三方制造商的制造工艺或设施；以及

•

FDA或类似外国机构的批准政策或法规可能会发生重大变化，使我们的临床数据不足以获得批准。

在大量正在开发的产品中，只有一小部分成功完成了FDA或外国监管部门的审批流程并已商业化。漫长的审批和营销授权过程以及未来临床试验结果的不可预测性可能导致我们无法获得监管部门的批准和营销授权来营销我们的候选产品，这将严重损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。

如果医生在招募患者参加我们产品的临床试验时遇到未解决的道德问题，而不是开出现有的治疗处方，我们也可能会遇到延误。

已建立安全性和有效性配置文件。此外，我们、进行临床试验的机构的机构评审委员会、此类试验的数据监测委员会、FDA或其他监管机构可能会因一系列因素而暂停或终止临床试验，这些因素包括未能按照法规要求或我们的临床规程进行临床试验、FDA或其他监管机构对临床试验操作或试验地点的检查导致实施临床搁置、不可预见的安全问题或不良副作用、未能证明使用临床试验的好处{br政府法规或行政行为的变化或缺乏足够的资金来继续临床试验。

此外，我们临床试验的首席研究人员可能会不时担任我们的科学顾问或顾问，并获得与此类服务相关的现金或股权补偿。如果这些关系和任何相关赔偿导致感知的或实际的利益冲突，或者监管机构得出结论认为财务关系可能影响了对试验的解释，则在适用的临床试验地点生成的数据的完整性可能会受到质疑，临床试验本身的效用可能会受到威胁，这可能会导致我们提交的营销申请延迟或被拒绝。任何此类延迟或拒绝都可能阻止或延迟我们当前或未来的候选产品商业化。

如果我们遇到任何候选产品的临床试验终止或延迟完成的情况，我们候选产品的商业前景将受到损害，我们创造产品收入的能力将被推迟。此外，完成临床试验的任何延迟都将增加我们的成本，减慢我们的产品开发和审批流程，并危及我们开始产品销售和创收的能力。导致或导致临床试验开始或完成延迟的许多因素可能最终导致我们的候选产品无法获得监管部门的批准。

即使我们的候选产品获得了监管部门的批准，我们也将受到持续的义务和持续的监管审查的约束，这可能会导致大量的额外费用。此外，如果我们的候选产品获得批准，可能会受到标签和其他限制以及市场退出，如果我们没有遵守监管要求或产品遇到意想不到的问题，我们可能会受到处罚。

如果FDA或类似的外国监管机构批准我们的任何候选产品，产品的制造流程、测试、标签、包装、分销、进口、出口、不良事件报告、储存、广告、促销和记录将受到广泛和持续的监管要求的约束。这些要求包括提交安全性和其他上市后信息和报告、注册，以及我们在批准后进行的任何临床试验继续遵守cGMP，所有这些都可能导致巨额费用，并限制我们将此类产品商业化的能力。此外，我们为候选产品获得的任何监管批准也可能受到产品上市所批准的指定用途的限制，或受到批准条件的限制，或者包含对可能代价高昂的上市后测试(包括第四阶段临床试验)的要求，以及监控候选产品的安全性和有效性的要求。

制造商和制造商工厂必须遵守FDA和类似的外国监管机构的广泛要求，包括确保质量控制和制造程序符合cGMP法规，以及对于我们的某些候选产品的制造，FDA针对使用人体细胞和组织产品以防止传染病的引入、传播或传播的cGTP。因此，我们和我们的合同制造商将接受持续的审查和检查，以评估是否符合cGMP、cGTP以及遵守任何批准的营销申请中做出的承诺。因此，我们

如果法律或监管政策的应用发生变化，或者如果发现产品或我们生产的产品存在问题，或者如果我们或我们的某个分销商、被许可人或合作营销者未能遵守监管要求，监管机构可能会采取各种行动。这些措施包括发出警告信或无题信函，对我们处以罚款，对产品或其制造施加限制，并要求我们从市场上召回或下架该产品。监管机构还可以暂停或撤回我们的营销授权，要求我们进行额外的临床试验，更改我们的产品标签，或提交额外的营销授权申请。如果发生上述任何事件，我们销售此类产品的能力可能会受损，并且我们可能会因遵守法规要求而产生大量额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

此外，如果我们有任何候选产品获得批准，我们的产品标签、广告和促销将受到监管要求和持续监管审查的约束。在美国，FDA和联邦贸易委员会(FTC)严格监管有关药品的促销声明，以确保有关此类产品的任何声明与监管部门的批准一致，在任何特定方面都没有误导性或虚假，并且临床数据充分证实了这一点。以虚假、误导、未经证实或未经批准(或标签外)使用的方式宣传药品，可能会导致FDA、FTC和其他监管机构发出执行函、进行询问和调查，并实施民事和刑事制裁。特别是，如果产品的批准标签中反映了未经FDA批准的用途，则不能将其用于用途。如果我们获得了候选产品的市场批准，医生仍然可能会以与批准的标签不一致的方式给患者开处方。如果我们被发现推广了这种标签外的使用，我们可能会承担重大责任。FDA和其他机构积极执行禁止推广非标签用途的法律和法规，被发现不当推广非标签用途的公司可能会受到重大制裁，并可能根据联邦和州法规导致虚假索赔诉讼，这可能导致同意法令、民事罚款、恢复原状、刑事罚款和监禁，以及被排除在参加联邦医疗保险之外。, 医疗补助以及其他联邦和州医疗保健计划。联邦政府对涉嫌不当促销的公司处以巨额民事和刑事罚款，并禁止几家公司从事标签外促销。政府还要求公司签订同意法令和/或实施永久禁令，根据这些禁令改变或限制特定的促销行为。

如果监管机构发现某一产品存在以前未知的问题，如未预料到的严重程度或频率的不良事件，或该产品的制造设施存在问题，或不同意该产品的促销、营销或标签，则该监管机构可能会对该产品或我们施加限制，包括要求该产品退出市场。如果我们未能遵守适用的监管要求，监管机构或执法机构可能会采取其他措施：

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发出警告信；

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发布或要求我们发布与安全相关的通信，例如安全警报、现场警报、尊敬的医生致医疗保健专业人员的信函或导入警报；

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实施民事或者刑事处罚的；

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暂停、限制或者撤销监管审批；

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暂停我们的任何临床前研究和临床试验；

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拒绝批准我们提交的待决申请或已批准申请的补充申请；

政府对涉嫌违法的任何调查都可能需要我们花费大量时间和资源来回应，并可能产生负面宣传。如果获得批准，任何不遵守现行法规要求的行为都可能对我们的产品商业化和创收能力产生重大不利影响。如果实施监管制裁或撤销监管审批，我们公司的价值和经营业绩将受到不利影响。

此外，FDA和类似的外国监管机构的政策可能会改变，可能会颁布额外的政府法规，以阻止、限制或推迟对我们候选产品的监管批准。我们无法预测美国或国外未来的立法或行政或行政行动可能产生的政府监管的可能性、性质或程度。例如，特朗普政府的某些政策可能会影响我们的业务和行业。也就是说，特朗普政府采取了几项行政行动，包括发布了一些行政命令，这可能会对FDA从事常规监督活动(如通过制定规则、发布指导意见以及审查和批准营销申请来执行法规)造成重大负担，或以其他方式严重拖延FDA的能力。很难预测这些命令将如何执行，以及它们将在多大程度上影响FDA行使其监管权力的能力。如果这些行政行动限制了FDA在正常过程中从事监督和实施活动的能力，我们的业务可能会受到负面影响。此外，如果我们缓慢或无法适应现有要求的更改或新要求或政策的采用，或者如果我们无法保持合规性，我们可能会失去我们可能获得的任何营销批准，我们可能无法实现或保持盈利。

我们可能会受到适用的欺诈和滥用，包括反回扣和虚假声明、透明度、健康信息隐私和安全以及其他医疗保健法律。如果不遵守这些法律，可能会受到重大处罚。

我们可能受到广泛适用的医疗法律法规的约束，这些法律法规可能会限制我们进行研究、营销、销售和分销我们获得市场批准的任何候选产品的业务或财务安排和关系。可能影响我们的医疗保健法律包括：联邦欺诈和滥用法，包括联邦反回扣法、虚假索赔和民事罚款法；联邦数据隐私和安全法；以及联邦与所有权和投资利益以及向医生(包括医生、牙医、视光师、足科医生和脊椎按摩师)和教学医院支付或持有的所有权和投资权益以及支付和/或其他价值转移有关的联邦透明法，以及从2022年开始向医生和其他医疗保健专业人员支付和转移价值的信息。此外，许多州都有类似的法律法规，可能在很大程度上不同于其他州和联邦法律，从而使合规工作复杂化。此外，有几个州要求生物制药公司遵守生物制药行业的自愿合规指南和联邦政府颁布的相关合规指南，并可能要求制药商报告与向医生和其他医疗保健提供者支付和其他价值转移或营销支出有关的信息。此外，一些州和当地法律要求在该司法管辖区注册生物药品销售代表。

确保我们的运营和未来与第三方的业务安排遵守适用的医疗法律法规将涉及大量成本。有可能

政府当局将得出结论，我们的业务实践，包括我们与医生和其他医疗保健提供者的关系(其中一些人以提供咨询服务的股票期权的形式获得补偿)可能不符合当前或未来涉及适用欺诈和滥用或其他医疗保健法律和法规的法律、法规、机构指导或案例法。如果我们的运营被发现违反了上述任何法律或任何其他可能适用于我们的政府法律法规，我们可能会面临重大的民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、退还、罚款、监禁、将产品排除在政府资助的医疗保健计划(如联邦医疗保险和医疗补助)之外、额外的报告要求和/或监督(如果签署了公司诚信协议或类似协议来解决有关违反这些法律的指控以及缩减或重组业务)。此外，违规行为还可能导致声誉损害、利润减少和未来收益。

如果我们的候选产品获得批准或商业化，医疗政策、法律和法规的变化可能会影响我们的能力。

在美国和一些外国司法管辖区，已经并将继续进行几项立法和监管改革，并提议对医疗体系进行改革，以努力控制成本、提高质量和扩大医疗服务的可及性。在美国，已经并将继续有许多与医疗保健相关的立法举措，以及对现有医疗保健法律的行政、司法和国会挑战，这些法律已经并可能继续显著影响医疗保健行业。例如，美国最高法院目前正在审查经2010年医疗保健和教育和解法案修订的2010年患者保护和平价医疗法案(Patient Protection And Affordable Care Act)的合宪性，以及随后的修正案和法规(统称为ACA)；尚不清楚将于何时做出决定。此外，最近政府对制造商为其市场产品定价的方式加强了审查，这导致美国国会进行了几次调查，并提议并颁布了联邦和州立法，旨在提高药品定价的透明度，降低政府付款人计划下处方药的成本，并审查定价与制造商患者计划之间的关系。我们预计未来将采取额外的美国联邦医疗改革措施，其中任何一项都可能限制美国联邦政府为医疗保健产品和服务支付的金额，这可能会导致对我们候选产品的需求减少或额外的定价压力。

我们候选产品的成功商业化将在一定程度上取决于政府当局和健康保险公司在多大程度上建立了足够的承保范围、报销水平和定价政策。如果我们的候选产品未能获得或维持承保范围并获得足够的报销(如果获得批准)，可能会限制我们营销这些产品的能力，并降低我们的创收能力。

如果FDA批准，政府医疗保健计划(如Medicare和Medicaid)、私人健康保险公司和其他第三方付款人的承保范围和报销范围的可用性和充分性对于大多数患者能够负担得起我们的产品等处方药至关重要。我们能否实现政府机构、私人健康保险公司和其他组织对产品的可接受承保和报销水平，将影响我们成功将候选产品商业化的能力。第三方付款人在设置自己的保险和报销政策时，通常依赖于联邦医疗保险覆盖政策和支付限制。但是，有关承保范围和提供的报销金额的决定取决于逐个付款人基础。第三方付款人的报销可能取决于一系列因素，包括第三方付款人付款人是否确定一项手术是安全、有效和医疗必要的；是否适合特定患者；是否符合成本效益；是否得到同行评议的医学期刊的支持；是否包括在临床实践指南中；以及

既不是美容的，也不是实验的，也不是研究的。假设我们通过第三方付款人为我们的候选产品获得保险，那么由此产生的报销付款率可能不够高，或者可能需要患者认为不可接受的高得令人无法接受的共同付款。我们不能确定我们的产品候选产品或我们可能开发的任何产品是否可以在美国、欧盟或其他地方获得保险和报销，未来可能会减少或取消任何报销。

同样，医疗保健行业的一个重要趋势是成本控制。第三方付款人试图通过限制承保范围和特定药物的报销金额来控制成本。因此，成本控制改革的努力可能会对我们的运营产生不利影响。为我们的候选产品获得保险和足够的报销可能特别困难，因为在医生监督下使用的药物通常价格较高。同样，由于我们的候选产品是由医生管理的，因此产品本身的单独报销可能会也可能不会。相反，管理医生可能会因提供使用我们产品的治疗或程序而获得报销，也可能不会得到报销。

我们打算依赖第三方为我们的候选产品进行、监督和监控我们的大部分研究、临床前测试和临床试验，如果这些第三方不能成功履行其合同职责、遵守法规要求或以其他方式令人满意地执行，我们可能无法获得监管批准或将候选产品商业化，或者此类审批或商业化可能会延迟，我们的业务可能会受到严重损害。

我们打算聘请CRO和其他第三方进行我们计划的临床前研究或临床试验。如果我们与这些第三方的任何关系终止，我们可能无法及时与替代第三方达成安排，或者无法以商业上合理的条款这样做(如果有的话)。更换或添加CRO涉及大量成本，并且需要管理时间和重点。此外，当新的CRO开始工作时，也有一个自然的过渡期。因此，会出现延误，这可能会严重影响我们满足所需临床开发时间表的能力。尽管我们打算谨慎管理与CRO的关系，但不能保证我们在未来不会遇到挑战或延误，也不能保证这些延误或挑战不会对我们的业务、财务状况和前景产生实质性的不利影响。此外，我们的CRO和其他进行试验的第三方的表现也可能会因正在进行的新冠肺炎大流行而中断，包括旅行或检疫政策、CRO或临床站点或其他供应商工作人员(他们是新冠肺炎的医疗保健提供者)暴露的增加，或针对大流行的资源优先顺序。

此外，进行我们临床试验的任何第三方都不是我们的员工，除了根据我们与这些第三方的协议我们可以获得的补救措施外，我们无法控制他们是否为我们的临床项目投入了足够的时间和资源。如果这些第三方未能成功履行其合同职责或义务或未能在预期期限内完成，如果他们需要更换，或者如果他们获得的临床数据的质量或准确性因未能遵守我们的临床方案、法规要求或其他原因而受到影响，我们的临床试验可能会被延长、延迟或终止，我们可能无法获得监管部门对我们的候选产品的批准，也无法成功将我们的候选产品商业化。因此，我们的运营结果和候选产品的商业前景将受到损害，我们的成本可能会大幅增加，我们的创收能力可能会显著延迟。

我们依赖这些方来执行我们的临床前研究和临床试验，通常不控制他们的活动。我们对这些第三方进行研发活动的依赖将减少我们对这些活动的控制，但不会减轻我们的责任。为

例如，我们将继续负责确保我们的每项临床试验都按照试验的总体研究计划和方案进行。此外，FDA 要求我们遵守进行、记录和报告临床试验结果的标准(通常称为GCP)，以确保数据和报告的结果是可信和准确的，并保护试验参与者的权利、完整性和机密性。如果我们或我们的任何CRO或其他第三方(包括试验地点)未能遵守适用的GCP，在我们的临床试验中生成的临床数据可能被认为是不可靠的，FDA 或类似的外国监管机构可能会要求我们在批准我们的上市申请之前进行额外的临床试验。我们不能向您保证，在特定监管机构进行检查后，该监管机构将确定我们的任何临床试验是否符合GCP规定。此外，我们的临床试验必须使用在cGMP条件下生产的产品。如果我们不遵守这些规定，我们可能需要重复临床试验，这将推迟监管审批过程。

此外，我们临床试验的首席研究员可能会不时担任我们的科学顾问或顾问，并获得与此类服务相关的报酬。在某些情况下，我们可能需要向FDA报告其中一些关系。FDA可能会得出结论，我们与主要研究人员之间的财务关系造成了利益冲突或以其他方式影响了对试验的解释。因此，FDA可能会质疑在适用的临床试验站点生成的数据的完整性，临床试验本身的效用可能会受到威胁。这可能会导致FDA延迟批准或拒绝我们的营销申请，并可能最终导致产品候选产品的上市审批被拒绝。

由于资金短缺或全球健康问题导致的FDA和其他政府机构的中断可能会阻碍他们招聘、保留或部署关键领导层和其他人员的能力，或者以其他方式阻止新的或修改的产品及时或根本无法开发、批准或商业化，这可能会对我们的业务产生负面影响。

FDA审查和批准新产品的能力可能会受到各种因素的影响，包括政府预算和资金水平、法定、法规和政策变化、FDA雇用和保留关键人员以及接受用户费用支付的能力，以及其他可能影响FDA履行日常职能的能力的事件。因此，该机构的平均审查次在最近几年有所波动。此外，政府对资助研发活动的其他政府机构的资助受到政治过程的影响，这一过程本质上是不稳定的，不可预测。FDA和其他机构的中断也可能会减缓新生物制品或对已获批准或批准的生物制品的修改由必要的政府机构审查和/或批准所需的时间，这将对我们的业务造成不利的影响。例如，在过去的几年里，美国政府已经关闭了几次，某些监管机构，如FDA，不得不让FDA的员工休假，并停止关键活动。

另外，为了应对新冠肺炎疫情，美国食品药品监督管理局于2020年3月10日宣布打算推迟对国外制造设施的大部分检查，并于2020年3月18日暂时推迟对国内制造设施的例行监督检查。随后，FDA于2020年7月10日宣布打算恢复对国内制造设施的某些现场检查，该检查受基于风险的优先排序系统的约束。FDA打算使用这一基于风险的评估系统来确定特定地理区域内可能发生的监管活动类别，范围从关键任务检查到恢复所有监管活动。此外，FDA于2021年4月15日发布了一份指导文件，其中描述了其对某些药品生产设施和临床研究场所进行自愿远程互动评估的计划。根据该指南，FDA打算在当面检查不优先、被视为关键任务、或直接检查受到旅行限制的情况下，要求进行此类远程互动评估，但在以下情况下

FDA认为远程评估仍然合适。美国以外的监管机构可能会采取类似的限制或其他政策措施来应对新冠肺炎大流行。如果政府长期停摆，或者如果全球健康问题继续阻碍FDA或其他监管机构进行定期检查、审查或其他监管活动，可能会显著影响FDA或其他监管机构及时审查和处理我们提交的监管文件的能力，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。

与我们的知识产权有关的风险

如果我们无法为我们的候选产品获得并保持足够的知识产权保护，或者知识产权保护的范围不够广泛，我们将候选产品成功商业化和有效竞争的能力可能会受到不利影响。

我们依靠专利、商标、商业秘密和保密协议来保护与我们的技术和候选产品相关的知识产权。我们拥有或拥有某些知识产权，其他知识产权由我们的合作伙伴拥有或拥有，并授权给我们。当我们提到我们的技术、发明、专利、专利申请或其他知识产权时，我们指的是我们拥有或拥有的权利以及我们许可的权利，其中许多权利对我们的知识产权保护和我们的业务至关重要。如果我们所依赖的知识产权得不到充分保护，竞争对手可能会使用我们的技术，侵蚀或否定我们可能拥有的任何竞争优势。

发明的可专利性以及生物技术领域专利的有效性、可执行性和范围是不确定的，因为它涉及复杂的法律、科学和事实考虑，而且近年来一直是重大诉讼的主题。此外，美国专利商标局(USPTO)和非美国专利局在授予专利时采用的标准并不总是统一或可预测的。也不能保证与我们的专利和专利申请相关的所有潜在相关之前的技术都为我们所知或已在进行搜索的情况下找到。我们可能不知道有哪些现有技术可用于使已发布的专利无效或阻止未决专利申请作为专利发布。也可能存在我们知道但我们不认为会影响我们其中一项专利或专利申请的权利要求的有效性、可执行性或专利性的现有技术，但最终可能会发现这些技术会影响该权利要求的有效性、可执行性或专利性。然而，最终可能会被发现影响该权利要求的有效性、可执行性或可专利性。由于这些因素和其他因素，我们的专利申请可能无法在美国或其他国家/地区产生涵盖我们产品候选产品的已颁发专利。

即使专利已经或确实从专利申请中成功颁发，即使这些专利涵盖我们的候选产品，第三方也可能对其有效性、可执行性或范围提出质疑，这可能会导致这些专利被缩小、无效或被认定为不可执行。不能保证如果受到挑战，我们的专利将被法院宣布为有效或可强制执行。即使没有受到挑战，我们的专利和专利申请或其他知识产权也可能无法充分保护我们的知识产权，为我们的候选产品提供独家专利，或者阻止其他人围绕我们的声明进行设计。存在这样一种可能性，即其他公司将在独立的基础上开发与我们的候选产品具有相同效力且不侵犯我们的专利或其他知识产权的产品，或者其他公司将围绕我们发布的涵盖我们候选产品的专利的权利要求进行设计。如果我们的专利和专利申请为我们的候选产品提供的保护广度或强度受到威胁，可能会危及我们将候选产品商业化的能力，并阻止公司与我们合作。

我们还可能希望向拥有或拥有知识产权的第三方寻求许可，这些许可可能有助于为我们的候选产品提供专有性，或提供以不受限制的方式开发候选产品并将其商业化的能力。不能保证我们能够以商业上合理的条款从第三方获得此类许可证，或者根本不能保证。

此外，美国专利商标局和各种外国政府或政府间专利机构要求在专利申请过程中和之后遵守一些程序、文件、费用支付和其他类似规定。虽然在许多情况下，疏忽可以通过支付滞纳金或根据适用规则通过其他方式修复，但在某些情况下，不遵守规定可能会导致专利或专利申请被放弃或失效，从而导致相关司法管辖区的部分或全部、不可逆转的专利权丧失。在这种情况下，我们的竞争对手可能会进入市场，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

包含或在任何时间包含无权享有2013年3月16日之前优先权日期的权利要求的美国专利申请，受《美国发明法》(2011)实施的先备案制度约束。首先是申请制度，这要求我们认识到从发明到专利申请的提交时间。由于美国和大多数其他国家/地区的专利申请在申请后的一段时间内是保密的，有些申请在发布之前仍是保密的，因此我们不能确定我们或我们的合作伙伴是第一个提交与产品候选产品相关的专利申请的公司。

此外，我们的注册或未注册商标或商号可能会受到质疑、侵犯或宣布为通用商标，或被认定为侵犯了其他商标。我们可能无法保护我们对这些商标和商号的权利，我们认为这些商标和商号对于在我们感兴趣的市场的潜在合作伙伴和客户中建立知名度很有价值。有时，竞争对手或其他第三方采用或可能采用与我们类似的商号或商标，从而阻碍我们建立品牌标识的能力，并可能导致市场混乱和/或诉讼。此外，还可能有其他注册商标或商标的所有者提出的潜在商号或商标侵权索赔，这些商标或商标包含我们的注册或未注册商标或商号的变体。从长远来看，如果我们不能根据我们的商标和商号建立名称认知度，那么我们可能无法有效竞争，我们的业务可能会受到不利影响。我们执行、保护或捍卫与商标相关的专有权的努力可能无效，可能导致巨额成本和资源转移，并可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

我们专利的生命期可能不足以有效保护我们的产品和业务。

专利的寿命是有限的。在美国，专利的自然失效时间通常是其第一个非临时性有效申请日期之后的20年。虽然可能有各种延期，但专利的有效期及其提供的保护是有限的。即使获得了涵盖我们候选产品的专利，一旦产品的专利有效期到期，我们可能会与生物相似或仿制药竞争。此外，虽然在美国颁发专利时，可以根据USPTO造成的某些延迟延长专利的使用寿命，但根据专利申请人在专利诉讼期间造成的某些延迟，可以减少或消除这种增加。某些专利的专利期也可以针对特定产品延长，以弥补FDA在临床试验和监管审查中损失的时间。通过对先前提交的专利或专利申请的终止免责声明，也可以缩短专利的寿命。如果我们没有足够的专利期来保护我们的产品，我们的业务和经营结果将受到不利影响。

在全球所有国家对我们所有候选产品申请、起诉、强制执行和保护专利的费用将高得令人望而却步。我们在美国以外的某些国家的知识产权可能没有美国那么广泛。此外，某些国家的法律对知识产权的保护程度不及美国法律。因此，我们和我们的合作伙伴可能无法阻止第三方在美国以外的国家/地区实施我们的发明，或在其他司法管辖区销售或进口使用我们的发明制造的侵权产品。竞争对手可以在我们没有获得专利保护或我们在相关专利下没有独家权利的司法管辖区使用我们的技术来开发自己的产品，此外，可能会向我们和我们的合作伙伴拥有专利保护但执行力不如美国的地区出口其他侵权产品。这些侵权产品可能会在我们或我们的合作伙伴没有颁发专利或我们没有相关专利专有权的司法管辖区与我们的候选产品竞争，或者我们的专利权和其他知识产权可能没有

许多公司在外国司法管辖区保护和捍卫知识产权方面遇到了重大问题。某些国家的法律制度，特别是某些发展中国家的法律制度，不支持专利和其他知识产权保护的实施，特别是与生物制药相关的专利保护，这可能会使我们和我们的合作伙伴很难阻止侵犯我们的专利或销售侵犯我们知识产权的竞争产品。在外国司法管辖区强制执行我们的专利权程序可能会导致巨额成本并转移我们对业务其他方面的注意力，可能会使我们的专利面临无效或狭义解释的风险，可能会使我们的专利申请面临无法颁发的风险，并可能引发第三方对我们或我们的合作伙伴提出索赔。我们或我们的合作伙伴可能不会在我们或我们的许可人发起的任何诉讼中获胜，即使我们或我们的许可人胜诉，判决的损害赔偿或其他补救措施(如果有的话)可能没有商业意义。

许多国家都有强制许可法，根据这些法律，专利权人可能会被强制授予第三方许可。此外，许多国家限制专利对政府机构或政府承包商的可执行性。在这些国家，我们或我们的合作伙伴可能拥有有限的补救措施，这可能会大幅降低此类专利的价值。如果我们或我们的合作伙伴被迫向第三方授予与我们业务相关的任何专利的许可，我们的竞争地位可能会受到损害，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到不利影响。

如果我们因侵犯或挪用第三方的知识产权而被起诉，由此产生的诉讼可能代价高昂且耗时，并可能阻碍或推迟我们的开发和商业化努力。

我们的商业成功在一定程度上取决于我们和我们的合作伙伴不侵犯第三方的专利和专有权利。在美国国内外，涉及生物技术和制药行业的专利和其他知识产权的诉讼和其他对抗性诉讼数量巨大，包括专利侵权诉讼、干扰或派生诉讼、异议以及美国专利商标局和非美国专利局的各方间和授权后审查程序。在我们正在开发并可能开发候选产品的领域中，存在大量美国和非美国颁发的专利以及由第三方拥有的未决专利申请。随着生物技术和制药行业的扩张和专利的颁发，我们的候选产品可能会受到侵犯第三方专利权的索赔的风险增加。因为包括我们在内的行业参与者可能并不总是清楚哪些专利涵盖各种类型的产品、制造方法或使用方法。

第三方可能会根据现有或未来的知识产权向我们提出侵权或挪用索赔，声称我们未经授权使用他们的专有技术。可能存在与使用或制造我们的候选产品相关的材料、配方、制造方法或治疗方法的第三方专利或专利申请，但我们未能识别这些专利或专利申请。例如，涉及我们候选产品的专利申请可能是其他人在我们不知情的情况下提交的，因为这些申请通常在提交日期之后的一段时间内保持保密。即使是已经公布的未决专利申请，包括我们知道的一些专利申请，也可能在以后进行修改，以涵盖我们的候选产品或它们的使用或制造。此外，我们可能已经分析了我们认为与我们的活动相关的第三方专利或专利申请，并认为我们可以自由操作我们的任何候选产品，但我们的竞争对手可能会获得已发布的索赔，包括我们认为无关的专利，这可能会阻碍我们的努力，或可能导致我们的任何候选产品或我们的活动侵犯他们的索赔。

如果我们或我们的合作伙伴因专利侵权而被起诉，我们需要证明我们的候选产品、产品和方法没有侵犯相关专利的专利主张，或者专利主张无效或不可执行，而我们可能无法做到这一点。证明专利无效是很困难的，即使我们在相关诉讼中胜诉，我们也可能会招致巨额成本，我们管理层和科学人员的时间和注意力可能会从其他活动中转移出来。如果有管辖权的法院持有任何已颁发的第三方专利的一项或多项权利要求，以涵盖我们的材料、配方、制造方法或治疗方法的各个方面，我们可能会被迫(包括通过法院命令)停止相关候选产品的开发、制造或商业化，直到相关专利到期。或者，我们可能希望或被要求获得该第三方的许可，以便使用侵权技术并继续开发、制造或营销侵权候选产品。但是，我们可能无法以合理的商业条款获得任何所需的许可，或者根本无法获得许可。即使我们能够获得许可，这些权利也可能是非排他性的，这可能会导致我们的竞争对手获得许可给我们的相同知识产权。如果我们无法以商业上合理的条款获得必要的许可，或者根本无法获得必要的许可，我们将候选产品商业化的能力可能会受损或延迟，这反过来可能会严重损害我们的业务。

我们可能面临盗用第三方机密信息或商业秘密的指控。如果我们被发现盗用了第三方的商业机密，我们可能会被阻止进一步使用这些商业机密，这可能会限制我们开发候选产品的能力。

对知识产权主张进行辩护，无论其是非曲直，无论结果如何，都可能是昂贵和耗时的。因此，即使我们最终获胜，或者在最终判决之前达成和解，任何诉讼都可能给我们带来大量意想不到的费用。此外，诉讼或威胁诉讼可能会对我们的管理团队造成极大的时间和注意力需求，分散他们对公司其他业务的追求。在任何知识产权诉讼过程中，诉讼中可能会有听证结果、动议裁决和其他临时诉讼程序的公开公告，这些公告可能会对我们的候选产品、计划或知识产权的感知价值产生负面影响。如果针对我们的知识产权索赔成功，我们可能需要支付巨额损害赔偿金，包括三倍的损害赔偿金和律师费(如果我们被发现故意侵犯专利)，或者重新设计我们的侵权候选产品，这可能是不可能的，或者需要花费大量时间和金钱支出。除了支付金钱赔偿外，我们还可能损失宝贵的知识产权或人员以及当事人。

对我们提出索赔可能会获得禁制令或其他衡平法救济，这可能会对我们的业务行为施加限制。我们还可以选择在中签订许可协议，以便在诉讼之前解决专利侵权索赔，这些许可协议中的任何一项都可能要求我们支付版税和其他可能高额的费用。由于上述所有原因，任何实际的或受威胁的知识产权索赔都可能阻止我们开发或商业化候选产品，或迫使我们停止某些方面的业务运营。任何实际或威胁到的知识产权索赔都可能阻止我们开发或商业化候选产品，或迫使我们停止某些方面的业务运营。

我们已经从我们的合作伙伴那里获得了相当大一部分知识产权的授权。如果我们违反与这些合作伙伴的任何许可协议，我们可能会失去继续开发和我们的一个或多个候选产品的潜在商业化的能力。

根据与合作伙伴的许可协议，我们拥有权利。我们的发现和开发技术平台在一定程度上是围绕合作伙伴授予的知识产权构建的。根据我们现有的许可协议，我们有多种义务，其中可能包括与开发和商业化活动有关的尽职义务、在实现某些里程碑时的付款义务以及产品销售的版税。如果我们与我们的交易对手之间就我们在这些许可协议下的权利或义务存在任何冲突、争议、分歧或不履行问题，包括由于我们未能履行尽职调查或付款义务而引起的任何冲突、争议或分歧，我们可能需要支付损害赔偿金，我们的交易对手可能有权终止受影响的许可。终止与我们其中一个合作伙伴的任何许可协议可能会对我们在发现和开发工作中使用受该许可协议约束的知识产权的能力、对一个或多个受影响的候选产品签订未来协作、许可和/或营销协议的能力以及我们将受影响的候选产品商业化的能力产生不利影响。此外，这些许可协议中的任何一项下都可能出现分歧，包括与以下内容相关的内容：

•

许可协议授予的权利范围和其他与解释有关的问题；

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我们的技术和工艺是否以及在多大程度上可能侵犯许可方的知识产权，不受许可协议的约束；

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我们根据合作开发关系将专利和其他权利再许可给第三方的权利；以及

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由我们的许可人和我们以及我们的合作伙伴共同创造或使用知识产权而产生的发明和专有技术的所有权。

这些分歧可能会损害我们与合作伙伴的关系，这可能会对我们业务的其他方面产生负面影响。

我们可能无法通过收购和许可证内获得或维护我们开发流程的产品组件和流程的必要权利。

目前，我们拥有知识产权的权利，通过来自第三方的许可以及我们拥有或将拥有的专利申请，开发我们的候选产品。由于我们的计划可能涉及其他候选产品，可能需要使用第三方持有的专有权，因此我们业务的增长可能在一定程度上取决于我们获取、授权或使用这些专有权的能力。

我们的候选产品可能还需要特定的配方、制造方法或技术才能有效、高效地工作，这些权利可能由其他人持有。我们可能无法从我们确定的第三方获取或授予任何成分、使用方法、工艺或其他第三方知识产权。我们可能得不到这些东西中的任何一个

以合理成本或合理条款获得许可；此类失败将损害我们的业务。即使我们能够获得许可证，它也可能是非独家的，从而使我们的竞争对手能够访问向我们授权的相同技术。在这种情况下，我们可能需要花费大量时间和资源来开发或许可更换技术。我们可能需要停止使用此类第三方知识产权所涵盖的成分或方法。

第三方知识产权的许可和获取是一个竞争领域，可能比我们更成熟或拥有更多资源的公司也可能正在实施许可或获取第三方知识产权的战略，我们可能认为这些权利是必要的或有吸引力的，以便将我们的候选产品商业化。更成熟的公司可能比我们更具竞争优势，因为它们的规模、现金资源以及更强大的临床开发和商业化能力。

通过政府资助的项目发现的知识产权可能会受到联邦法规的约束，比如进行权、某些报告要求以及对美国公司的偏好。遵守这些规定可能会限制我们的专有权，并限制我们与非美国制造商签订合同的能力。

我们已获得或获得许可，或在未来可能需要通过使用美国政府资金或赠款而产生的知识产权。根据1980年的“贝赫-多尔法案”(Bayh-Dole Act)，美国政府对由政府资助开发的发明拥有一定的权利。这些美国政府权利包括将发明用于任何政府目的的非排他性、不可转让、不可撤销的全球许可。此外，在某些有限的情况下，如果美国政府确定：(I)尚未采取足够的步骤将发明商业化；(Ii)政府必须采取行动满足公共卫生或安全需要；或(Iii)政府必须采取行动以满足联邦法规对公众使用的要求(也称为进行权)，则美国政府有权要求我们向第三方授予这些发明的独家、部分独家或非独家许可。如果获奖者未能向政府披露发明或未能在规定的期限内提交知识产权登记申请，美国政府也有权获得这些发明的所有权。在政府资助的计划下产生的知识产权也受某些报告要求的约束，遵守这些要求可能需要我们花费大量资源。此外, 美国政府要求任何包含其中任何一项发明的产品或通过使用任何这些发明而生产的产品都必须基本上在美国制造。如果知识产权所有人或受让人能够证明已做出合理但不成功的努力，以类似条款向可能在美国大量生产的潜在被许可人授予许可，或者在这种情况下国内制造在商业上不可行，则提供资金的联邦机构可以放弃对美国行业的这一优先地位。如果知识产权所有人或受让人能够证明已经做出了合理但不成功的努力，以类似的条款向潜在的被许可人授予许可，或者在这种情况下，国内制造在商业上是不可行的。这种对美国工业的偏爱可能会限制我们与非美国产品制造商就此类知识产权涵盖的产品签订合同的能力。

我们可能会卷入保护或强制执行我们的知识产权的诉讼，这可能是昂贵、耗时且不成功的，并对我们业务的成功产生不利影响。

第三方可能侵犯我们的专利或挪用或以其他方式侵犯我们的知识产权。我们的专利申请不能针对实践这些申请中所要求的技术的第三方强制执行，除非且直到专利从申请中颁发，然后仅限于所发布的权利要求涵盖该技术的范围内。未来，我们或我们的合作伙伴可以选择启动法律程序，以强制或保护我们或我们的合作伙伴的知识产权，保护我们或我们的合作伙伴的商业秘密，或确定我们知识产权的有效性或范围。我们或我们的合作伙伴对被认为侵权者提出的任何索赔也可能促使这些当事人对我们或我们的合作伙伴提出反诉，声称我们或我们的

合作伙伴侵犯其知识产权或我们的知识产权无效。在美国的专利诉讼中，被告声称不侵权、无效和/或不可强制执行的反诉司空见惯，第三方可以基于多种理由断言专利不侵权、无效或不可强制执行。不侵权、不可专利、无效和不可执行的法律主张的结果是不可预测的。例如，关于专利权的有效性，我们不能确定没有无效的先前技术，而我们、我们的专利律师和专利审查员在起诉期间并不知道这一点。如果被告以不可专利性、无效性和/或不可执行性的法律主张胜诉，我们将失去对我们的产品候选产品的至少部分甚至全部专利保护。这种专利保护的丧失可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

由第三方引发、由我们或我们的合作伙伴提起、或由美国专利商标局或任何非美国专利机构提起的干扰、派生或反对诉讼程序可能对于确定与我们的专利或专利申请有关的发明或库存事项的优先权是必要的。我们或我们的合作伙伴还可能参与其他程序，例如与我们的知识产权或他人知识产权有关的美国专利商标局或其外国同行的复审或异议程序、各方之间的审查、授予后审查或其他发行前程序或授予后程序。此类诉讼可能导致撤销或修改我们的专利，使其不再涵盖和保护我们的候选产品。这些诉讼中的任何不利结果都可能要求我们或我们的合作伙伴停止使用相关技术并将我们的候选产品商业化，或者尝试从胜利方获得授权。如果胜利方不以商业上合理的条款向我们或我们的合作伙伴提供许可(如果提供任何许可)，我们的业务可能会受到损害。即使我们或我们的许可方获得许可，它也可能是非排他性的，从而使我们的竞争对手能够访问许可给我们或我们的许可方的相同技术。此外，如果我们的专利和专利申请提供的保护广度或强度受到威胁，可能会阻止公司与我们合作，对当前或未来的候选产品进行许可、开发或商业化。

任何知识产权诉讼都可能既昂贵又耗时。与我们或我们的合作伙伴相比，我们或我们的合作伙伴在这些诉讼中的对手可能有能力投入更多的资源来起诉这些法律行动。因此，尽管我们或我们的合作伙伴做出了努力，但我们或我们的合作伙伴可能无法阻止第三方侵犯或盗用我们的知识产权，特别是在法律可能无法像美国那样充分保护我们权利的国家。即使我们在相关诉讼中胜诉，我们也可能会招致巨额成本，我们管理人员和科学人员的时间和注意力可能会被转移到其他活动上。此外，在侵权诉讼中，法院可能会判定我们的一项或多项专利全部或部分无效或无法强制执行，法院可能会以我们的专利不涵盖相关技术为由拒绝阻止另一方使用相关技术，和/或可能要求我们向对方支付律师费。在侵权诉讼中，法院可能会判定我们的一项或多项专利全部或部分无效或不可强制执行，并可能以我们的专利不涵盖相关技术和/或可能要求我们向对方支付律师费为由，拒绝阻止另一方使用相关技术。任何诉讼程序中的不利结果都可能使我们的一项或多项专利面临被宣布无效、无法强制执行或被狭隘解释的风险。

此外，由于知识产权诉讼需要大量的发现，在此类诉讼期间，我们的一些机密信息可能会因披露而泄露。此外，可能会公布听证会、动议或其他临时程序的结果或事态发展。

我们可能会面临对我们专利和其他知识产权的发明权提出质疑的索赔。

我们未来可能会受到前员工、合作者或其他第三方作为发明人或共同发明人在我们的专利或其他知识产权中拥有权益的索赔。为

例如，我们可能会因参与开发我们候选产品的顾问或其他人的义务冲突而产生库存纠纷。针对这些和其他挑战库存的索赔，可能需要进行诉讼来为辩护。如果我们不能为任何此类索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权，如知识产权的独家所有权或使用权。这样的结果可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。即使我们成功地对此类索赔进行了辩护，诉讼也可能导致巨额成本，并分散管理层和其他员工的注意力。

如果我们不能保护我们的商业秘密和其他专有信息的机密性，我们的技术价值可能会受到不利影响，我们的业务可能会受到损害。

除了寻求专利提供的保护外，我们还依靠商业秘密保护和保密协议来保护不可申请专利或我们选择不申请专利的专有技术、难以实施专利的过程，以及我们技术、发现和开发过程中涉及专利不包括的专有技术、信息或技术的其他要素。第三方对我们机密专有信息的任何披露或挪用都可能使竞争对手快速复制或超越我们的技术成就，包括使他们能够开发与我们的候选产品基本相似或具有竞争力的产品并将其商业化，从而侵蚀我们在市场上的竞争地位。

商业秘密可能很难保护。我们寻求通过与我们的员工、顾问和外部科学顾问、承包商和合作者签订保密协议和发明转让协议来保护我们的专有、机密技术和流程。这些协议旨在保护我们的专有信息。尽管我们采取合理措施保护我们的商业秘密，但我们的员工、顾问、承包商或外部科学顾问可能会有意或无意地向竞争对手泄露我们的商业秘密或机密的专有信息。此外，竞争对手可能会以其他方式获取我们的商业秘密或独立开发实质上相同的信息和技术。如果我们的任何机密专有信息由竞争对手合法获取或独立开发，我们将无权阻止该竞争对手使用该技术或信息与我们竞争，这可能会损害我们的竞争地位。

强制要求第三方非法获取并使用我们的任何商业秘密是昂贵和耗时的，其结果不可预测。此外，某些国家/地区的法律对商业秘密等专有权利的保护程度或方式与美国法律不同。挪用或未经授权向第三方披露我们的商业秘密可能会削弱我们在市场上的竞争优势，并可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们可能会被指控我们的员工、顾问或独立承包商违反了竞业禁止或非征集义务和/或错误使用或披露了第三方的机密信息。

我们已从第三方收到机密和专有信息。此外，我们还雇用以前受雇于其他生物技术或制药公司的个人。我们可能会受到以下索赔的影响：我们或我们的员工、顾问或独立承包商无意中或以其他方式违反了有关该等个人的竞业禁止或非征集义务( 前雇主)，或使用或披露了这些第三方或此类个人或前雇主的机密信息。处理此类索赔并与潜在索赔人谈判可能会导致巨额成本，并分散我们管理层和员工的注意力。此外，可能有必要提起诉讼来抗辩这些索赔，即使我们在

我们的普通股目前没有公开交易市场。如果我们普通股的市场没有发展或无法持续，您可能很难以有吸引力的价格出售您的普通股，或者根本卖不出去。我们无法预测我们普通股的交易价格。在未来的一个或多个时期内，我们的运营结果、临床试验结果、监管审批流程以及我们产品线的进展可能不符合证券研究分析师和投资者的预期。由于这些和其他因素，我们普通股的价格可能会下跌。

您将因此次发售而立即遭受重大稀释。

如果您在本次发行中购买普通股，您将立即产生每股 $的大幅摊薄，即假设的首次公开募股(IPO)价格为每股 $，扣除我们估计的承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用后，与我们在本次发售生效并在此次发售结束前将我们所有已发行普通股和可赎回可转换优先股重新分类为单一类别普通股后的预计每股有形账面价值之间的差额。截至2021年3月31日，共有40,556,956股普通股可通过行使已发行股票期权发行，加权平均行权价为每股3.92美元。如果这些未偿还期权被行使，或者我们未来发行额外的股本或可转换证券，或者承销商行使购买额外股份的选择权，您将遭受进一步的稀释。有关此产品后您将立即体验的稀释的详细说明，请参阅标题为稀释的部分。

在此次发行之后，内部人士将继续对我们产生重大影响，这可能会限制您影响关键交易结果(包括控制权变更)的能力。

此次发行后，我们的董事、高管、超过5%的流通股持有者和他们各自的关联公司将实益拥有约占我们已发行普通股的%的股份，不包括根据承销中所述的定向股票计划可能购买的任何普通股。因此，如果他们共同行动，这些股东将能够影响我们的管理和事务以及所有需要股东批准的事项，包括选举董事和批准重大公司交易。这种所有权集中可能会延迟或阻止我们公司控制权的变更，并可能影响我们普通股的市场价格。

我们在使用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，可能无法有效使用它们。

我们的管理层将在净收益的应用方面拥有广泛的自由裁量权，包括用于本招股说明书中题为收益使用一节中描述的任何目的。我们的管理层可能会将此次发行的部分或全部净收益用于我们的股东可能不希望或不会产生有利回报的方式。如果我们的管理层不能有效地运用这些资金，可能会损害我们的业务、财务状况、经营业绩和

在一定程度上，我们的现有股东和他们的关联实体参与了此次发行，这样的购买将减少我们股票的非关联公众流通股，这意味着我们普通股中未由高级管理人员、董事和控股股东持有的股票数量。公开发行股票的减少可能会减少在任何给定时间可供交易的股票数量，从而对我们普通股的流动性产生不利影响，并压低您可以在此次发行中出售购买的普通股的价格。

在可预见的未来，我们预计不会为我们的普通股支付任何股息。此次发行的投资者可能永远不会从他们的投资中获得回报。

我们预计在可预见的将来不会为我们的普通股支付任何现金股息。相反，我们计划保留任何收益以维持和扩大现有业务。此外，任何未来的信贷安排或债务证券可能包含禁止或限制我们普通股可能宣布或支付的股息金额的条款。如果我们不支付现金股息，您对我们普通股的投资只有在您将来能够出售您的股票，并且您在出售您的股票时我们普通股的市场价格上涨的情况下，才能获得您对我们普通股的投资回报。因此，寻求现金股息的投资者不应购买我们的普通股。

特拉华州法律以及我们修订和重述的公司注册证书和章程中有关将在本次发行结束前生效的条款可能会阻止、推迟或阻止我们公司控制权的变更或我们管理层的变动，从而压低我们普通股的交易价格。

我们修订和重述的公司注册证书和章程中将在本次发行结束前生效的条款可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的合并、收购或其他控制权变更，包括您可能因持有我们普通股股票而获得溢价的交易。这些规定还可能阻止或挫败股东更换或撤换我们管理层的企图。因此，这些规定可能会对我们普通股的价格产生不利影响。除其他事项外，我们的组织文件将：

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确定我们的董事会分为三级，一级、二级、三级，每一级交错任职三年；

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规定我们的董事只有在有正当理由的情况下才能被免职；

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规定我们董事会的空缺只能由当时在任的大多数董事填补，即使不足法定人数；

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取消董事选举中的累积投票权；

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授权我们的董事会发行优先股，并决定这些股的价格和其他条款，包括优先股和投票权，无需股东批准；

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仅允许股东在正式召开的年度会议或特别会议上采取行动，而不是经一致书面同意；

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禁止股东召开股东特别会议；

此外，特拉华州一般公司法(DGCL)第203条禁止特拉华州上市公司与有利害关系的股东(通常是与其关联公司拥有或在过去三年内拥有我们15%有表决权股票的人)在成为利益股东的交易日期后三年内从事业务合并，除非该业务合并是以规定的方式批准的。

我们修订和重述的公司注册证书、修订和重述的章程或特拉华州法律中任何具有延迟或阻止控制权变更效果的条款都可能限制我们的股东获得溢价的机会，还可能影响一些投资者愿意为我们的普通股支付的价格。

我们修订并重述的公司注册证书将规定特拉华州衡平法院将成为我们与股东之间几乎所有纠纷的独家法庭，这可能会限制我们的股东在与我们或我们的董事、高级管理人员或员工的纠纷中获得有利的司法论坛的能力，这可能会限制我们的股东在处理与我们或我们的董事、高级管理人员或员工之间的纠纷时获得有利的司法论坛。

我们修订并重述的公司注册证书将规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院将是特拉华州成文法或普通法下下列类型诉讼或程序的独家法院：

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代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序；

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任何声称违反本公司任何董事、高级职员或其他员工或股东对本公司或本公司股东的受托责任的诉讼；

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根据DGCL或我们修订和重述的公司注册证书和附例的任何规定提出索赔的任何诉讼；以及

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主张受内政原则管辖的主张的任何行动。

此外，我们修订和重述的公司注册证书还将规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院将是解决根据修订后的《1933年证券法》(证券法)提出诉因的任何投诉的独家论坛。但是，这些条款不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。任何人士购买或以其他方式收购或持有本公司股本股份的任何权益，均被视为已收到上述规定的通知并同意上述规定。这些法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为更有利于与我们或与我们的董事、高级管理人员、其他员工或代理人或我们的其他股东发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们和这些其他人的此类诉讼，或者可能会导致股东寻求向我们提出索赔的额外费用。或者，如果法院发现此选择的法院条款不适用于一种或多种指定类型的诉讼或诉讼程序或无法强制执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类事项相关的额外费用，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们过去曾发现，我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷。如果我们在未来发现更多重大缺陷或未能保持对财务报告的有效内部控制，我们可能无法准确或及时地报告我们的财务状况或运营结果，这可能会严重损害我们的业务和普通股的价值。

作为一家上市公司，我们将被要求对财务报告保持内部控制，并报告此类内部控制中的任何重大弱点。萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404节(第404节)要求我们评估和确定我们对财务报告的内部控制的有效性。这项评估需要包括披露此类内部控制中的任何重大弱点。重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得我们的合并财务报表的重大错报有可能无法得到及时预防或发现。

关于截至2019年12月31日及截至本年度的综合财务报表的最终定稿，我们和我们的独立审计师得出结论，我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，这与部分负债结算的技术会计审查有关。具体地说，关于我们2019年的A系列优先股融资，我们在最初将A系列优先股负债的公允价值变化记录为视为股息后，记录了更正调整，以增加A系列优先股负债公允价值变化的其他营业外费用。在2019年2月结算这项负债后，没有也没有其他部分负债。

尽管我们相信，我们已通过增聘会计和财务报告人员来弥补这一重大缺陷，并且尚未发现与截至2020年12月31日的年度的合并财务报表定稿相关的任何重大缺陷，但我们不能向您保证，我们在未来不会发现其他重大缺陷。此外，我们可能没有发现所有重大弱点，我们目前的控制和我们开发的任何新控制可能会因为人员或业务条件的变化或其他原因而变得不足。因此，我们不能向您保证，未来的任何重大缺陷不会导致我们的合并财务报表出现重大错报和/或我们无法履行我们的公开报告义务。此外，如果我们和/或我们的独立注册会计师事务所不能断定我们对财务报告的内部控制在未来是有效的，投资者对我们合并财务报表的准确性和完整性的信心将受到不利的影响，这可能会严重损害我们的业务和我们普通股的价值。

一般风险因素

如果我们不能对财务报告保持适当和有效的内部控制，我们编制准确和及时的合并财务报表的能力可能会受到损害。

根据第404条，我们的管理层将被要求从截至2021年12月31日的财年年度报告开始，报告我们对财务报告的内部控制的有效性。当我们失去新兴成长型公司的地位，成为加速申报者或大型加速申报者时，我们的独立注册会计师事务所将被要求证明我们对财务报告的内部控制的有效性。管理管理层评估我们对财务报告的内部控制所必须达到的标准的规则非常复杂，需要大量文档、测试和可能的补救措施。为了符合《交易法》中作为报告公司的要求，我们需要实施额外的财务和管理控制、报告系统和程序，并聘请额外的会计和财务人员。

我们不能向您保证，我们未来的财务报告内部控制不会出现重大缺陷或重大缺陷。任何未能对财务报告进行内部控制的行为都可能严重抑制我们准确报告财务状况、运营结果或现金流的能力。如果我们无法得出我们对财务报告的内部控制有效的结论，或者如果我们的独立注册会计师事务所确定我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷或重大缺陷，投资者可能会对我们的财务报告的准确性和完整性失去信心，我们普通股的市场价格可能会下跌，我们可能会受到纳斯达克股票市场、美国证券交易委员会(SEC)或其他监管机构的制裁或调查。未能弥补财务报告内部控制中的任何重大缺陷，或未能实施或维护上市公司所需的其他有效控制系统，也可能会限制我们未来进入资本市场的机会。

我们的披露控制和程序可能无法阻止或检测所有错误或欺诈行为。

本次发行完成后，我们将遵守交易所法案的定期报告要求。我们必须设计我们的披露控制和程序，以合理地确保我们必须在根据《交易法》提交或提交的报告中披露的信息被累积并传达给管理层，并在证券交易委员会的规则和表格中指定的时间段内进行记录、处理、汇总和报告。我们相信，任何披露控制和程序或内部控制和程序，无论构思和操作多么周密，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保控制系统的目标得以实现。这些固有的限制包括这样的现实：决策过程中的判断可能是错误的，故障可能会因为简单的错误或错误而发生。例如，我们的董事或高管可能无意中未披露新的关系或安排，导致我们未能进行必要的关联方交易披露。此外，可以通过某些人的个人行为、两个或多个人合谋或未经授权覆盖控制来规避控制。因此，由于我们控制系统的固有限制，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生，并且不会被发现。

我们普通股的市场价格可能会波动，这可能会导致在此次发行中购买股票的投资者遭受重大损失。

我们普通股的首次公开发行价格将通过与承销商的谈判确定。此首次公开募股价格可能与上市后我们普通股的市场价格不同。因此，你可能无法以或高于首次公开募股(IPO)的价格出售普通股。可能导致我们普通股市场价格波动的一些因素包括：

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我们候选产品的临床前研究和临床试验的时间和结果；

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我们的任何产品开发和研究计划失败或中断；

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现有或新的有竞争力的候选产品或技术的成功；

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临床试验结果或竞争对手的监管批准；

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开始或终止我们产品开发和研究项目的合作；

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美国和其他国家的法规或法律发展；

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关键人员的招聘或者离职；

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开发或争议，包括与专利申请、已颁发专利或其他专有权利有关的开发或争议；

近年来，股票市场，特别是医疗保健公司的市场，经历了重大的价格和成交量波动，这些波动往往与股票经历这些价格和成交量波动的公司的经营业绩变化无关或不成比例。无论我们的实际经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能严重影响我们普通股的市场价格。在一家公司的证券市场价格出现这种波动之后，经常会有针对该公司的证券集体诉讼。由于我国股票价格的潜在波动性，我们未来可能成为证券诉讼的对象。证券诉讼可能会导致巨额成本，并将管理层的注意力和资源从我们的业务上转移开。

如果证券分析师不发表关于我们业务的研究或报告，或者如果他们发表对我们股票的负面或中性评价，我们股票的价格可能会下跌。

我们普通股的交易市场将在一定程度上依赖于行业或证券分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。我们目前没有，也可能永远不会获得行业或证券分析师的研究覆盖范围。如果没有或很少分析师开始报道我们的股票，我们股票的交易价格可能会下降。即使我们确实获得了分析师的报道，如果一位或多位跟踪我们业务的分析师以中性或卖出评级开始报道，或者下调他们对我们股票的评估，我们的股票价格也可能会下跌。如果这些分析师中的一个或多个停止跟踪我们的股票，我们的股票可能会在市场上失去可见性，进而可能导致我们的股价下跌。

本次发行后，我们的现有股东出售大量普通股，可能会导致我们普通股的价格下跌。

在市场僵局和锁定协议到期或这些协议提前发布或市场认为持有大量普通股的人打算出售股票并可能降低我们普通股的市场价格之后的任何时间，都可能在公开市场上出售我们普通股的大量股票。我们的普通股股票可能会在市场僵局和锁定协议到期后的任何时间在公开市场上出售，或者市场认为持有大量普通股的人打算出售股票，从而降低我们普通股的市场价格。在这次发行之后，我们将拥有流通在外的普通股。在这些股票中，我们在此次发行中出售的股票可能会立即在公开市场上转售，除非我们的附属公司购买。我们普通股中剩余的几乎所有股票

将在本次发行目前根据证券法、我们的股东与我们签订的市场对峙协议或我们的股东与承销商签订的锁定协议被禁止或以其他方式限制后继续发行；但是，受适用的证券法限制并排除仍未授予的限制性股票，这些股票将能够在本招股说明书日期后180天开始在公开市场出售。代表可根据锁定协议，以任何理由在任何时间全权决定全部或部分股份的出让。根据我们的股权激励计划或根据该等计划授予的未来奖励，在适用的归属时间表、任何适用的市场僵局和锁定协议以及规则144和规则701的规定允许的范围内，根据《证券法》发行的股票将可在公开市场出售。有关更多信息，请参阅标题为有资格未来出售的股票一节。

此外，在此次发行之后，根据条件，持有我们普通股总数的股东将有权要求我们向SEC提交有关其股票的注册声明，或将其股票包括在我们可能为自己或其他股东提交的注册声明中。我们还计划登记我们根据股权补偿计划可能发行的所有普通股。一旦我们登记了这些股票，它们就可以在发行时在公开市场上自由出售，一旦授予，就可以在适用于附属公司的数量限制和本招股说明书中题为承销的第节中描述的锁定协议的限制下自由出售。如果这些额外股份中的任何一股在公开市场上出售，或者如果人们认为它们将被出售，我们普通股的市场价格可能会下降。

筹集额外资本可能会稀释我们的现有股东，限制我们的运营，或者要求我们放弃对我们的技术或我们的产品的权利。

我们可能会通过公开和私募股权发行、债务融资、战略合作伙伴关系和联盟以及许可安排相结合的方式寻求额外资本。我们以及我们的股东将间接承担在任何此类交易中发行和偿还证券的费用。由于我们在任何未来发行中发行债券或股权证券的决定将取决于市场状况和其他我们无法控制的因素，因此我们无法预测或估计任何未来发行的金额、时间或性质。如果我们通过出售股权或债务证券来筹集额外资本，您的所有权权益将被稀释，并且条款可能包括清算或其他对您作为股东的权利产生不利影响的优惠。债务的产生将导致固定支付义务的增加并可能涉及限制性契约，例如对我们产生额外债务的能力的限制、对我们获取、销售或许可知识产权的能力的限制，以及可能对我们开展业务的能力产生不利影响的其他运营限制。此外，我们与第三方达成的任何未来合作都可能在短期内提供资金，但会限制我们未来的潜在现金流和收入。如果我们通过与第三方的战略合作伙伴关系、联盟或许可安排筹集额外的资金，我们可能不得不放弃对我们的技术或产品的宝贵权利，或者以对我们不利的条款授予许可。上述某些交易可能需要我们获得股东批准，而我们可能无法获得批准。

我们是一家新兴成长型公司，适用于新兴成长型公司的披露要求降低可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

我们是一家新兴成长型公司，符合《就业法案》(JOBS Act)的定义。只要我们仍然是一家新兴成长型公司，我们就得到SEC规则的允许，并计划依赖于适用于其他非新兴成长型公司的SEC注册上市公司的某些披露要求的豁免。这些豁免包括不需要遵守第404节的审计师认证要求，也不需要遵守以下审计师要求

在审计师关于财务报表的报告中传达关键审计事项，减少有关高管薪酬的披露义务，并免除就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何金降落伞付款进行不具约束力的咨询投票的要求。因此，我们向股东提供的信息将不同于其他上市公司提供的信息。我们利用了这份招股说明书减轻了报告负担的优势。特别是，在本招股说明书中，我们只提供了两年的经审计财务报表，并且没有包括如果我们不是一家新兴成长型公司所需的所有高管薪酬相关信息。我们无法预测，如果我们依赖这些豁免，投资者是否会发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。

此外，《就业法案》规定，新兴成长型公司可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。这使得新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们已不可撤销地选择不使用新会计准则或修订会计准则的豁免，因此，我们将与其他非新兴成长型公司的上市公司一样，遵守相同的新会计准则或修订会计准则。

未来的收购、战略投资、合作或联盟可能难以识别和整合，转移管理层的注意力，扰乱我们的业务，稀释股东价值，并对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们未来可能寻求收购或投资于我们认为可以补充或扩展我们的技术平台、增强我们的技术能力或以其他方式提供增长机会的业务、产品或技术。追求潜在的收购可能会转移管理层的注意力，并导致我们在确定、调查和寻求合适的收购时产生各种费用，无论此类收购是否完成。此外，我们在收购其他业务方面的经验有限，我们可能无法成功确定理想的收购目标，或者如果我们收购更多的业务，我们可能无法有效地整合这些业务。在收购之后。收购还可能导致股权证券的稀释发行或债务的产生，以及不利的会计处理和第三方索赔和纠纷的风险敞口，包括知识产权索赔。我们也可能无法产生足够的财务回报来抵消与任何收购相关的成本和费用。此外，如果被收购的企业未能达到我们的预期，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到影响。

作为一家上市公司，我们的运营成本将会增加。我们的管理层将需要投入大量时间来制定新的合规计划和公司治理实践。

作为一家上市公司，特别是在我们不再是一家新兴的成长型公司之后，我们将产生大量的法律、会计和其他费用，这是我们作为私人公司没有发生的。第404节、多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法、纳斯达克股票市场上市要求和规则(纳斯达克上市规则)以及其他适用的美国规则和条例对上市公司提出了各种要求，包括建立和维持有效的披露、财务控制和公司治理实践。我们预计，我们将需要聘请更多的会计、财务和其他人员来实现我们的上市公司，我们努力遵守上市公司的要求，我们的管理层和其他人员将需要这些要求将增加我们的法律和财务合规成本，并将使一些活动更加耗时和昂贵。比如我们

预计适用于我们作为上市公司的规章制度可能会使我们获得董事和高级管理人员责任保险变得更加困难和昂贵，这可能会使我们更难吸引和留住合格的董事会成员。我们不能预测或估计我们可能产生的额外成本的金额或这些成本的时间。这些规则和条例往往受到不同的解释，在许多情况下是因为它们缺乏特殊性，因此，随着监管机构和理事机构提供新的指导意见，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。这可能导致合规事项的持续不确定性，以及持续修订披露和治理实践所需的更高成本。

根据第404条，我们将被要求提供管理层关于财务报告内部控制的报告，从我们在成为上市公司后第二次向证券交易委员会提交Form 10-K年度报告开始。我们成为一家上市公司后，我们必须提交一份关于财务报告的内部控制的报告，从我们向证券交易委员会提交第二份Form 10-K年度报告开始。然而，尽管我们仍然是一家新兴的成长型公司，我们将不会被要求包括一份由我们的独立注册会计师事务所出具的关于财务报告内部控制的认证报告。为了在规定的期限内遵守第404条，我们将参与记录和评估我们对财务报告的内部控制的过程，这既成本高昂，又具有挑战性。在这方面，我们将需要继续投入内部资源，可能会聘请外部顾问，采用详细的工作计划来评估和记录财务报告内部控制的充分性，继续采取适当措施改进控制流程，通过测试验证控制是否按照文档所述发挥作用，并实施财务报告内部控制的持续报告和改进流程。尽管我们做出了努力，但我们仍有可能无法在规定的时间范围内或根本无法得出结论，即我们对财务报告的内部控制是有效的，符合第404条的要求。如果我们发现一个或多个重大弱点，可能会导致金融市场因对我们合并财务报表的可靠性失去信心而产生不良反应。

我们使用净营业亏损结转和某些其他税务属性的能力可能会受到限制。

截至2020年12月31日，我们的联邦和州净营业亏损(NOL)分别约为1.161亿美元和6120万美元。根据经冠状病毒援助、救济和经济安全法案(CARE法案)修订的2017年减税和就业法案(税法)，我们在2017年12月31日之后的纳税年度产生的NOL 可以无限期结转，但此类联邦NOL在2020年12月31日之后的纳税年度的扣除额限制为应税收入的80%。不确定各州是否以及在多大程度上符合税法或CARE法案。此外，根据修订后的《1986年美国国税法》(以下简称《准则》)第382和383条，如果一家公司发生所有权变更，通常被定义为特定股东在三年内其股权所有权变化超过50个百分点(按价值计算)，则该公司使用变更前NOL和其他变更前税收属性(如研发税收抵免)抵销变更后收入或税收的能力可能会受到限制。(注：根据该准则)，如果公司发生所有权变更，通常被定义为特定股东在三年内其股权所有权变化超过50个百分点(按价值计算)，则公司使用变更前NOL和其他变更前税收属性(如研发税收抵免)抵销变更后收入或税收的能力可能会受到限制。我们可能在过去经历过所有权变更，并且可能会因为此次发行和/或随后的股票所有权变动(其中一些可能不在我们的控制范围内)而经历所有权变动。因此，我们使用变更前NOL和税收抵免来抵销变更后应税收入(如果有)的能力可能会受到限制。州税法的类似规定也可能适用。此外，在州一级，可能会有段时间暂停或以其他方式限制NOL的使用，这可能会加速或永久增加州政府应缴税款。例如, 加利福尼亚州最近对加利福尼亚州NOL的可用性和税收抵免进行了限制，以在2019年12月31日之后至2023年1月1日之前的纳税年度抵消加州的应税收入。因此，即使我们实现了盈利，我们也可能无法使用我们的NOL和税收抵免的一大部分。

我们的内部计算机系统以及我们合作伙伴的计算机系统容易受到计算机病毒、未经授权的访问、自然灾害、火灾、恐怖主义、战争以及电信和电气故障的破坏。我们很少或根本不控制这些第三方，这增加了我们在他们的系统出现问题时的脆弱性。如果任何中断或安全漏洞导致我们的数据或应用程序丢失或损坏，或者不适当地披露机密或专有信息，我们可能会承担责任，我们候选产品的进一步开发可能会延迟，我们的业务可能会受到其他方面的不利影响。

虽然到目前为止，我们尚未遇到任何重大系统故障、事故或安全漏洞，但我们不能向您保证，我们的数据保护努力和我们在信息技术方面的投资将防止我们的系统发生重大故障、数据泄露、入侵或其他可能对我们的声誉、业务、运营或财务状况产生重大不利影响的网络事件。例如，如果发生此类事件并导致我们的运营中断，可能会导致我们的计划严重中断，我们候选产品的开发可能会延迟。此外，我们候选产品的临床试验数据的丢失可能会导致我们的营销审批工作延迟，并显著增加我们恢复或复制数据的成本。此外，我们内部信息技术系统的重大中断或安全漏洞可能会导致机密信息(包括商业机密或其他知识产权、专有业务信息和个人信息)的丢失、挪用和/或未经授权访问、使用或披露，或阻止访问，从而可能对我们造成财务、法律、业务和声誉损害。例如，任何此类导致未经授权访问、使用或泄露个人信息(包括与我们的临床试验对象或员工有关的个人信息)的事件都可能直接损害我们的声誉，迫使我们遵守联邦和/或州违反通知法和外国法律等效法律，强制我们采取纠正措施，否则我们将根据保护个人信息隐私和安全的法律和法规承担责任。, 这可能导致重大的法律和财务风险以及可能对我们的业务产生不利影响的声誉损害。

各种协议中的赔偿条款可能会使我们承担侵犯知识产权、保护数据和其他损失的重大责任。

我们与第三方的协议可能包括赔偿条款，根据这些条款，我们同意赔偿他们因知识产权侵权索赔或与我们的合同义务相关或由我们的合同义务引起的其他责任而遭受或发生的损失。巨额赔偿可能会损害我们的业务和财务状况。虽然我们通常在合同上限制我们对此类义务的责任，但我们仍可能招致重大责任。与第三方就此类义务发生的任何纠纷都可能对我们与该第三方的关系以及与其他现有合作伙伴或新合作伙伴的关系产生不利影响，从而损害我们的业务。

本招股说明书包含前瞻性陈述。除本招股说明书中包含的有关历史事实的陈述外，其他所有陈述，包括有关我们未来的运营结果和财务状况、业务战略、候选产品、计划中的非临床研究和临床试验、非临床研究的结果、临床试验、研发成本、监管批准、成功的时间和可能性，以及未来运营的管理计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。这些表述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，在某些情况下是我们无法控制的，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。

在某些情况下，您可以通过以下术语来识别前瞻性陈述，例如：可能、将会、应该、将会、将、预计、？计划、？预期、？可能、？意图、？目标、？项目、？相信、？估计、？预测、？潜在、？或？继续？或这些术语或其他类似表达的否定。“”，或“？本招股说明书中包含的前瞻性陈述包括但不限于以下陈述：

•

现有现金是否足以支付未来的运营费用和资本支出需求；

•

我们估计的费用、收入机会、资本要求和额外融资需求的准确性；

•

开发LYL797、LYL845或我们可能开发的任何其他候选产品，以及进行临床前研究和临床试验(包括LYL797和LYL845)的范围、进度、结果和成本；

•

获得和维护LYL797、LYL845或我们可能开发的任何其他候选产品的监管批准所涉及的时间和成本，以及监管申请和批准的时间或可能性，包括我们为各种疾病的候选产品寻求特殊称号的预期；

•

我们对葛兰素史克NY-ESO-1计划的期望；

•

我们关于将LYL797、LYL845或我们可能开发的任何其他候选产品商业化(如果获得批准)的计划，包括重点关注的地理区域和我们发展销售队伍的能力；

•

LYL797、LYL845或我们可能针对每种疾病开发的任何其他候选产品的市场机会大小；

•

我们依赖第三方对LYL797、LYL845或我们可能开发的任何其他候选产品进行非临床研究活动；

•

LYL797、LYL845或我们可能开发的任何其他候选产品的特性、安全性、有效性和治疗效果；

•

我们对美国患有我们的目标疾病的患者数量的估计，以及将参加我们的临床试验的受试者的数量；

•

我们当前和未来临床试验的进展和重点，以及这些试验的数据报告，包括时间安排；

•

我们的临床试验证明LYL797、LYL845或我们可能开发的任何其他候选产品的安全性和有效性的能力，以及其他积极的结果；

•

已有或可能获得的竞争性疗法的成功；

•

与我们的竞争对手和我们的行业相关的发展，包括竞争对手的候选产品和疗法；

这些前瞻性陈述主要基于我们目前对我们的业务、我们经营的行业以及我们认为可能影响我们的业务、财务状况、运营结果和前景的财务趋势的当前预期和预测，这些前瞻性陈述不是对未来业绩或发展的保证。这些前瞻性陈述仅说明截至本招股说明书发布之日的情况，并受本招股说明书的风险因素一节和其他部分所述的一系列风险、不确定性和假设的影响。由于前瞻性陈述固有地受到风险和不确定性的影响，其中一些风险和不确定性无法预测或量化，因此您不应依赖这些前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们的前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预测的大不相同。除非适用法律另有要求，否则我们不打算在分发本招股说明书之前公开更新或修改本文中包含的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件还是其他原因。

此外，我们认为的声明和类似的声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述基于截至本招股说明书发布之日向我们提供的信息，虽然我们认为此类信息构成此类陈述的合理基础，但此类信息可能是有限或不完整的，我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有潜在可用的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒您不要过度依赖这些陈述。

本招股说明书中使用的行业、市场和竞争地位数据来自我们自己的内部估计和研究，以及来自独立市场研究、行业和一般出版物及调查、政府机构和公开信息的，以及第三方进行的研究、调查和研究。内部评估基于行业分析师和第三方来源发布的公开信息、我们的内部研究和行业经验，并基于我们基于此类数据以及我们对行业和市场的了解做出的假设，我们认为这些假设是合理的。在某些情况下，我们并未明确提及此数据的来源。在这方面，当我们在任何段落中提到此类数据的一个或多个来源时，您应假定同一段落中出现的此类其他数据来自相同的来源，除非另有明确说明或上下文另有要求。此外，虽然我们相信本招股说明书中包含的行业、市场和竞争地位数据是可靠的，并且基于合理的假设，但此类数据包含风险和不确定性，可能会根据各种因素(包括题为风险因素的章节中讨论的因素)而发生变化。这些因素和其他因素可能会导致结果与独立各方或我们的估计中所表达的结果大不相同。

假设本招股说明书封面所载的我们发行的股票数量保持不变，扣除承销折扣和佣金以及我们预计应支付的发售费用后，假设我们的首次公开募股价格(每股)每增加或减少1美元(视情况而定)，我们从本次发行中获得的净收益将增加或减少约1,000,000美元。同样，假设首次公开募股(IPO)价格每股 $保持不变，扣除承销折扣和佣金以及我们预计应支付的发售费用后，我们的普通股发行数量每增加或减少100万股将增加或减少(视情况而定)本次发行给我们的净收益约为100万美元。

此次发行的主要目的是获得额外资本以支持我们的运营，为我们的普通股建立一个公开市场，并为我们未来进入公共资本市场提供便利。

我们目前打算使用从此次发行中获得的净收益，以及我们现有的现金、现金等价物和有价证券，具体如下：

•

通过完成LYL797的第一阶段临床试验，为提供约100万美元的资金；

•

通过完成LYL845的第一阶段临床试验，为提供约100万美元的资金；

•

大约100万美元用于资助其他研究和开发工作，以进一步推进我们的Gen-R、Epi-R和细胞再生技术平台；

•

大约100万美元，以进一步扩大我们针对候选产品的制造能力；以及

•

其余部分用于一般企业用途，包括营运资金、运营费用和其他资本支出。

我们还可以使用净收益的一部分以及我们现有的现金、现金等价物和有价证券来授权、收购或投资于互补业务、技术平台、产品或资产。然而，我们目前没有这样做的承诺或义务。

我们相信，根据我们目前的运营计划，此次发行的净收益，加上我们现有的现金、现金等价物和有价证券，将足以为我们的运营提供资金，至少在本招股说明书发布之日后的几个月内是如此。特别是，我们预计此次发行的净收益将使我们能够进一步推进我们的Gen-R、Epi-R和细胞返老还童技术平台，并推进LYL797和LYL845的开发。然而，根据我们目前的计划和业务状况，我们对上述发行所得资金的预期用途代表了我们目前的意图。截至本招股说明书发布之日，我们无法确切地预测本次发行结束后将收到的收益的所有特定用途，或我们将用于上述用途的实际金额。此次发行的净收益，加上我们现有的现金、现金等价物和有价证券，将不足以让我们通过监管部门的批准为LYL797和LYL845提供资金，我们预计需要筹集更多资金来完成LYL797和LYL845 以及我们未来可能开发的任何候选产品的开发和商业化。

我们实际支出的金额和时间将取决于众多因素，包括进行我们计划的临床试验所需的时间和成本、我们计划的临床试验的结果和本招股说明书中题为风险因素的章节中描述的其他因素，以及我们运营中使用的现金数量和任何不可预见的现金需求。因此，我们的实际支出可能与上述估计有很大不同。我们可能会发现将净收益用于其他目的是必要的或可取的。我们将拥有广泛的自由裁量权，决定如何使用此次发行给我们带来的净收益。我们打算将此次发行的净收益投资于短期、投资级、计息工具，这些净收益没有如上所述地用于投资。

在可预见的将来，我们预计不会宣布或支付我们的股本的任何现金红利。我们打算保留所有可用资金和未来收益(如果有的话)，为我们业务的发展和扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。未来有关宣布和支付股息(如果有的话)的任何决定将由我们的董事会酌情决定，取决于适用的法律，并将取决于当时的条件，包括我们的财务状况、经营业绩、合同限制、资本要求、业务前景和我们的董事会可能认为相关的其他因素。此外，我们未来为股本支付现金股息的能力可能会受到我们发行的任何未来债务或优先证券或我们达成的任何信贷安排的条款的限制。

在形式基础上，实现(I)将在本次发售结束时自动将我们的可转换优先股的所有流通股转换为我们普通股的总和194,474,431股，并在本次发售结束时将我们的可转换优先股的账面价值重新分类为永久股权，以及(Ii)我们修订和重述的公司注册证书的备案和有效性，该证书将在本次发售结束后立即生效；以及

•

按经调整的备考基准计算，以(I)上文所述的备考调整及(Ii)吾等在扣除承销折扣及佣金及吾等应支付的估计发售开支后，按每股假设首次公开发售价格出售本次发售普通股所得款项净额计算。

您应该阅读此表，同时阅读标题为？选定的合并财务数据、管理层的讨论和财务状况和运营结果分析？以及？股本、我们未经审计的精简合并财务报表的说明以及本招股说明书中其他地方包括的相关注释的章节。


	截至2021年3月31日
	实际		形式上的		形式上的作为调整后的

	(以千为单位，不包括股票和每股股份金额)
现金、现金等价物和有价证券	$	640,137	$	640,137	$

A系列可转换优先股，每股面值0.0001美元；97,933,475股授权股票，97,386,669股已发行和已发行股票，实际；没有授权、已发行或已发行股票，没有形式和调整后的形式	$	210,158	$	—	$
AA系列可转换优先股，每股面值0.0001美元；已授权30,253,189股，已发行和已发行30,253,189 股，实际；没有已授权、已发行或已发行股票，形式和调整后的形式		146,325		—
B系列可转换优先股，每股面值0.0001美元；23,929,531股授权股票，23,929,531股已发行和已发行股票，实际；没有授权、已发行或已发行股票，形式和调整后的形式		162,018		—
C系列可转换优先股，每股面值0.0001美元；42,905,042股授权股票，42,905,042股已发行和已发行股票，实际；没有授权、已发行或已发行股票，没有形式和调整后的形式		492,467		—


	截至2021年3月31日
	实际			形式上的			形式上的作为调整后的

	(以千为单位，不包括股票和每股股份金额)
股东(赤字)权益：
优先股，每股面值0.0001美元；没有授权、已发行或已发行的股份，实际；股授权股份，调整后的形式和形式；没有已发行或已发行的股份，形式和调整后的形式		—			—
普通股，每股面值0.0001美元；授权股份264,905,000股，已发行17,830,523股，实际流通股；已授权股份，预计和调整后预计数；217,829,956股已发行和已发行股份，预计数；股已发行和已发行股份，调整后预计数		2			22
额外实收资本		54,973			1,065,921
累计其他综合收益		163			163
累计赤字		(389,186	)		(389,186	)

股东(赤字)权益总额		(334,048	)		676,920

总市值	$	676,920		$	676,920		$

以上调整后的备考信息仅供参考，本次发行结束后我们的资本将根据实际的首次公开募股价格和定价时确定的其他条款进行调整。假设本招股说明书封面所载我们提供的股份数量保持不变，假设我们的首次公开募股价格(每股)每增加或减少1.00美元，我们的预计现金、现金等价物和有价证券、额外实收资本、股东赤字总额和总资本将增加或减少(视情况而定)约百万美元。同样，假设假设每股$1的首次公开募股价格保持不变，在扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的预计发售费用后，我们提供的普通股数量每增加或减少100万股，我们的预计现金、现金等价物和有价证券、额外的实收资本、股东赤字总额和总资本都将增加或减少约100万美元。每股普通股的数量每增加或减少100万股，我们的预计预计现金、现金等价物和有价证券、实收资本、股东赤字总额和总资本将增加或减少约100万美元。

上表中调整的我们普通股的发行和流通、预计和预计数量是基于截至2021年3月31日的已发行普通股217,829,956股(包括(I)194,474,431股在2021年3月31日我们的所有可转换优先股转换后可发行的普通股)和 (Ii)5,525,002股截至该日期可回购的未归属限制性普通股，但

•

截至2021年3月31日，可通过行使已发行股票期权发行的40,556,956股普通股，加权平均行权价为每股3.92美元；

•

在行使2021年3月31日之后授予的已发行股票期权时可发行的普通股1,530,000股，加权平均行权价为每股12.89美元；

根据我们的2021计划为未来发行保留的普通股股票，该股票将在本招股说明书组成的注册声明宣布生效后生效，以及根据我们的2021计划为发行而保留的普通股股票数量的任何未来年度自动增加，以及根据我们2018计划授予的已发行股票奖励中到期或被回购、没收、注销或扣留的任何股票，详情请参见高管薪酬股权福利计划一节中更详细的描述；(br}本招股说明书是本招股说明书的一部分，一旦宣布生效，将生效；此外，根据我们2018年计划授予的已发行普通股股票数量将在未来年度自动增加，或到期或被回购、没收、注销或扣留，详情请参阅《高管薪酬和股权福利计划》一节；

•

根据我们的ESPP保留供发行的普通股，该注册声明(本招股说明书是其一部分)宣布生效后生效，以及根据我们的ESPP保留供未来发行的普通股数量未来每年自动增加的任何情况。根据我们的ESPP，保留供未来发行的普通股数量将每年自动增加。

截至2021年3月31日，我们的历史有形账面净值(赤字)为334.3美元，或每股普通股(14.31美元)，基于截至该日期已发行的23,355,525股普通股，其中包括截至该日期的5,525,002股回购。我们每股的历史有形账面净值是有形资产总额减去总负债和不包括在永久股本中的可转换优先股，除以截至2021年3月31日已发行的普通股数量，其中包括截至该日期可回购的5525,002股。

截至2021年3月31日，我们的预计有形账面净值为6.767亿美元，或每股3.11美元。预计每股有形账面净值代表我们的总有形资产减去我们的总负债，除以截至该日期已发行的217,829,956股普通股，包括截至该日期的5,525,002股可回购的普通股，在实施(I)我们的所有可转换优先股的所有流通股自动转换为总计194,474,431股我们的普通股以及将我们的可转换优先股的账面价值相关地重新分类为永久股权后，我们的可转换优先股的账面价值将自动转换为总计194,474,431股我们的普通股以及(Ii)我们修订和重述的注册证书的备案和有效性，该证书将在本次发售结束后立即生效。

在我们以假设的首次公开募股(IPO)价格每股出售本次发行的普通股后，扣除承销折扣和佣金以及我们估计应支付的发售费用后，截至2021年3月31日调整后的有形账面净值，我们的预计金额为100万美元，或每股$。对于我们的现有股东来说，这一数字代表着调整后每股有形账面净值的预计立即增加，对于在此次发行中购买普通股的投资者来说，调整后有形账面净值的预计立即稀释为每股$。我们通过从投资者为本次发行的普通股支付的现金金额中减去预计值，即本次发行后调整后的每股有形账面净值来确定摊薄。下表说明了按每股计算的摊薄情况：


假设每股首次公开发行(IPO)价格				$
截至2021年3月31日的历史每股有形账面亏损净额	$	(14.31	)
可归因于前述预计交易的每股历史有形账面净值的预计增长		17.42

截至2021年3月31日的预计每股有形账面净值		3.11
预计增加，作为调整后的每股有形账面净值，可归因于投资者在此次发行中购买股票

预计本次发行后调整后每股有形账面净值

以调整后每股有形账面净值的形式稀释给购买此次发行股票的投资者				$

以上讨论的稀释信息仅作为说明性信息，可能会根据本次发行的实际首次公开募股价格和其他条款而发生变化。假设首次公开发行(IPO)每股价格每增加或减少1.00美元，我们的备考金额(调整后每股有形账面净值)将增加或减少(视适用)增加或减少每股$

假设我们在本招股说明书封面上列出的普通股数量保持不变，扣除承销折扣和佣金以及我们预计应支付的发售费用后，在适用的情况下，对购买本次发行股票的投资者的摊薄幅度为每股$ 。同样，我们发行的普通股数量每增加或减少100万股，我们的备考调整后有形账面净值将增加或减少约 $每股，并在适当情况下减少或增加购买本次发行股票的投资者的摊薄约 $每股，在每种情况下，假设假设的首次公开募股(IPO)每股$保持不变，并在扣除承销折扣和佣金以及我们估计应支付的发售费用后。

如果承销商行使其全额购买额外普通股的选择权，为实施本次发行而调整的每股预计有形账面净值将为每股$ ，本次发行中向投资者摊薄的每股预计有形账面净值将为每股$。

上述讨论和表格(不包括历史有形账面净值计算)基于截至2021年3月31日已发行的217,829,956股普通股 (包括(I)194,474,431股在2021年3月31日我们的所有可转换优先股转换后可发行的股票和(Ii)5,525,002股受该日期回购的未归属限制性普通股 )：

•

截至2021年3月31日，可通过行使已发行股票期权发行的40,556,956股普通股，加权平均行权价为每股3.92美元；

•

在行使2021年3月31日之后授予的已发行股票期权时可发行的普通股1,530,000股，加权平均行权价为每股12.89美元；

•

根据我们的2021计划为未来发行保留的普通股，该股票将在本招股说明书组成的注册声明宣布生效后生效，以及根据我们的2021计划为发行而保留的普通股数量的任何未来年度自动增加，以及根据我们的2018计划授予的到期或被回购、没收、取消或扣留的流通股奖励的任何股份，如题为高管薪酬股权福利计划的章节中更详细地描述；以及，根据我们的2018年计划授予的已发行普通股的任何股份到期或被回购、没收、取消或扣留，如题为高管薪酬的股权福利计划一节中更详细地描述的那样；以及

•

如果根据我们的基于股票的补偿计划行使任何未偿还期权或发行新的期权，或者我们在未来增发普通股，参与此次发行的投资者将进一步稀释。

下表列出了我们选定的各时期和截至所示日期的综合财务数据。以下精选的截至2019年12月31日和2020年12月31日的综合运营报表和全面亏损数据(预计金额除外)，以及我们精选的截至2019年12月31日和2020年12月31日的综合资产负债表数据，源自本招股说明书中其他部分包括的经审计的综合财务报表。选定的截至2020年3月31日和2021年3月31日的三个月的综合业务表和全面亏损数据(预计金额除外)，以及选定的截至2021年3月31日的综合资产负债表数据，均取自本招股说明书其他部分包括的未经审计的简明综合财务报表。我们未经审计的简明合并财务报表是在与我们已审计的合并财务报表一致的基础上编制的，我们认为包括, 对本招股说明书其他部分包括的财务信息进行公允陈述所需的所有正常和经常性调整。这些陈述包含在本招股说明书的其他部分。我们的历史业绩不一定代表未来任何时期的预期结果，我们的中期业绩也不一定代表全年的预期结果。您应阅读以下选定的财务数据以及本招股说明书其他部分包括的题为管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析以及汇总合并财务数据和我们的已审计合并财务报表和未经审计的精简合并财务报表以及相关注释的章节。？本节包括的精选综合财务数据并不旨在取代已审计的综合财务报表和未经审计的简明综合财务报表，它们全部由我们的已审计的综合财务报表和未经审计的简明综合财务报表以及本招股说明书其他部分包含的相关附注所限定。


	截至十二月三十一日止的年度，						截至三个月三月三十一号，
	2019			2020			2020			2021
	(单位为千，每股数据除外)
合并经营报表和全面亏损数据
收入	$	657		$	7,756		$	1,256		$	2,445
营业费用(收入)：
研发		63,595			182,243			25,500			41,529
一般事务和行政事务		39,151			46,881			8,880			16,831
其他营业收入，净额		—			(9,431	)		(120	)		(545	)

总运营费用		102,746			219,693			34,260			57,815

运营亏损		(102,089	)		(211,937	)		(33,004	)		(55,370	)
利息收入，净额		8,121			5,939			2,341			354
其他(费用)收入，净额		(35,409	)		1,526			1,423			(27	)

净损失		(129,377	)		(204,472	)		(29,240	)		(55,043	)
其他综合损益：
有价证券未实现净收益(亏损)		454			(198	)		632			(93	)

净综合亏损	$	(128,923	)	$	(204,670	)	$	(28,608	)	$	(55,136	)

普通股股东的净亏损：
净损失	$	(129,377	)	$	(204,472	)	$	(29,240	)	$	(55,043	)
发行或回购可转换优先股时的当作股息		(1,144	)		(3,582	)		(3,582	)		—

归属于普通股股东的净亏损	$	(130,521	)	$	(208,054	)	$	(32,822	)	$	(55,043	)


	截至十二月三十一日止的年度，						截至三个月三月三十一号，
	2019			2020			2020			2021
	(单位为千，每股数据除外)
基本每股普通股净亏损和稀释后每股净亏损 ⁽¹⁾	$	(24.04	)	$	(15.69	)	$	(2.82	)	$	(3.19	)

加权平均股数，用于计算基本和稀释后的每股普通股净亏损⁽¹⁾		5,429			13,258			11,656			17,272

预计每股普通股基本和摊薄净亏损(未经审计)⁽²⁾				$	(1.04	)				$	(0.26	)

加权平均股份，用于计算普通股、基本和稀释后每股预计净亏损(未经审计)⁽²⁾					200,327						211,746

(1)	有关我们如何计算普通股基本和摊薄净亏损以及计算这些金额所使用的股份数量的说明，请参阅我们的经审计综合财务报表的附注14和我们未经审计的简明综合财务报表的附注11(包括在本招股说明书的其他部分)。

(2)	请参阅《管理层对财务状况和运营结果的讨论与分析》小节未经审计的备考信息，了解如何计算我们的基本和摊薄备考每股普通股净亏损，以及用于计算每股金额的加权平均流通股数量。


	截止到十二月三十一号，						截止到三月三十一号，2021
	2019			2020			截止到三月三十一号，2021
	(单位：千)
合并资产负债表数据
现金、现金等价物和有价证券	$	471,032		$	692,614		$	640,137
营运资金⁽¹⁾		418,214			568,262			552,923
总资产		555,631			908,280			877,189
总负债		147,576			189,840			200,269
可转换优先股		519,163			1,010,968			1,010,968
累计赤字		(129,671	)		(334,143	)		(389,186	)
股东赤字总额		(111,108	)		(292,528	)		(334,048	)

(1)	营运资本的定义是流动资产减去流动负债。有关我们流动资产和流动负债的更多详情，请参阅我们已审计的综合财务报表和未经审计的简明综合财务报表以及本招股说明书中其他部分包含的相关附注。

您应该阅读以下关于我们的财务状况和运营结果的讨论和分析，以及标题为？精选的合并财务数据、我们已审核的合并财务报表和未经审计的精简合并财务报表以及本招股说明书中其他地方包含的相关注释的部分。本讨论和分析以及本招股说明书的其他部分包含前瞻性陈述，这些陈述基于与未来事件和我们未来财务表现相关的当前信念、计划和预期，涉及风险、不确定性和假设，例如关于我们对业务的意图、计划、目标和预期的陈述。我们的实际结果和选定事件的时间可能与这些前瞻性陈述中描述或暗示的情况大不相同，这是几个因素的结果，其中包括标题为“风险因素”的章节中所述的那些因素。另请参阅标题为“关于前瞻性陈述的特别说明”的章节。

概述

我们是一家T细胞再编程公司致力于掌握T细胞来治疗实体瘤患者。我们组建了一个世界级的团队，成员包括肿瘤学和ACT领域的一些最顶尖的科学领袖，包括Rick Klausner博士、Nick Restifo博士、Stan Riddell博士和Crystal Mackall博士，他们几十年来一直在询问和阐明T细胞生物学及其与癌症的相互作用的机制。我们认为，有效的细胞治疗的关键是掌握细胞的身份、命运和创造有生命的药物的功能。我们通过应用我们专有的表观遗传和基因重编程技术平台Gen-R和Epi-R，采用系统的、疑问性的、细胞生物学驱动的方法，克服了我们认为成功的ACT的两大障碍：(1)T细胞耗竭和(2)缺乏持久的茎干。我们的技术平台旨在以靶向和形态不可知的方式应用于CAR、TIL和TCR疗法，从根本上改善根除实体肿瘤所需的T细胞的特性。我们相信，我们的自体T细胞疗法将产生改善的、持久的临床结果，对实体瘤患者具有潜在的疗效。

我们正在利用我们的Gen-R和Epi-R技术平台，开发一条跨越多个具有高度未满足需求的实体肿瘤适应症的多模态产品流水线，预计到2010年将有四个IND 提交。我们的每个计划都提供了扩展到超出我们最初目标的患者群体之外的其他适应症的机会。下表总结了我们的候选产品：

LOGO

我们于2018年6月注册成立。到目前为止，我们的主要活动包括开发T细胞疗法、进行研发、获取技术、达成战略协作和许可协议、支持制造活动以支持我们的候选产品开发工作、组织和配备公司人员、业务规划、建立我们的知识产权组合、筹集资金以及为这些活动提供一般和行政支持。我们的所有项目目前都处于临床前开发阶段，我们尚未在人体上测试任何候选产品，也没有任何产品获准销售。自成立以来，我们每年都出现净亏损。截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度，我们的净亏损分别为1.294亿美元和2.045亿美元；截至2020年3月31日和2021年3月31日的三个月，我们的净亏损分别为2920万美元和5500万美元。截至2021年3月31日，我们的累计赤字为3.892亿美元。我们的净亏损主要来自我们的研发计划，其次是与我们的运营相关的一般和行政成本。

到为止，我们的运营资金主要来自发行和销售我们的可转换优先股，其次是合作，我们没有从产品销售中获得任何收入。从2018年6月29日(成立) 到2021年3月31日，我们通过出售可转换优先股总共筹集了9.807亿美元的毛收入。截至2021年3月31日，我们拥有6.401亿美元的现金、现金等价物和有价证券。根据我们目前的运营计划，我们相信，我们现有的现金、现金等价物和有价证券，加上此次发行的净收益，将足以满足我们至少在未来个月的营运资本和资本支出需求。

我们预计，在可预见的未来，我们的费用和运营亏损将大幅增加。费用的预期增长在很大程度上将由我们正在进行的活动推动，如果我们：

•

继续我们当前和未来候选产品的临床前开发，并启动其他临床前研究；

•

开始对我们当前和未来的候选产品进行临床试验；

•

推进我们的Gen-R、Epi-R和细胞返老还童技术平台以及其他研发工作；

•

吸引、聘用和留住人才；

•

寻求监管部门对我们当前和未来的候选产品的批准；

•

扩大我们的制造和工艺开发能力；

•

扩大我们的运营、财务和管理系统；

•

收购和许可技术平台；

•

继续发展、保护和捍卫我们的知识产权组合；以及

•

在运营我们的业务时产生额外的法律、会计或其他费用，包括与上市公司运营相关的额外成本。

我们认为，拥有、控制和持续监控细胞疗法制造过程的各个方面至关重要，以降低该领域已经遇到的风险，包括管理生产、供应链、患者样本保管链和质量控制方面的挑战。我们做出了战略决定，投资大量资金建设我们自己的制造设施，以控制我们的供应链，最大限度地提高电池产品生产时间、成本和质量的效率，并有能力迅速整合颠覆性的进步和新的创新。控制制造还使我们能够保护我们的Gen-R和Epi-R技术平台的专有方面。我们将我们的制造团队和能力视为重要的竞争优势。

2019年，我们签订了两项运营租赁协议，合计约73,000平方英尺的空间用于开发位于华盛顿州博塞尔的细胞疗法制造设施。这个LYFE制造中心采用灵活的模块化设计，使我们能够生产质粒、病毒载体和T细胞产品，以控制和降低供应链中与我们的候选产品相关的主要组件的生产顺序和时间。在全员配备和产能齐全的情况下，根据候选产品组合，我们预计每年可生产约500 个输液。我们预计该设施将于2021年底获得cGMP资格。我们相信，这一能力足以支持我们的流水线项目通过关键试验，如果获得批准，还可以早期实现商业化。我们预计将继续对我们的制造设施和能力进行投资，以支持我们的运营战略。

全球新冠肺炎疫情继续快速演变，我们将继续密切关注。新冠肺炎大流行对我们的业务、运营和开发时间表及计划的影响程度仍不确定，将取决于某些事态发展，包括疫情的持续时间和蔓延及其对我们的临床试验计划、CRO、代工组织和其他与我们有业务往来的第三方的影响，以及它对监管机构和我们的关键科学和管理人员的影响。虽然新冠肺炎疫情对我们业务的影响仍不确定，但到目前为止，我们的发现和开发活动还没有因为新冠肺炎疫情而出现延误。我们密切关注新冠肺炎疫情，并努力遵循建议的遏制和缓解措施，包括疾病控制和预防中心以及加利福尼亚州、华盛顿州和适用县的指导。在大流行的大部分时间里，必要的实验室和支持人员在我们的设施中工作，以继续和推进实验。我们在设施中实施了预防措施，以将员工接触病毒的风险降至最低，包括以下要求：进入设施的每个员工都同意遵守社交距离、勤洗手和戴口罩的要求。我们还增加了对高接触区域的清洁，提供了手部消毒站，并实施了员工问卷，以确保员工的健康状况，并在需要时提供有限的现场跟踪。最后，从2020年3月初开始, 我们暂停了所有非必要的商务旅行，并指示所有非必要实验室人员的员工在家工作。我们预计在不久的将来将继续采取此类措施。我们将继续积极关注与新冠肺炎相关的情况，并可能采取进一步行动改变我们的运营，包括联邦、州或地方当局可能要求的行动，或我们认为最符合我们员工和其他与我们有业务往来的第三方利益的行动。

我们预计，未来我们将需要筹集更多资金来支持我们的运营，包括任何已批准的候选产品的商业化。在此之前，如果我们能够产生可观的产品收入，我们预计将使用我们现有的现金、现金等价物和有价证券、本次发行的净收益、任何未来的股权或债务融资以及根据未来许可或合作收到的预付款、里程碑和版税(如果有的话)来为我们的运营提供资金。我们可能无法以我们可以接受的条件筹集额外资本，甚至根本不能。如果我们不能按要求筹集到额外的资金，我们的业务、经营业绩和财务状况都会受到不利影响。

协作、许可和成功付款协议

以下是我们某些协作和许可协议的关键条款摘要。有关这些以及我们的协作、许可和成功付款协议的更详细的描述，请参阅本招股说明书中其他地方包含的题为业务/协作、许可和成功支付协议的章节，以及我们已审核合并财务报表和未经审核精简合并财务报表的附注2和3。

2018年12月，我们与Fred Hutch签订了开发细胞免疫疗法产品的研究和合作协议。根据该协议，我们需要为Fred Hutch进行的研究提供1200万美元的资金，我们记录的截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度的研发费用分别为370万美元和410万美元，在截至2020年3月31日的三个月和2021年3月31日的三个月分别为100万美元。

我们还于2018年12月与Fred Hutch签订了一项书面协议，根据A系列可转换优先股或此类股票已转换或交换的任何证券的公允市值增加，我们可能需要支付总计2亿美元的成功付款(Fred Hutch Success Payments)。本次发行结束后，A系列可转换优先股的所有股票将在一对一的基础上自动转换为普通股。根据A系列可转换优先股(或在本次发行结束时转换成的普通股)的公允价值与其在预定估值计量日期的原始发行价的比较，可能的Fred Hutch Success付款是增加价值的倍数，从10倍到50倍不等。自协议生效之日起，弗雷德·哈奇的成功付款最多可在9年内实现。下表汇总了潜在的成功付款，以现金、现金等价物或我们酌情决定的普通股公开交易股票的形式支付：


发行时初始股本价值的倍数	10x		20x		30x		40x		50x
支付所需的每股A系列可转换优先股价格	$	18.29	$	36.58	$	54.86	$	73.15	$	91.44
总计成功付款(单位：百万)	$	10	$	40	$	90	$	140	$	200

估值计量日期由以下事件触发：本公司普通股首次公开发行(IPO)一周年之后的首次公开募股(IPO)每两年一周年、控制权变更交易结束以及成功付款协议期限的最后一天，除非期限因控制权变更交易结束而终止。

截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年3月31日，Fred Hutch Success Payments的估计公允价值分别为380万美元、800万美元和1820万美元。关于Fred Hutch Success付款，我们确认截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度支出分别为40万美元和480万美元，截至2020年3月31日和2021年3月31日的三个月分别确认支出210万美元和810万美元。

史丹福

2019年1月，我们与斯坦福大学签订了一项独家许可协议，以获得用于汽车和TCR开发的某些知识产权。根据这项协议，我们支付了40万美元现金，并发行了斯坦福91万股普通股，总代价为300万美元，这笔费用被记录为截至2019年12月31日的年度的研发费用。我们还需要在协议日期的两周年时支付斯坦福大学的年度维护费，此后的每个周年纪念日直到许可产品的第一次商业销售之日为止。根据协议，我们还可能被要求确定

2020年10月，我们与斯坦福大学签订了一项研究和合作协议，开发细胞免疫疗法产品。根据本协议，我们需要为斯坦福大学开展的研究提供1200万美元的资金，我们记录的截至2020年12月31日的年度和截至2021年3月31日的三个月的研发费用为80万美元。截至2019年12月31日的一年和截至2020年3月31日的三个月，没有记录与与斯坦福大学的研究与合作协议相关的费用。

我们还于2020年10月与斯坦福大学签订了一项书面协议，根据该协议，我们可能需要根据我们A系列可转换优先股或此类股票已转换或交换成的任何证券的公平市场价值的增加，支付总计2亿美元的成功付款(Stanford Success 付款)。A系列可转换优先股的所有股票将在本次发行结束时以一对一的方式自动转换为普通股。斯坦福大学的潜在成功付款基于增加价值的倍数，从10倍到50倍不等，基于A系列可转换优先股(或在本次发行结束时转换为普通股)的公允价值与其在预定估值计量日期的原始发行价的比较。斯坦福成功付款最多可在协议生效之日起九年内支付。下表汇总了潜在的成功付款，这些付款以现金、现金等价物或(由我们酌情决定)我们普通股的公开流通股支付：


发行时初始股本价值的倍数	10x		20x		30x		40x		50x
支付所需的每股A系列可转换优先股价格	$	18.29	$	36.58	$	54.86	$	73.15	$	91.44
总计成功付款(单位：百万)	$	10	$	40	$	90	$	140	$	200

截至2020年12月31日和2021年3月31日，斯坦福成功奖金的估计公允价值分别为890万美元和1960万美元。在斯坦福成功付款方面，我们确认截至2020年12月31日的年度支出为60万美元，截至2021年3月31日的三个月支出为190万美元。截至2019年12月31日的年度和截至2020年3月31日的三个月，没有记录与斯坦福成功付款相关的费用。

葛兰素史克合作协议

2019年5月，我们与葛兰素史克签订了一项合作协议，并于2020年6月修订(GSK协议)，将我们的平台技术和细胞治疗创新应用于不同合作计划下的TCR或汽车的潜在T细胞疗法。根据GSK协议，我们收到了4500万美元的预付款，这笔款项记录为递延收入，收入在提供研发服务时确认。对于作为GSK协议合作计划主题的潜在TCR或汽车疗法，我们负责某些研发活动，费用由我们承担，最高可达GSK的选择点。这些费用在发生时作为研究和开发支出。通常情况下，每一方执行每个协作项目的成本和费用均由各方自行承担。2021年4月，葛兰素史克行使其

带有Gen-R计划的NY-ESO-1 TCR的选择权，葛兰素史克将自费和费用承担该计划未来的研究和开发责任。我们有资格获得最多两笔一次性付款，总计约2亿美元，用于莱尔细胞疗法创新的技术验证。对于已有联合协作计划的每个细胞治疗目标，我们还可以为已在葛兰素史克研发过程中且符合特定标准的目标获得总计约4.0亿美元的开发和销售里程碑，为所有其他目标获得总计约900.0美元万美元的开发和销售里程碑，以及针对已在葛兰素史克研发中并符合特定标准的目标按产品从低至高个位数分级收取版税，或版税和里程碑按每个目标支付一次，即使针对该目标的T细胞疗法应用了不止一项莱尔创新。

NCI许可协议

2020年12月，我们与NCI签订了一项许可协议，以获得用于开发人类癌症治疗的某些知识产权。与本协议相关，我们预付了100,000美元，并按比例支付了2020年的年度维护费约3,100美元，总代价约为103,100美元，这笔费用记录在截至2020年12月31日的年度研发费用中。我们还需要支付NCI年度维护费，该费用可能会记入赚取的版税中。根据该协议，对于所有许可产品，我们还可能被要求支付某些预先指定的开发里程碑付款，最高可达310万美元，以及预先指定的商业里程碑付款，最高可达总计1,200万美元。

经营成果的组成部分

收入

我们没有批准销售的产品，从未从产品销售中获得任何收入。

到目前为止，我们的收入主要来自确认我们在2019年5月签订的GSK协议下的一部分预付款。随着我们继续根据葛兰素史克协议进行研究，我们将根据我们对取得的进展的估计来确认收入。未来，我们可能会从其他协作、战略联盟、许可协议、产品销售或它们的组合中获得额外收入。

运营费用

研究与开发

到目前为止，研究和开发费用包括我们为发现和开发我们的技术平台和候选产品而产生的成本，并包括与战略协作相关的成本、技术许可成本、人员相关成本(包括股票薪酬费用、设施和技术相关成本、研究和实验室费用)以及其他费用(包括咨询费和其他成本)。支付给与技术平台相关的第三方的预付款和里程碑未达到技术可行性且未来没有替代用途的，计入已发生费用。

研发费用还包括与我们授予Fred Hutch和Stanford的成功付款相关的负债的估计公允价值变化相关的非现金费用。请参阅下面标题为？关键会计政策和重要判断和估计？成功付款的小节。与我们的成功付款负债相关的研究和开发费用是不可预测的，由于我们在计算中使用的假设发生了变化，这些费用可能会因季度和年度的不同而有很大差异。

我们在多个研发计划中部署员工和基础设施资源，以确定和开发候选产品并建立制造能力。由于正在进行的计划的开发阶段和数量，以及我们在多个计划中使用资源的能力，我们的大部分研究和开发成本不会按计划进行记录。这些费用包括人员、实验室和其他间接设施的成本以及运营成本。

研发活动占我们运营费用的很大一部分。我们预计，在可预见的未来，随着我们加大研发力度，包括完成临床前研究、开始临床试验、完成临床试验、寻求监管部门批准我们的产品候选产品、确定新的候选产品，以及产生获取和许可技术平台的成本，我们的研发费用将会增加。这些变量的任何一个结果的变化都可能意味着与我们的候选产品开发相关的成本和时间的重大变化。由于我们所有的候选产品仍处于临床前开发阶段，而这些努力的结果尚不确定，因此我们无法估计成功完成候选产品的临床前开发、临床开发和商业化所需的实际金额，也无法估计我们是否或何时可能实现盈利。

根据以下因素，我们的研究和开发费用可能会有很大差异：

•

临床前和IND支持研究的数量和范围；

•

每位患者的试验费用；

•

需要批准的试验次数；

•

参与试验的地点数目；

•

进行试验的国家；

•

登记符合条件的病人所需的时间长短；

•

参与试验的患者数量；

•

患者的辍学率或中断率；

•

监管机构要求的潜在额外安全监控；

•

患者参与试验和随访的持续时间；

•

制造我们的候选产品的成本和时间；

•

我们候选产品的开发阶段；

•

我们候选产品的有效性和安全性；

•

我们建立额外协作或许可协议的程度；以及

•

我们是否选择与我们的任何候选产品合作，以及这种合作关系的条款。

对于我们的任何候选产品的开发而言，这些变量中的任何一个的结果发生变化都可能显著改变与该候选产品的开发相关的成本和时间。我们的任何候选产品都可能永远无法获得监管部门的批准。我们可能会从临床前研究和未来的临床试验中获得意想不到的结果。

一般事务和行政事务

一般和行政成本包括行政、法律、财务和其他行政职能人员的人事相关费用，包括基于股票的薪酬费用。

我们预计，在可预见的未来，我们的一般和管理费用将增加，以支持我们的持续研发活动、总体运营、未来业务发展机会、咨询费，以及由于上市公司运营成本的增加，例如与保持遵守交易所上市和证券交易委员会要求相关的会计、审计、法律、监管和税务相关服务的成本，董事和高级管理人员保险成本以及投资者和公关成本。

其他营业收入，净额

除其他营业收入外，净额主要包括出售资产和租赁重新计量所录得的收益。

利息收入，净额

利息收入净额主要由我们的现金、现金等价物和有价证券余额赚取的利息组成。

其他(费用)收入，净额

除其他(费用)收入外，净额主要包括我们持有的可转换优先股负债和权证投资的公允价值变化。

可转换优先股发行或回购时的视为股息

截至2019年12月31日止年度，于发行或回购可转换优先股时的视为股息包括可转换优先股的公允价值(不受我们的A系列可转换优先股融资的可转换优先股部分负债的影响)超过出售及发行该等可转换优先股所得的现金收益的金额。在截至2020年3月31日的三个月和截至2020年12月31日的年度，可转换优先股发行或回购时的视为股息包括为回购可转换优先股支付的现金超过该可转换优先股账面价值的金额。


	截至三个月三月三十一号，
	2020			2021			变化
收入	$	1,256		$	2,445		$	1,189
营业费用(收入)：
研发		25,500			41,529			16,029
一般事务和行政事务		8,880			16,831			7,951
其他营业收入，净额		(120	)		(545	)		(425	)

总运营费用		34,260			57,815			23,555

运营亏损		(33,004	)		(55,370	)		(22,366	)
利息收入，净额		2,341			354			(1,987	)
其他收入(费用)，净额		1,423			(27	)		(1,450	)

净损失	$	(29,240	)	$	(55,043	)	$	(25,803	)

普通股股东的净亏损：
净损失	$	(29,240	)	$	(55,043	)	$	(25,803	)
发行或回购可转换优先股时的当作股息		(3,582	)		-			3,582

归属于普通股股东的净亏损	$	(32,822	)	$	(55,043	)	$	(22,221	)

收入

截至2020年3月31日和2021年3月31日的三个月，营收分别为130万美元和240万美元。截至2020年3月31日和2021年3月31日的三个月确认的收入主要与根据GSK协议确认的预付许可费部分有关，该协议于2019年7月生效。增加120万美元的原因是，与截至2020年3月31日的三个月相比，截至2021年3月31日的三个月，葛兰素史克协议项下的研发活动增加了。

研发费用

下表汇总了我们在所示期间的研发费用构成(以千为单位)：


	截至三个月三月三十一号，
	2020		2021		变化
人员	$	10,755	$	14,833	$	4,078
成功付款		2,070		9,967		7,897
设施和技术		5,628		7,537		1,909
研究和实验室		4,944		4,476		(468	)
协作和许可证		1,843		4,013		2,170
其他		260		703		443

研发费用总额	$	25,500	$	41,529	$	16,029


	年终十二月三十一日，
	2019			2020			变化
收入	$	657		$	7,756		$	7,099
营业费用(收入)：
研发		63,595			182,243			118,648
一般事务和行政事务		39,151			46,881			7,730
其他营业收入，净额		—			(9,431	)		(9,431	)

总运营费用		102,746			219,693			116,947

运营亏损		(102,089	)		(211,937	)		(109,848	)
利息收入，净额		8,121			5,939			(2,182	)
其他(费用)收入，净额		(35,409	)		1,526			36,935

净损失	$	(129,377	)	$	(204,472	)	$	(75,095	)

普通股股东的净亏损：
净损失	$	(129,377	)	$	(204,472	)	$	(75,095	)
发行或回购可转换优先股时的当作股息		(1,144	)		(3,582	)		(2,438	)

归属于普通股股东的净亏损	$	(130,521	)	$	(208,054	)	$	(77,533	)

收入

截至2019年12月31日和2020年12月31日的财年，收入分别为70万美元和780万美元。截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度确认的收入与根据GSK协议确认的预付许可费部分有关，该协议于2019年7月生效。增加710万美元是由于我们在截至2020年12月31日的年度内根据葛兰素史克协议进行了全年的研发活动，而截至2019年12月31日的年度只进行了部分研发活动，因此认证期较长。

研发费用

下表汇总了我们在所示期间的研发费用构成(以千为单位)：


	年终十二月三十一日，
	2019		2020		变化
协作和许可证	$	10,392	$	79,015	$	68,623
人员		31,634		54,112		22,478
设施和技术		11,378		24,560		13,182
研究和实验室		8,355		17,914		9,559
成功付款		436		5,337		4,901
其他		1,400		1,305		(95	)

研发费用总额	$	63,595	$	182,243	$	118,648

与合作协议和许可协议相关的增加6,860万美元，主要与向PACT支付的承诺协议预付款6,360万美元有关，其中包括预付款5,000万美元和我们从 PACT购买的优先股的收购价与优先股相关价值之间的差额1,360万美元，以及与收购Immulus，Inc.(Immulus)资产相关的750万美元正在进行的研发费用，记录在

•

人员相关费用增加2250万美元，其中包括1010万美元的股票薪酬，这主要是因为我们增加了人员，以扩大研发能力；

•

设施和技术费用增加1320万美元，包括租金、折旧、信息技术相关费用和其他分配的间接费用；

•

研究和实验室增加960万美元，包括实验室用品、临床前研究和其他外部研究费用；以及

•

增加490万美元，与我们的Fred Hutch和Stanford Success Payments债务相关。

一般和行政费用

截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度，一般和行政费用分别为3920万美元和4690万美元。增加770万美元的主要原因是主要与奖励修改相关的股票薪酬支出增加了740万美元。此外，设施和信息技术相关费用增加了 290万美元。咨询和法律费用减少160万美元，部分抵消了这些增加。

其他营业收入净收入

在截至2020年12月31日的一年中，其他营业收入净额主要包括出售资产录得的收益490万美元和租赁重新计量记录的收益290万美元。

利息收入，净额

截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度，净利息收入分别为810万美元和590万美元。减少220万美元是由于现金、现金等价物和有价证券余额的利率较低，但与2019年相比，2020年的平均现金、现金等价物和有价证券余额较高，部分抵消了这一减少。

其他(费用)收入，净额

截至2019年12月31日的年度，其他(费用)收入净额主要包括因我们的可转换优先股负债公允价值变化而记录的费用3540万美元。截至2020年12月31日的年度，其他(支出)收入净额主要由持有的130万美元的权证投资的增加和公允价值变化组成。

未经审核的备考资料

在本次发行完成之前，我们的可转换优先股的所有流通股都将转换为我们的普通股。未经审计的备考基础和

截至2020年12月31日的年度和截至2021年3月31日的三个月的稀释每股普通股净亏损是使用已发行普通股的加权平均股数计算的，其中包括将所有已发行的可转换优先股转换为普通股的预计效果，就好像这种转换发生在期初，如果这种转换发生在之后的话。预计每股净亏损不包括预计在此次发行中出售的股票。

下表列出了本报告期间未经审计的预计每股普通股基本净亏损和稀释后净亏损的计算方法：


	年终十二月三十一日， 2020			三个月告一段落三月三十一号， 2021
分子
归属于普通股股东的净亏损	$	(208,054	)	$	(55,043	)

分母
加权平均已发行普通股		13,258			17,272
加权平均可转换优先股		187,069			194,474

预计加权平均流通股、基本股和稀释股		200,327			211,746

预计每股普通股基本和摊薄净亏损	$	(1.04	)	$	(0.26	)

流动性与资本资源

流动资金来源

自成立以来，我们主要通过出售和发行可转换优先股来为我们的运营提供资金。截至2021年3月31日，我们拥有6.401亿美元的现金、现金等价物和有价证券。自成立以来，我们遭受了重大运营亏损。我们还没有将任何候选产品商业化，我们预计在几年内(如果有的话)不会从任何候选产品的销售中获得收入。截至2021年3月31日，我们的累计赤字为3.892亿美元。从2018年6月29日(成立)到2021年3月31日，我们通过出售可转换优先股总共筹集了9.807亿美元的毛收入。

未来的资金需求

我们预计，在可预见的未来，随着我们进行和扩大研发工作，包括进行临床前研究和临床试验、开发新产品候选产品、建立内部制造能力以及为我们的运营提供总体资金，我们将遭受更多损失。根据我们目前的运营计划，我们相信，我们现有的现金、现金等价物和有价证券，加上此次发行的净收益，将足以满足我们至少下一年的营运资本和资本支出需求。但是，我们预计未来需要筹集更多资金来支持我们的运营，包括任何已批准的候选产品的商业化。我们面临通常与新产品开发相关的风险，我们可能会遇到不可预见的费用、困难、并发症、延迟和其他可能对我们的业务产生不利影响的未知因素。

我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括：

•

我们当前和未来候选产品的发现、临床前开发和临床试验的范围、时间、进度、成本和结果；

在我们完成临床前和临床开发并获得监管部门对我们候选产品的批准并能从产品销售中获得可观收入(如果有的话)之前，我们预计将通过出售额外的股权或债务融资或以战略合作、许可或其他安排的形式提供的其他资本来为我们的运营提供资金。如果需要额外资金，我们可能无法按照我们可以接受的条款筹集资金，或者根本无法筹集。如果我们通过发行股权或可转换债券筹集额外资金，可能会稀释我们现有的股东。债务融资或优先股权融资(如果可行)可能导致固定支付义务的增加，以及具有可能优先于我们普通股的权利的证券的存在。如果我们负债，我们可能会受制于限制我们运营的契约。如果我们通过战略合作、许可或其他安排筹集资金，我们可能会放弃重要权利或按对我们不利的条款授予许可。潜在的全球经济状况恶化，以及美国和世界各地的信贷和金融市场最近因持续的新冠肺炎疫情等造成的中断和波动，可能会对我们筹集更多资金的能力产生不利影响。如果我们通过战略合作、许可或其他安排筹集资金，我们可能会放弃重要的权利或按对我们不利的条款授予许可。潜在的全球经济状况恶化，以及美国和世界各地的信贷和金融市场最近因此而中断和波动。如果我们不能在需要的时候筹集额外的资金，我们的业务、经营业绩和财务状况都会受到不利的影响。


	截止的年数十二月三十一日，						截至三个月三月三十一号，
	2019			2020			2020			2021
现金净额由(用于)：
经营活动	$	39,474		$	(160,874	)	$	(23,592	)	$	(33,597	)
投资活动		(422,433	)		(273,516	)		(116,079	)		136,677
融资活动		351,156			476,790			476,419			884

现金、现金等价物和限制性现金净(减)增	$	(31,803	)	$	42,400		$	336,748		$	103,964

经营活动

在截至2020年3月31日的三个月中，运营活动中使用的现金净额为2360万美元，主要包括我们的净亏损2920万美元，部分被非现金调整所抵消，以调节净亏损与运营活动中使用的现金净额620万美元。这些调整主要包括330万美元的基于股票的薪酬支出，210万美元用于重估我们对Fred Hutch的成功支付负债，以及160万美元的非现金租赁支出，但部分被与股权证投资相关的140万美元的非现金收入所抵消。此外，净运营资产减少50万美元，其中包括截至2020年3月31日的三个月确认的130万美元非现金收入。

在截至2021年3月31日的三个月中，用于经营活动的现金净额为3360万美元，主要包括我们5500万美元的净亏损，部分被非现金调整所抵消，以调节净亏损与用于经营活动的现金净额2620万美元。这些调整主要包括1270万美元的基于股票的薪酬支出，1000万美元用于重估我们对Fred Hutch和Stanford的成功付款负债，200万美元的折旧和摊销，以及100万美元的非现金租赁费用。此外，净运营资产减少了480万美元，其中包括截至2021年3月31日的三个月确认的240万美元的非现金收入。

截至2019年12月31日止年度，营运活动提供的现金净额为3950万美元，主要包括与葛兰素史克协议有关的预付款1.036亿美元。我们的净亏损减少了1.294亿美元，通过非现金调整将净亏损与经营活动提供的净现金5800万美元进行了调整，部分抵消了这一影响。为将净亏损与经营活动提供的净现金进行调整而进行的非现金调整主要包括与重新计量我们的A系列可转换优先股融资的可转换优先股部分负债相关的3540万美元的亏损、1570万美元的基于股票的补偿费用、与许可协议相关的股票发行的360万美元以及310万美元的非现金租赁费用。

在截至2020年12月31日的年度内，经营活动中使用的现金净额为1.609亿美元，主要包括我们的净亏损2.045亿美元，部分被非现金调整所抵消，以调节净亏损与经营活动中使用的现金净额4390万美元。这些调整主要包括3330万美元的股票薪酬支出，530万美元用于重估我们欠Fred Hutch和Stanford的成功付款负债，430万美元的折旧和摊销，350万美元与收购Immulus资产相关的非现金收购的正在进行的研发费用，以及扣除租赁收益后的非现金租赁费用

除上表中披露的以外，截至2020年12月31日，我们的许可证、协作和收购协议下的付款义务取决于未来事件，例如我们是否实现预定义的开发、监管和商业里程碑，或净产品销售额的版税。请参阅标题为业务的小节有关这些付款义务的更多信息，请参阅协作、许可和成功付款协议。如标题为？？的小节所述— 关键的会计政策以及重要的判断和估计在下面的成功付款范围内，我们还有义务向Fred Hutch支付最高2亿美元的成功付款，并根据我们的A系列可转换优先股的每股公允价值的增加，或该股票已转换或交换的任何证券，向Stanford 支付最高2亿美元的成功付款。(=Success支付方式为现金或现金等价物，或者由我们自行决定，可以是我们普通股的公开交易股票。截至2020年12月31日，实现里程碑和成功付款以及产生未来产品销售的时间和可能性尚不确定，因此，上表中不包括任何相关的付款。

表外安排

自我们成立以来，我们没有，目前也没有任何根据SEC规则和法规定义的表外安排。

就业法案会计选举

根据就业法案的定义，我们是一家新兴的成长型公司。只要我们仍然是一家新兴成长型公司，我们就被允许且打算依赖于各种上市公司报告要求的某些豁免，包括不要求我们的财务报告的内部控制由我们的独立注册会计师事务所根据第404条进行审计，在我们的定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和任何之前未获批准的黄金降落伞付款进行不具约束力的咨询投票的要求。特别是，在这份招股说明书中，我们只提供了两年的经审计的合并财务报表，没有包括如果我们不是一家新兴成长型公司，所需的所有高管薪酬相关信息。此外，根据就业法案，新兴成长型公司可以推迟采用在就业法案颁布后发布的新的或修订的会计准则，直到这些标准适用于私营公司。我们已经选择使用延长的过渡期，在过渡期内我们仍然是一家新兴的成长型公司；然而，我们可能会提前采用某些新的或修订的会计准则。因此，此处包含的信息可能与您从持有股票的其他上市公司收到的信息不同。

关键会计政策和重要判断和估计

我们经审计的综合财务报表和未经审计的简明综合财务报表是根据公认会计准则编制的。编制该等综合财务报表时，我们需要作出估计和假设，以影响已审核综合财务报表和未经审计简明财务报表日期的资产和负债额、或有资产和负债的披露，以及报告期内发生的已报告收入和费用的估计和假设。在编制这些合并财务报表时，我们需要做出影响已审计综合财务报表和未经审计简明财务报表日期的或有资产和负债披露以及报告期内发生的报告收入和费用的估计和假设。我们的估计是基于我们的历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他因素，这些因素的结果构成了对从其他来源不易显现的资产和负债的账面价值做出判断的基础。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计不同。虽然我们的重要会计政策是

在本招股说明书其他地方包括的经审计综合财务报表和未经审计简明综合财务报表的附注中进行了更详细的描述，我们认为以下会计政策对于了解我们的历史和未来业绩至关重要，因为这些政策涉及更重要的领域，涉及管理层的判断和估计。

收入

当我们的客户获得承诺的商品或服务的控制权时，我们确认收入，其金额反映了我们期望从这些商品和服务中获得的对价。确定会计准则编纂(ASC)606范围内安排的收入确认，与客户签订合同的收入，(ASC 606)，我们执行以下五个步骤：(I)确定与客户的合同；(Ii)确定合同中的履约义务； (Iii)确定交易价格；(Iv)将交易价格分配给合同中的履约义务；以及(V)在履行履约义务时确认收入。

在应用ASC 606框架时，我们必须运用判断来确定收入合同中承诺的性质，以及这些承诺是否代表不同的履约义务。在确定交易价格时，我们不包括受不确定性影响的金额，除非不确定性得到解决后，累计收入很可能不会发生重大逆转。我们可能获得的里程碑和其他形式的可变对价受到研发相关成就的重大不确定性的影响，这些成就通常被认为是不太可能的，直到此类里程碑实际实现。此外，我们还开发了需要判断的假设，以确定合同中确定的每项履约义务的独立销售价格。然后，我们根据每个履约义务的估计独立销售价格将总交易价格分配给每个履约义务，我们在履行履约义务时确认其收入。在随后的每个报告期结束时，我们重新评估可变对价和任何相关限制，并在必要时调整我们对整体交易价格的估计。任何此类调整都是在累积追赶的基础上记录的。

分配给履约义务的收入是根据项目发生的成本占预期总成本的百分比，用项目完成率的估计值确认的。完成率的确定要求管理层估算完成项目的成本。根据最新的项目计划和与项目团队的讨论，每个报告期都会重新评估要完成的详细成本估计。如果事实或情况发生变化，估计值将进行调整，收入将根据修订后的估计值进行确认。根据上一次估计确认的累计收入与根据修订估计确认的收入之间的差额将确认为对发生估计变化的期间的收入的调整。确定完工成本需要做出重大判断，并可能对收入确认的金额和时间产生重大影响。

研发费用

我们将研发成本记录在发生研发成本的期间。我们根据与代表我们进行和管理临床前研究和其他研究服务的研究机构或其他服务提供商签订的合同，并将这些成本记录在应计负债和其他流动负债中，根据已提供但尚未开具发票的估计服务应计研发成本。我们在确定每个报告期的应计负债余额时作出判断和估计。在收到将用于研发的商品或服务之前支付的款项将记录为预付费用，直到收到商品或服务为止。

到目前为止，我们在应计成本和实际发生的成本之间没有任何实质性差异。然而，实际提供的服务的状态和时间可能与我们的估计不同，从而导致在未来期间对费用进行调整。这些估计的变化会导致我们的应计项目发生重大变化，这可能会对我们的运营结果产生重大影响。

成功付款

根据我们与Fred Hutch和Stanford的合作协议条款，我们向Fred Hutch和Stanford授予了成功付款的权利。根据这些协议的条款，在合同规定的每个计量日期，我们可能需要根据A系列可转换优先股的每股公允价值估计值的增加，或根据我们的判断，以现金或现金等价物或我们酌情决定以现金或现金等价物或公开交易的普通股的任何证券的增长，向Fred Hutch和Stanford支付Success付款。我们可能需要根据A系列可转换优先股的每股公允价值估计值的增加，以现金或现金等价物或我们酌情决定的方式，以现金或现金等价物或我们的普通股公开交易股票的形式支付成功付款成功付款记在ASC 718项下，薪酬：股票薪酬，费用记在研发费用中。一旦服务期限结束，仪器将按ASC 815入账。衍生品和套期保值，并在每个报告期继续重新计量，所有价值变动立即在其他收入或支出中确认。

成功付款责任在开始时和每个报告期均按公允价值估算，费用将在协作协议的剩余服务期内累加。为了确定成功支付的估计公允价值，我们使用蒙特卡洛模拟方法，该方法基于几个关键变量并结合控制股价行为的过程的经验知识，对股价的未来走势进行建模。以下变量已纳入成功付款负债的估计公允价值：A系列可转换优先股的估计公允价值、预期波动率、无风险利率以及估值的估计数量和时间可根据其触发付款的计量日期。预期波动率的计算是基于类似上市公司股票在符合预期期限假设的一段时间内的历史波动性的现有信息进行估计的。

用于估计成功付款负债公允价值的假设受到大量判断的影响，包括A系列可转换优先股的估计公允价值、我们普通股的预期波动率、估计期限和估计估值计量日期。假设的微小变化，或我们股票价格的变化，可能会对成功付款负债的估计公允价值产生相对较大的变化。

股票薪酬

我们根据授予员工和非员工的限制性股票奖励和股票期权的估计公允价值确认与限制性股票奖励和股票期权相关的补偿成本，并在发生没收时确认。对于限制性股票奖励，我们普通股的公允价值被用来确定由此产生的基于股票的补偿费用。对于股票期权，我们使用Black-Scholes期权定价模型估计授予日期的公允价值，以及由此产生的基于股票的薪酬费用。股票奖励的公允价值被确认为在必需的服务期(通常是归属期)内按直线计算的费用。

Black-Scholes期权定价模型需要使用高度主观的假设来确定股票奖励的公允价值。这些假设包括：

•

普通股公允价值见下面标题为普通股估值的小节股票估值。

预期波动率由于我们还不是一家上市公司，且我们的普通股没有任何交易历史，因此预期波动率是根据可比上市实体普通股在与股票期权授予的预期期限相等的一段时间内的平均历史波动率来估计的。可比较的公司是根据其规模、产品开发周期所处的阶段和专业领域来选择的。我们将继续应用这一过程，直到获得有关我们自身股价波动的足够历史信息。

•

无风险利率-无风险利率基于授予零息美国国库券时有效的美国国库券收益率，其到期日大致等于奖励的预期期限。

•

预期股息我们从未为我们的普通股支付过股息，也没有计划为我们的普通股支付股息。因此，我们使用的预期股息收益率为零。

有关我们在应用Black-Scholes期权定价模型以确定截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度以及截至2020年3月31日和2021年3月31日的三个月授予的股票期权的估计公允价值时使用的某些具体假设的信息，请参阅本招股说明书其他部分包括的经审计的合并财务报表的附注12和未经审计的简明财务报表的附注10。这些假设涉及固有的不确定性和应用重大判断。因此，如果因素或预期结果发生变化，而我们使用的假设或估计大不相同，我们的基于股票的薪酬支出可能会有很大不同。

截至2021年，所有未偿还期权的内在价值约为百万美元(基于假设的每股首次公开募股价格)，其中约百万美元与既有期权相关，约百万美元与非既有期权相关。

普通股估值

在此次发行之前，我们是一家私人持股公司，我们的普通股没有活跃的公开市场。因此，我们的董事会在管理层的协助下，在管理层的建议下，为了财务报告的目的，定期确定了我们普通股在授予日的每股公允价值估计值，部分使用了与美国注册会计师协会执业援助相一致的同期独立第三方估值。估值 作为补偿发行的私人持股公司股权证券(练习辅助)。在我们董事会进行的同期估值中，使用了一系列因素、假设和方法。重大主客观因素包括但不限于：

•

我们对普通股的最新可用估值由独立的第三方评估公司执行；

•

我们的可转换优先股在公平交易中出售给投资者的股票价格，以及我们的可转换优先股相对于我们的普通股的权利、优先权和特权；

•

承诺未来几轮资金；

•

我们所处的发展阶段和与我们业务相关的重大风险；

我们的董事会在估计我们普通股的公允价值时会做出重大判断。此类估计涉及固有的不确定性和重大判断的应用。因此，如果因素或预期结果发生变化，而我们使用的假设或估计有很大不同，我们的股票薪酬可能会有很大不同。判断的变更可能会对我们的运营结果产生重大影响。

对于我们在2019年和2020年9月之前进行的估值，根据实践援助，我们根据我们的发展阶段和其他相关因素，确定期权定价模型(OPM)方法是确定我们普通股公允价值的最合适方法。在OPM框架中，用于推断最近融资交易隐含的股权价值的Backsolve 方法涉及对流动性、波动性、缺乏市场性的折扣和无风险利率的预期时间进行假设，然后求解股权的价值，使最近一次融资的价值等于支付的金额。

对于我们在2020年9月或之后进行的估值，根据实践援助，我们根据我们的发展阶段和其他相关因素，确定OPM方法和首次公开募股(IPO)方案的混合方法是确定我们普通股公允价值的最合适方法。根据我们的发展阶段和其他相关因素，我们确定OPM方法和首次公开募股(IPO)方案的混合方法是确定我们普通股公允价值的最合适方法。首次公开募股(IPO)方案反映了假设我们完成近期首次公开募股(IPO)的普通股价值。在混合OPM和首次公开募股方案方法下，根据OPM和首次公开募股方案计算的每股价值根据预期退出结果和每种分配方法特定信息的质量进行加权，以得出普通股的最终估计公允价值，然后再应用折扣价。

本次发行结束后，我们的董事会将根据普通股在交易我们普通股的一级证券交易所授予日报告的收盘价确定普通股的公平市值。

财务报告的内部控制

关于我们2019年综合财务报表的审计，我们和我们的独立注册会计师事务所发现，我们在财务报告方面的内部控制存在重大缺陷，涉及审核技术会计以结算部分负债。虽然我们相信我们已经通过雇佣更多的员工来弥补这一实质性的弱点

我们对会计和财务报告人员没有发现任何与2020年合并财务报表定稿相关的重大缺陷，因此我们无法向您保证，我们未来不会发现其他重大缺陷。见风险因素章节。我们过去发现财务报告的内部控制存在重大缺陷。？如果我们在未来发现更多重大弱点或未能保持对财务报告的有效内部控制，我们可能无法准确或及时地报告我们的财务状况或运营结果，这可能会严重损害我们的业务和我们普通股的价值。根据第404条，我们的管理层将被要求从截至2022年12月31日的财年年度报告开始报告我们对财务报告的内部控制的有效性。当我们失去新兴成长型公司的地位，成为加速申报者或大型加速申报者时，我们的独立注册会计师事务所将被要求证明我们对财务报告的内部控制的有效性。

最近采用和最近采用的会计公告

有关最近的会计声明、采用这些声明的时间，以及我们对其对我们财务状况或经营业绩的潜在影响的评估(如果我们已作出评估)，请参阅本招股说明书中其他部分的我们经审计的综合财务报表的附注2。有关最近的会计声明、采用这些声明的时间以及我们对这些声明对我们的财务状况或经营结果的潜在影响的评估。

关于市场风险的定量和定性披露

我们在正常的业务过程中面临着市场风险。我们的主要风险包括利率敏感性。

利率风险

截至2021年3月31日，我们拥有现金、现金等价物和限制性现金2.448亿美元，其中包括银行存款、货币市场基金和从购买之日起购买的原始到期日不超过三个月的高流动性投资。截至2021年3月31日，我们还有价值3.958亿美元的有价证券。我们投资活动的主要目标是保存资本，为我们的运营提供资金，同时获得低风险回报。由于我们的有价证券在存续期上主要是短期的，我们认为我们对利率风险的风险敞口并不大，假设市场利率在任何一段时间内发生1%的变化都不会对我们的已审计综合财务报表和本招股说明书中其他部分包括的未经审计的简明综合财务报表产生实质性影响。截至2021年3月31日，我们没有未偿债务。

外币兑换风险

我们的所有员工和我们的业务目前都位于美国，我们的费用通常以美元计价。因此，我们目前没有面临与外币汇率变化相关的重大市场风险。但是，我们已经并可能继续与我们可能用当地货币付款的非美国供应商签订合同。我们的业务未来可能会受到外币汇率波动的影响。到目前为止，外币交易损益对我们的合并财务报表并不重要，我们也没有正式的外币对冲计划。我们相信，假设在上述任何期间汇率出现1%的可能性都不会对本招股说明书中其他部分包括的我们的合并财务报表产生实质性影响。

作为一家符合《就业法案》的新兴成长型公司，我们可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。这允许新兴成长型公司推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们选择使用这一延长的过渡期，以使我们能够遵守新的或修订的会计准则，这些会计准则对上市公司和非上市公司具有不同的生效日期，直到我们 (I)不再是新兴成长型公司或(Ii)明确且不可撤销地退出《就业法案》规定的延长过渡期的日期(以较早者为准)。因此，我们的合并财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司相比。我们还打算依靠JOBS法案提供的其他豁免，包括但不限于不需要遵守第404节的审计师认证要求。

我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(I)本次发行完成五周年后的财年的最后一天，(Ii)我们的年度总收入至少达到10.7亿美元的财年的最后一天，(Iii)我们被认为是交易法第12b-2条规定的大型加速申报机构的财年的最后一天，或者(Iv)我们发行超过10亿美元的财年的最后一天为止，我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(I)本财年的最后一天，即本次发行完成五周年后的最后一天，(Ii)财年的最后一天，我们的年总收入至少为10.7亿美元，(Iii)在财年的最后一天

在过去的十年里，医学上最戏剧性的进步之一是癌症免疫疗法的出现。吉姆·艾利森(Jim Allison)开发的检查点阻断疗法、史蒂夫·罗森伯格(Steve Rosenberg)开发的TIL疗法以及卡尔·琼(Carl Junn)等人开发的CAR-T疗法告诉我们，自体T细胞能够治疗癌症，有时甚至可以根除癌症。莱尔是一家下一代自体T细胞治疗公司，其目标是为患者带来简单明了的治疗任何实体肿瘤的方法。

虽然我们的目标是雄心勃勃的，但它实际上是基于大量证据，即自体T细胞可以根除甚至是晚期和难治性癌症，但只是偶尔而且只在少数几种癌症中。因此，我们的目标不是证明这一可能性，而是使它对任何患者的任何癌症都是可靠的、可预测的有效的、广泛适用的和可行的！

我们的方法是检查目前可用的人类数据，以了解为什么以及何时针对实体肿瘤的自体T细胞疗法有时成功，有时失败的潜在原因和相关性。

通过这一点，我们确定了我们认为成功治疗的两个最重要的障碍：

•

T细胞的耗竭

•

能够在我们给患者的每一剂量中创造有效和自我更新的特性，我们称之为持久的茎性治疗产品

我们开发的这些障碍和解决方案的首要地位来自我们的三位科学创始人尼克·雷斯蒂福(Nick Restifo)、斯坦·里德尔(Stan Riddell)和克里斯托·麦考尔(Crystal Mackall)的实验室。我们正在努力克服这两个障碍，我们有能力重新编程T细胞，以采用那些与成功根除实体肿瘤相关的品质，因此也是成功根除实体瘤所必需的。阐明和克服这些障碍的追求是我们的立身之本和精神所在。

我们已经创建了T细胞重新编程平台，我们相信这些平台几乎可以针对任何癌症。虽然许多人正在探索制造T细胞疗法的新方法，但我们问的不是如何制造细胞制剂，而是我们需要制造什么T细胞及其特性。我们的目标是从根本上重新定义过继细胞治疗制剂的组成，从而确定其可靠的疗效。我们相信，这些平台适用于任何靶向肿瘤的方式，无论是CAR、TIL还是克隆的TCR，我们的临床计划将整合这些靶向方式中的每一种。

我们的故事就是我们的科学故事。这项科学的实施是我与之共事过的最杰出的团队之一的成果。我们致力于持续的科学创新，因此，虽然我们的第一批两个T细胞重编程平台已准备好在临床上进行测试，但我们仍在继续开发下一代重编程平台，其中一个平台基于我们恢复T细胞活力或逆转T细胞时代的能力。

我们相信，使用活细胞作为疗法将是未来医学的重要组成部分，代表着治疗学的第三次进化，第一次是使用小分子来定义制药业，第二次是使用生物大分子来定义生物技术行业，最后是使用细胞治疗来对抗一种不断演变的疾病，这是一种活生生的动态治疗。我们将有能力定义和控制这些细胞的身份、命运和功能，这将使我们能够创造基于细胞的治疗方法，我们也正是在这种新的医学范式下建立了莱尔 Lyell Lyell

对我个人来说，莱尔代表了一段漫长旅程的顶峰，从20世纪80年代我自己实验室的工作帮助定义了T细胞是如何启动的，发现了CAR T细胞背后的分子引擎以及所有T细胞在看到靶抗原时的活动；从20世纪90年代作为NCI主任监督国家癌症项目，到我与人共同创立Juno治疗公司。

为许多面临这种疾病的患者和家庭创造癌症根治疗法的梦想激励和激励着我继续这段旅程。这是建立公司的特权，这些公司可以将科学带入临床，怀着改变这些患者生活的愿望，我希望这将是这段旅程结束的开始。

理查德·D·克劳斯纳医学博士

创始人兼执行主席

我们是一家T细胞再编程公司致力于掌握T细胞来治疗实体瘤患者。我们组建了一个世界级的团队，成员包括肿瘤学和ACT领域的一些最顶尖的科学领袖，包括Rick Klausner博士、Nick Restifo博士、Stan Riddell博士和Crystal Mackall博士，他们几十年来一直在询问和阐明T细胞生物学及其与癌症的相互作用的机制。我们认为，有效的细胞治疗的关键是掌握细胞的身份、命运和创造有生命的药物的功能。我们采用系统、质疑、细胞生物学驱动的方法，通过应用我们专有的表观遗传和基因重编程技术Gen-R和Epi-R，克服我们认为的成功ACT的两大障碍：(1)T细胞耗尽和(2)缺乏持久的茎干。我们的技术旨在以一种靶向和形态不可知的方式应用于CAR、TIL和TCR疗法，以从根本上改善根除实体肿瘤所需的T细胞的特性。我们相信，我们的自体T细胞疗法将产生改善的、持久的临床结果，对实体瘤患者具有潜在的疗效。我们正在建设一条跨越几个具有高度未满足需求的实体肿瘤适应症的多模态产品管道，预计将在之前提交四份IND申请。

我们的技术平台

ACT在一些血液肿瘤患者中显示出了深远的效果，但实体肿瘤更加复杂，并进化出多种机制来逃避并最终战胜免疫系统。这限制了ACTs在非血液病环境中的使用。我们认为T细胞耗竭和缺乏持久的干性是限制ACT治疗实体瘤疗效的两个主要障碍。T细胞持续增殖能力的丧失，以及自我更新和分化为效应状态以消除实体瘤的能力。

我们努力通过我们专有的Gen-R和Epi-R技术平台克服实体肿瘤ACT的这两个主要障碍。

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R代使用我们的专有离体基因重新编程技术，以克服T细胞耗竭，这是由于T细胞分化到功能障碍状态时发生的转录和表观遗传变化造成的。我们的科学联合创始人发现，实体肿瘤中T细胞耗尽的情况比血液系统癌症更常见，在血液系统癌症中，CAR T细胞已经证明是有效的。Gen-R的发现来自于人们意识到，慢性抗原刺激，或者当T细胞始终处于打开状态时，与免疫抑制剂固体TME相结合，可能会促进T细胞耗尽的发展。在临床前实体瘤模型中，Gen-R通过优化过表达c-jun蛋白来克服T细胞耗竭并恢复抗肿瘤活性。c-jun蛋白是一种蛋白，已被证明在T细胞耗竭过程中起着关键作用。

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EPI-R抢占我们的专有离体表观遗传重编程技术，创造出具有持久干性的新型T细胞群体。干细胞的质量，即T细胞能够自我更新、扩增、维持和抗肿瘤反应的质量，已有文献报道与临床对免疫治疗的反应有关。然而，我们相信，经久耐用对实体瘤的长期疗效需要茎。持久干性与T细胞维持其干性直到肿瘤被根除的能力有关，也就是说，尽管肿瘤持续不断地驱动活化、增殖和分化信号，T细胞仍具有自我更新的能力。我们相信，随着这些细胞的增殖，它们产生的子代细胞既可以分化为多功能效应细胞，也可以在继续分裂时重新填充分化较低的T细胞状态，从而保持干性。 Epi-R是

我们正在将我们的Gen-R和Epi-R技术平台应用于我们的Lead CAR 项目LYL797，该项目有望成为静脉注射的CAR T细胞候选产品，靶向ROR1，其单链可变片段来源于可识别和结合ROR1的兔抗R12抗体，以及专有的优化EGFRopt安全开关。我们正在初步开发用于治疗ROR1的LYL797⁺NSCLC和TNBC。ROR1的表达与预后不良有关。常见癌症患者的重要亚群表达ROR1，包括TNBC(~60%)和NSCLC(~40%)，这是ROR1表达最高的两个适应症。如果成功，我们预计将扩展到其他ROR1⁺ROR1表达发生率较低的癌症，包括潜在的HR⁺乳腺癌、卵巢癌等实体瘤。我们预计将在中提交LYL797的IND。

LYL845：TIL+EPI-R

我们正在应用我们的Epi-R技术来开发我们的候选产品LYL845，它有望成为一种静脉注射的自体TIL疗法，用于治疗多发性实体瘤。TIL此前已在黑色素瘤和其他高突变实体肿瘤患者中显示出临床益处

负担包括晚期宫颈癌、肺癌、乳腺癌和胃肠道癌。TIL针对多种肿瘤抗原，但人们认为TIL的临床疗效在很大程度上是由对突变的肿瘤新抗原的特异性识别所驱动的。此外，广泛的TIL效果受到肿瘤反应性T细胞的贫乏富集、扩增的T细胞的质量和生长潜力差以及在生产过程中未能保持TIL的多克隆性的限制。我们设计的LYL845结合了我们的Epi-R技术，以增强T细胞效力、抗肿瘤活性和TIL的多克隆性。如果成功，我们预计将扩大开发范围，潜在地包括黑色素瘤、宫颈、头颈部、胰腺、乳腺、结直肠和非小细胞肺癌。我们希望在年提交LYL845的IND。

NY-ESO-1

我们的合作者葛兰素史克正在开发一种NY-ESO-1TCR T细胞产物候选，NY-ESO-1^C239，目前正处于关键发展阶段。我们正在与他们合作，潜在地通过Gen-R和Epi-R增强这一候选产品。临床前的努力和支持IND的研究正在进行中。我们预计葛兰素史克将对滑膜肉瘤和其他多种实体肿瘤适应症进行增强型候选产品的初步临床试验。我们期望在此之前收到IND的意见书。

我们的制造能力

我们认为，拥有、控制和持续监控细胞疗法制造过程的各个方面至关重要，以降低该领域已经遇到的风险，包括在管理生产、供应链、患者标本保管链和质量控制方面的挑战。我们做出了战略决定，投资建设自己的制造设施，以控制我们的供应链，最大限度地提高电池产品生产时间、成本和质量的效率，并有能力迅速融入颠覆性的进步和新的创新。控制制造还使我们能够保护我们的Gen-R和Epi-R技术平台的专有方面。我们将我们的制造团队和能力视为重要的竞争优势。

我们的LYFE制造中心占地约73,000平方英尺，由实验室、办公室和制造套房组成。LYFE采用灵活的模块化设计，使我们能够生产质粒、病毒载体和T细胞产品，以控制和降低供应链中与我们的候选产品相关的主要组件的生产顺序和时间。在全员配备和产能齐全的情况下，根据候选产品组合，我们预计每年可生产约500 个输液。我们相信，这一能力足以支持我们的流水线项目通过关键试验，如果获得批准，还可以早期商业化。我们预计该设施将于2021年底通过cGMP认证。

我们的团队

我们组建的科学和领导团队包括肿瘤学和ACT领域的一些最顶尖的领导者。几十年来，这些思想领袖每个人都询问并阐明了T细胞生物学及其与癌症的相互作用的机制，并撰写了1000多篇专注于免疫系统和癌症之间相互作用的出版物。我们的管理团队由经验丰富的高管组成，他们来自学术界和行业领先的细胞和基因治疗公司，包括Atara、Juno Treeutics和Sangamo；肿瘤学治疗开发公司，包括Amgen、阿斯利康、基因泰克、Incell和Seagen；以及癌症诊断公司，包括基因组健康公司、GRAIL和Illumina。我们科学和领导团队的核心成员包括：

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Dr。 里克克劳斯纳.我们是由NCI前主任、Juno和GRAIL的联合创始人Rick Klausner博士于2018年创立的，他的实验室在20世纪80年代分离了TCR的关键组件，使CAR T细胞得以创造。克劳斯纳博士是我们的高管

主席。他以在细胞和分子生物学、免疫学和人类遗传学方面的工作而闻名，撰写了300多篇科学文章和几本书，此外还获得了无数奖项、荣誉学位和其他荣誉。他监督了国家科学教育标准的制定，这是美国科学教育的第一个此类标准，并担任白宫科学与技术政策办公室(White House Office of Science&Technology Policy)的联络人。他是美国国家科学院、医学研究所和美国艺术与科学院的成员。

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利兹·霍曼斯。我们的首席执行官霍曼斯女士拥有30多年的战略、产品开发和商业化经验。她在基因泰克的多个部门工作了十多年，包括全球产品开发、监管运营以及美国销售和营销。她在Genentech职业生涯的大部分时间都在领导从第二阶段到完成关键试验提交、批准和启动的大型复杂肿瘤学开发项目。她也是一位经验丰富的商业领袖，带领美国Xolair特许经营经历了两年的两位数增长。她通过管理美国HER2完成了在基因泰克的任期⁺乳腺癌专营权。霍曼斯还负责罗氏的全球监管业务。在加入基因泰克之前，她在Jazz PharmPharmticals工作了四年，在那里她建立了项目领导力和投资组合战略团队，她还拥有不到十年的商业战略咨询经验。

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尼克·雷斯蒂福医生。在加入Lyell担任我们的研究部执行副总裁之前，Restifo博士在NCI工作了31年，专注于癌症患者免疫疗法的开发。他在该领域的贡献包括对高效抗肿瘤T细胞性质的分子定义；识别成功免疫治疗所需的肿瘤内基因表达；以及了解宿主因素在癌症免疫治疗中的影响。他关于免疫细胞如何摧毁肿瘤的基本和临床发现，已经成为全世界正在使用的基于细胞的免疫疗法的支柱，记录在340多份出版物和无数关于癌症免疫疗法的书籍章节中。

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克里斯托·麦考尔博士。麦考尔博士是莱尔公司的创始人之一，也是斯坦福大学欧内斯特和阿米莉亚·加洛家族的儿科和医学系教授。她担任斯坦福癌症细胞治疗中心创始主任、斯坦福癌症研究所副主任、癌症免疫学和免疫疗法项目负责人以及斯坦福大学帕克癌症免疫疗法研究所所长。在担任NCI儿科肿瘤学分部主任的27年任期内，她领导了一个国际公认的专注于免疫肿瘤学的翻译研究项目，目前在斯坦福大学工作。

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利用我们的两个专有细胞重新编程技术平台，从根本上提高T细胞效率并根除实体肿瘤。我们试图通过解决ACT疗效的主要障碍来生产根除实体肿瘤的T细胞疗法，包括克服T细胞的耗竭，建立持久的干细胞和以安全和高度特异性的肿瘤细胞为靶点。我们正在推进对T细胞重新编程以有效根除肿瘤的两个主要技术平台：Gen-R和Epi-R。

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快速推进我们深厚的多模态候选产品流水线。我们的专有技术平台旨在以与目标和形态无关的方式应用于CAR、TIL和TCR细胞疗法。我们相信，我们的自体T细胞疗法将产生改善的、持久的临床结果，对实体瘤患者具有潜在的疗效。我们预计我们的多模态产品线将提交四份IND申请。

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不断创新，为基于细胞的治疗开发和推进颠覆性的下一代平台技术。我们致力于继续发现、开发和推进颠覆性技术，这些技术有可能彻底改变ACT及其治疗实体肿瘤患者的承诺。例如，我们相信我们的T细胞再生平台技术可能代表了基于细胞治疗的表观遗传学重新编程的下一个前沿。

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建立专有的最先进的制造基础设施和能力，以控制CELL 产品准备的各个方面。我们已经并将继续投资于制造业，以减轻该领域已经遇到的风险，包括管理生产、供应链、患者样本保管链和质量控制方面的挑战。控制制造还使我们能够保护Gen-R和Epi-R的专有方面，并迅速纳入新的创新。我们期望我们生产质粒、慢病毒和细胞的多产品生产设施通过GMP认证。

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实施数字技术和云解决方案，以加速和提升我们的科学和运营。高性能云计算、可扩展的云存储、机器人和人工智能，再加上我们与亚马逊网络服务(AWS)的合作，使我们能够实时监控我们的制造流程，并从我们的研究、制造和未来的临床开发工作中获得深刻的见解。这种方法正被用来为我们的下一代细胞疗法提供信息。

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在我们差异化的技术平台和候选产品上积极生成、保护和保护知识产权。我们通过内部研究努力、许可协议和合作，开发并保护了知识产权，包括专有技术。我们严格分析、归档和保护我们的知识产权。

背景

医学的第三次浪潮：作为治疗学的细胞

我们正处于现代治疗创新的第三波浪潮的开端，研究人员正在探索利用活的免疫细胞的力量来治疗疾病的方法。第一波治疗创新始于对小分子化学的掌握，它创造了制药业。现代医学的第二次浪潮始于20世纪80年代生物技术的诞生，其基础是掌握以蛋白质为基础的大分子的设计和生产能力。

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除了一些值得注意的例外，第一波和第二波方法还不能治愈晚期转移性癌症患者。我们相信，第三波创新，利用活的免疫细胞，有可能为患有晚期实体瘤的癌症患者提供治愈的希望。针对CD19的CARS基因工程T细胞在B细胞血液病治疗中的最新进展和批准表明，相当大比例的晚期患者在治疗难治性肿瘤负担较大的情况下可以实现完全应答。尽管如此，细胞疗法的前景并不被广泛证明在实体肿瘤中是可靠的，实体肿瘤占癌症的90%以上。

我们正在开创活细胞重新编程的先河，使其成为实体肿瘤的治疗剂。我们认为，细胞疗法发展的关键是掌握细胞的身份、命运和功能，以创造有生命的药物。我们的目标是为实体肿瘤患者创造根治疗法，我们相信活的免疫细胞的利用有可能始终如一地、可靠地实现ACT的承诺。

靶向癌细胞：作用方式及其迄今对实体瘤的有限疗效

ACT治疗癌症的大部分活动都集中在提供癌症所必需的T细胞特异性的方法上：识别合适的肿瘤特异性靶点，评估它们在癌症和健康组织中的频率，以及评估向它们运送免疫细胞和攻击癌症的最佳方式。目前在ACT中实现靶点特异性的主要方式有三种：CARS、TCR和TIL，不幸的是，除了极少数例外，它们并没有显著改善实体瘤癌症患者的临床结果。

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汽车嵌合抗原受体是一种人造细胞表面受体，通过基因工程作用于T细胞，包括肿瘤细胞表面分子特异性的胞外结合域。CARS与细胞内的激活域相连，当抗体部分与肿瘤细胞靶点结合时，该激活域将T细胞激活，从而杀死靶标肿瘤细胞。

以车为基础的ACT已显示出对某些癌症的疗效，包括持久的完全缓解。最大的临床益处被证明是在B细胞恶性肿瘤中，以CD19为靶点的CAR基因工程的自体T细胞的过继转移已被证明在40-90%的患者中诱导完全缓解，从而导致4种CD19 CAR T细胞疗法获得批准。然而，到目前为止，CAR T细胞在实体瘤中的疗效有限。此外，对肿瘤和正常组织之间有足够差异表达的靶点的识别限制了实体肿瘤CAR T细胞治疗的更广泛发展。

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TCRT细胞受体是针对靶细胞表面人类白细胞抗原(HLA)复合物呈递的细胞内蛋白片段。T细胞可以与克隆的TCR一起进行工程，这种TCR可以单特异性地引导T细胞识别来自肿瘤突变蛋白的新抗原，或者识别异常或过度表达的自身蛋白。针对新抗原的TCR具有肿瘤特异性的优势，这意味着正常组织不表达这些新抗原，从而降低了正常组织毒性的风险。

基于TCR的ACT已在临床上用于治疗数量有限的癌症。尽管TCR基因工程T细胞产品在治疗癌症患者方面取得了一些临床成功，但大多数接受这些细胞输注的患者对治疗没有持久的、完全的反应。

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瓷砖肿瘤浸润性淋巴细胞是指进入并停留在肿瘤内的T细胞。它们在本质上是多克隆的，即它们能够识别多种肿瘤新抗原。

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基于TIL的ACT方法从肿瘤肿块中分离和扩增TIL，并将扩增的细胞重新注入患者体内。TIL的多克隆性是解决实体肿瘤异质性和抗原丢失挑战的主要优势。与TCR一样，正常组织毒性的风险也降低了，因为这些T细胞的靶点是针对新抗原的，这些新抗原是由癌症特有基因突变的积累而产生的。

虽然一些临床试验，主要是学术试验，已经证明TIL在某些肿瘤类型(如黑色素瘤)中可能产生持久的反应，但在其他流行的实体肿瘤患者中显示出有限的疗效。无论如何，大多数接受TIL治疗的患者对治疗没有反应，而大多数有反应的患者最终会复发。

实体肿瘤中影响ACT疗效的障碍

T细胞耗竭

T细胞耗竭是一种细胞分化状态，其特征是效应器功能受损，抑制性受体如PD-1(也是一种激活标志物)、LAG3、TIM-3和TIGIT表达增加。识别癌细胞或对慢性感染(如人类中的人类免疫缺陷病毒和肝炎病毒以及小鼠中的某些淋巴细胞性脉络膜脑膜炎病毒引起的感染)有反应的T细胞经常进入这种疲惫状态。因为在大多数实体肿瘤中观察到肿瘤特异性T细胞耗尽，我们认为这是阻止T细胞清除癌细胞的主要机制，并为ACT在实体肿瘤中的有效性提供了障碍。实体肿瘤的TME比血液肿瘤更有组织，更具免疫抑制作用，当与慢性抗原刺激相结合时，会导致肿瘤反应性T细胞丧失功能，使它们无法摧毁肿瘤。动物模型和临床数据表明，过继转移肿瘤特异性T细胞(包括CAR T细胞)治疗实体瘤可导致移植的T细胞出现明显的耗竭特征，包括抑制受体上调、效应器功能丧失以及肿瘤不能增殖、持续存在和消除。

现已证实，CAR T细胞可以有效治疗血液肿瘤，包括ALL、NHL和MM。在Fred Hutch与我们的创始人Riddell博士合作进行的一项揭示我们的临床实验中，证实了针对ROR1的CAR T细胞在实体瘤(NSCLC，TNBC)和血液肿瘤(慢性淋巴细胞白血病(CLL)、慢性淋巴细胞白血病(CLL)、慢性淋巴细胞性白血病(CLL)等)上均有表达，但给CLL患者后仍保持其功能。本文报道了ROR1CAR细胞在NSCLC、TNBC和CLL中的临床实验数据。本实验发现，在2例难治性CLL患者中，ROR1阳性肿瘤细胞被消除，包括1例完全应答。ROR1阳性肿瘤细胞的清除与血液中CAR T细胞的增殖和骨髓中CAR T细胞的积聚有关。与CLL患者的输液产品相比，患者体内扩增的CAR上与耗竭相关的抑制性受体的上调有限。另一方面，在实体瘤患者中，ROR1CAR T细胞仅在部分患者中扩增。从血液中分离出这些扩增的T细胞，显示它们上调了多种抑制性受体，包括PD-1、LAG3、TIM-3和TIGIT，并失去了产生细胞因子(如IFN)的能力。g、TNFa和GM-CSF的再刺激效应离体与输液产品中的CAR T细胞和相比，它们表现出与耗尽的T细胞一致的转录图谱。这些发现与T细胞耗竭和抗肿瘤活性有限的发展相一致(14名接受治疗的患者中有一例部分缓解)。在本实验中，在给予CAR T细胞剂量时，实体瘤或CLL患者(尽管循环中的ROR1 CAR T细胞水平很高)对正常组织没有毒性。

图1：同样的ROR1 CAR T细胞在实体瘤患者中排出，但在慢性淋巴细胞性白血病患者中不排出。慢性淋巴细胞性白血病和非小细胞肺癌/TNBC患者的CD4⁺和CD8⁺CAR T细胞扩张。精疲力竭的标记

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这些发现表明，在血液肿瘤中，CAR T细胞沿着能够根除癌细胞的效应途径分化，而在实体肿瘤中，同样的CAR T细胞沿着一条不同的途径分化，导致衰竭、功能丧失和抗肿瘤效果丧失。通过对同一CAR T细胞进行临床检测，我们得出结论：肿瘤的性质(实体与血液)是决定ACT T细胞命运的主要因素。

图2：在血液肿瘤中，CAR T细胞沿着上行路径向功能性效应细胞分化，而在实体肿瘤中，CAR T细胞沿着下行路径分化为疲惫状态。

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缺茎

实体瘤患者可以体验到对免疫治疗的深刻临床反应，尽管是在少数病例中。ACT和免疫检查点阻断(ICB)都依赖于T细胞的活动

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与肿瘤表达的新抗原发生反应的细胞。直到最近，临床上成功的新抗原反应性T细胞的特征还不清楚。然而，研究人员最近发现，在ICB和ACT环境下，T细胞的干性，特别是在标志性转录因子Tcf7的驱动下，是成功的癌症免疫治疗的有意义的相关性。哈科恩博士等人。艾尔布罗德研究所的研究人员将CD8的存在与⁺表达Tcf7的T细胞预测ICB的临床转归为阳性。最近，美国国立卫生研究院的Steven Rosenberg博士和SRI Krishna博士进行的一项研究得出结论，TIL-ACT应答者在输液产品中显示出TCF7阳性的茎状TIL群体。这些数据和其他数据表明，能够自我更新、扩增和持续的干细胞样T细胞对于深刻的抗肿瘤反应是必需的。体内。此外，它们还表明了一种活性成分：细胞制剂中负责活性但仅存在于某些制剂中的成分。

这些临床发现与我们对T细胞发育的看法是一致的。干细胞样T细胞具有自我更新、扩增、持久的能力和优异的抗肿瘤反应。这些干细胞样的T细胞也能够分化为效应状态，这种状态是短暂的，但需要杀死癌细胞。然而，有效的治疗性ACT必须提供一群具有持久干性的T细胞，能够持续自我更新，不仅能产生更多的自身T细胞，而且还能产生能分化为多功能效应细胞的子代细胞。

因此，我们寻求超越高效T细胞的临床相关性，有意识地创造具有持久干性的细胞，这意味着活着的T细胞具有一种质量，允许它们在面对来自肿瘤驱动激活、增殖和分化的持续持续信号时持久地自我更新，并继续这样做。体内直到癌症被根除。持久的干细胞特性使得即使有了这些持久的信号，T细胞也不会失去它们的干细胞特性。我们认为，有效的实体肿瘤治疗的一个主要障碍是大多数细胞制剂缺乏这种高度的茎。我们认为，要解决实体肿瘤患者的癌症负担，就需要持久的茎干，我们的目标是通过我们的Epi-R技术可靠地、有目的地实现持久茎干。

我们的技术平台

我们已经开发了两个技术平台来解决有效的实体肿瘤ACT的两个主要障碍。Gen-R 克服了由于耗尽状态造成的T细胞功能丧失，Epi-R创造了具有持久干性的T细胞群体，同时还保持了TIL ACT的多克隆性，这是TIL ACT的一个优势。

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T细胞耗尽是ACT失败的一个重要机制，表现为CAR T细胞不能治疗实体肿瘤，而不是血液肿瘤。T细胞耗尽是由于T细胞分化为功能障碍状态时发生的转录和表观遗传变化所致。防止T细胞耗尽的策略将是提高ACT对实体肿瘤的有效性的理想策略。我们的科学联合创始人麦考尔博士发现了这样一种策略离体基因重新编程，以克服T细胞耗尽的问题。

麦考尔博士证明，对T细胞进行基因改造，使其过度表达c-jun蛋白，可以防止它们丧失功能。C-jun与另一种蛋白质fos结合，形成AP1蛋白复合体。这种蛋白质复合体与NFAT协同工作，指导T细胞效应器功能所需基因的转录。在临床前实体瘤模型中，过表达c-jun的CAR T细胞恢复了它们的抗肿瘤活性，在该模型中，不过度表达c-jun的同一CAR T细胞排出的c-jun不能清除肿瘤。我们进一步推进了与Mackall博士工作相关的优化、结构设计、模型和数据，并在我们的候选产品中应用，我们将c-Jun的优化过表达称为我们的Gen-R技术。

Gen-R的发现源于人们认识到，抗原(T细胞总是处于打开状态)对T细胞的慢性刺激与免疫抑制实体瘤TME结合可能促进T细胞耗竭的发展。麦考尔博士开发了一种以GD2为靶点的CAR T细胞，这种T细胞总是处于开启状态，很快就会出现疲惫。这个模型系统驱动CAR T细胞具有表型、功能、转录和表观遗传学异常的特点，这些异常在癌症和慢性病毒感染中描述，其中T细胞耗尽。与正常的CD19靶向CAR T细胞相比，GD2 CAR T细胞表现出细胞表面耗竭相关标记物如PD-1、TIM-3、LAG3和CD39的表达增加(图3中的面板A)，而这些T细胞分泌IL-2 与表达CD19CAR的T细胞相比功能降低(图3中的面板B)。

图3：GD2CAR T细胞是耗尽的模型。这些T细胞表现出细胞表面耗竭相关标记物的高表达，包括PD-1、TIM-3、LAG3和CD39(左)。与未耗尽的CD19CAR T细胞相比，GD2CAR T细胞不能产生IL-2，这是耗尽细胞的特征(右)。

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所有的T细胞分化状态，包括耗竭，都具有不同的染色质结构 (开放与封闭)。一般来说，开放染色质结构允许转录因子结合，而封闭结构抑制转录因子结合。为了确定GD2模型是否能够理解耗竭的生物学机制，我们检测了GD2和CD19CAR T细胞的染色质结构，以评估哪些转录因子结合位点在功能和耗竭状态下是可访问的。与CD19 CAR T细胞相比，耗尽的GD2 CAR T细胞有染色质可及性的全基因组重组，最大的变化是AP-1/bZIP家族和IRF4转录因子结合位点的可用性增加。这些转录因子包括JunB、Jund、BATF、BATF3、FOSL1、FOSL2和IRF4。

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值得注意的是，c-jun可以直接与抑制性bZIP成员结合，潜在地限制了其与Fos结合的可能性，Fos是T细胞效应器功能所必需的AP-1复合物。麦考尔博士随后评估了每种转录因子的水平，看看CD19和GD2 CAR T细胞之间是否存在差异。与CD19CAR T细胞相比，GD2 CAR T细胞中包括JunB、BATF3和IRF4在内的几种蛋白的水平升高(图5；左图)。此外，在GD2CAR的T细胞中，c-jun与抑制因子如JunB、IRF4、BATF和BATF3结合(图5：右图)。这些数据与c-jun与T细胞激活所需的FOS(其激活伙伴)结合的可能性降低是一致的。

图5：左图：与c-jun相关的抑制蛋白，包括BATF、JunB和IRF4，在耗尽的GD2和CD19CAR T细胞中增加。右图：在耗竭的GD2细胞中，c-jun的免疫沉淀将其抑制伴侣拉下，在耗竭的GD2car T细胞中，c-jun与JunB、IRF4、BATF和BATF3的结合更强。

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麦考尔博士随后假设，在GD2CAR T细胞中过表达c-jun，将使激活的c-jun/fos异二聚体重新构建，并将平衡转移到激活和抑制蛋白复合体上，防止T细胞耗尽。事实上，在GD2CAR T细胞中过表达c-jun导致了肿瘤的根除。体内在临床前模型中，与使用不过表达c-jun的GD2 CAR T细胞治疗的小鼠相比。(图6)。

图6：耗尽T中的左侧刻度在细胞中，c-jun与fos结合不足，因为c-jun结合在过表达的抑制性复合物中。适当比例的c-jun过表达可提供足够的jun蛋白来形成激活的c-jun/fos对，这是维持T细胞活性所必需的。细胞功能。在最右边的，体内仅展示GD2轿车T的车型过表达c-jun基因的细胞可根除GD2⁺肿瘤，GD2汽车 T缺乏c-jun的细胞无法清除肿瘤。

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麦考尔博士随后调查了这一假设是否能在实体肿瘤模型中被证明是通用的并有效。在实体肿瘤模型中，观察到肿瘤导致了汽车T细胞的排出。在实体肿瘤模型中，观察到肿瘤是导致汽车T细胞排出的原因。在NSG小鼠高度耐药的人实体瘤骨肉瘤模型中，c-jun过表达增强了由人表皮生长因子受体2(HER2)CAR基因工程的T细胞的抗肿瘤活性，而对照HER2 CAR T细胞功能正常体外培养表现出精疲力竭的特征体内在根除肿瘤方面无效(图7)。因此，c-jun的抗疲劳作用导致肿瘤完全根除，而未修饰的CAR T细胞治疗的小鼠耗尽了肿瘤。重要的是，这个模型概括了在人类实体肿瘤中观察到的情况，这表明T细胞进入肿瘤，排出，不会在肿瘤部位积聚。

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里德尔博士在另一种更严格的NSCLC实体肿瘤模型中检验了这一假设。他利用了一个小鼠模型，该模型概括了人类非小细胞肺癌的致癌驱动突变和免疫抑制的TME。用化疗或免疫疗法治疗这些小鼠的肿瘤即使不是不可能，也是困难的，这个模型在所有方面都代表了小鼠的非小细胞肺癌(NSCLC)。这个模型被进一步设计，使肿瘤表达ROR1，也许并不令人惊讶地被证明对ROR1 CAR T细胞的治疗具有抵抗力，就像在用ROR1 CAR T细胞治疗人类NSCLC 时观察到的那样。相比之下，用过表达c-jun的ROR1car T细胞治疗的荷瘤小鼠显示，T细胞对肿瘤的浸润更大，这些T细胞的功能增强，50%的小鼠肿瘤消退，这进一步证实了Mackall博士在HER2和其他癌症模型中获得的结果。这些结果与在没有过表达c-jun的ROR1car治疗的小鼠中观察到的100%肿瘤进展形成了鲜明对比。(图8)。这个模型再次表明，当T细胞进入实体肿瘤时，它们会耗尽并变得无效，除非T细胞与Gen-R一起抵抗耗尽。

图8：过表达c-jun的ROR1CAR T细胞对非小细胞肺癌小鼠的疗效

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总而言之，Gen-R在使用人和小鼠T细胞进行实体肿瘤的T细胞治疗的多种模式中，显示出CAR T细胞功能的改善和抗肿瘤效果。这些数据表明，使用GEN-R预防疲劳可以改善和维持肿瘤部位功能性T细胞的浸润，并支持GEN-R用于人体固体CAR T细胞治疗的临床翻译

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EPI-R是我们的离体表观遗传重编程技术，旨在产生具有持久干性特性的 T细胞群体。持久干性是指一群T细胞在遇到肿瘤细胞表达的靶抗原时，即使在受到激活和增殖要求的情况下，仍能保持持续的自我更新和增殖的能力。换句话说，我们相信，具有持久干性的T细胞群体不断得到补充，使它们能够产生有意义的长期临床反应所需的所有记忆和效应性T细胞分化状态。

我们相信，我们的科学家已经能够利用Epi-R有意识地和重复地产生具有持久干性的T细胞群体。由此产生的EPI-R T细胞群体体外培养和临床前在活体中这些特性表明，它们比通过标准方法产生的用于ACT的T细胞的效力要强得多。标准的方法可能会产生不明确的、处于不同分化状态的细胞混合物，其中大多数缺乏对实体肿瘤有效的特性。要想治愈，我们认为需要具有持久干细胞特性的T细胞。

我们的工作建立在Restifo博士的开创性科学基础上，他在NCI工作了30多年，然后在他和他在莱尔的同事们的推动下完成了这项工作。我们相信，我们可以可靠地培养出具有抗肿瘤细胞所需特性的T细胞群体，这种T细胞群体可以通过基因组、蛋白质组和转录学特征来表征，并且可能最终对ACT的临床有效性负责。这些T细胞具有增强的增殖能力，以及植入、存留和破坏肿瘤的能力。我们的最终目标是通过我们专有的Epi-R技术来表征、鉴定、优化和持续生产这些细胞，该技术包括涉及专有介质的协议以及定义明确的细胞激活和扩展协议。我们希望在未来开发该协议的其他版本，以进一步推动这项技术的发展。

EPI-R触发新陈代谢途径，使T细胞具有持久的干性。Epi-R起源于Restifo Shad博士在NCI的工作，他在那里证明了在高浓度钾的培养基中生长的T细胞更像干细胞，功能更强。这些都是可能对细胞重新编程以使其更像干细胞和更具功能的第一个线索。事实上，Restifo博士和他的团队能够证明在培养基中用高钾培养的细胞的效力是原来的40-100倍。体内与对照组相比，对已建立的肿瘤有明显的抑制作用。它们还显示出显著增强的浸润性肿瘤的能力，根据TIM3等标记物的测量，肿瘤浸润性T细胞表现出更强的抗力竭能力。这项工作表明，高钾导致T细胞表观基因组的改变，这种表观遗传重编程很可能是导致T细胞群体功能变化持续存在的原因，即使在回到标准培养基或输液后也是如此。体内.

在莱尔，Restifo博士和他的团队继续这项工作，并进一步改进和优化了这些表观遗传重编程策略，以产生具有我们寻求的特性的Epi-R T细胞群体，对表型和功能进行了测量。我们已经扩展到

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Restifo博士在NCI研究高钾血症，执行多变量、高维实验，这些实验改进了之前发表的创建Epi-R方案的内容。最重要的是，除了提高钾之外，我们还对培养基进行了广泛的调整，并对细胞因子、生长因子、激活方法和其他与细胞培养、激活和扩增相关的成分进行了优化。这些修饰是为了优化表型和体外培养和体内由此产生的T细胞群的功能。此外，我们还推进了这些研究规模的努力，并开发了Epi-R的临床规模生产能力。

创建Epi-R T细胞群

EPI-R创造了表型和表型相同的细胞群体体外培养和在活体中我们认为有效的ACT所需的功能特性。在单细胞基因组范围的RNA-Seq基因表达分析中，对彼此相似的单细胞进行非监督聚类显示，与标准制剂中发现的T细胞相比，Epi-R T细胞群体具有不同的转录特征(图9)。本文通篇使用的标准制剂指的是典型的细胞制剂，包括处理珠、OpTmizer培养基以及IL-2、IL-7和IL-15细胞因子。

图9：

EPI-R治疗产生了具有独特转录特征的T细胞。每个点代表一个细胞，其复杂的基因表达谱被压缩到二维；蓝色群体是经Epi-R处理的细胞，它们表现出与标准制剂不同的基因表达谱，以鲑鱼颜色绘制。请注意，蓝宝石和鲑鱼细胞种群的混合很少。UMAP=统一流形降维的逼近和投影。

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转录的改变与染色质结构的改变有关，转录的数量变化可以与基因的类似折叠改变相关联。

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由ATAC-seq确定的特定染色质可及性(使用测序分析转座酶可及染色质)。染色质可及性增加可与基因表达增加相关；相反，染色质可及性降低可与基因表达减少相关。我们观察到，包括Tcf7和KLF2在内的茎性相关基因的染色质可及性和基因转录增加。相反，标志效应基因(如干扰素)的可及性和基因表达水平降低。gGZMB用于效应器功能启动。染色质可及性和基因表达的增加和减少与观察 Epi-R为干细胞而不是即时效应功能编程的观察结果一致(图10)。

图10：EPI-R治疗促进染色质的可及性和与T细胞干性相关的基因(例如，Tcf7和KLF2)的表达，减少与效应器分化相关的基因的表达 (例如，GZMB和IFNg)。与标准制剂相比，Epi-R治疗对染色质可及性(ATAC-Seq分析)和基因表达(RNA测序)的影响进行了测量。单个x轴值为正的基因在Epi-R治疗后表达增加，而x轴值为负值的基因在Epi-R治疗后表达降低。与标准制剂相比，y轴值为正的基因在Epi-R治疗后染色质可及性增加，而y轴值为负的基因在Epi-R治疗后染色质可及性降低。这些变化与我们寻求的T细胞特性是一致的。

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当我们将Epi-R-T细胞作为一个群体进行基因表达分析时，我们发现它们的表观遗传重新编程导致了Wnt信号通路基因的丰富，该信号通路基因起到了茎的作用，同时也导致了效应器记忆基因的表达。与标准制剂产生的细胞群体相比，这种方法产生的细胞群体具有我们正在寻找的干性，以及具有组织驻留效应记忆细胞的强烈特征的细胞群体。如上所述，最近的文献支持这种与免疫治疗(包括ICB和ACT)的反应性相关的干细胞的存在，指出对ICB有反应的患者具有独特的内源性TIL特征。单细胞RNAseq数据显示了一个独特的CD8⁺与记忆、激活和细胞存活相关的基因签名与应答者的记忆、激活和细胞存活相关

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这些相关研究中报告的T细胞分子特征和基因与我们的Epi-R T细胞群体中看到的基因特征非常相似，并在下面的火山图中选择性地用红色箭头突出显示。每个火山图都显示了EPI-R T细胞的基因表达与标准制剂中扩增的基因表达的比率，绘制在对数刻度上，这意味着数据点之间的距离差比在线性刻度上绘制的要小得多。所有感兴趣的基因都在每个火山图的一侧，也就是Epi-R一侧，这一事实说明了感兴趣的基因在Epi-R T细胞中的表达水平更高，这表明感兴趣的基因在Epi-R T细胞中的表达水平更高。这些相似之处表明，有了Epi-R，我们能够有目的地产生细胞群体，这些细胞群体的质量被预测为免疫治疗中推动疗效的活性成分细胞。

图11：经Epi-R处理的T细胞中T细胞干性和效应器记忆相关基因的增强表达。基因转录谱显示Epi-R T细胞在Wnt信号通路(T细胞干性的关键促进器，左面板)和效应记忆相关基因(抗肿瘤功能的关键驱动因素，右面板)的表达增加。这些发现与最近的文献和我们自己的数据一致，表明干细胞样T细胞的T细胞群对ACT反应负责。

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当Epi-R T细胞被激活时，它们迅速分泌肿瘤反应性所需的细胞因子，数量明显高于标准制剂。干扰素g由Epi-R T细胞分泌的IL-2细胞因子表明抗肿瘤活性所需的更大的效应器活性和多功能(图12)。

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EPI-R T细胞群体抵抗重复信号的耗尽，否则会限制对实体肿瘤的疗效。我们观察到EPI-R T细胞群体保持着显著更强的清除靶肿瘤细胞的能力体外培养在多次连续暴露于肿瘤细胞之后。他们似乎记得他们的重新编程和杀死肿瘤细胞的能力。在本实验中，细胞首先在Epi-R中重新编程和扩增，然后转移到标准制剂中进行再刺激试验，重复4次，细胞数量保持一致。Y轴上的数字较低表示肿瘤细胞正在被杀死。EPI-R T细胞对肿瘤细胞的杀伤力持续增强，而在第三次再刺激时，模拟细胞和标准制剂细胞已耗尽，丧失了杀伤细胞的能力。

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图13：EPI-R产生的T细胞具有增强的长期肿瘤杀伤力。在连续的再刺激试验中，T细胞在体外反复暴露于新的肿瘤细胞，Epi-R随着时间的推移增加了T细胞杀死新增加的肿瘤细胞的能力 (深蓝色圆点表明肿瘤细胞(H1975细胞系)被杀死，即使在标准准备条件下生长的T细胞在第二次和第三次刺激后失去能力)。

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除了上面描述的序贯再刺激试验(该试验测试了给定的 T细胞群)，在不控制T细胞与肿瘤比率的情况下，我们还进行了在多次暴露中杀死癌细胞的持续能力的试验，我们还进行了实验，我们通过添加新的癌细胞来连续地再刺激T细胞，同时在每次刺激时将T细胞与癌细胞的比率重置为1：1。后一种方法测试了每个单独的T细胞在多轮暴露中对抗癌细胞的能力。这些细胞还必须抵抗耗尽，并保持其茎性，才能发挥作用。我们在Epi-R条件下对克隆的TCRT细胞进行了一系列的再刺激试验，然后利用轨迹分析来说明T细胞群体的持久干性。在我们对持久干性的定义中，我们假设T细胞群体可以继续重新填充干细胞群体，并分化为产生效应细胞，即使在与肿瘤细胞进行了长时间和重复的挑战之后也是如此。根据我们观察到的Epi-R T细胞和使用标准制剂产生的T细胞之间的变化，我们试图了解所谓的表观细胞轨迹。我们知道T细胞在受到刺激(包括识别肿瘤细胞)后从一种表观遗传状态转换到另一种表观遗传状态。单细胞RNA-Seq 可以实现T细胞过渡状态的可视化，但要做到这一点，我们必须利用机器学习算法来确定在伪时间内发生的基因表达变化，伪时间是衡量单个细胞在分化过程中取得了多大进展的指标。

假时间细胞轨迹显示大量分化较少的干细胞样CD8⁺即使在标准制剂中使用先前在Epi-R中扩增的T细胞与肿瘤细胞进行重复刺激后，T细胞的生长情况也是如此，而在标准制剂中先前扩增的T细胞的生长主要是分化程度更高。产生的效应细胞的特征也不同，Epi-R T细胞产生类似于高度细胞毒细胞的效应细胞，最能参与效应功能。

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图14：了解在EPI-R或标准制剂中编程后T细胞对肿瘤反应的成熟差异。将T细胞置于标准制剂中，每隔3-4天(X4)连续14天(336小时)再次暴露于肿瘤细胞。然后，我们使用机器学习来创建无监督细胞轨迹，使用来自Epi-R T细胞和在标准制备中扩增的T细胞的细胞，然后绘制细胞轨迹图。最终得到的Epi-R T细胞比标准制剂产生的T细胞分化更少，功能更强。

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Epi-R T细胞群体更大的功能活性将转化为增强的体内小鼠抗肿瘤实验。EPi-R T细胞群体具有较好的扩增能力体内：在注射后7天，有30-50倍与使用标准制剂的小鼠相比，小鼠体内有更多的Epi-R T细胞。此外，在这项实验中，治疗已建立肿瘤的小鼠，EPi-R-T细胞在40天后根除了9只小鼠中的8只，而用标准T细胞制剂治疗的9只小鼠中只有1只被根除。重要的是要注意，这些Epi-R T细胞是从Epi-R条件下取出并注射的体内，随着时间的推移，通过扩大和杀死肿瘤，它们会记住它们在治疗后的新特性。体外培养表观遗传重新编程。

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图15：如左图所示，EPI-R-T细胞在体内的扩增得到改善，如右图所示，在小鼠癌症模型中，EPI-R-T细胞的抗肿瘤功能得到了极大的改善。EPI-R T细胞在9只接受治疗的小鼠中有8只完全消除了肿瘤(请注意，EPI-R肿瘤杀伤线沿x轴有重叠的红色线)。

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EPI-R与解决扩展/质量悖论

为了治疗患者，ACT需要在临床规模上生产，这意味着在CAR的情况下，细胞可以扩增到数亿个细胞，而在TCR和TIL的情况下，根据目前的方法，细胞可以扩增到数十亿个细胞。通常，细胞在制造过程中膨胀得越多，结果细胞的性质就越差，特别是它们的干细胞表型。我们将此称为扩展/质量悖论，解决此悖论的能力可以极大地提高ACT的质量，并减少制造ACT的时间和成本。

有了Epi-R，我们相信我们可以产生临床规模的具有所需表型和功能的工程化TCR细胞。我们在下面显示，到第10天，我们将TCR细胞扩增到180亿，超过了目前使用的临床剂量；此外，这些细胞的存活率>94%。此外，这些细胞保持了干细胞的性质。(图16)

图16：代表性数据显示，在Epi-R中，工程TCR扩大到数十亿，并保持了它们的茎性。

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TIL ACT已被证明对少数黑色素瘤病例有疗效，偶尔对其他癌症也有疗效，显示了它们在实体瘤治疗方面的潜力。我们相信TIL有可能对许多肿瘤组织具有更广泛和更可靠的疗效，我们可以满足TIL的以下要求，以实现其作为治疗实体肿瘤的高效疗法的潜力。

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首先，输注的TIL细胞必须具有持久干细胞的特性，并且能够分化为功能的效应细胞，我们相信我们通过Epi-R实现了这一点，并且已经通过自体实验证明了这一点。体外培养实验。

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其次，TIL必须在扩增过程中保持其多克隆性，并保持其针对多种肿瘤新抗原的能力。目前标准的TIL扩增导致TCR多样性的显著丧失，导致制备歪斜，克隆型表现减少。我们已经证明Epi-R可以保持TIL制备的多克隆性；例如，在来自结肠肿瘤的自体TIL实验中，Epi-R T细胞对最主要的肿瘤TCR的代表性增加了约30倍。

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第三，必须可靠地从多种组织中提取和扩增茎状和高度多样化的TIL。这需要专门的技能；虽然许多人已经能够持续地从黑色素瘤标本中提取和扩大TIL，但其他组织学已经证明更具挑战性。我们的科学家在这一领域经验丰富，我们已经成功地从黑色素瘤、结直肠癌、非小细胞肺癌、胰腺癌、肾细胞癌、乳腺癌、前列腺癌和肝癌中提取和扩大了Epi-R TIL，成功率为95%。这一能力有助于临床试验设计，在多种实体肿瘤组织中测试我们的TIL候选产品。

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最后，我们必须能够将TIL细胞制剂扩大到临床规模，同时保持其干细胞样和克隆性的多样性。我们已经能够在实验室的临床规模上将TIL细胞制剂扩大到130亿个细胞(临床相关的剂量)，同时保持它们的干细胞样特性。

EPI-R TIL细胞制剂对自体肿瘤的反应并将其根除

我们进行了实验来评估Epi-R扩展的TIL识别自体黑色素瘤癌细胞。我们取了一位患者的黑色素瘤肿瘤切除标本，从该标本中提取并扩增TIL(无论是在标准制剂中还是在Epi-R中)，并从肿瘤中的癌细胞中创建了一个癌细胞系。通过这样做，我们可以评估从该肿瘤中扩增的TIL是否能够识别并对其产生反应。那个病人自己的肿瘤。我们能够证明Epi-R TIL表现出增强的激活，这种反应是由激活的杀伤细胞CD8介导的⁺与标准制剂相比，它们的肿瘤细胞杀伤力显著增强。关键T细胞生长因子IL-2的分泌明显增加。

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图17：EPI-R TIL增强了对自体黑色素瘤细胞系的识别和活性。星号表示组之间的重要p值。左侧图表中的红色条显示TIL 中的Epi-R T细胞分泌的干扰素水平增加gIL-2细胞因子与自体黑色素瘤细胞共培养后，与标准制剂相比，具有更强的激活和细胞毒作用。作为对照，在没有自体肿瘤细胞存在的情况下，单独测量TIL时，它们不会激活，也不会分泌细胞因子。在右侧的条形图中，我们演示了干扰素的生产g当靶细胞被抗HLA-I类抗体包被后，分泌明显下降，表明肿瘤细胞的识别是由CD8介导的。⁺T细胞。

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这些细胞也被证明在杀死肿瘤细胞方面更有效。在下面左边的图表中，我们显示Epi-R TIL T细胞对自体肿瘤细胞的杀伤率约为50%，而那些在标准制剂中生长的TIL细胞的杀伤率仅为20%左右。当我们随后进行了一项实验，以滴定不同水平的Epi-R效应性T细胞对抗肿瘤细胞时，我们在右图中显示，4：1的效应性T细胞与肿瘤细胞的比率导致了肿瘤的完全根除。

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图18：EPI-R TIL提高了杀死自体肿瘤细胞的能力。将Standard和Epi-R TIL与自体黑色素瘤细胞共培养，24小时后测定其杀瘤能力(左图)。改变TIL/肿瘤细胞比率(E/T比值)会影响TIL杀伤肿瘤的能力。EPI-R TIL在所有E/T比值下均表现出较强的杀瘤活性，且EPI-R TIL以4：1的比例成功杀灭所有肿瘤细胞。

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EPI-R与多克隆保持

EPI-R还证明了保持TIL制剂的多克隆的能力，这是这种ACT方式的关键优势之一。下图概念性地描述了在标准制剂中典型的TIL扩增过程中发生的情况：扩增方案会导致肿瘤特异性克隆的丢失，并显著降低细胞制剂的多克隆性。我们已经用Epi-R证明，我们可以保持TIL制备中的克隆多样性，相对于最初从肿瘤中提取的TIL的原始曲线库。第一次从肿瘤中提取TIL时，我们可以保持TIL准备中的克隆多样性。

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在定量上，我们可以通过辛普森多样性指数(在我们的使用中是辛普森克隆性指数)来衡量多克隆，如左图所示(图20)。Simpson克隆指数是一个反映数据集中多样性的量化工具；数值低代表多样性高，数值高代表多样性低。索引值为1将表示单克隆种群。肿瘤中TIL的Simpson克隆性指数很低，显示出原始TIL的高度克隆性多样性。在标准的TIL制备中，如高Simpson克隆性指数所示，大多数产生所需克隆多样性的克隆在刺激和扩张时都会丢失。相反，随着Epi-R的扩大，大部分原始肿瘤克隆多样性被保持在TIL中，如所示，具有较低的指数评分。

众所周知，T细胞在组织中迁移时，一旦识别其靶肿瘤抗原，就会发生停滞迁移，导致其激活和扩张，继而耗尽。我们量化了TIL中的TCR，并根据发现的克隆类型的频率对它们进行了排序。我们比较了在标准制剂和Epi-R条件下扩增后单个TCR的频率。在下图右侧，我们显示Epi-R保留了在肿瘤中发现的显性和罕见的TIL克隆型；57%的TCR Vü序列与原始TIL中代表的前50个TCR相对应。与之形成鲜明对比的是，在TIL中发现的前50个TCR 中，只有2%的TCR克隆型出现在标准制剂中。

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图20：EPI-R TIL显示T细胞多克隆增加，并保留了原始T细胞克隆。在标准制剂上进行TCR测序，并测量Epi-R TIL和Simpson克隆性指数(多克隆性的衡量标准，Simpson值高表示低多克隆性)。EPI-R TIL表现出较低的辛普森克隆性指数(左图)，反映了T细胞TCR谱系的多样性增加。将在起始肿瘤T细胞群中观察到的TCR相对丰度与标准TIL和Epi-R扩增TIL进行比较。扩展后，EPI-R TIL保留了更大比例的起始TCR曲目。

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通过计数产生TCR重排的数量，我们可以进一步证明保存的Epi-R 制剂的多克隆性是肿瘤新抗原的特异性。在一项对胰腺癌TIL的研究中，我们模拟了预测的KRAS突变反应性T细胞，并评估了标准制剂与Epi-R扩展TIL保存KRAS突变反应性的能力。KRAS是人类癌症中最常见和最重要的突变之一，存在于非小细胞肺癌、胰腺癌、结直肠癌和其他癌症中。我们观察到，只有Epi-R扩增的TIL能够预测KRAS突变的反应性克隆的存在，这表明这些TIL保留了更广泛的TCR谱系，更能反映肿瘤中发现的T细胞的克隆多样性；换句话说，TIL制备的克隆类型越多样化，就越能针对预测的癌症新抗原。相比之下，在标准制剂中扩大的TIL导致肿瘤特异性TCR克隆类型的丢失；事实上，标准制剂列中的零表示没有T细胞可以检测到这些预测的KRAS新抗原(图21)。

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我们的Epi-R技术使我们能够生产T细胞治疗产品，这些产品保留了与有效的抗肿瘤免疫疗法临床相关的增加的干细胞特性。这些特性保护了干细胞，同时也增强了我们细胞识别和摧毁肿瘤细胞的功能能力，我们称之为持久的干细胞。EPI-R微调T细胞的染色质结构，从而产生新的T细胞转录图谱，以产生不同于标准扩增过程产生的新的细胞群体，表达与T细胞植入、扩增有关的关键基因的不同细胞群体的表达增加。体内持久性和功能性。对EPi-R T细胞群体的轨迹分析表明，面对持续的激活、增殖和多个肿瘤杀伤周期，干细胞和效应者群体都保持不变，支持持久的自我更新能力。正如预测的那样，临床规模化生产Epi-R细胞表明它们保持了所有这些特性，从而解决了ACT产品生产中如何在扩增过程中保持T细胞功能的挑战之一。我们的EPI-R T细胞群体增强了抗肿瘤的持久功能体外培养和体内，随着在现实的人类癌症动物模型中根除已建立的肿瘤的能力增强。将Epi-R应用于TIL扩增，我们已经能够产生TIL产品，这些TIL产品在生长到具有临床意义的数量的细胞中表现出更多的多克隆性和关键的TCR克隆型的保留。我们的Epi-R TIL能够有效地识别和响应自体肿瘤细胞系，方法是分泌关键的炎性细胞因子，并在每个细胞的基础上显示出更强的杀癌能力。在利用Epi-R创造具有与临床抗肿瘤疗效相关的品质的T细胞的过程中，我们相信我们已经创造了根除实体癌症的机会。

下一个前沿：T细胞的表观遗传复兴

我们相信，Epi-R可以阻止T细胞的表观遗传重编程，从而创造具有持久干性的Epi-R细胞群体，具有巨大的潜力。然而，新的科学正在出现，它为捕捉T细胞的潜力提供了更多的机会，这些T细胞具有治愈癌症所需的特性。当细胞在生物体的一生中发育和分化时，我们可以想到两个细胞参数：细胞特性和年龄。随着年龄的增长，功能下降在许多细胞中是典型的；在T细胞中也有很好的特征。成体干细胞的老化被认为在决定衰老对机体功能的影响方面起着核心作用。每种T细胞克隆型都可以从干细胞样状态更新，但自我更新、增殖、功能、持久性和抗肿瘤活性被认为会受到衰老的影响。我们和其他人记录了衰老对T细胞功能的影响，T细胞功能在青春期后开始下降，65岁后以越来越快的速度下降。癌症的发病率和死亡率也随着年龄的增长而增加。

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因此，我们试图恢复抗肿瘤T细胞的活力。山中伸弥(Shinya Yamanaka)展示了细胞重编程的最具变革性的例子，他通过诺贝尔奖获奖作品证明了利用四种转录因子(Oct3/4、SOX2、KLF4和c-myc；或OSKM)对体细胞进行重编程和去分化为诱导的多能干细胞的能力，这四种转录因子被称为山中因子(Yamanaka Factor)。这些因子调节胚胎细胞多能性所必需的发育信号网络。这些IPSCs在两个方面都很引人注目：它们完全去分化，它们恢复活力到零岁，也就是受精后立即细胞的年龄。

最近，许多实验室在细胞重编程(称为部分重编程)方面取得了飞跃。通过仔细控制细胞暴露在OSKM中，科学家能够保留细胞的功能，同时避免老化的影响。返老还童可以通过重新获得年轻的特性来衡量，比如增强干细胞增殖，以及新发现的分子时钟，它测量与衰老相关的内在细胞表观遗传变化。这些固有的生物钟可以通过DNA甲基化模式来测量。我们首次有T细胞的早期数据表明，能够在一个称为细胞返老还童的过程中逆转表观遗传时钟，而不会像去分化过程中发生的那样改变细胞的身份。此细胞再生过程利用OSKM的瞬时表达和/或其他重编程因素。

我们的数据表明，当我们在T细胞群体中表达重编程因子的时间延长时，T细胞失去了身份，并开始获得与间充质干细胞和胚胎干细胞相关的标记。在这个过程中，细胞获得阶段特异性胚胎抗原-4(SSEA-4)的表达，并开始附着在细胞培养底物上。我们正在开发一种方法，在降低细胞表观遗传年龄的同时，逆转重新编程导致的初始变化，以再生T 细胞身份。

图22：CD8⁺T细胞是从正常捐赠者身上分离出来的，并短暂暴露于重编程因子。瞬时暴露于重编程因子使细胞行为发生改变，包括附着于细胞培养底物和SSEA-4的表达。如果重定向步骤在大约9天前开始，细胞会保留T细胞系标记的表达；长时间暴露于经典的IPSC重编程会导致细胞身份丧失，以无法恢复标志性细胞身份标记CD8和CD3来衡量。

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当用表观遗传时钟测量这些细胞的年龄时，我们观察到，处理来自21岁和43岁个体的供体细胞(表观遗传时钟测量与

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(br}捐赠者信息)和重新编程因子的瞬时表达，导致7-16岁儿童的钟表测量结果显示细胞群体恢复活力。这些处理过的细胞表现出明显的增强和持续的增殖。体外培养并识别肿瘤抗原。它们保留了T细胞的特性，不会转化；具体地说，它们不会像癌细胞那样无法控制地增殖，它们需要典型的T细胞激活信号，如IL-2和TCR刺激。在这样的刺激下，它们表现为T细胞，并产生预期的细胞因子，对癌症抗原或表达抗原的肿瘤细胞做出反应。

图23：部分重新编程的T细胞恢复活力，显示出明显的增殖，同时保留了T细胞的特性并显示出增强的功能

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我们还进行了涉及TIL年轻化的实验。从实体肿瘤中提取的TIL复壮后，细胞生长显著改善，表达干细胞相关标志物(如CD62L、CCR7和Tcf7)的T细胞数量增加，这与更好和更持久的抗肿瘤活性密切相关。

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我们相信T细胞返老还童有可能成为基于细胞治疗的下一项颠覆性技术。返老还童的细胞在表观遗传学上会更年轻，并具有更高的增殖潜力和干细胞特性。在使用CAR、TCR转导或自然产生的TIL治疗肿瘤的背景下， T细胞可能具有长期植入和摧毁实体瘤的能力。尽管T细胞返老还童为癌症领域的新治疗提供了一条革命性的道路，但我们相信，从长远来看，这项技术在自身免疫和传染病等非肿瘤学适应症中具有潜在的应用前景。

基于我们对Epi-R细胞群体的工作，我们预计下一代TIL的未来生产可能涉及部分重新编程步骤，如图25所示。

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我们平台的应用已经在广泛的实体肿瘤环境中产生了多种ACT模式的几种有前途的活细胞候选产品。我们正在利用我们的Gen-R和Epi-R 技术平台开发一个多模态产品线，预计将提交四个IND。我们的每个计划都提供了扩展到其他适应症的机会

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我们正在将我们的Gen-R和Epi-R技术平台应用于我们的主导CAR 项目LYL797，该项目有望成为静脉注射的CAR T细胞候选产品，靶向ROR1，其单链可变片段来源于可识别和结合ROR1的兔抗R12抗体，以及专有的优化的EGFRopt安全开关。我们正在初步开发用于治疗ROR1的LYL797⁺NSCLC和TNBC。ROR1的表达与预后不良有关，常见癌症患者中有明显的ROR1亚群表达，包括TNBC(~60%)和NSCLC(~40%)，这是ROR1表达最高的两个适应症。如果成功，我们预计将扩展到其他ROR1⁺ROR1表达发生率较低的癌症，包括HR⁺乳腺癌、卵巢癌等实体瘤。我们预计在之前提交LYL797的IND。

ROR1的基本原理

我们之所以选择ROR1作为我们的初始目标，是因为它在某些实体肿瘤类型中高度表达，而且临床数据是使用ROR1 CAR T细胞产生的，这些细胞显示出疲惫，因此是测试我们的GEN-R技术的良好载体。针对血液和实体肿瘤的ROR1靶向治疗的多个第三方临床试验的数据表明，以当前评估的剂量水平靶向ROR1具有良好的耐受性，尽管ROR1在许多正常组织中都有表达，但没有观察到靶点上和肿瘤外的毒性。

图26下面显示了ROR1在TNBC、NSCLC、卵巢癌和CLL中的病理免疫组化(IHC)染色，以及ROR1过表达的大致流行病学频率。这种ROR1过表达模式提供了在实体和血液肿瘤中测试ROR1 CAR的机会，以观察这些不同肿瘤对T细胞的影响。

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患有实体肿瘤(包括TNBC、NSCLC、卵巢癌或HR+乳腺癌)的患者通常面临预后不良和长期存活率低的问题。虽然患者最初可能从放射治疗、化疗、手术以及ICB、免疫治疗或靶向治疗等更高级的替代疗法中受益，但大多数患者最终仍会复发。在对最初的br}治疗产生抗药性后，患者只能接受姑息治疗、临床试验中的实验性治疗或通常毒性很高且基本无效的化疗方案。当肿瘤已经转移时，患者进一步受到高晚期诊断率的挑战。尽管最近在治疗开发方面取得了进展，但对于大多数被诊断为实体瘤的患者来说，存在着重大的未得到满足的医疗需求，长期存活率仍然很低。

三重阴性乳腺癌

乳腺癌是美国女性第二常见的癌症。目前，美国女性患乳腺癌的平均风险约为13%。美国癌症协会估计，到2021年，美国将有大约43,600名女性死于乳腺癌。雌激素受体和孕激素受体缺失以及HER2不过表达的乳腺癌称为TNBC。大约10%-15%的乳腺癌患者患有TNBC，TN状态往往在40岁以下的女性、非裔美国人或BRCA1突变患者中更为常见。在美国，2017年约有135,000名妇女患有TNBC，发病率估计为每10万名妇女13.2人。TNBCs有很高的转移倾向，与其他分子类型相比，患者复发的风险更高。TNBC与其他类型的浸润性乳腺癌的不同之处在于，它们生长和扩散更快，治疗选择有限，预后更差。一旦TNBC扩散到身体的远处，5年存活率只有11.5%。ROR1在大约57%的TNBC患者中过度表达，并且ROR1的表达与较差的预后相关。

非小细胞肺癌

肺癌是第二大常见癌症，也是全球癌症死亡的主要原因。据估计，2020年有135,720人(72,500名男性和63,220名女性)死于这种疾病。非小细胞肺癌(NSCLC)是指除小细胞肺癌(SCLC)以外的任何类型的上皮性肺癌，约占所有肺癌的84%。2016年，非小细胞肺癌的发病率差异很大，非洲和北美的发病率分别为3/10万到57/10万，全球确诊病例约200万例。对于局限型非小细胞肺癌患者，总的5年生存率约为61%。对于地区性非小细胞肺癌， 5年生存率约为35%。根据目前的数据，当癌症转移时，5年存活率为6%。在大约42%的NSCLC腺癌患者中，ROR1过表达。

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卵巢癌是世界范围内最常见的妇科恶性肿瘤之一。虽然卵巢癌仅占全球女性癌症的4%，但它是癌症死亡的第八大常见原因，每年导致超过15万人死亡，占所有癌症死亡人数的4%。^,在美国，2017年约有23.5万名妇女患有卵巢癌，发病率估计为每10万名妇女11.2人。只有30%的晚期卵巢癌患者在初步诊断后存活5年，而大多数病例是在晚期发现的。晚期诊断的部分原因是早期疾病基本上没有症状，缺乏有效的筛查方法，再加上肿瘤固有的侵袭性生物学特征。在大约50%的卵巢癌患者中，ROR1过表达。

HR+乳腺癌

根据雌激素或孕激素受体和HER2分子标志物的存在与否，乳腺癌被分为不同的亚型。雌激素受体和/或孕激素受体检测呈阳性的乳腺癌为HR⁺乳腺癌，大多数病例雌激素受体检测呈阳性。人力资源⁺乳腺癌是乳腺癌中最常见的分子亚型，包括管腔A(HR⁺/HER2-)和流明B(HR⁺/HER2⁺)，加起来占所有乳腺癌的78%。腔A是最常见的乳腺癌类型，约占所有乳腺癌病例的68%，与其他亚型相比，生长较慢，侵袭性较弱。在美国，HR+乳腺癌的发病率为每100,000名妇女中有100.3名，据估计，2017年约有1,030,243名和145,805名妇女分别患有腔A和腔B乳腺癌。虽然早期预后良好，但晚期患者的5年生存率明显下降。一旦HR+乳腺癌扩散到身体的远处，腔A和腔B乳腺癌的5年生存率分别只有30.4%和43.5%。在大约12%的HR患者中，ROR1过表达⁺乳腺癌。

其他适应症

据报道，ROR1在乳腺、肺和卵巢以外的许多实体肿瘤中都有表达，包括前列腺、胃、子宫内膜和胰腺，这为适应证的扩展提供了多种机会。这些适应症中的许多都没有得到解决，或者在目前批准的治疗方法中没有得到很好的解决；此外，ROR1表达的患者在这些治疗中往往会体验到更差的结果和更差的预后。这些迹象代表着巨大的未得到满足的需求和巨大的机遇。

临床前数据

我们已经进行了许多临床前研究体外培养和体内LYL797抗ROR1的实验研究⁺实体瘤。这些研究表明，LYL797整合了Gen-R和Epi-R，在表达ROR1的肿瘤细胞模型中保持了干细胞样的表型，并能抵抗疲惫，同时抑制肿瘤生长。

GEN-R和Epi-R与以ROR1为靶点的CAR T细胞相结合，已经在临床前进行了评估。体外培养和体内模特们。在下面描述的研究中，我们通过重复暴露于ROR1，使ROR1+GEN-R CAR T细胞(ROR-1+GEN-R)和其他没有GEN-R的ROR1 CAR T细胞(对照组)受到慢性刺激⁺ NSCLC肿瘤细胞，每两天引进一次新鲜肿瘤细胞。在7天的慢性刺激后，我们评估了T细胞的细胞溶解能力和细胞因子的释放。在所有供者中，ROR1+的Gen-R T细胞对ROR1的细胞毒作用维持得更好⁺肿瘤细胞产生更多的细胞毒性细胞因子，如干扰素g。这表明与对照组相比，ROR1+Gen-R的T细胞持续活跃，因此没有耗尽 T细胞(图27)。

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图27：离体实验证明ROR1+Gen-R-T具有优越的能力抵抗T细胞耗竭的细胞。在这个实验中，我们用ROR1反复刺激来自三个不同捐献者的T细胞⁺肺癌细胞(细胞系A549和H1975)。在七天的四轮刺激后，我们通过测量肿瘤细胞在时间内的减少来跟踪肿瘤杀伤动力学。这里显示的是ROR1+Gen-R T细胞(Gen-R，绿色)与对照T细胞(红色)以及没有ROR1 CAR的T细胞(模拟，黑色)的比较结果。在左列和中列(针对两个肺癌细胞株A549和H1795)，绿线在红线和黑线以下，表明ROR1+Gen-R T细胞对肿瘤的杀伤作用更强。此外，如右图所示，在第四轮刺激后24小时，ROR1+Gen-R T细胞产生更多与杀伤相关的细胞因子IFNg和IL-2。

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在……里面体内在ROR1小鼠模型中，ROR1+Gen-R T细胞对肿瘤生长的抑制作用明显优于对照组⁺肺癌。重要的是，如下图所示，对照T细胞的剂量低于治疗剂量，并未导致肿瘤完全根除，而当静脉注射相同剂量的ROR1+Gen-R T细胞时，几乎完全抑制了肿瘤的生长。

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插图 28: 活体内研究表明，使用ROR1+GEN-R T细胞可以抑制肿瘤生长。在这项研究中，来自人类ROR1的肿瘤细胞⁺将肺癌细胞系移植到NSG小鼠体内。当肿瘤达到100mm3时，小鼠被静脉注射ROR1+Gen-R T细胞(Gen-R，绿色)、对照T细胞(红色)或没有ROR1 CAR的T细胞(模拟，黑色)。左侧面板显示了跟踪肿瘤生长的结果。黑色和红色的线条，模拟和控制，随着时间的推移而上升，而底部的绿色线条，ROR1+Gen-R，几乎是平坦的。在研究结束时(T细胞注射后60天)，所有接受ROR1+GEN-R T治疗的小鼠细胞是活的，体重没有明显变化。

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其他内容体外培养实验证明，除了Gen-R(LYL797)之外，还实施Epi-R，从而协同改善CAR T细胞。当反复暴露于ROR1时⁺与ROR1+Gen-R相比，LYL797在所有供者中显示出细胞毒性、增殖和细胞因子分泌的增加，每隔三天就会引入新鲜的肿瘤细胞。

插图 29: 在体外，Epi-R技术的应用使ROR1 +Gen-R T细胞具有更好的功能活性。LYL797T细胞(LYL797，绿色)和ROR1+GEN-R T细胞(对照，红色)用来自ROR1的肿瘤细胞每三天重复刺激一次⁺肺癌细胞株(A549)。在最后的刺激过程中，我们测量了与ROR1+GEN-R T细胞相比，LYL797T细胞的肿瘤细胞清除率(细胞毒)增加百分率或增殖和24小时细胞因子产生的倍数增加。图中显示了来自四个捐赠者的数据。与ROR1+Gen-R T细胞相比，LYL797T细胞具有更强的细胞毒作用、增殖能力和细胞因子的分泌。

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我们计划在向FDA提交LYL797的IND。我们正在计划我们的第一阶段临床试验，作为LYL797在大约40名复发/难治性TNBC或NSCLC患者中的剂量递增和扩展研究，这些患者至少有两种治疗失败。我们第一阶段试验的主要终点预计是LYL797的安全性和耐受性。此外，我们还将调查LYL797T细胞是否能抵抗耗竭。患者将被监测细胞因子释放综合征(CRS)和免疫效应细胞相关神经毒性综合征(ICANS)，以及表达ROR1的器官的组织特异性毒性。作为一项安全措施，我们在构造中加入了我们的EGFRopt安全开关。因此，西妥昔单抗可用于安全干预。次级终点是根据实体肿瘤反应评估标准(RECIST)和LYL797的药代动力学特征进行的抗肿瘤活性评估的临床活性。我们计划包括T细胞干性和功能的探索性生物标记物，以探索 Gen-R和Epi-R在这项试验中的影响。一旦在TNBC的剂量递增过程中确定了安全剂量，我们计划招募总共15名TNBC患者和15名NSCLC患者，LYL797的推荐第二阶段剂量(RP2D)。我们希望在年提交LYL797的IND。

图30：LYL797阶段1研究设计

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LYL845：我们针对多种实体肿瘤适应症的TIL计划

我们正在应用我们的Epi-R技术来开发我们的候选产品LYL845，它有望成为一种针对多发性实体瘤的静脉注射自体TIL疗法。TIL之前已经在黑色素瘤和其他具有高突变负担的实体肿瘤患者中显示出临床益处。第三方TIL试验公布的数据显示，用TIL治疗转移性黑色素瘤患者可获得50%或更高的应答率，其中多达一半的反应是完全和持久的。TIL治疗在晚期宫颈癌、肺癌、乳腺癌和胃肠道癌症患者中也被证明是有效的，尽管在这些肿瘤组织中的有效率比在黑色素瘤环境中观察到的要低得多。TIL以多种肿瘤抗原为靶点，但人们认为TIL的临床疗效在很大程度上是由对突变肿瘤的特异性识别驱动的。

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新抗原。此外，广泛的TIL效果受到肿瘤反应性T细胞的贫乏富集、扩增的T细胞的质量和生长潜力差以及在生产过程中未能保持TIL的多克隆性的限制。我们设计的LYL845结合了我们的Epi-R技术，该技术在增强T细胞潜能、抗肿瘤活性和增加TIL的多克隆性方面显示出有希望的改进。我们预计将提交一份IND，以测试LYL845在多种实体肿瘤适应症中的应用。

目标指示的背景

我们最初的目标是宫颈癌、胰腺癌、非小细胞肺癌、乳腺癌和结直肠癌以及黑色素瘤，根据目前的治疗情况，这些疾病都有很高的未得到满足的需求。虽然患者最初可能从放射治疗、化疗、手术和更高级的替代疗法(如检查点疗法、免疫疗法或靶向疗法)中受益，但大多数这些类型的癌症患者最终会复发。在对最初的治疗路线产生抗药性后，患者只能接受姑息治疗、临床试验中的实验性治疗，或者通常毒性很高且基本无效的化疗方案。总体而言，尽管最近在治疗开发方面取得了进展，但对于大多数被诊断为实体瘤的患者来说，存在着重大的未得到满足的医疗需求，长期存活率仍然很低。

黑色素瘤

黑色素瘤是由黑素细胞的基因突变引起的，黑素细胞是产生色素的细胞，可以在皮肤、眼睛、内耳和软脑膜中发现。黑色素瘤是最具侵袭性和最致命的皮肤癌。尽管黑色素瘤只占所有皮肤科癌症的1%，但它却导致了皮肤癌死亡的80%，转移性黑色素瘤患者中只有14%的人存活了5年。据估计，美国每年有超过10.5万例新诊断的黑色素瘤病例，每年有超过7000例死亡。

宫颈癌

虽然近年来巴氏试验的使用增加了宫颈癌的死亡率，但它仍然是美国女性中被诊断出的一种常见癌症。据估计，每年大约有15,000例新的宫颈癌病例，导致大约4,000人死亡。被诊断为转移性疾病的患者通常预后较差，治疗选择较少。对于局限性宫颈癌患者，总的5年生存率为92%。区域性宫颈癌的5年生存率约为58%。当癌症已经转移时，5年存活率为17%。

头颈癌

统称为头颈部癌症的癌症通常始于排列在头部和颈部潮湿的粘膜表面的鳞状细胞，也被称为鳞状细胞癌。头颈部癌症按其起始部位进一步分类：口腔、咽部、喉部、副鼻窦、鼻腔和唾液腺。在美国，头颈部癌症约占所有癌症的4%，男性的发病率是女性的两倍多。2021年，估计将有6.7万人患上头颈癌。此外，据估计，2021年将有近1.5万人死于头颈癌。大约五分之一的头部和颈部癌症病例将是转移性的，肿瘤通过鳞状细胞扩散到更深的组织层，通过上皮层进入粘膜。头颈部的五年存活率因癌症亚型而异。口腔和咽癌是头颈癌的一种常见类型，也就是说，对于患有口腔和咽癌的人来说，总体5年存活率为85%。当癌症已经转移时， 5年存活率为40%。对于另一种流行的头颈部肿瘤，喉癌，局限性癌症

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胰腺癌是一种侵袭性癌症，主要发生在胰腺的外分泌细胞中。胰腺癌约占所有癌症的3%，但由于与胰腺癌相关的预后较差，它占所有癌症死亡人数的7%。据估计，美国每年约有六万例新的胰腺癌病例，每年有五万人死于这种疾病，成为癌症死亡的第四大原因。对于被诊断为局限性胰腺癌的患者，总的5年生存率为39%，但当患者被诊断为转移性疾病时，5年生存率降至3%。在确诊时，大多数(52%)胰腺癌病例已经进展为转移性疾病。

非小细胞肺癌

肺癌是第二大常见癌症，也是全球癌症死亡的主要原因。据估计，2020年有135,720人(72,500名男性和63,220名女性)死于这种疾病。非小细胞肺癌约占所有肺癌的84%。2016年，非小细胞肺癌的发病率差异很大，在非洲和北美分别为3/10万到57/10万，全球确诊病例约200万例。对于局限型非小细胞肺癌患者，总的5年生存率约为61%。地区性非小细胞肺癌的5年生存率约为35%。根据目前的数据，当癌症转移时，5年存活率为6%。

乳腺癌

除皮肤癌外，乳腺癌是美国女性最常见的癌症。大约有13%的女性将在其一生中的某个时候被诊断出患有乳腺癌，截至2017年，美国目前估计有350万女性患有乳腺癌。据估计，美国每年新诊断的乳腺癌病例约为282,000例，约占美国所有新发癌症病例的15%，5年相对生存率为90%。当癌症转移时，5年存活率下降到6%。预计美国每年将有超过4万人死于乳腺癌。

结直肠癌

结直肠癌是美国诊断出的第四种最常见的癌症。大多数结直肠癌是一种被称为腺癌的肿瘤，它是排列在结肠和直肠内部组织中的细胞癌，但其他类型的不太常见的结直肠癌包括胃肠道神经内分泌肿瘤、胃肠道间质肿瘤、小细胞癌和淋巴瘤。据估计，美国每年大约有10万例结肠癌新发病例和4.5万例直肠癌新发病例。此外，它是导致美国癌症死亡的第二大常见原因，估计每年造成超过5万人死亡。对于局限性结直肠癌患者，总的5年生存率为90%。区域性结直肠癌的5年生存率约为72%。对于被诊断为转移性疾病的患者，5年存活率为14%。大约25%的患者在确诊时有转移性疾病，大约50%的结直肠癌患者最终会发展为转移性疾病。超过35%的新诊断为结直肠癌的患者将在五年内死亡。

我们的临床前数据

我们已经进行了多项临床前研究体外培养和体内LYL845的研究表明，使用Epi-R增强的TIL保持了持久的干性，包括在动物研究和自体实验中的优越扩张和肿瘤根除，以及多克隆。

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我们的Epi-R T细胞群体在体内老鼠模型。我们给荷瘤小鼠注射Epi-R T细胞，在注射后7天，我们观察到 30-50倍与注射标准制剂扩增的T细胞相比，注射Epi-R T细胞的小鼠有更多的T细胞。我们还观察到，40天后，接受Epi-R T细胞治疗的9只小鼠中有8只肿瘤被根除，而接受标准制剂治疗的9只小鼠中只有1只肿瘤被根除。这些观察结果可能不会在临床试验中重复，我们候选产品的安全性仅在FDA和类似的外国监管机构的授权范围内确定。

图31：如左图所示，EPI-R-T细胞在体内的扩增得到了改善，并极大地改善了小鼠癌症模型中的抗肿瘤功能，如右图所示。EPI-R T细胞在9只接受治疗的小鼠中有8只完全消除了肿瘤(注意到沿x轴的EPI-R肿瘤杀伤率的红线重叠)。

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在……里面体外培养我们评估了Epi-R扩展的TIL识别自体黑色素瘤癌细胞的研究。利用一个患者的黑色素瘤肿瘤切除，我们从该标本中提取并扩增TIL(无论是在标准制剂中还是在Epi-R中)，并创建了一个癌细胞系，以评估从该肿瘤中扩增的TIL是否能够识别该患者自身的癌细胞并对其产生反应。我们能够证明Epi-R TIL确实表现出增强的活化，反应是由激活的杀伤细胞CD8介导的⁺与标准制剂相比，它们显著增强了肿瘤细胞的杀伤力。关键的T细胞生长因子IL-2的分泌增加是值得注意的。

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图32：EPI-R TIL增强了对自体黑色素瘤细胞系的识别和活性。星号表示组之间的重要p值。左侧图表中的红色条显示TIL 中的Epi-R T细胞分泌的干扰素水平增加gIL-2细胞因子与自体黑色素瘤细胞共培养后，与标准制剂相比，具有更强的激活和细胞毒作用。作为对照，在没有自体肿瘤细胞存在的情况下，单独测量TIL时，它们不会激活，也不会分泌细胞因子。在右侧的条形图中，我们演示了干扰素的生产g当靶细胞被抗HLA-I类抗体包被后，分泌明显下降，表明肿瘤细胞的识别是由CD8介导的。⁺T细胞。

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这些细胞也被证明在杀死肿瘤细胞方面更有效。在下面左侧的图表中，我们显示了Epi-R TIL T细胞对自体肿瘤细胞的杀伤率约为50%，而在标准制剂中生长的TIL细胞的杀伤率约为20%。我们还观察到，在滴定不同水平的Epi-R TIL T细胞对抗肿瘤细胞的实验中，4：1的效应性T细胞与肿瘤细胞的比率导致了肿瘤的完全根除。

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图33：EPI-R TIL提高了杀死自体肿瘤细胞的能力。将Standard和Epi-R TIL与自体黑色素瘤细胞共培养，24小时后测定其杀瘤能力(左图)。改变TIL/肿瘤细胞比率(E/T比值)会影响TIL杀伤肿瘤的能力。EPI-R TIL在所有E/T比值下均表现出较强的杀瘤活性，且EPI-R TIL以4：1的比例成功杀灭所有肿瘤细胞。

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EPI-R还证明了保持TIL 制剂的多克隆的能力，这是这种ACT方式的关键优势之一。

从数量上讲，多克隆可以通过辛普森克隆指数来衡量，如下所示(图34)。Simpson克隆指数是一个反映数据集中多样性的量化工具；数值低代表多样性高，数值高代表多样性低。索引值为1将表示单克隆种群。肿瘤中TIL的Simpson克隆性指数很低，显示出原始TIL的高度克隆性多样性。在标准制备中，大多数产生所需克隆多样性的克隆在刺激和扩张时都会丢失，如高Simpson克隆度指数所示。相反，随着Epi-R的扩大，大部分原始肿瘤克隆多样性被保持在TIL中，显示出较低的指数评分。

众所周知，T细胞在组织中迁移时，一旦识别其靶肿瘤抗原，就会发生停滞迁移，导致其激活和扩张，随后就会耗尽。我们量化了TIL中的TCR，并根据发现的克隆类型的频率对它们进行了排序。我们比较了在标准制备和Epi-R条件下扩张后单个TCR的频率。在下图右侧，我们显示Epi-R保留了在肿瘤中扩增的主要和罕见的TIL克隆型；57%的TCR Vü序列对应于原始TIL中代表的前50个TCR。与之形成鲜明对比的是，在TIL中发现的前50个TCR中，只有2%的TCR克隆型出现在标准制剂中。

图34：EPI-R TIL显示T细胞多克隆增加，并保留了原始T细胞克隆。对标准制剂进行TCR 测序，测定Epi-R TIL和Simpson克隆性指数(Simpson值高表示低多克隆性)。EPI-R TIL表现出较低的辛普森克隆性指数(左图)，反映了T细胞TCR谱系的多样性增加。在起始肿瘤T细胞群体中观察到TCR的相对丰度，并与标准制剂和Epi-R扩增TIL进行比较。扩展后EPI-R TIL保留了较大比例的起始TCR曲目。

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我们计划在向FDA提交LYL845的IND。我们正在计划我们的第一阶段临床试验，作为LYL845在具有多种实体肿瘤适应症的患者中的剂量升级和扩展研究。我们第一阶段试验的主要终点预计是LYL854治疗黑色素瘤和其他实体肿瘤适应症的安全性和耐受性。最终，我们希望将我们的开发计划扩展到胰腺、头颈部鳞状细胞癌、乳腺、结直肠和其他实体肿瘤。我们计划监测患者的CRS和自身免疫力。我们计划根据RECIST标准评估的抗肿瘤活性和LYL845的药代动力学特征来监测临床疗效。我们预计将在中提交LYL845的IND。

NY-ESO-1TCR：我们与葛兰素史克的领先项目

我们的合作者葛兰素史克正在开发一种NY-ESO-1候选TCR T细胞产品，NY-ESO-1^c259，目前正处于关键发展阶段。我们的合作通过应用我们的Gen-R和Epi-R平台技术，探索该候选产品的潜在增强功能，目标是提高临床反应的深度和持久性。虽然我们目前正在评估单独的临床前计划中的Gen-R和Epi-R，但这些计划加在一起可能代表着GSK利用我们的一项或两项平台技术的单一未来产品机会。

我们负责这两个项目的临床前活动，NY-ESO-1有了EPI-R，我们打算进行制造，并举行产品工业。葛兰素史克负责执行临床试验并将未来产品商业化。我们预计初步临床试验将在滑膜肉瘤和其他多种实体瘤中进行。这些试验的阳性结果可能支持对其他肿瘤类型进行更多的组合和扩展，包括靶抗原水平较低的肿瘤，如非小细胞肺癌(NSCLC)。我们期望在此之前收到IND的意见书。

基本原理NY-ESO-1

NY-ESO-1是已知的癌症睾丸抗原靶点，此前已在临床试验中得到验证。它在多种实体肿瘤中都有表达，包括某些适应症中的高水平表达；然而，在健康的成人组织中，它的表达水平很低，甚至没有表达。大约80%的滑膜肉瘤、神经母细胞瘤、粘液样脂肪肉瘤和圆形细胞脂肪肉瘤都表达它，超过40%的滑膜肉瘤、神经母细胞瘤、黏液样脂肪肉瘤和圆形细胞脂肪肉瘤

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黑色素瘤和卵巢癌，以及20%到40%的其他多种癌症，包括膀胱癌、食道癌、肝细胞癌、头颈部癌、卵巢癌、前列腺癌、骨髓瘤、乳腺癌和非小细胞肺癌。可以受益于NY-ESO-1靶向治疗的患者进一步受到限制，因为NY-ESO-1抗原是HLA A2限制性的，治疗性T细胞只能识别特定的蛋白质序列。

目标指示的背景

我们最初的目标是滑膜肉瘤、非小细胞肺癌和粘液样圆形细胞脂肪肉瘤(MRCLS)，根据目前的治疗情况，这些疾病都有很高的未得到满足的需求。尤其是滑膜肉瘤和MRCLS，可供选择的治疗方法有限，主要采用手术和化疗相结合的治疗方法，但转移率高，转移性病例的5年生存率低。虽然NSCLC有更多的治疗选择，但它的五年存活率仍然很低，由于它的流行导致美国每年超过13万人死亡。除了这些癌症未得到满足的需求外， NY-ESO-1这三种肿瘤均有高表达，在MRCLR和滑膜肉瘤中的表达率为80+%，在非小细胞肺癌中的表达率高达25%，进一步支持了我们的发展计划。

滑膜肉瘤

滑膜肉瘤是一种罕见的高度恶性的软组织肿瘤，约占所有软组织肉瘤的5%~10%。据估计，美国每年有超过13,000例新诊断的软组织肉瘤病例，每年有超过5,000例死亡。这相当于每年大约650-1300例滑膜肉瘤。滑膜肉瘤在青少年和年轻人中比在老年人中更常见，它通常影响四肢。患者经常发生转移，特别是肺部转移，导致10年存活率为

非小细胞肺癌

粘液样圆细胞脂肪肉瘤

MRCLS是一种罕见的软性结缔组织肿瘤，生长在体内储存脂肪的细胞中，通常在手臂和腿部。虽然脂肪肉瘤很少见，但MRCLS是最常见的脂肪肉瘤类型之一，约占所有病例的30%，在美国每年有2000例确诊病例。其他类型的脂肪肉瘤包括分化良好(~50%)和多形性(10%)脂肪肉瘤。MRCLS的具体特征是四肢肿瘤，与其他脂肪肉瘤亚型相比，在年轻人群中流行，以及在其他软组织部位或骨骼复发的高风险。1/3的MRCLS病例会发生转移，肿瘤扩散到罕见的骨和软组织位置，多病灶同步或异时扩散到腹膜后、躯干、心包和腋窝的脂肪垫区。对于患有局限性软组织肿瘤的患者，总体5年存活率约为93%。当癌症已经转移时，5年存活率为41%。此外，圆形细胞成分显著(5%或更高)的患者预后较差，5年生存率为74%，而低度粘液样脂肪肉瘤为92%。

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我们已使用GSK分别测试了这两种平台技术 NY-ESO-1TCR。我们目前正在进行临床前研究NY-ESO-1TCR，带Gen-R(纽约-ESO-1+Gen-R)和 NY-ESO-1带EPI-R的TCR(纽约-ESO-1+Epi-R)，与葛兰素史克的基线相比NY-ESO-1TCR(控件)。 NY-ESO-1+Gen-R数据如下所述；数据待定NY-ESO-1+Epi-R

我们已经进行了一系列体外培养和体内实验表明，NY-ESO-1+Gen-R T细胞抵抗衰竭，增加了与肿瘤杀伤相关的细胞因子的产生，提高了对较低水平的NY-ESO-1表面表达和肿瘤细胞杀伤率与对照组相比，无论是在最初还是在持续接触后都是如此NY-ESO-1⁺肿瘤细胞。我们相信这些发现可以在临床环境中转化为更好的结果。

我们曝光了 NY-ESO-1+Gen-R T细胞至NY-ESO-1⁺实体瘤细胞系与干扰素测定gIL-2，与肿瘤杀伤相关的细胞因子。我们观察到这些细胞因子的分泌增加了两倍多。NY-ESO-1+Gen-R与对照组相比，三个捐赠者中有两个是+Gen-R。我们还将T细胞暴露在浓度不断增加的NY-ESO-1在实体瘤细胞上的实验结果显示NY-ESO-1+Gen-R对低水平的NY-ESO-1(图35)。

图35：体外实验显示NY-ESO-1与对照组相比，+Gen-R增加了抗肿瘤细胞因子(左侧面板)和抗原敏感性(右侧面板)。在左边的实验中，T细胞暴露在NY-ESO-1⁺肿瘤细胞与干扰素g并测定IL-2的产生。如图所示，NY-ESO-1+Gen-R(TCR+Gen-R，绿色曲线)与对照组(红色曲线)相比，产生更多且数量增加的细胞因子。在右边的实验中，T细胞暴露在浓度增加的NY-ESO-1T2细胞呈递的多肽，其中EC50和EC90是反应所需的最大抗原浓度。右侧面板显示NY-ESO-1+ Gen-R(绿点)对低水平的NY-ESO-1与对照组(红点)相比。模拟T细胞，无NY-ESO-1TCR或Gen-R，显示在黑色曲线中。EC50的结果是显著的，显示了组间的p值。

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另外，NY-ESO-1与对照组相比，+Gen-R T细胞表现出更强、更快和持续的杀灭实体瘤细胞的持久性(图36)。五名捐赠者和两名捐赠者观察到了这一结果。纽约-ESO-1+实体瘤细胞系。

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图36：NY-ESO-1+Gen-R T细胞(TCR+Gen-R，绿色曲线)显示出优越的杀伤能力NY-ESO-1⁺实体瘤细胞与对照组比较。图中显示了T细胞对两种不同病毒的杀伤效率NY-ESO-1⁺细胞系，通过跟踪肿瘤细胞随时间清除的动力学来测量。绿色曲线显示了肿瘤细胞的清除情况。NY-ESO-1+Gen-R；红色曲线说明了控件的相同情况。模拟T细胞，不带 NY-ESO-1TCR或Gen-R，显示在黑色曲线中。在右侧面板中，红色曲线随着时间的推移向上移动，因为没有Gen-R的TCR T细胞失去了抗肿瘤活性，而绿色曲线向下移动，表明NY-ESO-1+Gen-R T细胞维持其抗肿瘤活性。与五名捐赠者一起进行的实验；图中显示了代表性捐赠者。

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为了测试T细胞是否耗尽，我们公开了 NY-ESO-1+Gen-R至NY-ESO-1⁺实体瘤细胞重复出现。在持续的抗原暴露之后，NY-ESO-1+ R世代继续杀戮NY-ESO-1⁺与肿瘤杀伤相关的肿瘤细胞和分泌细胞因子，而对照T细胞则失去这种能力(图37)。此外，明显较低比例的NY-ESO-1+Gen-R表达疲惫的标志。这些结果表明NY-ESO-1与对照组相比，+Gen-R T细胞在持续抗原暴露后抵抗衰竭。

图37： NY-ESO-1+Gen-R T细胞(TCR+Gen-R，绿色线)显示出增强的肿瘤长期杀伤活性。在一系列的再刺激试验中，T细胞暴露在新鲜的环境中NY-ESO-1⁺肿瘤细胞四次，NY-ESO-1+Gen-R T细胞保持杀伤能力 NY-ESO-1⁺随着时间的推移，肿瘤细胞和分泌细胞因子的能力下降，而对照细胞(红线)显示出衰竭的迹象，表现为杀伤活性和细胞因子分泌的丧失。左侧面板中的绿色曲线和右侧面板中的绿色圆点显示 NY-ESO-1+Gen-R T细胞能够杀伤 NY-ESO-1⁺在(第0天)和(第14天)四轮化疗前和(第14天)治疗前和治疗后，肿瘤细胞和分泌大量细胞因子NY-ESO-1抗原暴露，而对照T细胞表现出耗尽的迹象，如丧失杀伤和分泌细胞因子的能力(红色曲线和红点)。模拟T细胞，没有NY-ESO-1TCR或Gen-R，显示在黑色曲线中。显示了组之间的重要p值。

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计划中的第一阶段试验

我们的初步临床试验NY-ESO-1由葛兰素史克实施的TCR计划预计将在滑膜肉瘤和其他多种实体肿瘤患者中测试该候选产品的耐受性和初步疗效。这类试验的阳性结果可能支持更多的组合和

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LYFE是一家无纸化工厂，它集成了先进的数据和分析方法，实现了完全数字化的制造流程。我们的自适应制造能力使我们能够跟踪工艺的每一步，并即时管理任何偏差或警报。我们相信，实时捕获和分析数据的能力最终将为患者带来更有效和安全的细胞治疗产品。在收到患者样本后，Gen-R和Epi-R的后续应用将在我们集成的制造中心内进行，以生成重新编程的T细胞，并将其回输到患者体内。这种集成制造能力，再加上我们先进的信息科学和实时监控能力进一步增强，将使我们能够提高产量和成功率，从而实现更有利的成本结构，同时扩展我们针对每次生产的每个候选产品的知识库。

为了支持我们的数字制造能力，我们与AWS合作。我们的LYFE制造中心是首批受益于AWS在云计算、物联网(IoT)和高级分析方面丰富经验的细胞疗法制造工厂之一。我们的数字战略由我们的信息科学团队带头，团队成员包括云计算、安全、软件开发、自动化、机器人和高级分析(包括人工智能)方面的专家。我们的数字分析平台旨在使我们能够快速、持续地获取、管理和分析数据，以加速和增强我们的科学和运营，并为我们的下一代细胞疗法提供信息。我们的数字制造战略的主要优势包括：

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实时数据采集：实现监控、报警、快速决策；

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工作流程自动化：减少可变性、人工监督、数据输入和计算；

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云计算：无限计算和存储，加速创新、安全、合规；

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敏捷性：快速适应不断变化的需求，同时确保合规性；以及

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分析和洞察力：支持趋势分析、流程优化和数据驱动的决策制定。

我们的信息科学基础设施建立在数据湖和控制塔方法之上，用于管理我们的科学和制造业务产生的数据。数据湖是一个平台，它

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存储并允许访问来自多个来源的集成数据，最终将研究、临床和制造数据源与患者结果快速互联。控制塔创建仪表板和实时业务指标，使我们能够在关键问题发生时了解、排定优先级并解决这些问题端到端跨越我们的流程。我们的目标是学习并最大限度地从每一次实验、耐心和生产运行中获得洞察力，并将其应用于对我们的候选产品进行持续学习和流程改进。

竞争

由于技术的快速进步，制药行业竞争激烈，充满活力。我们面临着来自许多不同来源的潜在竞争，包括大型制药、专业制药和生物技术公司、学术机构、政府机构以及公共和私人研究机构。我们成功开发和商业化的任何候选产品都将与现有疗法和未来可能出现的新疗法展开竞争。

我们知道有很多公司在使用离体治疗实体肿瘤的细胞疗法。其中一些公司可能比我们拥有更多的财务和其他资源，例如更多的研发人员和成熟的营销和销售队伍，或者可能在需要较低证据标准才能将产品推向市场的司法管辖区运营。有许多公司正在开发用于治疗实体肿瘤的CAR T细胞、TCR T细胞或TIL免疫肿瘤学疗法，包括Achilles Treeutics Plc、Alallogene Inc.、BioNTech SE.、Bluebird Bio Inc.、Bristol Myers Squibb Co.、Gilead Sciences Inc.、葛兰素史克(GlaxoSmithKline Plc.)、Instil Bio Inc.、Iovance BioTreateutics Inc.、南京联想生物我们相信，影响我们任何候选产品成功的关键竞争因素将包括功效、安全性、可获得性、价格和制造成本。

协作、许可和成功付款协议

弗雷德·哈奇许可协议和成功付款协议

2018年12月，我们与Fred Hutch签订了一项许可协议，授予我们在某些专利权利项下的独家、全球可再许可许可，以及在某些技术项下的非独家、全球、可再许可许可，以研究、开发、制造、改进此类专利权或结合此类技术的产品和流程，并将其商业化，用于利用汽车和/或TCR的所有使用领域。本协议分别于2019年6月、2019年9月、2020年1月和2020年8月进行了修订。我们向弗雷德·哈奇预付了15万美元。关于许可协议，我们与Fred Hutch签订了一项书面协议，根据该协议，我们向Fred Hutch发行了1075,000股我们的普通股。

我们还于2018年12月与Fred Hutch签订了一项书面协议，根据该协议，我们同意向Fred Hutch支付成功付款，支付方式为现金或上市股票，由我们自行决定。这些成功付款基于A系列可转换优先股或此类股票已转换或在成功付款期间进行交换的任何证券的每股公平市值的增加，成功付款期间从我们与Fred Hutch的信函协议日期开始，截止于：(A)该日期九周年和(B) 较早的日期(I)我们出售、租赁、转让或将我们的全部或几乎所有资产独家许可给另一家公司，以及(Ii)我们与另一实体合并或合并为另一实体的日期(合并前我们的

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股东拥有幸存实体的大部分股份)。成功付款将在衡量我们普通股的价值后支付(如果适用)，该估值日期与成功付款期内的以下估值日期有关：(1)我们完成普通股首次公开募股(或我们的股票以其他方式公开交易)之日的一周年；(2)首次公开募股之日的第二个周年；(3)此后每两年的周年纪念日(即，该日期的四周年、六周年等)；(4)我们将全部或几乎所有资产出售、租赁、转让或独家许可给另一家公司的日期；(5)我们与另一实体合并或合并为另一实体的日期(合并前股东持有幸存实体大部分股份的合并除外)；(6)九年期间的最后一天。任何成功付款一般将在适用的估值日期后45天内支付，但在合并或出售我公司所有资产的情况下，成功付款将在交易后第90天或交易收益支付给我们的任何股东的第一天较早的日期支付。在(1)、(2)和(3)的情况下，我们普通股的价值将由我们普通股在成功付款前连续90天内的平均交易价格确定；如果是合并或股票出售，则该价值将确定, 根据交易中为我们的股票或收购实体(或其母公司或附属公司)的股票支付的对价。成功支付的金额是根据我们普通股的价值是否达到或超过特定的门槛值(从每股18.29美元上升到每股91.44美元)来确定的，在每种情况下，都要根据任何股票股息、股票拆分、股票组合或其他类似事件进行调整。每个门槛与成功付款相关联，从每股18.29美元的1,000万美元增加到每股91.44美元的2亿美元，如果达到这样的门槛，则应支付。之前向Fred Hutch支付的任何成功付款都将计入截至任何估值日期所欠的成功付款，因此Fred Hutch不会收到与同一门槛相关的多次成功付款。支付给Fred Hutch的成功付款总额不超过2亿美元，只有在普通股价值达到每股91.44美元时才会欠下这笔钱。

斯坦福许可协议和成功付款协议

2019年1月，我们与斯坦福大学签订了一项许可协议，授予我们某些专利权利项下的独家全球可再许可许可，以及某些其他专利权利和技术项下的非独家全球可再许可许可，以制造、制造、使用、要约销售、销售、进口或以其他方式要约处置此类专利权涵盖的产品和工艺，或将此类技术应用于利用汽车和/或TCR的所有使用领域。本协议涵盖的专利和专利申请涉及与预防、逆转、抑制、减少或调节T细胞耗竭相关的组合物和治疗方法，以及与工程细胞表面受体(包括CARS)相关的组合物和方法。我们还有权添加涉及某些发明的斯坦福专利申请，这些发明是对现有专利和专利申请的改进，以及其他专利申请的优先谈判权，这些专利申请包括首席研究员实验室中的发明，涉及汽车和/或TCR的使用需要和是必要的或有用的。

我们有义务使用商业上合理的努力来开发、制造和销售授权产品，并为授权产品开拓市场。

我们向斯坦福大学预付了40万美元。我们需要在签订本协议两周年时向斯坦福大学支付每年数万美元的维护费，此后每年向斯坦福大学支付维护费，直至许可产品首次商业销售之日为止。如果达到某些特定的临床和法规里程碑，我们有义务向斯坦福大学支付每个目标最高370万美元的费用。当我们达到某个商业里程碑时，我们还有义务向斯坦福总共支付250万美元购买所有授权产品。此外,

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许可协议规定，我们需要根据我们和我们的分受许可人许可产品的年净销售额向Stanford支付较低的个位数分级版税。如果我们寻求质疑任何许可专利的有效性，在此类诉讼悬而未决期间，我们的版税费率将会增加，如果此类挑战的结果发现专利有效且侵犯了我们的专利使用费，我们的版税费率将进一步提高。我们还需要向斯坦福大学支付(A)我们从斯坦福大学独家授权给我们的权利的再被许可人那里获得的付款的低两位数部分，或(B)如果与其他知识产权一起再许可，则按最高不超过30万美元的低六位数分级支付。

许可协议将在获得许可的按许可销售产品产品和逐个国家/地区在此基础上，到最后一个期限到期时，在该国家/地区对该许可产品的许可专利权的有效主张即告到期。我们可以随意终止协议的全部内容或任何许可专利。斯坦福有权在我们无法修复的违约情况下终止协议。

关于许可协议，我们于2019年1月根据与斯坦福签订了一项书面协议，我们向斯坦福发行了910,000股普通股。

我们还于2020年10月与斯坦福大学签订了一项书面协议，根据该协议，我们同意向斯坦福大学支付成功付款，付款方式为现金或公开交易的股票，由我们自行决定。这些成功付款基于A系列可转换优先股或此类股票在成功付款期间转换或交换的任何证券的每股公平市值的增加，成功付款期间从我们与斯坦福的信函协议日期开始，并在以下两个日期中较早的日期结束：(A)该日期的九周年和(B)(I)我们出售、租赁、转让或(Ii)我们与合并或合并为另一实体的日期(合并前我们的股东拥有尚存实体的大部分股份的合并除外)，或独家许可我们的全部或几乎所有资产给另一家公司的日期。(Ii)我们与合并或合并为另一实体的日期(合并前的股东拥有尚存实体的大部分股份的合并除外)。在成功支付期间，我们的普通股价值在衡量以下估值日期后将被拖欠(如果适用)：(1)我们普通股首次公开发行(IPO)之日的一周年，否则我们的股票将上市；(2)上市两周年；(3)此后每两年一周年(即该日期的四周年、六周年等)；(4)我们向另一家公司出售、租赁、转让或独家许可我们的全部或几乎所有资产的日期；(5)我们与另一实体合并或合并为另一实体的日期(合并前股东拥有尚存实体的多数股份的合并除外)；(6)九年期限的最后一天。(4)我们向另一家公司出售、租赁、转让或独家许可我们的全部或几乎所有资产的日期；(5)我们与另一实体合并或合并为另一实体的日期(合并前股东持有尚存实体的大部分股份的合并除外)；任何成功付款一般会在适用估值日期后45天内支付。, 但在合并或出售我们公司的所有资产的情况下，成功付款将在交易后第90天或交易收益支付给我们的任何股东的第一个日期(以较早的日期为准)支付。在(1)、(2)和(3)的情况下，我们的普通股的价值将由我们的普通股股票在成功付款日期之前连续90天内的平均交易价格确定；否则，该价值将由在合并或股票出售的情况下，由我们的股票或收购实体(或其母公司或附属公司)的股票在交易中支付的对价来确定。在此情况下，我们的普通股的价值将由成功付款前连续90天内我们普通股的平均交易价格确定；否则，该价值将由我们的股票或收购实体(或其母公司或附属公司)的股票在交易中支付的对价确定。成功支付金额是根据我们普通股的价值是否达到或超过特定的指定阈值(从每股18.29美元上升到每股91.44美元)来确定的，在每种情况下，都要根据任何股票股息、股票拆分、股票组合或其他类似事件进行调整。每个门槛都与成功支付相关，从每股1829美元的1000万美元上涨到每股91.44美元的2亿美元，如果达到这样的门槛，就可以支付。之前向斯坦福支付的任何成功付款都将计入截至任何估值日期所欠的成功付款，因此斯坦福不会收到与同一门槛相关的多笔成功付款。支付给斯坦福大学的成功付款总额不会超过 2亿美元，只有当普通股价值达到每股91.44美元时才会欠下这笔钱。

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2019年5月，我们与葛兰素史克签订了合作和许可协议，该协议于2019年7月7日生效，并于2020年6月修订。根据GSK协议，我们同意与葛兰素史克合作研发某些T细胞疗法，将我们的技术平台或其他细胞疗法创新应用于不同合作计划下的汽车或TCR 。葛兰素史克协议可能包括总共最多九个CAR或TCR目标的T细胞疗法，GSK可能会在一定时期内选择这些CAR或TCR目标进行合作，但要受到某些限制。

根据葛兰素史克协议，我们授予葛兰素史克一项合作计划中的每项莱尔细胞治疗创新获得全球独家许可的选择权，以开发莱尔细胞治疗创新并将其商业化，作为针对特定目标的TCR或CAR细胞治疗的一部分，用于人类诊断和治疗用途，但我们保留针对葛兰素史克流水线内并在纳入GSK协议之前满足某些标准的T细胞治疗的中国领土的权利。我们还保留其他产品和目标的莱尔细胞疗法创新的权利。

对于作为GSK协议合作计划主题的潜在T细胞疗法，我们负责某些研发活动，费用由我们承担，最高可达GSK的选择点。葛兰素史克的选择点是在IND提交针对GSK流水线内的目标的治疗申请之前，并且在纳入GSK协议之前满足某些标准，对于其他目标，GSK选择点是在特定的临床试验结果之后。在葛兰素史克期权环节，我们必须与葛兰素史克一起进行一段特定时间的期权程序，在这段时间结束时，葛兰素史克可以行使其期权。一般情况下，每个合作项目的成本和费用由各方自行承担。一旦行使任何此类选择权，葛兰素史克将负责进一步开发，费用由葛兰素史克承担。

2021年4月，葛兰素史克行使了其对NY-ESO-1 TCR with Gen-R计划的选择权。由于

这样的选择权行使，我们将过渡到葛兰素史克未来的研发责任

这项计划不惜一切代价。

将我们的EPI-R技术应用于NY-ESO-1根据TCR，我们已与葛兰素史克达成协议，在IND启用工作和葛兰素史克初步临床试验结束后的GSK选择点之间的期间，分担开发活动的责任。在此期间，我们负责正在进行的研究、工艺开发以及载体和细胞制造，而葛兰素史克负责临床试验。我们与葛兰素史克共同承担监管责任；我们负责产品IND和葛兰素史克的临床方案和相关监管文件。

在特定期限内，我们不得与第三方合作开发CAR或TCR T细胞疗法或将其商业化，但 (A)在中国的非GSK项目，(B)与未获授予商业权的研究机构、承包商和临床场所等实体合作，(C)拥有支持工具的公司和(D)针对GSK协议中排除的目标之一的项目开发或商业化使用CAR或TCR T细胞疗法。目前排除了5个目标，我们可能会在指定的时间内排除另外3个目标。此外，只要葛兰素史克向目标支付产品版税，就有基于目标的独家经营权。

根据GSK协议，我们从GSK收到了4500万美元的预付款。除了预付款外，我们还有资格获得最多两笔一次性付款，总计约2亿美元，用于莱尔细胞疗法创新的技术验证。对于已有联合协作计划的每个细胞治疗目标，莱尔还可以获得总计约4,000万美元的开发和销售里程碑如果目标已经在葛兰素史克的流水线内，并满足特定标准，最高可获得约9,000万美元的

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合计所有其他目标的开发和销售里程碑，并按产品对已在GSK渠道中且符合特定标准的目标按个位数从低到高分级版税，或对所有其他目标从高个位数到低十几位数分级版税。版税和里程碑按每个目标支付一次，即使针对该目标的T细胞疗法应用了不止一项莱尔创新。

葛兰素史克协议将于逐个产品和逐个国家/地区以(A)涵盖该产品的许可专利在该国家/地区到期的最后一项有效索赔的最后一个有效索赔到期，(B)该产品在该国家/地区的所有监管排他性到期，或(C)该产品在该国家/地区首次商业销售后的指定时间为基准。葛兰素史克可能会终止全部或合作的葛兰素史克协议逐个协作计划为方便起见或在GSK竞争对手更改对Lyell的控制权时的全部内容，基于计划。如果另一方未治愈的重大违约行为或因另一方资不抵债而导致的全部违约，每一方均可全部终止或就合作计划终止GSK协议。如果葛兰素史克或指定的第三方提出专利挑战，我们可能会终止与葛兰素史克的协议。

国家癌症研究所(NCI)许可协议

2020年12月，我们与NCI签订了一份许可协议，授予我们某些专利权和与某些专有技术相关的知识产权的全球许可，以开发、制造和商业化许可的产品，并实践用于治疗人类癌症的许可过程，该许可是(A)独家的，某些许可的专利用于(1)我们的T细胞治疗产品的伴随诊断，(2)由自体衍生的诱导多能干细胞产生的采用T细胞治疗产品。或(3)从自体和异体外周血分离的过继T细胞治疗产品；(B)对于(4)自体和同种异体领养T细胞疗法产品领域中使用的所有许可专利，具有非排他性；以及(C)对于在(1)至(4)领域中使用的许可专有技术，具有非排他性。所涵盖的特许专利和特许专有技术部分针对胸腺迁徙细胞、造血祖细胞、来自人类多能干细胞的胸腺有机体、T细胞、T记忆干细胞，以及它们在人类癌症治疗中的用途。这些专利和技术在一定程度上是针对胸腺迁徙细胞、造血祖细胞、来自人类多能干细胞的胸腺有机体、T细胞、T记忆干细胞，以及它们在人类癌症治疗中的应用。在获得NCI书面批准的情况下，我们可以根据我们的许可证授予再许可，如果我们再许可的权利是非排他性的，则必须与某些其他知识产权一起进行再许可。在该协议的七周年纪念日或之前，NCI和我们打算对该协议进行修改。, 此修订旨在将我们对某些许可专利的独家许可限制为符合特定标准的癌症适应症的定义列表。此类修订还将延长我们的独家许可期限，使其适用于此类许可专利，因此其有效期将超过该七周年，直至该许可专利的最后一个到期。

我们有义务使用商业上合理的努力来开发、制造和销售授权产品，并遵守商定的临床开发计划和绩效里程碑。

我们向NCI预付了100,000美元。我们已按比例向NCI支付了中间四位数的年度维护费，我们还同意向NCI支付高五位数的未来年度维护费，这些款项可能会从赚取的版税中扣除。在达到某些特定的临床和法规里程碑时，我们可能有义务向NCI支付最高310万美元。我们还可能有义务在实现某些商业里程碑后，为所有授权产品向NCI支付最高1,200万美元。此外，许可协议还规定，我们需要就许可产品的年净销售额向NCI支付较低的个位数版税。

148

许可协议将在许可专利的最后一个有效主张到期时到期。我们可以随意、全部或以某种方式终止本协议。逐项专利和逐个国家/地区基础。NCI有权在我们未治愈的违约情况下终止协议或终止或修改协议，如果我们未能履行某些尽职义务，如果我们有某些虚假陈述或遗漏，如果我们违反了某些法律，如果我们未能保持许可产品或许可工艺的合理可用性，如果我们不能满足某些健康和安全需求，或者如果我们不能合理地证明未能遵守某些生产要求，NCI有权终止或修改协议。如果我们没有履行某些尽职义务，如果我们违反了某些法律，如果我们未能保持许可产品或许可工艺的合理可用性，或者如果我们不能合理地证明我们没有遵守某些生产要求，NCI有权终止或修改协议。

知识产权

我们努力保护和提升对我们的业务具有重要商业意义的专有技术、发明和改进，包括寻求、维护和捍卫专利权，无论是内部开发的，还是从我们的合作者或其他第三方获得许可的。我们的政策是通过在美国和美国以外的司法管辖区提交与我们的专有技术、发明、改进和候选产品有关的专利申请，以保护我们的专有地位，这些专利技术、发明、改进和候选产品对我们的业务的发展和实施非常重要。我们的政策是寻求保护我们的专有地位，其中包括在美国和美国以外的司法管辖区提交与我们的专有技术、发明、改进和候选产品有关的专利申请，这些专利对我们的业务的发展和实施非常重要。我们还依靠与我们的专有技术和候选产品相关的商业秘密和技术诀窍、持续的创新和授权机会来发展、加强和保持我们在细胞和基因治疗领域的专有地位。我们还计划依赖数据独占性、市场独占性和专利期延长(如果可用)，如果合适，可能会寻求并依赖通过孤儿药物指定提供的监管保护。我们的商业成功在一定程度上可能取决于我们是否有能力获得和维护专利以及对我们的技术、发明和改进的其他专有保护；保护我们的商业秘密的机密性；维护我们使用第三方拥有的知识产权的许可；捍卫和执行我们的专有权利(包括我们的专利)；以及在不侵犯有效和可强制执行的专利以及第三方其他专有权利的情况下运营。

我们已获得许可、采购并提交了大量专利申请，其中包括针对成分、使用方法、工艺、剂量和配方的权利要求，并拥有与我们的细胞工程技术平台和相关候选产品的开发和商业化相关的大量技术诀窍和商业秘密，包括相关的制造工艺和协议。

截至2021年4月30日，我们的授权和拥有的专利组合包括大约9项授权的美国专利、大约25项授权的美国待决专利申请和大约27项拥有的美国待决专利申请(包括两项与合作伙伴共同拥有的专利)，以及大约19项在美国以外的司法管辖区颁发的授权专利，大约110项在美国以外的司法管辖区待决的授权专利申请(包括大约5项授权的待决专利合作条约(PCT)申请)，以及在许多情况下大约2项拥有的待决PCT申请是上述美国专利和专利申请的对应项。在我们的投资组合中，美国以外的专利和专利申请主要在欧洲、加拿大、日本和澳大利亚持有。有关我们许可内的知识产权的信息，请参阅协作、许可和成功付款协议下标题为的小节。

至于我们开发和商业化的候选产品和相关制造工艺，在正常的业务过程中，我们打算在可能的情况下追求成分、使用方法、工艺、剂量和配方的专利保护。我们还可以就制造和药物开发流程和技术以及我们的技术平台寻求专利保护。当可用于扩大市场独占性时，我们的战略是获得或许可与当前或预期的开发技术平台、技术核心要素和/或候选产品相关的额外知识产权。

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个别专利的展期不同，具体取决于专利申请的提交日期、专利颁发日期和获得专利的国家/地区的专利法律期限。通常，为在美国提交的申请颁发的专利有效期为20年，从最早的非临时申请日期起。在美国，专利期限调整(PTA)可以延长专利期限，这会补偿专利权人因美国专利商标局在审查和授予专利过程中的行政延误而造成的损失，或者如果一项专利因之前提交的专利而被最终放弃，则专利期限可能会缩短。此外，在某些情况下，涵盖FDA批准的药物的美国专利的专利期也可能有资格延长，以重新获得因临床试验和FDA监管审查期而实际丢失的部分专利期，这种延长称为专利期延长(PTE)。恢复期不能超过五年，专利的总期限(包括恢复期)在FDA批准后不能超过14年，但不能保证包括美国FDA在内的适用机构会同意我们对是否应批准此类延期的评估，以及如果批准，此类延期的长度。欧洲和某些其他外国司法管辖区也有类似的规定，以延长涵盖经批准的药物的专利期限。美国以外地区的专利期限根据适用的当地法律规定有所不同，但通常也是从最早的非临时申请日期算起20年。专利提供的实际保护在不同的情况下有所不同逐个产品基准，自国与国之间，这取决于许多因素，包括专利的类型、其覆盖范围、与监管相关的延期的可用性、特定国家的法律补救措施的可用性以及专利的有效性和可执行性。

在某些情况下，我们将专利申请作为临时专利申请直接提交给美国专利商标局。临时专利申请旨在提供在美国的较低成本的首次专利申请。相应的非临时专利申请必须在临时申请之日起12个月内提交。相应的非临时申请可以享有较早的临时申请申请日的利益，最终颁发的专利的专利期从较晚的非临时申请申请日起计算。这一系统使我们能够提前获得优先权日期，在优先权年度内为专利申请增加材料，推迟专利期的开始时间，并推迟起诉费用。如果我们决定不起诉该应用程序，这种延迟可能会很有用。虽然我们打算及时提交与我们的临时专利申请相关的非临时专利申请，但我们无法预测任何此类非临时专利申请是否会导致颁发为我们提供任何竞争优势的专利。

我们提交美国非临时申请和PCT 申请，这些申请要求享有较早提交的临时申请的优先权日期(如果适用)。PCT系统允许在专利申请的最初优先权日期后12个月内提交单一申请，并指定所有PCT成员国，这些国家或地区的专利申请随后可以根据PCT提交的国际专利申请在这些国家或地区申请。PCT搜索机构执行可专利性搜索，并发布不具约束力的可专利性意见，该意见可用于评估国家或地区申请的成功机会，然后再支付申请费和诉讼费用。尽管PCT申请不是作为专利颁发的，但它允许申请人通过国家/地区阶段申请在任何成员国寻求保护。在自专利申请的第一个优先权日期起的两年半期限结束时，任何PCT成员国都可以通过直接国家申请或在某些情况下通过地区专利组织(如欧洲专利组织)申请单独的专利申请。PCT系统延迟了费用，允许对国家/地区专利申请的成功机会进行有限的评估，并在申请在提交后的头两年半内被放弃的情况下实现了大量节省。

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对于所有专利申请，我们根据逐个案例基础。我们总是会考虑律师的建议、特定国家的专利法以及我们的商业模式和需求。我们可能会提交专利申请，要求保护我们专有技术平台和任何产品的所有有用应用程序，以及我们为现有技术平台和产品发现的所有新应用程序和/或用途，前提是这些应用程序和产品具有战略价值。我们不断重新评估专利申请的数量和类型，以及未决和已发布的专利权利要求，以帮助确保在现有专利局规章制度的情况下，我们的流程和组成获得最大的覆盖范围和价值。此外，在专利诉讼期间可能会修改索赔，以满足我们的知识产权和业务需求。

我们认识到，获得专利保护的能力和这种保护的程度取决于许多因素，例如，现有技术的程度、发明的新颖性和非显着性，以及满足专利资格、书面说明和专利法的启用或支持要求的能力。我们认识到，获得专利保护的能力和这种保护的程度取决于许多因素，例如，现有技术的程度、发明的新颖性和非显着性，以及满足专利资格、书面说明和专利法的启用或支持要求的能力。此外，专利申请中要求的覆盖范围可以在专利颁发之前大幅缩小，即使在专利颁发之后，专利范围也可以重新解释或进一步更改。因此，我们可能最终无法为我们的任何候选产品或我们的技术平台获得或保持足够的专利保护。我们无法预测我们目前正在申请的专利是否会作为专利在任何特定司法管辖区颁发，或者任何已颁发专利的权利要求是否会针对竞争对手提供足够的专有保护。我们持有的任何专利都可能被第三方挑战、规避或作废。

像我们这样的公司的专利地位通常是不确定的，涉及复杂的法律和事实问题。关于细胞和基因治疗领域的专利中允许的权利要求的范围，美国还没有出现一致的政策。美国以外的专利情况更加不确定。专利法或其在美国和其他国家/地区的解释的变化可能会削弱我们保护发明和执行知识产权的能力，更广泛地说，可能会影响我们知识产权的价值。特别是，我们阻止第三方制造、使用、销售、提供销售或进口侵犯我们知识产权的产品的能力，在一定程度上将取决于我们能否成功获得并执行涵盖我们的技术、发明和改进的专利主张。对于许可的和公司所有的知识产权，我们不能确保我们的任何未决专利申请或我们未来提交的任何专利申请都会获得专利，我们也不能确保我们的任何现有专利或未来可能授予我们的任何专利在保护我们的产品、其用途和用于制造这些产品的方法方面会有商业上的用处，我们也不能确定我们的任何现有专利或未来可能授予我们的任何专利在保护我们的产品、其用途和用于制造这些产品的方法方面是否会获得专利。此外，即使我们已颁发的专利也不能保证我们在产品商业化方面实践我们的技术的权利。生物技术中的专利和其他知识产权领域是一个不断发展的领域，存在许多风险和不确定性。, 第三方可能拥有阻止专利的专利，这些专利可能会被用来阻止我们将候选专利产品商业化，并实践我们的专有技术。不确定发布任何第三方专利是否会要求我们改变我们的开发或商业战略，或我们的产品或流程，获得许可或停止某些活动。我们违反任何许可协议或未能获得开发或商业化我们未来产品所需的专有权许可，可能会对我们产生重大不利影响。如果第三方在美国准备和提交的专利申请也要求我们拥有权利的技术，我们可能必须参与美国专利商标局的干扰或派生程序，以确定发明的优先权。我们已颁发的专利和未来可能颁发的专利可能会受到挑战、无效或规避，这可能会限制我们阻止竞争对手营销相关产品的能力，或者限制我们对候选产品的专利保护期。此外，根据任何已颁发的专利授予的权利可能不会为我们提供针对具有类似技术的竞争对手的保护或竞争优势。此外，我们的竞争对手可能会独立开发类似的技术。由于这些原因，我们可能会在候选产品上展开竞争。

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此外，由于潜在产品的开发、测试和监管审查需要很长时间，因此在任何特定候选产品可以商业化之前，任何相关专利都可能在商业化后很短的一段时间内过期或保持有效，从而降低该专利的任何优势。我们的商业成功在一定程度上还取决于不侵犯第三方的专有权。专利纠纷有时会与其他商业纠纷交织在一起。

截至2021年3月31日，我们的注册商标组合目前包含大约27个注册商标和待处理的商标申请，其中包括在美国的大约四个未决商标申请，在加拿大和印度的大约两个外国未决商标申请，以及通过国家申请在以下国家/地区进行的商标注册：澳大利亚、巴西、中国、欧盟、香港、印度、以色列、日本、墨西哥、新西兰、韩国、瑞士和英国。

在某些情况下，我们也可能依靠商业秘密来保护我们的技术。然而，商业秘密很难保护。我们寻求保护我们的技术和候选产品，部分方法是与能够访问我们机密信息的人员签订保密协议，包括我们的员工、承包商、顾问、合作者和顾问。我们还试图通过维护我们办公场所的物理安全以及我们信息技术系统的物理和电子安全来维护我们专有技术和流程的完整性和机密性。虽然我们对这些个人、组织和系统有信心，但协议或安全措施可能会被违反，我们可能没有足够的补救措施来应对任何违规行为。此外，我们的商业秘密可能会为人所知，或者可能会被竞争对手独立发现。如果我们的员工、承包商、顾问、合作者和顾问在为我们工作时使用他人拥有的知识产权，则可能会就相关或由此产生的专有技术和发明的权利产生争议。有关与我们的专有技术、发明、改进和候选产品相关的这一风险以及更全面的风险，请参阅标题为风险因素的小节与我们的知识产权相关的风险。

销售及市场推广

鉴于我们所处的发展阶段，我们还没有建立商业组织或分销能力。我们打算构建一个商业基础设施来支持任何经批准的产品的销售，或者将此功能外包给第三方。我们打算继续评估与合作伙伴合作的机会，以增强我们在LYL797或LYL845的开发和商业化方面的能力。此外，如果我们的候选产品获得批准，我们打算单独或与合作伙伴在关键市场将其商业化，以最大限度地扩大我们计划的全球商业潜力。

政府监管

FDA和联邦、州、地方以及国外的其他监管机构对我们正在开发的生物制品的研究、开发、测试、制造、质量控制、进出口、安全、有效性、标签、包装、储存、分销、记录保存、审批、广告、促销、营销、批准后监控和批准后报告等方面进行了广泛的监管。我们与第三方承包商一起，将被要求满足我们希望进行试验或寻求批准或许可我们候选产品的国家/地区监管机构的各种临床前、临床和商业审批要求。获得监管批准以及随后遵守适用的联邦、州、地方和外国法律法规的过程需要花费大量的时间和财力。

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令人满意地完成FDA对生产建议产品的一个或多个制造设施的批准前检查，以评估符合cGMP，并确保设施、方法和控制足以保持生物制品的持续安全性、纯度和效力，如果适用，评估是否符合FDA关于使用人类细胞和组织产品的cGTPS要求，以及选定的临床调查地点以评估符合GCP的情况；

•

FDA可能对生成支持BLA的数据的非临床和临床试验地点进行审计；以及

•

FDA审查和批准BLA，以允许该产品在美国使用的特定适应症的商业营销。

在人体上测试任何候选生物制品之前，候选产品都会进入临床前测试阶段。临床前试验，也称为非临床研究，包括对产品化学、毒性和配方的实验室评估，以及评估候选产品潜在安全性和活性的动物研究。进行临床前试验必须符合联邦法规和要求，包括GLP。

在美国开始对候选产品进行首次临床试验之前，我们必须向FDA提交IND。IND是FDA授权给人类使用研究用新药的请求。IND提交的中心焦点是临床试验的总体研究计划和方案。IND还包括动物和体外培养评估产品的毒理学、药动学、药理学和药效学特性的研究；化学、制造和控制信息；以及任何支持研究产品使用的可用人体数据或文献。IND必须在人体临床试验开始前生效。IND在FDA收到后30天自动生效，除非FDA在30天内对拟议的临床试验提出安全问题或问题。在这种情况下，IND可能会被临床搁置， IND赞助商和FDA必须在临床试验开始之前解决任何悬而未决的问题或问题。因此，提交IND可能会导致FDA授权开始临床试验，也可能不会。

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除了在美国启动临床试验之前向FDA提交IND外，某些涉及重组或合成核酸分子的人体临床试验还必须接受IBC的监督，如NIH《涉及重组DNA分子的研究指南》(NIH指南)所述。具体地说，根据美国国立卫生研究院的指导方针，对人类基因转移试验的监督包括IBC的评估和评估，IBC是一个地方机构委员会，负责审查和监督该机构利用重组或合成核酸分子进行的研究。IBC评估这项研究的安全性，并确定对公众健康或环境的任何潜在风险，这种审查可能会导致临床试验启动之前的一些延误。虽然NIH指南不是强制性的，除非相关研究是在接受NIH重组或合成核酸分子研究资助的机构进行的或由其赞助的，但许多公司和其他机构在其他方面不受NIH指南的约束，自愿遵循这些指南。

临床试验涉及在符合GCP要求的合格研究人员的监督下向人类受试者提供研究产品，其中包括要求所有研究对象对其参与任何临床试验提供知情同意书。临床试验是根据协议进行的，其中详细说明了研究的目标、用于监测安全性的参数和要评估的有效性标准。对于在产品开发期间进行的每个后续临床试验以及后续的任何方案修改，必须单独向现有IND提交。此外，提议进行临床试验的每个地点的独立IRB必须在该地点开始临床试验之前审查和批准任何临床试验的计划及其知情同意书表格，并且必须监督研究直到完成。监管机构、IRB或赞助商可随时以各种理由暂停临床试验，包括发现受试者面临不可接受的健康风险，或试验不太可能达到其声明的目标。一些研究还包括由临床试验赞助商组织的独立的合格专家小组的监督，称为数据安全监测委员会，该委员会根据对研究的某些数据的访问，授权研究是否可以在指定的检查点进行，如果确定对受试者存在不可接受的安全风险或其他原因(如没有显示疗效)，可能会停止临床试验。还有关于向公共注册机构报告正在进行的临床试验和临床试验结果的要求。

为了获得BLA批准，人体临床试验通常分三个连续阶段进行，这些阶段可能会重叠，也可能会合并：

•

第1阶段-研究产品最初引入健康的人体受试者或患有目标疾病或状况的患者。这些试验旨在测试研究产品在人体上的安全性、剂量耐受性、吸收、新陈代谢和排泄，以及与增加剂量相关的副作用，并在可能的情况下，获得关于有效性的早期证据。

•

第2阶段？研究产品用于特定疾病或状况的有限患者群体，以评估初步疗效、最佳剂量和剂量计划，并确定可能的不良副作用和安全风险。在开始规模更大、费用更高的3期临床试验之前，可能会进行多个2期临床试验以获取信息。

•

第三阶段？研究产品用于扩大的患者群体，以进一步评估剂量，提供统计上显著的临床疗效证据，并进一步测试安全性，通常在多个地理上分散的临床试验地点进行。这些临床试验旨在确定研究产品的总体风险/收益比，并为产品审批提供充分的基础。

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在进行临床试验的同时，公司可能会完成额外的动物研究并开发有关候选产品生物学特性的更多信息，并且必须根据cGMP要求最终确定商业批量生产产品的流程。制造流程必须能够始终如一地生产高质量的候选产品批次，并且除其他事项外，还必须开发用于测试最终产品的特性、强度、质量和纯度的方法。此外，必须选择和测试适当的包装，并进行稳定性研究，以证明候选产品在保质期内不会发生不可接受的变质。

美国食品及药物管理局(FDA)的BLA提交和审查

假设根据所有适用的法规要求成功完成所有要求的测试，则产品开发、非临床研究和临床试验的结果将作为BLA的一部分提交给FDA，请求批准产品销售一个或多个适应症。BLA必须包括从临床前和临床试验中获得的所有相关数据，包括阴性或不明确的结果以及阳性结果，以及与产品的化学、制造、控制和建议的标签等相关的详细信息。数据可以来自公司赞助的临床试验，旨在测试使用该产品的安全性和有效性，也可以来自许多替代来源，包括由独立研究人员发起的试验。提交BLA需要向FDA支付一笔可观的申请使用费，除非适用于豁免或豁免。

在提交申请后的60天内，FDA会审查提交的BLA，以确定在FDA 接受其备案之前是否基本完成。FDA可以拒绝提交其认为不完整或在提交时不能适当审查的任何BLA，并可能要求提供更多信息。在这种情况下，必须重新提交BLA以及附加的信息。一旦BLA被接受备案，FDA的目标是在备案日期后10个月内审查标准申请，或者，如果申请符合优先审查资格，则在FDA接受备案申请后6个月内审查标准申请。在标准评审和优先评审中，FDA要求提供更多信息或澄清也可以延长评审过程。FDA审查BLA以确定产品是否安全、是否纯净和有效，以及其制造、加工、包装或保持的设施是否符合旨在确保产品持续安全、纯度和效力的标准。FDA还可能召集一个咨询委员会，就申请审查问题提供临床见解。FDA不受咨询委员会建议的约束，但它在做出决定时会仔细考虑这些建议。

在批准BLA之前，FDA通常会检查生产该产品的一个或多个设施。FDA将不会批准申请，除非它确定制造工艺和设施符合cGMP，并足以确保产品在所要求的规格内一致生产。对于同时是人类细胞或组织产品的候选产品，如果制造商不符合cGTPS，FDA也不会批准该申请。这些法规对人体细胞、组织以及基于细胞和组织的产品(HCT/Ps)的制造方法、设施和控制进行管理，HCT/Ps是人体细胞或组织，用于植入、移植、输注或转移到人体受者体内的方法和设备和控制措施。人体细胞、组织和基于细胞和组织的产品，或HCT/Ps，是用于植入、移植、输液或转移到人体受体的人体细胞或组织。GTP要求的主要目的是确保以细胞和组织为基础的产品的制造方式能够防止传染病的传入、传播和传播。FDA的规定还要求纸巾机构登记并列出他们的

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Hct/Ps与FDA合作，并在适用的情况下，通过筛选和测试对捐赠者进行评估。此外，在批准BLA之前，FDA通常会检查一个或多个临床场所，以确保符合GCP。如果FDA确定申请、制造工艺或制造设施不可接受，它将在提交文件中列出不足之处，并且通常会要求额外的测试或信息。尽管提交了任何要求的附加信息，FDA最终仍可能决定该申请不符合审批的监管标准。

在FDA对BLA进行评估并对将生产研究产品和/或其药物的制造设施进行检查后，FDA可能会出具批准信或完整的回复信(CRL)。批准函授权该产品的商业营销，并提供特定适应症的具体处方信息。CRL将描述FDA在BLA中发现的所有不足之处，但如果FDA确定支持申请的数据不足以支持批准，则FDA可以在不进行要求的检查、测试提交的产品批次和/或审查建议的标签的情况下发布CRL。在发布CRL时，FDA可能会建议申请人可能采取的将BLA置于批准状态的行动，包括要求提供更多信息或澄清。如果不满足适用的监管标准，FDA可能会推迟或拒绝批准BLA，要求提供额外的测试或信息，和/或要求进行上市后测试和监督，以监控产品的安全性或有效性。

如果产品获得监管批准，则此类批准将被授予特定适应症，并可能对该产品可能上市的指定用途进行限制。例如，FDA可能会使用REMS批准BLA，以确保产品的好处大于其风险，或者以其他方式限制任何批准的范围。REMS是一种实施的安全策略，用于管理与产品相关的已知或潜在严重风险，并通过管理此类药物的安全使用使患者能够继续使用这些药物，可能包括药物指南、医生沟通计划或确保安全使用的元素，如受限分配方法、患者登记表和其他风险最小化工具。FDA还可能以更改建议的标签或制定适当的控制措施和规格为条件进行批准。一旦获得批准，如果没有遵守上市前和上市后的要求，或者产品进入市场后出现问题，FDA可能会撤回产品批准。FDA可能要求进行一个或多个第4阶段上市后试验和监督，以进一步评估和监控产品在商业化后的安全性和有效性，并可能根据这些上市后研究的结果限制产品的进一步销售。

加快发展和审查计划

FDA为合格的候选产品提供了一系列快速开发和审查计划。例如，快速通道计划旨在加快或促进审查旨在治疗严重或危及生命的疾病或病症的新产品的流程，并展示解决该疾病或病症未得到满足的医疗需求的潜力。具体地说，如果新生物制品旨在治疗严重或危及生命的疾病或病症，并显示出解决该疾病或病症未得到满足的医疗需求的潜力，则有资格获得快速通道指定。Fast Track 指定适用于产品和正在研究的特定适应症的组合。新生物制剂的赞助商可以在该产品的临床开发期间的任何时候要求FDA将该生物制剂指定为快速通道产品。Fast Track产品的赞助商在产品开发期间有机会与适用的FDA审查团队进行更频繁的互动，一旦提交了BLA，候选产品可能有资格接受优先审查。快速通道产品也可能有资格进行滚动审查，在此情况下，fda可能会在完成前滚动考虑BLA的审查部分。

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打算治疗严重或危及生命的疾病或状况的候选产品也可能有资格获得突破性治疗指定，以加快其开发和审查。如果初步临床证据表明，候选产品单独或与一种或多种其他药物或生物制品联合使用，可能在一个或多个临床重要终点显示出比现有疗法有实质性改善，例如在临床开发早期观察到的实质性治疗效果，则候选产品可以获得突破性的治疗指定。该指定包括Fast Track计划的所有功能，以及早在第一阶段就开始的更密集的FDA互动和指导，以及加快候选产品开发和审查的组织承诺，包括高级经理的参与。

任何提交给FDA审批的药物或生物营销申请，包括具有快速通道指定和/或突破性治疗指定的候选产品，都可能符合FDA旨在加快开发和审查的其他类型计划的资格，例如优先审查和加速批准。如果候选产品有可能在没有令人满意的替代疗法的情况下提供安全有效的治疗，或者与市场上的产品相比，在治疗、诊断或预防疾病方面有显著改善，则候选产品有资格优先审查。 FDA将尝试将额外的资源用于评估指定为优先审查的新生物制品的申请，以努力促进审查。对于最初的BLAS，优先审查指定意味着FDA的目标是在60天提交日期后的6个月内对营销申请采取行动(而在标准审查下为10个月)。

此外，对于在治疗严重或危及生命的疾病或疾病方面的安全性和有效性进行研究的候选产品，在确定产品对可合理预测临床益处的替代终点有效，或对可在不可逆转的发病率或死亡率之前测量、合理预测不可逆发病率或死亡率或其他临床益处的临床终点有效时，考虑到病情的严重性、罕见性或流行率以及是否有替代治疗可用或缺乏替代治疗，可获得加速批准。作为加速批准的条件，FDA通常会要求赞助商进行充分和良好控制的上市后临床试验，以验证和描述对不可逆转的发病率或死亡率或其他临床益处的预期效果。如果赞助商未能进行所需的上市后研究，或者此类研究未能验证预测的临床益处，则获得加速批准的产品可能需要执行快速退出程序。此外，FDA目前要求作为加速审批的条件预先审批促销材料，这可能会对产品的商业发布时间产生不利影响。

2017年，FDA设立了新的再生医学高级疗法(RMAT)称号，旨在促进任何符合以下标准的药物或生物的有效开发计划，并加快审查：(I)药物或生物符合RMAT的资格，其定义为细胞疗法、治疗性组织工程产品、人体细胞和组织产品或使用此类疗法或产品的任何组合产品，但有限的例外情况下；(Ii)药物或生物旨在治疗、修改、(Iii)初步临床证据表明，该药物或生物制剂有可能解决此类疾病或状况未得到满足的医疗需求。RMAT指定提供突破性治疗指定的所有好处，包括更频繁地与FDA开会讨论候选产品的开发计划以及滚动审查和优先审查的资格。获得RMAT认证的候选产品也有资格根据合理可能预测长期临床应用的替代物或中间终点获得加速审批。

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受益或依赖从大量临床试验站点获得的数据，包括通过将试验扩展到更多站点。获得加速批准的RMAT指定产品可视情况通过提交临床证据、临床试验、患者登记或其他真实证据来源(如电子健康记录)、通过收集更大的验证性数据集或通过在批准治疗前对所有接受此类治疗的患者进行批准后监测来满足批准后要求。快速通道指定、突破性治疗指定、优先审查、加速审批和RMAT指定不会改变审批标准，但可能会加快开发或审批过程。即使候选产品有资格参加其中一个或多个计划，FDA也可以在以后决定该产品不再符合资格条件，或决定FDA审查或批准的时间不会缩短。

孤儿药物名称和排他性

根据《孤儿药品法》，FDA可授予用于治疗罕见疾病或病症的药物或生物的孤儿称号，该疾病或病症的定义是患者人数在美国少于200,000人，或患者人数在美国超过200,000人，且无法合理预期在美国开发和提供药物或生物药物的成本将从该药物或生物药物或生物药物在美国的销售中收回的情况下，该疾病或病症的定义是这样的疾病或情况：在美国，患者人数少于200,000人，或者在美国患者人数超过200,000人，且没有合理预期将从该药物或生物药物或生物药物在美国的销售中收回研发和提供该药物或生物药物或生物药物的成本。在提交BLA之前，必须申请指定孤儿药物。FDA 批准孤儿药物指定后，FDA会公开披露治疗剂的仿制药身份及其潜在的孤儿用途。孤儿药物指定不会在监管审查和审批过程中传达任何优势，也不会缩短监管审查和审批过程的持续时间。

在美国，孤儿药物指定使一方有权获得财政奖励，如为临床试验费用、税收优惠和用户费用减免提供赠款资金的机会。此外，如果具有孤儿药物称号的产品随后获得FDA对特定药物的第一批批准或针对其具有此类称号的疾病的生物制剂批准，则该产品有权获得孤儿产品独家经营权，这意味着FDA不得批准任何其他申请(包括完整的BLA)在七年内销售相同的生物制剂，但在有限情况下除外。例如，显示出对具有孤儿药物排他性的产品的临床优越性，或者FDA发现孤儿药物排他性持有者没有证明它可以保证有足够数量的孤儿药物可供使用，以满足患有指定药物的疾病或状况的患者的需求。孤立药物排他性并不妨碍FDA针对同一疾病或状况批准不同的药物或生物，或针对不同的疾病或状况批准相同的药物或生物制剂。如果竞争对手获得FDA定义的相同生物制品的批准，或者如果我们的候选产品被确定包含在竞争对手的产品中，用于相同的适应症或疾病，则孤立产品独家经营权也可能在七年内阻止我们的产品获得批准。

如果指定的孤儿药物被批准的用途比其获得孤儿指定的适应症范围更广，则该药物不得获得孤儿药物独家经营权。此外，如果FDA后来确定指定请求存在重大缺陷，或者如上所述，如果第二个申请人证明其产品在临床上优于具有孤儿排他性的批准产品，或者批准产品的制造商无法保证足够数量的产品满足罕见疾病患者的需求或条件，则可能会失去孤儿药物在美国的独家营销权。

审批后要求

生物制品受到FDA普遍和持续的监管，其中包括与记录保存、不良经历报告、定期报告、

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产品抽样和分销以及产品的广告和促销。批准后，对已批准产品的大多数更改(如增加新的适应症或其他标签声明)均需接受FDA事先的审查和批准。对于任何市场产品，也有持续的年度计划费。涉及经批准的生物制品的生产和分销的生物制造商和其他实体必须向FDA和某些州机构注册其机构，并接受FDA和某些州机构的定期突击检查，以确保其遵守cGMP要求和其他法律。因此，制造商必须继续在生产和质量控制领域投入时间、金钱和精力，以保持GMP合规性。对制造工艺或设施的更改受到严格监管，根据更改的重要性，可能需要FDA事先批准才能实施。FDA的规定还要求调查和纠正任何偏离cGMP的情况，并强制要求报告。因此，制造商必须继续在生产和质量控制方面花费时间、金钱和精力，以保持符合cGMP和其他法规遵从性。

如果没有遵守监管要求和标准，或者产品上市后出现问题，FDA可能会撤回批准。如果后来发现产品存在以前未知的问题，包括未预料到的严重程度或频率的不良事件，或与制造工艺有关的不良事件，或未能遵守法规要求，可能会导致修订已批准的标签以添加新的安全信息；实施上市后研究或临床试验以评估新的安全风险；或根据REMS计划实施分销限制或其他限制。除其他外，其他潜在后果包括：

•

限制产品的销售或制造，将产品完全撤出市场，或产品召回；

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罚款、警告信或无标题函；

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临床坚持临床试验；

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FDA拒绝批准待决申请或已批准申请的补充申请，或暂停或吊销产品许可证批准；

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扣押、扣留产品或者拒不允许产品进出口的；

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同意法令、企业诚信协议、禁止或排除在联邦医疗保健计划之外；

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强制修改宣传材料和标签，并发布更正信息；

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发布安全警报、亲爱的医疗保健提供者信函、新闻稿和包含警告或有关产品的其他安全信息的其他通信；或

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禁制令或施加民事或刑事处罚。

FDA严格监管生物制品的营销、标签、广告和促销。一家公司只能提出与安全性和功效、纯度和效力有关的声明，这些声明必须得到FDA的批准，并符合批准的标签的规定。FDA和其他机构积极执行禁止推广非标签用途的法律法规。不遵守这些要求可能导致负面宣传、警告信、纠正性广告以及潜在的民事和刑事处罚。FDA制裁可能包括拒绝批准待定申请、撤销批准、临床封存、警告或无题信件、产品召回、产品扣押、完全或部分暂停生产或分销、禁令、罚款、拒绝政府合同、强制改正广告或与医生沟通、取缔、归还、返还利润或民事或刑事处罚。医生可以

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为未在产品标签中描述且与FDA测试和批准的用途不同的合法可用产品开具处方。此类标签外使用在医学专科中很常见。医生可能会相信，在他们独立的医学判断中，这种非标签使用是在不同情况下对许多患者的最佳治疗。FDA不规范医生在选择治疗时的行为。然而，FDA确实限制制造商在标签外使用其产品这一问题上的沟通。

生物仿制药与参考产品排他性

2010年签署成为法律的《平价医疗法案》(Affordable Care Act)包括一个副标题《生物制品价格竞争与创新法案》(BPCIA)，该法案为与FDA许可的参考生物制品生物相似或可互换的生物制品创建了一条简化的审批途径。FDA已经发布了几份指导文件，概述了审查和批准生物仿制药的方法。

生物相似性要求生物制品和参比产品在安全性、纯度和效力方面没有临床上有意义的差异，这可以通过分析研究、动物研究和一项或多项临床试验来证明。互换性要求产品与参考产品具有生物相似性，并且该产品必须证明其在任何给定患者中都能产生与参考产品相同的临床结果，对于多次给药的产品，生物制剂和参考生物制剂可以在先前给药后交替使用或更换，而不会增加安全风险或相对于独家使用参考生物制剂而降低疗效的风险。产品必须与参考生物制剂相似，并且该产品必须证明其在任何特定患者身上都能产生与参考生物制剂相同的临床结果，并且对于多次给药的产品，生物制剂和参考生物制剂可以在不增加安全风险或相对于独家使用参考生物制剂的疗效降低风险的情况下交替使用。然而，与生物制品更大且往往更复杂的结构相关的复杂性，以及此类产品的生产流程，对FDA仍在制定的简化审批途径的实施构成了重大障碍。

根据BPCIA，生物相似产品的申请必须在参考产品首次获得FDA许可之日起四年后才能提交给FDA。此外，FDA对生物相似产品的批准可能要到该参考产品首次获得许可之日起12年后才能生效。在这12年的专营期内，如果FDA批准竞争产品的完整BLA(包含申请人自己的临床前数据和充分且控制良好的临床试验的数据，以证明其产品的安全性、纯度和效力)，则另一家公司仍可销售该参考产品的竞争版本。BPCIA还为批准为可互换产品的生物仿制药设立了某些专有期。在这一点上，尚不清楚FDA认为可互换的产品实际上是否会很容易被受州药剂法管辖的药店取代。

生物制品也可以在美国获得儿科市场的排他性。如果授予儿科专营权，则现有的专有期和专利条款将增加6个月。此为期六个月的专营权从其他排他性保护或专利期结束时开始，可根据FDA发布的此类研究的书面申请，在自愿完成儿科研究的基础上授予。BPCIA是复杂的，并继续由FDA解释和实施。此外，政府提案还试图缩短12年参考产品专营期。BPCIA的其他方面，其中一些可能会影响BPCIA的排他性条款，也是最近诉讼的主题。因此，BPCIA的最终影响、实施和影响存在重大不确定性。

美国以外的政府监管

除了美国的法规外，我们还将遵守其他司法管辖区的各种法规，其中包括临床试验和任何商业销售。

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我们产品的分销。由于生物来源的原材料面临独特的污染风险，它们的使用在一些国家可能会受到限制。无论我们的产品是否获得FDA 批准，在这些国家开始临床试验或产品营销之前，我们都必须获得外国监管机构的必要批准。美国以外的某些国家也有类似的流程，要求在人体临床试验开始之前提交临床试验申请，与IND非常相似。

例如，在欧盟，临床试验申请(CTA)必须提交给每个国家的国家卫生当局和一个独立的伦理委员会，很像FDA和IRB。一旦CTA根据适用的要求获得批准，就可以进行临床试验开发。管理进行临床试验的要求和流程在很大程度上在欧盟层面上是统一的，但可能因国家而异。在所有情况下，临床试验都是根据GCP和适用的法规要求以及起源于“赫尔辛基宣言”的伦理原则进行的。当《临床试验条例》(条例(EU)536/2014)实施后，欧盟进行临床试验的方式将发生重大变化，可能在2022年。该条例通过临床试验信息系统协调整个欧盟的临床试验评估和监督过程，该系统将包含一个集中的欧盟门户和数据库。

要在欧盟监管体系下获得研究用生物制品的监管批准，我们必须提交营销授权申请。在美国提交BLA的申请与欧盟的要求类似，但不同的是，除其他要求外，还有针对具体国家的文件要求。针对未得到满足的医疗需求的创新产品可能有资格在欧盟获得一些加速开发和审查计划，如Prime计划，该计划提供与美国突破性疗法指定类似的激励措施。此类产品通常有资格获得加速评估，还可能受益于不同类型的快速通道批准，例如有条件的营销授权，或者在特殊情况下，根据比通常要求的临床数据不那么全面的临床数据(分别是赞助商在商定的可能性内提供此类数据的可能性)授予的营销授权

欧盟也为市场排他性提供了机会。例如，在欧盟，在获得营销授权后，新的化学实体通常会获得八年的数据独占权和另外两年的市场独占权。如果获得批准，数据排他性将阻止欧盟的监管机构参考创新者的数据来评估仿制药或生物相似应用。在额外的两年市场独占期内，可以提交仿制药或生物相似产品的营销授权，并可参考创新者的数据，但在市场独家经营权到期之前，不能销售仿制药或生物相似产品。但是，不能保证产品会被欧盟监管机构视为新的化学实体，并且产品可能没有资格获得数据独占性。在欧盟获得孤儿称号的产品可以获得十年的市场排他性，在此期间，相同适应症的类似医药产品不得投放市场。孤儿产品还可以在欧盟的儿科试验中获得额外两年的市场排他性。不能根据孤儿适应症的儿科试验授予任何补充保护证书的延期。

欧盟指定孤儿医药产品的标准在原则上与美国相似。根据(EC)第141/2000号条例第3条，符合以下条件的药品可被指定为孤儿：(1)拟用于诊断、预防或治疗危及生命或慢性衰弱的疾病；(2)或(A)此类疾病影响不超过

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当提出申请时，在欧盟每10,000人中就有5人，或者(B)如果没有孤儿身份带来的好处，产品将不会在欧盟产生足够的回报以证明投资是合理的；以及(3)没有令人满意的诊断、预防或治疗这种疾病的方法授权在欧盟销售，或者如果存在这样的方法，产品将对受这种疾病影响的人产生明显的好处，如(EC)847/2000条例所定义。孤儿药品有资格获得减费或免费等经济奖励，并在获得营销授权后，有权获得批准的治疗适应症的十年市场独占权。孤儿药品指定申请必须在申请上市许可前提交。如果孤儿药物指定已获得批准，申请人将获得上市授权申请的费用减免，但如果在提交上市授权时该指定仍在等待中，则不会。孤儿药物指定不会在监管审查和审批过程中传递任何优势，也不会缩短监管审批过程的持续时间。

如果在第五年结束时确定该产品不再符合孤儿指定标准，例如，如果该产品的利润足够高，不足以证明维持市场独家地位是合理的，则10年市场独家经营权可能会减少到六年。此外，在下列情况下，可随时针对相同的适应症向类似产品授予营销授权：

•

第二个申请人可以证明其产品虽然相似，但更安全、更有效或在临床上更优越；

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申请人同意第二次申请孤儿药品的；或者

•

申请人不能提供足够的孤儿药品。

我们正在开发的以基因、细胞或组织为基础的药物产品，如果符合定义高级治疗药物产品(ATMP)的科学标准，就可以被欧盟视为高级治疗药物产品(ATMP)。上述药品立法的原则适用于ATMP。所有ATMP必须获得EMA的营销授权，并通过集中授权程序进行监管。(EC)第1394/2007号条例(ATMP条例)为加快此类产品的开发提供了具体的激励措施，包括降低科学咨询费用、ATMP分类程序 (适用于所有开发商)以及质量和临床前数据认证程序(仅适用于中小企业)。

如果将组织和细胞用作医药产品的原料，我们可能还需要遵守第2004/23/EC号指令(欧洲组织和细胞指令)的要求，该指令涉及人体组织和细胞的捐赠、采购和检测、加工、保存、储存和分配的标准，以及其技术实施指令；以及第2015/566号指令，其中涉及验证进口组织和细胞的质量和安全等同标准的程序。

在欧盟，创新药物的早期获取机制(如体恤使用计划和指定患者用品)、定价和报销以及促销和广告均受国家法规和国家主管部门的监督，因此各国之间差异很大。

对不遵守上述要求的制裁通常在国家层面确定和执行，可能包括行政和刑事处罚。然而，根据欧盟的金融处罚制度，EMA可以调查和报告中央授权医药产品的营销授权持有人涉嫌违反欧盟制药规则的行为，欧盟委员会可以通过对侵权营销授权持有人施加重大罚款的决定。

英国于2020年1月31日脱离欧盟。在2020年12月31日结束的过渡期之后，英国退欧可能会对监管制度产生实质性影响

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对于欧盟以外的其他国家/地区，例如东欧、拉丁美洲或亚洲国家，进行临床试验、产品许可、定价和报销的要求因国家/地区而异。再次重申，在所有情况下，临床试验都是根据GCP和适用的法规要求和伦理原则进行的，而这些要求和伦理原则起源于《赫尔辛基宣言》。

如果我们未能遵守适用的外国监管要求，我们可能面临罚款、暂停或撤回监管审批、产品召回、产品扣押、运营限制和刑事起诉等。

其他医疗保健法

制药公司受到联邦政府以及它们开展业务的州和外国司法管辖区当局的额外医疗法规和执法的约束，并可能限制我们研究、销售、营销和分销我们获得市场批准的任何产品的财务安排和关系。此类法律包括但不限于联邦和州反回扣、欺诈和滥用、虚假声明、数据隐私和安全、价格报告以及医生和其他医疗保健提供者透明度法律法规。如果我们的运营被发现违反了任何此类法律或任何其他适用的政府法规，我们可能会受到惩罚，包括但不限于行政、民事和刑事处罚、损害赔偿、罚款、返还、削减或重组运营、诚信监督和报告义务、被排除在联邦和州医疗保健计划之外以及监禁。

除其他事项外，联邦反回扣法规禁止任何个人或实体在知情的情况下故意以现金或实物直接或间接、公开或隐蔽地提供、支付、索取或接受任何报酬，以诱导或作为购买、租赁、订购或安排购买、租赁或安排购买、租赁或订购根据Medicare、Medicaid或其他联邦医疗保健计划可报销的任何物品或服务的回报。薪酬一词被广泛解释为包括任何有价值的东西。反回扣法规被解释为适用于制药商与处方者、采购商和处方经理之间的安排。有一些法定的例外情况和监管避风港保护一些常见的活动不被起诉。例外情况和安全港是狭义的，涉及可能被指控旨在诱导开处方、购买或推荐的报酬的做法如果不符合例外情况或安全港的条件，可能会受到审查，但例外情况和安全港范围很窄，需要严格遵守，以提供保护。未能满足特定适用的法定例外或监管避风港的所有要求，并不意味着该行为本身就是反回扣法规下的违法行为。取而代之的是，这项安排的合法性将在以下几个方面进行评估逐个案例基于对所有其事实和情况的累计审查。

此外，ACA还修订了《反回扣法规》和《1996年联邦医疗保险可携性和责任法案》(HIPAA)下的医疗欺诈刑事法规下的意图标准，使其符合更严格的标准，使个人或实体不再需要实际了解法规或有违反法规的具体意图即可实施违规。此外，ACA编纂了判例法，即根据联邦虚假索赔法案(FCA)(下文讨论)，包括因违反联邦反回扣法规而产生的物品或服务的索赔构成虚假或欺诈性索赔。

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除其他事项外，FCA禁止任何个人或实体故意向联邦政府提交或导致被提交向联邦政府支付或批准的虚假索赔，或故意制作、使用或导致制作或使用虚假记录或陈述，这些虚假记录或陈述对联邦政府的虚假或欺诈性索赔具有重要意义。由于2009年《欺诈执法和追回法案》(Fraud Execution And Recovery Act)的修改，索赔包括向美国政府提交的任何金钱或财产请求或要求。制药和其他医疗保健公司已根据这些法律被起诉涉嫌向客户免费提供产品，期望客户为该产品向联邦计划开具账单，并因这些公司营销该产品用于未经批准的用途而导致提交虚假索赔，因此不在承保范围内。

HIPAA还制定了新的联邦刑法，禁止明知和故意执行或企图执行计划，以虚假或欺诈性的借口、陈述或承诺诈骗或获得任何医疗福利计划(包括私人第三方付款人)拥有或控制或保管的任何金钱或财产，以及明知而故意以诡计、计划或装置伪造、隐瞒或掩盖任何重大虚假、虚构的事实或制造任何重大虚假、虚构的事实。此外，许多州都有类似的欺诈和滥用法规，适用于根据医疗补助和其他州计划报销的项目和服务，或者，在几个州，无论付款人如何，都适用。

此外，ACA内的联邦医生支付阳光法案及其实施条例要求某些药品、器械、生物和医疗用品的制造商每年报告与支付或分配给医生(定义为包括医生、牙医、验光师、足科医生和按摩师)和教学医院以及某些所有权和投资利益有关的特定付款或其他价值转移的信息这些药品、设备、生物和医疗用品根据联邦医疗保险、医疗补助或儿童健康保险计划(某些例外情况除外)可以获得支付或分配给医生(定义为包括医生、牙医、验光师、足科医生和脊医)和教学医院以及某些所有权和投资从2022年开始，适用的制造商还将被要求在前一年向医生助理、护士执业人员、临床护士专家、麻醉师助理、注册护士麻醉师和注册助产士报告有关其付款和其他价值转移的信息。

我们还可能受到联邦政府和我们开展业务所在州的数据隐私和安全法规的约束。经《健康信息技术促进经济和临床健康法案》(HITECH)及其实施条例修订的HIPAA 对覆盖实体(包括为覆盖实体或代表其创建、接收、维护或传输可单独识别的健康信息的特定医疗保健提供者、健康计划、医疗信息交换所及其各自的业务伙伴)以及与个人可识别健康信息的隐私、安全和传输相关的承保分包商提出了要求。除其他事项外，HITECH使HIPAA的隐私和安全标准直接适用于代表承保实体接收或获取受保护健康信息的商业伙伴、独立承包商或代理。HITECH还创建了四个新的民事罚款等级，修订了HIPAA，使民事和刑事处罚直接适用于商业伙伴，并赋予州总检察长新的权力，可以向联邦法院提起民事诉讼，要求损害赔偿或禁制令，以执行联邦HIPAA法律，并寻求与提起联邦民事诉讼相关的律师费用和费用。此外，州法律在特定情况下管理健康信息的隐私和安全，其中许多法律在很大程度上彼此不同，可能不会产生相同的效果，从而使合规工作复杂化。

为了商业化地分销产品，我们必须遵守州法律，要求一个州的药品制造商和批发商进行登记。

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在某些州，包括将产品运往该州的制造商和分销商，即使这些制造商或分销商在该州没有营业地点。一些州还要求制造商和分销商在分销链中建立产品谱系，包括一些州要求制造商和其他州采用能够跟踪和跟踪产品在分销链中流动的新技术。几个州已经颁布法律，要求制药公司建立营销合规计划，向州政府提交定期报告，定期公开销售、营销、定价、跟踪和报告礼品、补偿和支付给医生和其他医疗保健提供者的其他报酬、临床试验和其他活动，和/或注册其销售代表，并禁止药房和其他医疗保健实体向制药公司提供某些医生处方数据用于销售和营销，并禁止某些其他销售和营销行为。我们的所有活动都可能受到联邦和州消费者保护以及不正当竞争法律的约束。

如果我们的操作被发现违反了上述任何联邦和州医疗保健法或适用于我们的任何其他政府法规，我们可能会受到重大处罚，包括但不限于民事、刑事和/或行政处罚、损害赔偿、罚款、交还、监禁、禁止参与政府计划(如Medicare和Medicaid)、禁令、个人举报人以政府名义提起的私人诉讼，或拒绝允许我们进入{以及我们业务的缩减或重组，其中任何一项都可能对我们的业务运营能力和运营结果产生不利影响

承保和报销

任何产品的销售在一定程度上取决于第三方付款人(如联邦、州和外国政府医疗计划、商业保险和托管医疗组织)承保该产品的程度，以及第三方付款人对该产品的报销水平。关于保险范围和报销金额的决定是根据逐个计划基础。第三方付款人的报销可能取决于许多因素，包括第三方付款人确定产品是安全、有效和医疗必需的；适合特定患者；经济高效；由同行评审的医学期刊支持；包括在临床实践指南中；以及既不是美容的、实验的也不是研究的。第三方付款人还可能要求在报销我们的治疗之前完成或失败某些系列的治疗。有关新药报销的主要决定通常由医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)做出，该中心是美国卫生与公众服务部(HHS)的一个机构。CMS决定产品是否以及在多大程度上将在联邦医疗保险(Medicare)下覆盖和报销，而私人付款人往往在很大程度上遵循CMS 。第三方付款人决定他们将覆盖哪些产品和程序，并建立报销级别。即使第三方付款人承保特定的产品或程序，由此产生的报销付款率也可能不够。这些第三方付款人正在越来越多地减少医疗产品、药品和服务的承保和报销。此外，美国政府、州立法机构和外国政府继续实施成本控制计划，包括价格控制、覆盖和报销限制以及仿制药替代要求。采取价格控制和成本控制措施，并在现有控制和措施的司法管辖区采取更严格的政策 , 可能会进一步限制任何产品的销售。减少任何产品的第三方报销或第三方付款人决定不承保产品可能会减少医生使用量和患者对该产品的需求，还会对销售产生实质性的不利影响。

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在美国，ACA于2010年3月颁布，极大地改变了医疗保健由政府和私营保险公司提供资金的方式，并对制药业产生了重大影响。 ACA包含了一些条款，包括那些管理联邦医疗保健计划的注册、报销调整以及欺诈和滥用法律的修改。对于示例，ACA：

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将品牌药品制造商应支付的医疗补助退税的最低水平从制造商平均价格的15.1%提高到23.1%；

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对医疗补助管理保健组织支付的药品要求收取回扣；

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要求制造商参加覆盖缺口折扣计划，在该计划下，他们必须同意提供70%的折扣销售点在适用品牌药品的承保间隔期内向符合条件的受益人提供谈判价格的折扣，作为制造商的门诊药品在联邦医疗保险D部分承保的条件；

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向向指定的联邦政府计划销售品牌处方药的制药制造商或进口商征收不可抵扣的年费。

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扩大了公共卫生服务药品定价计划下有资格享受折扣的实体；以及

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创建了一个新的以患者为中心的结果研究所，以监督、确定优先事项并进行比较临床有效性研究，同时为此类研究提供资金。

ACA的某些方面存在行政、司法和国会方面的挑战。例如，颁布了税法，其中包括一项条款，从2019年1月1日起废除ACA对某些未能在一年的全部或部分时间内保持合格医疗保险的个人基于税收的分担责任支付，这通常被称为个人强制。2018年12月14日，德克萨斯州北区的一名美国地区法院法官裁定，个人强制是ACA的一个关键和不可分割的特征，因此，因为它作为ACA的一部分被废除ACA的其余条款也是无效的。此外，2019年12月18日，美国第五巡回上诉法院裁定个人强制令违宪，并将案件发回地区法院，以确定ACA的其余条款是否也无效。美国最高法院目前正在审查此案，但何时会做出裁决还不得而知。尽管美国最高法院尚未就ACA的合宪性做出裁决，但拜登总统发布了一项行政命令，从2021年2月15日至2021年8月15日启动一个特殊的投保期，目的是通过ACA市场获得医疗保险。行政命令还指示某些政府机构审查和重新考虑其限制获得医疗保健的现有政策和规则，包括重新审查包括工作要求的医疗补助示范项目和豁免计划，以及对通过医疗补助或ACA获得医疗保险覆盖范围造成不必要障碍的政策。这些政策和规则限制了人们获得医疗保健的机会，其中包括重新审查包括工作要求在内的医疗补助示范项目和豁免计划，以及对通过医疗补助或ACA获得医疗保险覆盖范围造成不必要障碍的政策。目前还不清楚最高法院的裁决是如何, 其他此类诉讼和拜登政府的医疗改革措施将影响ACA和我们的业务。

自ACA颁布以来，美国还提出并通过了其他立法修改。2011年8月2日，《2011年度预算控制法案》(Budget Control Act of 2011)除其他内容外，还包括对医疗保险提供者的医疗保险支付总额削减2%/财年，该法案于2013年4月1日生效。然而，新冠肺炎救济立法暂停了2020年5月1日至2021年12月31日期间2%的医疗保险自动减支。2013年1月，2012年美国纳税人救济法签署成为法律，其中包括进一步减少对几家医疗服务提供者的医疗保险支付，

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最近，政府对制药公司为其销售的产品定价的方式加强了审查，这导致了几次国会调查和拟议的联邦立法，以及州政府的努力，旨在提高产品定价的透明度，降低联邦医疗保险下处方药的成本，审查定价与制造商患者计划之间的关系，以及改革药品的政府计划报销方法。前特朗普政府发起的这些措施和其他措施取得成功的可能性尚不确定，特别是考虑到拜登新政府。在州一级，立法机构越来越多地通过立法并实施旨在控制药品和生物制品定价的法规，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入的限制以及营销成本披露和透明度措施，在某些情况下，旨在鼓励从其他国家进口和批量采购。

我们预计，这些新法律将对我们获得批准的任何产品的承保范围和价格造成额外的下行压力，并可能严重损害我们的业务。医疗保险和其他政府计划报销的任何减少都可能导致私人支付者支付的类似减少。实施成本控制措施或其他医疗改革可能会阻止我们创造收入、实现盈利或将我们的产品商业化(如果获得批准)。此外，可能会有进一步的立法或法规损害我们的业务、财务状况和运营结果。例如，有可能采取额外的政府行动来应对新冠肺炎大流行。

其他隐私和安全法律

我们可能会在我们设立的司法管辖区或销售或营销我们的产品或进行临床试验的司法管辖区受隐私法约束。例如，在欧洲，我们可能需要遵守(EU)2016/679号条例、一般数据保护条例(GDPR) 有关收集、控制、处理和其他使用个人数据(即与可识别的在世个人相关的数据)的规定。GDPR直接适用于每个欧盟成员国，但是，它规定欧洲欧盟成员国可以引入进一步的条件，包括可能限制我们收集、使用和共享个人数据(包括健康和医疗信息)的能力的限制，或者可能导致我们的合规成本增加，最终对我们的业务产生不利影响。

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GDPR强加了繁重的责任义务，要求数据控制器和处理器维护其数据处理记录，并实施作为其强制隐私治理框架的一部分的策略。它还要求数据控制者透明并向数据主体披露其个人信息的使用方式(以简明、易懂和易于访问的形式)，对个人数据的保留施加限制；定义假名(即密钥编码)数据；引入强制性数据泄露通知要求；并为数据控制者设定更高的标准，以证明他们已获得某些数据处理活动的有效同意。在我们设立或受GDPR约束的那些欧盟司法管辖区，我们受当地数据保护机构的监督。违反GDPR的某些行为将被处以巨额罚款：最高可达2000万欧元或全球年总营业额的4% 。此外，在联合王国于2020年1月31日退出欧盟后，根据联合王国和欧盟之间商定的过渡安排，我们将必须遵守GDPR和在英国实施的GDPR，每个制度都有能力处以最高2000万澳元/GB或全球营业额4%的罚款，两者之间的罚款金额最高可达2000万澳元/GB或全球营业额的4%。英国与欧盟在数据保护法的某些方面的关系仍不清楚，包括如何对待欧盟成员国与英国之间的数据传输。这些更改可能会导致额外的合规成本，并可能增加我们的总体风险。除上述内容外，, 违反GDPR或其他适用的隐私和数据保护法律法规可能导致监管调查、声誉损害、下令停止/更改我们的数据使用、执行通知或潜在的民事索赔，包括集体诉讼类型的诉讼。

此外，GDPR还包括对跨境数据传输的限制。GDPR下的跨境数据传输的某些方面由于欧盟的法律程序而不确定，包括欧盟法院最近的一项裁决，该裁决宣布欧盟-美国隐私盾牌无效，并在某种程度上引发了对使用标准合同条款的有效性和合法性的质疑。这可能会增加跨境传输个人数据的复杂性。GDPR将增加我们对我们处理的受GDPR约束的个人数据的责任和责任，我们可能需要建立额外的机制来确保遵守GDPR，包括个别国家实施的机制。我们还受欧盟关于将个人数据跨境转移出欧盟和欧洲经济区的规则的约束。欧盟最近的法律发展造成了从欧洲经济区向美国转移个人数据的复杂性和不确定性。2020年7月16日，欧盟法院(CJEU)宣布欧盟-美国隐私盾牌框架(Privacy Shield)无效，根据该框架，个人数据可以从欧洲经济区转移到根据隐私盾牌计划进行自我认证的美国实体。虽然CJEU坚持标准合同条款(经欧盟委员会批准为适当的个人数据传输机制的标准合同形式)在某些条件下的充分性，但未来的监管指导可能会导致标准合同条款的使用发生变化。监管部门发布关于个人数据输出机制的进一步指导，包括不能使用标准合同条款的情况，和/或开始采取执法行动, 我们可能会遭受额外成本、投诉和/或监管调查或罚款，和/或如果我们无法在我们开展业务的个国家和地区之间传输个人数据，这可能会影响我们提供服务的方式、地理位置或相关系统和业务的隔离，并可能对我们的财务业绩产生不利影响。

此外，英国公投支持退出欧盟，也就是英国退欧，这给英国的数据保护法规带来了不确定性。具体地说，虽然实施并补充了2018年5月23日获得皇家批准并现已在英国生效的GDPR的2018年数据保护法，英国的数据保护方面，如将数据从欧洲经济区转移到英国，仍然不确定。在过渡期内(即至2020年12月31日)，欧盟法律

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此外，加利福尼亚州最近颁布了加州消费者隐私法(CCPA)，为加州消费者创造了新的个人隐私权(如法律所定义)，并对处理消费者或家庭某些个人数据的实体规定了更高的隐私和安全义务。CCPA要求覆盖的公司向消费者提供有关此类公司数据收集、使用和共享做法的新的披露，为此类消费者提供选择退出某些销售或转让个人信息的新方式，并为消费者提供其他诉讼理由。CCPA规定了对违规行为的民事处罚，以及对某些导致个人信息丢失的数据泄露行为的私人诉权。这种私人诉讼权利可能会增加数据泄露诉讼的可能性和相关风险。CCPA于2020年1月1日生效，(I)允许加州总检察长执行，每次违规罚款2500美元(即每人)或每次故意违规罚款7500美元，以及(Ii)授权私人诉讼要求对某些数据泄露行为进行法定损害赔偿。此外，美国所有50个州的法律都要求企业向因数据泄露而导致个人信息泄露的消费者提供通知。州法律正在迅速变化，美国国会正在讨论一项新的全面的联邦数据隐私法，如果它被颁布，我们将受到该法律的约束。CCPA可能会影响我们的业务活动，并说明我们的业务易受与个人数据和受保护的健康信息相关的不断变化的监管环境的影响。此外，加州最近通过了《加州隐私权法案》(CPRA)。CPRA将对承保业务施加额外的数据保护义务, 包括额外的消费者权益程序、对数据使用的限制、对高风险数据的新审计要求，以及对敏感数据的某些使用选择退出。它还将创建一个新的加州数据保护机构，授权发布实质性法规，并可能导致加强隐私和信息安全执法。大部分条款将于2023年1月1日生效，可能需要额外的合规投资和潜在的业务流程更改。

美国《反海外腐败法》

1977年美国《反海外腐败法》(FCPA)禁止任何美国个人或企业直接或间接向任何外国官员、政党或候选人支付、或授权支付或提供任何有价值的东西，目的是影响外国实体的任何行为或决定，以帮助个人或企业获得或保留业务。《反海外腐败法》还要求证券在美国上市的公司遵守会计条款，要求公司保存准确并公平反映公司(包括国际子公司)所有交易的账簿和记录，并为国际业务设计和维护充分的内部会计控制系统。

员工与人力资本资源

截至2021年3月31日，我们拥有188名全职员工和两名兼职员工，包括临床、研究、运营、监管、财务和业务开发人员。我们有53名员工拥有博士或医学博士学位。我们的任何员工都不受集体谈判协议的约束。我们认为我们与员工的关系很好。

我们认识到，我们持续吸引、留住和激励优秀员工的能力对于确保我们的长期竞争优势至关重要。我们的员工对我们的长期发展至关重要

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人才开发、薪酬和留用Asp我们努力为员工提供一个有益的工作环境，包括成长、成功和职业发展的机会。我们努力为员工提供一个有益的工作环境，包括成长、成功和职业发展的机会。我们提供极具竞争力的薪酬和福利方案，包括基础广泛的奖金和股权计划、401(K)计划和多层次认可计划，所有这些都旨在吸引和留住技能和多样化的劳动力。

•

健康与安全？我们通过提供全面的保险福利、员工援助计划、健康日和其他旨在帮助员工管理福利的附加福利来支持员工的健康和安全。

•

包容性和多样性Asi我们致力于增加多样性并营造包容的工作环境，以支持我们的员工。

在持续的新冠肺炎疫情期间，我们的首要任务之一仍然是保护我们员工、客户、合作伙伴和社区的健康和福祉。我们密切关注新冠肺炎疫情，并努力遵循建议的遏制和缓解措施，包括疾控中心、加利福尼亚州和华盛顿州以及适用县的指导。在疫情爆发的大部分时间里，基本实验室、制造和支持员工都在我们的设施中工作，以继续和推进实验和制造相关活动。我们在设施中实施了预防措施，以将员工接触病毒的风险降至最低，包括以下要求：进入设施的每个员工都同意遵守社交距离、勤洗手和戴口罩的要求。我们还增加了对高接触区域的清洁，提供了手部消毒站，并实施了员工问卷，以确保员工的健康状况，并在需要时提供有限的现场跟踪。最后，从2020年3月初开始，我们暂停了所有非必要的商务旅行，并指示所有不是必要的实验室或制造人员的员工在家工作。我们预计在不久的可预见的将来将继续采取此类措施。我们将继续积极监控与新冠肺炎疫情相关的情况，并可能采取进一步行动改变我们的运营，包括联邦、州或地方当局可能要求采取的行动，或我们认为符合我们员工和其他与我们有业务往来的第三方最佳利益的行动。

设施

加利福尼亚

我们目前的公司总部位于加利福尼亚州旧金山南部，根据2019年1月14日至2021年12月17日到期的租赁协议，我们在那里租赁了约40,000平方英尺的办公空间和实验室空间。此外，根据2020年2月1日开始至2031年3月31日到期的租赁协议，我们在加利福尼亚州旧金山南部租赁了约108,000平方英尺的办公和实验室空间，这里将是我们未来公司总部的所在地。

华盛顿

根据于2019年1月1日开始至2028年12月31日到期的租赁协议，我们在华盛顿州西雅图租赁了约34,000平方英尺的办公和实验室空间。根据于2020年2月1日开始至2030年5月31日到期的租赁协议，我们在华盛顿州博塞尔租赁了约73,000平方英尺的制造、办公和实验室空间。

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我们的部分运营实际上是为了与当地的新冠肺炎指南保持一致，我们认为这些指南可以满足我们作为临床前阶段组织目前的运营需求。到目前为止，我们的业务运营能力还没有受到任何实质性的影响。我们计划定期重新评估我们的设施需求。

法律程序

我们不时会或可能会卷入重大法律诉讼，或受到在我们正常业务过程中产生的索赔的影响。例如，虽然对我们的运营并不重要，但我们在2021年2月提交了仲裁请求，其中包括寻求解除我们在2020年6月与PACT签订的协议，并收回根据该协议支付的对价。诉讼存在固有的不确定性，在这些或其他事项上可能会不时出现不利结果，这可能会损害我们的业务。

我们目前并不参与任何对我们的业务有重大影响的法律程序，或我们的任何财产为标的的法律程序，我们也不知道政府当局正在考虑进行任何此类程序。

无论结果如何，此类诉讼或索赔可能会因为辩护和和解成本、资源转移和其他因素而对我们产生不利影响，并且不能保证会取得有利结果。

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名字	年龄		职位
行政人员：
理查德·D·克劳斯纳医学博士		69	执行主席兼董事
伊丽莎白·霍曼斯		55	首席执行官兼董事
查尔斯·牛顿		50	首席财务官
斯蒂芬·希尔		50	首席技术运营官
希瑟·特纳		48	首席总法律顾问
管理：
尼古拉斯·雷斯蒂福医学博士		60	研究部执行副总裁
蒂娜·阿尔伯特森医学博士		48	首席医疗官兼开发部负责人
理查德·古尔德博士		61	首席信息官
丽莎·瑞安		54	首席人事官
非雇员董事：
汉斯·毕晓普⁽²⁾		57	导演
奥蒂斯·布劳利医学博士⁽²⁾⁽⁴⁾		61	导演
凯瑟琳·弗里德曼⁽¹⁾⁽³⁾		60	导演
伊丽莎白·纳贝尔医学博士⁽³⁾⁽⁴⁾		69	导演
罗伯特·纳尔逊⁽¹⁾		58	导演
威廉·里弗林⁽¹⁾⁽³⁾		61	导演

(1)

薪酬委员会成员。

(2)	提名和公司治理委员会成员。

(3)

审计委员会成员。

(4)	任命为2021年4月。

行政主任

理查德·D·克劳斯纳医学博士。是我们的创始人和现任执行主席，曾在2018年9月至2020年7月担任我们的首席执行官。他之前曾在他创建的百时美施贵宝(Bristol-Myers Squibb)公司Juno Treeutics的董事会任职。自2016年1月以来，克劳斯纳博士一直担任他创立的私营生命科学公司GRAIL的董事会成员。他也是 Mindstrong公司的联合创始人和执行主席，Lifemine治疗公司的联合创始人，Wisdo公司的执行主席，索诺马生物疗法公司的董事长，以及X-Tremity假体公司的董事会成员。他也是Lifemine治疗公司的联合创始人和执行主席，Wisdo公司的执行主席，索诺马生物疗法公司的董事长和X-Tremity假体公司的董事会成员。2013年9月至2016年2月，克劳斯纳博士在Illumina Corporation担任多个高级领导职位，包括高级副总裁、首席医疗官和首席机会官。他目前是英国癌症研究中心癌症大挑战项目的主席。在此之前，他曾担任风险投资公司The Column Group的管理合伙人，2002年至2005年担任比尔和梅林达·盖茨基金会负责全球健康的执行董事，1995年至2001年担任美国国家癌症研究所第11任主任。克劳斯纳博士获得了杜克医学院的医学博士学位和耶鲁大学的理学学士学位。我们相信，Klausner博士在科学和医学方面的专业知识，特别是在细胞生物学、分子生物学和癌症方面的专业知识，以及他在行业、学术和公共服务方面的领导角色，使他成为我们董事会的合适成员。

伊丽莎白·霍曼斯自2020年8月以来一直担任我们的首席执行官和董事会成员。从2018年9月到2020年8月，她担任我们的总裁和

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随着我们在规模、范围和雄心上的增长，运营领先地位。2009年7月至2018年5月，Homans女士在基因泰克担任多个高级领导职位，包括副总裁、乳腺癌美国销售和营销主管、副总裁、Xolair美国销售和营销主管、HER2特许经营全球监管运营主管和全球产品战略副总裁。从2004年5月到2007年11月，Homans女士在Jazz PharmPharmticals，Inc.担任项目领导和投资组合管理执行董事。Homans女士拥有纽约市哥伦比亚大学的工商管理硕士学位，以及贝茨大学的德语学士学位和经济学学士学位。我们相信，霍曼斯女士在高增长生物技术公司的广泛工作使她成为我们董事会的合适成员。

查尔斯·牛顿自2021年2月以来一直担任我们的首席财务官。2015年11月至2021年2月，他担任美国银行(Bank Of America)美洲医疗保健投资银行业务董事总经理兼联席主管。2010年9月至2015年11月，牛顿先生在瑞士信贷担任董事总经理，在那里他的最后职位是美洲医疗保健投资银行业务的联席主管。1996年6月至2010年9月，他在摩根士丹利的投资银行部任职，在那里他的最后职位是西部地区医疗保健投资银行部门的常务董事兼主管。牛顿先生拥有达特茅斯学院塔克学院的工商管理硕士学位和迈阿密大学的金融学士学位。

斯蒂芬·希尔自2019年6月以来一直担任我们的首席技术运营官。2018年6月至2019年6月，他担任上市公司阿斯利康(AstraZeneca)高级副总裁兼全球生物制品运营主管，2016年3月至2018年6月担任副总裁兼现场主管。从2012年12月到2016年2月，Hill先生在安进担任多个职位，担任批量制造副总裁、执行董事、工厂经理和制造技术执行董事。希尔先生获得华盛顿大学微生物学工商管理硕士和理学学士学位以及政治学学士学位。

希瑟·特纳 自2019年12月以来一直担任我们的首席总法律顾问，当时她从我们的总法律顾问晋升为首席法律顾问，她在2019年4月至2019年12月担任该职位。2018年2月至2019年3月，她担任上市生物技术公司Sangamo治疗公司执行副总裁、总法律顾问兼秘书。从2015年7月到2018年2月，特纳女士担任上市细胞治疗公司Atara BioTreateutics，Inc.的执行副总裁、总法律顾问和投资组合战略主管。2007年6月至2015年6月，她担任上市小分子公司Orexigen治疗公司的总法律顾问兼秘书。特纳女士拥有加州大学洛杉矶分校法学院的法学博士学位和加州大学圣巴巴拉分校的环境研究学士学位。

管理

尼古拉斯·雷斯蒂福医学博士 自2019年7月以来一直担任我们的研究部执行副总裁。从1989年7月到2019年7月，Restifo博士在国家癌症研究所担任多个职位，包括免疫学卓越中心主任和采用细胞疗法癌症月球研究中心主任。雷斯蒂福博士在纽约大学获得医学博士学位，在约翰·霍普金斯大学获得自然科学学士学位。

蒂娜·阿尔伯特森医学博士自2020年7月以来一直担任我们的首席医疗官和开发部主管。从2015年1月到2020年4月，Albertson博士在百时美施贵宝(Bristol-Myers Squibb)旗下的Juno治疗公司担任全球药物开发副总裁。2010年10月至2015年1月，Albertson博士担任上市生物技术公司Seagen的医疗总监。Albertson博士还在华盛顿大学完成了儿科肿瘤学奖学金。Albertson博士拥有华盛顿大学的癌症生物学博士学位，斯坦福大学的医学博士学位和俄勒冈大学的生物学学士学位。

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理查德·古尔德博士自2019年4月以来一直担任我们的首席信息官。从2019年1月至2019年4月，他担任我们的信息科学高级副总裁。2010年1月至2018年12月，古尔德博士担任人类基因组数据分析公司Station X的首席执行官，该公司由他创立，被罗氏收购。从2002年11月到2004年4月，古尔德博士担任Incell公司的首席基因组学官。2000年2月至2002年10月，古尔德博士担任展望基因组公司的首席执行官，这是一家他创建并被Structural Genomix收购的计算型基因组公司。古尔德博士也是加州大学旧金山分校/斯坦福人类基因组中心的创始科学家和项目负责人。古尔德博士获得开普敦大学医学生物化学博士学位和医药硕士学位。药理学和B.Pharm学位。从罗兹大学毕业。

丽莎·瑞安自2020年12月以来一直担任我们的首席人事官。从2018年12月到2020年12月，她担任我们的人民副总裁。从2008年11月到2018年12月，Ryan女士在Genentech担任多个职位，包括全球人力资源临床运营产品开发部总监；生物制品人力资源部总监；人力资源、SSF生产和DS/DP质量部副总监；业务运营、病毒学和专业护理集团产品经理以及美国商业部高级人力资源业务合作伙伴。2004年7月至2008年1月，Ryan女士担任Digitas副总裁/集团人才运营总监，Digitas是阳狮集团旗下的数字和直接广告代理公司。丽莎获得了萨福克大学的工商管理硕士学位和波士顿学院的心理学学士学位。

非员工董事

汉斯·毕晓普自2018年8月以来一直担任我们的董事会成员。自2019年以来，毕晓普先生一直担任私营生命科学公司GRAIL，Inc.的首席执行官。2013年7月至2018年3月，毕晓普先生担任Juno治疗公司总裁兼首席执行官，这是他创立的一家公司，被Celgene 收购。2012年2月至2013年7月，毕晓普在跨国私募股权公司华平(Warburg Pincus)担任常驻高管。2010年1月至2011年9月，毕晓普先生担任上市癌症免疫治疗公司Dendreon，Inc.的执行副总裁兼首席运营官。2006年12月至2010年1月，Bishop先生担任上市公司Bayer Healthcare的专科医学部总裁。 2004年1月至2006年8月，他在跨国生物技术公司Chron Corporation担任多个领导职位，包括全球商业运营高级副总裁和欧洲生物制药公司副总裁兼总经理。他目前自2018年10月以来担任Sana Biotechnology董事长，自2017年7月以来担任安捷伦技术公司(Agilent Technologies)和JW治疗公司(JW Treeutics)的董事，这两家公司都是上市公司，此前曾在2018年6月至2019年11月担任Celgene的董事。毕晓普先生在伦敦布鲁内尔大学获得化学学士学位。我们相信毕晓普先生在生物技术行业30多年的经验和化学研究使他成为我们董事会的合适成员。

奥蒂斯·布劳利医学博士自2021年4月以来一直担任我们的董事会成员。自2019年1月以来，布劳利博士一直担任约翰·霍普金斯大学肿瘤学和流行病学彭博社特聘教授，并自2020年11月以来一直担任上市生物技术公司PDS Biotechnology Corporation的董事会成员。2007年4月至2018年12月，担任美国癌症学会首席医学科学官。2002年1月至2007年8月，他担任格雷迪纪念医院佐治亚州癌症中心主任。2001年4月至2018年12月，他在埃默里大学担任血液学、肿瘤学、医学和流行病学教授。Brawley博士获得芝加哥大学医学博士学位、普利兹克医学院医学博士学位和芝加哥大学化学学士学位。

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芝加哥。他在凯斯西储大学(Case-Western Reserve University)完成了内科实习，并在国家癌症研究所(National Cancer Institute)获得了内科肿瘤学奖学金。他拥有内科和内科肿瘤学的董事会认证。我们相信，布劳利博士在肿瘤学方面的教育和工作使他成为我们董事会的合适成员。

凯瑟琳·弗里德曼自2018年8月以来一直担任我们的董事会成员。弗里德曼女士是一名独立财务顾问，自2006年以来一直服务于生命科学行业的公共和私营公司。此前，弗里德曼在投资银行摩根士丹利公司(Morgan Stanley&Co.)23年的投资银行生涯中担任过多个高管职位，包括董事总经理、西海岸医疗保健部门负责人和生物技术业务联席主管。弗里德曼女士自2017年8月以来一直担任GRAIL，Inc.的董事会主席，也是Altaba Inc.(前身为雅虎！(Inc.)自2016年3月以来，Radius Health，Inc.自2015年8月以来，Seer，Inc.自2020年9月以来，Vividion治疗公司自2021年3月以来，革命医疗收购公司自2021年2月以来，并曾在上市公司Innoviva，Inc.的董事会任职。弗里德曼女士是弗吉尼亚大学达顿学校基金会的理事。弗里德曼女士拥有哈佛大学经济学学士学位和弗吉尼亚大学达顿商学院工商管理硕士学位。我们相信，弗里德曼女士丰富的财务经验和在生物技术公司的工作经历使她成为我们董事会的合适成员。

伊丽莎白·纳贝尔医学博士自2021年4月以来一直担任我们的董事会成员。纳贝尔博士于2015年12月至2020年7月担任上市制药公司Modern na，Inc.的董事会成员，并于2021年3月再次被任命为现代制药公司董事会成员。自2021年3月1日起，纳贝尔博士担任MODEX治疗公司负责战略的执行副总裁，该公司是一家新成立的生物技术公司，专注于癌症和病毒性疾病的免疫疗法。直到2021年2月，Nabel博士一直担任哈佛大学附属Brigham Health的总裁，其中包括Brigham and Women‘s Hospital、Brigham and Women’s Faulkner Hospital以及她从2010年1月开始担任的Brigham and Women‘s Doctors Organization。Nabel博士也是2010年1月至2021年2月的医学教授，目前是哈佛医学院的Emeritius医学教授。在加入Brigham Health之前，Nabel博士担任过各种职务，包括1999年9月至2009年11月在美国国立卫生研究院(National Institutes Of Health)担任的国家心脏、肺和血液研究所所长，该机构是一家联邦机构，资助研究、培训和教育项目，以促进心、肺和血液疾病的预防和治疗。她是当选的美国国家科学院国家医学科学院院士。纳贝尔博士拥有威尔康奈尔医学院的医学博士学位和圣奥拉夫学院的心理学学士学位。我们相信，Nabel博士所受的教育和医学方面的工作使她成为我们董事会的合适成员。

罗伯特·纳尔逊自2018年9月以来一直担任我们的董事会成员。自1986年以来，Nelsen先生一直担任Arch Venture Partners的联合创始人兼董事总经理，这是一家专注于早期技术公司的风险投资公司。 Nelsen先生是光束治疗公司、Denali治疗公司、华药公司、卡鲁纳制药公司、Sana生物技术公司、革命医疗收购公司和Vir生物技术公司的董事会成员，所有这些公司都是上市公司，并担任华药公司的董事长。在此之前，Nelsen先生于2013年8月至2018年3月任职于Juno治疗公司，Syros制药公司于2012年8月至2018年6月任职，Sienna 生物制药公司于2015年8月至2018年10月任职，Agios制药公司于2007年12月至2017年6月任职，KYTHERA生物制药公司于2006年1月至2014年12月任职，Adolor Corporation于1994年11月至2008年5月任职，Illumina 公司于1998年6月至2006年8月任职，命运治疗公司Sage Treateutics(2013年9月至2016年3月)和Caliper Life Sciences(1996年4月至1996年4月)

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1999年12月。2004年至2014年，纳尔逊担任弗雷德·哈钦森癌症研究中心(Fred Hutchinson Cancer Research Center)的理事。Nelsen先生拥有芝加哥大学的工商管理硕士学位和普吉特湾大学经济学和生物学专业的理学学士学位。我们相信，Nelsen先生作为一名风险投资家的经验，以及在许多上市和私营新兴公司(包括多家生命科学、生物技术和制药公司)的董事会任职的经验，使他成为我们董事会的合适成员。

威廉·里弗林自2020年5月以来一直担任我们的董事会成员。从2010年9月到2018年9月，他担任NGM BiopPharmticals，Inc.的首席执行官。自2015年4月以来，Rieflin先生一直担任董事会成员，并自2019年6月以来一直担任上市生物制药公司Rapt Treeutics，Inc.的董事会主席，自2018年9月以来，他一直担任NGM BiopPharmticals，Inc.的董事会执行主席，NGM BiopPharmticals，Inc.是一家上市生物技术公司。Rieflin先生曾于2011年4月至2016年6月担任制药公司Anacor PharmPharmticals，Inc.的董事会成员，并于2010年9月至2016年7月担任XenoPort，Inc.的董事会成员。在2015年被收购之前，里弗林还担任过Flexus Biosciences的董事会成员。从2004年8月到2010年9月，他担任上市公司XenoPort，Inc.的总裁。他目前在Kallyope公司和Lycia治疗公司的董事会任职，这两家公司都是私人持股公司。Rieflin先生拥有芝加哥大学布斯商学院工商管理硕士学位、斯坦福大学法学院法学博士学位和康奈尔大学工业与劳动关系学士学位。我们相信，Rieflin先生在生物制药行业的丰富经验、他的行业专业知识和金融知识，以及他作为其他上市公司董事会成员的经验，使他成为我们董事会的合适成员。

本公司董事会的组成

我们的业务和事务是在董事会的领导下组织的，董事会目前由9名成员组成，有两个空缺。我们董事会的主要职责是为我们的管理层提供监督、战略指导、咨询和指导。我们的董事会定期开会，并根据需要另外开会。

我们的董事会的某些成员是根据我们于2021年4月签订的修订和重新签署的投票协议(投票协议)的规定选举产生的，该协议将在本次发售结束时终止。根据我们的投票协议条款，参与投票协议的股东已同意投票选出：(I)由Arch Venture Fund IX，L.P.和Arch Venture Fund IX Overage，L.P.指定的两名董事，现任Hans Bishop和Robert Nelsen； (Ii)一名董事，他将担任我们当时的首席执行官，现任伊丽莎白·霍曼斯；(Iii)一名董事，他将担任我们当时的现任执行主席，现任理查德·D·克劳斯(Richard D.Klaus.)；(Ii)一名董事，他将担任我们当时的首席执行官，现任伊丽莎白·霍曼斯(Elizabeth Homans)；(Iii)一名董事，他将担任我们当时的现任执行主席，现任理查德·D·克劳斯(Richard D.Klaus.)及(Iv)五名并非本公司雇员或附属公司的董事，此等人士须经本公司董事会双方同意指定，目前为奥蒂斯·布劳利、凯瑟琳·弗里德曼、威廉·里弗林、伊丽莎白·纳贝尔和一个空缺。投票协议将在本次发售结束时终止，发售结束后，任何股东都不会在选举或指定我们的董事会成员方面拥有任何特殊权利。根据投票协议当选为本公司董事会成员的现任董事将继续担任董事，直至他们的继任者被正式选举并获得本公司普通股持有人的资格为止。

我们的董事会可以随时通过决议确定授权的董事人数。根据我们将就本次发行提交的修订和重述的公司注册证书，紧随本次发行之后，我们的董事会将分为三个级别，交错三年任期。在每届股东年会上，将选出任期届满的名董事继任者，从当选和资格之日起任职。

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我们预计，由于增加董事人数而增加的任何董事职位将在这三个级别之间分配，以便每个级别将尽可能由三分之一的董事组成。我们的董事会分成三个级别，交错三年任期，这可能会推迟或阻止我们管理层的更迭或控制权的变更。

董事独立性

根据纳斯达克上市规则，独立董事必须在上市之日起一年内作为上市公司在我们的董事会中占多数。

我们的董事会已经对每位董事的独立性进行了审查。根据每位董事提供的有关她或他的背景、工作和从属关系(包括家庭关系)的信息，我们的董事会已确定，除Klausner博士和Homans女士外，我们的任何董事都没有干扰在履行董事职责时行使独立判断的任何关系，并且这些董事中的每一位都是独立的，这一术语在纳斯达克上市规则中有定义。我们的董事会已认定，Klausner博士和Homans女士分别作为我们的执行主席和首席执行官，根据美国证券交易委员会(SEC)和纳斯达克上市规则的适用规则和规定，他们不是独立的。在做出这些决定时，我们的董事会考虑了每位非雇员董事目前和以前与我们公司的关系，以及我们的董事会认为与确定他们的独立性相关的所有其他事实和情况，包括每位非雇员董事对我们股票的实益所有权，以及标题为“某些关系和相关人交易”一节中描述的交易。

我公司董事会各委员会

我们的董事会成立了一个审计委员会、一个薪酬委员会和一个提名和公司治理委员会。我们董事会各委员会的组成和职责如下。成员在这些委员会任职至辞职或董事会另有决定为止。每个委员会打算通过一份满足SEC和Nasdaq上市规则的申请规则和监管规定的书面章程，我们将在本次发行结束后将该章程发布到我们的网站www.lyell.com。我们的董事会可以在其认为必要或适当的情况下不时设立其他委员会。

审计委员会

我们的审计委员会目前由William Rieflin，Catherine Friedman和Elizabeth Nabel组成，我们的董事会已经确定他们每个人都满足纳斯达克上市规则和1934年证券交易法(经修订)第10A-3(B)(1)条规定的独立性要求

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(交易法)。我们审计委员会的主席是William Rieflin，我们的董事会已经确定他是SEC 法规所指的审计委员会财务专家。我们审计委员会的每个成员都可以根据适用的要求阅读和理解基本财务报表。在做出这些决定的过程中，董事会审查了每个审计委员会成员的经验范围和他们在公司财务部门的工作性质。

审计委员会的主要目的是履行董事会对公司会计和财务报告流程、内部控制系统和财务报表审计的责任，并监督我们独立的注册会计师事务所。我们审计委员会的具体职责包括：

•

帮助我们的董事会监督我们的公司会计和财务报告流程；

•

管理一家合格事务所的遴选、聘用、资格、独立性和业绩，作为独立注册会计师事务所审计我们的财务报表；

•

与独立注册会计师事务所讨论审计的范围和结果，并与管理层和独立会计师审查我们的中期和年终经营业绩；

•

制定程序，让员工匿名提交对有问题的会计或审计事项的担忧；

•

审查关联人交易；

•

至少每年获取并审查独立注册会计师事务所的报告，该报告描述了我们的内部质量控制程序、此类程序的任何重大问题，以及在适用法律要求时为处理此类问题而采取的任何步骤；以及

•

批准或经允许预先批准由独立注册会计师事务所进行的审计和允许的非审计服务。

薪酬委员会

我们的薪酬委员会目前由凯瑟琳·弗里德曼、罗伯特·尼尔森和威廉·里夫林组成。我们薪酬委员会的主席是凯瑟琳·弗里德曼。我们的董事会已经决定，根据纳斯达克上市规则，我们薪酬委员会的每一名成员都是独立的，并作为非雇员董事，如根据交易法颁布的规则16b-3所定义的那样。

我们薪酬委员会的主要目的是履行董事会在监督我们的薪酬政策、计划和计划方面的职责，并根据需要审查和确定支付给我们的高管、董事和其他高级管理人员的薪酬。我们薪酬委员会的具体职责包括：

•

审核本公司首席执行官、其他高管和高级管理人员的薪酬；

•

审核并向董事会建议支付给董事的薪酬；

•

与我们的高管和其他高级管理人员一起审查和批准薪酬安排；

•

管理我们的股权激励计划和其他福利计划；

178

审查和制定与员工薪酬和福利相关的一般政策，包括我们的整体薪酬战略，包括基本工资、激励性薪酬和基于股权的赠款，以确保它促进股东利益，支持我们的战略和战术目标，并为我们的管理层和员工提供适当的奖励和激励。

提名和公司治理委员会

我们的提名和公司治理委员会由奥蒂斯·布劳利和汉斯·毕晓普组成。我们提名和公司治理委员会的主席是奥蒂斯·布劳利(Otis Brawley)。我们的董事会已经决定，根据纳斯达克上市规则，提名和公司治理委员会的每位成员都是独立的，都是非雇员董事，不存在任何可能干扰其独立判断行使的关系。

我们提名和公司治理委员会的具体职责包括：

•

确定和评估董事候选人，包括现任董事的改选提名和股东推荐的董事候选人。

•

审议并向董事会提出关于董事会委员会的组成和主席职务的建议；

•

制定董事会继续教育和新董事入职培训计划或方案；

•

就公司治理准则和事项制定并向董事会提出建议；以及

•

监督董事会业绩的定期评估，包括董事会委员会和管理层。

商业行为和道德准则

关于此次发行，我们打算采用适用于我们所有员工、高级管理人员和董事的书面商业行为和道德准则。这包括我们的首席执行官、首席财务官和首席会计官或财务总监，或执行类似职能的人员。我们的商业行为和道德准则全文将发布在我们的网站www.lyell.com上。我们打算在我们的网站上披露未来对我们的商业行为和道德准则的任何修订或豁免，以免除任何主要高管、主要财务官、主要会计官或控制人、执行类似职能的人员或我们的董事遵守商业行为和道德准则的规定。本招股说明书中包含或可通过本招股说明书访问的信息不属于本招股说明书的一部分，本招股说明书中包含我们的网站地址仅作为非活动文本参考。

薪酬委员会连锁与内部人参与

薪酬委员会的成员目前或在任何时候都不是我们的高管或员工。我们的名高管目前都没有任职，也没有任职过

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所有期权奖励均根据2018年计划授予，其计划条款在高管薪酬/股权福利计划/2018股权激励计划下介绍。所示金额代表根据财务会计准则委员会 (FASB)会计准则编码(ASC)主题718计算的2020年授予期权奖励的授予日期公允价值。见注12，基于股票的薪酬，以讨论计算中使用的假设。截至2020年12月31日，毕晓普、弗里德曼和里弗林分别持有购买1,163,038股、65万股和40万股普通股的期权。截至2020年12月31日，毕晓普先生和弗里德曼女士分别持有1,250,000股和41,667股普通股，这些普通股享有以公司每股0.0001美元为受益人的回购权利，如果非雇员董事因任何原因终止在公司的服务，该回购权利可以行使。截至2020年12月31日，没有其他非雇员董事持有任何期权或股票奖励。

⁽²⁾	根据我们的非雇员董事薪酬政策，弗里德曼女士于2020年5月19日获得购买400,000股普通股的选择权。2020年12月17日，弗里德曼还获得了购买25万股普通股的选择权，这与她担任董事和薪酬委员会主席的服务有关。每笔赠款在三年内每月发放一次。

⁽³⁾	Rieflin先生被任命为我们的董事会成员，自2020年5月19日起生效。

⁽⁴⁾	根据我们的非雇员董事薪酬政策，Rieflin先生被授予在2020年5月19日购买400,000股普通股的选择权，该选择权在三年内按月授予。

毕晓普先生和尼尔森先生在截至2020年12月31日的年度内在我们董事会的服务没有获得报酬。在截至2020年12月31日的一年中，Homans女士和Klausner博士都曾在我们的董事会任职，但两人都没有因担任董事而获得任何额外报酬。有关Homans女士和Klausner博士赚取的薪酬的更多信息，请参阅标题为“高管薪酬”的部分。

我们已经并将继续报销我们所有非雇员董事的合理费用。自掏腰包出席董事会、委员会会议所发生的费用。

2019年11月，我们的董事会通过了我们的非雇员董事的董事薪酬政策(以下简称政策)。我们打算采用经修订和重述的保险单形式，以便在完成本产品(经修订保险单)时生效。该政策规定，修订后的政策将规定，我们的非雇员董事在董事会任职将获得以下报酬：

•

每年为除首席董事/董事会主席以外的所有非雇员董事预留50,000美元(在修订后的政策中为50,000美元)；

180

每项预约期权授予和年度期权授予都是或将根据我们的2018年计划(或在本次发售完成后，根据我们的2021年计划)和我们当时的标准期权协议格式授予的。这些期权自授予日起最长期限为10年，每股行权价至少等于期权授予日我们普通股的公平市场价值的100%。如果我们的收购(如我们的2018年计划)或控制权变更(如我们的2021年计划)，每位非雇员董事根据政策(如收购)或修订政策(如控制权变更)授予的当时未偿还的股权奖励将在紧接收购或控制权变更(视情况而定)完成之前完全归属，前提是他或继续任职至紧接收购或控制权变更(视适用情况而定)结束之前。

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姓名和主要职位	财政年		薪金 ($)		奖金($)⁽¹⁾		库存奖项($)			选择权奖项($)⁽²⁾			非股权奖励计划补偿 ($)⁽³⁾		所有其他补偿 ($)⁽⁴⁾		总计($)
理查德·克劳斯纳医学博士执行主席兼前首席执行官⁽⁵⁾		2020		427,147		738,712		20,799,288	⁽⁶⁾		16,618,943	⁽⁶⁾		261,288		6,858		38,852,236
伊丽莎白·霍曼斯首席执行官		2020		493,981		327,250		—			17,730,122	⁽⁷⁾		309,000		8,922		18,869,275
斯蒂芬小山族长技术运营军官		2020		441,343		54,984		—			2,139,150			219,938		6,317		2,861,732
希瑟特纳族长总法律顾问		2020		441,343		254,984		—			2,526,150			219,938		810		3,443,225

(1)	显示的金额代表Klausner博士、Homans女士、Hill先生和Turner女士获得的可自由支配奖金，以表彰他们完成了某些其他成就。

(2)	除另有说明外，所示金额代表根据FASB ASC主题718计算的2020年授予期权奖励的授予日期公允价值。见注12，基于股票的薪酬本招股说明书的其他部分包括我们经审计的综合财务报表，以讨论计算中使用的假设。所有期权奖励都是根据2018年计划授予的，该计划的条款如下所述，见？股权福利计划？2018年股权激励计划。

(3)	显示的金额代表我们指定的高管根据2020年内某些公司业绩目标的实现情况所赚取的年度绩效现金奖金，具体描述见标题为？汇总薪酬表的补充说明？奖金补偿小节。这些金额是在2021年初支付的。 \f25 \cf1\f25 \cf1\cf1\f25

(4)	显示的金额代表：(I)Klausner博士，我们代表他支付6858美元的人寿保险费；包括2143美元的连带税；(Ii)Homans女士，我们代表她支付的2322美元的人寿保险费，包括315美元的连带税和6600美元的某些法律费用的报销，包括1600美元的连带税；(Iii)希尔先生，我们代表他支付的人寿保险费为1242美元。和(Iv)对于特纳女士，我们代表她支付了810美元的人寿保险费，其中包括19美元的关联税。

(5)	当霍曼斯女士于2020年8月被任命为首席执行官时，克劳斯纳博士辞去了首席执行官一职。克劳斯纳博士继续担任我们的执行主席。

(6)	所显示的金额还包括股票奖励和期权奖励的增加公允价值，这些修改是根据克劳斯纳博士2020年从首席执行官过渡到执行主席后继续授予限制性股票和期权奖励而被视为发生的，这是根据FASB ASC主题718计算的。参见备注12，基于股票的补偿本招股说明书的其他部分包括我们经审计的综合财务报表，以讨论计算中使用的假设。

(7)	显示的金额还包括根据FASB ASC主题718计算的、为提供基于服务的授予而修改的期权奖励的递增公允价值，这一点在标题为FASB ASC主题718的部分中进行了进一步描述。见注12，基于股票的补偿，请参阅本招股说明书其他部分包括的经审计合并财务报表，以讨论计算中使用的假设。

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我们的董事会或薪酬委员会每年都会审查所有员工的薪酬，包括我们任命的高管。在制定薪酬决定时，我们会考虑市场上可比职位的薪酬、我们高管的历史薪酬水平、与我们的预期和目标相比的个人表现、我们激励我们的员工实现符合股东最佳利益的短期和长期业绩的愿望，以及我们对公司的长期承诺。

我们的董事会或薪酬委员会历来确定我们的高管薪酬，通常会与我们的首席执行官审核和讨论管理层为除我们的首席执行官以外的所有高管提出的薪酬。基于这些讨论和自由裁量权，我们的董事会或薪酬委员会随后批准了每位高管的薪酬。本次发行结束后，薪酬委员会将确定我们高管的薪酬并遵循此流程，但通常薪酬委员会本身(而不是我们的董事会)将批准每位高管的薪酬。

年基本工资

我们高管的基本工资最初是在聘用高管时通过公平协商确定的，考虑到此类高管的资历、经验、职责范围以及其他公司为行业和地域内类似职位支付的具有竞争力的市场薪酬。基本工资会定期审核，通常与我们的年度审核流程相关，并在考虑到个人职责、绩效和经验后不时调整，以使薪资与市场水平保持一致。在决定加薪时，我们还可以参考董事会成员与其他公司高管的经验。我们提名的高管的2020年基本工资反映在上表中，经过全年调整。克劳斯纳博士和霍曼斯女士除外，前者在辞去首席执行官职务时的年基本工资降至275,000美元，后者在开始担任首席执行官时的年基本工资增至515,000美元。 Klausner博士和Homans女士的年度基本工资在开始担任我们的首席执行官时分别降至275,000美元和515,000美元。 Klausner博士和Homans女士除外。

奖金补偿

我们的高管有资格获得最高为其年度基本工资的某个百分比的年度奖励奖金，该百分比在其各自的聘书中规定，具体比例取决于我们董事会确定的绩效目标的实现情况。此外，我们的董事会或薪酬委员会可以根据个人业绩、公司业绩或其他被确定为适当的情况，不时批准我们高管的奖金。

在2020年，我们任命的每位高管都有资格获得基于实现公司2020年特定企业目标的年度奖励奖金。克劳斯纳博士、霍曼斯女士、希尔先生和特纳女士的目标奖金金额分别为261,288美元，309,000美元，219,938美元和219,938美元。2021年2月，我们的董事会根据我们2020年的公司目标对公司业绩进行了评估，并根据这些业绩，向我们任命的每位高管颁发了相当于其2020年目标奖金金额100%的现金年度奖励奖金。此外，2021年2月，我们的董事会还评估了2020年的其他公司业绩，并在此基础上向我们任命的每位高管额外发放了738,712美元的现金奖金克劳斯纳博士，77,250美元。上述所有奖金金额都是在2021年初支付的。

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	期权大奖⁽¹⁾															股票大奖
名字	授予日期		数量有价证券潜在的未锻炼身体选项可操练的 (#)			数量有价证券潜在的未锻炼身体选项不能行使 (#)			选择权锻炼价格人均分享 ($)		归属开课日期			选择权期满日期		数量股票或单位库存备注尚未授予 (#)⁽²⁾		市场的价值股票或单位备注尚未授予 ($)⁽³⁾
理查德·克劳斯纳医学博士		8/6/2018		—			—			—		8/1/2018	⁽⁶⁾		—		2,916,667		18,200,002
		11/6/2018		1,526,487	⁽⁴⁾		1,187,269	⁽⁵⁾		0.10		9/20/2018	⁽⁶⁾		11/5/2028		—		—
		8/31/2019		1,655,868	⁽⁴⁾		3,019,524	⁽⁵⁾		3.65		7/9/2019	⁽⁷⁾		8/30/2029		—		—
		1/16/2020		135,416			514,584			3.65		2/1/2020	⁽⁷⁾		1/15/2030		—		—
伊丽莎白·霍曼斯		11/6/2018		1,951,423	⁽⁴⁾		1,517,775	⁽⁵⁾		0.10		9/17/2018	⁽⁶⁾		11/5/2028		—		—
		11/6/2018		361,375	⁽⁴⁾		332,465	⁽⁵⁾		0.10		11/6/2018	⁽⁸⁾		11/5/2028		—		—
		1/16/2020		47,916			182,084			3.65		2/1/2020	⁽⁷⁾		1/15/2030		—		—
		7/15/2020		279,358			3,072,942			5.81		8/1/2020	⁽⁷⁾		7/14/2030		—		—
希瑟·特纳		4/23/2019		208,333			291,667			3.65		4/1/2019	⁽⁶⁾		4/22/2029		—		—
		1/16/2020		34,375			130,625			3.65		2/1/2020	⁽⁷⁾		1/15/2030		—		—
		11/17/2020		—			550,000			5.96		12/1/2020	⁽⁷⁾		11/16/2030		—		—
斯蒂芬·希尔		7/10/2019		187,500			312,500			3.65		6/19/2019	⁽⁶⁾		7/9/2029		—		—
		1/16/2020		34,375			130,625			3.65		2/1/2020	⁽⁷⁾		1/15/2030		—		—
		11/17/2020		—			450,000			5.96		12/1/2020	⁽⁷⁾		11/16/2030		—		—

(1)	所有期权奖励都是根据2018年计划授予的，其计划条款如下所述：？股权福利计划？2018年股权激励计划。

(2)	构成普通股的限制性股票，在服务终止时按其原始购买价格进行回购。回购权利在归属时间表之后失效，但须在适用的归属日期之前继续向我们提供服务。

(3)	金额的计算方法是将表中显示的股票数量乘以6.24美元，即截至2020年12月31日我们普通股的每股股票的估计公平市值。

(4)	该期权是可以提前行使的，这意味着它可以在授予我们普通股限制性股票之前行使，但须遵守与标的期权相同的归属条款。因此，此栏中显示的期权股票数量表示截至2020年12月31日可行使和归属的股票数量。

(5)	该期权是可以提前行使的，这意味着它可以在授予我们普通股限制性股票之前行使，但须遵守与标的期权相同的归属条款。因此，此栏中显示的期权股票数量代表截至2020年12月31日可行使和未授予的股票数量。

(6)	限制性股票奖励和期权在归属开始日期的第一个周年和1/48归属于最初作为期权基础的一个或多个股份的25%除非在归属开始日期四周年时完全归属日，否则每月出售最初作为认股权标的的股份，但须持续向吾等提供服务，直至适用的归属日期为止。

(7)	每个期权归属于1/48除非在归属开始日期的四周年时完全归属，否则我们将每月购买最初与期权相关的股份，但须在适用的归属日期之前继续向吾等提供服务。

(8)	期权最初是根据某些里程碑的出现而授予的。归属随后在2020年进行了修改，在归属开始日期的一周年和1/48对最初作为期权标的的25%的股份进行了归属(B)于归属开始日期四周年时，继续向吾等提供服务，直至持续向吾等提供服务至适用归属日期为止每月最初认购权相关股份的价值，直至归属开始日期四周年为止。

在特定情况下，我们指定的某些高管持有的期权有资格加速授予。有关此类潜在加速的描述，请参阅以下标题为的第小节：邀请函。

未来，我们可以每年或以其他方式，根据我们的2021年计划向我们的高管授予额外的股权奖励，其条款将在下面标题为？股权福利计划和2021年股权激励计划的部分中描述。

184

根据就业法案的定义，我们是一家新兴的成长型公司。作为一家新兴成长型公司，我们将豁免某些与高管薪酬相关的要求，包括就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票的要求，以及提供有关我们首席执行官的总薪酬与我们所有员工的年总薪酬中值的比率的信息，每个要求都符合2010年投资者保护和证券改革法案(Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act)的要求。该法案是多德-弗兰克(Dodd-Frank)华尔街改革和消费者保护法案(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act的一部分)的一部分。

养老金福利

在截至2020年12月31日的财年中，我们指定的高管未参与或以其他方式获得由我们赞助的任何养老金或退休计划下的任何福利。

不合格延期补偿

在截至2020年12月31日的财年中，我们指定的高管没有参与我们发起的非限定递延薪酬计划，也没有在该计划下获得任何福利。

聘书

以下是我们与指定高管的聘书说明。与我们高管的聘书通常规定可以随意聘用，并列出了高管的初始基本工资、年度目标奖金、以及参与我们员工福利计划的资格。

理查德·克劳斯纳医学博士

2020年7月，我们和Klausner博士签订了一份修订后的雇佣协议，该协议规定了与他从首席执行官过渡到执行主席的相关的当前雇佣条款。修订后的雇用条件规定，Klausner博士最初的年基本工资为275,000美元。从2021年3月1日起，Klausner博士的年度基本工资为284,625美元。

Klausner博士有资格获得高达基本工资60%的年度奖励奖金，这取决于我们董事会确定的绩效目标的实现情况。修订后的聘书规定，Klausner博士2020年度奖励奖金将根据他从首席执行官过渡到执行主席之前规定的工资和目标奖金水平(工资为55万美元，年度目标奖金为60%)以及他从2020年8月1日到2020财年结束的工作时间按比例分配，具体金额在薪酬摘要表中的奖金薪酬和非股权激励计划薪酬列中披露

Klausner博士修改后的雇佣提议规定，在某些合格的终止其雇佣关系时支付遣散费。如果我们无故终止雇用(定义如下)或因正当理由(定义如下)辞职，Klausner博士将获得相当于当时基本工资18个月的遣散费，这笔款项将在终止雇用之日后通过我们正常安排的工资单日期支付。克劳斯纳博士还将有权获得终止年度按比例分配的目标年度奖励奖金，以及由公司支付的Klausner博士及其家属长达18个月的COBRA保费。此外，对于Klausner博士之前购买的普通股的100%股份，公司的回购选择权将失效。克劳斯纳博士

185

？原因？是指 (I)高管因涉及道德败坏的重罪或犯罪而被起诉、定罪或认罪或不承认；(Ii)高管从事构成故意严重疏忽、故意不当行为或根据修订后的聘用条件履行高管职责时表现不令人满意的行为，如果可以纠正，则在公司向高管发出书面通知(br}指明此类行为)之前十五(15)天后，此类违规行为仍未得到纠正。 (Iii)高管违反了与公司达成的任何契约或任何协议的任何实质性条款，其中包括故意和实质性地违反公司书面政策，如果可以纠正，此类违规行为在公司向高管发出指明此类违规行为的书面通知十五(15)天后仍未得到纠正；(Iv)高管严重违反了联邦法律或州法律，董事会合理地认为已经或很可能对公司的声誉或业务产生了重大损害；或(

？好理由？是指(I)高管未经高管明确书面同意，导致公司或继任雇主的权力、头衔、职责或责任大幅减少(与紧接控制权变更之前的高管权限、头衔、职责或责任相比，与控制权变更相关的终止)；(Ii)高管未经高管明示书面同意，实质性违反了公司或继任雇主修订后的聘用要约；(Ii)高管未经高管明确书面同意，公司或继任雇主的修改后的聘用要约遭到实质性违反；(Ii)高管未经高管明确书面同意，导致公司或继任雇主的权力、头衔、职责或责任大幅减少(与控制权变更相关的终止)；(Ii)高管未经高管明示书面同意，实质性违反了公司或继任雇主修订后的聘用要约；(Iii)该高管在没有高管明确书面同意的情况下，被要求搬迁到距离高管当时工作地点五十(50)英里以上的地方，以便继续履行高管职位的职责(不包括高管职位性质可能要求的常规出差)；或(Iv)该高管在未经高管明确书面同意的情况下，被董事会指示故意违反任何重要的州、联邦

如果控制权发生变更(定义如下)，Klausner博士在2018年8月6日购买的100%股票的回购选择权将失效，所有此类未归属股票将立即完全归属，前提是 Klausner博士在控制权变更生效日期时是公司的员工。此外，如果控制权发生变更，Klausner博士持有的所有期权应立即授予并可行使，条件是他在控制权变更生效日期时为公司员工。

？控制权变更是指任何个人或实体根据该交易或一系列相关交易获得(I)超过50%(50%)的公司已发行和已发行的股本证券，或(Ii)公司的全部或几乎全部资产(无论是通过合并、合并、出售、交换、发行、转让或赎回公司的综合资产或其他方式)，前提是(适用的情况下)，在适用的情况下，任何个人或实体均可通过出售、交换或转让公司的合并资产或其他方式，获得(I)超过50%(50%)的公司已发行和未偿还的股本证券，或(Ii)公司的全部或几乎全部资产(无论是通过合并、合并、出售、交换、交换、发行、转让或赎回公司的股本证券如果公司交易也是财政部条例1.409A-3(I)(5)所述的控制权变更事件，则任何加速付款或付款变更均应适用(如果第409a条要求)。

伊丽莎白·霍曼斯

2020年7月，我们和霍曼斯女士签订了一份修订后的雇佣协议，该协议规定了她目前的雇佣条款，与她过渡到首席执行官的角色有关。

186

聘书规定，霍曼斯女士最初的基本年薪为515,000美元。自2021年3月1日起，霍曼斯女士的年度基本工资为556,200美元。根据我们董事会确定的绩效目标的实现情况，霍曼斯女士有资格获得高达基本工资60%的年度奖励奖金。聘书规定，Homans女士2020年的年度奖励奖金将根据她的原始雇佣协议中规定的工资和目标奖金水平(工资为450,000美元，年度目标奖金等于基本工资的50% )以及她从2020年8月1日到2020财年结束的工作时间按比例分配，金额在上面的薪酬摘要表电子邮件中的奖金和非股权激励计划列中披露。

我们的董事会此前根据我们的2018年计划授予Homans女士购买最多3,699,198股公司普通股的选择权，以及购买最多693,840股基于某些里程碑发生而归属的普通股的选择权，董事会后来在2020年7月进行了修订，使受选择权约束的股份的25%将在归属开始日期的一年纪念日归属，以及最初受根据修订后的就业提议，霍曼斯女士获得了购买最多3352,300股我们普通股的选择权。所有此类奖励都反映在截至2020年12月31日的杰出股权奖中，如上表所示。如果在Homans女士担任首席执行官12个月后，我们的董事会基于对2020年公司目标的业绩评估，批准了至少90%的公司得分，并确定我们在实现董事会批准的2021年公司目标方面取得了合理进展，那么Homans女士将获得额外的选择权，以使她在我们的总股权持有量最高可达授权日我们完全稀释的流通股的3.4%。2021年2月，霍曼斯获得了购买585,532股普通股的选择权。2020年8月，我们的董事会批准延长Homans女士于2018年11月6日和2020年1月16日授予Homans女士的所有期权的终止后行权期。

Homans女士修订后的就业提议规定，在某些有资格终止其雇佣关系时支付遣散费。如果我们无故终止她的雇佣关系(如上定义)或因正当理由辞职(如上定义)，Homans女士将获得当时基本工资的18个月的遣散费，该金额将在她的雇佣终止之日起通过我们的正常计划工资单支付。霍曼斯女士还将有权获得按比例分配的目标年度激励奖金( )，以及公司为霍曼斯女士及其家属支付的最长18个月的眼镜蛇保费。这些遣散费福利的条件是霍曼斯女士执行全面释放和放弃对公司的所有索赔。此外，霍曼斯女士修改后的聘书规定，如果发生某些符合资格的解雇，适用于某些霍曼斯女士期权的离职后行使期将延长。

如果控制权发生变更(如上所述)，霍曼斯女士还将获得100%的未偿还期权和未归属期权的加速归属，否则这些期权将完全随着时间的推移和她的连续服务而归属，前提是霍曼斯女士在控制权变更生效之日是公司的员工。

斯蒂芬·希尔

2019年5月，我们和希尔先生签订了一份聘书，规定了他的雇佣条款。聘书规定，希尔最初的年度基本工资为425,000美元。从2021年3月1日起，希尔的年基本工资为455,271美元。根据绩效目标的实现程度待定，希尔先生有资格获得高达基本工资50%的年度奖励奖金。

187

我们的董事会。2019年，希尔先生还获得了300,000美元的预签奖金，这笔奖金将被视为在公司连续服务三年后于2022年5月赚取的奖金。希尔获得了10万美元的搬迁补偿，在某些情况下，公司需要收回其中的50%。根据我们的2018年计划，公司授予Hill先生购买最多 500,000股公司普通股的股票期权，该奖励反映在截至2020年12月31日的未偿还股权奖(截至2020年12月31日)中。

希尔先生的聘书规定，在某些符合条件的离职后支付遣散费。如果我们无故终止雇用或因正当理由辞职(定义见下文)，希尔先生将获得相当于其当时基本工资12个月的遣散费，该金额将在终止雇用之日后通过我们的正常计划发薪日支付，并由公司支付最多12个月的眼镜蛇保险费。这些遣散费福利的条件是希尔先生执行了一项全面的释放，并放弃了对公司的所有索赔。

就希尔先生的聘书而言，其聘书中阐述的良好原因的以下定义适用：

？好理由是指(I)高管未经高管明确书面同意，导致公司或继任雇主的权力、头衔、职责或责任大幅减少(相对于紧接控制权变更之前的高管权限变更的终止，头衔、职责或责任)；(Ii)高管未经高管明示书面同意，实质性违反公司或继任雇主的聘用要约；(Ii)高管未经高管明示书面同意，公司或继任雇主的聘用要约遭到实质性违反；(I)高管未经高管明确书面同意，导致公司或继任雇主的权力、头衔、职责或责任大幅减少(相对于紧接控制权变更之前的管理层权力变更而言)；(Ii)高管未经高管明示书面同意，实质性违反了公司或继任雇主的聘用要约； (Iii)该高管未经高管明确书面同意，被要求搬迁或出差至距高管当时工作地点五十(50)英里以上，以便继续履行高管职位的职责 (不包括高管职位性质可能要求的惯常出差)；(Iv)该高管未经高管明确书面同意，导致旨在导致高管辞职的工作空间大幅减少，但不包括减少的工作空间；(Iii)未经高管明确书面同意，该高管被要求搬迁或离开当时工作地点五十(50)英里以上，以继续履行高管职位的职责(不包括高管职位性质可能要求的惯常差旅)；(Iv)该高管在未经高管明确书面同意的情况下，导致旨在导致高管辞职的工作空间大幅减少。或(V)该高管在未经高管明确书面同意的情况下，被董事会指示故意违反适用于该公司的任何重大州、联邦或外国法律、规则或法规。

倘吾等在控制权变更(定义见下文)后十二(12)个月内，吾等无故终止Hill先生的聘用，或Hill先生有充分理由辞职，则于2019年7月10日授予其的当时未归属股份100%(受购买500,000股股份的选择权规限)将立即归属。？控制权变更是指任何个人或实体获得(I)超过50%(50%)的公司已发行和未偿还股本证券或(Ii) 公司的全部或几乎所有资产(无论是通过合并、合并、出售、交换、发行、转让或赎回公司的股本证券，通过出售、交换或转让公司的合并资产或其他方式)的任何交易或系列相关交易。

希瑟·特纳

2019年2月，我们和特纳女士签订了一份聘书，规定了她的雇佣条款。聘书中规定，特纳女士最初的基本年薪为42万美元。自2021年3月1日起，特纳的年薪为455,271美元。特纳女士有资格获得高达基本工资50%的年度奖励奖金，这是根据我们董事会确定的业绩目标的实现情况而定的。根据我们的2018年计划，公司授予特纳女士股票期权，购买最多50万股公司普通股，该奖励反映在截至2020年12月31日的未偿还股权奖(截至2020年12月31日)中。

188

特纳女士的聘书规定，在某些符合条件的离职后支付遣散费。如果特纳女士被我们无故终止雇佣(如上定义)或因正当理由辞职(如上定义)，特纳女士将获得当时基本工资的12个月的遣散费，这笔金额将通过我们在其雇佣终止之日起正常安排的发薪日支付，以及由公司支付的最多12个月的眼镜蛇保费(COBRA保费)。在此情况下，特纳女士将获得当时基本工资的12个月的遣散费，这笔金额将通过我们正常安排的工资单日期支付，并由公司支付最多12个月的眼镜蛇保费。这些遣散费福利是以特纳女士执行全面释放和放弃对公司的所有索赔为条件的。

终止或控制权变更时的潜在付款和福利

我们与指定高管签订的聘书规定了遣散费和/或控制权变更福利如上文聘书中所述。

其他补偿和福利

我们所有现任被任命的高管都有资格参加我们的员工福利计划，包括医疗、牙科和视力计划，在每种情况下，都可以与我们所有其他员工一样的基础上参加我们的员工福利计划。我们为所有员工支付医疗、伤残、意外死亡和肢解保险的保险费，包括我们指定的高管。我们通常不会向我们指定的高管提供额外津贴或个人福利。

401(K)计划

我们指定的高管有资格参加我们的固定缴款退休计划，该计划为符合条件的员工提供个机会，在税收优惠的基础上为退休储蓄。符合条件的员工可以选择在税前或税后将其合格薪酬的最高%推迟到计划中，最高限额为本准则规定的年度限额。

股权福利计划

我们相信，我们授予股权奖励的能力是一种宝贵和必要的薪酬工具，它将我们员工、顾问和董事的长期财务利益与我们股东的财务利益保持一致。此外，我们相信，我们授予期权和其他基于股权的奖励的能力有助于我们吸引、留住和激励员工、顾问和董事，并鼓励他们为我们的业务和财务成功尽最大努力。我们股权激励计划的主要特点总结如下。这些概要通过参考图则的实际文本进行整体限定，这些图则作为本招股说明书的一部分作为登记说明书的证物存档。

2021年股权激励计划

今年，我们的董事会通过了我们的2021年计划，我们的股东也批准了这一计划。我们预计我们的2021年计划将于与此次发行相关的承销协议之日生效。我们的2021计划在我们的董事会通过后生效，但在生效之前，我们的2021计划不会提供任何拨款。一旦我们的2021年计划生效，我们的2018年计划将不再提供进一步的拨款。

奖项.我们的2021计划规定向我们的员工和母子公司员工授予守则第422节所指的激励性股票期权(ISO)，并向我们的员工、董事和顾问以及我们的任何附属公司员工和顾问授予非法定股票期权(NSO)、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励、绩效奖励和其他形式的奖励。

189

授权股份。最初，在我们的2021计划生效后，根据我们的计划可以发行的普通股的最大数量不会超过我们的普通股，即(I)新股加上(Ii)不超过股的额外股数的总和，包括(A)在我们的2018年计划生效之前仍可根据我们的2018年计划发放奖励的股票，以及(B)在我们的2018年计划生效时或之后，在我们的2021年计划生效或结算之前终止或到期的任何普通股股票，这些股票受我们2018年计划授予的未偿还股票期权或其他股票奖励的约束；(B)在我们的2018年计划生效后，在我们的2018年计划生效或结算之前终止或到期的任何普通股；由于奖励以现金结算而未发行；因未归属而被没收；或被重新收购或扣缴(或未发行)以履行预扣税款义务或购买或行使价格。此外，根据我们的2021年计划为发行预留的普通股数量将于每年1月1日自动增加，从2022年1月1日起至2031年1月1日止，为期十年。金额相当于前一年12月31日已发行普通股总数的(1)%，或 (2)董事会决定的不迟于前一年12月31日的较少数量的普通股。根据我们的2021年计划，在行使ISO时可以发行的普通股的最大数量是股份。

根据我们的2021计划授予的股票奖励到期或终止而未全部行使，或以现金而不是股票支付的股票不会减少根据我们的2021计划可供发行的股票数量。根据股票奖励扣留的股票，以满足股票奖励的行使、执行或购买价格，或满足预扣税款义务，不会减少我们的2021计划下可供发行的股票数量。如果根据股票奖励发行的我们普通股的任何股票被没收，或被我们回购或收购，(I)由于未能满足该等股票归属所需的应急或条件；(Ii)满足股票奖励的行使、执行或购买价格；或 (Iii)履行与股票奖励相关的预扣税款义务，则被没收、回购或回购的股票将恢复并再次可根据我们的2021计划发行。

平面图行政管理。我们的董事会或正式授权的董事会委员会负责管理我们的2021计划。我们的董事会可以授权我们的一名或多名高级管理人员(I)指定员工(高级管理人员除外)获得指定的股票奖励；以及(Ii)确定接受此类股票奖励的股票数量。根据我们的2021计划，我们的董事会有权决定股票奖励获得者、要授予的股票奖励的类型、授予日期、接受每个股票奖励的股票数量、我们普通股的公平市值以及每个股票奖励的规定，包括适用于股票奖励的可行使期和归属时间表。

根据我们的2021年计划，经任何受到重大不利影响的参与者同意，我们的董事会一般也有权(I)降低任何未偿还期权或股票增值权的行使、购买或执行价格；(Ii)取消任何未偿还期权或股票增值权，并以授予替代其他奖励、现金或其他对价；或(Iii)根据公认会计原则被视为重新定价的任何其他行动。

股票期权。ISO和NSO是根据管理人采用的股票期权协议授予的。管理人根据我们的2021计划的条款和条件确定股票期权的行权价格，但股票期权的行权价格一般不会低于我们普通股在授予之日的公平市值的100%。根据我们的2021年计划授予的期权将按照管理人确定的股票期权协议中指定的利率授予。

管理人决定根据我们的2021计划授予的股票期权的期限，最长可达10年。除非期权持有人的股票期权协议的条款，或其他书面形式

190

我们与期权持有人之间的协议规定，如果期权持有人与我们或我们的任何附属公司的服务关系因残疾、死亡、或其他原因以外的任何原因终止，期权持有人通常可以在服务终止后三个月内行使任何既得期权。如果适用的证券法律禁止行使期权，则可以延长该期限。如果期权持有人与我们或我们的任何附属公司的服务关系因死亡而终止，或期权持有人在服务终止后的一段时间内死亡，受益人通常可以在死亡之日起18个月内行使任何既得期权。如果期权持有人与我们或我们的任何附属公司的服务关系因残疾而终止，期权持有人通常可以在服务终止后12个月内行使任何既得期权。在因原因终止的情况下，期权通常在终止日期终止。在任何情况下，期权的行使不得超过其期满。

购买股票期权时发行的普通股的可接受对价将由管理人决定，可能包括(I)现金、支票、银行汇票或汇票；(Ii)经纪人协助的无现金行使；(Iii)认购权持有人以前拥有的我们普通股的投标；(Iv)净行使期权(如果是NSO)；或(V)管理人批准的其他法律对价。

除非管理人另有规定，否则选择权通常不能转让，除非根据遗嘱或世袭和分配法则。经管理人或正式授权的官员批准，可根据家庭关系令、正式婚姻和解协议或其他离婚或分居文书转让选择权。

对国际标准化组织的税收限制。根据我们的所有股票计划，获奖者在任何日历年内首次可行使的ISO的普通股总公平市场价值(在授予时确定)不得超过100,000美元。在授予时确定的普通股相对于ISO的总公平市场价值不得超过100,000美元，这些股票是获奖者在任何日历年中首次根据我们的股票计划可行使的。超出此类限制的选项或选项的一部分通常将被视为非营利性组织。ISO不得授予在授予日拥有或被视为拥有超过我们或任何母公司或子公司总投票权10%的股票的任何人，除非(I)期权行使价至少为受授予日期权约束的股票公平市值的110%；以及(Ii)ISO的期限不超过授予之日起五年。

限制性股票单位奖。限制性股票单位奖励根据管理人通过的限制性股票单位奖励协议授予。限制性股票单位奖励可以作为任何形式的法律代价授予，这可能是我们的董事会可以接受的，也是适用法律允许的。限制性股票单位奖励可以现金、股票交付、管理人认为适当的现金和股票组合，或限制性股票单位奖励协议中规定的任何其他对价方式进行结算。此外，股息等价物可以计入限制性股票单位奖励所涵盖的股票的股息等价物。除非适用的奖励协议或我们与接受者之间的其他书面协议另有规定，否则一旦参与者的持续服务因任何原因终止，未授予的限制性股票单位奖励将被没收。

限制性股票奖。限制性股票奖励是根据管理员采用的限制性股票奖励协议授予的。限制性股票奖励可作为现金、支票、银行汇票或汇票、过去或将来为我们提供的服务或我们董事会可能接受的任何其他形式的法律对价以及适用法律允许的的对价。管理人决定限制性股票奖励的条款和条件，包括归属和没收条款。如果参与者与我们的服务关系因任何原因终止，我们可能会收到该参与者持有的截至该参与者通过没收条件或回购权利终止与我们的服务之日尚未归属的任何股或所有普通股。

191

股票增值权。股票增值权根据管理人通过的股票增值权协议授予。管理人决定股票增值权的收购价或执行价，通常不低于授予日我们普通股公平市值的100%。根据我们的2021年计划授予的股票增值权将按照管理人确定的股票增值权协议中指定的比率授予。股票增值权可以现金或普通股股票的形式支付，也可以通过董事会确定并在股票增值权协议中规定的任何其他支付方式支付。

管理人决定根据我们的2021年计划授予的股票增值权的期限，最长可达10年。如果参与者与我们或我们的任何附属公司的服务关系因除原因、残疾或死亡以外的任何原因终止，该参与者通常可以在服务终止后的三个月内行使任何既得股票增值权。如果适用的证券法禁止在终止服务后行使股票增值权，则这一期限可以进一步延长。如果参与者与我们或我们的任何附属公司的服务关系因残疾或死亡而终止，或者参与者在服务终止后的一段时间内死亡，则参与者或受益人通常可以在残疾情况下行使 12个月的既得股票增值权利，在死亡情况下行使18个月的既得股票增值权利。在因故终止的情况下，股票增值权一般在终止之日终止。在任何情况下，股票增值权的行使不得超过其期满。

表现奖。我们的2021计划允许授予可以股票、现金或其他财产结算的绩效奖励。绩效奖励的结构可能会使股票或现金仅在指定绩效期间内实现特定的预先设定的绩效目标后才会发行或支付。以现金或其他财产结算的绩效奖励不需要全部或部分参照我们的普通股进行估值，或以其他方式基于我们的普通股进行估值。

业绩目标可能基于我们董事会选定的任何业绩衡量标准。业绩目标可以基于一个或多个业务部门、部门、附属公司或业务部门的全公司业绩或业绩，也可以相对于一个或多个可比公司的业绩或一个或多个相关指数的业绩而言是绝对的或相对的。除非我们的董事会在颁发业绩奖时另有规定，否则我们的董事会将在计算实现业绩目标的方法方面做出适当调整，具体如下：(I)排除重组或其他非经常性费用；(Ii)排除汇率影响；(Iii)排除普遍接受的会计原则变化的影响；(Iv)排除对公司税率的任何法定调整的影响；(V)排除性质不寻常或不经常发生的项目的影响。 (Vi)排除收购或合资企业的稀释影响；(Vii)假设我们剥离的任何业务在剥离之后的一段业绩期间内实现了目标业绩目标；(Viii)排除由于任何股票股息或拆分、股票回购、重组、资本重组、合并、合并、剥离、合并或换股或其他类似的公司变化而导致我们普通股流通股发生变化的影响；(Vii)排除由于任何股票股息或拆分、股票回购、重组、资本重组、合并、合并、剥离、合并或换股或其他类似的公司变化而导致的我们普通股流通股的任何变化的影响, (I)不包括向普通股股东派发定期现金股息以外的任何分派；(Ix)排除以股票为基础的补偿及根据我们的红利计划发放红利的影响；(X)不包括与潜在收购或资产剥离有关的成本，而该等成本根据公认会计原则须予支出；及 (Xi)不包括根据公认会计原则须记录的商誉及无形资产减值费用。

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非雇员董事薪酬限额。在任何财政年度，授予或支付给任何非雇员董事的所有薪酬总额，包括我们授予该非雇员董事的奖励和支付给该非雇员董事的现金费用，总值将不超过美元，但对于新任命或当选的非雇员董事，该金额将在第一年增加到美元。

更改资本结构。如果我们的资本结构发生特定类型的变化，如股票拆分、反向股票拆分或资本重组，我们将对(I)根据我们的2021年计划为发行保留的股票的类别和最大数量，(Ii)股票储备每年可自动增加的股票的类别和最大数量，(Iii)因行使ISO而可能发行的股票的类别和数量，以及(Iv)股票的类别和数量以及行使价、执行价格和执行情况进行适当的调整，如股票拆分、反向股票拆分或资本重组，以及(Iv)根据我们的2021年计划为发行预留的股票的类别和最大数量，(Ii)股票储备每年可自动增加的股票的类别和最大数量，以及(Iv)股票的类别和数量以及行使价和执行价格

企业交易。如果发生公司交易(如《2021年计划》所定义)，除非参与者与我们或我们的一家关联公司签订的股票奖励协议或其他书面协议另有规定，或者除非授予时管理人另有明确规定，否则根据我们的《2021年计划》未完成的任何股票奖励可由任何尚存或收购的公司(或其母公司) 承担、继续或替代，我们就股票奖励持有的任何回购或回购权利可转让给继承人(或其母公司)。如果尚存或收购的公司(或其母公司)不承担、继续或替代此类股票奖励，则(I)对于持续服务未在公司交易生效时间之前终止的参与者或当前参与者持有的任何此类股票奖励，此类股票奖励的授予(以及可行使性，如果适用)将被完全加速(或者，如果绩效奖励根据绩效水平具有多个归属级别，归属将以目标水平的100%加速)至公司交易生效时间之前的日期(取决于公司交易的有效性)，如果不在公司交易生效时间或之前行使(如果适用)，此类股票奖励将终止，我们就此类股票奖励持有的任何回购或回购权利将失效(取决于公司交易的有效性)；及(Ii)由现时参与者以外的人士持有的任何该等股票奖励，如不在公司交易生效前行使(如适用)，将会终止。, 除非我们就该等股票奖励持有的任何回购或回购权利不会终止，即使公司交易仍可继续行使。

如果股票奖励在公司交易生效时间之前没有行使，股票奖励将终止，管理人可以根据其单独决定权规定，股票奖励持有人不得行使股票奖励，而是将获得相当于(I)参与者在股票奖励行使时获得的财产价值超过(Ii)该持有人应支付的每股行使价格(如果适用)的金额(如果有)的付款。此外，公司交易最终协议中的任何托管、扣留、赚取或类似条款均可适用于此类付款，适用范围和方式与此类条款适用于我们普通股持有人的程度和方式相同。

更改控件。根据我们的2021年计划授予的股票奖励可能会在适用的股票奖励协议或我们或任何附属公司与参与者之间的任何其他书面协议中规定的控制权变更(定义见2021年计划)时或之后加速归属和可行使性，但如果没有此类条款，则不会自动发生此类加速。

193

平面图修订或终止。我们的董事会有权随时修改、暂停或终止我们的2021计划，前提是此类行动不会在未经参与者书面同意的情况下对任何参与者的现有权利造成实质性损害。某些重大修改还需要我们股东的批准。在我们董事会通过我们的2021年计划的十周年之后，不能授予任何ISO。在我们的2021计划暂停期间或终止后，不能授予任何股票奖励。

2021年员工购股计划

在，我们的董事会通过了我们的ESPP，我们的股东批准了我们的ESPP。我们的ESPP将在与此次发行相关的承销协议执行之前立即生效，并视执行情况而定。我们ESPP的目的是确保新员工的服务，保留现有员工的服务，并激励这些员工为我们和我们附属公司的成功尽最大努力。我们的ESPP包括两个组成部分。其中一个组件旨在允许符合条件的美国员工购买我们的普通股，其方式可能符合《守则》第423条规定的税收优惠条件。另一个组成部分允许授予没有资格享受这种优惠税收待遇的购买权，以便允许符合条件的外籍或在美国境外受雇的员工在遵守适用的外国法律的情况下参与其中。

股份储备。根据授予我们员工或我们任何指定附属公司员工的购买权，我们的ESPP授权发行股普通股。自2022年1月1日起至2031年1月1日止的十年内，本公司预留供发行的普通股股数将自每年1月1日起自动增加，增幅为(I)前一年12月31日已发行普通股总股数的(I) %；和(Ii) 股票，除非是在任何此类增持的日期之前，否则我们的董事会可以决定增持的金额将少于第(I)和(Ii)条中规定的金额。

行政管理。我们的董事会或董事会正式授权的委员会负责管理我们的ESPP。我们的ESPP是通过一系列的发售来实施的，根据这些发售，有资格的员工被授予在发售期间的特定日期购买我们普通股的购买权。根据我们的ESPP，我们的董事会可以指定期限不超过27个月的产品，并在每次产品中指定较短的购买期限。每一次发售都将有一个或多个购买日期，参与发售的员工将在该日期购买我们普通股的股票。我们的ESPP规定，在某些情况下可以终止发售。

工资扣减。一般来说，我们或我们任何指定附属公司雇用的所有正式员工，包括高管，都可以参加我们的ESPP，并通常通过工资扣除，最多贡献其收入(根据我们的ESPP的定义)的15%，用于根据我们的ESPP购买我们的普通股。除非我们的董事会另有决定，否则普通股将以不低于(I)发售首日普通股公允市值的85%或(Ii)购买日普通股公允市值85%的每股价格购买参加我们ESPP的员工账户中的普通股。

局限性。根据我们董事会的决定，员工在参加我们的ESPP之前，可能必须满足以下一项或多项服务要求：(I)通常每周受雇20小时以上；(Ii)每历年通常受雇时间超过5个月；或(Iii)连续受雇于我们或我们的附属公司一段时间(不是

194

超过两年)。任何员工根据我们的ESPP购买股票的价格不得超过我们普通股的价值25,000美元(基于发售开始时我们普通股的每股公平市价 )，每个日历年度此类购买权都是有效的。最后，任何员工都没有资格获得我们ESPP项下的任何购买权，条件是紧随此类权利被授予后，该员工根据本准则第424(D)节以投票权或价值衡量，对我们已发行股本的5%或更多拥有投票权。

更改资本结构。我们的ESPP规定，如果通过股票拆分、合并、合并、重组、资本重组、再注册、股票股息、现金以外的财产股息、大额非经常性现金股息、清算股息、股份合并、换股、公司结构变更或类似交易发生资本结构变化，我们的董事会将对以下方面进行适当的调整：(I)根据我们的ESPP保留的股票类别和最大数量；(Ii)类别(Iii)受已发行股份及购买权规限的股份类别及数目，以及适用于已发行股份及购买权的购买价；及(Iv)根据持续发售而须受购买限额限制的股份类别及股份数目。

企业交易。我们的ESPP规定，在公司交易(根据ESPP的定义)的情况下，根据我们的ESPP购买我们普通股的任何未偿还权利可由任何幸存或收购实体(或其母公司)假定、延续或取代。如果尚存或收购的实体(或其母公司)选择不承担、继续或替代此类购买权，则参与者的累积工资缴款将在此类公司交易前10个工作日内用于购买我们普通股的股票，且此类购买权将在购买后立即终止。

计划修订或终止。我们的董事会有权修改或终止我们的ESPP，除非在某些情况下，未经持有人同意，此类修改或终止不得对任何未完成的购买权造成实质性损害。根据适用法律或上市要求，我们将获得股东对我们ESPP的任何修改的批准。

2018年股权激励计划

我们的董事会于2018年8月通过了2018年计划，我们的股东也批准了该计划。2018年计划最近一次修订是在2021年1月。2018年计划将于2021年计划生效之日终止，此后将不再根据2018年计划授予进一步的股票奖励。然而，根据2018年计划授予的任何未偿还股票奖励将保持未偿还状态，这取决于我们2018年计划和奖励协议的条款，直到该等未偿还期权被行使或任何股票奖励按其条款终止或到期为止。

奖项。我们的2018年计划规定授予ISO、NSO、限制性股票单位、股票增值权和限制性股票奖励。ISO只能授予我们的员工，包括任何母公司或子公司的员工。所有其他股票奖励可能授予我们的员工、董事和顾问，包括任何母公司或子公司的员工和顾问。

授权股份。截至2020年12月31日，购买34,413,889股我们普通股的期权已发行，根据我们的2018年计划，仍有5,808,847股我们的普通股可供未来发行。截至2020年12月31日，未偿还期权的加权平均行权价为每股3.33美元。根据2018年计划，根据资本调整，我们普通股可能发行的最大总股数为47,044,980股，根据ISO可发行的最大股为94,089,960股。

195

计划管理。我们的董事会或董事会正式授权的委员会管理我们的2018年计划和根据该计划授予的奖项。根据我们的2018年计划，除其他事项外，管理人有权决定谁将被授予股票奖励，确定每个股票奖励的条款和条件(包括接受股票奖励的股票数量、股票奖励将在何时授予并在适用的情况下变为可行使)，加快股票奖励可以授予或行使的时间，以及解释和解释我们2018年计划的条款及其授予的股票奖励。

选项。根据我们的2018计划授予的期权具有与我们的2021计划生效后可能授予的期权基本相似的条款。

更改资本结构。如果我们的资本结构发生特定类型的变化，例如股票拆分、反向股票拆分或资本重组，将对(I)根据我们2018年计划为发行保留的股票类别和最大数量，以及(Ii)股票类别和数量以及所有已发行股票奖励的行使价或收购价(如果适用)进行比例调整。

企业交易。我们的2018年计划规定，如果发生收购或其他组合(如我们2018年计划中定义的术语 )，我们2018年计划下的未偿还股票奖励将按照证明该收购或其他组合的协议中的规定对待，该协议可能规定以下一项或多项：(I)如果我们是继任实体，则继续未偿还股票奖励；(Ii)由继承人或收购实体根据2018年计划条款承担或替代未偿还股票奖励；(Iii)全部或部分 (Iv)以继承人实体(或其母公司如有)的现金、现金等价物或证券(如有)结算该等股票奖励(不论当时是否已归属或可行使)的公平市值(或取消任何没有价值的奖励)；或(V)终止未完成的股票奖励，而不支付在管理人指定的时间内收购或其他组合之时或之前未行使的任何代价。收购或其他合并后，未偿还股票奖励将立即终止并停止未偿还，除非如上所述此类股票奖励已被继续、假定或替代。

图则修订或终止。我们的董事会有权随时终止或修改我们的2018年计划，除非根据适用法律的要求，对我们2018年计划的任何修改都需要得到股东的批准。我们2018计划的终止或修订不会影响之前根据我们的2018计划发行的任何股票或之前授予的任何股票奖励。如上所述，我们的2018年计划将在2021年计划生效之日终止，在此终止后，我们的2018年计划将不再授予任何奖励。

法律责任及弥偿的限制

我们修订和重述的公司注册证书将在本次发行结束后立即生效，其中将包含条款，在特拉华州法律允许的最大程度上限制我们现任和前任董事对金钱损害的责任。特拉华州法律规定，公司董事不对任何违反董事受托责任的行为承担个人赔偿责任，但以下责任除外：

•

违反董事对公司或其股东的忠诚义务；

•

任何不诚实信用的行为或者不作为，或者涉及故意的不当行为或者明知违法的行为；

•

非法支付股息、非法回购或赎回股票；

•

董事从中获得不正当个人利益的任何交易。

196

我们修改和重述的公司证书将授权我们在特拉华州法律允许的最大程度上赔偿我们的董事、高级管理人员、员工和其他代理人。我们修订和重述的章程将规定，我们必须在特拉华州法律允许的最大程度上赔偿我们的董事和高级职员，并可能赔偿我们的其他员工和代理人。我们修订和重述的章程还将规定，在满足某些条件后，我们将在任何诉讼或诉讼的最终处置之前预支董事或高级职员发生的费用，并允许我们代表任何高级职员、董事、雇员或其他代理人为其以该身份采取的行动所产生的任何责任投保，无论我们是否根据特拉华州法律的规定被允许赔偿他或她。我们已经并预计将继续签订协议，按照董事会确定的对我们的董事、高管和其他员工进行赔偿。除某些例外情况外，这些协议规定赔偿相关费用，包括律师费、判决、罚款和和解金额，这些费用由这些个人在任何诉讼或诉讼中产生。

我们认为，这些修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的法律规定和赔偿协议对于吸引和留住合格人员担任董事和高级管理人员是必要的。我们还保留了惯常的董事和高级管理人员责任保险。

我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程中的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东以违反受托责任为由对我们的董事提起诉讼。它们还可能降低针对我们的董事和高级管理人员提起衍生品诉讼的可能性，即使诉讼如果成功，可能会使我们和其他股东受益。此外，如果我们按照这些赔偿条款的要求向董事和高级管理人员支付和解费用和损害赔偿金，股东的投资可能会受到不利影响。

鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许董事、高管或控制我们的人员，我们已被告知，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违反证券法规定的公共政策，因此不能强制执行。

规则10B5-1图则

我们的董事、高级管理人员和主要员工可以采用称为规则10b5-1计划的书面计划，在该计划中，他们将定期与经纪商签订合同，买卖我们普通股的股票。根据规则10b5-1计划，经纪人在进入计划时在董事或高级管理人员建立的参数下执行交易，而不需要他们的进一步指示。董事或高级职员可在某些情况下修订规则10b5-1计划，并可随时终止计划。我们的董事和高管如果不掌握重要的非公开信息，也可以购买或出售规则10b5-1计划以外的其他股票，但要遵守我们的内幕交易政策的条款。在本次发行后的头180天内，根据该计划出售的任何股票将受董事或高管与承销商签订的锁定协议的约束。

197

以下包括本公司成立以来的交易摘要，以及本公司已参与或将参与的任何交易的摘要，其中涉及的金额超过或将超过120,000美元，且在这些交易中，我们的任何董事、高管或据我们所知，拥有超过5%股本的实益所有人或上述任何人的任何直系亲属已经或将拥有直接或间接重大利益(股权和其他补偿、终止、控制权变更和其他安排除外)，的任何一位董事、高级管理人员或据我们所知，拥有超过5%股本的实益拥有人或任何前述人士的直系亲属已经或将拥有直接或间接重大利益(股权和其他补偿、终止、控制权变更和其他安排除外)。我们还在下面介绍了与我们的董事、高管和股东之间的某些其他交易。

可转换票据

2018年8月，我们向Arch Venture Partners发行并出售了本金为500,000美元的可转换本票，该票据转换为 274,751股A系列可转换优先股，与下文所述的A系列可转换优先股融资相关。Nelsen先生是我们的董事会成员，也是Arch Venture Partners IX，LLC的常务董事，Arch Venture Partners IX，LLC是一个附属于Arch Venture Partners的实体。我们的董事会成员纳尔逊和毕晓普先生是由ARCH Venture Partners指定进入董事会的。

A系列可转换优先股融资

在2018年9月至2019年2月期间的多次交易中，我们以每股1.8288美元的收购价发行和出售了总计97,933,475股A系列可转换优先股，总收购价为179,100,739.08美元。

下表汇总了持有我们5%以上股本的持有者以及与我们的高管和董事会成员有关联的实体购买的A系列可转换优先股。


参与者⁽¹⁾	的股份系列A 敞篷车择优库存购得(#)		集料购货价格($)
与Arch Venture合作伙伴有关联的实体 ⁽²⁾		35,542,432		64,999,999.66
Preresite Capital Fund IV，L.P.		10,936,132		19,999,998.21
双子座投资公司(Gemini Investments，L.P.)		410,104		749,998.20
莱尔投资者有限责任公司⁽³⁾		3,765,842		6,886,971.85

(1)	有关这些股东及其所持股权的更多详细信息包括在本招股说明书中的部分，标题为？主要股东。

(2)	包括(I)17,771,216股A系列可转换优先股(向ARCH风险基金IX，L.P.发行)和(Ii)17,771,216股A系列可转换优先股(向ARCH风险基金IX Overage发行) 向ARCH风险基金IX Overage发行的A系列可转换优先股L.P.Nelsen先生是AVP IX LLC的董事总经理。纳尔逊先生可能被视为分享指示处置和表决ARCH IX和ARCH IX超额持有的股份的权力，但除了其中的任何金钱利益外，他放弃实益所有权。董事会成员Nelsen先生和Bishop先生是由ARCH Venture Partners指定的董事会成员。

(3)	Klausner博士和Friedman女士分别是我们的董事会成员和Lyell Investors LLC的经理和成员。Klausner博士和Friedman女士可能被视为共享指示处置和投票Lyell Investors所持股份的权力，但拒绝实益拥有Lyell Investors持有的所有股票，但其中的任何金钱利益除外。

198

(2)	包括(I)向ARCH风险基金IX，L.P.发行的C系列可转换优先股435,142股和向ARCH风险基金IX Overage，L.P.发行的C系列可转换优先股435,142股。我们的董事会成员Nelsen先生是AVP IX LLC的董事总经理。纳尔逊先生可能被视为分享指示 ARCH IX和ARCH IX超额持有的股份的处置和投票权的权力，但除其中的任何金钱利益外，他放弃实益所有权。董事会成员Nelsen和Bishop先生是由Arch Venture Partners指定进入董事会的。

股票回购

2020年3月，我们从2014年5月8日Klausner Family Revocable Trust的受托人理查德·D·克劳斯纳(Richard D.Klausner)和雷切尔·D·克劳斯纳(Rachel D.Klausner)手中回购了546,806股A系列可转换优先股，当时的估计公允价值为每股7.76美元，收购价为420万美元。

2020年3月，我们从理查德·D·克劳斯纳(Richard D.Klausner)手中以每股5.81美元的估计公允价值回购了2,032,166股普通股，收购价为1,180万美元。

与葛兰素史克达成协作和许可协议

2019年5月，我们与葛兰素史克就潜在的T细胞疗法签订了一项合作和许可协议，将我们的平台技术和细胞疗法创新应用于不同合作计划下的TCR或CAR。根据葛兰素史克协议，我们收到了4500万美元的不可退还预付款。我们有权在达到指定的开发和商业里程碑后获得某些付款 (对于已在GSK流程中且符合特定标准的每个选定目标，我们有资格获得最高约4.0亿美元的总金额，对于尚未在GSK的流程中且符合特定标准的每个选定目标，我们有资格获得总计约9.00亿美元的总金额)。我们还有权获得总金额高达约2亿美元的潜在技术验证里程碑付款。

关于葛兰素史克协议，于2019年5月，我们还与葛兰素史克订立了股票购买协议(GSK股票购买协议)，根据该协议，我们于2019年7月以每股6.776145美元的价格出售和发行了30,253,189股AA系列可转换优先股。

董事和高级管理人员的雇佣协议和股票期权授予

我们已经与我们任命的某些高管签订了雇佣协议，并向我们任命的高管和我们的某些董事授予了股票期权，这一点在名为高管薪酬和管理层非员工董事薪酬的章节中有更详细的描述。

200

于2020年3月，吾等与持有本公司已发行股本超过5%的若干持有人(包括ARCH Venture Fund IX，L.P.、Arch Venture Fund IX Overage，L.P.、Foresite Capital Fund IV，L.P.、Gemini Investments，L.P.、葛兰素史克集团有限公司、银河投资集团有限公司及我们董事的若干联属公司)订立经修订及重订的投资者权利协议(权利协议)。

权利协议授予我们的已发行可转换优先股持有人某些权利，包括与他们持有的可登记证券有关的某些登记权利。有关更多信息，请参阅标题为？股本描述？注册权的小节。此外，配股协议对吾等施加若干肯定义务，包括吾等有义务(其中包括)(I)授予持有吾等至少7,736,917股可转换优先股的每位持有人(主要投资者)就未来出售吾等股权(不包括本次发售中将发售及出售的股份)的第一要约权，并授予该等主要投资者若干资料及查阅权。这些义务中的每一项都将随着本次发行的结束而终止。

投票协议

于2021年4月，吾等与持有超过5%已发行股本的若干持有人(包括Arch Venture Fund IX，L.P.、Arch Venture Fund IX Overage，L.P.、Foresite Capital Fund IV，L.P.、Gemini Investments、 L.P.、葛兰素史克集团有限公司、银河投资集团有限公司及我们董事的若干联属公司)订立经修订的及重新签署的投票协议(投票协议)，其中包括Arch Venture Fund IX，L.P.、Arch Venture Fund IX Overage，L.P.、Foresite Capital Fund IV，L.P.、Gemini Investments、Glaxo Group Limited、Milky way Investments Group Limited及我们董事的若干联属公司。

根据经修订的投票协议，ARCH Venture Fund IX，L.P.和ARCH Venture Fund IX Overage，L.P.共同有权指定两名成员进入我们的董事会。请参阅我们董事会的管理和组成部分。投票协议将根据与本次发售结束相关的条款终止，我们的股东在本次发售后将没有任何关于选举或指定董事会成员的持续权利。

优先购买权及联售协议

于2020年3月，吾等与若干持有本公司超过5%已发行股本的持有人订立经修订及重订的优先购买权及联售协议(联售协议)，包括Arch Venture Fund IX，L.P.、Arch Venture Fund IX Overage，L.P.、Foresite Capital Fund IV，L.P.、Gemini Investments、L.P.、葛兰素史克集团有限公司、银河投资集团有限公司及吾等董事的若干联属公司。

根据共同销售协议，我们对某些持有我们普通股和可转换优先股的持有者出售证券有优先购买权。在我们未全面行使该等权利的范围内，主要投资者就该等出售获授予若干优先认购权及共同销售权。联合销售协议将在本次发售结束时终止。

对责任和弥偿协议的限制

我们修订和重述的公司证书将包含限制董事责任的条款，我们修订和重述的章程将规定我们将赔偿我们的每一位

201

特拉华州法律允许的最大限度的董事和高级管理人员。我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程也将赋予我们的董事会在董事会认为适当时酌情赔偿我们的员工和其他代理人的自由裁量权。此外，我们已经或打算与我们的每位董事和高管签订赔偿协议，这将要求我们对他们进行赔偿。有关这些协议的更多信息，请参阅“高管薪酬与责任限制和赔偿”一节。

定向共享计划

应我们的要求，承销商已保留以首次公开募股价格出售本招股说明书提供的股份，不包括承销商有30天选择权购买的额外股份，出售给我们的某些董事和高级管理人员以及与我们相关的某些其他方。

与关联人交易的政策和程序

在本次发行结束前，我们打算采用一项书面政策，即未经我们的董事会或审计委员会的批准或批准，我们的高管、董事、被选举为董事的被提名人、任何类别普通股超过5%的实益拥有人以及上述任何人的任何直系亲属不得与我们进行关联人交易。我们的董事会或审计委员会未经我们的董事会或审计委员会的批准或批准，不得与我们进行关联人交易。我们的董事会或审计委员会未经我们的董事会或审计委员会的批准或批准，不得与我们进行关联人交易。任何要求我们与高管、董事、被提名人选举为董事、任何类别普通股的实益拥有者超过5%或任何上述人士的直系亲属进行交易的请求，涉及金额超过12万美元(如果低于该金额，则为我们一个财年总资产平均值的1%)，且此人将直接或间接拥有权益，必须提交我们的董事会或审计委员会审查、审议和审查。在批准或拒绝任何此类建议时，我们的董事会或我们的审计委员会将考虑交易的重要事实，包括交易条款是否不低于在相同或类似情况下非关联第三方通常可获得的条款，以及关联人在交易中的权益程度。

202

我们已根据证券交易委员会的规则和规定确定受益所有权，该信息不一定表示用于任何其他目的的受益所有权。除以下脚注所示外，我们认为，根据向我们提供的信息，下表所列个人和实体对其实益拥有的所有股份拥有独家投票权和独家投资权，但须遵守适用的社区财产法。

发售前适用的所有权百分比为：根据截至2021年3月31日的已发行普通股217,829,956股，在本次发售完成后，自动将我们所有已发行的可转换优先股转换为194,474,431股我们的普通股，其中包括截至该日期需要回购的5,525,002股我们的未归属限制性普通股。

发售后的适用百分比所有权以紧接本次发售结束后发行的普通股股份为基础，在本次发售完成后，我们所有已发行的可转换优先股自动转换为与本次发售相关的194,474,431股我们的普通股，包括截至的我们未归属的限制性普通股的股份。在计算个人实益拥有的股票数量和该个人的所有权百分比时，我们将受该个人持有的当前可行使或可在2021年3月31日起60天内行使的期权约束的所有股票视为已发行股票。然而，除上文所述外，就计算任何其他人士的拥有百分比而言，吾等并无将该等已发行股份视为已发行股份。所有权百分比信息不反映下表中确定的受益所有人根据定向股票计划或以其他方式购买本次发行中的任何普通股的任何潜在购买。

203


	数量股票有益的拥有 (#)	股份百分比实益拥有
实益拥有人姓名或名称	数量股票有益的拥有 (#)	在此之前供奉(%)		之后供奉 (%)
超过5%的持有者：
与Arch Venture合作伙伴有关联的实体 ⁽¹⁾	36,412,716		16.7
Preresite Capital Fund IV，L.P.⁽²⁾	13,282,181		6.1
双子座投资公司(Gemini Investments，L.P.)⁽³⁾	15,167,757		7.0
葛兰素史克集团有限公司⁽⁴⁾	30,253,189		13.9
银河投资集团有限公司⁽⁵⁾	17,405,698		8.0
董事和指定高管：
理查德·D·克劳斯纳医学博士⁽⁶⁾	16,325,949		7.2
伊丽莎白·霍曼斯⁽⁷⁾	4,899,939		2.2
斯蒂芬·希尔⁽⁸⁾	342,186		*
希瑟·特纳⁽⁹⁾	369,269		*
汉斯·毕晓普⁽¹⁰⁾	4,709,844		2.2
奥蒂斯·布劳利医学博士⁽¹¹⁾	400,000		*
凯瑟琳·弗里德曼⁽¹²⁾	4,515,842		2.1
伊丽莎白·纳贝尔(Elizabeth Nabel)⁽¹³⁾	400,000		*
罗伯特·纳尔逊⁽¹⁴⁾	36,412,716		16.7
威廉·里弗林⁽¹⁵⁾	400,000		*
全体董事和高级管理人员(11人)⁽¹⁶⁾	68,775,745		31.3

*	表示受益所有权低于1%。

(1)

包括(I)由Arch Venture Fund IX，L.P.(ARCH IX)持有的17,771,216股A系列可转换优先股和435,142股C系列可转换优先股(ARCH IX)和(Ii)由Arch Venture Fund IX Overage，L.P.(ARCH IX Overage)持有的17,771,216股A系列可转换优先股和435,142股C系列可转换优先股。ARCH Venture Partners IX，L.P.(AVP IX LP)是ARCH IX的唯一普通合伙人。ARCH Venture Partners IX Overage，L.P.(AVP IX Overage LP)是ARCH IX Overage的唯一普通合伙人。Arch Venture Partners IX，LLC(AVP IX LLC)是AVP IX LP和AVP IX Overage LP各自的唯一普通合伙人。基思·克兰德尔(Keith Crandell)、克林顿·比比(Clinton Bybee)和罗伯特·纳尔逊(Robert Nelsen)是AVP IX LLC(AVP IX MD)的董事总经理。AVP IX LP及AVP IX Overage LP可分别被视为实益拥有Arch IX及Arch IX Overage持有的股份，AVP IX LLC可被视为实益拥有Arch IX及Arch IX Overage持有的股份，而每名AVP IX MD可被视为分享指导Arch IX及Arch IX Overage所持股份的处置及投票权。AVP IX LP、AVP IX Overage LP、AVP IX LLC及AVP IX MD均放弃实益所有权，除非拥有其中的任何金钱权益。Arch IX和Arch IX Overage的邮寄地址是希金斯路8755W，1025Suit1025，IL 60631。

(2)

包括(I)10,936,132股A系列可转换优先股，(Ii)1,475,765股B系列可转换优先股和(3)870,284股C系列可转换优先股。Foresite Capital Management IV，LLC(FCM IV)是Foresite Capital Fund IV，L.P.(Foresite)的普通合伙人。James Tananbaum是FCM IV的执行成员。FCM IV可能被视为实益拥有Preresite持有的股份，James Tananbaum可能被视为有权指导对Preresite持有的股份的处置和投票。FCM IV和James Tananbaum分别放弃对Preresite持有的股份的实益所有权，但其中的任何金钱利益除外。Preresite的邮寄地址是加利福尼亚州旧金山蒙哥马利街600号，Suite4500，邮编：94111。

(3)	包括(I)410,104股A系列可转换优先股和(Ii)14,757,653股B系列可转换优先股。Gemini GP Limited(GGPL)是Gemini Investments，L.P.(Gemini)的普通合伙人。GGPL对双子座持有的股份拥有最终投票权和投资权。双子座的邮寄地址是开曼群岛KY1-1103大开曼邮编847信箱首都广场一号三叉戟信托公司(开曼)有限公司。

(4)	由30,253,189股AA系列可转换优先股组成，其中葛兰素史克通过其间接全资子公司葛兰素史克集团有限公司(GGL)拥有独家投票权和处置权。葛兰素史克和葛兰素史克的邮寄地址都是980 Great West Road，Brentford，Middlesex，TW8 9GS，UK。

(5)	由17,405,698股C系列可转换优先股组成。银河投资集团有限公司(银河) 由银河控股有限公司全资拥有和控股。银河的邮寄地址是开曼群岛KY1-1103大开曼大开曼邮政信箱847号首都广场一号三叉戟信托公司(开曼)有限公司。

204

(6)	包括(I)4967,834股普通股，(Ii)7,592,273股普通股，可通过行使Klausner博士持有的可在2021年3月31日起60天内行使的股票期权而发行，以及(Iii)由Lyell Investors有限责任公司持有的3,765,842股A系列可转换优先股。Klausner博士是Lyell Investors，LLC(Lyell Investors)的经理，他可能被认为有权指导Lyell Investors持有的股票的处置和投票。Klausner博士否认对莱尔投资者持有的所有股票拥有实益所有权，但其中的任何金钱利益除外。

(7)	由4,899,939股普通股组成，可通过行使霍曼斯女士持有的可在2021年3月31日起60天内行使的股票期权而发行。

(8)	由342,186股普通股组成，可通过行使希尔先生持有的可在2021年3月31日起60天内行使的股票期权而发行。

(9)	包括特纳女士持有的可在2021年3月31日起60天内行使的股票期权可发行的369,269股普通股。

(10)	包括(I)3,000,000股普通股、(Ii)546,806股A系列可转换优先股及(Iii)1,163,038股可于2021年3月31日起60天内行使毕晓普先生持有的购股权而发行的普通股。

(11)	包括400,000股普通股，由Brawley博士持有的可在2021年3月31日起60天内可行使的股票期权行使后发行。

(12)	包括(I)可于2021年3月31日起60天内行使Friedman女士持有的购股权而发行的650,000股普通股，(Ii)Duane不可撤销信托2020(Duane Trust)持有的100,000股普通股，以及(Iii)Lyell Investors持有的3,765,842股A系列可转换优先股。弗里德曼女士是Duane Trust的受托人，也是Lyell Investors的成员，因此可能被视为分享指导处置和投票各自持有的股份的权力。弗里德曼女士否认对Duane Trust和Lyell Investors持有的所有股票的实益所有权，但其中的任何金钱利益除外。

(13)	包括400,000股普通股，可在纳贝尔博士持有的股票期权行使后发行，可在2021年3月31日起60天内行使。

(14)	Nelsen先生为AVP IX MD，可被视为实益拥有ARCH IX及ARCH IX Overage持有的股份，如脚注(1)所述。Nelsen先生拒绝实益拥有该等股份，但如有金钱上的利益，则不在此限。

(15)	包括400,000股普通股，可通过行使Rieflin先生持有的可在2021年3月31日起60天内行使的股票期权而发行。

(16)	包括(I)我们现任董事和高管作为一个集团持有的8,067,834股普通股，(Ii)43,620,922股可在转换我们现任董事和高管作为一个集团持有的A系列可转换优先股后发行的普通股，(Iii)870,284股可通过转换我们现任董事和高管作为一个集团持有的C系列可转换优先股而发行的普通股，以及(Iv)16,216,705股

205

以下对我们股本的描述和我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的公司章程的某些规定是摘要，受修订和重述的公司注册证书(将在本次发售结束后立即生效)和修订和重述的章程(将于本次发售结束后生效)的限制，并受修订和重述的公司章程的限制。修订和重述的公司章程将于本次发行结束后生效。这些文件的副本已作为我们注册说明书的证物提交给证券交易委员会，本招股说明书是其中的一部分。对普通股和优先股的描述反映了我们资本结构的变化，这些变化将在本次发行结束时生效。

在提交经修订和重述的公司注册证书以及本次发行结束后，我们的法定股本将包括普通股，每股票面价值0.0001美元和优先股股份，每股票面价值0.0001美元。我们所有的优先股授权股份将不会被指定。

截至2021年3月31日，在本次发售结束时将我们所有已发行的可转换优先股自动转换为194,474,431股我们的普通股后，包括截至该日回购的5,525,002股我们的未归属限制性普通股，103名股东持有的已发行普通股为217,829,956股。

普通股

投票权

普通股有权在提交我们股东投票表决的任何事项上每股有一票投票权。我们修改并重述的注册证书不规定对董事选举进行累积投票。我们修改和重述的公司注册证书设立了一个分类董事会，分为三个类别，交错任期三年。只有一个类别的董事在每次股东年会上以多数票选出，其他类别的董事在各自三年任期的剩余时间内继续留任。至少66名持有者投赞成票²/₃当时所有已发行股本的投票权(作为单一类别投票)将需要修改我们修订和重述的公司注册证书的某些条款，包括与修订和重述的公司章程、董事会的分类结构、董事会的规模、董事免职、董事责任、董事会空缺、特别会议、股东通知、书面同意诉讼和专属司法管辖权有关的条款。(br}所有当时已发行的股本股票的投票权百分比，作为一个单一类别投票将需要修改我们修订和重述的公司章程的某些条款、我们董事会的分类结构、我们董事会的规模、董事责任、我们董事会的空缺、特别会议、股东通知、书面同意诉讼和专属管辖权的条款。

经济权利

除非我们修订和重述的公司证书另有明确规定或适用法律另有要求，否则所有普通股股票将享有相同的权利和特权，排名平等，按比例分摊，所有事项(包括下文所述事项)在各方面都是相同的。

分红。根据可能适用于当时已发行的任何优先股的优先股的优惠，如果我们的董事会酌情决定发放股息，并且只能在董事会确定的时间和金额发放股息，我们普通股的持有者有权从合法可用资金中获得股息。我们的普通股的持有者有权从合法可用资金中获得股息。如果我们的董事会决定发放股息，则只能在董事会确定的时间和金额发放股息。有关详细信息，请参阅标题为股息政策的部分。

206

清算权。在我们的清算、解散或清盘时，普通股持有人将有权平等、相同和按比例分享支付任何已发行优先股的任何负债、清算优先股和应计或申报的但未支付股息(如果有)后的所有剩余资产，除非该受影响类别的大多数流通股持有人以赞成票批准不同的待遇，并作为类别单独投票。

没有优先购买权或类似权利

我们普通股的持有者无权享有优先购买权，也不受转换、赎回或偿债基金条款的约束。

全额支付且不可评估

关于此次发行，我们的法律顾问将认为，根据此次发行发行的普通股将全额支付且无需评估。

优先股

本次发行结束后，我们目前所有已发行的可转换优先股将转换为普通股，我们将不会有任何已发行的可转换优先股。本次发行结束后，我们的公司注册证书将立即修改和重述，以删除所有提及该等可转换优先股的内容。根据经修订并重述的公司注册证书，本公司董事会将有权在股东不采取进一步行动的情况下，向一个或多个系列的优先股发行股份，不时确定每个此类系列的股份数量，确定每个完全未发行系列的股份的权利、优惠和特权及其任何资格、限制或限制，以及增加或减少任何此类系列的股份数量，但不低于的股份数量。

我们的董事会可能会授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会对普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。优先股的发行在为可能的收购和其他公司目的提供灵活性的同时，可能会延迟、推迟或阻止我们控制权的变更，否则可能使我们普通股的持有者受益，并可能对普通股的市场价格以及普通股持有者的投票权和其他权利产生不利影响。我们目前没有发行任何优先股的计划。

股票期权

截至2021年3月31日，40,556,956股普通股在行使已发行股票期权时可发行，加权平均行权价为每股3.92美元。在2021年3月31日之后，我们额外授予了153万股普通股，加权平均行权价为每股12.89美元。本次发行完成后，我们的普通股将保留用于2021年计划下的未来发行，该计划将在本招股说明书宣布生效后生效，以及根据2021年计划为发行而保留的普通股数量以及根据2018年计划授予的任何流通股奖励到期或被回购、没收、取消或扣留的任何未来年度自动增加的普通股数量。为。有关我们股权激励计划条款的更多信息，请参阅标题为高管薪酬/股权福利计划的章节。计划

207

本次发售结束后，根据与本次发售相关的锁定协议和联邦证券法，我们普通股的某些持有者，包括与本次发售相关的可转换优先股转换后将发行的普通股的某些持有人，最初将有权根据证券法获得有关该等股票登记的某些权利。(br} =这些股票被称为可登记证券。根据我们修订和重述的投资者权利协议条款，这些可注册证券的持有人拥有注册权，详情如下。根据下文所述注册权的行使登记本公司普通股，将使持有者能够在适用的注册声明宣布生效时根据证券法不受限制地交易这些股票。除承销折扣、出售佣金和股票转让税外，我们将支付根据以下所述的索要、搭售和表格S-3登记方式登记的股票的登记费用，但不包括承销折扣、出售佣金和股票转让税。

一般来说，在承销发行中，主承销商(如果有的话)有权在特定条件和限制的限制下，限制持有人可能包括的股票数量。以下所述的索取权、搭载权和表格S-3注册权将在本次发行结束后不晚于三年到期。

要求登记权利

本次发售结束后，持有我们普通股总数的持有者将有权获得特定的需求登记权。在本次发行结束后180天开始的任何时间，这些股份的%的持有者可以请求我们登记他们的全部或部分股份。我们不需要生效超过声明或命令生效的注册声明。此类注册申请必须涵盖预期总发行价至少为百万美元的股票。除某些例外情况外，我们不需要在本次发售的注册声明提交之日起至180日止的期间内提交注册声明。

搭载登记权

与本次发售相关的是，持有本公司普通股股份总数的持有人有权获得本次发售的通知，并放弃了必要百分比的持有人的权利，并将其持有的应登记证券的股份包括在本次发售中。本次发行后，如果我们建议根据证券法注册我们的任何证券，无论是为我们自己的账户还是为其他证券持有人的账户，这些股票的持有人将有权获得某些搭载注册权，允许持有人在此类注册中包括他们的股票，但受某些营销和其他限制的限制。

表格S-3注册权

本次发行结束后，总计股普通股的持有者将有权获得某些表格S-3登记权。如果我们有资格在表格S-3上提交登记声明，并且如果合理预期的发售股票净收益总额等于或超过百万美元，则持有%的这些股份的持有人可以请求我们在表格S-3上登记他们的股票。我们将不会被要求在任何12个月内完成超过个表格S-3的注册。

反收购条款

特拉华州法律、我们修订和重述的公司证书以及我们修订和重述的章程的规定(摘要如下 )可能具有延迟、

208

推迟或阻止他人获得对我们公司的控制权。它们的设计部分也是为了鼓励那些寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会谈判。我们相信，加强保护我们与不友好或主动收购方谈判的潜在能力的好处大于阻止收购我们的提议的坏处，因为谈判这些提议可能会导致条款的改进。

公司注册证书和与本次发行相关的有效章程

由于我们的股东没有累计投票权，持有我们普通股股票多数投票权的股东将能够选举我们所有的董事。我们的修订和重述的公司注册证书将在本次发售结束后立即生效，我们的修订和重述的章程将在本次发售结束时生效，规定股东在正式召开的股东大会上采取行动，或在所有普通股转换为单一类别股票的日期之前以书面同意的方式采取行动。股东特别会议可以由我们董事会的多数成员、我们的董事会主席或我们的首席执行官或总裁召集。我们修订和重述的章程将为提交给我们的年度股东大会的股东提案建立一个预先通知程序，包括推荐的董事会成员选举人选。

如上所述，根据我们将提交的与本次发行相关的修订和重述的公司注册证书，我们的董事会将在此次发行后立即分成三个级别，交错三年任期。如上文所述，根据我们董事会的组成，我们的董事会将被分成三个级别，交错三年任期。

上述规定将使另一方更难通过更换我们的董事会来获得对我们的控制权。由于我们的董事会有权保留和解雇我们的高级管理人员，这些规定也可能使现有股东或另一方更难实现管理层的变动。此外，非指定优先股的授权使我们的董事会有可能发行具有投票权或其他权利或优惠的优先股，这可能会阻碍任何改变我们控制权的尝试的成功。

这些条款旨在降低我们对主动收购提议的脆弱性，并阻止可能在代理权争夺战中使用的某些策略。然而，这些条款可能会阻止其他人对我们的股票提出收购要约，并可能具有阻止敌意收购或推迟我们控制权或管理层变动的效果。因此，这些条款还可能抑制实际或传言中的收购企图可能导致的我们股票市场价格的波动。

特拉华州一般公司法第203条

如果我们有一类有表决权的股票在国家证券交易所上市或超过2,000名股东登记在案，我们将受DGCL第203条的约束，该条款禁止特拉华州公司在股东成为有利害关系的股东之日起三年内与该股东进行任何业务合并，但某些例外情况除外。

论坛的选择

我们修订和重述的公司注册证书将在本次发行结束后立即生效，该证书将规定特拉华州衡平法院(或者，如果且仅当特拉华州衡平法院没有标的管辖权时，位于以下地点的任何州法院)将在本次发行结束后立即生效的经修订和重述的公司注册证书将规定，特拉华州衡平法院(或者，如果且仅当特拉华州衡平法院没有标的物管辖权，则位于

209

在特拉华州内，或者，如果且仅当所有这些州法院都没有主题管辖权时，特拉华州联邦地区法院)及其任何上诉法院是根据特拉华州成文法或普通法提出的下列索赔或诉因的唯一和独家法庭：(I)代表我们提起的任何派生索赔或诉因；(Ii)我们任何现任或前任董事、官员或(Iii)本公司或本公司任何现任或前任董事、高级职员或其他雇员因或依据本公司、本公司经修订及重述的公司注册证书或本公司的附例(每项均可不时修订)的任何条文而引起的任何申索或诉讼因由；(Iv)寻求解释、应用、强制执行或裁定本公司经修订及重述的公司注册证书或本公司经修订及重述的章程(每项均可不时修订)的有效性的任何申索或诉讼因由，包括(V)DGCL授予特拉华州衡平法院管辖权的任何索赔或诉讼因由；以及(Vi)在法律允许的最大范围内，在所有案件中，在法律允许的最大范围内，并受法院对被指定为被告的不可或缺各方拥有个人管辖权的所有案件中，针对我们或我们的任何现任或前任董事、高级管理人员或其他雇员的任何索赔或诉讼因由。我们修订和重述的公司注册证书将在交易结束时生效此产品将进一步规定，美国联邦地区法院将成为解决根据证券法提出的任何一项或多项诉讼理由的投诉的独家论坛。这项服务将进一步规定，美国联邦地区法院将成为解决根据证券法提出的任何一项或多项诉因的独家论坛, 包括针对该申诉的被告提出的所有诉讼理由。法院条款的选择不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提出的索赔或诉讼理由，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。

为免生疑问，本条款旨在使我们、我们的高级管理人员和董事、导致此类投诉的任何发行的承销商，以及其专业授权该个人或实体所作声明并已准备或认证该发行相关文件的任何部分的任何其他专业实体受益，并可能强制执行这些条款。虽然特拉华州法院已经确定这种选择的法院条款在表面上是有效的，但股东仍然可以寻求在排他性法院条款指定的地点以外的地点提出索赔，不能保证这些规定将由这些其他司法管辖区的法院执行。我们注意到，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规章制度。

此外，在本次发售结束后立即生效的经修订和重述的公司注册证书将规定，持有、拥有或以其他方式收购我们任何证券的任何权益的任何个人或实体应被视为已知悉并同意这些规定。

法律责任及弥偿的限制

请参阅标题为高管薪酬与责任和赔偿限制的章节。

交易所上市

我们的普通股目前没有在任何证券交易所上市。我们打算申请批准普通股在Nasdaq Global 市场挂牌上市，代码为？LYEL。

转会代理和注册处

本次发行结束时，我们普通股的转让代理和注册商将为。传输代理的地址是。

210

在本次发行结束之前，我们的普通股还没有公开市场。在本次发行后，未来在公开市场出售大量普通股(包括行使已发行期权发行的股票)，或这些出售或发行的可能性，可能会对我们普通股的现行市场价格产生不利影响，或削弱我们筹集股本的能力。

根据我们截至2021年3月31日的已发行股票，本次发售结束后，假设我们所有可转换优先股的流通股自动转换为与本次发售结束相关的194,474,431股我们的普通股，以及5,525,002股需要回购的未归属限制性普通股，那么将有总计股普通股流通股。在这些股票中，我们在此次发行中出售的所有普通股，加上我们在行使承销商购买额外普通股选择权时出售的任何股票，将可以在公开市场上自由交易，不受限制，也可以根据证券法进一步登记，除非这些股票由关联公司持有，该术语在证券法第144条(第144条)中有定义。

普通股的剩余股份将是，受股票期权约束的普通股将在发行时成为限制性证券，该术语在第144条中定义。这些受限制的证券只有在根据证券法注册，或者根据证券法第144或701条规则有资格获得豁免注册的情况下才有资格公开出售，这些规则概述如下。根据S规则第904条，受限证券也可以在美国境外出售给非美国人。

根据以下锁定协议和证券法第144条或S条的规定，以及我们的内幕交易政策，这些受限制的证券将在本招股说明书发布之日后在公开市场上销售。

规则第144条

一般而言，根据目前有效的第144条，一旦我们遵守交易所法案第13条或第15(D)条的上市公司报告要求至少90天，符合条件的股东有权在不遵守第144条的销售方式、成交量限制或通知条款的情况下出售该等股票，但须遵守第144条的公开信息要求。要成为第144条规定的合格股东，根据证券法，该股东在出售前90天内的任何时间不得被视为我们的关联公司之一，必须实益拥有建议出售的股票至少六个月，包括我们关联公司以外的任何先前所有人的持有期。如果该等人士实益拥有拟出售的股份至少一年(包括我们联营公司以外的任何先前所有人的持股期)，则该人士有权在不遵守第144条任何规定的情况下出售该等股份，但须受下述锁定协议届满的规限。

一般而言，根据目前有效的第144条规则，我们的联属公司或代表我们联属公司出售股票的人员有权在下文所述的锁定协议到期时出售股票。自本招股说明书发布之日起90天起，在任何三个月的期限内，该等股东可以出售数量不超过以下两项中较大者的股份：

•

当时已发行普通股数量的1%，假设承销商没有行使向我们购买额外普通股的选择权，这将相当于紧接此次发行后的大约1%的普通股；或

211

证券法第701条(第701条) 一般允许根据书面补偿计划或合同发行股票且在紧接其前90天内不被视为本公司关联公司的股东依据第144条出售这些股票，但不需要遵守第144条的公开信息、持有期、成交量限制或通知条款。规则701还允许我公司关联公司根据规则144出售其规则701股票，而无需遵守规则144的持有期要求。然而，根据该规则，所有规则701股票的持有者必须等到本招股说明书日期后90天，才能根据规则701出售这些股票，但须遵守以下所述的锁定协议到期。

表格S-8注册表

我们打算根据证券法以表格S-8的形式向证券交易委员会提交一份或多份登记声明，以登记根据我们的2018年计划、2021年计划和ESPP可发行的普通股的要约和出售。这些注册声明自提交之日起立即生效。这些注册声明所涵盖的股票将有资格在公开市场出售，但须受归属限制、下文所述的任何适用的锁定协议以及适用于关联公司的第144条限制的约束。

锁定安排

我们和我们的所有董事、高管以及在本次发行结束后可立即行使或可转换为我们已发行普通股的几乎所有普通股和证券的持有人已与承销商达成协议，在与本次发行相关的承销协议签署后180天之前，除非事先获得承销商代表的书面同意，否则除某些例外情况外，我们和他们不会直接或间接提出、质押、出售、签订出售、出售任何期权或购买合同的提议、质押、出售、合同、出售或购买任何期权或购买合同，除非有某些例外情况，否则我们和他们不会直接或间接地提出、质押、出售、签约出售、出售任何期权或购买合同，直到与本次发行相关的承销协议签署之日起180天为止。购买、借出或以其他方式转让或处置吾等的任何普通股，或可转换为吾等普通股或可行使或可交换为吾等普通股的任何证券的权利或认股权证，或订立任何对冲、互换或任何其他协议或任何交易，直接或间接全部或部分转让证券所有权的经济后果，不论任何此等互换或交易将以现金或其他方式交付吾等普通股或其他证券结算。这些协议在承销中进行了描述。承销商的代表可以自行决定在任何时间解除受这些锁定协议约束的任何证券。

除了上述锁定协议中包含的限制外，我们还与某些证券持有人签订了协议，包括修订和重述的投资者权利协议、我们的标准形式的期权协议和我们的标准形式的限制性股票协议，这些协议包含市场对峙条款或纳入我们股权激励计划中的市场对峙条款，对此类证券持有人在本招股说明书发布之日起180天内提供、出售或转让我们的股权证券的能力施加限制。

212

本次发售结束后，根据我们修订和重述的投资者权利协议，我们普通股的持有者或其受让人将有权根据证券法享有与登记要约和出售其股票有关的某些权利，但须遵守上文第(1)节所述的锁定协议的条款锁定安排。根据“证券法”注册这些股票将导致这些股票在注册生效后立即根据“证券法”不受限制地自由交易。这些股东出售证券可能会对我们普通股的交易价格产生重大不利影响。有关更多信息，请参阅标题为？股本描述？注册权的小节。

213

以下是根据此次发行发行的普通股的购买、所有权和处置给非美国持有者(定义如下)带来的某些重大美国联邦所得税后果的摘要。本讨论并不是对所有与此相关的潜在美国联邦收入税收后果的完整分析，不涉及对净投资收入征收联邦医疗保险缴费税的潜在应用，也不涉及根据任何州、当地或外国税法或任何其他美国联邦税法产生的任何遗产税或赠与税后果或任何税收后果。本讨论基于美国国税局(IRS)的《守则》、根据该守则颁布的财政部条例、司法裁决以及已公布的裁决和行政声明，所有这些都在本招股说明书发布之日生效。这些当局受到不同的解释，可能会发生变化，可能会追溯，导致美国联邦所得税后果与下文讨论的不同。我们没有要求美国国税局就以下摘要中所作的陈述和得出的结论作出裁决，也不能保证美国国税局或法院会同意这些声明和结论。

本讨论仅限于根据此次发行购买我们普通股的非美国持有者，并且将我们的普通股作为守则第1221节所指的资本资产持有(通常是为投资而持有的财产)。鉴于非美国持有者的特殊情况，本讨论并不涉及可能与个人非美国持有者相关的所有美国联邦所得税后果。本讨论也不考虑受美国联邦所得税法特别规定约束的任何可能与非美国持有者相关的具体事实或情况，包括：

•

某些前美国公民或长期居民；

•

合伙企业或其他传递实体(及其投资者)；

•

·受控制的外国公司；

•

被动外国投资公司；

•

积累收益以逃避美国联邦所得税的公司；

•

银行、金融机构、投资基金、保险公司、经纪商、交易商或证券交易商；

•

免税组织和政府组织；

•

符合税务条件的退休计划；

•

通过行使期权或其他补偿方式获得我们普通股的人；

•

“准则”第897(L)(2)条界定的合格外国养老基金以及其全部权益由合格外国养老基金持有的实体；

•

应缴纳替代性最低税额的人员；

•

遵守“税法”第451条(B)项规定的特殊税务会计规则的人员；

•

实际或建设性地拥有或曾经拥有我们普通股5%以上的人；

•

选择将证券按市值计价的人；以及

•

持有我们普通股的人，作为对冲或转换交易或跨境交易的一部分，或建设性出售，或其他降低风险策略或综合投资的一部分。

214

如果根据美国联邦所得税规定被归类为合伙企业的实体或安排持有我们的普通股，则合伙企业中合伙人的美国联邦所得税待遇通常取决于合伙人的身份、合伙企业的活动以及在合伙人层面做出的某些决定。持有我们普通股的合伙企业和此类合伙企业的合伙人应咨询他们的税务顾问，了解持有和处置我们的普通股对他们造成的特殊美国联邦所得税后果。

本讨论仅供参考，不是税务建议。潜在投资者应咨询他们的税务顾问，了解收购、拥有和处置我们的普通股对他们产生的特定美国联邦所得税后果，以及根据任何州、地方或外国税法和任何其他美国联邦税法产生的任何税收后果。

非美国持有者的定义

在本讨论中，非美国持有人是指我们普通股的任何实益所有者，而该普通股不是美国人或合伙企业(包括任何被视为合伙企业的实体或安排)，用于美国联邦所得税。美国人是指就美国联邦所得税而言，被视为或被视为下列之一的任何人：

•

是美国公民或居民的个人；

•

根据美国、其任何州或哥伦比亚特区法律成立或组织的公司；

•

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，不论其来源如何；或

•

信托(I)其管理受美国法院的主要监督，并且有一名或多名美国人员有权控制信托的所有重大决策，或(Ii)根据适用的财政部法规有效选择被视为美国人。

关于我们普通股的分配

正如题为股息政策的部分所述，在可预见的将来，我们预计不会宣布或支付我们股本的任何现金股息。但是，如果我们在普通股上分配现金或其他财产，则此类分配将根据美国联邦所得税原则从我们当前或累计的收益和利润中支付，构成美国联邦所得税用途的股息。未被视为美国联邦所得税股息的金额将构成资本返还，并将首先应用于我们普通股的持有者税基，但不低于零。任何超出的部分将被视为出售或以其他方式处置我们普通股的变现收益，并将按照下面处置我们普通股的收益一节中所述的方式处理。

根据下面关于有效关联收入、备份预扣款和FATCA(定义如下)的讨论，支付给我们普通股的非美国持有者的股息一般将按股息总额的30%或适用所得税条约规定的较低税率缴纳美国联邦预扣税。要获得降低协议率的好处，非美国持有者必须向我们或我们的扣缴代理人提供有效的IRS表格W-8BEN(个人情况下)或IRS表格W-8BEN-E(如果是实体)或其他适当的表格，证明该持有者有资格享受降低的费率。此证明必须在支付股息之前提供给我们或我们的扣缴义务人，并且必须定期更新。如果是

215

作为实体的非美国持有者，财政部法规和相关税收条约规定了规则，以确定是否将股息视为支付给该实体或持有该实体权益的人，以确定该税收条约的适用性。在确定税收条约的适用性时，股息将被视为支付给该实体还是支付给持有该实体权益的人。如果非美国持有人通过金融机构或代表非美国持有人行事的其他代理人持有我们的普通股，则非美国持有人将被要求向代理人提供适当的文件，然后将被要求直接或通过其他中介向我们或我们的扣缴代理人提供证明。

如果非美国持有人持有我们的普通股与在美国进行贸易或业务有关，并且我们普通股支付的股息实际上与该持有人在美国的贸易或业务有关(如果适用的税收条约要求，可归因于该持有人在美国的常设机构或固定基地)，则该非美国持有人将免除美国联邦预扣税。要申请豁免，非美国持有者通常必须向适用的扣缴代理人提供有效的IRS表格W-8ECI(或适用的继任者表格) 。

然而，对我们普通股支付的任何此类有效关联股息通常将按美国常规联邦所得税税率以净收入为基础缴纳美国联邦所得税，其方式与持有者是美国居民的方式相同。外国公司的非美国持有者也可能需要缴纳相当于其有效关联收益和利润的30%(或适用所得税条约规定的较低税率)的额外分支机构利润税，按某些项目进行调整。

未及时提供所需证明，但有资格享受降低的条约费率的非美国持有者，可以通过及时向美国国税局提出适当的退款申请，获得任何扣缴的超额金额的退款。非美国持有者应就可能规定不同规则的任何适用所得税条约咨询其税务顾问。

处置我们普通股的收益

根据以下关于备份预扣和FATCA(定义如下)的讨论，非美国持有者一般不会因出售或以其他方式处置我们的普通股而获得的任何收益缴纳美国联邦所得税，除非：

•

收益实际上与非美国持有者在美国进行贸易或业务有关，如果适用的所得税条约要求，应归因于非美国持有者在美国设立的常设机构或固定基地；

•

非美国持有人是在该纳税年度内在美国居住183天或以上且符合某些其他要求的非居民外国人；

•

出于美国联邦所得税的目的，我们是或成为美国不动产控股公司(USRPHC)，在处置之前的五年期间或非美国持有人持有我们普通股的较短时间内的任何时间内，我们的普通股在出售或其他处置发生的日历年度内不会定期在既定的证券市场交易。

确定我们是否为USRPHC 取决于我们的美国房地产权益相对于我们其他贸易或业务资产以及我们的外国房地产权益的公平市场价值。我们认为，对于美国联邦所得税而言，我们目前不是，我们也预计不会成为USRPHC，尽管不能保证我们将来不会成为USRPHC。

上述第一个项目符号中描述的收益一般将按美国正常的联邦所得税税率按净收入计算缴纳美国联邦所得税，其方式与此相同

216

持有者是美国居民。外国公司的非美国持有者也可能需要缴纳相当于其有效关联收益和利润的至30%(或适用的所得税条约规定的较低税率)的额外分支利得税，按某些项目进行调整。以上第二个要点中描述的非美国持有人将按统一税率30%(或适用所得税条约指定的较低税率)缴纳美国联邦所得税，并根据出售或其他应税处置普通股所获得的收益缴纳某些美国来源的资本损失(即使该个人不被视为美国居民)，前提是该非美国持有人已及时提交了有关此类损失的美国联邦所得税申报单。如果我们在上述第三个项目符号所述的期间内是或成为美国房地产控股公司，并且我们的普通股没有根据相关规则进行定期交易，则非美国持有人出售或其他应纳税处置我们的普通股所产生的收益通常将按照与美国贸易或企业行为有效相关的收益的方式缴纳美国联邦所得税，但分支机构利润税一般不适用。

非美国持有者应就可能规定不同规则的任何适用的所得税条约咨询其税务顾问。

信息报告和备份扣缴

年度报告需要向美国国税局提交，并提供给每个非美国持有人，说明我们普通股支付给该持有人的分派金额，以及与这些分派相关的任何扣缴税款的金额。即使不需要预扣，这些信息报告要求也适用，因为分配与持有人的美国贸易或业务行为有效相关，或者适用的所得税条约减少或取消了预扣。此信息也可根据与非美国持有者居住或设立的国家/地区的税务机关签订的特定条约或协议提供。备用扣缴，一般不适用于向非美国持有者支付出售我们普通股的股息或总收益，前提是非美国持有者提供其非美国身份所需的证明，例如提供有效的IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E或美国国税局表格W-8ECI，或某些其他要求，并且付款人不知道或没有理由知道持有人是不是豁免收款人的美国人。

备用预扣不是附加税。如果根据备份预扣规则扣缴任何金额，非美国持有者应咨询美国税务顾问，了解从非美国持有者获得退款或抵免的可能性和程序(如果有)。美国联邦所得税责任。

预扣向某些外国账户或实体付款

守则第1471至1474条(通常称为FATCA)对向外国金融机构(如本规则特别定义)支付的某些款项征收30%的美国联邦预扣税，除非该机构与美国政府达成协议，预扣某些款项，并收集有关该机构的某些美国账户持有人(包括该机构的某些股权和债券持有人，以及某些与美国所有者为外国实体的账户持有人)的实质性信息，并向美国税务当局提供有关该机构的某些美国账户持有人(包括该机构的某些股权和债券持有人，以及某些具有美国所有者的外国实体的账户持有人)的实质性信息。FATCA通常还将对向非金融外国实体支付的某些款项征收30%的美国联邦预扣税，除非该实体向扣缴义务人提供了识别该实体的某些直接和间接美国所有者的证明或适用豁免。美国与适用的外国之间的政府间协定可以修改这些要求。在某些情况下，非美国持有者可能

217

有资格获得此类税款的退款或抵免。FATCA目前适用于我们普通股支付的股息，也将适用于出售我们普通股或其他处置的毛收入的支付。美国财政部根据FATCA发布了拟议的法规，规定取消适用于出售或以其他方式处置我们普通股的毛收入的30%的联邦预扣税。根据这些拟议的财政部条例(纳税人在最后确定之前可能依赖这些条例)，FATCA将不适用于我们普通股的销售或其他处置的毛收入。

我们鼓励潜在投资者咨询他们自己的税务顾问，了解FATCA对他们投资于我们普通股的可能影响。

218

承销商向公众出售的股票最初将按本招股说明书封面上的首次公开募股(IPO)价格发行。承销商出售给证券交易商的任何股票都可以在首次公开募股(IPO)价格的基础上以每股最高$的折让出售。股票首次发行后，代表人可以变更发行价和其他出售条件。承销商的股票发售以收到和接受为准，承销商有权全部或部分拒绝任何订单。

除某些例外情况外，我们和我们几乎所有普通股和可转换为我们普通股的证券的高级管理人员、董事和持有人已与承销商达成协议，在本招股说明书发布之日起至本招股说明书日期后180天期间，除非事先获得代表的书面同意，否则不处置或对冲其任何普通股或可转换为或可交换为我们普通股的证券。本协议不适用于任何现有员工福利计划。有关某些转让限制的讨论，请参阅有资格未来出售的股票。

在发行之前，股票还没有公开市场。首次公开募股的价格已经在我们和代表之间进行了谈判。要考虑的因素包括

219

承销商可以在公开市场买卖普通股。这些交易可能包括卖空、稳定交易和买入，以回补卖空建立的头寸。卖空涉及承销商出售的股票数量超过其在发行中所需购买的数量，空头头寸代表未被后续购买覆盖的此类出售的金额。备兑空头头寸是指不超过上述承销商期权可以行使的额外股票金额的空头头寸。承销商可以通过行使购买额外股票的选择权或在公开市场购买股票来回补任何被覆盖的空头头寸。在确定回补空头头寸的股票来源时，承销商将特别考虑公开市场上可供购买的股票价格与他们根据上述期权购买额外股票的价格的比较。 n裸卖空是指任何产生的空头头寸大于可行使上述期权的额外股票金额的卖空行为。承销商必须通过在公开市场购买股票来回补任何此类赤裸裸的空头头寸。如果承销商担心定价后普通股在公开市场的价格可能存在下行压力，从而可能对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。稳定交易包括承销商在发行完成前在公开市场上对普通股进行的各种出价或购买。

承销商也可以实施惩罚性投标。当特定承销商向承销商偿还其收到的部分承销折扣，因为代表在稳定或空头回补交易中回购了该承销商出售或代其出售的股票时，就会发生这种情况。

回补空头和稳定交易的买入，以及承销商为自己的账户进行的其他买入，可能具有防止或延缓我们普通股市场价格下跌的效果，与实施惩罚性出价一起，可能会稳定、维持或以其他方式影响普通股的市场价格。因此，普通股的价格可能会高于公开市场中可能存在的价格。承销商不需要从事这些活动，并可以随时结束任何这些活动。这些交易可能在纽约证券交易所、纳斯达克NMS或相关交易所在非处方药不管是不是市场。

我们估计，不包括承保折扣和佣金，我们在此次发行总费用中的份额约为美元。我们将向承销商报销与此次发行相关的某些费用，金额最高可达美元。

我们已同意赔偿几家承销商的某些责任，包括根据证券法承担的责任。

承销商及其关联公司是从事各种活动的全套服务金融机构，包括销售和交易、商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、做市、经纪和其他金融和非金融活动和服务。一些承销商和

220

在其各项业务活动的正常过程中，承销商及其各自的关联公司、高级管理人员、董事和员工可以购买、出售或持有各种投资，并积极交易证券、衍生品、贷款、商品、货币、信用违约互换(CDS)和其他金融工具，这些投资和交易活动可能涉及或涉及我们的资产、证券和/或工具(直接作为担保其他义务的抵押品或其他担保)和/或与我们有关系的个人和实体。这些投资和交易活动可能涉及或涉及我们的资产、证券和/或工具(直接作为担保其他义务的抵押品或其他担保)和/或与我们有关系的个人和实体。承销商及其关联公司也可就该等资产、证券或工具传达独立的投资建议、市场色彩或交易理念及/或发表或表达独立的研究意见，并可随时持有或建议客户购入该等资产、证券及工具的多头及/或空头头寸。

定向共享计划

应我们的要求，承销商已保留以首次公开募股价格出售本招股说明书提供的最多部分股票，不包括承销商有30天选择权购买的额外股票，出售给我们的某些董事和高级管理人员以及与我们相关的某些其他方。如果这些人购买保留股份，这将减少可向公众出售的股份数量。承销商将按照与本招股说明书提供的其他股票相同的条款向公众发售任何未如此购买的预留股票。如果由我们的任何高级管理人员或董事购买，这些股票将受上述锁定协议条款的约束。除本招股说明书封面上描述的承销折扣外，承销商将无权就根据定向股票计划出售的普通股股票收取任何佣金。

限售

欧洲经济区

就每个欧洲经济区成员国(每个相关成员国)而言，在刊登招股说明书之前，没有或将根据招股说明书在该相关成员国向公众发行普通股(该股)，该招股说明书已获得该相关成员国主管当局的批准，或在适当的情况下，该招股说明书已由另一个相关成员国批准并通知该相关成员国的主管当局，所有这些都符合招股说明书的规定，但可以发行股票除外。

招股说明书第2条所界定的合格投资者的任何法人实体；

向150名以下的自然人或法人(招股说明书第条规定的合格投资者除外)出售，但须事先征得联合全球协调员的同意；或

招股说明书规例第1(4)条所指的任何其他情况，但该等股份要约不得要求本公司及/或出售股东或任何银行根据招股章程规例第3条刊登招股说明书或根据招股说明书规例第23条补充招股说明书。

221

就其作为金融中介收购的任何股份而言，该术语在《招股说明书条例》第5条中使用，(I)其在发售中收购的股份不是以非酌情方式收购的，也不是为了将其要约或转售给《招股说明书条例》中定义的合格投资者以外的任何相关成员国的人而收购的。或者在招股说明书第1条第(4)款第(A)至(D)项范围内的其他情况下被收购，并事先征得联合全球协调员的同意；或(Ii)如该等股份是由其代表任何有关成员国的人士(合资格投资者除外)收购的，则根据招股章程规例，向其提出该等股份并不视为已向该等人士作出要约。

公司、承销商及其关联公司以及其他人将依赖前述陈述、确认和协议的真实性和准确性。尽管有上述规定，非合格投资者且已将该事实书面通知联合全球协调人的人士，在征得联合全球协调人的事先同意后，可获准收购此次发行的股份。

英国

本招股说明书及与本文所述普通股有关的任何其他材料仅分发给且仅针对本招股说明书所涉及的任何投资或投资活动，且仅限于下列人士：(I)在与投资有关的事项上具有专业经验的人士，且属于《财务条例》第19条第(5)款所指的投资专业人士；或(Ii)属于第49条第(2)款(A)项所指的高净值实体。(I)本招股说明书及与本文所述普通股(以下简称普通股)有关的任何其他材料仅面向下列人士：(I)在与投资有关的事项上具有专业经验的人士，且属于第49条第(2)款(A)项所指的高净值实体。或(Iv)邀请或诱使从事与发行或出售任何股票有关的投资活动(按FSMA第21条的含义)的人士，否则可合法传达或安排传达(所有此等人士合称为？相关人士)。(br}？该等股份只在英国发售，而购买或以其他方式收购该等股份的任何邀请、要约或协议将只与有关人士进行。本招股说明书及其内容是保密的，收件人不得向英国任何其他人分发、出版或复制(全部或部分)或披露本招股说明书。任何非相关人士的英国人都不应采取行动或依赖本招股说明书或其任何内容。

在金融市场行为监管局(FCA)批准的股票招股说明书公布之前，英国没有或将没有根据此次发行向公众发行任何股票，但这些股票可能会在任何时候在英国向公众发行：

属于英国招股说明书条例第2条所界定的合格投资者的任何法人实体；

222

惟该等股份要约不得要求本公司及/或任何承销商或其任何联营公司根据FSMA 第85条刊登招股说明书或根据英国招股章程规例第23条补充招股说明书。就本条款而言，就英国的股份向公众要约一词是指以任何形式和方式就要约条款和将予要约的任何股份进行沟通，以使投资者能够决定购买或认购任何股份，而根据2018年《欧盟(退出)法》，招股说明书规例一词是指(EU)2017/1129号条例，因为它是国内法律的一部分。(br}招股说明书规例是指根据《2018年欧盟(退出)法》而构成国内法律一部分的招股说明书监管条例(EU)2017/1129，因为它是根据2018年欧盟(退出)法案而构成国内法律一部分的要约条款和将要约的任何股份。

在英国收购要约中的任何股份或接受要约的每个人将被视为已代表、确认并同意，并与本公司、承销商及其关联公司确认其符合本节概述的标准。

加拿大

根据 National Instrument 45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款的定义，证券只能在加拿大出售给作为本金购买或被视为正在购买的购买者，并且是被允许的客户，如National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续注册义务所定义。证券的任何转售必须按照豁免表格进行，或在不受适用证券法的招股说明书要求的交易中进行。

如果本招股说明书(包括对本招股说明书的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可向买方提供撤销或损害赔偿，前提是买方在买方所在省或地区的证券法规规定的时限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法规中有关这些权利的任何适用条款，或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105承销冲突(NI 33-105)第3A.3节的规定，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

香港

除(I)在不构成“公司(清盘及杂项规定)条例”(第章)所指的向公众作出要约的情况下，不得以任何文件在香港发售或出售该等股份。32香港法律(《公司(清盘及杂项规定)条例》)或不构成《证券及期货条例》(第章)所指的向公众发出邀请。香港法例第571条) (《证券及期货条例》)；或(Ii)《证券及期货条例》及根据该条例订立的任何规则所界定的专业投资者；或(Iii)在其他情况下，如文件不会导致文件成为《公司(清盘及杂项条文)条例》所界定的招股章程，且不得为发行目的而发行或由任何人持有与股份有关的广告、邀请或文件。

223

此招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书以及与股份要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得直接或间接向新加坡境内的人士分发或分发，也不得直接或间接向新加坡境内的人士提供或出售或邀请认购或购买，但下列情况除外：(I)向机构投资者(根据新加坡证券及期货法第289章(SFA)第4A条的定义)；(I)根据新加坡证券及期货法第289章(SFA)第274条的规定，向机构投资者发出认购或购买邀请。(Ii)根据SFA第275(1)条向相关人士(如SFA第275(2)条所界定)，或根据SFA第275(1A)条规定的任何人，或(Iii)根据SFA任何其他适用的规定，并按照SFA中规定的条件，以其他方式向相关人士提供任何相关服务，每种情况均受SFA中规定的条件的约束。(Ii)根据SFA第275(1)条的定义，或根据SFA第275(1A)条规定的条件，或(Iii)以其他方式根据SFA的任何其他适用的规定的条件，向相关人士或根据SFA第275(1A)条规定的任何人。

根据国家外汇管理局第275条由相关人士认购或购买股票的，该相关人士是一家公司(其唯一业务是持有投资，且其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是合格投资者)(该公司不是认可投资者(见SFA第4A条的定义))。该公司的证券(如SFA第239(1)条所定义)在该公司根据SFA第275条收购股份后6个月内不得转让，但以下情况除外：(I)根据SFA第274条向机构投资者或向相关人士(如SFA第275(2)条所定义)转让；(Ii)根据“证券及期货事务管理局”第275(1A)条作出该法团证券要约的转让；。(Iii)现时或将不会就该项转让作出任何代价；。(Iv)该项转让属法律的实施；。(V)“证券及期货事务管理局”第276(7)条所指明的转让；或(Vi)“2005年新加坡证券及期货(投资要约)(股份及债券)规例”第32条所指明的。“2005年新加坡证券及期货(投资要约)(股份及债券)规例”(第32条)。

如果股票是由相关人士根据国家外汇管理局第275条认购或购买的，而该相关人士是一个信托(受托人不是认可投资者(见国家外汇管理局第4A条的定义))，而该信托的唯一目的是持有投资，并且该信托的每一受益人都是认可投资者，受益人在该信托中的权利和利益(无论如何描述)在该信托根据SFA第275条获得股份后6个月内不得转让，但以下情况除外：(I)根据SFA第274条向机构投资者或向相关人士(如SFA第275(2)条所界定)转让；(Ii)如该项转让是根据一项要约而产生，而该项权利或权益是以每宗交易不少于20万新加坡元(或其等值的外币)的代价取得的(不论该款额是以现金、证券交换或其他资产支付)；。(Iii)没有就该项转让给予代价；。(Iv)该项转让是借法律的实施而进行；。(V)如“证券及期货条例”第276(7)条所指明的；或。(V)根据“证券及期货条例”第276(7)条所指明的；或。(V)根据“外汇管理局条例”第276(7)条所指明的；或(

新加坡证券和期货法产品分类仅为履行其根据SFA第309b(1)(A)和309b(1)(C)条承担的义务，我们已确定并特此通知所有相关人士(定义见SFA第309a条)，普通股是规定的资本市场产品(定义见《2018年证券及期货(资本市场产品)规例》)和除外投资产品(定义见金管局公告SFA 04-N12)，特此通知所有相关人士(定义见SFA第309a条)：普通股为规定资本市场产品(定义见2018年证券及期货(资本市场产品)规例)，除外投资产品(定义见金管局公告SFA 04-N12)。

224

这些证券没有也不会根据日本《金融工具和交易法》(1948年第25号法案，经修订)(FIEA)注册。不得直接或间接在日本或为任何日本居民(包括任何在日本居住的个人或根据日本法律成立的任何公司或其他实体)的利益，或为在日本直接或间接向任何日本居民或为任何日本居民的利益而重新发售或转售证券而提供或销售证券，除非豁免了FIEA的注册要求，并以其他方式遵守日本的任何相关法律和法规。

225

独立注册会计师事务所安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)在2019年12月31日和2020年12月31日审计了我们的合并财务报表，并按照其报告中的规定在当时结束的年份进行了审计。我们根据安永会计师事务所作为会计和审计专家提供的报告，将我们的合并财务报表包括在招股说明书和注册说明书的其他部分。

在那里您可以找到其他信息

我们已根据证券法向证券交易委员会提交了一份关于本招股说明书提供的普通股股票的S-1表格注册声明。本招股说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中列出的所有信息，其中一些信息包含在证券交易委员会规则和法规允许的注册说明书的证物中。有关我们和我们的普通股的更多信息，请参阅注册声明，包括作为注册声明的一部分归档的展品。本招股说明书中包含的关于任何合同或任何其他文件内容的陈述不一定完整。如果已将合同或文件作为登记声明的证物存档，请查看已存档的合同或文件的副本。本招股说明书中与作为证物提交的合同或文件有关的每一项陈述，在各方面均受提交的证物的限制。SEC还维护一个互联网网站，其中包含以电子方式向SEC提交文件的发行人(如我们)的报告和其他信息。该网站网址为www.sec.gov。

本次发行结束后，我们将遵守交易所法案的信息报告要求，我们将向证券交易委员会提交报告、代理声明和其他信息。这些报告、委托书和其他信息将在上述证券交易委员会的公共资料室和网站上供查阅和复印。

我们还维护着一个网站www.lyell.com。本招股说明书中包含或可通过本招股说明书访问的信息不属于本招股说明书的一部分，本招股说明书中包含本网站地址仅作为非活动文本参考。

226


			页面
经审计的合并财务报表
独立注册会计师事务所报告			F-2
合并资产负债表			F-3
合并经营报表和全面亏损			F-4
可转换优先股和股东权益(亏损)合并报表			F-5
合并现金流量表			F-6
合并财务报表附注			F-7

未经审计的简明合并财务报表
简明综合资产负债表			F-37
简明合并经营报表与全面亏损			F-38
可转换优先股和股东简明合并报表亏损			F-39
现金流量表简明合并报表			F-40
未经审计的简明合并财务报表附注			F-41

F-1

我们已审计了随附的Lyell Immunophma，Inc.(本公司)截至2019年12月31日和2020年12月31日的综合资产负债表、截至该年度的相关综合经营表和全面亏损、可转换优先股和股东权益 (亏损)和现金流量，以及相关附注(统称为合并财务报表)。我们认为，合并财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司于2019年12月31日和2020年12月31日的财务状况，以及截至该日止年度的运营结果和现金流，符合美国公认会计原则。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB) (PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准和美国公认的审计标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以合理保证财务报表是否没有重大错误陈述，无论是由于错误还是欺诈。本公司不需要，也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上检查有关财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/安永律师事务所

自2019年以来，我们一直担任本公司的审计师。

华盛顿州西雅图

2021年4月12日

F-2


	截止到十二月三十一号，
	2019			2020
资产
流动资产：
现金和现金等价物	$	96,674		$	140,406
短期有价证券		339,375			472,213
预付费用和其他流动资产		4,210			4,928

流动资产总额		440,259			617,547
受限现金		1,798			466
长期有价证券		34,983			79,995
其他投资		34,000			83,448
财产和设备，净值		17,976			77,045
使用权资产，净额		25,729			47,010
其他非流动资产		886			2,769

总资产	$	555,631		$	908,280

负债、可转换优先股和股东亏损
流动负债：
应付帐款	$	2,844		$	9,396
应计负债和其他流动负债		14,254			28,021
成功付款负债		436			5,773
递延收入		4,511			6,095

流动负债总额		22,045			49,285
营业租赁负债，扣除当期部分后的净额		27,125			50,957
递延收入，扣除当期部分		98,406			89,066
其他非流动负债		—			532

总负债		147,576			189,840

承付款和或有事项(附注16)

可转换优先股，面值0.0001美元；分别于2019年和2020年12月31日授权发行152,537股和195,021股；分别于2019年12月31日和2020年12月31日发行和发行152,116股和194,474股		519,163			1,010,968

股东赤字：
普通股，面值0.0001美元；分别于2019年12月31日和2020年12月31日授权发行205,600股和264,905股；分别于2019年12月31日和2020年12月31日发行和发行11,181股和15,570股		1			2
额外实收资本		18,108			41,357
累计其他综合收益		454			256
累计赤字		(129,671	)		(334,143	)

股东赤字总额		(111,108	)		(292,528	)

总负债、可转换优先股和股东赤字	$	555,631		$	908,280

附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-3


	年终十二月三十一日，
	2019			2020
收入	$	657		$	7,756
营业费用(收入)：
研发		63,595			182,243
一般事务和行政事务		39,151			46,881
其他营业收入，净额		—			(9,431	)

总运营费用		102,746			219,693

运营亏损		(102,089	)		(211,937	)
利息收入，净额		8,121			5,939
其他(费用)收入，净额		(35,409	)		1,526

净损失		(129,377	)		(204,472	)
其他综合损益：
有价证券未实现净收益(亏损)		454			(198	)

净综合亏损	$	(128,923	)	$	(204,670	)

普通股股东的净亏损：
净损失	$	(129,377	)	$	(204,472	)
发行或回购可转换优先股时的当作股息		(1,144	)		(3,582	)

归属于普通股股东的净亏损	$	(130,521	)	$	(208,054	)

普通股基本和稀释后每股净亏损	$	(24.04	)	$	(15.69	)

加权平均股数，用于计算基本和稀释后的每股普通股净亏损		5,429			13,258

附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-4


	敞篷车优先股						普通股					其他内容实缴资本			累计其他全面收入			留用收益 (累计赤字)			股东回报权益 (赤字)
	股票			金额			股票			金额		其他内容实缴资本			累计其他全面收入			留用收益 (累计赤字)			股东回报权益 (赤字)
截至2018年12月31日的余额		74,406		$	120,296			1,092		$	—	$	826		$	—		$	24		$	850
发行A系列可转换优先股，扣除发行成本29美元		23,527			89,380			—			—		—			—			—			—
发行B系列可转换优先股，扣除发行成本净额133美元		23,930			162,018			—			—		—			—			—			—
发行AA系列可转换优先股，净发行成本为101美元		30,253			146,325			—			—		—			—			—			—
发行A系列可转换优先股时的当作股息		—			1,144			—			—		(826	)		—			(318	)		(1,144	)
向战略合作伙伴发行普通股		—			—			910			—		2,562			—			—			2,562
普通股回购		—			—			—			—		(185	)		—			—			(185	)
基于股票的薪酬		—			—			9,179			1		15,731			—			—			15,732
其他综合收益		—			—			—			—		—			454			—			454
净损失		—			—			—			—		—			—			(129,377	)		(129,377	)

截至2019年12月31日的余额		152,116		$	519,163			11,181		$	1	$	18,108		$	454		$	(129,671	)	$	(111,108	)

发行C系列可转换优先股，净发行成本为533美元		42,905			492,467			—			—		—			—			—			—
向战略合作伙伴发行普通股		—			—			275			—		1,004			—			—			1,004
发行普通股用于资产收购		—			—			688			—		4,000			—			—			4,000
行使股票期权时发行普通股		—			—			113			—		373			—			—			373
基于股票的薪酬		—			—			5,345			1		33,260			—			—			33,261
回购可转换优先股		(547	)		(662	)		—			—		(3,582	)		—			—			(3,582	)
普通股回购		—			—			(2,032	)		—		(11,806	)		—			—			(11,806	)
其他综合损失		—			—			—			—		—			(198	)		—			(198	)
净损失		—			—			—			—		—			—			(204,472	)		(204,472	)

截至2020年12月31日的余额		194,474		$	1,010,968			15,570		$	2	$	41,357		$	256		$	(334,143	)	$	(292,528	)

附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-5


	年终十二月三十一日，
	2019			2020
经营活动的现金流
净损失	$	(129,377	)	$	(204,472	)
对净亏损与经营活动提供(用于)的现金净额进行调整：
折旧及摊销		1,256			4,294
有价证券增值		(1,511	)		595
基于股票的薪酬费用		15,732			33,261
成功付款负债的公允价值变动		436			5,337
认股权证公允价值变动		—			(1,323	)
重新计量可转换优先股部分负债的亏损		35,444			—
出售资产的收益		—			(4,884	)
与股权发行相关的费用		3,566			—
租赁费用，扣除租赁重新计量收益后的净额		3,127			3,181
与资产购置相关的非现金费用		—			3,529
其他		(7	)		(56	)
营业资产和负债变动情况：
预付费用和其他资产		(5,767	)		(1,388	)
应付帐款		1,709			(278	)
应计负债和其他负债		11,949			9,086
递延收入		102,917			(7,756	)

经营活动提供(用于)的现金净额		39,474			(160,874	)

投资活动的现金流
购置物业和设备		(16,047	)		(51,481	)
购买有价证券		(610,842	)		(864,909	)
有价证券的出售和到期日		238,456			686,322
购买其他投资		(34,000	)		(43,448	)

用于投资活动的净现金		(422,433	)		(273,516	)

融资活动的现金流
发行可转换优先股的收益，扣除发行成本		351,341			492,467
行使股票期权所得收益		—			373
普通股回购付款		(185	)		(11,806	)
优先股回购付款		—			(4,244	)

融资活动提供的现金净额		351,156			476,790

现金、现金等价物和限制性现金净(减)增		(31,803	)		42,400
期初现金、现金等价物和限制性现金		130,275			98,472

期末现金、现金等价物和限制性现金	$	98,472		$	140,872

补充现金流信息
购入应付账款和应计负债的财产和设备	$	3,185		$	12,740

经营租赁使用权以租赁义务换取的资产	$	23,656		$	30,475

租赁变更中经营性租赁使用权资产的重新计量	$	—		$	(8,958	)

与租户改善津贴有关的金额收到的现金	$	2,194		$	2,966

为计入租赁负债的金额支付的现金	$	1,464		$	5,147

为出售资产而收到的其他投资	$	—		$	6,000

可转换优先股的非现金股息	$	1,144		$	—

附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-6

莱尔免疫公司(Lyell Immunophma，Inc.)于2018年6月在特拉华州注册成立。该公司是一家T细胞再编程公司，致力于掌握T细胞以根除实体肿瘤。该公司正在建设一条多模式的产品线。自公司成立以来，公司的主要活动是开发T细胞疗法、进行研发、获取技术、进行战略协作和许可安排、支持产品候选开发工作的制造活动、组织公司员工、制定业务计划、建立知识产权组合、筹集资金，并为这些活动提供一般和行政支持。(br}公司自成立以来的主要活动是开发T细胞疗法、进行研发、获取技术、进行战略协作和许可安排、支持产品候选开发工作、组织公司员工、制定知识产权组合、筹集资金，并为这些活动提供一般和行政支持。

2.列报依据和重大会计政策

演示文稿的基础

随附的合并财务报表是根据美国公认会计原则(GAAP)编制的。合并财务报表包括莱尔免疫公司及其全资子公司的账目。所有重要的公司间交易和余额都会在合并中冲销。

预算的使用

根据公认会计准则编制公司的合并财务报表要求管理层作出影响报告金额和相关披露的判断、估计和假设。需要管理层估计的特定账户包括但不限于基于股票的薪酬、成功付款的估值、收入确认、可转换优先股和普通股的公允价值以及应计费用。管理层的估计是基于历史经验和在当时情况下被认为是合理的各种其他假设，这些假设的结果构成了对资产和负债账面价值的判断的基础，而这些资产和负债的账面价值并不容易从其他来源显现出来。实际结果可能与这些估计大不相同。

综合损失

综合亏损包括净亏损和不包括在净亏损中的股东赤字的某些变化。截至 2019年12月31日和2020年12月31日的年度，这包括公司有价证券的未实现损益。

F-7

本公司将自购买之日起三个月或以下的原始到期日购买的所有高流动性投资视为现金等价物。现金等价物主要由投资于货币市场账户的金额组成。下表对合并资产负债表中报告的现金和现金等价物以及限制性现金进行了对账，合计为合并现金流量表中显示的相同金额的总和(千)：


	十二月三十一日，
	2019		2020
现金和现金等价物	$	96,674	$	140,406
受限现金		1,798		466

现金流量表中显示的现金总额、现金等价物和限制性现金	$	98,472	$	140,872

受限现金是指银行账户中持有的现金，用作与公司租赁协议一起签发的信用证的抵押品，以及与公司信用卡计划相关的抵押品。

有价证券

本公司一般将多余现金投资于投资级短期至中期固定收益证券。此类投资包括现金和现金等价物、短期有价证券或长期有价证券，分类为可供出售并以公允价值计价。未实现损益不包括在净亏损中，并作为综合亏损的组成部分报告。已实现的损益可供出售证券计入其他(费用)收入，净额。销售的投资成本基于特定标识方法。对到期日不到一年的证券的投资，或公司打算用来为当前业务提供资金的投资，都包括在流动资产中。

在每个报告期，公司都会评估公允价值低于账面价值的下降是否由于预期的信贷损失，以及公司持有投资直到预期复苏的能力和意图。预期的信贷损失通过净其他(费用)收入记录为津贴。

其他投资

本公司在每项安排开始时确定一项投资或其他权益是否被视为可变权益实体(即VIE)。如果投资或其他权益被确定为VIE，公司将评估其是否被视为主要受益人。VIE的主要受益人是同时满足以下两个标准的一方：(I)有权指导对VIE的经济表现影响最大的活动；以及(Ii)有义务承担VIE的损失或有权从VIE获得利益。对于本公司被视为主要受益人的VIE的投资，VIE的资产、负债和经营结果将在其合并财务报表中合并。截至2019年12月31日和2020年12月31日，尚无本公司为主要受益者的VIE。

公司核算其在非上市公司中的战略股权，但公司没有能力根据会计准则对其施加重大影响

F-8

标准编码(ASC？)321，投资：股票证券(？？ASC 321？)。收购时，这些投资按成本计量，成本代表当时的公允价值。根据ASC 321，本公司可选择随后按初始成本减去减值以及同一发行人的相同或类似投资的有序交易中可观察到的价格变化导致的任何变化(正负)计量投资。此选择必须针对每项投资单独进行。本公司已选择此类别的所有投资，并将继续使用此方法计量这些投资，直到它们不再符合按照此方法计量的资格为止。其他投资的账面价值变动通过净亏损确认。在每个报告期内，公司都会进行定性评估，以评估投资是否受损。公司的评估包括审查最近的经营结果和趋势、最近被投资证券的销售/收购以及其他引起对被投资公司是否有能力继续经营下去的担忧的因素。如果投资减值，减值费用按投资账面价值超过投资估计公允价值的金额确认，减值费用通过净亏损确认。

此外，该公司持有股权认股权证投资，使其有权收购非上市公司的股票。权证投资按估计公允价值计入其他资产，损益计入其他(费用)收入净额。

财产和设备，净值

物业和设备主要包括实验室设备、计算机设备和软件、家具和固定装置以及租赁改进。财产和设备按成本减去累计折旧列报。折旧按直线计算相关资产的预计使用年限。当资产报废或以其他方式处置时，成本及相关累计折旧和摊销从资产负债表中扣除，由此产生的损益计入其他(费用)收入，在变现期间净额。维护费和维修费在发生时计入。

本公司已确定资产的预计寿命如下：


实验室设备		5年
计算机设备和软件		3年
家具和固定装置		5年
租赁权的改进		资产的使用寿命或剩余租赁期中较短的一个

长期资产减值

长寿资产于每个报告期内或当事件或环境变化显示资产的账面价值可能无法收回时进行审核，这可能需要对账面价值或估计使用年限进行调整。回收能力是通过将资产组的账面价值与资产预期产生的未来未贴现净现金流进行比较来衡量的。如果某一资产组的账面价值超过其估计的未来现金流量，则在该资产组的账面金额超过该资产组的公允价值的金额中确认减值费用。如果该等资产被视为减值，则应确认的减值以该资产的账面金额超过该资产产生的预计贴现未来现金流量的金额来计量。本报告所列任何期间均未发生长期资产减值。

F-9

本公司评估资产收购及其他类似交易，以评估交易是否应计入业务合并或资产收购，方法是首先应用筛选，以确定所收购总资产的公允价值是否基本上全部集中在单一可识别资产或一组类似可识别资产中。如果符合屏幕，交易将作为资产收购入账。如果未达到筛选要求，则需要进一步确定本公司是否收购了能够产生将满足业务要求的产出的投入和流程，在这种情况下，交易采用收购会计方法核算，其中要求收购的资产和承担的负债应按收购日期的估计公允价值确认，收购的无形资产的公允价值应记录在资产负债表上。交易成本在发生时计入费用。收购价格超过所收购净资产的分配公允价值的任何部分均记为商誉。如果公司确定一项收购不符合收购会计方法下企业合并的定义，则该交易将作为资产收购入账。

在资产收购中，如果确定未来没有替代用途，则分配给正在进行的研发 (IPR&D)的预付款记录在研发费用中，后续里程碑付款在尚未满足产品可行性的技术实现时记录在研发费用中。

租契

该公司租用某些办公、实验室和制造场所。除了最低租金外，租赁还需要支付房地产税、保险费、公共区域维护费和其他执行成本。在订立合约时，本公司会根据该安排所载的独特事实及情况，决定该安排是否为租约或包含租约。对于所有租赁，公司确定租赁的类别为经营性租赁或融资性租赁。截至2019年12月31日和2020年12月31日，本公司所有租约均归类为经营性租赁。

公司将承认使用权(？ROU？)根据租赁期限内未来租赁付款的现值，计算租赁开始日的资产和租赁负债。由于本公司的租赁不提供隐含利率，因此每个租赁开始日的递增借款利率被用于确定未来租赁付款的现值。递增借款利率是本公司在租赁开始日以抵押方式借入等值资金所支付的利率。为了估算递增借款利率，由于本公司目前没有基于评级机构的信用评级，因此需要使用综合信用评级分析来估算适用于本公司的信用评级。ROU资产包括在租赁开始日期之前支付的任何租赁付款，并因收到或被视为应支付给本公司的任何租赁奖励而减少。租赁期可能包括在合理确定租赁权将被行使时延长或终止租赁权的选项。租赁费用在合并经营报表的营业费用和全面亏损内按租赁期直线确认。

本公司选择了切实可行的权宜之计，不将房地产租赁的租赁和非租赁部分分开。此外，本公司已为所有短期租约选择短期租约确认豁免，因此，对于初始期限为12个月或以下的租约，租赁负债和ROU资产不包括在综合资产负债表中。

F-10

本公司必须披露以公允价值报告的所有资产和负债的信息，以便评估用于确定报告公允价值的投入。公允价值层次根据这些投入的可观察性质确定这些投入的优先顺序。公允价值层次仅适用于确定投资的报告公允价值时使用的估值投入，而不是投资信用质量的衡量标准。该层次结构定义了三个评估输入级别：


级别1：		相同资产或负债在活跃市场上的报价。

级别2：		直接或间接可观察到的资产或负债的第1级报价以外的其他投入。

级别3：		无法观察到的输入，反映了公司自己对市场参与者在为资产或负债定价时将使用的假设的假设。

本公司的金融工具，除附注6所列的金融工具外，公允价值计量，包括现金、限制性现金、其他投资、应付帐款和应计负债以及其他流动负债。现金、限制性现金、应付账款和应计负债以及其他流动负债的账面金额由于这些工具的短期性质，其账面价值接近公允价值。如注5所述，其他投资，其他投资按成本减去减值以及因同一发行人相同或类似投资的有序交易中可见的价格变化而产生的任何变化(正负)计入。

可转换优先股期权

根据2018年9月签订的A系列可转换优先股购买协议(A系列SPA)，公司有权利在随后的交易结束时出售或卖出其A系列可转换优先股的额外股份，这取决于公司董事会的批准，以及在发生某些事件时发行额外可转换优先股的潜在义务。截至2018年12月31日，A系列可转换优先股的某些持有人有义务在随后的交易中以每股1.83美元的价格额外购买总计23,272,720股股票。成交取决于本公司董事会的批准，本公司有义务在发生某些事件时出售相同数量的股票。

本公司评估了其出售额外股份的权利和义务，并确定这些权利和义务是会计的单一单位，为公司创造了发行A系列可转换优先股额外股票的义务，并代表了一种独立的金融工具，在 2018年被记录为可转换优先股部分负债(？A系列部分负债？)。A系列负债在发行时按公允价值记录，随后的公允价值变动记入其他(费用)收入净额。

2019年2月，根据A系列SPA，本公司行使了出售权利，A系列可转换优先股的某些持有人有义务按每股1.83美元额外购买22,961,250股其A系列可转换优先股，从而为公司带来总计4,200万美元的毛收入。在此之前，A系列可转换优先股期权被重新估值为4640万美元的公允价值，这相当于内在价值，导致截至2019年12月31日的年度的其他费用为3540万美元。

F-11

除出售根据上述分期权出售的A系列可转换优先股外，本公司于2019年1月出售了566,490股A系列可转换优先股，当时A系列可转换优先股的估计公允价值为每股3.85美元，而每股收购价为1.83美元。截至截止日期的估计公允价值与收购价格之间的差额被视为等同于优先股股息。因此，本公司在截至2019年12月31日的年度记录了110万美元的视为股息。被视为股息的可转换优先股增加了110万美元，额外实收资本减少了80万美元，累计赤字增加了30万美元。被视为股息使普通股股东的净亏损增加了110万美元。

2020年3月，本公司以当时估计的公允价值每股7.76美元回购了546,806股本公司A系列可转换优先股，高于该等股票的账面价值。见附注10，可转换优先股。因此，公司在截至2020年12月31日的年度记录了360万美元的视为股息。这笔交易减少了70万美元的可转换优先股，减少了360万美元的额外实收资本。被认为的股息使普通股股东的净亏损增加了360万美元。

收入

当客户获得对承诺商品或服务的控制权时，本公司确认收入，其金额反映了本公司期望从这些商品或服务交换中获得的对价。为了确定ASC 606范围内的安排的收入确认，从与客户的合同中获得的收入，(J ASC 606)公司执行以下五个步骤：(I)确定与客户的合同；(Ii)确定合同中的履约义务；(Iii)确定交易价格；(Iv)将交易价格分配给合同中的履约义务；以及(V)在履行履约义务时(或作为履行义务)确认收入。在应用ASC 606框架时，公司必须运用判断来确定收入合同中承诺的性质，以及这些承诺是否代表不同的履约义务。在确定交易价格时，本公司不包括受不确定性影响的金额，除非在不确定性得到解决后，累计收入很可能不会发生重大逆转。本公司可能获得的里程碑和其他形式的可变对价受到研发相关成就的重大不确定性的影响，这些成就通常被认为在此类里程碑实际实现之前是不可能的。此外，该公司还开发了一些假设，需要判断才能确定合同中确定的每项履约义务的独立销售价格。然后，公司根据每项履约义务的估计独立销售价格向每项履约义务分配总交易价，并在履行履约义务时确认收入。在随后的每个报告期结束时，公司会重新评估可变对价和任何相关限制，并在必要时调整对整体交易价格的估计。任何此类调整都以累计追赶为基础进行记录。

研发费用

本公司将研发费用计入已发生的费用。研发费用包括公司发现和开发

F-12

其技术平台和候选产品，包括与战略协作相关的成本、技术许可成本、人员相关成本(包括股票薪酬费用、设施和技术相关成本、研究和实验室费用)以及其他费用(包括咨询费和其他成本)。支付给与技术平台相关的第三方的预付款和里程碑在发生时计入费用，这些技术平台尚未达到技术可行性且未来没有替代用途。

一般费用和管理费

一般和行政成本在发生时计入费用，包括与人事相关的费用，包括行政、法律、财务和其他行政职能人员的股票薪酬费用、法律费用、与协作和许可协议相关的交易成本，以及支付的会计和税务服务费用，咨询费和其他未计入研发费用的设施成本。法律费用包括与公司和专利事务相关的费用。

成功付款

根据公司与弗雷德·哈钦森癌症研究中心(弗雷德·哈奇？)和利兰·斯坦福初级大学董事会(？斯坦福？)的研究和合作协议条款，该公司授予这些实体成功付款的权利。根据这些协议的条款，在每个合同规定的计量日期，本公司可能被要求根据本公司A系列可转换优先股或该股票已转换或已交换的任何证券的估计每股公允价值的增加，以现金或现金等价物或(由本公司酌情决定)以公司普通股的公开流通股票的形式支付成功付款。该公司的普通股目前不能公开交易。见注3，协作、许可和成功付款协议。成功付款记在ASC 718项下，薪酬：股票薪酬, 费用记入研发费用。一旦服务期限结束，仪器将按ASC 815入账。衍生品和套期保值，并在每个报告期继续重新计量，所有价值变化立即在其他(费用)收入净额中确认。

成功付款负债在开始时和每个报告期均按公允价值估算，费用在研究与协作协议的服务期内累加。为了确定成功支付的估计公允价值，该公司使用蒙特卡洛模拟方法，该方法根据几个关键变量结合管理股票价格行为的过程的经验知识，对股票价格的未来走势进行建模。成功付款负债的估计公允价值包括以下变量：A系列可转换优先股的估计公允价值、预期波动率、无风险利率以及可能触发付款的估值计量日期的估计数量和时间。预期波动率的计算是基于类似上市公司股票在符合预期期限假设的一段时间内的历史波动性的现有信息进行估计的。

Fred Hutch和Stanford Success付款的潜在付款基于增加价值的倍数，从10倍到50倍不等，基于 A系列可转换优先股或此类股票已转换或交换的任何证券的估计每股公允价值与其最初1.83美元发行价的比较。付给弗雷德·哈奇和斯坦福大学的成功付款总额不得超过2亿美元

F-13

每个实体，只有在值增加50倍时才会发生。对于每个实体，每个门槛都与成功付款相关联，从1,000万美元(每股18.29美元) 上升到2亿美元(每股91.44美元)，如果在测算期内达到这样的门槛，则应支付。之前支付的任何成功付款都将计入截至任何估值日期所欠的成功付款，因此每个实体不会收到与同一阈值相关的多次成功付款。每项成功付款协议的期限在(I)协议日期九周年和(Ii)控制权变更交易的较早日期结束。

下表汇总了应分别支付给Fred Hutch和Stanford的潜在成功付款总额现金或现金等价物，或公司自行决定的公司普通股公开交易股票：


弗雷德·哈奇
发行时初始股本价值的倍数		10x		20x		30x		40x		50x

支付所需的每股A系列可转换优先股价格	$	18.29	$	36.58	$	54.86	$	73.15	$	91.44
总计成功付款(单位：百万)	$	10	$	40	$	90	$	140	$	200

史丹福
发行时初始股本价值的倍数		10x		20x		30x		40x		50x

支付所需的每股A系列可转换优先股价格	$	18.29	$	36.58	$	54.86	$	73.15	$	91.44
总计成功付款(单位：百万)	$	10	$	40	$	90	$	140	$	200

如果A系列可转换优先股在成功付款协议期限内按合同规定的估值计量日期的估计每股公允价值等于或超过上述倍数，则应支付成功付款。估值计量日期由以下事件触发：公司普通股首次公开募股(IPO)一周年和此后IPO每两年一周年，控制权变更交易结束，以及成功付款协议期限的最后一天，除非期限因控制权变更交易结束而结束。

信用风险和表外风险的集中度

该公司与高质量、经认可的金融机构保持其现金和现金等价物以及限制性现金。这些金额，有时，可能会超过联邦保险限额。本公司还对货币市场基金、美国国债、美国政府机构证券、公司债券和商业票据进行短期投资，这些都可能受到一定信用风险的影响。然而，本公司通过投资高等级工具、限制对任何一家发行人或任何类型投资的敞口以及监控金融机构和发行人的持续信誉来降低风险。本公司并未在该等账户中经历任何信贷损失，亦不认为其在该等资金上有重大风险。本公司没有资产负债表外集中的信用风险，例如外汇兑换合约、期权合约或其他套期保值安排。

风险和不确定性

该公司在早期阶段面临与其他生物制药公司类似的一些风险，包括但不限于，需要获得足够的额外资金，需要

F-14

管理现金消耗、无法聘用关键员工、临床前测试或临床试验可能失败、其候选产品需要获得市场批准、竞争对手开发新的卓越技术创新、将公司产品成功商业化并获得市场认可的需要以及对其专有技术的访问、维护和保护，以及确保运营的自由。如果该公司不能成功地将其候选产品商业化或与其合作伙伴，它将无法产生产品收入或实现盈利。

索赔和或有事项

公司可能会不时卷入与正常业务过程中产生的索赔相关的诉讼和法律程序。如果出现不利结果的可能性很大，且金额可估量，本公司应承担责任。如果不利结果的可能性仅是合理可能的(而不是可能的)，或者如果估计无法确定，公司将披露重大索赔或意外情况。

基于股票的薪酬

在ASC 718下，公司根据授予员工、董事和顾问的限制性股票奖励(RSA)和股票期权的公允价值来计量和确认这些奖励的费用。股票期权的公允价值是在授予之日使用Black-Scholes期权定价模型估算的，该模型要求使用主观假设，管理层需要应用判断和估算，包括：

•

期望期？期望期表示股票奖励的期望值。本公司采用简化方法确定期望期，该期望期的平均值为授予的时间和选项的合同期限。

•

预期波动率由于本公司还不是一家上市公司，其普通股也没有任何交易记录，因此预期波动率是根据可比上市实体普通股在与股票期权授予的预期期限相等的一段时间内的平均历史波动率来估计的。可比较的公司是根据它们的规模、产品开发周期中的阶段和专业领域来选择的。该公司将继续应用这一过程，直到获得有关其自身股价波动的足够历史信息。

•

无风险利率无风险利率基于授予到期日大致等于奖励预期期限的零息美国国库券时有效的美国国债收益率。

•

预期股息-该公司从未对其普通股支付过股息，也没有计划对其普通股支付股息。因此，该公司使用的预期股息收益率为零。

•

公司普通股的公允价值。

为了财务报告的目的，该公司在确定其普通股的公允价值时使用了大量的估计和假设。公司在考虑管理层的意见和独立的第三方估值后，以不低于董事会确定的普通股公允市值的价格记录了RSA和股票期权的费用

F-15

公司A系列、B系列、AA系列和C系列可转换优先股的账面价值将在公司董事会宣布股息时进行调整，以反映股息。自成立以来，董事会没有宣布任何股息。本公司将其永久股本以外的可转换优先股分类，因为该等股票的赎回并不完全由本公司控制。

所得税

本公司根据资产和负债的财务报告和计税基础之间的差异确定其递延税资产和负债。递延税项资产和负债使用制定的税率计量，该税率将在预期差异逆转时生效。当递延税项资产很可能无法收回时，计入估值津贴。本公司在确定财务报表确认和计量纳税申报单中采取或预期采取的纳税头寸时适用判断。本公司确认与所得税支出中未确认的税收优惠相关的任何实质性利息和罚款。

细分市场

经营部门被确定为企业的个组成部分，其独立的离散财务信息可供首席运营决策者在做出有关资源分配和评估业绩的决策时进行评估。公司在一个运营部门和一个可报告部门中查看其运营并管理其业务。

近期会计公告

会计准则更新(亚利桑那州)第2016-13号，金融工具评估信用损失 (主题326)：财务报表信用损失计量，(亚利桑那州立大学2016-13年度)， ASU编号2019-5金融工具避免信贷损失 (主题326)：定向过渡救济，ASU编号2019-11，对主题326，金融工具和信贷损失的编纂改进2016年6月，财务会计准则委员会(FASB)发布了ASU 2016-13，其中实施了一种名为当前预期信用损失模型的减值模型，该模型基于预期损失而不是已发生的损失。根据新指南，实体将其

F-16

ASU编号2018-18，协作安排(主题808)：澄清主题808和主题606之间的交互(ASU 2018-18)2018年11月，FASB发布了ASU 2018-18，其中澄清了当交易对手是客户时，协作安排参与者之间的某些交易应根据ASC 606进行核算。此外，ASU 2018-18规定，如果交易对手不是某项交易的客户，则ASU 2018-18禁止该实体将该交易的对价作为与客户的合同收入提交给协作安排中的交易。本公司于2020年1月1日采用本标准，追溯至ASC 606首次应用之日起。这一采用并未对其合并财务报表产生实质性影响。

ASU编号2018-15，无形资产、商誉和其他内部使用软件(子主题350-40)：客户对作为服务合同的云计算安排中发生的实施成本的核算 (《ASU 2018-15》)2018年，FASB发布了ASU 2018-15，其中对资本化托管安排中产生的实施成本的要求与资本化开发或获取内部使用软件(以及包括内部使用软件许可证的托管安排)的实施成本的要求保持一致。托管安排是一项服务合同，用于资本化开发或获取内部使用软件(以及包括内部使用软件许可证的托管安排)所产生的实施成本。作为服务合同的托管安排的服务要素的会计不受此更新中的修订的影响。本公司于2020年1月1日在预期的基础上采纳了本指南，该指南的采用并未对其合并财务报表产生实质性影响。

3.协作、许可和成功付款协议

弗雷德·哈奇

许可协议：2018年，公司与Fred Hutch签订许可协议，授予公司某些专利权下的全球独家可再许可许可，以及某些技术的非独家全球可再许可许可，以研究、开发、制造、改进和商业化此类专利权所涵盖的产品和方法，或将此类技术用于治疗人类癌症的所有治疗用途。

本公司还需要在生效日期的两周年以及此后生效日期的每个周年纪念日向Fred Hutch支付50,000美元的年度许可维护费，直至许可产品首次商业销售。

合作协议2018年，该公司与Fred Hutch(Fred Hutch 协作协议)签订了一项研究和合作协议，专注于癌症免疫治疗产品的研发。本公司承诺为Fred Hutch根据Fred Hutch合作协议进行的总计1200万美元的研究提供资金，研究将按照双方批准的研究计划和预算进行。弗雷德·哈奇合作协议的期限为六年，如果1200万美元的资金承诺尚未兑现，该协议将再延长三次，延长一年。本公司在截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度分别产生了370万美元和410万美元的与Fred Hutch协作协议相关的费用。

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Success Payments在2018年，公司根据FRED Hutch合作协议的条款授予FRED Hutch获得某些Success 付款的权利。根据Success付款协议的条款，本公司可能被要求以现金或现金等价物支付Success付款，或在本公司酌情决定，根据本公司A系列可转换优先股或该等股票已转换或交换的任何证券的每股估计公允价值增加，支付Success应付现金或现金等价物，或在本公司酌情决定可公开交易的本公司普通股股票(如有)的基础上支付Success付款。

在计算成功付款负债的估计公允价值时纳入了以下假设：


	十二月三十一日，
	2019			2020
A系列可转换优先股的公允价值	$	5.08		$	9.07
无风险利率		1.56% - 2.23	%		0.10% - 1.52	%
预期波动率		75	%		80	%
预期期限(以年为单位)		1.00 - 7.97			1.00 - 6.97

本公司利用估计和假设来确定估计的成功付款负债和相关费用。公司A系列可转换优先股的估值稍有变动，成功付款负债和相关费用的估计公允价值可能会有相对较大的变动。

截至2019年12月31日和2020年12月31日，向Fred Hutch支付的成功付款的估计公允价值分别为380万美元和800万美元，。成功付款负债于开始时及其后各报告期按公允价值估计，开支于Fred Hutch合作协议的服务期内累加。关于Fred Hutch 成功付款义务，公司在截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度分别确认了40万美元和480万美元的费用。

史丹福

许可协议在2019年，公司与斯坦福大学签订了许可协议，以许可特定的专利权。本公司在签署协议时支付了40万美元的预付许可费，这笔费用记录为截至2019年12月31日的年度的研发费用。该公司还发行了910,000股斯坦福普通股作为许可协议的对价，并根据普通股在发行日的估计公允价值确认了截至2019年12月31日的年度研发费用260万美元。公司授予斯坦福大学以公允价值额外购买500万美元公司B系列可转换优先股的权利。2019年3月，斯坦福行使这一权利，购买了公司B系列可转换优先股737,882股。

本公司还需要在生效日期的两周年以及此后的每个周年日向斯坦福大学支付50,000美元的年度许可维护费，直至许可产品首次商业销售之日为止。

在达到某些特定的临床和监管里程碑后，可向斯坦福大学支付最高为每个目标370万美元的里程碑付款。本公司亦有责任

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合作协议于2020年10月，该公司与斯坦福大学签订了研究和合作协议(斯坦福大学合作协议)，专注于细胞免疫治疗产品的研究和开发。斯坦福大学合作协议的期限为四年。本公司承诺为斯坦福大学根据斯坦福合作协议进行的1,200万美元的总研究提供资金，研究将按照双方批准的研究计划和预算进行。本公司在截至2020年12月31日的年度中产生了与斯坦福协作协议相关的费用 80万美元。

Success Payments 根据斯坦福合作协议的条款，该公司于2020年10月授予斯坦福大学获得某些Success Payment的权利。根据Success付款协议的条款，本公司可能被要求支付现金或现金等价物支付的Success付款，或根据公司酌情决定，基于本公司A系列可转换优先股或该股票已转换或交换的任何证券的估计每股公允价值增加，以现金或现金等价物支付Success付款，或根据本公司的酌情决定，支付本公司普通股的公开交易股票(如有)。

在计算成功付款负债的估计公允价值时纳入了以下假设：


	十二月三十一日， 2020
A系列可转换优先股的公允价值	$	9.07
无风险利率		0.10% - 1.53	%
预期波动率		80	%
预期期限(以年为单位)		1.00 - 8.75

截至2020年12月31日，支付给斯坦福大学的成功款项的估计公允价值为890万美元。成功付款责任在开始时和随后的每个报告期按公允价值估计，费用在斯坦福协作协议的服务期内累加。关于斯坦福成功付款义务，公司确认截至2020年12月31日的年度支出为60万美元。

葛兰素史克

2019年，公司与葛兰素史克{第5号知识产权(No.5)有限公司和葛兰素史克集团有限公司(统称为葛兰素史克)就潜在的T细胞疗法签订了合作和许可协议，该协议于2020年6月修订(GSK协议)，在不同的合作计划下应用公司的平台技术和T细胞受体(TCR)或嵌合抗原受体(CARS)的细胞治疗创新。葛兰素史克协议定义了两个初步合作目标，并允许葛兰素史克在2024年7月之前提名7个额外目标。预计公司将

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在指定的时间点(GSK期权点)之前，为每个选定的目标执行研发服务，届时GSK将决定是否行使期权以从公司获得许可证(许可证期权)，并接管未来的开发和商业化。对于每个选定的目标，双方将确定是否将根据概念验证 (PoC)开发计划或组件开发计划进行开发。对于PoC开发计划，预计该公司将针对目标进行临床前和临床开发，并向GSK提交临床试验数据，以评估其是否行使许可证选项。对于组件开发计划，公司只有义务进行临床前研究。除了研究活动，该公司还将任命三名代表加入联合指导委员会(JSC)，并负责其研究和开发活动所需的所有化合物和产品的制造。

根据葛兰素史克协议，该公司收到了4500万美元的不可退还的预付款。公司有权在达到指定的开发和销售里程碑时获得某些付款(对于已在GSK开发流程中并符合特定标准的每个选定目标，公司有资格获得总计约4.0亿美元的；对于尚未在GSK的开发流程中且符合某些标准的每个选定目标，公司有权获得总计约9.00亿美元的分期付款)，并按每个产品按产品分级版税，从低到高不等或者对于所有其他目标，从高个位数到低青少年。该公司还有权获得潜在的里程碑式付款，其依据是在临床设置中验证公司的技术，总金额约为2亿美元。版税和里程碑按每个目标支付一次，即使有多项莱尔创新应用于针对该目标的T细胞疗法。从葛兰素史克收到的任何金额一般不予退还，除非公司出于安全或可行性原因终止合作目标，并且从葛兰素史克获得的资金超过终止目标产生的成本。

关于葛兰素史克协议，本公司亦于2019年5月与葛兰素史克订立购股协议(GSK购股协议)，据此，本公司同意以每股6.78美元的价格出售30,253,189股AA系列可转换优先股。截至发行日，AA系列可转换优先股的估计公允价值为每股4.84美元，每股收购价为6.78美元。股票于发行日的估计公允价值与收购价之间的差额5860万美元被视为葛兰素史克协议的额外代价。因此，分配给GSK协议的会计预付款总额为1.036亿美元。

葛兰素史克协议被认为属于ASC 606的范围，因为葛兰素史克聘请该公司提供研究和开发服务，这是其持续活动的成果，以换取对价。

该公司确定了以下两项明确的绩效义务：(I)与两个初始合作目标相关的研发服务，包括JSC参与和制造提供研发服务所需的化合物和(Ii)葛兰素史克有权提名七个额外的合作目标，在葛兰素史克选择点之前，公司将为这些目标提供研发服务。

为了在履约义务之间分配收入，公司确定了每项义务的独立销售价格(SSP？)。对于研发服务，使用成本加利润率方法计算SSP。对于物权，公司分配了

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截至2020年12月31日，交易价格被视为1.036亿美元，包括根据GSK协议预付的4500万美元和从GSK股票购买协议分配的5860万美元。除了预付款和从GSK股票购买协议分配的金额外，根据GSK协议可能赚取的所有其他或有对价均受不确定因素的影响，包括但不限于目标添加、研究和调查性新药启用研究、启动临床试验和其他相关成就。因此，交易价格目前不包括任何此类或有对价，如果计入这些对价，当相关不确定性得到解决时，可能会导致累计收入发生重大逆转。公司将在每个报告期重新评估交易价格。如果交易价格中包含或有对价，则将按其SSP的比例分配给两项履约义务，并且已完成的部分服务将记录累计收入追赶。剩余金额将在提供服务时延期确认。

研发服务在提供服务时转移，成本用作进度相对于完成的总预计成本的衡量标准。已发生成本是指所完成的工作，它与控制权转移给客户相对应，并因此最好地描述了这一点。完成百分比的确定要求公司估算完成项目的成本。公司对要完成的成本进行了详细的估算，并根据最新的项目计划和与项目团队的讨论，在每个报告期内对成本进行重新评估。如果事实或情况发生变化，将调整预估，并根据修订后的预估确认收入。根据上一次估计确认的累计收入与根据修订估计确认的收入之间的差额将确认为对估计发生变化期间的收入的调整。本公司确认与截至2019年12月31日和2020年12月31日的两个初始目标相关的研发服务收入分别为70万美元和780万美元。之前确认的截至2020年12月31日的年度收入包括在截至2019年12月31日的递延收入中。

协定

2020年6月，该公司与PACT Pharma，Inc.(Pact Pharma，Inc.)签订了一项协议(Pact协议)，共同开发和测试针对实体肿瘤的下一代个性化抗癌T细胞疗法。在签署PACT协议时，公司向PACT支付了5000万美元的预付款，不予退还，这笔款项记录在截至2020年12月31日的年度的研发费用中。2020年11月，双方同意暂停协议协议项下的研发活动，只要双方继续真诚谈判以解决双方之间出现的与协议协议相关的问题，任何一方都不需要根据开发计划开展任何进一步的工作(包括制造开发)，也不会产生任何否则可能产生的财务义务 (包括里程碑付款)。

于2020年6月，就订立PACT协议而言，本公司亦与PACT(PACT SPA)订立购股协议，据此，本公司以2.81美元的收购价购买17,806,901股C-1系列可转换优先股

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每股。截至购买日，C-1系列可转换优先股的估计公允价值为每股2.05美元，截至购买日的优先股估计公允价值与购买价1360万美元之间的差额被视为PACT协议的额外对价，并确认为研发费用。因此，与协议协议相关的预付款总额为6,360万美元，并包括在研发费用中。

随后，本公司于2021年2月提出仲裁请求，要求除其他事项外，要求撤销Pact Agreement和Pact SPA，并追回根据其支付的对价。

美国国家癌症研究所

2020年12月，公司与美国国家癌症研究所(NCI)签订了一项许可协议，以许可特定的专利和专有技术权利。本公司在签署协议时记录了10万美元的预付许可费，这笔费用被记录为截至2020年12月31日的年度的研发费用。公司需要向NCI支付最低75,000美元的年度维护费，这笔费用可从赚取的版税中扣除。

当达到某些特定的临床和法规里程碑时，可向NCI支付最高310万美元的里程碑付款，在实现某些商业里程碑时，所有许可产品的合计付款最高可达1200万美元。本公司还有义务根据授权产品的年净销售额支付较低的个位数版税。

4.现金等价物和有价证券

下表列出了截至2019年12月31日和2020年12月31日按主要证券类型划分的现金等价物和有价证券的公允价值和摊余成本(单位：千)：


	2019年12月31日
	摊销成本		毛收入未实现持有收益		毛收入未实现持有损失			公允价值
货币市场基金	$	34,223	$	—	$	—		$	34,223
美国国债		187,996		297		(1	)		188,292
美国政府机构证券		118,828		79		(4	)		118,903
公司债务证券		118,245		96		(13	)		118,328

现金等价物和有价证券总额	$	459,292	$	472	$	(18	)	$	459,746


分类为：	公允价值
现金等价物	$	85,388
短期有价证券		339,375
长期有价证券		34,983

现金等价物和有价证券总额	$	459,746

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	2020年12月31日
	摊销成本		毛收入未实现持有收益		毛收入未实现持有损失			公允价值
货币市场基金	$	50,513	$	—	$	—		$	50,513
美国国债		202,674		27		—			202,701
美国政府机构证券		205,558		207		(1	)		205,764
公司债务证券		211,086		34		(11	)		211,109

现金等价物和有价证券总额	$	669,831	$	268	$	(12	)	$	670,087


分类为：	公允价值
现金等价物	$	117,879
短期有价证券		472,213
长期有价证券		79,995

现金等价物和有价证券总额	$	670,087

截至2019年12月31日和2020年12月31日，本公司持有的未实现亏损头寸证券的公允价值分别为5470万美元和1.326亿美元，截至2019年12月31日和2020年12月31日，本公司持有的未实现亏损头寸证券处于持续亏损状态不足12个月。本公司对其证券进行了非暂时性减值评估，并认为证券市值下降的主要原因是当前的经济和市场状况。本公司不打算出售这些证券，也不认为需要在收回其摊销成本基础之前出售这些证券。已实现损益总额为De Minimis截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度，因此，从截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度的累计其他综合亏损中重新分类的金额也De Minimis.

截至2019年12月31日和2020年12月31日，本公司所有到期日不超过两年的有价证券均可供使用，分类为可供出售的。

5.其他投资

2020年，本公司向私人持股公司Expace Bio，Inc.(ExtraPace Bio，Inc.)进行了1300万美元的战略股权投资，在战略投资时代表少数股权。OutPace从事蛋白质和细胞技术平台的研究和开发，并通过发行优先股为其活动提供资金。公司确定Expace是一种VIE，因为风险股权持有人作为一个群体，缺乏控制财务利益的特征。本公司没有多数投票权，在Expace董事会没有代表权，也没有权力指导本实体的活动，因此它不是主要受益者。截至2020年12月31日，本公司对Expace 的投资账面价值为1,300万美元，计入其他投资。

公司不时进行少数股权战略投资。截至2019年12月31日和2020年12月31日，本公司对非上市公司的战略投资的账面价值总额分别为3400万美元和8340万美元。这些投资按初始成本减去减值和变动(正负)计量，这些变动是由于相同或相似投资的有序交易中可观察到的价格变化造成的。

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	2019年12月31日
		1级		2级		3级		总计
金融资产：
货币市场基金	$	34,223	$	—	$	—	$	34,223
美国国债		—		188,292		—		188,292
美国政府机构证券		—		118,903		—		118,903
公司债务证券		—		118,328		—		118,328

金融资产总额	$	34,223	$	425,523	$	—	$	459,746

财务负债：
成功付款负债	$	—	$	—	$	436	$	436

金融负债总额	$	—	$	—	$	436	$	436


	2020年12月31日
		1级		2级		3级		总计
金融资产：
货币市场基金	$	50,513	$	—	$	—	$	50,513
美国国债		—		202,701		—		202,701
美国政府机构证券		—		205,764		—		205,764
公司债务证券		—		211,109		—		211,109
权证投资		—		—		1,323		1,323

金融资产总额	$	50,513	$	619,574	$	1,323	$	671,410

财务负债：
成功付款负债	$	—	$	—	$	5,773	$	5,773

金融负债总额	$	—	$	—	$	5,773	$	5,773

本公司根据相同资产或负债在活跃市场的报价来计量货币市场基金的公允价值。二级可交易证券包括美国国债和政府机构证券，以及公司债务证券。本公司的二级证券使用第三方定价来源进行估值。定价服务使用行业标准估值模型。使用的信息包括基于相同或相似证券的实时交易数据的市场定价，以及从可观察到的市场数据中得出或得到可观察市场数据证实的其他重要信息。

3级金融工具包括权证、投资和成功付款负债。本公司的3级金融工具采用估值模型进行估值，其中包括用于评估权证投资的Black Scholes模型和用于成功支付负债的蒙特卡罗模拟。见注2，重要会计政策 和注3，协作、许可和成功付款协议，以进一步讨论估值方法和相关的重要投入。

F-24


	十二月三十一日，
	2019			2020
实验室设备	$	11,182		$	17,083
租赁权的改进		3,693			8,452
计算机设备和软件		591			724
家具和固定装置		178			178
在建工程正在进行中		3,588			55,712

财产和设备，按成本价计算		19,232			82,149
减去：累计折旧		(1,256	)		(5,104	)

财产和设备合计(净额)	$	17,976		$	77,045

截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度折旧费用分别为130万美元和420万美元。

8.应计负债及其他流动负债

应计负债和其他流动负债包括以下内容(以千计)：


	十二月三十一日，
	2019		2020
应计薪酬和相关福利	$	8,911	$	14,850
应计财产和设备		2,426		5,910
流动租赁负债		344		3,617
应计研究与开发费用		1,338		2,575
其他		1,235		1,069

应计负债和其他流动负债总额	$	14,254	$	28,021

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2019年，该公司在加利福尼亚州旧金山南部签订了约34,000平方英尺办公和实验室空间的运营租赁。最初的租赁期将于2029年8月到期，没有延长租约的选择权。2019年8月，公司修改了租约，增加了约6,000平方英尺的办公和实验室空间，总面积约为40,000平方英尺。2019年8月，本公司还修订了租约，增加了提前解约权，允许本公司提前12个月向业主发出不迟于2020年12月的书面通知，终止租约。2020年12月，本公司行使提前解约权，租赁期将于2021年12月结束。该公司重新计量了合同中的剩余对价，产生了290万美元的收益，并在其他营业收入净额中确认。

2019年，本公司签订了两份运营租赁协议，合计约73,000平方英尺的空间用于开发位于华盛顿州博塞尔的细胞疗法制造设施，初步条款将于2030年5月到期。该公司有两个90个月的选择来延长租约，但这两个选项没有合理的保证。

2019年，本公司就位于加利福尼亚州旧金山南部的约108,000平方英尺的办公和实验室空间签订了运营租赁协议。最初的租赁期将于2031年1月到期，并有权将租期再延长10年，这一点并没有得到合理的保证。

下表汇总了截至2020年12月31日公司未来的最低运营租赁承诺，包括预期将收到的租赁奖励(单位：千)：


截至12月31日的年度：
2021	$	10,096
2022		10,734
2023		11,054
2024		11,385
2025		11,898
此后		58,962

未贴现的租赁付款总额		114,129
减去：推定利息		(41,497	)
减去：租户改善津贴		(18,057	)

经营租赁负债总额⁽¹⁾	$	54,575

(1)	经营租赁负债总额包括计入应计负债和其他流动负债的360万美元，以及长期租赁负债5100万美元。

截至2019年12月31日和2020年12月31日止年度，所有营运租赁的营运租赁成本分别为 460万美元和1,120万美元。经营租赁成本和短期租赁的总承诺额为De Minimis截至2019年12月31日和 2020年的年度。截至年度的营业租赁变动租赁成本分别为100万美元和210万美元

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2019年，公司出售了其A系列、B系列和AA系列可转换优先股的股票。该公司以每股1.83美元的价格出售了23,527,740股A系列可转换优先股，收益为4300万美元。该公司以每股6.78美元的价格出售了23,929,531股B系列可转换优先股，扣除发行成本后的收益为1.62亿美元。该公司出售了30,253,189股AA系列可转换优先股，估计公允价值为每股4.84美元，扣除发行成本后收益为1.463亿美元。

2020年3月，公司以每股11.49美元的价格出售了42,905,042股C系列可转换优先股，扣除发行成本后的收益为4.925亿美元。就是次融资，本公司修订及重述公司注册证书，将其法定股本增至264,905,000股(指定为普通股)及195,021,237股(指定为优先股)，其中97,933,475股被指定为A系列可转换优先股，23,929,531股被指定为B系列可转换优先股，30,253,189股被指定为AA系列可转换优先股，42,905,042股被指定为C系列可转换优先股

2020年3月，公司从关联方手中回购了546,806股A系列可转换优先股，收购价为420万美元。

转换

公司的A系列、B系列、AA系列和C系列优先股的股票可以根据规定的转换比例转换为普通股，该比例是最初设定的一对一，可调为某些事件做准备。截至2019年12月31日和2020年12月31日，没有发生过这样的调整。

优先股可根据持有人的选择随时转换为普通股，无需任何额外对价，且所有股票根据修订后的1933年证券法(证券法)(证券法)下的有效注册声明，在承销的公开发行普通股出售结束时自动转换，前提是此类发行至少为公司带来5,000万美元的毛收入。公司的A系列、B系列、AA系列和C系列可转换优先股将在至少大部分已发行的A系列、B系列、AA系列和C系列可转换优先股的持有人投票或书面同意后，按转换为普通股的基础作为一个单一类别一起投票，自动转换为普通股。

分红

公司A系列、B系列、AA系列和C系列可转换优先股的每位持有者在公司董事会宣布时有权获得非累积股息，年利率为普通股派息前原始发行价的8%。到目前为止还没有宣布分红。

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如果本公司被自愿或非自愿清算，或发生根据本公司的公司注册证书被视为清算的任何事件，本公司A系列、B系列、AA系列和C系列可转换优先股的每位持有人将有权在向普通股持有人进行任何分配之前，从清算所得款项中获得清算优先权。A系列、B系列和C系列可转换优先股的每股清算优先权等于该系列的原始发行价(加上任何已宣布但未支付的股息)，即A系列可转换优先股每股1.83美元，B系列可转换优先股每股6.78美元，C系列可转换优先股每股11.49美元，或在A系列、B系列和C系列可转换优先股全部转换为普通股时应支付的每股股金额AA系列可转换优先股每股的清算优先权为，相当于AA系列可转换优先股每股6.78美元(外加任何已申报但未支付的股息)原始发行价的50%(50%)，即每股AA系列可转换优先股3.39美元，或如果AA系列可转换优先股的所有股票都转换为普通股，则每股应支付的金额。

投票权

可转换优先股的每位持有人与公司其他有表决权的股票一起投票(按转换为普通股的基准)。公司注册证书中规定的某些行动需要至少获得公司A系列可转换优先股、B系列可转换优先股、AA系列可转换优先股和C系列可转换优先股的多数同意，在转换为普通股的基础上作为单一类别。公司注册证书中规定的某些行动还可能需要A系列可转换优先股的至少多数同意(作为单一类别投票)和/或至少多数B系列可转换优先股的同意(作为单一类别投票)和/或至少多数AA系列可转换优先股的同意(作为单一类别投票)和/或至少多数C系列可转换优先股的同意(作为单一类别投票)。公司注册证书中规定的某些行为需要至少 A系列可转换优先股、B系列和C系列可转换优先股作为一个类别单独投票的多数同意。

此外，本公司股东已订立一项投票协议，根据该协议，A系列可转换优先股的其中一名持有人可指定两名本公司董事会成员，该两名成员的权利将于首次公开招股时届满。

赎回权

持有A系列可转换优先股多数的股东有权要求赎回其股票，从121号开始，每股股票加上所有已申报但未支付的股息，按原始发行价计算。^ST如果未发生某些事件，请在原定发行日期2018年9月20日之后的第二天。2019年1月，根据A系列SPA允许的公司董事会对某些事件状况的决定，放弃了根据A系列SPA进行的赎回权利。(##**$${##**$$} ##**$$} ##**$$} ##**$$}

可转换优先股期权

2019年2月，根据A系列SPA，公司行使了出售权利，A系列可转换优先股的某些持有人有义务额外购买

F-28

2018年，公司设立了2018年股权激励计划(2018年计划)，根据该计划，公司可以授予激励性股票期权、非法定股票期权、RSA、限制性股票单位、股票增值权和其他基于股票的奖励。股票奖励的条款(包括归属要求)由董事会或本公司董事会授权的委员会根据2018年计划的规定确定。根据2018年计划授予的任何股票期权的期限不能超过十年。一般而言，本公司授予的奖励授予期限为四年，但授予期限可能有所不同。

最初，公司董事会批准了一项计划，根据2018年计划授予符合条件的员工、董事和顾问的奖励，预留100,000股普通股用于发行。董事会已经批准了对计划的修订，从2020年12月31日起将准备金增加到42,744,980股。

截至2020年12月31日，根据2018年计划，可供未来发行的股票为5,808,847股。

在通过2018年计划之前，公司向某些员工、董事和顾问发放了20,450,000份方正RSA。

F-29

截至2020年12月31日的年度基于股票的薪酬支出包括股票期权修改的影响。2020年的股票期权修改是由于某些员工的服务水平降低、归属时间表发生变化以及某些奖励在离职后行使窗口增加所致。与这些修改相关的基于股票的增量薪酬支出总额为1,980万美元，其中570万美元在截至2020年12月31日的财年确认。与已归属期权相关的金额在修改日期记录，与未归属期权相关的金额将在期权的剩余使用期限内支出。基于股票的薪酬支出还包括因降低特定员工的服务级别和加速授予而进行的RSA修改的影响，导致增加支出2,980万美元，其中1,180万美元在截至2020年12月31日的财年确认。

截至2019年12月31日的年度的基于股票的薪酬支出包括本公司在2019年12月通过取消所有现有的未偿还期权授予(每股行权价为4.78美元或更高)以换取行权价为每股3.65美元的新期权授予而对某些股票期权重新定价的影响。除了行权价格的变化外，新的期权的条款和条件与原有期权相同，包括合同条款、归属时间表和归属开始日期。与重新定价相关的基于股票的增量薪酬支出总额为330万美元，其中截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度分别确认了60万美元和70万美元。与已归属期权相关的金额记录在修改日期，而与未归属期权相关的金额将在新期权的剩余归属期限内支出。基于股票的薪酬支出还包括2019年加速授予某些RSA的影响，导致增加支出860万美元，这是在截至2019年12月31日的年度记录的。

截至2020年12月31日，与尚未确认的未归属奖励相关的基于股票的薪酬成本总额以及预计认可奖励的加权平均期间如下：


未确认的基于股票的薪酬成本(千)	$	87,075
待确认的预期加权平均期间薪酬成本(以年为单位)		2.54

F-30


	股份数量			加权平均授予日期的价值每股
截至2018年12月31日的未归属股份		24,696,373		$	0.02
既得		(9,179,046	)		0.03
没收		(1,853,989	)		0.10

截至2019年12月31日的未归属股份		13,663,338			0.0001

既得		(5,344,585	)		0.0001
没收		(756,250	)		0.0001

截至2020年12月31日的未归属股份		7,562,503		$	0.0001

在截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度内，归属的RSA的公允价值分别为3350万美元和2940万美元。

股票期权

本公司股票期权活动摘要如下：


	数量库存选项			加权的- 平均值锻炼价格每股		加权的- 平均值剩余合同寿命(在年)		集料固有的值(in 数千人)
截至2018年12月31日的未偿还期权		8,460,548		$	0.10
授与		18,742,669			4.85
取消或没收		(175,000	)		4.84

截至2019年12月31日的未偿还期权		27,028,217		$	2.54

授与		12,989,880			5.11
练习		(113,195	)		3.29
取消或没收		(5,491,013	)		3.67

截至2020年12月31日的未偿还期权		34,413,889		$	3.33		8.67	$	100,223

截至2020年12月31日可行使的期权		19,379,578		$	2.25		8.32	$	77,244

授予员工、董事和顾问的股票期权的公允价值在授予之日使用 Black-Scholes期权定价模型进行估算，该模型采用以下假设：


	截至十二月三十一日止的年度，
	2019			2020
无风险利率		1.91	%		0.79	%
预期波动率		75	%		75	%
预期期限(以年为单位)		6.08			6.11
预期股息收益率		0	%		0	%

截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度，授予期权的加权平均授予日期公允价值分别为每股2.24美元和3.36美元。期权的内在价值

F-31

截至2019年12月31日和2020年12月31日，公司的美国联邦净营业亏损(NOL)结转分别约为6440万美元和1.161亿美元，可用于减少未来的应税收入。截至2019年12月31日和2020年12月31日，该公司在美国联邦和州分别享有230万美元和500万美元的税收抵免，可用于抵消未来的纳税义务。联邦NOL结转期是无限期的，而税收抵免将于2039年开始到期。如果重要股东的所有权权益发生某些累积变化，上述结转可能会受到年度限制。这可能会限制每年可用于抵销未来应税收入或纳税义务的税属性数量。

使用美国联邦法定税率计算的所得税与运营中反映的所得税对帐如下：


	截至十二月三十一日止的年度，
	2019			2020
联邦法定税收		21.00	%		21.00	%
州税，扣除联邦福利后的净额		0.52			4.71
估值免税额		(15.27	)		(24.60	)
可转换优先股部分负债		(5.75	)		—
基于股票的薪酬		(1.69	)		(1.77	)
税收抵免		1.24			0.95
其他		(0.05	)		(0.29	)

有效所得税率		0.00	%		0.00	%

F-32


	截至十二月三十一日止的年度，
	2019			2020
递延税项资产：
净营业亏损结转	$	13,524		$	28,692
税收抵免结转		2,318			4,980
应计负债和免税额		1,797			3,518
递延收入		—			8,997
摊销		2,095			14,375
投资基差		—			3,334
租赁责任		5,768			13,421
基于股票的薪酬		1,038			5,175
其他		95			1,454

递延税项总资产		26,635			83,946
估值免税额		(20,734	)		(71,093	)

递延税项资产，扣除估值免税额后的净额		5,901			12,853
递延税项负债：
使用权资产		(5,201	)		(11,221	)
财产和设备		(700	)		(1,632	)

递延税项负债		(5,901	)		(12,853	)

递延税项净资产	$	—		$	—

该公司对其美国递延税净资产维持全额估值津贴。在评估是否需要估值备抵时，在得出递延税项资产是否更有可能变现的结论时，会考虑正面和负面证据的评估。在进行此评估时，将重点放在可客观核实的证据上。在其评估中，该公司将其近年来的累计亏损和近期的预测亏损视为重大负面证据。基于对ASC 740内识别的四个收入来源的审查，所得税会计核算*(ASC 740)，公司确定负面证据超过正面证据，其美国递延税净资产的全额估值津贴将维持。估值津贴主要涉及净营业亏损结转、研发税收抵免结转、研发费用资本化和摊销的美国递延税项净资产，但扣除了GAAP和基于股票的薪酬。

本公司将继续评估其递延税项资产的变现能力，并根据ASC 740的要求调整估值津贴。截至2020年12月31日的年度，估值免税额增加了5040万美元。

本公司评估其不确定税务状况的依据，是根据其技术优点及经有关所得税机关审核(所有事实均已知悉)，以确定该等状况是否更有可能持续下去。本公司在计量其综合财务报表和纳税申报表中记录的不确定税务状况时使用判断。截至2019年12月31日和2020年12月31日，公司没有不确定的税务头寸。

F-33

归属于普通股股东的每股基本和稀释后净亏损的计算方法是，归属于普通股股东的净亏损除以当期已发行普通股的加权平均数量，不考虑普通股等价物。公司的潜在摊薄股份，包括优先股、未归属RSA和购买普通股的期权，被视为普通股等价物，只有在其影响是摊薄的情况下才包括在每股摊薄净亏损的计算中。

下表中的金额由于其反稀释效应，未计入所示期间普通股股东每股摊薄净亏损的计算范围：


	截至十二月三十一日止的年度，
	2019		2020
A系列可转换优先股		97,933,475		97,386,669
B系列可转换优先股		23,929,531		23,929,531
AA系列可转换优先股		30,253,189		30,253,189
C系列可转换优先股		—		42,905,042
未归属的RSA		13,663,338		7,562,503
购买普通股的期权		27,028,217		34,413,889

总计		192,807,750		236,450,823

15.员工福利计划

2019年1月，公司通过了覆盖所有员工的401(K)退休和储蓄计划(401(K)计划)。401(K)计划允许员工缴纳税前和税后缴费，最高限额为美国国税局(IRS)设定的最高允许金额。截至2020年12月31日，公司尚未代表参与者向401(K)计划做出任何相应贡献。

16.承担及或有事项

协作和许可协议

我们已经签订了某些协作和许可协议，包括附注3中确定的协议。协作、许可和成功付款协议上述与第三方的合作包括为某些开发、制造和商业化努力提供资金，这些努力有可能在实现预先设定的开发、法规和/或商业里程碑后支付未来的里程碑和特许权使用费。公司是否有义务为这些努力提供资金取决于是否继续参与计划和/或没有任何可能导致计划中断的不利事件。由于这些协议的性质，未来的潜在付款本质上是不确定的，因此，截至2019年12月31日和2020年12月31日，没有记录这些目标未来潜在实现的金额。

17.关联方交易

该公司是葛兰素史克协议的一方，葛兰素史克持有该公司超过10%的股权。见注3，协作、许可和成功付款协议。所有收入

F-34

2020年5月，公司完成了对Immulus，Inc.(Immulus，Inc.)100%已发行股权的收购，Immulus，Inc.是一家专注于开发能够开发和生产细胞疗法的技术平台的公司。作为收购的对价，该公司支付了350万美元的现金，发行了总计68.8463股普通股，估计公允价值为400万美元。该公司还产生了50万美元的直接费用，总代价为800万美元。

该公司得出的结论是，此次收购不符合企业的会计定义，因为收购的投入是，但没有收购任何流程或产出。因此，本公司将这笔交易作为资产收购进行会计处理，价值集中在知识产权和研发领域。下表汇总了收购资产的公允价值(以千为单位)：


其他资产	$	487
正在进行的研发(IPR&D)		7,528

收购的总资产	$	8,015

分配给知识产权研发资产的金额计入截至2020年12月31日的年度的研发费用，因为该资产在收购交易时没有其他未来用途。

此外，本公司还被要求在成功完成指定的开发里程碑后，向Immulus的前股东支付高达3700万美元的里程碑式付款。截至收购日期，触发这些里程碑付款的可能性不大，截至2020年12月31日的年度也未记录这些里程碑的费用。

资产出售

2020年11月，本公司与Expace签订出资协议，由设备和知识产权组成的有形和无形资产由本公司出资。作为出资的有形和无形资产的对价，埃克斯佩斯向公司发行了3033,382股A系列可转换优先股，估计公允价值为600万美元。贡献资产的账面金额为110万美元，这导致公司在截至2020年12月31日的一年中确认了净收益490万美元的其他运营(支出)收入。公司还以700万美元的现金投资收购了3,539,319股Expace的A系列可转换优先股。见注5，其他投资.

F-35

根据2018年计划，从2021年1月1日至2021年4月12日，公司向某些员工授予股票期权，购买9,371,532股普通股，加权平均行权价为每股6.86美元。2021年1月，公司董事会修订了2018年计划，将根据该计划保留供发行的股票数量增加到47,044,980股。

F-36


	十二月三十一日， 2020			三月三十一号， 2021
				(未经审计)
资产
流动资产：
现金和现金等价物	$	140,406		$	244,370
短期有价证券		472,213			360,563
预付费用和其他流动资产		4,928			4,802

流动资产总额		617,547			609,735
受限现金		466			466
长期有价证券		79,995			35,204
其他投资		83,448			83,448
财产和设备，净值		77,045			95,478
使用权资产，净额		47,010			49,396
其他非流动资产		2,769			3,462

总资产	$	908,280		$	877,189

负债、可转换优先股和股东亏损
流动负债：
应付帐款	$	9,396		$	7,121
应计负债和其他流动负债		28,021			26,035
成功付款负债		5,773			15,740
递延收入		6,095			7,916

流动负债总额		49,285			56,812
营业租赁负债，扣除当期部分后的净额		50,957			57,756
递延收入，扣除当期部分		89,066			84,808
其他非流动负债		532			893

总负债		189,840			200,269

承付款和或有事项(附注12)

可转换优先股，面值0.0001美元；在2020年12月31日和2021年3月31日授权发行的195,021股；在2020年12月31日和2021年3月31日发行和发行的194,474股		1,010,968			1,010,968
股东赤字：
普通股，面值0.0001美元；于2020年12月31日和2021年3月31日授权发行的264,905股；分别于2020年12月31日和2021年3月31日发行和发行的15,570股和17,831股		2			2
额外实收资本		41,357			54,973
累计其他综合收益		256			163
累计赤字		(334,143	)		(389,186	)

股东赤字总额		(292,528	)		(334,048	)

总负债、可转换优先股和股东赤字	$	908,280		$	877,189

附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-37


	截至三个月三月三十一号，
	2020			2021
收入	$	1,256		$	2,445
营业费用(收入)：
研发		25,500			41,529
一般事务和行政事务		8,880			16,831
其他营业收入，净额		(120	)		(545	)

总运营费用		34,260			57,815

运营亏损		(33,004	)		(55,370	)
利息收入，净额		2,341			354
其他收入(费用)，净额		1,423			(27	)

净损失		(29,240	)		(55,043	)
其他综合损益：
有价证券未实现净收益(亏损)		632			(93	)

净综合亏损	$	(28,608	)	$	(55,136	)

普通股股东的净亏损：
净损失	$	(29,240	)	$	(55,043	)
回购可转换优先股时的当作股息		(3,582	)		—

归属于普通股股东的净亏损	$	(32,822	)	$	(55,043	)

普通股基本和稀释后每股净亏损	$	(2.82	)	$	(3.19	)

加权平均股数，用于计算基本和稀释后的每股普通股净亏损		11,656			17,272

附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-38


	敞篷车优先股						普通股					其他内容实缴资本			累计其他全面收入		累计赤字			股东回报赤字
	股票			金额			股票			金额		其他内容实缴资本			累计其他全面收入		累计赤字			股东回报赤字
截至2019年12月31日的余额		152,116		$	519,163			11,181		$	1	$	18,108		$	454	$	(129,671	)	$	(111,108	)
发行C系列可转换优先股，净发行成本为531美元		42,905			492,469			—			—		—			—		—			—
向战略合作伙伴发行普通股		—			—			275			—		1,004			—		—			1,004
回购可转换优先股		(547	)		(662	)		—			—		(3,582	)		—		—			(3,582	)
普通股回购		—			—			(2,032	)		—		(11,806	)		—		—			(11,806	)
基于股票的薪酬		—			—			1,289			—		3,274			—		—			3,274
其他综合收益		—			—			—			—		—			632		—			632
净损失		—			—			—			—		—			—		(29,240	)		(29,240	)

截至2020年3月31日的余额		194,474		$	1,010,970			10,713		$	1	$	6,998		$	1,086	$	(158,911	)	$	(150,826	)


	敞篷车优先股				普通股				其他内容实缴资本		累计其他全面收入			累计赤字			股东回报赤字
	股票		金额		股票		金额		其他内容实缴资本		累计其他全面收入			累计赤字			股东回报赤字
截至2020年12月31日的余额		194,474	$	1,010,968		15,570	$	2	$	41,357	$	256		$	(334,143	)	$	(292,528	)
行使股票期权时发行普通股		—		—		242		—		884		—			—			884
基于股票的薪酬		—		—		2,019		—		12,732		—			—			12,732
其他综合损失		—		—		—		—		—		(93	)		—			(93	)
净损失		—		—		—		—		—		—			(55,043	)		(55,043	)

截至2021年3月31日的余额		194,474	$	1,010,968		17,831	$	2	$	54,973	$	163		$	(389,186	)	$	(334,048	)

附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-39


	截至三个月三月三十一号，
	2020			2021
经营活动的现金流
净损失	$	(29,240	)	$	(55,043	)
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整：
折旧及摊销		776			1,958
基于股票的薪酬费用		3,274			12,732
成功付款负债的公允价值变动		2,070			9,967
认股权证公允价值变动		(1,380	)		43
非现金租赁费用		1,575			1,040
其他		(121	)		483
营业资产和负债变动情况：
预付费用和其他资产		(1,333	)		(342	)
应付帐款		921			634
应计负债和其他负债		1,121			(2,632	)
递延收入		(1,255	)		(2,437	)

用于经营活动的现金净额		(23,592	)		(33,597	)

投资活动的现金流
购置物业和设备		(6,881	)		(19,190	)
购买有价证券		(239,032	)		(48,291	)
有价证券的出售和到期日		129,834			204,158

投资活动提供的净现金(用于)		(116,079	)		136,677

融资活动的现金流
发行可转换优先股的收益，扣除发行成本		492,469			—
行使股票期权所得收益		—			884
普通股回购付款		(11,806	)		—
优先股回购付款		(4,244	)		—

融资活动提供的现金净额		476,419			884

现金、现金等价物和限制性现金净增长		336,748			103,964
期初现金、现金等价物和限制性现金		98,472			140,872

期末现金、现金等价物和限制性现金	$	435,220		$	244,836

由以下人员代表：
现金和现金等价物	$	434,754		$	244,370
受限现金		466			466

总计	$	435,220		$	244,836

补充现金流信息
购入应付账款和应计负债的财产和设备	$	2,201		$	13,543

经营租赁使用权以租赁义务换取的资产	$	30,476		$	—

租赁变更中经营性租赁使用权资产的重新计量	$	2,774		$	4,208

与租户改善津贴有关的金额收到的现金	$	998		$	2,063

为计入租赁负债的金额支付的现金	$	897		$	1,362

应付账款和应计负债中包括的递延发售成本	$	—		$	398

附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-40

根据公认会计原则编制公司简明综合财务报表需要管理层做出影响报告金额和相关披露的判断、估计和假设。需要管理层估计的特定账户包括但不限于基于股票的薪酬、成功薪酬的估值、收入确认、可转换优先股和普通股的公允价值以及应计费用。管理层的估计基于历史经验和各种其他被认为在当时情况下是合理的假设，这些假设的结果构成了对资产和负债的账面价值作出判断的基础，这些资产和负债从其他来源看起来并不容易明显。实际结果可能与这些估计大不相同。

未经审计的简明合并财务报表

截至2021年3月31日的简明综合资产负债表，以及截至2020年3月31日和2021年3月31日的三个月的简明综合经营表和综合亏损、现金流量以及可转换优先股和股东赤字未经审计。未经审核简明综合财务报表按与年度综合财务报表相同的基准编制，并反映管理层认为为公平列报本公司截至2021年3月31日的财务状况、截至2020年和2021年3月31日的三个月的经营业绩和现金流量所需的所有正常和经常性调整。这些简明综合财务报表附注中披露的与截至 2020年和2021年3月31日的三个月相关的财务数据和其他财务信息也未经审计。截至2021年3月31日的三个月的简明综合经营业绩不一定代表截至2021年12月31日的年度或未来任何其他年度或中期的预期业绩。本文所包括的截至2020年12月31日的综合资产负债表是从截至该日的经审计的综合财务报表中得出的。这些简明综合财务报表应与本注册说明书其他部分包括的本公司经审计综合财务报表及其相关附注一并阅读。

F-41

在IPO完成之前，该公司将与计划中的首次公开募股(IPO)直接相关的递增法律、会计、备案和其他第三方费用作为其他非流动资产进行资本化。首次公开募股完成后，这些成本将计入股东亏损，作为额外的减少额。实收资本作为发行的结果而产生的。如果发售被终止或推迟，延期发售费用将被计入。截至2021年3月31日，本公司已产生40万美元与计划中的IPO相关的递延发行成本，这些成本记录在其他非流动资产中。

3.协作、许可和成功付款协议

弗雷德·哈奇

2018年，该公司与Fred Hutchinson癌症研究中心(Fred Hutch)签订了关于某些专利权的许可协议。2018年，该公司还签订了一项研究与合作协议(Fred Hutch Collaboration Agreement)，专注于癌症免疫治疗产品的研发，公司在截至2020年3月31日和2021年3月31日的三个月中确认了与Fred Hutch合作协议相关的100万美元的研发费用。

2018年，该公司还授予Fred Hutch获得某些成功付款的权利。Fred Hutch Success付款的潜在付款基于增加价值的倍数，范围从10倍到50倍，基于A系列可转换优先股或此类股票已转换或已交换的任何证券相对于其最初1.83美元发行价的估计每股公允价值的比较。付给弗雷德·哈奇的成功付款总额不超过2亿美元，只有在价值增加50倍时才会发生。每个门槛都与成功支付相关联，从每股18.29美元的1,000万美元增加到每股91.44美元的2亿美元，如果在测算期内达到这样的门槛，则应支付。之前支付的任何SUCCESS付款都将计入截至任何估值日期所欠的SUCCESS 付款，因此Fred Hutch不会收到与同一门槛相关的多笔SUCCESS付款。Success Payment协议的期限在(I)协议日期九年周年和(Ii)控制权交易变更时(以较早者为准)结束。

F-42

如果在成功付款协议期限内，A系列可转换优先股在合同规定的估值计量日期的估计每股公允价值等于或超过上述倍数，则应支付成功付款。估值计量日期由以下事件触发：本公司普通股首次公开发行(IPO)一周年及其之后的首次公开募股(IPO)每两年一周年、控制权变更交易结束以及成功付款协议期限的最后一天，除非期限因控制权变更交易结束而结束。

截至2020年12月31日和2021年3月31日，向Fred Hutch支付的成功付款的估计公允价值分别为800万美元和1820万美元。成功付款负债于开始时及其后每一报告期按公允价值估计，开支于Fred Hutch合作协议的服务期内累加。关于Fred Hutch Success付款义务，公司确认了210万美元和810万美元的支出，分别记录在截至2020年3月31日和2021年3月31日的三个月的研发费用中。

斯坦福

2019年，本公司与利兰·斯坦福初级大学(斯坦福大学)董事会就某些专利权签订了许可协议。2020年10月，本公司与斯坦福大学签订了一项研究与合作协议(Stanford Collaboration Agreement)，专注于细胞免疫疗法产品的研发，本公司在截至2021年3月31日的三个月中确认了与斯坦福合作协议相关的80万美元研发费用。由于斯坦福协作协议于2020年10月签订，因此在截至2020年3月31日的三个月内未确认任何费用。

2020年10月，公司还授予斯坦福大学获得某些成功奖金的权利。Stanford Success支付的潜在款项基于增加价值的倍数，范围从10倍到50倍，基于A系列可转换优先股或此类股票已转换或交换的任何证券的估计每股公允价值与其最初1.83美元发行价的比较。支付给斯坦福大学的成功款项总额不得超过 2亿美元，只有当价值增加50倍时才会发生这一情况。每个门槛都与成功付款相关联，从每股18.29美元的1,000万美元增加到每股91.44美元的2亿美元，如果在测算期内达到这样的门槛，则应支付。之前支付的任何成功付款都会计入截至任何估值日期所欠的成功付款，这样斯坦福就不会收到与同一门槛相关的多笔成功付款。每项成功付款协议的期限在(I)协议日期九周年和(Ii)控制权交易变更的较早日期结束。

F-43

截至2020年12月31日和2021年3月31日，支付给斯坦福大学的成功奖金的估计公允价值分别为890万美元和1960万美元。Success Payment负债在开始时和随后每个报告期的按公允价值估计，费用在斯坦福协作协议的服务期内累加。关于斯坦福大学的成功付款义务，公司确认了190万美元的费用，这笔费用记录在截至2021年3月31日的三个月的研发费用中。由于2020年10月斯坦福获得成功付款的权利被授予，截至2020年3月31日的三个月没有确认任何费用。

葛兰素史克

2019年，公司与葛兰素史克知识产权(第5号)有限公司和葛兰素史克集团有限公司(统称为葛兰素史克)就潜在的T细胞疗法签订了合作和许可协议(GSK协议)，该协议于2020年6月修订，在不同的合作计划下应用公司的平台技术和T细胞受体(TCRγ)或嵌合抗原受体(δCars)的细胞治疗创新。葛兰素史克协议定义了两个初步合作目标，允许葛兰素史克在2024年7月之前提名七个额外目标。预计该公司将为每个选定的目标提供研发服务，直至指定的时间点(GSK选择点)，届时GSK将决定是否行使选择权以从公司获得许可(许可选择权)，并接管未来的开发和商业化。对于每个选定的目标，双方将确定是否根据概念验证(PoC)开发计划或组件开发计划进行开发。对于PoC开发计划，公司预计将针对目标进行临床前和临床开发，并向GSK提交临床试验数据，以评估是否行使许可证选项。对于组件开发计划，公司只有义务进行临床前研究。除了研究活动，公司还将任命三名代表加入联合指导委员会(JSC)，负责其研究和开发活动所需的所有化合物和产品的生产。

根据葛兰素史克协议，该公司收到了4500万美元的不可退还的预付款。公司有权在达到指定的开发和销售里程碑时获得某些付款(对于已在葛兰素史克流水线内的每个选定目标

F-44

如果符合某些标准，公司有资格获得总计约4.0亿美元的专利使用费，对于每个已不在葛兰素史克流水线内且符合某些标准的选定目标，本公司有资格获得总计约9.00亿美元的专利使用费)，对于已在葛兰素史克渠道内且符合特定标准的目标，按产品分级收取从低至高个位数不等的版税，或对于所有其他目标，从高个位数到低十位数不等。该公司还有权获得潜在的里程碑付款，其依据是在临床设置中验证公司的技术，总金额约为2亿美元。版税和里程碑按每个目标支付一次，即使针对该目标的T细胞疗法应用了不止一项莱尔创新。从GSK收到的任何金额通常不予退还，除非公司出于安全或可行性原因终止合作目标，并且从GSK收到的资金超过终止的目标产生的成本。

关于葛兰素史克协议，本公司亦于2019年5月与葛兰素史克订立购股协议(GSK股票购买协议)，据此，本公司同意以每股6.78美元的价格出售30,253,189股AA系列可转换优先股。截至发行日，AA系列可转换优先股的估计公允价值为每股4.84美元，而每股收购价为6.78美元。股票截至发行日的估计公允价值与收购价格之间的5860万美元差额被视为葛兰素史克协议的额外对价。因此，分配给葛兰素史克协议的会计预付款总额为1.036亿美元。

葛兰素史克协议被认为属于ASC 606的范围，因为葛兰素史克聘请该公司提供研发服务，这些服务是其持续活动的成果，以换取对价。

该公司确定了以下两项不同的履约义务： (I)与两个初始合作目标相关的研发服务，包括JSC的参与和提供研发服务所需化合物的制造，以及(Ii)GSK有权提名七个额外的合作目标，公司将为这些目标提供研发服务，直至GSK选择点。

为了在履约义务之间分配收入，公司确定了每项义务的独立销售价格(SSP？)。对于研发服务，使用成本加利润率方法计算SSP。对于物权，本公司参照预计提供的基础研发服务和相应的预期对价，将交易价分配给物权。交易价格中包括的所有金额都按其SSP的比例分配给履约义务。

截至2021年3月31日，交易价格被视为1.036亿美元，包括根据GSK协议预付的4500万美元和从GSK股票购买协议分配的5860万美元。除了预付款和葛兰素史克股票购买协议分配的金额外，根据葛兰素史克协议可能赚取的所有其他或有对价都受到不确定性的影响，包括但不限于目标添加、研究和调查性新药使能研究、启动临床试验和其他相关成就。因此，交易价格目前不包括任何此类或有对价，如果计入这些对价，当相关不确定性得到解决时，可能会导致累计收入发生重大逆转。公司将在每个报告期重新评估交易价格。如果或有对价包含在交易价格中，则将按其SSP的比例分配给两项履约义务，并将累积追赶收入

F-45

研发服务在提供服务时转移，成本作为进度的衡量标准，与完成的总预计成本相比。已发生成本是指所完成的工作，它与控制权转移给客户相对应，并因此最好地描述了这一点。完成百分比的确定要求公司估算完成该项目的成本。公司对要完成的成本进行了详细的估算，并根据最新的项目计划和与项目团队的讨论，在每个报告期内对成本进行重新评估。如果事实或情况发生变化，估计将进行调整，收入将根据修订后的估计确认。根据上一次估计确认的累计收入与根据修订估计确认的收入之间的差额将确认为对估计发生变化期间的收入的调整。

在截至2020年3月31日和2021年3月31日的三个月中，该公司确认了与两个初始目标相关的研发服务收入分别为130万美元和240万美元。截至2021年3月31日的三个月递延收入变化如下(以千为单位)：


截至2020年12月31日的递延收入余额	$	95,161
期内确认的收入		(2,437	)

截至2021年3月31日的递延收入余额	$	92,724

协定

2020年6月，该公司与PACT Pharma，Inc.(PACT)签订了一项协议(Pact协议)，共同开发和测试针对实体肿瘤的下一代个性化抗癌T细胞疗法。公司在签署协议时向协议预付了5,000万美元，不予退款。2020年11月，双方同意暂停《协定》项下的研发活动，只要双方继续本着诚意进行谈判，以解决双方之间出现的与《协定》相关的问题，双方将不需要根据开发计划开展任何进一步工作(包括制造开发)，也不会产生任何其他可能产生的财务义务(包括里程碑付款)。

于2020年6月，就订立PACT协议，本公司亦与PACT(PACT SPA)订立购股协议，据此，本公司以每股2.81美元的收购价，购入17,806,901股C-1系列可转换优先股。截至购买日期，C-1系列可转换优先股的估计公允价值为每股2.05美元，优先股截至购买日期的估计公允价值与购买价格之间的差额被视为PACT协议的额外对价，并确认为研究和开发费用。因此，与协议协议相关的预付款总额为6,360万美元，并包括在研发费用中。与PACT Series C-1可转换优先股相关的剩余3640万美元记录在其他投资中。

F-46


	2020年12月31日
	摊销成本		毛收入未实现持有收益		毛收入未实现持有损失			公允价值
货币市场基金	$	50,513	$	—	$	—		$	50,513
美国国债		202,674		27		—			202,701
美国政府机构证券		205,558		207		(1	)		205,764
公司债务证券		211,086		34		(11	)		211,109

现金等价物和有价证券总额	$	669,831	$	268	$	(12	)	$	670,087


分类为：	公允价值
现金等价物	$	117,879
短期有价证券		472,213
长期有价证券		79,995

现金等价物和有价证券总额	$	670,087


	2021年3月31日
	摊销成本		毛收入未实现持有收益		毛收入未实现持有损失			公允价值
货币市场基金	$	178,644	$	—	$	—		$	178,644
美国国债		137,460		42		—			137,502
美国政府机构证券		158,934		130		—			159,064
公司债务证券		145,539		4		(13	)		145,530

现金等价物和有价证券总额	$	620,577	$	176	$	(13	)	$	620,740


分类为：	公允价值
现金等价物	$	224,973
短期有价证券		360,563
长期有价证券		35,204

现金等价物和有价证券总额	$	620,740

截至2020年12月31日和2021年3月31日，本公司持有的处于未实现亏损状态的证券的公允价值分别为1.326亿美元和9330万美元，截至2020年12月31日和2021年3月31日，本公司持有的处于未实现亏损状态的证券的公允价值为

F-47

不满12个月的连续亏损头寸。本公司评估其证券的非暂时性减值，并认为证券市值的下降主要是由于当前的经济和市场状况造成的。本公司不打算出售这些证券，也不认为需要在收回其摊销成本基础之前出售这些证券。已实现损益总额为De Minimis截至2020年3月31日和2021年3月31日的三个月，因此，从截至2020年3月31日和2021年3月31日的三个月的累计其他综合亏损中重新分类的金额 De Minimis.

截至2020年12月31日和2021年3月31日，本公司所有到期日为两年或更短的有价证券均可供使用，分类为可供出售的。

5.其他投资

公司不时进行少数股权战略投资。截至2020年12月31日和2021年3月31日，本公司对非上市公司的战略投资账面价值合计为8340万美元。这些投资是按初始成本减去减值和变动(正负)计量的，这些变动是由于同一发行人的相同或类似投资在有序交易中可观察到的价格变化造成的。截至2020年3月31日和2021年3月31日的三个月，其他投资的账面金额没有记录调整。

2020年11月，公司对私人持股公司OutPace Bio，Inc.进行了1300万美元的战略股权投资，该公司在战略投资时代表少数股权。Expace从事蛋白质和细胞技术平台的研究和开发，并通过发行优先股为其活动提供资金。本公司确定OutPace是一个可变利益实体(VIE？)，因为风险股权持有人作为一个群体缺乏控股权的特征。本公司没有多数投票权，在Expace董事会没有代表权，也没有权力指导该实体的活动，因此它不是主要受益者。截至2020年12月31日和2021年3月31日，本公司在ExPace的投资账面价值为1300万美元，计入其他投资。

6.公允价值计量

下表列出了本公司的金融资产和负债的公允价值，以公允价值为基础，按公允价值在三级公允价值层次结构的基础上进行经常性计量(以千为单位)：


	2020年12月31日
	1级		2级		3级		总计
金融资产：
货币市场基金	$	50,513	$	—	$	—	$	50,513
美国国债		—		202,701		—		202,701
美国政府机构证券		—		205,764		—		205,764
公司债务证券		—		211,109		—		211,109
权证投资		—		—		1,323		1,323

金融资产总额	$	50,513	$	619,574	$	1,323	$	671,410

财务负债：
成功付款负债	$	—	$	—	$	5,773	$	5,773

金融负债总额	$	—	$	—	$	5,773	$	5,773

F-48


	2021年3月31日
	1级		2级		3级		总计
金融资产：
货币市场基金	$	178,644	$	—	$	—	$	178,644
美国国债		—		137,502		—		137,502
美国政府机构证券		—		159,064		—		159,064
公司债务证券		—		145,530		—		145,530
权证投资		—		—		1,281		1,281

金融资产总额	$	178,644	$	442,096	$	1,281	$	622,021

财务负债：
成功付款负债	$	—	$	—	$	15,740	$	15,740

金融负债总额	$	—	$	—	$	15,740	$	15,740

本公司根据活跃市场对相同资产或负债的报价来计量货币市场基金的公允价值。二级可交易证券包括美国国债和政府机构证券以及公司债务证券。本公司的2级证券使用第三方定价来源进行估值。定价服务使用行业标准估值模型。使用的信息包括基于相同或相似证券的实时交易数据的市场定价，以及源自或得到可观察市场数据证实的其他重要信息。

3级金融工具包括权证、投资和成功付款负债。本公司的3级金融工具采用估值模型进行估值，其中包括用于评估权证投资的Black Scholes模型和用于成功支付负债的蒙特卡罗模拟。为了确定成功付款的估计公允价值，该公司使用蒙特卡洛模拟方法，该方法基于几个关键变量，结合管理股票价格行为过程的经验知识，对股票价格的未来走势进行建模。以下变量已计入成功付款负债的估计公允价值：A系列可转换优先股的估计公允价值、预期波动率、无风险利率以及可根据其触发付款的估值计量日期的估计数量和时间。预期波动率的计算是基于与预期期限假设相符的期间类似上市公司股票的历史波动性的现有信息进行估计的。

在计算Fred Hutch Success Payment负债的估计公允价值时纳入了以下假设：


	十二月三十一日， 2020			三月三十一号，2021
A系列可转换优先股的公允价值	$	9.07		$	14.99
无风险利率		0.10% - 1.52	%		0.06% - 2.71	%
预期波动率		80	%		75	%
预期期限(以年为单位)		1.00 - 6.97			0.75 - 6.72

F-49

截至2020年3月31日和2021年3月31日的三个月，所有运营租赁的运营租赁成本分别为 250万美元和240万美元。经营租赁成本和短期租赁的总承诺额为De Minimis截至2020年3月31日和2021年3月31日的三个月。截至2020年3月31日和2021年3月31日的三个月，运营租赁的可变租赁成本分别为40万美元和110万美元。

8.可转换优先股

2020年3月，公司以每股11.49美元的价格出售了42,905,042股C系列可转换优先股，扣除发行成本后收益为4.925亿美元。与本次融资相关，本公司修订并重述公司注册证书，将其法定股本增至264,905,000股指定为普通股，195,021,237股指定为优先股，其中97,933,475股指定为A系列可转换优先股，23,929,531股指定为B系列可转换优先股，30,253,189股指定为AA系列可转换优先股，42,905,042股指定为C系列可转换优先股

2020年3月，公司从关联方手中回购了546,806股A系列可转换优先股，收购价为420万美元。

转换

公司的A系列、B系列、AA系列和C系列优先股的股票可以根据规定的转换比例转换为普通股，该比例是最初设定的一对一，可调为某些事件做准备。截至2020年12月31日和2021年3月31日，没有发生过这样的调整。

优先股可随时根据持有者的选择权转换为普通股，无需任何额外对价，所有股票根据有效登记在包销公开发行中的普通股出售结束后自动转换

F-51

根据修订后的1933年证券法(证券法)发表的声明，条件是此类发行至少为公司带来5,000万美元的毛收入。公司的A系列、B系列、AA系列和C系列可转换优先股在转换为普通股的基础上，经至少大多数已发行系列、B系列、AA系列和C系列可转换优先股的持有者投票表决或书面同意，将自动转换为普通股。

分红

公司A系列、B系列、AA系列和C系列可转换优先股的每位持有人在公司董事会宣布时有权获得非累积股息，年利率为普通股派息前原始发行价的8%。到目前为止，还没有宣布分红。

清算优先

如果本公司被自愿或非自愿清算，或发生根据本公司公司注册证书被视为清算的任何事件，则在向普通股持有人作出任何分配之前，本公司A系列、B系列、AA系列和C系列可转换优先股的每位持有人将有权从清算所得款项中获得清算优先权。A系列、B系列和C系列可转换优先股的每股清算优先权等于该系列的原始发行价(加上任何已申报但未支付的股息)，即A系列可转换优先股每股1.83美元，B系列可转换优先股每股6.78美元，C系列可转换优先股每股11.49美元，或如果A系列、B系列和C系列可转换优先股的所有股票全部转换为普通股，则每股应支付的金额AA系列可转换优先股每股的清算优先权等于AA系列可转换优先股每股6.78美元(外加任何已申报但未支付的股息)原始发行价的50%(50%)，即每股AA系列可转换优先股3.39美元，或如果AA系列可转换优先股的所有股票都转换为普通股，则每股应支付的金额。

投票权

F-52

2018年，公司设立了2018年股权激励计划(2018年计划)，根据该计划，公司可以授予激励性股票期权、非法定股票期权、RSA、限制性股票单位、股票增值权和其他基于股票的奖励。股票奖励条款(包括归属要求)由董事会或本公司董事会授权的委员会决定，但须遵守2018年计划的规定。根据2018年计划授予的任何股票期权的期限不能超过十年。通常，由本公司授予的奖励将在四年内授予，但可能会以不同的授予条款授予。

截至2021年3月31日，根据2018年计划，可供未来发行的股票为3,723,796股。

基于股票的薪酬费用

简明合并经营报表和综合亏损中包括的基于股票的补偿费用分类如下 (以千为单位)：


	三个月截止到3月31日，
	2020		2021
研发	$	2,047	$	4,851
一般事务和行政事务		1,227		7,881

基于股票的薪酬总费用	$	3,274	$	12,732

截至2021年3月31日，与尚未确认的未归属奖励相关的基于股票的薪酬总成本以及预计认可奖励的加权平均期间如下：


未确认的基于股票的薪酬成本(千)	$	104,397
待确认的预期加权平均期间薪酬成本(以年为单位)		2.85

F-53


	数量库存选项			加权的- 平均值锻炼价格每股		加权的- 平均值剩余合同生命 (以年为单位)		集料固有的值(in 数千人)
截至2020年12月31日的未偿还期权		34,413,889		$	3.33
授与		8,522,032			6.29
练习		(241,984	)		3.65
取消或没收		(2,136,981	)		3.76

截至2021年3月31日的未偿还期权		40,556,956		$	3.92		8.74	$	354,688

截至2021年3月31日可行使的期权		20,152,899		$	2.36		8.11	$	207,874

授予员工、董事和顾问的股票期权的公允价值在授予日期使用Black-Scholes期权定价模型估算，采用以下加权平均假设：


	截至3月31日的三个月，
	2020			2021
无风险利率		1.65	%		0.68	%
预期波动率		75	%		80	%
预期期限(以年为单位)		6.04			6.06
预期股息收益率		0	%		0	%

截至2020年3月31日和2021年3月31日的三个月，授予期权的加权平均授予日公允价值分别为每股2.46美元和4.29美元。

11.每股净亏损

归属于普通股股东的每股基本和稀释后净亏损的计算方法是，将归属于普通股股东的净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数，不考虑普通股等价物。本公司的潜在摊薄股份，包括优先股、未归属RSA和购买普通股股票的期权，被视为普通股等价物，只有在其影响是摊薄的情况下才包括在每股摊薄净亏损的计算中。

F-54


	截至3月31日的三个月，
	2020		2021
A系列可转换优先股		97,386,669		97,386,669
B系列可转换优先股		23,929,531		23,929,531
AA系列可转换优先股		30,253,189		30,253,189
C系列可转换优先股		42,905,042		42,905,042
未归属的RSA		12,373,963		5,525,002
购买普通股的期权		31,153,551		40,556,956

总计		238,001,945		240,556,389

12.承担及或有事项

协作和许可协议

我们已与签订了某些协作和许可协议，包括附注3中确定的协议。协作、许可和成功付款协议以上与第三方的合作包括为某些开发、制造和商业化努力提供资金，并有可能在实现预先设定的开发、法规和/或商业里程碑后支付未来里程碑和特许权使用费。公司是否有义务为这些努力提供资金取决于是否继续参与计划和/或没有任何可能导致计划中断的不良事件。由于这些协议的性质，未来的潜在付款本质上是不确定的，因此，截至2020年12月31日和2021年3月31日，尚未记录未来实现这些目标的潜在金额。

13.关联方交易

本公司是葛兰素史克协议的一方，GSK持有本公司10%以上的股权。见注3，协作、许可和成功付款协议。截至2020年12月31日和2021年3月31日的递延收入分别为610万美元和790万美元，截至2020年12月31日和2021年3月31日的递延收入(扣除当前部分分别为8910万美元和8480万美元)与葛兰素史克协议相关。截至2020年3月31日和2021年3月31日的三个月，与葛兰素史克协议相关的确认收入分别为130万美元和240万美元。

2020年3月，公司从关联方手中回购了546,806股A系列可转换优先股和2,032,166股普通股。见注8，可转换优先股和注9，普通股.

14.随后发生的事件

根据2018年计划，从2021年4月1日至2021年5月12日，公司授予股票期权，购买153万股普通股，加权平均行权价为每股12.89美元。

F-55

DGCL第145条授权法院或公司董事会给予董事和高管赔偿，赔偿的范围足够广泛，以允许在某些情况下对根据证券法产生的责任(包括报销所发生的费用)进行赔偿。本公司将于本次发售结束后立即生效的经修订及重述的公司注册证书允许在DGCL允许的最大程度上赔偿吾等的董事、高级管理人员、雇员及其他代理人，而吾等将于本次发售结束时生效的经修订及重述的章程则规定吾等将向吾等的董事及行政人员作出赔偿，并允许吾等在DGCL允许的最大范围内向本公司的雇员及其他代理人作出赔偿。

我们已经与我们的董事和高管签订了赔偿协议，根据协议，我们同意在法律允许的最大程度上对我们的董事和高管进行赔偿，包括赔偿在法律程序中发生的费用和责任，这些费用和责任是由于该董事或高管是或曾是莱尔的董事、高管、雇员或代理人这一事实而引起的，只要该董事或高管是本着诚信行事，并且是莱尔的代理人，那么该董事或高管就会被威胁成为诉讼一方的费用和法律责任的赔偿。(br}如果该董事或高管是或曾经是莱尔的董事、高管、雇员或代理人，则我们同意在法律允许的最大限度内对董事和高管进行赔偿，包括赔偿因该董事或高管是或可能成为莱尔的一方而引起的费用和责任。莱尔的最大利益。

目前，尚无涉及Lyell董事或高管的未决诉讼或诉讼要求赔偿，注册人也不知道有任何可能导致索赔的诉讼威胁。

II-1

2019年1月，我们向利兰·斯坦福初级大学董事会发行了91万股普通股作为许可协议的对价，并授予斯坦福额外购买我们B系列可转换优先股500万美元的权利。2019年3月，斯坦福大学行使了这一权利，购买了我们 B系列可转换优先股的737,882股。

在2019年3月至2019年5月期间的多次成交中，我们以每股6.776145美元的收购价发行和出售了总计23,929,531股我们的系列可转换优先股，总收购价为162,149,972美元。

2019年5月，我们与葛兰素史克签订了股票购买协议，根据该协议，我们于2019年7月以每股6.776145美元的价格发行和出售了30,253,189股AA系列可转换优先股，总购买价为204,999,995美元。

II-2

第(1)至(3)款所述证券的要约、销售和发行被视为根据证券法颁布的第701条作为补偿福利计划和与补偿有关的合同下的交易，或根据证券法第4(A)(2)条作为发行人不涉及公开发行的交易而获得豁免注册。此类证券的接受者是我们的董事、员工或真正的顾问，并根据我们的股权激励计划获得了证券。在这些交易中发行的证券上贴上了适当的图例。这些交易中的每个证券接受者都可以通过雇佣、业务或其他关系获得有关我们的信息。

第(4)至(12)款所述证券的要约、销售和发行根据证券法第4(A)(2)节或D法规第506条被视为发行人不涉及公开发行的交易。每笔交易中证券的接受者购买证券仅用于投资，而不是为了销售或与其任何分销相关的目的，在这些交易中发行的证券上贴上了适当的图例。这些交易中的每一位证券接受者都是证券法下法规D规则501所指的认可投资者，并通过雇佣、业务或其他关系充分接触到我们的信息。没有承销商参与这些交易。

项目16.证物和财务报表附表

(A)展品。


展品数		描述

1.1+		承销协议书格式。

3.1†		修订并重新签署了现行有效的公司注册证书。

3.2+		经修订及重新签署的公司注册证书表格，于发售结束后立即生效。

3.3†		目前有效的附则。

3.4+		经修订及重新修订的附例格式，在招股结束后立即生效。

4.1+		普通股证书格式。

4.2†		由注册人及其某些股东于2020年3月5日修订和重新签署的投资者权利协议。

5.1+		Cooley LLP的意见。

10.1†		Lyell Immunophma，Inc.2018年股权激励计划，经修订。

II-3


展品数		描述

10.2†		根据Lyell Immunophma，Inc.2018年股权激励计划，股票期权授予通知、股票期权协议以及行使通知和限制性股票奖励协议的格式。

10.3+		莱尔免疫公司2021年股权激励计划。

10.4+		莱尔免疫公司2021年股权激励计划下的股票期权授予通知、股票期权协议和行使通知的形式。

10.5+		莱尔免疫公司2021年股权激励计划下限制性股票授予通知和奖励协议的格式。

10.6+		莱尔免疫公司2021年员工股票购买计划。

10.7+		莱尔免疫公司2021年非雇员董事薪酬政策。

10.8†		Lyell Immunophma，Inc.高级官员服务计划。

10.9		注册人与其董事和高级管理人员之间的赔偿协议格式。

10.10†		注册人和理查德·克劳斯纳之间的修改后的邀请函，日期为2020年7月23日。

10.11†		登记员和伊丽莎白·霍曼斯之间的修改后的聘书，日期为2020年7月23日。

10.12†		注册人和查尔斯·牛顿之间的邀请函，日期为2021年2月3日。

10.13†		注册人和希瑟·特纳之间的聘书，日期为2019年2月1日。

10.14†		注册人和斯蒂芬·希尔之间的邀请函，日期为2019年5月9日。

10.15*†		注册人、葛兰素史克知识产权(第5号)有限公司和葛兰素史克集团有限公司之间的合作和许可协议，日期为2019年5月23日，经修订。

10.16*†		注册人和利兰斯坦福初级大学董事会之间的许可协议，日期为2019年1月29日。

10.17†		成功付款协议，由注册人和利兰斯坦福初级大学董事会签署，日期为2020年10月1日。

10.18†		成功付款协议，由注册人和Fred Hutchinson癌症研究中心签署，日期为2018年12月19日。

10.19†		注册人和Bre WA Office Owner LLC之间对C号楼的标准办公室租赁，日期为2019年8月28日。

10.20†		注册人和Bre WA Office Owner LLC之间对E号楼的标准办公室租赁，日期为2019年8月28日。

10.21†		注册人与BMR-500锦绣大道有限责任公司之间的租约，日期为2018年11月27日，经修订。

10.22†		注册人和ARE-San Francisco No.65，LLC之间的租赁协议，日期为2019年8月15日，经修订。

10.23†		注册人和ARE-East Jamie Court，LLC之间的租赁协议，日期为2019年1月14日，经修订。

23.1+		独立注册会计师事务所同意。

II-4

(A)以下签署的注册人在此承诺在承销协议证书指定的成交时向承销商提供面额和注册名称，以便于迅速交付给每一购买者。(A)以下签署的登记人承诺在承销协议证书规定的成交日期向承销商提供面额和登记名称，以便能够迅速交付给每位买方。

(B)根据上述条款或其他规定，注册人的董事、高级管理人员和控制人可以根据证券法对责任进行赔偿，但注册人已被告知，美国证券交易委员会认为这种赔偿违反了证券法规定的公共政策，因此，不能强制执行。(br}) 注册人被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反了证券法规定的公共政策，因此，不能强制执行，注册人的董事、高级管理人员和控制人可根据前述条款或其他规定向注册人的董事、高级管理人员和控制人提供赔偿。如果注册人的董事、高级职员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求(注册人支付注册人的董事、高级职员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，除非注册人的律师认为此事已通过控制先例解决，否则注册人将向具有适当管辖权的法院提交是否该等补偿的问题。

(C)以下签署的注册人特此承诺：

(1)

为了确定证券法项下的任何责任，根据规则430A作为本注册说明书的一部分提交的招股说明书表格中遗漏的信息，以及注册人根据证券法第424(B)(1)或(4)或497(H)条提交的招股说明书中包含的信息，将被视为本注册说明书在宣布生效时的一部分。

(2)

为了确定根据修订后的1933年证券法承担的任何责任，每个包含招股说明书形式的生效后修正案都将被视为与其中提供的证券有关的新注册声明，届时发售此类证券将被视为其首次真诚发售。

II-5

通过这些礼物认识所有的人，每个签名出现在下面的人都构成并任命伊丽莎白·霍曼斯、查尔斯·牛顿和希瑟·特纳以及他们中的每一个为真实和合法的人。事实律师本人及代理人以任何及所有身分，以任何及所有身份签署本注册声明的任何及所有修订(包括生效后的修订)，并就本注册声明所涵盖的同一发售签署任何注册声明，该注册声明将于根据经修订的1933年证券法第462(B)条及其所有生效修订后提交时生效，并将该注册声明连同所有证物一并提交，并有权以任何及所有身分签署本注册声明及代理人，并以任何及所有身分签署本注册声明的任何及所有修订(包括生效后的修订)，本注册声明所涵盖的同一发售的任何注册声明将于根据经修订的《1933年证券法》及其所有生效修订规则462(B)条提交时生效，并将该注册声明连同其所有证物一并提交事实律师和代理人，以及他们中的每一个人，完全有权作出和执行与其有关的每一项必要的行为和事情，尽其可能或可以亲自作出的一切意图和目的，在此批准和确认所有上述内容事实律师而代理人或他们中的任何一人，或其一名或多名代理人，均可凭借本条例合法地作出或安排作出任何事情。

根据修订后的1933年证券法的要求，本注册声明已由以下人员以身份在指定日期签署。


签名	标题	日期

伊丽莎白·霍曼斯	首席执行官兼董事 (首席执行官)	, 2021

查尔斯·牛顿	首席财务官 (首席财务会计官)	, 2021

理查德·D·克劳斯纳医学博士	执行主席兼董事	, 2021

汉斯·毕晓普	导演	, 2021

奥蒂斯·布劳利医学博士	导演	, 2021

凯瑟琳·弗里德曼	导演	, 2021

伊丽莎白·纳贝尔医学博士	导演	, 2021

罗伯特·纳尔逊	导演	, 2021

威廉·里弗林	导演	, 2021

II-6


大型加速滤波器	☐	加速文件管理器	☐

非加速文件服务器		规模较小的报告公司	☐

		新兴成长型公司



每一级的标题证券须予注册	建议极大值集料供奉价格⁽¹⁾⁽²⁾	数量注册费⁽²⁾
普通股，每股票面价值0.0001美元	$	$


	按期到期付款
	少于 1年		1至3年		3至5年		多过 5年		总计
经营租赁义务⁽¹⁾	$	10,096	$	21,788	$	23,283	$	58,962	$	114,129
协作最低资金⁽²⁾		7,362		6,857		1,714		—		15,933

合同义务总额	$	17,458	$	28,645	$	24,997	$	58,962	$	130,062


承销商		数量股票
高盛有限责任公司
美国银行证券公司
摩根大通证券有限责任公司
摩根士丹利有限责任公司

总计


名字	赚取的费用或以现金支付($)		选择权奖项($)⁽¹⁾			总计($)
汉斯·毕晓普		—		—			—
凯瑟琳·弗里德曼		125,842	$	2,363,999	⁽²⁾	$	2,489,841
罗伯特·纳尔逊		—		—			—
威廉·里弗林⁽³⁾		30,935	$	1,479,796	⁽⁴⁾	$	1,510,731


参与者⁽¹⁾	的股份 B系列敞篷车择优库存购得(#)		集料购货价格($)
Preresite Capital Fund IV，L.P.		1,475,765		9,999,997.63
双子座投资公司(Gemini Investments，L.P.)		14,757,653		99,999,996.59


参与者⁽¹⁾	的股份 AA系列敞篷车择优库存购得(#)		集料购货价格($)
葛兰素史克集团有限公司		30,253,189		204,999,995.38


参与者⁽¹⁾	的股份 C系列敞篷车择优库存购得(#)		集料购货价格($)
与Arch Venture合作伙伴有关联的实体 ⁽²⁾		870,284		9,999,989.60
Preresite Capital Fund IV，L.P.		870,284		9,999,989.60
银河投资集团有限公司		17,405,698		199,999,998.82


	股权证投资			成功付款负债		敞篷车优先股负债
2018年12月31日的余额	$	—		$	—	$	10,938
公允价值变动⁽¹⁾		—			436		35,444
安置点		—			—		(46,382	)

2019年12月31日的余额		—			436		—

加法		1,380			—		—
公允价值变动⁽¹⁾		(57	)		5,337		—

2020年12月31日的余额	$	1,323		$	5,773	$	—


	权益搜查令投资			成功付款负债
2020年12月31日的余额	$	1,323		$	5,773
公允价值变动⁽¹⁾		(42	)		9,967

2021年3月31日的余额	$	1,281		$	15,740


截至12月31日的年度：
2021年(剩余9个月)	$	7,031
2022		10,733
2023		11,054
2024		11,385
2025		11,898
此后		60,564

未贴现的租赁付款总额		112,665
减去：推定利息		(36,414	)
减去：租户改善津贴		(15,902	)

经营租赁负债总额⁽¹⁾	$	60,349


	金额已支付或待付款
证券交易委员会注册费	$	*
FINRA备案费用		*
纳斯达克上市费		*
印刷费和雕刻费		*
律师费及开支		*
会计费用和费用		*
托管人转让代理费和登记费		*
杂费		*

总计	$	*


展品数		描述

23.2+		Cooley LLP的同意(包括在附件5.1中)。

24.1+		授权书(包括在签名页上)。

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