AAALAC是指国际动物护理实验室评估和认可协会。

？法案指适用的美国联邦食品、药品和化妆品法案， 第21 U.S.C.§301及其后，和/或经不时修订的《公共卫生服务法》[42 U.S.C.§262及以下各节]。(B)《美国联邦食品、药品和化妆品法》[br}第21 U.S.C.§301及其后各节]和/或《公共卫生服务法》[42 U.S.C.§262及以后各节]。

关联企业对任何人来说，是指(I)任何公司或商业实体，其中代表股权、有表决权的股票或普通合伙企业权益的50%(50%)或更多的证券或其他所有权权益由该人直接或间接拥有、控制或持有；或 (Ii)直接或间接拥有、控制或持有代表{ 的证券或其他所有权权益的50%(50%)(或法律允许的最大所有权权益)或更多的任何公司或商业实体

？《协议》应具有本文件序言中给出的该术语的含义。

·抗体结合剂是指任何[***]，包括一个[***]在每种情况下， (A)以协作目标为目标，以及(B)由任何一方(或双方)或代表其中一方(或双方)在针对该协作目标的研究计划下生成。为清楚起见，请使用[***]这可能是抗体结合剂。

OAb Binder专有技术是指由任何一方(或双方)或 代表任何一方(或双方)(A)根据研究计划创建或构思的所有 信息和材料(专利权除外)，包括发现、改进、流程、方法、数据、发明、技术诀窍和商业秘密(可申请专利或其他形式)，包括(A)根据研究计划和(B)特定于一个或多个抗体结合剂且仅与之相关。

？抗体活页夹专利权是指仅要求抗体 活页夹专有技术的所有专利权。

生物相似产品是指 已在领土监管管辖区获得营销授权并由默克公司或其任何相关方在该管辖区营销和销售的许可产品，(I)(A)已获得美国食品和药物管理局(FDA)根据经修订的《公共卫生服务法》(42 U.S.C.262(K))第351(K)条作为 生物相似或可互换产品的销售批准，或任何(B)已获欧洲药品管理局依据经修订的指令2001/83/EC，或任何随后或取代的法律、法规或规例，或 (C)以其他方式取得美国或欧盟以外司法管辖区另一适用监管当局的类似上市批准，作为类似的生物医药产品获得上市批准，在每种情况下(A)或(C)该批准指的是或依赖于(A)默克或其关联方在该司法管辖区持有的对该许可产品的营销 授权，或(B)默克或其任何关联方在该司法管辖区持有的该许可产品的营销授权中所包含或并入的数据，以及 (Ii)在该司法管辖区由未在包括默克或其任何关联方的分销链中购买或获取该产品的第三方在该司法管辖区销售该产品的情况下， (Ii)没有在包括默克或其任何关联方的分销链中购买或获取该产品的第三方在该司法管辖区销售该产品。

？营业日是指周六、周日或法律授权或要求关闭适用义务所在国家、州或城市的商业银行 以外的任何一天。

？日历季度应分别指截至3月31日、6月30日、9月30日和12月31日的连续三个日历月 (3)。

？日历年应指从1月1日开始至12月31日结束的每十二(Br)(12)个月的连续期间。

？控制权变更对一方而言是指：(1)出售所有或 该方与本协议有关的所有资产或业务；(2)涉及该方的合并、重组或合并，在紧接该合并、重组或合并之后，该方在紧接该合并、重组或合并之后，其未清偿的有表决权证券至少占存续实体总投票权的50%(50%)；(2)在合并、重组或合并后，涉及该方的合并、重组或合并中，该方的有表决权证券在紧接该合并、重组或合并后终止 至少50%(50%)；或(3)任何交易或一系列交易，其中一个人或一群人或实体一致行动，获得该缔约方超过50%(50%)的有表决权股权证券或管理控制权，但与善意仅发行主要股票或系列 的融资交易善意只发行主要股票的融资交易。

临床试验是指I期临床试验、II期临床试验、III期临床试验和/或批准后临床试验(视情况而定)。

？协作目标应具有 第3.1.1节中给出的含义，该术语应包括第一协作目标和第二协作目标，除非第一协作目标或第二协作目标已根据 第3.4节被替代目标取代，在这种情况下，该替代目标应成为协作目标，而不是该第一协作目标或第二协作目标(视情况而定)。

？组合产品是指包括 除与化合物组合的化合物以外的一种或多种药用活性成分的许可产品。

？就GLP毒理学研究而言，开始是指对该GLP毒理学研究中的第一只动物进行第一剂 剂量的注射。？开始？和？开始？有相应的含义。

·商业上合理的努力应指，就一方为任何目标而付出的努力而言，这种合理、勤奋、真诚的努力 为实现以下目标所作的努力 这样的党 在类似的 情况下通常用于实现类似的目标。双方理解并同意，对于任何一方的化合物和/或许可产品的研究、开发、制造和商业化，此类努力应[***]考虑到 有效性、安全性、批准的标签、替代产品在市场上的竞争力、产品的专利和其他专有地位、相关监管机构获得监管批准的可能性、产品的 盈利能力(不包括支付给专利或其他知识产权许可人的金额)、替代产品、与产品开发或商业化相关的其他风险以及其他相关 因素。商业上合理的努力应在逐个市场和 逐个指示根据特定许可产品的基本情况，预计不同市场的工作量会有所不同，并且 会随着时间的推移而变化，反映许可产品的状态和涉及的市场的变化。

？委员会是指为促进第2.3节中更全面描述的研究计划而成立的联合研究委员会。

？公司应具有本协议序言中给出的该术语的含义。

？公司复合特定专利权是指在有效期内的专利权 由公司或其任何附属公司控制，包括：(I)公司专有技术(公司信息和发明除外)，属于 协作目标、任何[***]一种(或多种)化合物、任何[***]作为协作目标的化合物、化合物和/或许可产品、(Ii)公司信息和发明[***]化合物、化合物和/或许可的 产品，或(Iii)上述第(I)和/或(Ii)款所列任何物品的使用方法或制造过程，包括但不限于对该使用方法或制造过程的任何改进；[***] : (x) [***]，或(Y)[***].

？公司信息和发明应指所有协议、公式、 数据、发明、技术诀窍和商业秘密，无论是否可申请专利，均由公司和/或其附属公司的员工和/或代表公司和/或其附属公司行事的第三方开发或发明，而不是默克公司和/或其附属公司的雇员和/或其附属公司的雇员和/或第三方单独开发或发明的可获得专利的或非由默克公司和/或其附属公司雇用的所有协议、公式、 数据、发明、技术诀窍和商业秘密。[***].

？公司专有技术是指所有 信息和材料，包括但不限于发现、改进、流程、方法、协议、公式、数据、发明(包括但不限于公司信息和发明以及公司在联合 信息和发明中的权利)、专有技术和商业秘密，在本条款的期限内(I)由公司或其附属公司控制，(Ii)一般不为人所知， (Iii)对默克公司的研究是必要的或有用的，这些信息和材料均可获得专利或其他形式的信息和材料，其中包括但不限于发现、改进、流程、方法、协议、公式、数据、发明(包括但不限于公司信息和发明以及公司在联合 信息和发明中的权利)、专有技术和商业秘密。[***] (x) [***], (y) [***]和(Z)[***].

？公司非产品专利 权利是指在有效期内 由公司或其任何附属公司控制，要求或涵盖公司信息和发明；但不包括下列任何和所有此类专利 权利：(I)[***]，或(Ii)[***].

？公司专利权是指公司复合的特定专利权和公司非产品专利权。

？公司平台具有 本协议朗诵中所述的含义，并在本协议的附表1.25中详细描述。

？公司平台信息和发明应指由研究计划产生并由任何一方(或双方)或代表任何一方(或双方)开发或发明的所有 协议、公式、数据、发明、技术诀窍和商业秘密，可申请专利或其他形式， 仅与公司平台有关，不特定于(I)一个或多个(I)协作目标，(Ii)[***](Iii)一种(或多於一种)化合物[***]化合物、(Iv)化合物或(V)许可产品。为免生疑问 ，公司平台信息和发明[***].

？公司平台专有技术是指 所有信息和材料，包括但不限于发现、改进、流程、方法、协议、公式、数据、发明、专有技术和商业秘密，可申请专利或其他形式， (A)与公司平台有关，且不特定于(I)一个或多个(I)协作目标，(Ii)[***](Iii)一种(或多於一种)化合物[***](B)在期限内，(B)由 公司或其关联公司控制，包括公司平台信息和发明，以及(C)对于在区域内 领域内研究、开发、制造、营销、使用或销售任何化合物或许可产品是必要或有用的，或(C)对于研究、开发、制造、营销、使用或销售 领域的任何化合物或许可产品是必要的或有用的，(V)许可产品是(V)许可产品，(B)在期限内由 公司或其关联公司控制，包括公司平台信息和发明。

？公司平台专利权是指在本协议期限内 由公司或仅声称或涵盖公司平台专有技术的任何附属公司控制，包括但不限于 附表1.28中列出的技术。

？化合物是指公司和/或其附属公司在执行研究计划时针对合作目标生成的任何和所有TRACTr化合物和其他掩蔽的 化合物，但不包括：[***]。术语化合物包括由默克公司或代表默克公司产生的此类TRACTr化合物 和其他掩蔽化合物的变体，这些变体包括氨基酸序列差异，包括那些旨在提高此类化合物或 许可产品内此类化合物的安全性、有效性和/或可制造性的变体(但此类变体不应包括[***]).

？控制、控制或控制是指 对于任何信息、专有技术、专利权或其他知识产权资产或权利(如果适用)，拥有(无论是通过所有权或许可，而不是通过操作根据本协议授予一方的任何许可)，或一方有能力在不违反与 任何协议或其他安排的条款的情况下，授予对本协议规定的此类项目或权利的访问权、许可证或分许可的能力。 如果不违反与 的任何协议或其他安排的条款，则控制、控制或控制是指 对于任何信息、专有技术、专利权或其他知识产权资产或权利的占有(无论是通过所有权或许可，而不是通过操作根据本协议授予一方的任何许可)但是，对于公司在生效日期后从第三方获得的任何信息、专有技术、专利权或其他知识产权资产或权利，公司只有在拥有授予该许可、再许可或其他权利的权利而没有义务支付任何使用费或其他对价的情况下，才被视为控制该等信息、专有技术、专利权或其他知识产权资产或权利。除非默克公司同意提前授予任何权利，以支付因默克公司或其任何关联方使用或实践此类信息而产生的特许权使用费或其他对价， 专有技术、专利权或本协议项下的其他知识产权资产或权利(即，专门因化合物或许可产品的开发或商业化而欠下的对价，通常不适用于授予此类许可，如预付费用，或开发或商业化)。 例如，里程碑付款只欠一次，而不是逐个产品基础)。尽管本协议有前述规定或任何相反规定，但如果 公司发生控制权变更，公司将不会被视为控制任何专利权、专有技术、信息或其他专有权利，这些专利权、专有技术、信息或其他专有权利 由公司的任何关联公司拥有或以其他方式控制(除非根据在控制权变更前已存在的公司许可)，而该关联公司在控制权变更之前不是公司的关联公司(每个关联公司都是独立的 关联公司)。

？Cover？对于有争议的化合物和相关专利权，是指 该化合物的物质组成属于该专利权中的一项或多项权利要求的范围，或者如果没有根据该专利权授予默克公司的许可，该化合物的销售将侵犯该专利权的物质成分权利要求。 如果没有根据该专利权授予默克公司的许可，则该化合物的物质组成将属于该专利权中的一项或多项权利要求。

？开发候选制剂是指含有化合物的制剂，默克公司的 授权委员会已授权在符合良好实验室规范的条件下开始给研究中的第一只动物配药，如果该研究旨在支持IND的提交。为清楚起见，任何此类化合物 由默克公司的授权委员会指定为后备开发化合物，只要符合以下条件，则不应被视为开发候选化合物[***].

*现场是指人类或动物的任何和所有诊断、治疗、预防或预防性使用 。

？提交保密协议意味着监管机构接受保密协议的备案 。

？对于任何许可产品，首次商业销售是指将该许可产品首次 销售给一个国家/地区的第三方以供最终使用或消费，但不包括用于临床试验的任何销售或其他分销(收费或免费)。

？相当于全职或全职FTE指的是相当于一名全职科学家在12个月期间(包括正常假期、病假和节假日)的工作时间。科学家投入研究计划的FTE年度部分应通过将该员工投入研究计划的任何12个月期间的完整天数 除以该12个月期间的总工作天数来确定。

？FTE费率将意味着[***] ($[***])]每满一(1)个完整FTE 十二(12)个月历年。尽管上述规定适用于少于一整年的任何日历年，但上述费率应按比例降低，以反映该完整日历年的这一部分。 此外，自2021年1月1日或其任何周年开始的每个日历年的FTE费率应增加或减少的幅度与上一日历年度的人用药品生产者价格指数的增减幅度(视情况而定)相同。 。 人用药品的生产者价格指数的增减幅度应与上一个日历年度的人用药品生产者价格指数的增减幅度相同。 此外，自2021年1月1日或其任何周年开始的每个日历年的FTE税率均应相应增加或减少。

？GLP？或良好实验室操作规范是指该法和根据该法颁布并不时修订的任何法规或指导文件中规定的当时适用的药品或生物制品实验室活动标准，以及领土内任何监管当局所要求的任何类似的良好实验室操作规范标准。 该标准适用于药品或生物制品的实验室活动，并根据该法颁布并经不时修订的任何法规或指导文件，以及领土内任何监管当局所要求的任何类似的良好实验室操作规范标准。

？GLP毒理学研究是指使用适用的GLP，满足适用的 法规要求的体内毒理学研究，旨在满足作为IND向FDA提交的文件的一部分所需的标准。

？Ind？是指按照监管机构的要求向监管机构提交或提交的研究性新药申请、临床研究申请、临床试验申请或类似的申请或提交，这些申请或提交需要在该司法管辖区进行人类 临床研究。

-适应症是指人体内的一种单独且独特的疾病或医疗状况 临床试验中的许可产品旨在治疗、预防和/或诊断，并且需要单独的保密协议或现有保密协议的补充才能在国家/地区获得营销授权。

？信息是指任何和所有信息和数据，包括但不限于 默克的所有专有技术、公司的所有专有技术，以及任何其他科学、临床前、临床、监管、制造、营销、财务和商业信息或数据，无论是以书面、口头或任何其他方式传达的，这些信息或数据是由一方根据本协议提供给另一方的。

？启动？、？启动？或？启动？对于临床试验而言， 指的是在临床试验中给患者服用第一剂药物。

？发明是指因研究计划而首次构思和/或付诸实践的任何发明、改进、过程、方法、 物质的组成、制造物品、发现或发现，以及其中的任何和所有知识产权，无论是否可申请专利。

？联合信息和发明是指所有协议、公式、数据、 发明、专有技术和商业秘密，可申请专利或其他专利，(A)由研究计划产生，(B)由默克公司和/或其相关方的员工、 和/或代表默克公司和/或其相关方的第三方、由公司和/或其附属公司的员工和/或代表公司和/或其关联方行事的第三方共同开发或发明的所有协议、公式、数据、 发明、技术诀窍和商业秘密，(A)由研究计划产生，(B)由默克公司和/或其关联方的员工和/或第三方代表默克公司和/或其关联方联合开发或发明[***].

联合专利权是指要求或涵盖联合信息 和发明的专利权。

？许可产品是指任何最终形式的含有 化合物(I)的生物制剂，通过处方销售，非处方药或(Ii)用于临床试验中的人类患者，用于现场的任何和所有 用途，包括但不限于用于任何和所有形式、呈现、给药系统、剂型和浓度以及配方的任何组合产品。为免生疑问，所有含有相同化合物的药物制剂 ，无论其外观、配方、剂量方法等均应构成相同的许可产品。

就许可产品和指示而言，主要的欧洲营销授权是指收到该许可产品的营销授权，以便在任何[***]欧洲主要市场。

·欧洲主要市场指的是以下内容[***]国家/地区：[***].

[***]

？营销授权是指相关 监管机构在任何国家/地区营销和销售许可产品所需的所有批准(包括但不限于在 国家/地区销售许可产品所需的定价和政府报销审批，或在其他方面对销售许可产品有利的定价和政府报销审批)。

？默克公司应具有本协议序言中给出的该术语的含义。

·默克信息和发明是指所有协议、公式、 数据、发明、技术诀窍和商业秘密，可申请专利或其他专利，(A)由研究计划产生，(B)由默克和/或其关联方的员工、 和/或代表默克和/或其附属公司行事的第三方单独开发或发明，而不是由公司和/或其附属公司雇用；但不包括任何和所有公司平台信息和发明以及抗体活页夹

？默克专有技术是指所有 信息和材料，包括但不限于发现、改进、流程、方法、协议、配方、数据、发明(包括但不限于默克信息和发明、抗体结合剂专有技术和默克在联合信息和发明中的权利)、专有技术和商业秘密，可专利或其他，在本协议期限内 (I)由默克或其附属公司控制，(Ii)不为人所知，

？默克专利权是指在本协议有效期内由默克或其任何附属公司控制的专利权，这些专利权：(I)主张或涵盖任何化合物和/或许可产品，包括但不限于对其进行的任何改进；或(Ii)主张或涵盖默克信息 和发明。

？NDA？指新药申请、生物制品许可证申请、 营销授权申请、根据该法第510(K)条提交的申请，或向监管机构提交的类似申请或提交，以获得生物、药品或诊断产品在 该国家或该组国家的上市批准。

？净销售额是指默克或其关联方销售给第三方的许可产品的发票总价(不包括增值税、销售税或类似税)，扣除与此类销售相关的发票价格中包含的部分，如果之前没有扣除，则从发票的 金额中扣除：

[***];

[***];

[***];

[***];

[***]及

[***].

？其他蒙面化合物应意味着[***].

？Party？是指默克公司或公司(单独)， ？各方是指默克公司(Merck And Company)，统称为默克公司(Merck And Company)。

？专利权是指任何和所有专利和专利申请 (就本协议而言，应被视为包括发明证书和发明证书申请)，包括分割、延续、 部分续集，任何此类专利和专利申请的补发、续签、替换、注册、重新审查、重新验证、延期、 补充保护证书、附加于专利或补充保护证书的儿科专用期等，以及上述任何一项的国外等价物。

？个人是指任何个人、合伙企业、合资企业、有限责任公司、公司、商号、信托、协会、非法人组织、政府机关或机构，或此处未具体列出的任何其他实体。

O第一阶段临床试验是指在任何国家或地区进行的人体临床试验 ，该试验规定在正常志愿者或患者中首次将产品引入人体，以生成有关产品安全性、耐受性、药理活性或药代动力学的信息，如21CFR 312.21(A)及其国外等价物中更全面地描述的那样。

？第二阶段临床试验应指在任何 国家/地区进行的关于产品安全性、剂量范围和有效性的人体临床试验，该试验旨在产生足够的数据(如果成功)以启动第三阶段临床试验或申请加速批准，如21 CFR 312.21(B)及其国外等效标准中更全面地描述。

？第三阶段临床试验应指在任何 国家对产品的有效性和安全性进行的人体临床试验，该试验旨在统计地证明该产品在特定适应症中的使用是否有效和安全，其方式足以提交保密协议以获得监管部门 批准销售该产品，如21 CFR 312.21(C)及其国外等效标准中更全面的描述。

？监管机构是指在领土内的特定司法管辖区内，涉及批准药品(包括许可产品)的制造、营销、报销和/或定价的任何适用的政府监管机构，包括(在美国)美国食品和药物管理局(FDA)和任何具有实质相同职能的后续政府机构。 监管机构应指在领土内的特定司法管辖区内涉及批准药品(包括许可产品)的制造、营销、报销和/或定价的任何适用的政府监管机构。

？关联方是指默克公司、其附属公司及其根据本协议 各自的分许可人(在一定程度上不包括作为分销商的任何第三方)(如果适用，不包括任何第三方)。

研究计划？指作为 附表2.1.1附加的研究计划，该计划详细说明了每一方与研究计划相关的各自活动。

？研究计划是指第二条和研究计划中规定的由 缔约方开展的研究活动。

？研究计划术语应指研究计划的持续时间， 在第2.8节中有更全面的描述。

？目标蛋白是指任何临床上相关的蛋白质、多核苷酸或碳水化合物(或其部分)。

*领土是指世界上所有国家及其 领土和财产。

？第三方是指默克及其关联方、公司及其附属公司以外的实体。

？TRACTr化合物或肿瘤激活的T细胞激活剂 化合物的意思是[***].

？商标是指任何商标、商号、服务标志、 服务名称、品牌、域名、商业外观、徽标、口号或其他原产地或所有权标记，包括与上述各项相关的商誉和活动。

？有效专利权利要求是指公司专利权、公司平台专利权或联合专利权中包括的任何已颁发、未过期 和有效专利的权利要求，涵盖任何化合物，且未被法院或其他有管辖权的政府机构的裁决撤销或裁定为不可执行或无效(该裁决不可上诉或未在允许上诉的期限内上诉)，且该权利要求未被拒绝、拒绝或承认为无效或

？违反就某一方而言，是指该方或其任何官员或董事：(A)因美国卫生与公众服务部监察长办公室(OIG)网站(包括美国法典第42编第1320a-7(A)(https://oig.hhs.gov/exclusions/index.asp)；))所列排除机构中确定的任何重罪而被定罪。 该方或其任何官员或董事已：(A)因美国卫生与公众服务部监察长办公室(OIG)网站(包括美国法典第42编第1320a-7(A)条)所列的任何重罪而被定罪和/或(B)在被排除的个人/实体(LEIE)database (https://oig.hhs.gov/exclusions/exclusions_list.asp)或美国总务署的被排除在联邦计划(https://www.sam.gov/SAM/pages/public/searchRecords/advancedPIRSearch.jsf)之外的各方名单中确定的(A)和 (B)中的每一个单独和集体地被排除在排除名单中)。

其他定义。以下术语具有本协议相应 部分中规定的含义：

术语

*取得里程碑式的成就

？协议付款？

联盟经理

[***]

？可用目标？

·生物相似应用程序

·协作目标终止日期？

？公司收购单

？公司受偿人？

？公司建议的目标？

《发展报告》

？争议？

令人分心的产品？

？生效日期？

？排除的索赔？

？高层管理人员？

·延长研究计划期限？

？第一个协作目标？

·网守？

·受补偿方

·赔付方

·独立附属公司？

“初步研究预算”

[***]

[***]

？材料？

·默克赔偿公司(Merck Indemnitee)

·里程碑事件

？里程碑付款？

·指定目标？

？？官员？？

·缔约方发起的诉讼程序

[***]

？付款？

取代协作目标？

·研究预算？

保留目标？

·第二个协作目标？

？第二个协作目标生效日期？

跳过里程碑事件

替代目标？

？替代？

？目标请求？

？目标预订期？

·目标选择期

·目标替换期

？税费？

？术语？

“终止的协作目标？

·第三方发起的诉讼程序

？第三方许可证？

？目标不可用？

将军。

研究计划。公司和默克公司应根据本协议中规定的条款和条件参与研究计划。本研究计划过程中将开展的活动列于本合同附件中的研究计划(附表2.1.1)中，经双方授权代表 书面同意后，该计划可不时修改。

研究计划的执行情况。公司和默克公司各自应[***]使用其各自的合理用途执行研究计划中规定的工作 根据本协议和研究计划的条款，真诚地努力为研究计划分配时间、精力、设备和设施，并使用具有适当技能和经验的人员执行研究 计划。

默克为公司全职员工提供资金。在研究计划期间，默克公司将根据第6.2节为公司提供 全职员工研究经费。公司提供的每个此类FTE应受雇于公司或代表公司工作的第三方。

联合研究委员会。双方特此成立一个委员会，以促进研究 计划，具体如下：

构思；决策

委员会应由以下成员组成[***]默克公司的高级代表(应为默克公司或其附属公司(视情况而定)的雇员)以及[***]公司高级代表。每一方均可自行决定随时更换其在委员会的代表，并在通知另一方后生效。 这些代表应具有适当的技术资历、经验和知识，并持续熟悉研究计划。经双方同意，可不时邀请其他代表或顾问 参加委员会会议，但须经该等代表或顾问书面同意遵守第5.1节的要求。

委员会所有决策应以达成协商一致为目标，委员会应在一致同意的情况下采取行动。来自两党的代表将集体[***]代表该方。如果委员会在合理的情况下不能或不能， 真诚努力，就委员会范围内的问题达成协议 [***]在该问题首次提交委员会后，应将该问题上报给默克公司。[***]还有默克的[***]，对于所有其他 问题以及公司首席执行官或其指定人员(统称为高管)。如果管理人员无法在以下情况下解决给定问题[***]争议首次提交高管后，解决方案或行为过程应由默克公司在任何情况下根据第2.3.2(C)节的合理酌情决定权确定(但为清楚起见，此类事项不受第11.7节中规定的争议解决 机制的约束)。

委员会监督的范围。

委员会负责监督研究计划，包括但不限于 (I)不时审查和修订研究计划，包括修改研究计划以要求增加FTE或减少FTE的数量，(Ii)审查和协调研究计划下的各方活动， (Iii)就研究计划的状况和研究计划下的进展进行磋商，并就研究计划下的活动(包括优先事项)做出决定和决定，(Iv)(V)考虑研究计划下出现的任何技术问题并提供建议，(Vi)根据第6.2.1节审查和修订初始研究预算，并根据第6.2.1节提出并商定 额外研究预算，以及(Vii)决定根据本协议分配给委员会的其他事项(包括成立或解散小组委员会)，但在每种情况下均须遵守 第2.3.2(C)节的第(I)-(Vii)节。

委员会有权不时设立一个或多个小组委员会来监督研究计划下的特定 活动，这些小组委员会将由委员会同意组成。小组委员会应监督委员会授权的领域内的活动，并就其职权范围内的事项作出决定。双方可以在事先书面通知另一方的情况下，随时更换各自的小组委员会代表。在该小组委员会职权范围内的任何问题，如未由适用的小组委员会一致解决或决定，应提交该委员会解决。各小组委员会主席应在每次委员会会议上报告小组委员会的工作情况，任一缔约方均可邀请其本国在该小组委员会的代表也报告工作情况。

委员会无权：(I)修改或修改本 协议的条款和条件；(Ii)放弃任何一方遵守本协议的条款和条件；(Iii)以与本协议的明示条款和条件相冲突的方式决定任何问题；(Iv)修订 研究计划，要求公司在研究计划下承担默克公司不会提供资金的费用，或将强加给公司的活动范围或资源义务增加到超出当时计划活动所要求的范围，如果此类修改会增加此类活动范围或资源义务，则此类修改必须经双方同意(即，未如 第2.3.1(B)节所述升级)书面形式(包括双方就执行此类工作所需的公司额外FTE数量达成一致，并由默克公司根据第6.2.2(B)节提供资金)；或(V)要求本公司违反任何 适用的法律或法规、临床或非临床研究道德要求或本公司可能与任何第三方达成的任何协议。

开会。在研究计划期限内，委员会应按照双方书面协议确定的日程安排开会，但频率不低于[***]，此类会议的地点在公司和默克设施之间交替(或此类其他地点可由 委员会确定)。或者，委员会可以通过电话会议、视频会议或其他类似的通信设备举行会议。委员会应就研究计划的状况提供意见，审查相关数据，考虑出现的任何技术问题并提供建议，考虑优先事项，审查可能提交委员会的与研究计划有关的任何预算和经济事项并提供建议。每一缔约方应自行承担与其代表出席此类会议有关的费用 。

解散委员会。研究 计划完成(或提前终止)后，委员会应召开最后一次会议，审查研究计划的结果，然后解散，委员会或各方不得采取进一步行动，此后对本协议项下的 活动没有进一步的权力。

联盟经理。

预约。每一方均有权任命一名员工，负责监督双方在所有与本协议有关的事务上的 互动(每人一名联盟经理)。此类人员应努力确保双方之间进行清晰、及时的沟通，并有效交换 信息，并可作为本协议项下任何事项的单一联络点。联盟经理有权以列席会议的身份出席委员会的所有会议， 可提请委员会注意他们任何一方合理地认为应讨论的任何事项或问题，并负有双方可能以书面商定的其他责任。每一方可通过书面通知另一方指定不同的 联盟经理。

联盟经理的职责。联盟经理如果被任命，应 负责在双方之间创造和维护建设性的工作环境。在不限制前述一般性的情况下，每个联盟经理应：

及时查明并提请委员会注意可能导致争端的争端和问题(包括但不限于一方所断言的任何实质性违约事件)，并作为所有冲突解决事项的第一个提交点；

提供单点沟通，以便在各方内部、各自组织内部以及各方之间寻求共识；

就本协议计划和协调各方之间的合作努力、内部沟通和对外沟通；以及

负责确保会议以及会议议程和会议记录的制作符合本协议的规定 ，并确保此类会议产生的相关行动项目得到适当执行或以其他方式解决。

信息交流。在研究计划期限内的每次委员会会议上，公司应以英语、书面或电子格式向默克公司披露之前未披露的所有公司专有技术，其形式由公司在正常业务过程中维护。

记录和报告。

唱片。公司应保持足够详细和科学的记录，以适用于专利和监管目的 ，这些记录应全面、适当地反映公司在执行研究计划中所做的所有工作和取得的结果。

记录的副本和检查。默克公司有权在正常营业时间内，在收到合理通知后，要求提供第2.6.1节中提到的所有此类公司记录的副本，范围为[***]。默克公司应按照第5.1节的规定保密保存此类记录和其中披露的信息。默克公司有权安排参与本协议项下活动的员工和/或顾问在正常营业时间内，在合理通知下，与公司的技术人员和顾问合理详细地讨论研究计划工作及其 结果。应默克公司的合理要求，公司应提供第2.6.1节中描述的记录的副本，其范围与以下内容相关[***].

[***]报告。在每次定期召开的委员会会议上，公司应向 默克公司提供一份英文书面进度报告或幻灯片，说明迄今为止在研究计划方面开展的工作，评估与研究计划目标相关的工作，并提供研究计划可能要求或默克公司合理要求的与研究计划目标或绩效进展有关的其他信息。为清楚起见，所有此类报告均应视为默克公司的机密信息。应默克公司的 要求，此类书面进度报告将包括[***]自提出该请求之日起，由公司或代表公司生成。

研究信息和发明的所有权。

以下各项的全部权利、所有权和权益：

公司信息和发明、公司平台信息和发明、公司专利权和 公司平台专利权归公司独有；

默克信息和发明、默克专利权、抗体结合剂 专有技术和抗体结合剂专利权应由默克独家拥有；以及

联合信息和发明以及联合专利权由公司和默克公司共同所有。

每一方应确保根据研究计划开展任何活动的所有人员 负有书面或其他法律可强制执行的义务，有义务将在执行此类活动过程中产生的任何和所有发明的所有权利、所有权和利益直接转让给该缔约方或附属公司，或 有义务将所有此类权利、所有权和利益转让给该缔约方或附属公司的实体。

公司应及时以书面形式向默克公司披露公司信息和发明、联合信息和发明以及抗体结合剂专有技术的开发、制作、构思或缩减为 实践。公司本人及其附属公司特此向默克转让(且仅在将来才能进行此类 转让的范围内，特此同意并应转让)默克在任何和所有抗体结合剂专有技术和抗体结合剂专利权中的所有权利、所有权和权益， 以及前述任何内容的所有知识产权。(br}仅在将来才能进行此类转让，特此同意并应转让)默克在任何前述内容中的所有权利、所有权和权益以及所有抗体结合剂专有技术和抗体结合剂专利权 。应要求，公司应立即签署并记录与该所有权一致的转让和其他必要文件。

默克公司应及时以书面形式向公司披露公司平台信息和发明以及联合信息和发明的开发、制作、构思或缩减为 实践。默克公司本人及其附属公司特此向公司转让(仅在将来才能进行此类转让的范围内，特此同意并 应转让)公司在任何和所有公司平台信息和发明以及公司平台专利权中的所有权利、所有权和权益，以及上述任何内容中的所有知识产权。默克公司应应要求立即执行 并记录与该所有权相一致的转让和其他必要文件。

为了根据本节2.7确定所有权，应根据美国专利法 确定库存(无论适用活动发生在何处)。

根据本协议授予另一方的许可以及本协议的其他条款和 条件，每一方均有非独家权利利用其在联合信息和发明以及联合专利权中的权益，并在其认为合适的情况下授予其在 联合信息和发明以及联合专利权中的许可，而无需征得另一方的同意，也无需向另一方说明；但为清楚起见，除非本协议另有明确规定，否则前述共同所有权不得解释为向另一方的独资知识产权授予、转让或创建任何许可或其他权利；此外，如果任何共同专利权要求或涵盖化合物或被许可产品或其制造过程或其使用，则公司不得将其在该联合专利权中的权益下的任何许可以下列方式授予任何第三方

研究计划学期。

除本协议另有规定外，本研究计划的期限自生效日期 开始，并持续一段时间[***]。默克公司可能延长研究项目期限[***]在与公司协商后，默克公司合理确定研究计划中规定的活动不会在研究计划期限结束前 完成。在一定程度上，研究计划

如果新冠肺炎的后果对研究计划造成有意义的 延迟，委员会应考虑是否延长研究计划期限。任何此类延期均应经双方书面同意，任何一方不得无理扣留、附加条件或拖延 。

如果研究计划期限根据第2.8.1或2.8.2节(延长的研究计划期限)延长，委员会应根据适用情况修改研究计划和研究预算，以说明双方在延长的研究计划期限内要开展的额外活动。 在这种情况下，默克公司应根据第6.2节的规定，向公司补偿在延长的研究计划期限内实际开展的研究计划活动。

材料。任何一方均可自行决定向另一方提供某些 材料，目的仅为使接收方能够根据本协议的条款执行研究计划项下的活动(材料？如果一方提供此类材料，则该等材料及其任何衍生产品、类似物、修改或组件不得由另一方或其附属公司或分包商用于人类，除非根据研究计划的规定，未经提供方事先书面批准，不得将该等材料或其任何衍生产品、类似物、修改或组件 转让、交付或披露给任何第三方。任何未使用的材料及其任何衍生、类比、修改或组件 应由提供方选择退还给提供方，或按照提供方的指示销毁。

开发、制造和商业化。根据研究计划条款，默克(及其相关方)本身或与第三方拥有研究、开发(包括临床前和临床开发)、制造、注册和商业化(包括营销、推广、销售、分销和确定定价)化合物和许可产品的独家权利(并应控制所有方面)。有关化合物和许可产品的所有开发和商业化工作均由默克公司根据本协议的条款(包括第4.1.4和4.6节)自行决定。

遵守法律和合乎道德的商业惯例。

每一缔约方应按照所有适用的法律、规则和法规(包括但不限于适用的所有现行政府关于实验室良好做法的法规要求)开展本协定项下分配给其的活动。每一方应书面通知另一方任何重大偏离适用法规或法律要求的情况 。每一方特此证明，其(及其附属公司)在执行本协议项下的任何服务时，没有也不会以任何身份雇用或以其他方式使用美国法律禁止的任何人的服务，包括第21条USC 335a项下的 或任何外国等价物。如果发生或注意到任何此类取消资格，双方应立即书面通知另一方，并应立即取消 任何因此而被取消执行研究计划项下任何活动或与研究计划相关的职能或身份的人员的资格。默克公司有权在 公司或代表公司取消任何此类禁令的情况下，自行决定立即终止本协议。

公司承认，默克公司的公司政策要求默克公司的业务必须 在法律的文字和精神范围内进行。通过签署本协议，公司同意以符合适用法律和良好商业道德的方式执行研究计划下的活动。

具体而言，公司和默克保证其员工、代理、高级管理人员或其他 管理人员均不是任何政府或国际公共组织的官员、高级管理人员、代理、代表。 公司和默克均不得直接或间接向政府或政党官员、国际公共组织的官员、公职候选人或其他企业代表或代表上述任何人行事的个人(以下统称为官员)直接或间接支付金钱或其他 资产，包括但不限于公司从本协议获得的补偿(以下统称为支付)，此类支付将构成违反任何法律的 。此外，无论合法性如何，如果支付的目的是影响与 本协议主题或默克业务的任何其他方面有关的决策或行动，则公司和默克均不得直接或间接向官员支付任何款项。

每一方均承认，另一方或其附属公司的任何员工无权 就该第一方或其代理人违反本协议条款或任何其他条款向任何第三方作出任何承诺作出任何书面或口头指示。

公司向默克公司证明，截至本协议日期，公司已根据排除名单对自己及其高级管理人员、董事和员工进行了筛选，并已通知默克公司或其任何高级管理人员或董事是否存在违规行为。本协议签署后，如果发生或注意到任何此类违规行为，公司应立即以 书面形式通知默克公司。

一方未遵守本第2.11节的规定应被视为实质性 违反本协议。在这种情况下，在书面通知违约方后，非违约方可自行决定立即终止本协议，但不影响非违约方可获得的任何其他补救措施。

动物研究部。如果将动物用于本协议项下的研究，各方应遵守《动物福利法》或任何其他适用的地方、州、国家和国际有关关爱和使用实验动物的法律和法规，并应使用最高标准，如《关爱和使用实验动物指南》(NRC，1996)中规定的标准，以人道方式处理、关爱和对待此类研究动物。每一缔约方特此证明，在任期内，它已经并将保持AAALAC当前有效的认证。任何 在研究计划过程中使用的动物或从这些动物衍生的产品(如鸡蛋或牛奶)将不会用于食用目的，也不会用于商业养殖目的。

协作目标和独家许可权。

根据第3.2节的规定，默克公司有权指定两个目标作为第4.1节规定的独家许可的主体(每个目标为一个协作目标)。为清楚起见，最初的两个合作目标均可根据第3.4节进行替换，本协议中描述的任何 替代权在任何情况下均应遵守并符合第3.2节中规定的程序。双方确认默克公司已在此指定第一个协作目标，该目标 列于附表3.1.1(第一个协作目标)。

从本协议生效之日起至本协议生效之日止[***]从该日期起(该时间段， 目标选择期)，默克公司有权根据第3.2节规定的程序指定第二个协作目标(第二个协作目标)，但 在任何情况下，本合同附表3.1.2中确定的或网守根据第3.2.3节确定为不可用的任何目标(每个目标不可用)都不能成为协作目标。

目标网关保持和可用性。

在[***]在本协议生效日期之前，公司应自费任命一名默克公司合理接受的 外部律师作为中立看门人，并根据本第3.2节确定在目标选择期和目标替换期 期间是否有任何指定的目标可供选择。 在本协议生效日期之前，公司应自费任命一名默克公司合理接受的外部法律顾问作为中立看门人(o看门人)，并根据本第3.2节确定任何指定目标的可用性。默克公司在把关过程中发生的任何实际费用应由默克公司根据第6.2.2节报销，但须遵守其中规定的限制。公司应确保网守 负责执行本节3.2中规定的程序。

在目标选择期或目标替代期(视情况而定)期间，默克公司可选择 通过以书面形式向看门人提交该目标(？指定目标？)来进行与建议目标的把关过程，以确定公司是否能够根据本协议第4.1条授予关于该目标(该目标，？可用目标？)的独家许可，并在该请求中确定(I)默克是否打算将该指定目标指定为第二合作目标， (Ii)默克公司打算根据第3.3节将该指定目标指定为潜在协作目标并保留该目标，或(Iii)默克公司打算根据 第3.4节((I)第(Iii)节中的每一项，即目标请求)将协作目标替换为指定目标(如果该目标是可用的目标)。看门人应审查此类请求，如果目标请求是根据前述第(I)款提出的，则应以书面形式通知双方指定目标是否为可用目标，在这种情况下，该指定目标应自默克收到书面通知之日起自动成为第二个合作目标(第二个 合作目标生效日期)。如果根据第3.2.3节，指定的目标是不可用的目标，则看门人应书面通知默克公司，默克公司有权在目标选择期或目标替代期(视情况而定)结束之前，与 不同的目标进行把关程序。任何和所有指定目标的身份应为默克公司的机密信息，除非和直到指定目标 根据本第3.2.2节或根据第3.3.3、3.3.4或3.4.1节中的任何一项成为协作目标, 看门人不得向公司任何人或任何第三方披露任何指定目标的身份。

目标可用性。在目标选择期间和目标替代期间， 网守应在收到目标请求后立即通知公司已提出该请求，但不应向公司披露指定目标的身份。公司应拥有[***]根据 网守的通知，向网守提供最新的不可用目标列表，该列表应提供每个不可用目标的不可用基础，并应进一步提供关于不可用基础的合理支持文件 。根据第3.3.4节的规定，网守在确定指定目标是否为可用目标时，只有在以下情况下才应拒绝目标请求并将指定目标指定为不可用目标：在提出此类请求时，指定目标列在附表3.1.2中，或者公司提供的不可用目标列表表明公司：

合同义务授予或已经授予第三方针对该目标的含有TRACTr化合物的产品的权利；

积极、真诚地从事善意与第三方就针对该目标的含有TRACTr化合物的产品的开发或商业化进行谈判；或

积极开展或已代表自身开展针对含有此类TRACTr化合物的目标或产品的TRACTr化合物的开发或商业化活动，从而[***].

默克公司保留潜在目标的权利有限。

在目标选择期间，默克公司有权指定最多两(2)个目标 作为潜在合作目标，如果根据第3.2节规定的把关流程可用，则应根据第3.3.4节的规定为默克公司(每个目标保留一个目标)预留目标。为了提名 一个目标作为潜在的协作目标，默克公司应向看门人提交一个目标请求，表明如果该目标是第3.2.2(Ii)节中设想的 可用的目标，默克公司打算将该指定的目标指定为潜在的合作目标。守门人应审核此类Target请求，并应书面通知Merck(如果根据第3.2节该Target为可用目标)，在这种情况下，该指定Target应自动 从默克收到该书面通知之日起至(I)该Target根据第3.3.3节成为第二个协作目标之日，或(Ii)Target 选择期结束之日(？Target预留期)之间自动 成为保留目标。如果根据第3.2.3节，指定的目标是不可用的目标，

默克公司可能每隔不超过一次将指定的保留目标替换为另一个目标 [***]在适用于该预留目标的目标预留期内，前提是在任何时候都不能指定两(2)个以上的预留目标。为提名目标以取代第3.2.2(Iii)节中所设想的保留目标，默克公司应向看门人提交书面目标请求，指明(I)根据第3.3.2节其希望保留的建议目标，以及(Ii)其希望替换的 保留目标。(B)如第3.2.2(Iii)节所述，默克公司应以书面形式向看门人提交目标请求，指明(I)其希望根据第3.3.2节保留的建议目标，以及(Ii)其希望替换的保留目标。看门人应按照第3.2节规定的程序审查该申请，并应书面通知默克公司该目标是否为可用目标，在这种情况下，该目标将自默克收到通知之日起成为 保留目标，被替换的目标将自该日期起自动停止为保留目标。如果看门人通知默克公司目标为不可用目标，则默克公司将拥有 [***]以书面形式向网守提交替代目标以取代指定的保留目标，网守应根据第3.2节确定替代目标的可用性。

在特定预留目标的目标预留期内的任何时候，默克公司都有 权利通过向看门人提交书面通知，提供预留目标的身份并明确要求该预留目标成为第二协作目标，来请求该预留目标成为第二协作目标。如果默克公司提供此类通知，看门人应在以下时间内以书面形式通知公司[***]第二个协同目标的身份，公司收到通知的日期为 第二个协同目标生效日期。在目标预留期之后，如果默克公司没有选择请求将特定的预留目标变为第二个协作目标，则该预留目标将自动停止 作为预留目标，并且公司将不再就该目标对默克公司承担任何义务。

在目标选择期间，如果公司提议启动任何内部研究计划，或 与第三方就开发或商业化TRACTr化合物或含有此类TRACTr化合物的产品进行任何讨论，目标不在附表3.1.2中(公司 建议的目标)，公司应以书面形式向看门人提供公司建议的目标的名称，并表明其针对该目标开展研究和开发活动的意向，从而提名该目标。如果该公司建议目标为保留目标，则看门人应书面通知默克公司已将保留目标指定为公司建议目标。默克公司应该有[***]从该 通知的日期起，以书面形式向网守提交请求，表示该预留目标成为第二协作目标。在这种情况下，看门人应拥有[***]如以书面形式通知公司，公司建议的目标应 成为第二个协作目标，以及公司收到该通知的日期

替换协作目标。

在一段时间内[***]从第一个协同目标的生效日期开始，期间为 [***]从第二个协作目标的第二个协作目标生效日期(每个，目标替代期)起，默克公司有权自行决定将第一个 协作目标和/或第二个协作目标替换为另一个指定的目标(替代)，前提是该指定的目标在替代时是可用的目标。默克公司可通过向看门人提供目标请求来替换此类 协作目标，网守应明确本第3.4.1节，并应进一步指定：(I)被替换的协作目标(已替换 协作目标)；以及(Ii)默克希望指定替换的目标。看门人应按照第3.2节规定的程序审查该申请，如果指定的目标是可用目标，则应书面通知双方。在这种情况下，(A)替换的协作目标应自动替换，不再是协作目标，应被视为终止的协作目标 ，受第9.2.3节的约束；(B)指定的目标应自动成为协作目标(替代目标)，并受第4.1节规定的排他性许可的约束。从 目标替换期结束到研究计划期限结束，默克公司只有在双方书面同意的情况下，才可以按照本第3.4.1节规定的程序替换协作目标。为免生疑问，默克公司根据4.1节规定的许可(包括针对该替代协作目标的任何化合物和许可产品的任何许可)和根据4.6节规定的义务，以及 公司根据4.8节规定的义务, 在每种情况下，对于替换的协作目标，应自替换的协作目标自动替换为替换的目标之日起停止。

默克公司可能会制造[***]每个协作目标的替换(即，可能存在[***] 替换第一个协作目标[***]替代第二协作目标)，前提是对于任何替代，建议的目标已经过 第3.2节规定的把关程序，并且在该替代时被确定为可用的目标。为清楚起见，对于已由适用的替换协作目标 实现并支付的里程碑事件，任何替代目标均不受第6.3.1节规定的任何里程碑付款的约束。例如，如果替换后的协作目标是替换时的第一个协作目标，则替换后的目标应视为替换时的第一个协作 目标，之前已实现并为第一个协作目标支付的里程碑事件无需支付额外的里程碑付款。

如果根据本第3.4节建议替代的目标是不可用的目标，则默克 可自行决定在目标替代期内通过向看门人提交目标请求来提出另一个替代目标，或根据 第9.2.3节选择停止开发适用的协作目标。

独家授权。

根据本协议的条款，公司特此根据公司专利权和公司在联合专利权中的权益授予默克公司在该地区的独家许可(即使是 公司在4.1.5节中规定的除外)，并有权按照第4.5节的规定授予和授权子许可，以便在该地区的现场研究、 开发、制造、制造、使用、进口、提供销售和销售化合物和许可产品。

在遵守本协议条款的前提下，公司特此根据公司平台专利权授予默克公司独家许可(除第4.1.5节规定的情况外)，并有权按照第4.5节的规定授予和授权子许可，以便在区域内的现场研究、开发、制造、制造、使用、进口、要约销售和销售 化合物和许可产品。

根据本协议的条款，公司特此授予默克公司独家许可(除第4.1.5节规定的情况外)，授予默克公司《公司专有技术和公司平台专有技术》项下的独家许可，并有权按照第4.5条的规定授予和授权子许可，以便在区域内的该领域研究、开发、制造、制造、使用、进口、提供销售和销售化合物和许可产品。

尽管根据第4.1.1至4.1.3节授予默克公司独家权利，但此类独家许可授予在任何情况下都应排除[***]，公司将保留该权利。默克公司不得使用公司专有技术或公司平台专有技术或公司专利权或公司平台专利权内的任何非公开专利申请[***].

尽管根据第4.1.1至 4.1.3节授予默克的独家许可的范围，公司仍应保留在研究计划期限内根据本协议履行公司在研究计划项下义务所必需或有用的权利。

默克公司同意不向任何人授予与第4.1.1至4.1.3节中授予的许可不一致的任何化合物或许可产品的任何权利。

如果默克公司、其附属公司或已被默克公司授予 在公司专利权和/或公司平台专利权项下销售或要约销售含有此类化合物的化合物或产品的权利 (在一定程度上不包括作为分销商的次级被许可人)：(A)[***], (b) [***]，或 (C)[***]在每种情况下，在特定司法管辖区内的任何公司专利权或公司平台专利权[***].

非独占许可授予

根据本协议的条款和条件，公司特此向默克公司授予 公司在本协议有效期内受 控制的任何专利权管辖的领土内的非独家、可再许可、免版税的许可。 公司在法律上有能力这样做的范围内，授予默克公司非独家的、可再许可的、免版税的许可。

在符合本协议条款的情况下，默克公司特此根据默克专有技术、默克专利权和抗体活页夹专利权向公司授予全额支付、免版税、 全球非独家许可，仅用于执行根据研究计划分配给公司的活动 。

没有隐含的许可证。除本协议明确规定外，任何一方均不得 在根据本协议向其披露的任何信息中或在另一方或其附属公司控制的任何专利权下获得任何许可或其他知识产权利益，无论是暗示还是其他方式。

公司不授予不一致的权利。公司(及其附属公司)不得向任何人转让、转让、转让或以其他方式授予(包括通过留置权、费用、担保权益、抵押、产权负担或其他方式)(I)对任何公司专有技术、 公司平台专有技术、公司专利权或公司平台专利权的任何权利，其方式与授予默克公司本协议项下的权利或许可不一致或将会发生冲突，但不应转让、转让、转让或以其他方式授予任何人(包括通过留置权、押金、担保权益、抵押、抵押或其他方式)(I)对任何公司专有技术、公司平台专有技术、公司专利权或公司平台专利权的任何权利，或 (Ii)任何化合物或许可产品的任何权利(但公司应将此处规定的化合物和许可产品的权利授予默克)。在不限制前述规定的情况下，本协议期限内，(A)公司(及其 关联公司)不得将任何化合物或许可产品用于本领域的任何目的(包括其开发、制造或商业化)(也不得授予任何第三方使用的权利)，但与 公司根据本协议规定的研究计划执行的研究计划相关的除外；(B)公司(及其关联公司)不得提供或以其他方式转让 。 公司(及其关联公司)不得将任何化合物或许可产品用于本领域的任何目的(包括其开发、制造或商业化)，除非与 公司根据本协议在研究计划项下执行的活动有关，并且(B)公司(及其关联公司)不得提供或以其他方式转让 在每种情况下，除与公司根据本协议或第11.2节允许的研究计划中规定的公司根据研究计划执行的活动有关外，用于与现场协作目标相关的用途。

再许可。默克公司有权(通过多层子许可)再许可本协议项下授予默克公司的任何 个或所有许可；但(A)每个此类再许可应符合本协议的条款和条件，包括保密条款和不使用不低于本协议规定的条款，(B)默克不得向任何第三方授予任何起诉或强制执行任何公司专利权的权利，(C)默克仍应 对公司负责，并负责确保其在本协议项下行使权利的任何从属被许可人的履行符合本协议中适用的条款。(B)默克不得向任何第三方授予起诉或强制执行任何公司专利权的权利，并负责确保其在行使本协议下的从属许可下的权利的任何从属被许可人的履行符合本协议中适用的条款，且默克应继续 对公司负责并负责确保其在本协议项下行使权利的任何从属被许可人的履行符合授予任何此类 从属许可并不解除默克公司在本协议项下的义务(除非这些义务由任何此类从属被许可人根据本协议履行)。在合理可行的情况下尽快(但无论如何在[***]) 在签署任何此类再许可协议(不包括对默克附属公司的任何再许可)后，默克应[***].

开发和商业化。默克公司应使用商业上合理的努力，自费[***]在每一个[***]。在完成每个协作目标的研究计划之后，直到[***]，默克公司应向公司交付[***]，高水平总结过去工作的书面报告 [***]关于基于此类协作目标开发许可产品的几个月的信息(开发报告)，这些信息应为默克公司的机密信息。举例来说，发展报告应包括 [***]。为免生疑问，此类发展报告不应包括默克公司与此类许可产品相关的任何前瞻性商业计划。应默克公司的合理要求，并由默克公司承担全部费用，在适用于化合物技术信息的每个 案例中， 公司应尽商业上合理的努力，协助默克公司准备和提交区域内许可产品的IND或监管机构的营销授权申请。

监管事务。如果本协议项下的任何活动(包括IND、NDA和其他营销授权(视情况适用))需要任何开发候选产品或许可产品的任何监管文件，则在双方之间，默克(或其关联公司或关联方)应负责在其(或其关联公司或其关联方)名下获得此类监管文件，而在双方之间，默克(或其关联公司或其关联方)应是所有此类监管文件的所有者在双方之间，默克(或其关联方或关联方)有权就化合物和/或许可产品与监管机构进行沟通或以其他方式进行互动。为清楚起见，公司无权也不应提交与任何化合物或许可产品有关的任何 监管备案文件，或以其他方式与任何监管机构就化合物或许可产品进行互动。

排他性。根据第11.2.2条的规定，在本协议期限内，公司及其附属公司 不得(A)直接或间接开展任何活动，包括研究、开发和商业化[***]或(B)许可、授权、指定或以其他方式使任何第三方能够直接或间接开展任何 活动[***]在每种情况下((A)和(B))，除执行研究中规定的公司根据研究计划进行的活动外 根据本协议或 第11.2节允许的计划。如果默克公司没有[***]在[***]在研究计划期满后，公司可以[***]以书面通知默克公司。

保密义务。在任期内和一段时间内的任何时候[***] 此后，一方向另一方披露的本协议项下的所有信息均应由接收方保密，未经披露方事先书面同意，不得向任何第三方披露或将其用于本协议所述以外的任何目的，除非该等信息：

接收方在收到时就知道，而不是通过 披露方事先披露，如接收方的业务记录所记录的那样；

在从披露方收到之前通过使用和/或发布进入公有领域，或者 此后进入公有领域而不是接收方的过错；

随后由第三方向接收方披露，该第三方可以合法地这样做，并且不对披露方负有保密义务；或

由接收方开发，独立于接收方业务记录中记录的从披露方 收到的信息，且不能访问该信息。

公司专有技术。公司同意保留公司所有专用于协作目标、化合物、许可产品和[***]属于机密的化合物，受第5.1节和第5.3节的约束。

允许的披露。在下列情况下，接收方可在 合理需要的范围内披露披露方的信息：

向政府或其他监管机构披露，以获得本协议所设想的专利权，或获得或维持进行临床试验或销售许可产品的批准，但此类披露只能在获得该等专利权或授权的合理必要范围内进行；

遵守适用的法院命令和政府法律法规，包括第5.1节最后一段所述的证券交易所颁布的条例 ；

默克公司认为有必要根据本协议向相关方、代理商、顾问和/或其他 第三方披露默克及其附属公司认为在正常业务过程中根据本协议有必要或可取的任何和所有目的，条件是这些第三方同意受保密和不使用义务的约束，这些义务的严格程度不亚于本协议中包含的保密和不使用条款；

接收方的律师认为有必要向接收方的律师、 独立会计师或财务顾问披露，其唯一目的是使这些律师、独立会计师或财务顾问能够向接收方提供建议，条件是这些律师、独立会计师和财务顾问同意受保密和不使用义务的约束，这些义务的严格程度不亚于本协议中包含的保密和不使用义务 ；

公司认为有必要向其及其附属公司的员工、顾问、承包商和代理人披露，在每种情况下，需要知道的事情在履行公司在本 协议项下的义务或行使其权利的基础上，在严格程度上不低于本协议中包含的保密和不使用 条款的书面保密义务和不使用义务下；以及

到实际的和善意潜在投资者、收购人和其他财务合作伙伴，以评估或执行实际或潜在的投资或收购为目的，在每种情况下，根据适当的保密和不使用义务，其严格程度不亚于本协议中包含的保密和不使用条款 。

出版。公司无权发表本研究计划的成果。默克公司应 有权发布研究计划的结果，但须遵守5.1节规定的义务。

宣传/使用名字。生效日期后，公司可立即发布经双方同意并作为附表5.5附于本新闻稿的新闻稿 。任何一方均可随后公开披露该新闻稿的内容，但除非 适用法律或披露实体的证券在其上市(或已向其提交上市申请)的证券交易所规则另有要求，否则未经另一方事先书面同意，任何一方均不得就本协议发布任何其他公告 (此类同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)。未经另一方事先明确书面许可(这种许可不得被无理扣留、附加条件或延迟)，任何一方不得在与本协议或其标的有关的任何宣传、推广、新闻发布或披露中使用另一方、其附属公司或其各自员工的名称，除非适用法律或披露实体的证券上市(或已向其提交上市申请)的证券交易所的规则可能要求，任何一方均不得使用该名称，且任何一方均不得使用该许可(该许可不得被无理扣留、附加条件或延迟)，且任何一方均不得使用该许可。 适用法律或证券交易所规则可能要求，披露实体的证券在该证券交易所上市(或已向其提交上市申请)，任何一方均不得使用。未经另一方事先明确书面许可，发布或披露与本协议或其主题有关的新闻。双方同意，在根据本第5.5条发布任何新闻稿后，一方可以进行相同内容的后续公开披露，而不必让另一方有机会对此类后续披露进行审查和评论。 前提是此类信息在此时保持准确 。

许可费。作为根据 公司专利权、公司平台专利权、公司专有技术和公司平台专有技术授予默克公司的许可证和其他权利的部分对价，根据本协议中包含的条款和条件，默克公司应 向公司支付以下金额：

一次性、 不可退还、不可贷记的款项，金额相当于800万美元(800万美元)，应在[***]在生效日期之后，以及

一次性、 不可退还、不可贷记的款项，金额相当于800万美元(800万美元)，应在[***]在第二个协同目标生效日期之后。

研究项目基金。在研究计划期限内，默克公司应赔偿公司根据研究计划实际开展的研究计划活动 。

研究预算。默克公司根据第6.2条向公司支付的所有款项应 符合预先批准的书面研究预算，该预算应合理详细地列出(I)专门用于此类研究活动的FTE数量，以及(Ii)与此类拟议活动相关的所有成本的细目 (研究预算)。初步的、预先核准的研究预算包括一段时期内与研究相对应的拟议活动[***] 从生效日期开始，并作为附表6.2.1(初始研究预算)附于本文件。对初始研究预算和任何后续研究预算的任何修改，包括在此之后进行的研究活动的预算 [***]期限应由委员会根据第2.3.2节商定。

付款条件。

公司应在以下时间内向默克公司提交发票[***]每个结尾处的[***]其中进行了研究计划下的活动，并提供了合理的文档说明已完成的工作。文件应包括所执行工作的类型和范围、自掏腰包实际发生的成本以及公司人员承担此类工作所花费的时间。

默克公司应向公司报销公司合理、自掏腰包成本，包括按FTE费率支付FTE，在[***]在收到此类发票后，最高可达[***]每个日历年每个协作目标(包括任何 替代目标)，但根据第2.3.2节增加研究预算。

除非根据第2.8.1条或第2.8.2条延长研究计划期限，否则默克公司在本条款6.2项下赔偿公司的义务应持续一段时间[***]从与第一协作目标相关的研究活动的生效日期开始，[***]从第二协作目标起 与第二协作目标相关的研究活动的生效日期，以及[***]自与任何被替代目标相关的研究活动被替代之日起。默克公司不应被要求为 研究提供任何FTE资金

里程碑付款。

发展和监管里程碑。

根据本协议的条款和条件，默克公司应向公司支付以下规定的适用金额(每个里程碑付款)，用于第一个开发候选产品或包含TRACTr化合物或其他掩蔽化合物的许可产品，以在第一个协作目标和第二个协作目标的每个期限(每个里程碑事件) 期间实现本协议项下的相应里程碑。为免生疑问，根据本条款第6.3.1(A)节为第一个协作目标和第二个协作目标中的每一个向公司支付的里程碑付款总额不得超过1.42亿，50万美元(142,500,000美元)，无论 此类协作目标是否被替代，或者特定协作目标的里程碑事件是否已多次实现。

里程碑事件

1

2

3

4

5

6

7

开发和监管里程碑的付款条件。默克公司应在 内书面通知公司[***]在完成第6.3.1(A)节规定的每个里程碑事件后，并应在以下时间内支付适当的里程碑付款[***]在完成这样一个里程碑式的事件之后。每笔里程碑付款仅在与每个协作目标对应的复合体首次实现里程碑事件 时支付，对于针对同一 协作目标的许可产品，无需为后续或重复实现此类里程碑事件支付任何款项。

商业里程碑

对于每个许可产品，默克公司应在该许可产品首次达到以下规定的年度全球净销售额门槛时向公司支付下列金额。 该许可产品首次达到以下规定的年度全球净销售额门槛时，默克公司应向公司支付下列金额。为清楚起见，(I)每个许可产品的每个财务门槛支付一次每个商业里程碑，(6)根据第6.3.2(A)节就许可产品支付不超过六个 (6)个商业里程碑，以及(Ii)如果在同一日历年实现两(2)个或更多商业里程碑，则应就该日历年实现的每个此类商业里程碑支付里程碑付款 。

里程碑事件

1

在 任何一个日历年度内实现特定许可产品的全球净销售额合计[***].

2

在 任何一个日历年度内实现特定许可产品的全球净销售额合计[***].

3

在 任何一个日历年度内实现特定许可产品的全球净销售额合计[***].

4

在 任何一个日历年度内实现特定许可产品的全球净销售额合计[***].

5

在 任何一个日历年度内实现特定许可产品的全球净销售额合计[***].

6

在 任何一个日历年度内实现特定许可产品的全球净销售额合计[***].

默克公司应以书面形式通知公司每个商业里程碑事件的完成情况，并根据第6.3.2(A)条在[***]在会议结束后[***]实现了这一里程碑式的事件。完成此类付款后，对于 特定许可产品，随后重复发生相同里程碑事件将不会触发任何额外的里程碑付款。

版税。

默克公司应支付的特许权使用费。根据本协议的条款和条件，默克公司应支付 公司特许权使用费，按经许可的按许可销售产品产品和 逐个国家/地区基础，如本节6.4中所述。

专利使用费。根据第6.4.1(B)节的规定，默克公司应向公司支付版税 ，金额相当于默克公司或其关联方许可产品净销售额的以下百分比，前提是此类许可产品的销售在销售国的有效专利主张涵盖范围内：

净销售额

对于每个日历年的净销售额小于[***].

对于每个历年净销售额等于或超过净销售额部分的净销售额[***]和 少于[***].

对于每个历年净销售额等于或超过净销售额部分的净销售额[***]和 少于[***].

对于每个日历年净销售额等于或超过 的部分的净销售额[***].

专有技术皇室成员。尽管有 第6.4.1(A)节的规定，按许可销售产品产品和逐个国家/地区 在此基础上，对于默克公司或其关联方销售的许可产品不在有效专利主张范围内的国家，默克公司应按 设定为 的特许权使用费费率在此类国家/地区对该许可产品的净销售额支付版税[***]根据第6.4.1(A)节确定的适用特许权使用费费率。此类特许权使用费应在根据第6.4.1(A)节首先计算特许权使用费后计算。

根据第6.4.1(A)节和第6.4.1(B)节规定的特许权使用费等级应根据区域内每种许可产品的全球净销售额 计算，但应根据第6.4.1(A)节还是第6.4.1(B)节确定特许权使用费应根据逐个国家/地区基础。按照上述费率对每个许可产品征收的版税将在 逐个国家/地区截止日期为：(I) 最后一个到期的在该国家的有效专利主张；(Ii)[***]；或(Iii)自该许可产品在该国首次商业销售之日起十(10)年。

所有版税均受以下条件限制：

同一许可产品只需支付一次版税；

默克公司或其关联方之间的销售或其他转让不应支付特许权使用费，但在此类 情况下，特许权使用费应根据默克公司或其关联方对第一独立第三方的净销售额计算；

默克公司或其关联方处置许可产品以供在免费或免费提供的临床试验中使用时，不应产生任何版税；以及

默克公司或其关联方将许可产品作为样品(促销或其他方式)或免费提供的捐赠(例如，为非商业目的向非营利性机构或政府机构) 处置合理数量的许可产品，不会产生版税。

改变销售惯例。双方承认，在本合同期限内，默克公司针对特许产品的营销和分销的销售做法 可能会发生变化，以至于计算净销售额上的版税可能会变得不切实际，甚至不可能。在这种情况下，双方同意在第6.4.1节规定的范围内，诚恳地会面并合理地 讨论赔偿公司的新方式。

散装复合体的特许权使用费。如果默克将散装化合物而不是许可的 产品以包装形式出售给不是本协议项下再被许可人的独立第三方，则本第6.4条的版税义务应适用于散装化合物。

强制许可。如果在领土的任何国家向第三方授予了关于化合物或 许可产品的强制许可，并且该强制许可被许可人向默克公司支付：(A)许可产品在该国家的净销售额的特许权使用费税率低于第6.4.1节规定的特许权使用费费率，则默克公司根据第6.4.1节规定的在该国的净销售额支付的特许权使用费费率为：(A)该许可产品在该国家的净销售额的特许权使用费应低于第6.4.1节规定的特许权使用费费率。[***]；或(B)[***]如果授予此类再许可，而不是按许可产品在该国家/地区的净销售额支付版税，则 该强制被许可人向默克公司支付的金额将为[***].

第三方许可。如果默克公司(在生效日期之后)从满足以下条件的任何第三方获得 项下的许可或专利权的其他权利：(A)[***]，或(B)为制造、制造、使用、进口、提供销售 和/或销售许可产品中包含的化合物所必需的(中立的外部律师认为，双方均同意)，不包括[***](以下称第三方许可)，[***]默克公司或其关联方根据此类第三方许可证实际支付的与制造、使用、销售或进口此类许可产品中包含的化合物有关的任何和所有付款(包括特许权使用费和为获得该权利或许可而支付的任何款项) [***]应计入 默克公司在该日历季度销售此类许可产品应支付的特许权使用费。尽管有上述规定，默克公司在任何情况下都不应因此而欠公司的特许权使用费[***]减少超过 [***]根据本第6.4.5条(但前提是，如果默克公司因前述限制而无法全额收回默克公司或其关联方在任何第三方许可证下支付的款项，则 默克公司有权将此类超额部分的抵销权利结转到未来的日历季度)。在默克公司的合理要求下，公司应协助默克公司(或其关联方)获得任何必要或有用的第三方许可证，以便研究、开发、制造、制造、使用、进口、提供销售和/或销售此类许可 产品中包含的许可产品或化合物。

报告；特许权使用费的支付。在许可产品首次商业销售后的本协议期限内，默克公司应向公司提供[***]向世界银行提交的报告[***]显示报告期间默克公司及其相关方在该地区销售的所有需支付特许权使用费的许可产品的净销售额，以及根据本协议应支付的特许权使用费。报告应在以下日期截止[***]在每一场比赛结束后[***]。每份特许权使用费报告所显示的应计特许权使用费应在该特许权使用费报告到期之日 到期并支付。默克公司应保持完整、准确、足够详细的记录，以便确定本协议项下应支付的特许权使用费。

审计。

应公司的书面要求，且不超过[***]默克公司应允许由公司选定且默克公司合理接受的具有国家认可地位的独立认证公共会计师事务所在正常营业时间内访问默克公司可能合理需要的记录，以 核实本协议项下不超过以下任何历年的特许权使用费报告的准确性[***]在提出该请求的日期之前。会计师事务所应仅向公司披露提成报告是否正确以及有关任何差异的具体细节。未经默克公司事先同意，不得向公司提供任何其他信息，除非适用的法律、规则和法规或司法或行政程序要求披露信息。

如果该会计师事务所正确识别了在此期间发生的不符之处，则适当的 方应在以下时间内向对方支付不符之处的金额[***]自公司向默克交付该会计师事务所正确结论或双方另有约定的书面报告之日起。该会计师事务所收取的费用由[***]；但如审计发现欠款不足，[***]下列各项中较大者：(I)[***]就有关期间而言，或(Ii)[***]在这种情况下，默克公司将 报销公司与审计相关的合理费用。

默克公司应在其根据本协议授予的每个再许可中包括一项条款，要求 再被许可人向默克公司提交报告，保存和维护根据该再许可作出的销售记录，并授予公司独立会计师对此类记录的访问权限，与本协议要求默克公司获得此类记录的程度相同。

在期满时[***]在任何[***]，与 应支付的版税的计算[***]应对公司具有约束力和决定性，默克公司及其关联方应免除有关该等专利使用费的任何责任或责任[***].

公司应根据本协议的保密和不使用条款，根据本第6.6节或任何 次许可协议对待所有需要审查的财务信息，并应促使其会计师事务所与默克公司和/或 其关联方签订可接受的保密协议，根据该保密协议，公司有义务对所有此类信息保密。

付款汇率。默克公司根据本协议向公司支付的所有款项均应以 美元支付，并可以按照公司的指示通过支票或银行电汇将立即可用的资金支付到公司不时以书面形式指定的美国银行账户。 如果在美国以外的地区销售，用于计算每月到期美元等值货币金额的兑换率应按[***].

所得税预扣。

公司应对默克公司根据本第6条(协议付款)向公司支付的任何款项征收的所有所得税和其他税费(包括利息)(税金) 负责。如果适用的法律、规则或法规要求预扣税款，默克公司应支付此类预扣款项，并从协议付款中减去 其金额。默克公司应在一段合理的时间内向公司提交适当的预扣税款支付证明以及正式收据。默克公司应向公司提供合理的协助 以使公司能够从目前或未来可能适用于本协议付款的任何反双重征税条约中获益。

预扣税操作。如果在任期内的任何时候，一方自行采取任何行动 (适用法律或监管机构未作要求)，包括任何转让、变更注册地点，或未能遵守适用法律或备案或记录保留要求，从而产生预扣或扣除 义务(预扣税款行动)，则该方应负责并支付与该预扣税金行动相关的金额；(B)如果任何一方在其任期内的任何时间采取任何行动(适用法律或监管机构未要求)，包括任何转让、变更注册地点或未遵守适用法律或备案或记录保留要求，导致扣缴或扣除义务 ，则该方应负责并支付与该预扣税行动相关的金额；但是，如果(I)增加的预扣税全部或部分归因于另一方的任何行为，包括(A)另一方根据本协议第6.8.2条转让其权利或另一方的任何迁徙，或(B)另一方未能遵守适用法律的文件要求，则该一方将没有义务支付本第6.8.2节项下的任何额外金额 。(B)该增加的预扣税全部或部分归因于另一方的任何行为，包括(A)另一方根据本协议第6.8.2节转让其权利或另一方的任何迁居；或(B)另一方未遵守适用法律的文件要求。(Ii)该增加的预扣税在其他情况下可由另一方或其附属公司 退还或抵免，或(Iii)该增加的预扣税是由于该方根据第6.8.2节转让后适用法律的改变所致。

每一方的陈述和保证。每一方均向另一方 声明并保证，自生效日期起：

该缔约方根据国家或其组织管辖范围的法律正式组织并有效存在，并拥有签订本协议和履行本协议项下义务的全部公司权利、权力和授权；

本协议的签署和交付以及拟进行的交易的完成 均已得到该方必要的公司行动的正式授权。本协议已由上述各方正式签署。本协议和本协议所考虑的任何其他文件构成该缔约方的有效且具有法律约束力的义务，可根据其各自的条款对其强制执行，但因此而产生的权利和补救措施的执行受影响债权人权利和补救措施的 一般适用法律和其他类似法律约束的范围除外；以及

该缔约方签署、交付和履行本协议以及本协议项下的任何其他协议和文书，在任何方面都不会(I)违反该缔约方所受任何政府当局的任何法规、法规、判决、命令、法令或其他限制，(Ii)违反该缔约方的公司章程、章程或其他组织文件的任何规定，或(Iii)构成该缔约方所属的任何重大合同、协议或文书的任何条款的实质性违反或违约。

公司陈述和保修。公司声明并向默克保证，截至生效日期 ：

公司平台专利权内的所有已发布专利均完全有效，据公司所知，公司平台专利权内已发布的专利并非全部或部分无效或不可强制执行；

它拥有授予默克公司本协议项下许可的全部权利、权力和权限；

在生效日期之前(I)转让、转让、转让或 以其他方式担保其在公司专利权、公司平台专利权、公司平台专有技术或公司专有技术中的权利、所有权和权益，或 (Ii)以其他方式向任何第三方授予公司专利权、公司平台专利权、公司平台专有技术或公司专有技术方面的任何权利， 在每一种情况下(I)和(Ii)将公司专利权、公司平台专利权、公司平台专有技术或公司专有技术授予任何第三方， 该公司(及其附属公司)没有以其他方式将其在公司专利权、公司平台专利权、公司平台专有技术或公司专有技术知识中的权利、所有权和权益转让给任何第三方

据公司所知，它是公司专利权、 公司平台专利权、公司平台专有技术和公司专有技术的唯一和独家所有者，所有这些(对于公司信息和发明以及 公司平台信息和发明)都是免费的，没有任何与本协议授予默克的权利相冲突的留置权、收费和产权负担；

除之前向默克披露的情况外，据本公司所知，截至生效日期，根据本公司平台专利权和本公司平台专有技术向默克授予的许可 的行使不侵犯任何第三方拥有或拥有的任何已颁发专利；

公司(或其任何关联公司)没有针对或欠下任何索赔、判决或和解，据公司所知，没有与公司平台专利权、公司平台专有技术和公司专有技术有关的未决索赔或诉讼；

据公司所知，公司已向默克公司披露了有关本协议授权的公司专利权、公司平台专利权、公司平台专有技术和公司专有技术的所有合理相关信息 ；

公司已向默克公司披露公司已获得与本协议项下许可的公司平台专利权、公司平台专有技术或公司专有技术相关的任何专利意见的存在；

公司及其任何附属公司均未收到来自第三方的任何书面通知，称 公司在生效日期前研究、开发、制造、使用、销售或进口TRACTr化合物侵犯或挪用了该第三方拥有或控制的专利权或专有技术，公司不知道第三方有任何此类索赔的依据；

公司已遵守涉及发明人 与公司平台专利权相关的报酬的所有现有国家/地区的法律法规；

附表1.28列出了截至生效日期存在的真实、正确和完整的公司平台专利 权利列表，该时间表包含所有申请号和提交日期、注册号和日期、司法管辖区和所有者。据公司所知，公司专利权、公司平台专利 权利、公司专有技术和公司平台专有技术构成公司(或其任何关联公司)在有效日期 对化合物和/或许可产品或其开发、制造、商业化和/或使用所必需或有用(或由公司或其任何关联公司以其他方式使用)的所有知识产权；

公司已获得自生效日期起(如适用)与本协议的签署、交付和履行相关的所有政府机构和其他人员的所有必要同意、批准和授权；

公司在生效日期 之前对化合物和/或许可产品进行的所有研究和开发均严格遵守所有适用的法律、规则和法规；

如第7.2.3节所述，没有任何书面或口头协议(包括任何许可) 向(或从)公司(或其任何附属公司)授予与本协议项下授予默克的权利相冲突的任何许可或其他权利，涉及化合物或许可产品或公司平台专有技术、公司专有技术、公司平台专利权或公司专利权；

据公司所知，在本协议生效日期或 之前，由公司或代表公司向默克公司提供的所有信息和数据在所有重要方面都是真实、准确和完整的，公司没有披露、没有披露或导致披露任何信息或数据，这些信息或数据可能会导致公司向默克公司披露的信息和数据在任何实质性方面具有误导性；以及

它拥有或确保拥有资源和能力来完成 研究计划设想的工作。

公司专利权、公司平台专利权和联合专利权的备案、起诉和维护。

公司复合特定专利权。默克公司拥有本公司复合特定专利权的优先申请权。 公司应及时以书面形式向默克公司披露此类公司信息和发明的构思、创建和/或发现，该等公司信息和发明可提交一个或多个公司复合特定专利权 。默克公司应让公司有机会在提交之前审查任何此类专利申请的文本，应就此与公司进行磋商，并应向公司提供已提交的申请副本，以及关于申请日期和序列号的通知 。默克公司在与公司进行适当协商后，有权在领土内起诉和维护根据本协议授予默克公司的复合特定专利权。默克公司应 随时向公司通报情况

共同专利权。默克公司有权首先提交、起诉和维护要求联合信息和发明的专利和 专利申请。默克公司应随时告知公司任何实际和预期专利申请的状况，并应公司要求，提供与联合信息和发明的备案以及联合专利权的起诉和维护有关的任何文件的预印件。默克公司应向公司发出通知，表示希望停止起诉和/或维护以下项目的联合专利权逐个国家/地区在此情况下，应允许公司自行决定继续起诉或维护该等联合专利权，费用由公司承担 。如果公司选择继续起诉或维护此类联合专利权，默克公司应及时执行合理必要的文件，以允许公司继续起诉或维护。

公司平台专利权。尽管本协议有任何相反规定， 公司应拥有[***]申请、起诉和维护要求或涵盖公司平台专有技术的专利权的权利，请访问[***]谨慎行事。尽管如上所述，在提交要求或涵盖公司平台信息和发明的任何专利 申请之前，公司应允许默克公司审查此类申请的草稿，前提是该申请包含在执行研究计划过程中产生的 与以下内容相关的主题[***]一种化合物或任何[***]或在执行研究计划时产生的与化合物和/或许可产品相关的任何其他数据。在这种情况下，双方将本着善意 共同努力，将与此相关的主题分开[***]、化合物和/或许可产品转化为单独的专利申请。

公司非产品专利权。公司拥有提交、起诉和维护公司非产品专利权的唯一 权利。公司应给予默克公司审查任何此类专利申请文本的机会，应就此与默克公司进行磋商，并应向默克公司提供已提交的申请副本，以及其提交日期和序列号的通知。公司应随时向默克公司通报该公司非产品专利权的状况，并应默克公司的要求，提供与该公司非产品专利权的备案、起诉和维护有关的任何文件的预印件。

专利期延长。双方应充分合作，在对方可能合理要求的情况下，提供必要的 信息和协助，以便在适用于公司专利权、公司 平台专利权和联合专利权的领土内任何国家获得专利期限延长或补充保护证书或其等价物。如果就获得适用于公司复合特定专利权和联合专利权的专利期延长作出选择，默克公司应 有权作出选择，并且公司同意遵守该选择。

其他合作。双方同意充分合作，并提供 可能合理要求的任何信息和协助，以申请、起诉和维护公司专利权、公司平台专利权和联合专利权。双方进一步同意采取合理行动，最大限度地利用美国法典35 U.S.C.102(C)中针对美国专利和专利申请的安全港条款提供的保护 。

立案、起诉和维持费。对于本条款8.1项下的所有立案、起诉和维护 活动，立案和/或起诉方应负责支付与该等活动相关的所有费用和费用。

Inventor薪酬。当公司和/或其附属公司的员工或代表公司和/或其附属公司行事的第三方触发发明人报酬义务时，公司应遵守与公司专利权、公司平台专利权和联合专利权相关的所有适用国家/地区的发明人报酬 法律法规。当发明人报酬义务由默克公司和/或其附属公司的员工或代表默克公司和/或其附属公司行事的第三方触发时，默克公司应遵守与联合专利权相关的所有适用国家/地区的发明人报酬法律和法规。

干扰、派生、对立、复审、补发、补考部件间 审查和拨款后审查程序。

第三方发起的诉讼。每一方应在[***]在得知此类事件后，将第三方提出的任何干扰、派生程序、异议、复审请求、提交或声明通知另一方。各方间涉及与公司专利权或联合专利权有关的第三方(第三方发起的诉讼)的审查、授权后审查或类似的有争议的行政诉讼 。此后，默克及其公司应充分协商和合作，以确定与 任何此类诉讼有关的行动方案。默克公司有权优先控制与公司复合特定专利权和联合专利权有关的此类诉讼，公司有权审查和批准与此类诉讼有关的任何提交，批准不会被无理拒绝或拖延。(br}默克公司有权控制与公司复合特定专利权和联合专利权有关的诉讼，公司有权审查和批准与该诉讼有关的任何提交，批准不会被无理拒绝或拖延。公司应首先控制与公司非产品专利权有关的此类诉讼， 默克公司有权审查和批准与此类诉讼相关的任何提交，批准不会被无理拒绝或拖延。

当事人发起诉讼。

公司复合特定专利权和联合专利权。默克公司有权 启动与公司复合特定专利权或联合专利权有关的复审、补充审查、补发或类似的行政诉讼(甲方发起的诉讼)。尽管有上述规定，未经公司事先书面同意，默克公司不得发起任何此类诉讼，而事先书面同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延。公司有权审查和批准任何提交的文件

公司非产品专利权。公司拥有发起与公司非产品专利权有关的当事人诉讼的唯一 权利。

公司平台专利权。为清楚起见，即使本 协议中有任何相反规定，公司应拥有[***]控制第三方发起的诉讼和发起与公司平台专利权相关的第三方发起的诉讼的权利，默克公司无权审查或批准任何与此相关的提交 。

合作。在第8.2.1节或第8.2.2节下的任何行政诉讼中，默克公司和公司应充分合作，并相互提供任何合理要求的信息或协助。双方应随时向对方通报任何此类诉讼或程序的进展情况，包括任何和解谈判的状态和与之相关的任何要约的条款。 对于涉及公司复合特定专利权或联合专利权的任何诉讼，控制该诉讼的一方应事先 获得另一方对任何和解要约或和解协议的批准，此类批准不得无理扣留、附加条件或拖延。

费用。根据第8.2.1节和 第8.2.2节控制任何行政诉讼的一方应承担与此相关的所有费用。

执法和防御。

双方应就其可能注意到的(I)任何侵犯公司专利权或联合专利权的行为，或(Ii)任何挪用或误用公司专有技术的行为向对方发出通知。此后，默克和公司应充分协商和合作，以确定终止任何侵犯公司专利权或联合专利权的行动方案，包括但不限于默克和公司之一或双方启动法律行动。默克公司在接到公司通知后，有权自费并以默克公司的名义就公司复合特定专利权或联合专利权 发起和起诉此类法律诉讼，或控制与公司复合特定专利权或联合专利权有关的任何宣告性判决诉讼的抗辩。在通知默克公司后，公司有权自费并以公司的名义发起和起诉此类法律行动，或控制与公司非产品专利权相关的任何宣告性判决诉讼的抗辩。每一缔约方均有权由自己选择的律师代表。

如果默克公司选择不行使 第8.3.1节规定的第一项权利，发起和起诉与公司复合特定专利权或联合专利权相关的法律行动，则默克公司应立即通知公司，此后，公司有权以公司和默克公司(如有必要)的名义发起和起诉此类诉讼，或控制此类宣告性判决诉讼的抗辩 。如果公司选择这样做，公司应支付为终止侵犯公司复合特定专利权或联合专利权而商定的任何诉讼程序的费用，包括但不限于启动的任何法律诉讼的费用或为任何宣告性判决辩护的费用。每一缔约方均有权由自己选择的律师代表。

对于终止任何侵犯公司专利权或联合专利权的诉讼，或任何 挪用或滥用公司专有技术的诉讼，如果一方不能单独以自己的名义发起或起诉该诉讼，另一方将自愿加入该诉讼，并将 签署并促使其附属公司执行该方根据第8.3.1节提起诉讼以起诉和维持该诉讼所需的所有文件。对于任何行动或潜在行动，默克和公司将 充分合作，并相互提供任何双方可能合理要求的信息或协助，包括就公司专利权和联合专利权的任何合理诉讼前审查进行合作。 每一方应随时向对方通报任何诉讼或诉讼的进展情况。对于根据第8.3条终止侵犯公司复合特定专利权或联合专利权的任何诉讼，控制方应事先获得另一方对任何和解要约或和解协议的批准，此类批准不得无理扣留、附加条件或拖延。

默克公司或默克公司或默克公司因与本节规定的任何 行动相关或因此而获得的任何赔偿，无论是通过和解还是其他方式，均应按以下顺序分享：

第一，补偿当事人追回该等款项的费用和开支(如不足以支付全部该等开支，应按比例分配)；及

然后，在考虑到每一缔约方遭受的相对经济损失的情况下，应按比例在双方之间分配任何剩余的回收金额。

公司应将其了解到的有关根据美国公共卫生服务法(42 USC 262(K))第351(K)条向美国食品和药物管理局(U.S.Food&Drug Administration)提交申请的任何事项通知默克公司，或根据领土内任何类似条款向类似机构提交申请，以寻求批准 Biosimilar(生物相似申请)。公司应在以下时间内向默克公司提供未开放的生物相似申请[***]收据的收据。尽管有第8.3节的前述规定，默克公司仍有权自行决定控制任何法律行动以及为解决与任何生物相似申请相关的侵犯公司复合特定专利权或联合专利权的纠纷而采取的任何活动，包括选择任何专利上市，而公司无权控制该等法律行动的控制。 默克公司有权自行决定控制任何法律行动以及为解决与任何生物相似申请有关的侵犯公司复合特定专利权或联合专利权的纠纷而采取的任何活动，包括选择任何专利上市，而公司无权控制该等法律行动。如果公司无意中打开了

公司平台专利权。为清楚起见，即使本 协议中有任何相反规定，公司应拥有[***]对，在它的[***](I)任何侵犯公司平台专利权的行为，或(Ii)任何挪用或误用公司平台专有技术的行为，或控制与前述或其他与公司平台专利权或公司平台专有技术有关的任何宣告性判决诉讼的抗辩。(I)任何对公司平台专利权的侵犯，或(Ii)对公司平台专有技术的任何挪用或滥用 ，或控制与前述或其他与公司平台专利权或公司平台专有技术有关的任何宣告性判决诉讼的抗辩。

默克专利权，抗体结合剂专利权，默克 专有技术，默克信息和发明，抗体结合剂专有技术。尽管本协议有任何相反规定，默克公司仍拥有以下唯一的 权利和自由裁量权：(I)在领土内提交、起诉和维护默克专利权和抗体活页夹专利权；(Ii)强制执行默克公司的任何专利权和抗体活页夹专利权，并保护其免受在领土内对默克专有技术、默克信息和发明以及抗体活页夹专有技术的 挪用或滥用；(Iii)控制任何第三方 以及(Iv)发起并控制与默克专利权和抗体结合专利权相关的任何一方发起的诉讼。公司同意 合理合作，并提供默克公司可能合理要求的任何信息和协助，以提交、起诉和维护抗体结合专利权，费用由默克公司承担。当公司和/或其附属公司的员工或代表 公司和/或其附属公司行事的第三方触发发明人报酬义务时，公司应遵守与抗体活页夹专利权相关的所有适用的 国家/地区的发明人报酬法律和法规。

期限和期满。本协议自生效之日起生效，除非 根据第9.2或9.3节提前终止，否则本协议将继续完全有效，直至第6条规定的所有许可产品在 区域(期限？)内的所有许可产品的版税义务到期的日历年末为止。本协议期满后(但不是提前终止)，如果已支付本协议项下的所有款项，默克公司根据第4.1.1至4.1.3节和 第4.2.1节规定的许可证应成为全额全额永久许可证。

默克公司除因其他原因外终止合同。

即使本协议包含任何相反的内容，默克公司仍有权随时自行决定终止本 协议，方法是：[***]提前书面通知公司。为免生疑问，默克公司只能通过特别提及本节的书面通知才能根据本节终止合同。

根据第9.2.1节终止的效力。

不晚于[***]终止生效日期后，每一方均应将从另一方收到的所有有形信息及其所有副本返还或使其 归还给另一方；但前提是，每一方均可根据不会根据本节终止的任何许可保留该方继续 做法所合理需要的任何信息，并可将从另一方收到的信息的一(1)份副本保存在其机密档案中以供记录，以证明其履行了义务， 或主张其在以下条款下的权利此外，根据适用于其一般电子文件和信息的电子记录保留和销毁做法，缔约方在日常业务过程中创建的电子文件无需删除，只要此类电子文件(I)仅保存在集中存储服务器(而不是个人计算机或设备)上，(Ii)其任何人员(除其信息技术专家以外)都无法访问，以及(Iii)除非经公开的 书面同意，否则随后不得以其他方式访问这些电子文件此类保留的信息副本应继续遵守本协议的保密和不使用义务。

在根据本第9.2节终止的情况下：

本公司根据本协议授予默克的所有许可将自动终止，自 本协议终止之日起生效；

默克公司应支付当时到期且截至终止日所欠的任何金额；

默克公司应配合并协助将自终止生效之日起，默克公司根据第8.1.1节起诉或维护的任何公司的专利权 移交给公司，包括及时执行允许公司继续进行此类 起诉和维护所需的文件；

任何未使用的材料及其任何衍生品、类似物、修改或组件应由提供方选择，要么立即退还给提供方，要么按照提供方的指示立即销毁(为清楚起见，一方在协议期限内产生的任何材料，包括细胞线路，不应被视为该另一方材料的衍生品，也不受本第9.2.2(B)(Iv)条的约束)；

除第9.5条规定的存续条款外，本协议各方的权利和义务应自终止之日起终止 ；

默克公司不得，也应确保其关联公司、从属被许可人和分销商不得销售、要约出售或以其他方式商业化任何化合物或许可产品；但是，默克公司及其附属公司、从属被许可人和分销商有权在[***]紧接 终止生效日期之后的期间，至[***]在遵守和符合本协定条款(包括本协定第6条)的前提下；以及

终止后，双方应协商确定如何处理联合专利权。

除第9.5节中规定的存续条款和本第9.2.2节中另有规定外，本协议各方的权利和义务应自第9.2节终止之日起终止。

终止单个协作目标。默克公司有权随时自行决定终止与单个协作目标(终止的协作目标)有关的权利和义务，而不终止与剩余协作目标有关的协议[***] 提前书面通知公司(？协作目标终止日期？)。默克公司根据本节终止协作目标，只能通过书面通知明确提及本节并 确定要终止的协作目标才能生效。自 协作目标终止日期起，第9.2.2节的条款应适用于终止的协作目标(以及针对该终止的协作目标的化合物和许可产品)。为免生疑问，默克公司根据4.1节规定的许可证(包括针对该终止合作目标的任何化合物和许可产品的任何许可)和根据4.6节规定的义务，以及根据4.8节规定的公司关于终止协作目标的义务，应自协作目标终止日期起停止。

因故终止。

终止原因。本协议可在本协议的 期限内随时终止：

经任何一方书面通知，如果另一方违反其在本协议项下的实质性义务，并且 未在[***]在要求补救违约的通知之后；但是，如果就实质性违约的存在发生善意争议，[***]治疗期应收取费用，直至根据第11.7条解决争议时为止；或

如果另一方违反了第2.11.1节或第2.11.5节中规定的相关条款，经一方书面通知；或

任何一方在申请或提起破产、重组、清算或接管程序时，或在另一方为债权人的利益转让相当一部分资产时 ；但在任何非自愿破产程序的情况下，只有当一方同意非自愿破产或该程序未在以下情况下被驳回时，终止的权利才会 生效[***]在提交后。

执照因故终止的效果。

在根据本第9.3节终止的情况下：

本公司根据本协议授予默克的所有许可将自动终止，自 本协议终止之日起生效；

默克公司应支付当时到期且截至终止日所欠的任何金额；

默克公司应配合并协助将自终止生效之日起，默克公司根据第8.1.1节起诉或维护的任何公司的专利权 移交给公司，包括及时执行允许公司继续进行此类 起诉和维护所需的文件；

任何未使用的材料及其任何衍生品、类似物、修改或组件应由提供方选择，要么立即退还给提供方，要么按照提供方的指示立即销毁(为清楚起见，一方在协议期限内产生的任何材料，包括细胞线路，不应被视为该另一方材料的衍生品，也不受本第9.3.2(A)(Iv)条的约束)；

默克公司不得，也应确保其关联公司、分许可证持有人和分销商不得销售、要约出售或以其他方式将任何化合物或许可产品商业化；以及

终止后，双方应协商确定如何处理联合专利权。

不晚于[***]在第9.3.1条规定的终止生效日期之后，各方应 将从另一方收到的所有有形信息及其所有副本返还给另一方；但前提是，每一方均可根据未根据本第9.3条终止的任何许可保留该方 继续实践所合理需要的任何信息，并可将从另一方收到的信息的一份副本保存在其机密文件中以供记录或证明遵守 。

除第9.5节和第9.3.2节中另有规定外，本协议项下各方的权利和义务应自第9.3节终止之日起终止。

如果默克公司因公司或其代表根据美国破产法第365条拒绝本协议而根据第9.3.1(C)节终止本协议，则公司根据或根据本协议向默克公司授予的所有许可和许可权利均为， 此外，就规范第365(N)条而言，应被视为本规范第101(35A)条所定义的知识产权权利的许可。 ，如果默克公司因公司或其代表根据美国破产法第365条拒绝本协议而终止本协议，则公司根据或根据本协议向默克公司授予的所有许可和获得许可的权利均为《规范》第101(35A)条所定义的知识产权权利许可。双方同意，默克公司作为本协议项下此类 权利的被许可人，将保留并可以充分行使本守则项下的所有权利和选择权，并且在公司根据守则启动破产程序后，默克公司有权获得任何此类知识产权及其所有体现的完整副本或完全访问权。此类知识产权及其所有实施例应在默克提出书面请求后立即交付给默克：(I)应默克的书面请求启动 破产程序，除非公司选择继续履行本协议项下的所有义务；或(Ii)如果未按照上述(I)项交付，则在默克提出书面请求时，公司或代表公司拒绝本协议时，应立即将该知识产权及其所有实施方式交付给默克。

替代疗法。如果默克公司有权根据 第9.3.1(A)节因公司未治愈的材料违约而终止本协议[***](在符合第9.3.1(A)节规定的公司抗议权的前提下)，默克公司可以自行决定是否终止本协议，而是行使如下替代补救办法：默克公司可以保留其根据本协议授予的针对该合作目标的化合物和许可产品的所有许可和其他权利，但其所有 付款和本协议中的其他义务仍在继续；但针对该合作目标的化合物和许可产品的当时未赚取的里程碑付款和特许权使用费除外。[***]。如果默克公司根据第9.4条利用此类选举，则导致此类选举的重大违约行为[***]如上文第 段所述，其里程碑和特许权使用费义务的减少额应为[***]。为免生疑问，除本第9.4节明确规定外，如果默克公司行使本第9.4节规定的替代补救措施，则双方在 本协议项下的所有权利和义务将继续不受影响，除非并直至本协议的任何一方随后根据第9.2或9.3节终止本协议。

存活期期满或终止的效果；存活期。本协议到期或终止 不解除双方在到期或终止之前产生的任何义务。本协议的任何到期或终止均不影响任何一方在到期或终止之前对 本协议项下产生或产生的另一方的权利，包括但不限于为到期或终止前销售的许可产品或化合物支付版税的义务。第5条的规定在本协定 期满或终止后继续有效[***]。此外，第1条、第5条、第10条和第11条以及第2.7、2.9、4.3、6.6、9.1、9.2.2、9.3.2和9.5节的规定在本协议到期或终止后继续有效 。

默克公司的赔偿。默克公司在此同意保护、赔偿公司及其附属公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人(每一个都是公司赔偿人)免受任何和所有的责任、费用和损失，包括合理的法律费用和律师费(统称为损失)，任何公司赔偿人都可能因任何第三方的任何索赔、要求、诉讼或其他诉讼(每一项都是索赔)而受到这些损失的影响，并对这些责任、费用和损失进行辩护、赔偿和保护。在此，默克公司同意保护、赔偿和保护公司及其附属公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人(每个人为公司赔偿人)免受任何和所有的责任、费用和损失，包括合理的法律费用和律师费(统称为损失)。

默克公司、其附属公司或其各自的分包商或分被许可人对任何化合物或许可产品的研究、开发、使用、制造、商业化或其他处置；

默克公司或关联方的任何疏忽或故意不当行为；或

默克公司违反本 协议中的任何条款，或默克公司在本协议中作出的保修、陈述或约定；

由公司作出弥偿。公司特此同意保护、赔偿默克 及其附属公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人(每个人都是默克赔偿对象)，使其免受因任何 第三方的任何索赔而可能遭受的任何和所有损失，前提是此类损失产生于：

任何公司赔偿对象的疏忽或故意不当行为；或

公司违反本协议中的任何条款或在本 协议中作出的保证、陈述或约定；

程序。

根据本条第10条提出赔偿要求的一方(受赔偿方)应在得知该索赔后，在合理的切实可行范围内尽快向被要求赔偿的一方(受赔偿方)发出 书面通知，条件是受补偿方未能或延迟发出索赔通知不影响根据本条款提供的赔偿，除非赔偿方因这种不履行或拖延而遭受重大损害。

被补偿方应向补偿方提供合理的协助，费用由补偿方承担，涉及要求赔偿的索赔的抗辩。受补偿方可以自费聘请自己选择的律师参加和监督此类辩护；但条件是， 补偿方有权承担并由其选择的律师对索赔进行辩护。

未经被补偿方事先书面同意( 同意不得无理拒绝、附加条件或拖延)，补偿方不得同意就此类索赔或判决达成任何和解，该等索赔或判决不包括被补偿方完全和无条件地免除与其有关的所有责任， 向被补偿方施加任何责任或义务，或被补偿方承认过错。

如果补偿方没有按照上述规定承担并进行索赔辩护，则被补偿方应控制该辩护，并在不限制补偿方的赔偿义务的情况下，赔偿被补偿方在以下时间内为自己辩护而发生的包括律师费在内的所有费用和开支。 在以下情况下，被补偿方应控制该辩护，并在不限制被补偿方赔偿义务的情况下，向被补偿方偿还包括律师费在内的所有费用和开支。 在以下情况下，被补偿方应控制该辩护，并向被补偿方支付包括律师费在内的所有费用和开支。[***]在收到受补偿方的任何发票后。未经补偿方事先书面同意，被补偿方不得同意任何此类索赔的和解，该书面同意不得被无理扣留、拖延或附加条件。

保险。在本协议有效期内，各方应自费维持商业一般责任保险，包括公共和产品责任保险及其他适当的保险(对于默克公司，则为自保)，保险金额应符合健全的商业惯例，并根据其在本协议项下的义务合理。 每一方应应要求向另一方提供一份证明其承保范围的保险证书(或自保证据)。 每一方应应要求向另一方提供一份证明该保险范围的保险证书(或自保证据)。

不可抗力。任何一方都不会因未能履行或延迟履行本协议项下的任何义务(到期付款除外)而对另一方承担责任，也不被视为违反了本协议，除非此类未能或延迟是由受影响一方无法合理控制的原因造成或造成的。 这些原因可能包括但不限于流行病、禁运、战争、战争行为(无论是否宣战)、恐怖主义行为、叛乱、暴乱、内乱、罢工、停摆等，这些原因可能包括但不限于流行病、禁运、战争、战争行为(无论是否宣战)、恐怖主义行为、暴动、暴乱、内乱、罢工、停摆等。 这些原因可能包括但不限于流行病、禁运、战争、战争行为(无论是否宣战)、恐怖主义行为、暴动、暴乱、内乱、罢工、停工任何政府当局在采取行动时的疏忽或延误(未遵守适用法律的除外)。就默克公司根据第6条承担的义务而言，仅在其延迟履行此类义务是由支付系统暂时中断造成的情况下，默克公司不应对 公司承担责任，也不应被视为在本协议项下违约或违反本协议。受影响一方应在合理可行的情况下尽快将该不可抗力情况通知另一方，并应立即采取一切必要的合理努力以消除该不可抗力情况。

控制权的分配/变更。

任务。除本第11.2款规定外，未经另一方同意，任何一方不得转让或以其他方式转让本协议，也不得转让或转让本协议项下的任何权利或义务；但任何一方均可在未经对方同意的情况下，将本协议及其在本协议项下的权利和义务全部或部分转让给附属公司，或与转让或出售其与本协议标的有关的全部或几乎所有资产有关，或在其合并或 合并或 的情况下，转让或转让本协议项下的所有或几乎所有资产。 如果发生合并或合并，则任何一方均可将本协议及其在本协议项下的权利和义务全部或部分转让给附属公司，或与转让或出售与本协议标的有关的全部或几乎所有资产有关任何不符合本第11.2条规定的转让尝试均无效。任何获准受让人应承担本协议项下其转让人的所有受让义务。 公司应在以下时间内向默克公司提供书面通知[***]完成公司的任务后。

公司控制权的变更。

尽管有第4.8节的规定，但如果公司在 本协议有效期内发生控制权变更，且截至该控制权变更结束之前或之后，任何在该控制权变更后成为公司独立关联公司的人或在紧接该控制权变更前或在该控制权变更之后存在的该等人的任何关联公司(以下统称为公司收购方)都在研究、开发、 制造本公司或在该控制权变更之前已存在的公司关联公司以外的任何其他人或该等人的任何关联公司(统称为公司收购方)，且在本协议有效期内且截至该控制权变更结束后，除本公司或在该控制权变更前存在的公司关联公司(统称为公司收购方)外，任何在该控制权变更后成为公司独立关联公司的人或该等人的任何关联公司如果没有本第11.2.2节的规定，在领土内制造或商业化的产品会构成违反第4.8节的规定(该 产品，令人分心的产品)，则公司不会因任何该等分心产品的此类活动而违反第4.8节的规定(前提是，对于在控制权变更后产生的分心产品，公司收购人不会在控制权变更之前获取或使用公司控制的任何机密专有技术。公司或公司收购人(视情况而定)将(I)采取合理程序，将与分散注意力的产品有关的所有研究、开发或商业化活动与本协议项下化合物和许可产品的研究、开发和商业化分开，并将研究计划项下的任何活动与与分散注意力的产品相关的所有活动分开进行, 包括通过 维护单独的实验室笔记本和记录；以及(Ii)建立合理的防火墙保护和保障措施，以确保其人员在研究计划下的活动与与 分散注意力的产品有关的所有活动隔离，包括作出合理努力，以确保(X)参与开发或商业化有关分散注意力的产品的任何人员都不能获得与本协议项下的化合物或许可产品的开发或商业化有关的非公开计划或信息，以及(Y)参与研究计划下关于化合物或本协议项下的许可产品的开发 活动的任何人员都不能获得与分散注意力的产品的开发或商业化有关的非公开计划或信息(但在每种情况下，管理人员可以[***]).

公司控制权变更后，公司应采取与默克公司书面商定的合理程序 ，以防止将默克公司及其附属公司的所有信息以及与化合物和许可产品的开发和商业化有关的其他信息披露给致力于开发和 商业化任何分散注意力的产品的公司人员。控制权变更后，默克公司根据第6.5节提供版税报告的义务应仅限于报告默克公司在全球范围内的全部版税义务，默克公司将不再有义务根据第4.6节提供开发报告。

使用附属公司。公司和默克公司均有权自行或通过其任何附属公司行使其权利并 履行其在本协议项下的义务，但每一方均应对其附属公司的表现负责，并应促使该附属公司 遵守与此类履行相关的本协议条款，包括涉及保密和不使用的条款。一方的关联方违反本协议项下的任何此类 方的义务应被视为该方的违约，另一方可以直接对该方提起诉讼，而无需首先对该方的关联方提起诉讼。

可分性。如果本协议中包含的任何一个或多个条款在任何方面被认定为无效、非法 或不可执行，则本协议中剩余条款的有效性、合法性和可执行性不会因此受到任何影响或损害，除非无效条款的缺失对双方的 实体权利造成不利影响。在这种情况下，双方应尽合理努力，将无效、非法或不可执行的条款替换为有效的、合法的、可执行的条款，以便在实际情况下实现本协议的 目的。

通知。本协议要求或允许的所有通知应为书面通知，如果 亲自投递、通过电子邮件发送(并通过个人投递、挂号信或挂号信或隔夜快递迅速确认)、由国家认可的隔夜快递发送、通过挂号信或挂号信发送、预付邮资、要求退回 收据，地址如下：

适用法律。本协议应受 纽约州法律管辖并根据该州法律解释，不涉及任何法律冲突规则。本协议以英文编写，对本协议条款的解释和任何争议以英文为准。

争议解决。

双方应真诚协商，并尽合理努力解决因本协议或违反本协议而引起或相关的任何争议、争议或索赔(争议)。任何一方应书面通知另一方在正常业务过程中未解决的任何争议。在[***] 自该通知送达之日起，接收方应向另一方提交书面答复。通知和答复应包括(A)该缔约方的立场声明和支持该 立场的论点摘要，以及(B)将代表该缔约方的高管以及将陪同该高管的任何其他人员的姓名和头衔。在[***]自最初通知发出之日起，双方高管应 在双方均可接受的时间和地点会面，此后应在他们合理认为必要的时间和地点会面，以尝试解决争议。这些管理人员应有权解决争议，并应处于比直接负责本协议管理的人员更高的管理级别 。根据本款进行的所有谈判都是保密的，就适用的证据规则而言，应视为妥协和和解谈判。

如果双方未按照第11.7.1节中的程序完全解决问题，且一方希望 继续处理此问题，则因本协议或违反本协议而引起或相关的非排除索赔的每项争议、争议或索赔均应根据第11.7.2节通过具有约束力的仲裁最终解决。此类 争议应提交并最终根据当时有效的美国仲裁协会(AAA)规则通过仲裁解决，仲裁庭由三(3)名仲裁员组成。仲裁地点和法定地点应为纽约市。 每一方应指定一名仲裁员，第三名仲裁员应由双方指定的仲裁员在[***]在第二名仲裁员指定之后。如果一方当事人未在以下时间内提名其仲裁员 [***]在分配的期限届满后，该仲裁员应由AAA根据其规则指定。任何由AAA指定的仲裁员应至少有[***]制药行业经验 。仲裁应以英文进行，提交给仲裁员的所有文件均应使用英文。每一方应承担自己的律师费用和其他费用，除非仲裁员另有决定，否则双方应平均分担仲裁费用，在这种情况下，仲裁裁决将作此规定。仲裁员无权裁决根据第11.8条排除的损害赔偿。在任何情况下，仲裁员对任何问题的赋值不得大于任何一方所声称的此类问题的最大值，也不得小于任何一方所声称的此类问题的最小值。裁决是终局的，对双方均有约束力，双方 承诺毫不拖延地执行任何裁决。对裁决的判决可以在任何有管辖权的法院进行。除非为确认、执行或质疑仲裁裁决、保护或追求合法的 权利，或适用法律或法规或证券交易所另有要求，否则未经双方事先书面同意，任何一方或任何仲裁员均不得披露本协议项下任何仲裁的存在、内容或结果。 尽管前述有任何相反规定，但在任何情况下，不得在基于争议、争议或索赔的法律或衡平法程序启动之日之后启动仲裁。任何有关启动仲裁的适当性的争议应由仲裁庭最终解决。

仲裁员无权给予临时或永久禁令救济。尽管 本协议有任何相反规定，每一方均有权寻求对另一方或由该另一方、通过该另一方或在该另一方之下行事的任何人提起司法程序，以寻求临时或临时救济，包括 具体履行、初步禁令或其他类似的临时衡平法救济，如有必要，可在第11.7.2节规定的仲裁开始之前或之后，在任何有管辖权的法院对争议提起诉讼，以保护该方的利益 。本节应具体可执行。

双方同意，如果在本协议项下就履行的性质或质量发生善意争议 ，在根据第11.7.2条通过仲裁最终解决争议之前，任何一方均不得终止本协议。双方进一步同意，如果仲裁员确定根据本协议支付的任何款项未到期，则根据本协议支付的任何款项在争议解决之前应予以退还。

在本节中使用的术语“排除索赔”是指涉及(A)委员会或默克公司根据第2.3条在委员会授权的适当范围内作出的决定，或与提交给监管机构的数据的完整性有关的争议、争议或索赔，这两个问题 均不得在任何法庭上仲裁或审理；(B)专利、商标或版权的有效性或侵权性；或(C)任何反垄断、反垄断或竞争法或法规，无论是否如此。(C)任何反托拉斯、反垄断或竞争法或法规，无论是否如此， 都不能在任何法庭上进行仲裁或审判；(B)专利、商标或版权的有效性或侵权性；或(C)任何反垄断、反垄断或竞争法或法规，无论是否如此。任何与本款(B)和(C)款中确定的排除索赔有关的诉讼都可以在任何有管辖权的法院提起。

法律责任的限制。除因一方故意的不当行为或欺诈或违反第5条规定的义务而引起的损害外，任何一方都不对合同、侵权、疏忽、违反法定义务或其他任何特殊的、附带的、间接的、惩罚性的或后果性的损害或另一方(或其附属公司)遭受的任何形式的利润损失或销售损失承担责任，无论任何关于此类损害可能性的通知。第11.8条不得解释为限制任何一方根据第10条承担的赔偿义务。

整个协议；修正案。本协议以及本协议的附表和附件包含 双方对本协议主题的完整理解。与本协议主题 相关的任何其他明示或默示的协议和谅解、谈判、书面或承诺，无论是口头的还是书面的，都将被本协议的条款所取代。本协议的附表和附件通过引用并入本协议，并应被视为本协议的一部分。只有由双方授权代表正式签署的书面文件才能修改本协议或修改本协议的任何条款。

标题。本协议中几篇文章、章节和小节的标题不是本 协议的一部分，只是为了方便查找和阅读本协议中的几篇文章和章节。

独立承包商。双方明确同意，公司和默克公司应是独立的承包商 ，双方之间的关系不应构成合伙企业、合资企业或代理机构。未经另一方事先书面同意，公司和默克均无权作出任何形式的声明、陈述或承诺，或采取对另一方具有约束力的任何 行动。

弃权。任何一方放弃本协议项下的任何权利，或放弃另一方 未能履行的任何权利，或放弃另一方违反本协议规定的任何其他权利，均不应被视为放弃本协议项下的任何其他权利，或放弃该另一方的任何其他违反或未能履行本协议规定的权利(无论是否具有类似性质)。除非以书面形式 并由弃权方签署，否则弃权无效。

放弃施工规则。每一缔约方都有机会就本协定的审查、起草和谈判 咨询法律顾问。因此，本协定中的任何含糊之处应被解释为不利于起草方的解释规则不适用。

某些惯例。除非另有说明，否则本协议中对条款、章节、小节、段落、 条款、附表或附件的任何提及均应视为对本协议的条款、章节、小节、段落、条款、时间表或附件的引用(视情况而定)。除非另有规定，否则当本协议提及 天数时

工作日要求。如果根据本协议一方需要在非营业日的某一天 采取任何通知或其他行动或不作为，则该通知或其他行动或不作为应被视为要求在下一个发生的营业日采取.

对应者。本协议可以签署任何数量的副本(包括传真或电子传输)，每个副本都应被视为正本，但所有副本应构成一份相同的文书。传真或电子传输后，双方同意用原件 签名签署并交换文件。

/s/本杰明·索纳

/s/大卫·坎贝尔