附件10.2
亚努克斯治疗公司(Janux Treeutics，Inc.)
2017年股权激励计划
董事会批准日期：2017年8月14日
股东批准日期：2017年8月14日
董事会修订：2021年3月1日
股东批准日期：2021年3月1日
董事会修订：2021年4月15日
股东批准日期：2021年4月15日
1. 已定义 条款。本Janux Treeutics，Inc.2017股权激励计划(The Janux Treeutics，Inc.2017股权激励计划)中的资本化条款 (The平面图？)应具有本计划附件A中规定的含义，除非本计划另有规定或其使用上下文明确表示不同的含义。
2. 目的。本计划的主要目的是提供一种方式，使公司能够按照本计划规定的条款和条件向新员工、董事和顾问提供股票奖励，包括激励性股票期权、非法定股票期权、 限制性股票奖励和股票奖金，从而留住并最大化现有员工、董事和顾问的 服务，并确保、保留和最大化新员工、董事和顾问的服务。此外，该计划的目的是根据股票奖励从出售普通股中获得收益，这些收益将用作公司的普通 资金。
3. 行政管理.
3.1董事局的权限。除非董事会决定将本计划的管理授权给下文第3.2节规定的委员会，否则董事会有全权管理本计划，但仅受本计划和任何适用法律规定的明文规定和限制的约束。在不限制前述一般性的情况下，董事会有充分的权力：(I)不时决定股票奖励的获奖者和授予该等获奖者的股票奖励条款；(Ii)解释、解释和纠正本计划和任何股票奖励中的任何缺陷、遗漏或不一致之处；(Iii)按照第11条的规定终止、暂停或修订本计划或任何股票奖励；(Iii)根据第11条的规定，终止、暂停或修订本计划或任何股票奖励；(Iii)根据第11条的规定，终止、暂停或修订本计划或任何股票奖励；(Iii)根据第11条的规定，终止、暂停或修订本计划或任何股票奖励；及(Iv)行使董事会认为为促进本公司及其股东的最佳利益所需或合宜的权力及作出符合计划规定的行为 。董事会关于该计划的决定不应接受任何人的审查，并对本公司和所有其他人士具有最终的、具有约束力的和 决定性的决定。
3.2出席委员会的代表团。根据 特拉华州公司法及本公司章程的相关条文赋予董事会的权力，董事会可将该计划的管理委托给一个委员会，该委员会一经授权，即有权行使 董事会关于该计划的全部权力。
4. 普普通通 股票 主体 至 这个 规划.
4.1后备池。根据第10节有关资本化调整的规定 ，共计5,691,711股普通股(以下简称后备池？)可根据股票奖励发行。如果任何股票奖励因任何原因全部或部分到期或终止，而 尚未全部行使，则未根据该股票奖励获得的普通股股票将自动恢复到储备库，并再次可根据本计划发行。在本计划有效期内，公司应始终在储备库中保留足够数量的普通股，以满足所有已发行股票奖励。
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4.2股份数量限制。在CCR Title 10第260.140.45 节要求的范围内，所有已发行股票奖励行使后可发行的普通股股份总数，连同本公司任何股票红利或类似计划规定的普通股股份总数，不得 超过根据CCR Title 10第260.140.45节的条件和排除条件计算的适用百分比，以计算时已发行的本公司普通股股份为基础。
5. E合格性.
5.1名员工。员工有资格获得本计划规定的每种股票奖励类型。
5.2董事。董事有资格获得 本计划规定的除激励性股票期权以外的所有类型的股票奖励。
5.3顾问。顾问有资格获得本计划规定的所有类型的股票奖励(奖励股票期权除外)；但是，如果在建议授予时，根据证券法第701条或任何其他相关司法管辖区的证券法律，顾问向该 顾问提出的要约或向该顾问出售本公司证券不会获得豁免，则顾问没有资格获得股票奖励，除非公司确定该奖励在其他方面将符合或豁免于证券法规定的规定，除非公司确定授予的股票在其他方面符合或豁免于证券法。 顾问应有资格获得本计划规定的各种股票奖励，但如果顾问在提议授予股票时，根据证券法第701条或任何其他相关司法管辖区的证券法律，该顾问没有资格获得股票奖励，则该顾问没有资格获得股票奖励。
5.4%的股东。除本节第五节规定的任何其他适用限制外，10%的股东不得授予：(I)激励股票期权，除非该激励股票期权的行权价格至少为授予日普通股公平市值的百分之一百一十(110%)，并且该激励股票期权自授予之日起五(5)年期满后不能行使；(Ii)非法定股票期权，除非该非法定股票 期权的行权价格至少为(A)授予日普通股公平市值的百分之一百一十(110%)，或(B)授予非法定股票期权时《商业规则》第10章第260.140.41节允许的低于授予日普通股公平市值的百分比；(Iii)限制性股票奖励，除非行使该限制性股票奖励时可发行普通股的收购价至少为 (A)授予日普通股公平市值的100%(100%)，或(B)授予限制性股票奖励时 《商业案例汇编》第10章第260.140.42节所允许的授予日期普通股公平市值的较低百分比。
6. PROVISIONS A适用范围广 至 A我会的 S托克 A病房.
6.1没有股东权利。任何参与者不得 被视为受该参与者持有的任何股票奖励所规限的任何普通股股份的持有人，或拥有持有人的任何权利，除非及直至该参与者已根据其条款满足行使股票奖励的所有要求 。
6.2无就业或其他服务权利。本计划或任何股票奖励 协议均不得授予任何参与者以任何身份继续为本公司或附属公司服务的权利，或修改任何有关雇用任何参与者的协议。同样，本计划或任何股票奖励不得 影响本公司或任何适用关联公司终止以下事宜的权利：(I)在有或无通知、有无理由的情况下聘用员工；(Ii)根据该顾问与本公司或关联公司 协议的条款聘用顾问；或(Iii)根据本公司或任何适用关联公司的章程以及本公司或任何适用关联公司所在州公司法的任何适用条款为董事提供服务。{br
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6.3投资保证。任何时候，在行使股票奖励后发行的普通股没有根据证券法规定的有效登记声明进行登记时，公司可以：(I)要求参与者根据该股票 奖励获得普通股，作为获得该股票 奖励下的普通股的条件，向公司提供令公司满意的书面保证(A)关于参与者在财务和商业事务方面的知识和经验，以及评估根据该 股票奖励收购该等普通股的优点和风险的能力，以及(B)声明该参与者是为该参与者自己的账户在股票奖励下收购该等普通股，而目前并无出售或以其他方式分发该等普通股的意图；(B)提供令公司满意的书面保证：(A)关于参与者在财务和商业事务方面的知识和经验，以及评估根据该股票奖励收购该等普通股的优点和风险的能力；以及 (Ii)为了遵守适用的证券法，在代表该普通股的任何和所有股票上设置图例，包括但不限于限制该普通股转让的图例。
6.4预扣义务。在股票奖励协议条款规定的范围内，参与者可以通过以下任何方式(除公司有权从 公司支付给参与者的任何补偿中扣缴)或通过以下方式的组合来履行与股票奖励项下的普通股收购相关的任何联邦、州或地方预扣税义务：(I)支付现金；(Ii)授权公司从以其他方式向参与者发行的普通股股票中扣缴普通股股票，否则可作为以下方式向参与者发行普通股股票：(I)支付现金；(Ii)授权本公司从以其他方式向参与者发行的普通股股票中扣缴普通股股票；(Ii)授权本公司从以其他方式向参与者发行的普通股股票中扣缴普通股股票。然而，只要普通股的扣缴价值不超过法律规定的最低扣缴税额(或为避免可变奖励会计所需的较低金额)；或(Iii)向本公司交付自有和未设押的普通股。
6.5归属。 董事会或委员会可以规定，受股票奖励的普通股总数应在任何给定的期限内分期授予。决定授予受股票奖励的普通股的标准 可以完全基于时间的流逝或董事会或委员会认为合适的任何其他标准，包括但不限于参与者的表现。
6.6加速可行使性和归属。董事会有权根据本计划加快首次行使股票奖励的时间或股票奖励或其任何部分的归属时间，尽管股票奖励中有规定首次行使股票奖励的时间或股票奖励将 归属的时间。
6.7回购期权条款。根据股票奖励可发行的普通股 的任何以公司为受益人的回购选择权的条款应在适用的股票奖励协议中规定。可行使该回购选择权的普通股每股价格可以是：(1)适用参与者持续服务终止之日普通股的公平市值；或(2)(A)回购当日普通股的公平市值和(B)适用参与者支付的普通股原始购买每股价格中的较低者；(B)适用参与者继续服务终止之日普通股的公平市值；或(Ii)适用参与者在回购当日普通股的公平市值和(B)适用参与者支付的普通股每股原始购买价格中的较低者；但是，任何回购选择权的条款应始终符合CCR标题10中关于推定合理回购价格的第260.140.41和260.140.42节的规定。
6.8信息义务。在CCR Title 10第260.140.46节要求的范围内，公司应至少每年向参与者提交财务报表；但是，提供财务报表的义务不适用于其在公司的职责 确保其获得同等信息的员工。
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7. O话语权.
7.1期权股票奖励协议。购股权的每份股票奖励协议应采用董事会或委员会认为适当的形式，并应包含董事会或委员会认为适当的条款和 条件。该等股票奖励协议的条款及条件可能会不时改变，而不同期权的股票奖励协议的条款及条件不一定相同；但条件是，每份有关期权的股票奖励协议应包括(通过在股票奖励协议中引用或以其他方式纳入本协议的条款)本 第7节所载条款的实质内容。
7.2指定。所有期权在授予时应分别指定为激励性股票期权或非法定股票期权 ，如果发行了证书，则应为在行使每种类型的期权时购买的普通股发行单独的一张或多张证书。
7.3学期。根据上文第5.4节的规定，期权自授予之日起满十(Br)年后不得行使。
7.4最低转归。尽管有上述第6.5节的规定，但在CCR标题10的第260.140.41(F)节要求的范围内：(I)授予非高级管理人员、董事或顾问的员工的期权应规定，在授予期权之日起的五(5)年内，每年至少以20%(20%)的比率授予普通股总数，但须遵守连续服务等合理条件；及(Ii)授予高级职员、董事或顾问的购股权可于任何时间或在董事会或委员会确定的任何期间内全面行使，但须受连续服务等合理条件规限。
7.5考虑事项。
(A)根据期权获得的普通股的收购价应在适用法律和法规允许的范围内支付：(I)在行使期权时以现金支付；或(Ii)于授出购股权时董事会酌情决定(或如属非法定购股权，则于其后)(A)于行使购股权时向 公司交付其他普通股，(B)根据与参与者的延期付款或其他类似安排，或(C)以董事会可接受的任何其他法律代价形式。
(B)尽管上文第7.5(A)条另有规定：(I)除非期权中另有特别规定，否则根据向公司交付直接或间接从公司获得的其他普通股的期权获得的普通股的收购价，只能由持有时间超过 六(6)个月(或为避免从财务会计目的计入收益所需的较长或较短时间)的公司普通股支付；(B)除非期权另有特别规定，否则根据向公司交付直接或间接从公司获得的其他普通股支付的购买价格只能由持有超过六(br}个月(或为避免从财务会计目的计入收益所需的较长或较短时间)的公司普通股支付；及(Ii)如属任何延期付款安排，利息须每年至少复利 ，并须按所需的最低利率收取，以避免(A)根据守则任何适用条文，将延迟付款安排所述利息以外的任何金额视为利息 及(B)将期权视为财务会计用途的可变奖励。
7.6早期锻炼。 期权可以包括一项条款，根据该条款，参与者可以在参与者的持续服务终止之前的任何时间选择行使受 完全归属之前受该期权约束的任何部分或全部普通股的选择权。在上文第6.7节的规限下，如此购买的任何未归属普通股可受以本公司为受益人的回购选择权或董事会认为适当的任何其他限制的规限。
7.7终止连续服务。
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(A)非因由或因死亡或伤残而终止工作。 如果参与者的持续服务因其他原因或由于参与者的残疾或死亡而终止，则参与者可以在期限内的任何时间(以参与者在终止之日有权行使该选择权为限)行使其选择权(以参与者有权在终止之日起 行使该选择权为限离职后演练期间(I) 适用股票奖励协议规定的期权期限届满；或(Ii)参与者终止持续服务后三(3)个月(或适用股票奖励协议规定的较长或较短期限， 不得少于三十(30)天)终止。如果终止该参与者的持续服务后，该参与者在该终止后行使期限内没有行使其期权，则该期权将终止。
(B)因由终止。如果参与者的持续服务因某种原因终止，则该期权应在该参与者的持续服务终止之日起 终止，自终止之日起禁止参与者行使其选择权。
(C)因残疾而终止工作。如果参与者的持续服务因 参与者的残疾而终止，则参与者可以在终止后行权期内的任何时间(以参与者在终止之日有权行使该期权为限)行使其期权(以 较早者为准)：(I)股票奖励协议规定的期权期限届满；或(Ii)终止连续服务后十二(12)个月(或股票奖励协议指定的较长或较短期间，该期间不得少于六(6)个月)。如果在终止连续服务后，参与者在终止后行使期限内没有行使其选择权，则选择权将 终止。
(D)因死亡而终止工作。如果参与者的持续服务因参与者的死亡而终止，或者参与者在任何适用的终止后演练期间内死亡，则参与者的遗产、通过遗赠或继承获得行使选择权的人或根据第7.8(B)或7.9(B)节被指定在参与者去世时行使选择权的人可以行使该参与者的选择权(以参与者死亡之日起有权行使该选择权为限)。在终止后行权期内的任何时间(以较早者为准)：(I)股票奖励协议规定的期权期限届满之日；或(Ii)连续服务终止后十八(18)个月(或股票奖励协议规定的较长或较短期间，该期间不得少于六(6)个月)。如果连续服务终止后，参与者未在终止后行使期限内行使其选择权，则选择权将终止。
7.8奖励股票期权的特别规定 。
(A)行使价。根据上文第5.4节的规定，每一份奖励股票 期权的行权价格不得低于奖励股票期权授予之日受奖励股票期权约束的普通股公平市值的100%(100%)。尽管有上述规定，如果奖励股票期权 是根据假设或替代另一种期权的方式授予的，并且符合守则第424(A)节的规定，则该奖励股票期权可以低于上一句所述的行权价授予。
(B)可转让性。激励性股票期权不得转让，除非通过遗嘱或 世袭和分配法则，并且只能由参与者在有生之年行使。尽管有上述规定，参与者可以通过向 发送书面通知
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本公司以本公司满意的形式指定第三方，在该参与者死亡的情况下，该第三方此后有权行使该参与者的 激励股票期权。
(C)$100,000限额。凡任何参与者于任何历年内可根据本公司及其联属公司的所有计划首次行使奖励股票期权的普通股公平市值合计(于授予时厘定)超过100,000美元，则奖励股票期权或其 部分超过该限额(根据授予的顺序)将被视为非法定股票期权，即使适用的股票奖励协议有任何相反规定。
7.9非法定股票期权特别规定。
(A)行使价。在符合上文第5.4节规定的情况下，每个非法定股票期权的行权价应不低于非法定股票期权授予之日受非法定股票期权约束的普通股公平市价的 不低于85%(85%)。尽管如上所述，如果非法定股票期权是根据符合守则第424(A)节 规定的假设或替代另一种期权授予的，则该非法定股票期权可被授予行权价低于上一句所述的行权价。 如果该非法定股票期权是根据符合守则第424(A)条 规定的方式授予的，则该非法定股票期权可被授予行权价低于上一句。
(B)可转让性。非法定股票期权不得转让，除非根据遗嘱或继承法 和分配法 ，且在授予非法定股票期权时，在股票奖励协议规定的范围内以及CCR标题10第260.140.41(D)节允许的范围内，非法定股票期权不得转让，并且只能由参与者在 参与者有生之年行使。如果非法定股票期权没有规定可转让，则该非法定股票期权不得转让，除非根据遗嘱或继承法和分配法，而且在参与者有生之年只能由参与者行使。尽管有上述规定，参与者可通过以本公司满意的形式向本公司递交书面通知，指定第三方，在该参与者死亡的 事件发生后，该第三方有权行使该参与者的非法定股票期权。
8. S托克 B官司.
8.1股票奖金奖励协议。有关股票红利的每份股票 奖励协议应采用董事会或委员会认为适当的形式，并应包含董事会或委员会认为适当的条款和条件。该等股票奖励协议的条款和条件可能会不时改变，单独发放股票红利的股票奖励协议的条款和条件不需要完全相同，但每份股票奖励协议应包括(通过在 股票奖励协议中引用或以其他方式纳入本协议的条款)本节第8节所述条款的实质内容。
8.2对价。 股票红利可作为过去为公司或附属公司的利益而实际提供给公司或附属公司的服务的对价奖励。
8.3 终止参与者的连续服务。如果参与者的持续服务终止，本公司可以免费重新收购参与者持有的、 在股票红利奖励协议条款下截至终止之日尚未归属的任何或全部普通股。
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8.4可转让性。根据股票奖励 协议以股票红利获得普通股的权利不得转让，除非根据遗嘱或继承法和分配法，而且只能由参与者在有生之年行使。
9. RESTRICTED S托克 A病房.
9.1限制性股票奖励协议。限制性股票奖励的每份股票奖励协议应采用 的形式，并应包含董事会或委员会认为适当的条款和条件。该等股票奖励协议的条款和条件可能会不时改变，单独 限制性股票奖励的股票奖励协议的条款和条件不必完全相同，但限制性股票奖励的每份股票奖励协议应包括(通过在股票奖励协议中引用或 其他方式纳入本条款)本节9所述条款的实质内容。
9.2采购价格。在授予 限制性股票奖励时，董事会或委员会将决定参与者就受该限制性股票奖励的每股普通股支付的价格。在符合上文第5.4节规定的情况下， 限制性股票奖励的收购价不得低于限制性股票奖励作出之日或购买完成时普通股公平市值的85%(85%)。在适用法律允许的范围内，限制性股票奖励可作为股票红利授予 (即无需支付现金购买价格)。
9.3代价。 在授予限制性股票奖励时，董事会将决定支付受限股票奖励购买价的允许代价。根据股份奖励 协议收购的普通股收购价应支付：(I)购买时以现金支付；(Ii)董事会根据与参与者的延期付款或其他类似安排酌情支付；(Iii)由 向本公司提供或将提供的服务支付；或(Iii)董事会酌情接受的任何其他形式的法律对价。
9.4终止参与者的连续服务。在符合第6.7条的情况下，如果参与者的持续服务终止，本公司可以回购或以其他方式回购参与者持有的、截至终止之日尚未根据该 参与者的限制性股票奖励的股票奖励协议条款归属的任何或全部普通股。
9.5可转让性。根据限制性股票奖励协议获得普通股的权利不得转让，除非根据遗嘱或继承法和分配法，而且只能由参与者在有生之年行使。
10. ADJUSTMENTS U帕恩 C汉斯 在……里面 S托克.
10.1资本调整。如果公司普通股发生任何变动或发生其他事件，公司未收到对价(通过合并、合并、重组、资本重组、再注册、股票股息、现金以外的财产股息、股票拆分、清算股息、股份合并、 换股、公司结构变更或其他交易) 资本化调整(R))，本计划将根据 至4.1节的规定，在受本计划约束的证券类别和最高数量上进行适当调整，流通股奖励将根据该等已发行股票奖励，在普通股类别和数量以及每股价格上进行适当调整；但条件是，公司任何可转换证券的转换不应被视为未收到公司对价的交易，也不得产生资本化。
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根据本第10.1节进行调整。董事会或委员会应作出这些调整，这些调整应是最终的、具有约束力的和具有决定性的。
10.2解散或清算。如果本公司解散或清盘，则所有已发行股票奖励将在紧接该解散或清算完成前 终止，而受以本公司为受益人的任何回购选择权约束的普通股股份可由本公司回购，无论 适用参与者的持续服务是否已终止。
10.3公司交易。
(A)在公司交易的情况下，任何尚存的公司或收购公司可以(但不需要)承担或继续 根据本计划未完成的任何或所有股票奖励，或可以(但不需要)以类似的股票奖励取代根据该计划未完成的股票奖励(包括根据公司交易获得支付给股东或公司的相同对价的奖励)，而本公司就根据股份奖励发行的普通股持有的任何回购或回购权利，可由本公司就该等公司交易转让予本公司的继承人或 收购法团(或该等继承人或收购法团的母公司)(如有)。如果任何尚存的公司或收购公司选择承担或继续 本计划下未完成的任何或所有股票奖励，则此类股票奖励将根据本计划的条款和适用的股票奖励协议继续有效，但此后应代表有权(在根据该股票奖励的条款行使时)为每个该股票奖励相关的每股普通股获得该等现金、证券或其他财产，这些现金、证券或其他财产将由适用的参与者在该 参与者行使该等现金、证券或其他财产的情况下获得
(B)如果 在公司交易中，任何尚存的公司或收购公司没有承担或继续任何或所有该等已发行股票奖励，或以类似的股票奖励取代该等已发行股票奖励，则在 有关尚未承担、继续或替代的股票奖励的情况下，如果在该公司交易生效时或之前不行使(如果适用)该等股票奖励，则该等股票奖励将终止，以及本公司就该等股票奖励持有的任何回购或回购 权利
10.4控制方面的更改。任何持续服务未于 控制权变更生效时间前终止的参与者持有的股票奖励，可在该股票奖励的股票奖励协议中规定的控制权变更之时或之后额外加速归属和行使；但如果股票奖励协议中没有针对该股票奖励的任何该等条款，则不会出现该加速。
11. T火化, S习惯用法 和 A要求.
11.1 终止或暂停本计划。董事会可随时暂停或终止该计划。除非提前终止，否则本计划将在第十(10)日前一天终止) 本计划获董事会通过或本公司股东批准之日(以较早者为准)的周年纪念日。在本计划暂停期间或终止后，不得根据本计划授予任何股票奖励。
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11.2修订计划和股票奖励。在以下第11.3节的规限下， 董事会可不时以其认为适当或必要的任何方式修改本计划或任何股票奖励。尽管有上述规定，除非计划另有明文规定，否则除非本公司股东批准 以满足守则第422节的要求，否则对计划的修订不得生效。
11.3无减损。除非公司得到参与者的书面同意，否则终止或暂停计划或修改计划或任何股票奖励都不会损害 参与者对任何已发行股票奖励的权利。
12. MIscellaous(Iscellaous).
12.1遵守法律。
(A)本计划以及本公司与根据本计划授予的任何股票奖励有关的义务应遵守所有适用的联邦和州证券法 。如果经合理努力后，本公司未能从任何适用的监管委员会或机构获得本公司的法律顾问认为根据该等股票奖励合法发行及出售普通股所需的授权，则本公司将免除因未能发行及出售与该等股票奖励有关的普通股的任何责任，除非及直至获得该授权为止。
(B)为方便颁授任何股票奖励，委员会可就授予 外籍人士或受雇于本公司或任何美国境外联属公司的参与者施加特别条款，以配合当地法律、税务政策或风俗习惯的不同而认为有需要或适当地授予该等参与者股票奖励。(B)为方便授予任何股票奖励，委员会可就授予 名外籍人士或受雇于本公司或任何美国境外联属公司的参与者施加特别条款。
12.2可分割性。如果根据适用法律，本计划的一项或多项规定被认定为不可执行，则该规定应 排除在本计划之外，本计划的其余部分应被视为该规定已被排除，并应根据其条款予以执行。
12.3适用法律。加利福尼亚州的法律将管辖与本计划的构建、有效性和 解释有关的所有问题，而不考虑该州的法律冲突规则。
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APPENDIX A
D定义
“附属公司？指本公司的任何母公司或附属公司，无论是现在或以后存在的 ，这些术语分别在本守则第424(E)和(F)节中定义。
“冲浪板？指公司的 董事会。
“缘由就特定参与者而言(除公司与该参与者之间的任何雇佣协议另有规定外)，是指发生以下任何情况：(I)该参与者被判犯有任何重罪或任何涉及欺诈的罪行；(Ii)该参与者参与(无论是正面行为还是不作为)针对本公司和/或其关联公司的欺诈或重罪行为；(Iii)该参与者违反了对该公司和/或其附属公司负有的任何法定或受托责任或忠诚义务。(Iv)该参与者在履行其工作时违反了州或联邦法律； (V)违反了该参与者与本公司和/或其关联公司之间的任何合同的任何实质性条款；以及(Vi)该参与者违反了公司的任何重大政策；但是， 应由董事会或委员会(视情况而定)根据其唯一和唯一的判断和酌情决定权作出终止的最终决定。
“CCR标题10？指不时修订的《加州法规》第10条。
“控制的变化？是指任何公司交易，或在未经董事会批准的任何单一交易或任何一系列 相关交易中，任何人直接或间接成为本公司证券的所有者，占本公司当时已发行证券的总投票权的50%(50%)以上；然而，尽管有前述规定或本计划的任何其他规定，本公司或任何关联公司 与参与者之间的个别书面协议中关于控制权变更(或任何类似术语)的定义应取代前述关于受该协议约束的股票奖励的定义(但有一项理解，即如果该个别书面协议中未规定控制权变更或任何类似术语的定义，则应适用前述定义)。
“代码？指修订后的1986年国内收入法( )。
“委员会？指由董事会根据本计划第3.2节 任命的由两(2)名或两(2)名以上董事会成员组成的委员会。
“普通股？指公司的普通股。
“公司？指的是特拉华州的Janux治疗公司。
“顾问？指公司或关联公司聘请提供咨询或咨询服务并因此类服务而获得报酬的任何人，包括顾问；但是，术语？顾问董事不应包括未因其担任董事的服务而获得本公司补偿的董事， 本公司就董事会全权酌情决定为董事提供的服务支付费用，不应导致董事就本计划而言被视为顾问。 本公司支付的服务费用由董事会自行决定为董事提供的服务，不应导致董事被视为本计划的顾问。
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“持续服务？意味着参与者与 公司或附属公司的服务(无论是作为员工、董事还是顾问)不会中断或终止。参与者作为员工、顾问或董事向公司或附属公司提供服务的身份发生变化，或 参与者为其提供服务的实体发生变化，前提是参与者与公司或附属公司的服务没有中断或终止，参与者的持续 服务不会终止。例如，从公司员工到关联公司顾问或董事的身份变更不应构成连续服务的中断。董事会、委员会或本公司任何获授权人员可在 该方全权酌情决定是否在该方批准的任何休假(包括病假、军假或任何其他个人休假)的情况下被视为中断连续服务。尽管 如上所述，仅在本公司的休假政策或参与者的休假的书面条款中规定的范围内，就授予股票奖励而言，休假应被视为连续服务。
“公司交易？是指在单个事务中或在一系列相关的 事务中，发生以下任何一个或多个事件：
(A)(直接或间接)涉及本公司的合并、合并或类似交易已完成 如果紧接该合并、合并或类似交易完成后，紧接该合并、合并或类似交易之前的本公司股东不直接或间接拥有： (I)在该合并、合并或类似交易中占幸存实体合并后未偿还表决权的50%(50%)以上的未偿还有表决权证券；或(Ii)超过合并后的50%(50%)的
(B) 本公司股东批准或董事会批准本公司完全解散或清算计划，否则本公司将完全解散或清算；或
(C)完成出售本公司及其附属公司的全部或几乎全部综合资产，但 将本公司及其附属公司的全部或实质全部综合资产出售给一个实体，而该实体的有表决权证券的合并投票权超过50%(50%)，而该实体由本公司的股东拥有，比例与紧接出售前他们对本公司的拥有率大致相同 。
术语公司交易不包括仅为变更公司注册地或发行与公司任何善意融资活动相关的融资目的而进行的资产出售、合并或其他交易。
“导演？指董事会成员。
“残疾？是指 公司和该人员之间的任何雇佣协议中另有规定的人员(除非 公司与该人员之间的任何雇佣协议中另有规定)，由公司认可的合格医生认为，由于该人员的疾病或受伤，无法履行该人员在公司或附属公司的职务职责(除非该人员在 公司与该人员之间的任何雇佣协议中另有规定)。
“员工董事指任何受雇于本公司或联营公司的人士；然而，倘该等服务为 董事，或本公司就董事会全权酌情决定为董事或联营公司董事会成员的服务支付费用，则该等服务不足以构成本公司或该联营公司的雇用 。
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“实体？指任何公司(包括任何非营利性公司)、普通合伙企业、有限合伙企业、有限责任合伙企业、合资企业、房地产、信托、公司(包括任何有限责任公司或股份公司)、商号或 其他企业、协会、组织或实体。
“公平市价？是指截至任何日期， 由董事会真诚确定的普通股价值，其方式与CCR Title 10第260.140.50节一致。
“激励性股票期权？是指购买普通股的选择权，该选择权旨在符合《守则》第422节及其颁布的规定所指的激励性股票选择权 。
“非法定股票期权？是指购买普通股股票的期权，该期权不符合 激励性股票期权的条件。
“军官？指公司指定为高级职员的任何人。
“选择权？指根据本计划授予的激励性股票期权或非法定股票期权。
任何人应被视为……自己人？拥有？，成为世界上最伟大的人物主？ 已获得或已获得所有权？如果该人通过任何合同、安排、谅解、关系或其他方式直接或间接拥有或分享关于此类证券的投票权(包括 投票或指导投票的权力)。
“参与者？指根据本计划获得股票奖励 的人员，或(如果适用)持有已发行股票奖励的其他人员。
“人？指任何自然人或实体。
“平面图？指的是2017年股权激励计划。
“限制性股票奖？是指根据本计划第9节的条款和 条件授予的普通股股票奖励。
“证券法？指修订后的1933年证券法。
“股票奖？指根据本计划授予的任何权利，包括期权、限制性股票奖励或股票红利。
“股票奖励协议？是指公司与参与者之间的书面协议，证明个人股票奖励的条款和 条件。每份股票奖励协议应遵守本计划的条款和条件。
“10%的股东？指拥有(或根据守则第424(D)节被视为拥有) 股票，拥有本公司或其任何联属公司所有类别股票总投票权超过10%(10%)的人士。
12
亚努克斯治疗公司(Janux Treeutics，Inc.)
股票期权协议
(2017 E质量 INCENTIVE P局域网)
根据其2017年股权激励计划(“平面图”), JANUX THERAPEUTICS, INC。(“公司”)，特此授予您( “参与者”)购买下列数量的公司普通股的选择权(“选择权”)。此处使用且未以其他方式定义的大写术语 应与本计划中的此类术语具有相同的含义，本计划的副本作为附件1附在本计划之后。
1. G翻转(OVERNING) P局域网 D文件。您的选择权受制于本计划的所有规定， 这些规定是本股票期权协议的一部分。如果本股票期权协议的规定与本计划的规定有任何冲突，应以本计划的规定为准。
2. D电子邮件 的 OPTION。您的选项详情如下：
| 批出日期： |
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| 归属生效日期： |
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| 受选择权约束的股份数量： |
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| 行权价(每股)： |
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| 总行权价： |
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| 到期日期： |
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| 赠款类型： | ☐激励性股票期权* | |||
| ☐非法定股票期权 | ||||
| 锻炼计划： | ☐与授予时间表相同，允许提前行使☐ | |||
| 归属时间表： | [四分之一(1/4)股份于归属开始日期后一年归属；股份余额归属于一系列36个连续相等的每月分期付款，由归属开始日期 一周年起计算，但须受购股权持有人于每个该等日期的持续服务所规限。] | |||
3. E练习。你只能对普通股的全部股份行使选择权。为了 行使您的期权，您必须向本公司提交：(I)以附件2的形式填写并签署的行使通知；以及(Ii)以现金或支票支付您根据您的期权选择购买的该数量的 股普通股的总行权价格。如果您的期权是奖励股票期权，则通过行使您的期权，您明确同意您将在您行使期权后的任何普通股股票被处置之日起15 (15)天内以书面形式通知本公司，该处置发生在您的期权授予日期后两(2)年内或 普通股股份转让后的一(1)年内。(B)如果您的期权是奖励股票期权，则您明确同意，您将在您的期权授予日期后两(2)年内或 普通股股票转让后一(1)年内，以书面形式通知本公司。
| * | 如果这是激励股票期权，则它(加上 参与者持有的任何其他未偿还激励股票期权)不能是第一个可操练的在任何日历年价值超过10万美元(以行使价格衡量)。任何超过100,000美元的金额都将被视为非法定股票期权。有关更多 详细信息，请参阅该计划。 |
13
在行使您的选择权后。尽管如上所述，您明确承认并同意，除非履行本公司和/或任何关联公司的预扣税款义务，否则您不得行使选择权。因此，在不限制前述一般性的情况下，您和公司明确承认并同意，作为行使您的期权的条件，公司可能要求您达成一项 安排，规定您向公司支付因行使您的期权、您的期权标的普通股在行使时面临的任何重大没收风险失效，或处置因行使您的期权而产生的任何公司预扣税款的义务，或处置因行使您的期权而获得的普通股。 在行使您的期权时，您和本公司可以明确承认并同意，作为行使您的期权的条件，公司可能要求您订立一项安排，规定您向公司支付因行使您的期权而产生的公司的任何预扣税义务，或者您的期权标的普通股在行使时面临的任何重大没收风险失效。
4. “E阿利 E练习？如果第1节表明允许提前行使您的 期权，则您可以在您的连续服务期间和您的期权有效期内的任何时间选择行使您的全部或部分期权，包括您的期权的非既得性部分；但条件是：(I)部分行使您的期权应被视为涵盖普通股的第一批既得股份，然后是普通股未归属股份的最早归属分期付款；(Ii)从截至行使日尚未归属的分期付款购买的任何普通股 应受本公司提前行使股票购买协议表格中所述的以本公司为受益人的回购选择权的约束，该协议的副本将在您选择提前行使您的期权时 提供给您；及(Iii)如果您选择提前行使您的期权，您应与 签订本公司格式的提前行使股票购买协议，其归属时间表将产生与 相同的归属时间表
5. T艾姆。您不得在期权期限开始之前或 期限到期后行使您的期权。您的选择权有效期从第2节中指定的授予日期开始，并在以下两个日期中较早的日期终止：(I)第2节中规定的到期日；或(Ii)如果您在公司的 连续服务终止，则为本计划规定的日期。
6. RESTRICTIONS(ESTRICTIONS) 在……上面 S托克。 您承认并同意，您收到选择权的一个条件是，您在 每种情况下，由本公司和其中所列的本公司股东签署加入该特定股东协议的文件，从而加入为每个此类协议的一方和每个此类协议项下的所有目的的持有人。此外，阁下确认阁下在行使购股权时收购的普通股股份受 本公司选择行使其权利时生效的本公司章程所述的任何优先购买权的约束。
7. M市场 S直截了当的-OFF A绿色协定。通过行使您的选择权，您同意在一段时间 (不超过180天)内，您不得卖空、处置、转让、 进行任何卖空、授予任何购买期权、或进行任何具有与出售相同经济效果的对冲或类似交易， 不得出售、处置、转让、 购买您持有的任何普通股或其他证券，或进行与出售具有相同经济效果的任何对冲或类似交易。？禁售期)由本公司的主承销商在本公司根据证券法提交的关于本公司首次公开募股的注册声明的生效日期 之后指定；但是，本第7条的任何规定均不得阻止在禁售期内以本公司为受益人的回购选择权(如有)的行使。您还同意签署和交付本公司和/或本公司的主承销商可能合理要求的符合前述规定或进一步生效所需的其他协议和 。为了执行上述公约，公司可以对您持有的普通股实施停止转让指示，直至禁售期结束。本公司的主承销商是本第7条规定的第三方受益人，并有权利、权力和权限执行本条款，如同其是本条款的一方一样。 本公司的主承销商是本条款的第三方受益人，并有权强制执行本条款的规定，就像它是本条款的当事人一样。本公司或承销商酌情豁免或终止任何或全部该等协议的限制，将按 受该等协议约束的股份数目按比例适用于符合该等协议的本公司所有股本持有人。
14
8. N奥蒂斯。根据本股票期权协议 交付的任何通知应以书面形式发出，并应视为在收到通知时生效，或者，如果通知由本公司邮寄给您，则在寄往您最后提供给本公司的 地址的预付邮资的美国邮寄地址后五(5)天内视为有效。
9. S可维护性。如果根据适用法律，本计划的一项或多项规定被认定为不可执行，则该规定应被排除在本计划之外，本计划的其余部分应被视为该规定已被排除，并应根据其条款予以执行。
10. BINDING 和 ENTIRE A绿色协定。本股票期权协议的条款和条件适用于双方各自的继承人和受让人，并对其具有约束力。本购股权协议连同本计划及本计划的任何附件，构成双方对本协议及本协议主题的全面而完整的理解 及协议，除本协议 及其中明确规定外，任何一方均不以任何方式对任何其他方承担任何责任或约束任何其他方。
11. COUNTERPARTS。本股票期权协议可以两份或两份以上的副本签署，每份副本应 视为正本，所有副本一起构成一份文书。
| 公司： | ||
| JANUX THERAPEUTICS, INC. | ||
| 由以下人员提供： |
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| 姓名： |
| |
| 标题： |
| |
| 参与者： | ||
| 由以下人员提供： |
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| 姓名： |
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附件1
亚努克斯治疗公司(Janux Treeutics，Inc.)2017年股权激励计划
16
附件2
行使通知
Janux 治疗公司
托里派恩斯北路11099号，290号套房
加利福尼亚州拉荷亚，92037
注意：首席财务官
演习日期：_
女士们、先生们：
本函旨在通知您，根据我与Janux 治疗公司(The)之间的特定股票期权协议，我已被选中。？公司？)根据本人的选择权(定义见股票期权协议)购买下列数量的本公司普通股：
| 选项类型(勾选一项)： |
激励 | ☐ | 非法定的 | ☐ | ||||
| 行使哪项选择权的股份数目： |
||||||||
| 总行权价格： |
$ | ______________ | ||||||
| 随函交付现金付款： |
$ | ______________ |
本人现就以上所列本公司普通股 股数作出以下证明及陈述？股份？)，由本人在行使上述选择权后自行收购：
本人承认该等股份并未根据经修订的“1933年证券法”(The Securities Act Of 1933)注册。J证券 法案)，并且根据证券法颁布的规则701和规则144被视为构成受限证券。我向公司保证并声明，我目前无意分发或出售股票 ，除非证券法和任何适用的州证券法允许。
本人进一步确认，代表受购股权条款约束的任何股份的所有 股票应在其上注明反映上述限制的适当图例，以及反映根据本公司的 公司注册证书、章程和/或适用证券法律的限制的任何图例。
| 非常真诚地属于你， | ||
| 由以下人员提供： |
| |
| 姓名： |
| |
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亚努克斯治疗公司(Janux Treeutics，Inc.)
提前行权股票购买协议
根据2017年股权激励计划
本协议由特拉华州的一家公司Janux Treeutics，Inc.(The Janux Treateutics，Inc.)签订公司？)、 以及在本合同签名页上指定为买方的个人(？买家”).
独奏会：
答：买方持有一份股票期权，于_普通股 股？)公司(？)选择权？)根据公司2017年股权激励计划(经修订和/或重述)，平面图”).
期权由股票期权授予通知和股票期权协议组成。
买方希望根据本合同中包含的条款和条件行使选择权。
D.买方希望利用买方期权的提前行使条款，从而签订本 协议。
双方同意如下：
1.通过引用将计划和选项合并。本协议受制于本计划和选项中规定的所有条款和条件 。如果本协议和/或选项的条款与本计划的条款有冲突，则以本计划的条款为准。如果本协议的条款与 该选项的条款冲突，则以该选项的条款为准。未在本协议中明确定义但在本计划中定义的已定义术语的定义将与本计划中的定义相同。未在本协议或本计划中明确定义但在选项中定义的 已定义术语的定义将与选项中的定义相同。
(二)普通股买卖。
(A)普通股买卖协议。买方特此同意向本公司购买，本公司 同意根据买方正式签署并作为附件A附呈的行权通知向买方出售本公司普通股股票。
(B)关闭。本协议项下的结算，包括普通股的支付和交付，将在本协议签署后立即在 公司的办公室进行，或在双方同意的其他时间和地点进行；然而，前提是，如果在行使选择权之前需要股东批准该计划，则 在获得股东批准之前，不能行使该选择权，并将推迟成交。如果未在本计划规定的期限内获得股东批准，则本协议无效。
3.未归属股份回购期权。
(A)回购选择权。如果买方的持续服务终止，则公司有不可撤销的选择权 (回购期权？)在上述终止后六个月内(或如属在该终止日期后行使购股权而发行的股份，则在行使日期后六个月内)，或 本公司与买方(该买方)可能同意的较长期限回购期限？)，向买方或买方的遗产代理人回购，
视属何情况而定，买方根据行使购股权而收到的截至终止日期仍未按照买方股票期权授予通知(以下简称认股权授予公告)上注明的归属时间表 归属的股份未归属股份”).
(B)股票 回购价格。本公司可按(I)该等股份于购回当日的公平市值(根据该计划厘定)或(Ii)相当于买方购股权授出公告所示该等股份的 行使价的价格(以较低者为准)购回全部或任何未归属股份。
4.执行 回购选项。回购选择权将通过由本公司指定的人签署的书面通知行使，并按照本协议的规定交付或邮寄。该通知将指明将购买的普通股数量，并将通知买方该购买的结算时间、地点和日期，该时间、地点和日期将由本公司在上文所述的回购选择权期限内安排。此外，本公司将被视为在回购期限的最后一天 已行使回购选择权，除非本公司高管在回购期间以书面形式通知未归属股份持有人(按照本文规定交付或邮寄)， 公司明确拒绝对部分或全部未归属股份行使回购选择权。本公司将有权按本公司之购回选择权以现金 或抵销买方欠本公司之任何债务(包括但不限于为支付普通股付款而发出之任何期票)，或两者兼而有之，支付根据其购回选择权购入之任何普通股股份。在行使购回选择权并以上述任何方式支付购买价格后，本公司将成为正在回购的普通股及其所有权利和利益(或与之相关的所有权利和权益)的合法和实益拥有人，本公司将有权将本公司正在回购的普通股转让 到其自己的名下，而无需买方采取进一步行动。
5.普通股资本化 调整。如果进行资本化调整，则买方因拥有普通股而有权获得的任何和所有新的、替代的或额外的证券或其他财产将立即受到回购选择权的约束，并被包括在回购选择权的所有目的中，其效力和效力与目前受 回购选择权约束的普通股的股票相同，但仅限于当时普通股所在的范围。 如果进行资本化调整，则买方有权获得的任何和所有新的、替代的或额外的证券或其他财产将立即受到回购选择权的约束，并包括在回购选择权的所有目的的普通股中，其效力和效力与目前接受回购选择权的普通股的股票相同，但仅限于当时普通股的范围虽然每次此类活动后总期权价格将保持不变，但行使 回购期权时普通股的每股期权价格将进行适当调整。
6.公司交易。如果发生公司交易， 则公司可将回购选择权转让给与该公司交易相关的公司继承人(或该继承人的母公司)(如果有)。只要回购选择权在此类公司交易后仍然有效 ，它将适用于为完成公司交易而以普通股换取的新股本或其他财产，但仅限于普通股在 该权利所涵盖的时间范围内。行使购回选择权时应支付的每股价格将进行适当调整，以反映公司交易对公司资本结构的影响；然而，前提是，在行使回购选择权时支付的总价 保持不变。
7.未归属普通股的托管。作为买方忠实履行本协议条款的担保，并确保在行使本协议规定的回购选择权后可交付买方普通股，买方同意在本协议成交时， 交付给公司秘书或秘书指定的人并向其存入保证金(第2,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000托管代理作为本次交易中的第三方托管代理，本交易中的三份股票转让(日期和股票数量为空白) 以本合同附件的形式作为证据B，连同一份或多份证明所有普通股的证书 在此交易中正式背书(日期和股票数量为空白) ，作为本交易中的第三方托管人
2.
受回购选择权约束的股票；上述文件将由第三方托管代理持有，并根据附件C中规定的公司和买方的联合第三方托管指令由第三方托管代理交付，附件C随附，并通过本参考并入，这些指令也将在本合同项下成交时交付给第三方托管代理。
8.买方的权利。在期权条款的约束下，买方将行使本公司 股东关于存放在第三方托管的股份的所有权利和特权。就收取可能就该等股份支付的任何股息及行使与该等股份有关的任何投票权而言，买方将被视为该等股份的持有人，即使部分或全部该等股份尚未归属及解除本公司的购回选择权。
9.转让的限制。除适用证券法规定的任何其他转让限制外，在普通股受回购选择权约束期间，买方 不得出售、转让、质押、捐赠、扣押或以其他方式处置普通股的任何权益。在任何普通股从回购选择权中解除后，买方将 不会出售、转让、抵押、捐赠、扣押或以其他方式处置普通股中的任何权益，除非遵守本协议的规定和适用的证券法。此外，普通股受任何以本公司或其受让人为受益人的优先拒绝权利或本公司章程中可能包含的其他转让限制的约束。
10.限制性传说。代表普通股的所有证书将在其上以基本上 以下形式批注图例(除本协议双方之间的其他协议可能要求的任何其他图例外)：
(A) }本证书所代表的股份受公司与登记持有人或该登记持有人的前身之间的协议中规定的期权的约束，该协议的副本在 本公司的主要办事处存档。未经公司事先明确书面同意，任何转让或企图转让受该选择权约束的任何股份均属无效。
(B)本证书所代表的股份尚未根据经修订的1933年证券法登记。如果没有关于上述法案下证券的有效注册声明，或者没有令公司满意的律师认为不需要注册，则不得 出售、要约出售、质押或质押。
(C)本证书所代表的股份受本公司章程及与本公司订立的协议所规定的以本公司及/或其 受让人为受益人的优先认购权的规限。
(D)本证书所代表的股份 是根据行使[A激励性股票期权/A非法定股票期权].”
(E)根据 公司章程的规定，本证书所代表的股票受转让限制。
3.
(F)适当的蓝天官员所要求的任何图例。
11.投资申述。关于购买普通股，买方向公司表示 以下内容：
(A)买方知悉本公司的商业事务及财务状况，并已取得有关本公司的足够 资料，以作出知情及知情的决定以收购普通股。买方收购普通股仅用于投资买方自己的账户，而不是为了 与证券法意义上的任何分销有关的任何分销而转售或转售。？
(B)买方理解普通股没有根据证券法登记，原因是获得了特定的豁免，该豁免取决于(其中包括)买方在此表达的投资意向的真实性质。(B)买方理解该普通股没有根据证券法登记，因为该豁免取决于(其中包括)买方的投资意向的真实性质。
(C)买方进一步承认并理解，普通股必须无限期持有，除非普通股随后根据证券法进行登记或获得豁免。买方进一步承认并理解本公司没有义务登记普通股。买方理解，证明普通股的 证书上将印有禁止转让普通股的图例，除非普通股已登记或公司律师认为不需要登记。
(D)买方熟悉不时生效的证券法规则144和701的规定 ，这些规定实质上允许在满足某些条件的情况下，在非公开发行中有限公开转售直接或间接从发行人(或该发行人的附属公司)获得的受限制证券 。(C)买方应熟悉《证券法》中不时生效的规则144和701的规定 ，这些规定实质上允许在满足某些条件的情况下，有限度地公开转售直接或间接从发行人(或该发行人的附属公司)获得的受限证券 。规则701规定，如果发行人在发行证券时符合规则701的资格，则此类发行将免于根据证券法注册。如果 公司受1934年证券交易法第13或15(D)节的报告要求约束，买方可在规则701规定的90天后出售根据规则701豁免的证券，但须满足规则144规定的某些条件和买方股票期权协议中描述的市场对峙条款。
(E)如果在购买时普通股的出售不符合规则701的规定，则在某些有限的情况下，买方可以根据规则144的规定转售普通股 ，其中包括：(I)提供有关公司的某些公开信息，以及(Ii)在买方购买并全额支付(第144条所指的)证券后，在第144条规定的持有期之后进行的转售
(F)买方进一步理解，在买方希望出售普通股时，可能没有可供 进行出售的公开市场，即使当时存在这样的公开市场，本公司也可能无法满足规则144或701的现行公开当前信息要求，在这种情况下，买方将被禁止根据规则144或701出售 普通股，即使已满足最低持有期要求也是如此。(F)买方还理解，在买方希望出售普通股时，可能没有可供 进行出售的公开市场，即使该公开市场当时存在，本公司也可能无法满足规则144或701的现行公开信息要求，即使已满足最短持有期要求，买方也不能出售 普通股。
(G)买方进一步 保证并表示买方有(I)与本公司或其任何高级职员、董事或控制人之间先前存在的个人或业务关系，或(Ii)凭借买方的业务或财务专长或买方的专业顾问(与本公司或其任何联属公司并无关联且未获本公司或其任何联属公司补偿)在购买普通股方面保障其自身利益的能力 直接或间接 。
4.
买方进一步保证并声明，买方购买普通股不是通过发布任何广告实现的。
12.第83(B)条选举。买方理解，守则第83(A)条将普通股支付金额与普通股在任何限制失效之日的公允市值之间的差额作为普通收入征税。在此背景下，限制包括公司根据上述回购选择权回购普通股的权利。 买方理解，买方可以选择在购买普通股时征税，而不是在回购选择权到期时征税，方法是根据第83(B)条提交选择 (A83(B)选举在购买之日起30天内向美国国税局(其副本作为附件D)提交《守则》(BR)，即使执行本协议时普通股 的公平市值等于购买普通股的金额，也必须作出第83(B)条的选择，以避免将来根据第83(A)条获得收入。(B)如果在签署本协议时普通股 的公平市值等于购买普通股的金额，则必须作出第83(B)项选择，以避免将来根据第83(A)条获得收入。买方明白，如果不能在 中及时提交此类83(B)选举，可能会给买方带来不利的税收后果。买方还了解，买方必须额外提交一份83(B)选举的副本，并附上本协议日期 所在日历年度的联邦所得税申报单。买方承认上述内容仅是美国联邦所得税对购买本协议项下普通股的影响的总结，并不声称是完整的。买方 进一步确认，公司已指示买方就本准则的适用条款、买方可能居住的任何城市、州或外国的所得税法律以及买方死亡的税收后果 寻求独立意见。买方承担提交83(B)选举的所有责任，并支付因该选举或普通股限制失效而产生的所有税款。
13.拒绝转让。本公司毋须(A)转让违反本协议任何规定而转让的任何本公司普通股 ，或(B)将该等股份视为该等股份的拥有人，或赋予该等拥有人投票权或向任何如此转让该等股份的受让人支付股息 。
14.没有就业权。本协议不是雇佣合同，本协议中的任何内容 均不以任何方式影响公司或其关联公司随时以任何理由、有无理由以及在通知或不通知的情况下终止买方雇佣的权利或权力。
15.杂项。
(A)通知。本协议要求或允许的所有通知将以书面形式发出，并将被视为有效发出：(I)在 当面送达被通知方时，(Ii)如果在收件人的正常营业时间内通过确认传真发送，如果不在收件人的正常营业时间内发送，则在下一个工作日，(Iii)通过挂号信或挂号信、要求的回执、预付邮资或(Iv)在国家认可的隔夜快递寄存后的一个工作日内发出，具体说明如下：(Iii)在通过挂号信或挂号信、要求的回执、预付邮资或(Iv)向国家认可的隔夜快递寄存后的一个工作日内，(Iii)通过挂号信或挂号信寄送、要求回执、预付邮资或所有通信将发送至本合同另一方，地址见本合同签字页下文所列地址，或该另一方可能指定的其他地址，并提前10天向本合同另一方发出 通知。
(B)继承人和受让人。本协议将使公司的继承人和 受让人受益，并受本协议规定的转让限制的约束，对买方、买方的继承人和受让人具有约束力。本公司可随时或不时全部或部分转让本协议项下的回购选择权。
5.
(C)律师费；具体表现。买方将向 公司偿还公司在执行本协议任何部分或保护其在本协议任何部分项下的权利时发生的所有费用，包括合理的调查费和律师费。双方的意向是： 本公司根据本协议条款行使回购选择权并支付回购股份后，将有权获得普通股。在物种方面，为了使这些普通股可供 未来发行，而不稀释其他股东的持股。此外，双方明确同意，金钱损害不足以补偿本公司的普通股，在适当 行使回购选择权后，本公司将有权具体执行其购买和接收所述普通股的权利。
(D) 适用法律；会场。本协议将受特拉华州法律管辖并根据该州法律解释。双方同意，任何一方为解释或执行本协议的任何条款而提起的任何诉讼都将提起 ，各方同意并在此服从公司主要营业地点所在地区的适当州或联邦法院的管辖权和地点。
(E)进一步执行。双方同意采取一切合理必要的进一步行动，尽快执行和完善本协议，并采取任何必要步骤，以获得与本协议标的的证券发行相关的任何政府批准或以其他方式限定其发行资格。
(F)独立大律师。买方确认本协议由公司律师Cooley LLP代表公司起草，Cooley LLP不代表买方，也不以任何身份代表买方行事。买方已有机会就本协议咨询买方自己的法律顾问。
(G)整份协议；修订本协议构成双方之间关于本协议主题的完整协议，并取代和合并所有先前的协议或谅解，无论是书面的还是口头的。本协议不得全部或部分修改、修改或撤销，除非经本协议各方签署的书面协议。
(H)可分割性。如果根据适用法律 认为本协议的一个或多个条款不可执行，双方同意本着善意重新协商该条款。如果双方无法就该条款达成双方同意且可强制执行的替代条款，则(I)该条款将被排除在本协议之外， (Ii)本协议的其余部分将被解释为该条款被如此排除，以及(Iii)本协议的其余部分将根据其条款强制执行。
(I)对口单位。本协议可以两份或两份以上的副本签署，每份副本都将被视为正本，但所有 份副本将构成一份相同的文书。副本可以通过传真、电子邮件(包括pdf或任何符合美国联邦2000年ESIGN法案、统一电子交易法案或其他适用法律的电子签名)或其他传输方式交付，因此交付的任何副本将被视为已正式有效交付，并且在任何情况下都是有效的。
[页面的其余部分故意留空]
6.
本协议双方已于_
| 公司： | ||||
| JANUX THERAPEUTICS, INC. | ||||
| 由以下人员提供： |
| |||
| 姓名： |
| |||
| 标题： |
| |||
| 电子邮件： |
| |||
| 买家： | ||||
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| (签名) | ||||
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| 姓名(请打印) | ||||
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| ||||
| 电子邮件 | ||||
ATTACHMENTS:
| 附件A | 行使通知 | |
| 附件B | 与证书分开的作业 | |
| 附件C | 联合托管说明 | |
| 附件D | 第83(B)条选举表格 |
[提前行使股票购买协议签字页]
附件A
行使通知
亚努克斯治疗公司(Janux Treeutics，Inc.)
行使通知
这构成了对Janux治疗公司(The Janux Treateutics，Inc.)的 通知公司？)根据本人的股票期权，本人选择购买以下数目的本公司普通股(？)股票？)以下规定的价格 。使用某些支付方式须征得公司和/或董事会的同意，以及期权协议和计划中规定的某些额外要求。如果公司使用电子资本化表格系统(如CARTA 或Shareworks)，且以下字段为空白，则空白字段应被视为来自电子资本化系统，并被视为本行使通知的一部分。
| 选项信息 |
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| 选项类型(勾选一项)： |
Incentive☐非法定☐ | |
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| 股票期权日期： |
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| 行使哪项选择权的股份数目： |
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| 将以以下名称 颁发的证书：1 |
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| 练习信息 | ||
| 行使日期： |
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| 总行权价格： |
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| 现金：2 |
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| 规则T计划(无现金 练习)：3 |
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| 随此 通知一起交付的_股的价值：4 |
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| 根据净值计算的_股价值 ：5 |
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通过此操作，我同意(I)根据2017股权激励计划的 条款提供您可能需要的其他文件，(Ii)规定我向您支付(以您指定的方式)与行使此期权有关的预扣义务(如果有)，以及(Iii)如果此操作与 激励股票期权有关，于本购股权授出日期后两年内或行使本购股权而发行该等股份后一年内，于行使本购股权而发行的任何股份被处置之日起15天内，以书面通知阁下。 在本购股权获授予后两年内，或在行使本购股权而发行该等股份后一年内，本公司将以书面通知阁下。本人进一步同意，本行使通知可通过传真、电子邮件(包括pdf或任何符合美国联邦2000年ESIGN法案、 统一电子交易法案或其他适用法律的电子签名)或其他传输方式送达，并将被视为已及时、有效地送达，并且在任何情况下均有效。
我特此就以上所列股份数量作出以下证明和陈述， 我将在行使上述选择权后以自己的名义收购这些股份：
我承认这些股票没有根据修订后的1933年证券法(证券法)登记。证券法？根据证券法颁布的规则701和规则144，被视为构成受限证券。我向 公司保证并声明，我目前无意分销或出售上述股票，除非证券法和任何适用的州证券法允许。
本人进一步承认并同意，除本公司根据认股权或 本计划(如有)须向本人提供的资料外，本人无权因认购权的授予或行使认购权而购买普通股而从本公司收取任何资料。
| 1 | 如果留空，将以期权持有人的名义发行。 |
| 2 | 现金可以是现金、支票、银行汇票、电子转账或汇票支付。 |
| 3 | 须经公司及/或董事会同意，且必须符合期权协议所载的公开交易及其他要求。 |
| 4 | 须经公司及/或董事会同意，且必须符合期权协议所载的公开交易及其他要求。股票必须根据正在行使的期权条款进行估值，并且必须不受任何留置权、债权、产权负担或担保权益的影响。证书必须背书或附有与证书分开的 已签署转让。 |
| 5 | 必须征得公司和/或董事会的同意，并且必须是非法定选项。 |
该等普通股的所有权，或本人作为本公司股票记录持有人的原因。在不限制前述规定的情况下，在法律允许的最大范围内，我特此 放弃根据特拉华州公司法第220条规定的所有检查权利，以及根据任何司法管辖区的法律或任何联邦、州或外国法规可能提供的适用于或可能适用于本公司或本公司的股本(本公司的股本)的所有类似信息和/或检查权利。 检验权？)。我在此承诺，并同意永远不会直接或间接启动、自愿以任何方式协助起诉、 转让、转移或导致启动任何索赔、诉讼、诉因或其他程序，以追求或行使检查权。
我进一步承认，在本公司股票上市后至少90天内，我将不能转售这些股票。 (即，在遵守1934年证券交易法第13或15(D)节的报告要求的情况下，根据规则701)，根据规则144，更具限制性的条件适用于本公司的联属公司。
本人进一步确认，代表受购股权条款约束的任何股份的所有股票将在其上注明反映上述限制的适当图例，以及反映本公司公司注册证书、章程和/或适用证券法律限制的任何图例。
本人进一步同意，如本公司(或承销商代表)要求根据证券法首次承销 登记本公司任何证券的发行，本人不会出售、处置、转让、卖空、授予任何购买选择权。或在根据证券法提交的公司登记声明生效日期(或承销商或公司要求促进遵守适用的FINRA规则的 较长期限)后180天内，就公司的任何普通股或其他证券进行与出售普通股或其他证券具有相同经济效果的任何对冲或类似交易(以下简称“FINRA规则”)禁售期？)。本人还同意签署和交付本公司或承销商可能合理要求的、符合前述规定或进一步生效所需的 其他协议。为执行上述公约，公司可对受上述限制的证券实施停止转让指示，直至上述期限结束。我还同意，如果本公司董事会决定 ，本段所载义务也应适用于本公司首次在全国证券交易所上市的普通股，其方式是本公司根据证券法 向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)提交的表格S-1登记表(或证券交易委员会随后通过的任何后续登记表)，登记 公司现有股本的股份以供转售(a？直接上市)，只要持有本公司至少5%的已发行普通股的所有持有人(在实施将 本公司的任何已发行优先股转换为普通股后)就该等直接上市负有实质上类似的义务。
真的是你的，
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| (签名) | ||
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| 姓名(请打印) | ||
| 记录地址： | ||
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| 电子邮件： | ||
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2.
附件B
股票转让与证书分开
对于收到的价值，签字人特此出售、转让并转让给特拉华州的Janux治疗公司 (The Janux Treateutics，Inc.公司？)，根据该特定提前行权股票购买协议项下的回购选择权，日期为[______________]，由以下签署人与本公司(本公司)之间协议书？) _[s]_此项转让仅可根据及受协议条款及 条件的规限，用于根据协议回购根据协议向下签字人发行的普通股股份，且仅限于该等股份仍受 协议项下本公司的回购选择权所规限。
| 日期：_ | ||||||
| (留空) | ||||||
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| (签名) | ||||||
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| 姓名(请打印) | ||||||
说明：请不要填写签名行以外的任何空格。请勿填写日期 行。此转让的目的是使公司能够行使协议中规定的回购选择权，而无需买方额外签名。
附件C
联合托管说明
联合托管说明
________, 20__
秘书
亚努克斯治疗公司(Janux Treeutics，Inc.)
托里派恩斯路11099号
加利福尼亚州拉荷亚，92037
女士们、先生们：
作为特拉华州一家公司Janux Treeutics，Inc.的第三方托管代理公司？)和在此签名 页上列出的购买者(？？)和在此签名 页上列出的购买者买家？)，特此授权并指示您持有根据日期为_协议书？)，并根据以下说明将这些联合托管指令的副本作为附件附于其上：
1.如果公司或受让人选择行使协议中规定的回购选择权，公司或其受让人 将在公司主要办事处向买方和您发出书面通知，说明拟收购的股票数量及其成交时间。买方和本公司特此不可撤销地授权并指示 您按照该通知的条款完成该通知所预期的交易。
2.在交易结束时， 指示您(A)填写有关转让所需的股票转让日期，(B)填写转让的股票数量，(C)将该转让股票连同证明将转让的股票的证书一并交付本公司。
3.买方不可撤销地授权本公司向您存入任何证明您在本协议项下将持有的股票 的证书，以及协议中规定的对上述股票的任何增加和替换。买方特此不可撤销地组成并指定您为其事实律师在本托管期内，本托管人和代理人就此类证券签署所有必要或适当的文件，以使此类证券可转让并完成本文中设想的任何交易，包括但不限于向州或政府官员或银行官员提交的任何适当文件。在符合本第3款规定的情况下，在您持有股票期间，买方将行使公司股东的所有权利和特权 。
4.本第三方托管终止，在回购选择权全部行使或到期(以先发生者为准) 行使或到期时，根据本托管书持有的股票将全部解除。
5.如果在本第三方托管终止时 根据本条款第4节，您应拥有属于买方的任何文件、证券或其他财产，您将向买方交付所有这些文件、证券或其他财产，并将履行本第三方托管项下的所有其他义务；但条件是， 但是，如果在本第三方托管终止时，公司通知您受本第三方托管约束的任何财产是质押或其他担保协议的标的，则您将向质押人交付所有此类财产。 但是，如果在本第三方托管终止时，公司通知您受本第三方托管的任何财产是质押或其他担保协议的标的，则您将向质押人交付所有这些财产
6.除本联合托管指示另有规定外，您在本合同项下的职责 只能通过本合同各方签署的书面文件进行变更、修改、修改或撤销。
7.您只有义务 履行本协议具体规定的职责，并且可以依赖或避免使用任何合理相信的工具，并受到保护
您必须是真实的，并且已由适当的一方或多方签署或提交。您不对您作为第三方托管代理或作为托管代理在本协议项下做出或不做出的任何行为承担个人责任事实律师买方在本着善意行事并行使您自己的良好判断力时，且您根据您自己 律师的建议所做或不做的任何行为均为此类善意的确凿证据。
8.现明确授权您无视本协议任何一方或任何其他个人或实体发出的任何和所有警告 ，但法院的命令或法律程序除外，并明确授权您遵守和服从任何法院的命令、判决或法令。如果您遵守或遵守任何法院的任何此类命令、判决或法令，您不会因遵守而对本协议的任何一方或任何其他个人、商号或公司负责，即使任何此类命令、判决或法令随后被 撤销、修改、废止、作废、撤销、撤销或发现是在没有司法管辖权的情况下输入的。
9.您在任何 方面不会因签署或交付、或声称执行或交付根据本协议存放或要求的这些联合托管指示、文件或文件的各方的身份、权限或权利而承担任何责任。
10.您不对本联合托管指令 或存放给您的任何文件的任何诉讼时效下的任何权利被宣布为非法不负任何责任。
11.如果您不再担任本公司的秘书或以书面通知本公司辞职，您作为本协议第三方托管代理的职责将终止。在任何此类终止的情况下，公司秘书将自动成为继任者托管代理，除非公司指定其他继任者托管代理，并且买方特此确认任命该继任者为买方事实律师在你的任命范围内尽最大努力做好代理工作。
12.如果您合理地需要与本联合托管指示或本合同义务相关的其他或更多票据 ，则本合同的必要各方将加入提供该等票据的行列。
13.双方理解并同意，如果在您根据本协议持有的证券的交付和/或所有权或占有权方面出现任何 争议，您有权并被指示保留您所持有的全部或任何部分证券，而不对任何人负责 ，直到争议通过有关各方的相互书面协议或有管辖权的法院的最终命令、法令或判决在上诉期限届满且上诉尚未完善后得到解决，但您将不承担任何责任。
14.本协议要求或允许的所有通知将以书面形式发出，并将被视为有效发出：(A)当面送达被通知方，(B)在收件人的正常营业时间内通过确认电传或传真发送，如果不是在收件人的正常营业时间内发送，则在下一个工作日，(C)通过挂号信或挂号信、要求的回执、预付邮资或(D)一(1)个工作日发送后五(5)个历日凭收据的书面证明。所有通信将发送给本协议另一方，地址如下，或提前十(10)天向本协议另一方发出书面通知的该 方指定的其他地址。
| 公司： |
亚努克斯治疗公司(Janux Treeutics，Inc.) | |
| 托里派恩斯路11099号 | ||
| 加利福尼亚州拉荷亚，92037 注意：首席执行官 | ||
2.
| 买家： |
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| 托管代理： |
亚努克斯治疗公司(Janux Treeutics，Inc.) | |
| 托里派恩斯路11099号 | ||
| 加利福尼亚州拉荷亚，92037 收件人： 秘书 | ||
15.通过签署这些联合托管指令，您仅为上述 联合托管指令的目的而成为本协议的一方；您并不成为本协议的一方。
16.您有权聘请您认为适当的法律顾问和其他 专家(包括但不限于Cooley LLP律师事务所)，就您在本协议项下的义务向您提供建议。您可以信赖该律师的建议，并可为此向该律师支付合理的 补偿。本公司负责该法律顾问产生的与您在本协议项下的义务相关的所有费用。
17.本文书对本文书双方及其各自的继承人和允许的转让具有约束力，并符合其利益。双方理解并同意，此处提及您和您的托管代理是指原始托管代理以及任何和所有后续托管代理。双方理解并同意，公司可随时或不时转让其在本协议和本联合托管指示项下的全部或部分权利。
[第 页的剩余部分故意留空]
3.
18.本联合托管指示受特拉华州法律管辖、解释和确定，因为特拉华州法院将此类法律适用于该州居民完全在特拉华州签订和履行的合同。双方特此明确同意位于公司主要办事处所在县的州法院和联邦法院对因本协议引起或与本协议相关的任何诉讼享有属人管辖权 。
非常真诚地属于你，
| 公司： | ||||
| 亚努克斯治疗公司(Janux Treeutics，Inc.) | ||||
| 由以下人员提供： |
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| 姓名： |
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| 标题： |
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| 买家： | ||||
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| (签名) | ||||
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| 姓名(请打印) | ||||
| 托管代理： |
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| 杰伊·利希特(Jay Lichter)，国务卿 |
[联合托管说明的签名页面]
附件D
83(B)选举
[此表格是为个人购买者设计的。公司或信托购买者在提交之前应 联系其税务专业人员进行审核。]
提交第83(B)条选举的指示
随函附上美国国税局(IRS)第83(B)条规定的选举表格和随附的美国国税局(IRS)求职信。请填写您的 [社保号][纳税人识别码]并在选举和求职信上签字，然后按如下步骤进行：
| (a) | 制作三份填妥的选举表格和一份美国国税局的求职信。 |
| (b) | 将签名的选举表格和求职信原件、求职信复印件和 写好地址、贴上邮票的回执信封寄到国税局中心，否则您将在那里提交纳税申报单6。即使国税局服务中心的地址已包含在以下表格中 ，您也有义务核实该地址。这可以通过在www.irs.gov上搜索“Where to file”或拨打1(800)829-1040来实现。 |
还建议通过挂号信发送选举，要求提供回执，并将挂号信编号写在 首页上。
| (c) | 向本公司递交一份填妥的选举表格副本。 |
| (d) | 适用的州法律可能要求您在提交本年度的州个人所得税申报单(假设您提交了州个人所得税申报单)时，将填写好的选举表格的复印件附在州个人所得税申报单(br})上。7 |
请咨询您的个人税务顾问，以确定是否应将此第83(B)条选举的副本与您的 州个人所得税申报单一起提交。
| (e) | 请保留一份填妥的选举表格副本，以作个人永久记录。 |
注：如果服务提供商 和受让人不是同一人，则必须将填妥的选择表格的另一份副本送交物业的受让人(接收人)。
请注意，选择必须在您的限制性 股票授予之日起30天内提交给美国国税局。未能在此时间内提交文件将使选举无效，您可以承认普通
| 6 | 注意事项：根据财政部条例§1.83-2(C)， 第83(B)条的选举必须向国税局办公室提交，否则个人必须在那里提交他或她的纳税申报单。截至2016年10月，如果您居住在外国或具有双重身份的外国人(在当选当年同时居住在本国和美国的外国人)，您应该将83(B)选举寄到德克萨斯州奥斯汀，邮编：73301-0215.您可以通过以下地址验证这仍然是正确的地址：Http://www.irs.gov/uac/Where-to-File-Addresses-for--Taxpayers-and--Tax-Professionals-Filing-Form-1040 . |
| 7 | 注意事项：根据2016年7月敲定的财政部条例(Treas.注册§1.83-2(C)；T.D.9779)，纳税人不再需要提交代码SEC的副本。83(B)选举联邦制受 选举约束的房产转让当年的个人所得税申报表。但是，强烈建议您保留一份填写好的选举表格和美国国税局存档盖章的求职信副本，以及 受选举影响的房产转让当年的联邦个人所得税申报单副本，作为您的个人永久记录，以防您需要证明正确和及时的归档(这是并购交易中收购者的常见要求)。 |
当您的归属限制失效时，应纳税所得额。本公司及其律师在任何情况下均不对未能及时提交选举承担责任。
第83(B)条选举
____________, 20_
财政部
美国国税局
FRESNO，CA 93888-0002
| 回复： | 根据第83(B)条作出的选择 |
女士们、先生们：
以下签署的纳税人特此选择， 根据修订后的1986年《国内税法》第83(B)条，将以下所述股票的公平市值超出购买该等股票的金额的部分(如果有)计入毛收入中作为服务补偿 。以下信息是根据财政部条例§1.83-2提供的：
| 1. | 名字，[社保号][纳税人识别码]、以下签字人的地址，以及本次选择的课税年度 如下： |
姓名：_
[社会保障号码][税号]: ____________ 8
地址：_
____________
纳税年度：日历年20年。9
| 2. | 作为这次选举的主题的财产：[#]的普通股[公司], a [状态]公司(The Corporation)公司”). |
3.财产已于以下日期转让：[•], 20_.
| 4. | 该物业须受以下限制：如签字人在指定期间内不继续为本公司提供服务，则部分或全部股份将被没收或以低于其公平市价的价格回购。(br}如以下签署人未能继续为本公司提供服务，则部分或全部股份将被没收或以低于其公平市价的价格回购。没收或回购风险在指定的授权期内失效。 |
| 5. | 转让时房产的公平市场价值(不考虑除国库条例§1.83-3(H)定义的不失效限制以外的任何限制 )：$[•]每股x[#]股份=$[•]. |
| 6. | 对于转让的财产，以下签名人支付：$[•]每股x[#]股份=$[•]. |
| 7. | 毛收入中包含的金额为： $[•].10 |
| 8 | 注意事项：如果您没有纳税人ID号(TIN)，请在提交给美国国税局的首页中加上一份声明，说明正在提交第83(B)条选举，因为个人可能在股票 授予之前成为美国纳税人。如果申请人申请的是TIN，请填写申请材料，并附上一份W-7申请表的复印件。请注意，在申请TIN之前可能需要考虑一些重要因素，包括移民身份等。 |
| 9 | 注意事项：如果实体是服务提供商，则改用截止于_的会计年度。 |
| 10 | 注意事项：这应等于第5项中的金额减去第6项中的金额，在许多情况下 为0.00美元。 |
以下签署的纳税人应在财产转让之日起30天内向美国国税局提交本次选举， 纳税人将其年度所得税申报单提交给国税局。还将向服务对象和 房产的受让人提供一份选举副本。此外，以下签署人将包括一份选举的副本，以及他或她在财产转让的纳税年度的所得税申报表。下面的签名者是执行与财产转移相关的服务的人 。
| 非常真诚地属于你， |
|
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| [名字] |
请求退货服务
财政部
美国国税局
加利福尼亚州弗雷斯诺，邮编：93888
| 回复： | 根据《国税法》第83(B)条进行选举 |
尊敬的先生或女士：
随函附上根据1986年美国国税法第83(B)条(经修订)与Janux治疗公司的权益有关的签立选举表格一份，请查收。
[请注意，以下签名者目前没有税务识别号，因为 签名者不是美国纳税人，但可能在股票退还前成为美国居民。]
随函附上这封信的复印件和 个贴好邮票、写有回邮地址的信封。请确认已收到这些材料，并在收到时注明副本，并将其退还给下面的签名者。
非常感谢您的帮助。
| 非常真诚地属于你， |
|
|
| [名字] |
围封