附件3.3

“香港法例”的附例

Janux 治疗公司

(一家特拉华州公司)

目录

页面

第一条

 办事处 1

第一节。

注册办事处

 1

第二节。

其他办事处

 1

第二条

 企业印章 1

第三节。

公章

 1

第三条

 股东大会 1

第四节。

会议地点

 1

第五节。

年会

 1

第6条。

特别会议

 3

第7条。

会议通知

 4

第8条。

法定人数

 5

第9条。

延期及有关延期会议的通知

 5

第10条。

投票权

 5

第11条。

股份共同所有人

 6

第12条。

股东名单

 6

第13条。

在不开会的情况下采取行动

 6

第14条。

组织

 7

第四条

 董事 8

第15条。

任期和任期

 8

第16条。

权力

 8

第17条。

董事任期

 8

第18条。

空缺

 8

第19条。

辞职

 9

第20条。

移除

 9

第21条。

会议

 9

第22条。

法定人数和投票

 10

第23条。

在不开会的情况下采取行动

 10

第24条。

费用和补偿

 10

第25条。

委员会

 11

第26条。

组织

 12

-i-

目录

(续)

页面

第五条

 高级船员 12

第27条。

指定人员

 12

第28条。

高级船员的任期和职责。

 12

第29条。

授权的转授

 14

第30条。

辞职

 14

第31条。

移除

 14

第六条

 公司文书的签立及公司所拥有证券的表决 14

第32条。

公司文书的签立

 14

第33条。

公司拥有的证券的投票权

 14

第七条

 股票的股份 15

第34条。

证明书的格式及签立

 15

第35条。

遗失的证书

 15

第36条。

转账

 15

第37条。

修复记录日期

 16

第38条。

登记股东

 17

第八条

 公司的其他证券 17

第39条。

其他证券的签立

 17

第九条

 分红 17

第40条。

宣布股息

 17

第41条。

股息储备

 17

第十条

 财年 18

第42条。

财年

 18

第十一条

 赔偿 18

第43条。

董事、行政人员、其他高级人员、雇员及其他代理人的弥偿

 18

第十二条

 通告 21

第44条。

通告

 21

第十三条

 修正案 22

第45条。

修正

 22

第十四条

 借给高级人员的贷款 22

-ii-

目录

(续)

页面

第46条。

借给高级人员的贷款

 22

第十五条

 其他 23

第47条。

年报

 23

-III-

附例

的

Janux Treeutics， Inc.

(一家特拉华州公司)

第一条

办公室

第1节注册办事处公司在特拉华州的注册办事处应设在纽卡斯尔县威尔明顿市。

第二节其他职务公司还应在董事会确定的地点设有办事处或主要营业地点，并可根据董事会不时决定或公司业务需要在特拉华州境内或以外的其他地点设有办事处。 公司还应在董事会指定的地点设立办事处或主要营业地点，也可以在特拉华州境内或以外的其他地点设有办事处。 董事会可能不时决定或公司的业务需要在特拉华州境内或以外的其他地点设立办事处或主要营业地点。

第二条

企业印章

第三节公司印章董事会可以加盖公章。公司印章应 由一个印有公司名称和铭文的印模组成，即公司印章-特拉华州。可通过将印章或其复印件压印、粘贴或复制或以其他方式使用所述印章。

第三条

股东大会

第4节会议地点公司股东会议可在董事会不时决定的特拉华州境内或境外的 地点举行。董事会可自行决定会议不得在任何地点举行，而可根据特拉华州公司法(特拉华州一般公司法)的规定，仅通过远程通信的方式召开(br})。“DGCL”).

第5节年会

(A)法团股东周年大会须于董事会不时指定的日期及时间举行，以选举董事及处理 可合法提交其审议的其他事务。公司董事会成员的提名和由股东审议的业务提案可以在年度股东大会上作出：(I)根据公司的股东会议通知；(Ii)由董事会或在董事会的指示下；或(Iii)由公司的任何 股东根据股东大会的通知作出；或(Iii)由曾是股东大会成员的公司的任何股东提出：(I)根据公司的股东大会通知；(Ii)由董事会或在董事会的指示下；或(Iii)由公司的任何股东在股东周年大会上提出。

1.

在发出下一款规定的通知时登记在案的股东，有权在会议上投票，并遵守本 第五节规定的通知程序。

(B)在股东周年大会上，只可处理 已妥为提交大会的事务。股东须根据本附例第5(A)条第(Iii)款将提名或其他事务提交股东周年大会：(I)股东必须及时以书面通知公司秘书；(Ii)该等其他事务必须是股东根据DGCL采取适当行动的适当事项；(Ii)股东必须根据本附例第5(A)条的第(Iii)款将提名或其他事务提交股东大会：(I)股东必须及时以书面通知公司秘书；(Ii)该等其他事务必须是股东根据DGCL采取适当行动的事项；(Iii)如果股东或代表其作出任何该等提议或提名的实益拥有人已向法团提供征集通知(如本第5(B)节所界定)，则该股东或实益拥有人必须 已向持有该等提议的股东递交委托书及委托书表格，而根据适用法律，该股东或实益拥有人至少须持有该等提议所需的公司有表决权股份的百分比，或如属一项或多项提名，则该股东或实益拥有人必须已向持有该等提议或提名的股东递交委托书及委托书表格。已向该股东或实益所有人合理地认为足以选举该 股东建议提名的一名或多名被提名人的公司有表决权股份的持有人递交了委托书和委托书，并且在任何一种情况下，必须在该等材料中包括“征集通知”，以及(Iv)如果没有根据本第5条及时提供与此相关的征集通知，则提出该业务或提名的股东或实益拥有人一定没有征求过该等业务或提名。股东通知应在不迟于第九十(90)号营业时间结束前送交公司主要执行办公室的秘书。)日不早于120(120)日营业结束 )前一年年会一周年的前一天；然而，前提是，如果年会日期在上一年度年会周年纪念日之前或之后提前三十(30)天或推迟三十(30)天以上，股东发出的及时通知必须在不早于第一百二十(120)日收盘前 送达。)该年会召开前一天，但不迟于：(I)九十年代末(br}90)结束营业)该年会前一天；或。(Ii)第十(10)。)首次公布该会议日期的次日 。在任何情况下，宣布年会休会的公告都不会开启如上所述发出股东通知的新时间段。该股东的通知应列明：(A)对于股东提议提名选举或连任董事的每个人，在选举竞争中的董事选举委托书征集中要求披露或以其他方式要求披露的与该人有关的所有信息，在每一种情况下，都是根据经修订的1934年《证券交易法》第14A条(以下简称《证券交易法》)下的第14A条规定披露的。(B)根据经修订的《1934年证券交易法》(the Securities Exchange Act of 1934，简称《证券交易法》)，在每一种情况下，该股东均须披露与该人有关的所有信息。·《交易法》(Exchange Act)？)和规则14a-4(D) (包括该人在委托书中被指名为被提名人和当选后担任董事的书面同意书)；(B)对于股东建议提交会议的任何其他业务，对希望提交会议的业务的简要说明，在会议上进行该业务的原因，以及该股东和代表 提案的实益所有人(如果有的话)在该业务中的任何重大利害关系及(C)发出通知的贮存商及代表其作出提名或建议的实益拥有人(如有的话)：(I)出现在法团簿册上的该贮存商及该实益拥有人的姓名或名称及地址；(Ii)该贮存商及该实益拥有人实益拥有及记录在案的股份的类别及数目；及(Iii)该贮存商或

2.

实益所有人打算向股东递交委托书和委托书表格，就提案而言，委托书的持有者至少达到根据 适用法律所要求的公司有表决权股份的百分比，如果是一项或多项提名，则至少有足够数量的公司有表决权股份持有人选举该名或多名被提名人(该意向的肯定声明，a ·征集通知).

(C)尽管本附例第(Br)条第(B)款第二句有相反规定，但如果本章程第5条第(B)款规定的董事人数增加，并且在上一年度年会召开一周年前至少一百(100)天没有公布所有董事提名人的姓名或指明增加的董事会规模，则第(Br)条第(5)款规定的股东通知也应在第(br}条规定的情况下)发出。(C)尽管本附例第(br}条第(B)款第二句有相反规定，但如果本章程第五条第(B)款规定的董事人数增加，并且没有在上一年度年会一周年之前公布所有董事提名人选或指明增加的董事会规模，则还应根据第 条的规定向股东发出通知。如果在不迟于十(10)日营业时间结束前在公司的主要执行办公室向秘书递交)该公司首次公布该等公告的翌日。

(D)只有按照第5节规定的程序被提名的人才有资格担任董事，并且只有按照第5节规定的程序提交给股东大会的事务才能在股东大会上处理。除法律另有规定 外，会议主席有权和义务决定是否按照 在会议之前提出的提名或任何建议的事务(视情况而定)进行提名或提出任何事务。(D)只有按照第(5)节规定的程序被提名的人才有资格担任董事，并且只有按照第(5)节规定的程序提交的事务才能在股东大会上处理。除法律另有规定外，会议主席有权和有义务决定是否按照第(Br)条的规定在会议前提出提名或任何建议的事务(视情况而定)。如任何建议的提名或业务不符合本附例的规定，声明该有瑕疵的建议或提名不得在股东大会上提交股东诉讼，并将被 置之不理。

(E)尽管有本第5条的前述规定，为了在股东大会的委托书和委托书表格中包含有关股东提案的信息，股东必须按照交易所法案颁布的规定提供通知。本章程 不得被视为影响股东根据交易法第14a-8条要求在公司委托书中包含建议的任何权利。

(F)就本条第5条而言，·发布公告指在道琼斯新闻社、美联社或类似的国家新闻社报道的新闻稿中披露，或在该公司向美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission，简称SEC)公开提交的文件中披露。？SEC？)根据《交易法》第13、14或15(D)条。

第6节特别会议

(A)为任何目的或目的，本公司的股东特别会议可由：(I)董事会主席；(Ii)总裁；(Iii)董事会根据获授权董事总数的过半数通过的决议召开(无论在该决议提交董事会通过时，以前授权的 董事职位是否有空缺)；或(Iv)董事会的持有人；或(Iv)董事会成员(不论在该决议提交董事会通过时，以前授权的 董事职位是否有空缺)；或(Iv)董事会的持有人：(I)董事会主席；(Ii)主席；(Iii)董事会根据多数获授权董事通过的决议(不论在该决议提交董事会通过时，以前获授权的 董事职位是否有空缺)；或(Iv)

3.

有权在大会上投票不少于百分之十(10%)的股份，并应在董事会确定的地点、日期和时间举行。

(B)如果董事会以外的任何一位或多位人士恰当地召开了特别会议，请求应以书面形式提出， 具体说明拟处理的事务的一般性质，并应亲自或通过挂号信或挂号信、要求的回执，或通过电报或其他传真传输至 董事会主席、公司总裁或公司秘书。 该请求应以书面形式提出，具体说明拟处理的事务的一般性质，并应亲自或通过挂号信或挂号信、要求的回执、电报或其他传真方式发送给 董事会主席、公司总裁或公司秘书。除该通知所指明的事项外，不得在该特别会议上处理任何事务。董事会应确定该特别会议的时间和地点， 应在收到申请之日起不少于三十五(35)天也不超过一百二十(120)天召开。会议时间和地点确定后，收到请求的高级职员应 根据本附例第7节的规定，向有权投票的股东发出通知。本款(B)项不得解释为限制、确定或 影响董事会召开股东大会的时间。

(C)可在股东特别会议上提名 选举董事会成员，并根据公司的会议通知选出董事：(I)由董事会或根据董事会的指示；或 (Ii)由本附例规定的在发出通知时已登记在册的公司股东提名，该股东有权在会议上投票，并遵守本 第6条规定的通知程序。如果公司召开股东特别会议以选举一名或多名董事进入董事会，任何股东均可提名一人或多人(视具体情况而定)，选举担任公司会议通知中规定的职位。如本附例第5(H)条规定的股东通知须在该特别会议前第一二十(120)天营业时间结束前，但不迟于(X)该特别会议召开前九十(90)天 或(Y)首次公布特别会议日期及该特别会议日期后第十(10)天营业时间结束之日，送交本附例第5(H)条所规定之股东通知于本公司主要行政办事处向秘书递交，则该通知须于该特别会议前第一百二十(120)天，及不迟于该特别会议前九十(90)天 或(Y)首次公布该特别会议日期及该特别会议日期后第十(10)天之较后一天送达秘书在任何情况下， 宣布特别会议休会的公告将不会开始如上所述发出股东通知的新时间段。

第7条会议通知除法律另有规定外，每次股东大会的书面通知或电子传输通知应在会议日期前不少于十(10)天至不超过六十(60)天发给每一位有权在该会议上投票的股东，该通知应指明特别会议的地点(如有)、日期和时间(如有)、会议的目的或目的，以及可视为股东和代理人出席的远程通信方式(如有)。如果邮寄，通知将以预付邮资的美国邮寄方式发送给股东，地址与公司记录上的股东地址相同。有关任何股东会议的时间、地点(如果有)和目的的通知，可以书面形式在会议之前或之后由有权获得通知的人签署或由该人以电子传输方式签署，并且将由该股东亲自出席会议、通过远程通信的方式免除。如果是这样的话，则该股东可以远程通信的方式亲自出席该会议。如果是这样，则该股东可以通过远程通信的方式由该股东亲自出席该会议，并且在以下情况下可以由该人以电子传输的方式免去该通知的任何时间、地点和目的的通知。

4.

适用，或委托代表，除非股东在会议开始时出于明确目的参加会议，反对任何业务的交易，因为 会议不是合法召开或召开的。任何放弃有关会议通知的股东在各方面均须受任何该等会议的议事程序约束，犹如有关会议的正式通知已发出一样。

第8条法定人数除法规或公司注册证书或本附例另有规定外，在所有股东大会上，有权投票的大多数已发行股票的持有人亲自出席、远程通讯(如适用)或由正式授权的代表出席即构成交易的法定人数。如法定人数不足，任何股东大会均可不时由大会主席或出席会议的过半数股份持有人表决延期，但该会议不得处理任何其他事务。出席正式召开或召开的会议的股东可以继续办理业务，直至休会，即使有足够 名股东退出，也不能达到法定人数。除法规或公司注册证书或本附例另有规定外，在除董事选举外的所有事项上，以远距离通讯(如适用)或由在大会上正式授权并有权就标的物进行一般表决的受委代表以亲身出席、远程通讯(如适用)的方式对多数股份投赞成票应为股东的行为。除法规、公司注册证书或本章程另有规定外，董事应由亲身出席、远程通信(如适用)或由代表出席会议并有权就董事选举投票 的股份的多数票选出。除法规、公司注册证书或本章程另有规定外，需要由一个或多个类别或系列进行单独表决的，该类别或类别或系列的大部分流通股通过远程通信亲自出席, 如适用，或由正式授权的代表代表，应构成有权就该事项采取行动的法定人数。除非法规或公司注册证书或本附例另有规定 ，否则亲自出席、远程 通讯(如适用)或委派代表出席会议的该等类别或类别或系列股份的多数(如属董事选举，则为多数)投赞成票，即为该类别或类别或系列股份的行为。

第9条延期及延期会议的通知任何股东大会，无论是年度 或特别会议，均可不时由大会主席或亲身出席的过半数股份表决、远程通讯(如适用)或委派代表出席会议而延期。当会议延期至其他时间或地点(如果有)时，如果在休会的会议上宣布了延期的时间和地点(如果有)，则无需发出延期通知。在休会上，公司可以 处理原会议上可能处理的任何事务。如果休会时间超过三十(30)天，或者休会后确定了新的休会记录日期，则应向每位有权在会议上投票的股东发出休会通知 。

第10节投票权 为确定哪些股东有权在任何股东大会上投票，除法律另有规定外，只有其股票在记录日期 登记在公司股票记录上的人才有权投票。

5.

本章程第12条规定，股东有权在任何股东大会上投票。每个有权投票或签署同意书的人都有权亲自投票或通过远程通信(如果适用)或由根据特拉华州法律授权的代理人授权的一名或多名代理人这样做 。如此委任的代理人不必是股东。委托书自创建之日起三(3)年后不得投票 ，除非委托书规定了更长的期限。

第11节。 股票的共同所有人。如果有投票权的股份或其他证券以两(2)人或更多人的名义登记在案，无论是受托人、合伙企业的成员、联名承租人、共有人、整体承租人或其他人， 或如果两(2)人或更多人就同一股份具有相同的受托关系，除非秘书收到相反的书面通知，并获得委任他们或建立 关系的文书或命令的副本，否则他们就这样的人的行为对所有人都有约束力；(B)如果超过一(1)人投票，并且在任何特定事项上的投票结果不平均 ，那么多数人的投票行为对所有人都有约束力；(C)如果超过一(1)人投票，但在任何特定事项上的投票结果平均，每个派别可以按比例投票相关证券，或者可以 向特拉华州衡平法院申请救济，如DGCL第217(B)条所规定的那样。(C)如果超过一(1)人投票，但在任何特定事项上的票数均等，则每个派别可以按比例投票，或者可以 申请特拉华州衡平法院根据DGCL第217(B)条的规定进行救济。如果提交给规划环境地政局局长的文件显示，任何该等租赁是以不平等权益持有的，则就本条第11条第(C)款而言，过半数或平分的权益应为过半数或平分的权益。

第12节股东名单秘书应在每次股东大会前至少十(10)天 准备并制作一份有权在该会议上投票的股东的完整名单，按字母顺序排列，显示每个股东的地址和以每个股东名义登记的股份数量。 出于与会议有关的任何目的，该名单应公开供任何股东查阅：(A)在合理可访问的电子网络上，但必须提供获取该名单所需的信息或(B)在通常营业时间内，送达法团的主要营业地点。如果公司决定在电子网络上提供该名单，公司可采取 合理步骤，确保此类信息仅对公司股东开放。该名单应在法律规定的会议期间开放给任何股东审查。

第13条不经会议而采取行动

(A)除非公司注册证书另有规定，否则法规规定须在任何股东周年会议或特别会议上采取的任何行动，或可在任何股东周年会议或特别会议上采取的任何行动，均可在无须开会、无须事先通知及未经表决的情况下采取，如书面同意或列明所采取行动的电子传输 须由拥有不少于批准或采取该等行动所需的最低票数的已发行股票持有人在股东大会上签署，则无须事先通知，亦无须表决。

(B)每份书面同意书或电子传输均应注明签署同意书的每位股东的签字日期，除非书面同意书或电子传输在按照本协议要求的方式向公司递交日期最早的同意书后六十(60)天内，才能采取其中所指的公司行动，否则该同意书或电子传输均无效。

6.

由足够数量的股东签署的采取行动的书面同意书或电子传输将通过递送到公司在特拉华州(其主要营业地点)的注册办事处或保管记录股东会议议事程序的公司的高级管理人员或代理人的方式交付给公司。(br}由足够数量的股东签署的采取行动的书面同意书或电子传输将通过递送到公司在特拉华州的注册办事处、公司的主要营业地点或保管股东会议议事记录的公司高级管理人员或代理人。投递至公司注册办事处的方式应为专人投递或 挂号或挂号邮寄，请索取回执。

(C)未经书面同意或以电子传输方式未获一致同意而在没有召开 会议的情况下立即采取公司行动的股东，以及假若该行动是在会议上采取，本应有权获得会议通知的股东 ，假若该会议的记录日期是由足够数目的股东签署的采取行动的书面同意书按公司条例第228(C)条的规定交付给公司的日期，则应向该股东发出通知 。如果 同意的行动是在股东在股东大会上表决的情况下需要根据DGCL的任何一节提交证书的，则根据该节提交的证书应声明已按照DGCL第228条的规定作出书面同意，以代替该节要求的关于股东投票的任何 陈述。

(D)同意由股东或代理人或获授权代表股东或代理人行事的一名或多名人士采取和传送行动的电报、电报或其他电子传输，就本条第13条而言，应被视为已书写、签署和注明日期，但任何该等电报、电报或其他电子传输须载有或交付有以下资料的资料：(I)该等电报、电报或其他电子传输须载有或递送有下列资料：(I)该等电报、电报或其他电子传输须载有或交付本公司可根据其决定的资料：(I)该电报、电报或其他电子传输须视为已书写、签署及注明日期，而该等电报、电报或其他电子传输须载有或交付法团可据此决定的资料：(I)该电报、电报或其他电子传输须视为已书写、签署及注明日期及(Ii)该贮存商或委托人或获授权人或多名获授权人传送该等电报、电报或电子传输的日期。该电报、电报或电子传输的发送日期应视为签署该同意书的日期。以电报、电报或其他电子传输方式给予的同意在以纸质形式复制并交付给公司之前，不应被视为已交付，直到纸质形式通过交付到公司在特拉华州的注册办事处、公司的主要营业地点或保管记录股东会议议事程序的簿册的公司的高级管理人员或代理人才被视为已交付。(#**$ } 同意书必须以纸质形式复制，并通过递送至公司在特拉华州的注册办事处、公司的主要营业地点或保管记录股东会议记录的簿册的方式送达公司。)投递至公司注册办事处应以专人或挂号信或挂号信的方式进行，并要求收到回执。尽管有上述交付限制，但在以下情况下，以电报、电报或其他电子传输方式给予的同意可以其他方式交付给公司的主要营业地点，或保管有股东会议记录的簿册的公司高级管理人员或代理人，如果符合以下条件，则可将同意交付给公司的主要营业地点或保管有股东会议记录的簿册的公司高级管理人员或代理人, 在公司董事会决议规定的范围内，以公司董事会决议规定的方式进行。书面同意书的任何副本、传真或其他可靠副本均可用于原始文字可用于的任何和所有目的，但该副本、传真或其他复制应是整个 原始文字的完整副本，以替代或使用原始文字的任何或所有目的。 书面同意的任何副本、传真或其他可靠副本均可替代或用于原始文字的任何和所有用途，前提是该副本、传真或其他复制应是整个 原始文字的完整副本。

第14节组织

(A)在每次股东会议上，董事会主席，或(如主席未获委任或缺席)总裁，或如总裁缺席，

7.

由有权投票的股东以多数票选出的会议主席，亲自出席或委派代表出席，担任会议主席。秘书或(如秘书缺席)由主席指示的助理秘书担任会议秘书。

(B) 公司董事会有权就股东会议的召开制定其认为必要、适当或方便的规则或条例。在符合董事会规则和规定(如有)的情况下，会议主席有权规定其认为对会议的正常进行是必要、适当或方便的规则、条例和程序，并采取一切必要、适当或方便的行动， 包括但不限于制定会议议程或议事顺序、维持会议秩序和与会者安全的规则和程序。对公司记录为 的股东及其正式授权和组成的代理人以及主席允许的其他人士参加该等会议的限制，在确定的会议开始时间后进入会议的限制，对与会者提问或评论的时间限制，以及对就将以投票方式表决的事项进行投票的开始和结束投票的规定。股东将在会议上表决的每一事项的投票开始和结束的日期和时间应在会议上公布。除非董事会或会议主席决定召开股东大会，否则股东大会不需要按照议会议事规则 召开。

第四条

董事

第15条任期及任期公司的法定董事人数由董事会不定期确定。除非公司注册证书有此规定，否则董事不必是股东。如果由于任何原因，董事没有在年会上当选，他们可以在方便的情况下很快当选为 。

第16条。权力。除法规或公司注册证书另有规定外，公司的权力由董事会行使，公司的业务和财产由董事会控制。

第17节董事任期在符合任何系列优先股持有人在特定情况下选举额外董事的权利 的情况下，董事应在每次股东年会上选举产生，任期一年。每名董事应任职至其继任者被正式选举并具有资格，或直至其去世、辞职或被免职。 组成董事会的董事人数的减少，不得缩短现任董事的任期。

第18条空缺除公司注册证书另有规定外，在任何一系列优先股持有人权利的约束下，因死亡、辞职、取消资格、免职或其他原因造成的任何董事会空缺以及因增加董事人数而产生的任何新设董事职位，除非

8.

董事会决议决定，任何此类空缺或新设立的董事职位均应由股东填补，并须经当时在任的 名董事的过半数赞成票才能填补，即使董事会人数不足法定人数。按照前一句话选出的任何董事的任期应为产生空缺或出现空缺的董事的全部任期的剩余时间，直至该董事的继任者当选并具备资格为止。在任何董事死亡、免职或辞职的情况下，根据本第18条，董事会空缺应视为存在 。

第19条辞职任何董事均可随时以书面或电子方式向秘书递交辞职通知，说明辞职是在秘书收到后的某个特定时间生效，还是在董事会满意的情况下生效。(B)任何董事均可随时向秘书递交书面通知或以电子方式向秘书递交辞呈，以说明辞职是否在特定时间生效、秘书收到通知后生效还是董事会满意的辞职。如果没有制定这样的 规范，则董事会认为该规范有效。当一名或多名董事于未来日期辞去董事会职务时，当时在任的大多数董事(包括已辞职的 )有权填补该等空缺，有关表决于该等辞职或辞职生效时生效，而如此选出的每名董事的任期为 卸任董事任期的剩余部分，直至其继任者正式选出并符合资格为止。

第20条.遣送离境在符合适用法律规定的任何限制的情况下，董事会或 任何董事均可在任何时候通过持有公司所有当时已发行股本的多数投票权(一般有权在董事选举中投票)的赞成票，随时罢免董事会或 任何董事的职务。 在董事选举中，董事会或 任何董事均可通过持有公司当时所有已发行股本的多数投票权的赞成票将其免职。

第21条。开会。

(A)定期会议。除非公司注册证书另有限制，否则董事会例会可以 在特拉华州境内或以外的任何时间或日期举行，地点由董事会指定，并通过口头或书面电话向所有董事公布，包括语音信息系统或旨在记录和交流信息、传真、电报或电传的其他系统，或通过电子邮件或其他电子方式。董事会例会无需另行通知。

(B)特别会议。除非公司注册证书另有限制，否则董事会特别会议可在董事会主席、总裁或任何董事召集时，在特拉华州境内或境外的任何时间和地点举行 。，

(C)使用电子通讯设备举行会议。任何董事会成员或董事会任何委员会成员均可通过电话会议或其他通讯设备 参加会议，所有参会者均可通过该等通讯设备听到对方的声音，而以这种方式参加会议即构成亲自出席该 会议。(B)任何董事会成员或董事会任何委员会成员均可通过电话会议或其他通讯设备参加会议，使所有参会者都能听到对方的声音，而以这种方式参加会议即构成亲自出席该会议。

(D)特别会议通知。董事会所有特别会议的时间和地点的通知应 以口头或书面形式通过电话送达，包括

9.

语音信息系统或其他系统或技术，用于在正常 营业时间内，至少在会议日期和时间前二十四(24)小时，记录和传递消息、传真、电报或电传，或通过电子邮件或其他电子方式。如果通知是通过美国邮件发送的，则应以头等邮件发送，至少在会议日期前三(3)天预付邮资。任何会议的通知 任何会议都可以在会议之前或之后的任何时间以书面或电子传输方式放弃，出席会议的任何董事将放弃会议，除非董事在会议开始时出于明确目的反对处理任何事务， 因为会议不是合法召开或召开的。

(E)放弃通知 。任何董事会或其任何委员会会议的所有事务处理，不论其名称或通告如何，或在任何地点举行，应与在定期催缴和 通知后正式举行的会议上处理的事务一样有效，如果出席人数达到法定人数，且在会议之前或之后，每名没有出席但没有收到通知的董事应签署放弃通知的书面声明或通过电子传输放弃通知。所有此类豁免应与公司记录一起归档或作为会议记录的一部分。

第22条。法定人数和投票。

(A)除非公司注册证书规定的人数较多，否则董事局的法定人数须由当时在任的董事的多数 人组成；然而，前提是，在任何会议上，无论出席人数是否达到法定人数，出席的大多数董事均可不时休会，直至确定的董事会下次例会时间，除在会上宣布外，无需另行通知。

(B)在每次有法定人数的董事会会议上，除非法律、公司注册证书或本附例要求进行不同表决，否则所有问题和事务均应由出席会议的董事的过半数赞成票决定。

第23条。不见面就行动。除公司注册证书或本附例另有限制外，如董事会或委员会全体成员(视属何情况而定)以书面或电子方式同意，则要求或准许在董事会或其任何委员会会议上采取的任何行动均可在无须会议的情况下采取，且该等书面或书面文件或传送或传送须连同董事会或委员会的议事纪录存档。如果会议记录以纸质形式保存，则应以纸质形式提交；如果会议记录以电子形式保存，则应以电子形式提交。

第24条。费用和补偿。董事有权获得董事会批准的服务报酬 ，如经董事会决议批准，包括出席每次董事会例会或特别会议以及董事会委员会任何 会议的固定金额和出席费用(如有)。本协议中包含的任何内容均不得解释为阻止任何董事以高级管理人员、代理人、雇员或其他身份为公司服务并因此获得报酬 。

10.

第25条。委员会。

(A)执行委员会。董事会可以任命一个执行委员会，由一(1)名或多名 董事会成员组成。执行委员会在法律允许的范围内和董事会决议规定的范围内，拥有并可以行使董事会在管理公司业务和事务方面的所有权力和权力，并可授权在所有需要的文件上加盖公司印章；但执行委员会没有权力或权力涉及以下事项：(I)批准或通过或向股东推荐大中华总公司明确要求提交的任何行动或事项。(br})执行委员会在管理公司的业务和事务方面拥有并可以行使董事会的一切权力和权力，并可授权在所有需要的文件上加盖公司印章；但执行委员会没有权力或权力涉及以下事项：(I)批准或通过或向股东推荐DGCL明确要求提交的任何行动或事项。

(B)其他委员会。董事会可不时委任法律许可的其他委员会。该等由董事会委任的 其他委员会应由一(1)名或多名董事会成员组成，并拥有设立该等 委员会的一项或多项决议所规定的权力及履行该等决议所规定的职责，但任何该等委员会在任何情况下均不得拥有本附例中拒绝授予执行委员会的权力。

(C)任期 董事会可随时增加或减少委员会成员的人数或终止委员会的存在，但须符合任何已发行的优先股系列的任何要求以及本节第5条(A)或(B)款的规定。委员会成员自去世或自愿退出委员会或董事会之日起终止。董事会可随时因任何原因罢免任何个别委员会成员，董事会可填补因委员会成员死亡、辞职、免职或增加而产生的任何委员会空缺。董事会可 指定一名或多名董事为任何委员会的候补成员，该候补成员可代替任何缺席或被取消资格的委员会成员，此外，在任何委员会成员缺席或被取消资格的情况下，出席任何会议且未被取消投票资格的 名或其成员(无论其是否构成法定人数)可一致任命另一名董事会成员代替任何该等缺席或 被取消资格的成员出席会议。

(D)会议。除非董事会另有规定，否则执行委员会或根据本第25条任命的任何其他委员会的例会应在董事会或任何该等委员会决定的时间和地点举行，并在向该委员会的每位成员发出通知后，不再需要就该等例会发出进一步的通知。 执行委员会或根据本条第25条委任的任何其他委员会的例会应在董事会或任何该等委员会决定的时间和地点举行，并在通知该等委员会的每位成员后，无须再发出有关例会的通知。任何该等委员会的特别会议可在该委员会不时决定的任何地点举行，并可由 任何身为该委员会成员的董事在通知该委员会成员该特别会议的时间及地点后召开，通知方式为通知董事会成员当时的时间及 董事会特别会议的地点。任何委员会的任何特别会议的通知均可在会议之前或之后的任何时间以书面免除，任何董事出席该特别会议均可免除通知，但如董事 为在会议开始时明确表示反对处理任何事务而出席该特别会议，则不在此限。

11.

未合法呼叫或召集。除非董事会在授权成立该委员会的决议中另有规定，否则任何该等委员会的法定成员 名的过半数即构成处理事务的法定人数，而出席任何有法定人数的会议的过半数出席者的行为即为该委员会的行为。

第26条。组织。在每次董事会会议上，由董事会主席、 董事长主持会议，如果董事长未被任命或缺席，则由总裁主持会议；如果董事长缺席，则由最高级别的副总裁(如果是董事)主持会议，或在没有该等人员的情况下，由出席 董事的多数董事选出的会议主席主持会议。(B)如果董事会主席未被任命或缺席，则由董事长主持会议；如果董事长缺席，则由最高级别的副总裁(如果是董事)主持会议；如果没有，则由出席 董事的过半数董事选出的会议主席主持会议。秘书须署理会议秘书职务，如秘书缺席，则由立法会主席指示任何助理秘书署理会议秘书职务。

第五条

军官

第27条。指定的人员。公司的高级职员应包括(如果董事会指定)董事会主席、首席执行官、总裁、一名或多名副总裁、秘书、首席财务官、财务主管和财务总监，他们均应在董事会年度组织会议上 选举产生。(br})公司的高级管理人员应包括董事会主席、首席执行官、总裁、一名或多名副总裁、秘书、首席财务官、财务主管和财务总监，他们均应在董事会年度组织会议上选举产生。董事会亦可委任一名或多名助理秘书、助理司库、助理财务总监及其他高级人员及代理人，并拥有其认为必要的权力及职责。董事会可将其认为适当的额外头衔授予一名或多名高级职员。任何一个人可以在任何时间担任公司的任何职务，除非法律明确禁止。公司高级管理人员的工资和其他报酬由董事会或按照董事会指定的方式确定。

第28条。高级船员的任期和职责。

(A)一般情况。所有高级职员的任期由董事会决定，直到他们的继任者被正式选举并获得资格为止，除非他们很快被免职。董事会选举或者任命的高级职员，董事会可以随时罢免。如果任何官员的职位因任何原因出现空缺，该空缺可由 董事会填补。

(B)董事局主席的职责。董事会主席出席时， 应主持股东和董事会的所有会议。董事长应履行董事会经常附带的其他职责，还应履行董事会不时指定的其他职责和权力 。如果没有总裁，则董事会主席还应担任公司的首席执行官，并享有 第28(C)条规定的权力和职责。

(C)行政总裁的职责。首席执行官如经选举产生，受董事会控制，受一般监督。

12.

指导和控制公司的业务和事务。在董事会主席缺席或丧失能力的情况下，或如果没有选出该高级管理人员，首席执行官 将主持所有股东会议和董事会会议。他具有通常授予法团行政总裁的一般管理权力和职责，并具有董事会不时或本附例所订明的有关法团业务和事务管理的其他权力和职责。

(D)校长的职责。在董事会授予董事会主席或首席执行官的监督权力的约束下，如果有该等高级管理人员，总裁将拥有通常授予公司总裁职位的一般管理权力和职责，并具有董事会或首席执行官(如果有)可能不时规定或本章程规定的其他权力和职责。如果没有首席执行官，总裁将是公司的首席执行官，并 拥有第28(C)条规定的权力和职责。

(E)副校长的职责。副 校长可以在校长缺席或残疾时或在校长职位空缺时承担和履行校长的职责。副总裁应履行其职位通常附带的其他职责，并 还应履行董事会或总裁不时指定的其他职责和其他权力。

(F)秘书的职责。秘书应出席股东和董事会的所有会议，并应将所有 行为和议事程序记录在公司的会议记录簿上。秘书应在所有股东会议、董事会及其任何委员会会议上发出通知，以符合本章程的要求 通知。秘书应履行本附例规定的所有其他职责以及该职位通常附带的其他职责，还应履行董事会不时指定的其他职责和拥有 董事会不时指定的其他权力。校长可指示任何助理秘书在秘书缺席或无行为能力的情况下承担和履行秘书的职责，每名助理秘书应履行通常与该职位相关的其他职责 ，还应履行董事会或会长不时指定的其他职责和拥有其他权力。

(G)首席财务总监的职责。首席财务官应全面、恰当地保存或安排保存公司的账簿，并应按照董事会或总裁要求的形式和频率提交公司的财务报表。首席财务官在符合董事会命令的情况下，托管公司的所有资金和证券。首席财务官应履行其职位通常附带的其他职责，还应履行董事会或总裁不时指定的其他职责和其他 权力。院长可以指示财务主管或任何助理财务主管，或财务总监或任何助理财务总监在首席财务官缺席或丧失能力的情况下承担并履行财务总监的职责，每名财务主管和助理财务主管以及每名财务总监和助理财务总监应履行其他职责

13.

该职位通常附带的职责，还应履行董事会或总裁不时指定的其他职责和其他权力。

第29条。授权的转授。董事会可不时将任何高级职员的权力或职责转授给任何其他高级职员或代理人，尽管本条例有任何规定。

第30节。 辞职。任何高级职员均可随时向董事会、总裁或秘书发出书面通知或电子邮件通知而辞职。任何此类辞职应在收到通知的人收到 时生效，除非通知中规定了较晚的时间，在这种情况下，辞职应在较晚的时间生效。除非通知中另有规定，否则不一定要接受任何此类 辞职才能使其生效。任何辞职并不损害法团根据与辞职高级人员订立的任何合约所享有的权利(如有的话)。

第31条。移走。任何高级职员均可随时经当时在任董事的过半数赞成票，或经当时在任董事的一致书面同意，或由董事会可能已授予该免职权力的任何委员会或高级职员 ，在任何时间(不论是否有理由)予以免职。 请注意，任何高级职员均可于任何时间被免职。 由当时在任董事投票赞成，或经当时在任董事一致书面同意，或由董事会可能已授予该免职权力的任何委员会或高级职员 罢免。

第六条

公司文书的签立及公司所拥有证券的表决

第32条。公司文书的签立。除法律或本章程另有规定外，董事会可自行决定签署方式并指定签署人员或其他人代表公司签署任何公司文书或文件，或代表公司签署公司名称而不受 限制，或代表公司签订合同，但法律或本章程另有规定的除外，该等签署或签署对公司具有约束力。

所有由银行或其他存款机构开出的、记入公司贷方或公司特别账户的支票和汇票 应由董事会授权的一名或多名人士签署。

除非得到董事会 的授权或批准，或在高级管理人员的代理权力范围内，任何高级管理人员、代理或员工均无权通过任何合同或约定约束公司，或质押其信用或使其为任何目的或任何 金额承担责任。

第33条。公司拥有的证券的投票权。公司以任何身份为自身或为其他各方拥有或持有的其他公司的所有股票和其他证券 应由董事会决议授权的人投票表决，有关的所有委托书应由 董事会决议授权的人投票，或在没有授权的情况下，由董事会主席、总裁或任何副总裁投票。

14.

第七条

股票的股份

第34条。证明书的格式及签立。 公司股票的形式应当与公司注册证书和适用法律相一致。公司的每位股票持有人均有权获得由董事会主席、总裁或任何副总裁以及司库或助理司库、秘书或助理秘书以公司名义签署的证书，证明其持有公司股份的数量。(B)本公司的所有股票持有人均有权获得由董事会主席、总裁或任何副总裁以及财务主管或助理财务主管、秘书或助理秘书以公司名义签署的证书，证明其持有的公司股份数量。 证书上的任何或所有签名可能是传真。如任何已签署或传真签署证书的人员、移交代理人或登记员在该 证书发出前已不再是该人员、移交代理人或登记员，则该证书可予发出，其效力犹如该人员、移交代理人或登记员在发出当日是该人员、移交代理人或登记员一样。每张证书的正面或背面应完整或汇总地说明授权发行的股票的所有权力、指定、优先和权利，以及股票的限制或限制，或者除法律另有要求外，应在正面或背面列出一份声明，说明公司将免费向要求每一类股票或其系列的权力、指定、优先和相对、参与、可选或其他特殊权利的每位股东提供一份声明，并说明资格。此类 首选项和/或权限的限制或限制。在无证股票发行或转让后的合理时间内, 公司应向其注册所有者发送书面通知，其中包含根据本第34条或法律规定或与本第34条有关的其他规定必须在 证书上列出或陈述的信息，公司将免费向 要求每类股票或其系列的权力、指定、优先和相对参与、可选或其他特殊权利的每个股东提供一份声明，以及此类优先和/或权利的资格、限制或限制。

第35条。证书丢失了。在声称股票遗失、被盗或销毁的人作出宣誓书后，应签发一张或多张新的证书，以取代公司此前声称已丢失、被盗或销毁的任何一张或多张证书。作为签发新证书的前提条件， 公司可要求该丢失、被盗或销毁证书的所有人或所有者的法定代表人同意按照公司要求的方式赔偿公司，或按公司指示的形式和金额向公司提供担保保证金，以补偿因所称的证书丢失、被盗或销毁而向公司提出的任何索赔。(br}公司可要求该等证书的所有人或所有人的法定代表人同意按公司要求的方式赔偿或向公司提供担保保证金，保证金按公司指示的形式和金额支付，以补偿因所称的证书丢失、被盗或销毁而向公司提出的任何索赔。// / / // // /)

第36条。转账。

(A)法团股票股份的转让只可由其持有人亲自或由正式授权的 受权人在其账簿上作出，并在交回一张或多於一张已妥为批注的相同数目股份的股票后进行。

(B) 本公司有权与本公司任何一类或多类股票的任何数目的股东订立和履行任何协议，以限制

15.

该等股东所拥有的任何一个或多个类别的公司股票，以DGCL不禁止的任何方式转让。

第37条。固定记录日期。

(A)为了使公司能够确定有权在任何股东大会或其任何续会上通知或表决的股东，董事会可以提前确定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，并且在符合适用法律的情况下，记录日期不得早于该会议日期的六十(60)天或不少于十(10)天。如果董事会没有确定记录日期，确定有权在股东大会上通知或表决的股东的记录日期为发出通知之日的前一天营业结束时，或者如果放弃通知的，为会议召开之日的前一天营业结束时的记录日期。 在股东大会上确定有权在股东大会上通知或表决的股东的记录日期为发出通知之日的前一天营业结束之日，如果放弃通知，则为会议召开之日的前一日营业结束时为确定股东大会上有权通知或表决的股东的记录日期。对有权获得股东大会通知或在股东大会上表决的记录股东的确定适用于会议的任何休会；然而，前提是，董事会可以为休会的 会议确定一个新的创纪录的日期。

(B)为了使公司能够在不开会的情况下确定有权以书面同意公司行为的股东 ，董事会可以确定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议之日，并且不得晚于董事会通过确定记录日期的决议之日后十天 (10)天。(B)为了使公司能够在不开会的情况下确定有权以书面同意公司行为的股东，董事会可以确定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，并且不得超过董事会通过确定记录日期的决议的日期之后的十(10)天。任何登记在册的股东寻求股东书面同意授权或采取公司行动的，应向秘书发出书面通知，要求董事会确定一个记录日期。董事会应迅速(但无论如何应在收到此类请求之日起十(10)天内)通过一项决议，确定记录日期 。如果董事会在收到此类请求之日起十(10)天内没有确定记录日期，则在适用法律不要求董事会事先采取行动的情况下，确定有权在没有 会议的情况下书面同意公司行动的股东的记录日期应为签署的书面同意书交付给公司的第一个日期，该同意书列明已采取或拟采取的行动，并通过递送至公司在特拉华州的注册办事处。其主要营业地点或保管记录股东会议记录的簿册的公司高级职员或代理人。向 公司注册办事处的送货应以专人或挂号信或挂号信的方式进行，并要求退回收据。如果董事会没有确定记录日期，并且法律要求董事会事先采取行动, 确定有权在不开会的情况下书面同意公司行动的股东的创纪录日期 应为董事会通过采取该事先行动的决议之日营业结束之日。

(C)为了使公司可以确定有权收取任何股息或其他分派或 分配任何权利的股东，或有权就任何股票的变更、转换或交换行使任何权利的股东，或出于任何其他法律行动的目的，董事会可提前确定一个记录日期，该记录日期 不得早于确定记录日期的决议通过之日，且记录日期不得早于该行动前六十(60)天如果未确定记录日期，则为任何此类目的确定 股东的记录日期应为

16.

董事会通过相关决议当日营业结束。

第38条。登记股东。除特拉华州法律另有规定外，公司有权承认登记在其账面上的人作为股份所有者收取股息和投票的排他性 权利，且不受约束承认任何其他人对该等股份或该等股份的衡平法或其他权利或权益 ，除非特拉华州法律另有规定。

第八条

公司的其他证券

第39条。其他有价证券的执行。公司的所有债券、债权证和其他公司证券，除股票(本条例第34节所述)外，均可由董事会主席、总裁或任何副总裁或董事会授权的其他人签署，并在其上加盖公司印章或加盖该印章的复印件，并由秘书或助理秘书、首席财务官或财务主管或助理司库签名证明； . . 公司的所有债券、债权证和其他公司证券，除股票(见本章第34节)外，均可由董事会主席、总裁或任何副总裁或董事会授权的其他人签署，并加盖公司印章或该印章的复印件，并由秘书或助理秘书、首席财务官或财务主管或助理司库签名证明； 然而，前提是，凡任何该等债券、债权证或其他公司证券须由根据契据发行该债券、债权证或其他公司证券的受托人手工签署或(如可用传真签署)认证，则在该债券、债权证或其他公司证券上签署并见证公司印章的人的签名，可以是该等人士签名的印本。 任何该等债券、债权证或其他公司证券所附的经认证的利息券。 经认证的任何该等债券、债权证或其他公司证券所附的利息券。(br}经认证的与任何该等债券、债权证或其他公司证券有关的利息券。 经认证的任何该等债券、债权证或其他公司证券所附的利息券。应由公司的司库或助理司库或董事会授权的其他人员签字，或印有该人的传真签名。如任何高级人员已签署或核签任何债券、债权证或其他公司证券，或其传真签署须在任何该等利息券上出现或 在如此签署或核签的债券、债权证或其他公司证券交付前已不再是该高级人员，则该债券、债权证或其他公司证券仍可由法团采纳，并予以发行及交付，犹如签署该债券、债权证或其他公司证券的人或其传真签名应已在该债券、债权证或其他公司证券上使用的人并未停止一样。

第九条

分红

第40条。宣布派息。根据公司注册证书和适用法律(如有)的规定，董事会可在任何例会或特别会议上依法宣布公司股本的股息。 在公司注册证书和适用法律(如有)的规定下，董事会可在任何例会或特别会议上依法宣布公司股本股息。根据公司注册证书和适用法律的规定，股息可以现金、财产或股本 股票的形式支付。

第41节。 股息储备。在派发任何股息前，可从法团的任何可供派息的资金中拨出一笔或多於一笔的款项，由董事局支付。

17.

董事可根据其绝对酌情权，不时认为适当作为一项或多项储备，以应付或有可能出现的情况，或用于股息均等，或用于修理或维护公司的任何财产，或用于董事会认为有利于公司利益的其他目的，董事会可按设立时的方式修改或废除任何此类储备。

第十条

财年

第42条。本财年。公司的会计年度由董事会决议确定。

第十一条

赔偿

第43条。董事、高级管理人员、其他高级管理人员、员工和其他代理人的赔偿。

(A)董事及行政人员。公司应赔偿其董事和高级管理人员(就本第十一条而言，·行政官员？应具有根据《交易法》颁布的规则3b-7中定义的含义)，以DGCL或任何其他适用法律未禁止的最大程度为限；然而，前提是，法团可与其董事及行政人员订立个别合约，以修改该等弥偿的范围；及条件是，进一步，本公司不得因任何董事或行政人员提起的任何诉讼(或其部分)而被要求 对其作出赔偿，除非：(I)法律明确要求作出该等赔偿；(Ii)该诉讼是经该法团的董事会授权的；(Iii)该等赔偿是由该法团根据“公司条例”或任何其他适用法律赋予本公司的权力自行决定提供的；或(Iv)该等赔偿是由本公司根据DGCL或任何其他适用法律赋予本公司的权力而自行决定提供的；或(Iv)该等赔偿是由本公司根据DGCL或任何其他适用法律赋予本公司的权力而自行决定提供的；或(Iv)该等赔偿是由本公司根据DGCL或任何其他适用法律赋予本公司的权力自行决定的

(B)其他高级职员、雇员和 其他代理人。公司有权按照DGCL或任何其他适用法律的规定对其其他高级职员、雇员和其他代理人进行赔偿。董事会有权将是否向高管以外的任何人提供赔偿的决定委托给董事会决定的高管或其他人士。

(C)开支。在诉讼程序最终处置之前，因其现在或过去是公司董事或高管，或目前或过去应公司要求担任另一公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的董事或高管的事实，公司应向任何曾是或是其中一方或被威胁成为任何受威胁、 待决或已完成的诉讼、诉讼或诉讼(无论是民事、刑事、行政或调查)的一方的人提供援助。任何 董事或高管与该诉讼相关的所有费用；然而，前提是，如果DGCL需要，可以预付费用

18.

董事或高管以董事或高管身份(不是以该受赔人曾经或正在提供服务的任何其他身份 ，包括但不限于向雇员福利计划提供服务)招致的费用，只有在该受赔人或其代表向公司交付承诺偿还所有垫付款项的情况下才可作出，但最终应由 最终司法裁决裁定，该受赔人没有进一步上诉的权利。

尽管有上述规定，除非依据本条例第43条(E)段另有决定，否则在任何诉讼、诉讼或法律程序(无论是民事、刑事、行政或调查)中，如果(I)由非诉讼当事人的法定人数过半数作出决定，则公司不得向公司的执行人员预支款项(但由于该执行人员是或曾经是公司的董事，在这种情况下本段不适用)，即使是(I)由非诉讼当事人的董事组成的法定人数过半数作出的决定，甚至不适用于本款的规定，否则公司不得在任何诉讼、诉讼或法律程序(无论是民事、刑事、行政或调查)中向该公司的一名高管预付任何款项(但由于该高管是或曾经是该公司的董事，在这种情况下，本段不适用)。或(Ii)由多数该等董事指定的 董事委员会(即使不到法定人数)，或(Iii)如果没有该等董事，或该等董事由独立法律顾问在书面意见中如此直接，且表明决策方在作出该决定时所知的事实 清楚而令人信服地表明该人的行为是不诚实的，或该人不相信其行为符合或不反对 公司的最佳利益的情况下，则该等董事不得以书面意见作出该等董事或该等董事的书面意见，而该书面意见须证明决策方在作出该决定时所知悉的事实 清楚而令人信服地证明该人士的行为是不诚实的，或其行事方式并非符合或不反对公司的最佳利益。

(D)执法。在不需要签订明示合同的情况下，根据本条款第43条向董事和高管提供的所有赔偿和预付款的权利应被视为合同权利，其效力与公司与董事或高管之间的合同规定的效力相同。 公司与董事或高管之间的合同中规定的所有权利均应视为合同权利，其效力与公司与董事或高管之间的合同中的规定相同。在以下情况下，根据本条款第43条授予董事或高管的任何赔偿或垫款权利，可由拥有该权利的人或其代表在任何有管辖权的法院强制执行：(I)全部或部分赔偿或垫款申请被驳回；或(Ii)在提出赔偿或垫款要求后九十(90)天内未对此类索赔进行处置。该强制执行诉讼中的索赔人，如果全部或部分胜诉，还有权获得起诉索赔的费用。就任何赔偿要求而言，公司有权对索赔人 未达到《大中华总公司》或任何其他适用法律允许公司赔偿索赔金额的行为标准的任何此类诉讼提出抗辩。就法团行政人员(不论是民事、刑事、行政或调查，因为该行政人员是或曾经是法团董事)提出的任何垫款申索 ，法团有权就任何该等行动提出抗辩 ，以清楚而令人信服的证据证明该人恶意行事，或以该人不相信符合或不反对法团最大利益的方式行事。, 或对于该人在没有合理理由相信其行为合法的情况下采取的任何刑事行动或程序。公司(包括其董事会、独立法律顾问或其股东)在诉讼开始前未能 确定索赔人在当时的情况下是适当的，因为他或她已达到DGCL或任何其他适用法律规定的适用行为标准，也不是公司(包括其董事会、独立法律顾问或股东)实际确定索赔人没有满足该等适用的行为标准，也不是因为公司(包括其董事会、独立法律顾问或其股东)没有确定索赔人没有满足该等适用的行为标准，也不是因为公司(包括其董事会、独立法律顾问或其股东)没有确定索赔人没有达到该等适用的行为标准

19.

行为标准，应作为对诉讼的辩护或建立索赔人未达到适用的行为标准的推定。

(E)权利的非排他性。第43条赋予任何人的权利不排除该人根据任何适用的法规、公司注册证书条款、章程、协议、股东投票或 无利害关系的董事或其他身份可能拥有或此后获得的任何其他权利，这既包括他或她以公务身份行事，也包括他或她在任职期间以另一身份采取行动的任何其他权利，该权利不应排除该人根据任何适用法规、公司注册证书条款、章程、协议、股东投票或其他身份在任职期间可能拥有或获得的任何其他权利。公司被明确授权在DGCL或任何其他适用法律不禁止的范围内，与其任何或所有 董事、高级管理人员、员工或代理人签订有关赔偿和垫款的个人合同。

(F)权利的存续。对于不再担任董事、高管、高级管理人员、雇员或其他代理人的任何人，本第43条授予的权利应继续适用于该人的继承人、遗嘱执行人和管理人的利益。 该人已不再是董事、高管、高级管理人员、雇员或其他代理人，其权利应符合该人的继承人、遗嘱执行人和管理人的利益。

(G)保险。在DGCL或任何其他适用法律允许的最大范围内，公司经 董事会批准后，可代表根据本第43条要求或获准获得赔偿的任何人购买保险。

(H)修正案。对本条款43的任何废除或修改仅是预期的，不应影响 在据称发生任何诉讼或不作为行为时有效的本条款43权利，该诉讼或不作为行为是对公司任何代理人提起诉讼的原因。

(I)保留条文。如果本条款43或本条款的任何部分因任何理由被任何有管辖权的法院宣布无效，则公司仍应对每位董事和高管进行全面赔偿，但不应受到本条款43中未被宣布无效的任何适用部分或任何其他适用法律禁止。如果第43条因适用另一司法管辖区的赔偿条款而无效，则公司应根据适用法律对每位董事和 高管进行全面赔偿。

(J)某些定义。就本 第43节而言，应适用以下定义：

(1)该条款*继续进行 应作广义解释，包括但不限于调查、准备、起诉、辩护、和解、仲裁和上诉，以及在任何受到威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或诉讼(无论是民事、刑事、行政或调查)中作证。

(2)术语费用？应作广义解释，包括但不限于法庭费用、律师费、证人费、罚款、和解或判决支付的金额以及与任何 诉讼程序相关的任何性质或种类的任何其他费用和支出。

20.

(3)“？公司？除 合并的法团外，还包括在合并或合并中吸收的任何组成法团(包括组成的任何组成部分)，而如果合并或合并继续存在，该组成法团的董事、高级管理人员、雇员或代理人将有权获得赔偿，因此，任何现在或曾经是该组成法团的董事、高级管理人员、雇员或代理人，或正在或曾经应该组成法团的要求担任另一公司、合伙、合资企业的董事、高级管理人员、雇员或代理人 的人，根据本第43条的规定，对于产生的或尚存的法团，他所处的地位与如果该组成法团继续独立存在时他对于该组成法团所处的地位相同。

(4)对 的引用？董事？？执行干事？？高级管理人员？？高级管理人员？？员工？或？代理？包括但不限于该人应公司 要求分别担任另一公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级管理人员、高级管理人员、雇员、受托人或代理人的情况。

(5)凡提述·其他企业？应包括员工福利计划；引用 **罚款：？须包括就雇员福利计划向任何人评定的任何消费税；及提述？应公司要求提供服务包括作为公司董事、高级职员、雇员或代理人的任何服务，而该等董事、高级职员、雇员或代理人就雇员福利计划、其参与者或受益人施加责任或由该等董事、高级职员、雇员或代理人提供服务；而任何人真诚行事，并以他合理地相信符合雇员福利计划参与者和受益人利益的方式行事，应被视为以某种方式行事。？不反对 公司的最大利益如本第43条所指。

第十二条

通告

第44条。通知。

(A)向股东发出通知。股东大会的书面通知应按照本办法第七节的规定办理。在不限制根据与股东达成的任何协议或合同向股东有效发出通知的方式的情况下，除非法律另有要求，否则为股东大会以外的目的向股东发出的书面通知 可以通过美国邮寄或国家认可的隔夜快递，或传真、电报、电传或电子邮件或其他电子方式发送。

(B)发给董事的通知。任何须向任何董事发出的通知，均可采用第(br}条第44条第(A)款所述的方式或本条第21条所规定的方式发出。如果该通知不是面交，则应寄往该董事向 秘书提交的书面地址，或在没有该等提交的情况下，寄往该董事最后为人所知的邮局地址。

21.

(C)邮寄誓章。由公司正式授权和 称职的员工或其就受影响的股票类别或其他代理人指定的转让代理人签署的邮寄誓章，注明收到或收到该等通知或通知的一名或多名股东、或董事或董事的姓名和地址，以及发出通知的时间和方法，在没有欺诈的情况下，应为其中所载事实的表面证据。

(D)通知方法。不一定要对所有收到 通知的人采用相同的通知方法，但可以对任何一个或多个通知采用一种允许的方法，对其他任何一个或多个通知也可以使用任何其他允许的方法。

(E)向与其通讯属违法的人发出通知。根据法律、公司注册证书或公司章程的任何规定，只要需要向与其通信被视为非法的任何人发出通知，则无需向该人发出该通知，也没有义务向任何政府当局或机构 申请向该人发出该通知的许可证或许可。#xA0； 如果与该人的通信是非法的，则无需向该人发出该通知，也没有义务向任何政府当局或机构 申请向该人发出该通知的许可证或许可。任何未经通知而采取或举行的行动或会议，如与任何该等人士的通讯属非法，其效力及作用犹如该通知已妥为 发出一样。如果公司采取的行动要求根据DGCL的任何规定提交证书，则证书应说明(如果是这样的事实)，如果需要通知，则已向所有 有权接收通知的人发出通知，但与其通信是非法的人除外。

第十三条

修正案

第45条。修正案。董事会明确授权通过、修订或废除本章程 。董事会通过、修改或废止本章程，须经授权董事过半数同意。股东还有权通过、修改或废除公司章程；但是，除法律或公司注册证书规定的公司任何类别或系列股票的持有人的任何投票外，有权在董事选举中普遍投票的公司当时所有已发行股票中至少有过半数投票权的持有人须投赞成票，作为一个单一类别一起投票才能通过、修改或废除该公司的章程；但是，除法律或公司注册证书规定的公司任何类别或系列股票的持有人的任何投票外，应要求公司所有当时已发行的股本中有权在董事选举中普遍投票的股东投赞成票，并作为一个类别一起投票。

第十四条

借给高级人员的贷款

第46条。借给军官的贷款。在下列日期之前：(I)根据“证券法”向SEC提交并宣布有效的登记声明，公司的证券首次向公众提供 ；或(Ii)根据适用法律，此类贷款不再被允许，公司可以将资金借给或担保 任何义务，或以其他方式协助任何

22.

公司或其子公司的高级管理人员或其他员工，包括公司或其子公司的董事的任何高级管理人员或员工，只要 董事会认为此类贷款、担保或援助可以合理预期使公司受益。贷款、担保或其他援助可以是无息或无息的，可以是无担保的，也可以是董事会批准的方式担保，包括但不限于公司股票质押。本附例不得视为否定、限制或限制法团在普通法或 任何法规下的担保或担保权力。

第十五条

其他

第47条。年度报告。董事会应在公司会计年度结束后不晚于一百二十(120)天内向公司的每位股东发送年度报告。该报告应包括截至该会计年度末的资产负债表和该会计年度财务状况变化的损益表和报表，并附有任何关于独立账户的报告，如果没有该报告，则应包括公司授权人员的证明，证明该等报表是在没有从公司的账簿和记录中进行审计的情况下编制的。该报告应在与其相关的会计年度结束后的下一次股东年会之前至少十五(15)天发送给股东。

* * *

23.