已于2021年4月16日以保密方式提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)。 本注册声明草案尚未向美国证券交易委员会公开提交，本声明中的所有信息均严格保密。

注册编号333-

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格S-1

注册声明

在……下面

1933年证券法

亚努克斯治疗公司(Janux Treeutics，Inc.)

(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州		2834		82-2289112
(述明或其他司法管辖权 公司或组织)		(主要标准工业 分类代码编号)		(税务局雇主 识别号码)

托里派恩斯路北11099号，290号套房

加利福尼亚州拉荷亚，92037

(858) 750-4700

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

大卫·坎贝尔(David Campbell)，博士。

首席执行官

亚努克斯治疗公司(Janux Treeutics，Inc.)

托里派恩斯路北11099号，290号套房

加利福尼亚州拉荷亚，92037

(858) 750-4700

(提供服务的代理商的名称、地址(包括邮政编码)和电话号码(包括区号))

复制到：

肯尼斯·J·罗林斯 查尔斯·S·金(Charles S.Kim) 詹姆斯·彭宁顿 Cooley LLP 东门商场4401号 加利福尼亚州圣地亚哥，邮编：92121 (858) 550-6000		布莱恩·J·库内奥 马修·T·布什 理查德·金(Richard Kim) Latham&Watkins LLP 12670高崖驱动器 加利福尼亚州圣地亚哥，邮编：92130 (858) 523-5400

建议向公众出售的大概开始日期：

于本注册声明生效日期后，在切实可行范围内尽快办理。

如果根据1933年证券法规则415的规定，本表格中注册的任何证券将以延迟或连续方式发售，请勾选以下复选框。☐

如果本表格是根据证券法第462(B)条为 发售注册额外证券而提交的，请选中以下框，并列出同一发售的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一产品的较早生效注册表的 证券法注册表编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请选中以下框，并列出同一产品的较早生效注册表的证券法注册表编号 。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅交易法规则12b-2中的大型加速申报公司、加速申报公司、较小报告公司和新兴成长型公司的定义。

大型加速滤波器		☐		加速文件管理器		☐
非加速文件服务器				规模较小的报告公司
				新兴成长型公司

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的 过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。

注册费的计算

每一级的标题 证券须予注册		建议 极大值 集料 发行价(1)		数量 注册费(2)
普通股，每股面值0.001美元		$		$

(1)	估计仅用于根据修订后的1933年证券法规则457(O)计算注册费金额。包括承销商有权购买的增发普通股的总发行价。

(2)	根据规则457(O)基于建议的最高总发行价的估计计算。

注册人特此修改本注册声明，将其生效日期延后至注册人应提交进一步修订，明确声明本注册声明此后将根据修订后的1933年证券法第8(A)条生效，或直至注册 声明将于证券交易委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。

这份初步招股说明书中的信息不完整，可能会被更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，我们 不得出售这些证券。本初步招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的州或其他司法管辖区征求购买这些 证券的要约。

有待完成

日期为2021年的初步招股说明书

股票

普通股

这是Janux治疗公司普通股的首次公开发行。我们正在出售我们的普通股。

在这次发行之前，我们的普通股还没有公开市场。我们目前预计首次公开募股(IPO)价格将在普通股每股 美元至$1之间。

我们已申请将我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，代码为JANX？

根据联邦证券法的定义，我们是一家新兴的成长型公司，因此，我们已选择遵守本招股说明书中某些 降低的报告要求，并可能选择在未来的备案文件中这样做。

请参阅第13页标题为风险因素的第 节，了解您在决定投资我们普通股之前应考虑的因素。

		每股				总计
首次公开发行(IPO)价格		$				$
承保折扣和佣金(1)		$				$
扣除费用前的收益，给我们		$				$

(1)

有关支付给 承销商的赔偿的说明，请参阅标题为？承保？的章节。

我们已授予承销商为期30天的选择权，可以在减去承销折扣和佣金后，以首次公开募股(IPO)价格额外购买最多 股我们的普通股。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书的准确性或充分性作出任何判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商 预计在2021年左右向购买者交付普通股。

美国银行证券		考恩		Evercore ISI

H.C.温赖特公司(H.C.Wainwright&Co.)

本招股书的日期 为2021年。

目录

		页面
招股说明书摘要			1
风险因素			13
关于前瞻性陈述的特别说明			72
市场和行业数据			73
收益的使用			74
股利政策			76
大写			77
稀释			80
选定的财务数据			83
管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析			85
业务			96
管理			153
高管和董事薪酬			162
某些关系和关联方交易			175
主要股东			180
股本说明			184
符合未来出售条件的股票			190
美国联邦所得税对非美国持有者的重大影响			193
包销			197
法律事项			205
专家			205
在那里您可以找到更多信息			205
财务报表索引			F-1

吾等或承销商均未授权任何人提供 本招股说明书或由吾等或代表吾等编制的任何免费撰写的招股说明书或我们已向您推荐的招股说明书中包含的信息或陈述以外的任何其他信息或陈述。我们和承销商对其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证 。本招股说明书是一项仅出售在此发售的股票的要约，但仅限于在合法的情况下和司法管辖区内出售。本招股说明书或任何适用的免费书面招股说明书中包含的信息仅在其日期有效，无论其交付时间或出售我们普通股的任何股份。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

对于美国以外的投资者：我们和承销商都没有做任何事情来允许本次发行或拥有或 分发本招股说明书或我们可能在美国以外的任何司法管辖区为此目的需要采取行动的任何免费撰写的招股说明书。您必须通知 您自己，并遵守与此次发行以及在美国境外分发本招股说明书和任何此类免费撰写招股说明书有关的任何限制。

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危险因素

投资我们的普通股是投机性的，涉及很高的风险。在决定是否投资于我们的普通股之前，您应仔细考虑下面描述的风险， 连同本招股说明书中包含的其他信息，包括我们的财务报表和本招股说明书中其他部分以及管理部门对财务状况和运营结果的讨论和分析 中包含的相关说明。如果发生以下任何风险，我们的业务、财务状况、经营结果和未来增长前景都可能受到重大不利影响。 在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下跌，你可能会损失全部或部分投资。本招股说明书还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于多种因素(包括下面描述的风险)，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中预期的结果大不相同。请参阅标题为关于前瞻性 陈述的特别说明一节。

与我们有限的经营历史、财务状况和资本要求相关的风险

我们的经营历史有限，自成立以来一直出现净亏损，预计在可预见的未来，我们将继续遭受重大亏损。我们可能永远不会产生任何收入，也可能永远不会盈利，或者，如果我们实现盈利，可能无法持续下去。

我们是一家处于早期阶段的生物制药公司，运营历史有限，这可能会使我们很难评估我们 业务到目前为止的成功程度，也很难评估我们未来的生存能力。到目前为止，我们的业务仅限于组织和配备我们的公司、业务规划、业务开发、筹集资金、开发和优化我们的技术平台、 确定潜在的候选产品、为我们的领先项目开展研究和临床前研究、建立和加强我们的知识产权组合以及为这些业务提供一般和行政支持。我们的所有候选产品 都处于临床前开发阶段，没有一款产品获得商业销售批准。我们从未从产品销售中获得任何收入，自开始运营以来每年都出现净亏损。截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度，我们的净亏损分别为400万美元和680万美元。我们预计需要数年时间(如果有的话)才能准备好候选产品供监管部门审批和 商业化。我们预计，在未来几年和可预见的未来，随着我们通过临床开发推进我们的候选产品，我们的运营亏损水平将会增加。我们之前的亏损，加上预期的未来 亏损，已经并将继续对我们的股东赤字和营运资本产生不利影响。

要实现并保持 盈利，我们必须开发一个或多个具有巨大市场潜力的产品，并最终将其商业化。这将要求我们在一系列具有挑战性的活动中取得成功，包括完成我们的候选产品的临床前研究和临床 试验，获得这些候选产品的营销批准，制造、营销和销售我们可能获得营销批准并满足任何上市后要求的产品。我们可能永远不会在这些活动中 成功，即使我们成功地将我们的一个或多个候选产品商业化，我们也可能永远不会产生足以实现盈利的可观或足够大的收入。此外，作为一家年轻的企业，我们 可能会遇到不可预见的费用、困难、复杂情况、延误和其他已知和未知的挑战。如果我们确实实现了盈利，我们可能无法维持或提高季度或年度盈利能力，我们将继续 产生大量研发和其他支出，以开发和营销更多候选产品。如果我们不能实现并保持盈利，将会降低公司价值，并可能削弱我们筹集资金、 保持研发努力、扩大业务或继续运营的能力。我们公司的价值下降也可能导致您的全部或部分投资损失。

13

即使此次发售成功，我们也需要获得大量额外资金来完成我们候选产品的开发和商业化 。如果我们无法在需要时筹集到这笔资金，我们可能会被迫推迟、减少或取消我们的产品开发计划或其他业务。

自成立以来，我们使用了大量现金为我们的运营提供资金，并预计未来几年我们的支出将大幅增加 。生物制药候选产品的开发是资本密集型的。随着我们的候选产品进入临床前研究和潜在的临床试验并取得进展，我们将需要大量额外资金来 扩展我们的临床、监管、质量和制造能力。此外，如果我们的任何候选产品获得营销批准，我们预计将产生与营销、销售、 制造和分销相关的巨额商业化费用。此外，在此次发行完成后，我们预计将产生与上市公司运营相关的额外成本。

截至2020年12月31日，我们拥有780万美元现金。根据我们目前的运营计划，我们估计，我们现有的现金， 加上此次发行的估计净收益，将足以支付至少未来几个月的运营费用和资本支出需求。但是，此次发行的预期净收益将不足以通过监管 审批为我们的任何候选产品提供资金，我们将需要筹集大量额外资金来完成我们候选产品的开发和商业化。

我们基于的这些估计可能被证明是不正确的或需要根据业务决策进行调整，我们 可以比目前预期的更快地利用可用的资本资源。我们未来的资本需求将视乎很多因素而定，包括：

•

我们候选产品的药物发现、临床前研究和 临床试验的启动、试验设计、进度、时间、成本和结果，特别是PSMA-TRACTr、EGFR-TRACTr和TROP2-TRACTr的IND使能研究和计划的未来临床试验；

•

我们所追求的临床项目的数量和特点；

•

为任何未来候选药物寻求FDA、欧洲药品管理局(EMA)和任何其他监管批准的结果、时间和成本 ；

•

制造我们的候选产品的成本；

•

随着我们临床前、制造和临床活动的增加，与雇佣更多人员和顾问相关的成本增加；

•

收到我们的任何候选产品的营销批准和任何商业销售收入 如果获得批准；

•

我们的任何候选产品的商业化活动成本(如果获得批准)，包括营销、销售和分销成本。

•

能够建立和维护战略协作、许可或其他安排以及此类协议的财务条款 ；

•

我们许可或获取其他产品和 技术的程度；

•

专利权利要求的准备、立案、起诉、维护、扩大、辩护和执行所涉及的费用，包括诉讼费用和诉讼结果；

14

•

我们实施了更多的内部系统和基础设施，包括业务、财务和 管理信息系统；

•

与扩建设施或扩建实验室空间相关的成本；

•

新冠肺炎疫情最近对美国和全球信贷和金融市场造成的干扰和波动的影响；以及

•

作为一家上市公司的运营成本。

因为我们预计在很多年内都不会从产品销售中获得收入，如果可以的话，我们将需要获得与持续运营和预期的费用增加相关的大量额外 资金。在我们能够通过销售候选产品获得可观收入之前(如果有的话)，我们预计将通过股权、债务融资或其他资本来源(包括潜在的赠款、合作、许可或其他类似安排)来满足我们的现金需求。此外，由于有利的市场条件或战略考虑，我们可能会寻求额外的资本， 即使我们认为我们目前或未来的运营计划有足够的资金。新冠肺炎大流行对资本市场的影响可能会影响我们未来可获得的融资的可用性、金额和类型 。如果我们不能在需要时或在有吸引力的条件下筹集资金，我们将被迫推迟、减少或取消我们的研发计划或未来的商业化努力。

筹集额外资本可能会对我们的股东(包括本次发行中普通股的购买者)造成稀释，限制我们的运营，或者 要求我们放弃对我们的技术或候选产品的权利。

在我们能够产生可观的产品收入之前(如果有的话)，我们预计将通过股权发行、债务融资或其他资本来源(包括潜在的赠款、合作、许可或其他类似安排)为我们的运营提供资金。如果我们通过出售股权或可转换债务证券来筹集 额外资本，您的所有权权益将被稀释，并且这些证券的条款可能包括清算或其他对您作为普通股股东的权利产生不利影响的优惠 。债务融资(如果可用)可能涉及的协议包括限制或限制我们采取具体行动的能力的契约，例如限制我们招致额外债务、进行资本支出或宣布 股息的能力。

如果我们通过与第三方合作或许可安排筹集资金，我们可能不得不放弃 对我们的技术、未来收入流、研究计划或候选产品的宝贵权利，或者以可能对我们不利的条款授予许可。例如，我们已与默克·夏普·多姆公司(Merck Sharp&Dohme Corp.，简称默克)达成合作，开发某些特定的候选产品，其中包含默克公司的独家许可权。如果默克公司决定不继续合作，我们将无法获得里程碑和特许权使用费付款的好处，否则我们 可能会根据我们与默克公司的合作获得收益，因此可能需要从其他来源筹集资金。如果我们无法在需要时筹集更多资金，我们可能需要推迟、限制、减少或 终止我们的产品开发或未来的商业化努力，或授予开发和营销我们原本更愿意自己开发和营销的候选产品的权利。我们筹集更多资金的能力可能会受到潜在的全球经济状况恶化以及美国和全球信贷和金融市场因持续的新冠肺炎疫情或其他原因而中断和波动的不利影响 。由于与产品开发相关的众多风险和不确定性，我们无法预测增加费用的时间或金额，也不能向您保证我们是否会盈利或从 经营活动中产生正现金流。

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与我们候选产品的发现、开发和监管审批相关的风险

我们的开发工作处于早期阶段，我们所有的候选产品和研究项目都处于临床前开发或发现阶段。 我们没有在人体上进行临床试验来测试我们的候选产品的历史。

我们的开发还处于早期阶段 到目前为止，我们的大部分业务仅限于开发我们的平台技术以及进行药物发现和临床前研究。我们尚未开始对任何候选产品或开发计划进行临床试验 。因此，我们的基础设施有限，作为一家公司进行临床试验的经验有限，也无法确定我们计划中的临床试验是否会按时完成，如果可以的话，我们计划中的 开发计划是否会被FDA或其他类似的外国监管机构接受，或者如果获得批准，这些候选产品是否可以成功商业化。

由于我们候选产品的开发还处于早期阶段，我们最终从产品 销售中获得可观收入的能力将取决于许多因素，包括：

•

完成额外的临床前研究，结果良好；

•

FDA接受INDS或类似外国监管机构的类似监管申请，用于 进行我们的候选产品的临床试验和我们未来临床试验的拟议设计；

•

成功登记并完成临床试验并取得积极结果的临床试验；

•

展示监管当局可以接受的风险-收益概况；

•

从FDA收到相关监管机构的上市批准，包括生物制品许可证申请 (BLAS)，并保持此类批准；

•

与第三方制造商进行安排，或建立临床供应的制造能力 ，如果获得批准，则用于商业供应；

•

建立销售、营销和分销能力，并启动我们产品的商业销售，如果 且经批准，无论是单独或与其他公司合作；

•

如果患者、医疗界和第三方付款人批准，接受我们的产品；

•

有效地与其他疗法竞争；

•

获得并维持第三方保险和适当的报销；

•

为我们的候选产品获得并维护专利、商业秘密和其他知识产权保护和监管专有权 ；以及

•

在获得批准后(如果有)保持任何产品的持续可接受的安全配置文件。

我们业务的成功，包括我们为公司融资并在未来创造任何收入的能力， 将主要取决于我们的PSMA-TRACTr、EGFR-TRACTr和TROP2-TRACTr候选产品以及我们的其他候选产品的成功开发、监管批准和商业化。

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这可能永远不会发生。未来，我们可能还会依赖于我们可能开发或获得的其他候选产品；然而，考虑到我们的早期开发阶段，可能需要 年(如果有的话)才能证明足以保证商业化批准的治疗的安全性和有效性。如果我们无法开发我们的候选产品，或无法获得监管部门的批准，或者如果获得批准， 我们的候选产品将无法成功商业化，我们可能无法产生足够的收入来继续我们的业务。

临床前和临床开发是一个漫长、昂贵和不确定的过程。临床前研究和早期临床试验的结果并不总是预测未来的结果。我们进入临床试验的任何候选产品可能不会在以后的 临床试验(如果有的话)中取得有利结果，也不会获得市场批准。

临床前和临床开发费用昂贵，可能需要数年 才能完成，而且其结果本身就不确定。失败或延迟可能在药物开发过程中的任何时候发生，包括由于我们无法控制的因素。临床前试验和早期临床试验的成功并不能 确保以后的临床试验取得成功。生物制药行业的一些公司在临床试验中遭受了重大挫折，即使在早期的临床前或临床试验中取得了有希望的结果。这些挫折是由临床试验进行期间的临床前发现和临床试验中的安全性或有效性观察(包括以前未报告的不良事件)等引起的。我们候选产品的临床前 和早期临床试验的结果可能不能预测后期临床试验的结果。临床试验后期阶段的候选产品可能无法显示出所需的安全性和有效性特征，尽管 已通过临床前和初步临床试验取得进展。尽管在早期的研究中有任何潜在的有希望的结果，但我们不能肯定我们不会面临类似的挫折。即使我们的临床试验已经完成，结果也可能 不足以获得监管部门对我们候选产品的批准。

我们在为我们的候选产品启动未来的临床 试验时可能会遇到延迟，我们不能确定我们的候选产品的试验或任何其他未来临床试验是否会按时开始、需要重新设计、按时招募足够数量的患者或按 时间表完成(如果有的话)。临床试验可能会因各种原因而延迟或终止，包括与以下各项相关的延迟或失败：

•

FDA或类似的外国监管机构不同意我们 计划的临床试验的设计或实施，或临床前数据是否足以启动临床试验；

•

用于进一步分析研究主要终点的研究人群大小；

•

取得监管部门批准开庭审理的；

•

与未来的CRO和临床试验地点就可接受的条款达成协议，这些条款可以 经过广泛的谈判，并且在不同的CRO和试验地点之间可能有很大差异；

•

在每个地点获得机构审查委员会(IRB)的批准；

•

招募合适的患者参加试验；

•

让患者完成试验或返回以进行 治疗后随访；

•

解决试验过程中出现的患者安全问题；

•

解决与新的或现有的法律或法规的任何冲突；

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•

增加足够数量的临床试验地点；或

•

生产足够数量的可供临床试验使用的候选产品。

我们的候选产品可能与其他癌症药物(如其他免疫肿瘤学药物、单克隆抗体或 其他基于蛋白质的药物或小分子抗癌药，如靶向药物或化疗药物)联合使用，这些药物可能会导致与我们的候选产品无关的副作用或不良事件，但仍可能影响我们的临床 试验的成功。此外，我们的候选产品可能会导致不良事件。将危重患者纳入我们的临床试验可能会由于此类患者可能使用的其他疗法或药物而导致死亡或其他不良医疗事件。 患者可能正在使用其他疗法或药物。如上所述，这些事件中的任何一项都可能阻止我们获得监管部门的批准，或获得或维持市场对我们候选产品的接受程度，并削弱我们将产品商业化的能力。 因为我们所有的候选产品都源自我们的平台技术，所以我们的一个候选产品的临床失败也可能会增加我们的其他候选产品经历类似故障的实际或感知的可能性。

在大量正在开发的产品中，只有一小部分成功完成了FDA或类似的外国监管机构的审批流程并已商业化。漫长的审批过程以及未来临床试验结果的不可预测性可能导致我们无法获得监管部门的批准来销售我们的候选产品， 这将严重损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。

即使我们最终完成了 临床测试，并获得了我们候选产品的BLA或国外营销申请的批准，FDA或类似的外国监管机构也可能会根据昂贵的额外临床试验(包括上市后临床试验)的表现而批准。FDA或类似的外国监管机构也可能批准适应症或患者人数比我们最初要求的更有限的候选产品，而FDA或类似的 外国监管机构可能不会批准我们认为对候选产品成功商业化是必要或可取的标签。延迟获得或无法获得适用的监管批准将 延迟或阻止候选产品的商业化，并将对我们的业务和前景产生不利影响。

此外，FDA 或类似的外国监管机构可能会改变他们的政策、采用附加法规或修订现有法规或采取其他行动，这可能会阻止或推迟我们未来正在开发的候选产品的审批 。此类政策或法规更改可能会对我们施加额外要求，可能会推迟我们获得批准的能力、增加合规成本或限制我们维护 可能已获得的任何营销授权的能力。

我们的候选产品基于新技术，因此很难预测产品 候选开发的时间、结果和成本以及获得监管部门批准的可能性。

我们已将研发精力 集中在使用我们的TRACTr平台技术的候选产品上，我们未来的成功取决于这种方法的成功开发。我们尚未、也可能不会成功证明基于我们的平台技术的任何候选产品在临床试验中或之后获得市场批准时的有效性和安全性，并且使用我们的平台技术可能永远不会产生适销对路的产品。由于我们尚未在人体上测试我们的任何候选产品，而且我们目前的数据仅限于动物模型和临床前细胞系，因此我们的临床前研究结果可能无法转化为人类，许多人也不能准确预测我们的候选产品在人体上的安全性和有效性。我们的方法在确定我们开发计划的候选产品方面可能会 失败。我们还可能在开发可持续、可重复和可扩展的制造流程或将该流程转移给商业合作伙伴或 建立我们自己的商业制造能力方面遇到延误，这可能会阻碍我们完成计划中的临床试验或将任何产品商业化

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及时或有利可图(如果有的话)。此外，由于我们所有的候选产品和开发计划都基于相同的平台技术， 我们其中一个计划的不利发展可能会对我们其他计划的实际或感知成功可能性和价值产生重大不利影响。

FDA、EMA和其他类似的外国监管机构的临床试验要求以及这些监管机构用来确定候选产品安全性和有效性的标准因潜在产品的类型、复杂性、新颖性以及预期用途和市场而有很大不同。与其他更知名或经过广泛研究的药品或其他产品候选产品相比，像我们 这样的新产品候选产品的监管审批流程可能更昂贵，花费的时间也更长。

免疫肿瘤学行业也在快速发展，我们的竞争对手可能会引入新技术，使我们的技术过时或吸引力降低，或者限制我们候选产品的商业价值。在我们候选产品的开发周期中， 任何时候都可能出现新技术。相比之下，与试图使用类似方法的其他公司相关的不利发展可能会对我们候选产品的实际或感知价值和潜力 产生不利影响。

如果发生上述任何事件，我们可能会被迫放弃为一个或多个计划所做的开发工作， 这将对我们的业务产生重大不利影响，并可能导致我们停止运营。

如果我们在登记计划中的临床试验方面遇到延误或 困难，我们的研发工作以及业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。

如果我们不能按照FDA的要求确定和招募足够数量的合格患者参加这些试验，我们可能无法启动或继续为我们的候选产品进行计划中的临床试验。患者登记是临床试验时间安排中的一个重要因素，它受许多因素的影响，包括患者人数和性质、患者与临床地点的距离、临床试验的资格标准、临床试验的设计、竞争性临床试验和临床医生，以及患者对正在研究的候选产品相对于其他可用疗法(包括可能被批准用于我们正在调查的适应症的任何新药)的潜在优势的看法 。

根据临床试验方案及时完成临床试验，除其他事项外，还取决于我们是否有能力招募足够数量的患者留在研究中，直到研究结束。由于各种原因，我们可能会在临床试验中遇到患者登记或保留方面的困难。病人的登记取决于许多因素，包括：

•

协议中规定的患者资格标准；

•

分析试验的主要终点所需的患者人数；

•

患者与研究地点的距离；

•

试验的设计；

•

我们招聘具有适当能力和经验的临床试验研究人员的能力；

•

临床医生和患者对正在研究的候选产品相对于其他可用疗法(包括可能被批准用于我们正在调查的适应症的任何新药)的潜在优势的看法；

•

我们取得和维持病人同意的能力；以及

•

参加临床试验的患者在完成试验前退出试验的风险。

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此外，我们计划中的临床试验可能会与 与我们的候选产品在相同治疗领域的其他临床试验竞争，而这一竞争将减少我们可用的患者数量和类型，因为一些可能选择参加我们的试验的患者可能会转而选择参加由我们的竞争对手进行的 试验。此外，由于我们计划的临床试验针对的是复发/难治性癌症患者，这些患者通常处于疾病的晚期，可能会经历与我们的候选产品无关的疾病进展，这使得他们在临床试验中不可评估，并需要额外的患者登记。

延迟 患者登记可能会导致成本增加，或者可能会影响计划的临床试验的时间或结果，这可能会阻止这些试验的完成，并对我们推进候选产品开发的能力产生不利影响 。

我们候选产品的严重不良事件、不良副作用或其他意想不到的特性可能在 开发期间或批准后被发现，这可能导致我们的临床开发计划中断、监管机构拒绝批准我们的候选产品，或者如果在市场批准后发现，将撤销对我们候选产品的营销授权或使用限制 从而限制该候选产品的商业潜力。

随着我们继续开发候选产品并启动候选产品未来的临床试验，可能会出现严重的不良事件 (SAE)、不良副作用、疾病复发或意想不到的特征，导致我们放弃这些候选产品或将它们的开发限制在更狭窄的用途或人群中，在这些人群中，从风险效益的角度来看，SAE或不良副作用或其他特征不太普遍、不太严重或更容易接受，或者疗效更显著或更持久。如果我们在计划的临床试验中观察到任何SAE，或根据其严重程度发现其他 不良副作用或其他意外发现，我们的试验可能会延迟甚至停止，我们的开发计划可能会完全停止。T细胞激活因子(TCEs)类与免疫系统过度激活有关，从而导致细胞因子释放综合征(CRS)和靶向健康组织毒性，虽然我们设计了TRACTr平台技术和候选产品以 缓解这些安全风险，但在我们完成大规模人体试验之前，不能保证我们的候选产品不会经历类似的效果。

即使我们的候选产品最初在早期临床试验中表现出希望，生物制品的副作用通常只有在更大、更长和更广泛的临床试验中进行测试后才能检测到，或者在某些情况下，在批准后向患者提供商业规模的产品后才能检测到。有时，很难确定严重的 不良或意想不到的副作用是由候选产品还是其他因素引起的，特别是在可能患有其他疾病并正在服用其他药物的肿瘤学受试者中。如果在开发过程中或审批后发现严重的不良或意想不到的副作用 ，并确定归因于我们的候选产品，我们可能需要制定风险评估和缓解策略(REMS)，以确保使用此类 候选产品治疗的益处大于每个潜在患者的风险，其中可能包括与医疗从业者的沟通计划、患者教育、广泛的患者监控或分配系统和流程，这些 高度可控、限制性强且成本高于行业的典型流程。与产品相关的副作用也可能导致潜在的产品责任索赔。这些情况中的任何一种都可能严重损害我们的业务、财务状况和 前景。

此外，如果我们的一个或多个候选产品获得上市批准，而我们或其他人后来 发现此类产品造成的不良副作用，可能会导致许多潜在的重大负面后果，包括：

•

监管部门可以暂停、撤回或限制对该产品的批准，或者寻求对其制造或分销的禁令。

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•

监管机构可能要求在标签上附加警告，包括方框警告，或 发布安全警报、亲爱的医疗保健提供者信函、新闻稿或其他包含有关产品的警告或其他安全信息的通信；

•

我们可能需要创建一份用药指南，概述此类副作用的风险，然后分发给 名患者；

•

我们可能需要更改产品的给药方式或进行额外的临床试验；

•

产品的竞争力可能会下降，我们的声誉可能会受损；

•

我们可能会决定将该产品从市场上移除；以及

•

我们可能会被罚款、禁令或施加民事或刑事处罚。

我们的临床前研究或计划中的临床试验的中期、背线和初步数据可能会随着更多患者数据的出现而发生变化， 这些数据会受到审计和验证程序的约束，这可能会导致最终数据发生重大变化。

我们可能会不时 公开披露我们的临床前研究或计划中的临床试验的初步、中期或主要数据，这些数据可能会在对与特定研究或试验相关的数据进行更全面的审查后发生变化。我们还将 假设、估计、计算和结论作为数据分析的一部分，我们可能没有收到或没有机会全面仔细地评估所有数据。因此，一旦收到其他数据并进行全面评估，我们 报告的中期、背线或初步结果可能与相同研究的未来结果不同，或者不同的结论或考虑因素可能会使这些结果合格。背线数据还需要进行审核和验证 这些程序可能会导致最终数据与我们之前发布的初步数据大不相同。因此，在最终数据可用之前，应谨慎看待中期数据、背线数据和初步数据。我们还可能不时披露我们计划的临床试验的中期数据。我们可能完成的临床试验的中期、背线或初步数据可能会随着 患者登记的继续和更多患者数据的出现而面临一个或多个临床结果可能发生实质性变化的风险。初步、中期或背线数据与最终数据之间的不利差异可能会严重损害我们的业务前景。

此外，包括监管机构在内的其他人可能不接受或同意我们的假设、估计、计算、结论或分析 ，或者可能会以不同的方式解释或权衡数据的重要性，这可能会影响特定计划的价值、特定候选产品或产品的批准或商业化，以及我们整个公司。此外，我们选择公开披露的有关特定研究或临床试验的 信息基于通常广泛的信息，您或其他人可能不同意我们确定的重要或其他适当信息 包含在我们的披露中，我们决定不披露的任何信息最终可能被认为对未来关于特定候选产品或我们的 业务的决策、结论、观点、活动或其他方面具有重要意义。如果我们报告的中期、背线或初步数据与实际结果不同，或者其他人(包括监管部门)不同意得出的结论，我们获得批准并将我们的产品商业化的能力 候选产品、我们的业务、经营业绩、前景或财务状况可能会受到损害。

21

监管审批过程漫长、昂贵且不确定，根据适用的监管要求，我们可能无法获得 监管部门对我们的候选产品的批准。拒绝或推迟任何此类批准都将推迟我们候选产品的商业化，并对我们的创收能力、我们的 业务和我们的运营结果产生不利影响。

药品的开发、研究、测试、制造、标签、批准、销售、进口、出口、营销、推广和分销 都受到美国联邦、州和地方政府当局(主要是FDA)以及外国监管机构的广泛和不断变化的监管， 各国的监管规定各不相同。在我们获得FDA对BLA的监管批准之前，我们以及目前或未来的任何合作伙伴都不允许在美国销售我们的任何候选产品。

获得监管部门对BLA的批准可能是一个漫长、昂贵和不确定的过程。在获得批准将 候选产品在美国或国外商业化之前，我们或我们的合作者必须从严格控制的临床试验中获得大量证据，并使FDA或其他外国监管机构满意地证明，该候选产品 对于其预期用途是安全有效的。FDA批准所需的非临床研究和临床试验的数量因候选产品、候选产品针对的疾病或情况以及适用于任何特定候选产品的法规而异。

来自非临床研究和计划中的 临床试验的结果可以用不同的方式解释。即使我们相信我们候选产品的非临床或临床数据是有希望的，这些数据也可能不足以支持FDA和其他监管机构的批准。 将候选产品用于人体可能会产生不良副作用，这可能会中断、延迟或停止临床试验，并导致FDA或其他监管机构拒绝批准任何或所有 适应症的候选产品。FDA还可能要求我们在批准之前或批准后对我们的候选产品进行额外的研究或试验，或者它可能会反对我们的临床开发计划的要素，例如我们在美国的 未来临床试验的受试者数量。

FDA或任何外国监管机构可以延迟、限制或拒绝批准我们的产品 候选产品，或要求我们进行额外的非临床或临床测试，或出于多种原因放弃计划，包括：

•

FDA或适用的外国监管机构不同意我们 计划的临床试验的设计或实施；

•

我们的临床试验结果为阴性或含糊不清，或结果可能不符合FDA或类似的外国监管机构批准所要求的统计意义水平 ；

•

我们的临床试验参与者或 个人使用与我们的候选产品类似的药物时遇到的严重和意想不到的药物相关副作用；

•

我们无法向FDA或适用的外国监管机构证明我们的 候选产品对于建议的适应症是安全有效的；

•

FDA或适用的外国监管机构不同意对非临床研究或临床试验数据的解释 ；

•

我们无法证明我们的候选产品的临床和其他益处超过了任何安全性或 其他可感知的风险；

•

FDA或适用的外国监管机构对额外的非临床研究或临床试验的要求；

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•

FDA或适用的外国监管机构对我们候选产品的配方、标签和/或规格存在分歧；

•

FDA或适用的外国监管机构未批准与我们签订合同的第三方制造商的制造工艺或设施；或

•

FDA或适用的外国监管机构批准政策或法规的可能性 发生重大变化，导致我们的临床数据不足以获得批准。

在大量正在开发的药物中，只有一小部分成功完成了FDA或其他监管审批流程并已商业化。漫长的审批过程以及未来临床试验结果的不可预测性可能导致我们无法 获得监管部门的批准将我们的候选产品推向市场，这将严重损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。

即使我们最终完成了计划中的临床测试，并获得了我们产品的BLA或国外营销申请的批准 ，FDA或适用的外国监管机构可能会根据昂贵的额外临床试验(包括4期临床试验)的表现和/或(对于FDA)REMS的实施情况而批准， 这可能是确保批准后安全使用药物所必需的。FDA或适用的外国监管机构也可能批准适应症更有限或患者人数比我们最初要求的更窄的候选产品，FDA或适用的外国监管机构可能不会批准我们认为对候选产品成功商业化是必要或可取的标签。延迟获得或无法获得适用的监管批准将延迟或阻止候选产品的商业化，并将对我们的业务和前景产生重大不利影响。

即使我们的候选产品获得了监管部门的批准，它们仍将受到持续的监管监督。此外，我们的候选产品 如果获得批准，可能会受到标签和其他营销限制或退出市场，如果我们没有遵守监管要求，或者如果我们的候选产品在获得批准时遇到了意想不到的问题 ，我们可能会受到处罚。

即使我们的任何候选产品获得监管部门的批准 ，它们也将受到制造、标签、包装、分销、不良事件报告、储存、广告、促销、抽样和记录等方面广泛且持续的监管要求的约束。这些要求包括 提交安全和其他上市后信息和报告、注册，以及继续遵守当前的良好制造流程(CGMP)法规，以及我们在批准后进行的任何临床试验的GCP， 所有这些都可能导致巨额费用，并限制我们将此类产品商业化的能力。此外，我们为候选产品获得的任何监管批准也可能受到产品上市的批准指示用途的限制 或受批准条件的限制，或者包含可能代价高昂的上市后测试要求，包括第四阶段临床试验，以及监控候选产品的安全性和有效性的监控 。FDA还可能要求将REMS作为批准我们的候选产品的条件，其中可能包括对用药指南、医生沟通计划或确保安全使用的其他要素的要求，例如受限的 分发方法、患者登记表和其他风险最小化工具。这些监管要求可能因国家不同而不同，这取决于我们在哪里获得监管批准。

FDA和其他监管机构的监管政策可能会发生变化，可能会颁布额外的政府法规， 可能会阻止、限制或推迟监管部门对我们候选产品的审批。无论是在美国还是在国外，我们都无法预测未来立法或行政行动可能产生的政府监管的可能性、性质或程度。如果我们缓慢或不能适应现有需求的变化或采用新的需求或策略，或者如果我们不能保持

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如果不遵守法规，我们可能会失去可能已获得的任何营销批准，并且可能无法实现或维持盈利。此外，如果 法律或监管政策的应用发生变化，或者如果发现产品或我们的产品制造存在问题，或者如果我们或我们的某个分销商、被许可人或合作营销者未能遵守监管 要求，监管机构可能会采取各种措施。这些措施包括：

•

发出警告信或者无题信函的；

•

强制修改宣传材料或要求我们向医疗从业者提供更正信息，或要求对此类产品的标签或营销进行其他限制；

•

申请禁制令或者处以民事、刑事处罚、罚款的；

•

暂停或限制经营，包括产品制造；

•

扣押或扣留产品，拒绝允许产品进出口或请求我们发起产品召回 ；

•

暂停、修改或撤回我们的营销授权；

•

暂停任何正在进行的临床试验；

•

拒绝批准我们提交的待决申请或补充申请；

•

拒绝允许产品进出口的；

•

要求我们进行额外的临床试验、更改我们的产品标签或提交额外的申请以获得市场授权 。

此外，FDA和其他监管机构严格监管可能对生物制品进行促销的 声明。特别是，虽然医生可以选择为产品标签中未描述的用途以及与临床试验测试和监管机构批准的用途不同的用途开具处方，但不得推广产品未经FDA批准的用途(如产品的批准标签所反映的用途)。FDA和其他机构积极执行禁止推广标签外使用的法律和法规，被发现不当推广标签外使用的公司可能会受到重大的民事、刑事和行政处罚 。

政府对涉嫌违法行为的任何调查都可能需要我们花费大量时间和资源进行 回应，并可能产生负面宣传。发生上述任何事件或处罚都可能会抑制我们将候选产品商业化的能力，并损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。

如果发生上述任何事件，我们销售此类产品的能力可能会受损，并且我们可能会因遵守法规要求而产生大量额外费用，这可能会损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。

由资金短缺或全球健康问题导致的FDA和其他政府机构的中断可能会阻碍他们聘用、保留或部署关键领导和其他人员的能力，或者以其他方式阻止开发新的或修改的产品，或者 及时或根本无法批准或商业化，这可能会对我们的业务产生负面影响。

FDA审查和批准新产品的能力可能会受到多种因素的影响，包括政府预算和资金水平，雇用和留住关键人员以及接受付款的能力

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用户费用以及法律、法规和政策变更。因此，该机构的平均审查时间近年来一直在波动。此外，为研发活动提供资金的其他政府 机构的政府资金受到政治过程的影响，这一过程本质上是不稳定和不可预测的。

FDA和其他机构的中断还可能减慢新生物制品由必要的 政府机构审查和/或批准所需的时间，这将对我们的业务产生不利影响。例如，在过去几年中，包括从2018年12月22日开始的35天内，美国政府已经多次关门，FDA等某些监管机构不得不让FDA关键员工休假并停止关键活动。如果政府长时间停摆，可能会严重影响FDA及时审查和处理我们提交的监管文件的能力， 这可能会对我们的业务产生重大不利影响。

另外，为了应对 全球新冠肺炎大流行，美国食品药品监督管理局和美国以外的监管机构已经并可能采取限制或其他政策措施来应对 新冠肺炎大流行，这些措施会转移资源并推迟他们对我们可能提交的任何意见的关注。如果政府长期停摆，或者如果全球健康问题继续阻碍FDA或其他监管机构进行定期检查、审查或其他监管活动，可能会严重影响FDA或其他监管机构及时审查和处理我们的监管 提交文件的能力，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。

我们可能会将有限的资源用于追求特定产品 候选产品或适应症，而无法利用可能更有利可图或成功可能性更大的产品候选者或适应症。

由于我们的财务和管理资源有限，我们必须优先安排我们的研究计划，并需要将我们的发现和 开发重点放在选定的候选产品和适应症上。鉴于潜在产品候选的广度以及我们认为可以使用我们的平台技术进行 研究的迹象，正确确定我们研发活动的优先顺序对我们来说尤为重要。因此，我们可能会放弃或推迟寻找其他候选产品或后来被证明具有更大商业潜力的其他指标的机会。我们的资源分配决策可能 导致我们无法利用可行的商业产品或有利可图的市场机会。我们在当前和未来研发计划以及特定适应症候选产品上的支出可能不会产生任何商业上可行的产品。如果我们没有准确评估特定候选产品的商业潜力或目标市场，我们还可能通过协作、许可或其他版税安排向该候选产品放弃宝贵的权利 如果我们保留该候选产品的独家开发和商业化权利会更有利。

我们在未来发现或发现更多候选产品的努力可能不会成功。

我们的研究计划最初可能在确定潜在候选产品方面显示出希望，但由于多种原因未能产生用于 临床开发的候选产品，包括：

•

我们无法设计出具有我们想要的特性的候选产品；或者

•

进一步研究后，可能会发现潜在的候选产品具有有害的副作用或其他 特征，表明它们不太可能是获得市场批准并获得市场认可的产品。

确定新产品候选产品的研究项目需要大量的技术、财力和人力资源。如果我们不能 为临床前和临床开发确定合适的其他候选者，我们成功开发和商业化治疗产品的机会将是有限的。

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与制造、商业化和依赖第三方相关的风险

我们可能依赖第三方来进行、监督和监控我们计划的临床试验，并执行我们的一些研究和临床前研究。 如果这些第三方未能令人满意地履行其合同职责或未能在预期期限内完成，我们的开发计划可能会被推迟或增加成本，每一项都可能对我们的业务和 前景产生不利影响。

我们没有能力自己进行临床前试验或计划中的临床试验的所有方面。因此，我们现在和预计将继续依赖第三方对我们的候选产品进行临床前研究和任何未来的临床试验。因此，这些研究和试验的启动和完成时间将 部分由此类第三方控制，并可能导致我们的开发计划延迟。然而，我们有责任确保我们的每项临床前研究和临床试验都按照适用的 方案、法律要求和科学标准进行，并且我们对CRO和其他第三方的依赖不会减轻我们的监管责任。我们和我们的CRO必须遵守GLP和GCP要求，这些要求 由FDA、欧洲经济区成员国的主管当局以及类似的外国监管机构对我们临床开发中的所有候选产品执行。监管当局通过定期检查临床前研究地点、试验赞助商、临床试验研究人员和临床试验地点来执行这些GLP和GCP要求。如果我们或我们的任何CRO或临床试验地点未能遵守 适用的GLP或GCP要求，我们的临床前研究和计划中的临床试验中产生的数据可能被认为是不可靠的，FDA或类似的外国监管机构可能会要求我们在批准营销申请之前进行额外的临床前试验或 临床试验。此外，我们的临床试验必须使用根据cGMP规定生产的产品。如果我们不遵守这些规定，可能需要我们停止和/或重复临床 试验, 这会延误营销审批过程。

不能保证我们所依赖的任何此类CRO、临床试验研究人员或其他 第三方会将足够的时间和资源投入到我们的开发活动中或按照合同要求执行。由于政府机构和CRO本身努力限制新冠肺炎的传播，包括隔离和就地避难所命令。如果这些第三方中的任何一方未能在预期的 最后期限内完成、遵守我们的临床方案或满足法规要求、以其他方式表现不达标或终止与我们的合作，我们的开发计划的时间表可能会延长或延迟，或者我们的开发 活动可能会暂停或终止。如果我们的任何临床试验站点因任何原因终止，我们可能会丢失参与此类临床试验的受试者的后续信息，除非 我们能够将这些受试者转移到另一个合格的临床试验站点，而这可能是困难或不可能的。此外，我们临床试验的临床试验调查员可能会不时 担任我们的科学顾问或顾问，并可能获得与此类服务相关的现金或股权补偿。如果这些关系和任何相关赔偿导致感知或实际的利益冲突，或者FDA或任何类似的外国监管机构 得出结论认为财务关系可能影响了试验的解释，则在适用的临床试验地点生成的数据的完整性可能会受到质疑，临床试验本身的效用可能会受到威胁， 这可能会导致我们由FDA或任何类似的外国监管机构提交的任何营销申请被延迟或拒绝。任何此类延迟或拒绝都可能阻止我们将候选产品商业化。

此外，这些第三方可能还与其他实体有关系，其中一些可能是我们的竞争对手。如果这些第三方 未根据法规要求或我们声明的协议成功履行合同职责、在预期期限内完成或进行临床试验，我们将无法获得或可能延迟获得我们候选产品的市场批准，并且我们将无法或可能延迟我们的产品成功商业化的努力。

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我们计划与第三方签订合同，生产和供应我们的某些候选产品 ，用于临床前测试和计划中的临床试验，这些产品的供应可能会受到限制或中断，或者质量和数量可能不令人满意。

我们没有任何生产设施。我们在实验室生产的产品数量相对较少，以便在我们的 研究计划中进行评估。我们计划依靠第三方生产我们的候选临床测试产品，如果我们的任何候选产品获得批准，我们将继续依赖这些第三方进行商业生产。我们 目前的制造安排有限，预计在可预见的未来，我们的每个候选产品将仅由单一来源供应商提供。这种依赖增加了我们没有足够数量的候选产品或产品(如果获得批准)或以可接受的成本或质量获得足够数量的风险，这可能会推迟、阻止或损害我们的开发或商业化努力。

此外，所有参与准备用于临床试验或商业销售的治疗药物的实体，包括我们现有的候选产品合同 制造商，都受到广泛的监管。经批准用于商业销售或用于临床试验的成品治疗产品的成分必须按照cGMP要求生产。这些 规定管理生产过程和程序，包括记录保存，以及质量体系的实施和运行，以控制和确保调查产品和批准销售的产品的质量。对生产过程的不良控制 可能会导致污染物的引入，或者我们的候选产品的性能或稳定性在无意中发生变化，这些变化在最终产品测试中可能无法检测到。我们或我们的合同制造商必须 及时提供支持BLA的所有必要文件，并必须遵守FDA通过其设施检查计划执行的FDA良好实验室操作规范和cGMP规定。类似的外国 监管机构可能要求遵守类似的要求。我们第三方合同制造商的设施和质量体系必须通过审批前检查，以确保符合 适用的法规，作为产品候选产品上市审批的条件。我们不控制合同制造商的生产活动，并且完全依赖合同制造商遵守cGMP法规。

如果我们的任何制造商未能遵守此类要求或未能履行其在质量、时间或其他方面对我们的义务，或者如果我们的组件或其他材料的供应因其他原因(包括新冠肺炎大流行的影响)变得有限或中断，我们可能被迫自己生产材料(我们目前没有能力或资源)，或者与其他第三方达成协议，这可能是我们无法按商业合理条款(如果有的话)做到的。特别是，任何 更换我们的制造商都可能需要大量的工作和专业知识，因为合格的更换数量可能是有限的。在某些情况下，制造我们的候选产品所需的技术技能或技术可能是 原始制造商独有或专有的，我们可能难以将此类技能或技术转让给其他第三方，并且可能不存在可行的替代方案。此外，我们的某些候选产品和我们自己的 专有方法从未在我们公司以外生产或实施过，因此，如果我们尝试为这些产品 候选产品或方法建立新的第三方制造安排，我们的开发计划可能会遇到延迟。这些因素会增加我们对这些制造商的依赖，或者要求我们从这些制造商那里获得许可证，以便让另一个第三方生产我们的候选产品。如果我们因任何原因被要求或 自愿更换制造商, 我们将被要求验证新制造商的设施和程序是否符合质量标准以及所有适用的法规和指南，并且所生产的产品 与以前工厂生产的产品相同。与新制造商和等效产品验证相关的延迟可能会对我们及时或在 预算内开发候选产品的能力产生负面影响。

如果我们或第三方未能按照我们的制造要求、按商业上合理的条款和时间表执行以及未能遵守cGMP要求，可能会在多个方面对我们的业务产生不利影响，包括：

•

不能始终如一地满足我们的产品规格和质量要求；

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•

无法启动或继续我们正在开发的候选产品的临床前研究或临床试验 ；

•

延迟提交我们的候选产品的监管申请或获得上市批准，如果是 全部；

•

失去未来合作者的合作；

•

对第三方制造设施或我们的制造设施进行 监管部门的额外检查；

•

要求停止开发或召回我们的候选产品批次；以及

•

如果我们的候选产品获准上市和商业化，则无法满足对我们的产品或任何其他未来候选产品的商业 需求。

生产我们的候选产品非常复杂，我们的 第三方制造商可能会在生产中遇到困难。如果我们的任何第三方制造商遇到这样的困难，如果 获得批准，我们为临床试验提供候选产品或为患者提供产品的能力可能会被推迟或阻止。

制造我们的候选产品非常复杂，需要使用创新的 技术来处理活细胞。制造这些产品需要专门为此目的设计和验证的设施，并需要复杂的质量保证和质量控制程序。制造过程中的任何微小偏差 ，包括灌装、标签、包装、储存和运输以及质量控制和测试，都可能导致批次故障、产品召回或损坏。当对制造流程进行更改时，我们可能需要 提供临床前和临床数据，显示更改前后产品的可比特性、强度、质量、纯度或效力。如果在制造 设施中发现微生物、病毒或其他污染，可能需要长时间关闭此类设施以调查和补救污染，这可能会推迟临床试验并对我们的业务造成不利影响。使用生物衍生成分还可能 导致危害指控，包括感染或过敏反应，或由于可能的污染而关闭产品设施。

此外，临床试验或商业规模的大规模生产还存在相关风险，包括成本 超支、工艺放大的潜在问题、工艺重复性、稳定性问题、是否符合良好的生产实践、批次一致性、重大交付期以及 原材料的及时可获得性。即使我们的任何候选产品获得了市场批准，也不能保证我们或我们的制造商能够按照FDA或其他类似的 外国监管机构可接受的规格生产获得批准的产品，从而生产出足够数量的产品，以满足该产品潜在的商业投放需求或未来的潜在需求。如果我们的制造商不能为临床试验或商业化生产足够的数量 ，我们的开发和商业化努力将受到损害，这将对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生不利影响。

由于我们候选产品的早期性质，药物产品可能不会随着时间的推移而稳定，从而导致 制造或存储流程发生变化，从而可能导致候选产品的开发延迟或停止。

更改产品 候选制造方法可能会导致额外成本或延误。

随着候选产品从临床前试验到后期临床试验，再到上市批准和商业化，开发计划的各个方面(如制造)是很常见的

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为了优化产量、生产批次大小、改变药品剂型、最大限度地降低成本并实现一致的质量和结果，在整个过程中都会改变方法，以优化产量、生产批量、改变药品剂型、最大限度地降低成本。此类 更改存在无法实现这些预期目标的风险。任何这些更改都可能导致我们的候选产品表现不同，并影响计划中的临床试验或未来使用更改材料进行的其他临床试验的结果 。这可能会推迟临床试验的完成，需要进行过渡临床试验或重复一项或多项临床试验，增加临床试验成本，推迟我们候选产品的审批，并 危及我们将候选产品商业化和创收的能力。

任何批准的产品都可能达不到 医生、患者、医院、癌症治疗中心、医疗保健付款人和医学界其他人对商业成功所必需的市场接受度。

如果我们的任何候选产品获得市场批准，它们可能仍无法获得医生、 患者、医疗保健付款人和医疗界其他人的足够市场接受度。例如，目前的癌症治疗方法(如化疗和放射治疗)在医学界已经很成熟，医生可能会继续依赖这些治疗方法。 我们的大多数候选产品针对的是目前批准的产品有限或没有的机制，这可能会导致医生、患者和付款人采用的速度较慢。如果我们的候选产品没有达到足够的接受度 ，我们可能不会产生显著的产品收入，也可能无法盈利。如果我们的候选产品获准用于商业销售，市场接受程度将取决于多个因素，包括：

•

与替代疗法相比的疗效和潜在优势；

•

我们有能力以有竞争力的价格出售我们的产品；

•

与替代疗法相比，更方便、更容易给药；

•

目标患者群体尝试新疗法的意愿和医生开出这些疗法的意愿(br})；

•

承保范围的可用性和第三方付款人的充分报销，以及患者 在没有承保范围或第三方付款人报销有限的情况下自掏腰包的意愿；

•

营销和分销支持的实力；以及

•

任何副作用的流行率和严重程度。

如果获得批准，由于不利的定价法规或第三方保险和 报销政策，我们可能无法成功地将我们的候选产品商业化，这可能会使我们难以盈利地销售我们的候选产品。

从政府或其他第三方付款人那里获得产品的承保范围和 报销批准是一个既耗时又昂贵的过程，结果不确定，这可能需要我们向付款人提供有关 使用我们的产品的支持性科学、临床和成本效益数据。对于新批准的产品，在获得此类承保和报销方面可能会出现重大延误，并且承保范围可能不可用，或者可能比FDA或类似的外国监管机构批准该产品的目的更为有限 。此外，获得保险和报销的资格并不意味着产品在所有情况下都会得到支付，或者支付的费率可以覆盖我们的成本，包括研发、知识产权、制造、销售和分销费用。新产品的临时报销水平(如果适用)也可能不足以支付我们的成本，并且可能不会成为永久性的。报销费率

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可能会根据产品的用途和使用的临床设置而有所不同，可能基于已为低成本产品设置的报销级别，也可能会合并到 其他服务的现有付款中。产品净价可能会因政府医疗保健计划或私人付款人要求的强制性折扣或回扣、未来限制药品价格的任何法律以及未来限制从产品以低于美国价格销售的国家/地区进口的法律的任何放宽而降低 。

新批准产品的保险覆盖范围和报销存在重大不确定性。在美国，第三方付款人对保险和报销没有统一的政策。第三方付款人在设置报销政策时通常依赖于 联邦医疗保险覆盖政策和支付限制，但除了确定联邦医疗保险覆盖范围和报销金额外，还具有自己的方法和审批流程。因此，一个第三方付款人 决定为某一产品提供保险并不能保证其他付款人也会为该产品提供保险。

承保范围 和第三方付款人的报销可能取决于许多因素，包括第三方付款人对产品使用情况的判断：

•

其健康计划下的覆盖福利；

•

安全、有效和医学上必要的；

•

适用于特定的患者；

•

符合成本效益；以及

•

既不是试验性的也不是调查性的。

我们不能确定我们商业化的任何产品是否可以报销，如果可以报销， 报销级别是多少。我们产品的报销可能特别困难，因为品牌疗法和在医生监督下实施的疗法通常价格较高。我们开发的任何经批准的产品，如果不能及时从政府资助和私人付款人那里获得保险和足够的报销费率，可能会对我们的经营业绩、我们筹集产品商业化所需资金的能力以及我们的整体财务状况产生实质性的不利影响。

报销可能会影响我们获得市场批准的任何产品的需求和 价格。即使我们通过第三方付款人获得了特定产品的承保范围，由此产生的报销付款率也可能不够高，或者可能需要 患者认为高得无法接受的共同付款。服用处方药治疗其病情的患者及其处方医生通常依赖第三方付款人来 报销与这些药物相关的全部或部分费用。患者不太可能使用我们的产品，除非提供保险，并且报销足以支付我们产品的全部或很大一部分成本。因此， 覆盖范围和充足的报销对于新产品的接受度至关重要。覆盖范围的决定可能取决于临床和经济标准，当更成熟或成本更低的治疗替代产品已经可用或随后可用时，这些标准不利于新产品。

对于在医生监督下管理的产品，获得保险和充分报销可能特别困难，因为此类药物通常价格较高。此外，产品本身可能会单独报销，也可能不会。相反，医院或管理 医生可能只会因提供使用我们产品的治疗或程序而获得报销。此外，联邦医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)会不时修订用于向医疗保健提供者报销的报销系统，包括联邦医疗保险医生费用明细表和医院门诊预期付款系统，这可能会导致医疗保险付款减少。

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我们预计，由于管理型医疗保健的趋势、医疗保健组织影响力的增加以及额外的法律变更，我们的任何候选产品的销售都将面临定价压力。 医疗费用总体上的下行压力已经变得非常大，特别是处方药、医疗器械和外科手术程序以及其他治疗。因此，新产品成功商业化的障碍越来越高。此外，未来任何政府成本控制或其他医疗改革举措的采纳和实施可能会给我们可能收到的任何批准产品的价格带来额外的下行压力。

在美国以外，许多国家/地区要求产品的销售价格获得批准后才能投放市场，而定价审查期 仅在获得营销或产品许可批准后才开始。要在其中一些国家获得报销或定价批准，我们可能需要进行一项临床试验，将我们的候选产品 与其他可用的疗法进行成本效益比较。在一些国外市场，处方药定价即使在获得初步批准后，仍然受到政府的持续控制。因此，我们可能会在特定国家/地区获得 候选产品的营销批准，但随后会受到价格法规的约束，这些法规会推迟我们产品的商业发布，可能会延迟很长时间，并对我们在该国家/地区销售该产品所能产生的收入(如果有)产生负面影响 。不利的定价限制可能会阻碍我们收回在一个或多个候选产品上的投资的能力，即使这些候选产品获得了市场批准。

我们打算作为生物制品寻求批准的候选产品可能会比预期的更早面临竞争。

患者保护和平价医疗法案经2010年3月23日签署成为法律的2010年医疗保健和教育和解法案(The Affordable Care Act)修订，其中包括一个副标题，名为2009年生物制品价格竞争和创新法案(BPCIA)，该法案为与FDA许可的参考生物制品生物相似或可互换的生物制品创建了一个简短的审批途径。根据BPCIA，生物相似产品的申请必须在参考产品首次获得FDA许可之日起四年后才能提交给FDA。此外，FDA对生物相似产品的批准可能要到该参考产品首次获得许可之日起12年后才能生效。在这12年的独占期内，如果FDA批准竞争产品的完整BLA(包含赞助商自己的临床前 数据和充分且控制良好的临床试验的数据，以证明其产品的安全性、纯度和效力)，另一家公司仍可销售该参考产品的竞争版本。

我们 认为，根据BLA被批准为生物制品的任何我们的候选产品都应该有资格获得12年的专营期。但是，由于国会行动、法院裁决或其他原因，这一独家经营权可能会缩短 ，或者FDA不会将我们的候选产品视为竞争产品的参考产品，这可能会比 预期的更早创造仿制药竞争的机会。BPCIA的其他方面，其中一些可能会影响BPCIA的排他性条款，也是最近诉讼的主题。此外，一旦获得批准，生物相似产品将在多大程度上取代我们的任何一种 参考产品，其方式类似于非生物制品的传统仿制药替代，目前尚不清楚，这将取决于许多仍在 发展中的市场和监管因素。

如果任何批准的产品比我们预期的更早受到生物相似竞争，我们将面临巨大的定价压力，我们的商业机会将受到限制。

我们的候选产品的市场机会可能相对较小，因为它将 仅限于那些没有资格接受或未通过先前治疗的患者，而且我们对目标患者群体流行率的估计可能不准确。

癌症疗法有时被描述为一线、二线或三线，FDA通常只批准第二线或更晚使用的新疗法。当癌症被及早发现时

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足够了，一线治疗有时足以治愈癌症，或者在没有治愈的情况下延长生命。当一线治疗(通常是化疗、抗体药物、肿瘤靶向小分子、激素治疗、放射治疗、手术或这些疗法的组合)证明不成功时，可能会实施二线治疗。二线治疗通常包括更多的化疗、放疗、抗体药物、肿瘤靶向小分子或它们的组合。三线治疗可以包括化疗、抗体药物和小分子肿瘤靶向治疗、更具侵入性的手术形式和新技术。我们预计最初将寻求批准我们的产品 在大多数情况下至少作为二线疗法。随后，根据临床数据的性质和任何批准的产品或候选产品(如果有)的经验，我们可能会寻求将其批准为较早的一线治疗和 潜在的一线治疗。但不能保证我们的候选产品，即使被批准为第二或随后的治疗方案，也会被批准用于更早的治疗方案，在获得任何此类批准之前，我们可能需要 进行额外的临床试验。

我们对PSMA、EGFR、TROP2或HER2表达的人数的预测都是基于我们的假设和估计。这些估计来自各种来源，包括科学文献、诊所调查、患者基金会或市场研究，可能被证明是不正确的。此外，新疗法 可能会改变我们目标癌症的估计发病率或流行率。因此，即使我们的候选产品被批准用于第二或第三线治疗，有资格使用我们的 候选产品进行治疗的患者数量可能会比预期的要少得多。此外，我们还没有进行市场研究，以确定如果每种肿瘤类型都有 种不同的批准疗法，治疗医生将如何预期开出一种被批准用于多种肿瘤类型的产品。

我们对第三方的依赖要求我们共享我们的商业秘密，这 增加了竞争对手发现这些秘密或我们的商业秘密被盗用或泄露的可能性。

因为我们依赖第三方来研发和制造我们的候选产品，所以我们必须与他们分享商业秘密。我们 在开始研究或披露专有信息之前，通过与我们的顾问、员工、第三方承包商 和顾问签订保密协议和(如果适用)材料转让协议、咨询协议或其他类似协议来部分保护我们的专有技术。这些协议通常会限制第三方使用或披露我们的机密信息(包括我们的商业秘密)的权利。尽管在与第三方合作时采用了合同 条款，但共享商业秘密和其他机密信息的需要增加了此类商业秘密被我们的竞争对手知晓、被无意中纳入 其他人的技术中、或在违反这些协议的情况下被披露或使用的风险。鉴于我们的专有地位在一定程度上基于我们的专有技术和商业秘密，竞争对手独立发现我们的 商业秘密或其他未经授权的使用或披露将损害我们的竞争地位，并可能对我们的业务产生重大不利影响。

此外，这些协议通常会限制我们的顾问、员工、第三方承包商和顾问发布可能与我们的商业秘密相关的 数据的能力，尽管我们的协议可能包含某些有限的发布权。例如，我们可能与之合作的任何学术机构可能会被授予发布此类合作产生的数据的权利 ，任何联合研发项目都可能要求我们根据研发或类似协议的条款共享商业机密。尽管我们努力保护我们的商业秘密，但我们的 竞争对手可能会通过违反我们与第三方的协议、独立开发或由我们的任何第三方合作者发布信息来发现我们的商业秘密。竞争对手发现我们的商业机密 将损害我们的竞争地位，并对我们的业务产生不利影响。

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如果我们的任何候选产品被批准用于营销和商业化，而我们无法 建立销售和营销能力，或者无法与第三方达成协议来销售和营销我们的候选产品，那么如果我们的候选产品获得批准，我们将无法成功地将其商业化。

我们没有销售、营销或分销能力或经验。为了使我们 保留销售和营销职责的任何已批准产品取得商业成功，我们必须建立一个销售和营销组织，这将是昂贵和耗时的，或者将这些职能外包给其他第三方。将来，我们可能会选择构建有针对性的 销售和营销基础设施，以便在我们的一些候选产品获得批准后，与我们的合作者一起销售或参与销售活动。

建立我们自己的销售和营销能力以及与第三方达成协议以 执行这些服务都存在风险。例如，招聘和培训一支销售队伍既昂贵又耗时，可能会推迟任何产品的发布。如果我们招聘销售人员并建立营销 能力的候选产品的商业发布因任何原因而延迟或没有发生，我们将过早或不必要地产生这些商业化费用。这可能成本高昂，如果我们不能留住或重新定位我们的销售人员和 营销人员，我们的投资将会损失。

可能会阻碍我们将未来产品商业化的因素包括：

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我们无法招聘和留住足够数量的有效销售和营销人员；

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销售人员无法接触到医生或对足够数量的医生进行有关开出任何未来产品的 好处的培训；

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缺乏销售人员提供的补充产品，这可能使我们相对于拥有更广泛产品组合的公司处于竞争劣势 ；以及

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与创建独立的销售和营销组织相关的意外成本和费用。

如果我们与第三方达成销售、营销和分销服务的安排，我们的产品收入或这些产品收入给我们带来的盈利能力可能会低于我们营销和销售我们自己开发的任何产品的情况。此外，我们可能无法成功地与第三方达成 销售和营销我们的候选产品的安排，或者可能无法以对我们有利的条款销售和营销我们的候选产品。在达成第三方营销或分销安排时，我们收到的任何收入都将取决于第三方的努力，我们 不能向您保证，这些第三方将建立足够的销售和分销能力，或投入必要的资源和精力有效地销售和营销任何未来的产品。如果我们不能成功地建立销售和营销 能力，无论是我们自己还是与第三方合作，我们都不会成功地将我们的候选产品商业化。

即使我们的任何候选产品获得了FDA的批准，我们也可能永远无法在美国以外获得批准或将其商业化 ，这将限制我们充分发挥其市场潜力的能力。

为了在 美国以外销售任何产品，我们必须建立并遵守其他国家在安全性和有效性方面众多且各不相同的法规要求。在一个国家进行的临床试验可能不会被其他 国家的监管机构接受，一个国家的监管批准并不意味着将在任何其他国家获得监管批准。审批程序因国家/地区而异，可能涉及额外的产品测试和验证以及额外的 行政审查期。寻求外国监管机构的批准可能会导致重大延误，困难

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和我们的成本，可能需要额外的临床前研究或临床试验，这将是昂贵和耗时的。各国的监管要求可能差异很大， 可能会推迟或阻止我们的产品在这些国家推出。满足这些和其他监管要求是昂贵的、耗时的、不确定的，而且可能会出现意想不到的延误。此外，我们在任何国家/地区未能获得监管部门的 批准可能会延误或对其他国家/地区的监管部门审批流程产生负面影响。我们没有在任何司法管辖区(包括国际市场)批准销售的候选产品，也没有在国际市场获得监管批准的 经验。如果我们未能遵守国际市场的监管要求，或未能获得并保持所需的批准，我们充分发挥我们 产品的市场潜力的能力将受到损害。

与我们的合作和其他战略协议相关的风险

我们与默克公司现有的合作对我们的业务非常重要。如果默克公司停止根据我们现有或未来的合作 协议进行开发，或者如果这些协议中的任何一项被终止，这些合作可能无法产生商业产品，并且我们可能永远不会收到这些协议下的里程碑式付款或未来的版税。

我们已经与默克公司合作开发某些特定的候选产品。到目前为止，我们的所有收入都来自我们与默克公司现有的合作协议 ，我们近期未来收入的很大一部分预计将来自该协议或我们未来可能签订的其他类似协议。研究 和开发合作的收入取决于合作的持续进行、研发服务和产品供应的付款，以及从我们研究开发的未来 产品中获得的里程碑、或有付款和版税(如果有)的实现情况。如果我们无法成功推进候选产品的开发或实现里程碑，根据我们的协作协议，里程碑付款的收入和现金资源将 大大低于预期。

我们无法预测我们的协作是否成功，也可能无法实现我们的战略协作的预期 好处。我们的合作者有权决定和指导工作和资源，包括停止所有工作和资源的能力，他们适用于此类合作涵盖的候选产品的开发以及(如果获得批准)商业化和营销。因此，我们的协作者可能会选择取消我们计划的优先顺序，改变他们的战略重点，或者 以减少、延迟或不给我们带来收入的方式寻求替代技术。我们的合作者可能会与其他公司(包括我们的一些竞争对手)合作开发其他市场产品和候选产品， 并且他们的公司目标可能与我们的最佳利益不一致。我们的合作者在开发我们的产品或将其商业化方面也可能不成功。如果我们的协作不成功，我们的业务、财务状况、 运营结果和前景可能会受到不利影响。此外，我们未来可能与我们的合作者发生的任何纠纷或诉讼程序都可能延误开发计划，造成知识产权所有权的不确定性 ，分散管理层对其他业务活动的注意力，并产生巨额费用。

此外，如果我们现有或未来的任何合作伙伴终止合作协议，我们可能会被迫独立开发这些候选产品，包括资助临床前研究或计划的临床试验，承担营销和 分销成本并保护知识产权，或者在某些情况下完全放弃候选产品，任何这些都可能导致我们的业务计划发生变化，并对我们的业务、财务 状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

我们可能无法实现我们加入的任何收购、协作、 许可或战略联盟带来的好处。

我们已经与默克公司签订了研究合作和独家许可协议，未来可能会寻求并形成战略联盟，创建合资企业或其他合作伙伴，或签订

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与第三方的收购或许可安排，我们相信这将补充或增强我们现有的技术和候选产品。

这些交易可能会带来许多运营和财务风险，包括暴露于未知负债、中断我们的业务 以及转移我们管理层的时间和注意力以管理协作或开发收购的产品、候选产品或技术、产生大量债务或稀释发行股权证券以支付交易对价或成本、高于预期的协作、收购或整合成本、资产减记或商誉或减值费用、摊销费用增加、促进协作或合并的困难和成本 由于管理层和所有权的变更以及无法留住任何收购业务的关键 员工，导致任何收购业务的制造商或客户。因此，如果我们达成收购或许可协议或战略合作伙伴关系，如果我们无法 将其与我们现有的业务和公司文化成功集成，或者新冠肺炎对我们或交易对手的运营产生重大不利影响(这可能会 推迟我们的时间表或以其他方式对我们的业务产生不利影响)，我们可能无法实现此类交易的好处。我们也不能确定，在战略交易或许可证之后，我们是否会获得使该交易或导致我们达成协议的其他好处成为合理理由的收入或特定净收入 。

我们可能希望在未来就我们的候选产品形成更多合作，但 可能无法这样做或无法实现此类交易的潜在好处，这可能会导致我们更改或推迟我们的开发和商业化计划。

未来，我们可能会决定与其他生物制药公司合作， 这些候选产品的开发和潜在商业化，包括在美国以外的地区或某些适应症。在寻找合适的合作者方面，我们将面临激烈的竞争。我们为我们的候选产品建立战略性 合作伙伴关系或其他替代安排的努力可能不会成功，因为它们可能被认为处于协作开发的早期阶段，第三方可能认为我们的候选产品不具备展示安全性和有效性所需的 潜力。如果我们与第三方合作开发候选产品并将其商业化，我们可以预期将对该候选产品未来成功的部分或全部控制权让给第三方。 我们能否就协作达成最终协议将取决于我们对协作者的资源和专业知识的评估、建议的 协作的条款和条件以及建议的协作者对我们的技术、候选产品和市场机会的评估。协作者还可以考虑替代候选产品或技术，以获得可能 可供协作的类似指示，以及对于我们的候选产品，这样的协作是否会比与我们的协作更具吸引力。根据任何许可协议，我们也可能受到限制，不能按特定条款或完全 与潜在的合作者签订协议。

协作的谈判和记录既复杂又耗时。此外，大型制药公司之间最近发生了大量业务合并，导致未来潜在合作伙伴的数量减少，合并后公司的战略也发生了变化。因此，我们可能无法 及时、以可接受的条款或根本无法协商协作。如果我们无法做到这一点，我们可能不得不缩减该候选产品的开发，减少或推迟我们的一个或多个其他开发计划，推迟 潜在的商业化或缩小该候选产品的任何计划销售或营销活动的范围，或者增加我们的支出并自费进行开发、制造或商业化活动。如果我们 选择增加我们的支出，为我们自己的开发、制造或商业化活动提供资金，我们可能需要获得额外的资本，而这些资本可能无法以可接受的条款提供给我们，或者根本无法获得。如果我们没有足够的 资金，我们可能无法进一步开发我们的候选产品或将其推向市场并产生产品收入。

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我们的候选产品可能还需要特定组件才能有效且 高效地工作，这些组件的权利可能由其他人持有。我们可能无法从我们确定的第三方 获得任何成分、使用方法、工艺或其他第三方知识产权的内部许可。我们可能无法以合理的成本或合理的条款获得这些许可证中的任何一个，这将损害我们的业务。即使我们能够获得许可证，它也可能是 非独家的，从而使我们的竞争对手能够访问向我们授权的相同技术。在这种情况下，我们可能需要花费大量时间和资源来开发或许可更换 技术。

与我们的工商业运作有关的风险

新冠肺炎大流行和其他流行病可能会对我们的业务产生不利影响，包括我们计划的 临床试验、供应链和业务发展活动。

据报道，2019年12月，新冠肺炎在中国武汉出现。从那时起，新冠肺炎病毒已经蔓延到世界上大多数国家，包括美国所有50个州，导致世界卫生组织将其定性为大流行。由于受影响地区的政府采取的措施，许多商业活动、企业和学校已经暂停，作为隔离和其他旨在遏制这一流行病的措施的一部分。随着新冠肺炎疫情继续在全球蔓延，或者如果未来出现新的流行病， 我们可能会遇到可能严重影响我们的业务和计划的临床试验的中断，包括：

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我们的运营中断或延迟，这可能会影响我们进行和产生提交IND所需的临床前结果的能力 ；

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延迟获得当地监管部门的批准以启动我们计划的临床试验；

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延迟或难以招募患者参加我们计划的临床试验；

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临床站点启动延迟或困难，包括招聘临床站点调查人员和临床站点工作人员的困难；

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临床站点延迟接收进行我们计划的临床试验所需的物资和材料， 包括可能影响临床试验材料运输的全球运输中断；

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作为应对新冠肺炎大流行或其他流行病的一部分，改变当地法规，这可能需要我们改变计划中的临床试验进行方式，这可能会导致意外成本，或者完全停止临床试验；

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将医疗资源从临床试验的进行中转移，包括将用作我们临床试验地点的医院和支持我们进行临床试验的医院工作人员进行转移；

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由于联邦或州政府、雇主和其他方面强加或建议的旅行限制，或临床试验受试者访问和研究程序中断，如临床试验场地监测等关键临床试验活动中断，这些情况的发生可能会影响临床试验数据的完整性；

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FDA或其他监管机构的运作中断或延迟，这可能会影响审查和 审批时间表；

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参加我们临床试验的参与者在临床试验进行期间感染新冠肺炎或其他流行病的风险，这可能会影响临床试验的结果，包括增加观察到的不良事件的数量；以及

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FDA拒绝接受受影响地区的临床试验数据。

我们运营和全球经济中的这些和其他中断可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生负面影响 。

新冠肺炎的传播和为减少其传播而采取的行动也可能对我们的经济产生实质性的影响 。虽然新冠肺炎疫情带来的潜在经济影响及其持续时间可能很难评估或预测，但全球金融市场可能会出现重大混乱，降低我们获得资本的能力，这可能会在未来对我们的流动性和财务状况产生负面影响。此外，由于新冠肺炎疫情，其他生物制药公司的交易价格也出现了高度波动 。因此，我们可能会面临通过出售我们的普通股筹集资金的困难，或者这样的出售可能会以不利的条款进行。

新冠肺炎和为减少其传播而采取的行动继续快速发展。新冠肺炎可能会在多大程度上阻碍我们候选产品的开发、降低我们员工的生产率、扰乱我们的供应链、推迟我们计划中的临床试验、减少我们获得资金的机会或限制我们的 业务开发活动，这将取决于未来的发展，这些发展具有高度的不确定性，无法充满信心地预测。如果新冠肺炎大流行或其他流行病对我们的业务和财务业绩产生不利影响 ，它还可能增加本风险因素一节中描述的许多其他风险。

我们的员工、主要调查人员、顾问和商业合作伙伴可能从事不当行为或其他不当活动，包括不遵守监管标准和要求以及内幕交易。

我们的员工、首席调查员、顾问和商业合作伙伴 面临欺诈或其他不当行为的风险。这些各方的不当行为可能包括故意不遵守FDA和非美国监管机构的法规、向FDA和非美国监管机构提供准确信息、遵守美国和海外的医疗欺诈和滥用法律法规、准确报告财务信息或数据或向我们披露未经授权的活动。特别是，医疗保健行业的销售、营销和业务安排受到旨在防止欺诈、不当行为、回扣、自我交易和其他滥用行为的广泛法律法规的约束。这些法律法规可能会限制或禁止各种定价、折扣、营销和促销、销售佣金、客户奖励计划和其他 业务安排。此类不当行为还可能涉及不当使用在临床试验过程中获得的信息，这可能会导致监管部门的制裁，并对我们的声誉造成严重损害。并非总能 识别和阻止员工的不当行为，我们采取的检测和防止此类行为的预防措施可能无法有效控制未知或无法管理的风险或损失，或保护我们免受政府调查或其他行动或 因未能遵守这些法律或法规而引起的诉讼。如果对我们采取任何此类行动，这些行动可能会对我们的业务产生重大影响，包括施加重大的民事、刑事和 行政处罚、损害赔偿、罚款、返还、监禁、被排除在政府资助的医疗计划(如联邦医疗保险和医疗补助)之外、合同损害、声誉损害、利润减少和未来收入。, 附加 报告义务和监督(如果受到企业诚信协议或其他协议的约束)，以解决有关不遵守这些法律的指控，以及缩减或重组我们的 业务。

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我们面临潜在的产品责任，如果针对我们的索赔胜诉，我们可能会招致 重大责任和成本。如果使用我们的候选产品伤害了患者或被认为伤害了患者，即使此类伤害与我们的候选产品无关，我们的监管审批可能会被撤销或以其他方式受到负面影响 并且我们可能会面临代价高昂且具有破坏性的产品责任索赔。

在临床 试验中使用我们的候选产品以及销售我们获得市场批准的任何产品都会使我们面临产品责任索赔的风险。消费者、医疗保健提供者、制药公司或 销售或以其他方式接触我们产品的其他人可能会向我们提出产品责任索赔。我们的候选产品可能会引发不良事件。如果我们不能成功抗辩产品责任索赔，我们可能会招致重大责任和 成本。此外，无论是非曲直或最终结果如何，产品责任索赔都可能导致：

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损害我公司商誉的；

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临床试验参与者退出；

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与之相关的诉讼费用；

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分散管理层对我们主要业务的注意力；

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给予患者或其他索赔人巨额金钱奖励；

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无法将我们的候选产品商业化；以及

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如果我们的产品被批准用于商业销售，对我们候选产品的需求就会减少。

我们可能无法以合理的费用或足够的金额维持产品责任保险，以保护我们免受因责任造成的损失 。如果我们获得候选产品的上市批准，我们打算将我们的保险范围扩大到包括商业产品的销售；但是，我们可能无法在商业上 合理的条款或足够的金额上获得产品责任保险。有时，在基于药物或治疗产生了意想不到的不良影响的集体诉讼中，会做出大额判决。成功的产品责任索赔或针对我们提出的一系列索赔 可能会导致我们的股价下跌，如果判断超出了我们的保险范围，可能会对我们的运营和业务结果产生不利影响。

我们的候选产品针对的癌症和其他疾病患者通常已经处于严重和晚期疾病阶段，并且 既有已知的也有未知的重大预先存在的和潜在威胁生命的健康风险。在治疗过程中，患者可能会遭受不良事件，包括死亡，原因可能与我们的候选产品 有关。此类事件可能使我们面临代价高昂的诉讼，要求我们向受伤患者支付巨额费用，延误、负面影响或终止我们获得或维持监管部门批准 营销我们产品的机会，或者要求我们暂停或放弃商业化努力。即使在我们不认为不良事件与我们的产品相关的情况下，对该情况的调查也可能耗时 或不确定。这些调查可能会中断我们的销售努力，推迟我们在其他国家/地区的监管审批过程，或者影响和限制我们的候选产品获得或维护的监管审批类型。由于这些 因素，产品责任索赔即使成功辩护，也可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

我们高度依赖我们的关键人员，如果我们不能成功地吸引和留住高素质的人才，我们可能无法 成功地实施我们的业务战略。

我们能否在竞争激烈的生物技术和制药 行业中竞争，取决于我们能否吸引和留住高素质的管理、科学和医疗人才。我们高度重视

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依赖于我们的管理、科学和医疗人员。失去任何高管、其他关键员工和其他科学和医疗顾问的服务，以及我们 无法找到合适的替代者，都可能导致产品开发延迟并损害我们的业务。

我们几乎所有 操作都是在我们位于加利福尼亚州拉荷亚的设施中远程进行的。该地区是许多其他生物制药公司以及许多学术和研究机构的总部。我们市场对技能人才的竞争非常激烈 ，这可能会限制我们以可接受的条件聘用和留住高素质人才的能力。

为了吸引有价值的员工 留在我们公司，除了工资和现金奖励外，我们还提供了随时间推移授予的股票期权。随着时间的推移，股票期权对员工的价值可能会受到我们股价波动的重大影响，这些波动 超出了我们的控制范围，在任何时候都可能不足以抵消其他公司提供的更有利可图的报价。尽管我们努力留住有价值的员工，但我们的管理、科学和开发团队成员可能会在短时间内终止与我们的 雇佣关系。虽然我们与某些关键员工签订了雇佣协议，但这些雇佣协议规定可以随意雇佣，这意味着我们的任何员工 都可以在通知或不通知的情况下随时离职。我们不为这些个人或我们任何员工的生命维持关键人物保险单。我们的成功还取决于我们继续 吸引、留住和激励高技能的初级、中级和高级管理人员以及初级、中级和高级科学和医疗人员的能力。

我们希望扩大我们的开发、监管和运营能力，因此在管理我们的增长时可能会遇到困难， 这可能会扰乱我们的运营。

截至2021年3月31日，我们有12名员工。随着我们研发计划的推进，我们将被要求进一步增加我们的员工数量和业务范围，特别是在研究和临床开发、医疗事务、与上市公司相关的一般和行政事务、监管事务以及如果我们的任何候选产品获得营销批准、销售、营销和分销方面。要管理未来的增长，我们必须：

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识别、招聘、整合、维护和激励更多的合格人员；

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有效管理我们的开发工作，包括为我们的 候选产品启动和进行临床试验，既可以作为单一疗法，也可以与其他疗法结合使用；以及

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改进我们的运营、财务和管理控制、报告系统和程序。

我们未来的财务业绩以及我们开发、制造和商业化候选产品的能力(如果 获得批准)将在一定程度上取决于我们有效管理未来任何增长的能力，我们的管理层可能还必须转移财务和其他资源，以及不成比例的注意力从 上转移。日常工作为了投入大量的时间来管理这些增长活动。

如果我们不能通过招聘新员工和扩大顾问和承包商团队来有效地扩展我们的组织，我们 可能无法成功执行进一步开发和商业化我们的候选产品所需的任务，因此可能无法实现我们的研究、开发和商业化目标。

我们面临着激烈的竞争，这可能会导致其他人比我们更快地发现、开发或商业化产品，或者比我们更成功地 营销产品。

新产品的开发和商业化竞争激烈。我们主要在制药、生物技术和其他开发免疫疗法的相关市场的 细分市场展开竞争。

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癌症的治疗。如果我们的竞争对手开发和商业化比我们可能开发的任何产品更安全、更有效、副作用更少或更不严重、更方便或更便宜的产品，我们的商业机会可能会减少或消失。我们的竞争对手也可能比我们更快地获得FDA或其他监管机构对其产品的批准(如果有的话)，这 可能会导致我们的竞争对手在我们能够进入市场之前建立强大的市场地位，或者使我们的开发变得更加复杂。此外，随着肿瘤领域新药和疗法的大量涌现，随着新技术的出现，我们预计将面临越来越激烈的竞争。如果我们不能站在技术变革的前沿，我们就可能无法有效地竞争。我们成功开发和商业化的任何候选产品都将 与现有疗法和未来可能推出的新疗法竞争。生物技术和制药行业的高度竞争性和快速的技术变革可能会使我们的候选产品或我们的 技术过时、竞争力下降或不经济。

与我们的候选产品相似的其他产品已获得 批准，同一类别的其他产品正在进一步开发中。随着特定类别生物制药产品中的更多候选产品通过临床开发进入监管审查和批准阶段，监管机构可能需要的临床数据数量和类型可能会增加或改变。因此，我们针对这类候选产品的临床试验结果可能需要显示与这些产品和候选产品竞争或更有利的风险效益概况，才能获得市场批准或(如果获得批准)有利于商业化的产品标签。如果风险收益配置文件与这些产品或 候选产品不具竞争力，则我们开发的产品可能在商业上不可行、我们无法盈利销售或无法实现优惠定价或报销。在这种情况下，我们未来的产品收入和 财务状况将受到实质性的不利影响。

具体地说，有许多公司正在寻求各种免疫肿瘤学治疗方法 ，包括大型制药和生物技术公司，如AbbVie、Amgen、阿斯利康/MedImmune、百时美施贵宝、强生公司、默克公司、诺华公司、辉瑞公司和罗氏/基因泰克公司。其他使用PSMA靶向疗法治疗癌症的公司包括安进公司、鱼叉治疗公司、Regeneron制药公司、波塞达治疗公司、索伦托治疗公司、Tmunity治疗公司、Crescendo Biologics公司、诺华公司和拜耳公司。我们 还面临来自生物前药开发商的竞争，如Akrevia治疗公司、Amunix制药公司、拜耳公司、BioAtla公司、有限责任公司、中外制药公司、CytomX治疗公司、基因泰克公司、鱼叉治疗公司、Nektar治疗公司、Pandion治疗公司、Revitope Oncology公司、罗氏控股公司

我们的许多 竞争对手，无论是单独还是与合作伙伴合作，在研发、临床前测试、临床试验、制造和营销方面拥有比我们多得多的财务资源和专业知识。未来 协作和并购可能会导致资源进一步集中在数量较少的竞争对手中。规模较小或处于早期阶段的公司也可能成为重要的竞争对手，特别是通过与大公司和老牌公司的协作 安排。这些竞争对手还将在招聘和留住合格的科学和管理人员、建立临床试验地点和临床 试验的受试者注册，以及获取与我们的计划互补或可能需要的技术方面与我们展开竞争。

影响我们所有计划成功的关键竞争因素 可能是有效性、安全性和便利性。如果我们不能成功地开发、商业化并实现比竞争对手更高的报销水平，我们将无法 与他们竞争，我们的业务将受到严重损害。

我们使用净营业亏损结转和某些其他税收 属性的能力可能会受到限制。

在我们的历史中，我们遭受了巨大的亏损，预计在不久的将来不会盈利，而且我们可能永远不会实现盈利。根据2017年颁布的立法，非正式名称为税收

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削减和就业法案(税法)经2020年3月27日颁布的名为冠状病毒援助、救济和经济安全法案(CARE法案)的立法修订后，美国联邦净营业亏损(NOL)可以无限期结转，以抵消未来的应税收入，但此类美国联邦NOL在2020年12月31日之后开始的应税年度的扣除额限制为应税收入的80%。目前还不确定各州是否以及在多大程度上会遵守税法或CARE法案。

截至2020年12月31日，我们有1250万美元的美国联邦NOL和州NOL。在联邦NOL总数中，1200万美元有 无限期结转期。剩余的联邦和州NOL有20年的结转期，除非以前使用过，否则将于2037年开始到期。我们的NOL结转受 美国和州税务机关的审查和可能的调整。

此外，根据修订后的1986年《国内税法》(Br)第382和383条以及州法律的相应规定，如果一家公司经历所有权变更，这通常被定义为其股权在三年滚动期间的变化超过50个百分点(按价值计算) ，公司使用变更前NOL结转和某些其他税收属性抵销变更后收入或税款的能力可能会受到限制。 这可能会限制我们每年可用于抵销未来应税收入或纳税义务的NOL或其他适用税收属性的数量。对于结转的 NOL和其他适用税务属性的使用，后续的所有权变更和美国税务规则的变更可能会进一步影响未来几年的限制。我们没有进行第382条的研究，可能我们之前经历了一次或多次所有权变更，因此 我们对净营业亏损的使用受到限制。我们未来可能会因为股票所有权的变化而经历所有权的变化。因此，如果我们赚取应税收入净额，我们使用变动前的NOL抵销美国联邦应税收入的能力可能会受到限制，这可能会导致我们未来的纳税义务增加。此外，在州一级，可能会有一段时间暂停或以其他方式限制NOL的使用，这可能会加速或永久增加州政府应缴税款。例如，加利福尼亚州对加利福尼亚州NOL结转的可用性进行了限制，以在2019年之后至2023年之前的纳税年度抵消 应税收入。因此，我们可能无法使用NOL结转和其他税收属性的全部或重要部分, 这可能会对我们未来的现金流产生不利影响。

我们的业务运营以及与调查人员、医疗保健专业人员、顾问、第三方付款人和 客户的当前和未来关系直接或间接受到联邦和州医疗欺诈和滥用法律、透明度法律和其他医疗法律法规的约束。如果我们不能遵守或没有完全遵守这些法律，我们可能面临重大处罚 。

虽然我们目前没有任何产品上市，但我们的业务可能会直接或 间接通过我们的处方者、客户和第三方付款人，受到各种美国联邦和州医疗法律法规的约束，包括但不限于美国联邦反回扣法规、美国联邦民事和刑事虚假索赔法律以及医生支付阳光法案和法规。对于我们获得市场批准的任何产品，医疗保健提供者和其他人在推荐和处方中扮演着主要角色。这些法律可能会 影响我们目前的业务运营，包括我们的临床研究活动，以及拟议的销售、营销和教育计划，并限制财务安排的业务以及与医疗保健提供商和其他方的关系，我们可以通过这些安排来营销、销售和分销我们获得营销批准的产品。此外，在我们开展业务的司法管辖区内，我们可能需要遵守额外的医疗保健、法律和监管要求以及 外国监管机构的执法要求。可能影响我们运作能力的法律包括：

•

美国联邦反回扣法规，其中禁止个人或实体在知情的情况下 并故意索要、提供、收受或支付任何报酬(包括任何回扣、贿赂或某些回扣)，直接或间接、公开或秘密地以现金或实物形式

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诱使或奖励个人推荐或购买、租赁、订购或推荐任何商品、设施、项目或服务，这些商品、设施、项目或服务可根据美国联邦和州医疗保健计划(如Medicare和Medicaid)支付全部或 部分费用。个人或实体不需要实际了解法规或违反法规的具体意图即可实施违规；

•

美国联邦虚假索赔，包括可通过举报人 行动强制执行的《虚假索赔法》和民事罚款法，除其他事项外，该法对个人或实体故意向美国联邦政府提交或导致提交虚假或欺诈性的付款或批准申请，明知而做出、使用或导致做出或使用虚假或欺诈性索赔的虚假记录或陈述，或故意做出虚假陈述的虚假记录或陈述，处以刑事和民事处罚减少或隐瞒向美国联邦政府支付资金的义务 。此外，政府可以断言，违反美国联邦反回扣法规而产生的包括物品和服务在内的索赔，就《虚假索赔法》 而言，构成虚假或欺诈性索赔；

•

1996年美国联邦健康保险携带和责任法案(HIPAA)，除其他事项外，对明知和故意执行或试图执行欺诈任何医疗福利计划的计划，或明知而故意伪造、隐瞒或掩盖重大事实或作出任何与提供或支付医疗福利、项目或服务有关的重大虚假陈述，规定刑事和民事责任；与美国联邦反回扣法规类似，个人或实体不需要实际了解该法规或 违反该法规的具体意图即可实施违规；

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美国联邦食品、药物和化妆品法案，其中包括禁止在药品、生物制品和医疗器械上掺假或贴错品牌；

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美国联邦立法通常被称为医生支付阳光法案，作为《平价医疗法案》及其实施条例的一部分颁布，该法案要求某些根据联邦医疗保险、医疗补助或儿童健康保险计划可以报销的药品、设备、生物制品和医疗用品的制造商每年向CMS报告与向医生(定义为包括医生、牙医、验光师、足科医生和脊医)和教学医院支付某些款项和其他价值转移有关的信息从2022年开始，此类义务将包括向某些其他医疗保健专业人员(包括医生助理、执业护士、临床护士专家、注册护士麻醉师、麻醉师助理和注册助产士)支付和以其他方式转移前一年的价值；

•

类似的州法律和法规，包括：州反回扣和虚假索赔法，可能适用于 我们的业务实践，包括但不限于研究、分销、销售和营销安排以及涉及任何第三方付款人(包括私人保险公司)报销的医疗项目或服务的索赔；州法律要求制药公司遵守制药行业自愿合规指南和美国联邦政府颁布的相关合规指南，或以其他方式限制向 医疗保健提供者和其他人支付费用国家法律法规，要求药品制造商提交有关定价和营销信息的报告，要求跟踪提供给医疗保健专业人员和实体的礼物和其他报酬以及价值 的物品；以及州和地方法律要求药品销售代表注册；以及

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每项法律的欧洲和其他外国法律等价物，包括详细说明与医疗保健提供者的互动和向其付款的报告要求。

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确保我们的内部运营和未来与第三方的业务安排 符合适用的医疗法律法规将涉及大量成本。政府当局可能会得出结论，认为我们的业务实践不符合当前或未来的法规、法规、机构指导 或涉及适用欺诈和滥用或其他医疗保健法律和法规的判例法。如果我们的运营被发现违反了上述任何法律或任何其他可能适用于我们的政府法律法规，我们可能会受到重大处罚，包括民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、被排除在美国政府资助的医疗项目(如联邦医疗保险和医疗补助)或其他国家或司法管辖区的类似项目之外、交还、监禁、合同损害、名誉损害、利润减少。如果我们受到公司诚信协议或类似协议的约束，以解决有关不遵守这些法律的指控以及我们业务的延迟、减少、终止或重组，则需要额外的报告要求和监督。此外，防御任何此类操作都可能既昂贵又耗时， 并且可能需要大量的财力和人力资源。因此，即使我们成功地抵御了任何针对我们的此类诉讼，我们的业务也可能会受到损害。如果我们预期与之开展业务的任何医生或其他提供者或 实体被发现不遵守适用法律，他们可能会受到重大的刑事、民事或行政制裁，包括被排除在政府资助的医疗保健计划之外和 监禁。如果发生上述任何一种情况，都可能对我们的业务运营能力和运营结果产生不利影响。

颁布和 未来的立法可能会增加我们获得候选产品的市场批准并将其商业化的难度和成本，并影响我们可能向此类候选产品收取的价格。

美国和许多外国司法管辖区已经颁布或提议了影响医疗保健系统的立法和监管改革 ，这可能会阻止或推迟我们的候选产品的上市审批，限制或监管审批后的活动，并影响我们有利可图地销售我们获得营销批准的任何产品的能力。

2010年3月，“平价医疗法案”(Affordable Care Act)颁布，其中包括的措施显著改变了政府和私营保险公司为医疗服务提供资金的方式。平价医疗法案的某些方面受到了行政、司法和国会的挑战。2018年12月14日，德克萨斯州一名地区法院法官裁定，平价医疗法案 整体违宪，因为作为税法的一部分，国会废除了个人强制要求。此外，2019年12月18日，美国第五巡回上诉法院维持了地区法院的裁决，即个人强制令违宪，并将案件发回地区法院，以确定《平价医疗法案》的其余条款是否也无效。美国最高法院目前正在审查 此案，但何时会做出裁决还不得而知。2021年2月10日，拜登政府撤回了联邦政府对推翻《平价医疗法案》的支持。此外，尽管最高法院尚未 裁定《平价医疗法案》是否符合宪法，但拜登总统于2021年1月28日发布了一项行政命令，启动了一个特殊的投保期，目的是通过平价医疗法案市场获得医疗保险，该市场于2021年2月15日开始，将一直开放到2021年8月15日。行政命令还指示某些政府机构审查和重新考虑其限制获得医疗保健的现有政策和规则，包括重新审查医疗补助示范项目和包括工作要求在内的豁免计划。, 以及在通过医疗补助或 平价医疗法案获得医疗保险覆盖方面造成不必要障碍的政策。目前也不清楚最高法院的裁决、其他此类诉讼以及拜登政府的医疗改革措施将如何影响平价医疗法案或我们的业务。我们将继续评估《平价医疗法案》及其可能的废止和替代对我们业务的影响 。

此外，自《平价医疗法案》颁布以来，还提出并通过了其他立法修订 。例如，2011年8月，《2011年预算控制法案》(Budget Control Act)签署成为法律，其中包括在2030年之前的每个财年，对医疗保险提供者的医疗保险支付总额平均减少2%，但在2020年5月1日至2021年12月31日期间暂停支付除外，除非国会采取进一步行动。

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最近，美国对特殊药品定价做法的立法和执法兴趣与日俱增 。具体地说，美国总统最近发布了几项行政命令、国会调查和立法，旨在提高药品定价的透明度，降低联邦医疗保险(Medicare)下处方药的成本，审查定价与制造商患者计划之间的关系，以及改革政府计划药品报销方法。目前还不清楚拜登政府是否会努力扭转这些措施或采取类似的政策举措。医疗保险和其他政府计划报销的任何减少都可能导致私人支付者支付的类似减少。在州一级，立法机构越来越多地通过立法并实施旨在控制药品和生物制品成本的法规。此外，地区医疗当局和个别医院越来越多地使用招标 程序来确定哪些药品和哪些供应商将包括在其处方药和其他医疗保健计划中。

我们预计，已经采取以及未来可能采取的医疗改革措施可能会导致更严格的 覆盖标准，并对我们获得批准的任何产品的价格造成额外的下行压力，并可能严重损害我们未来的收入。任何减少联邦医疗保险或其他政府计划的报销都可能导致 私人支付者支付的类似减少。实施成本控制措施或其他医疗改革可能会阻止我们创造收入、实现盈利或将我们的产品商业化。此外， 政府有可能针对新冠肺炎疫情采取额外行动。

如果不遵守当前或未来与隐私和数据保护相关的联邦、州和外国法律法规和行业标准 ，可能会导致政府执法行动(可能包括民事或刑事处罚)、私人诉讼和/或负面宣传，并可能对我们的运营结果和业务产生负面影响。

我们和我们的合作者以及第三方提供商可能受联邦、州和外国数据隐私和安全法律以及 法规的约束。在美国，管理健康相关信息和其他个人信息的收集、使用、披露和保护的众多联邦和州法律法规(包括联邦健康信息隐私法、州数据泄露通知法、州健康信息隐私法以及联邦和州消费者保护法 )可能适用于我们的运营或我们的 合作者和第三方提供商的运营。此外，我们可能会从第三方(包括我们从其获取临床试验数据的研究机构)获取健康信息，这些第三方受HIPAA(经2009年《健康信息技术促进经济和临床健康法案》(HITECH)修订) 及其各自实施条例的隐私和安全要求约束，对某些承保医疗服务提供者、健康计划和医疗信息交换所及其各自的业务伙伴和为其提供服务的承保分包商提出要求，这些服务涉及创建、接收、维护、传输、使用或以及这种可单独识别的健康信息的传输。根据事实和情况，如果我们违反HIPAA，我们可能会受到重大处罚。

在许多司法管辖区，执法行动和不遵守规定的后果正在上升。在美国，这包括根据联邦机构和州总检察长以及立法机构和消费者保护机构的授权颁布的规则和条例而采取的执法 行动。此外，隐私权倡导者和行业团体定期 提出，并可能在未来提出法律或合同上适用于我们的自律标准。如果我们不遵守这些安全标准，即使没有客户信息泄露，我们也可能招致巨额罚款或 成本大幅增加。许多州立法机构已经通过了监管企业在线运营方式的立法，包括与隐私、数据安全和数据泄露相关的措施。所有50个州的法律都要求 企业向因数据泄露而泄露个人身份信息的客户发出通知。这些法律并不一致，如果发生大范围的数据泄露，遵守这些法律的代价是高昂的。各州也在 不断修改现行法律，要求注意频繁变化的监管要求。

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此外，加利福尼亚州最近颁布了加州消费者隐私法案(CCPA)，该法案于2020年1月1日生效。CCPA扩大了加州居民访问和删除其个人信息、选择不共享某些个人信息以及接收有关其个人信息如何使用的详细信息的权利。CCPA规定了对违规行为的民事处罚，以及针对预计会增加数据泄露诉讼的数据泄露行为的私人诉权。此外，加州最近通过了《加州隐私权法案》(CPRA)。CPRA将对涵盖的 业务施加额外的数据保护义务，包括额外的消费者权利流程、对数据使用的限制、对高风险数据的新审计要求，以及选择退出敏感数据的某些用途。它还将创建一个新的加州数据保护机构， 授权发布实质性法规，并可能导致加强隐私和信息安全执法。大部分规定将于2023年1月1日生效，可能需要额外的合规投资和潜在的 业务流程更改。目前，我们不收集与加州居民相关的个人信息，但如果我们开始这样做，CCPA和CPRA可能会对我们的 业务施加新的繁重的隐私合规义务，并可能带来新的罚款和集体诉讼风险。

外国数据保护法，包括欧盟一般数据保护条例(GDPR)，也可能适用于在美国以外获取的与健康相关的信息和其他个人信息。2018年5月25日生效的GDPR对在欧洲经济区(EEA)设立机构的活动中处理个人 数据，以及与向EEA内的个人提供商品或服务和/或监控他们在EEA中的行为(包括 临床试验数据)有关的任何处理，以及对违规公司的潜在罚款，最高可达上一财年全球年收入的2000万欧元或4%，提出了严格的要求。GDPR对个人数据的处理 规定了严格的要求，包括获得同意、向个人提供有关数据处理活动的信息、实施保障措施以保护个人 数据的安全和机密性、提供数据泄露的通知，以及在聘用第三方处理器时采取某些措施。在其他要求中，GDPR监管将受GDPR约束的个人数据转移到尚未被发现的第三国， 为此类个人数据提供足够的保护，包括美国，欧盟和美国之间现有转移机制的有效性和持久性仍不确定。例如，2016年，欧盟和美国 同意了从欧盟向美国转移数据的转移框架，称为隐私盾牌，但隐私盾牌于2020年7月被欧盟法院宣布无效。此外，自2021年1月1日起，尽管英国退出欧盟，但通过所谓的英国GDPR(即, GDPR根据2018年欧盟 (退出)法案第3条及其随后修订的条款继续成为联合王国法律的一部分(英国GDPR)GDPR继续以实质上等同的形式适用于在英国设立机构的活动中进行的加工业务，以及与在英国向个人提供商品或服务和/或监督其在英国的行为有关的任何 加工。这可能会使组织面临英国GDPR和欧盟GDPR都适用的两个平行制度。 例如，英国GDPR规定，可能会对不遵守GDPR的行为处以与GDPR相同的罚款，即最高可处以2000万泰铢(1,750万英镑)或上一财政年度全球年收入的4%以上的罚款。 例如，英国GDPR规定可能对违反GDPR的行为处以与GDPR相同的罚款，最高可达2000万泰铢(1,750万英镑)或上一财年全球年收入的4%。此外，总体而言，英国和欧洲经济区在适用、解释和执行数据保护法方面的差异将会越来越大。此外，还不清楚如何监管从欧洲经济区到英国的数据传输。 目前，欧盟和英国的贸易与合作协议有一个宽限期，最迟在2021年6月30日结束，在此期间，英国在个人数据转移方面被视为欧盟成员国。在这段时间之后，联合王国将成为GDPR下的第三个国家(从欧洲经济区向联合王国转移数据将需要一个有效的转移机制，如标准合同条款)，除非欧盟委员会通过一项适当的决定。欧盟委员会于2021年2月19日公布了充足率决定草案，但这些决定仍需 进一步审查，是否或何时会通过任何此类决定仍有待观察。在这个时候, 我们不认为我们受制于GDPR或英国GDPR，但如果这一变化，GDPR和英国GDPR将增加我们的责任

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以及与我们处理的个人数据相关的潜在责任，我们可能需要设置额外的机制来确保遵守此类保护规则。

遵守美国和外国的数据保护法律和法规可能要求我们在合同中承担更繁重的义务， 限制我们收集、使用和披露数据的能力，或者在某些情况下影响我们在某些司法管辖区运营的能力。如果我们或我们的合作者和第三方提供商未能遵守美国和外国的数据保护法律和 法规，可能会导致政府执法行动(可能包括民事或刑事处罚)、私人诉讼和/或负面宣传，并可能对我们的运营结果和业务产生负面影响。此外，我们或我们的潜在合作者获取信息的临床试验 受试者，以及与我们共享此信息的提供者，可能会在合同上限制我们使用和披露此类信息的能力。声称我们侵犯了个人隐私权、未能遵守数据保护法或违反了我们的合同义务，即使我们被认定不承担责任，辩护也可能代价高昂且耗时，可能会导致负面宣传，并可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

与我们的知识产权相关的风险

如果我们无法为我们的平台技术和候选产品获得并维护足够的知识产权保护，或者如果 知识产权保护的范围不够广泛，我们的竞争对手可能会开发和商业化与我们类似或相同的产品，我们成功实现产品商业化的能力可能会受到不利影响。

我们依靠专利、专有技术和保密协议的组合来保护与我们的产品和技术相关的知识产权，并防止第三方复制和超越我们的成果，从而侵蚀我们在市场上的竞争地位。

我们的成功在很大程度上取决于我们获得和维护平台技术、候选产品及其用途的专利保护的能力，以及我们在不侵犯他人专有权的情况下运营的能力。我们寻求通过在美国和海外提交与我们的新发现和对我们业务重要的 技术相关的专利申请来保护我们的专有地位。我们未决和未来的专利申请可能不会导致颁发专利，或者颁发的专利不会针对 竞争对手对我们的候选产品或其预期用途提供足够的保护，也不能保证颁发的专利不会被第三方侵犯、设计或失效，也不能有效地阻止其他人将竞争技术、产品或候选产品商业化。

获取和实施专利既昂贵又耗时，我们可能无法以合理的成本或及时提交并起诉所有必要或理想的 专利申请，或维护和/或强制执行基于我们的专利申请可能颁发的专利，包括因新冠肺炎疫情影响我们的运营而造成的延误 。我们也有可能在获得专利保护为时已晚之前，无法确定我们的研究和开发成果中可申请专利的方面。尽管我们与有权访问我们研发成果的可专利方面的各方(如我们的员工、公司合作者、外部科学合作者、合同研究组织、合同制造商、顾问、顾问和其他第三方)签订了 保密协议，但这些各方中的任何一方都可能违反这些协议并在提交专利申请之前披露此类结果，从而 危及我们寻求专利保护的能力。

生物和医药候选产品的物质组成专利 通常为这些类型的产品提供强有力的知识产权保护，因为此类专利提供的保护与任何使用方法无关。我们不能确定我们的待决专利申请中针对我们候选产品的组成的权利要求是否会被美国专利商标局(USPTO)或外国专利局视为可申请专利，或者我们的专利申请中发出的任何权利要求是否被美国或外国法院 视为有效并可强制执行

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个国家/地区。使用方法专利保护产品按特定方法使用。此类专利不会阻止竞争对手为超出专利方法范围的指示而制造和销售与 我们的产品相同的产品。此外，即使竞争对手没有针对我们的目标适应症积极推广他们的产品，医生也可能会在标签外开这些产品 。虽然标签外的处方可能会侵犯或助长侵犯使用方法专利的行为，但这种做法很常见，这种 侵权行为很难预防或起诉。

生物制药公司的专利地位通常高度不确定， 涉及复杂的法律和事实问题，近年来成为许多诉讼的对象，导致法院裁决，包括最高法院的裁决，这增加了未来执行专利权的能力的不确定性 。此外，外国法律可能不会像美国法律那样保护我们的权利，反之亦然。

专利申请过程存在许多风险和不确定性，不能保证我们或我们未来的任何潜在合作伙伴都能通过获得和保护专利来成功保护我们的候选产品。例如，我们可能不知道与我们的候选产品或其 预期用途相关的所有第三方知识产权，因此，这些第三方知识产权对我们自己的专利和专利申请的可专利性的影响，以及这些第三方知识产权对我们 运营自由的影响，都是高度不确定的。美国和其他司法管辖区的专利申请通常在提交后18个月才会公布，在某些情况下，甚至根本不会公布。因此，我们不能确切地知道我们是第一个 在我们的专利或正在申请的专利申请中提出的发明，还是我们第一个为这类发明申请专利保护。因此，我们专利权的发放、库存、范围、有效性、可执行性和商业价值都存在高度不确定性 。我们未决的专利申请可能会在美国和国外的专利局受到挑战。即使已颁发的专利后来也可能被发现无效或无法强制执行，或者可能会在第三方向各专利局或法院提起的诉讼中被修改或撤销。例如，我们待决的专利申请可能需要向美国专利商标局 提交现有技术的第三方发行前提交，或者我们已颁发的专利可能需要经过授权后审查(PGR)程序、异议、派生、重新审查或各方间在美国或其他地方对我们的专利权或他人的专利权 提出质疑的审查(IPR)程序。在任何此类挑战中做出不利裁决可能会导致排他性丧失或专利主张全部或部分缩小、无效或无法执行，这可能会限制我们阻止他人使用 或将类似或相同的技术和产品商业化的能力，或者限制我们的技术和产品的专利保护期限。此外，考虑到新候选产品的开发、测试和监管审查所需的时间，保护这些候选产品的专利可能会在这些候选产品商业化之前或之后不久到期。未来对我们所有权的保护程度是不确定的。可能只提供有限的保护， 可能无法充分保护我们的权利或允许我们获得或保持任何竞争优势。如果我们的候选产品或其用途未能获得或保持专利保护，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

除了专利提供的保护外，我们还依靠商业秘密保护和保密协议来保护不可申请专利的专有技术、难以实施专利的过程以及我们发现和开发过程中涉及专利未涵盖的专有技术、信息或技术的任何其他要素。 我们还可能将商业秘密保护作为可能包含在未来专利申请中的概念的临时保护。然而，商业秘密保护不会保护我们免受竞争对手在没有我们专有技术的情况下开发的创新的影响。如果竞争对手独立开发了我们作为商业秘密保护的技术 并就该技术提交了专利申请，那么我们将来可能无法为该技术申请专利，可能需要竞争对手提供许可才能使用我们自己的专有技术，如果该许可不能以商业上可行的条款 获得，那么我们可能无法发布我们的产品。尽管我们要求我们的所有员工将他们的发明转让给我们，并要求我们的所有员工、顾问、顾问和任何能够 访问我们的专有技术、信息或技术的第三方签订保密协议，但我们不能保证我们的

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不会泄露商业秘密和其他机密专有信息，或者竞争对手不会以其他方式获取我们的商业秘密或独立开发实质上 同等的信息和技术。此外，一些国家的法律对所有权的保护程度和方式也不如美国法律。因此，我们在保护和捍卫我们在美国和国外的知识产权方面可能会遇到重大问题。如果我们不能阻止未经授权向第三方披露我们的知识产权，我们将无法在我们的市场上建立或保持 竞争优势，这种情况可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们不能保证与我们待决专利申请中描述和要求的发明相关的专利权会被授予，也不能保证基于我们专利申请的专利不会受到挑战并导致无效和/或不可执行。

专利申请过程 受到许多风险和不确定性的影响，不能保证我们或我们未来的任何潜在合作伙伴都能成功地通过获得和保护专利来保护我们的候选产品。我们的产品组合中有未决的美国专利申请和 专利合作条约专利申请；但是，我们无法预测：

•

是否以及何时可以根据我们的专利申请颁发专利；

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任何基于我公司专利申请的专利发布的保护范围；

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基于我们专利申请的任何专利申请的权利要求是否会提供针对竞争对手的保护 ；

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第三方是否会找到使我们的专利权无效或规避我们专利权的方法；

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其他人是否会获得要求与我们的专利和专利申请所涵盖的方面类似的专利。

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我们是否需要发起诉讼或行政诉讼来强制和/或捍卫我们的专利权利 无论我们胜诉还是败诉都将付出高昂的代价；

•

我们拥有或许可的专利申请是否会导致 颁发的专利声明涵盖我们的候选产品或其在美国或其他国家的使用；和/或

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随着新冠肺炎疫情继续在全球蔓延， 我们及时获得候选产品专利的能力是否会受到专利局的中断或延迟。

我们不能确定我们的待决专利申请中针对我们的候选产品和/或技术的权利要求是否会 被美国专利商标局或外国专利局视为可申请专利。不能保证任何这样的专利申请都会被授予专利。确定我们发明的可专利性的一个方面取决于 现有技术的范围和内容，即在要求保护的发明的优先权日期之前，相关领域的技术人员曾经或被认为可以获得的信息。可能存在我们不知道的现有技术，这些技术可能会 影响我们的专利权利要求的可专利性，或者，如果发布，会影响专利权利要求的有效性或可执行性。即使专利确实是基于我们的专利申请颁发的，第三方也可能会质疑其有效性、可执行性或范围 ，这可能会导致此类专利被缩小、无效或无法强制执行。此外，即使这些专利没有受到挑战，我们产品组合中的专利也可能无法充分排除第三方实践相关技术或阻止 其他人围绕我们的权利要求进行设计。如果我们知识分子的广度或力量

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如果我们的候选产品的财产地位受到威胁，可能会阻止公司与我们合作开发产品，并威胁我们将我们的候选产品商业化的能力 候选产品。在诉讼或行政诉讼中，我们不能确定我们已颁发的任何专利中的权利要求是否会被美国或其他国家的法院视为有效。

知识产权不一定能解决我们竞争优势面临的所有潜在威胁。

我们的知识产权未来提供的保护程度是不确定的，因为知识产权有 个限制，可能无法充分保护我们的业务或使我们能够保持竞争优势。例如：

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其他公司可能能够生产与我们相似但不在 我们拥有或可能独家许可的专利主张范围内的候选产品；

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我们或未来的许可人或合作者可能不是第一个做出我们拥有或独家许可的 已发布专利或未决专利申请所涵盖的发明的公司；

•

我们或未来的许可方或合作者可能不是第一个提交涵盖我们的某些发明的专利申请的公司；

•

其他公司可以自主开发类似或替代技术，或复制我们的任何技术，而不侵犯我们的知识产权 ；

•

在专利过程中，如果不遵守美国专利商标局和外国政府专利机构对程序、文件、费用支付和其他条款的要求，可能会导致专利或专利申请被放弃或失效，并在相关司法管辖区部分或全部丧失专利权；

•

我们未决的专利申请有可能不会产生已颁发的专利；

•

由于竞争对手的法律挑战，我们拥有或独家许可的已发布专利可能会被撤销、修改或认定为无效或 不可执行；

•

我们的竞争对手可能会在我们没有专利权的国家开展研发活动 ，然后利用从这些活动中学到的信息来开发有竞争力的产品，在我们的主要商业市场销售；

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我们可能不会开发其他可申请专利的专有技术；

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我们无法预测基于我们的专利申请颁发的任何专利的保护范围，包括 我们拥有或许可的专利申请是否会导致针对我们的候选产品或在美国或其他国家使用我们的候选产品的已颁发专利；

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美国政府和国际政府机构可能面临巨大压力，要求其限制美国境内和境外对证明成功的疾病治疗的专利保护范围，这是有关全球卫生问题的公共政策问题；

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美国以外的国家的专利法可能比美国法院支持的专利法对专利权人不那么有利，这使得外国竞争者有更好的机会创造、开发和营销竞争对手的候选产品；

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基于我们专利申请的任何专利发布的权利要求可能不会针对竞争对手或任何竞争优势提供保护 ，或者可能会受到第三方的挑战；

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如果被强制执行，法院可能不会认为我们的专利是有效的、可强制执行的和被侵犯的；

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我们可能需要启动诉讼或行政诉讼来执行和/或捍卫我们的专利权， 无论我们是赢是输，都将付出高昂的代价；

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我们可以选择不提交专利申请，以保护某些商业秘密或专有技术，然后第三方可以提交涉及这些知识产权的专利申请；

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我们可能无法充分保护和监管我们的商标和商业机密；以及

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其他人的专利可能会对我们的业务产生不利影响，包括如果其他人获得要求 与我们的专利和专利申请所涵盖的主题类似或改进的主题的专利。

如果发生任何此类或 类似事件，可能会严重损害我们的业务、运营结果和前景。

我们可能无法识别相关的第三方 专利，或者可能错误地解释第三方专利的相关性、范围或到期时间，这可能会对我们开发和营销产品的能力产生不利影响。

我们不能保证我们的任何专利搜索或分析，包括相关专利的识别、专利权利要求的范围或相关专利的到期，都是完整或彻底的，我们也不能确定我们已经识别了与我们候选产品在任何司法管辖区的商业化 相关或必要的在美国和国外的每一项第三方专利和待定申请。

专利权利要求的范围取决于对 法律的解释、专利中的书面披露和专利的起诉历史。我们对专利或待决申请的相关性或范围的解释可能是不正确的。例如，我们可能会错误地确定我们的产品 不在第三方专利的保护范围内，或者可能会错误地预测第三方的待决申请是否会提出相关范围的索赔。我们对 我们认为相关的任何美国或国外专利的到期日期的确定可能不正确。如果我们不能识别和正确解释相关专利，可能会对我们开发和营销产品的能力产生负面影响。

将来，我们可能需要获得第三方技术许可证，这些技术可能无法向我们提供，或者只能以商业上 不合理的条款获得，这可能会导致我们以更昂贵或更不利的方式运营我们的业务，这可能是意想不到的。

我们目前拥有针对我们的候选产品和其他专有技术的知识产权。其他制药公司 和学术机构也可能已经或计划提交可能与我们的业务相关的专利申请。有时，为了避免侵犯这些第三方专利，我们可能需要从 其他第三方获得技术许可，以进一步开发我们的候选产品或将其商业化。如果我们被要求获得任何第三方技术的许可，包括制造、使用或销售我们的候选产品所需的任何此类专利，我们可能无法以商业合理的条款获得此类 许可，或者根本无法获得此类许可。无法获得开发或商业化我们的任何候选产品所需的任何第三方许可证可能会导致我们放弃任何相关努力，这 可能会严重损害我们的业务和运营。

许可或获取第三方知识产权是一个竞争领域，更多的老牌公司可能会采取策略来许可或获取我们的第三方知识产权。

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可能认为有吸引力或必要性。这些老牌公司可能比我们更具竞争优势，因为它们的规模、资本资源以及更强大的临床开发和 商业化能力。此外，将我们视为竞争对手的公司可能不愿将权利转让或许可给我们。

此外，我们拥有的某些专利申请或未来的专利可能与第三方共同拥有。 如果我们无法获得对此类专利或专利申请感兴趣的任何此类第三方共同所有人的独家许可，则这些共同所有人可能能够 将其权利许可给包括我们的竞争对手在内的其他第三方，而我们的竞争对手可以销售竞争产品和技术。此外，我们可能需要我们 专利的任何此类共同所有者的合作，以便对第三方强制执行此类专利，而此类合作可能不会提供给我们。此外，我们拥有的专利可能会受到一个或多个第三方的权利保留。上述任何一项都可能对我们的竞争地位、业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

如果我们因 侵犯第三方知识产权而被起诉，此类诉讼可能代价高昂且耗时，并可能阻止或推迟我们的候选产品的开发或商业化。

我们的商业成功在一定程度上取决于我们在不侵犯第三方知识产权和其他专有权利的情况下开发、制造、营销和销售我们的候选产品的能力。第三方可能会声称我们侵犯或挪用了他们的知识产权。与知识产权索赔有关的诉讼或其他法律程序，无论是否有正当理由，都是不可预测的，通常代价高昂且耗时，即使解决方案对我们有利，也可能会从我们的核心业务中分流大量资源，包括分散我们的技术和管理人员 的正常职责。此外，听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果可能会公开公布，如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们普通股的市场价格产生重大不利影响。此类诉讼或诉讼可能大幅增加我们的运营亏损，并减少可用于开发活动或任何未来销售、营销或分销活动的资源。 我们可能没有足够的财政或其他资源来适当地进行这类诉讼或法律程序。我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承担此类诉讼或诉讼的费用 ，因为他们拥有更多的财力和更成熟、更发达的知识产权组合。专利诉讼或其他诉讼的发起和继续带来的不确定性可能会对我们在市场上的竞争能力产生重大 不利影响。

在 生物技术和制药行业有大量的知识产权诉讼，我们可能会成为与我们的候选产品有关的知识产权诉讼或其他对抗性诉讼的一方，或受到这些诉讼或诉讼的威胁。我们不能确定我们的 候选产品和我们可能开发的其他专有技术不会侵犯第三方现有或未来拥有的专利。我们目前知道有一项第三方欧洲专利可能涵盖我们的产品。然而，我们认为这样的 专利是无效的，我们在一般技术领域运营的几个竞争对手目前正在挑战此类专利的有效性。在任何情况下，我们都不打算在此类专利到期之前在欧洲推出任何产品。 第三方可以根据现有或未来的知识产权向我们提出侵权索赔。证明无效性可能很困难。例如，在美国，在法庭上证明无效需要出示清晰而令人信服的证据，以推翻已颁发专利享有的有效性推定。如果我们被发现侵犯了第三方的知识产权，我们可能会被迫(包括通过法院命令)停止开发、制造或 商业化侵权候选产品或产品。或者，我们可能需要从该第三方获得许可，才能使用侵权技术并继续开发、制造或营销侵权 候选产品或产品。但是，我们可能无法以商业上合理的条款或根本无法获得任何所需的许可。即使我们能够获得许可，它也可能是非排他性的，因此 使我们的竞争对手能够访问向我们许可的相同技术。此外，我们还可能被判承担金钱损失的责任。, 包括三倍的赔偿金和律师费，如果我们被发现故意侵犯专利的话。发现 侵权行为可能会阻止我们将调查产品商业化，或迫使我们停止部分业务运营，这可能会对我们的业务造成实质性损害。

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我们可能不知道已经颁发的专利，并且第三方(例如，我们正在开发候选产品领域的竞争对手)可能会断言，我们当前或未来的候选产品侵犯了我们的权利，包括对我们候选产品的成分、配方、制造方法或使用方法的索赔 或处理。 我们正在开发候选产品的领域中的竞争对手可能会声称我们当前或未来的候选产品侵犯了我们的专利，包括对我们候选产品的成分、配方、制造方法或使用方法的索赔 或处理。我们知道由第三方拥有的专利，但我们不认为这些专利与我们的候选产品和我们可能开发的其他专有技术相关， 可能会发现这些专利被我们的候选产品侵犯。此外，由于专利申请可能需要数年时间才能发布，因此可能存在当前正在处理的专利申请，这些申请可能会导致我们的候选产品 可能会侵犯已颁发的专利。我们在美国和海外的竞争对手(其中许多拥有更大的资源，并在专利组合和竞争技术上进行了大量投资)可能已经申请或获得了专利，或可能在未来申请并获得专利，这些专利将阻止、限制或以其他方式干扰我们制造、使用和销售我们的候选产品的能力。制药和生物技术行业生产了大量专利， 包括我们在内的行业参与者可能并不总是清楚哪些专利涵盖各种类型的产品或使用方法。专利的覆盖范围取决于法院的解释，并且解释并不总是统一的。 如果我们被起诉侵犯专利，我们需要证明我们的候选产品、产品或方法没有侵犯相关专利的专利权利要求，或者该专利权利要求是无效的或不可执行的。 如果我们被起诉侵犯专利，我们需要证明我们的候选产品、产品或方法没有侵犯相关专利的专利权利要求，或者该专利权利要求是无效的或不可强制执行的, 我们可能 无法做到这一点。证明无效可能很困难，也不能保证有管辖权的法院会宣布任何此类美国专利的权利要求无效。即使我们在这些诉讼中胜诉，我们也可能会产生巨额成本，我们的管理层和科学人员的时间和注意力可能会被转移到这些诉讼中，这可能会对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。此外，由于知识产权诉讼需要披露大量信息，因此我们的一些机密信息有可能在诉讼期间因披露而泄露。此外，我们可能没有足够的 资源来成功完成这些操作。

我们可以选择挑战 第三方的美国专利中的权利要求的可执行性或有效性，方法是请求美国专利商标局审查单方面再考一次，各方间评审或拨款后评审 程序。这些程序非常昂贵，可能会消耗我们的时间或其他资源。我们可以选择在欧洲专利局或其他外国专利局的专利异议诉讼中挑战第三方的专利。这些 反对诉讼的费用可能很高，可能会消耗我们的时间或其他资源。如果我们未能在美国专利商标局、欧洲专利局或其他专利局获得有利的结果，我们可能会面临第三方的诉讼，指控我们的候选产品或专有技术可能侵犯了专利 。

如果我们被发现侵犯了第三方的知识产权 ，我们可能会被迫(包括通过法院命令)停止开发、制造或商业化侵权候选产品或产品。或者，我们可能需要获得此类第三方的许可才能 使用侵权技术并继续开发、制造或营销侵权候选产品。但是，我们可能无法以商业上合理的条款或根本无法获得任何所需的许可。即使我们能够获得 许可证，它也可能是非排他性的，从而使我们的竞争对手能够访问向我们授权的相同技术。此外，如果我们被发现故意侵犯专利，我们可能会被判承担金钱损害赔偿责任，包括三倍损害赔偿和 律师费。侵权发现可能会阻止我们将候选产品商业化或迫使我们停止部分业务运营，并可能转移我们的技术人员和管理层的时间和 注意力，导致开发延迟，和/或要求我们开发非侵权技术，这在成本效益的基础上可能是不可能的，其中任何一项都可能对我们的业务造成实质性损害。如果针对我们的侵权索赔成功，我们可能需要支付巨额金钱赔偿，包括故意侵权的三倍损害赔偿和律师费、支付版税和其他费用、 重新设计我们的侵权药物或从第三方获得一个或多个许可，这可能是不可能的，或者需要大量的时间和金钱支出。有关我们盗用第三方机密信息或商业机密的指控 可能会对我们的业务产生类似的负面影响。

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我们可能会卷入保护或强制执行我们的专利或其他知识产权的诉讼中， 这可能是昂贵、耗时且不成功的。

竞争对手或其他第三方可能侵犯我们的专利、商标或其他知识产权。为了打击侵权或未经授权的使用，我们可能会被要求提出侵权索赔，这可能既昂贵又耗时，并分散了我们的管理层和科学人员的时间和注意力。 我们未决的专利申请不能针对实践此类申请中所要求的技术的第三方强制执行，除非且直到专利从此类申请中颁发。我们对被认为侵权者提出的任何索赔 可能会促使这些当事人对我们提出反索赔，声称我们侵犯了他们的专利，此外还会反诉我们的专利无效或不可强制执行，或两者兼而有之。在美国的专利诉讼中，被告声称无效和/或不可执行的反诉很常见。质疑有效性的理由可能是据称未能满足几项法定要求中的任何一项，包括缺乏新颖性、明显、无法实施或书面描述不足。不可执行性断言的理由可能是与专利诉讼有关的人向美国专利商标局隐瞒相关信息或在起诉期间做出误导性陈述。在法律上断言无效和不可执行之后的结果是不可预测的。在任何专利侵权诉讼中，法院都有可能裁定我们的专利全部或部分无效或不可强制执行，我们无权阻止对方使用相关发明。还有一个风险是，即使这些专利的有效性得到支持, 法院将狭义解释 专利权利要求，或以我们的专利权利要求不涵盖发明为理由，裁定我们无权阻止另一方使用有争议的发明，或裁定对方使用我们的 专利技术属于《美国法典》第35 U.S.C.§271(E)(1)项规定的专利侵权避风港。涉及我们专利的诉讼或诉讼中的不利结果可能会限制我们针对这些方或 其他竞争对手主张我们的专利的能力，并可能限制或排除我们排除第三方制造和销售类似或竞争产品的能力。这些情况中的任何一种都可能对我们的竞争业务地位、业务前景和 财务状况产生不利影响。同样，如果我们主张商标侵权索赔，法院可能会裁定我们主张的商标无效或不可强制执行，或者我们主张商标侵权的一方对相关商标拥有更高的 权利。在这种情况下，我们最终可能被迫停止使用此类商标。

即使我们确认侵权行为，法院也可能决定不发布禁止进一步侵权活动的禁令，而只判给金钱损害赔偿金，这可能是也可能不是足够的补救措施。此外，由于与知识产权诉讼相关的大量发现 ，我们的一些机密信息有可能在诉讼期间因披露而泄露。还可能公布听证结果、 动议或其他临时程序或事态发展。如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们普通股的股价产生实质性的不利影响。此外，我们不能向您保证 我们将有足够的财政或其他资源来提起和追查此类侵权索赔，这些索赔通常持续数年才能结案。即使我们最终在此类索赔中胜诉，此类诉讼的金钱成本以及我们管理层和科学人员注意力的转移也可能超过我们从诉讼中获得的任何好处。

由于诉讼的费用和不确定性，我们可能无法针对第三方强制执行我们的知识产权。

由于诉讼的费用和不确定性，我们可能会得出结论，即使第三方侵犯了我们已颁发的专利、由于我们未决的或未来的专利申请或其他知识产权而可能颁发的任何专利 ，提起和强制执行此类索赔或诉讼的风险调整成本可能过高或不符合我们公司或 我们股东的最佳利益，或者可能在其他方面不切实际或不适宜向某些第三方强制执行我们的知识产权。我们的竞争对手或其他第三方可能比我们更有效地承担复杂专利诉讼或诉讼的费用 因为他们有更多的财力和更成熟、更发达的知识产权组合。在这种情况下，我们可以决定

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更谨慎的做法是简单地监控情况，或者发起或寻求其他非诉讼行为或解决方案。此外，与诉讼相关的 不确定性可能会影响我们筹集必要资金的能力，以继续我们的临床前研究、启动和继续计划中的临床试验、继续我们的内部研究计划、许可所需的技术或其他候选产品，或者建立开发合作伙伴关系，帮助我们将候选产品推向市场。

我们可能会受到以下指控：我们错误地从竞争对手那里雇佣了一名员工，或者我们的员工、顾问或独立承包商 错误地使用或泄露了第三方的机密信息。

正如制药行业中常见的那样，除了我们的员工之外，未来我们可能会聘请顾问服务来帮助我们开发候选产品。这些潜在顾问中的许多人以及我们的许多员工以前曾受雇于或可能 以前为包括我们的竞争对手或潜在竞争对手在内的其他制药公司提供咨询服务，或目前可能正在为这些公司提供咨询服务。我们未来可能会受到以下指控：我们或我们的员工无意中或 以其他方式使用或泄露了前雇主或竞争对手所谓的商业秘密或其他机密信息。尽管我们尽力确保我们的员工和顾问在为我们工作时不使用他人的知识产权、专有信息、专有技术或商业秘密，但我们可能会受到以下指控：我们导致员工违反了竞业禁止或竞业禁止协议的条款，或者我们或这些个人无意中或以其他方式使用或披露了前雇主或竞争对手所谓的商业秘密或其他专有信息。

虽然我们可能会通过诉讼来为自己辩护，但即使我们胜诉，诉讼也可能导致巨额成本， 可能会分散管理层的注意力。如果我们对这些索赔的抗辩失败，除了要求我们支付金钱赔偿外，法院还可以禁止我们使用对我们的候选产品至关重要的技术或功能，前提是此类 技术或功能被发现包含或派生自前雇主的商业秘密或其他专有信息。此外，任何此类诉讼或其威胁都可能对我们的声誉、我们 形成战略联盟或将我们的权利转授给合作者、聘用科学顾问或雇用员工或顾问的能力产生不利影响，每一项都会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。即使我们成功地对此类索赔进行了辩护，诉讼也可能导致巨额成本，并分散管理层的注意力。

美国和其他司法管辖区专利法的变更可能会降低专利的整体价值，从而削弱我们保护候选产品的能力。

与其他生物制药公司一样，我们的成功在很大程度上依赖于知识产权，特别是专利。 在生物制药行业获得和实施专利既涉及技术上的复杂性，也涉及法律上的复杂性，因此成本高昂、耗时长，而且本质上是不确定的。美国专利法或专利法解释的变化 可能会增加不确定性和成本，可能会降低我们保护发明、获取、维护和执行我们知识产权的能力，更广泛地说，可能会影响我们 知识产权的价值或缩小我们未来颁发的自有专利的范围。美国和其他国家/地区的专利改革立法，包括2011年9月16日签署成为法律的《Leahy-Smith America Invents Act》(Leathy-Smith Act)，可能会增加围绕起诉我们的专利申请以及执行或保护我们已颁发的专利的不确定性和成本。Leahy-Smith法案包括对美国专利法的多项重大修改。这些条款包括影响专利申请起诉方式的条款，重新定义现有技术，并为竞争对手提供更有效和更具成本效益的途径来挑战专利的有效性。这些措施包括允许在专利诉讼期间第三方向美国专利商标局提交现有技术，以及由美国专利商标局管理的授权后程序(包括授权后审查)攻击专利有效性的附加程序。各方间回顾和 派生程序。此外，由于与美国联邦法院宣布专利权利要求无效所需的证据标准相比，这些USPTO授权后程序中的证据标准较低，因此第三方可能会在USPTO程序中提供足以让USPTO持有证据的证据。

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索赔无效，即使相同的证据首次在地区法院诉讼中提交也不足以使索赔无效。相应地，第三方可能会尝试使用USPTO 程序来使我们的专利主张无效，如果在地区法院诉讼中首先被第三方作为被告提出质疑，我们的专利主张不会无效。因此，Leahy-Smith法案及其实施可能会增加围绕起诉我们的专利申请以及执行或保护我们已颁发的专利的不确定性和 成本，所有这些都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

2013年3月之后，根据《莱希-史密斯法案》(Leahy-Smith Act)，美国过渡到第一发明人到申请制，在这种制度下，假设满足 其他法定要求，第一个提交专利申请的发明人将有权获得一项发明的专利，无论第三方是否第一个发明所要求的发明。因此，在2013年3月之后但在我们提交涉及同一发明的申请之前向美国专利商标局提交专利申请的第三方，即使我们在发明由该第三方提出之前已经做出了该发明，也可以被授予涵盖该发明的专利。 这将要求我们了解从发明到提交专利申请的时间。由于在美国和大多数其他国家/地区的专利申请在提交之后或在 颁发之前的一段时间内是保密的，因此我们不能确定我们或我们的许可人是第一批(I)提交与我们的候选产品和我们可能开发的其他专有技术相关的任何专利申请，或(Ii)发明我们或我们的许可人的专利或专利申请中要求的任何发明。即使我们拥有有效且可强制执行的专利，如果另一方能够证明他们在我们的申请日期之前在商业中使用了 发明，或者另一方受益于强制许可，我们也不能排除其他人实践所要求的发明。然而，Leahy-Smith法案及其实施可能会增加围绕我们专利申请的起诉以及我们已授权专利的实施或保护的不确定性和成本，所有这些都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

此外，企业在药品研发和商业化方面的专利地位尤其不确定。近年来，美国最高法院对几起专利案件做出了裁决，要么缩小了某些情况下的专利保护范围，要么在某些情况下削弱了专利所有者的权利。根据美国国会、美国法院、USPTO和其他国家的相关立法机构未来的行动，管理专利的法律和法规可能会以不可预测的方式发生变化，从而削弱我们获得新专利或强制执行我们现有的专利和未来可能获得的专利的能力。例如，在2013年的案例中，阿索克。分子病理学V. Myriad Genetics，Inc.，美国最高法院裁定，DNA分子的某些主张不能申请专利。虽然我们不相信我们拥有或将来可能许可的任何专利(如果有的话)会因为这一裁决而被认定为无效，但我们无法预测法院、美国国会或美国专利商标局未来的裁决会如何影响我们专利的价值。

获得和维护专利保护有赖于遵守政府专利机构施加的各种 程序、文件提交、费用支付和其他要求，如果不符合这些 要求，我们的专利保护可能会减少或取消。

定期维护费、续期费、年金费以及与专利和/或专利申请有关的各种其他政府费用应在专利和/或专利申请的有效期内分几个阶段支付给美国专利商标局和外国专利代理机构。美国专利商标局和各种外国政府专利机构还要求在专利申请过程中遵守一系列程序、文件、费用支付和其他类似规定。虽然意外失误(包括由于新冠肺炎疫情对我们或我们的 专利维护供应商的影响)在许多情况下可以通过支付滞纳金或通过适用规则的其他方式修复，但在某些情况下，不遵守规定可能会导致专利或专利 申请被放弃或失效，从而导致相关司法管辖区的部分或全部专利权丧失。可能导致专利或专利申请被放弃或失效的不合规事件包括(但不限于)未在规定期限内对官方行动作出回应、未支付费用以及未适当合法化和提交正式文件。如果我们未能维护涵盖候选产品的专利 和专利申请，我们的竞争地位将受到不利影响。

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我们可能依赖于难以追踪和执行的商业秘密和专有技术，如果我们不能保护我们商业秘密的机密性，我们的业务和竞争地位将受到损害。

除了为我们的一些候选技术和产品申请专利外，我们还可能依靠商业秘密，包括非专利的技术诀窍、技术和其他专有信息，来维持我们的竞争地位。我们候选产品的要素，包括其制备和制造过程，可能涉及专利未涵盖的专有技术、信息或技术，因此，对于这些方面，我们可以将商业秘密和技术视为我们的主要知识产权 。我们的员工、与我们共享我们设施的第三方员工或我们聘请进行研究、临床试验或 制造活动的第三方顾问和供应商的任何有意或无意的披露，或第三方盗用我们的商业秘密或专有信息(例如通过网络安全漏洞)，都可能使竞争对手复制或超越我们的技术成就，从而侵蚀我们的市场竞争地位。因为我们希望在我们的候选产品的开发和制造中依赖于第三方，所以我们有时必须与他们分享商业秘密。我们对第三方的依赖要求我们共享我们的 商业秘密，这增加了竞争对手发现这些秘密或我们的商业秘密被盗用或泄露的可能性。

商业秘密和技术诀窍可能很难保护。我们要求我们的员工签订书面 雇佣协议，其中包含保密条款，并有义务将其在受雇过程中产生的任何发明转让给我们。我们与与我们共享设施的任何第三方签订书面协议，其中 包括保密和知识产权义务，以保护每一方的财产、潜在的商业秘密、专有技术和信息。我们进一步寻求保护我们潜在的 商业秘密、专有技术和信息，方法是与获得访问权限的各方(如我们的公司合作者、外部科学合作者、合同研究组织、合同制造商、顾问、顾问和其他第三方)签订保密和保密协议。与我们的顾问、承包商和外部科学合作者签订的这些协议通常包括发明分配义务。我们不能保证我们已经与可能或曾经接触到我们的商业秘密或专有技术和流程的每一方签订了此类协议。我们 不能确定我们的商业秘密和其他机密专有信息不会泄露，或者竞争对手不会以其他方式获取我们的商业秘密或独立开发实质上等效的信息和 技术。尽管做出了这些努力，但任何一方都可能违反协议，泄露我们的专有信息，包括我们的商业秘密，而我们可能无法就此类违规行为获得足够的补救措施。强制执行一方非法披露或挪用商业秘密的主张是困难、昂贵和耗时的，结果是不可预测的。此外, 美国国内外的一些法院不太愿意或不愿意保护贸易机密 。我们可能需要将我们的专有信息(包括商业秘密)与未来的业务伙伴、合作者、承包商和其他位于商业机密被窃取风险较高的国家/地区的其他人共享，包括通过私人或外国行为者的直接 入侵，以及与国家行为者有关联或由国家行为者控制的行为。此外，如果我们的任何商业秘密是由竞争对手或其他第三方合法获取或独立开发的，我们将无权阻止他们使用该技术或信息与我们竞争。如果我们的任何商业秘密泄露给竞争对手或其他第三方，或由竞争对手或其他第三方自主开发，我们的竞争地位将受到损害。

我们可能会成为挑战我们专利和其他知识产权的发明权或所有权的索赔的对象。

我们可能会受到前员工、合作者或其他第三方作为发明人或共同发明人对我们的专利或其他知识产权 拥有权益的索赔。没有在专利申请上指明适当的发明人可能会导致专利申请上颁发的专利无法强制执行。发明权纠纷可能源于 关于不同发明人的贡献的相互矛盾的观点、外国国民参与专利标的开发的外国法律的影响、参与开发我们候选产品的第三方或作为候选产品的第三方的义务冲突。 关于以下问题的争议：被指定为发明人的不同个人的贡献、外国公民参与专利标的开发的外国法律的影响、参与开发我们候选产品的第三方的义务冲突

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关于潜在联合发明的共同所有权问题的结果。可能需要通过诉讼来解决这些和其他挑战库存和/或所有权的索赔。作为替代或补充，我们可以签订协议以澄清我们在此类知识产权上的权利范围。如果我们不能为任何此类索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能 失去宝贵的知识产权，如有价值知识产权的独家所有权或使用权。这样的结果可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。即使我们成功抗辩此类 索赔，诉讼也可能导致巨额成本，并分散管理层和其他员工的注意力。

我们未来的许可方可能 依赖第三方顾问或合作者或来自第三方(如美国政府)的资金，因此我们的许可方不是我们许可的专利的唯一独家所有者。 如果其他第三方拥有我们许可的专利的所有权或其他权利，他们可能会将这些专利许可给我们的竞争对手，而我们的竞争对手可以销售竞争产品和 技术。这可能会对我们的竞争地位、业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

此外，虽然我们的政策是要求可能参与 知识产权构思或开发的员工和承包商执行将此类知识产权转让给我们的协议，但我们可能无法与实际上构思或开发我们视为自己的知识产权的每一方执行此类协议。 知识产权转让可能不是自动执行的，或者转让协议可能被违反，我们可能被迫向第三方提出索赔，或为他们可能向我们提出的索赔辩护，以确定我们视为知识产权的 所有权。这样的索赔可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

专利条款可能不足以在足够长的时间内保护我们在候选产品上的竞争地位。

专利权的期限是有限的。在美国，如果及时支付所有维护费，专利的自然失效时间通常是其第一个有效申请日(不包括美国临时专利申请)后20年。考虑到新产品候选产品的开发、测试和监管审查所需的时间，保护此类 候选产品的专利可能会在这些候选产品商业化之前或之后不久到期。即使获得了涵盖我们候选产品的专利，一旦产品的专利有效期到期，我们也可能面临来自生物相似 或仿制药的竞争。因此，我们的专利组合可能没有为我们提供足够的权利来排除其他公司将与我们相似或相同的候选产品商业化。在美国发布时，可以通过专利期限调整来 增加专利期限，这是基于USPTO造成的某些延迟，但这种增加可以根据专利申请人在专利诉讼期间造成的某些延迟来减少或消除。如果美国 专利因之前提交的专利而被最终放弃，则该专利的有效期也可能缩短。基于监管延迟的专利期限延长(PTE)可能在美国可用。但是，每个 上市审批只能延长一项专利，且一项专利只能针对一种产品延长一次。而且，在PTE期间的保护范围并没有扩大到索赔的全部范围，而只是扩大到 批准的产品范围。外国司法管辖区管理类似PTE的法律差异很大，管理从一个专利家族获得多项专利的能力的法律也是如此。另外, 如果我们未能在测试阶段或监管审查过程中进行尽职调查 、在适用的截止日期内提出申请、未能在相关专利到期前提出申请或以其他方式未能满足适用要求，我们可能不会获得延期。如果我们无法获得PTE或恢复，或者 任何此类延期的期限比我们要求的要短，我们将有权独家销售我们的产品的期限将缩短，我们的竞争对手可能会在我们的专利到期后获得竞争产品的批准 ，并可能通过参考我们的临床和临床前数据来利用我们在开发和临床试验方面的投资，比其他情况下更早推出他们的产品，我们的收入可能会大幅减少。

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如果我们的商标和商号没有得到充分保护，那么我们可能无法在感兴趣的市场上建立名称 认知度，我们的业务可能会受到不利影响。

我们当前或未来的商标或商号 可能会受到质疑、侵犯、规避或宣布为通用商标或描述性商标，或被认定为侵犯了其他商标。我们可能无法保护我们对这些商标和商品名称的权利，或者可能被迫停止使用这些 名称，我们需要这些名称才能在我们感兴趣的市场中获得潜在合作伙伴或客户的名称认可。在商标注册过程中，我们可能会收到美国专利商标局或其他外国司法管辖区对我们的申请的拒绝。 虽然我们将有机会对这些拒绝做出回应，但我们可能无法克服此类拒绝。此外，在美国专利商标局和许多外国司法管辖区的类似机构中，第三方有机会 反对未决的商标申请，并寻求注销注册商标。可能会对我们的商标提起反对或取消诉讼，我们的商标可能无法继续存在。如果我们无法根据我们的商标和商号建立名称 认可，我们可能无法有效竞争，我们的业务可能会受到不利影响。我们可能会将我们的商标和商号授权给第三方，例如分销商。尽管这些许可 协议可能会为如何使用我们的商标和商号提供指导原则，但如果我们的被许可人违反这些协议或滥用我们的商标和商号，可能会危及我们的权利或削弱与我们的 商标和商号相关的商誉。

此外，我们建议在美国候选产品中使用的任何名称都必须获得FDA的批准 ，无论我们是否已将其注册或申请将其注册为商标。欧洲也有类似的要求。FDA通常会对建议的产品名称进行审查，包括评估与其他产品名称 混淆的可能性。如果FDA(或外国司法管辖区的同等行政机构)反对我们建议的任何专有产品名称，可能需要花费大量额外资源来努力 确定符合适用商标法资格、不侵犯第三方现有权利并为FDA接受的合适替代名称。此外，在许多国家，拥有和维护商标注册 可能无法针对高级商标所有人随后提出的侵权索赔提供足够的辩护。有时，竞争对手或其他第三方可能采用与我们类似的商号或商标，从而阻碍我们 建立品牌标识的能力，并可能导致市场混乱。此外，包含我们 注册或未注册商标或商号变体的其他注册商标或商标的所有者可能会提出商号或商标侵权索赔。如果我们主张商标侵权索赔，法院可能会裁定我们主张的商标无效或不可强制执行，或者我们主张商标侵权的一方对相关商标拥有更高的权利。 如果我们主张商标侵权，法院可能会裁定我们主张的商标无效或不可强制执行，或者我们主张商标侵权的一方对相关商标拥有更高的权利。在这种情况下，我们最终可能被迫停止使用此类商标。

与我们的普通股和本次产品相关的风险

我们的普通股没有之前的公开市场，我们的普通股的股价可能会 波动，或者无论我们的经营业绩如何都可能下跌，您可能无法以或高于首次公开募股(IPO)的价格转售您的股票。

在这次发行之前，我们的普通股还没有公开市场。我们普通股的首次公开募股价格将通过承销商与我们之间的谈判 确定，可能会与本次发行后我们普通股的市场价格有所不同。如果您在此次发行中购买我们的普通股，您可能无法以或高于首次公开募股(IPO)价格转售这些股票 。我们普通股的活跃或流动市场可能不会在本次发行完成后发展，或者，如果它确实发展了，它可能是不可持续的。此外，不活跃的市场还可能削弱我们 通过出售普通股筹集资金的能力，并可能削弱我们以普通股作为对价达成战略合作伙伴关系或收购公司或产品的能力。我们共同的市场价格

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股票可能会因众多因素而大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的，包括：

•

临床前研究或未来临床试验的不良结果或延迟 ；

•

我们与未来的候选产品或竞争对手进行的未来临床试验的结果；

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未能将我们的候选产品商业化；

•

与免疫肿瘤学相关或与使用我们的候选产品相关的意想不到的严重安全问题；

•

我们向公众提供的预期经营业绩发生变化，我们未能满足这些预测 ，或者选择跟踪我们普通股的证券分析师的建议发生变化；

•

我们对候选产品的监管备案的任何延迟，以及与适用的监管机构对此类备案的审查有关的任何不利发展或被认为不利的 发展，包括但不限于FDA拒绝提交书面申请或请求提供更多信息；

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美国和其他国家的法规或法律发展；

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与未来产品候选或临床开发计划相关的费用水平；

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我们未能在我们宣布的时间框架内实现产品开发目标；

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我们或我们的竞争对手宣布收购、战略联盟或重要协议；

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关键人员的招聘或者离职；

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香港知识产权的发展；

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股票市场的整体表现；

•

我们行业的整体经济和市场状况；

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少数股东的交易活动，他们共同实益拥有我们已发行普通股的大部分 ；

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银行和市场分析师发表的意见和第三方估值；

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美国的政治不确定性和/或不稳定；

•

新冠肺炎大流行的持续和未来影响以及为减缓其传播所采取的行动 ；以及

•

本招股说明书中讨论的任何其他因素。

此外，股票市场经历了极端的价格和成交量波动，已经并将继续影响许多免疫肿瘤学公司的股权证券的市场价格。许多免疫肿瘤学公司的股票价格以一种与这些公司的经营业绩无关或不成比例的方式波动。由于新冠肺炎疫情，其他生物制药公司的普通股交易价格也出现了高度波动。

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我们的主要股东和管理层拥有我们相当大比例的股票，并将能够 对股东批准的事项施加重大控制。

截至2021年4月15日，我们的高管、 董事、5%的股东及其关联公司实益拥有我们大约%的有表决权股票，在本次发行结束后， 同一集团将实益拥有我们约%的已发行有表决权股票(假设不行使承销商购买 额外股票的选择权，并且该等持有人在本次发行中不购买任何普通股)。我们的七名董事中有四名是由我们的重要股东根据我们修订和重述的投票协议任命的，该协议将在本次发行结束时 终止。因此，即使在此次发行之后，这些股东也将有能力通过他们的所有权地位来影响我们。这些股东可能能够决定所有需要 股东批准的事项。例如，这些股东一起行动，可能能够控制董事选举、修改我们的组织文件，或批准任何合并、出售资产或其他重大公司交易。此 可能会阻止或阻止对我们普通股的主动收购提议或要约，您可能认为这些提议或要约符合您作为我们股东的最佳利益。

当禁售期或市场僵局结束时，我们的大量流通股可能会出售给市场。 如果我们普通股的股票大量出售，我们普通股的价格可能会下降。

如果我们的普通股有大量出售，特别是我们的董事、高管和大股东的出售，或者如果我们的普通股有大量股票可供 出售，并且市场认为将会出售，则我们普通股的价格 可能会下降。本次发行后，根据截至2021年3月31日的流通股数量 ，我们将拥有普通股的流通股。本次发售的所有普通股均可在公开市场出售。由于市场僵局和锁定协议，我们几乎所有已发行的普通股目前都被限制转售 ，这在本招股说明书标题为有资格未来出售的股票一节中进行了更全面的描述。这些股票将在本招股说明书发布日期181天后 出售，此外还有根据未偿还期权可发行的股票。根据修订后的1933年证券法(证券法)第144条以及各种归属协议，董事、高管和其他关联公司持有的股票将受到成交量限制。

本次发行完成后，受某些条件限制，我们的某些股东将有权根据 市场对峙和锁定协议，要求我们提交有关其股票的注册声明，或将其股票包括在我们可能为自己或我们的股东提交的注册声明中。我们还打算登记普通股，但有未偿还期权，并根据我们的员工股权激励计划为未来发行预留。一旦我们登记了这些股票，它们将能够 在发行时在公开市场上自由出售，但要遵守现有的市场僵局、锁定协议和各种归属协议。

美国银行证券公司、考恩公司、有限责任公司和Evercore Group L.L.C.可酌情允许我们的股东在这些锁定协议中包含的限制性条款到期之前出售股票 。

由于在公开市场出售大量普通股，或者市场认为持有大量普通股的人打算 出售他们的股票，我们普通股的市场价格可能会下降。(br}我们普通股的市场价格可能会下跌，原因是我们在公开市场上出售了大量普通股，或者市场认为大量普通股的持有者打算 出售他们的股票。

如果您在此次发行中购买我们的普通股，您将立即经历大量的稀释。

如果您在此次发行中购买我们普通股的股票，您将立即体验到预计形式的大幅稀释，即调整后的每股有形账面净值为每股$

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2021年3月31日，根据假设的首次公开募股(IPO)每股$(本招股说明书首页价格区间的中点)，并扣除我们估计的承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用，因为您支付的价格将大大 高于您收购的普通股的调整后每股有形账面净值的预计值 。这种稀释在很大程度上是因为我们的早期投资者在购买我们股本时支付的价格远远低于首次公开募股(IPO)价格 。在根据我们的股权激励计划行使购买普通股的期权、授予根据我们的股权 激励计划购买普通股的期权时、如果我们根据股权激励计划向我们的员工发行限制性股票，或者如果我们以其他方式发行额外的普通股，您将经历额外的摊薄。有关更多 信息，请参阅本招股说明书中题为稀释的部分。

未来出售和发行我们的普通股或购买普通股的权利，包括根据我们的股权激励计划， 可能会导致我们股东的所有权百分比进一步稀释，并可能导致我们的股价下跌。

未来将需要额外的资金来继续我们计划中的业务。如果我们通过发行 股权证券来筹集额外资本，我们的股东可能会遭遇严重的稀释。我们可以在一次或多次交易中以我们不时确定的价格和方式出售普通股、可转换证券或其他股权证券。如果我们出售 普通股、可转换证券或其他股权证券，投资者可能会受到严重稀释。这些出售还可能导致我们现有股东的实质性稀释，新投资者可能获得优于我们现有 股东的权利。

根据我们的2021年计划，我们将被授权向我们的员工、 董事和顾问授予股票期权和其他基于股权的奖励。根据我们的2021年计划为发行预留的普通股数量将从2022年1月1日至2031年1月1日在每个日历年的1月1日自动增加， 金额等于(I)每次自动增加日期 前一个日历月最后一天已发行普通股总数的%；或(Ii)我们董事会在适用的1月1日之前确定的较少数量的普通股。此外，根据我们的ESPP，从2022年1月1日至2031年1月1日，我们为发行预留的普通股数量将在每个日历年的1月1日自动增加(I)在每次自动增持日期前一个日历月的最后 天发行的我们普通股总流通股数量的(I)%，以及(Ii)股票；但在任何此类增加的日期之前，我们的 董事会可以决定增加的金额将少于第(I)和(Ii)款中规定的金额。除非我们的董事会选择每年不增加未来可供授予的股票数量，否则我们的股东可能会 经历额外的稀释，这可能会导致我们的股价下跌。

我们将在使用此次 发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，并且可能不会有效地使用这些净收益，也不会以增加我们股价价值的方式使用这些净收益。

我们不能 确切地说明我们将从此次发行中获得的净收益的具体用途，但我们目前预计此类用途将包括将我们的临床前候选产品推进到临床试验和 组合试验，将我们的研究产品候选推进到临床开发，支持我们正在进行的药物发现努力，以及支持我们不断增长的基础设施和作为上市公司运营的需求。我们将在净收益(包括营运资金和其他一般企业用途)的应用方面拥有广泛的 酌处权，您和其他股东可能不同意我们如何使用或投资这些收益。如果我们的管理层未能有效使用这些 资金，可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。在使用之前，我们可能会将首次公开募股(IPO)的净收益以不产生收入或贬值的方式进行投资。这些投资可能不会 给我们的投资者带来良好的回报。

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我们不打算为我们的普通股支付股息，因此任何回报都将限制为 我们股票的价值。

我们目前预计，我们将保留未来的收益，用于我们业务的发展、运营和扩张，在可预见的未来，我们预计不会宣布或支付任何现金股息。因此，对股东的任何回报都将仅限于其股票的增值。

特拉华州法律和我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程中的条款将在本次发行 完成时生效，这些条款可能会使合并、要约收购或代理权竞争变得困难，从而压低我们普通股的交易价格。

本次发行完成后，我们作为特拉华州公司的地位和特拉华州通用公司法的反收购条款可能会阻止、推迟或阻止控制权的变更，禁止我们在利益相关股东成为利益股东后的三年内与该股东进行业务合并，即使控制权变更对我们的现有股东是有利的 也是如此。#xA0； 公司法的反收购条款可能会阻止、推迟或阻止控制权的变更，方法是禁止我们的利益相关股东在三年内与该股东进行业务合并，即使控制权变更将有利于我们的现有股东。此外，我们修订和重述的公司注册证书以及将在本次发行完成时生效的修订和重述的章程将包含可能使我们公司的收购变得更加困难的条款 ，包括以下内容：

•

一个三年交错任期的分类董事会，这可能会推迟股东 改变我们大多数董事会成员的能力；

•

我们的董事会有能力发行优先股，并决定这些股票的价格和其他 条款，包括优先股和投票权，这可能被用来显著稀释敌意收购者的所有权；

•

董事会有权选举一名董事填补因董事会扩大或董事辞职、死亡或免职而导致股东无法填补董事会空缺的空缺；

•

禁止股东在书面同意下采取行动，强制股东在年度股东大会或股东特别会议上采取行动；

•

要求股东特别会议只能由我们整个董事会、我们的董事会主席或我们的首席执行官的多数票才能召开，这可能会推迟我们的股东强制考虑提案或采取行动(包括罢免董事)的能力；

•

要求持有当时所有已发行有表决权股票的投票权至少66-2/3% 的持有者投赞成票，作为一个类别一起投票，以修订和重述我们的公司证书中与我们的业务管理或我们的 修订和重述的章程有关的条款，这可能会抑制收购方影响此类修订以促进主动收购企图的能力；以及

•

股东必须遵守的预先通知程序，即股东必须向我们的董事会提名候选人，或 在股东大会上提出要采取行动的事项，这可能会阻止或阻止潜在收购者征集委托书来选举收购者自己的董事名单，或试图以其他方式获得我们的 控制权。

此外，作为特拉华州的一家公司，我们受特拉华州公司法第203条的约束。 这些规定可能禁止大股东，特别是那些拥有我们已发行有表决权股票15%或以上的股东，在一段时间内与我们合并或合并。特拉华州

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公司可以通过在其原始公司注册证书中明确规定，或通过修改其公司注册证书或经其股东批准的章程来选择退出本条款。 公司可以通过修改其公司注册证书或股东批准的章程来退出本条款。然而，我们并没有选择退出这一条款。

我们修订和重述的 注册证书、修订和重述的法律和特拉华州法律中的这些和其他条款可能会使股东或潜在收购者更难获得对我们董事会的控制权，或者发起我们当时的董事会反对的行动， 包括推迟或阻碍涉及我们公司的合并、收购要约或代理权竞争。这些条款的存在可能会对我们普通股的价格产生负面影响，并限制您在公司交易中实现价值的机会 。

有关这些条款和其他条款的信息，请参阅本招股说明书中标题为资本说明 股票的部分。

我们目前修订和重述的公司注册证书规定，以及我们修订和重述的公司注册证书以及将在本次发行结束时生效的修订和重述的章程，将规定特拉华州衡平法院将成为我们与我们的 股东之间基本上所有争议的独家论坛，联邦地区法院将是解决根据证券法提出的任何申诉的独家论坛，这可能限制我们的股东获得诉讼理由的能力。高级职员或雇员或承销商或任何引起此类索赔的要约。

我们当前修订和重述的公司注册证书以及我们修订和重述的公司注册证书和修订后的 和重述的章程将规定，特拉华州衡平法院将成为根据特拉华州成文法或普通法提起的下列类型诉讼或 诉讼的唯一和独家法庭：(I)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼；(I)任何派生诉讼或诉讼程序，这些法律将在本次发行结束后生效；(I)根据特拉华州成文法或普通法，特拉华州衡平法院将成为下列类型诉讼或诉讼的唯一和独家论坛：(I)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼；(Ii)任何声称违反我们任何现任或前任 董事、高级职员或其他雇员对我们或我们的股东所负受信责任的诉讼或程序；(Iii)因或依据特拉华州公司法、我们修订和重述的公司注册证书或我们修订和重述的章程的任何规定而对我们或我们的任何现任或前任董事、高级职员或其他雇员提出索赔的任何诉讼或程序；(Ii)任何诉讼或程序，声称违反了我们的任何现任或前任董事、高级职员或其他雇员对我们或我们的股东负有的受托责任；(Iii)因或依据特拉华州公司法、我们修订和重述的公司章程或我们的修订和重述的章程而提出的任何诉讼或程序；(Iv)解释、应用、强制执行或确定我们修订和重述的公司证书或我们的修订和重述的法律的有效性的任何诉讼或程序；(V)特拉华州公司法赋予特拉华州衡平法院管辖权的任何诉讼或程序；以及(Vi)针对我们或我们的任何董事、高级职员或其他受内部事务原则管辖的员工提出索赔的任何诉讼 ，在所有情况下，在法律允许的最大范围内，并受法院对被指定为被告的 不可缺少的各方拥有个人管辖权的限制。这些规定不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼。此外，证券法第22条规定，联邦法院和州法院对所有此类证券法诉讼拥有同时管辖权。相应地，, 州法院和联邦法院都有管辖权受理此类索赔。为了避免不得不在多个司法管辖区提起诉讼，以及不同法院裁决不一致或相反的威胁，除其他考虑因素外，我们目前修订和重述的公司注册证书规定，我们修订和重述的公司证书和我们修订和重述的章程将 规定，美利坚合众国联邦地区法院将成为解决根据《证券法》提出诉因的任何投诉的独家论坛，包括针对虽然特拉华州法院已经确定这种选择的法院条款在事实上是有效的，但股东仍然可以寻求 在排他性法院条款指定的地点以外的地点提出索赔。在这种情况下，我们期望有力地维护我们当前修订和重述的公司证书、我们的修订和重述的公司证书以及我们的修订和重述的章程的独家论坛条款的有效性和可执行性，这些条款将在以下方面生效：

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本次活动即将结束。这可能需要与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的大量额外费用，并且这些规定可能不会由 这些其他司法管辖区的法院执行。

这些排他性法院条款可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力，并可能阻碍此类诉讼，并导致投资者提出索赔的成本增加。此外，在其他公司的公司注册证书或章程中类似选择 法院条款的可执行性已在法律程序中受到质疑，法院可能会发现这些类型的条款不适用或不可执行。如果法院 发现我们当前修订和重述的公司证书中包含的排他性论坛条款，或我们的修订和重述的公司证书或修订和重述的法律(将在 本次发售结束时生效)在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的进一步重大额外费用，所有这些都可能严重损害我们的业务。

我们的董事、高级管理人员、现有股东和/或他们的关联公司参与此次发行将减少我们 股票的可公开流通股。

如果我们的任何董事、高级管理人员、现有股东和/或他们的关联公司购买本次发行的股票，此类 购买将减少我们普通股的可用公众流通股，因为此类购买者将被限制在本次发行后的180天内出售此类股票，此后根据适用证券法的限制， 可能受到数量限制。因此，与非董事、高级管理人员、现有股东和/或关联公司的投资者购买这些股票相比，我们的董事、高级管理人员、现有股东和/或关联公司在此次发行中购买的任何股份都将降低我们 普通股的流动性。

一般风险因素

作为一家上市公司，我们的运营成本将大幅增加 ，我们的管理层将需要投入大量时间在新的合规计划上。

作为一家上市公司，我们将承担大量的法律、会计和其他费用，这是我们作为私人公司没有发生的。我们将 遵守交易法的报告要求，其中要求我们向SEC提交有关我们业务和财务状况的年度、季度和当前报告。此外，“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)以及美国证券交易委员会(SEC)和纳斯达克(Nasdaq)为实施“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)条款而随后通过的规则对上市公司提出了重大要求，包括要求建立和维持有效的披露和财务控制，以及改变公司治理做法。此外，2010年7月颁布了《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》(Dodd-Frank Act)。多德-弗兰克法案(Dodd-Frank Act)中有重要的公司治理和高管薪酬相关条款，要求SEC在这些领域采取额外的规则和法规，例如关于薪酬和代理访问的规定。新兴成长型公司和较小的报告公司 可以免除其中某些要求，但我们可能需要比预算或计划更早地实施这些要求，从而产生意外费用。股东激进主义、当前的政治环境以及目前高度的政府干预和监管改革可能会导致大量新的法规和披露义务，这可能会导致额外的合规成本，并影响我们以目前无法预期的方式运营业务的方式 。

我们预计，适用于上市公司的规章制度将大幅增加我们的法律和 财务合规成本，并使某些活动更加耗时和成本高昂。如果这些要求将我们管理层和员工的注意力从其他业务上转移开，可能会对我们的 业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。增加的成本将减少我们的净收入或增加我们的综合净亏损，并可能要求我们减少

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我们其他业务领域的成本或提高我们产品或服务的价格。例如，我们预计这些规则和法规将使我们 获得董事和高级管理人员责任保险变得更加困难和昂贵，我们可能需要支付巨额费用才能保持相同或类似的承保范围。我们无法预测或估计响应这些 要求可能产生的额外成本的金额或时间。这些要求的影响也可能使我们更难吸引和留住合格的人员加入我们的董事会、我们的董事会委员会或担任高管。

如果不能建立我们的财务基础设施并改进我们的会计系统和控制，可能会削弱我们遵守上市公司的财务 报告和内部控制要求的能力。

作为一家上市公司，我们将在越来越严格的监管环境中运营，这要求我们遵守萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)、纳斯达克全球市场(Nasdaq Global Market)法规、美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的规章制度、扩大披露要求 要求、加速报告要求和更复杂的会计规则。萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)要求的公司责任包括建立对财务报告的公司监督和充分的内部控制，以及 披露控制和程序。有效的内部控制对我们编制可靠的财务报告是必要的，对帮助防止财务欺诈也很重要。从本次发行结束后的下一财年开始，我们必须按照萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求，对我们的财务报告内部控制进行系统和流程评估和测试，以便管理层在该年度的Form 10-K申报文件中报告我们对财务报告的内部控制的有效性。在此次发行之前，我们从未被要求在指定期限内测试我们的内部控制，因此，我们 可能难以及时满足这些报告要求。

我们预计，构建我们的 会计和财务功能以及基础设施的过程将需要大量额外的专业费用、内部成本和管理工作。我们预计需要实施新的内部系统，以整合和简化财务、会计、人力资源和其他职能的 管理。但是，这样的系统可能需要我们完成许多流程和程序才能有效使用该系统或使用该系统运行我们的业务，这 可能会导致大量成本。实施或使用此类系统的任何中断或困难都可能对我们的控制产生不利影响，并损害我们的业务。此外，此类中断或困难可能导致意外成本和 管理层注意力转移。此外，我们可能会发现我们的内部财务和会计控制系统和程序中的弱点，这些弱点可能会导致我们的财务报表出现重大错报。我们对 财务报告的内部控制不会阻止或检测所有错误和欺诈。一个控制系统，无论设计和操作有多好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，保证控制系统的目标能够实现。 由于所有控制系统的固有限制，任何控制评估都不能绝对保证不会发生因错误或欺诈而导致的错误陈述，或确保检测到所有控制问题和欺诈实例。

如果我们不能及时遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求，或者如果我们不能 保持适当和有效的内部控制，我们可能无法编制及时和准确的财务报表。如果我们不能提供可靠的财务报告或防止欺诈，我们的业务和运营结果可能会受到损害， 投资者可能会对我们报告的财务信息失去信心，我们可能会受到纳斯达克、SEC或其他监管机构的制裁或调查。

如果我们不能保持有效的内部控制，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。

作为一家上市公司，我们将遵守交易法规定的报告和其他义务，包括 SOX第404条的要求，该条款要求管理层对我们财务报告内部控制的有效性进行年度评估。

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管理为确定我们的财务报告内部控制是否有效而必须满足的标准的规则非常复杂，需要大量文档、测试和可能的补救措施才能满足规则下的详细标准。在测试过程中，我们的管理层可能会发现 重大缺陷或缺陷，这些缺陷或缺陷可能无法及时补救，无法在2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》规定的最后期限内完成。这些报告和其他义务对我们的管理、行政和 运营资源(包括会计资源)提出了极大的要求。

我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部 控制。我们对财务报告的内部控制是一个旨在根据美国公认的会计原则对财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证的过程 。任何未能保持有效内部控制的行为都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

我们的披露控制和程序可能无法阻止或检测所有错误或欺诈行为。

本次发行完成后，我们将遵守交易所法案的定期报告要求。我们设计了我们的 披露控制和程序，以合理地确保我们必须在根据《交易法》提交或提交的报告中披露的信息被累积并传达给管理层，并在证券交易委员会的规则和表格中指定的 时间段内进行记录、处理、汇总和报告。我们相信，任何披露控制和程序或内部控制和程序，无论构思和操作多么周密，都只能提供合理的、而不是绝对的保证 以确保控制系统的目标得以实现。

这些固有的限制包括这样的现实：决策过程中的判断可能是错误的，故障可能因为简单的错误或错误而发生。例如，我们的董事或高管可能无意中未披露新的关系或安排，导致我们未能披露任何关联方 交易信息。此外，某些人的个人行为、两个或两个以上人的串通或未经授权超越控制，都可以规避控制。因此，由于我们 控制系统的固有限制，可能会发生因错误或欺诈而导致的错误陈述，而不会被检测到。

未来财务会计准则或实践的变化 可能会导致不利的和意想不到的收入波动，并对我们报告的经营业绩产生不利影响。

财务会计准则未来的变化可能会导致不利的、意外的收入波动，并影响我们报告的财务状况或运营结果。美国的财务会计准则不断受到审查，新的 声明和对声明的不同解释在过去经常出现，预计未来还会再次出现。因此，我们可能需要改变我们的会计政策。这些变化可能会 影响我们的财务状况和运营结果，或者影响报告此类财务状况和运营结果的方式。我们打算投入资源以符合不断发展的标准，这项投资可能会导致 一般和行政费用增加，并将管理时间和注意力从业务活动转移到合规活动上。请参阅《管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析》一节，该小节与最近的会计声明保持一致。

对我们或我们的 客户不利的税收法律或法规的变更可能会对我们的业务、现金流、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

新的 收入、销售、使用或其他税收法律、法规、规则、法规或条例可能随时颁布，这可能会对我们的业务运营和财务业绩产生不利影响。此外，现有的税收法律、法规、规则、法规、 或条例可能被解释、更改、修改或适用于我们。例如，《税法》对美国税法进行了许多重大修改。美国国税局(Internal Revenue Service)和其他税务机关未来对税法 的指导可能会影响我们，以及某些方面

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税法的 可以在未来的立法中废除或修改。例如，CARE法案修改了税法的某些条款。此外，还不确定各州是否以及在多大程度上符合税法或任何新颁布的联邦税收法规。公司税率的变化、与我们业务相关的递延税净资产的变现、外国收益的征税以及税法或未来改革立法下的费用扣除 可能会对我们的递延税资产的价值产生实质性影响，可能会导致重大的一次性费用，并可能增加我们未来的美国 税费。

不稳定的市场和经济状况可能会对我们的业务、财务状况和股价产生严重的不利影响。

由于新冠肺炎大流行以及为减缓其蔓延而采取的行动，全球信贷和金融市场最近经历了极端的波动和中断，包括流动性和信贷供应严重减少、消费者信心下降、经济增长放缓、失业率上升 以及经济稳定性的不确定性。不能保证信贷和金融市场的进一步恶化以及对经济状况的信心不会发生。我们的总体业务战略可能会受到任何此类 经济低迷、动荡的商业环境或持续的不可预测和不稳定的市场状况的不利影响。如果当前的股票和信贷市场恶化，可能会使任何必要的债务或股权融资变得更加困难，成本更高，稀释效果更强。如果不能以有利的条件及时获得任何必要的融资，可能会对我们的增长战略、财务业绩和股价产生重大不利影响，并可能要求我们推迟或放弃临床 开发计划。此外，我们目前的一个或多个服务提供商、制造商和其他合作伙伴可能无法挺过经济低迷，这可能会直接影响我们按 时间表和预算实现运营目标的能力。

我们的内部信息技术系统或我们的第三方CRO或其他承包商或顾问的系统可能会出现故障 或遭受安全漏洞、数据丢失或泄露以及其他中断，这可能会导致我们的候选产品开发计划严重中断，危及与我们业务相关的敏感信息或阻止我们 访问关键信息，从而可能使我们承担责任或以其他方式对我们的业务产生不利影响。

我们 越来越依赖信息技术系统、基础设施和数据来运营我们的业务。在正常业务过程中，我们收集、存储和传输机密信息(包括但不限于知识产权、专有业务信息和个人信息)。我们必须以安全的方式这样做，以保持此类机密信息的机密性和完整性，这一点至关重要。我们还将运营要素外包给第三方 ，因此我们管理着许多可以访问我们机密信息的第三方承包商。

尽管 实施了安全措施，但考虑到其规模和复杂性以及它们所维护的机密信息的数量不断增加，我们的内部信息技术系统以及我们的第三方CRO和其他承包商和顾问的信息技术系统可能容易因服务中断、系统故障、自然灾害、恐怖主义、战争、电信和电气故障，以及我们的员工、承包商、顾问、业务合作伙伴和/或其他第三方的疏忽或故意行为而造成安全漏洞 ，或者拒绝服务攻击、社会工程和其他手段影响服务可靠性，威胁信息的机密性、完整性和可用性)， 可能危及我们的系统基础设施或导致数据泄露。如果任何中断或安全漏洞导致我们的数据或应用程序丢失或损坏，或不适当地披露机密或专有 信息，我们可能会招致责任和声誉损害，我们候选产品的进一步开发和商业化可能会延迟。

我们不能向您保证，我们的数据保护工作和我们在信息技术方面的投资将防止重大故障、数据泄露、我们系统中的漏洞或其他可能导致

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对我们的声誉、业务、运营或财务状况产生重大不利影响。例如，如果发生此类事件并导致我们的运营中断，可能会导致 我们的计划发生实质性中断，我们候选产品的开发可能会延迟。此外，我们候选产品的临床前研究数据或未来临床试验数据的丢失 可能会导致我们的市场审批工作延迟，并显著增加我们恢复或复制数据的成本。此外，我们内部信息技术系统的严重中断或安全漏洞可能导致 机密信息(包括商业秘密或其他知识产权、专有业务信息和个人 信息)的丢失、挪用和/或未经授权的访问、使用或披露，或阻止访问，这可能会给我们造成财务、法律、业务和声誉损害。例如，任何此类导致未经授权访问、使用或泄露个人信息(包括有关我们的 临床试验受试者或员工的个人信息)的事件都可能直接损害我们的声誉，迫使我们遵守联邦和/或州的违规通知法和外国等效法律，强制我们采取纠正措施，否则根据保护个人信息隐私和安全的法律和法规，我们将承担 责任，这可能导致重大的法律和财务风险以及声誉损害，这可能会对我们的 产生不利影响

我们或我们所依赖的第三方可能会受到地震、火灾或其他自然灾害的不利影响，我们的业务 连续性和灾难恢复计划可能无法充分保护我们免受严重灾难的影响。

我们的公司总部和主要研究机构位于加利福尼亚州圣地亚哥县，那里过去曾经历过严重的地震和火灾。如果这些地震、火灾、其他自然灾害、恐怖主义和类似不可预见的事件超出我们的控制范围 使我们无法使用全部或很大一部分总部或研究设施，我们可能很难或在某些情况下无法在很长一段时间内继续我们的业务。我们没有灾难恢复 或业务连续性计划，可能会因为我们的内部或第三方服务提供商没有灾难恢复和业务连续性计划或其性质有限而产生巨额费用，尤其是当 加上我们缺乏地震保险时，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。此外，我们供应链中不可或缺的各方都在单一地点运营，这增加了他们在自然灾害或其他 突发、不可预见和严重不良事件中的脆弱性。如果这样的事件影响到我们的供应链，可能会对我们进行临床试验的能力、我们的开发计划和业务产生实质性的不利影响。

我们受到美国和外国的某些反腐败、反洗钱、出口管制、制裁和其他贸易法律法规的约束。我们 可能会因违规行为而面临严重后果。

美国和外国的反腐败、反洗钱、出口管制、制裁、 和其他贸易法律法规(统称为贸易法)禁止公司及其员工、代理、CRO、法律顾问、会计师、顾问、承包商和其他合作伙伴授权、承诺、 直接或间接地向公共或私营部门的收款人提供、提供、索取或接受腐败或不当付款或任何其他有价值的东西。违反贸易法可能导致巨额刑事罚款和 民事处罚、监禁、丧失贸易特权、取消资格、重新评估税收、违反合同和欺诈诉讼、声誉损害和其他后果。我们与 政府机构或政府附属医院、大学和其他组织的官员和员工有直接或间接的互动。我们还预计，随着时间的推移，我们在美国以外的活动将会增加。我们预计将依赖第三方进行研究、临床前研究和临床试验，并/或获得必要的许可、许可证、专利注册和其他市场批准。我们可能要为我们的人员、代理或合作伙伴的腐败或其他非法活动负责，即使我们没有明确授权或事先了解此类活动。

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如果我们不遵守环境、健康和安全法律法规，我们可能会 受到罚款或处罚，或者产生成本，这可能会对我们的业务成功产生实质性的不利影响。

我们以及与我们共享设施的第三方受众多环境、健康和安全法律法规的约束，包括管理实验室程序以及危险材料和废物的处理、使用、储存、处理和处置的法律法规。 我们的每一项行动都涉及使用危险和易燃材料，包括化学品和生物材料。我们的每一项业务都会产生危险废物产品。我们通常与第三方签订处理这些材料和废物的合同 。我们无法消除这些材料造成污染或伤害的风险。如果我们或与我们共享设施的第三方使用 危险材料导致污染或伤害，我们可能要对由此造成的任何损害负责，任何责任都可能超出我们的资源范围。我们还可能招致与民事或刑事罚款和处罚相关的巨额费用。

尽管我们维持工人补偿保险，以支付员工因使用危险材料而受伤而可能产生的费用和开支 ，但该保险可能不足以承担潜在的责任。我们不为可能因我们储存或处置生物或危险材料而对我们提出的环境责任或有毒侵权索赔投保。

此外，为了 遵守当前或未来的环境、健康和安全法律法规，我们可能会产生巨额成本。这些现行或未来的法律法规可能会损害我们的研究和发展。不遵守这些法律法规还可能导致 巨额罚款、处罚或其他制裁。

我们可能无法在世界各地保护我们的知识产权。

专利保护可以在国家或地区层面上获得。在世界各地和所有候选产品上申请、起诉和保护专利的费用将高得令人望而却步。因此，我们在美国以外的知识产权可能不会扩展到美国以外的所有其他可能的国家，我们可能无法阻止第三方 在我们没有专利保护的美国以外的国家实施我们的发明，或者在美国以外的其他司法管辖区销售和进口使用我们的发明制造的产品。 竞争对手可以在我们没有获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发他们自己的产品或技术，并可以将其他侵权产品或技术出口到我们拥有专利的地区。 竞争对手可能会在我们没有获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发他们自己的产品或技术，并可能无法阻止第三方 在我们没有专利保护的国家或地区实施我们的发明，或者向我们拥有专利的地区销售和进口使用我们的发明的产品 但是执法权没有美国那么强。这些产品可能会与我们的产品竞争，而我们的专利或其他知识产权可能不能有效或不足以阻止它们竞争。此外， 某些国家(特别是某些发展中国家)的法律制度不支持强制执行专利和其他知识产权保护，特别是与药品或生物制品相关的专利和知识产权保护，这可能使我们很难在总体上阻止侵犯我们的专利或营销竞争产品侵犯我们的专有权。在外国司法管辖区强制执行我们的专利权的诉讼可能会导致巨大的成本，并 将我们的努力和注意力从我们业务的其他方面转移到其他方面。, 可能会使我们的专利面临被宣布无效或狭义解释的风险，使我们的专利申请面临无法颁发的风险，并可能引发第三方对我们提出索赔 。我们可能不会在我们发起的任何此类诉讼中获胜，所判给的损害赔偿和其他补救措施(如果有的话)可能没有商业意义。

同样，如果我们的商业秘密在外国司法管辖区泄露，世界各地的竞争对手可能会获得我们的专有 信息，而我们可能没有令人满意的追索权。这样的披露可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。此外，我们保护和执行知识产权的能力可能会受到外国知识产权法不可预见的 变化的不利影响。我们计划与在技术、数据和知识产权被盗风险较高的某些国家开展业务的组织建立合同研究和制造关系，包括通过直接入侵

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私人当事人或者外国行为者，以及从属于国家行为者或者由国家行为者控制的。此外，包括中国和印度在内的某些发展中国家有强制许可法 ，根据该法律，专利权人在某些情况下可能会被强制以象征性或免费的方式向第三方授予许可。在这些国家/地区，如果专利被侵犯，或者如果我们或我们的许可人被迫向第三方授予许可，我们和我们的许可人可能会获得有限的补救措施，这可能会大幅降低这些专利的价值。此外，许多国家限制专利对政府机构或政府承包商的可执行性。这 可能会限制我们的潜在收入机会。因此，我们在世界各地执行知识产权的努力可能不足以从我们开发或 许可的知识产权中获得显著的商业优势。

如果证券或行业分析师不发表有关我们业务的研究报告或发表不准确或不利的研究报告，我们的股票 价格和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告 。证券和行业分析师目前没有，也可能永远不会发表对我们公司的研究。如果没有或只有极少数证券分析师开始报道我们，或者如果 行业分析师停止报道我们，我们普通股的交易价格将受到负面影响。如果跟踪我们的一位或多位分析师下调了我们的普通股评级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的普通股价格可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告，对我们普通股的需求可能会减少，这可能会导致我们的普通股价格和交易量 下降。

筹集额外资本可能会稀释我们的现有股东，限制我们的运营，或者要求我们放弃 我们的技术或候选产品的权利。

我们可能会通过公开和私募股权发行、债务融资、战略合作伙伴关系和联盟以及许可安排相结合的方式寻求额外资本。 如果我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本，您的所有权权益将被稀释， 条款可能包括清算或其他对您作为股东的权利产生不利影响的优惠。债务的产生将导致固定支付义务的增加，并可能涉及某些限制性契约，例如 对我们产生额外债务的能力的限制，对我们获取或许可知识产权的能力的限制，以及可能对我们开展业务的能力产生不利影响的其他运营限制。如果我们通过与第三方的战略合作伙伴关系和联盟以及许可安排 筹集额外资金，我们可能不得不放弃对我们的技术或候选产品的宝贵权利，或者以对我们不利的条款授予许可。

我们可能会受到证券集体诉讼的影响。

在过去，证券集体诉讼经常是在一家公司的证券市场价格下跌后对其提起的。这一风险与我们特别相关，因为制药公司近年来经历了大幅的股价波动。如果我们面临此类诉讼，可能会导致巨额成本和 管理层的注意力和资源分流，这可能会损害我们的业务。

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我们是一家新兴成长型公司和一家规模较小的报告公司，我们 无法确定适用于新兴成长型公司和较小报告公司的报告要求降低是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

我们是JOBS法案中定义的新兴成长型公司，我们打算利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的 报告要求的一些豁免，包括：

•

除任何要求的未经审计的中期财务报表外，只允许提供两年的已审计财务报表，相应地减少管理层对财务状况和运营结果披露的讨论和分析；

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在财务报告的内部控制评估中未被要求遵守审计师的认证要求 ；

•

未被要求遵守上市公司会计监督委员会可能采纳的关于强制轮换审计公司的任何要求或提供有关审计和财务报表的额外信息的审计师报告的补充；

•

减少有关高管薪酬的披露义务；以及

•

不需要就高管薪酬 进行不具约束力的咨询投票，也不需要事先未经批准的任何黄金降落伞付款获得股东批准。

此外，作为一家新兴成长型公司，《就业法案》允许我们推迟采用适用于上市公司的新的或修订后的会计声明，直到此类声明适用于私营公司，除非我们后来 不可撤销地选择不利用这一豁免。我们已不可撤销地选择不受新会计准则或修订会计准则的豁免，因此，我们将与其他非新兴成长型公司的公众公司一样遵守相同的新会计准则或修订会计准则 。

我们无法预测投资者是否会发现我们的普通股吸引力下降 ，因为我们将依赖这些豁免。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。我们可能会利用这些报告豁免 ，直到我们不再是一家新兴成长型公司。我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(I)财政年度的最后一天(1)本次发行完成五周年之后，(2)我们的年度总收入至少为10.7亿美元，或(3)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至前一年6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元，(Ii)我们非关联公司发行的普通股超过10亿美元。

根据《交易法》的定义，我们也是一家规模较小的报告公司。即使我们不再是一家新兴成长型公司，我们也可能继续是一家规模较小的报告公司，这将使我们能够利用新兴成长型公司的许多相同豁免，包括不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条的审计师 认证要求，以及减少有关高管薪酬的披露义务。只要我们的非附属公司持有的有投票权和无投票权普通股 在我们第二财季的最后一个工作日低于2.5亿美元，或者我们在最近一个财年结束的 财年的年收入低于1.00亿美元，并且我们的非附属公司持有的有投票权和无投票权普通股在我们第二财季的最后一个工作日低于7.00亿美元，我们就可以利用这些按比例进行的披露。 非附属公司持有的有投票权和无投票权普通股在我们第二财季的最后一个工作日计算低于2.5亿美元，或者我们在最近一个财年结束的 财年的年收入低于1.00亿美元。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。

71

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书包含有关我们和我们的行业的前瞻性陈述，涉及重大风险和不确定因素。除本招股说明书中包含的有关历史事实的陈述外， 其他所有陈述，包括有关我们的战略、未来财务状况、未来运营、研发、计划中的临床试验和临床前研究、我们候选产品的监管申报和批准的时间和可能性、我们将候选产品商业化的能力、合作的潜在好处、预计成本、前景、计划、管理目标和预期的 市场增长的陈述，均属前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过以下术语来识别前瞻性陈述：目标、预期、假设、相信、思考、继续、可能、设计、期望、目标、意图、可能、目标、目标、意图、可能、目标、计划、定位、潜在、预测、寻求、应该、目标、目标

我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前 对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述受本招股说明书中题为风险因素和管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析以及 本招股说明书其他部分中描述的大量已知和未知的风险、不确定性和假设的影响。本招股说明书的其他部分可能包括可能损害我们的业务和财务业绩的其他因素。此外，我们认为的声明和类似声明反映了我们对相关主题的信念和意见 。这些陈述基于截至本招股说明书发布之日向我们提供的信息，虽然我们认为此类信息构成此类陈述的合理基础，但此类信息可能是有限或不完整的。 我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，告诫投资者不要过度依赖这些陈述 。

此外，我们的运营环境竞争激烈，变化迅速。新的风险因素不时出现 ，我们的管理层无法预测所有风险因素，也无法评估所有因素对我们业务的影响或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含或暗示的结果大不相同的程度 。

鉴于这些 前瞻性陈述中存在重大不确定性，您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。尽管我们相信本招股说明书中包含的每个前瞻性陈述都有合理的基础，但我们不能保证 前瞻性陈述中反映的未来结果、活动水平、业绩或事件和情况将会实现或发生。您应参考本招股说明书中题为风险因素的章节 讨论可能导致我们的实际结果与我们的前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同的重要因素。此外，如果我们的前瞻性陈述被证明是不准确的，这种不准确可能是 重大问题。除非法律要求，我们没有义务公开更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。1995年“私人证券诉讼改革法”和“证券法”第27A条不保护我们就此次发行所作的任何前瞻性陈述。

您 应完整阅读本招股说明书以及我们在本招股说明书中引用并已作为注册说明书一部分提交的文档，并了解我们未来的实际结果 可能与我们预期的大不相同。我们用这些警告性陈述来限定本招股说明书中的所有前瞻性陈述。

72

市场和行业数据

本招股说明书中包含的某些市场、行业和竞争数据来自我们自己的内部估计和研究，以及 公开信息、政府机构的报告和行业出版物和调查。在某些情况下，我们并未明确提及此数据的来源。本 招股说明书中使用的所有市场和行业数据都存在固有的不确定性，涉及许多假设和限制。由于各种因素，包括本招股说明书中题为风险因素的 部分中描述的因素，我们所处的行业面临高度的不确定性和风险。这些因素和其他因素可能会导致结果与独立各方和我们的估计中所表达的结果大不相同。

73

收益的使用

我们估计，根据假设的首次公开募股(IPO)价格为每股 $(本招股说明书封面价格区间的中点)，并扣除估计承销折扣 和佣金以及本公司应支付的估计发售费用后，我们将从出售我们在此次发行中提供的普通股股票中获得约 百万美元的净收益(或者，如果 承销商购买额外股票的选择权全部行使，则净收益约为百万美元)。

假设本 招股说明书封面所列的我们提供的股票数量保持不变，假设我们提供的股票数量保持不变，假设我们在此 招股说明书封面上列出的股票数量保持不变，假设我们的首次公开募股(IPO)每股价格(本招股说明书封面上列出的价格区间的中点)每增加或减少1.00美元(适用情况下)，我们从此次发行中获得的净收益将增加或减少约100万美元。同样，假设假设每股首次公开发行价格(br}$)不变，并在扣除估计承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用后， 我们的股票数量每增加或减少100万股，我们获得的净收益将增加或减少百万美元。

此次发行的主要目的是获得额外资本以支持我们的运营，为我们的普通股创造一个公开市场，并促进未来可能进入公开股票市场的机会。我们预计，我们将使用此次发行的净收益，以及我们现有的现金，如下所示：

•

大约 百万美元，用于开发我们的PSMA-TRACTr候选产品，包括正在进行的启用IND的研究 和计划在mCRPC患者中进行的第一阶段试验；

•

大约 百万美元，用于资助我们的EGFR-TRACTr候选产品的开发，包括计划中的启用Ind的研究 和计划中的EGFR过表达癌症患者(包括CRC患者)的第一阶段试验；

•

大约 百万美元，用于资助我们的TROP2-TRACTr计划的发展，包括计划中的IND使能研究和计划中的TROP2过表达癌症患者(包括TNBC、UC和NSCLC患者)的第一阶段试验；

•

大约 百万美元，用于资助我们的共刺激双特异性计划的发展，包括计划中的启用Ind的 研究和计划中的PD-L1高表达肿瘤患者的1期试验；以及

•

剩余的收益用于我们未来管道的其他研发活动，以及 用于营运资金和其他一般公司用途。

我们还可以将此 产品的部分净收益用于授权、收购或投资于互补业务、技术、产品或资产。然而，我们目前没有这样做的承诺或义务。

根据我们目前的运营计划，我们估计，截至本招股说明书日期的现有现金，加上此次发行的估计净收益 ，将足以支付至少未来几个月的运营费用和资本支出需求。

根据我们目前的计划和 业务条件，我们预期使用上述此次发售的净收益代表我们目前的意图，未来可能会随着我们计划和业务条件的不断发展而发生变化。截至本招股说明书发布之日，我们无法确切预测本次发行完成后将收到的净收益的所有特定用途，或我们将在上述用途上实际支出的金额。此外，由于与药物开发过程相关的不确定性，很难预测完成我们的开发所需的成本和时间。

74

个程序。我们实际使用净收益的金额和时间将因多种因素而异，包括我们临床前和临床 开发计划的进度、成本和结果、我们获得额外融资的能力、我们是否能够达成未来的战略合作、许可或其他安排，以及本招股说明书题为风险 因素的章节中描述的其他因素，以及我们运营中使用的现金数量和任何不可预见的现金需求。我们可能会发现将净收益用于其他目的是必要或明智的，我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权来运用 净收益，投资者将依赖于我们对此次发行净收益的应用的判断。

我们 截至招股说明书日期的现有现金，加上此次发行的估计净收益，将不足以通过监管批准和商业化为我们的候选产品开发提供资金。为了获得通过监管审批和商业化为我们的候选产品提供资金所需的 资金，我们预计将通过公开或私募股权发行、债务融资和/或其他资金来源(可能包括 战略合作、许可安排或与第三方的其他安排)为我们的现金需求提供资金。

在使用之前，我们计划将此次发行的净收益 投资于美国政府的中短期有息债务、投资级票据、存单或直接或担保债务。

75

股利政策

我们从未宣布或支付过股本现金股利，目前我们也不打算在可预见的未来对股本 股票支付任何现金股利。我们目前打算保留所有可用的资金和任何未来的收益(如果有的话)，为我们业务的发展和扩张提供资金。未来与股息政策有关的任何决定将由我们董事会根据适用法律自行决定，并将取决于我们的运营结果、财务状况、合同限制和资本要求等因素。

此外，我们未来为股本支付现金股息的能力可能会受到我们发行的任何未来债务或优先 证券或我们达成的任何信贷安排的条款的限制。

76

大写

下表列出了截至2020年12月31日的我们的现金和资本：

•

在实际基础上；

•

(I)于2020年12月31日将我们所有已发行的可转换 优先股转换为总计6,838,829股普通股，将于紧接发售结束前进行；(Ii)于2021年3月发行及出售我们A系列可转换 优先股的股份，总收益约为5,600万美元，随后将转换为5,894,740股我们的普通股，这将在紧接发售日期之前进行；(Ii)于2021年3月发行及出售我们的A系列可转换 优先股，总收益约为5,600万美元，随后将转换为我们普通股的5,894,740股，这将在紧接发售结束前进行(Iii) 于2021年4月发行并出售我们B系列可转换优先股的股份，总收益总额约为1.25亿美元，随后转换为我们普通股的8,038,073股，这将发生在紧接发售结束之前 ，(Iv)与本次发售完成相关的将可转换优先股的账面价值重新分类为永久股权，以及(V)在紧接本次发售之前提交和 我们修订和重述的公司注册证书的有效性和

•

在扣除估计承销折扣和 佣金以及本公司应支付的估计发售费用后，按预计的首次公开发行价格每股 $(本招股说明书封面所列价格区间的中点)，按调整后的备考基准进一步出售本次发售中我们普通股的 股。

77

此调整后的备考信息仅供参考，将取决于实际 首次公开募股(IPO)价格和定价时确定的本次发行的其他条款。下表应与本招股说明书中标题为《精选财务数据》和《管理层的讨论 以及财务状况和运营结果分析》、《我们的财务报表和本招股说明书中其他地方包含的相关注释》的章节一并阅读。

		截至2020年12月31日
		实际				备考(1)				形式上作为 已调整(1)
		(以千为单位，不包括每股和每股 金额)
现金		$	7,813			$				$
可转换优先股，面值0.001美元；6,838,829股授权、发行和 实际流通股；没有授权、发行或流通股，形式和调整后的形式		$	21,624			$				$
股东权益(赤字)：
优先股，每股面值0.001美元；没有授权、发行和流通股，实际； 授权股份，没有发行或流通股，形式和调整后的形式			—
普通股，面值0.001美元；9,000,000股授权股份，981,842股已发行股份和 817,021股流通股(不包括164,821股回购)，实际；授权股份， 股已发行和已发行股份(不包括164,821股回购)，预计数； 股授权股份，已发行和已发行股份(不包括164,821股回购)，调整后的预计 形式。			1
额外实收资本			100
累计赤字			(14,739	)
股东(赤字)权益总额			(14,638	)
总市值		$	6,986			$				$

(1)	假设本招股说明书封面所列的我们提供的 股票数量保持不变，假设本招股说明书封面所列的 股票数量保持不变，每股现金、 额外实收资本、总股东权益(赤字)和总资本每增加或减少1美元(br}美元)(本招股说明书封面所列价格区间的中点)，将视情况增加或减少现金、 额外实收资本、总股东权益(赤字)和总资本100万美元。同样，假设假设每股 股票的首次公开募股价格不变，在扣除估计的承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发售费用后，我们发行的股票数量每增加或减少100万股，现金、额外实收资本、股东总股本(赤字)和总资本将分别增加或减少(视情况而定)100万美元。

78

本次发行后我们普通股的流通股数量基于截至2020年12月31日的已发行普通股 (在实施了截至2020年12月31日的所有已发行可转换优先股的转换，以及我们于2021年3月发行和出售的A系列可转换优先股和2021年4月发行的B系列可转换优先股的全部股票的发行和随后转换后)。 并于2021年4月发行并出售的B系列可转换优先股的总金额为20,771,771,000股(I)A系列可转换优先股于2021年3月发行并出售，(Ii)B系列可转换优先股于2021年4月发行 并出售，总数为20,771,771股其中 包括截至该日期受我们回购权利约束的流通股，但不包括：

•

截至2020年12月31日行使已发行股票期权时可发行的我们普通股的股票，加权平均行权价为每股$；

•

我们 在行使2020年12月31日以后授予的已发行股票期权时可发行的普通股，加权平均行权价为每股 $；

•

根据我们的2021年计划为未来发行保留的普通股，以及根据2021年计划为未来发行保留的普通股数量的任何自动增加，该数量将在签署和交付本次发行的承销协议时生效(包括根据我们之前的计划为发行保留的普通股，这些股票将在2021年计划生效后加入 计划)；以及

•

根据我们的ESPP为未来发行预留的普通股 股票，以及根据ESPP为未来发行预留的普通股股数的任何年度自动增加，该数量将在本次发行的 承销协议签署和交付后生效。

79

稀释

如果您在本次发行中投资于我们的普通股，您的所有权权益将立即稀释至本次发行后我们普通股每股首次公开募股价格与预计调整后每股有形账面净值之间的差额 。

截至2020年12月31日，我们的历史有形账面净赤字为 百万美元，或普通股每股亏损$。我们的历史有形账面净赤字 是我们的总有形资产减去我们的总负债和可转换优先股的金额。每股历史有形账面赤字代表我们的历史有形账面净赤字除以截至2020年12月31日我们 普通股的流通股数量(包括164,821股受我们回购权利约束的股票)。

截至2020年12月31日，我们的预计净值 有形账面价值为100万美元，或每股普通股价值为1美元。预计有形账面净值代表我们的有形资产总额减去我们的总负债，在实施将截至2020年12月31日的我们所有已发行的可转换优先股转换为我们普通股的总和(将发生在紧接发行结束之前)，以及将我们于2021年3月发行和出售的所有A系列可转换优先股的股票发行和随后 转换为我们的普通股总计5894,740股后的金额。发行并 我们所有于2021年4月发行和出售的B系列可转换优先股，转换为我们总计8,038,073股普通股，这将发生在紧接本次发售结束之前，以及 与本次发售结束相关的将可转换优先股的账面价值重新分类为永久股权。预计每股有形账面净值是指在实施上述预计调整后，我们的预计有形账面净值 除以截至2020年12月31日我们已发行普通股的股数。

在进一步实施我们在本次发行中发行和出售我们普通股的 股后，假设首次公开募股价格为每股 $(本招股说明书首页列出的价格区间的中点)，扣除估计承销折扣和佣金以及我们估计应支付的发售费用后，截至2020年12月31日，我们的预计有形账面净值将为100万美元，或每股 美元。(=-)这意味着对现有股东来说，调整后每股有形账面净值的预计值立即增加了 美元，对购买本次发行普通股的投资者来说，调整后每股有形账面净值的预计值立即稀释了$ 。

对投资者的每股摊薄是通过从投资者支付的首次公开募股(IPO)价格中减去预计值 ，即本次发行后调整后的每股有形账面净值来确定的。下表说明了按每股计算的摊薄情况：

假设每股首次公开发行(IPO)价格						$
截至2020年12月31日的历史每股有形账面亏损净额		$
可归因于前述预计交易的每股历史有形账面净值的预计增长
截至2020年12月31日的预计每股有形账面净值
可归因于投资者在此次发行中购买股票的预计每股有形账面净值增加
预计本次发行后调整后每股有形账面净值
对购买本次发行股票的投资者的每股摊薄						$

80

假定首次公开募股(IPO)价格为每股 $$(本招股说明书封面所述价格区间的中点)每增加或减少1.00美元，我们的备考(即本次发行后调整后每股有形账面净值)将增加或减少$，并向购买本次发行股票的投资者摊薄 $，假设我们在本招股说明书首页提出的股票数量，保持不变，在扣除估计承保折扣和佣金以及我们应支付的估计发售费用之后。如本招股说明书封面所述，我们发行的股票数量每增加100万股，预计本次发行后调整后每股有形账面净值的形式将增加$，并将对参与此次 发行的投资者的每股摊薄减少$，假设假设首次公开募股价格不变，扣除估计的承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发售费用 。同样，假设假设首次公开发行(IPO)价格保持不变，在扣除估计承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发售费用后，我们的招股数量每减少100万股，预计本次发行后调整后每股有形账面净值 将减少$，参与此次发售的投资者的每股摊薄将增加 $。

如果承销商全额行使购买额外股份的选择权，我们在此次发行后调整后每股有形账面净值的预计值 将为每股$，对现有股东来说，预计立即增加 调整后每股有形账面净值$，对在此次发行中购买普通股的投资者来说，预计立即摊薄为调整后每股有形账面净值 $。假设首次公开募股(IPO)价格为每股 $(本招股说明书封面所列价格区间的中点)，并扣除预计承销折扣 和佣金以及我们应支付的预计发售费用。

下表在上述调整后的备考基础上汇总了向我们购买的普通股数量、支付给我们的总代价与本次发行中现有股东和购买普通股的投资者支付的加权平均每股价格之间的差额 。以下计算基于假设的首次公开募股(IPO)价格为每股$(本招股说明书封面上设定的价格区间的中点)，然后扣除估计的承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发售费用(假设现有 股东不购买本次发行中的任何普通股)：

		股票 购得								总计 考虑事项								加权的- 平均值 单价 分享
		数				百分比				金额				百分比
本次发行前的现有股东								%		$						%		$
在此次发行中购买股票的投资者								%		$						%		$
总计							100.0	%			$				100.0	%

假设的首次公开募股(IPO)价格每股 $每增加或减少1美元(本招股说明书封面所述价格区间的中点)将根据需要增加或减少参与此次发行的投资者支付的总对价 百万美元，在增加的情况下，将增加参与此次发行的投资者支付的总对价的百分比至%，如果下降，则将增加或减少参与此次发行的投资者支付的总对价的百分比。将使参与此次发行的投资者支付的总对价的百分比 降至%，前提是本 招股说明书封面上我们提供的股票数量保持不变。同样，根据本招股说明书封面所述，我们发行的股票数量每增加或减少100万股，将使参与此次发行的投资者支付的总对价增加或减少(视情况而定)100万美元，如果增加，将使参与此次发行的投资者支付的总对价的百分比增加至%，如果减少，将使 减少 ，如果增加，将使参与此次发行的投资者支付的总对价增加或减少100万股，如果适用，将使参与此次发行的投资者支付的总对价增加或减少100万美元，如果增加，将使参与此次发行的投资者支付的总对价的百分比增加到%，如果减少，将减少

81

假设假设首次公开募股(IPO)价格不变，参与此次发行的投资者支付的总对价的百分比为%。

上表假设没有行使承销商购买本次发行额外股份的选择权 。如果承销商全面行使购买额外股份的选择权，现有股东持有的普通股数量将减少到本次发行后我们普通股总流通股数量的 %，参与此次发行的投资者持有的普通股数量将增加到本次发行后我们已发行普通股总流通股数量的%。

上述讨论和表格(不包括历史有形账面赤字净额计算)基于截至2020年12月31日的已发行普通股 (在实施了我们截至2020年12月31日已发行的所有可转换优先股的转换，以及我们于2021年3月发行和出售的A系列可转换优先股和(Ii)2021年4月发行的B系列可转换优先股的发行和后续转换后)。在紧接本次发行结束之前，我们的普通股总数为20,771,642股)，其中 包括截至该日期受我们回购权利约束的已发行股票，但不包括：

•

截至2020年12月31日行使已发行股票期权时可发行的我们普通股的股票，加权平均行权价为每股$；

•

我们 在行使2020年12月31日以后授予的已发行股票期权时可发行的普通股，加权平均行权价为每股 $；

•

根据我们的2021年计划为未来发行保留的普通股，以及根据2021年计划为未来发行保留的普通股数量的任何自动增加，该数量将在签署和交付本次发行的承销协议时生效(包括根据我们之前的计划为发行保留的普通股，这些股票将在2021年计划生效后加入 计划)；以及

•

根据我们的ESPP为未来发行预留的普通股 股票，以及根据ESPP为未来发行预留的普通股股数的任何年度自动增加，该数量将在本次发行的 承销协议签署和交付后生效。

如果根据我们的股权激励计划行使了任何未偿还的期权，或者发放了新的期权或 其他股权奖励，您将经历进一步的摊薄。此外，如果将来通过出售股权或可转换债务证券来筹集额外资本，这些证券的发行 可能会进一步稀释我们的股东。

82

选定的财务数据

下表列出了我们选定的截止日期和截止日期的财务数据。我们已从本招股说明书其他部分包含的经审计财务报表中得出截至2019年12月31日和2020年12月31日的 营业报表数据和截至2019年12月31日和2020年12月31日的资产负债表数据。您应阅读 以下精选财务数据以及我们的财务报表和本招股说明书中其他地方包含的相关说明，以及本招股说明书中题为管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析的部分。我们的历史业绩不一定代表未来任何时期的预期结果。

		截至十二月三十一日止的年度，
		2019				2020
		(除分享外，以千计 和每股数据)
运营报表数据：
运营费用：
研发		$	2,999			$	3,041
一般事务和行政事务			772				1,802
总运营费用			3,771				4,843
运营亏损			(3,771	)			(4,843	)
其他费用：
利息支出与关联方			(233	)			(206	)
关联方增加可转换本票公允价值			—				(1,735	)
其他费用合计			(233	)			(1,941	)
净亏损和综合亏损		$	(4,004	)		$	(6,784	)
普通股基本和稀释后每股净亏损(1)		$	(7.66	)		$	(9.50	)
加权平均普通股流通股、基本普通股和稀释普通股(1)			522,582				714,401
预计每股普通股基本和摊薄净亏损(未经审计)(2)						$	(1.35	)
预计加权-已发行普通股、基本普通股和稀释普通股的平均股份 (未经审计)(2)							5,007,951

(1)	有关计算 我们每股普通股的基本和摊薄净亏损的详细信息，请参阅本招股说明书中其他部分的财务报表附注1。

(2)	在计算未经审计的基本普通股和稀释普通股的预计净亏损以及已发行普通股、基本普通股和稀释普通股的预计加权平均股份时，假设将我们所有已发行的可转换优先股转换为我们的普通股，就好像转换发生在提交的 期初或发行日期(如果晚些时候)。

83

		截止到十二月三十一号，
		2019				2020
		(单位：千)
资产负债表数据：
现金		$	658			$	7,813
营运资金(赤字)(1)			(3,969	)			12,881
总资产			679				16,217
可转换本票			4,000				—
可转换优先股			3,996				21,624
累计赤字			(7,955	)			(14,739	)
股东赤字总额			(7,944	)			(14,638	)

(1)	营运资本的定义是流动资产减去流动负债。有关我们流动资产和流动负债的详细信息，请参阅我们的财务报表和本招股说明书其他部分包含的 相关注释。

84

管理层对财务状况和财务状况的讨论和分析

行动结果

您应该阅读以下对我们的财务状况和运营结果的讨论和分析，以及 本招股说明书标题为精选财务数据的部分，以及本招股说明书中其他地方包含的我们的财务报表和相关说明。本讨论和分析中包含的一些信息在本 招股说明书的其他部分阐述，包括有关我们业务和相关融资的计划和战略的信息，以及涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于许多因素的影响，包括本招股说明书题为风险因素的章节中阐述的那些因素，我们的实际结果可能与以下讨论和分析中包含的前瞻性陈述中描述或暗示的结果大不相同。

概述

我们是一家创新的 生物制药公司，基于我们专有的肿瘤激活T细胞活跃器(TRACTr)平台技术开发下一代疗法，以更好地治疗癌症患者。我们最初的重点是开发一种新颖的 类TCEs，我们的主要候选产品旨在瞄准临床验证的药物靶点。尽管三氯乙烯(TCE)疗法在血液系统肿瘤中表现出了强大的抗肿瘤活性，但由于现有TCE技术的局限性，开发TCE治疗实体肿瘤面临着 挑战，即(I)免疫系统过度激活导致细胞因子释放综合征(CRS)，(Ii)靶向、健康的组织毒性和(Iii)不良的药代动力学(PK) 导致较短的半衰期。我们正在使用我们的TRACTr平台技术来设计旨在克服这些限制的候选产品。我们正在开发针对前列腺特异性膜抗原(PSMA)、表皮生长因子受体(EGFR)和滋养层细胞表面抗原2(TROP2)的领先项目的广泛渠道，预计 将至少提交两份研究性新药申请(IND)。基于我们在非人类灵长类动物(HAP)中产生的数据，我们相信我们的TRACTr候选产品有潜力(br})(I)显著降低毒性CRS反应的风险，(Ii)降低靶向、健康组织毒性的风险，以及(Iii)通过每周一次的人体剂量改善半衰期。

我们于2017年6月注册成立。到目前为止，我们已将几乎所有资源用于组织和配备公司人员、 业务规划、业务开发、筹集资金、开发和优化我们的技术平台、确定潜在的候选产品、为我们的领先项目开展研究和临床前研究、建立和加强我们的 知识产权组合，并为这些运营提供一般和行政支持。我们没有任何获准销售的产品，也没有从产品销售中获得任何收入。我们的运营资金主要来自发行可转换本票、发行可转换优先股、行使普通股期权和根据与默克公司的合作协议收到的金额的净收益。

我们自成立以来就出现了运营亏损，目前还没有产生任何产品收入。截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度，我们的净亏损分别为400万美元 和680万美元。截至2020年12月31日，我们的累计赤字为1,470万美元。

从成立到2020年12月31日，我们通过发行 可转换本票总共筹集了大约650万美元的总收益，通过发行我们的可转换优先股股票筹集了1300万美元，通过行使普通股期权筹集了10万美元。截至2020年12月31日，我们的现金余额为780万美元。 从2021年1月1日至2021年4月15日，我们从与默克公司的合作中获得了800万美元，并从行使普通股期权中获得了160万美元的收益。2021年3月，我们以每股9.50美元的价格发行了5894,740股A系列可转换优先股，总收益为5600万美元。2021年4月，我们以每股15.551美元的价格发行了8,038,073股B系列可转换优先股，总收益为1.25亿美元。

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我们的净亏损可能会从季度到季度和年复一年，取决于各种因素，包括我们临床前研究的时间和范围 和我们在其他研发活动上的支出，以及根据我们与默克的合作协议确认任何收入的时间。我们预计我们的费用和运营亏损将大幅增加，在可预见的未来，我们将 继续遭受重大亏损，因为我们正在进行和计划中的研发活动，进行临床前研究和临床试验，招聘更多人员，保护我们的知识产权 ，并产生与上市公司相关的额外成本。

我们预计不会从产品销售中获得任何收入 ，除非我们成功完成一个或多个候选产品的开发并获得监管部门的批准，而这在很多年内(如果有的话)都不会获得批准。因此，在我们能够通过销售我们的 候选产品获得可观收入之前，如果有的话，我们预计将通过股权发行、债务融资或其他资本来源(包括潜在的赠款、合作、许可或其他类似安排)来满足我们的现金需求。但是，我们可能无法 在需要时以优惠条款或根本无法筹集额外资金或达成此类其他安排。我们未能在需要时筹集资金或达成此类其他安排将对我们的财务状况产生负面影响，并可能 迫使我们推迟、限制、减少或终止我们的产品开发或未来的商业化努力，或者授予我们开发和营销候选产品或我们的平台技术的权利，否则我们更愿意自己开发和营销 。

全球新冠肺炎疫情继续快速发展，我们将 继续密切关注新冠肺炎情况。新冠肺炎对我们的业务、运营和临床开发的影响程度仍不确定 时间表和计划，将取决于某些事态发展，包括疫情的持续时间和蔓延及其对我们的CRO、第三方制造商和其他与我们有业务往来的第三方的影响，以及它对监管机构和我们的关键科学和管理人员的 影响。新冠肺炎大流行或类似的卫生流行病的最终影响高度不确定，可能会发生变化。在可能的 范围内，我们将照常开展业务，并对员工差旅和我们的大多数办公室员工进行必要或明智的修改。我们将继续积极关注与新冠肺炎相关的迅速变化的形势，并可能采取进一步行动来改变我们的运营，包括联邦、州或地方当局可能要求采取的行动，或我们认为最符合我们员工和其他与我们有业务往来的第三方利益的行动。目前，新冠肺炎疫情可能在多大程度上影响我们的业务、运营和临床开发时间表和计划，包括 由此对我们的支出和资金需求产生的影响，仍然不确定，可能会发生变化。

与COI PharmPharmticals，Inc.签订支持服务协议。

2021年1月，我们与COI PharmPharmticals，Inc.(COI)签订了支持服务协议(Support Services Agreement)，根据该协议，COI向我们提供某些服务，包括一般行政服务和设施支持服务，并为我们提供用品和设备、实验室设施和办公空间。 支持服务协议概述了COI向我们提供的服务的条款，以及为这些服务收取的费用。

支持服务协议的初始期限将于2022年1月到期。该协议将继续延长一年的续约期，直到双方终止。任何一方均可提前30天书面通知终止本协议。

我们与默克公司的研究合作

2020年12月，我们与默克公司签订了一项研究合作和独家许可协议，以开发与我们内部开发的流水线中的产品不同的TRACTr候选产品 。默克公司有权选择最多两个与下一代T细胞激活剂免疫疗法相关的合作目标用于癌症治疗。默克公司将获得独家的 全球许可

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从协作中选择目标和知识产权。作为回报，我们有资格为每个目标获得最高5.05亿美元的预付款和里程碑付款，外加协作衍生产品的销售 的版税。默克公司将根据合作提供研究资金。

财务运营概述

收入

到目前为止，我们尚未 从任何产品的商业销售中获得任何收入，我们预计在可预见的未来(如果有的话)也不会从任何产品的商业销售中获得任何收入。我们在2020年12月 与默克公司的合作中未确认任何收入，因为我们尚未完成该协议所要求的任何实质性研究服务。我们预计将于2021年开始根据这项协议确认收入。

研发费用

到目前为止，我们的研发费用主要用于开发我们的TRACTr平台技术、程序和 发现努力、临床前研究和其他临床前活动，这些活动与我们的TRACTr平台技术和共刺激双特异性开发计划下的开发候选者的领先发现和优化相关。研究和 开发费用被确认为已发生，在收到用于研发的货物或服务之前支付的款项将资本化，直到收到货物或服务为止。

研发费用包括：

•

工资和与员工相关的成本，包括参与研发工作的个人的股票薪酬；

•

根据与CRO和顾问达成的协议而产生的外部研发费用，以进行我们的 临床前研究；

•

实验室设备、材料和用品；以及

•

设施、折旧和其他分摊费用，包括租金、设施维护、保险、设备和其他用品的直接和分摊费用。

上述 所列的某些研发费用包括支付给COI制药公司(COI)的金额。COI是一家共享服务公司，为Avalon Ventures的投资组合 公司提供一定的后台、行政和研发支持服务，包括设施支持，Avalon Ventures是一家实益拥有我们5%以上已发行股本的实体。支付给COI的金额包括支持服务费或最高5%的加价。有关更多 信息，请参阅标题为特定关系和关联方交易的部分。

我们预计，在可预见的未来，随着我们继续开发TRACTr和共刺激双特定平台，以及在我们的TRACTr和 共刺激双特定计划中发现和开发候选产品，我们的研究和 开发费用将大幅增加。

由于临床前和临床开发本身的不可预测性，我们无法确定候选产品的未来临床试验和临床前研究的启动时间、持续时间或完成成本。临床前和临床开发时间表、成功概率和开发成本 可能与预期大不相同。我们预计，我们将决定采用哪些候选产品和开发计划，以及向每个候选产品和开发计划投入多少资金。

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根据正在进行和未来的临床前研究和临床试验、法规发展和我们持续评估的结果，持续评估候选产品或计划 每个候选产品的商业潜力。我们未来将需要筹集大量额外资本。此外，我们无法预测哪些候选产品可能会受到未来合作的影响，何时会 获得此类安排(如果有的话)，以及此类安排会在多大程度上影响我们的开发计划和资本要求。

一般和行政费用

一般和行政费用主要包括高管、财务和其他行政职能人员的工资和与员工相关的成本，包括基于股票的 薪酬。其他重要的一般和行政费用包括与设施相关的成本，包括直接折旧成本和用于设施租金和 维护的分配费用；与知识产权和公司事务有关的法律费用；会计、税务和咨询服务的专业费用；保险费；以及其他运营成本。我们的一般和行政费用包括支付给COI用于某些后台和行政支持服务(包括设施支持)的 金额。我们预计，在可预见的未来，随着我们继续 增加一般和管理人员以支持我们持续的研发活动，并且如果我们的任何候选产品获得市场批准，还将支持商业化活动，我们的一般和管理费用将大幅增加。我们还预计与上市公司运营相关的费用 将增加，包括与保持遵守交易所上市和证券以及交易委员会(SEC)要求相关的审计、法律、监管和税务相关服务的费用、董事和高级管理人员保险费以及投资者关系成本。

利息支出与相关方

利息支出包括我们可转换本票每年8%的票面利息。

关联方提高可转换本票公允价值

我们在2019年和2020年发行了可转换本票，并选择了公允价值选项。在2020年6月转换为2系列可转换优先股之前，我们将可转换本票的账面价值调整为其在每个报告日期的估计公允价值，可转换本票的公允价值增加在我们的营业报表和全面亏损中记录为可转换本票公允价值的增加 。

我们使用基于情景的分析来估计可转换本票的公允价值，该分析基于预期未来投资回报的概率加权现值来估计可转换本票的公允价值，同时考虑到票据持有人可能获得的 结果。

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经营成果

截至2019年12月31日和2020年12月31日止年度比较

下表汇总了截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度运营结果：

		截止的年数十二月三十一日，
		2019				2020				变化
		(单位：千)
运营费用：
研发		$	2,999			$	3,041			$	42
一般事务和行政事务			772				1,802				1,030
总运营费用			3,771				4,843				1,072
运营亏损			(3,771	)			(4,843	)			(1,072	)
其他费用：
利息支出与关联方			(233	)			(206	)			27
关联方增加可转换本票公允价值			—				(1,735	)			(1,735	)
其他费用合计			(233	)			(1,941	)			(1,708	)
净损失		$	(4,004	)		$	(6,784	)		$	(2,780	)

研发费用

截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度，研发费用分别为300万美元和300万美元。 增加42,000美元的主要原因是与我们的TRACTr平台技术和计划开发有关的净增长。

一般和行政费用

截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度，一般和行政费用分别为80万美元和180万美元 。增加100万美元的主要原因是主要与公司法律费用和专利法律费用有关的专业服务增加了60万美元，以及与人事相关的费用增加了40万美元。

其他费用

截至2019年12月31日的年度的其他支出 20万美元包括我们可转换本票的20万美元利息支出。截至2020年12月31日的年度，190万美元的其他支出包括我们的可转换本票公允价值增加了170万美元和我们的可转换本票的利息支出增加了20万美元。

流动性与资本资源

自成立以来，我们已 因运营而出现净亏损和负现金流，并预计在可预见的未来我们将继续出现净亏损。截至2020年12月31日，我们拥有780万美元的现金。

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下表列出了所示每个 期间的净现金流量活动摘要：

		截至十二月三十一日止的年度，
		2019				2020
		(单位：千)
现金净额由(用于)：
经营活动		$	(3,828	)		$	(4,369	)
融资活动			4,000				11,524
现金净增		$	172			$	7,155

经营活动

截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度，经营活动中使用的净现金分别为380万美元和440万美元 。截至2019年12月31日的年度，运营活动中使用的净现金主要是由于我们净亏损400万美元，经20万美元的非现金利息费用调整后的净亏损。在截至2020年12月31日的年度中，运营活动中使用的现金净额主要是由于我们净亏损680万美元，经与可转换本票公允价值增加相关的170万美元非现金费用、20万美元非现金利息费用、10万美元基于股票的非现金薪酬以及40万美元运营资产和负债的变化进行了调整。

融资活动

截至2019年12月31日的年度，融资活动提供的现金净额为400万美元，反映了发行可转换本票的净收益。截至2020年12月31日的 年度，融资活动提供的现金净额为1,150万美元，包括发行SEED 2系列可转换优先股的净收益900万美元，发行可转换本票的收益250万美元，以及行使股票期权的 收益10万美元。

在2020年12月31日之后，我们分别于2021年3月和4月从发行A系列优先股和B系列优先股的融资活动中获得了与 收益相关的现金。我们分别在2021年3月和2021年4月从A系列和B系列优先股融资中获得了5600万美元和1.25亿美元的毛收入 。

资金需求

根据我们目前的运营计划，我们相信，我们现有的现金，加上此次发行的估计净收益，将 足以满足我们至少在未来几个月的预期现金需求。特别是，我们预计此次发行的净收益，加上我们现有的现金，将使我们能够开发我们的PSMA-TRACTr产品候选，包括正在进行的在mCRPC患者中启用IND的研究和计划中的第一阶段试验，开发我们的EGFR-TRACTr产品候选，包括计划中的针对EGFR过表达癌症患者(包括CRC患者)的启用IND的 研究和计划中的第一阶段试验，开发我们的TROP2-TRACTr计划，包括计划中的启用IND的研究和包括在PD-L1高表达肿瘤患者中进行的计划中的IND使能研究和计划中的1期试验。但是，我们对财务资源将在多长时间内足以支持我们的运营的预测 属于前瞻性陈述，涉及风险和不确定性，实际结果可能与此大不相同。我们基于的假设可能 被证明是错误的，我们可能会比预期更早耗尽资本资源。此外，在临床试验中测试候选产品的过程是昂贵的，这些试验的进展和费用的时间也是不确定的。

90

我们未来的资本需求将视乎很多因素而定，包括：

•

我们候选产品的药物发现、临床前研究和 临床试验的启动、试验设计、进度、时间、成本和结果，特别是PSMA-TRACTr、EGFR-TRACTr和TROP2-TRACTr的IND使能研究和计划的未来临床试验；

•

我们所追求的临床项目的数量和特点；

•

为任何未来候选药物寻求FDA、欧洲药品管理局(EMA)和任何其他监管批准的结果、时间和成本 ；

•

制造我们的候选产品的成本；

•

随着我们临床前、制造和临床活动的增加，与雇佣更多人员和顾问相关的成本增加；

•

收到我们的任何候选产品的营销批准和任何商业销售收入 如果获得批准；

•

我们的任何候选产品的商业化活动成本(如果获得批准)，包括营销、销售和分销成本。

•

能够建立和维护战略协作、许可或其他安排以及此类协议的财务条款 ；

•

我们许可或获取其他产品和 技术的程度；

•

专利权利要求的准备、立案、起诉、维护、扩大、辩护和执行所涉及的费用，包括诉讼费用和诉讼结果；

•

我们实施了更多的内部系统和基础设施，包括业务、财务和 管理信息系统；

•

与扩建设施或扩建实验室空间相关的成本；

•

新冠肺炎疫情最近对美国和全球信贷和金融市场造成的干扰和波动的影响；以及

•

作为一家上市公司的运营成本。

在此之前，如果我们能够产生可观的产品收入来支持我们的成本结构，我们预计将通过股权发行、债务融资或其他资本来源(包括潜在的赠款、合作、许可或其他类似安排)的组合来满足我们的现金需求 。如果我们通过出售股权或 可转换债务证券筹集额外资本，我们股东的所有权权益将被稀释或可能被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他对我们普通股股东权利产生不利影响的优惠。债务 融资和股权融资(如果可用)可能涉及的协议包括限制或限制我们采取特定行动的能力的契约，例如招致额外债务、进行资本支出或宣布股息。如果我们 通过与第三方的合作或其他类似安排筹集资金，我们可能不得不放弃对我们的技术、未来收入流、研究计划或候选产品的宝贵权利，或者以可能 对我们不利和/或可能降低我们普通股价值的条款授予许可证。如果我们无法在需要时通过股权或债务融资筹集更多资金，我们可能需要推迟、限制、减少或

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终止我们的产品开发或未来的商业化努力，或授予开发和营销我们的候选产品的权利，即使我们本来更愿意自己开发和营销此类 候选产品。

合同义务和承诺

我们在正常业务过程中与第三方合同组织和供应商签订合同，提供临床前研究、 制造、研究用品和其他运营服务和产品。这些合同通常规定在通知期后终止，因此是不需要包括在合同 义务表中的可取消合同。

关键会计政策与重大判断和估计

我们管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析基于我们的财务报表， 这些报表是根据美国公认会计原则(GAAP)编制的。这些财务报表的编制要求我们作出估计和判断，这些估计和判断会影响我们财务报表中报告的资产、负债和 费用金额以及或有资产和负债的披露。我们会持续评估我们的估计和判断，包括与研发费用应计项目、基于股票的 薪酬和公允价值计量相关的估计和判断。我们的估计基于历史经验、已知趋势和事件以及各种其他被认为在当时情况下是合理的因素，这些因素的结果构成了对资产和负债账面价值的判断的基础，而这些判断从其他来源看起来并不容易显现。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计不同。

虽然我们的重要会计政策在本 招股说明书其他部分的财务报表附注1中有更详细的描述，但我们认为以下会计政策和估计对我们财务报表的编制最为关键。

应计 研发费用

作为编制财务报表过程的一部分，我们需要估计截至每个资产负债表日期的应计费用 。此流程包括审核未结合同和采购订单、与我们的人员沟通以确定已代表我们执行的服务，以及在我们尚未收到发票或以其他方式通知实际成本时估算执行的服务级别和服务产生的相关成本。我们根据我们当时了解的事实和情况对截至每个资产负债表日期的应计费用进行估计。我们会定期与服务提供商确认我们估计的准确性，并在必要时进行调整。我们应计研发费用中的重大估计包括我们的供应商提供的与研发活动相关的服务 所发生的成本，但我们尚未收到发票。

我们根据与代表我们进行研发的供应商的报价和合同，对收到的服务和花费的努力进行估算，以此作为与研发活动相关的 费用的基础。这些 协议的财务条款需要协商，不同的合同会有所不同，可能会导致付款流程不均。在某些情况下，向我们的供应商支付的款项可能会超过所提供的服务水平，并导致提前支付 研发费用。在收取服务费时，我们会估计提供服务的时间段，以及每段时间的工作量。如果服务执行的实际时间或 工作水平与我们的估计不同，我们会相应调整应计或预付费用。未来研发活动中使用的商品和服务的预付款将在活动完成或 收到商品时而不是付款时支出。

尽管我们预计我们的估计与实际发生的金额不会有实质性差异 但如果我们对所执行服务的状态和时间的估计与服务的实际状态和时间不同

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如果执行此操作，可能会导致用户报告的金额在任何特定期间过高或过低。到目前为止，我们对此类费用的估计 与实际发生的金额之间没有实质性差异。

基于股票的薪酬费用

基于股票的薪酬支出是指授予日期在奖励的必要服务 期间(通常是归属期间)内以直线方式确认的股权奖励的公允价值的成本。我们使用Black-Scholes期权定价模型估计股权奖励的公允价值，并在发生没收时确认没收。使用估值模型(如Black-Scholes期权定价模型)估算截至授予日的股票奖励公允价值 受有关多个变量的假设的影响，这些变量包括无风险利率、预期股价波动、股票期权的预期期限 、预期股息收益率以及相关普通股在授予日的公允价值。假设的变化可能会对公允价值以及最终确认多少股票薪酬支出产生重大影响。 这些输入是主观的，通常需要大量的分析和判断才能形成。有关我们在应用Black-Scholes期权定价模型以确定2019年至2020年期间授予的股票期权的估计公允价值(如果有的话)时使用的某些特定假设的信息，请参阅本招股说明书中其他部分的财务报表附注6。截至2020年12月31日，与股票期权相关的未确认股票薪酬支出为40万美元，预计将在大约3.2年的加权平均期间确认为支出。截至2020年12月31日，所有未偿还股票期权的内在价值约为 百万美元，基于假设的每股首次公开募股价格(本招股说明书封面所述价格区间的中点)。, 其中约100万美元与既得期权有关，约100万美元与非既得期权有关。

普通股估值

我们需要 在进行公允价值计算时估计作为我们股权奖励基础的普通股的公允价值。作为我们股权奖励基础的普通股的公允价值是由我们的董事会在授予日确定的。购买我们普通股股票的所有 期权将根据授予日我们已知的信息 以不低于授予日与这些期权相关的普通股每股公允价值的每股行权价授予。在我们的普通股没有公开交易市场的情况下，在每个授予日，我们都会对普通股的公允价值进行估算，以确定期权授予的行权价格。

我们的董事会考虑了各种客观和主观因素，以及管理层的意见，以确定 我们普通股的公允价值，包括：

•

在独立第三方估值专家的协助下对我们的普通股进行估值；

•

我们的发展阶段和业务战略，包括我们的 平台、计划和候选产品的研发情况，以及与我们的业务和行业相关的重大风险；

•

我们的经营业绩和财务状况，包括我们的可用资本资源水平；

•

生命科学和生物技术领域上市公司的估值，以及最近完成的同行公司的合并和收购；

•

作为一家民营公司，我国普通股缺乏市场化；

93

•

我们在公平交易中出售给投资者的可转换优先股的价格，以及我们的可转换优先股相对于我们普通股的权利、 优先和特权；

•

在当时的市场条件下，为我们普通股持有者实现流动性事件的可能性，如首次公开募股(IPO)或出售我们公司的可能性；

•

本行业的趋势和发展；以及

•

影响生命科学和生物技术行业的外部市场状况。

2020年1月，我们的董事会根据公司发展的早期阶段确定了普通股的公允价值。 在2020年1月之后，我们对普通股的公允价值的确定包括由独立的第三方估值专家使用与美国注册会计师协会会计和估值指南一致的方法、方法和假设准备的估值：作为补偿发行的私人持股公司股权证券的估值(练习辅助器)。

实践援助规定了几种确定企业价值的估值方法，如成本法、收益法和市场法，以及将企业价值分配到普通股的各种方法。成本法根据复制或更换财产的成本减去折旧和功能或经济上的陈旧(如果存在)来确定企业的价值。收益法根据合理反映我们公司未来运营的未来现金流现值确定企业价值，并以适当的风险调整贴现率或资本化率折现到现值 。市场法的基础是假设一项资产的价值等于具有相同特征的替代资产的价值。我们的估值中考虑了每种估值方法 。

从2020年1月到2020年12月31日，我们使用市场方法评估了我们 业务的企业价值。根据实践援助，我们考虑了在我们的类别和系列股本中分配企业价值的各种方法，以确定我们普通股在每个 估值日期的公允价值。根据我们的发展阶段和其他相关因素，我们得出结论，期权定价方法(OPM)最适合由独立的第三方估值专家对我们的普通股进行估值。 我们认为，考虑到对各种潜在流动性结果的预期，以及考虑到我们的早期发展阶段很难选择和支持适当的企业价值，OPM是最合适的。根据OPM，股票的估值是通过创建一系列基于每个股权类别的清算优先选项和转换条款的行权价格的看涨期权来进行的。优先股和普通股的价值是通过分析这些期权来推断的。

这些估值背后的假设代表了管理层的最佳估计，这涉及固有的不确定性和管理层判断的应用 。因此，如果我们使用了截然不同的假设或估计，我们普通股的公允价值和我们基于股票的薪酬支出可能会有很大的不同。本次发行 结束后，我们的董事会将根据普通股在交易我们普通股的一级证券交易所授予日报告的收盘价确定普通股的公允价值。

其他公司信息

启动我们的企业 创业法案

根据《就业法案》的定义，我们是一家新兴成长型公司，在本次发行完成后，我们可能在 至五年内仍是一家新兴成长型公司。只要我们仍然是

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作为新兴成长型公司，我们被允许并打算依赖某些豁免，不受各种上市公司报告要求的约束，包括不需要我们的内部控制 由我们的独立注册会计师事务所根据萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条对财务报告进行审计，减少我们在定期报告和委托书 报表中关于高管薪酬的披露义务，以及免除对高管薪酬和任何之前未获批准的金降落伞付款进行不具约束力的咨询投票的要求。特别是，在这份招股说明书中，我们只提供了两年的经审计的 财务报表，没有包括如果我们不是一家新兴成长型公司所需的所有高管薪酬相关信息。因此，此处包含的信息可能与您从您持有股票的其他上市公司收到的信息 不同。

根据就业法案，新兴成长型公司可以推迟采用在就业法案颁布后发布的新会计准则或 修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们已不可撤销地选择不使用新的或修订的会计准则的豁免 ，因此，我们将遵守与其他非新兴成长型公司的上市公司相同的新的或修订的会计准则。我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(I) 财年的最后一天(A)本次发行完成五周年后，(B)我们的年度总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这 意味着截至前一年6月30日，非附属公司持有的我们普通股的市值超过7.0亿美元，这之前，我们将一直是一家新兴的成长型公司。(Ii)我们在之前的三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。

近期会计公告

有关适用于我们财务报表的最新会计声明的说明，请参阅本招股说明书中其他部分包含的财务报表附注1。

表外安排

在本报告所述期间，我们没有，目前也没有根据SEC规则定义的任何资产负债表外 安排。

关于市场风险的定量和定性披露

利率风险

我们的现金 由随时可以使用的支票账户中的现金组成。我们不持有任何现金等价物或短期投资。因此，我们投资组合的公允价值对利率变化不敏感。

通货膨胀的影响

通货膨胀 通常通过增加劳动力成本和研发合同成本来影响我们。我们不认为通货膨胀对我们在本报告所述期间的经营业绩有实质性影响。

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生意场

概述

我们是一家创新的 生物制药公司，基于我们专有的肿瘤激活T细胞活跃器(TRACTr)平台技术开发下一代疗法，以更好地治疗癌症患者。我们最初的重点是开发一类新的T细胞订购者(TCEs)，我们的主要候选产品是针对临床验证的药物靶点而设计的。尽管TCE疗法在血液病治疗中显示出强大的抗肿瘤活性，但由于现有TCE技术的局限性，开发TCE治疗实体肿瘤面临着挑战，即(I)免疫系统过度激活导致细胞因子释放综合征(CRS)，(Ii)靶向、健康的组织毒性和 (Iii)不良的药代动力学(PK)导致较短的半衰期。我们正在使用我们的TRACTr平台技术来设计旨在克服这些限制的候选产品。我们正在开发针对前列腺特异性膜抗原(PSMA)、表皮生长因子受体(EGFR)和滋养层细胞表面抗原2(TROP2)的领先项目的广泛渠道，预计 将至少提交两份研究性新药申请(IND)。基于我们在非人类灵长类动物(HAP)中产生的数据，我们相信我们的TRACTr产品候选产品具有(I)显著降低毒性CRS反应的风险，(Ii)降低靶向的健康组织毒性的风险，以及(Iii)通过每周给药一次改善人体半衰期的潜力。

TCE技术的前景及其目前的局限性

TCES是一种新兴的免疫疗法，它将肿瘤细胞和T细胞连接起来，激活并重新引导T细胞攻击和消除肿瘤。TCES在早期临床试验和多个动物模型中显示了良好的抗肿瘤活性，可与嵌合抗原受体T细胞(CAR T细胞)疗法相媲美，其明显的优点是它们不是细胞疗法，并且有可能随时提供，现成的这将避免获得批准的自体CAR T细胞疗法所需的冗长、复杂和昂贵的制造过程。一种名为blinatumomab的TCE，由安进公司销售，名为BLINCYTO，已获得美国食品和药物管理局(FDA)的批准，与FDA批准的CAR T细胞疗法一样，仅限于血液系统恶性肿瘤。

现有TCES的三个特性限制了它们治疗实体肿瘤的潜力：

•

细胞因子释放综合征(CRS)。CRS是由T细胞的系统性激活引起的，可导致白介素-6(IL-6)等炎性细胞因子的升高，从而危及生命。在以前的临床研究中，已经观察到使用其他平台开发的TCES治疗癌症患者时，严重和急性CRS导致剂量限制性毒性和死亡 。这种毒性严重限制了可以安全服用的Tces的最高血液水平。

•

靶向、健康组织毒性。由于肿瘤靶点在健康组织中的表达和高度肿瘤选择性抗原的缺乏，靶向、健康组织毒性是阻碍TCES治疗实体瘤的另一个限制因素。使用不是为肿瘤特异性激活而设计的其他平台开发的TCES已导致临床搁置和健康组织靶向表达导致的剂量限制毒性。

•

半衰期很短。TCEs在服用后迅速达到亚治疗水平，因为它们的暴露半衰期很短，很快就会从体内消除。出于这个原因，诸如blinatumomab(BLINCYTO)这样的TCEs通常通过低剂量的持续输液泵持续数周给药，以克服半衰期短的挑战，并维持药物在体内的治疗水平。这种持续输液给药方案对患者来说是一个沉重的负担。

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我们的TRACTr平台技术

我们相信，我们专有的TRACTr平台技术有可能扩大使用TCES 治疗的患者范围，同时降低危及生命的毒性风险。我们的每个专有TRACTrs都由一个抗原结合域、一个T细胞结合域、一个结构域优化的肽面膜、一个白蛋白结合域和一个可切割的肽链组成。我们的TRACTr候选产品中的 抗原和T细胞结合域可以共价连接到阻止结合和活性的多肽面具上，直到它们被移除。我们使用由肿瘤蛋白酶 识别位点组成的专有多肽接头序列将这些面具连接到抗原结合域上，这种方式旨在使面具对肿瘤蛋白酶去除高度敏感，但在没有这些蛋白酶的情况下高度稳定。此外，我们将白蛋白 结合域附加到一个面膜上，旨在延长我们的TRACTr候选产品的半衰期，直到它们在肿瘤内被激活。

我们的TRACTr平台技术旨在为实体肿瘤 治疗的新疗法的发现和开发提供以下功能：

•

有可能降低CRS和符合目标的健康组织毒性风险 。通过设计具有在肿瘤微环境中选择性激活的新型肽面膜的TRACTrs，以及设计用于在逃离肿瘤后将任何激活的Tces从健康组织中快速清除的设计， 我们的候选产品有可能克服Tces和全身免疫疗法的毒性挑战。

•

延长TRACTR半衰期的可能性。我们设计了具有白蛋白结合域的TRACTrs，使其在血液中保持稳定，并在激活前有较长的血清半衰期。我们的TRACTR已经在NHP中显示出较长的半衰期，我们相信这意味着在人类身上每周给药一次的可能性。这与 第一代Tce不同，第一代Tce可以快速清除，需要高频或连续给药。

•

在低水平的目标表达时有潜在的活性。我们的TRACTrs被设计为在其他治疗方式无效的肿瘤靶点表达的低水平 下有效。在临床前研究中，我们的TRACTrs不需要高水平的肿瘤靶点表达来激活T细胞来杀死癌细胞。

•

模块化。我们的TRACTr平台技术的模块化特性使我们能够利用从我们的候选产品开发中学到的 知识，针对各种目标推进新的TRACTr候选产品的发现过程。

•

可制造性。我们的TRACTr分子的生产、开发和制造工艺 与用于单克隆抗体的工艺非常相似，具有相对较低的产品成本潜力。

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我们正在开发的专有TRACTR及其模块化组件的示意图如下 所示。

我们的领先项目

我们主要的TRACTr候选产品专为PSMA、EGFR和TROP2而设计。这些肿瘤靶点都经过临床验证，并与高发病率的实体肿瘤有关，包括转移性去势抵抗型前列腺癌(MCRPC)、结直肠癌(CRC)、头颈部鳞状细胞癌(SCCHN)、三阴性乳腺癌(TNBC)、尿路上皮癌(UC)和非小细胞肺癌(NSCLC)。我们预计在 之前提交至少两个候选产品的IND。我们还在应用我们的专利技术开发一种针对程序性死亡的共刺激双特异性候选产品-配体1(PD-L1) 和CD28，旨在进一步增强T细胞的抗肿瘤活性，我们相信它有可能作为单药使用，或与我们目前的TRACTr流水线联合使用。我们的销售渠道摘要如下：

除了我们全资拥有的流水线项目外，我们还与默克·夏普·多姆公司(Merck Sharp&Dohme Corp.)进行战略研究合作，开发针对默克公司选定的两种癌症靶点的TRACTr候选产品。

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我们的TRACTr计划

我们正在建立一个广泛的TRACTr项目组合，由我们的PSMA、EGFR和TROP2目标TRACTR领导。

我们的PSMA-TRACTR

我们的PSMA-TRACTr 是针对PSMA而设计的，PSMA是一种在前列腺癌肿瘤和其他肿瘤的血管系统中表达的蛋白质。前列腺癌是男性第二常见的癌症，2020年在美国导致超过3.3万人死亡。PSMA已知在前列腺癌中高表达，这导致了PSMA靶向生物制品的开发，包括TCES。持续输注PSMA-TCE的第三方临床试验显示了临床益处，暗示了PSMA-TCE方法的潜力。考虑到持续输液的挑战，其他公司正在开发能够每周给药一次的TCES。然而，临床试验结果显示，作为单一药物，CRS的毒性是剂量限制的，这突显了传统TCEs的局限性。缓解CRS的努力包括将TCES与免疫抑制剂地塞米松和/或较低的亚有效初始剂量联合使用，然后是有效剂量。这些策略有可能降低TCE的疗效，或者给那些经常合并多种疾病的患者带来其他问题。我们的PSMA-TRACTr旨在 通过向肿瘤输送比传统TCEs更高浓度的活性药物，在mCRPC患者中产生强大的抗肿瘤活性。我们相信，我们的PSMA-TRACTr候选产品有潜力为患者提供治疗益处，同时将严重不良事件(SAE)降至最低，包括预防剂量限制CRS。我们计划在 为我们的PSMA-TRACTr候选产品提交IND。

我们的EGFR-TRACTR

我们的EGFR-TRACTr是为靶向EGFR而设计的，EGFR是一种经过充分验证的靶标，在许多癌症类型中都有过表达，有多种获得批准的单克隆抗体(MAb)，包括由礼来公司和默克KGaA公司销售的用于治疗CRC和SCCHN的Erbitux，以及由安进公司和武田公司销售的用于治疗CRC的Vectibix。除了大肠癌和SCCHN，下图描述了EGFR可能过度表达的癌症 ，以及已批准的EGFR指导疗法的癌症，说明了这些患者中的大多数患者在没有批准的EGFR指导治疗选择的情况下，重大的未得到满足的医疗需求。

图1.EGFR可能过度表达的常见癌症，以及EGFR指导的治疗，包括酪氨酸激酶抑制剂(TKIs)和单克隆抗体(MAb)已获批准

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结直肠癌是EGFR过度表达的一种肿瘤类型，但超过85%的患者对抗EGFR单抗没有反应，在那些对EGFR有反应的患者中，往往会产生耐药性。我们相信，EGFR导向的免疫疗法，包括TCES，有可能解决这一高度未得到满足的需求。我们的EGFR-TRACTr旨在 产生强大的抗肿瘤活性，最初是在大肠癌患者中，通过使比传统TCES更高浓度的活性药物输送到肿瘤中。我们相信，我们的EGFR-TRACTr候选产品有潜力为患者提供 治疗益处，同时将SAE降至最低，包括预防剂量限制CRS。我们计划在 为我们的EGFR-TRACTr候选产品提交IND。

我们的TROP2-TRACTR

我们的TROP2-TRACTr旨在针对TROP2，这是一种经过临床验证的抗肿瘤靶点，最近批准了一种抗TROP2抗体-药物结合物(ADC)-saituzumab Government itecan，由Gilead销售，名称为TRODELVY。TRODELVY已被批准用于治疗转移性TNBC和UC。早期临床 概念验证在NSCLC和TROP2潜在靶向的其他几种实体肿瘤适应症中也被证实，包括激素受体阳性的 (HR+)/HER2乳腺癌、小细胞肺癌(SCLC)、胃癌、食道癌、头颈癌、前列腺癌和子宫内膜癌。然而，这些ADC也与限制剂量的严重毒性有关。我们的TROP2-TRACTr旨在产生强大的抗肿瘤活性，最初是在TNBC患者中，通过使比传统TCES更高浓度的活性药物输送到肿瘤中。我们相信，我们的TROP2-TRACTr有潜力为患者提供治疗益处，同时将SAE降至最低，包括预防剂量限制CRS。我们相信，我们的TROP2-TRACTr有可能将TCE的强大抗肿瘤活性传递给那些肿瘤过度表达TROP2的患者，同时还提供了更高的安全性和给药便利性。我们计划为我们的TROP2-TRACTR提交一份IND。

我们的PD-L1xCD28共刺激双特异性

我们还在应用我们的技术开发一种肿瘤激活的双特异性T细胞共刺激细胞。该计划旨在通过(I)阻断肿瘤表达的免疫抑制信号和(Ii)激活T细胞共刺激信号的双重机制来放大现有的T细胞抗肿瘤反应和TRACTr活性。我们的双特异性分子被设计成与肿瘤细胞上的免疫抑制PD-L1以及T细胞上的CD28共刺激受体 结合。我们相信，我们的技术通过共刺激将检查点抑制信号转换为免疫系统激活信号的潜力可以刺激进一步的抗癌活性。像目前的检查点抑制剂一样，我们相信我们的共刺激计划可以与多种治疗方法相结合，包括化疗和其他免疫疗法。我们已经证明，在检查点抑制剂无效的细胞分析中，这种双特异性的使用导致了强大的T细胞导向的肿瘤细胞杀伤。此外，我们的共刺激计划 在与三氯乙烯联合使用时增强了对肿瘤细胞的杀伤力。我们预计将在中选择一名开发候选人。

我们与默克·夏普·多姆公司(Merck Sharp&Dohme Corp.)的研究合作

2020年12月，我们与默克公司签订了一项研究合作和独家许可协议，以开发与我们内部开发的流水线中的产品不同的TRACTr候选产品 。默克公司有权选择最多两个与下一代TCE免疫疗法相关的合作目标用于癌症治疗。默克公司将从合作中获得每个选定目标和知识产权的全球独家许可证 。作为回报，我们有资格为每个目标获得最高5.05亿美元的预付款和里程碑付款，外加 协作衍生产品的销售版税。默克公司将根据合作提供研究资金。

我们相信，此次协作为我们的 TRACTr平台技术提供了验证，我们计划在未来有选择地考虑其他战略协作机会。

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我们的团队和投资者

我们的团队在肿瘤学、药物开发和蛋白质工程方面拥有丰富的经验。我们由大卫·坎贝尔博士领导，他是我们的创始人、总裁兼首席执行官，他拥有超过25年的执行管理经验，曾担任多家药物发现和开发公司的CSO或首席执行官，这些公司创建了许多临床项目，并与大型制药公司建立了合作伙伴关系。其中包括 Sitari PharmPharmticals(被葛兰素史克(GlaxoSmithKline)收购)、Afraxis(与Genentech合作)和RQx(与Genentech合作)。我们的肿瘤学负责人Neil Gibson博士拥有超过25年的药物开发经验，包括担任BioAtla公司的高级副总裁、Regulus治疗公司的CSO、辉瑞公司肿瘤部的CSO和OSI制药公司的CSO。尼尔参与了几种肿瘤药物的发现、开发和商业化，包括替莫唑胺、索拉非尼、厄洛替尼和克里佐替尼。我们的研究总监Tommy Diraimondo博士是Sitari制药公司(被葛兰素史克收购)的联合创始人。CMC高级副总裁Charles温特拥有超过25年的生物加工经验，曾在Genentech、Gilead、Denali Treeutics、AnaptysBio和Synthorx(被赛诺菲收购)担任CMC领导职务。在这些公司，Charles在将20多个分子带入临床开发和6个分子上市的过程中发挥了关键作用，其中包括Avastin、Herceptin、Rituxan和Xolair。

自2017年成立以来，我们已经从领先的投资者那里总共筹集了2.01亿美元，其中包括Avalon Ventures、Bregua、BVF Partners L.P.、Relationship Ventures、EcoR1 Capital、Hartford Healthcare Endowment、Janus Henderson Advisors、Logos Capital、OrbiMed、RA Capital Management、Samsara BioCapital和Surveyor Capital。

我们的战略

我们的目标是释放我们的TRACTr平台技术的潜力，改变癌症患者的生活。为实现这一目标，我们战略的关键 要素包括：

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通过临床开发推进我们的领先TRACTr计划。我们打算在 中为我们的 PSMA-TRACTr提交IND，在 中提交EGFR-TRACTr和TROP2-TRACTr的IND，目标是在不久之后启动第一阶段临床试验。我们相信，我们的计划有可能改变转移性疾病的治疗，如mCRPC、CRC、NSCLC、TNBC、UC、SCCHN和其他多种肿瘤类型，这些肿瘤都是临床验证的靶点， 过表达PSMA、EGFR或TROP2。

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扩大我们的TRACTr候选产品组合。我们的TRACTr平台技术的模块化 特性使我们能够利用从我们的候选产品开发中学到的经验，针对各种目标推进新的TRACTr候选产品的发现过程。对于我们的前三个项目，一旦确定了抗体，我们就能够在不到六个月的时间里开发出一个掩蔽的肿瘤结合域，开始评估TRACTr开发候选药物。我们正在积极开发针对其他几个临床验证目标的TRACTr计划。

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将我们的内部渠道扩展到TCES以外的逻辑治疗类别。我们的肿瘤激活掩蔽 和双特异性分子设计可实现比经典的CD3靶向TCES更多的分子表型。例如，我们的TRACTr平台技术允许掩蔽和激活不同的T细胞治疗模式，包括通过PD-L1/CD28双特异性分子的CD28参与的共刺激作用，因此我们正在开发一种掩蔽的、半衰期延长的T细胞PD-L1/CD28双特异性候选产品。我们还在应用我们的TRACTr平台技术来 创建旨在吸引、重定向或动员不同类型的免疫细胞到排除或缺乏常驻免疫细胞的肿瘤部位的分子。

•

有选择地评估机会，与领先的生物制药公司合作，最大限度地发挥我们计划的潜力。 我们计划有选择地评估潜力

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商机逐个节目我们与生物制药公司建立了良好的合作关系，这些公司的研究、开发和/或 地理能力与我们自己的互补，目标是帮助降低临床和商业风险和/或最大限度地发挥全球商业潜力。

T细胞作为一种新的治疗手段来克服目前免疫疗法的局限性

背景

免疫疗法开启了癌症治疗的新纪元，在许多肿瘤类型中产生了前所未有的反应。在这个长期被次优方法(如化疗)主导的领域中，释放免疫系统对癌细胞的力量一直是最有希望的新进展之一。一类免疫疗法，检查点抑制剂，已经产生了令人鼓舞的疗效结果，因此代表了所选肿瘤类型的护理标准。检查点抑制剂的一个子集PD-(L)1抑制剂在2019年实现了超过190亿美元的全球销售额。然而，尽管这对部分患者有临床益处，但据估计，在美国所有癌症患者中，只有不到13%的人对检查点抑制剂有反应。肿瘤的进化是为了逃避和抑制肿瘤免疫监视。因此，旨在克服肿瘤采用的各种免疫逃避机制的新型免疫疗法应运而生。

TCES是一种免疫疗法，它以一种克服这一挑战的方式连接抗肿瘤的T细胞和肿瘤。TCEs是二价生物制剂，也就是说，它们能够与两种不同的细胞表面靶点结合。通过选择肿瘤细胞上的一个靶点和T细胞上的另一个靶点，TCE将这两种细胞类型连接起来，以触发T细胞对肿瘤细胞的杀伤。TCES可以批量生产，并作为现成的治疗。此外，TCEs作为生物制品，具有药理特性，可以在任何时候控制体内活性药物的量。给药的剂量是可以滴定的，药代动力学通常与其他生物制品的药代动力学一致。

其他免疫疗法，如细胞疗法，如CAR T细胞疗法，也在不断涌现。我们相信，TCES的独特特性使其成为替代这些方法的一种有吸引力的免疫疗法。虽然细胞疗法在治疗癌症方面显示出了效果，但这些治疗也导致了因毒性而导致的发病率和死亡率。细胞疗法通常也需要复杂而昂贵的制造策略，这使得它们不适合许多侵袭性肿瘤和晚期疾病患者。它们主要局限于血液系统恶性肿瘤的治疗，而CAR T细胞疗法到目前为止还没有成功地开发出用于任何实体肿瘤的疗法。

虽然我们认为TCES在治疗实体肿瘤方面前景看好，但源自其他平台的TCES的三个 特性限制了它们的潜力：

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细胞因子释放综合征(CRS)。CRS是由T细胞的系统性激活引起的，可导致IL-6等致命性细胞因子的升高。在以前的临床研究中，已经观察到使用其他平台开发的TCES治疗癌症患者时，严重和急性CRS导致剂量限制性毒性和死亡。这种毒性严重限制了可以安全服用的Tces的最高血液水平。

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靶向、健康组织毒性。由于肿瘤靶点在健康组织中的表达和高度肿瘤选择性抗原的缺乏，靶向、健康组织毒性是阻碍TCES治疗实体瘤发展的另一个限制因素。使用不是为肿瘤特异性激活而设计的其他平台开发的TCES已经在健康组织中的靶向表达导致了临床搁置和剂量限制毒性。

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半衰期很短。TCEs在服用后迅速达到亚治疗水平，因为它们的暴露半衰期很短，很快就会从体内消除。出于这个原因，诸如blinatumomab(BLINCYTO)之类的TCEs通常通过低剂量的持续输液来给药

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泵数周，以克服半衰期短的挑战，并维持药物在体内的治疗水平。这种持续输液给药方案对患者来说是一个巨大的负担 。

克服传统TCE挑战的下一代方法

第一代免疫肿瘤药物由于活性药物在全身循环而增加了全身毒性的风险。 第二代免疫肿瘤药物，如蛋白酶激活的抗体，试图限制系统毒性，方法是以非活性形式给药，只有在肿瘤微环境中暴露于肿瘤蛋白酶时才被激活。 第二代免疫肿瘤药物，如蛋白酶激活的抗体，试图通过非活性形式给药，并仅在肿瘤微环境中暴露于肿瘤蛋白酶时才激活。 第二代免疫肿瘤药物，如蛋白酶激活的抗体，试图限制全身毒性。然而，一旦这些被激活的药物离开肿瘤，它们就会在全身循环，并随着时间的推移而积累，从而在靶向表达的组织中产生靶向的、健康的组织毒性。已经开发了几种候选产品，它们利用肿瘤相关蛋白酶来激活肿瘤中的强效药物。这些药物包括前药，如亮氨酸-阿霉素前药，以及掩蔽抗体，如由CytomX开发的Probody。在最初的临床试验中，CytomX已经证明了对患者的临床益处，以及这种掩蔽抗体方法的机械概念验证，超过85%的患者具有足够的肿瘤蛋白酶活性，可以在肿瘤中达到临床相关的非掩蔽抗体水平。然而，CytomX方法的一个不受欢迎的后果是，其活性药物的相对较长的半衰期导致它们在整个治疗过程中在健康组织中积累。

我们正在开发我们的TRACTr平台，以解决前几代免疫肿瘤药物的局限性，并将TCE活性限制在肿瘤上。我们的TRACTr TCEs被设计为被肿瘤特异性蛋白酶激活，但一旦激活，就会转化为半衰期短的形式，目标是在它们重新进入循环系统时迅速将它们从体内消除 。第一代和第二代TCEs和我们的TRACTrs的药代动力学设计如下图所示。

图2.我们的TRACTr平台技术旨在将我们的疗法的活性限制在肿瘤部位，降低靶向、健康组织毒性的风险

我们的TRACTr平台技术

我们的TRACTr平台技术旨在为实体肿瘤 治疗的新疗法的发现和开发提供以下功能：

•

有可能降低CRS和符合目标的健康组织毒性风险 。通过设计具有新型肽膜的TRACTrs，这些膜可在肿瘤微环境中选择性激活，并可使任何激活的TCEs从健康组织中快速清除

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一旦从肿瘤中逃脱，我们的候选产品就有可能克服TCES和全身免疫疗法的毒性挑战。

•

延长TRACTR半衰期的可能性。我们设计了具有白蛋白结合域的TRACTrs，使其在血液中保持稳定，并在激活前有较长的血清半衰期。我们的TRACTR已经在NHP中显示出较长的半衰期，我们相信这意味着在人类身上每周给药一次的可能性。这与 第一代Tce不同，第一代Tce可以快速清除，需要高频或连续给药。

•

在低水平的目标表达时有潜在的活性。我们的TRACTrs被设计为在其他治疗方式无效的肿瘤靶点表达的低水平 下有效。在临床前研究中，我们的TRACTrs不需要高水平的肿瘤靶点表达来激活T细胞来杀死癌细胞。

•

模块化。我们的TRACTr平台技术的模块化特性使我们能够利用从我们的候选产品开发中学到的 知识，针对各种目标推进新的TRACTr候选产品的发现过程。

•

可制造性。我们的TRACTr分子的生产、开发和制造工艺 与用于单克隆抗体的工艺非常相似，具有相对较低的产品成本潜力。

TRACTr设计和 结构

我们的TRACTr候选产品是由多个域组成的生物制剂，这些域旨在服务于特定的 功能，但设计为作为单个单元发挥作用。我们的TRACTr产品的核心是将肿瘤抗原结合域与T细胞特异性抗原结合域偶联的TCEs。口罩覆盖结合位点和阻断活性 ，而我们的TRACTr候选产品正在流通中，并暴露在健康组织中。我们使用由肿瘤蛋白酶识别位点组成的专有多肽接头序列，以一种 设计的方式将这些面具连接到抗原结合域上，以使这些面具对肿瘤蛋白酶释放高度敏感。这一释放同时暴露了肿瘤结合域和T细胞抗原结合域，以产生完全激活的TCE。这是为了使我们的TRACTr候选产品 能够将T细胞和肿瘤细胞连接在一起，并实现T细胞介导的对肿瘤细胞的杀伤。

我们的TRACTr 候选产品还有一个专有的白蛋白结合域，旨在增加它们在血清中的半衰期。此专有结构域旨在结合白蛋白，从而防止TRACTr 候选产物的快速降解和消除。相比之下，blinatumomab，一种缺乏白蛋白结合域的三氯乙烯，在血清中的半衰期非常短，每个治疗周期通过持续输注28天给药，建议住院时间长达 到前9天。

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我们的TRACTrs旨在限制与健康细胞中的目标结合。当我们的TRACTr 候选产品处于非激活状态时，它们被设计为在T细胞到达肿瘤之前不会激活。当暴露于肿瘤蛋白酶时，连接子被设计为被切割，掩膜 和白蛋白结合域被设计为被释放以产生完全活性的TCE。这是为了能够激活肿瘤特异性T细胞和杀死肿瘤细胞，同时启动激活的TCE，以便在它离开肿瘤并重新进入循环时迅速消除。我们相信，我们的TRACTr平台技术将T细胞激活限制在肿瘤部位的设计为产生具有更广泛治疗窗口的TCES提供了机会。我们总结了我们的TRACTr结构，肿瘤组织中的激活机制，以及一旦激活后迅速从健康组织中消除。

我们的TRACTr开发流程

我们已经开发出稳健的流程，为TRACTr中的每个组件选择特定的序列，包括它们的单独属性 以及它们对我们完全组装的候选产品所需属性的贡献能力。

•

抗原结合域。我们最初的候选产品是基于抗原结合域的，这些结合域已经被合并到其他与临床活性相关的产品中。随着我们扩大我们的流水线，我们正在开发针对新靶点的专有抗原结合域。

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•

连接抗原结合域的几何形状。肿瘤特异性抗原结合域和T细胞特异性抗原结合域的定位是创建具有最佳T细胞激活的TCE的关键。我们发现，这两个抗原结合域之间的方向对临床前研究中的活性有深远的影响。例如，我们构建了两个具有相同结合域但几何结构不同的PSMA Tce，它们在T细胞导向的、PSMA特异性的肿瘤细胞杀伤中的效力相差900倍以上，如下图所示。

图3.PSMA-TCE中两个抗原结合域的方向导致了临床前研究中效价的900倍以上的差异(上)，以及这两个TCE的配置，VH和VL(下)

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•

掩码发现。通过噬菌体展示和定量结合分析的迭代过程，每个掩膜序列被设计成针对特定的抗原结合域 进行优化，以选择那些能够阻止与靶抗原结合的掩膜。我们使用基于定向进化的过程，使用专有的噬菌体文库。我们 通过多个循环筛选和扩增潜在的抑制性多肽，这些多肽能够阻断抗原结合区域与其目标结合，目的是优化血清中掩蔽的TCE稳定性，限制 裂解到TME，从而降低毒性。我们在下图中描述了掩码发现过程。

图4。 使用定向进化和噬菌体展示技术，我们确定了潜在的掩膜序列，这些掩膜序列被设计成通过我们的抗原结合域完全阻断抗原识别。

•

单面罩与双面罩。我们的技术允许我们开发候选产品，根据肿瘤靶点的特征，其中一个或两个抗原结合域都会被屏蔽。对于健康组织表达或毒性问题最少的肿瘤靶点，我们开发了单一掩膜TRACTrs，旨在阻断T细胞结合域，以防止导致CRS的T细胞的非肿瘤特异性激活。对于具有高/广泛健康组织表达或毒性问题的目标，我们开发了双掩膜TRACTrs，旨在掩蔽这两个区域，以将健康组织毒性和CRS的风险降至最低。我们在下图中描述了单掩模和双掩模传输器结构。

图5.基于肿瘤靶向抗原的健康组织表达水平和健康组织毒性风险，我们设计了单掩蔽和双掩蔽TRACTr产品候选

•

卵裂连接子。我们通过鉴定实体瘤中的主要蛋白酶和挖掘数据库中这些蛋白酶的潜在底物来优化切割连接子的选择。然后，我们筛选了肽序列，以了解它们对这些蛋白酶切割的敏感性。我们特别确定了 潜在的切割接头序列，这些序列可以被肿瘤特异性蛋白酶快速切割，以潜在地提高抗肿瘤TRACTr活性，但在人、NHP和小鼠血清中保持稳定，以限制 非肿瘤激活。我们已经确认了

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几个专有的可切割链接器，我们利用它们来优化我们的TRACTrs的有效性和稳定性，如下面的示意图所示。

•

白蛋白结合域。我们开发了我们的专有白蛋白结合域，它来源于骆驼抗体 ，该抗体针对其与人类和nhp白蛋白的结合能力进行了优化，hnp是我们进行临床前研究的主要物种。体内实验由于靶序列和免疫功能与人类相似。我们的白蛋白结合域与这两个物种的白蛋白具有几乎相同的结合亲和力，如下图所示。

图6.我们专有的白蛋白结合域与NHP和人白蛋白都有很强的结合力

•

发展活力。一旦我们确定了任何候选产品的关键组件，我们就会 对它们进行组装，并使用标准技术修改组装后的结构，使其更接近人类。然后，我们评估其发展的可行性。我们主要关注潜在候选产品的以下属性：

•

使用标准哺乳动物细胞表达系统的可制造性；

•

类药物特性，如在人血清中的溶解性、热稳定性和稳定性；以及

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•

具有高效的接头切割、面罩去除、抗原结合、白蛋白结合和 功能活性的最佳性能。

我们丰富的面膜和连接库与我们的蛋白质工程专业知识相结合，使我们能够生成符合我们为治疗候选产品设定的高标准的候选产品，我们相信这些候选产品有可能在广泛的适应症上具有临床活性。

技术研究的初步证明

为了证明TRACTrs的概念证明，我们测试了TRACTr和第一代TCE，这两种TCE都使用相同的抗原 结合域靶向EGFR。我们通过在非人类灵长类动物(NHP)中加入这两种药物来评估发生CRS的风险，该物种之所以被选中，是因为与人类相比，这些NHP中的抗原结合亲和力 相似，并证明EGFR双特异性T细胞结合蛋白(EGFR-BITE，或EGFR-TCE)可引发显著的CRS和包括死亡在内的健康组织毒性。

我们的EGFR-TRACTr包括一个白蛋白结合结构域，旨在增加其在血清中的半衰期，以延长两次给药之间的间隔时间，同时在TRACTr被激活后，利用蛋白酶介导的连接子的裂解来移除该结构域。在NHP中，我们的EGFR-TRACTr的半衰期超过100小时，而相应的EGFR-TCE的半衰期约为1小时，如下所示。我们认为，这个半衰期与人类每周给药一次的可能性是一致的。此外，我们认为，由于血清循环时间短，快速清除未掩蔽的TCE可将TCE诱发CRS的风险降至最低。

图7.与相应的TCE相比，我们的EGFR-TRACTr 在NHP中具有更长的半衰期，而无掩蔽形式被迅速消除

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在同一项研究中，3 mg/kg和10 mg/kg剂量的EGFR-TCE导致高水平的炎症细胞因子IL-6的释放，而我们的EGFR-TRACTr 600 mg/kg将这些水平降低到低于500pg/ml，如下所示，尽管TRACTr的血浆水平比TCE高得多。已发表的研究 显示，0-3级CRS患者IL-6水平的中位数为122pg/ml，4-5级CRS患者的IL-6水平中位数为8300pg/ml。与EGFR-TCE相比，我们的TRACTr检测到的其他炎性细胞因子也有类似的降低。

图8：我们的EGFR-TRACTr即使在高剂量下也不会导致NHP中的CRS。本研究评价的炎性细胞因子包括IL-6、肿瘤坏死因子α(TNFa)、干扰素γ(IFNG)和白细胞介素-2(IL-2)。TNFα、IFNG和IL-2均低于定量限(BQL)

在与人类CRS相关的NHP中，缺乏炎性细胞因子的诱导与多肽面膜阻止抗原结合从而阻止T细胞活化的潜力是一致的。在这些研究中，EGFR-TRACTr的最大耐受量(MTD)高于600 mg/kg，原因是缺乏CRS， 缺乏安全性观察，以及缺乏健康的组织毒性。相反，发表的研究使用持续输注EGFR-TCE观察到MTD为30 pm血浆水平和300pM致死剂量血浆 水平，其中有显著的肝和肾毒性报道。在类似的模型中，我们的TRACTr剂量为600 mg/kg没有毒性迹象，Cmax为360 nm，进一步表明通过掩蔽可以提高安全性。

在使用人类HCT116肿瘤细胞和人类免疫细胞对人类结直肠癌小鼠模型进行的单独研究中，我们的EGFR-TRACTr显示出强大的抗肿瘤活性。如下图所示，我们的EGFR-TRACTr以1.5 mg/kg剂量连续10天导致肿瘤显著缩小，与观察到的0.5 mg/kg EGFR-TCE大致相当。

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在我们的NHP研究中，我们观察到我们的EGFR-TRACTr相对于EGFR-TRACTr降低了CRS风险(剂量比TRACTr低得多)，并且在我们的人大肠癌小鼠模型中观察到了我们的EGFR-TRACTr和EGFR-TCE类似的抗肿瘤活性(剂量是TRACTr的三分之一)，我们相信我们的EGFR-TRACTr可能比EGFR-TCE提供更低的CRS风险。

图9.我们的EGFR-TRACTr在HCT116小鼠肿瘤模型中导致肿瘤显著缩小

我们的领先项目

我们主要的TRACTr候选产品专为PSMA、EGFR和TROP2而设计。这些肿瘤靶点都经过临床验证，并与高发病率的实体肿瘤有关，包括mCRPC、CRC、TNBC和NSCLC。我们预计在 之前提交至少两个候选产品的IND。我们还在应用我们的专利技术开发一种共刺激双特异性候选产品，旨在进一步增强T细胞的抗肿瘤活性 ，我们相信这种产品有可能作为单药使用，或与我们目前的TRACTr流水线结合使用。我们的销售渠道摘要如下：

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我们的PSMA-TRACTR治疗mCRPC

我们正在开发用于治疗mCRPC的PSMA-TRACTr候选产品。在一项临床前研究中，PSMA-TRACTr显示，与未遮盖时相比，遮盖时诱导T细胞介导的前列腺癌细胞杀伤的能力降低了500倍。此外，我们发现我们的PSMA-TRACTr在NHP中具有良好的耐受性，与未掩蔽的TCE相比，大大减少了细胞因子的释放，并具有更长的半衰期。我们计划在中为我们的PSMA-TRACTr候选产品提交IND。

前列腺癌概述

前列腺癌是全球第二常见的男性癌症。仅在美国就有300多万男性患有前列腺癌。大约12%的男性会在一生中的某个时候被诊断出患有前列腺癌。2020年，美国估计有19万例新的前列腺癌诊断，占所有新的癌症诊断的10%以上。早期诊断和有效的治疗意味着大多数前列腺癌患者的预后，平均五年存活率约为98%。然而，估计有6%的前列腺癌患者会患上转移性疾病，这与大约30%的五年存活率有关。据估计，2020年美国有3.3万人死于前列腺癌。

前列腺癌的治疗选择

被诊断为局部性低风险疾病的患者可能会接受积极的监测，或者接受前列腺切除术或放射治疗。患有更严重疾病的患者可能会接受更积极的手术干预和雄激素剥夺疗法(ADT)。雄激素，包括睾酮和双氢睾酮，激活雄激素依赖于受体的基因转录，从而驱动前列腺癌细胞的生长。ADT阻止睾丸产生睾酮，也称为化学阉割，用于那些初诊时出现局部或晚期疾病或复发时发展为晚期疾病的患者。高达20%的接受ADT治疗的患者会患上去势抵抗型前列腺癌(CRPC)。目前还没有针对这些患者的标准疗法，从细胞毒性化疗到免疫疗法，包括检查点抑制剂和SiPuleucel-T，后者是Dendreon作为Provenge开发的一种自体细胞疗法。在两个3期试验中，mCRPC患者的总体生存期仅为25.8个月，而对照组为21.7个月，这突显了对更有效治疗的需要。

PSMA是一种有效的前列腺癌抗原

PSMA是一种前列腺特异的跨膜蛋白，在前列腺癌中的表达水平是良性前列腺的100到1000倍。重要的是，PSMA的表达(I)在接受ADT的患者中增加，(Ii)在高级别和mCRPC中表达最高。接受前列腺癌根治术且PSMA水平较高的患者中，超过一半的患者可能会复发，其复发率是PSMA水平较低的患者的两倍。PSMA是FDA批准的成像剂、ProstaScint、TCES、放射性同位素和正在开发的ADC的靶标。

2020年发表在《免疫疗法》杂志上的pasotuxizumab(一种PSMA靶向TCE)一期试验的临床结果 强调了使用PSMA靶向TCE靶向mCRPC的潜力和当前方法的局限性。这项试验中的患者最初每天皮下注射，但所有接受治疗的患者都产生了抗药抗体(ADA)，这可能是因为注射的剂量很高。这些高剂量的药物半衰期非常短，需要 才能获得足够的药物暴露在肿瘤中。然后对试验进行了修改，以便临床医生可以使用持续静脉输液给患者剂量。前列腺特异性抗原(PSA)水平是前列腺癌患者病情严重程度的有效衡量标准。在静脉注射组中，血清PSA水平呈剂量依赖性的降低，在高剂量组中实现了从基线到最佳PSA变化的中位数约55%。

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前三组中PSA下降超过50%的患者比例为44%。两名患者有长期的PSA反应，一名患者有长期稳定的疾病，1名患者的淋巴结病变和骨转移几乎完全消退，疾病进展时间为500天。其中一名最初出现广泛转移性疾病的患者PSA下降了96%以上。治疗43天内，PSMA表达的肿瘤范围明显缩小。到了第95天，几乎没有肿瘤残留的证据。虽然没有目标健康组织毒性的报道，但在这项试验中，超过一半的患者 发生了3级或4级药物相关的SAE。3名接受持续输液的患者出现CRS；2名为2级，1名为3级。

我们相信，我们的TRACTr平台技术可以用来创建PSMA-TCE，通过改善药代动力学和降低CRS毒性风险，有可能 建立在使用Pasotuxizumab观察到的抗肿瘤活性的初步迹象的基础上。

我们的解决方案：我们的PSMA-TRACTr候选产品

我们将PSMA-TRACTr产品候选设计为单掩码TRACTr，其中PSMA结合结构域是未掩蔽的。T细胞特异性的 结合域(CD3e)被屏蔽以防止CRS。我们在下图中说明了我们的PSMA-TRACTr结构。

图10.我们PSMA-TRACTr的结构

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我们发现，我们的PSMA-TRACTr候选产品在激活表达PSMA的肿瘤细胞的T细胞杀伤方面发生了500倍的转变。体外培养如下图所示，遮盖时的化验结果比去掉口罩时的化验结果要好。我们相信，这种活性差异有可能极大地降低PSMA在肿瘤外表达所造成的毒性。

图11.我们的掩蔽的PSMA-TRACTr对表达PSMA的肿瘤的激活T细胞杀伤能力比去除掩膜后的低500倍体外培养化验

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在NHPS中，我们的PSMA-TRACTr半衰期约为119小时，我们 认为这相当于在人体内每周给药一次。相比之下，据报道，pasotuxizumab在人体的半衰期为1-3小时，需要持续静脉输注5周才能保持足够的药物暴露， 对患者来说是一个巨大的负担。我们在下图中说明了我们的PSMA-TRACTr和PSMA-TCE在NHP中的半衰期。为了进行比较，还显示了基于临床试验方案的Pasotuxizumab的预计人体有效剂量(PHED)为100pM，这是基于其1期研究的临床试验方案。

图12.我们的PSMA-TRACTr在NHP中的半衰期为119小时，我们认为这与人类每周给药一次的可能性是一致的

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在同一项研究中，我们的PSMA-TRACTr剂量为87 mg/kg时，产生的炎性细胞因子水平最低，而未掩蔽的PSMA-TCE为10 mg/kg时， 可导致IL-6的表达增加130倍以上，如下图所示。我们相信这些数据表明，与未屏蔽的PSMA-TCE相比，我们的PSMA-TRACTr具有降低CRS 风险的潜力。此外，在另一项正在进行的单独研究中，我们的PSMA-TRACTr在NHP中每周一次，连续三周，到目前为止还没有确定 剂量限制毒性。

图13。我们的PSMA-TRACTr在NHP中的剂量对炎性 细胞因子水平的影响很小，其中一些低于定量极限(LOQ)。相反，服用PSMA-TCE会导致IL-6水平显著升高，以及CRS中常见的其他炎性细胞因子的升高。

临床发展计划

我们计划在 为我们的PSMA-TRACTr提交IND，在mCRPC患者中进行一期试验，以评估安全性、耐受性和药代动力学。

我们的EGFR-TRACTr治疗结直肠癌

我们正在开发我们的EGFR-TRACTr候选产品，用于治疗转移性结直肠癌。我们在临床前研究表明，我们的EGFR-TRACTr在掩蔽时激活T细胞的能力比未掩蔽时降低了8500倍。此外，我们证明我们的EGFR-TRACTr在NHP中具有良好的耐受性，与未掩蔽的TCE相比，显著 减少了细胞因子的释放，并具有更长的半衰期。我们计划为我们的EGFR-TRACTr提交一份IND。

结直肠癌概述

结直肠癌是全球女性第二大常见癌症和男性第三大常见癌症。2018年，全球有超过180万人被诊断患有结直肠癌，约90万人死于结直肠癌。2020年，美国大约有15万名新的结直肠癌患者。大约25%的患者在确诊时有转移性疾病，这意味着疾病已经扩散到其他器官，大约50%的结直肠癌患者最终会发展为转移性疾病。据估计，美国每年有5万名新的转移性结直肠癌患者 。超过35%的新诊断为结直肠癌的患者和超过85%的新诊断为转移性结直肠癌的患者将在五年内死亡。此外，结直肠癌四年累计复发率为100%。

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EGFR是结直肠癌有效的靶点

表皮生长因子受体(EGFR)是癌症中最常见的过度表达的膜蛋白。在大肠癌中，80%的患者过度表达EGFR，较高的表达水平与更具侵袭性的转移性疾病有关，这与预后不良有关，包括无病生存期和总生存期的下降。然而，EGFR的表达并不局限于肿瘤，而且在全身广泛表达，导致EGFR导向治疗的全身毒性。

结直肠癌的治疗选择

大肠癌的治疗通常包括细胞毒性化疗，方案中含有亚叶酸、氟尿嘧啶和伊立替康，称为FOLFIRI， 和放疗。抗EGFR单抗如西妥昔单抗(Erbitux，由礼来公司销售)和Panitumab(Vectibix，由安进公司和武田公司销售)可以添加到标准治疗中。然而，只有10%-20%的患者对抗EGFR单抗治疗有反应，而且在那些对抗EGFR mAb治疗有反应的患者中，往往会产生耐药性。在85%对EGFR mAb治疗耐药的大肠癌患者中，35%至45%的患者因KRAS突变而耐药。 不推荐对KRAS突变患者使用EGFR mAb治疗。这表明，如果开发出一种可以治疗所有携带KRAS突变的EGFR过表达患者的抗EGFR疗法，潜在的可治疗人群可能会显著扩大 。尽管有这些限制，抗EGFR单抗在2020年创造了超过20亿美元的销售额。

百时美施贵宝(Bristol Myers Squibb)销售的nivolumab(Opdivo)和ipilimumab(Yervoy)以及默克公司(Merck&Co.)销售的pembrolizumab单药(KEYTRUDA)的组合 已被批准用于治疗微卫星高不稳定性(MSI-High)结直肠癌。这是4%到5%的CRC患者的子集，这些患者的突变导致了高度的遗传不稳定性。这些结果表明，EGFR导向的免疫疗法具有治疗大肠癌的潜力，而且至少在某些患者中，有足够的T细胞来启动有效的免疫反应。

我们的解决方案：我们的 EGFR-TRACTr候选产品

我们将EGFR-TRACTr产品设计为双掩蔽TRACTr，其中EGFR和T 细胞结合域都被设计为掩蔽的。根据EGFR-TCEs对含有突变或修饰使其对抗EGFR抗体产生抗药性的CRC细胞株的活性，我们相信我们的EGFR-TRACTr具有治疗扩大的CRC患者群体的潜力。下面我们说明我们的EGFR-TRACTr结构。

图14.我们的EGFR-TRACTr结构

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我们发现，我们的EGFR-TRACTr候选产物在激活表达EGFR的HCT116肿瘤细胞的T细胞杀伤方面显示出 8,500倍的转变体外培养遮盖时的化验结果比摘除口罩时的化验结果更准确，如下所示。我们相信这种活性差异有可能极大地降低由肿瘤外EGFR表达引起的健康组织毒性。

由于这些细胞 含有KRAS突变并且对抗EGFR抗体具有耐药性，观察到的EGFR-TCE活性表明EGFR抑制剂耐药(包括对我们的EGFR-TRACTr敏感的KRAS突变体)CRC对我们的EGFR-TRACTr将 敏感。我们的观察结果与已发表的显示EGFR-TCE活性的研究是一致的，这些细胞系对EGFR单抗具有抗性，并含有KRAS突变。我们的 研究结果如下图所示。

图15.我们的掩蔽EGFR-TRACTr在T细胞介导的杀伤表达EGFR的肿瘤细胞方面的效力比同等的未掩蔽的TCE低8500倍 。体外培养化验

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在NHP中，我们的EGFR-TRACTr显示了大约94小时的半衰期，我们 认为这意味着在人类身上每周给药一次的可能性。相比之下，无掩蔽EGFR-TCE的半衰期约为1小时。我们在下图中的NHPS研究中说明了我们的EGFR-TRACTr和EGFR-TCE半衰期。

图16.我们的EGFR-TRACTr在NHP中的半衰期约为94小时，我们认为这与人类每周一次的剂量是一致的

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在同一项研究中，我们的EGFR-TRACTr剂量为100 mg/kg时，炎症细胞因子的释放水平最低，而未掩蔽的EGFR-TCE剂量为10 mg/kg时，可导致IL-6的表达增加20倍以上。我们相信这些数据表明我们的EGFR-TRACTr与未掩蔽的EGFR-TCE相比具有降低CRS风险的潜力。

图17。我们的EGFR-TRACTr在NHP中的剂量对炎性细胞因子 水平的影响微乎其微。相反，服用EGFR-TCE会导致大量IL-6水平的升高，以及CRS中常见的其他炎性细胞因子的升高。

临床发展计划

我们已经启动了我们的EGFR-TRACTr的IND-Enabling研究，并计划提交IND ，随后在表达EGFR的晚期大肠癌患者中进行一期试验，以评估安全性、耐受性和药代动力学。此外， 我们计划评估EGFR过度表达的其他机会。

TROP2-TRACTr治疗TROP2过表达实体瘤

我们正在开发我们的TROP2-TRACTr计划，用于治疗TROP2过表达的实体肿瘤，包括NSCLC、UC和TNBC。TROP2是一种细胞表面糖蛋白，在许多人类肿瘤中过度表达。在临床前研究中，我们已经表明，我们的TROP2-TRACTr在掩蔽时激活T细胞的能力比未掩蔽时降低了6500倍以上。此外，我们证明我们的TROP2-TRACTr在NHP中耐受性良好，与未掩蔽的TCE相比，大大减少了细胞因子的释放，并有较长的半衰期。我们计划在中为我们的TROP2-TRACTr产品 提交IND。

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三阴性乳腺癌概述

尽管某些类型的乳腺癌侵袭性较弱，存活率有所提高，但仍有一些高度侵袭性的疾病 代表着一个重要的未得到满足的需求。例如，TNBC往往出现在比其他类型的乳腺癌更晚的阶段，并且比大多数其他类型的乳腺癌生长、扩散和复发更快。患有三阴性乳腺癌的女性也更有可能发生转移，由于缺乏可供治疗的靶向治疗方法，通常比其他类型的乳腺癌预后更差。TNBC被称为三重阴性，因为它是雌激素受体阴性(ER-)、孕激素受体阴性(PR-)和HER2-，不太可能对激素或HER2靶向治疗有反应。TNBC约占所有乳腺癌的10-20%，与受体阳性乳腺癌相比，TNBC侵袭性更强，复发的可能性更大。TNBC的五年存活率约为77%，而其他类型的乳腺癌约为93%。

尿路上皮癌概述

始于尿道、膀胱、输尿管、肾盂和其他一些器官的癌细胞称为尿路上皮癌。UC是美国最常见的膀胱癌类型和第五大常见癌症。UC占所有膀胱癌的90%，也可能发生在肾盂和输尿管。美国癌症协会(American Cancer Society)估计，2021年美国约有83730例新的膀胱癌病例。尽管近年来检查点抑制剂得到批准，但二线治疗晚期UC患者仍然是一个重要的未得到满足的需求。转移性UC患者的相对五年生存率约为6%。

非小细胞肺癌 概述

据估计，到2021年，美国将新增约23.5万例肺癌病例和13.1万例肺癌死亡病例。非小细胞肺癌约占肺癌病例的84%。针对含有EGFR和间变性淋巴瘤激酶基因(ALK)改变的肿瘤患者，已经开发了靶向治疗；然而，只有不到30%的患者有资格接受这些治疗。不符合条件或对这些疗法有抵抗力的患者可以使用免疫检查点抑制剂进行治疗。与标准化疗相比，该治疗方案在无进展生存期(PFS)和OS方面有显著改善。然而，尽管有了这些治疗方法，但很少有患者被治愈，非小细胞肺癌的预后仍然很差，所有被诊断为非小细胞肺癌的患者的总体五年存活率约为25%。

TROP2是一个有效的癌症靶点

TROP2是一种参与钙信号转导的跨膜蛋白。TROP2在正常组织中低水平表达，TROP2在乳腺癌、肺癌、尿路上皮癌、子宫内膜癌、卵巢癌、前列腺癌、胰腺癌、胃癌、结肠癌、头颈部癌和胶质瘤中过表达。此外，在结直肠癌等上皮性癌症中，TROP2是一种癌基因，能够同时驱动肿瘤的发生和转移。长期以来，肿瘤细胞中TROP2的表达与耐药性有关，在各种类型的癌症中，TROP2的高水平表达被证明与不良预后相关 。在一项荟萃分析中，包括大约2500名患者的数据，TROP2表达增加与几个实体肿瘤的总体存活率和无病存活率较差有关。

TROP2在肿瘤中的表达增加，使其成为预测预后的生物标志物和癌症的治疗靶点。Sacituzumab Government itecan，由Gilead销售为Trodelvy，是一种抗TROP2 ADC，于2020年4月获得FDA的加速批准，用于治疗转移性TNBC和UC，于2021年4月获得FDA的加速批准。在转移性TNBC中，这种ADC的总应答率为33% ，提供了TROP2作为靶点的临床验证。然而，saituzumab Government itecan也与显著的毒副作用有关：21%的患者报告了3级或4级严重胃肠道反应，43%的患者报告了3级或4级。

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中性粒细胞减少症。除TNBC外，2019年泌尿生殖系癌症研讨会发表的一份报告显示，在高度预处理的尿路上皮癌患者中，约有30%的患者观察到了saituzumab Government itecan的客观反应。此外，在阿斯利康(AstraZeneca)和第一三共株式会社(Daiichi Sankyo)正在临床开发的一种抗TROP2 ADC--datopotamab deruxtecan(DS-1062)的一期试验中，接受治疗的非小细胞肺癌患者获得了21%至25%的客观反应。在转移性多种癌症适应症方面有希望的第三方临床数据已经被报道，包括HR+/HER2-乳腺癌和尿路上皮癌 。作为一种治疗靶点，TROP2不依赖于其他治疗方法(如检查点抑制剂、聚(ADP-核糖)聚合酶(PARP)抑制剂)，因此与TROP2 靶向治疗联合治疗是一种潜在的有前途的治疗方法。

我们的解决方案：我们的TROP2-TRACTr计划

我们将我们的TROP2-TRACTr计划设计为双掩蔽TRACTr，其中TROP2和CD3e抗原结合域都被掩蔽，以将靶上健康组织毒性的风险降至最低。我们在下图中说明了我们的双屏蔽TROP2-TRACTr结构。

图18.双掩码TROP2-TRACTr的结构

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在临床前阶段体外培养研究表明，我们未掩蔽的TROP2-TCE导致T细胞介导的对许多肿瘤细胞系的杀伤作用，其效力通常与TROP2的表达水平相关。TROP2-TCE 对TROP2高表达的细胞系(如BxPC3和NCI-N87)和低表达TROP2的细胞系HCT116(如下图所示)均有活性，BxPC3和NCI-N87的TROP2-TCE的浓度小于1 pm ，而TROP2-TCE的浓度小于1 pm 的TROP2-TCE对TROP2的高表达细胞株BxPC3和NCI-N87细胞均有杀伤作用。

图19.在临床前研究中，我们的TROP2-TRACTr在一系列表达TROP2的肿瘤类型中导致了强大的T 细胞介导的细胞杀伤

我们发现，我们的TROP2-TRACTr在激活T细胞杀伤表达TROP2的肿瘤细胞方面显示出12,500倍的漂移。体外培养遮盖时的化验结果比摘除口罩时的化验结果要好。我们相信，这种活性差异有可能极大地降低肿瘤外表达TROP2 所造成的毒性。

图20.我们的隐蔽TROP2-TRACTr在激活T细胞介导的杀伤表达TROP2的肿瘤细胞方面的效力比未掩蔽的TROP2-TRACTr低12,500倍。体外培养化验

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在NHP中，我们的TROP2-TRACTr的半衰期约为90小时，我们 认为这与人类每周给药一次的可能性是一致的。未掩蔽的TROP2-TCE的半衰期小于2小时。我们在下图中说明了NHP研究中的TROP2-TRACTr和TROP2-TCE半衰期。

图21。我们的TROP2-TRACTr在NHP中的半衰期为90小时，我们相信这与人类每周一次的剂量是一致的

在同一项研究中，我们的TROP2-TRACTr剂量为100 mg/kg 时，产生的炎症细胞因子水平最低，而未掩蔽的TROP2-TCE为3 mg/kg，这导致IL-6的表达增加了20倍以上，如下图所示。我们相信这些数据表明我们的TROP2-TRACTr与未掩蔽的TROP2-TCE相比具有降低CRS风险的潜力。

图22。我们的TROP2-TRACTr在NHP中的剂量对炎性细胞因子 水平的影响很小。相反，TROP2-TCE的剂量导致IL-6水平显著升高，以及CRS中常见的其他炎性细胞因子的升高。

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临床发展计划

我们计划在 提交TROP2-TRACTr的IND，在包括TNBC、UC和NSCLC在内的过表达TROP2的晚期实体肿瘤患者中进行一期试验，以评估安全性、耐受性和药代动力学。

我们的下一代双特异性共刺激平台

T细胞的激活是一个高度调控的过程，通常需要两个信号事件才能发挥全部功能：第一个信号是在MHC-抗原复合物结合时启动的 ，这有助于区分自体和非自身T细胞受体(TCR)，第二个信号 通过激活共刺激受体而启动。虽然第一识别信号激活T细胞并触发被识别细胞的T细胞介导的毒性，但如果T细胞没有接收到第二共刺激信号，它可能导致T细胞 耐受，从而T细胞继续识别肿瘤抗原，但不会对肿瘤细胞产生免疫反应。第二个共刺激信号阻止T细胞耐受，并进一步激活T细胞以增强T细胞对靶细胞的细胞毒作用。肿瘤细胞和T细胞在有和没有PD-L1/CD28共刺激双特异性的情况下的相互作用如下图所示。

图23。双特异性T细胞共刺激激活剂，如我们的PD-L1/CD28计划，无论是作为单一疗法还是与TCES联合使用，都具有提高激活的潜力

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我们的PD-L1/CD28共刺激双特异性设计 既可作为PD-L1的拮抗剂，又可作为CD28的条件性激动剂，如上图所示。虽然CD28激动剂已显示出一定的临床应用前景，但由于CD28的全身激活所致的剂量限制毒性，该方法的疗效有限 。我们的PD-L1/CD28共刺激双特异体被设计成只有在PD-L1存在的情况下才有条件地刺激CD28，PD-L1通常在肿瘤中过度表达，以避免T细胞介导的杀伤。此外，我们的共刺激双特异性结合PD-L1的目的是为了阻断PD-1的结合并提供检查点抑制。我们相信，这种独特的潜在作用机制的组合可以增强抗肿瘤反应，并限制CD28激动剂的全身毒性。这得到了对NHP的研究的支持，我们的共刺激双特异性证明缺乏全身免疫系统的激活，这是缺乏细胞因子释放的证据，如下图所示。

图24。我们的PD-L1/CD28共刺激双功能蛋白在NHP中的剂量对炎性细胞因子水平的影响微乎其微，其中有几个水平低于定量限度。

尽管临床应答率史无前例，但大多数患者对针对PD-1和PD-L1的治疗没有反应。我们认为这在一定程度上是因为T细胞需要共刺激才能发挥全部功能。因此，仅有检查点抑制很可能不足以使免疫系统完全攻击肿瘤。我们相信，通过添加免疫共刺激剂可以获得进一步的益处。临床前研究结果显示，检查点抗体与我们与PD-L1表达的肿瘤细胞的共刺激双特异性抗体相比，单剂诱导的T细胞杀伤和IFNG释放与共刺激双特异性抗体相比没有活性，如下图所示。此外，共刺激双特异性抗体还观察到IL-2的释放，这与CD28激动剂的作用是一致的。我们认为，肿瘤内IL-2的释放有可能进一步增强肿瘤驻留T细胞的活性，从而进一步提高活性。

图25在临床前研究中，我们未掩蔽的PD-L1/CD28双特异性导致T细胞依赖的抗肿瘤活性以及T细胞释放IFNG和IL-2

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我们计划在临床上评估我们的共刺激双特异性治疗PD-L1表达肿瘤患者的单剂活性，包括那些对批准的检查点抑制剂治疗无效或复发的患者。下面的图 提供了这一策略的其他支持证据，其中我们的共刺激双特异性展示了单剂T细胞介导的对一系列不同癌细胞的杀伤作用，包括乳腺癌、非小细胞肺癌和皮肤癌。

图26。我们的PD-L1/CD28双特异性单药治疗导致T细胞介导的细胞杀伤多个细胞系

我们还计划结合TRACTrs对我们的共刺激双特异性进行临床评估。由于TCE T细胞的激活是通过第一个信号发生的，我们希望当与我们的共刺激双特异性结合时，T细胞的活性会得到改善。在临床前研究中，当与PSMA-TCE联合使用时，我们的共刺激双特异性增强了30倍以上的抗癌活性。我们认为这些数据突出了PD-L1/CD28双特异性和CD3导向的TCE之间的潜在协同作用，如下图所示。

图27。我们的PD-L1/CD28双特异性结合TCE在临床前研究中增加了细胞杀伤率

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为了减少潜在的毒性，并实现与我们的TRACTrs的联合治疗，我们目前正在优化我们的双特异性T细胞共刺激分子的面膜。我们还在对它们进行修饰，以包含我们专有的可切割接头和白蛋白结合域，目标是创建双功能候选产品，这些候选产品在处于非激活状态时可以 安全地给予较长的半衰期，并显示出仅限于肿瘤部位的强大的T细胞共刺激活性。我们预计将开发这种双功能共刺激分子，既可以作为单一疗法，也可以与我们的TRACTr计划结合使用。下面的示意图说明了将我们的双特异性共刺激分子与我们的TRACTrs相结合的潜在协同效益。在这种情况下，TRACTr介导的抗肿瘤活性进一步增强 通过与我们的共刺激双特异性介导的PD-L1和CD28同时结合来逆转肿瘤介导的免疫抑制。

图28。将我们的双特异性共刺激分子与我们的TRACTrs相结合的潜在协同效益

制造业

我们的TRACTr分子的某些特性使其生产、开发和制造过程与用于单克隆抗体的过程非常相似。首先，我们的TRACTr分子很容易在普通的中国仓鼠卵巢细胞中高水平重组表达。其次，我们的TRACTr分子通过抗白蛋白结合域与蛋白A结合。蛋白A亲和层析是捕获重组单克隆抗体的标准技术，由于其特异性，是一种非常健壮的纯化步骤。在蛋白A亲和层析步骤之后，使用标准离子交换和/或疏水相互作用层析步骤、病毒过滤和超滤配方进一步纯化TRACTrs。我们预期的剂量策略使我们能够在典型配方基质中以低蛋白质 浓度配制我们的药物产品。通过可开发性和可制造性评估，我们继续验证我们的TRACTr结构具有高溶解性、最小聚集性和良好的 稳定性等优点。我们相信，这些特性将使我们的产品生产成本大大低于单克隆抗体。

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我们计划从单一来源的第三方 合同制造商那里获得TRACTrs的原料药(BDS)。虽然该合同制造商的BDS供应的任何减少或停止都可能限制我们开发候选产品的能力，直到找到替代合同制造商并获得资格，但我们相信我们 将拥有足够的BDS来支持任何未来的临床试验计划。我们正在为我们的每一种候选产品开发供应链，并打算签订协议，根据这些协议，我们的第三方合同制造商 通常将向我们提供必要数量的bds和药品。逐个项目根据我们的发展和商业供应需求。

我们所有的TRACTR都将由生物治疗生产细胞系的主细胞库的一个小瓶制造。我们已经或 打算根据当前良好制造规范(CGMP)和适用法规为每个已经或将要生产和测试的TRACTr配备一个主细胞库。每个主细胞库现在或将存储在两个独立的 位置，我们打算在以后的产品开发中为每个候选产品生产工作细胞库。我们可能会丢失来自多个地点的多个细胞库，并因需要 更换细胞库而严重影响我们的生产。然而，我们相信，如果某个特定的细胞库在灾难性事件中丢失，我们有足够的后备。

我们不拥有或经营，目前也没有建立cGMP生产设施和实验室的计划。我们目前依赖 第三方制造商和供应商提供用于制造TRACTR的原材料和起始组件，我们预计将继续这样做，以满足我们的研发和商业活动。根据cGMP要求和其他适用的法律、指南和法规，我们的第三方制造商 有资格生产我们的候选产品。我们相信，制造我们的候选产品所需的所有材料和组件都有多个来源 。

竞争

制药和生物技术行业的特点是技术进步迅速，竞争激烈，并高度重视专有产品。虽然我们相信我们的技术、开发经验和科学知识为我们提供了竞争优势，但我们面临着来自许多不同来源的潜在竞争，包括大型制药和生物技术公司、学术机构、政府机构和其他进行研究、寻求专利保护并为癌症免疫疗法的研究、开发、制造和商业化建立合作安排的公共和私人 研究机构。我们成功地 开发并商业化的任何候选产品都将与未来可能出现的新免疫疗法展开竞争。

我们在制药、生物技术和其他开发免疫肿瘤学治疗的相关市场领域展开竞争。许多其他公司已经商业化和/或正在开发癌症的免疫肿瘤学治疗方法，包括大型制药和生物技术公司，如AbbVie、Amgen、阿斯利康、百时美施贵宝、强生公司、默克公司、诺华公司、辉瑞公司和罗氏/基因泰克公司。

我们面临着来自制药和生物技术公司的激烈竞争，这些公司利用免疫细胞或其他细胞毒性方式瞄准特定的肿瘤相关抗原。这些通常包括免疫细胞重定向疗法(例如T细胞活化剂)、过继细胞疗法(例如CAR T细胞疗法)、抗体-药物结合物、靶向放射性药物、靶向免疫毒素和靶向癌症疫苗。

关于我们领先的PSMA-TRACTr，我们知道还有其他与PSMA相关的临床阶段治疗药物，包括但不限于：安进公司、鱼叉治疗公司和Regeneron制药公司的T细胞激活剂；波塞达治疗公司、索伦托治疗公司和胸腺治疗公司的CAR T细胞疗法；Crescendo Biologics公司的NK细胞激活剂；以及Crescendo Biologics公司的放射性药物。

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就我们的EGFR-TRACTr而言，我们面临着来自FDA批准用于治疗CRC的几种靶向疗法的竞争，包括但不限于罗氏的贝伐单抗、安进的panitumab、礼来/默克的西妥昔单抗、拜耳的regorafenib和礼来的ramucirumab，这些靶向疗法包括但不限于罗氏的贝伐单抗、安进的panitumab、礼来/默克的西妥昔单抗、拜耳的regorafenib和礼来的ramucirumab。我们还面临着来自其他抗EGFR疗法的竞争，这些疗法正在为结直肠癌进行临床开发。我们认为，最先进的候选药物是由索伦托治疗公司和光谱制药公司正在开发的药物。

关于我们的TROP2-TRACTr，Gilead的saituzumab Government itecan是FDA批准的第一个用于治疗复发/难治性转移性TNBC的ADC。我们知道还有其他治疗实体瘤的TROP2疗法正在临床开发中。我们认为最先进的候选者是Daiichi Sankyo/AstraZeneca的ADC DS-8201和KLUS Pharma的SKB264。其他竞争可能来自肺癌和乳腺癌领域的领先公司，包括但不限于阿斯利康(AstraZeneca)、百时美施贵宝(Bristol Myers Squibb)、默克(Merck&Co.)、默克(Merck KGaA)、辉瑞(Pfizer)和罗氏(Roche)。

我们目前正在开发TRACTr和其他蛋白酶激活的治疗药物的流水线，面临来自其他生物前药物开发商日益激烈的竞争，这些药物包括但不限于Akrevia治疗公司、Amunix制药公司、拜耳公司、BioAtla公司、中外制药公司、CytomX治疗公司、基因泰克公司、Harpoon治疗公司、Nektar治疗公司、Pandion治疗公司、Revitope肿瘤学公司、Roitope公司

与我们相比，我们正在竞争或未来可能竞争的许多 公司在研发、制造、临床前测试、进行临床试验、 获得监管批准和营销批准药物方面拥有更多的财务资源和专业知识。制药、生物技术和诊断行业的合并和收购可能会导致更多的资源集中在我们数量较少的 竞争对手中。规模较小或处于早期阶段的公司也可能被证明是重要的竞争对手，特别是通过与大型和成熟公司的合作安排。这些竞争对手还在招聘和留住 合格的科学和管理人员、建立临床试验场地、为未来的任何临床试验招募受试者以及获取与我们的计划相辅相成或必要的技术方面与我们展开竞争。

如果我们的竞争对手开发和商业化比我们或我们的合作者可能开发的任何产品更安全、 更有效、副作用更少或更不严重、更方便或更便宜的产品，我们可能会看到我们的商业机会减少或消失。我们的竞争对手也可能比我们获得候选产品的批准更快 获得FDA或外国监管机构的批准，这可能会导致我们的竞争对手在我们或我们的合作者能够进入市场之前建立强大的市场地位。影响我们所有计划 成功的关键竞争因素可能是有效性、安全性和便利性。如果我们不能成功地开发、商业化并实现比竞争对手更高的报销水平，我们将无法与他们 竞争，我们的业务将受到严重损害。

协作协议

与默克·夏普·多姆公司(Merck Sharp&Dohme Corp.)的研究合作和独家许可协议

2020年12月15日，我们与默克·夏普·多姆公司(Merck Sharp&Dohme Corp.)签订了一项研究合作和独家许可协议(默克协议)。默克协议规定，我们和默克将以商业上合理的努力从事与我们的TRACTr平台技术相关的某些研究和开发活动，这些研究和开发活动将由默克提供资金，最高不超过 个指定的年度限额。根据协议，默克公司有权在每种情况下指定最多两个TRACTr产品候选产品，以针对一个目标(协作目标)进行开发。我们向默克公司授予了与合作有关的某些专利权和专有技术的全球独家、承担版税、可再许可的许可

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目标是研究、开发、制造、制造、使用、进口、提供销售和销售化合物以及任何与之相关的许可产品，这些目标均由默克公司指定。默克公司在执行默克协议时选择了其中一个协作目标，并在指定的时间段内选择第二个协作目标。研究期限结束后，默克公司将拥有针对合作目标的许可化合物和产品的研究、开发、制造和 商业化的独家权利。

考虑到根据默克协议授予默克公司的权利，默克公司就第一个协作目标向我们一次性支付了800万美元的预付款，并要求在选择第二个 协作目标后再向我们支付800万美元的额外一次性付款。此外，默克公司还需要在成功完成某些监管和发展里程碑后向我们支付里程碑式的付款，两个 协作目标的总金额不超过1.425亿美元(两个协作目标的总金额为2.85亿美元)。默克公司还需要在成功完成某些销售里程碑后向我们支付里程碑式的付款，根据任一协作目标，每个许可产品的总金额不得超过3.5亿美元 。

默克公司还需要 按产品和国家/地区按产品和国家/地区进行分级版税支付，范围从较低的个位数百分比到较低的两位数百分比版税，按任一已商业化的协作目标 下的授权产品的指定部分支付。对于专利权利要求未涵盖的许可产品，或者需要默克公司在 中获得第三方知识产权许可才能将许可产品商业化，或者需要强制许可的许可产品，此类许可使用费可能会在逐个产品和国家/地区的基础上减少。默克公司对特定国家/地区的特定许可产品的版税义务始于该产品在该国家/地区的首次销售 ，并在不少于10年后终止。

默克协议将在本协议下所有许可产品的所有 版税义务到期的日历年末终止。默克公司有权在事先 书面通知我们的情况下，随时以任何理由以协作目标为基础，单方面终止协议的全部内容或以协作目标为基础终止协议。双方有权因实质性违约未治愈、某些违法或不道德行为以及另一方资不抵债而终止协议。在协议到期但不提前终止 ，且协议规定的所有到期款项已支付的情况下，默克公司在协议项下的独家许可将成为全额和永久的。

知识产权

我们努力 保护和加强对我们的业务具有重要商业意义的专有技术、发明和改进，包括寻求、维护和捍卫专利权，无论是内部开发还是从第三方获得许可。我们 拥有与我们的TRACTr平台技术相关的专利申请。我们的知识产权政策包括寻求保护我们的专有地位，其中包括通过在美国和美国以外的司法管辖区提交和起诉针对我们的专有技术、发明、改进和候选产品的专利 申请，以及对我们业务的发展和实施非常重要的专利申请，努力获得已颁发的专利。我们还依靠与我们的专有技术和产品候选、持续创新和许可内机会相关的商业秘密和技术诀窍 来发展、加强和保持我们在免疫疗法领域的专有地位。我们还计划依靠数据独占性、市场独占性和专利期延长(如果有)。我们的商业成功将在一定程度上取决于我们 是否有能力获取和维护对我们的技术、发明和改进的专利和其他专有保护；保护我们的商业秘密和专有技术的机密性；获得并 维护第三方拥有的知识产权的使用许可；捍卫和执行我们的专有权利，包括我们未来可能拥有的任何专利；以及在不侵犯有效和可强制执行的专利以及 其他第三方专有权利的情况下运营。

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截至2021年4月15日，我们拥有15项未决的美国临时和非临时专利申请，以及两项根据专利合作条约(PCT)提交的专利申请。具体地说，我们有一项PCT专利申请，涉及我们的TRACTr平台 技术的组合物，适用于我们的PSMA、TROP2、EGFR和共刺激双特异性(CD28和PD-L1)候选产品。我们还有三项临时专利申请，涵盖我们TRACTr平台技术的各种组件和方面的组成和 应用，并对各种候选产品具有普遍适用性。我们还有两个特定于PSMA候选产品的临时专利申请，两个 特定于TROP2候选产品的临时专利申请，以及两个特定于双功能候选产品的临时专利申请。此外，我们还有一项临时专利申请、四项非临时专利申请和一项PCT专利申请，涉及我们其他专利抗体的组合物、化合物、技术、发明、改进和我们技术的其他未在积极开发中的方面 。从这些未决专利申请中颁发的任何专利预计都将在2038年至2041年之间到期，没有任何专利期限的调整或延长。我们还拥有与我们候选产品的开发和商业化相关的大量技术诀窍和商业秘密，包括相关的制造工艺和技术。

关于我们的候选产品和工艺，我们打算在正常的业务过程中进行开发和商业化，我们打算 在可能的情况下申请针对成分、使用方法、制造方法、剂量和配方的专利保护。我们还可能在制造、治疗开发流程和 技术以及治疗交付技术方面寻求专利保护。

已颁发的专利可以提供不同期限的保护，具体取决于 专利申请的提交日期、专利颁发日期以及获得专利的国家/地区的专利法律期限。通常，为在美国提交的申请颁发的专利可以提供自最早生效申请之日起20年(不包括美国临时申请)的排他性 权利。此外，在某些情况下，针对或声称FDA批准的产品的已颁发美国专利的期限可以延长，以 重新获得因FDA监管审查期而实际上丢失的部分期限，这称为专利期限延长。恢复期限不能超过五年，在FDA批准后，包括恢复 期限在内的总专利期不得超过14年。美国以外地区的专利期限根据外国司法管辖区的法律而有所不同，但通常也是自最早的有效申请日期起算的20年 ，不包括美国临时申请。然而，专利提供的实际保护在不同的情况下是不同的。逐个产品基准，自国与国之间，并取决于许多因素，包括专利的类型、其权利要求的范围、与监管相关的延期的可用性、特定 国家的法律补救措施的可用性以及专利的有效性和可执行性。

像我们这样的公司的专利地位通常是不确定的， 涉及复杂的法律和事实问题。关于免疫疗法领域专利中允许的权利要求的范围，美国还没有出现一致的政策。美国以外的相关专利法及其解释也不确定。美国和其他国家专利法或其解释的变化可能会削弱我们保护我们的技术或产品候选产品以及执行我们可能许可的专利权的能力，并可能影响此类知识产权的价值。特别是，我们阻止第三方制造、使用、销售、提供销售或进口侵犯我们知识产权的产品的能力将在一定程度上取决于我们能否成功获得并执行涵盖我们的技术、发明和改进的专利主张。关于公司拥有的知识产权，我们不能保证我们的任何未决专利申请或我们未来可能提交的任何专利申请都会获得专利，我们也不能保证未来可能授予我们的任何专利在保护我们的产品、使用方法或这些产品的 制造方面会有商业上的用处，也不能保证将来授予我们的任何专利都会对保护我们的产品、使用方法或 这些产品的制造有商业用处，我们也不能保证对我们的任何待决专利申请或我们未来可能提交的任何专利申请都会授予专利。此外，即使我们授权的专利也不能保证我们在产品商业化方面实践我们的技术的权利。制药和生物技术领域的专利和其他知识产权正在演变，涉及许多风险和不确定性。例如，第三方可能拥有阻止我们将候选产品商业化和实践我们的 专有技术的阻止专利，以及我们可能获得许可的已颁发专利和

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未来可能出现的问题可能会受到质疑、无效或规避，这可能会限制我们阻止竞争对手营销相关产品的能力，或者可能会限制我们候选产品的专利 保护期。此外，根据任何已颁发专利授予的权利范围可能不会为我们提供保护或竞争优势，使其不受具有类似技术的竞争对手的保护。 此外，我们的竞争对手可能会独立开发超出我们拥有的任何已颁发专利授予的权利范围或我们可能独家许可内的类似技术。由于 这些原因，我们可能会在候选产品方面面临竞争。此外，由于潜在产品的开发、测试和监管审查需要大量时间，因此在任何特定候选产品可以商业化之前，对该产品的任何专利保护都可能在商业化后很短的一段时间内到期或保持有效，从而降低专利提供的商业优势。本招股说明书的标题为《风险因素与与我们知识产权相关的风险》一节对与知识产权相关的风险 进行了全面讨论。

政府监管

美国联邦、州和地方以及其他国家和司法管辖区(包括欧盟)的政府当局对药品和生物制品的研究、开发、测试、制造、质量控制、审批、标签、包装、储存、记录保存、促销、广告、分销、审批后监控和报告、营销以及进出口等方面进行广泛监管，例如我们的研究药物和任何未来的研究药物。通常，在新药或生物药物上市之前，必须获得大量证明其质量、安全性和有效性的数据，组织成每个监管机构特定的格式， 提交监管机构审查并获得监管机构的批准。

美国的监管审批

在美国，药品受到FDA的广泛监管。联邦食品、药品和化妆品法(FDCA) 和公共卫生服务法(PHSA)以及其他联邦和州法规管理生物产品的研究、开发、测试、制造、储存、记录保存、批准、标签、促销和营销、 分销、批准后监测和报告、采样以及进出口等。如果不遵守适用的美国要求，公司可能会受到各种行政或司法制裁，例如 临床封存、FDA拒绝批准未决的生物制品许可证申请(BLAS)、警告或无标题信函、产品召回、产品扣押、完全或部分暂停生产或分销、禁令、罚款、民事处罚和 刑事起诉。

生物必须根据BLA获得FDA的批准，然后才能在美国合法销售。 该过程通常涉及以下内容：

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根据适用法规完成广泛的临床前实验室和动物研究， 包括根据良好实验室规范(GLP)要求进行的研究；

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向FDA提交研究用新药申请(IND)，该申请必须在人类 临床试验开始前生效；

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在每个临床试验开始之前，由机构审查委员会(IRB)或每个临床试验地点的独立伦理委员会批准 ；

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根据适用的IND法规、良好临床实践(GCP)要求和其他法规执行充分和受控的人体临床试验，以确定研究产品对每个建议适应症的安全性和有效性；

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向FDA提交一份BLA；

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支付FDA审查BLA的任何使用费；

•

FDA在收到BLA后60天内决定接受提交审查；

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令人满意地完成一个或多个FDA对将生产生物或其组件的一个或多个制造设施的审批前检查，以评估符合cGMP要求的情况，以确保设施、方法和控制足以保持生物的特性、强度、质量和纯度；

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令人满意地完成FDA对在BLA支持下生成数据的临床试验地点的任何潜在审核，以确保符合GCP和临床数据的完整性；

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FDA对BLA的审查和批准，包括考虑任何FDA咨询委员会的意见；以及

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遵守FDA要求作为批准条件的任何批准后要求，包括适用的REMS和批准后研究 。

临床前研究

在人体上测试任何候选生物制品之前，候选产品必须经过严格的临床前测试。临床前研究包括对候选产品和配方的实验室评估，以及体外和动物研究，以评估不良事件的可能性，并在某些情况下建立治疗使用的理论基础。 临床前研究的实施受联邦法规和要求的约束，包括安全/毒理学研究的GLP法规。IND赞助商必须将临床前试验结果与生产信息、分析数据、任何可用的临床数据或文献以及临床研究计划等一起提交给FDA，作为IND的一部分。IND是FDA授权给人类使用研究产品的请求，必须在人体临床试验开始前生效。在IND提交后，一些长期的临床前试验可能会继续进行。IND在FDA收到后30天自动生效，除非在此之前FDA对一项或多项拟议的临床试验提出担忧或 问题，并将试验搁置临床。在这种情况下，IND赞助商和FDA必须在临床试验开始之前解决任何悬而未决的问题。因此，提交IND 可能不会导致FDA允许临床试验开始。

临床试验

临床开发阶段涉及在合格研究人员(通常是未受雇于试验赞助商或在试验赞助商控制下的医生)的监督下，将研究产品给健康志愿者或患者使用。临床试验必须：(I)符合联邦法规；(Ii)符合GCPs，这是一项旨在保护患者权利和健康并定义临床试验发起人、管理者和监督者角色的国际标准；以及(Iii)根据详细说明 试验目标、用于监测安全性的参数和试验中要评估的有效性标准的协议。涉及对美国患者进行测试和后续协议修订的每个方案都必须作为IND的一部分提交给FDA。 此外，每个临床试验都必须由进行临床试验的每个机构的IRB审查和批准，以确保参与临床试验的个人的风险降至最低，并且相对于预期益处是合理的 。 此外，每个临床试验都必须由IRB审查和批准，以确保参与临床试验的个人的风险降至最低，并且相对于预期益处是合理的 。IRB还批准必须提供给每个临床试验受试者或其法律代表的知情同意书，并且必须监督临床试验直到完成。还有 管理向公共注册中心报告正在进行的临床试验和已完成的临床试验结果的要求。有关某些临床试验的信息，包括临床试验结果，必须在 内提交

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在www.clinicaltrials.gov网站上发布的具体时间框架。与产品、患者群体、研究阶段、临床试验地点和研究人员 以及临床试验的其他方面相关的信息随后将作为注册的一部分公开。

希望在美国境外进行临床试验的赞助商可以(但不需要)获得FDA的授权，根据IND进行临床试验。如果国外临床试验不是根据IND进行的，赞助商可以向FDA提交临床试验的数据，以支持BLA 。如果临床试验是根据GCP要求进行的，FDA将接受并非在IND下进行的设计良好且进行良好的外国临床试验，如果认为有必要，FDA可以通过现场检查来验证数据。

临床试验通常分三个连续阶段进行，称为第一阶段、第二阶段和 第三阶段，它们可能重叠或合并：

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第一阶段临床试验通常涉及一小部分健康志愿者或受疾病影响的患者，他们首先接触单剂，然后再接触多剂候选产品。这些临床试验的主要目的是评估 候选产品的新陈代谢、药代动力学、药理作用、副作用耐受性和安全性，如果可能，还评估其有效性的早期证据。

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第二阶段临床试验通常涉及对受疾病影响的患者进行研究，以评估概念证据 和/或确定用于后续研究的剂量方案。同时，收集安全性和进一步的药代动力学和药效学信息，识别可能的不良反应和安全风险，并进行初步疗效评估。

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第三阶段临床试验通常涉及多个地点的大量患者，旨在 提供必要的数据，以证明产品的预期用途有效性、使用安全性，并确定产品的总体益处/风险关系，并为产品标签提供充分的基础。在大多数病例中，FDA需要两个充足且控制良好的3期临床试验来证明生物制剂的疗效。

具有其他确认性证据的单个3期或2期试验在极少数情况下可能足以提供 有效性的实质性证据(通常需要进行额外的批准后研究)。

FDA、IRB或赞助商可随时以各种理由暂停或终止临床试验，包括不符合法规要求或发现患者面临不可接受的健康风险。同样，如果临床试验不是按照IRB的要求进行的，或者如果药物或生物制剂对 患者造成了意外的严重伤害，IRB可以暂停或终止对其机构的临床试验的批准。 如果临床试验不是按照IRB的要求进行的，或者如果药物或生物与患者受到意外的严重伤害有关，则IRB可以暂停或终止其机构的临床试验批准。此外，一些临床试验由临床试验赞助商组织的一个独立的合格专家小组监督，该小组被称为数据安全监测委员会或委员会。此组根据对试验中某些数据的访问，授权 试验是否可以在指定检查点推进。

在临床试验的同时， 公司通常会完成额外的动物研究，还必须开发有关药物或生物的化学和物理特性的更多信息，并根据cGMP要求确定商业 量生产产品的流程。制造过程必须能够始终如一地生产高质量的产品批次，除其他事项外，公司还必须开发测试最终产品的特性、强度、质量、效力和纯度的方法。此外，必须选择和测试适当的包装，并进行稳定性研究，以证明研究药物在其保质期内不会发生不可接受的变质。

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FDA审查流程

临床试验完成后，临床前研究和临床试验的结果将作为BLA的一部分提交给FDA， 以及建议的标签、化学和制造信息，以确保产品质量和其他相关数据。为了支持上市审批，提交的数据必须在质量和数量上足够，以确定研究产品的安全性、纯度、 和效力，使FDA满意。在生物或药物可以在美国上市之前，必须获得FDA对BLA的批准。准备和提交BLA的成本是相当高的。根据 PDUFA，每个BLA必须附带可观的使用费。FDA每年调整PDUFA的使用费。在某些情况下可以减免费用，包括免除小企业提交的第一个 申请的申请费。此外，被指定为孤儿药物的产品的BLAS不会评估使用费，除非该产品还包括非孤儿适应症。根据 批准的BLA的申请者还需缴纳年费。

FDA在接受所有提交的BLAS备案之前会对其进行审查，并可能 要求提供更多信息。FDA必须在收到BLA后60天内做出接受BLA备案的决定，这样的决定可能包括FDA拒绝备案。一旦提交的申请被接受，FDA就开始对BLA进行深入审查。根据FDA在PDUFA下商定的目标和政策，FDA有10个月的时间完成对原始BLA的初步审查，并回应 申请人，以及自指定用于优先审查的原始BLA的提交日期起6个月的时间。FDA并不总是满足其PDUFA标准和优先BLAS的目标日期，FDA要求提供更多 信息或澄清可延长审查过程。

在批准BLA之前，FDA通常会对新产品的生产设施进行批准前检查，以确定它们是否符合cGMP要求。FDA将不会批准该产品，除非它确定制造工艺和设施符合cGMP要求，并足以确保产品在所要求的规格内一致生产。

FDA还可以审核来自临床试验的数据，以确保符合GCP要求以及支持安全性和有效性的数据的完整性。此外，FDA可能会将新产品或出现安全性或有效性难题的新产品的申请提交给咨询委员会(通常是一个包括临床医生和其他专家的小组)进行审查、 评估，并就申请是否应获得批准以及在何种条件下(如果有)提出建议。FDA不受咨询委员会建议的约束，但通常在做出批准决定时遵循此类建议 。FDA可能会重新分析临床试验数据，这可能会导致FDA和申请人在审查过程中进行广泛的讨论。

在FDA评估了BLA之后，它将发出一封批准信或一封完整的回复信。批准函授权该生物药物的商业 销售，并提供特定适应症的特定处方信息。一封完整的回复信表明申请的审查周期已经结束，该申请将不会以目前的形式获得批准。完整的回复信通常概述BLA中的不足之处，可能需要额外的临床数据、额外的关键临床试验和/或与临床试验、临床前研究或生产相关的其他重要且耗时的要求，以便FDA重新考虑申请。如果发出了完整的回复信，申请人可以重新提交BLA，解决信中确定的所有不足之处，或者撤回申请，或者 请求听证机会。即使提交了这样的数据和信息，FDA也可能认定BLA不符合批准标准。

作为BLA批准的条件之一，FDA可能要求制定风险评估和缓解策略(REMS)，以帮助确保生物制剂的益处大于对患者的潜在风险。RMS可以包括用药指南、医疗保健专业人员的沟通计划以及确保产品安全的要素

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安全使用(ETASU)。ETASU可以包括但不限于，针对开出或配发产品的特殊培训或认证、仅在某些 情况下配发产品、特殊监控以及特定患者登记表的使用。对REMS的要求可能会对产品的潜在市场和盈利能力产生重大影响。此外，FDA可能需要大量的批准后测试和 监控来监控产品的安全性或有效性。

孤儿药物名称

根据《孤儿药品法》，FDA可以将用于治疗罕见疾病或疾病的生物制品授予孤儿称号，这种疾病或疾病通常在美国影响不到200,000人，或者在美国影响超过200,000人，但没有合理的预期为此类疾病或疾病开发和制造 产品的成本将从该产品在美国的销售中收回。

在提交BLA之前，必须申请孤儿药物编号 。在FDA批准孤儿药物指定后，FDA公开披露了治疗剂的身份及其潜在的孤儿用途。孤立药物指定本身不会在监管审查和审批过程中传递任何 优势，也不会缩短监管审批过程的持续时间。

孤儿药物指定的其他好处 包括某些研究的税收抵免和免除BLA申请使用费。此外，如果被指定为孤儿的产品随后获得了FDA对其具有这种指定的疾病或情况的第一次批准， 产品有权获得孤儿药物独家经营权，这意味着FDA在自批准之日起的七年内不得批准任何其他申请，以销售同一适应症的同一产品，除非在有限的情况下，如 通过更有效、更安全或对患者护理做出重大贡献的方式，显示出对具有孤儿专有权的产品的临床优越性。但是，竞争对手可能会 获得同一适应症的不同产品或不同适应症的同一产品的批准。在后一种情况下，由于医疗保健专业人员可以根据其独立的医疗判断自由开出用于 标签外用途的产品，因此竞争对手的产品可以用于孤儿适应症，尽管另一种产品具有孤儿排他性。

如果孤儿指定产品被批准的使用范围大于其获得孤儿指定的指示 ，则该产品不得获得孤儿药物独家经营权。此外，如果FDA后来确定指定请求存在重大缺陷，或者如果制造商无法保证足够的 数量的产品来满足这种罕见疾病或疾病患者的需求，则可能会失去在美国的独家营销权。

加快发展和审查计划

FDA为合格的候选产品提供了一系列快速开发和审查计划。

例如，Fast Track计划旨在加快或促进审查符合特定标准的新产品的流程。 具体地说，如果候选产品旨在治疗严重或危及生命的疾病或疾病，并显示出满足该疾病或条件未满足的医疗需求的潜力，则有资格获得Fast Track称号。快速 路径指定既适用于该产品，也适用于该产品正在研究的特定指标。新生物候选人的赞助商可以要求FDA在提交候选人IND的同时或之后，为快速通道状态指定特定指示的候选人 。FDA必须在收到赞助商的申请后60天内确定该生物候选者是否有资格获得快速通道指定。对于Fast Track产品，赞助商 可能与FDA有更多的互动，FDA可能会在申请完成之前启动对Fast Track产品BLA部分的审查。如果赞助商提供了提交BLA各部分的时间表，FDA同意接受BLA的各部分并确定该时间表是可接受的，则可以进行滚动审查

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赞助商在提交BLA第一部分时支付任何所需的使用费。任何提交FDA上市的产品，包括快速通道计划，都可能符合 旨在加快开发和审查的FDA其他类型计划的资格，例如突破性治疗、优先审查和加速审批。

突破性治疗指定可能被授予，用于单独或与一个或多个其他产品联合治疗严重或危及生命的疾病，初步临床证据表明，该产品可能在一个或多个临床重要终点显示出比目前批准的疗法有实质性改善的效果，例如在临床开发早期观察到的显著的 治疗效果。根据突破性治疗计划，新的生物候选的赞助商可以要求FDA在提交该生物候选的IND的同时或之后，将该特定适应症的候选指定为突破性治疗。FDA必须在收到赞助商的申请后60天内确定该生物制品是否有资格获得突破性治疗指定。FDA可能会在突破性疗法方面采取某些 行动，包括在整个开发过程中与赞助商举行会议，及时向产品赞助商提供有关开发和批准的建议，让更多的高级人员参与 评审流程，为评审团队指派一个跨学科的项目负责人，以及采取其他步骤以高效地设计临床研究。

优先审查的产品可能用于治疗严重或危及生命的疾病，如果获得批准，与现有疗法相比，将在安全性和有效性方面提供显著改善。FDA将尝试将额外的资源用于评估指定为优先审查的申请，以促进审查，对于原始BLAS，优先审查指定意味着FDA的目标是在60天备案日期后6个月内对营销申请采取行动(与标准 审查下的10个月相比)。

对于打算用于治疗严重或危及生命的疾病或病症的产品，可根据合理可能预测临床益处的替代终点，或基于可比不可逆转的发病率或死亡率更早测量的临床终点(考虑到病情的严重性、稀有性或流行率以及可用或缺乏替代治疗) 合理地预测对不可逆转的发病率或死亡率或其他临床益处的影响，批准加速审批。在临床试验中，替代终点是对疾病或状况的实验室或临床体征的测量 ，替代对患者感觉、功能或生存情况的直接测量。加速审批路径最常用于病程较长且需要较长时间来衡量产品的预期临床益处的环境中，即使对替代或中间临床终点的影响发生得很快。因此，加速审批已被广泛用于开发和批准用于治疗各种癌症的产品，这些癌症的治疗目标通常是提高存活率或降低发病率，典型病程的持续时间需要漫长的、有时甚至是大型的 研究来证明临床或生存益处。作为加速审批的条件, FDA通常会要求赞助商进行充分和良好控制的上市后临床研究，以验证和描述预期的 对不可逆转的发病率或死亡率或其他临床益处的影响。如果赞助商未能进行所需的上市后研究或此类研究 未能验证预测的临床益处，则获得加速批准的产品可能需要执行快速退出程序。此外，FDA目前要求作为加速审批的条件预先审批促销材料，这可能会对产品商业发布的时间 产生不利影响。

即使产品符合其中一个或多个计划的条件，FDA也可能在以后决定该产品不再符合资格条件，或者FDA审查或批准的时间段可能不会缩短。此外，快速通道指定、突破性治疗指定、优先审查和加速审批不会改变审批标准，但可能会加快开发或审批过程。

儿科信息

根据儿科研究公平法(PREA)，BLAS或BLAS的补充剂必须包含数据，以评估生物制品在所有相关儿科疾病中声称的适应症的安全性和有效性。

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生物制品安全有效的每个儿科亚群的剂量和给药支持。FDA可以给予提交数据的全部或部分豁免或延期。除非法规另有要求，否则PREA一般不适用于任何已被授予孤儿称号的生物制品。然而，从2020年开始，PREA将适用于孤儿指定生物制品的BLAS ，如果该生物制品是用于治疗成人癌症的分子靶向癌症产品，并且针对FDA已确定与儿童癌症的生长或 进展密切相关的分子靶点，则PREA将适用于BLAS 。

儿童最佳药品法案(BPCA)规定，如果满足某些条件，生物的任何专有权、专利权或非专利权都可以延长六个月。排他性条件包括FDA 确定与在儿科人群中使用新生物有关的信息可能对该人群产生健康益处，FDA提出儿科研究的书面请求，以及申请人同意在法定时间范围内执行并报告所要求的研究。BPCA下的申请被视为优先申请，具有指定所赋予的所有好处。

审批后要求

一旦BLA 获得批准，产品将受到某些审批后要求的约束。例如，fda对生物制品的批准后销售和促销进行了严格的监管，包括以下方面的标准和规定。直接面向消费者广告、标签外促销、行业赞助的科学和教育活动以及涉及互联网的促销活动。 生物制品只能以经批准的适应症和符合经批准的标签的规定的方式销售。尽管由于FDA和 其他监管机构不规范医生在其独立的医疗判断中做出的药物治疗选择，医生可能会开出非标签用途的产品处方，但他们会限制公司或其销售人员就未颁发营销许可的产品的标签外用途进行促销宣传。公司只能分享与FDA批准的产品标签相一致的真实且无误导性的信息 。

FDA批准BLA后，需要提交不良事件报告和定期安全总结报告。FDA 还可能要求进行上市后测试，即所谓的第四阶段测试、REMS和监督，以监控批准产品的效果，或者FDA可能会在批准时附加条件，限制该产品的分销或使用。此外，质量控制、生物制品制造、包装和标签程序经批准后必须继续符合cGMP。生物生产商及其某些分包商被要求向FDA和某些州机构登记他们的工厂 。FDA的注册要求实体接受FDA的定期突击检查，在此期间，FDA检查生物制品的制造设施，以评估是否符合cGMP。 因此，制造商必须继续在生产和质量控制领域花费时间、金钱和精力，以保持符合cGMP。如果公司 未能遵守要求的监管标准、在初始营销后遇到问题或随后发现以前未发现的问题，监管机构可以撤销产品审批或要求产品召回。

批准后，如果未保持符合法规要求和标准，或产品上市后出现问题，FDA可能会撤回批准。如果后来发现产品存在以前未知的问题，包括意外严重程度或频率的不良事件，或生产流程或未能遵守 法规要求，则可能导致修订已批准的标签以添加新的安全信息，实施上市后研究或临床研究以评估新的安全风险，或根据 REMS计划实施分销或其他限制。除其他外，其他潜在后果包括：

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限制该产品的销售或制造，暂停批准，将该产品完全从市场上撤回或召回；

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对批准后的临床研究处以罚款、警告或其他与执行相关的信件或搁置；

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FDA拒绝批准待批准的BLAS或对已批准的BLAS的补充，或暂停或撤销 产品批准；

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扣押、扣留产品或者拒绝允许产品进出口的；

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禁制令或施加民事或刑事处罚。

生物仿制药与排他性

2009年生物制品价格竞争与创新法案(BPCIA)为被证明与FDA许可的生物制品生物相似或可互换的生物制品开辟了一条简短的审批途径。 生物相似性可以通过分析研究、动物研究和一项或多项临床试验来证明，即要求生物制品与参比产品高度相似，尽管临床上没有活性成分的细微差别，而且生物制品和参比产品在安全性、纯度和效力方面没有临床上有意义的差异 。可互换性要求生物制品与参考产品具有生物相似性，并且该产品在任何给定的患者以及多次给个人使用的产品中可预期产生与参考产品相同的临床结果。, 该产品和 参比产品可以在先前给药后进行交替或调换，而不会增加安全风险或与独家使用参比生物制品相比降低疗效的风险，而不会在没有这种调换或 调换的情况下增加安全风险或降低疗效的风险。参考生物制品的独家经营期为12年，自该产品首次获得许可之日起算，FDA将不接受基于该参考生物制品的生物相似或可互换产品的申请，直到该参考产品首次获得许可之日起四年后方可接受。 参考生物制品首次获得许可之日起四年后，FDA才会接受基于该参考生物制品的生物相似或可互换产品的申请。？首次许可通常是指特定产品在美国获得许可的初始日期。首次许可日期不包括生物制品的许可日期(且新的专营期对生物制品不可用)，如果许可是对生物制品的补充，或者用于生物制品的同一发起人或制造商(或许可人、感兴趣的前身或其他相关实体)的后续申请(不包括对生物制品结构的修改)，从而导致新的适应症、给药路线、给药时间表、 剂型、给药系统、或对生物制品的结构进行不会导致安全性、纯度或效力改变的修饰。

BPCIA很复杂，FDA最近才开始实施。最近的政府提案试图缩短12年的参考 产品专营期。BPCIA的其他方面，其中一些可能会影响BPCIA的排他性条款，也是最近诉讼的主题。因此，BPCIA的最终影响、实施和意义受到重大不确定性 的影响。

欧盟的监管审批

EMA是欧盟的一个非集中化的科学机构。它协调对中央授权的 医药产品的评估和监控。它负责欧盟营销授权申请的科学评估，以及制定技术指导和向赞助商提供科学建议。欧洲药品管理局通过欧盟成员国提名的约4500名专家组成的网络，分散了对药品的科学评估。EMA利用了欧盟成员国的40多个国家主管部门的资源 。

欧盟的医药产品审批流程与美国大致相同 ，通常也包括令人满意地完成以下每一项：

•

临床前实验室测试、动物研究和配方研究均按照适用的欧盟良好实验室操作规程进行；

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向相关国家当局提交每项人体试验的临床试验申请(CTA)， 在每个计划招募患者的国家，试验开始前必须获得批准；

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进行充分和良好控制的临床试验，以确定该产品对每个建议适应症的安全性和有效性 ；

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提交给MAA的相关主管部门，其中包括支持安全性和有效性的数据 以及临床开发中产品的制造和成分的详细信息以及拟议的标签；

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相关国家当局对生产产品的一个或多个制造设施(包括第三方设施)的检查圆满完成，以评估严格执行的cGMP的遵从性；

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对 生成数据以支持MAA的非临床和临床试验地点进行潜在审计；以及

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在产品的任何商业营销、销售或 装运之前，须经MAA的相关主管当局审查和批准。

临床前研究

临床前试验包括产品化学、配方和稳定性的实验室评估，以及在动物试验中评估毒性的研究，以评估产品的质量和潜在的安全性和有效性。临床前试验和用于试验的化合物配方的实施必须符合相关的国际、欧盟和国家法律、法规和指南。临床前试验的结果与相关的生产信息和分析数据一起作为CTA的一部分提交。

临床试验

根据修订后的《临床试验指令2001/20/EC》(《临床试验指令》)，欧盟已通过成员国的国家立法实施了临床试验审批制度。根据这一制度，必须获得计划进行临床试验的每个欧盟成员国的主管国家当局的批准 。为此，必须提交一份CTA，该文件必须有研究用药品档案 以及《临床试验指令》和其他适用指南文件(包括但不限于临床试验方案)规定的进一步支持信息。此外，只有在主管伦理委员会对该国的临床试验申请发表了积极的意见后，才能开始临床试验。

指令2001/20/EC将由2014年6月16日生效的(欧盟)第536/2014号法规 取代。该法规引入了基于通过单一欧盟门户网站的单一提交的授权程序、导致单一决定的评估程序以及透明度要求(在欧盟数据库中主动发布临床试验数据)。自2016年10月以来，根据其政策0070，EMA一直在发布制药公司提交的临床数据，以在此集中程序下 支持其人类药物的MAA。

研究用药物 产品的制造和进口必须持有适当的授权，并且必须按照cGMP进行。

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审批

在欧盟成员国销售产品的授权按照以下四种程序之一进行：集中授权 程序、互认程序、分散程序或国家程序。由于我们的产品是以抗体为基础的生物制品，所以我们的产品属于集中程序，这里只介绍这个程序。

某些药品，包括通过生物技术开发的药品，必须通过集中的 授权程序批准上市授权。根据集中授权程序成功申请将获得欧盟委员会的营销授权，该授权在所有欧盟成员国 自动有效。其他欧洲经济区成员国(即挪威、冰岛和列支敦士登)也有义务承认欧盟委员会的决定。EMA和欧盟委员会管理集中授权程序 。

在集中授权程序下，人用药品委员会(CHMP)是代表EMA就人类产品的安全性、有效性和质量发表意见的 科学委员会。CHMP由每个成员国的国家药品管理局提名的专家组成，其中一名专家被任命 担任协调评价的报告员，可能的话还会有CHMP的另一名成员担任联合报告员。批准后， 报告人将在产品的整个生命周期内继续对其进行监控。CHMP必须在收到有效申请后210天内出具意见，但如果有必要要求申请人澄清或提供进一步的佐证数据，则会停止计时。这一过程很复杂，涉及与成员国监管机构和多位专家的广泛磋商。程序完成后，将生成一份欧洲公共评估报告 。如果CHMP得出的结论是该药品的质量、安全性和有效性得到了充分的证明，它就会采取积极的意见。CHMP的意见将发送给欧盟委员会，该委员会将该意见作为 是否授予营销授权的决定基础。如果意见是否定的，就会提供关于得出这一结论的理由的信息。

药品获得授权并投放市场后，必须对与其 质量、安全性和有效性有关的所有方面进行审查，这是保持上市授权的一个条件。如果不遵守销售授权的条件，可能会受到制裁。在极端情况下，授权可能会被撤销，从而导致产品退出 销售。

有条件审批和加速考核

根据(EC)726/2004条例第14条第(7)款，如果一种药物能够满足未得到满足的医疗需求，如果它的即时供应符合公共健康利益，则可根据不完全的临床数据获得有条件的上市授权，但须遵守对授权持有人施加的具体义务。(EC)726/2004号条例第14条第(7)款规定，如果药物的即时供应符合公共卫生利益，则可根据不完整的临床数据授予有条件的上市授权，但须对授权持有人施加具体义务。EMA将每年审查这些具体的 义务。这些义务的清单应公之于众。此类授权的有效期为12个月，可续期。

当申请上市授权的人用药物，从公共卫生的角度，特别是从治疗创新的角度来看，是具有重大利益的，申请人可以根据(EC)726/2004号条例第14(9)条的规定请求加速评估程序。根据加速评估程序， 卫生与公众服务部必须在收到有效申请后150天内出具意见，但必须停止计时。我们认为，我们的候选产品目前正在或可能在未来开发的一些疾病适应症 符合这一规定，我们将在适当的时候利用这一规定。

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授权期和续约期

营销授权最初有效期为五年，然后可根据EMA或授权成员国的主管当局对风险-收益平衡进行重新评估而续签。为此，营销授权持有人应在营销授权失效前至少六个月向EMA或主管机构提供有关质量、安全和功效的文件版本，包括自授予营销授权以来引入的所有变种。续订 后，营销授权的有效期为无限期，除非欧盟委员会或主管当局基于与药物警戒相关的正当理由决定再续签一次五年。任何 授权没有在授权后三年内将药品实际投放到欧盟市场(如果是集中式程序)或授权成员国的市场上，则该授权将失效(所谓的日落条款？

在不影响工业和商业产权保护法的情况下，新药的上市授权可享受8+2+1年的监管保护期。这一制度包括八年的监管数据保护期，加上 10年的同时市场独占权，以及一年的额外市场独占权，前提是在这10年的前八年中，上市批准持有人获得了对一个或多个新治疗适应症的批准，这些适应症在批准前的科学评估中被确定为与现有疗法相比具有显著的临床益处。根据现行规则，第三方可以从首次批准后8年开始参考参考产品的临床前和临床数据 ，但第三方可以在10年(或11年)后销售参考产品的仿制版本。

孤儿药物名称

条例(EC) 141/2000规定，在下列情况下，一种药物应被指定为孤儿药物：(I)在提出申请时，该药物的目的是诊断、预防或治疗一种危及生命或慢性衰弱的疾病，该疾病在欧盟内的影响不超过每10,000人中就有5人，或者该药物旨在诊断、预防或治疗在欧盟危及生命、严重虚弱或严重和慢性的疾病 ，如果没有激励措施，该药物不太可能被指定为孤儿药物。 以及(Ii)没有欧盟授权的令人满意的诊断、预防或治疗有关疾病的方法，或者，如果存在这种方法，该药物将对受该疾病影响的人有重大益处。(Ii)没有欧盟授权的令人满意的诊断、预防或治疗该疾病的方法，或者，如果存在这种方法，该药物将对受该疾病影响的人产生重大益处。

条例(EC)847/2000规定了指定孤儿药物的标准。被指定为孤儿产品的申请可以在提交产品上市批准申请之前的任何时间 提出。孤儿药物的上市授权有10年的市场独占期，这意味着类似的 医药产品不能在同一适应症中获得授权。然而，如果在第五年结束时确定该产品不再符合孤儿药物指定的标准，例如 因为该产品的利润足够高而不足以证明继续享有市场排他性是合理的，则这一期限可以缩短为6年。此外，在非常特殊的情况下，可能会在个别情况下授予市场排他性减损，例如营销授权持有人的同意、无法供应足够数量的产品或通过类似的医药产品展示临床相关优势。根据条例(EC) 141/2000指定为孤儿药物的药品有资格享受欧盟和成员国提供的奖励，以支持孤儿药物的研究、开发和供应。

如果根据(EC)141/2000条例被指定为孤儿药物的医药产品的MAA包括按照商定的PIP进行的所有研究的结果 ，并且随后在授予的上市授权中包含相应的声明，则10年的市场专营期将延长至12年。

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英国退欧与英国的监管框架

2016年6月23日，英国选民投票赞成脱离欧盟，也就是俗称的英国脱欧，英国于2020年1月31日正式退出欧盟。根据联合王国和欧洲联盟商定的正式退出安排，联合王国在2020年12月31日之前有一个过渡期 ，在此期间欧盟规则继续适用。2020年12月，英国与欧盟达成了一项贸易与合作协议，或称贸易与合作协议，该协议概述了英国与欧盟之间未来的贸易关系。

英国不再受欧盟授予营销授权的程序 (北爱尔兰受集中授权程序覆盖，可由分散或相互承认程序覆盖)。在英国销售药品需要单独的营销授权。 从2021年1月1日起的两年内，药品和保健品监管局(MHRA)可以采用欧盟委员会通过集中程序批准新的营销授权的决定，MHRA将考虑欧洲经济区国家批准的营销授权(尽管在这两种情况下，只有在满足任何英国特有的要求的情况下才会批准营销授权)。 现在可以通过各种国家程序将药品投放到英国、英国和英国的市场上。国家主要程序的最长时限为150天(不包括提供所需的任何 进一步信息或数据所需的时间)。英国的数据专有期目前与欧盟的数据专有期一致，但《贸易与合作协议》规定，数据和市场专有期均由国内法律确定 ，因此未来可能会有所不同。目前尚不清楚英国的MHRA是否有足够的准备来处理 它可能收到的越来越多的营销授权申请。

数据隐私和安全法律

许多州、联邦和外国法律管理与健康相关的信息的收集、传播、使用、访问、保密和安全 。在美国，许多联邦和州法律法规，包括州数据泄露通知法、州健康信息隐私法以及联邦和州消费者保护法律法规(例如， 联邦贸易委员会法案第5条)都适用于我们的运营或我们合作伙伴的运营，管理健康相关信息和其他个人信息的收集、使用、披露和保护。州法律可能比HIPAA更严格、范围更广，或者在受保护的健康信息(PHI)方面提供更大的个人权利，而且州法律可能彼此不同，这可能会使合规工作复杂化。

HIPAA经2009年“健康信息技术促进经济和临床健康法案”(HITECH)及其各自的 实施条例修订后，对某些承保医疗服务提供者、健康计划和医疗信息交换所以及他们各自的业务伙伴和为他们提供服务的承保分包商提出了要求， 涉及创建、接收、维护、传输、使用或披露与隐私、安全和传输相关的个人可识别健康信息。由于违反不安全PHI、隐私实践投诉或HHS审核而被发现违反经修订的HIPAA的实体，如果需要与HHS签订解决协议和纠正行动计划以了结违反HIPAA的指控，则可能面临重大的民事、刑事和行政罚款和/或 额外的报告和监督义务。根据联邦贸易委员会的说法，即使HIPAA不适用 ，侵犯消费者隐私权或未能采取适当措施保护消费者个人信息安全也可能构成违反联邦贸易委员会法案 第5(A)条的不公平行为或做法或影响商业。联邦贸易委员会预计，考虑到公司持有的消费者信息的敏感性和数量、业务的规模和复杂性以及可用于提高安全性和减少漏洞的工具的成本，公司的数据安全措施是合理和适当的。个人可识别的健康信息被认为是敏感数据，需要更强有力的保护措施。

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某些州也通过了类似的隐私和安全法律法规，其中一些可能比HIPAA更严格。例如，加利福尼亚州于2018年6月28日颁布了CCPA，并于2020年1月1日生效。CCPA赋予加州居民访问和删除其个人 信息、选择不共享某些个人信息以及接收有关其个人信息如何使用的详细信息的更多权利。CCPA规定了对违规行为的民事处罚，以及对数据泄露行为的私人诉权 ，预计这将增加数据泄露诉讼。CPRA最近也在加利福尼亚州获得通过。CPRA大幅修订了CCPA，并对在加州开展业务的承保公司施加了额外的数据保护义务， 包括额外的消费者权利程序和选择退出某些敏感数据的使用。它还创建了一个新的加州数据保护机构，专门负责执法，这可能会导致在数据保护和安全领域对加州企业进行更严格的监管 审查。受CPRA约束的企业的实质性要求将于2023年1月1日生效，并于2023年7月1日起生效。

此外，在欧洲经济区内机构的 活动以及与向欧洲经济区内提供商品或服务和/或监测其在欧洲经济区内的行为有关的任何处理中，个人数据(包括个人的健康数据)的收集、传输、处理和其他使用，均受2018年5月生效的GDPR管辖。GDPR 对个人数据的处理提出了严格的要求，包括以下方面的要求：处理健康和其他敏感数据、征得个人数据相关个人的同意、向个人提供有关数据处理活动的信息 、实施保护个人数据安全和机密性的保障措施、提供数据泄露通知，以及在聘用第三方处理者时采取某些措施。 除其他要求外，GDPR还监管将受GDPR约束的个人数据转移到尚未发现提供的第三国目前欧盟和美国之间的转移机制的效力和寿命仍不确定。例如，2016年，欧盟和美国同意将数据从欧盟转移到美国的转移框架，名为隐私盾牌(Privacy Shield)， 但隐私盾牌于2020年7月被欧盟法院宣布无效。不遵守GDPR的要求以及欧洲经济区成员国和英国的相关国家数据保护法可能会 导致巨额罚款和其他行政处罚。此外，自2021年1月1日起，尽管联合王国退出欧盟，但通过实施所谓的联合王国GDPR(即, GDPR因其 凭借2018年欧盟(退出)法案第3条以及随后修订的法律而继续成为联合王国法律的一部分(英国GDPR)GDPR继续以实质上等同的形式适用于在英国设立机构的活动中进行的加工业务，以及与在英国向个人提供商品或服务和/或监督其在英国的行为有关的任何加工。这可能 使组织面临英国GDPR和欧盟GDPR都适用的两个平行制度。例如，英国GDPR规定，可能对违反GDPR的行为处以相当于GDPR规定的罚款，即上一财政年度的罚款最高可达2000万澳元(1,750万英镑)或4%的全球年收入。此外，总体而言，英国和欧洲经济区在适用、解释和执行数据保护法方面的差异现在将越来越大 。目前尚不清楚从欧洲经济区到英国的数据传输将如何受到监管。目前，欧盟和英国的贸易与合作协议中有一段宽限期， 最迟在2021年6月30日结束，在此期间，英国在个人数据传输方面被视为欧盟成员国。在这段时间之后，联合王国将成为GDPR下的第三个国家( 将数据从欧洲经济区转移到联合王国需要一个有效的转移机制，如标准合同条款)，除非欧盟委员会通过适当决定。欧盟委员会于2021年2月19日公布了充分性决定草案 ，但这些决定仍需进一步审查，是否或何时会通过任何此类决定仍有待观察。GDPR, 英国GDPR和相关数据保护法可能会对我们收集和处理的个人数据施加额外的责任和 责任，我们可能会被要求建立额外的机制来确保遵守这些规则。这可能会带来繁重的负担，并对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响 。

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营销

与美国的“反回扣法令”(Anti-Cickback Statement)禁令非常相似，欧盟也禁止向医生提供福利或优势，以诱导或鼓励开处方、推荐、背书、购买、供应、订购或使用医药产品。向医生提供福利或优势受 欧盟成员国的国家反贿赂法律管辖，如英国《2010年反贿赂法》(U.K.Briefit Act 2010)。违反这些法律可能会导致巨额罚款和监禁。

在某些欧盟成员国，支付给医生的款项必须公开披露。此外，与医生达成的协议通常 必须事先通知医生的雇主、其主管的专业组织和/或欧盟成员国的监管机构，并经其批准。这些要求 在适用于欧盟成员国的国家法律、行业规范或专业行为准则中作出规定。不遵守这些要求可能会导致声誉风险、公开谴责、行政处罚、罚款或 监禁。

国际规则

除了美国和欧洲的法规外，国外还有多种法规监管候选产品的临床试验、商业销售和分销。批准程序因国家而异，批准的时间可能比FDA或欧盟委员会批准所需的时间长或短。

其他医疗法律法规与立法改革

医疗法律法规

包括医生在内的医疗保健提供者和第三方付款人将在推荐和处方我们获得市场批准的任何 候选产品时发挥主要作用。我们的运营，包括与医疗保健提供者、医生、第三方付款人和客户之间的任何安排，都可能使我们面临广泛适用的欺诈和滥用以及其他医疗保健 法律，这些法律可能会影响我们用于研究、营销、销售和分销我们获得营销批准的任何产品的业务或财务安排和关系。除FDA外，我们目前和未来的业务还受各种联邦、州和地方当局的监管，包括但不限于医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)、美国卫生与公众服务部(HHS)(包括监察长办公室、民权办公室和卫生资源和服务管理局)、美国司法部(DOJ)和司法部内的个别联邦检察官办公室，以及州和地方政府。可能 影响我们运营能力的医疗法律包括但不限于：

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联邦反回扣法规禁止任何个人或实体在知情的情况下 故意以现金或实物直接或间接、公开或隐蔽地索取、收受、提供或支付任何报酬，以诱使或奖励个人推荐或购买、订购或推荐在联邦医疗保健计划(如联邦医疗保险和医疗补助计划)下全部或部分可报销的项目或服务 。薪酬一词被广泛解释为包括任何有价值的东西。个人或实体不需要 实际了解联邦反回扣法规或违反该法规的具体意图即可实施违规。联邦反回扣法规也被解释为适用于制药 制造商与处方者、购买者和处方经理之间的安排。有一些法定例外和监管避风港保护一些常见活动不被起诉，但例外和 避风港的范围很窄，需要严格遵守才能提供保护。

146

•

联邦民事和刑事虚假申报法，如《虚假申报法》(FCA)，可由普通公民代表政府通过民事举报人或刑事诉讼强制执行，联邦民事罚金法禁止个人或实体在知情的情况下提交或导致提交虚假、虚构或欺诈性的联邦资金支付索赔，并在知情的情况下制作、使用或导致制作或使用与虚假或欺诈有关的虚假记录或陈述。例如，制药公司因涉嫌药品标签外促销而被FCA起诉，据称在提交给政府用于政府价格报告目的的定价信息中隐瞒价格优惠 ，并据称向客户免费提供产品，预期客户将向联邦医疗保健计划收取产品费用。此外，就FCA而言，包括因违反联邦反回扣法规而产生的物品或服务的索赔构成虚假或欺诈性索赔。由于2009年《欺诈执行和追回法案》(br})所做的修改，索赔包括向美国政府提交的任何金钱或财产请求或要求。此外，如果 制造商被认为导致提交虚假或欺诈性索赔，则即使制造商没有直接向政府付款人提交索赔，也可以根据FCA承担责任。

•

除其他事项外，HIPAA还对执行或试图执行诈骗计划的行为施加刑事责任 任何医疗福利计划，包括私人第三方付款人，故意和故意挪用或窃取医疗福利计划，故意阻碍对医疗保健违法行为的刑事调查，并制定联邦刑法，禁止明知和故意伪造、隐瞒或掩盖重要事实，或作出任何重大虚假、虚构或欺诈性的陈述或陈述，或作出任何重大虚假、虚构或欺诈性的陈述或陈述，或制定联邦刑事法律，禁止明知或故意伪造、隐瞒或掩盖重大事实，或作出或作出任何重大虚假、虚构或欺诈性的陈述或陈述项目或服务。与联邦反回扣法规类似，个人或实体不需要 实际了解该法规或具有违反该法规的具体意图即可实施违规。

•

根据《患者保护和平价医疗法案》(《平价医疗法案》)制定的《医生支付阳光法案》规定的联邦透明度要求，除其他事项外，要求某些根据联邦医疗保险、医疗补助或儿童健康保险计划报销的药品、设备、生物制品和医疗用品制造商(除某些例外情况外)每年向CMS报告与向医生(定义包括医生、牙医、验光师、足科医生)支付和其他价值转移有关的信息。 该法案是根据《患者保护和平价医疗法案》(The Affordable Care Act)创建的，该法案除其他事项外，要求某些药品、设备、生物制品和医疗用品制造商根据联邦医疗保险(Medicare)、医疗补助(Medicaid)或儿童健康保险计划(Children‘s Health Insurance)报销从2022年1月1日起，这些报告义务将扩大到包括 在前一年向医生助理、执业护士、临床护士专家、注册护士麻醉师、麻醉师助理和注册助产士支付和转移的价值。

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类似的州和外国反回扣和虚假索赔法律，可能适用于销售或营销安排 以及涉及由非政府第三方付款人(包括私营保险公司)报销的医疗项目或服务的索赔，或者无论付款人如何都适用；州法律，要求制药 公司遵守制药业自愿合规指南和联邦政府颁布的相关合规指南；州和地方法律，要求药品制造商报告与向医生和其他医疗保健提供者支付和其他价值转移有关的信息 州和地方法律要求药品销售代表 注册。

147

任何因违反这些法律或法规而对我们提起的诉讼，即使我们 成功辩护

可能会导致我们招致巨额法律费用，并将我们管理层的注意力从

我们业务的运作。如果我们的业务被发现违反了这些法律法规中的任何一项，我们

可能会受到与该违规行为相关的任何适用处罚，其中包括

行政，民事，刑事处罚，损害赔偿，罚款，交还，名誉损害，监禁，

诚信监督和报告义务，以及被排除在联邦医疗保健计划之外

比如医疗保险和医疗补助。

立法改革

我们在一个高度监管的行业中运营，与医疗保健可用性、医疗保健产品和服务的交付和支付方式相关的新法律、法规和司法裁决，或对现有法律、法规和决定的新解释，可能会对我们的业务、财务状况和前景产生负面影响。人们对推动医疗改革非常感兴趣，美国境内的联邦和州立法机构以及其他国家的政府可能会继续考虑修改现有的医疗立法。

例如，美国和各州政府继续提出并通过旨在降低医疗成本的立法。 2010年，美国国会颁布了《平价医疗法案》(Affordable Care Act)，其中包括对政府医疗计划下药品的承保范围和报销做出的改变，例如：

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提高了制造商在医疗补助药品返点计划下所欠的最低医疗补助退款；

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制定了品牌处方药费用，某些品牌处方药的制药商必须向联邦政府支付费用 ；

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通过将新的 个实体添加到340B药品定价计划中，扩大了有资格参与340B药品定价计划的覆盖实体名单；

•

建立了新的联邦医疗保险D部分覆盖缺口折扣计划，制造商必须同意提供50% (根据2018年两党预算法案增加到70%，自2019年起生效)销售点在承保间隔期内，向 合格受益人提供适用品牌药品的协商价格折扣，作为制造商的门诊药品在联邦医疗保险D部分承保的条件；

•

将制造商的医疗补助返点责任扩大到发放给在医疗补助管理的医疗保健组织中登记的个人的承保药品 ；

•

扩大了医疗补助计划的资格标准，除其他外，允许各州为更多的个人提供医疗补助 ，并为收入低于或低于联邦贫困水平133%的个人增加新的强制性资格类别，从而潜在地增加制造商的医疗补助返点责任；

•

创建了一种新的方法，用于计算特定药物和生物制品(包括我们的候选产品)在医疗补助药品返点计划下欠下的回扣，这些药物和生物制品是吸入、输液、滴注、植入或注射的；

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建立了一个新的以患者为中心的结果研究所，以监督、确定优先事项，并进行 比较临床有效性研究，同时为此类研究提供资金；

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在CMS建立了医疗保险和医疗补助创新中心，以测试创新的支付和服务交付模式，以降低医疗保险和医疗补助支出，可能包括处方药支出；以及

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创建了后续生物产品的许可框架。

平价医疗法案的某些方面受到了行政、司法和国会的挑战。例如，2017年，美国国会颁布了《2017年减税和就业法案》(Tax Act)，取消了《平价医疗法案》(Affordable Care Act)对某些未能在一年的全部或部分时间内维持合格医疗保险(通常称为个人强制医保)的税基分担责任支付 。2018年12月14日，美国德克萨斯州北区地区法院裁定， 个人强制医保是《平价医疗法案》的一个关键且不可分割的特征因为它已被税法废除，平价医疗法案的其余条款也是无效的。2019年12月18日，美国第五巡回上诉法院维持了地区法院的裁决，裁定个人强制令违宪，并将此案发回地区法院，以确定《平价医疗法案》的其余条款是否也无效。 美国最高法院目前正在审查此案，尽管还不清楚何时会做出决定。2021年2月10日，拜登政府撤回了联邦政府对推翻《平价医疗法案》的支持。此外，尽管美国最高法院尚未就平价医疗法案的合宪性做出裁决，但拜登总统于2021年1月28日发布了一项行政命令，启动了一个特殊的投保期，目的是 通过平价医疗法案市场获得医疗保险，该市场从2021年2月15日开始，一直开放到2021年8月15日。行政命令还指示某些政府机构 审查和重新考虑其限制获得医疗保健的现有政策和规则，包括其他政策和规则, 重新审查包括工作要求在内的医疗补助示范项目和豁免计划，以及在通过医疗补助或《平价医疗法案》获得医疗保险覆盖方面造成不必要障碍的政策 。目前尚不清楚最高法院的裁决、其他此类诉讼以及拜登政府的医疗改革措施将如何影响《平价医疗法案》(Affordable Care Act)。

此外，美国联邦和州政府已经并将继续采取多项举措来降低医疗成本。2011年，美国国会颁布了预算控制法案，其中包括旨在减少联邦赤字的条款。预算控制法案导致从2013年开始对医疗保险提供者的支付减少2% ，由于随后对该法规的立法修订，该法案将一直有效到2030年，但在没有 国会额外行动的情况下，从2020年5月1日到2021年12月31日暂停支付除外。此外，2012年，美国国会颁布了《美国纳税人救济法》(American纳税人救济法)，除其他外，进一步减少了向医院、影像中心和癌症治疗中心等几类提供者支付的医疗保险，并将政府向提供者追回多付款项的诉讼时效从三年延长至五年。

此外，政府对制造商为其市场产品定价的方式进行了更严格的审查， 这导致了几项总统行政命令、国会调查和拟议的立法，这些立法旨在提高产品定价的透明度，审查定价与制造商患者计划之间的关系，并在联邦一级改革政府对药品的计划报销方法，特朗普政府使用了几种手段来提出或实施药品定价改革，包括通过联邦预算提案、 行政命令和政策举措。目前尚不清楚拜登政府是否会努力逆转这些措施，还是会采取类似的政策举措。美国各个州也越来越积极地通过 旨在控制药品定价的立法和实施法规，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入的限制以及营销成本披露和透明度 措施，在某些情况下，旨在鼓励从其他国家进口和批量采购。此外，地区医疗当局和个别医院越来越多地使用招标程序来确定药品和供应商将是什么

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包括在他们的处方药和其他医疗保健计划中。我们预计，未来将采取更多的州和联邦医疗改革措施。也有可能 针对新冠肺炎大流行采取额外的政府行动。

环境、健康和安全法律法规

我们和我们的第三方承包商受众多环境、健康和安全法律以及 法规的约束，包括管理实验室程序以及危险材料和废物的使用、生成、制造、分配、储存、搬运、处理、补救和处置的法规。危险化学品，包括易燃和 生物材料，涉及我们业务的某些方面，我们无法消除危险材料和废物的使用、生成、制造、分销、储存、搬运、处理或处置造成的伤害或污染风险 。如果发生污染或伤害，或未能遵守环境、健康和安全法律法规，我们可能要对由此产生的任何损害、罚款和处罚承担责任，这些责任可能超出我们的资产和资源 。环境、健康和安全法律法规日益严格。为了遵守当前或未来的环境、健康和安全法律法规，我们可能会产生巨额成本。

药品承保范围、定价和报销

政府和私人第三方付款人的可获得性和覆盖范围以及足够的报销对大多数 患者支付得起昂贵的医疗费用至关重要。在国内外市场，我们候选产品的销售(如果获得批准)将在很大程度上取决于我们候选产品的费用将在多大程度上由第三方付款人支付，如政府医疗计划、商业保险和托管医疗机构。这些第三方付款人决定将承保哪些产品，并为这些产品建立报销级别。

第三方付款人的承保范围和报销可能取决于许多因素，包括第三方付款人对产品使用情况的确定 ：

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其健康计划下的覆盖福利；

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安全、有效和医学上必要的；

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适用于特定的患者；

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符合成本效益；以及

•

既不是试验性的也不是调查性的。

从政府或其他第三方付款人那里获得产品的承保审批和报销是一个既耗时又昂贵的流程 ，这可能需要我们向付款人提供支持我们的产品使用的科学、临床和成本效益数据。我们可能无法提供足够的数据，使承保范围和 报销金额达到令人满意的水平。如果我们未来的产品(如果有)无法获得覆盖范围和足够的报销，或者在范围或金额上受到限制，例如可能导致出现替代或非专利治疗，则我们可能无法 实现或维持盈利能力。不利的承保范围和报销限制可能会阻碍我们收回对候选产品的投资的能力，即使这些候选产品获得了监管部门的批准。对于在医生监督下管理的产品 ，获得保险和充分报销可能特别困难，因为此类产品通常价格较高。此外，产品本身或使用该产品的 治疗或程序可能无法单独报销，这可能会影响医生的利用率。

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与新批准的产品的保险覆盖范围和报销相关的不确定性很大。 在美国，承保和报销没有统一的政策，因此，不同付款人的承保和报销可能会有很大不同。在美国，私人付款人经常(但并非总是)遵守与新批准的产品相关的联邦医疗保险(Medicare)覆盖范围和报销政策。很难预测第三方付款人将就我们的 等全新产品的承保范围和报销做出什么决定，因为这些新产品没有既定的实践和先例。此外，一个付款人决定为产品提供承保和足够的报销并不能保证其他付款人也会为该产品提供 承保和足够的报销。我们可能需要进行昂贵的药物经济学研究，以证明我们的候选产品的医疗必要性和成本效益。不能保证我们的 候选产品在医学上是必要的或具有成本效益。除了第三方付款人之外，专业组织和患者权益倡导团体(如国家综合癌症网络和美国临床肿瘤学会)也可以通过确定护理标准来影响新药报销的决定。因此，我们的任何候选产品即使获得批准，也可能不在第三方付款人的覆盖范围内，或者 报销限额可能过于严格，以至于我们无法将候选产品商业化。

欧洲的报销机构可能比美国的付款人限制更多。例如，一些癌症产品在美国已经获准报销，但在某些欧洲国家却没有。在欧洲，各国的定价和报销方案 差别很大。例如，一些国家规定，只有在达成报销价格协议后，才能销售产品。在收到产品的上市批准后，与政府当局进行此类定价谈判可能需要相当长的 时间。政治、经济和监管方面的事态发展可能会使定价谈判进一步复杂化，在获得补偿后，定价谈判可能会继续进行。其他国家要求 完成额外的卫生技术评估，将特定候选产品的成本效益与目前可用的疗法进行比较。此外，欧盟为其成员国提供了多种选择，以限制其国家医疗保险系统提供报销的产品范围，并控制供人使用的医疗产品的价格。欧盟成员国可以批准产品的具体价格，可以采用直接或间接控制公司将产品投放市场的盈利能力的系统 ，或者监控处方量并向医生发布限制处方的指导。多个欧洲联盟成员国使用的参考定价和平行分销，或低价和高价成员国之间的套利，可以进一步降低价格。此外，欧盟的许多国家已经提高了药品所需的折扣金额，随着各国试图管理医疗支出，这些努力可能会继续下去, 特别是考虑到欧盟许多国家都经历了严重的财政危机和债务危机。医疗成本总体上，特别是处方药的下行压力越来越大。因此，新产品的准入门槛越来越高。不能保证对药品有报销限制的任何 国家/地区，如果在这些国家/地区获得批准，将允许对我们的任何产品进行优惠的报销和定价安排。因此，与美国相比，欧洲任何产品的报销可能会 降低，可能不足以产生商业上合理的收入和利润。

此外， 控制医疗费用已成为国内外政府以及私人第三方付款人的优先事项。药品价格一直是这一努力的焦点。政府和私人第三方付款人试图通过限制特定药物的承保范围和报销金额来 控制成本，这可能会影响我们销售候选产品的盈利能力。我们还预计，由于管理型医疗保健的趋势、医疗保健组织越来越大的影响力以及额外的立法变化，我们还将面临定价压力。这些和其他成本控制措施可能会导致我们降低可能为产品设定的价格，这可能会导致 产品收入低于预期。此外，第三方付款人或当局公布折扣可能会对公布国家和其他国家的价格或报销水平造成进一步的压力。如果 定价设置在不令人满意的水平，或者如果我们的

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如果产品不可用或范围或数量有限，我们在这些国家/地区的收入和候选产品的潜在盈利能力将受到负面影响。

法律程序

我们 可能会不时卷入法律诉讼或受到正常业务过程中产生的索赔的影响。我们目前不是任何重大法律程序的一方。无论结果如何，由于辩护和和解成本、资源转移和其他因素，此类诉讼或索赔可能会对我们产生不利的 影响，并且不能保证会获得有利的结果。

设施

我们的公司总部 位于加利福尼亚州拉荷亚，根据支持服务协议，我们目前可以在可用的基础上使用办公和实验室空间。我们相信，我们现有的设施 在可预见的未来是足够的。随着我们的扩展，我们相信如果有需要，将来会以商业上合理的条件提供合适的额外可供选择的空间。

员工与人力资本资源

截至2021年3月31日，我们有12名全职员工。在这些员工中，三人拥有博士学位，九人从事研究、开发和技术运营。我们在加利福尼亚州圣地亚哥县的总部有12名员工。我们的员工没有工会代表，也没有集体谈判协议的覆盖范围。我们认为我们与员工的关系 很好。

我们的人力资本目标包括根据需要确定、招聘、留住、 激励和整合现有员工和其他员工。我们股权激励计划的主要目的是通过授予基于股票的 薪酬奖励和基于现金的绩效奖金奖励来吸引、留住和激励选定的员工、顾问和董事。

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管理

下表列出了截至2021年3月31日我们的高管和董事的相关信息：

名字		年龄				职位
行政人员：
大卫·坎贝尔(David Campbell)，博士。			62			总裁兼首席执行官兼董事
泰格·里尔登			45			代理首席财务官
安迪·迈耶			37			首席商务官
非员工 董事：
维基·卡普斯(2)			59			导演
希拉·古吉拉蒂医学博士			50			导演
斯特凡·海勒(Stefan Heller)博士。			55			导演
杰伊·利希特博士			59			导演
杰克·西姆森，博士。			35			导演
彼得·汤普森医学博士			61			导演

(1)

主席。

(2)	我们审计委员会的成员。

(3)	我们薪酬委员会的成员。

(4)	我们提名和公司治理委员会的成员。

行政主任

大卫·坎贝尔(David Campbell)博士是我们的创始人，自我们于2017年6月成立以来一直担任总裁兼首席执行官。在创立Janux之前，坎贝尔博士在2013年3月至2019年12月期间是Avalon Ventures的常驻企业家 。坎贝尔博士在2013年11月至2019年8月期间担任Sitari制药公司的首席科学官，在2015年11月至2019年6月期间担任铁马治疗公司的首席科学官。坎贝尔博士在2015年11月至2017年12月期间担任EnliBirum总裁兼首席执行官。坎贝尔博士拥有哈维·穆德学院的化学学士学位和康奈尔大学的有机化学博士学位，并在当时的加州大学伯克利分校教授彼得·舒尔茨博士的指导下接受博士后培训。我们相信坎贝尔博士有资格在我们的董事会任职，因为他作为生物技术公司的高级管理人员有丰富的经验，而且他有 教育背景。

自我们于2017年6月成立以来，Tighe Reardon先生一直担任代理首席财务官。 此前，Reardon先生从2015年11月开始担任Synthorx，Inc.的代理首席财务官，直到该公司于2020年1月出售给赛诺菲。里尔登先生自2014年6月以来一直担任Avalon Ventures的首席财务官。 作为他在Avalon的职责的一部分，他为多家Avalon投资组合公司提供首席财务官服务，并是多家Avalon投资组合公司的董事会成员，其中包括Adanate、 Inc.、AristaMD，Inc.和COI。在加入Avalon之前，Reardon先生在2008年4月至2014年6月期间担任DJO Global，Inc.负责税务和财务的高级副总裁。里尔登的职业生涯始于安达信律师事务所(Arthur Andersen LLP)。里尔登先生获得圣地亚哥州立大学会计学学士学位和税务硕士学位。他是加利福尼亚州的注册公共会计师。

安迪·迈耶(Andy Meyer)自2021年3月以来一直担任我们的首席商务官。在此之前，Meyer先生于2019年3月至2021年3月在Evercore担任生命科学投资银行团队的常务董事 ，并于2015年5月至2019年3月担任生命科学投资银行团队的副总裁。在Evercore之前，Meyer先生于2014年12月至2015年4月在美银美林(Bank of America Merrill Lynch)担任生命科学投资银行团队副总裁，并于2011年7月至2014年12月担任生命科学投资银行团队助理。Meyer先生拥有乔治敦大学金融学士学位 和南加州大学马歇尔商学院MBA学位。

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非雇员董事

杰伊·利希特博士自2021年3月以来一直在我们的董事会任职。利希特博士自2008年5月以来一直担任Otomy，Inc.的董事会成员，并自2015年8月以来担任董事会主席。利希特博士从Otmey成立至2010年11月一直担任首席执行官。利希特博士目前是Avelas BioSciences和Fortis的首席执行官，这两家公司都是私营生物技术公司。自2007年以来，Lichter博士一直担任Avalon Ventures的董事总经理，Avalon Ventures是一家专注于信息技术和生命科学的早期风险投资基金。在这一职位上，他领导了Avalon对上市公司Synthorx，Inc.和Aratana Treeutics，Inc.的投资，并曾担任几家私人持股生物技术公司的董事和首席执行官。 他曾在2010年12月至2015年8月担任上市制药公司Aratana Treeutics，Inc.的董事会成员，并从2014年2月起担任生物技术公司Synthorx，Inc.的董事会成员，直到2020年1月将其 出售给赛诺菲。利希特博士获得伊利诺伊大学生物化学学士学位和博士学位。他还在耶鲁大学(Yale University)和杜邦默克制药公司(Du Pont Merck Pharmtics Company)完成了博士后研究。我们 相信利希特博士在生命科学行业和风险投资行业的经验，他的领导和管理经验，以及他的教育背景为他提供了担任我们董事会成员的资格和技能。

杰克·西姆森博士自2021年3月以来一直担任我们的董事会成员。 西姆森博士自2020年12月以来一直担任RA Capital Management，L.P.的合伙人。在此之前，西姆森博士曾在2013年7月至2020年12月期间担任RA Capital Management，LLC的助理、分析师和负责人。西姆森博士获得麻省理工学院材料科学与工程学士学位和约翰霍普金斯大学生物医学工程博士学位。我们相信，Simson博士在生物制药行业的风险投资经验和教育背景为他提供了担任我们董事会成员的资格和技能。

Peter Thompson医学博士自2021年3月以来一直担任我们的董事会成员。汤普森博士是投资公司OrbiMed Advisors LLC的合伙人。汤普森博士目前在阿尔卑斯免疫科学公司、Corvus制药公司、分贝治疗公司、EdgeWise治疗公司、PMV制药公司和银背治疗公司以及几家私营公司的董事会任职。在此之前，汤普森博士曾在Synthorx公司的董事会任职，直到被赛诺菲公司、Adaptimmune治疗公司、普罗维利治疗公司和普林西娅生物制药公司收购。汤普森博士还曾在Trubion制药公司、Chron公司和Becton，Dickinson and Company担任过行政领导职务。汤普森博士是华盛顿大学神经外科的副教授。此外，汤普森博士还拥有多项专利，是一名获得董事会认证的内科医生和肿瘤学家。汤普森博士获得了SC学位。布朗大学分子生物学和数学学士学位，布朗大学医学院医学博士学位。我们相信，汤普森博士在生物制药行业的管理和风险投资方面的经验为他提供了担任董事会成员的资格和技能。我们相信，汤普森博士在生物制药行业的管理和风险投资经验以及他的教育背景为他提供了担任我们董事会成员的资格和技能。

斯特凡·海勒(Stefan Heller)博士。 自2018年6月以来一直担任我们的董事会成员。海勒博士自2005年10月以来一直是斯坦福大学的教职员工。在斯坦福医学院，他是Edward C.and Amy H.Sewall教授，耳鼻喉科教授，斯坦福干细胞生物学和再生医学研究所(Stanford Institute For Stem Cell Biology)和再生医学(Regenerative Medicine)的主要教员。在加入斯坦福大学之前，海勒博士在2000年至2005年期间是哈佛医学院的一名教员。海勒博士在约翰尼斯·古腾堡大学(Johannes Gutenberg University)获得博士学位，并在马克斯·普朗克脑研究所(Max-Planck Institute for Brain Research)进行博士研究。我们相信，Heller博士在制药和生物技术公司的丰富经验以及他的教育背景为他提供了担任我们董事会成员的资格和 技能。

Vickie Capps自2021年3月以来一直担任我们的董事会成员 。卡普斯女士还担任以下公共医疗保健公司的董事会成员：

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生物技术公司自2014年3月以来，NuVasive，Inc.，一家医疗设备公司，自2015年6月起，Amedisys，Inc.，一家家庭健康和临终关怀服务提供商，自2019年10月起，以及 Silverback Treeutics，Inc.，一家生物技术公司，自2020年6月以来，他是每一家公司审计委员会的主席，也是每一家公司的提名和公司治理委员会的成员。对于Amedisys，Inc.，卡普斯也是其薪酬委员会的成员。此外，卡普斯女士还是医疗保健投资公司Cononance Capital Partners的高级顾问委员会成员，也是圣地亚哥州立大学研究基金会(San Diego State University Research Foundation)的董事会成员，以及该基金会审计委员会和财务与投资委员会的成员。卡普斯女士曾在2018年4月担任生物技术公司Synthorx，Inc.的董事会成员，直到2020年1月将其出售给赛诺菲(Sanofi)，并于2014年10月至2018年4月担任医疗保健IT公司Connecture，Inc.的董事会成员。卡普斯之前还曾在其他几家上市和私营公司的董事会任职，包括Omniguide Holdings，Inc.、RF Surgical Systems，Inc.、Eagle Rx，Inc.和SenoRx，Inc.。2002年7月至2013年12月，卡普斯担任医疗设备公司DJO Global，Inc.的首席财务官。在加入DJO Global，Inc.之前， 卡普斯女士曾担任其他几家上市和私营公司的首席财务官。在职业生涯的早期，卡普斯是安永会计师事务所(Ernst&Young)的高级审计和会计专业人员。, 有限责任公司。Capps女士是加州注册公共会计师，并在2009年和2010年被“圣地亚哥商业杂志”评为年度最佳CFO。Capps女士获得圣地亚哥州立大学工商管理/会计学士学位。我们 相信Capps女士在公司财务、会计、运营、投资者关系、资本市场和战略业务发展方面的超强技能为她提供了担任董事会成员的资格和技能。 我们相信，Capps女士在公司财务、会计、运营、投资者关系、资本市场和战略业务发展方面的超强技能为她提供了担任我们董事会成员的资格和技能。

Sheila Gujrathi医学博士自2021年3月以来一直在我们的董事会任职。古吉拉蒂博士还担任ADARx制药公司的董事会主席，并担任Five Prime治疗公司和Ambrx公司的董事会成员。她曾于2017年11月至2021年3月担任Turning Point 治疗公司董事会成员，并于2019年4月至2021年3月担任董事会主席。Gujrathi博士是Gossamer Bio，Inc.的联合创始人，曾于2018年7月至2020年11月担任总裁兼首席执行官，并于2015年至2018年6月担任总裁兼首席运营官。此前，古吉拉蒂博士是生物制药公司Receptos，Inc.的首席医疗官，从2011年6月到2015年8月被Celgene收购。Gujrathi博士从百时美施贵宝公司(Bristol-Myers Squibb Company)加盟Receptos，2008年至2011年在该公司担任全球免疫学临床研究小组副总裁。在加入百时美施贵宝(Bristol-Myers Squibb)之前，Gujrathi博士在Genentech，Inc.工作，从2002年到2008年，她在免疫学、组织生长和修复临床开发组担任着越来越多的职责。从1999年到2002年，Gujrathi博士在McKinsey& 公司担任医疗保健业务的管理顾问，在那里她为医疗保健和制药行业的各种项目提供战略建议。Gujrathi博士以最高荣誉获得生物医学工程学士学位，并在西北大学医学教育加速荣誉项目中获得医学博士学位。Gujrathi医生在哈佛医学院Brigham and Women‘s Hospital完成了她的内科实习和驻院实习，并获得了内科委员会认证 。古吉拉蒂博士在加州大学接受了额外的培训, 旧金山和斯坦福大学在他们的过敏和免疫学奖学金项目中。我们相信，Gujrathi博士在多家生物技术公司担任高级管理人员的丰富经验和教育背景使她具备担任我们董事会成员的资格和技能。

家庭关系

我们的任何高管或董事之间都没有 家族关系。

投票安排

根据我们的投票协议(该协议将在本次发行结束时终止)，以下董事被指定为我们董事会的董事 ：

•

坎贝尔博士是由我们普通股大部分股份的持有者指定的。

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•

利希特博士由Avalon Ventures XI，L.P.指定，并由我们的SEED 2系列可转换优先股 的多数股份持有人选举产生。

•

Simson博士由RA Capital Healthcare Fund，L.P.指定，并由我们A系列可转换优先股的多数股东 选出。

•

Heller博士是由Bregua Corporation指定的，并由我们B系列可转换优先股的多数股份持有人选举产生。

•

汤普森博士由OrbiMed Private Investments VIII，LP指定，并由我们A系列可转换优先股的多数股东 选出。

董事会的领导结构

我们修订和重述的章程和公司治理准则为我们的董事会提供了合并或分离董事会主席和首席执行官 职位的灵活性。目前担任董事会主席。

我们的董事会已经得出结论，我们目前的领导结构在这个时候是合适的。然而，我们的董事会将 继续定期审查我们的领导结构，并可能在未来做出它认为合适的改变。

董事会在风险监督过程中的作用

我们董事会的主要职能之一是对我们的风险管理过程进行知情监督。我们的董事会 没有常设的风险管理委员会，而是直接通过整个董事会以及我们董事会的各个常设委员会来管理这一监督职能，这些委员会解决了各自监管领域固有的 风险。特别是，我们的董事会负责监测和评估战略风险敞口。本次发行完成后，我们打算让我们的审计委员会 负责考虑和讨论我们的主要财务风险敞口，以及我们的管理层已采取的监测和控制这些敞口的步骤，包括管理进行风险评估和 管理的流程的指导方针和政策。审计委员会还将监督法律和监管要求的遵守情况。

董事会组成

我们的董事会目前由七名成员组成，没有空缺。根据我们修订并重述的 注册证书(将在本次发行结束前生效)，我们的董事会将分为三个级别，交错三年任期。在每届股东年会上，将选出任期届满的 名董事的继任者，任期从当选之日起至当选后的第三次年度会议为止。我们的董事将分为以下三类：

•

I类董事 为和，任期将于2022年召开的股东年会 届满；

•

第二类董事将 和 ，他们的任期将在2023年召开的年度股东大会上届满；以及

•

三类董事将 为和，他们的任期将在2024年召开的股东年会 上届满。

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