附件1.1

公司法(修订)

获豁免的股份有限公司

经修订和重述的

组织章程大纲

的

易居家居家居服务控股有限公司

(有条件地通过于2019年8月14日通过的特别 决议

并在紧接本公司完成前 生效

首次公开发行普通股)

公司法(修订)

股份有限公司

经修订和重述的

公司章程

的

易居家居家居服务控股有限公司

(有条件地通过于2019年8月14日通过的特别 决议

并在紧接本公司完成前 生效

首次公开发行普通股)

I N D E X

释义

表A

1.《公司法(修订)》附表 表A中的规定不适用于本公司。

释义

2.(1)在本章程中，除文意另有所指外，下表第一栏所列词语的含义与第二栏中与之相对的词语的含义相同。

股本

3.(1)本章程生效之日，本公司的股本应分为每股面值0.0001美元的股份。

(2)在公司法、本公司组织章程大纲及章程细则(如适用)及(如适用)指定证券交易所及/或任何主管监管机构规则的规限下，本公司购买或以其他方式收购本身股份的任何权力可 由董事会按其认为合适的方式、条款及条件行使。

(3)不得向无记名发行 股。

(4) 董事会可接受交出股份，而无须支付任何已缴足股款的股份。

(5)不得向无记名发行 股。

资本变更

4.本公司可根据法律不时以普通决议案将其组织章程大纲的条件修改为：

5.董事会可按其认为合宜的方式解决因根据上一条规定进行的任何合并和分拆而产生的任何困难，尤其是 ，但在不损害前述条文的一般性的原则下，可就零碎股份签发证书，或安排 出售代表零碎股份的股份，并安排出售净收益(在扣除出售费用后)按适当比例分配给本应有权获得零碎股份的成员， 、 、(br}、 、为此，董事会 可授权某些人士将代表零碎股份的股份转让给其购买者，或议决将该等收益净额 支付给本公司，以使本公司受益。该买方将不一定要监督购买 资金的申请，他对股份的所有权也不会因与出售有关的程序中的任何不正常或无效而受到影响。

6.本公司可不时以特别决议案 在法律规定的任何确认或同意下，以法律允许的任何方式减少其股本或任何资本赎回储备 。

7.除非发行条件或本章程细则另有规定 ，否则透过发行新股份筹集的任何资本应视为构成本公司原有资本的 部分，且该等股份须受本章程细则所载有关催缴股款及分期付款、转让及转送、没收、留置权、注销、退回、表决及其他方面的规定所规限。

股权

8.在符合 法律、指定证券交易所规则、组织章程大纲和章程细则的规定，以及在不损害本章程第12条的情况下，任何股份或任何类别股份的持有人所享有的任何特别权利，以及在不损害本章程第12条的情况下，本公司的任何股份(不论是否构成现有资本的一部分)均可附带或附有董事会决定的有关 股息、投票权、资本返还或其他方面的权利或限制，包括但不限于以下条款：可按董事会认为合适的条款及方式(包括从 资本中赎回)赎回。

9.在公司法的规限下，任何优先 股份均可发行或转换为于可决定日期或由本公司或其持有人选择赎回的股份， 须按董事绝对酌情决定的条款及方式 赎回或须赎回的股份 。

权利的更改

10.在法例规限下，在不损害第8条的情况下，除非该类别股份的发行条款另有规定 ，否则该类别股份或任何类别股份当时附带的全部或任何特别权利可不时(不论本公司是否清盘)经 该类别股份持有人的独立股东大会通过的特别决议案批准而予以更改、修订或撤销。本章程中与本公司股东大会有关的所有规定(经必要的变通后)适用于每一次该等单独的股东大会，但：

11.除非该等股份所附权利或发行条款另有明文规定，否则授予 任何股份或任何类别股份持有人的特别权利，不得被视为因增设或发行与该等股份享有同等地位的股份而被更改、修改或撤销。

股份

12.(1)除法律、本章程细则及指定证券交易所规则(如适用)另有规定外，在不损害任何股份或任何类别股份当其时附带的任何特别权利或限制的原则下，本公司的未发行股份(不论是否构成 原有资本或任何增加资本的一部分)须由董事会处置，董事会可向该等人士要约、配发、授予期权或以其他方式处置该等股份。按董事会于 其绝对酌情决定权决定的时间、代价及条款及条件发行，惟不得以低于其面值的价格发行股份。具体地说，在不影响上述一般性的情况下，董事会特此获授权不时通过一项或多项决议案 授权发行一个或多个类别或系列的优先股，并确定名称、权力、优先权和 相对、参与、可选和其他权利(如有)及其资格、限制和限制(如有) ，包括但不限于组成每个此类或系列的股份数量、股息权、转换权、 并在法律允许的范围内增加或减少 任何该等类别或系列的规模(但不低于当时已发行的任何类别或系列优先股的股份数量) 。在不限制前述一般性的原则下，就设立任何类别或系列优先股作出规定的一项或多项决议案，可在法律许可的范围内，规定该类别或系列 应高于任何其他类别或系列的优先股，与任何其他类别或系列的优先股并列，或低于任何其他类别或系列的优先股。

(2) 本公司及董事会于配发或授出任何配发、要约、购股权或出售股份时，概无责任 向注册地址位于任何一个或多个特定 地区的股东或其他人士作出或提供任何该等配发、要约、购股权或股份，而该等地区或地区在没有登记声明或其他特别手续的情况下， 董事会认为会或可能属违法或不可行。因前述句子 而受影响的会员，无论出于任何目的，均不得成为或被视为独立的会员类别。除有关设立任何类别或系列优先股的一项或多项决议案另有明确规定 外，优先股或普通股持有人 不得投票作为发行经组织章程大纲及章程细则授权并符合其条件的任何类别或系列优先股 股份的先决条件。

(3) 董事会可发行购股权证、认股权证或可换股证券或类似性质的证券，赋予其持有人 按其不时厘定的条款认购、购买或收取本公司股本中任何类别的股份或证券的权利。(br}董事会可按其不时厘定的条款发行期权、认股权证或可换股证券或类似性质的证券，赋予持有人 认购、购买或收取本公司股本中任何类别股份或证券的权利。

13.本公司可就 发行任何股份行使法律赋予或准许的一切支付佣金及经纪佣金的权力。在符合 法律的情况下，佣金可以通过支付现金或配发全部或部分缴足股款的股票，或部分以一个 和部分以另一个 的方式支付。

除法律另有规定外，本公司不会承认任何人士 以任何信托方式持有任何股份，本公司亦不受约束或要求以任何方式 承认(即使已获有关通知)任何股份的任何衡平、或然、未来或部分权益或股份的任何零碎 权益，或(除非本章程细则或法律另有规定)有关任何股份的任何其他权利，但登记持有人对全部股份的绝对权利除外。

在法例及本章程细则的规限下， 董事会可于配发股份后但在任何人士记入股东名册之前的任何时间，承认承配人以其他人士为受益人放弃股份 ，并可给予股份任何承配人权利，使其在董事会认为适合施加的条款及条件下及在该等条款及条件的规限下，作出 该等放弃。

股票

本公司发行的任何股票 应加盖印章或其传真发行，并应注明与其有关的股份的数量和类别、区别 号(如有)及其已缴股款，并可以其他方式采用董事 不时决定的形式。(B)本公司发行的任何股票应加盖印章或其传真发行，并应注明与其相关的股份的数量和类别、识别号码(如有)以及缴足股款，否则可以采用董事 不时决定的形式。不得发行代表超过一个类别的股票的股票。董事会可通过决议案 决定，任何该等证书(或有关其他证券的 证书)上的任何签署无须亲笔签署，但可通过某些机械方式加盖于该等证书上，或可 印刷在该等证书上。

17.(1)如股份由数名人士共同持有 ，本公司并无义务就此发行多于一张股票，而向数名联名持有人中的一名交付证书 即足以交付予所有该等持有人。

(2)如股份 以两名或以上人士名义登记，则就送达通知 及(在本细则条文的规限下)与本公司有关的所有或任何其他事宜( 股份转让除外)而言，于股东名册内排名第一的人士应被视为该股份的唯一持有人。

18.本公司没有义务 向会员发行股票，除非该会员以书面形式向本公司提出要求。于配发股份后作为股东登记于股东名册的每位人士，在该股东向本公司提出书面要求时， 有权就任何一个类别的所有该等股份获发一张股票，或就 该类别的一股或多股股份获发多张股票，惟须缴付第20(2)条所规定的费用，即可获发每张股票。

应股东要求，并收到第20(2)条规定的所有金额，股票应在 公司法规定或指定证券交易所不时决定(以较短的为准)规定的相关时限内，在配发后或(除 本公司当时有权拒绝登记且未登记的转让)在向本公司递交转让后 发行。

20.(1)每次转让股份时，转让人持有的股票须放弃注销，并须随即予以注销，而受让人可(应受让人的书面要求)按本条第(2)款规定的费用向受让人发出新的 股票 。若如此放弃的股票所包括的任何股份将由转让人保留 ，转让人可按转让人就此向本公司支付的上述费用 向其发出新的余额证书。

(2)上文第(1)段所指的 费用不得超过指定证券交易所 可不时厘定的有关最高金额，惟董事会可随时就该等费用厘定较低的金额。

21.如股票 损坏或污损，或被指已遗失、被盗或销毁，则可应要求及在支付本公司厘定的费用后， 向有关股东发出代表相同股份的新股票，并须遵守有关证据及弥偿的 条款(如有)，以及支付本公司在 调查该等证据及准备董事会认为合适的弥偿的 期间的费用及合理的自付费用。于向本公司交付旧股票时 ，除非董事会已确定正本已销毁，否则如已发行认股权证，则不得 发行新的认股权证以取代已遗失的认股权证。

留置权

22.本公司对每股非缴足股份拥有第一及 最高留置权，以支付有关该股份于固定时间催缴或应付的所有款项(不论是否现时应付) 。就该成员或其遗产目前应向本公司支付的全部款项而言，本公司对以该成员名义登记的非全额 缴足股份(不论是否与其他成员共同登记)的每股股份也拥有首要留置权，不论该等款项是在通知本公司该成员以外的任何人的任何衡平法或其他权益之前或之后产生的，亦不论支付或清偿 该等权益的期限是否实际已到。即使该等债务或责任是该成员或其 遗产及任何其他人士(不论是否本公司成员)的共同债务或责任。本公司对股份的留置权适用于所有股息 或应支付的其他款项。董事会可于任何时间(一般或在任何特定情况下)放弃任何已产生的留置权，或宣布任何股份全部或部分豁免遵守本细则的规定。

23.在本章程细则的规限下，本公司 可按董事会决定的方式出售本公司拥有留置权的任何股份，但不得出售，除非存在留置权的部分 款项目前应支付，或存在该留置权的债务或约定可立即履行或解除，或在发出书面通知、说明并要求支付当前应付的金额、或指明负债或约定以及已送达当其时为股份的登记持有人或因其死亡或破产而有权享有该股份的人士。

24.出售所得款项净额应 由本公司收取，并用于或用于支付或解除留置权所涉的债务或负债 ，只要该等债务或负债目前是应付的，则任何剩余款项(须受出售前股份目前尚未 应付的债务或负债的类似留置权的规限)须支付予出售时有权享有股份的人士。为使任何该等出售生效 ，董事会可授权某些人士将出售的股份转让予其购买者。买方 应登记为如此转让的股份的持有人，他不一定要监督购买 资金的运用，他对股份的所有权也不会因与出售有关的程序中的任何不规范或无效而受到影响。

对股份的催缴

25.在本章程细则及 配发条款的规限下，董事会可不时催缴股东就其股份未支付的任何款项 (不论以股份面值或溢价方式)，而每位股东须(须于 获给予指明付款时间及地点的至少十四(14)整天通知)按该通知的规定向本公司支付催缴股款 。催缴可由董事会决定全部或部分延长、推迟或撤销，但任何 成员均无权获得任何该等延期、延迟或撤销，除非获得宽限及优待。

26.催缴股款应被视为于董事会授权催缴股款的决议案通过时 作出，并可一次性支付 或分期支付。

27.被催缴股款的人士 仍须对向其作出催缴的股份负法律责任，即使催缴所涉及的股份其后转让 。股份的联名持有人须共同及各别负责支付有关股份的所有催缴股款及分期付款 或应付的其他款项。

28.如就 股份催缴的款项未于指定付款日期前或当日支付，则应付该款项的人士须按该利率(不超过2厘 )支付由指定付款日期至实际付款时间为止未支付的 款项的利息。(年息20%)由董事会决定，但董事会可行使绝对酌情权豁免支付全部或部分该等利息 。

29.任何股东均无权收取 任何股息或红利，或亲自或由受委代表出席任何股东大会并在会上投票(另一股东的受委代表除外)，或被计入法定人数，或行使作为股东的任何其他特权，直至其单独或与任何其他人士联名向本公司支付的所有催缴股款或分期付款连同利息和开支(如有)均已支付为止。

30.在任何追讨催缴到期款项的诉讼或其他法律程序的审讯或聆讯中，只须证明被起诉成员 的姓名已记入股东名册，作为产生该等债务的股份的持有人或其中一名持有人，作出催缴的决议案已妥为记录在会议纪录册内，并且该催缴通知已根据本章程正式发给被起诉成员，即已足够证明该等催缴通知已正式发给被起诉成员。 无需证明作出该催缴的董事的委任，亦无须证明任何其他事项，但上述事项的证明应为债务的确证。

31.配发或于任何指定日期就股份应付的任何款项(不论是面值或溢价或作为催缴股款的分期付款)，应 视为正式作出催缴并于指定付款日期应付，如未支付，则本细则的条文应适用，犹如该款项已因正式作出催缴及通知而到期应付。

32.在发行股票时，董事会 可以区分承配人或持有人支付的催缴股款金额和支付时间。

33.董事会如认为合适， 可从任何愿意以现金或金钱等值垫付的股东处收取未催缴及未付款项的全部或任何部分，或就其持有的任何股份而应付的全部或任何分期款项，以及就所有或任何如此垫付的款项(直至 该等款项若非因该等垫款而成为现时应支付的款项为止)按董事会决定的利率(如有)支付利息。董事会 可随时就此向该股东发出不少于一个月的通知，以偿还预缴款项 ，除非在该通知期满前，预缴款项应已就预缴款项所涉及的股份催缴 ，否则董事会可随时向该股东发出有关预支款项的通知 ，以偿还预缴款项 ，除非在该通知期满前已催缴预缴款项所涉及的股份 。预付股款不应使该等股份的持有人有权参与其后宣派的股息 。

没收股份

34.(1)如催缴股款在到期及应付后仍未支付 ，董事会可给予到期催缴股款的人不少于十四(14)整天的 通知：

(2)如 任何该等通知的规定未获遵守，则已发出该通知的任何股份可于其后 于支付所有催缴股款及应付利息前的任何 时间由董事会决议予以没收，而该项没收应包括没收前就没收股份已宣派但并未实际支付的所有股息及红利 。

35岁。当任何股份被没收时， 应向没收前股份持有人送达没收通知。任何遗漏或疏忽发出此类通知都不会 导致没收无效。

36.董事会可接受交出根据本细则可予没收的任何股份 ，在此情况下，本章程细则中有关没收的提述将包括交出。

37.被没收的任何股份将被 视为本公司的财产，并可按董事会决定的条款及方式 出售、重新配发或以其他方式出售给董事会决定的有关人士，而在出售、重新配发或处置前的任何时间，董事会可按董事会决定的条款废止没收。

38.股份被没收 的人士将不再是被没收股份的成员，但仍有责任向本公司 支付其于没收日期目前应就该等股份向本公司支付的所有款项，以及(如 董事酌情要求)自没收之日起至按该利率(不超过 百分之二十)支付的利息。(br}如 董事酌情要求，则该等款项须由没收之日起计至付款为止)，但仍须向本公司 支付其于没收日期时应就该等股份向本公司支付的所有款项(如 董事酌情要求)，直至按该利率(不超过 百分之二十)付款为止。(20%)由董事会厘定。董事会如认为合适，可强制执行有关付款，而无须 于没收日期就没收股份的价值作出任何扣减或扣减，但倘且 本公司已收到有关股份的所有该等款项的全数付款，则其责任即告终止。就本条而言，根据股份发行条款，于没收日期后的固定时间应付的任何款项，不论是股份面值或溢价，均视为在没收日期应支付 ，尽管该时间尚未到达 ，且该等款项应于没收日期立即到期应付，但只须就任何期间支付利息 ，否则该等款项须于没收日期后立即支付，但只须就任何期间支付利息。 该等款项须于没收日期后立即到期支付，但其利息只须就任何期间支付。 该等款项须于没收日期后立即到期支付，但其利息只须就任何期间支付。 该笔款项应视为于没收日期应立即到期应付，但只须就任何期间支付利息。

39.董事或 秘书宣布股份在指定日期被没收，即为其中所述事实相对于所有声称有权获得该股份的人 的确凿证据，该声明(如有必要，须由本公司签署转让文书)构成对该股份的良好所有权，被出售股份的人应登记 为该股份的持有人，并且不受监督对价的应用的约束(如果他对股份的所有权 也不受有关没收、出售或处置股份的程序的任何违规或无效的影响 。当任何股份被没收时，应向紧接没收前该股份 所在股东发出宣布通知，并应立即在 登记册上记入没收事项及其日期，但没收不会因遗漏或疏忽发出通知或记入任何该等 事项而以任何方式失效。

40.尽管有上述任何没收 ，董事会仍可在出售、重新配发或以其他方式处置任何被没收的股份前的任何时间，按有关股份的所有催缴股款及应付利息及产生的开支的支付条款，以及其认为合适的其他条款(如有)，准许购回没收股份 。

41.没收股份不应 损害本公司收取任何已催缴股款或就该等催缴股款应付分期付款的权利。

42.本细则 有关没收的条文适用于未支付根据股份发行条款于指定时间(不论因股份面值或溢价)应付的任何款项，犹如该等款项已凭藉正式作出催缴及通知而于 应付。

会员登记册

43.(1)公司应在 一本或多本簿册中保存一本或多本成员名册，并应在其中登记以下详情，即：

(2)本公司可备存一份居住于任何地方的海外或本地或其他股东分册，而董事会可就备存任何该等名册及维持与此有关的登记处 订立及更改 有关规定。

44.股东名册及股东分册 须于董事会决定的时间及日期，于办事处或注册处或根据法例存置股东名册的其他地点免费或由任何其他人士免费查阅，最高付款为2.50美元或董事会指定的有关其他款项。 或注册处或根据法例存置股东名册的其他地点，供股东免费查阅 或任何其他人士，最高付款金额为2.50美元或董事会指定的有关其他款项。股东名册(包括任何 海外或本地或其他股东分册)在遵守指定证券交易所的任何通知规定后，可于董事会 决定的时间或每年合计不超过三十(30)天的期间内一般或就任何类别的股份暂停营业。

记录日期

45.为了确定 哪些成员有权在任何股东大会或其任何续会上发出通知或投票，或有权在不开会的情况下以书面表示同意 公司行动，或有权收取任何权利的任何股息或其他分配或配发 任何权利，或有权就任何股份的任何变更、转换或交换或任何其他合法行动行使任何权利，董事会可提前确定一个日期作为任何此类决定的记录日期其中 日期不得超过会议日期前六十(60)天或不少于十(10)天，也不得超过任何其他此类行动前六十(60) 天。

如董事会没有为任何股东大会确定记录日期，则确定有权获得通知或在会上投票的成员的记录日期应为发出通知的前一天的营业时间结束时，或如果根据 本章程细则放弃通知的情况下，为会议举行日的前一天的营业时间结束时的记录日期。(B)如果董事会没有确定任何股东大会的记录日期，则确定有权获得通知或在会上投票的成员的记录日期应为发出通知的前一天的营业时间结束时，或如果根据 放弃通知，则为会议举行日期的前一天的营业时间结束时。为任何其他目的确定成员的记录 日期应为董事会通过有关决议的 日营业时间结束之日。

对有权收到股东大会通知或在股东大会上投票的 记录成员的确定适用于任何休会；但条件是董事会可为休会确定一个新的记录日期。

股份转让

46.在本章程细则的规限下，任何股东 均可透过通常或普通格式或指定证券交易所指定的格式或董事会批准的任何其他格式的转让文书转让其全部或任何股份，转让文书可以亲笔签署，或(如转让人或受让人为结算所或中央托管中心或其代名人)亲笔或机印签署或董事会不时批准的其他签立方式 。

47.转让文书应 由转让人和受让人或代表转让人和受让人签立，但董事会可在其认为适当的情况下免除受让人签立转让文书 。在不影响前一条 的情况下，董事会亦可应出让人或受让人 或受让人的要求，在一般或任何特定情况下决议接受以机械方式签立的转让。转让人应被视为股份持有人，直至 受让人的姓名登记在股东名册上为止。本章程细则并不妨碍董事会 承认承配人放弃以其他人士为受益人配发或临时配发任何股份。

48.(1)董事会可行使绝对 酌情决定权，在不给予任何理由的情况下，拒绝登记向其不批准的人士转让任何股份(非缴足股款股份) ，或拒绝登记根据任何员工股份奖励计划发行的任何股份(br}对转让仍有限制)，并在不损害前述一般性的原则下，拒绝登记 向四名以上联名持有人转让任何股份或转让任何股份

(2)在任何适用法律许可的范围内， 董事会可行使其绝对酌情决定权，随时及不时将股东名册上的任何股份转让至任何股东名册分册，或将任何股东名册上的任何股份转让至股东名册或任何其他股东名册。 如有任何该等转让，除非 董事会另有决定，否则要求转让的股东须承担完成转让的费用。

(3)除非 董事会另行同意(同意可能按董事会不时绝对酌情决定的条款及条件 而董事会有权在不给予任何理由的情况下绝对酌情决定给予或不同意)，否则股东名册上的股份不得转让至任何登记分册，任何 登记分册的股份亦不得转让至股东名册或任何其他登记分册，而所有转让及其他所有权文件亦不得 于相关登记处 及(如为股东名册上的任何股份)办事处或根据法律保存登记册的其他地方。 。

49.在不限制前一条的一般性的情况下，董事会可拒绝承认任何转让票据，除非：

50美元。如董事会拒绝登记任何股份的转让 ，董事会须在向本公司提交转让之日起三个月内，向各出让人及受让人发出拒绝通知 。

51.在符合指定证券交易所的任何通知规定后， 股份或任何类别股份的转让登记可在董事会决定的时间及期间(任何一年总共不超过三十(30)天)暂停 。

股份的传转

52.倘股东身故，则尚存的一名或多名 名幸存者(如死者为联名持有人)及其法定遗产代理人(如其为单一或唯一尚存持有人)将为本公司承认的唯一对其股份权益拥有任何所有权的人士；但本条第(Br)条的任何规定并不免除已故股东(不论单独或联名)的遗产就其单独或联名持有的任何股份所负的任何责任。

53.任何因股东身故或破产或清盘而有权享有 股份的人士，可在董事会要求出示有关其所有权的证据 后，选择成为股份持有人或让其指定的某位人士登记 为股份的受让人。如他选择成为持有人，他须向注册处或办事处(视属何情况而定)以书面通知本公司。如果他选择让另一人登记，他将执行以该人为受益人的股份转让 。本细则有关股份转让及登记的条文 应适用于上述通知或转让，犹如该股东并未身故或破产及 该通知或转让是由该股东签署的转让一样。

54.因股东身故或破产或清盘而有权享有 股份的人士，将有权享有如其为股份登记持有人时应享有的相同股息及其他利益 。然而，董事会如认为合适，可暂缓支付有关该股份的任何应付股息或其他利益，直至该人士成为该股份的登记 持有人或已有效转让该股份为止，但在符合第75(2)条的规定下， 该人士可在会议上投票。

无法追踪的成员

55.(1)在不损害本公司根据本条细则第(2)款享有的 权利的情况下，如支票或股息权证连续两次未兑现，本公司可停止邮寄该等支票或股息权证。但是，本公司可行使 在首次支票或股息权证退回无法送达后停止寄送股息权利或股息权证支票的权力。 该支票或股息权证首次无法送达时，本公司可行使停止寄送该支票或股息权证支票的权力。

(2) 公司有权以董事会认为合适的方式出售无法追查的成员的任何股份，但除非 下列情况，否则不得出售：

就上述 而言，“有关期间”指自本条(C)段所指广告刊登日期前十二(12)年起至该段所指期间届满为止的期间。

(3)为使任何该等出售生效，董事会可授权某人转让该等股份，而由该人或其代表签署或以其他方式签立的转让文书的效力，犹如该转让文书是由登记持有人或有权转让该等股份的人士签立的一样。买方并无责任监督购买款项的运用 其对股份的所有权亦不会因出售程序中的任何违规或无效而受到影响。 出售所得款项净额将归本公司所有，本公司收到该等收益净额后，即欠前股东相当于该等净收益的款项 。不会就该等债务设立信托，亦不会就该等债务支付利息 ，本公司亦毋须就 可用于本公司业务或其认为合适的收益净额所赚取的任何款项作出交代。根据本细则作出的任何出售均属有效及有效，即使持有出售股份的成员已身故、破产或因任何法律行为能力或无行为能力而身故。

股东大会

56.本公司可召开股东周年大会 ，并应在召开大会的通知中指明该会议。本公司股东周年大会将于董事会决定的时间及地点举行 。

57.除 年度股东大会外，每一次股东大会均称为特别股东大会。股东大会可于董事会决定的时间及在全球任何地点举行。

58.只有过半数董事会成员或 董事会主席可召开股东特别大会，股东特别大会须于该等人士或该等人士决定的时间 及地点(在此准许)举行。

有关股东大会的通知

59.(1)周年大会及任何特别大会可在不少于十(10)整天的通知下召开，但在符合法律规定的情况下，股东大会可借较短时间的通知而召开，但须经法律同意：

(2) 通知应指明会议的时间和地点，如有特殊事务，则应指明该事务的一般性质。召开股东周年大会的 通知应明确规定召开股东周年大会。每次股东大会的通知须发给 所有股东，但根据本章程细则或其所持股份的发行条款， 无权接收本公司该等通知的成员、因股东身故或破产或清盘而有权享有股份的所有人士及每位董事除外。

60.意外遗漏发出会议通知 或(在委托书随通知一起发出的情况下)向 发送该委托书，或任何有权接收该通知的人士未收到该通知或该委托书，均不会使该会议通过的任何决议或该会议的议事程序失效 。

股东大会的议事程序

62.如在指定的会议时间 后三十(30)分钟内(或会议主席决定等待的不超过一小时的较长时间)未有法定人数出席，会议将延期至下周同日、同一时间及地点 或董事会可能决定的时间及地点。如果在该续会上，自指定举行会议的时间起计半小时 内未达到法定人数，会议应解散。

63.董事会主席应 主持每次股东大会。如于任何会议上，主席在指定召开会议时间 后十五(15)分钟内仍未出席，或不愿担任主席，则出席的董事应在出席的 名董事中选出一人担任主席，或如只有一名董事出席，则他将主持会议(如愿意担任主席)。如无董事出席，或出席的每名董事 均拒绝主持会议，或选定的主席将退任，则亲身或委派代表出席并有权投票的股东应推选其中一人担任主席。

64.主席可不时及在不同地点休会 ，但在任何延会上，除本可合法处理的事务 外，不得在任何延会上处理。当会议延期十四(br})(14)天或更长时间时，应向延会发出至少七(7)整天的通知，说明延会的时间和地点，但该通知不需要在该通知中指明要在延会上处理的事务的性质 以及要处理的事务的一般性质。除前述规定外，无需 发出休会通知。

65.如果对审议中的任何 决议提出修正案，但被会议主席真诚地裁定为不符合会议程序，则实质性 决议的议事程序不应因该裁决中的任何错误而无效。就正式提出为特别决议案的决议案而言，在任何情况下均不得考虑或表决对其作出的任何修订(仅为纠正专利错误而作出的文书修订除外)。

投票

66.根据或根据本章程细则，在任何股份当时附带的任何特别权利或 投票限制的规限下，于任何股东大会上，每名亲身出席(或为公司，由正式授权代表出席)或 委派代表出席的股东均有一票投票权，而以投票方式表决，每名亲身出席或受委代表出席的股东，或如股东为法团，则以投票方式表决。(如股东为法团，则以举手方式表决)或由受委代表出席的每名股东均可投一票，如股东为法团，则以投票方式表决。 其正式授权代表可就其作为持有人的每股缴足股款股份投一票，惟就上述目的而言，催缴股款或分期付款前就股份缴足或入账列为缴足股款的 不会被视为该股份的缴足股款 。尽管本章程细则另有规定，如由结算所或中央托管中心(或其代名人)的会员委任超过一名代表，则每名该等代表在举手表决时均有一票投票权。会议表决的决议应以举手表决方式作出，除非(在宣布举手表决结果或撤回任何其他投票要求时)该会议主席或任何一名或多名成员要求以投票方式表决，该等成员合计持有本公司当时已发行股本不少于10%(10%)的投票权。亲身出席，或如股东为法团，则由其正式授权代表或受委代表出席 当时有权于大会上投票。由代表股东的人士提出的要求，或如股东为法团，则由其正式授权代表提出的要求应被视为与股东的要求相同。 如股东为法团，则由其正式授权的代表提出的要求应视为与股东的要求相同。

67.除非正式要求以投票方式表决且 该要求未被撤回，否则主席宣布决议案已获通过、或一致通过、或获 特定多数通过、或未获特定多数通过或失败，并载入 公司会议记录，即为有关事实的确凿证据，而无须证明支持或反对该决议案的票数或比例。

68.如果正式要求以投票方式表决，投票结果 应视为要求以投票方式表决的会议的决议。不要求 主席在投票中披露投票数字。

69.应立即就选举主席或休会问题进行投票表决。就任何其他问题提出要求的投票，须按主席指示的方式(包括使用选票、选票或门票)立即或在主席指示的时间(不迟于提出要求之日起三十(30)天)及地点进行 。没有必要(除非主席 另有指示)就未立即进行的投票作出通知。

70.以投票方式表决的要求不得 阻止会议继续举行或处理除要求以投票方式表决的问题以外的任何事务， 经主席同意，可在会议结束或以投票方式表决前的任何时间撤回。 以较早者为准。

71.在投票中，投票可以 亲自进行，也可以由代理进行。

72.有权在一次投票中投多张 票的人不需要使用他的所有选票或以相同的方式投出他使用的所有选票。

73.提交大会的所有问题应由有权亲自投票的股东或(如股东为公司)由其正式授权的代表以简单多数票表决 ，除非本章程细则或公司法要求 更多票数 ，否则提交大会的所有问题均应由有权亲自投票的股东或(如股东为法团)由其正式授权的代表以简单多数票表决 。在票数相等的情况下，无论是举手表决还是投票表决， 该会议主席除有权投其他票外，还有权投第二票或决定票。

74.如果有 任何股份的联名持有人，则该联名持有人中的任何一人均可亲自或委托代表就该股份投票，犹如他对该股份享有独有权利 ，但如果超过一名该等联名持有人出席任何会议，则应接受亲自投票或委托代表投票的资深人士的投票，而不接受其他联名持有人的投票。为此目的，资历 应按其姓名在股东大会上的排名顺序而定。就本细则而言，任何股份以其名义登记的已故股东的数名遗嘱执行人或 遗产管理人应视为该等已故股东的联名持有人 。

75.(1)会员如为任何与精神健康有关的目的而属病人 ，或任何具有司法管辖权以保护或管理无能力管理其本身事务的人的事务的法院已就该会员作出命令，则该会员可由其接管人、受托人、财产保管人或由该法院委任的接管人、受托人、财产保管人或其他性质属接管人、监管人或财产保管人的人投票(不论是举手表决或以投票方式表决)，而该接管人、监管人、保管人或其他人士，亦可由该接管人、监管人、财产保管人或其他由该法院委任的接管人、监管人、财产保管人或其他人士投票(不论以举手方式或以投票方式表决)。并可就股东大会而言 行事及被视为该等股份的登记持有人，惟董事会可能要求的有关声称投票人士授权的 证据须于大会、其续会或投票表决(视属何情况而定)指定举行时间 或延会或投票表决(视情况而定)不少于四十八(48)小时前交回办事处、总办事处或登记处(视情况而定)。

(2)根据第五十三条有权登记为任何股份持有人的任何 任何人士均可在任何股东大会上就该等股份投票，方式与其为该等股份的登记持有人的方式相同，但须至少在 时间 前四十八(48)小时

于其拟投票的大会或续会(视属何情况而定)举行时，其须令董事会信纳其对该等股份的权利，或 董事会先前已承认其在该等大会上就该等股份投票的权利。

76.除非董事会 另有决定，否则任何股东均无权出席任何股东大会并投票及计入法定人数，除非其已正式登记 且其目前就本公司股份应付的所有催缴股款或其他款项均已支付。

77.如果：

反对或错误 不应使大会或续会对任何决议的决定无效，除非在作出或提交反对投票的会议或(视属何情况而定)续会上或在发生错误的 会议上提出或指出该反对或错误 。任何异议或错误均应提交会议主席，只有在主席认为任何决议可能影响会议决定的情况下，该反对或错误才会使会议对该决议的决定无效 。董事长 对该等事项的决定为最终定论。

代理服务器

78.任何有权出席本公司会议并 表决的股东均有权委任另一人作为其代表出席并投票。持有两股或以上股份的 股东可委任一名以上代表，代表其在本公司股东大会或班级大会上投票。 股东如持有两股或以上股份，可委任一名以上代表代表其在本公司股东大会或班级大会上投票。代理不必是成员。此外，代表 个人成员或公司成员的一名或多名代理人有权代表该 成员行使该成员可以行使的相同权力。

79.委任代表的文书 须由委任人或其正式以书面授权的受权人签署，或如委任人为法团，则 须盖上公司印章或由获授权签署该文书的高级人员、受权人或其他人士签署。如果委托文书 声称是由公司的一名高级职员代表公司签署的，则除非出现相反的 ，否则应假定该高级职员已正式授权代表公司签署该委托文书，而没有进一步的事实证据 。

80岁。委任代表的文书 及(如董事会要求)经签署的授权书或其他授权文件(如有)，或该授权书或授权文件的经核证副本 ，须送交召开会议通知的任何文件内或以附注方式指明的地点或其中一处(如有的话)(或如在 登记处或办事处并无指明地点)，或以附注方式送交该文件内为此目的而指明的地点或其中一处(如无指定地点)。(视情况而定)于文件所指名人士拟投票的大会或续会指定举行时间 前不少于四十八(48)小时，或如其后以投票方式表决至会议或续会日期 ，则不少于指定投票时间 前二十四(24)小时，如有失责，委托书不得视为有效。任何委派代表的文书，在其指定的签立日期起计十二(12)个月届满后 无效，除非是在延会上 或在会议或续会上要求以投票方式表决的情况下(如果会议最初是在该日期起计十二(12)个月内举行的 )。委派代表文件的交付并不妨碍股东亲自出席召开的会议并投票，在此情况下，委派代表文件应被视为被撤销。

81.委托书的格式应为 任何通用格式或董事会批准的其他格式(但这不排除双向格式的使用) 董事会如认为合适，可将任何会议格式的委托书通知寄出，供会议使用。 委托书应被视为授权要求或加入要求进行投票，并对提交给会议的决议的任何修正案进行表决。 该委托书应被视为授予要求或加入要求投票和就提交会议的决议的任何修正案 进行表决的权力。 如果董事会认为合适，则可将该委托书连同任何会议表格一起寄出，以供会议使用。 该委托书应被视为授权要求或加入要求进行投票，并就提交给会议的决议的任何修正案进行表决。除非委托书内另有相反说明 ，否则委托书对该会议的任何延会亦有效，一如该委托书所关乎的会议一样。

82.根据 委托书条款进行的表决，即使委托书的委托人先前已死亡或精神错乱，或委托书或签立委托书的授权已被撤销 ，但公司在办事处或登记处(或在召集会议的通知或随其发送的其他文件中可能指定的其他交付委托书的地点)未收到关于该死亡、精神错乱或撤销的书面通知，该表决仍有效。或者进行投票，在投票中使用代理的工具 。

83.股东根据本章程细则 可由其正式委任的受权人作出的任何事情，同样可由其正式委任的受权人作出，而本章程细则有关受委代表 及委任受委代表的文书的条文，在作出必要的变通后，适用于任何该等受权人及委任 该等受权人所依据的文书。

由代表行事的法团

84.(1)任何法团如 为股东，可透过其董事或其他管治团体的决议案，授权其认为合适的人士在本公司任何会议或任何类别股东的任何会议上担任其代表 。获授权人士有权代表该法团行使 如该法团为个人成员时可行使的相同权力，而就本章程细则而言，如获授权人士出席任何该等会议，则该法团 应被视为亲身出席 。

(2)如结算所(或其代名人)或属法人的中央托管实体为会员，本公司可授权其认为合适的人士 在本公司任何会议或任何类别股东的任何会议上担任其代表，但 授权须指明每名该等代表获如此授权的股份数目和类别。 根据本条规定获授权的每名人士均应被视为已获正式授权，而无须提供进一步的事实证据 ，并有权代表结算所或中央托管实体 行使相同的权利和权力 。 每名根据本条规定获授权的人士均被视为已获正式授权，并有权代表结算所或中央托管实体 行使相同的权利和权力。如该人士为结算所或中央托管实体(或其代名人)所持本公司股份的登记持有人，包括个别举手表决的权利。

(3)本细则中任何 提及为法团的股东的正式授权代表，即指根据本条细则的规定获授权的代表 。

借议员的书面决议采取行动

85.由 所有当时有权收取本公司股东大会通知及出席本公司股东大会并于会上投票的人士签署(以明示或默示无条件批准)的 书面决议案，就本章程细则而言，应视为本公司股东大会正式通过的决议案，及(如相关) 视为如此通过的特别决议案。任何该等决议案应被视为已于 最后一名签署股东签署当日举行的会议上通过，如决议案载明其签署日期为 任何股东签署该决议案的日期，则该陈述即为该决议案由其于该日期签署的表面证据。此类决议可由 多份类似形式的文件组成，每份文件均由一名或多名相关成员签署。

董事会

86.(1)除非股东于股东大会上另有决定 ，否则董事人数不得少于两(2)人。除非董事会不时另有决定，否则不设 名董事的最高人数。董事须由组织章程大纲的认购人或过半数选出或委任，其后根据章程细则第86 及87条选出或委任董事，任期至彼等辞去董事会职务或以其他方式卸任，或直至选出或委任其继任人 为止。

(2)在细则及公司法的规限下，股东可通过普通决议案推选任何人士出任董事，以填补临时空缺 或加入现有董事会。

(3) 董事有权不时及随时委任任何人士为董事，以填补 董事会的临时空缺或作为现有董事会的新增成员。

(4) 董事毋须以资格方式持有本公司任何股份，而非股东的董事应 有权接收有关本公司任何股东大会及本公司所有类别股份的通知，并于大会上出席及发言。

(5)在本章程细则任何相反条文的规限下，即使本章程细则或 公司与该董事之间的任何协议有任何规定(但不影响根据任何该等协议提出的任何损害索偿要求)，董事仍可在其任期届满前的 任何时间以股东普通决议案方式罢免。

(6)根据上文第(5)分段的规定罢免董事而产生的董事会空缺，可由罢免该董事的股东选举 或通过普通决议案委任，或由出席董事会会议并于董事会上投票的其余董事以简单多数票 赞成，或由所有剩余董事通过由该等董事签署的书面决议案投赞成票 填补。

(7) 董事会可不时通过决议案增加或减少董事人数，但董事人数 不得少于两(2)人。

董事不得轮换退任

87.不需要 任何董事轮流退休。

88.除非 指定证券交易所规则另有规定，否则任何人士均无资格于任何股东大会上当选为 董事，除非获董事推荐参选。

取消董事资格

89.如有下列情形，董事职位应 腾出：

(1) 在办事处向公司递交书面通知或在董事会会议上提出辞职；

(2) 精神不健全或死亡；

(三)未经董事会特别请假而连续六次缺席董事会会议，董事会决议罢免其职务的；(三)未经董事会特别请假而连续六次缺席董事会会议的，董事会决议罢免他的职务；(三)未经董事会特别请假而连续六次缺席董事会会议的；

(四)破产或者被下达接管令或者暂停清偿或者与债权人清偿的；

(五)法律禁止 担任董事；或

(6)根据规程任何条文终止 董事职务或根据本章程细则被免职。

候补董事

90岁。任何董事可随时向办事处或总办事处或在董事会议上递交 通知，委任任何人士(包括另一名董事) 为其替任董事。任何获如此委任的人士均享有董事或董事的一切权利及权力，而该等人士是以替代方式获委任 ，但在决定 是否有法定人数时，该等人士不得被计算超过一次。候补董事可随时由委任他的机构免任，而在此情况下，候补董事的职位将继续有效，直至发生任何事件，如他是董事，会导致他 离职，或其委任人因任何原因不再是董事。任何候补董事的委任或免任 须由委任人签署并送交办事处或总部，或于 董事会会议上提交。候补董事本身亦可担任董事，并可作为多名董事的候补董事。如果委任人提出要求，候补董事有权接收董事会或董事会委员会的会议通知，其接收范围与任命他的董事相同，但不同于任命他的董事，并有权在任命他的董事没有亲自出席的任何此类会议上 出席和表决，通常在该会议上行使 和履行所有职能。其委任人作为董事的权力及职责，就该等会议的议事程序而言，本章程细则的条文应犹如其为董事般适用，惟作为一名以上董事的替补 其投票权应为累积投票权。

91.就公司法而言，替任董事只可 为董事，且仅须受公司法条文所规限，惟该等条文与董事在执行其获委任为替任董事的职能时的 职责及义务有关，且仅须就其行为及过失向本公司负责，而不应被视为委任他的董事的代理人或代表 委任他的董事 。替任董事有权订立合同、在合同或安排或交易中享有权益并从中受益，并在必要的变通后由公司偿还费用和获得赔偿，犹如他是一名董事一样，但他无权以替任董事的身份从公司收取任何费用，但只有 该委任人通过不时通知公司指示应支付给其委任人的酬金中的一部分(如有)除外。

92.每名担任候补董事的人对其担任候补董事的每位董事有一票投票权(如果他也是董事，除了他自己的一票)。 如果他的委任人暂时不在中华人民共和国，或者因为其他原因不能或不能 行事，在其 委任人是成员的董事会或董事会委员会的任何书面决议上由候补董事签字，除非他的任命通知有相反规定，否则

93.如替任董事的委任人因任何原因不再担任董事，替任董事应事实上不再担任替任董事，然而，该替补董事 或任何其他人士可由董事重新委任为替任董事，惟如任何董事在任何会议上退任但在同一会议上获重选，则紧接其退任前有效的根据本章程细则 作出的该替任董事的任何委任将继续有效，犹如该董事并未退任一样。(B)如任何董事在任何会议上退任但在同一会议上获重选，则紧接其退任前有效的该替任董事 或任何其他人士可获重新委任为替任董事。

董事酬金及开支

94.在指定交易所 规则的规限下，董事应收取董事会或董事会授权的委员会可能不时厘定的酬金 。

95.每位董事有权 获偿还或预付其因出席董事会会议或董事会委员会会议或股东大会或本公司任何类别股份或债权证的独立会议，或因履行董事职责而合理地招致或预期招致的所有旅费、酒店及杂费 。

96.任何董事应要求为本公司的任何目的前往国外或居住在国外，或提供董事会认为超出董事一般职责的服务，可获得董事会决定的额外报酬(无论是工资、佣金、分享利润或其他形式) ，以及董事会认为超出董事一般职责的服务。 董事会可向其支付董事会决定的额外报酬(无论是工资、佣金、分享利润或其他形式) ，并支付董事会认为超出董事一般职责的服务。

酬金为任何其他细则所规定或根据任何其他细则规定的任何一般酬金以外的酬金，或 代替任何其他细则规定的一般酬金。

97.在 指定交易所规则的规限下，董事会可无须股东大会批准而向本公司任何 董事或前任董事支付款项，作为失去职位的补偿，或作为 董事退任的代价或与 退任有关的代价(并非董事根据合约有权收取的款项)。

董事利益

98.董事可：

尽管有 上述规定，任何“指定证券交易所规则”或交易所 法令第10A-3条所界定的“独立董事”(就其而言，经董事会认定为符合适用法律或本公司上市规定的“独立董事”)，未经审核委员会同意，不得采取任何 前述行动或任何其他可能合理地影响该董事作为本公司“独立 董事”地位的行动。

99.在法律及这些 细则的规限下，任何董事或候任或准董事不得因其职位而丧失与本公司订立合约的资格， 不论就其担任任何受薪职位或职位的任期，或以卖方、买方或任何其他方式， 任何董事以任何方式涉及利益的任何该等合约或任何其他合约或安排均不会被撤销， 任何如此订立或如此有利害关系的董事亦毋须就其任何利益向本公司或股东交代。 任何该等合约或安排因该董事担任该职位或由此而建立的 受托关系而实现的利润或其他利益，惟该董事须披露其于任何合约或安排中的权益性质，而根据本章程第100条，该董事须于该合约或安排中拥有权益。任何 此类交易如合理地可能影响董事作为“独立董事”的地位， 或将构成SEC颁布的Form 20-F表7.B项所界定的“关联方交易”， 应获得审计委员会的批准。

100.董事如知悉 在与 订立的合约或安排或拟订立的合约或安排中以任何方式直接或间接拥有权益，须在首次审议订立合约或安排问题的董事会会议上申报其权益性质 (如他当时知道其存在该权益)，或在任何其他情况下，在其知悉其拥有或已拥有该权益后的首次董事会会议上申报其权益性质 。(B)如该董事知悉其拥有该等权益，则该董事须于首次审议订立该合约或安排的董事会会议上申报其权益性质 ，或在任何其他情况下于其知悉其拥有该等权益后的首次董事会会议上申报。就本条而言，董事向董事会发出的一般通知大意如下：

应被视为根据本条细则就任何该等合约或安排作出的充分利益申报 ，惟除非该通知于董事会会议上发出或董事采取合理步骤以确保 通知于发出后的下一次董事会会议上提出及宣读，否则该通知将不会生效。

101.在根据前两项细则作出声明 后，根据适用的 法律或本公司指定证券交易所的上市规则另有规定须经审核委员会批准，且除非获有关 董事会主席取消资格，否则董事可就其有利害关系的任何合约或建议合约或安排投票 ，并可计入该会议的法定人数。

董事的一般权力

102.(1)本公司的业务应由董事会管理及经营，董事会可支付成立及注册本公司所产生的所有开支，并可 行使规程或本章程规定股东在股东大会上不应 行使的本公司所有权力(不论是否与本公司业务管理有关)，但须受规程及本章程细则的规定及不与该等规定抵触的规定所规限 {但股东在股东大会上订立的任何规例，均不得使董事会先前的任何行为(如没有订立该等规例本可有效)无效 。本细则赋予的一般权力 不受任何其他细则赋予董事会的任何特别授权或权力的限制或限制。

(2)任何 在正常业务过程中与本公司订立或交易的 人士均有权依赖任何两名代表本公司共同行事的董事所订立或签立的任何书面或口头 合约或协议或契据、文件或文书(视属何情况而定)，而该等合约或协议或契据、文件或文书应被视为由本公司有效订立或签立(视情况而定)，并在任何法律规则的规限下对本公司具约束力。

(3)在不损害本章程赋予的一般权力的情况下，特此明确宣布董事会具有以下 权力：

103.董事会可在任何地方设立任何地区 或地方董事会或机构以管理本公司的任何事务，并可委任任何人士为该等地方董事会的成员 或任何经理或代理，并可厘定其酬金(以薪金或佣金方式或 赋予分享本公司利润的权利或以两种或以上该等方式相结合的方式)，并支付 因本公司业务而聘用的任何员工的营运开支。董事会可将归属或可由董事会行使的任何权力、授权及酌情决定权( 催缴及没收股份的权力除外)转授予任何地区或 地方董事会、经理或代理，并可再转授权力，并可授权其中任何成员填补其中的任何空缺并在出现空缺的情况下行事。任何该等委任或转授可按董事会认为合适的条款及 在董事会认为合适的条件下作出，董事会可罢免任何如上所述获委任的人士，并可撤销或更改该等转授 ，但真诚行事及未获任何该等撤销或更改通知的人士不会因此受到影响 。

104.董事会可藉授权书 委任任何公司、商号或个人或任何由董事会直接或间接提名的团体 为本公司的一名或多名受权人，其目的、权力、权限及酌情决定权(不超过根据本细则归属董事会或可由董事会行使的权力、权限及酌情决定权)，以及委任的期限及受其认为合适的条件所规限，而任何该等授权书均可载有保障及方便进行交易的人士的规定。并可授权任何该等受权人再转授赋予他的全部或任何权力、权力及酌情决定权。如经本公司印章授权，上述一名或多名受权人可 以个人印章签立任何契据或文书，其效力与加盖本公司印章相同。

105.董事会可将其可按其认为合适的条款及条件及有关限制而行使的任何权力委托及授予任何董事， 并可与其本身的权力并行或在不包括该等权力的情况下行使，并可不时撤销或更改所有或任何该等权力，但真诚行事及未获撤销或更改通知的人士不会因此而受影响。(B)董事会可按其认为合适的条款及条件及在不附带其本身权力的情况下行使 任何权力，并可不时撤销或更改所有或任何该等权力，但真诚行事及未获撤销或更改通知的人士不会因此而受影响。

106.所有支票、承付票、 汇票、汇票及其他票据(不论是否可转让)，以及支付予本公司的所有款项收据，均须按董事会不时透过决议案决定的方式签署、出票、承兑、背书或以其他方式签立(视情况而定)。本公司的银行账户应保存在董事会不时决定的一家或多家银行。

107.(1)董事会可设立 或与其他公司(为本公司的附属公司或与本公司有业务联系的公司) 成立，并从本公司的款项中向任何提供退休金、疾病或恩恤津贴的计划或基金作出供款， 或与其他公司(属本公司的附属公司或与本公司有业务联系的公司) 成立，并由本公司的款项向任何提供退休金、疾病或恩恤津贴的计划或基金供款。向本公司或其任何附属公司的雇员(本段及以下 段使用的该词应包括可能或曾经担任 本公司或其任何附属公司的任何行政职位或任何受薪职位的任何董事或前董事)及本公司前雇员及其家属或任何一类或多类 该等人士提供人寿保险或其他福利。

(2)董事会可向雇员 及前雇员及其家属或任何该等人士支付、订立协议以支付或授予可撤销或不可撤回的退休金或其他福利，包括该等雇员或前雇员或其家属根据上一段所述 任何计划或基金有权或可能有权享有的退休金或福利以外的额外退休金或福利(如有)。 董事会可向 及前雇员及其家属或任何该等人士支付或授予可撤销或不可撤销的退休金或其他福利，包括该等雇员或前雇员或其家属根据上一段所述的任何计划或基金有权或可能有权享有的退休金或福利(如有)。任何该等退休金或福利(如董事会认为合适)可在雇员实际退休前、预期退休之时或退休后的任何时间 发放予雇员，并可受或不受董事会可能决定的任何条款 或条件的规限。

借款权力

108.董事会可行使本公司所有 权力筹集或借款，以及抵押或抵押本公司全部或任何部分业务、财产及资产 (现时及未来)及未催缴股本，并在法例规限下发行债权证、债券及其他证券， 不论直接或作为本公司或任何第三方任何债务、负债或责任的附属抵押。

109.债权证、债券和其他证券可以转让，不受本公司与可能获得该等债券的人之间的任何股权影响 。

110.任何债权证、债券或其他 证券可按折让(股份除外)、溢价或其他方式发行，并可享有赎回、 退回、提款、配发股份、出席本公司股东大会及表决、委任董事及 其他方面的任何特权。

111.(1)凡本公司任何未催缴股本 被押记，所有其后以该等未催缴股本作押记的人士须以该优先押记为准，而 无权透过通知股东或其他方式取得优先于该先前押记的权利。

(2) 董事会应根据公司法的规定安排保存一份适当的登记册，记录所有具体影响本公司财产的押记和本公司发行的任何系列债权证，并应适当遵守公司法关于其中指定的押记和债权证登记及其他方面的规定。(br}董事会应根据公司法的规定，妥善记录所有对本公司财产和本公司发行的任何系列债权证有明确影响的押记和债权证，并应适当遵守公司法关于其中规定的押记和债权证登记及其他方面的规定。

董事的议事程序

112.董事会可根据其认为适当的情况召开会议、休会或以其他方式规范其会议，以处理事务 。任何会议上出现的问题均应 以多数票决定。在票数均等的情况下，会议主席有权加投一票或投决定票。

113.秘书可应董事或任何董事的要求召开董事会会议 。秘书须召开董事会会议，只要行政总裁或主席(视属何情况而定)或任何董事要求秘书 以书面或电话或董事会不时决定的其他方式发出通知 。

114.(1)处理董事会事务所需的法定人数 可由董事会厘定，除非厘定为任何其他数目，否则法定人数应为当时在任董事的多数 ，其中应包括主席。替任董事如因其替任董事缺席而 缺席，则计入法定人数，但就确定是否有法定人数而言，其计入法定人数不得超过一次 。

(2)董事 可透过电话会议或其他通讯设备参与任何董事会会议， 所有参与会议的人士可透过该等设备同时及即时地互相沟通，就计入法定人数而言，该等参与应构成出席会议，犹如与会人士亲身出席一样。

(3)任何 在董事会会议上不再担任董事的董事可继续出席及担任董事，并计入 法定人数，直至该董事会会议终止为止，如无其他董事反对，且如无其他董事反对，则出席的董事人数不够法定人数 。

115.即使董事会有任何空缺，继续留任的董事或唯一的 董事仍可行事，但如果且只要董事人数减至 低于根据或依照本章程细则确定的最低人数，则即使 董事人数低于根据或按照本章程细则确定的法定人数或只有一名 留任董事，继续留任的董事仍可为填补董事会空缺或召集本公司股东大会的目的行事

116.董事会主席应 担任董事会所有会议的主席。如董事会主席在指定举行会议时间后五(5)分钟 内没有出席任何会议，出席的董事可在他们当中选出一人担任会议主席。

117.出席 法定人数的董事会会议有权行使当时归属于董事会或可由董事会行使的所有权力、授权及酌情决定权。

118.(1)董事会可将其任何 权力、授权及酌情决定权转授由其认为合适的 名或多名董事及其他人士组成的委员会(包括但不限于核数委员会)，而彼等可不时撤销该等转授或撤销该等委员会的 委任及解除任何该等委员会的全部或部分职务(不论是就个人或目的而言)。如此成立的任何委员会 在行使如此转授的权力、授权及酌情决定权时，须遵守董事会可能 强加于其的任何规定。

(2)任何该等委员会按照该等规例及为实现其委任的目的而作出的所有 行为， 但非其他情况下，应具有犹如由董事会作出的同等效力及作用，而董事会(或如董事会转授该权力，则为 该委员会)有权向任何该等委员会的成员支付酬金，并将该等酬金记入本公司的当期开支 。

119. 任何由两名或以上成员组成的委员会的会议及议事程序应受本章程细则所载规管董事会会议及议事程序的条文所管限(只要该等条文适用)，且不会被 董事会根据上一条细则施加的任何规例所取代，该等规例显示但不限于董事会为此目的或就任何该等委员会而采纳的任何委员会章程 。

120.由所有董事签署的书面决议案(因健康欠佳或残疾暂时不能行事的董事除外)(只要该数目 足以构成法定人数，并进一步提供该决议案的副本或将其内容传达给当时有权接收董事会会议通知的所有董事 ，与本章程细则要求发出的会议通知 相同)，应与在会议上通过的决议案一样有效和有作用。 如决议案已在会议上通过 ，则该决议案的效力及作用与在会议上通过的决议案相同。 如决议案已在会议上通过 ，则该决议案的效力及作用与在会议上通过的决议案相同。 该决议案可载于一份文件或多份类似形式的文件内，每份文件 均由一名或多名董事签署，就此目的而言，董事的传真签署应视为有效。

121.所有由 董事会或任何委员会或以董事或委员会成员身分行事的人士真诚作出的行为，尽管其后 发现任何董事会或该委员会成员或以上述身份行事的人士的委任有若干欠妥之处，或该等人士或任何该等人士丧失资格或已离任，均属有效，犹如每位该等人士均已获正式委任 ，并符合资格并继续担任董事或委员会成员一样。

审计委员会

122.在不损害董事 成立任何其他委员会的自由的情况下，只要本公司股份(或其存托凭证) 在指定证券交易所上市或报价，董事会应设立并维持一个审计委员会作为董事会的委员会 ，其组成和职责应符合指定证券交易所规则和证券交易委员会的规则 和规定。

123.(1)董事会应通过正式的书面审计委员会章程，并每年审查和评估正式书面章程的充分性。

(2)审计委员会应至少每个财务季度召开一次会议，或根据情况更频繁地召开会议。

124.只要 公司的股票(或其存托凭证)在指定证券交易所上市或报价，本公司应持续对所有关联方交易进行适当的 审查，并应利用审计委员会审查和批准 潜在的利益冲突。审计委员会应特别批准本公司与下列任何一方之间的任何一项或多项交易：(I)拥有本公司或本公司任何附属公司投票权权益的任何股东，使该股东对本公司或本公司任何附属公司具有重大影响力的任何股东；(Ii)本公司或本公司任何附属公司的任何董事或执行人员以及该董事或执行人员的任何亲属；(Iii) 任何在本公司投票权中拥有重大权益的任何人士。第(I)或(Ii)项所述 或该等人士能够对其施加重大影响的任何人士，及(Iv)本公司的任何联属公司(附属公司除外) 。

高级船员

125.(1)本公司的高级职员 应由董事会主席、董事和秘书以及董事会不时决定的其他高级职员(可能是或可能不是董事) 组成，就公司法和本 细则而言，所有此等高级职员均应被视为高级职员。

(2) 董事应由当时在任的董事以过半数票从董事中选出董事会主席。

(3)高级职员应收取董事不时厘定的酬金。

126.(1)秘书及额外的 名人员(如有的话)由管理局委任，任期及条款由管理局决定。 如认为合适，可委任两人或多於两人为联合秘书。董事会亦可按其认为合适的 条款不时委任一名或多名助理或副秘书。

(2)秘书须出席会员的所有会议，并须备存正确的会议纪录，并记入为此目的而设的适当簿册内。他应履行法律或本章程规定或董事会可能规定的其他职责。

127.本公司高级职员在本公司的管理、业务及事务方面拥有 董事可能不时转授的权力及履行 董事可能不时转授的职责。

128.法律或本 细则的规定或授权须由董事及秘书作出或向董事及秘书作出的事情，不得因由同时担任董事及秘书或代替秘书的同一人作出或向其作出 而符合。

董事及高级人员注册纪录册

129.本公司应安排在其办事处的一本或多本簿册中保存 董事和高级职员的全名和地址 ，以及法律规定或董事可能决定的其他详情。本公司 应向开曼群岛公司注册处处长寄送该登记册的副本，并应不时通知 上述注册处处长法律规定与该等董事及高级职员有关的任何变更。

分

130.(1)管理局须安排将会议记录 妥为记入为此目的而设的簿册内：

封印

131.(1)公司应拥有一个或多个印章，由董事会决定。为印章设立或证明本公司发行的证券的文件，本公司可加盖本公司印章的传真件，并在印面上加盖“证券”字样 ，或以董事会批准的其他形式加盖证券印章。董事会须规定保管每个印章，未经董事会或董事会为此授权的董事会委员会授权，不得使用任何印章 。除本章程细则另有规定 另有规定外，任何加盖印章的文书均须由一名董事及秘书 或两名董事亲笔签署，或由董事会指定的其他人士(包括一名董事)或董事会指定的一名或多名人士(一般或在 任何个别情况下)亲笔签署，但就本公司股票或债权证或其他证券的任何证书而言，董事会 可通过决议决定该等签署或其中任何一项的签署须由若干人免除或加盖。以本条规定的方式签立的每份文书应被视为在董事会事先授权下盖章和签立 。

(2)如 本公司设有可在海外使用的印章，董事会可以加盖印章的书面方式委任任何海外代理或委员会为本公司的 正式授权代理，以加盖及使用该印章，董事会可按其认为适当的方式对该印章的使用施加 限制。在本章程中提到印章的任何地方，只要适用 ，应视为包括上述任何其他印章。

文件的认证

132.任何董事或秘书或董事会为此目的委任的任何人可认证任何影响本公司章程的文件和 本公司或董事会或其任何委员会通过的任何决议，以及与本公司业务有关的任何簿册、记录、文件和账目，并认证其副本或摘录为真实副本或摘录，如果有任何簿册、 记录。文件或账目存放于办事处或总办事处以外的地方，保管该等文件或账目的本公司本地经理或其他高级人员 应被视为由董事会如此委任的人士。任何文件如看来是本公司或董事会或其任何委员会的决议案副本 或会议纪要摘录，并经如此证明，则在相信该决议案已获正式 通过或(视属何情况而定)该等会议纪要或摘录是正式组成的 会议议事程序的真实及准确纪录的情况下，即为对所有与本公司有交易的人士有利的确凿证据。

销毁文件

133.(1)公司有权在下列时间销毁以下文件：

同时， 应最终推定为有利于本公司的是，登记册上看来是根据如此销毁的任何文件而作出的每一项记项 ，以及如此销毁的每张股票都是正式和适当注销的有效证书 ，如此销毁的每份转让文书都是正式和适当登记的有效文书，以及根据本协议销毁的每一份其他文件都是按照本公司 簿册或记录中记录的详情有效和有效的文件。 在本公司的 账簿或记录中记录的所有其他文件都是有效和有效的文件。 根据本公司的 簿册或记录中所记录的详情，根据本公司的 簿册或记录但前提是：(1)本条前述规定仅适用于在没有明确通知公司文件的保存与索赔有关的情况下 销毁文件；(2)本条任何规定不得解释为对公司在上述时间之前或在未满足上述但书(1)条件的情况下销毁任何此类文件 施加任何责任；以及 (3)引用

(2)尽管有 本章程细则所载任何规定，如适用法律准许，董事可授权销毁本条细则第(1)款(A)至(E)段所载文件 及本公司或股份登记处代其以缩微胶片或电子方式储存的与股份登记有关的任何其他文件 ，惟 本条只适用于真诚销毁文件而无须明确通知本公司。

股息及其他付款

134.在法例的规限下，董事会可 不时宣派以任何货币支付予股东的股息。

135.股息可以从本公司已实现或未实现的利润中宣布和支付 ，或从董事认为不再需要的利润中预留的任何准备金中支付 。董事会亦可宣布及从股份溢价帐户或任何其他基金或帐户中派发股息，而该等基金或帐户是 根据法例可为此目的而授权设立的。

136.除非附属于任何股份的权利或发行条款另有规定：

137.董事会可不时 向股东支付本公司利润认为合理的中期股息，特别是 (但在不损害前述一般性的原则下)，如果本公司的股本在任何时间被划分为不同的 类别，则董事会可不时向股东支付中期股息。董事会可就本公司股本中赋予 持有人递延或非优先权利的股份以及赋予持有人有关股息的优先 权利的股份支付中期股息，并可支付本公司任何股份每半年或任何其他日期应支付的任何固定股息，只要董事会认为该等利润证明支付该等股息是合理的；只要董事会真诚行事，董事会不会就赋予优先权的股份持有人因向任何有递延或非优先权利的股份支付中期股息而蒙受的任何损害承担任何责任。

138.董事会可从本公司就任何股份或就任何股份应付股东的任何股息 或其他款项中扣除该股东因催缴或其他原因而现时应付给本公司的所有款项(如有) 。

139.本公司就任何股份或就任何股份支付的任何股息或其他款项 不得计入本公司利息。

140.以现金支付予股份持有人的任何股息、利息或其他 款项，可以支票或认股权证的方式寄往持有人的 登记地址，或如属联名持有人，则寄往股东名册上就股份排名首位的持有人的地址(br})，或寄往持有人或联名 持有人以书面指示的有关人士或地址，以支付股息、利息或其他 现金款项，而支票或认股权证须寄往持有人的 登记地址，或如属联名持有人，则寄往股东名册上排名首位的持有人的地址，或寄往持有人或联名 持有人以书面指示的地址。除非持有人或联名持有人另有指示，否则每张该等支票或付款单均须 按持有人的指示付款，或如属联名持有人，则须按该等股份在 登记册上排名第一的持有人的指示付款，并须由持有人承担风险，由开立支票或付款单的银行以支票或付款单的 付款，即构成对本公司的良好清偿，即使该支票或付款单随后可能被盗或在支票或付款单上的任何背书被盗取或背书的情况下，该支票或付款单仍须向本公司付款，即使该支票或付款单随后可能被盗或在支票或付款单上有任何背书，该支票或付款单仍须由其本人承担风险。两名或以上联名持有人中的任何一名均可就该等联名持有人所持股份的任何股息或其他应付款项或可分配的财产发出有效收据 。

141.宣布后一(1)年内无人认领的所有股息或红利 可由董事会投资或以其他方式用于本公司的利益 ，直至认领为止。任何股息或奖金在宣布之日起六(6)年后仍未领取，将被没收 并归还给本公司。董事会就 股份或就 股份支付的任何无人申索股息或其他应付款项存入独立账户，并不构成本公司为该等股息或其他款项的受托人。

142.每当董事会议决派发或宣派股息 时，董事会可进一步议决，股息全部或部分以派发任何种类的特定资产，特别是派发本公司或任何其他公司的缴足股款、债权证或认股权证，或以任何一种或多种该等方式支付，如在分配方面出现任何困难，董事会 可按其认为合宜的方式作出和解，尤其可就以下事项发出证书并可厘定该等特定资产或其任何部分的分派价值，并可决定在如此厘定的价值基础上向任何成员支付现金以调整各方的权利，并可将董事会认为合宜的任何该等特定资产授予受托人，并可委任 任何人代表有权享有股息的人士签署任何必需的转让文书及其他文件， 而该项委任对成员有效并具约束力董事会可议决不得向注册地址位于任何一个或多个特定地区的成员提供该等资产 ，如无登记声明 或其他特别手续，董事会认为该等资产分配将会或可能是非法或不可行的 ，而在此情况下，上述成员的唯一权利将是如上所述收取现金付款。因前述判决而受影响的成员 无论出于任何目的都不应成为或被视为单独的成员类别。

143.(1)当董事会议决就本公司任何类别股本派发或宣派股息时，董事会可进一步议决：

(3)董事会可通过普通决议案就本公司任何一项特定股息议决，尽管有本条第(1)段的 规定，股息仍可全部以配发入账列作缴足 的股份的形式支付，而无须给予股东任何权利选择收取现金股息以代替配发。

(4) 董事会可于任何情况下决定，本条第(1)款下的选择权及股份配发不得 提供或提供予注册地址位于任何地区的股东，而在没有登记 声明或其他特别手续的情况下，该等选择权或股份配发要约的传阅会 或董事会认为可能是违法或不可行的，在此情况下，上述条文应予以理解；在此情况下，董事会可在任何情况下决定，在没有登记 声明或其他特别手续的情况下，传阅该等选择权或股份的要约会 或董事会认为可能属违法或不可行的情况下，不得 向注册地址在该地区的任何股东 提供或配发股份。就任何目的而言，受前述判决影响的会员不得或被视为 一个单独的会员类别。

(5)董事会就任何类别股份宣布派息的任何 决议案均可指明，股息须支付或可分派给于特定日期营业时间结束时登记为该等股份持有人的人士，即使该日期 可能是决议案通过日期之前的日期，届时股息应按照他们各自所登记的持股量支付或分派给 他们，但不损害双方对该等股息的权利。本细则的条文在作出必要的修订后，适用于本公司向股东发放的奖金、资本化发行、已实现资本利润的分派或要约或授予。

储量

144.(1)董事会须设立一个名为股份溢价账户的 账户，并须不时将相等于发行本公司任何股份时支付的溢价金额或价值的款项记入该账户的贷方。除非 本细则条文另有规定，否则董事会可按法律许可的任何方式运用股份溢价账。本公司应始终遵守有关股份溢价账的法律规定 。

(2)在 建议派发任何股息前，董事会可从本公司利润中拨出其厘定为储备的款项， 董事会可酌情将该笔款项运用于本公司利润可适当运用的任何目的 ，而在作出该等运用前，董事会亦可酌情决定将该笔款项用于本公司业务或投资于董事会不时认为合适的投资，因此无须保留构成本公司利润的任何投资。董事会亦可将其认为审慎而不应分配的任何利润结转，而无须将 相同款项拨作储备。

资本化

145.董事会可随时及 不时通过决议案，表示适宜将任何储备金或基金(包括股份溢价账及资本赎回储备金及损益账)贷方 期间的任何款项的全部或任何部分资本化，而不论该等款项是否可供分派，并据此将该等款项拨作自由分派 予股东或任何类别的会员(如以分派的方式有权享有该款项) ，以供分派 ，而不论该等款项是否可供分派 ，董事会亦可随时通过决议案，将该等款项的全部或任何部分拨入任何储备金或基金(包括股份溢价账及资本赎回储备金及损益账)的贷方 基于该等款项并非以现金支付，而是用于或用于支付该等股东分别持有的本公司任何股份的 次未付款项，或用于缴足本公司的未发行股份、债权证或其他债务，该等股份、债权证或其他债务将以入账列作缴足的方式在该等股东之间分配及分派，或部分以 方式及部分以另一方式支付，董事会应实施该决议案，惟就本条而言，{br只适用于缴足 将配发予入账列为缴足股款的该等成员的本公司未发行股份。

146.董事会可按其认为适当的方式解决根据上一条细则作出的任何分派所产生的任何困难，特别是可就零碎股份签发 证书或授权任何人士出售及转让任何零碎股份，或可议决 分派应尽可能接近正确比例但并非完全如此，或可完全忽略零碎股份， 并可决定向任何股东支付现金，以调整各方的权利，视乎合宜而定。 董事会可按其认为合宜的方式，决定向任何股东支付现金，以调整各方的权利，或可议决 分派应尽可能接近正确的比例，但并非完全如此，或可完全忽略零碎股份。 并可决定向任何股东支付现金，以调整各方的权利。董事会可委任任何人士代表有权参与分销的人士签署任何为使其生效而必需或适宜的 合约，该委任对股东有效及具约束力。

认购权储备

147.下列规定应 在法律不禁止且符合法律规定的范围内有效：

(2)根据本细则条文配发的股份 在各方面与有关认股权证所代表的认购权获有关行使 时配发的其他股份享有同等权益。尽管本条 (1)段有任何规定，在行使认购权时不得配发任何零碎股份。

(3)未经该等认股权证持有人或该类别认股权证持有人的特别决议案批准，本细则有关设立及维持认购权储备的 条文不得以任何方式更改或增加 ，或更改或废除本条规定的任何认股权证持有人或类别认股权证持有人的利益 。

(4) 本公司当其时的核数师就认购权储备是否需要设立和维持、如有需要设立和维持的数额、认购权储备的用途 用于何种程度使本公司出现良好亏损 、需要向行使认股权证持有人配发的额外面值股份入账 的证明书或报告 一份(br}本公司当时的核数师就是否需要设立和维持认购权储备，以及是否需要设立和维持认购权储备，以及认购权储备的用途 在多大程度上已用于使本公司蒙受良好亏损)的证明书或报告，以及需要向行使入账列为 的认股权证持有人配发的额外股份面值 而有关认购权储备的任何其他事宜(在无明显错误的情况下)应为决定性的 ，并对本公司及所有认股权证持有人及股东具有约束力。

会计记录

148.董事会应安排保存本公司收支金额的真实账目 ，以及与该等收支有关的事项 ，以及本公司的财产、资产、信贷和负债以及法律规定的所有其他事项，或真实而公平地反映本公司事务和解释其交易所需的 账目 。(##**$$ =

149.会计纪录应 存放于办事处或董事会决定的其他一个或多个地点，并应始终公开让董事查阅。 任何成员(董事除外)均无权查阅本公司的任何会计纪录或账簿或文件，但法律授权或董事会或股东大会授权的 除外。

150.根据第一百五十一条的规定，截至适用财政年度末的董事会报告印刷本一份，连同资产负债表和损益表，包括法律要求附在资产负债表和损益表中的每一份文件，并在方便的项目下包含公司的资产负债摘要和收支报表，以及审计师报告的副本。 须于股东大会日期前至少十(10)天送交每位有权享有权利的人士，并于根据第五十六条举行的股东周年大会上呈交 本公司，惟本条并不要求将该等文件的副本 送交本公司并不知悉其地址的任何人士或任何 股份或债权证的一名以上联名持有人。

151.在适当遵守 所有适用的法规、规则和条例(包括但不限于指定证券交易所的规则)，以及 获得其中要求的所有必要同意(如果有)的前提下，就任何人而言， 以法规不加禁止的任何方式向该人发送从公司年度账目中派生的财务摘要报表和董事会报告，即被视为符合第150条的要求，该财务报表应采用适用的格式并包含适用规定的信息 。但任何以其他方式有权取得本公司年度财务报表 及其董事会报告的人士，如向本公司送达书面通知提出要求，可 要求本公司除财务报表摘要外， 向其寄送本公司年度财务报表及董事会报告的完整印刷本 。

152.按照所有适用的法规、规则和条例，包括但不限于指定证券交易所的规则，公司按照第一百五十条所指文件的副本 和符合第一百五十一条规定的财务摘要报告(如适用)在公司的计算机网络或任何其他 许可的方式，将该条所指的文件或财务摘要报告发送给 该条所指的人的要求应被视为符合该条所述文件或财务摘要报告的要求得到满足。 本公司按照所有适用的法规、规则和条例，包括但不限于指定证券交易所的规则，发布第一百五十条所指文件的副本 和(如适用)符合第一百五十一条的财务摘要报告。且该人已同意或被视为已同意 以履行公司向其发送该等文件副本的义务的方式处理该等文件的发布或接收。 该人已同意或被视为已同意 以履行公司向其发送该等文件副本的义务的方式处理该等文件的发布或接收。

审计

153.请 遵守指定证券交易所的适用法律和规则：

(1)核数委员会或如无该等核数委员会，董事会可委任一名核数师审核本公司账目 ，该核数师的任期至核数委员会或(如无该等核数委员会)董事会罢免为止。该核数师可以是成员，但在其继续担任 职位期间，本公司的任何董事、高级管理人员或雇员均无资格担任本公司的核数师。

(2)核数委员会或如无该等核数委员会，董事会可在核数师任期 届满前任何时间罢免核数师，并可通过决议案委任另一核数师代替其。

154.在法律的约束下，公司的账目 应至少每年审计一次。

155.核数师的酬金 由核数委员会厘定，如无核数委员会，则由董事会厘定。

156.如核数师职位因核数师辞职或去世，或在需要其服务时因生病或其他残疾而不能行事而出缺 ，董事应填补该空缺并厘定该核数师的酬金。

157.核数师应在一切合理的 时间查阅本公司保存的所有簿册以及与之相关的所有账目和凭证；他可要求董事或本公司高级管理人员 索取他们所拥有的与本公司簿册或事务有关的任何资料。

158.本章程规定的收支报表和资产负债表应由审计师审核，并与账簿、帐目和相关凭证进行比较；核数师应出具书面报告，说明该报表和资产负债表的编制是否能够公平地反映本公司在审查期内的财务状况和经营业绩，如果需要向本公司董事或高级管理人员提供信息，则应说明是否已提供该等信息 。 请核数师对其进行审核，并将其与账簿、帐目和凭证进行比较。核数师应作出书面报告，说明该报表和资产负债表的编制是否能够公平地反映本公司在审查期内的财务状况和经营成果。如果需要向本公司董事或高级管理人员提供信息，则应说明是否已提供该等信息 。本公司的财务报表应由审计师按照公认的审计准则进行审计。核数师应按照公认的审计准则 作出书面报告，并向股东大会提交核数师报告。本文所指的公认审计准则可以是开曼群岛以外的国家或司法管辖区的审计准则。如果是这样的话，审计师的财务报表和报告 应披露这一事实，并列出该国家或司法管辖区的名称。

通告

159.本公司根据本章程细则向股东发出或发出的任何通知或文件，不论是否 ，均应以书面或电报、电传或传真或其他形式的电子传输或通讯方式 向任何股东送达或 交付给任何股东，或以预付邮资信封 寄往该股东在登记册上所示的注册地址或该股东向本公司提供的任何其他地址，以邮递方式寄往该股东的登记地址或该股东向本公司提供的任何其他地址，而该等通知或文件可由本公司亲自送达或 递送至该股东或该股东向本公司提供的任何其他地址，地址为 该股东的注册地址或该股东向本公司提供的任何其他地址。将通知发送至任何该等地址，或将其发送至其向公司提供的任何电传或传真号码、电子号码或地址或网站，以便向其发出通知，或发送通知的人在相关时间合理且真诚地相信该通知将导致该成员正式收到通知，或也可根据指定的证券交易所的要求或在适用法律允许的范围内，在适当的报纸上以广告方式送达通知。将其放在公司网站上，并向 成员发出通知，说明可在那里获得该通知或其他文件(“可用通知”)。可用通知 可通过上述任何方式向会员发出。如属股份的联名持有人，所有通知 均须发给股东名册上排名第一的一名联名持有人，而如此发出的通知将被视为已向所有联名持有人充分送达或交付 。

160.任何通知或其他文件：

161.(1)根据本章程细则交付或邮寄或留在任何成员登记地址的任何通知或其他文件 ，即使该成员当时已身故或破产或已发生任何其他事件，亦不论本公司是否已知悉该 身故或破产或其他事件，均视为已就以该成员作为单一或联名持有人的名义登记的任何股份妥为送达或交付，除非在送达或 已从股东名册中除名为股份持有人，就所有目的而言，该送达或交付将被视为向所有拥有股份权益(不论共同或透过 或其本人申索)的人士充分送达或交付该通知或文件。

(2)本公司可向因股东身故、精神紊乱或破产而享有股份的人发出 通知，方法是将通知以预付邮资的信件、信封或包装纸邮寄给该人，并注明收件人姓名，或以死者的代表或破产人的受托人的头衔，或任何类似的描述，寄往声称有权获发通知的人为此目的而提供的地址(如有)。或(直至上述地址已如此提供为止)以任何方式发出通知 ，方式与假若该宗死亡、精神紊乱或破产并无发生时本可发出通知的方式一样 。

(3)任何 因法律实施、转让或以任何其他方式有权获得任何股份的人士，须受有关股份的每份通知 约束，而该等通知应在其姓名及地址载入股东名册前已妥为发给其取得该股份所有权的人士 。

签名

162.就本细则而言， 声称来自股份持有人或(视属何情况而定)董事的电报、电传、传真或电子传输讯息，或(如公司为股份持有人)董事或其秘书或其正式 指定代表或正式授权代表为公司及其代表的股份持有人的电报、电传、传真或电子传输讯息。在没有明确证据的情况下 有关时间所依赖的人士应被视为由该持有人或董事按其收到的条款签署的书面文件或文书 。(B)在没有明确证据的情况下，该持有人或董事应被视为由该持有人或董事按收到该文件或文书的条款签署的书面文件或文书 。

清盘

163.(1)董事会有权 以本公司名义及代表本公司向法院提出将本公司清盘的呈请。

(2)本公司由法院清盘或自动清盘的决议案为特别决议案。

164.(1)除任何特别权利另有规定外， 任何一个或多个 类别股份当其时在清盘时分配可动用剩余资产的特权或限制(I)如本公司清盘，而本公司可供在 成员之间分配的资产足以偿还清盘开始时已缴足的全部资本，超出的 将按这些成员各自持有的股份的实缴金额按比例分配给这些成员 和(Ii)如果公司清盘，可供成员分配的资产不足以偿还全部实缴资本，则此类资产的分配应尽可能使损失由成员按开始时已缴资本或本应缴足的资本的比例 承担。 如果公司清盘，可供成员分配的资产不足以偿还全部实收资本。 这些资产应尽可能地由成员按开始时已缴资本或本应缴足资本的比例承担损失。 和(Ii)如果公司清盘，可供成员分配的资产不足以偿还全部实收资本，则这些资产应尽可能由成员按开始时已缴资本或本应缴足资本的比例承担损失。

(2)如公司须清盘(不论是自愿清盘或由法院清盘)，清盘人可在 特别决议及法律规定的任何其他制裁的授权下，以实物或实物将公司全部或任何部分资产 分给股东，而不论该等资产是由某一类财产组成，还是由按前述方式划分的不同财产 组成。并可为此目的对任何一类或多类 财产设定他认为公平的价值，并可决定如何在成员或不同类别的 成员之间进行分配。清盘人可在同样授权下，将任何部分资产转予清盘人认为合适的信托受托人，使股东受益 ，并可结束本公司的清盘及 本公司解散，但不会强迫任何出资人接受 负有责任的任何股份或其他财产。(br})清盘人可在同等授权下将任何部分资产转归受托人，使股东受益 ，并可结束本公司的清盘及解散本公司，但不会强迫任何出资人接受 负有责任的任何股份或其他财产。

赔偿

165.(1)董事、秘书及其他高级职员及当时与本公司任何事务有关的清盘人或受托人(如有) 及其每名继承人、遗嘱执行人和管理人，应从其本人、其本人或其任何继承人、执行人和管理人的所有行动、费用、收费、损失、损害和开支中获得赔偿，并从公司的资产和利润中获得无害的担保。在履行各自的职责或信托中同意或不履行职责，或在履行职责时不履行职责，或在履行职责时不履行职责，或在履行职责或信托时不同意或不履行职责； 他们中的任何一个都不对其他人的行为、收据、疏忽或违约负责，也不对为符合规定而在任何收据中加入 的责任，也不对属于 公司的任何款项或财物应该或可能交存或存放以安全保管的任何银行家或其他人负责，也不对公司的任何 资金用于支付或投资的担保的不足或不足负责，也不对任何其他损失负责。但本弥偿并不延伸 至与任何上述人士可能附带的欺诈或不诚实有关的任何事宜。

(2)每名 成员同意放弃因任何董事在履行 本公司职责时 所采取的任何行动或该董事未能采取任何行动而对该董事提出的任何申索或诉讼权(不论是个别的或根据本公司的权利或根据本公司的权利)，但该豁免不得延伸至任何可能与该董事有关的欺诈或不诚实 事宜。

修改章程大纲和章程

及公司名称

166.在股东特别决议批准之前，不得撤销、修改或修改任何条款，也不得制定新的条款。更改公司章程大纲的规定或更改公司名称需要 特别决议案。

信息

167.任何成员无权 要求披露本公司交易的任何细节或任何属于或可能属于 商业秘密或秘密程序性质且可能与本公司业务的开展有关且董事 认为向公众传达该等信息不符合本公司股东利益的任何资料，或要求披露任何有关该等交易或任何事项的资料。(br}本公司任何成员均无权要求披露或提供有关本公司交易的任何细节或任何属于或可能属于 商业秘密或秘密程序性质的事宜的任何资料，而董事 认为向公众传达该等资料对本公司股东利益并不有利。

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