2021年3月22日

途经埃德加

美国证券交易委员会

公司财务部

贸易与服务办公室

东北F街100号

华盛顿特区，20549

女士们、先生们：

我们谨代表我们的客户Paymentus Holdings，Inc.(“本公司”)提交本函，以回应美国证券交易委员会(“本委员会”)员工(“本公司”)在其于2021年3月12日的信函中就上述S-1表格注册声明草稿(“注册声明”)提出的意见。我们谨代表本公司以保密原则同时通过Edgar提交注册声明修订草案(“修订第1号”)。

在这封信中，我们用斜体、粗体字背诵了员工的意见，并在每一条意见之后都有公司的回应。除以下标题和员工评论中出现的页面引用(即注册声明的引用)外，此处的所有页面引用均对应于第291号修正案的页面。

招股说明书摘要，第1页

为了回应员工的意见，公司修改了第7-9页和第49页的披露。本公司谨此通知员工，截至本函件发出之日，本公司预期本公司之主要股东、董事或行政人员均不会在以下时间收取任何款项或补偿：

奥斯汀北京波士顿布鲁塞尔香港伦敦洛杉矶纽约帕洛阿尔托
圣地亚哥旧金山西雅图上海华盛顿特区威尔明顿

证券交易委员会

2021年3月22日

第2页

除回购A系列优先股外，与此次发行有关的事项在修正案1“收益的使用”一节中披露。

产品介绍，第10页

为回应员工的意见，本公司已修订第11页及第56页的披露，以澄清其拟回购A系列优先股股份的意向亦包括全数支付该等股份的累积股息。本公司敬告员工，除发行所得款项净额外，本公司可使用一个或多个资金来源回购A股系列优先股，并悉数支付该等股份的累积股息。这些其他来源可能包括公司资产负债表上的现金或公司在完成发售之前的债务收益。如果收益的预期用途与第1号修正案中的披露有所不同，本公司将在随后的修正案中对其和其他披露进行相应的修订。

我们的某些关键绩效指标受到内在挑战，第22页

本公司敬告员工，本公司已将员工意见中提到的风险因素从1号修正案中删除。

我们依赖于几家第三方服务提供商，第22页

公司敬告员工，本公司不认为与贝宝的Braintree或本公司其他第三方服务提供商的协议是S-K条例第601(B)(10)项所述的实质性协议，本公司不认为与PayPal‘s Braintree或公司其他第三方服务提供商的协议是S-K条例第601(B)(10)项所述的实质性协议。因此，本公司认为，扩大披露任何此类协议的条款，或将其作为证物存档，对投资者或投资决策的材料都没有必要，也不会有帮助。在得出这一结论时，本公司认定该等协议是在正常业务过程中作为通常伴随本公司及其子公司开展的业务的合同而订立的。布伦特里协议和公司与其他第三方服务提供商的协议不属于S-K条例第601(B)(10)(Ii)项规定的任何例外，否则将使它们成为事实上的实质性协议，包括公司的业务不“严重依赖”任何此类协议。本公司的业务基本上不依赖于任何此类协议，包括Braintree协议，因为本公司可以从替代的第三方服务提供商那里以类似的条款获得类似的服务，而不会对本公司的业务造成实质性影响。事实上,

证券交易委员会

2021年3月22日

第3页

虽然按交易量计算，Braintree目前是该公司主要的支付处理服务提供商，但该公司也依赖其他支付处理提供商，最近从另一家服务提供商转向Braintree。本公司向员工保证，它将继续评估其与第三方服务提供商的每一份协议，如果根据S-K条例第601(B)(10)项的要求，将把该协议作为证据提交给欧盟委员会，随后再提交给欧盟委员会。

市场、行业和其他数据，第54页

本公司尊重员工的意见，并告知员工，招股说明书中披露的任何第三方市场和行业数据均不是来自本公司委托的消息来源。因此，没有此类第三方的同意需要作为证物备案。

大写，第57页

为了回应员工的意见，公司修改了第58页的披露。根据本公司对上述员工第二次评论的回应，本公司将在随后的修订中修订备考调整和其他资本化披露，以反映在完成发售之前使用另一种资金来源回购A系列优先股或产生债务的情况。在此基础上，本公司将在随后的修订中修订备考调整和其他资本化披露，以反映在发售完成前使用其他资金来源回购A系列优先股或产生债务。

影响我们业绩的因素，第63页

为回应员工的意见，本公司已修订第64页的披露。

管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
关键绩效指标和非GAAP衡量标准，第64页

公司尊重员工的意见，并告知员工，公司已披露收入减去网络费用的非GAAP衡量标准，因为这是管理层和董事会用来评估公司经营业绩的指标，有助于更好地了解公司的经营业绩。网络费用包括本公司向其商户加工商支付的交换费和评估费。因此，公司谨此提出，收入减去网络费用表明了其提供的解决方案的价值，并使投资者对公司的业务和业绩有了宝贵的洞察力。

证券交易委员会

2021年3月22日

第4页

此外，公司敬告员工，公司不认为其收入减去网络费用的列报方式以违反G规则第100(B)条和非公认会计准则财务措施遵从性和披露解释问题100.04中工作人员的指导的方式，替代了公认会计准则中个别定制的收入确认和计量方法。作为最初事项，问题100.04中的工作人员指导是在非公认会计准则业绩衡量的背景下提供的，[s]随着时间的推移，按照公认会计原则(GAAP)按比例确认收入，就好像它在向客户开具账单时赚取了收入一样。与此形成鲜明对比的是，该公司对收入的调整只是减去同期发生的网络费用，而不会加速确认任何收入，不会改变报告期间收入确认的时间，也不会以其他方式导致计入根据公认会计准则未确认为收入的收入中列报的金额。

100.04号问题中工作人员的指导意见进一步指出，用某些“个别量身定做的收入确认和计量方法”取代“公认会计准则”，可能违反条例G第100(B)条。(强调了这一点。)规则100(B)禁止登记人公开披露“一项非GAAP财务措施，与该措施附带的信息和任何其他有关该措施的讨论一起，包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以便根据提交非GAAP财务措施的情况，使其不具误导性。”在这方面，公司敬请注意，问题100.04没有说明所有披露的调整收入的非公认会计准则措施本身都具有误导性，因此公司得出结论，只有那些实际上具有误导性的措施才会违反规则100(B)和问题100.04中员工的指导。

在此，公司敬告员工，公司不认为其收入减去网络费用的列报方式违反了第100(B)条的规定，具有误导性。该公司的收入按照公认会计原则确认，然后向下调整同样按照公认会计原则计算的网络费。与加快收入确认的调整不同，根据非GAAP计量的情况，对不包括根据GAAP计算的项目的收入调整不会以公司认为具有误导性的方式，以个别定制的确认和计量方法取代GAAP的确认和计量方法。此外，该公司非GAAP收入衡量标准的标题--收入减去网络费用--准确地解释了该衡量标准所代表的内容以及用来计算它的简单减法，这与工作人员过去评论过的其他注册者的非GAAP收入衡量标准的标题相反，例如“净收入”和“调整后的收入”。

在得出其收入减去网络费用的列报没有误导性的结论时，公司还仔细考虑了非公认会计准则财务措施遵从性和披露解释问题100.01中的工作人员的指导意见，其中指出：“某些调整可能违反G规则第100(B)条，因为它们导致非公认会计准则的列报具有误导性。例如，提出一项业绩衡量标准，剔除运营注册人业务所需的正常、经常性、现金运营费用，可能会产生误导。(强调了这一点。)公司敬请注意，问题100.01中的工作人员指导意见与问题100.04中的指导意见一样，表明并非每一次提出调整收入以排除必要现金运营费用的非公认会计准则措施都应被视为违反第100(B)条的误导性。本公司再次敬告员工，鉴于其提交情况，本公司不认为其提交收入减去网络费用的方式违反了规则100(B)，具有误导性。

本公司进一步敬告员工，相信其呈报的收入减去网络费用符合规例G、规例S-K第10(E)项及职员有关披露非GAAP措施的其他指引的所有其他适用要求。该公司以同等或更突出的方式披露了同一时期的GAAP收入，明确将收入减去网络费用确定为非GAAP衡量标准，并与最直接可比的GAAP衡量标准进行了调整。它还披露了收入减去网络费用的局限性，公司认为演示文稿为以下方面提供了有用信息的原因

证券交易委员会

2021年3月22日

第5页

投资者和公司管理层使用该措施的目的，包括第15页的补充披露。

流动性与资本资源
历史现金流，第69页

为回应员工的意见，本公司已修订第73页的披露。

商务，第75页

针对员工的意见，公司修改了第1-2页、第5页、第79-80页、第84页、第90页和第94页的披露内容。

为回应员工的意见，本公司已修订第2、79及86页的披露。

为了回应员工的意见，公司修改了第3、6、81和86-87页的披露。

针对员工意见的最后一句，公司敬告员工，公司不认为其与战略合作伙伴或IPN合作伙伴的任何协议是S-K条例第601(B)(10)项所述的实质性协议。在得出这一结论时，本公司认定该等协议是在正常业务过程中作为通常伴随本公司及其子公司开展的业务的合同而订立的。公司与战略合作伙伴和IPN合作伙伴的合同不属于S-K条例第601(B)(10)(Ii)项规定的任何例外，否则这些合同将使它们成为事实上的实质性协议，包括公司的业务不“很大程度上依赖”任何此类协议，因为这些协议中没有一项规定或要求销售或购买公司的大部分产品或服务。此外，本公司不认为任何此类协议在其他方面需要根据S-K条例第601(B)(10)项提交。公司向员工保证，它将继续评估其每一份合作协议，如果根据S-K法规第601(B)(10)项的要求，将把该协议作为证据提交给欧盟委员会，并随后提交给欧盟委员会。

证券交易委员会

2021年3月22日

第6页

我们的公司，第76页

为了回应员工的意见，公司修改了第7页和第88页的披露。公司敬告员工，公司没有将收集到的数据出售给第三方，目前也没有这样做的意图。公司还通知工作人员，除了与交易各方分享任何交易的个性化数据外，它没有分享任何交易的个性化数据。如果公司的数据共享做法在未来发生变化，包括如果它开始向第三方出售收集的数据，公司向员工保证，它将评估这种改变的做法的重要性，以便将来进行披露。

我们的增长战略，第83页

为回应员工的意见，本公司已修订第19、26及89页的披露。

《股东协议》，第118页

本公司谨此确认员工的意见，并告知员工，预期将在本次发售完成前知悉并披露经修订及重述的股东协议的条款，并提交一份经随后修订的协议表格作为证物。为回应员工的意见，本公司已修订第100、117及123页的披露，以澄清预期将于紧接发售完成前订立经修订及重述的股东协议。

合并财务报表
合并业务报表，F-4页

公司尊重员工的意见，并告知员工，公司错误地计算了2019年普通股每股净收入，错误地包括

证券交易委员会

2021年3月22日

第7页

A系列优先股的累计股息，而不仅仅是那些适用于2019年的股息。公司在首次秘密提交注册声明后发现了此错误。尽管管理层认为这一错误对以前发布的财务报表并不重要，但公司已通过修订F-4页的综合经营报表和F-16至F-17页披露的普通股每股净收益(基本和摊薄)的计算，纠正了这一错误。管理层的结论是，鉴于优先股预计将在公司首次公开募股结束后退役，这一项目对以前发布的财务报表并不重要。一旦优先股停用，并在公司首次公开募股中发行更多股票，公司作为一家私人公司的每股收益将无法与之相比。本公司考虑了这一错误对其内部控制的影响，并得出结论认为，该错误与先前在第34页披露的重大缺陷有关。

合并财务报表附注
2.重大会计政策的列报依据和汇总
细分市场信息，F-8页

公司尊重员工的意见，并告知员工，美国业务占公司综合收入和毛利的绝大部分，分别为98%和97%。另外两个运营部门，加拿大和印度，无论是单独报告还是总体报告，都没有达到单独报告的量化门槛。没有符合聚合条件的运营细分市场。

收入，F-14页

针对员工的意见，公司敬告员工，在确定不需要提供分类收入时，已仔细考虑了ASC 606-10-50-5和ASC 606-10-55-89至55-91。该公司还认为，列报分类收入不会实质性地提高投资者对公司业务的了解。

ASC 606-10-50-5提供了[a]N实体应将从与客户签订的合同中确认的收入分解为描述收入和现金流的性质、数量、时间和不确定性如何受经济因素影响的类别。ASC 606-10-55-89至55-91依次为选择一个或多个类别以分解收入提供指导。根据这一指导意见，公司敬告员工，在任何情况下，包括ASC 606-10-55-90中描述的三种情况下，除了按地理分类外，不会对收入进行分类，这一点在公司对员工上文第17条评论的答复中有所阐述。

此外，在评估是否需要公布分类收入时，该公司还考虑了其收入和现金流的性质、数量、时间和不确定性如何受到经济因素的影响。该公司基于交易的收入是处理的交易数量乘以每笔交易的手续费的乘积。正如该公司在第66页披露的那样，有多种因素影响着

证券交易委员会

2021年3月22日

第8页

每笔交易的手续费金额，包括支付类型、支付渠道和行业纵向。然而，正如整个招股说明书所披露的那样，该公司的关键业绩指标是已处理的交易数量。本公司进一步告知员工，其已修订第66页的披露，以澄清，不论影响每宗交易手续费金额的因素为何，本公司收取的交易手续费在支付类别、支付渠道及行业垂直市场均大致一致。此外，虽然每笔交易的费用是确定公司收入的一个组成部分，但每笔交易的费用差异不在公司的控制之下，管理层不会利用这些差额来评估公司的业绩或做出资源分配决定。此外，交易费通常不在财务报表之外列报，也不包括在本公司或其财务报表使用者评估本公司财务业绩时使用的其他信息中。

* * *

如对本公司的回应或第1号修正案有任何疑问，请致电(206)883-2524或发送电子邮件至mnordtwedt@wsgr.com与我联系。