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2021年员工购股计划
第一条
目的
1.1.本计划旨在协助本公司及其指定附属公司的合资格员工取得本公司的股权权益。
1.2.该计划由两部分组成：(一)423部分和(二)非423部分。第423节的内容旨在符合本守则第423节规定的“员工股票购买计划”，其管理、解释和解释应符合本守则第423节的要求。非423条款的组成部分授权授予权利，这些权利不需要符合根据“守则”第423条规定的“员工股票购买计划”授予的权利。根据非423条款部分授予的权利应根据包含管理署署长可能采用的、旨在为符合条件的员工和指定子公司实现税收、证券法或其他目标的子计划、附录、规则或程序的单独发售而授予，但不应意在符合准则第423条下的“员工股票购买计划”的资格。除非由管理员另行确定或在此提供，否则非区段423组件将以与区段423组件相同的方式操作和管理。根据非423条款组件拟提供的服务将由管理员在此类提供时间或之前指定为此类服务。
1.3根据本计划的目的，行政长官可以根据本计划指定单独的服务，合格的员工将参与其中。这些发售的条款不必相同，即使每个此类发售的适用发售期限的日期相同，前提是根据第423条组成部分(根据守则第423节确定)的每个单独发售中的参与条款是相同的。仅作为示例且在不限制前述规定的情况下，本公司可以(但不应被要求)根据本计划的第423条组成部分和非第423条组成部分提供同时发售。
第二条。
定义和解释
除非上下文另有明确指示，否则本计划中使用的下列术语应具有以下规定的含义。
2.1“管理人”是指按照第十一条的规定对计划进行一般管理的实体，包括董事会特别指定的任何委员会。
2.2“联属公司”是指本公司拥有股权或其他所有权权益的任何实体。
2.3“代理人”是指经纪公司、银行或其他金融机构、实体或个人(如果有)受聘、保留、委任或授权担任本公司的代理人或本计划的雇员。
2.4“适用法律”是指与根据美国联邦和州证券、税收和其他适用法律、规则和法规管理股权激励计划有关的要求，股票在其上上市或报价的任何证券交易所或报价系统的适用规则，以及授予本计划权利的任何非美国国家或其他司法管辖区的适用法律和规则。
2.5本“董事会”系指本公司董事会。
2.6本“准则”系指修订后的“1986年美国国税法”及其颁布的条例。
2.7“公司”是指Similarweb Ltd.，一家以色列公司，或任何继任者。
2.8除管理人另有决定外，合资格员工的“薪酬”是指该合资格员工收取的基本薪酬总额，作为对本公司或任何指定附属公司服务的补偿，包括加班费，但不包括销售佣金、奖励薪酬、奖金、费用报销、附带福利及其他特别付款。
2.9“指定子公司”是指管理人根据第11.2(B)节指定的任何子公司，这种指定是为了具体说明这种参与是在第423条组成部分还是非第423条组成部分中。指定子公司可以参与Section423组成部分或非Section423组成部分，但不能同时参与两者；前提是出于美国税收目的，从公司或参与Section423组成部分的任何子公司中忽略的子公司应自动构成参与Section423组成部分的指定子公司。管理人对指定子公司的指定以及管理人对此类指定的更改不需要股东批准。只有本守则第424节所指的本公司附属公司的实体才可被指定为第423节组成部分的指定子公司，如果一家实体不符合这一条件，则该实体应自动被视为非第423节组成部分的指定子公司。
2.10“生效日期”指本公司股东批准该计划的日期，惟董事会须于该日期或该日期前12个月内通过该计划。
2.11“合格员工”的意思是：
(A)根据本计划第423条组成部分，雇员在紧接本计划下的任何权利获授予后，并不拥有(直接或透过归属)拥有本公司、母公司或附属公司(根据守则第423(B)(3)条厘定)所有类别股份及其他证券的总总投票权或总价值5%或以上的股份(根据守则第423(B)(3)条厘定)。就上述目的而言，守则第424(D)节有关股份所有权归属的规则应适用于确定个人的股份所有权，雇员根据未行使期权可购买的股份应被视为雇员拥有的股份。对于参与非423条款组件的员工，除非适用法律另有要求，否则此类资格不适用。
(B)尽管有上述规定，署长仍可在要约文件中规定，在下列情况下，雇员没有资格参加第423条规定的要约期：(I)该雇员是守则第423(B)(4)(D)条所指的高薪雇员；(Ii)该雇员未符合署长根据守则第423(B)(4)(A)条指定的服务要求(服务要求不得超过两年)；(Iii)该雇员须符合守则第423(B)(4)(D)条所指的高薪雇员；(Iii)该雇员须符合守则第423(B)(4)(A)条所指的服务要求(服务要求不得超过两年)；(Iii)该雇员须符合守则第423(B)(4)(D)条所指的高薪雇员。(Iv)该雇员在任何日历年的惯常工作时间少于五个月；和/或(V)该雇员是非美国司法管辖区的公民或居民，根据该非美国司法管辖区的法律，禁止向该雇员授予根据该计划购买股票的权利，或根据该非美国司法管辖区的法律向该雇员授予根据该计划购买股票的权利，将会导致该计划违反《守则》第423条的要求，这是由行政长官自行决定的；(V)该雇员是非美国司法管辖区的公民或居民，根据该非美国司法管辖区的法律，向该雇员授予根据该计划购买股票的权利将被禁止；此外，第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)或(V)条中的任何免责条款应按照财政部条例1.423-2(E)节的规定，在每个要约期内以相同的方式适用于所有员工。
(C)对于非423条款的组成部分，上述规则适用于确定谁是“合格员工”，除非(I)管理人可以在公司或指定子公司内进一步限制资格，以便仅将公司或指定子公司的部分员工指定为合格员工，以及(Ii)在前述资格规则与适用的当地法律不一致的情况下，应以适用的当地法律为准。
2.12“雇员”是指以雇员身份向本公司或任何指定子公司提供服务的任何个人，就第423条组成部分而言，是指本守则第3401(C)节所指的雇员。就个人参与本计划或根据本计划享有其他权利而言，公司的所有决定均为最终、具有约束力和决定性的决定，即使任何法院或政府机构随后作出相反的决定也是如此。就本计划而言，当个人在公司或指定子公司批准的病假或其他缺勤假期间，且符合财务条例1.421-1(H)(2)节的要求时，雇佣关系应视为继续完好无损。如果假期超过三(3)个月，而个人的再就业权利没有得到法律或合同的保障，则雇佣关系应在紧接这三(3)个月期间之后的第一天被视为终止。
2月13日--“招股日”是指每个招股期的第一个交易日。
2.14“公平市值”是指，在任何日期，确定的股票价值如下：(I)如果股票在任何现有证券交易所上市，其公平市值将是该交易所在该日期报价的该股票的收盘价，或者，如果在该日期没有发生出售，则为该日期发生出售的前一天，如《华尔街日报》或署长认为可靠的其他来源所报道的那样；(I)如果该股票在任何现有证券交易所上市，其公平市值将是该股票在该日期所报的收盘价，或者如果在该日期没有发生出售，则为该日期发生出售的前一天；(Ii)如果股票没有在证券交易所交易，而是在全国市场或其他报价系统中报价，则在该日期的收盘价，或如果在该日期没有发生销售，则在“华尔街日报”或署长认为可靠的其他来源报道的发生销售的日期之前的最后一天；或(Iii)在没有建立股票市场的情况下，行政长官将酌情确定公平市场价值。
2.15“非423条款组成部分”是指本计划下的那些要约，连同行政长官作为本计划一部分采纳的子计划、附录、规则或程序(如果有的话)，在每种情况下，根据这些要约，可向不需要满足根据“守则”第423节规定的“员工购股计划”授予的股份购买权利要求的合格员工授予在要约期内购买股份的权利。
2.16本计划所称“要约”是指本计划下的要约，可在本办法第四条进一步描述的要约期间行使股份购买权。除非管理人另有规定，否则向本公司或指定附属公司的合资格员工发出的每次发售均应被视为单独发售，即使每次发售的适用发售期限的日期和其他条款相同，且本计划的规定将分别适用于每次发售。在特里亚允许的范围内。注册§1.423-2(A)(1)，如果第423节组件及其下的要约条款一起满足Treas，则第423节组件下的每个单独要约的条款不必相同。注册§1.423-2(A)(2)和(A)(3)。
2.17“发售文件”具有4.1节中赋予该术语的含义。
2.18：“要约期”的含义与第4.1节中赋予该术语的含义相同。
2.19“普通股”是指本公司的普通股，每股面值0.01新谢克尔，以及因此而可能被替代的本公司的其他证券。
2.20“母公司”指以本公司终止的不间断公司链中的任何公司(本公司除外)，前提是在作出决定时，本公司以外的每一家公司均拥有该链中另一家公司所有类别股份的总投票权50%或以上的股份。
2.21“参与者”是指根据本计划签署认购协议并被授予购买股份权利的任何合格员工。
2.22“发薪日”是指向公司或任何指定子公司的员工支付补偿的定期和经常性的既定日期。
2.23本计划是指本2021年员工购股计划，包括423节部分和非423节部分以及本计划的任何其他子计划或附录，并不时修改。
2.24“购买日期”是指每个发售期间的最后一个交易日或由管理人确定并在发售文件中规定的其他日期。
2.25“收购价”是指管理人在适用的发售文件中指定的收购价(就第423节的内容而言，该收购价不得低于股票在登记日或购买日的公平市价的85%，两者以较低者为准)；但是，如果管理人没有在适用的发售文件中指定收购价，则该发售文件所涵盖的发售期间的收购价应为股票在登记日或购买日的公平市价的85%(以较低者为准)；但是，如果管理人没有在适用的发售文件中指定收购价，则该发售文件所涵盖的发售期间的收购价应为股票公平市值的85%(就第423节的内容而言，该收购价不得低于股票在登记日或购买日的公平市值的85%)。此外，收购价格可由管理人根据第八条进行调整，且不得低于股票的面值。
2.26“第423条组成部分”是指本计划下的那些要约，连同署长作为本计划一部分采用的子计划、附录、规则或程序(如果有的话)，在每种情况下，根据这些要约，可向符合条件的员工授予在要约期内购买股份的权利，这些权利旨在满足根据本准则第423条规定的“员工购股计划”授予的股份购买权利的要求。
2.27“证券法”是指修订后的1933年美国证券法。
2.28：“股”指的是普通股。
2.29“附属公司”是指从本公司开始的不间断公司链中的任何公司，如果在确定时，除不间断链中的最后一个公司外，每个公司都拥有该链中其他公司之一的所有类别股票的总投票权的50%或更多的股份；但是，在以下情况下，有限责任公司或合伙企业可被视为附属公司：(A)该实体因本公司或作为该实体唯一所有者的任何其他子公司而根据“财务条例”301.7701-3(A)条被视为被忽视的实体，或(B)该实体根据“财务条例”301.7701-3(A)条选择被归类为公司，否则该实体将有资格被视为附属公司。此外，对于非423条款的组成部分，子公司应包括本公司拥有直接或间接股权或重大业务关系的任何法人或非法人实体。
2月2日--“交易日”指的是美国全国证券交易所开放交易的日子。
2.31%是“Treas”。雷吉。“指的是美国财政部的规定。
第三条
受该计划约束的股票
3.1%的股份数量
除第VIII条另有规定外，根据本计划授予的权利可发行的股份总数为2,000,000股。除前述规定外，在细则第VIII条的规限下，于自2022年1月1日起至2030年1月1日止的每个历年首日，根据本计划可供发行的股份数目须增加相当于(A)上一历年最后一天已发行股份的1%(按全面摊薄基准厘定)、(B)董事会可能厘定的较少股份数目及(C)3,000,000股股份中较少者的股份数目。如果根据本计划授予的任何权利因任何原因终止而未被行使，则未根据该权利购买的股份将再次可供根据本计划发行。
320亿股已派发
根据本计划分配的任何股份可以全部或部分由授权和未发行的股份、库存股或在公开市场上购买的股份组成。
第四条
发售期限；发售文件；购买日期
4.1%的公开招股期限
管理人可不时授予或规定在管理人选择的一个或多个期间(每个期间为“要约期”)向符合条件的员工授予购买本计划下的股票的权利。适用于每个要约期的条款和条件应在管理人通过的“要约文件”中规定，该要约文件应采用管理人认为适当的形式，并应包含管理人认为适当的条款和条件，并应通过引用将其纳入本计划并使其成为本计划的一部分，并应作为本计划的一部分附于本文件。本计划下的单独发售或发售期限的规定不必相同。
4.2%，包括发售文件
有关发售期限的每份发售文件应具体说明(通过引用或以其他方式并入本计划的规定)：
(A)延长要约期限，期限不得超过27个月；
(B)公布任何合资格雇员在该要约期内可购买的最高股份数目，如署长并无相反指定，则最高股份数目为700股；及
(C)考虑署长认为适当的其他规定，但须符合本计划的规定。
第五条
资格和参与
5.1%的资格
在特定投保日期受雇于本公司或指定子公司的任何合格员工，均有资格在该要约期间参加本计划，但须符合本条款V的要求，且对于第423条的组成部分，应符合守则第423(B)条所施加的限制。
5.2%计划中的参保人数
(A)除非要约文件另有规定或管理人另有决定，否则合资格员工可在管理人指定的要约期(或要约文件中指定的其他日期)的登记日期之前，以本公司规定的形式向本公司提交认购协议，从而成为要约期计划的参与者。
(B)*每份认购协议应指定本公司或雇用该合资格员工的指定附属公司在要约期内的每个发薪日扣留该等合资格员工薪酬的一个完整百分比，作为该计划下的工资扣除。合格员工指定的薪酬百分比不能低于1%，也不能超过行政长官在适用的提供文件中指定的最大百分比(如果没有任何此类指定，该百分比应为20%)作为工资扣减。每个参与者的工资扣减应贷记到该参与者在本计划下的账户中，并应存入公司的普通资金中。
(C)根据本第5.2节的限制，参与者可以在要约期内的任何时间增加或降低其认购协议中指定的补偿百分比，或暂停其工资扣减；但是，如果管理人可以在适用的要约文件中限制参与者在每个要约期内对他或她的工资扣减选择所做的更改次数(如果管理员没有任何具体指定，应允许参与者减少(但不能增加)他或她的工资扣减任何该等更改或暂停扣减工资应于本公司收到新认购协议后五个营业日后首个全额薪资期(或管理人在适用发售文件中指定的较短或较长期间)生效。如果参与者暂停他或她的工资扣减，该参与者在暂停之前的累计工资扣减应保留在他或她的账户中，并适用于在下一个购买日的股票购买，除非他或她根据第七条退出参加本计划，否则不得支付给该参与者。
(D)除非要约文件中另有规定或管理人另有决定，否则参与者只能通过工资扣除的方式参加计划，不得在任何要约期内以一次性付款的方式缴费。(D)除非要约文件另有规定或管理人另有决定，否则参与者只能通过工资扣除的方式参加计划，不得在任何要约期内一次性付款。
5.3亿美元工资扣除
除适用的优惠文件中另有规定外，参与者的工资扣减应从登记日期后的第一个发薪日开始，并在适用参与者授权的发售期间的最后一个发薪日结束，除非参与者根据第七条的规定提前终止，或由参与者或管理人分别按照第5.2节和第5.6节的规定暂停。尽管本计划有任何其他相反的规定，但在禁止通过工资扣减参与本计划的非美国司法管辖区，行政长官可以规定，符合条件的员工可以选择以行政长官可接受的形式通过向计划参与者的账户缴款来代替或补充工资扣减；但是，对于第423条规定的任何提议，行政长官在应用替代缴费方法时应考虑本守则第423条的任何限制。
5.4.招生的效果
参与者在完成认购协议后，将按计划中包含的条款在随后的每个提供期内招收该参与者加入该计划，直至该参与者提交新的认购协议、根据第VII条的规定退出本计划或因其他原因不符合参与本计划的资格。
5.5%股份购买限额
合资格员工可根据第423条部分获授予权利，但前提是该等权利连同根据守则第423(B)(8)条规定根据本公司、任何母公司或任何附属公司的“雇员购股计划”授予该合资格员工的任何其他权利，不允许该雇员购买本公司或任何母公司或附属公司的股份的权利按每个日历累积超过该等股份的公平市值的25,000美元(截至授予该等权利的要约期的第一天确定)。此限制应根据本规范第423(B)(8)节适用。
5.6%暂停工资扣除
尽管如上所述，在为遵守守则第423(B)(8)节和第5.5节(关于第423节部分)或本计划规定的其他限制所必需的范围内，行政长官可在报价期内的任何时间暂停对参与者的工资扣减。由于守则第423(B)(8)节、第5.5节或本计划规定的其他限制而未用于购买股票的贷方账户余额，应在购买日期后合理可行的情况下尽快一次性现金支付给该参与者。
570万名非美国员工
为便于参与本计划，行政长官可规定适用于非美国司法管辖区公民或居民，或受雇于美国境外指定子公司的参与者的特殊条款，行政长官认为必要或适当，以适应当地法律、税收政策或习惯的差异。除本守则第423条所允许的情况外，就第423条内容而言，此类特殊条款不得比根据第423条内容授予符合资格的美国居民雇员的权利条款更优惠。此类特殊条款可以附录或子计划的形式在本计划的附录中提出(附录或子计划可由管理员决定，用于管理423节组件或非423节组件下的产品)。附录或子计划中规定的条款和条件与本计划的任何规定相冲突的，以附录或子计划的规定为准。任何此类附录或子计划的通过应符合第11.2(F)节的规定。在不限制前述规定的情况下，行政长官被明确授权对非美国国民或受雇于非美国司法管辖区的参与者采用规则和程序，涉及将特定子公司排除在计划之外、参加资格、补偿的定义、处理参与者的工资扣除或其他缴费、支付利息、兑换当地货币、数据隐私安全、工资税、预扣程序、设立银行或信托账户以持有工资扣除或缴费。
5.8%的休假
在公司批准的符合《守则》财务管理1.421-1(H)(2)节要求的休假期间，参与者可以在其正常发薪日向公司支付等同于参与者授权工资扣减的现金，继续参加本计划。
第六条
权利的授予和行使
6.1%授予权利
在每个要约期的登记日期，每名参与该要约期的合格员工将被授予购买第4.2节规定的最大股票数量的权利，但受第5.5节的限制，并有权在该要约期内的每个购买日期(按适用的购买价格)购买通过以下方式确定的完整股票数量：(A)该参与者在该购买日期之前累计的工资扣减(截至购买日期保留在参与者的账户中)除以(B)适用的购买价格(四舍五入至适用的购买价格)；以及(B)适用的购买价格(四舍五入到适用的购买价格)，以(B)适用的购买价格(四舍五入至适用的购买价格)除以(B)适用的购买价格(四舍五入至适用的购买价格)该权利于要约期的最后一天届满。
6.2.权利的行使
在每个购买日期，每位参与者的累计工资扣减和适用发售文件中明确规定的任何其他额外付款将适用于以收购价购买整个股票，最多为根据计划和适用发售文件的条款允许的最大股票数量。除招股文件另有规定外，在行使本计划赋予的权利时，不得发行零碎股份。在行使购买权后购买全部股票后剩余的任何代替零碎股票的现金将记入参与者的账户，并结转并用于在下一个要约期购买完整股票。根据本计划发行的股票可以由管理人决定的方式证明，并可以以证书的形式发行，也可以按照记账程序发行。
6.3%按比例分配股份
如果管理人确定，在给定的购买日期，将行使权利的股份数量可能超过(A)在适用要约期的登记日期根据本计划可供发行的股票数量，或(B)在该购买日期根据本计划可供发行的股票数量，管理人可全权酌情规定本公司应按比例分配股份
(I)于该登记日期或购买日期(视何者适用)以实际可行及其全权酌情决定于该购买日期对根据本细则第VI条获行使购买股份权利的所有参与者公平的方式发售股份，并(I)继续当时有效的所有要约期，或(Ii)终止任何或所有根据第IX条当时有效的要约期。本公司可根据前一句话于任何适用发售期间的登记日期按比例分配股份，即使本公司股东在该登记日期后根据本计划获授权发行额外股份。未用于购买股份的存入每名参与者账户的余额，应在购买日期或管理人决定的较早日期后，在合理的切实可行范围内尽快一次性以现金支付给该参与者。
6.4%预扣
当参与者在本计划下的权利全部或部分行使时，或在根据本计划发行的部分或全部股票被处置时，参与者必须为公司在行使权利或处置股票时产生的联邦、州或其他预扣税款义务(如果有)做好充足的拨备。在任何时候，本公司可(但无义务)从参与者的补偿或根据本计划收到的股份中扣留本公司履行适用预扣义务所需的金额，包括向本公司提供可归因于参与者出售或提早出售股份所需的任何税项扣减或利益。
6.5%的股票发行条件
在满足以下所有条件之前，本公司不应被要求为根据本计划行使权利时购买的股票签发或交付任何证书或交付任何证书，或制作任何簿记证明：(A)允许该等股票在当时上市的所有证券交易所(如果有)上市；(B)根据任何州或联邦法律，或根据美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)或任何其他政府监管机构的裁决或法规，完成对该等股票的任何登记或其他资格，即管理署署长应按照其绝对权力，根据美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission，简称SEC)或任何其他政府监管机构的裁决或法规，完成对该等股票的任何登记或其他资格(C)获得任何州或联邦政府机构的批准或其他许可，管理人应根据其绝对酌情权确定为必要或可取的；(D)向公司支付根据联邦、州或当地法律要求公司在行使权利时扣缴的所有金额(如果有)；及(E)在行使权利后，管理人为行政方便而不时确定的合理期限已过。
第七条
退出；终止资格
7.1%提款
参与者可在不迟于要约期结束前一周以公司可接受的形式向公司发出书面通知，随时提取记入其账户但尚未用于行使本计划规定的权利的全部(但不少于全部)工资扣减。参与者在要约期内所有记入其账户的工资扣减应在收到退出通知后在合理可行的情况下尽快支付给该参与者，该参与者在要约期内的权利将自动终止，该要约期内不得再有购买股票的工资扣减。如果参与者退出要约期，除非参与者及时向公司提交新的认购协议，否则不得在下一个要约期开始时恢复工资扣减。
7.2%支持未来参与
参与者退出要约期不会影响其参与本公司或指定附属公司今后可能采用的任何类似计划的资格，也不会影响参与者退出的要约期终止后开始的后续要约期的任何类似计划。
7.3%终止资格
当参与者因任何原因不再是合格员工时，他或她应被视为已根据第七条的规定选择退出本计划，并应在合理可行的情况下尽快向该参与者支付在要约期内记入该参与者账户的工资扣减，或在他或她去世的情况下，支付给根据第12.4条有权享受的一名或多名人士，并且该参与者在要约期内的权利将自动终止。如果参与者将就业从公司或参与423条款组成部分的任何指定子公司转移到参与非423条款组成部分的任何指定子公司，则此类转让不应被视为终止雇佣，但参与者应立即停止参与423条款组成部分；但是，在发生此类转移的要约期内所作的任何贡献应转移至非423条款组成部分，该参与者应立即按照与参与者参与423条款组成部分相同的条款和条件加入当时根据非423条款组成部分进行的要约。参与者从参与非423条款组成部分的任何指定子公司向公司或参与423条款组成部分的任何指定子公司转移就业的，不应被视为终止参与者的
在(I)非423部分规定的当前要约期结束或(Ii)参与者有资格参加此类转移后的第一个要约期的登记日期之前，该参与者应一直是非423部分的参与者，直至(I)非423部分下的当前要约期结束或(Ii)参与者有资格参加的第一个要约期的登记日期(以较早者为准)。尽管如上所述，署长可根据适用法律(包括但不限于《守则》第423节的适用要求)制定不同的规则，以管理参与第423条组成部分和非第423条组成部分的实体之间的就业转移。
第八条
股份变动后的调整
8.1%市值变动
在符合第8.3节的规定下，如果管理人认定任何股息或其他分配(无论是以现金、股票、其他证券或其他财产的形式)、控制权的变更、重组、合并、合并、回购、赎回、资本重组、清算、解散，或出售、转让、交换或以其他方式处置公司的全部或基本上所有资产，或出售或交换公司的股票或其他证券，发行认股权证或购买公司股份或其他证券的其他权利影响股份，使管理人认为调整是适当的，以防止稀释或扩大本公司根据本计划拟提供的利益或潜在利益，或关于本计划下任何未偿还的购买权，管理人应作出公平调整(如有)，以反映以下方面的变化：(A)根据本计划可能发行的股份(或其他证券或财产)的总数和类型(包括，但不限于，调整第3.1节中的限制和根据第4.2节规定的每份发售文件中关于可购买的最大股票数量的限制)；(B)受未清偿权利规限的股份类别、股份数目及每股价格；及。(C)任何未清偿权利的收购价。
82%和其他调整
在符合第8.3节的规定下，如果发生第8.1节所述的任何交易或事件，或影响本公司、本公司任何关联公司或本公司或任何关联公司的财务报表的任何不寻常或非经常性交易或事件，或适用法律或会计原则的变化，或在其认为适当的条款和条件下，管理人有权在其认为适当的任何时候采取下列任何一项或多项行动，以防止预期利益或潜在利益的稀释或扩大
根据本计划或与本计划下的任何权利有关的用途，以促进该等交易或事件或实施该等法律、法规或原则的改变：
(A)有义务规定(I)终止任何尚未行使的权利，以换取相当于在行使该权利时本应获得的金额(如果有)的现金，或(Ii)以署长全权酌情选择的其他权利或财产取代该尚未行使的权利；(Ii)规定(I)终止任何尚未行使的权利，以换取相当于在行使该权利时本应获得的金额的现金(如果有)；或(Ii)以署长全权酌情选择的其他权利或财产取代该尚未行使的权利；
(B)要求规定该计划下的尚未行使的权利由继承人或尚存的法团或其母公司或附属公司承担，或由涵盖继承人或尚存的法团或其母公司或附属公司的股份的类似权利取代，并就股份的数目和种类及价格作出适当调整；
(C)允许调整受本计划项下未偿还权利限制的股份(或其他证券或财产)的数量和类型，和/或未来可能授予的未偿还权利和权利的条款和条件；
(D)允许规定参与者的累计工资扣除可用于在下一个发生的购买日期之前购买股票，购买日期由署长全权酌情决定，参与者在正在进行的要约期内的权利将被终止；以及(D)允许规定参与者的累计工资扣除可用于在下一个购买日期之前购买股票，该日期由署长全权酌情决定，参与者在正在进行的要约期内的权利将被终止；以及
(E)允许规定所有未决权利在不行使的情况下终止。
8.3%：在某些情况下不调整
除非管理人另有决定，否则不得授权本第八条或本计划任何其他条款中所述的调整或行动，条件是此类调整或行动将导致本计划的第423条组成部分不能满足本规范第423条的要求。
8.4%，没有其他权利
除本计划明文规定外，任何参与者不得因任何类别股份的任何拆分或合并、任何股息的支付、任何类别股份数目的任何增加或减少或本公司或任何其他公司的任何解散、清算、合并或合并而享有任何权利。除本计划明文规定或根据本计划管理人的行动外，本公司发行任何类别的股份或可转换为任何类别股份的证券，均不得影响受本计划项下未行使权利所规限的股份数目或有关任何未行使权利的收购价，亦不得因此而作出任何调整。
第九条
修改、修改和终止
9.1法律修正案、修改和终止
管理人可以随时和不时地修订、暂停或终止本计划；但是，修改本计划必须得到公司股东的批准，以：(A)增加根据本计划第3.1条规定的权利可出售的股份总数或改变股票类型(第VIII条规定的调整除外)或(B)改变其员工可能被授予本计划权利的公司或公司类别。
9.2%-计划的某些更改
在未经股东同意的情况下，在不考虑任何参与者权利是否可能被认为受到不利影响的情况下(对于计划的第423条组成部分，在考虑到守则第423条之后)，管理人有权更改要约期、限制要约期内扣缴薪酬的频率和/或次数、确定适用于以美元以外的货币扣缴的金额的兑换率、允许扣发超过参与者指定的金额的工资，以便调整公司的延误或错误建立合理的等待期和调整期和/或会计和贷记程序，以确保为每个参与者购买股票的金额与从参与者薪酬中扣留的金额适当对应，并建立管理人自行决定为与本计划一致的建议的其他限制或程序。
9.3-在出现不利财务会计后果的情况下采取的行动
如果管理人确定计划的持续运行可能导致不利的财务会计后果，管理人可酌情修改或修改计划，以减少或消除此类会计后果，包括但不限于：
(A)继续改变任何要约期的收购价，包括改变收购价时正在进行的要约期；
(B)避免缩短任何要约期，使要约期在新的购买日期结束，包括在署长采取行动时正在进行的要约期；及
(三)停止配股。
此类修改或修改不需要股东批准或任何参与者的同意。
9.4%计划终止时退款
计划终止后，每位参与者的计划账户余额应在计划终止后尽快退还，不计任何利息，或者可以缩短要约期限，以便在计划终止之前购买股票。
第十条。
计划期限
10.本计划自生效之日起生效。该计划的效力须于该计划获董事会首次批准之日之前或之后十二个月内由本公司股东批准。在股东批准之前，不得根据本计划授予任何权利。在本计划暂停期间或在本计划终止后，不得根据本计划授予任何权利。
第十一条
行政管理
11.1.行政长官
除非董事会另有决定，否则该计划的管理人应为董事会的薪酬委员会(或董事会委托管理该计划的另一个委员会或小组委员会)。董事会可随时将管理本计划的任何权力或职责授予管理人。管理人可以将本计划下的行政任务委托给代理或员工的服务，以协助管理本计划，包括在本计划下为每个参与者建立和维护一个单独的证券账户。
11.2-管理员授权
在符合本计划的明文规定并受其限制的情况下，行政长官有权：
(A)有权决定何时及如何授予购买股份的权利，以及每次发售该等权利的规定(无须相同)。
(B)有权不时指定本公司的哪些附属公司为指定附属公司，有关指定可无须本公司股东批准而作出。
(C)允许强制规定持有期，根据该持有期，员工在署长酌情决定的一段时间内不得处置或转让根据该计划购买的股份。
(D)有权解释和解释该计划及其赋予的权利，并制定、修订和撤销其管理的规章制度。行政长官在行使这项权力时，可以纠正计划中的任何缺陷、遗漏或不一致之处，并在其认为必要或适宜的范围内，使计划充分生效。
(E)允许按照第九条的规定修改、暂停或终止本计划。
(F)一般情况下，行使管理人认为为促进本公司及其附属公司的最佳利益所需或合宜的权力及执行其认为合宜的行为，以及落实将该计划视为守则第423节有关第423节成分的“雇员购股计划”的意图。
(G)允许署长通过适用于特定指定子公司或地点的子计划，这些子计划可能被设计为不在《守则》第423条的范围之内。该等子计划的规则可优先于本计划的其他规定(本计划第3.1节除外)，但除非该等子计划的条款另有规定，否则本计划的规定适用于该等子计划的运作。
11.3%具有约束力的决定
行政长官对本计划的解释、根据本计划授予的任何权利、任何认购协议以及行政长官关于本计划的所有决定和决定对各方都是最终的、具有约束力的和决定性的。
第十二条。
其他
12.1%取消对转让的限制
根据本计划授予的权利不得转让，除非通过遗嘱或适用的继承法和分配法，并且只能由参与者在有生之年行使。除本协议第12.4节规定外，除参与者外，不得在任何程度上行使本计划下的权利。本公司不应承认并应
没有义务承认参与者在本计划中的权益的任何转让或转让，参与者在本计划下的权利或其下的任何权利。
12.2以股东身份认购权
对于受本计划授予的权利约束的股份，参与者不应被视为公司的股东，并且参与者不应拥有股东的任何权利或特权，除非该等股票在参与者根据本计划行使权利后已发行给该参与者或其被指定的人，否则该参与者不应被视为本公司的股东，且该参与者不应拥有股东的任何权利或特权，除非该等股票已在该参与者根据本计划行使权利后被发行给该参与者或其被指定人。除本文件另有明确规定或管理人决定外，不得对记录日期在发行日期之前的股息(普通或非常，无论是现金、证券或其他财产)或分配或其他权利进行调整。
12.3%的利息
根据本计划，参与者的工资扣减或缴费不得产生利息。
12.4%指定受益人
(A)如果参与者在行使其权利的购买日期之后但在向该参与者交付该等股票和现金之前死亡，则该参与者可按管理人决定的方式提交一份指定受益人的书面指定，该受益人将从该参与者在本计划下的账户中获得任何股份和/或现金(如果有)。(A)在该参与者的权利被行使的购买日期之后，但在向该参与者交付该等股票和现金之前，该参与者可以提交一份书面指定，该受益人将从该参与者的计划账户中获得任何股份和/或现金(如果有)。此外，在参与者根据本计划行使权利之前，如果该参与者死亡，该参与者可以提交一份书面指定的受益人，该受益人将从该参与者在本计划下的账户中获得任何现金。如果参与者已婚并居住在社区财产州，未经参与者配偶事先书面同意，指定参与者配偶以外的人为受益人无效。
(B)参与者可随时以书面通知本公司更改受益人的指定。如果参与者死亡，并且在该参与者去世时在本计划下有效指定的受益人不在，公司应将该股份和/或现金交付给该参与者遗产的遗嘱执行人或管理人，或者如果没有指定该遗嘱执行人或遗产管理人(据本公司所知)，公司可酌情将该股份和/或现金交付给该参与者的配偶或任何一个或多个受抚养人或亲属，或者如果不知道其配偶、受抚养人或亲属，则公司可酌情将该等股份和/或现金交付给该参与者的配偶或任何一个或多个受抚养人或亲属，或者如果不知道配偶、受抚养人或亲属，则公司可酌情将该等股份和/或现金交付给该参与者的配偶或任何一名或多名受抚养人或亲属
12.5-11个月的通知
参与者根据本计划或与本计划有关而向本公司发出的所有通知或其他通讯，于本公司指定的地点或由本公司指定接收该等通知或通讯的人士以本公司指定的表格收到时，应视为已妥为发出。
12.6%平等权利和特权
根据第5.7条的规定，所有符合条件的员工都将根据第423条的规定享有平等的权利和特权，因此本计划的第423条符合本准则第423条所指的“员工股票购买计划”的资格。在第5.7节的规限下，第423节部分的任何条文如与守则第423节不一致，本公司、董事会或管理人将不会进一步采取行动或修订，而将予以改革，以符合守则第423节的平等权利及特权要求。参与非区段423组件的合格员工不需要具有与参与非区段423组件的其他合格员工或参与区段423组件的合格员工相同的权利和特权。
12.7%资金使用情况
本公司根据本计划收到或持有的所有工资扣减可由本公司用于任何公司目的，本公司没有义务将该等工资扣减分开。
128亿美元/美元的报告
应至少每年向参与者提供会计报表，其中应列出工资扣除金额、购买价格、购买的股份数量和剩余现金余额(如有)。
12.9%没有就业权
本计划不得解释为给予任何人士(包括任何合资格员工或参与者)继续受雇于本公司或任何母公司或附属公司的权利，或影响本公司或任何母公司或附属公司在任何时间(不论是否有理由)终止雇用任何人士(包括任何合资格员工或参与者)的权利。
12.10股份处置通知书
各参与者应就根据本计划第423条规定行使权利而购买的任何股份的任何处置或以其他方式转让立即通知本公司，条件是：(A)在购买股份的要约期登记日期起两年内或(B)在购买该等股份的购买日期后一年内进行该等处置或转让：(A)在购买该等股份的要约期的登记日期起计的两年内，或(B)在购买该等股份的购买日期后的一年内，处置或以其他方式转让该等股份。该通知须指明该项处置或其他转让的日期，以及参与该项处置或其他转让的参与人以现金、其他财产、承担债务或其他代价变现的金额。
12.11-管理法律
本计划和本协议项下的任何协议应按照以色列国的法律进行管理、解释和执行，而不考虑任何国家选择的法律原则要求适用除以色列国以外的司法管辖区的法律。涉及该司法管辖区法律的某些定义应按照其他此类法律解释。位于以色列特拉维夫-雅法的管辖法院对因本计划和根据本计划授予的任何裁决引起的或与本计划相关的任何争议拥有专属管辖权。
12.12%电子表格
在适用法律允许的范围内，在管理人的自由裁量权范围内，合格员工可以通过管理人批准的电子表格提交本文所述的任何表格或通知。在要约期开始之前，行政长官应规定就该要约期向行政长官提交任何此类电子表格以成为有效选择的时限。
12.13%数据隐私；数据传输
本公司或其联属公司(或由他们中任何人指定的第三方)将不时从参与者或其他人那里收到和/或由本公司或其联属公司持有的本协议项下与参与者有关的信息(“信息”)，以遵守任何适用的法律要求，或在他们认为必要或适宜的情况下管理本计划，或用于本公司或其联属公司各自的业务目的(包括与任何他们中任何人相关的交易)。本公司及其联属公司有权为上述目的在本公司或其联属公司之间以及向第三方转让信息，其中可能包括位于国外的人员(包括管理本计划或提供与本计划有关的服务或为了遵守法律要求的任何人员，或其各自的高级管理人员、董事、员工和代表，以及上述任何人的各自继承人和受让人)，并且任何如此接收信息的人均有权为上述目的转让信息。本公司应采取商业上合理的努力，确保此类信息的转让应限制在合理和必要的范围内。通过参与，参与者确认并同意按照参与者的自由意愿提供信息，并且参与者同意如上所述存储和转移信息。
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SimilarWeb Ltd.
2021年员工购股计划-以色列附录
本Similarweb Ltd.(“本公司”)2021年员工购股计划(经不时修订的“计划”)的以色列附录(“附录”)仅适用于出于以色列税务目的而属于或被视为以色列国居民的个人。
1.中国总司令
1.1.行政长官可酌情授予符合条件的员工购买奖励的权利，并应确定任何奖励是否打算为102奖励。购买奖励的权利的每次行使应由认购协议证明，认购协议应明确标识奖励类型，并采用管理人不时认为适当的形式和包含的规定。
1.2.本计划应适用于根据本附录授予的任何奖励和购买权奖励，但在本附录的规定与本计划的规定之间出现任何明示或默示的不一致或冲突的情况下，本附录的规定应取代和支配本附录的规定。
1.3.除非本附录另有规定，否则本附录中包含的大写术语应具有本计划中赋予它们的相同含义。
2.完善定义。
2.1.“102奖励”是指任何符合条件的奖励(如认购协议中所述)，并符合第102条的规定，前提是它只以股份结算。
2.2.本公司所称的“102资本收益轨道奖”是指本公司根据本条例第102(B)(2)或(3)条(以适用者为准)在资本收益轨道下授予员工的任何奖励。
2.3.“102非受托人奖”是指公司根据本条例第102(C)条向无受托人的员工颁发的任何奖项。
2.4.“102普通收入轨道奖”是指公司根据本条例第102(B)(1)条在普通收入轨道下授予员工的任何奖励。
2.5.所谓“102个受托人奖”，合计是指102个资本收益跟踪奖和102个普通收入跟踪奖。
2.6.对于任何人来说，所谓关联公司是指直接或间接通过一个或多个中介机构控制、控制或与该人共同控制的任何其他人(在证券法下，具有规则C第405条所指的“控制”或“控制”一词)，包括但不限于任何母公司或子公司。
2.7.所谓奖励，是指根据本计划购买的任何股份。
2.8.不包括下文第3.2节所定义的“选举”。
2.9.“雇员”指本条例第102(A)条所指的“雇员”(截至本附录通过之日，指(I)受雇于雇主的个人，以及(Ii)由雇主亲自(而非通过实体)聘用为“公职人员”的个人，不包括本条例第32(9)条所界定的任何控股股东)，前提是该雇员也符合本计划下的资格要求。
2.10.就102受托人奖而言，“雇主”是指在本条例第102(A)条的涵义和条件下属“雇佣公司”的联属公司、附属公司或母公司，而该联属公司、附属公司或母公司是指符合该条例第102(A)条的定义和条件的“雇佣公司”。
2.11.我们所说的“ITA”是指以色列税务局。
2.12.《条例》是指1961年的《以色列所得税条例(新版)》，包括规则和根据该条例颁布的任何其他条例、规则、命令或程序，这些条例、规则、命令或程序可能会不时被修订或取代。
2.13.以下第3.5.1节所定义的“所需持有期”不在此列。
2.14.本《规则》是指所得税规则(向员工发行股票时的税收优惠)5763-2003。
2.15.本条例所称“第102条”是指本条例第102条。
2.16.本“信托协议”是指公司、雇主和受托人之间为第102条的目的而签署的协议。
2.17.受托人是指由公司管理人指定并经ITA批准举办颁奖典礼的受托人。
2.18.“认购协议”指本公司与参与者之间的书面或电子协议，或本公司提交的书面或电子通知，以证明根据本计划授予的奖励已行使，其实质形式为行政长官不时批准的一种或多种形式，并包含该等条款和条件。“认购协议”指本公司与参与者之间的书面或电子协议，或由本公司提交的书面或电子通知，以证明根据本计划授予的奖励已行使。
2.19.不包括下文第4.5节所定义的“预扣义务”。
3.颁发102个奖项
3.1.取消所有赛道。根据本第3条颁发的奖励将作为102个资本收益跟踪奖或102个普通收入跟踪奖授予。102托管人奖励的授予应遵循本条款3中包含的特殊条款和条件以及本计划的一般条款和条件，但根据不同税收法律或法规适用于奖励的本计划的任何规定除外。
3.2.支持轨道选举。在适用法律的规限下，本公司在任何给定时间只能向根据本附录将被授予102受托人奖励的所有员工授予一种类型的102受托人奖励，并应在授予任何102受托人奖励的日期之前向ITA提交关于其选择授予的102受托人奖励类型的选择(“选举”)。上述选择亦适用于任何雇员因持有第102名受托人而收取的任何其他证券
奖项。本公司可更改其选择授予的102受托人奖励的类型，仅在根据上一次选举作出第一次授予的年度结束后至少12个月届满后，或适用法律另有规定的情况下。任何选举不应阻止本公司授予102项非受托人奖励。
3.3.提高获奖资格。根据适用法律，102奖只能授予员工。这种102奖既可以授予受托人，也可以在没有受托人的情况下根据第102条授予。
3.4.截止到102年度颁奖日期。
3.4.1.根据本计划的规定，每项102奖励将被视为在署长决定的日期授予，前提是(I)员工已签署本公司要求或根据适用法律要求的所有文件，以及(Ii)对于任何102受托人奖励，公司已根据ITA发布的指导方针向受托人提供所有适用文件。(I)根据本计划的规定，员工已签署本公司要求或根据适用法律要求的所有文件，以及(Ii)对于任何102受托人奖励，本公司已根据ITA发布的指导方针向受托人提供所有适用文件。
3.4.2.除非本条例另有许可，否则在本计划和本附录通过之日或之后、或对本计划或本附录的修正案(视属何情况而定)之日或之后作出的102项受托人奖励，只有在按照本条例向ITA提交本计划和本附录或其任何修正案(视属何情况而定)后三十(30)天届满时才能生效，但须以该30天期限届满为条件。该条件应阅读并以引用的方式并入批准该等授予的任何公司决议以及证明该等授予的任何认购协议(无论是否明确提及该条件)，并且授予日期应在该30天期限届满时，无论其中指明的授予日期是否与本节相符。如有任何矛盾，本条文及据此决定的授出日期将取代并视为修订任何公司决议案或认购协议中指明的授出日期。
3.5.颁发102项托管奖。
3.5.1.根据第102届受托人奖励发行的每股股份，须分配或发行予受托人，并以受托人名义登记，并须在本条例规定的必要期间(“规定持有期”)内，为参与者的利益以信托形式持有或由受托人控制。如果不符合第102条规定的将奖励认定为102受托人奖励的要求，则该奖励可被视为102非受托人奖励(由本公司决定)，所有这些都符合该条例的规定。在规定的持有期届满后，受托人可解除该102名受托人奖励及任何该等股份，但须符合以下条件：(I)受托人已收到ITA确认参与者已缴付根据该条例应缴的任何适用税项，或(Ii)受托人及/或本公司及/或雇主扣留根据该条例应缴的所有根据该条例应缴的第102名受托人奖励的适用税项及强制性付款。(Ii)受托人及/或本公司及/或雇主扣留该102名受托人奖励所产生的根据该条例应缴的所有适用税项及强制性付款。受托人在全额支付参与者因102名受托人奖或上文(Ii)所述扣缴款项而产生的税款和强制性付款之前，不得发放任何102名受托人奖。
3.5.2.每项102名受托人奖励应遵守本条例、规则以及ITA发布的任何裁决、裁决或批准的相关条款，这些条款应被视为102名受托人奖励的组成部分，并以计划、本附录或认购协议中包含的任何与之不一致的条款为准。本条例、规则及
本计划、本附录或订阅协议中未明确规定的ITA根据第102条获得或维持任何税收优惠所必需的任何决定、裁决或批准应对参与者具有约束力。任何获授予第102名受托人奖的参与者均须遵守该条例及本公司与受托人订立的信托协议的条款及条件。参与者应签署公司和/或联属公司和/或受托人不时决定为遵守本条例和规则所需的任何和所有文件。
3.5.3.在所需的持有期内，在所需的持有期届满之前，参与者不得解除信托，或出售、转让、转让或提供与102受托人奖励相关的可发行股票和/或任何与此相关的证券作为抵押品。尽管有上述规定，但如果在规定的持有期内发生任何此类出售、释放或其他行为，可能会根据第102条和本规则对参与者造成不利的税收后果，该等条款应适用于该参与者，并由该参与者独自承担。在符合前述规定的情况下，受托人可根据参与者的书面请求，在符合本计划和本附录条款的前提下，将该等股份放行并转让给指定的第三方，前提是在该放行或转让之前已满足以下两个条件：(I)已向ITA支付在股份放行和转让时需要支付的所有税款和强制付款，并且受托人和本公司已收到支付该等款项的确认。及(Ii)受托人已收到本公司的书面确认，确认已根据本公司的公司文件、任何规管股份的协议、计划、本附录、认购协议及任何适用法律的条款，履行有关解除及转让的所有要求。
3.5.4.在收到102受托人奖励时或之后，如果需要，参与者可能被要求签署承诺书，免除受托人就本计划、本附录或本附录项下授予该参与者的任何102受托人奖励善意采取和执行的任何行动或决定的任何责任。
3.6.设立102个非受托人奖项。本第3节关于102名受托人奖励的前述规定不适用于102名非受托人奖励，但应遵守第102节的相关规定和适用规则。管理人可决定将102项非受托人奖励及/或就其发行或分发的任何证券分配或发行予受托人，受托人应为参与者及/或本公司(视属何情况而定)以信托形式持有该102项非受托人奖励及其所有应计权利(如有)，直至102项非受托人奖励及/或与此有关而发行或分发的任何证券所产生的税款全额支付为止。本公司可选择要求参与者向本公司提供令受托人和本公司各自满意的担保或其他担保，直至全部缴纳适用税款为止。
3.7.提供参与者书面承诺。对于第102条和规则所要求的任何102名受托人奖，由于收到该奖项，参赛者被视为提供、承担并确认了以下书面承诺(该承诺被视为包含在参赛者签署的与授予该奖项相关的任何文件中)，该承诺应被视为适用于并与授予该奖项的所有102名受托人奖有关。
参与者，无论是根据本计划和本附录，还是根据公司维护的其他计划，无论是在本计划日期之前还是之后：
3.7.1.建议参赛者应遵守第102节中关于“资本收益轨道”或“普通收入轨道”的所有条款和条件(视适用情况而定)，以及在其下颁布的、经不时修订的适用规则和条例；(三)参赛者应遵守“资本收益轨道”或“普通收入轨道”(视情况而定)中规定的所有条款和条件；
3.7.2.如果参与者总体上熟悉并了解第102节的规定，特别是“资本收益轨道”或“普通收入轨道”下的税收安排，及其税收后果；参与者同意根据第102节指定的受托人将至少在“资本收益轨道”或“普通收入轨道”(视适用情况而定)下的“持有期”(该术语在第102节中定义)的持续时间内举行第102届托管人颁奖典礼，并同意根据第102节的规定，在“资本收益轨道”或“普通收入轨道”下的税收安排及其税收后果方面，至少在“资本收益轨道”或“普通收入轨道”下的“持有期”(该术语在第102节中有所定义)内举行102届托管人奖。与会者理解，上述102项受托人奖励或股份的任何解除信托，或在持有期终止前的任何股份出售，将导致除扣除适当的社会保障、健康税缴款或其他强制性付款外，按边际税率征税；以及
3.7.3.如果参与者同意公司、雇主和根据第102条指定的受托人之间签署的信托协议。
4.签署关于税收的协议；免责声明
4.1.如本公司有此要求，作为受托人发行股份的一项条件，参与者应同意，不迟于该事件发生之日，参与者将向本公司(或受托人，如适用)支付或作出令本公司及受托人(如适用)满意的有关支付任何适用税项及适用法律规定须预扣或支付的任何种类的强制支付的安排。
4.2.减少纳税义务。根据任何适用法律，因授予任何奖励、出售或处置根据本协议授予的任何股份、承担、替代、注销或支付代替奖励或任何与上述相关的任何其他行动而产生的所有税收后果(包括但不限于任何税收和强制付款，如参赛者或公司应支付的与此相关的社会保障或健康税)应完全由参赛者承担和支付，参赛者应赔偿公司、附属公司和受托人，并应使其不受任何损害(包括但不限于任何与此相关的税收和强制性付款，如社会保险或公司应支付的健康税)，参赛者应赔偿公司、附属公司和受托人，并应使其不受损害。每名参与者同意并承诺遵守经公司批准的与任何税务机关就上述事项达成的任何裁决、和解、结束协议或其他类似协议或安排。
4.3.中国政府没有提供任何税收建议。建议参赛者就接受、行使或处置本合同项下奖励的税收后果咨询税务顾问。本公司不承担就此类事宜向参与者提供建议的任何责任，该等建议仍应完全由参与者负责。
4.4.扩大税收待遇。公司及其附属公司(包括雇主)不承担或承担任何责任或责任，即任何奖励应符合适用于特定税收待遇的任何特定税收制度或规则，或从任何特定税收待遇或任何类型的税收优惠中获益，并且公司及其附属公司(包括雇主)不承担与最终出于税收目的对待任何奖励的方式相关的责任，无论该奖励是根据任何特定税收制度或待遇授予的或旨在符合资格的。本条款将取代任何公司决议或认购协议中指定的奖励或纳税资格，这些指定在任何时候都应遵守适用法律的要求。公司及其附属公司(包括雇主)不承诺也不需要采取任何行动，以使任何奖励符合任何特定税收待遇的要求，并且任何文件中任何旨在使任何奖励有资格享受任何税收待遇的指示都不应暗示此类承诺。本公司及其任何联属公司(包括雇主)不保证授予日的任何特定税收待遇将继续存在，或该奖励在处置时将符合任何特定的税收待遇。如果奖励不符合任何特定的税收待遇，公司及其附属公司(包括雇主)不应承担任何性质的责任或义务。, 无论公司或其附属公司(包括雇主)是否可以采取任何措施使该资格得到满足，在任何时候和任何情况下，该资格的风险由参与者承担。本公司及其联属公司(包括雇主)不承担或承担任何对任何税务机关的决定或解释(无论是书面或不书面的)提出异议的责任，包括就任何特定税制或适用于特定税务待遇的规则下的资格提出异议。如果奖励不符合任何特定的税收待遇，可能会给参与者带来不利的税收后果。
4.5.公司或关联公司(包括雇主)可酌情采取其认为必要或适当的行动，以扣缴任何适用法律要求受托人、公司或关联公司(包括雇主)扣缴的与任何奖项相关的任何税款和强制付款，包括但不限于任何所得税、社会福利、社会保险、医疗税、养老金、工资税、附带福利、消费税、与参保人参与本计划有关并依法适用于参保人的预付款或其他与税收有关的项目(统称为“预扣义务”)。该等行动可包括(I)要求参与者以现金向本公司或雇主汇出一笔足以清偿该等预扣义务的款项，以及本公司或雇主就奖励而应付的任何其他税项及强制付款；(Ii)在适用法律的规限下，允许参与者交出股份，金额应为管理人认为足以履行该等预扣义务的价值；或(Iii)上述各项的任何组合。(I)要求参与者向本公司或雇主汇出一笔足以清偿该等预扣义务的现金款项；或(Ii)在适用法律的规限下，允许参与者交出股份，金额应足以履行该等预扣义务；或(Iii)上述各项的任何组合。
4.6.在任何情况下，每名参与者应在首次获悉税务局以任何方式查询、审核、断言、认定、调查或以任何方式与根据本协议授予或收到的奖励或根据本协议发行的股份有关的任何税务局查询、审计、断言、认定、调查或问题之日起十(10)天内，迅速以书面形式通知本公司，并应不断向本公司通报与该等事项有关的任何发展、程序、讨论和谈判，并应允许本公司及其代表参与有关该等事项的任何程序和讨论。应要求，参与者应向公司提供公司酌情要求的与上一句中描述的任何事项有关的任何信息或文件。
4.7.对于102项非受托人奖励，如果参与者不再受雇于公司或任何母公司、子公司或附属公司(包括雇主)，参与者应根据第102条和本规则的规定，向公司和/或雇主提供在出售股票时支付到期税款的担保或担保。
5.保护股东的权利和义务
5.1.在参与者成为标的股票的记录保持者之前，参与者对于奖励所涵盖的任何股票都没有作为公司股东的权利。在102个奖项(如果该等奖项由受托人持有)的情况下，受托人无权作为公司股东持有该奖项所涵盖的股份，直到受托人成为该等股份的记录持有人以使参与者受益为止。在受托人向参赛者发放该等股份并将该等股份的所有权纪录转让予参赛者之前，参赛者不得被视为股东，亦无权作为本公司股东就奖励所涵盖的股份享有任何权利(但参赛者有权从受托人收取因受托人为该参赛者的利益而持有的股份而作出的任何现金股息或分派，但须受任何扣缴税款及强制付款规限)。除本计划另有规定外，不得对记录日期早于参与者或受托人(视情况而定)成为奖励所涵盖股票的记录持有人的股息(普通或非常，无论是现金、证券或其他财产)或其他权利的分配进行调整。
5.2.就根据本协议获奖而发行的股份而言，该等股份所附带的任何及所有投票权均须受本计划的规定所规限，参赛者有权获得就该等股份派发的股息，但须受经不时修订的本公司组织章程的规定及任何适用法律的规限。
5.3.根据任何适用的证券法或任何其他适用的法律，本公司可以，但没有义务登记或限定股票的出售。
5.4.根据奖励发行的普通股应遵守本公司的公司章程(经不时修订)、适用于所有或基本上所有股份持有人的任何股东协议中适用于股东的任何限制、限制或义务(无论参与者是否为该股东协议的正式一方)、本公司的任何其他管理文件，以及本公司在每种情况下不时通过的所有政策、手册和内部法规，包括其中包含的关于限制的任何条款，在每一种情况下，均须受该公司的组织章程(经不时修订)、任何适用于股东协议的股东协议中适用于股东的任何限制、限制或义务、本公司的任何其他管理文件以及本公司不时通过的所有政策、手册和内部法规(包括其中有关限制的任何条款)的约束。但不限于，优先购买权和锁定/市场对峙)或授予与此相关的任何权利，强制出售和附带条款，任何关于限制使用内幕消息的条款，以及公司认为适当的其他条款，以确保遵守
有适用的法律。每个参与者应按照公司的要求签署与本条款5.4中规定的事项相关的单独协议。
(六)完善执法权。本附录应受以色列国法律管辖并按照该国法律解释(不包括其法律选择条款)，但适用的以色列法律、规则和条例(经修订)应适用于本附录项下产生的任何强制性税务事项。
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