除非另有定义，本协议中使用的术语应具有本协议第2节中赋予它们的含义。

宗旨；奖励类型；解释

1.1.目的。本2021年股票激励计划(经修订，本“计划”)的目的是激励以色列公司Similarweb Ltd.(连同其任何后续公司，“公司”)或公司或其关联公司现在存在或今后组织或收购的任何关联公司的服务提供商继续作为服务提供商，代表公司或其关联公司加大努力，促进公司业务的成功。透过根据本计划第11至13条发行本公司股份或限制性股份(“限制性股份”)、认股权、限制性股份单位(“RSU”)、股份增值权及其他以股份为基础的奖励，让该等服务提供商有机会取得本公司的所有权权益。

1.2.奖项的类型。本计划旨在使公司能够在不同的税收制度下颁发奖项，包括：

(I)根据并遵守本条例第102条(或任何后来颁布的、经不时修订的成文法的相应条款)的规定，以及任何主管当局(包括以色列税务当局)通过的所有条例和解释，包括第5763-2003号所得税规则(向员工发行股票时的税收优惠)或不时通过的此类规则(“本规则”)(该等奖励旨在(如奖励协议中所述))，并符合第102条规定的此类奖励的资格(以下简称为“奖励协议”)；(I)根据本条例第102条，包括第5763-2003号“所得税规则(向员工发行股票时的税收优惠)”在内的任何主管当局通过的所有条例和解释(“奖励协议”中所载的此类奖励)，以及根据第102条具有此类资格的此类奖励。

(Ii)依据本条例第3(I)条或任何其后制定并经不时修订的成文法的相应条文(该等奖项，即“3(I)奖项”)；

(Iii)守则第422条所指的奖励股票期权，或任何其后颁布并不时修订的美国联邦税法的相应条文，为税务目的而授予被视为美国居民或须缴纳美国联邦所得税的雇员(该等奖励的目的是(如奖励协议所述)，并符合守则第422(B)条所指的奖励股票期权的意思，即“奖励股票期权”)；

(Iv)包括不打算作为奖励股票期权(如奖励协议所述)或不符合奖励股票期权资格的股票期权(“非合格股票期权”)

(V)增加股份增值权；及

(六)发行限售股、RSU等形式的股份奖励。

除了根据美国和以色列国的相关税收制度颁发奖励外，在不减损第25条一般性的情况下，本计划还考虑向其他司法管辖区或委员会有权(但不是必需)在本计划中做出必要调整的其他税收制度下的受赠人发放奖励，并在本计划的附录或本公司与受赠人达成的协议中阐明相关条件，以遵守该等其他税收制度的要求。

1.3.建筑业。如果本协议的任何规定与任何相关税收法律、规则或法规的条件相冲突，而该相关税收法律、规则或法规是受赠人获得特定奖励的税收减免所依据的条件，则委员会有权(但不是必需的)在本计划中决定该法律、规则或法规的条款优先于本计划的条款，并解释和执行这些现行条款。关于第102项裁决，如果在适用法律要求的范围内，任何诉讼或行使或适用本协议的任何规定或授权是以获得ITA的裁决或税收决定为条件或以获得ITA的裁决或税收决定为条件的，则就102裁决采取任何此类行动或行使或适用该条款或权力应以获得此类裁决或税收决定为条件，并且如果获得，则应受其中规定的任何条件的制约，且如果获得该裁决或权力，则应受其中规定的任何条件的约束；在适用法律要求的范围内，对102裁决采取任何此类行动或行使或适用该条款或权力应以获得该裁决或税收决定为条件；现已澄清，并无义务申请任何该等裁定或税务裁定(该等裁定或税务裁定由委员会全权酌情决定)，亦不保证如适用，将会取得任何该等裁定或税务裁定(或其条件)。

2.完善定义。

2.1.一般术语。除上下文另有说明外，(I)单数应包括复数，复数应包括单数；(Ii)任何代词均应包括相应的阳性、阴性和中性形式；(Iii)本协议、文书或其他文件的任何定义或提述，应解释为提述经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的该协议、文书或其他文件(须受其中或本文件所载对该等修订、重述、补充或修改的任何限制所规限)；(Iv)凡提述任何法律、宪法、成文法、条约、规例、规则或条例，包括其任何章节或其他部分，均指经不时修订的该协议、文书或其他文件，并应包括其任何继承者，(V)提述有限责任公司、协会、信托、非法人组织或政府、机构或其政治分支，所提及的“个人”应指前述中的任何一项或个人，(Vi)“本计划”、“本计划”和“本计划”以及类似含义的词语应解释为指本计划的整体，而不是本计划的任何特定规定，(Vii)本计划各节的所有提及应解释为指本计划的各节；(Viii)“包括”、“包括”和“包括”应

应视为后跟“无限制”一词；及(Ix)“或”一词的使用并不是排他性的。

2.2.定义的术语。下列术语应具有本节2中赋予它们的含义：

2.3.“关联公司”是指，(I)对于任何人，直接或间接通过一个或多个中介控制、控制或与该人共同控制的任何其他人(根据证券法，其术语为“控制”或“受控制”，根据证券法C规则405的含义)，包括但不限于任何母公司或子公司，或(Ii)雇主。

2.4.“适用法律”是指任何司法管辖区的任何联邦、省、州或地方政府、监管或裁决机关或机构的任何适用法律、规则、法规、法令、公告、政策、解释、判决、命令或法令，以及本公司股票当时在其上交易或上市的任何证券交易所、场外交易市场或交易系统的规则和条例。

2.5.“奖励”是指根据本计划授予的任何股票或限制性股票、期权、RSU、股票增值权和其他基于股票的奖励。

2.6.“董事会”是指公司的董事会。

2.7.“董事会事件变更”是指自生效之日起组成董事会的个人(“现任董事会”)因任何原因至少构成董事会多数成员的任何时间；但如任何个人在生效日期后成为董事，而其选举或提名由本公司股东选举，并经当时组成现任董事会的董事最少过半数投票通过，则须视为犹如该名个人是现任董事会成员一样，但为此目的，不包括其首次就任是因选举或罢免董事或由他人或其代表就选举或罢免董事或其他实际或威胁征集委托书或同意书而进行的实际或威胁的选举竞争所致的任何该等个人。

2.8。“法规”是指1986年的“美国国税法”，以及根据该法规颁布的任何适用法规，均已修订。

2.9。“委员会”指董事会为管理本计划而设立或指定的委员会，但须符合第3.1节的规定。

2.10.“公司法”系指以色列公司法(5759-1999)及其颁布的条例，均经不时修订。

2.11.“控股股东”应具有本条例第32(9)条规定的含义。

2.12.“残疾”是指(I)承授人因任何医学上可确定的身体或精神损伤而无法从事任何实质性的有利可图的活动或履行承授人在公司或其关联公司的主要职责，该损害已经持续或预计将持续不少于12个月(或委员会确定的其他期间)(由公司接受的合格医生确定)，(Ii)(如果适用)，(I)受资助人不能从事任何实质性的有利可图的活动或履行受赠人在公司或其关联公司的主要职责，(Ii)(Ii)(如果适用)持续或预计将持续不少于12个月(或委员会确定的其他期间)的医学上可确定的身体或精神损伤，守则第22(E)(3)条或第409a(A)(2)(C)(I)条所界定的“永久性及完全残疾”

经不时修订的守则，或(Iii)委员会认为适用于本计划的公司政策中所定义的，或为本定义的目的而引用本计划的。

2.13.“雇员”指在本公司或其任何联属公司的记录中被视为雇员的任何人士(包括同时被视为雇员的高级管理人员或董事)(在102 Awards的情况下，受第9.3节的规限，在奖励股票期权的情况下，根据守则第422节的规定是雇员)；但就本计划而言，担任董事或支付董事酬金均不足以构成雇用。本公司在行使其酌情权时，须真诚地决定某名个人是否已成为或已不再是雇员，以及该名个人受雇或终止受雇(视属何情况而定)的生效日期。就个人在本计划下的权利而言(如果有)，在本公司作出决定时，本公司的所有此类决定均为最终、具有约束力和决定性的决定，即使本公司或任何法院或政府机构随后作出相反的决定也是如此。

2.14。“雇主”指本公司或其联属公司、附属公司或母公司，即本条例第102(A)条所指并符合本条例第102(A)条条件的“雇佣公司”。

2.15.“雇用”、“受雇”和类似含义的词语应被视为指雇员的雇用或任何其他服务提供者的服务(视情况而定)。

2.16.“交易法”是指1934年修订的美国证券交易法，以及在此基础上发布的所有法规、指南和其他解释权。

2.17.“行使”、“行使”及类似的重要字眼，在提及不需要行使或归属时结算的奖励时(例如RSU或限制性股份的情况，如在其条款中如此厘定)，应被视为指该奖励的归属(不论措辞是否明确提及该等奖励的归属)。“行使”、“行使”及类似的重要字眼，在提及无须行使或归属时(如RSU或限制性股份的情况，如在其条款中如此厘定)，应被视为指该奖励的归属(不论措辞是否明确提及该等奖励的归属)。

2.18。“行使期”是指从授予奖励之日起，在任何归属条款(包括任何加速条款，如有)和本合同终止条款的约束下，可行使奖励的期限。“行使期限”是指从授予奖励之日开始，在该期限内，在任何归属条款(包括任何加速条款，如有)和本合同终止条款的约束下，可行使奖励的期限。

2.19。“行权价”是指期权所涵盖的每股股票的行使价格或任何其他奖励所涵盖的每股股票的购买价。

2.20。“公平市价”指截至任何日期，除非董事会另有决定，否则指董事会酌情厘定的股份或其他证券、财产或权利的价值，但须受下列条件规限：(I)如股份在该日期在任何证券交易所上市，则指股份在该日期主要交易的每股收市价，或如在该日期并无出售，则指“华尔街日报”或本公司认为的其他来源所报道的出售发生日期的前一天。(Ii)如该等股份在该日期在场外市场报价，则为“华尔街日报”或公司认为可靠的其他来源所报道的该市场股份在该日期的平均收市竞价及要价，或如在该日期并无买入及要价，则在该有买入及要价的日期前最后一天的平均收市价及要价；或(Iii)如该等股份在该日期并没有在证券交易所上市或在场外交易市场报价，或如属任何其他证券、财产或权利，则其价值由委员会全权酌情厘定，并有全权厘定

作出该等决定的方法及决定对所有各方均具决定性及约束力，并应在与委员会认为适当的外部法律、会计及其他专家磋商后作出；但如适用，股份的公平市价应以符合守则第409A条的适用要求并符合守则第409A条的适用要求的方式厘定，以及就激励性股票期权而言，应符合守则第422条的适用要求并符合第422条的规定(但须受第422条的规限)。尽管有上述规定，就下文第6.4.3节而言，公平市价应根据ITA的任何适用裁决确定。委员会应保存其确定该价值的方法的书面记录。如果股票在一个以上的现有证券交易所或场外交易市场上市或报价，委员会应确定哪个是主要交易所或市场，并利用该交易所或市场的股票价格(根据上文第(I)或(Ii)款所述的方法(视情况适用而定))来确定公平市价。

2.21。“获奖者”是指根据本计划获得奖励的人。

2.22。“期权”是指授予购买股票的期权，为免生疑问，包括激励性股票期权和非限制性股票期权。

2.23。“条例”系指以色列“所得税条例”(新版)5271-1961，以及根据该条例颁布的条例和规则(包括规则)，均经不时修订。

2.24。“母公司”是指目前存在的或今后组织的任何公司(除本公司外)，(I)在以本公司终止的一个不间断的公司链中，如果在颁奖时，每家公司(本公司除外)都拥有该链中另一家公司所有类别股票总投票权的50%(50%)或更多的股份，或(Ii)如适用并出于激励股票期权的目的，即为本公司的“母公司”，如第4节所定义

2.25“退休”指承授人根据适用法律或根据本公司或承授人参与或须遵守的任何联属公司维持的任何符合税务条件的退休计划的条款而退休。

2.26。“证券法”是指1933年的美国证券法，以及根据该法颁布的规则和条例，所有这些都是不时修订的。

2.27.“服务提供者”是指向本公司或其任何母公司、子公司或其他关联公司提供服务的员工、董事、高级管理人员、顾问、顾问和任何其他个人或实体。服务提供商应包括与公司或其任何母公司、子公司或任何其他关联公司之间的雇佣或其他服务关系的书面要约获奖的潜在服务提供商，但此类雇佣或服务必须实际开始。尽管如上所述，除非委员会另有决定，否则每个服务提供商在授予服务提供商奖项时，应是根据证券法形成S-8注册声明(或其任何后续形式)的一般指示中定义的“雇员”。

2.28。“股份”是指公司的普通股，每股面值0.01新谢克尔(包括因股票拆分、反向股份拆分、红股、合并或其他资本重组事件而产生或发行的普通股)，或公司其他类别股票的股份，如

须由委员会就有关裁决指定。“股份”包括就其发行或分配的任何证券或财产。

2.29。“附属公司”是指目前存在的或以后由本公司组织或收购的任何公司(本公司除外)，(I)在从本公司开始的一个不间断的公司链中，如果在颁奖时，除该链中的最后一家公司外，每家公司都拥有该链中另一家公司所有类别股票总投票权的50%(50%)或更多的股份，或(Ii)如果适用并出于激励股票期权的目的，即为“附属公司”如守则第424(F)节所界定。

2.30。“税”指(A)所有联邦、州、地方或外国税项、收费、费用、关税、征税或其他评税，包括所有收入、资本利得税、替代或附加最低税额、转让、增值税、不动产和个人财产、预扣、工资、就业、欺诈、社会保障、残疾、国家安全、医疗税、财富附加税、印花税、登记税和估计税、关税、费用、任何种类的评估和收费(包括根据本守则第280G条)或(C)因合同、假设、受让人责任、继承人责任、适用法律的实施，或由于任何明示或默示的纳税义务或赔偿任何其他人的义务而应支付的(A)或(B)款所述任何项目的任何受让人或继承人责任；及(D)支付(A)或(B)项所述类型的任何款项的任何责任(A)或(B)应作为a支付的任何责任。(C)任何税务机关征收的与(A)或(B)项所述任何项目有关的附加税或附加额，以及(C)因合同、假设、受让人责任、继承责任、适用法律的实施或任何明示或默示义务而应作为a支付的(A)或(B)在任何课税期间，包括根据美国财政部法规1.1502-6(A)节(或适用法律下任何类似或类似条款的任何前身或后继者)或其他规定，任何纳税期间的单一或综合或其他群体。

2.31。“百分之十的股东”是指在授予受赠人奖励时拥有超过本公司或任何母公司或子公司所有类别股份总投票权百分之十(10%)的股份的承授人，符合守则第422(B)(6)节的含义。“百分之十的股东”是指在授予受赠人奖励时，拥有超过本公司或任何母公司或子公司所有类别股份总投票权百分之十(10%)的股份的承授人，符合守则第422(B)(6)节的含义。

2.32。“受托人”指由委员会委任以举办颁奖礼的受托人(就102项受托人奖而言，亦指经ITA批准的受托人)(如获委任的话)。

2.33。其他定义的术语。下列术语应具有以下章节中赋予它们的含义：

3.中国政府。

3.1在适用法律、本公司经修订及重订的组织章程(经不时修订及补充的组织章程细则)及本公司任何其他管理文件许可的范围内，本计划由委员会管理。如果董事会没有任命或设立委员会来管理本计划，本计划应由董事会管理，因此，本计划中对委员会的任何提及均应解释为对董事会的提及。在发生以下情况时，

根据适用法律，本计划的管理必须由董事会在没有转授权利的情况下进行，或者如果董事会在任命、设立和授权委员会时明确保留了此类行动或权力，则董事会应采取此类行动。在任何此类情况下，本文中对委员会的所有提述均应解释为对董事会的提述。即使委任或成立该委员会，董事会仍可采取任何声明归属该委员会的行动，且不受限制或限制行使本计划或适用法律下的所有权利、权力及权力。

3.2.董事会须委任委员会成员，可不时免任委员会成员或增加委员会成员，以及填补委员会空缺(不论因何原因)，惟委员会的组成须时刻符合适用法律、组织章程细则及本公司任何其他管治文件的任何强制性规定。委员会可推选其中一名成员担任主席，并须在其决定的时间及地点举行会议。委员会可任命一名秘书，秘书应保存其会议记录，并应为其事务的开展制定其认为适宜的规则和条例，并应遵守适用法律的强制性要求。

3.3.在符合本计划的条款和条件、适用法律的任何强制性规定以及根据适用法律的强制性规定要求的任何公司政策的任何规定的情况下，除本计划其他部分所含的委员会权力外，委员会有全权随时酌情决定下列任何事项，或在未获授权根据适用法律采取此类行动的情况下向董事会建议下列任何事项：

(I)向所有符合资格的受赠人提供服务，

(Ii)奖励的正式授予，并设定奖励协议(不必完全相同)和作出奖励所依据的任何其他协议或文书的条款和规定，包括每个奖励背后的股份数量和每个奖励背后的股份类别(如果董事会指定了多于一个类别)，

(三)决定颁奖时间，

(Iv)确认适用于每个奖励的条款、条件和限制(不必完全相同)以及行使或(如果适用)奖励时获得的任何股份，包括：(1)根据第1.2节指定奖励；(2)奖励的归属时间表、其进度以及行使奖励或成为奖励的条款和条件；(3)行使价格；(4)行使奖励或(如适用)奖励时购买的股份的付款方式；(5)履行与奖励或该等股份相关的任何扣缴义务的方法，包括扣缴或交付股份；(6)奖励期满的时间；(7)受赠人终止雇佣的影响；(3)奖励的行使或成为归属的条款和条件；(4)行使奖励或奖励的条款和条件；(4)在奖励行使或归属时购买的股份的付款方式；(5)履行奖励或与奖励有关的股份的任何扣缴义务的方法，包括扣留或交付股份；(6)奖励期满的时间；(7)受赠人终止雇佣的影响以及(8)适用于奖励或股份的所有其他条款、条件和限制，这些条款、条件和限制不与本计划的条款相抵触。

(V)同意加快、继续、延长或推迟任何奖励的可行使性或归属，包括受赠人终止雇用或其他服务后的期间，

(Vi)研究本计划和任何授标协议的解释，以及适用法律中所指术语的含义、解释和适用性，

(Vii)制定其认为适当的与本计划有关并用于实施本计划的新政策、指导方针、规则和条例，以及对其进行的任何修订、补充或撤销；

(Viii)允许采取本计划的补充或替代版本，包括但不限于，它认为遵守或适应其公民或居民可能获得奖励的外国司法管辖区的法律或税收制度或习惯所必需或适宜的法律，

(Ix)评估股份或其他证券、财产或权利的公平市值，

(X)为102奖的目的取消税收轨道(资本利得、普通收入轨道或根据本条例第102条提供的任何其他轨道)，

(Xi)授权和批准根据本计划进行的任何或所有奖励或股票的转换、替代、注销或暂停，

(Xii)除非本计划条款另有规定，否则允许修改、修改、放弃或补充任何悬而未决的奖励条款(包括降低奖励的行使价格)，但如果此类修改增加了奖励的行使价格或减少了奖励的股票数量，则该等修改应得到适用受赠人的同意，除非该等修改是根据根据第14或25条行使的权利或权力而进行的。

(Xiii)允许在不限制前述规定的一般性的情况下，在符合适用法律规定的情况下，向未完成奖励的获奖者授予新的奖励，以换取取消该奖励，该新奖励的行使价格低于如此取消的奖励中规定的价格，并包含委员会根据本计划的规定规定的其他条款和条件，或为同一奖励设定一个低于以前奖励中规定的新行使价格。(Xii)(3)在不限制前述规定的情况下，并在符合适用法律规定的情况下，向未完成奖励的获奖者授予新的行使价格，以换取取消该奖励，新的奖励的行使价格低于被取消的奖励中规定的价格，并包含委员会根据本计划的规定规定的其他条款和条件，

(Xiv)同意纠正本计划或任何授标协议以及所有其他决定中的任何缺陷、提供任何遗漏或协调任何不一致之处，并在不与本计划或适用法律的规定相抵触的范围内就本计划或任何授标采取其认为适当的其他行动；以及

(Xv)对本计划及其下的任何奖励的管理是必要的、适宜的或附带的任何其他事项。

3.4.根据本计划授予的权力包括有权修改对外国国民或在以色列国或美利坚合众国以外受雇的合格个人的奖励，并承认当地法律、税收政策或习俗的差异，以实现本计划的目的，但不修改本计划。

3.5.董事会及委员会可随时自由作出其认为合适的决定及采取其认为适当的行动。董事会及委员会毋须就所有奖励、若干类别奖励、所有服务提供商或任何特定类型服务提供商采取相同行动或决定，而行动及决定可能因承授人之间以及承授人与本公司任何其他证券持有人之间而有所不同，故董事会及委员会并不需要就所有奖励、就所有服务提供商或任何特定类型服务提供商采取相同行动或决定，而行动及决定可能因承授人之间以及承授人与本公司任何其他证券持有人之间的不同而有所不同。

3.6.委员会、董事会及本公司根据本计划作出的所有决定、决定及解释均为最终决定，并对所有承授人(不论是在根据奖励发行股份之前或之后)具有约束力，除非委员会、董事会或本公司分别另有决定。委员会有权(但没有义务)决定适用法律对任何受赠人或任何奖励的解释和适用性。委员会成员或董事会成员不对任何承保人就本计划或根据本计划授予的任何奖励真诚采取的任何行动或作出的任何决定承担任何责任。

3.7.本公司的任何高级职员或获授权签署人有权代表本公司就本协议所述责任或获分配予本公司的任何事宜、权利、义务、决定或选择行事，惟该等人士须就该等事宜、权利、义务、决定或选择拥有明显的权限，否则本公司的任何高级职员或获授权签署人均有权代表本公司行事，而该等事宜、权利、义务、决定或选择须由本公司负责或获分配予本公司。该人或授权签字人不对任何承保人就本计划或根据本计划授予的任何奖励真诚采取的任何行动或作出的任何决定承担任何责任。

4、申请资格。

奖励可授予本公司或其任何关联公司的服务提供商，委员会可酌情考虑授予此类奖励所依据的每个税制下的资格，但不受第8.1节规定的授予激励性股票期权的限制。根据本条例获奖的人，如果委员会决定，在本条例的限制下，可被授予额外的奖项。但是，根据本第4条规定的资格不应使任何人有权获奖，或在获奖后再获奖。

奖励所涵盖的股份数目、适用于彼等或承授人的条款及条件或任何其他方面可能有所不同(包括不应预期(且特此免责)给予一方的某项待遇、解释或地位应适用于另一方，不论事实或情况是否相同或相似)。

5、发行新股。

5.1.根据本计划下的奖励可发行的最大股票总数(“池”)应为(A)1,300,000股加(且无需进一步修改

计划)(B)在计划期限内，于2022年1月1日及其后每个历年的1月1日，发行数量相等于以下两者中较小者的股份：(I)上一历年最后一天结束时已发行股份总数的5%，以及(Ii)董事会决定的较小数量的股份(如果在将进行增持的日历年度的1月1日之前决定)(在每种情况下，均无需在做出该决定时修改计划)；(B)在计划期限内的每个日历年的1月1日及其后的1月1日，相当于：(I)上一个日历年最后一天结束时流通股总数的5%，以及(Ii)董事会决定的较小数额的股份(如果是在该日历年的1月1日之前决定的，则无需修改计划)；尽管如上所述，根据根据本计划授予的奖励股票期权可发行的股票总数应为7,000,000股，受第14.1节规定的调整。董事会可酌情在任何时候根据本计划下的奖励减少可能发行的股份数量(前提是该减少并不减损与当时已发行奖励有关的任何股份发行)。

5.2.(A)根据本协议授予的奖励或根据公司2012年激励期权计划(经修订)授予的奖励所涉及的任何股票，该股票已到期，或因任何原因未被行使而被取消、终止、没收或以现金结算以代替股票发行；(B)属于根据先前计划为奖励预留的资金池的一部分，但在本计划生效日期仍未授予；(B)在本计划生效之日仍未授予的任何股票(A)根据本计划授予的奖励或根据本公司2012年奖励期权计划(“先前计划”)授予的奖励因任何原因而过期或被取消、终止、没收或以现金结算以代替股票发行的任何股票；(C)如获公司准许，投标以支付奖励的行使价(或先前计划下任何期权或其他奖励的行使价或其他购买价)，或就奖励(或先前计划下的任何奖励)预扣税款；或。(D)如获公司准许，则受奖励(或先前计划下的任何奖励)所规限，但该等奖励(或先前计划下的任何奖励)并未交付承授人，因为该等股份被扣留以支付该奖励(或先前计划下的任何奖励)的行使价格。除董事会另有决定外，就本计划而言，本公司或任何承授人在行使或(如适用)归属该奖励时，应可自动及无须采取任何进一步行动即可再次获授奖励及颁发该奖励(除非本计划已终止)，则本公司或任何承授人将不再需要采取任何进一步行动即可授予奖励，或在行使或(如适用)归属奖励时颁发奖励(除非本计划已终止)。该等股份可以是全部或部分授权但未发行的股份，(以及，在取得适用于102项奖励的裁决的情况下)库藏股(隐名股份)或本公司应购回或可能购回的其他股份(在根据公司法准许的范围内)。

5.3.在本计划终止时，池中任何不受流通股奖励或行使奖励约束的股票应停止为本计划保留。

5.4.自生效日期起及之后，将不再根据先前计划提供进一步的资助或奖励；但是，在生效日期之前根据先前计划作出的奖励将根据其条款继续有效。

6.修订奖励条款和条件。

根据本计划授予的每项奖励应由本公司与承授人之间的书面或电子协议或由本公司提交的书面或电子通知(“奖励协议”)证明，通知基本上采用委员会不时批准的一种或多种格式，并包含委员会不时批准的条款和条件。奖励协议应遵守并遵守以下一般条款和条件以及本计划的规定(适用于不同税制下的奖励的任何规定除外)，除非该奖励协议中另有特别规定，或本计划其他章节中提及的适用于在不同税制下的奖励的条款

适用的税收制度或适用法律规定的条款。授标协议不必采用相同的形式，但其中包含的条款和条件可能不同。

6.1.股份数量。每份奖励协议应说明奖励所涵盖的股份数量。

6.2.奖项类型。每份奖励协议均可说明根据其授予的奖励类型，但任何奖励的税收待遇，无论是否在奖励协议中规定，均应根据适用法律确定。

6.3.行权价格。每份授标协议应注明行使价格(如果适用)。除非本计划另有规定，低于股票面值(如果股票具有面值)的行权价格应符合公司法第304条的规定。在符合第3条、7.2条和8.2条以及前述规定的情况下，委员会可按其认为合适的条款和条件降低任何悬而未决的授标的行使价格。行使价格还应根据本合同第14节的规定进行调整。授予须缴纳美国联邦所得税的受赠人的任何奖励的行使价格应根据守则第409a节确定。

6.4.锻炼的方式。

6.4.1对于已可行使奖励的任何或所有股份，可以(A)亲自或通过邮寄(或本公司规定的其他交付方式)向公司总法律顾问或(如果当时没有该高级人员)向公司首席财务官或委员会决定的其他人提交书面通知，(B)通过由公司或其任何服务提供商运营和维护的在线服务提交的行使命令的方式，行使奖励；(B)通过以下方式行使奖励：(A)亲自或通过邮寄(或本公司规定的其他交付方式)向公司总法律顾问或(如果当时没有该高级管理人员)向公司首席财务官或委员会决定的其他人提交行使令，(B)通过通过公司或其任何服务提供商运营和维护的在线服务提交的行使令，或(C)或以委员会不时规定的任何其他方式，指明行使奖励的股份数目(可相等于或低于当时可行使的股份总数，但须受本节最后一句的规限)，并须按下一句指定的方式支付该等股份的行使总价。(C)或(C)或以委员会不时指定的任何其他方式，指明行使奖励的股份数目(可相等于或低于当时可行使的股份总数，但须受本节最后一句的规限)。行使时应就每股股份全额支付行使价，条件是(I)现金，(Ii)如果本公司的股票在任何证券交易所或场外交易市场上市交易，且如果委员会决定，全部或部分行使价和任何预扣税款可以通过向本公司批准的证券经纪交付(以本公司规定的格式)出售股票和将全部或部分销售所得交付给本公司批准的证券经纪的方式全部或部分支付，并可通过向本公司批准的证券经纪交付全部或部分销售所得款项至本公司认可的证券经纪的方式，支付全部或部分行使价和任何预扣税。(Iii)本公司的股份在任何证券交易所或场外交易市场挂牌交易，而委员会亦有此决定, 全部或部分行使价及任何预扣税款可透过(以本公司指定的格式)发出不可撤销指示，将股份质押予本公司认可的证券经纪或贷款人作为贷款抵押，并将全部或部分贷款所得款项交付本公司或受托人；(Iv)应用下文第6.4.3节所载的无现金行使机制，或(V)以委员会决定的其他方式(可包括无现金行使程序)支付全部或部分行使价款及任何预扣税款。

6.4.2在适用法律要求的范围内，对任何102项奖励适用无现金行使机制应获得ITA的裁决。

6.4.3除委员会另有决定外，任何及所有购股权(奖励股票期权除外)均可使用无现金行使机制行使，在此情况下，本公司在行使该行使时将发行的股份数目应按以下公式(“无现金行使机制”)计算：

X=Y*(A-B)

A

式中：x=将向承授人发行的股份数目。

Y=0包括调整至此类计算日期的股票数量，这是正在行使的期权数量的基础。

A=**为行使日每股的公平市值。

B=正在行使的期权的行使价。

计算完成后，如果X为负数，则X应视为等于0(零)。

6.5.授权书的期限及归属。

6.5.1.每份授奖协议应提供委员会确定的授奖时间表。委员会有权在其认为适当的时间和情况下决定归属时间表，并加快任何悬而未决的裁决的归属。除非委员会另有决议并在奖励协议中写明，并且在符合本协议第6.6和6.7节的规定下，奖励应根据以下附表授予和行使：奖励所涵盖股份的百分之二十五(25%)，在委员会确定的归属开始日期一周年时(如果没有确定，则为授予奖励的日期)，以及奖励所涵盖股份的百分之六点五(6.25%)，在此后每三个月的课程结束时。只要承授人在该归属日期内继续作为本公司或其关联公司的服务提供商。

6.5.2根据奖励协议，奖励协议可以包含绩效目标和衡量标准(如果需要，在102个受托人奖励的情况下，这些目标和衡量标准可能需要从ITA获得具体的税收裁决或决定)，关于任何奖励的规定不必与关于任何其他奖励的规定相同。这样的业绩目标可以包括但不限于收入、销售额、营业收入、息前收益和

税金、投资回报、每股收益、前述各项的任何组合或任何前述项目的增长率，由委员会决定。委员会可根据以前授予的奖励金调整业绩目标，以考虑到法律、会计和税务规则的变化，并作出委员会认为必要或适当的调整，以反映列入或排除非常或不寻常项目、事件或情况的影响。

6.5.3奖励的行使期限为自奖励授予之日起十(10)年，除非委员会另有决定并在奖励协议中规定，但须受上述归属条款以及本合同第6.6和6.7节规定的提前终止条款的约束。于行使期届满时，任何奖励或其中任何部分未于奖励期限内行使，并未按照本计划及奖励协议支付所涵盖的股份，将会终止及失效，承授人在该奖励中及对该奖励的所有权益及权利将会失效。

6.6.终止。

6.6.1除非委员会另有决定，且符合本合同第6.6节和第6.7节的规定，否则不得行使奖励，除非受赠人自授予奖励之日起在整个授予日期期间是服务提供商，并且当时(行使时)是服务提供商。

6.6.2*如果承授人的雇佣或服务终止(死亡、残疾或退休除外)，以致承授人不再是服务提供者，则该承授人在终止时未归属的所有奖励应在终止之日终止，而在终止时已归属并可行使的所有奖励可在终止之日(或此类日期)后最多三(3)个月内行使，该受赠人的所有奖励应在终止之日起最多三(3)个月内行使，该受赠人在终止时未归属的所有奖励应于终止之日起三(3)个月内行使，该受赠人的所有奖励可在终止之日起三(3)个月内行使，该受赠人在终止时未归属的所有奖励应在终止之日起三(3)个月内行使但无论如何不迟于授标协议规定或根据本计划规定的授奖期限届满之日；但如本公司(或其附属公司或其他联营公司，视何者适用而定)因(定义见下文)原因(不论构成该因由的事实或情况发生在雇佣或服务终止之前或之后)而终止受赠人的雇佣或服务，或如出现或发现与受赠人有关而构成因由的事实或情况，则在此之前授予该受赠人的所有奖励(不论是否归属)均须于#年#月#日终止，并须由本公司予以退还。(视属何情况而定)，以及因行使或(如适用)授予奖励而发行的任何股份(包括与奖励有关而发行或分发的其他股份或证券，并包括承授人在收到或行使任何奖励或接收或转售奖励相关股份时实际或建设性地获得的任何收益、收益或其他经济利益的总金额)，除委员会另有决定外，以及因行使奖励或(如适用)奖励而发行的任何股份(包括与奖励有关的其他股份或证券，以及受赠人在收到或行使奖励时实际或建设性获得的任何经济利益), 不论是由承授人或受托人为承授人的利益而持有，均应被视为不可撤销地要约出售给公司、其任何联属公司或公司指定购买的任何人

在承授人终止雇佣或服务之前、当日或之后的任何时间，承授人可按本公司认为合适的股份发行时所收取的行使价，按该等股份的面值(如该等股份具有面值)或根据本公司先前就该等股份所收取的行使价(如该等股份具有面值)作出选择，但须受适用法律规限，于承授人终止雇用或服务之前或之后的任何时间，向承授人发出书面通知，本公司将不会就该等股份的面值或行使价向承授人作出选择。该等股份或其他证券应于本公司发出有关其选择行使其权利的通知之日起30天内出售及转让。如承授人未能将该等股份或其他证券转让予本公司，则本公司在委员会的决定下，有权没收或回购该等股份，并授权任何人士代表承授人签立任何必要文件以进行该项转让，不论是否交出股票。本公司有权及授权以下列方式达到上述目的：(I)购回承授人或受托人为承授人的利益而持有的所有该等股份或其他证券，或指定全部或部分该等股份或其他证券的购买人，以委员会认为适当的行使价、该等股份的面值(如该等股份具有面值)，或不支付或不支付任何代价(如该等股份为面值)；或(Ii)没收全部或任何部分该等股份或其他证券；或(Ii)没收全部或任何部分该等股份或该等证券的全部或任何部分；或(Ii)没收全部或任何部分该等股份或其他证券，按委员会认为适当的行使价、该等股份的面值(如该等股份具有面值)或不支付或任何代价；或(Iii)赎回全部或任何部分该等股份或其他证券，按为该等股份支付的行使价、该等股份的面值(如该等股份有面值)，或不支付任何款项或代价, (Iv)采取行动，使该等股份或其他证券全部或任何部分转换为递延股份，使其持有人在本公司清盘时只有权获得其面值(如该等股份具有面值)；或(V)采取任何其他可能需要的行动，以达致类似的结果；或(V)采取任何其他行动，以取得类似结果；或(V)采取任何其他行动，以取得类似结果；或(V)采取任何其他行动，以达致类似的结果；。承授人被视为不可撤销地授权本公司或承授人指定的任何人士采取由承授人、以承授人名义或代表承授人采取的任何行动(包括投票、填写、签署及交付股份过户契据等)及实施该等行动(包括表决该等股份、填写、签署及交付股份过户契据等)，而承授人被视为不可撤销地授权本公司或其指定的任何人士采取由承授人、以承授人名义或代表承授人采取的任何行动(包括投票、填写、签署及交付股份过户契据等)。

6.6.3即使有任何相反规定，委员会仍有绝对酌情权，可按其决定的适当条款和条件，延长任何承授人持有的奖励可继续授予并可行使的期限；现已澄清，该等奖励可能会因该等奖励的修订而丧失其根据适用法律享有的若干税收优惠(包括但不限于奖励作为奖励股票期权的资格)，及/或假若该奖励的行使时间超过以下较后者：(I)雇佣或服务关系终止日期后三(3)个月；或(Ii)下文第6.7节就因承授人死亡、伤残或退休而终止雇佣或服务关系而适用的期间，则该等奖励可能会丧失其根据适用法律享有的若干税收优惠(包括但不限于奖励作为奖励股票购股权的资格)，及/或倘若该奖励的行使时间超过以下较后者：(I)雇佣或服务关系终止日期后三(3)个月；或(Ii)下文第6.7节所述的适用期间。

6.6.4亿美元用于本计划：

6.6.4.1。在以下情况下，承授人的雇佣或服务关系不得被视为终止(除非守则就期权的激励股票期权地位提出要求)：(I)承授人在公司及其关联公司之间的转移或转让；(Ii)承授人受雇身份的改变或向公司或其任何关联公司提供服务的身份的改变，或承授人身份的改变。

(I)在上述第(I)及(Ii)款的情况下，承授人须自授予奖状之日起及在整个授权期内持续受雇于本公司及其联属公司及/或为本公司及其联属公司服务；或(Iii)承授人是否休下文第6.8节所述的任何无薪假期。

6.6.4.2。在守则第424(A)节适用的交易中或在根据第14节进行的合并/出售中，任何实体或其关联公司接受奖励或颁发奖状以代替奖励，就本第6.6节而言，应被视为本公司的关联公司，除非委员会另有决定。

6.6.4.3.如果承授人的主要雇主或服务接受者是其子公司或其他关联公司，则就本第6.6节而言，自该主要雇主或服务接受者不再是其子公司或其他关联公司之日起，承授人的雇佣或服务关系也应视为终止。

6.6.4.4。除适用于承授人的任何其他协议或文书中所包括的任何定义外，“因由”一词是指(不论其是否包括在适用于承授人的任何其他协议或文书中的任何定义，除非委员会另有决定)：(I)任何盗窃、欺诈、挪用公款、不诚实、故意的不当行为、为个人谋利而违反受托责任、伪造公司或其任何附属公司的任何文件或记录、承授人的重罪或类似行为(不论是否与承授人与公司的关系有关)(Ii)承授人的道德败坏行为，或对公司(或其附属公司或其他联营公司，如适用)的声誉、业务、资产、营运或业务关系造成重大伤害或在其他方面造成不利影响的任何作为；(Iii)承授人违反与本公司或其任何附属公司或其他联营公司的任何重大协议，或违反承授人对本公司或其任何附属公司或其他联营公司的任何重大责任(包括违反与本公司或其任何联属公司订立的保密、保密、不使用、竞业禁止或招标契诺)，或未能遵守行为守则或其他政策(包括但不限于有关保密和工作场所合理行为的政策)；(Iv)任何构成违反承授人对本公司或其附属公司或其他联营公司的受信责任的行为，包括披露机密或专有资料，或接受或招揽从与本公司或其附属公司或其他联营公司有业务往来的个人、顾问或法人实体收取未经授权或未披露的利益(不论其性质如何)或资金，或承诺收取；(V)承授人未经授权使用、挪用、销毁, (I)本公司或其任何联属公司的任何有形或无形资产或公司机会被转用或挪用(包括但不限于机密或专有信息的不当使用或披露)；或(Vi)在适用范围内构成承授人与本公司或联属公司的雇佣或服务协议所规定的终止理由的任何情况。为免生疑问，委员会应真诚地决定终止是否出于本计划的目的，并对承授人具有终局性和约束力。

6.7.受赠人死亡、伤残或退休。

6.7.1如果承授人在受雇于本公司或其任何关联公司或为其提供服务期间死亡，或在该承授人受雇或服务终止之日起三(3)个月内(或董事会酌情决定的较长时间内)死亡(或在委员会根据本条例第6.6节规定的不同期限内)，或如果承授人在本公司或其任何关联公司的雇佣或服务因残疾而终止，在此之前授予受赠人的所有奖励(在其他情况下归属和可行使的范围内，除非按照其条款提前终止)，可由受赠人或受赠人的遗产或通过遗赠或继承获得行使此类奖励的合法权利的人行使，或由根据适用法律在受赠人残疾的情况下获得行使此类奖励的合法权利的人(视属何情况而定)在一(1)年(或更长的期限)内的任何时间行使在受赠人死亡或伤残后(或委员会规定的不同期限)，但在任何情况下，不得晚于奖励协议中规定的或根据本计划规定的获奖者任期届满之日，但不得迟于获奖者死亡或伤残后(或委员会规定的不同期限)，但不得晚于奖励协议规定的或根据本计划规定的获奖者任期届满之日。如果本合同项下授予的奖励应由受让人以外的任何人按上述规定行使，则行使该奖励的书面通知应附有经认证的遗嘱信件副本或委员会满意的该人行使该奖励的权利的证明。

6.7.2*如果承授人的雇用或服务因该承授人退休而终止，则该承授人在该退休时可行使的所有奖励，除非根据其条款提前终止，否则可在该退休日期(或委员会规定的不同期限)后三(3)个月内的任何时间行使。

6.8.暂停转归。除委员会另有规定外，除(I)本公司为继续授予奖励而预先批准的离职假期，或(Ii)本公司或其任何联属公司之间、或本公司与其任何联属公司或其任何各自继承人之间的转移外，根据本协议授予的奖励在任何无薪休假期间应暂停授予，但本公司为继续授予奖励而预先批准的任何离职假期则不在此限。(I)本公司已明确批准继续授予奖励，或(Ii)在本公司或其任何关联公司之间、或在本公司与其任何关联公司或其任何相应继承人之间进行转移。为清楚起见，就本计划而言，除非委员会另有决定，否则军假、法定产假或陪产假或病假不被视为无薪休假。

6.9.证券法的限制。除适用的奖励协议或服务提供商与公司之间的其他协议另有规定外，如果在服务提供商的雇佣或服务终止(原因除外)后的任何时间，仅因为股票发行违反证券法下的注册要求或其他适用司法管辖区同等法律下的同等要求而禁止行使奖励，则奖励仍可行使，并在以下较早的时间终止：(I)三(3)个月(或委员会确定的较长时间，在服务提供商的雇佣或服务终止后(在此期间，奖励的行使不会违反奖励)，或(Ii)奖励协议中规定的或根据本计划规定的奖励期限届满。此外，除非承授人的奖励协议另有规定，否则在受赠人终止雇佣或服务(原因除外)后，如果在行使或(如果适用)授予奖励后出售任何股份将

若获奖者违反本公司的内幕交易政策，则奖励将于(I)在承授人终止雇用或服务后相当于适用的终止后行使期限的一段期间届满时终止，而在此期间行使奖励不会违反本公司的内幕交易政策，或(Ii)适用奖励协议或根据本计划规定的奖励期限届满，两者中以较早者为准。

6.10.其他规定。本计划下证明授予的授予协议应包含委员会可能在授予之日或之后决定的与本计划不相抵触的其他条款和条件，包括与转让奖励或该等奖励涵盖的股份的限制相关的条款(对授予者和任何奖励的任何购买者、受让人或受让人具有约束力)，以及委员会认为适当的其他条款和条件。

7、取消不合格股票期权。

根据本第7节授予的奖励旨在构成非限制性股票期权，并应遵守本计划第6节规定的一般条款和条件以及本计划的其他规定，但本计划适用于根据不同税收法律或法规授予的奖励的任何规定除外。如果本第7条的规定与本计划的其他条款之间有任何不一致或矛盾之处，应以本第7条为准。如果由于任何原因，根据第8条授予的股票期权(或其任何部分)不符合奖励股票期权的条件，则在该不合格的范围内，该期权(或其部分)应被视为根据本计划授予的非限定股票期权。在任何情况下，董事会、本公司或任何母公司或附属公司或彼等各自的任何雇员或董事均不会因购股权因任何理由未能符合作为奖励股票购股权的资格而对承授人(或任何其他人士)负任何责任。

7.1.对不合格股票期权资格的某些限制。非合格股票期权不得授予出于税收目的而被视为美国居民或以其他方式缴纳美国联邦所得税的服务提供商，除非该等期权相关的股票构成本守则第409a条规定的“服务接受者股票”，或者除非该等期权符合本守则第409a条的支付要求。

7.2.行权价格。非合资格购股权之行权价不得低于授出该等购股权当日股份之公平市价之100%，除非委员会特别表示授出之授出股份之行权价将会较低，且授出符合守则第409A节之规定，则不受限制购股权之行权价不得低于授出该购股权当日股份之公平市价之100%。尽管如上所述，如果授予非限定股票期权的方式符合美国财政部条例1.409A-1(B)(5)(V)(D)条款第424(A)节或任何后续指南的规定，根据对另一种期权的假设或替代，授予该股票期权的行权价可能低于上述规定的最低行权价。

8、增加激励性股票期权。

根据本计划第8节授予的奖励旨在构成激励股票期权，并应遵循以下特别条款和条件、本计划第6节规定的一般条款和条件以及本计划的其他规定，但本计划适用于以下情况的任何规定除外

根据不同的税收法律或法规给予的奖励。如果本第8条的规定与本计划的其他条款有任何不一致或矛盾之处，应以本第8条为准。

8.1.奖励股票期权的资格。激励性股票期权只能授予公司员工或母公司或子公司的员工，由授予该等期权之日起确定。在未来员工成为员工的条件下授予该员工的激励股票期权，应被视为自该人开始就业之日起授予，其行权价格根据第8.2节的规定确定。

8.2.行权价格。奖励股票期权的行使价不得低于授予该期权当日奖励所涵盖股份的公平市价的百分之百(100%)或根据守则厘定的其他价格。尽管如上所述，如果奖励是根据另一项期权的假设或替代以符合守则第424(A)节规定的方式授予的，则奖励股票期权的行权价可能低于上文规定的最低行权价。

8.3.授予日期。尽管本计划有任何其他相反的规定，自本计划通过之日起或股东批准本计划之日起10年后(以较早者为准)，不得根据本计划授予奖励股票期权。

8.4.运动期。奖励股票期权在奖励授予生效之日起十(10)年后不得行使，但第8.6节另有规定。授予未来员工的激励股票期权不得在该员工开始受雇之日之前行使。

8.5.每年10万美元的限额。根据本计划授予的所有奖励股票期权以及本公司或任何母公司或子公司的所有其他“奖励股票期权”计划在任何日历年度内首次可由每个承授人行使的股票的公平总市值(截至授予奖励股票期权之日确定)不得超过该承授人的10万美元($100,000)。(注：根据本计划授予的所有奖励股票期权以及本公司或任何母公司或子公司的所有其他“奖励股票期权”计划，每个承授人在任何日历年首次可行使的所有奖励股票期权)的总公平市值不得超过10万美元($100,000)。任何承授人于任何历年首次可行使该等奖励股票期权及任何其他该等奖励股票期权的股份公平市值合计超过10万美元(100,000美元)，则该等购股权应视为非限定股票期权。适用上述规定时，应按照授予期权的顺序考虑期权。如果修改本规范以规定与第8.5节中规定的限制不同的限制，则此类不同的限制应被视为自本规范修订所要求或允许的奖励之日起在本文中生效。如果由于第8.5节规定的限制，期权部分被视为激励股票期权，部分被视为非限定股票期权，则受让人可以指定受让人行使该期权的哪一部分。如果没有这样的指定，承授人应被视为已首先行使了期权的激励股票期权部分。在行使选择权时，可颁发代表每个此类部分的单独证书。

8.6.10%的股东。对于授予百分之十股东的奖励股票期权，尽管有本第8节的前述规定，(I)行权价格不得低于股票在授予该奖励股票期权之日的公平市值的百分之一百一十(110%)，以及(Ii)行使期限不得超过该奖励股票期权授予生效日期起计的五(5)年。(2)如果是授予百分之十的股东奖励股票期权，(I)行权价格不得低于授予该奖励股票期权当日股票公平市价的百分之一百一十(110%)，(Ii)行权期限不得超过自该奖励股票期权授予生效之日起五(5)年。

8.7.支付行使价款。证明激励性股票期权的每份奖励协议应说明支付其行权价的每种可选方法。

8.8。请假。尽管有第6.8条的规定，如果承授人按照第6.8(I)条的规定休假，则承授人的雇佣不应被视为终止；但是，如果任何此类休假超过三(3)个月，则在该假期开始后三(3)个月的第二天，承授人持有的任何奖励股票期权将不再被视为奖励股票期权，而此后应被视为非合格股票期权，除非承授人重返职场的权利受到法规或合同的保障。

8.9.解约后的演练。尽管本计划有任何其他相反规定，但在承授人终止受雇于本公司或其母公司或子公司，或在守则第424(A)条适用的交易中发行或承担承授人期权的公司(或该公司的母公司或子公司)后三(3)个月内没有行使奖励股票期权，或在承授人因残疾(第22(E)(3)条所指)而终止与公司或其母公司或子公司的雇佣关系的情况下，在一年内未行使奖励股票期权(如承授人与本公司或其母公司或子公司的雇佣关系终止)，或在受让人与本公司或其母公司或子公司的雇佣关系终止后三(3)个月内未行使的奖励股票期权

8.10。向公司发出取消处置资格的通知。每位获得奖励股票期权的受让人必须同意在受让人对根据奖励股票期权行使而收到的任何股票进行取消资格处置后立即书面通知本公司。“丧失资格处置”是指在(I)承授人获得奖励股票期权之日后两年或(Ii)承授人通过行使奖励股票期权获得股份之日后一年(以较晚者为准)对该等股份的任何处置(包括任何出售)。如果承授人在该等股份出售前死亡，则该等持有期要求不适用，任何股份的处置均不会被视为丧失资格的处置。

9、颁发了102个奖项。

根据本计划第9节颁发的奖励旨在构成102项奖励，并应遵循以下特别条款和条件、本计划第6节规定的一般条款和条件以及本计划的其他规定，但本计划中适用于根据不同税收法律或法规颁发的奖励的任何条款除外。如果本第9条的规定与本计划的其他条款有任何不一致或矛盾之处，应以本第9条为准。

9.1.脚印。根据本条例第9条授予的奖励，拟依据本条例第102条第102(B)(2)或(3)条(视何者适用而定)，在资本增值类别下(“102资本增益组奖励”)，或(Ii)第102(B)(1)条在一般收入类别下(“102普通收入组别奖励”，以及102资本增益组组别奖励，“102受托人奖励”)下，根据该条例第102节(B)(2)或(3)项(视何者适用而定)授予。102托管人奖的授予应遵循本计划第9节中包含的特殊条款和条件、本计划第6节中规定的一般条款和条件以及本计划的其他规定，但本计划中适用于不同税收法律或法规下的选项的任何规定除外。

9.2.轨道选举。在符合适用法律的情况下，公司在任何给定时间内只能向所有将根据以下规定获得102项受托人奖励的受赠人授予一种类型的102受托人奖励

在本计划中，委员会应就其选择授予的102个理事奖项的类型向ITA提交选举，并在授予任何102个理事奖项之日之前(“选举”)向ITA提交一份选举文件，以确定其选择授予的102个理事奖项的类型(下称“选举”)。该项选择亦适用于任何承授人因举办第102届受托人奖而收取的任何其他证券，包括红股。本公司可更改其选择授予的第102项受托人奖励的类型，仅在根据上一次选举作出第一次授予的当年年底起至少12个月届满后，或适用法律另有规定的情况下。任何选举不应阻止本公司在没有受托人的情况下根据条例第102(C)条颁发奖励(“102非受托人奖励”)。

9.3.获奖资格。

9.3.1根据适用法律，102奖只能授予该条例第102(A)条所指的“雇员”(于本计划通过之日，指(I)受雇于本公司或其任何联属公司的以色列公司所雇用的个人，及(Ii)由该以色列公司亲自(而非透过实体)聘用为“公职人员”的个人)，但不得授予控股股东(“合资格的102名受授人”)。合资格的102名获奖者只可获颁102项奖励，这些奖项可授予受托人，或根据条例第102条颁发，而无须受托人。

9.4。102颁奖日期。

9.4.1根据第9.4.2节的规定，每项102奖励将被视为在委员会确定的日期授予，但前提是(I)受赠人已签署公司要求或根据适用法律要求的所有文件，以及(Ii)关于102受托人奖励，公司已按照ITA发布的指导方针向受托人提供所有适用文件，如果受赠人未在委员会确定的日期起90天内签署并交付协议(受第9.4.2节的限制)，那么，第102项受托人奖励应被视为在签署和交付该协议的较晚日期，并且公司已按照ITA公布的指导方针向受托人提供了所有适用文件。如有任何矛盾，本条款和依据本条款确定的授予日期应取代并被视为修订任何公司决议或奖励协议中指明的授予日期。

9.4.2除非本条例另有许可，否则在本计划或本计划修正案(视属何情况而定)通过之日或之后作出的102项受托人奖励的任何授予，如仅在按照本条例向ITA提交本计划或其任何修正案(视属何情况而定)后三十(30)天届满时才能生效，则应以该30天期限届满为条件。该条件应阅读并通过引用并入任何批准此类授予的公司决议和任何证明此类授予的授予协议中(无论是否明确提及该条件)，授予日期应在该30天期限结束时，无论其中指明的授予日期是否与本节相符。如有任何矛盾，本条款和依据本条款确定的授予日期应取代并被视为修订任何公司决议或奖励协议中指明的授予日期。

9.5.102个受托人奖。

9.5.1根据每项102名受托人奖励，根据任何102名受托人奖励的行使而发行的每股股份及据此授予的任何权利(包括红股)均须发行予受托人并以受托人名义登记，并须以信托形式为承授人的利益持有一段条例规定的所需期间(“规定持有期”)。如不符合该条例第102条所订的规定，可根据该条例的规定，将该奖项视作102非受托人奖或3(9)奖。在规定的持有期届满后，受托人可解除该102名受托人奖励及任何该等股份，前提是(I)受托人已收到国际信托协会确认承授人已缴付根据该条例到期的任何适用税项，或(Ii)受托人及/或本公司及/或雇主扣留根据该条例第102名受托人奖励及/或因行使或(如适用)归属该等102名受托人奖励而发行的任何股份所产生的所有适用税项及强制性付款。在全数支付承授人的税款及/或该102股受托人奖励及/或股份所产生的强制性付款或上文(Ii)所述的预扣款项之前，受托人不得解除因行使或(如适用)该等奖励或归属而发行的任何102股受托人奖励或股份。

9.5.2每项102名受托人奖应遵守本条例、规则的相关条款以及ITA发布的任何裁决、裁决或批准，这些裁决、裁决或批准应被视为102名受托人奖不可分割的一部分，并以本计划或奖励协议中包含的任何与之不一致的条款为准。本条例、本规则以及本计划或奖励协议中未明确规定的ITA根据本条例第102条获得或维持任何税收优惠所必需的任何规定，以及ITA作出的任何决定、裁决或批准，均对受赠人具有约束力。任何获授予102项信托人奖励的承授人，均须遵守该条例及本公司与信托人订立的信托协议的条款及条件。承授人须签署本公司及/或其联属公司及/或受托人不时决定为遵守本条例及规则所需的任何及所有文件。

9.5.3在规定的持有期内，承授人不得解除信托，或在规定的持有期届满之前，出售、转让、转让或提供在行使或(如适用)归属102受托人奖励时可发行的股份和/或就此发行或分发的任何证券作为抵押品。尽管有上述规定，但如果任何此类出售、解除或其他行动发生在规定的持有期内，可能会根据本条例第102条和本规则对承授人造成不利的税收后果，该等规定应适用于承授人，并由承授人独自承担。在符合前述规定的情况下，受托人可根据受让人的书面请求，但在符合本计划条款的前提下，将该等股份放行并转让给指定的第三方，前提是在该放行或转让之前已满足以下两个条件：(I)已向ITA支付在股份放行和转让时所需支付的所有税款和强制付款，且受托人和本公司已收到付款确认，以及(Ii)受托人已收到本公司的书面确认，该书面确认为：(I)受托人和本公司已收到对该等股份的支付确认；以及(Ii)受托人已收到本公司的书面确认，即：(I)已向受让人支付在股份出让和转让时需要支付的所有税款和强制付款，且受托人和本公司已收到付款确认。

解除和转让已根据公司公司文件、任何有关股份的协议、本计划、奖励协议和任何适用法律的条款履行。

9.5.4此外，如果行使或(如适用)归属102受托人奖励，则因行使或(如适用)归属而发行的股份应以受托人的名义为承授人的利益而发行。

9.5.5在收到102名受托人奖励时或之后(如果需要)，承授人可能被要求签署承诺书，免除受托人就本计划或根据本计划授予该受赠人的任何102名受托人奖励或股份而真诚采取和执行的任何行动或决定的任何责任。

9.6。102个非受托人奖项。本第9条关于102项受托人奖励的前述规定不适用于102项非受托人奖励，但应遵守本条例第102条的相关规定和适用规则。委员会可决定将102项非受托人奖励、在行使或(如适用的话)转归102项非受托人奖励时可发行的股份及/或与其有关而发行或分发的任何证券，以信托形式分配或发行予受托人，而受托人须持有该102项非受托人奖励及其所有应累算的权利(如有的话)，使承授人及/或公司(视属何情况而定)受益，直至102项非受托人奖励所产生的税款全数缴付为止。在行使或(如适用)归属102项非受托人奖励时可发行的股票和/或与之相关的任何发行或分发的证券。或者，公司可以选择强制承保人向其提供令受托人和公司各自满意的担保或其他担保，直至全部支付适用的税款。

9.7.承保人的书面承诺。根据本条例第102条及本规则的规定，在任何第102项受托人奖励的范围内及就任何第102项受托人奖励而言，承授人在收到该等奖励后，即被视为已提供、承担及确认以下书面承诺(而该等承诺被视为并入承授人就雇用或服务承授人及/或授予该奖励而签署的任何文件中)，该等承诺须当作适用及与授予承授人的所有102项受托人奖励有关，不论是根据本计划或其他计划

9.7.1：承授人应遵守本条例第102条中关于“资本利得轨道”或“普通收入轨道”(视情况而定)的所有条款和条件，以及在其下颁布的、经不时修订的适用规则和规定；(B)承授人应遵守本条例第102条中关于“资本收益轨道”或“普通收入轨道”(视情况而定)的所有条款和条件；

9.7.2如承授人一般熟悉并了解本条例第102条的规定，特别是“资本收益轨道”或“普通收入轨道”下的税务安排及其税务后果；承授人同意，在行使或(如适用)归属102项受托人奖励(或与102项受托人奖励有关的其他情况)时可能发行的102项受托人奖励和股票，将由根据本条例第102条委任的受托人持有至少至少一段时间；承授人同意，根据本条例第102条委任的受托人将至少持有102项受托人奖励和股票，这些奖励和股票可能会在行使或(如适用)归属102项受托人奖励时发行(或在其他情况下与102项受托人奖励相关)。

在“资本收益轨道”或“普通收入轨道”(视适用情况而定)下的“期间”(定义见第102节)。承授人明白，上述102项受托人奖励或股份的任何解除信托，或在上述持有期终止前出售股份，除了扣除适当的社会保障、健康税缴款或其他强制性付款外，还将导致按边际税率征税；以及

9.7.3若承授人同意本公司与雇主及根据该条例第102条委任的受托人签订的信托协议。

10.颁发3个(一)奖项。

根据本第10条授予的奖励旨在构成3(I)奖励，并应遵守本计划第6条和本计划其他规定中规定的一般条款和条件，但本计划中适用于不同税收法律或法规下的奖励的任何条款除外。如果本第10条的规定与本计划的其他条款有任何不一致或矛盾之处，应以本第10条为准。

10.1.在本条例或ITA规定的范围内，或在委员会认为合宜的范围内，依据本计划授予的3(I)奖励及/或就该奖励而发行或分发的任何股份或其他证券，须按照本条例的条文或信托协议的条款(视何者适用而定)发行予委员会提名的受托人。在此情况下，受托人须以信托形式持有该等奖赏及或就其发行或分派的其他证券，直至承授人行使或(如适用)获授权人行使或(如适用)获授予奖赏及(如适用)该等奖赏及其他证券，并根据本公司与受托人订立的信托协议不时发出的指示，全数支付因此而产生的税款。如董事会或委员会决定，并在该信托协议的规限下，受托人应负责扣缴承授人于发行股份时可能须缴交的任何税项，不论该等税项是因行使奖励或(如适用)归属奖励所致。

10.2.根据3(I)奖励的股份不得发行，除非承授人以现金或银行支票或委员会可接受的其他形式向本公司交付因根据奖励收购股份而到期的所有预扣税款(如有)，或提供委员会满意的其他支付预扣税款的保证。

11、发行限售股。

委员会可授予任何合资格承授人限制性股份，包括根据该条例第102条。本计划项下的每项限售股份奖励须由本公司与承授人之间的书面协议(“限售股份协议”)证明，该协议的格式须由委员会不时批准。限制性股份应遵守本计划的所有适用条款，就根据条例第102条授予的限制性股票而言，这些条款应包括本计划第9节，并可能受与本计划不相抵触的任何其他条款的约束。就任何两项奖励或担保而言，根据本计划订立的各种限售股份协议的规定不必相同。限制性股份协议应符合

除非该协议另有明确规定且不与本计划或适用法律相抵触，否则应遵守第6节以及以下条款和条件：

11.1.购买价格。第6.4条不适用。每份受限股份协议须列明承授人就发行受限股份而须支付的行使价金额(如有)及其支付条款，其中可包括现金支付，或在委员会批准下，按委员会厘定的条款及条件发行承授人的期票或其他负债证据。

11.2.限制。不得出售、转让、转让、质押、质押或以其他方式处置限制性股份，除非根据遗嘱或世袭及分配法(在此情况下，转让须受当时或其后适用的所有限制所规限)，直至该等限制性股份归属为止(由授出奖励之日起至据此归属限制性股份之日止的期间，在此称为“限制期”)才可售出、转让、转让、质押或以其他方式处置(在此情况下，该等股份须在当时或其后适用的所有限制的规限下转让)。委员会亦可对限售股份施加其认为适当的额外或替代限制及条件，包括符合表现标准(就102项托管人奖励而言，该等限制及条件可能须向国际信托协会取得特定税务裁决或决定)。该等业绩准则可包括(但不限于)销售、息税前盈利、投资回报、每股盈利、前述各项的任何组合或任何前述项目的增长率(由委员会决定或根据适用法律强制性条文所规定的任何公司政策的规定)。根据限制性股份奖励发行的股票，如已发行，须附有提及该等限制的适当图示，而任何违反该等限制而出售任何该等股份的企图均属无效及无效。如果委员会如此决定，这些证书可以由委员会指定的第三方托管代理托管，或者，如果根据本条例第102条作出限制性股票奖励，则可以由委员会指定的第三方托管代理代为托管, 由受托人提出。在确定奖励的限制期时，委员会可以规定，上述限制应在奖励日期的连续周年日对特定百分比的已授予的限制性股票失效。在该条例或信托基金管理局规定的范围内，根据该条例第102条发行的限制性股份须按照该条例的条文发行予信托人，而该等限制性股份须为承授人的利益而持有至少一段规定的持有期。

11.3没收；回购。除委员会可能决定的例外情况外，如果承授人连续受雇于本公司或其任何联营公司或向其提供服务，在授权书的限制期届满前或在及时全额支付任何受限制股份的行使价之前，因任何原因终止(使承授人不再是本公司或其任何联属公司的服务提供者)，则仍须归属或尚未全额支付买价的任何受限制股份应随即被没收、转让、以第6.6.2(I)至(V)节规定的任何方式，在适用法律的约束下，承授人对该等限制性股份不再享有进一步的权利。

11.4.所有权。在限售期内，承授人应拥有该等限售股的所有所有权，但须遵守第6.10节和第11.2节的规定，包括就该等股份投票和收取股息的权利。承保人收到的所有保证金(如果有的话)

由于任何股票拆分、股票分红、股票组合或其他类似交易而产生的限制性股票，应遵守适用于原奖励的限制。

12、发行限售股份单位。

RSU是一种奖励，涵盖通过发行这些股票结算(如果有)和(如果适用)行使这些股票的数量的股票。根据该条例第102条的规定，可向任何符合资格的承租人颁发RSU。与根据本计划授予RSU有关的奖励协议(“限制性股份单位协议”)应采用委员会不时批准的形式。RSU应遵守本计划的所有适用条款，对于根据本条例第102条授予的RSU，这些条款应包括本条例第9节，并可受与本计划不相抵触的任何其他条款的约束。根据本计划签订的各种限售股协议的条款不必相同。考虑到接受者其他赔偿的减少，可以给予RSU。

12.1.行权价格。除非包括在授标协议中或适用法律(包括公司法第304条)要求，否则不需要支付行使价作为RSU的对价，并且第6.4条适用(如果适用)。

12.2.股东权利。受让人不得拥有或拥有RSU相关股份的任何所有权，在以受让人的名义实际发行股票之前，不应存在任何股东权利。

12.3.颁奖协议。既得利益相关单位的结算，应当以股份的形式进行。从既有RSU的结算中向受让人分配的一笔(或多笔)金额可以推迟到委员会确定的归属后的某个日期。递延分配的金额可以通过利息因素或股息等价物增加。在授予RSU之前，该RSU相关的股票数量应根据本协议进行调整。

12.4.第409a条限制。尽管本文有任何相反规定，根据本计划授予的任何不受守则第409a节要求豁免的RSU应包含此类限制或其他规定，以使该等RSU符合守则第409a节的要求(如果适用于本公司)。该等限制(如有)须由委员会厘定，并载于证明该RSU的限制性股份单位协议内。例如，这样的限制可能包括一项要求，即在RSU归属的年份之后的一年内发行的任何股票都必须按照固定的、预先确定的时间表发行。

13.提供其他股份或以股份为本的奖励。

13.1.委员会可根据本计划授予其他奖励，据此，股票(根据本计划第11节可以但不一定是限制性股票)、现金(以股票为基础的奖励的结算)或其组合被收购或接收，或奖励以股票单位计价，包括以市值以外的衡量标准估值的单位。

13.2.委员会还可授予股票增值权而不授予附带选择权，该选择权应允许受让人在任何行使该权利时获得现金，该现金相当于被授予权利的股份的公平市价超过其行使价格的金额的现金。(C)委员会还可授予股票增值权而不授予附带选择权，该权利应允许受让人在行使该权利时获得相当于该权利被如此行使的股份的公平市值超过其行使价格的现金。授予须缴纳美国联邦所得税的受赠人的任何此类股票增值权的行使价格应按照第7.2节的规定确定。

13.3.上述其他以股份为基础的奖励可单独授予、附加于根据本计划授予的任何类型的奖励或与根据本计划授予的任何类型的奖励同时授予(没有任何义务或保证该等基于股票的奖励将有权根据适用法律享受税收优惠或享有与本计划下的其他奖励相同的税收待遇)。

14.某些变化的影响。

14.1.将军。如果本公司已发行股本被拆分或再拆分，本公司任何红股分派(股票拆分)、本公司股本的合并或组合(反向股票拆分)、与股票有关的重新分类或任何类似的资本重组事件(每一项均为“资本重组”)、合并(包括反向合并和反向三角合并)、合并、合并或类似的公司与另一公司的交易、重组(可能包括合并或交换股份、分拆或合并)、重组(可能包括合并或交换股份、分拆或合并)、重组(可能包括合并或交换股份、分拆或合并)、合并(包括反向合并和反向三角合并)、重组(可能包括合并或交换股份、分拆或重组)、合并(包括反向合并和反向三角合并)、重组(可能包括合并或交换股份、分拆或委员会无须征得任何奖励持有人同意，可酌情作出其认为适当的调整，以调整(I)保留及可供授予奖励的股份数目及类别，(Ii)未偿还奖励所涵盖的股份数目及类别，(Iii)任何奖励所涵盖的每股行使价格，(Iv)有关归属及可行使性的条款及条件，以及尚未行使奖励的期限及期限，(V)担保的类型或类别，(V)任何奖励所涵盖的股份数目及类别；(Iii)任何奖励所涵盖的每股行使价格；(Iv)有关归属及可行使性的条款及条件，以及尚未行使奖励的期限及期限；(V)担保的类型或类别；(I)与奖励有关的资产或权利(不一定只是本公司的资产或权利，也可以是尚存的公司或其任何联属公司或参与上述任何交易的其他实体的资产或权利)；及(Vi)委员会认为应予以调整的任何其他奖励条款。这种调整所产生的任何零碎股份应视为由委员会决定，如果没有这样的决定，则应四舍五入至最接近的整数部分。, 本公司亦无义务就该等零碎股份支付任何现金或其他款项。除委员会另有决定外，不得因本公司向已发行股份或其他发行股份分配认购权或权利而作出任何调整。根据本第14.1条确定的调整(包括不做任何调整的决定)应是最终的、有约束力的和决定性的。

尽管本协议有任何相反规定，但在适用法律和适用会计准则的约束下，如果本公司向所有股份持有人分派现金股息，委员会有权决定，无需任何奖励持有人同意，任何奖励的行权价格(在该分派记录日期尚未完成且未行使)应减去相当于本公司分发的每股总股息金额的金额，委员会可决定减少后的行权价格不得低于本公司派发的每股总股息金额，且委员会可决定，减少现金股息后的行权价格不得低于每股总股息金额，而委员会可决定减少现金股息后的行权价格不得低于本公司派发的每股总股息金额。委员会可决定，减少现金股息后的行权价格不得低于本公司派发的每股总股息金额，而无需任何奖励持有人的同意。这个

在适用法律要求的范围内，根据任何此类裁决的条款和条件，本节对任何102项裁决的适用均须获得ITA的裁决。

14.2.完成公司合并/出售。如(I)向任何人士出售本公司全部或实质全部资产，或将本公司全部或实质全部股份出售(包括交换)予任何人士，或由本公司股东或该股东的联属公司购买由所有或实质所有其他股东或与该收购方无关联的其他股东持有的所有本公司股份；(Ii)合并(包括反向合并及反向三角合并)、合并、合并或类似交易(Iii)为达成该出售、合并或其他交易而制定的安排计划；(Iv)公司股东批准公司完全清盘或解散，(V)董事会事件的变更，或(Vi)董事会酌情决定为受本第14.2条规定约束的其他交易或一组情况，但不包括第(I)至(Iv)款中的任何前述交易(如果董事会确定该交易不应包括在本第14.2条的定义和本第14.2条的适用范围之外)(上述交易中的每一项，称为“合并/出售”)，则在不减损董事会或委员会在本计划下的一般权力和权力的情况下，无需承授人的同意和行动以及任何事先通知要求，委员会可根据本计划的规定，以其唯一和绝对的酌情权就如何处理奖项作出任何决定：

14.2.1除非委员会另有决定，否则当时尚未支付的任何奖励应由委员会酌情决定的本公司或该合并/出售中的后继公司或其任何母公司或关联公司(“后继公司”)按照委员会决定的条款或由后继公司适用于该等被承担或替代的奖励的本计划条款承担或取代，该等奖赏由委员会酌情决定，或由委员会酌情决定的该等合并/出售中的后继法团或其任何母公司或联属公司(“后继公司”)承担或取代。

就本第14.2.1节而言，如果在合并/出售后，奖励授予持有者有权就紧接合并/出售前的奖励所涉及的每股股票购买或接受(I)合并/出售中的股份持有人就合并/出售生效日持有的每股股份分配或收取的代价(无论是股份或其他证券、现金或其他财产、或权利或其任何组合)，则奖励应被视为承担或替代(Ii)不论股份持有人于合并/出售中收取的代价为何，或(Ii)不论股份持有人收取的代价为何(其价值将由委员会酌情厘定)，或(Ii)任何类别的代价(股份或其他证券、现金或其他财产、或权利或其任何组合)的价值将由委员会酌情厘定，或由委员会厘定的某类代价(不论股份或其他证券、现金或其他财产、或权利或其任何组合)为何，或(Ii)不论股份持有人收取的代价为何，或(Ii)继任公司的股份或任何类型的奖励(或其等价物)的价值将由委员会酌情厘定。上述第(I)及(Ii)条所述的任何代价须受紧接合并/出售前适用的奖励相同的归属及到期条款所规限，除非委员会酌情决定该代价须受不同的归属及到期条款或其他条款规限，而委员会可决定其须受其他或额外条款规限。前述规定不限制委员会决定以下决定的权力：该奖项将取代该等承担或取代继任公司的奖项，而不是由该等奖项取代该奖项，而不是以该等奖项代替该等奖项，以代替该等奖项以取代该等奖项。

替代股票或其他证券、现金或其他财产、权利或其任何组合，包括本合同第14.2.2节所述。

14.2.2在任何情况下，无论是否采用或取代奖项，委员会都可以(但没有义务)：

14.2.2.1。规定承授人有权根据委员会决定的条款和条件，对奖励所涵盖的股份行使奖励，否则将可行使或归属奖励，并在合并/出售结束时或紧接之前取消所有未行使的奖励(不论是否归属)，除非委员会规定承授人有权就奖励所涵盖的全部或部分股份行使奖励，或以其他方式加速奖励的归属

14.2.2.2。规定在该等合并/出售完成时或紧接该等合并/出售前取消每项尚未支付的奖励，以及如向承授人支付本公司、收购方或属合并/出售一方的公司或其他业务实体的股份或其他证券、现金或其他财产、权利或其任何组合的金额(按委员会认为在有关情况下属公平)，并须受委员会厘定的条款及条件规限，以及向承授人支付的金额及支付程度须予规定及在何种程度上支付予承授人，以现金或其他财产、权利或上述任何组合的形式支付予承授人，惟须受委员会厘定的条款及条件规限。委员会有完全的权力选择确定付款的方法(是期权的内在(“价差”)价值、Black-Scholes模型或任何其他方法)。除其他事项外，在不限制在其他情况下作出下列决定的情况下，委员会的决定可规定，如果确定股票价值低于行使价，或对于奖励所涵盖的原本不能行使或归属的股票，或支付只能超过行使价，委员会的决定可规定支付为零；和(或)在其他情况下，委员会的决定可规定，如果确定股票价值低于行使价，或就奖励所涵盖的否则将无法行使或归属的股票，或仅可超过行使价进行支付，委员会的决定可规定支付为零；和/或

14.2.2.3。规定委员会认为在有关情况下公平的情况下，应以其他方式修改、修改或终止任何裁决的条款。

14.2.3委员会可决定：(I)支付或延迟支付与合并/出售有关的股份持有人的代价的程度与支付或延迟支付与合并/出售相关的股份持有人的代价的程度相同；(Ii)适用于支付或应付给受赠人的款项的条款和条件，包括参与托管、赔偿、释放、赚取、保留或任何其他意外情况或条件；(Ii)适用于支付或应付给受赠人的款项的条款和条件，包括参与第三方托管、赔偿、释放、赚取、保留或任何其他意外情况或条件；(Ii)适用于向受赠人支付或应支付给受赠人的款项的条款和条件，包括参与托管、赔偿、释放、赚取、保留及(Iii)根据适用的最终交易协议适用的任何条款及条件均适用于承授人(包括委任及聘用股东或卖方代表、支付与该等服务相关的费用或其他成本及开支、赔偿该代表，以及在适用的最终交易协议中该代表的权力范围内授权该代表)。

14.2.4此外，委员会可决定在签署或完成合并/出售交易之前一段时间内暂停承授人行使授权书任何既得部分的权利。

14.2.5在不限制本第14条的一般性的原则下，如果在合并/出售中换取奖励的代价包括任何证券，并由任何承授人(或由受托人为该承授人的利益而收取)根据适用法律可能要求(I)登记该等证券或任何人作为该等证券的经纪人、交易商或代理人的资格；或(Ii)根据证券法或任何其他证券法向任何承授人提供任何资料，则委员会可决定在退回股份或取消任何其他奖励时，向承授人支付委员会认为在当时情况下属公平的现金或其他财产或权利，或其任何组合，以代替该等资料，并须受委员会决定的条款及条件所规限，以代替该等资料的提供或(Ii)根据证券法或任何其他证券法向承授人提供任何资料，则委员会可决定在交出股份或取消任何其他奖励时，向承授人支付委员会认为在有关情况下属公平的现金或其他财产、权利或其任何组合。本章程并不赋予任何承授人因该承授人未能(由委员会自行决定)满足一般适用于本公司股东或根据合并/出售条款而适用的任何条件、要求或限制而没有资格收取任何形式的代价的权利，而在此情况下，委员会应决定适用于该等承授人的代价类型和条款。

14.2.6根据本第14.2条，委员会的权力及其行使或实施不得(I)受到可能给任何获奖者带来的任何不利后果(税收或其他方面)的限制或限制，以及(Ii)除其他外，作为获奖者获奖时的一项特征，不得被视为构成该获奖者在本计划下权利的改变或修正。任何该等不利后果(以及任何相关税务机关的任何税务裁决或其他批准或决定可能导致的任何不利税务后果)均不得被视为对该持有人在本计划项下权利的变更或修订，且不得在未经任何承授人同意的情况下实施，且对本公司或其联属公司或其各自的高级管理人员、董事、雇员和代表以及任何前述各项的各自继承人和受让人不承担任何责任。委员会不必对所有奖项或所有服务提供商采取相同的行动。委员会可以对奖励的既得部分和未归属部分采取不同的行动。委员会可厘定将于合并/出售中收取或分派的代价金额或类别，因承授人之间以及承授人与本公司任何其他股份持有人之间的不同而可能有所不同。

14.2.7此外，委员会可决定在合并/出售时，承授人(或承授人的利益)持有的任何股份按照委员会就该合并/出售发出的指示出售，该指示为最终、最终和对所有承授人具有约束力。

14.2.8.委员会根据本第14条作出的所有决定应由其唯一和绝对酌情决定，并对所有受赠人具有最终、决定性和约束力(为清楚起见，包括与行使或归属任何奖励所发行的股票有关的股票，或

除委员会另有决定外，本公司并不向本公司或其联属公司、或彼等各自的高级职员、董事、雇员、股东及代表，以及前述任何人士的各自继承人及受让人，就处理方法、选定的行动方案或根据本协议作出的决定，承担任何责任。

14.2.9如委员会决定，承授人须受委员会厘定的与合并/出售有关的最终协议所规限，该最终协议适用于股份持有人，包括(由委员会厘定的)条款、条件、申述、承诺、责任、限制、免除、弥偿、委任及弥偿股东/卖方代表、参与交易开支、股东/卖方代表开支基金及托管安排，每种情况均由委员会厘定的条款、条件、申述、承诺、责任、限制、免除、弥偿、委任及弥偿股东/卖方代表、参与交易开支、股东/卖方代表开支基金及托管安排。每名承授人应签署(并授权本公司指定的任何人，以及(如适用)代表承授人持有任何股份的受托人)本公司、继任公司或收购方可能要求的与该等合并/出售或根据本第14.2条规定或为实施本第14.2条或为实施本第14.2条的目的而达成的协议或文书相关的单独协议或文书。签署该等单独协议可能是根据本第14.2条接受假设或替代奖励、支付代替奖励款项、行使任何奖励或以其他方式有权从股份或其他证券、现金或其他财产或权利或其任何组合中获益的条件(且本公司(及(如适用)受托人)可行使上述授权并代表承授人签署该等协议，或规定承授人须遵守该等协议的规定)，或根据该等协议的规定行使该等奖励或以其他方式从股份或其他证券、现金或其他财产或权利或其任何组合中获益(而本公司(及(如适用)受托人)可行使上述授权并代表承授人签署该等协议，或规定承授人须遵守该等协议的规定)。

14.3.保留权利。除本第14条(如有)明确规定外，本第14条提及的任何交易或事件(包括任何类别股票的资本重组、任何类别股票数量的任何增加或减少，或任何解散、清算、重组、企业合并、股份交换、剥离或其他公司剥离或分拆，或其他类似事件，或合并/出售)，均不得导致本条款项下的获奖者享有任何权利(包括资本重组、任何类别股票数量的任何增加或减少、任何解散、清算、重组、企业合并、股份交换、剥离或其他公司剥离或分拆、或其他类似事件，或合并/出售)。本公司发行任何类别的股份或可转换为任何类别股票的证券，均不影响受奖励的股份的数目、类别或价格，亦不会因此而作出任何调整。根据本计划授予奖项，不得以任何方式影响本公司对其资本或业务结构进行调整、重新分类、重组或改变，或合并或合并或解散、清算或出售，或转让其全部或部分业务或资产或从事任何类似交易的权利或权力。

15.禁止奖励的不可转让；尚存受益人。

15.1。除非委员会或根据本计划另有决定，否则根据本计划按其条款授予的所有奖励不得转让，除非通过遗嘱或世袭和分配法，但条件是，对于行使奖励时发行的股份、归属奖励时发行的股份或奖励属于股份，转让的限制应为本协议第16节(发行股票时的条件)所指的限制。(B)除非委员会另有决定或根据本计划另有决定，否则所有根据本计划授予的奖励不得转让，除非委员会或根据本计划另有决定，否则转让的限制应为本协议第16节(发行股票的条件)所指的限制。在符合上述规定的情况下，该授权书、本计划和任何适用的授权书协议的条款应对该受赠人的受益人、执行人、管理人、继承人和继任人具有约束力。在受让人在世期间，只能由受让人或其监护人或法定代表人行使或以其他方式实现奖励。

在本协议规定的范围内。本协议不允许的任何裁决的转让(包括根据任何离婚、解散或分居赡养令、任何财产安排、任何分居协议或与配偶达成的任何其他协议的转让)，以及授予授权人以外的任何一方在任何赔偿金中的任何权益，或由受赠人以外的任何一方以任何方式在任何赔偿金中产生任何直接或间接权益，均属无效，且不得授予承授人以外的任何一方或个人任何权利。受赠人可按委员会规定的格式向委员会提交受益人的书面指定，该受益人应被允许行使受赠人奖励或本计划下的任何福利将支付给受益人，在受赠人死亡的情况下，受赠人在充分行使其奖励或获得任何或全部该等福利之前，可按委员会规定的格式提交指定文件，并可不时修订或撤销该指定。如果受赠人无指定受益人，受赠人遗产的遗嘱执行人或管理人应被视为受赠人的受益人。尽管如上所述，在受赠人的要求下并在适用法律的约束下，委员会可自行决定允许受赠人将奖金转让给受益人为受赠人和/或受赠人的直系亲属(全部或几名)的信托。

15.2.尽管本计划有任何其他相反的规定，任何奖励股票期权不得出售、转让、质押、转让或以其他方式转让或质押，除非通过遗嘱或世袭和分配法或根据第15.1条的受益人指定。此外，授予受赠人的所有激励性股票期权在其有生之年只能由该受赠人行使。

15.3.只要受托人以受让人为受益人持有股份，受让人对股份拥有的所有权利都是个人权利，不得转让、转让、质押或抵押，除非根据遗嘱或继承法和分配法。

15.4.如果受让人有权按照本计划和任何其他适用协议的条款转让奖励和/或奖励相关股份，则此类转让应受公司以本公司合理接受的形式从该建议受让人收到的书面文书的约束(此外，任何其他适用条件或条款)，根据该书面文件，建议受让人同意受本计划和任何其他适用协议的所有条款的约束，包括但不限于本计划中规定的对转让奖励和/或股票的任何限制。未能如上所述向本公司交付该文书并不减损适用于任何受让人的所有该等条款)。

15.5.本第15条的规定适用于承授人和任何股份的买受人、受让人或受让人。

16.制定发行股票的条件；管理规定。

16.1法律合规性。奖励的授予和在行使或结算奖励时发行股票应遵守本公司确定的所有适用法律，包括与该等证券相关的联邦、州和外国法律的适用要求。公司没有义务根据奖励的行使或和解发行股票，如果在行使或和解时发行股票会违反公司确定的任何适用法律，包括适用的联邦、州或外国证券法或其他法律或法规，或任何其他法律或法规的要求，则不得行使或结算奖励，如果在行使或和解时发行股票会违反公司确定的任何适用法律，包括适用的联邦、州或外国证券法或其他法律或法规，或任何其他法律或法规的要求，则不得行使或和解奖励。

股票可以在其上上市的证券交易所或市场系统。此外，除非(I)根据证券法或其他司法管辖区同等法律作出的登记声明在行使或交收奖励时就行使奖励而可发行的股份有效，或(Ii)本公司法律顾问认为，行使奖励时可发行的股份可根据另一司法管辖区证券法或同等法律的适用豁免条款发行，否则不得行使奖励。本公司无法获得本公司认为合法发行及出售任何股份所需的任何司法管辖机构(如有)的授权，以及因不遵守本公司有关股份出售的任何政策而无法根据本协议发行股份，将免除本公司因未能发行或出售该等股份而未能取得或取得该等所需授权或遵从的任何责任。作为行使奖励的一项条件，本公司可要求行使奖励的人士符合可能需要或适当的任何资格，以证明符合任何适用法律或法规，并按本公司的要求就此作出任何陈述或担保，包括在行使任何该等奖励时作出陈述或担保，包括在行使任何该等奖励时作出陈述或保证，该等股份仅为投资目的而购买，而目前并无出售或分派该等股份的意图，所有形式及内容均由本公司指定。

16.2.有关股份的规定。根据奖励发行的股票应遵守本计划，并应遵守本公司的组织章程、本公司的任何其他管理文件以及本公司不时生效的所有政策、手册和内部法规。

16.3.股票购买交易；强制出售。如果董事会批准以强制或强制出售的方式进行的合并/出售(无论是根据本公司的公司章程或根据公司法第341条或任何股东协议或其他方式)，或者在出售本公司所有股份的交易中，则在不减损该等规定的情况下，承授人应承担以下义务：并应被视为已同意完成合并/出售的要约(承授人持有或为承授人的利益持有的股份应包括在批准该合并/出售条款的本公司股份中，以满足所需多数)，并应按照董事会当时发出的指示，按照适用于股份持有人的条款和条件出售承授人持有的所有股份或为承授人的利益而持有的所有股份，该等指示的决定为最终决定。承保人不得对任何前述条款提出异议、提出任何索赔或要求，或行使任何与上述任何条款相关的评估或异议权利。各承授人应签署(并授权本公司指定的任何人，以及(如果适用的)代表承授人持有任何股份的受托人)本公司可能要求的与本条款第16.3条所述或其他事项有关的文件和协议。签署该等单独协议可能是本公司行使任何授权书的条件，本公司(及(如适用)受托人)可行使上述授权并代表承授人签署该等协议，或要求承授人遵守该等协议的规定。

16.4.数据隐私；数据传输。本公司或其关联公司不时从承授人或其他人处收到和/或由本公司或其关联公司持有的与本协议项下的受赠人和奖励有关的信息(以下简称“信息”)，将由本公司或其关联公司(或由其任何一方指定的第三方)使用，这些信息可能包括与受赠人有关的敏感和个人信息(“信息”)。

本公司或其联属公司(包括信托人)须遵守任何适用的法律规定，或在彼等认为必要或适宜的情况下执行计划，或为本公司或其联属公司各自的业务目的(包括与任何该等联营公司相关的交易)而执行该计划。本公司及其联属公司有权为上述目的在本公司或其联属公司之间以及向第三方转让信息，这些第三方可能包括位于国外的人员(包括管理本计划或提供与本计划有关的服务或为了遵守法律要求的任何人，或受托人、其各自的高级管理人员、董事、员工和代表，以及上述任何人的各自继承人和受让人)，因此接收信息的任何人均有权为上述目的转让信息。本公司应采取商业上合理的努力，确保此类信息的转让应限制在合理和必要的范围内。通过接受本合同项下的奖励，承授方确认并同意信息是由承授方的自由意愿提供的，并且承授方同意如上所述存储和转让信息。

17.     [已保留].

18.未就税收达成协议；免责声明。

18.1。如本公司如此规定，作为行使或(如适用)授予奖励的条件，由受托人发行股份或归属或交收奖励，承授人应同意，承授人将于不迟于该事件发生之日，就支付任何适用税项及适用法律规定须扣缴或支付的任何种类的强制付款，向本公司(或受托人，如适用)支付或作出令本公司及受托人(如适用)满意的安排，以作为行使或归属奖励的一项条件，则承授人应同意不迟于该等情况发生之日，向本公司(或受托人，如适用)支付任何适用税项及适用法律规定须予扣缴或支付的任何种类的强制付款，或作出令本公司及受托人(如适用)满意的安排。

18.2.纳税义务。任何适用法律下的所有税项后果，如因授予任何奖励或行使或(如适用)归属，出售或处置根据本协议授予或行使时发行的任何股份，或(如适用)任何奖励的归属，承担、替代、取消或支付代替奖励的款项，或因与前述有关的任何其他行动(包括但不限于任何税项及强制性付款，例如承授人或公司须就此缴付的社保或健康税)而产生，则须由承授人独自承担及支付。并须使他们免受任何该等税项或付款的法律责任，或其任何罚款、利息或指数化的法律责任。各受让人同意并承诺遵守经公司批准的与任何税务机关达成的与上述有关的裁决、和解、结束协议或其他类似协议或安排。

18.3.没有税务建议。受赠人应咨询税务顾问，以了解接受、行使或

处理本协议项下的裁决。本公司不承担就该等事宜向承授人提供意见的任何责任，该等事宜仍应完全由承授人负责。

18.4.税收待遇。公司及其附属公司(包括雇主)不承担或承担任何责任或责任，即任何奖励应符合适用于特定税收待遇的任何特定税收制度或规则，或从任何特定税收待遇或任何类型的税收优惠中获益，并且公司及其附属公司(包括雇主)不承担与出于税收目的对待任何奖励的方式相关的责任，无论该奖励是否在任何特定税收制度或待遇下授予或打算符合资格。这一规定将取代任何公司决议或奖励协议中指明的任何类型的奖励或纳税资格，这些奖励或奖励协议在任何时候都应遵守适用法律的要求。公司及其附属公司(包括雇主)不承诺也不需要采取任何行动，以符合任何特定税收待遇的要求来限定任何奖励，并且任何文件中任何旨在使任何奖励有资格享受任何税收待遇的指示都不应暗示此类承诺。本公司及其附属公司(包括雇主)不承诺以任何特定方式(包括与任何特定税收待遇一致的任何方式)出于税务目的报告任何奖励。公司或其任何关联公司(包括雇主)不保证授予之日的任何特定税收待遇将继续存在，或该奖励在行使、归属或处置其时将符合任何特定税收待遇。公司及其附属公司(包括雇主)在裁决不符合任何特定税收待遇的情况下，不承担任何性质的责任或义务。, 不论该公司是否有可能或应该采取任何行动，使该资格符合，而该资格在任何时间及任何情况下，风险均由承授人承担。本公司不承担或承担任何对任何税务机关的决定或解释(无论是书面或不书面的)提出异议的责任，包括就任何特定税制或适用于特定税收待遇的规则下的资格提出异议。如果奖励不符合任何特定的税收待遇，可能会给受赠人带来不利的税收后果。

18.5.本公司或其任何附属公司或其他关联公司(包括雇主)可酌情采取其认为必要或适当的行动，以扣缴受托人、本公司或其任何附属公司或其他关联公司(包括雇主)(或其任何适用代理人)的任何税款和强制付款，或与扣缴任何税款和强制付款有关。

任何适用法律要求在与任何奖励相关的情况下预扣任何奖励，包括但不限于任何所得税、社会福利、社会保险、医疗税、养老金、工资税、附带福利、消费税、临时付款或法律适用于受赠人的与受赠人参与本计划有关的其他税收相关项目(统称为“扣缴义务”)。该等行动可包括(I)要求承授人以现金向本公司或雇主汇出一笔足以清偿该等预扣义务的款项，以及本公司或该雇主就该奖励或行使或(如适用)归属而须支付的任何其他税项及强制性付款；(Ii)在适用法律的规限下，允许承授人向本公司交出股份，金额应在当时委员会认为足以履行该等预扣义务的价值；(Ii)在适用法律的规限下，允许承授人向本公司交出股份，金额应为委员会认为足以履行该等扣缴义务的价值；(Iii)扣留因行使奖励而可发行的股份，其价值由本公司厘定为足以履行该等扣缴责任；(Iv)让承授人透过向本公司认可的证券经纪发出不可撤回的指示(以本公司指定的格式)出售股份及将全部或部分销售所得款项交付本公司或受托人，以清偿全部或部分扣留责任；或(Iv)上述各项的任何组合。在由此产生的所有税收后果以本公司可接受的方式解决之前，本公司没有义务允许承保人或其代表行使或授予任何奖励。

18.6.各承授人应在首次获悉税务机关以任何方式查询、审计、断言、认定、调查或以任何方式与根据本协议授予或收到的奖励或根据本协议发行的股份有关的任何税务机关查询、审计、断言、认定、调查或问题之日起十(10)天内，迅速以书面形式通知本公司，并应不断向本公司通报与该事项有关的任何发展、程序、讨论和谈判，并应允许本公司及其代表参与有关该等事项的任何程序和讨论。应要求，承授人应向公司提供公司酌情要求的与前一句中描述的任何事项有关的任何信息或文件。

18.7.就102项非受托人期权而言，如承授人不再受雇于本公司、母公司、附属公司或任何联属公司(包括雇主)，承授人应根据该条例第102条及规则的规定，向本公司及/或雇主提供在出售股份时应缴税款的抵押或担保。

18.8.如果承授人根据守则第83(B)条选择在股票转让之日(而不是在承授人根据守则第83(A)条应纳税的一个或多个日期)就奖励征税，则该承授人应在向美国国税局提交该选择之时或之前向公司提交一份该选择的副本。本公司或任何联属公司(包括雇主)概不承担任何有关或因提交或不提交任何该等选择或其建造上的任何缺陷而产生的任何责任或责任。

19.行使A股股东权利；投票权和分红。

19.1。在第11.4条的规限下，承授人就奖励所涵盖的任何股份并无作为本公司股东的权利，直至承授人已行使奖励或(视何者适用)已行使或(视情况而定)归属奖励，并为此支付任何行使价，并成为标的股份的纪录持有人。就第102项奖励而言，在受托人成为该等股份的纪录持有人之前，受托人无权以公司股东身分持有该等奖励所涵盖的股份。

承授人的利益，承授人不得被视为股东，在受托人向承授人发放该等股份并将该等股份的纪录拥有权转让给承授人之前，承授人不得被当作股东，亦不享有作为公司股东的权利(但承授人有权从受托人收取因受托人为承授人的利益而持有的股份而作出的任何现金股息或分派，但须受任何税项预扣及对于记录日期早于授权人或受托人(视情况而定)成为奖励所涵盖股份的记录持有人的股息(普通或非常，无论是股票或其他证券、现金或其他财产、或权利或其任何组合)或其他权利的分派，不得进行调整，除非本章第14节另有规定。

19.2.对于根据本协议以股票形式发布的所有奖励，或在行使或(如果适用)授予本协议下的奖励时，任何和所有与该等股票相关的投票权均应以章节错误为准！未找到参考来源，承授人有权获得就该等股份派发的股息，但须符合本公司不时修订的组织章程的规定，并受任何适用法律的规限。

19.3.根据任何适用的证券法或任何其他适用的法律，本公司可能(但没有义务)登记或限定股份的出售。

20.他们表示，公司没有任何代表。

通过授予奖励，本公司不会，也不应被视为就本公司、其业务、前景或其股份的未来价值向承授人作出任何陈述或担保，特此拒绝该等陈述和担保。公司不应被要求向任何受让人提供与受让人考虑行使奖励有关的任何信息、文件或材料。在提供任何信息、文件或材料的范围内，公司对此不承担任何责任。承授人作出的任何行使奖励的决定都应完全由承授人承担风险。

21.他们没有保留权利。

本计划、任何授标协议或依据本计划签订的任何授标或协议均不授予任何承授人继续受雇于本公司或其任何子公司或其他关联公司作为服务提供者或为其服务的权利，或有权获得本计划或该协议中未列明的任何报酬或福利，或以任何方式干扰或限制本公司或其任何该等子公司或其他关联公司终止该承授人的雇用或服务的权利(包括，本公司或其任何联属公司有权立即终止承授人的雇佣或服务，或缩短全部或部分通知期，不论终止通知是由本公司或其联属公司或承授人发出)。根据本计划授予的奖励不受受资助人职责或地位变化的影响，但第6.6至6.8条另有规定。承授人无权向本公司或其任何子公司或其他关联公司索赔，并特此放弃他或她自终止与本公司或其任何子公司或其他关联公司的雇佣或服务之日起被阻止继续授予Awards的任何索赔。任何获授权人均无权获得任何

在该承授人与本公司(或其任何附属公司或其他联营公司)的雇佣或合约未终止的情况下，将会获得的有关奖励的补偿。

22.这是一个可以授予奖项的期限。

自生效之日起十(10)年内，可根据本计划不时授予奖励。自该日期起，不得授予任何奖励，本计划将继续对仍未发行的奖励或根据奖励发行的股票具有十足效力和效力。

23.他们对这一计划和奖励进行了修改。

23.1。董事会可随时、不时地暂停、终止、修改或修订本计划，无论是追溯还是前瞻性的。根据本节实施的任何修订对所有受赠人和所有奖励都具有约束力，无论是在修订日期之前或之后授予的，而不需要征得任何受赠人的同意。除非董事会明确规定，否则本计划的终止或修改不得影响任何当时悬而未决的裁决。

23.2。在适用法律允许的其他情况下，未经公司股东批准，不得(I)不增加根据本计划可作为奖励股票期权发行的最大股票总数(第14.1条规定的实施除外)，(Ii)不改变有资格获得奖励股票期权的人员类别，以及(Iii)根据任何适用法律或股票主要所在的适用股票市场或交易所(如果有)的规则，不得对本计划进行任何其他需要公司股东批准的修改除非适用法律不允许，否则如果奖励的授予须经股东批准，则奖励的授予日期应如同奖励未经股东批准一样确定。未能获得股东批准，不得以任何方式减损授予非激励性股票期权的任何奖励的有效和有约束力的效力。

23.3。董事会或委员会可随时及不时修改或修订之前授予的任何奖励，包括任何奖励协议，无论是追溯性的还是前瞻性的。

24.他们没有获得批准。

24.1.本计划自董事会通过并经股东批准后(“生效日期”)生效。

24.2.根据第9.4节的规定，如果需要，颁奖取决于向ITA提交文件或获得ITA的批准。未能如此提交或获得批准，不应以任何方式减损任何非第102个奖项的授予的有效和有约束力的效力。

25.它规定了特定国家的具体规则；第409a条。

25.1。尽管本计划有任何相反的规定，本计划的条款和条件可通过附录的方式针对特定国家或税制进行补充或修改

本计划的任何条款和条件，以及任何附录中规定的条款和条件与本计划的任何规定相冲突的，应以该附录的规定为准。本附录中规定的条款和条件仅适用于授予特定国家管辖范围内的受赠人的奖励，或适用于该附录标的的其他税收制度下授予受赠人的奖励，不适用于颁发给不在该国家管辖范围内或该其他税收制度下的受赠人的奖励。采纳任何该等附录须经董事会或委员会批准，如委员会决定须根据适用的证券交易所规则或规例或其他规定应用若干税务待遇，则亦须经本公司股东以所需多数批准。

25.2.本第25.2条仅适用于授予须缴纳美国联邦所得税的受赠人的奖励。

25.2.1根据本准则第409a节的规定，本公司的意图是，除非委员会按照第25.2.2节的规定另行决定，否则不得在守则第409a节的规定下延期支付任何奖励，所有奖励的计划及条款和条件应据此进行解释和管理。

25.2.2关于委员会认定将受守则第409a条约束的任何奖励的条款和条件，包括根据守则第409a条支付或选择性或强制推迟支付或交付股票或现金的任何规则，以及关于在合并/出售情况下处理此类奖励的任何规则，应在适用的奖励协议中阐明，并旨在全面遵守守则第409a条，本计划以及此类奖励的条款和条件应据此解释和管理。

25.2.3根据本准则第409a节的要求，公司有完全自由裁量权以任何方式解释和解释本计划和任何授标协议，以确定豁免(或遵守)本准则第409a节的要求。如因任何原因(例如草拟不准确)，本计划及/或任何授标协议的任何条文未能准确反映其拟豁免(或遵守)守则第409a条(如一致的诠释或其他意向证据所显示)，则该等条文在豁免(或遵守)守则第409a条方面应被视为含糊不清，并应由本公司以本公司酌情决定的与该等意图一致的方式诠释。如尽管有本第25.2.3节的前述条文，本计划或任何该等协议的任何条文会导致承授人根据守则第409A节招致任何额外税项或利息，本公司可对该等条文进行改革，以避免该承授人招致任何该等额外税项或利息；惟本公司须在合理可行的范围内，维持适用条文对承授人的原意及经济利益，而不违反守则第409A节的规定，则本公司可在不违反守则第409A节的规定的情况下，对该条文进行改革，以避免该承授人招致任何该等额外税款或利息；惟本公司须在合理可行的范围内，维持适用条文对承授人的原意及经济利益。为免生疑问，本计划的任何规定均不得解释或解释为将未能遵守第409a条要求的任何责任从任何承授人或任何其他个人转移到公司或其任何关联公司、员工或代理。

25.2.4尽管本计划、任何奖励协议或任何其他确定奖励条款和条件的书面文件中有任何规定，但如果任何受赠人是本守则第409a条所指的“特定员工”，截至其“离职”之日(根据本守则第409a条的定义)，则在财政部条例第1.409A-3(I)(2)条(或任何后续条款)所要求的范围内，因受资助人离职而向其支付的任何款项，不得在其离职之日起6个月前支付。委员会可选择财政部条例第1.409A-3(I)(2)(Ii)节(或任何后续条款)允许的任何适用本规则的方法。

25.2.5：尽管本第25.2条有任何其他相反的规定，尽管本公司打算管理本计划，以使Awards免除或将遵守本守则第409a条的要求，但本公司不保证本计划下的任何奖励有资格根据本守则第409a条或联邦、州、地方或非美国法律的任何其他条款获得优惠税收待遇。本公司不对任何承授人因授予、持有、归属、行使或支付本计划下的任何奖励而可能欠下的任何税款、利息或罚款承担任何责任。

26.管理法律；管辖权。

本计划以及根据本计划作出的所有决定和采取的所有行动应受以色列国法律管辖，但受任何特定司法管辖区的税收法律、法规和规则管辖的事项除外，这些事项应受该司法管辖区各自的法律、法规和规章管辖。某些定义指的是该司法管辖区的法律以外的法律，应按照该等其他法律解释。位于以色列特拉维夫-雅法的主管法院对因本计划和根据本计划授予的任何裁决而引起或与之相关的任何争议拥有专属管辖权。通过签署任何授标协议或与授标相关的任何其他协议，每个受赠人都不可撤销地服从该专属管辖权。

27.他强调了这一计划的非排他性。

本计划的通过不得解释为对公司采取公司认为必要或适宜的其他或额外激励或其他任何性质的补偿安排的权力或授权造成任何限制，或阻止或限制公司或任何关联公司目前已经或将合法实施的任何其他计划、做法或安排的继续，以向一般员工或任何类别或群体的员工支付补偿或附带福利，包括任何退休、养老金、储蓄和股票购买计划、保险、死亡和伤残福利以及其他计划、做法或安排。此外，本计划的通过不应被解释为对公司或任何关联公司目前已经或将合法实施的任何其他或额外奖励或任何性质的补偿安排造成任何限制，包括任何退休、养老金、储蓄和股票购买计划、保险、死亡和伤残福利和支付给一般员工或任何类别或群体的员工的其他计划、做法或安排的继续。

28.这些都是杂乱无章的。

28.1.生存。承授人应受本计划约束，且在行使或(如适用)根据本计划授予的任何奖励归属时发行的股份应继续受本计划的约束。

不论承授人当时或其后是否受雇于本公司或其任何联属公司，均可根据本计划的条款行使或(如适用)授予奖励。

28.2.附加条款。根据本计划颁发的每个奖项均可包含委员会自行决定的与本计划不相抵触的其他条款和条件。

28.3。零碎股份。于行使或归属任何奖励时，不得发行任何零碎股份，而将予发行的股份数目须四舍五入至最接近的整数(本公司有责任在任何时间补偿该等零碎股份)，而在最后归属日期剩余的任何股份中，由于该等四舍五入将于该最后归属日期行使时发行。

28.4。可分性。如果本计划、任何授标协议或与授标相关的任何其他协议的任何条款被任何司法管辖区的任何法院判定为非法或不可执行，则本计划的其余条款及其条款应根据其条款可分离并可强制执行，所有条款仍可在任何其他司法管辖区强制执行。此外，如果本计划、任何授标协议或与授标相关签订的任何其他协议中包含的任何特定条款因任何原因被认为在期限、地域范围、活动或主题方面过于宽泛，则应通过限制和减少该条款的特征来解释该条款，以便该条款可执行的程度最大程度上符合当时所显示的适用法律。

28.5。标题和标题。在本计划或任何授标协议或与授标相关的任何其他协议中使用字幕和标题仅为方便参考，不得影响本计划或此类协议中任何条款的含义或解释。

28.6。禁止向行政人员提供贷款。尽管本计划有任何其他相反的规定，任何身为本公司董事会成员或交易所法案第13(K)条所指的本公司“行政人员”的承授人，均不得违反交易所法案第13(K)条的规定，使用本公司贷款或本公司安排的贷款，就根据本计划授予的任何奖励支付款项，或继续就该等款项进行任何信贷展延。在此情况下，任何承授人如属本公司董事会成员或本公司“行政人员”，均不得违反交易所法第13(K)条的规定，就根据本计划授予的任何奖励支付款项，或继续就该等款项进行任何信贷扩展。

28.7。追回条款。所有奖励(包括承授人在收到或行使任何奖励或接收或转售奖励相关股份时实际或建设性地获得的任何收益、收益或其他经济利益的总额)将在遵守适用法律或本公司规定退还奖励薪酬的任何政策(受适用法律约束)的范围内由本公司退还，无论该政策在授予奖励时是否已经实施。

*     *     *