1999年公司法

一家有限责任公司

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公司章程

的

SimilarWeb Ltd.

于2021年_

初步准备

1.明确定义；解释。

(A)除本条款另有规定外，下列术语(不论是否大写)应分别具有与其相对的含义，除非主体或上下文另有要求。

(B)除非上下文另有要求，否则不得使用：单数词也应包括复数，反之亦然；任何代词都应包括相应的男性、女性和中性形式；“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟短语“但不限于”；“本条款”、“本条款”和“本条款”以及类似含义的词语指的是本条款的全部内容，而不是本条款的任何部分；本条款中所有提及的内容均为“不限于”；“本条款”、“本条款”和“本条款”的含义相同。凡提及任何协定或其他文书或法律、法规或条例，即指经不时修订、补充或重述的任何协定或其他文书或法律、法规或条例(就任何法律而言，指当时有效的任何后续条文或重新制定或修改的条文)；任何对“法律”的提述应包括第5741-1981年“释义法”所界定的任何法律(‘DIN’)以及任何适用的超国家、国家、联邦、州、地方或外国法规或法律，并应视为亦指根据该等法律颁布的所有规则和条例。凡提及“日”或若干“日”(未另有明确提及，例如营业日)，应解释为提及日历日或日历天数；任何提及营业日应指除适用法律授权或要求在纽约、纽约或以色列特拉维夫的商业银行关闭的任何日历日以外的每个日历日；提及月份或年份是指根据公历规定的日期；(B)任何提及的“日”或多个“日”应解释为提及某一日或若干日(除适用法律授权或要求在以色列特拉维夫的商业银行关门的任何日历日外)应解释为提及某一日历日或若干日历日；提及一个或多个工作日应解释为提及某一日历日或若干日历日；凡提及“人”，应指任何个人、合伙企业、公司、有限责任公司、协会、房地产、任何政治、政府, 管理或类似机构或团体或其他法律实体；凡提及“书面”或“书面”，应包括书面、打印、复印、打字、任何电子通信(包括电子邮件、传真、电子签名(Adobe PDF、DocuSign或任何其他格式))或由任何可见的书面替代品制作的或部分相互替代并签署的通信，均应相应解释。

(C)本章程中的说明文字仅为方便起见，不应被视为本章程的一部分，也不影响本章程任何条款的解释或解释。

(四)在本章程允许的范围内，本章程的具体规定取代公司法的规定。

有限责任

2.由于本公司为有限责任公司，因此每位股东对本公司债务的责任(除任何合约下的任何负债外)仅限于支付该股东须就该等股东股份(定义见下文)向本公司支付的全部金额(面值(如有)及溢价)，而该等金额尚未由该股东支付。

公司目标

3.明确目标。

公司的目标是从事法律不禁止的任何业务和行为。

4.增加捐款。

公司可以将合理数额的资金(现金或实物，包括公司的证券)捐赠给董事会在其决议中确定的有价值的目的。

即使此类捐赠不是基于本公司的业务考虑或不在本公司的业务考虑范围内，也可以酌情决定。

股本

5、增加法定股本。

(A)本公司的法定股本包括5,000,000新谢克尔，分为500,000,000股普通股，每股面值0.01新谢克尔(“股份”)。

(B)确保股份在各方面享有同等地位。股票可以在第十八条规定的范围内赎回。

(六)增加法定股本。

(A)根据股东决议案，本公司可不时藉股东决议案增加其获授权发行的股份数目，而不论当时已发行的全部股份是否已发行，亦不论此前已发行的所有股份是否已被催缴付款。任何该等增持股份的数额及分拆为面值的股份，而该等股份应赋予该等决议案所规定的权利及优惠，并须受该等决议所规定的限制所规限。

(B)除该决议案另有规定外，上述法定股本增资所包括的任何新股须受本细则适用于现有股本所包括股份的所有条文所规限。

7.赋予特殊或阶级权利；权利的修改。

(A)根据股东决议案，本公司可不时通过股东决议案规定股份享有该决议案可能规定的优先或递延权利或其他特别权利及/或有关股息、投票权、偿还股本或其他方面的限制。

(B)如本公司股本于任何时间被分成不同类别的股份，则除非本细则另有规定，否则任何类别所附带的权利可由本公司以全体股份持有人作为一类股份的股东大会决议案修订或注销，而无须就任何类别股份作出任何规定的单独决议案。

(C)根据本章程细则有关股东大会的规定，在加以必要的变通后，适用于某一类别股份持有人的任何单独股东大会，但须澄清，出席任何该等单独股东大会所需的法定人数为两名或以上亲身或委派代表出席，并持有该类别已发行股份不少于33%(33⅓%)的股东，然而，倘该等个别类别股东大会是根据董事会通过的决议案发起及召开，而于召开该等大会时，本公司是美国证券法所指的“外国私人发行人”，则任何该等单独股东大会所需的法定人数为两名或以上股东亲身或委派代表出席，并持有该类别已发行股份不少于百分之二十五(25%)。

(D)除本细则另有规定外，就本条第7条而言，增加法定股本、增设新类别股份、增加某类别股份的法定股本，或从核准及未发行股本中增发该等股份，不得被视为修改或减损或取消该类别或任何其他类别先前已发行股份所附带的权利。(D)除本细则另有规定外，增加法定股本、设立新类别股份、增加某类别股份的法定股本或增发其股份，就本条第7条而言，不得被视为修改或减损或取消先前已发行的该类别或任何其他类别股份所附带的权利。

8.监督合并、分立、注销和减少股本。

(A)在符合适用法律的情况下，公司可不时通过或依据股东决议的授权：

(I)将其全部或任何部分已发行或未发行的法定股本合并为每股面值大于、等于或小于其现有股份每股面值的股份；

(Ii)将其股份(已发行或未发行)或其中任何股份拆分或拆细为面值较小或相同的股份(但须受公司法条文规限)，而拆分股份的决议案可决定，与其他股份相比，其中一股或多股股份可拥有本公司可能附加的任何优先或递延权利或赎回权利或其他特别权利，或受任何该等限制所规限

(Iii)取消在该决议案通过当日尚未向任何人发行，亦未作出任何承诺(包括有条件承诺)发行该等股份的任何授权股份，并将其股本数额减去如此注销的股份的款额；或(Iii)取消该决议当日尚未向任何人发行的任何授权股份，以及本公司并无作出任何发行该等股份的承诺，包括有条件的承诺，并将其股本数额减去如此注销的股份的款额；或

(四)允许以任何方式减少股本。

(B)就任何已发行股份的合并及可能导致零碎股份的任何其他行动而言，董事会可按其认为适当的方式解决可能就此而产生的任何困难，并可在不限制其前述权力的原则下，就任何该等合并或可能导致零碎股份的其他行动：

(I)决定就如此合并的股份的持有人而言，哪些已发行的股份应合并(以及任何该等合并股份的面值)；

(Ii)在考虑该等合并或其他行动时或在该等合并或其他行动之后，发行足以阻止或消除零碎股份持股的股份；

(Iii)允许赎回该等股份或零碎股份，足以排除或移除零碎股份；

(Iv)将因合并或任何其他可能导致零碎股份的行动而产生的任何零碎股份向上舍入、向下舍入或四舍五入至最接近的整数；或

(V)可促使本公司某些股东向其其他股东转让零碎股份，以最方便地排除或移除任何零碎股份，并促使该等零碎股份的受让人向其出让人支付其公允价值，现授权董事会作为任何该等零碎股份的出让人和受让人的代理人，就该项转让采取行动，并具有全面的替代权，以实施本条款第8(B)(V)条的规定。

9、支持股票发行，补发遗失股票。

(A)在董事会决定所有股份均须获发证的范围内，或(如董事会并无此决定)任何股东要求发行股票或本公司的转让代理有此要求，则股票须盖上本公司的公司印章或其书面、打印或盖章的名称，并须有一名董事、本公司行政总裁或董事会授权的任何一名或多名人士的签署。(由本公司董事、本公司行政总裁或董事会授权的任何一名或多名人士签署)；或(如董事会并无此决定)股票须盖上本公司的公司印章或其书面、打印或加盖印章的名称，并由一名董事、本公司行政总裁或董事会授权的任何人士签署。签名可以采用董事会规定的任何机械或电子形式。

(B)根据细则第9(A)条的规定，每位股东有权就其名下登记的任何类别的所有股份领取一张编号股票。每张股票应注明其所代表的股票的序号，也可以注明其已缴足的金额。本公司(由本公司一名由行政总裁指定的高级职员决定)不得拒绝股东要求取得多张股票以代替一张股票的要求，除非该高级职员认为该要求是不合理的。如股东已出售或转让该股东的部分股份，该股东有权领取有关该股东剩余股份的证书，但须在发行新证书前将先前的证书交付本公司。

(C)以两名或以上人士名义登记的A股股票须送交股东名册上就该共同拥有权排名首位的人士。

(D)任何已污损、遗失或损毁的A股股票可予更换，而本公司须在支付董事会酌情认为合适的有关费用及提供其认为合适的所有权证据及弥偿后，发出新的证书以取代该污损、遗失或损毁的股票。

10.注册持有人。

除本章程细则或公司法另有规定外，本公司有权将每股股份的登记持有人视为股份的绝对拥有人，因此，除具司法管辖权的法院命令或公司法另有规定外，本公司无义务承认任何其他人士对该股份的衡平法或其他申索或权益。

11、鼓励股份发行和回购。

(A)不时发行的未发行股份应由董事会(以及在法律许可的范围内，董事会的任何委员会)控制，董事会有权按董事会规定的条款和条件(包括价格，不论是否有溢价、折扣或佣金，以及与本章程第13条所载催缴股款有关的条款)，向董事会有关人士发行或以其他方式处置可转换或可行使为本公司的股份及证券或向本公司收购的其他权利；董事会有权在董事会指定的时间向该等人士发行或以其他方式处置可转换或可行使的股份及证券或向本公司收购的其他权利(包括(其中包括)有或无溢价、折扣或佣金的价格，以及与本章程第13条所载催缴股款有关的条款)。以及给予任何人士选择权，在董事会(或委员会，视情况而定)认为合适的时间内，按董事会(或委员会，视情况而定)认为合适的条款及条件(包括(包括)价格，包括溢价、折价或佣金)，向本公司收购任何可兑换或可行使的股份或证券，或向本公司收购的其他权利。

(B)根据公司法，本公司可随时及不时在公司法的规限下，按董事会厘定的方式及条款(不论从任何一名或多名股东)购回本公司发行的任何股份或其他证券，或为购买本公司发行的任何股份或其他证券提供融资。该等购买不应视为支付股息，因此，任何股东均无权要求本公司购买其股份或向任何其他股东要约购买股份。

12.我们可以分期付款。

如根据任何股份的发行条款，其全部或任何部分价格须分期支付，则所有该等分期须于到期日由当时股份的登记持有人或当时有权享有该等股份的人士向本公司支付。

13.取消对股票的催缴。

(A)如董事局认为合适，可不时要求就该等股东所持股份的任何款项(包括溢价)向股东支付，而该等款项(包括溢价)尚未就该等股东持有的股份缴足，而根据该等股份的发行条款或其他规定，该等款项并不须在固定时间支付，而每名股东须支付如此向其作出的每次催缴股款的款额(如该等催缴股款是分期支付的，则每期股款亦须支付)，在董事会指定的时间和地点，以任何该等时间之后可能延长和/或该人或地点可能被延长和/或该等时间或地点的变更为准。除非董事会决议案(及下文提及的通告)另有规定，否则应催缴股款而支付的每笔款项应被视为按比例支付催缴所涉及的所有股份。

(B)有关股东催缴任何款项的通知须在该通知所指定的付款时间不少于十四(14)天前以书面向该股东发出，并须指明付款的时间及地点，以及有关付款的收款人。(B)任何股东催缴款项的通知须在该通知所指定的付款时间前不少于十四(14)天以书面向该股东发出，并须指明付款的时间及地点，以及付款的收件人。在向股东发出催缴通知所确定的任何该等付款时间之前，董事会可绝对酌情向该股东发出书面通知，全部或部分撤销该催缴，延长指定的付款时间，或指定不同的付款地点或付款对象。分期付款的催缴，只需发出一次通知。

(C)如根据股份发行条款或其他规定，须于固定时间(不论是根据该股份的面值或以溢价方式)支付一笔款项，则该款项须在犹如该款项是凭藉董事会作出的催缴而支付并已按照本条第13条(A)及(B)款发出通知的时间支付，而本章程细则有关催缴的规定(及不支付该款项)适用于该等款项或该等款项

(D)股份的共同联名持有人须共同及各别负责支付有关该股份的所有催缴股款及应付的所有利息。

(E)支付任何到期未支付的催缴款项，应计入从指定付款日期至实际付款为止的利息，利率(不超过当时以色列主要商业银行收取的债务利率)，并在董事会规定的时间支付。(E)支付到期未支付的任何款项，应计息自确定的付款日期至实际付款为止，利率(不超过以色列主要商业银行当时收取的债务利率)，并在董事会规定的时间支付。

(F)于股份发行后，董事会可就该等股份持有人就该等股份支付催缴股款的金额及时间作出规定。

14、取消提前还款。

经董事会批准，任何股东可就其股份向本公司支付任何尚未支付的款项，董事会可批准本公司就任何该等款项支付利息，直至该等款项如未预先支付则须予支付为止，利率及时间由董事会批准。董事会可随时安排本公司偿还全部或部分垫付款项，无需支付溢价或罚款。本细则第14条并不减损董事会在本公司收到任何该等垫款之前或之后要求付款的权利。

15.允许没收和投降。

(A)即使任何股东未能支付根据本条例规定的催缴股款、分期股款或其利息而应付的款项，董事会可于指定付款日期或之前，于指定付款日期后任何时间，只要该款项(或其任何部分)或其利息(或任何部分)仍未支付，则董事会可没收被要求付款的全部或任何股份，而该等款项(或其任何部分)或利息(或其任何部分)仍未支付，则董事会可于指定付款日期或该日期之前的任何时间，没收要求支付该款项的全部或任何股份，而该等款项(或其任何部分)或其利息(或其任何部分)仍未支付。本公司因试图收取任何该等款项或利息而招致的所有开支，包括但不限于律师费及法律诉讼费用，均须计入就该催缴事项向本公司支付的款项(包括应计利息)，并在所有情况下构成该款项的一部分。

(B)在通过没收股东股份的决议后，董事会应安排向该股东发出有关通知，该通知应说明，如果未能在通知中指定的日期(该日期不得早于通知发出之日后十四(14)天，董事会可延长该日期)之前支付全部应支付的款项，则该等股份应因此而被没收，但在通知所规定的日期之前，该等股份应予以没收，但在该日期之前，该等股份应予以实际没收，但须在通知所规定的日期(该日期不得早于通知发出之日后十四(14)天，且可由董事会延长)之前付清。但是，这种取消不应阻止董事会就不支付等额款项作出进一步的没收决议。

(C)在不减损本章程第51及55条的情况下，每当股份按本细则规定没收时，迄今已宣派而未实际支付的所有股息(如有)应被视为同时没收。

(D)根据董事会决议，本公司可接受自愿交出任何股份。

(E)除按本细则规定被没收或交回的任何股份外，该等股份应作为休眠股份成为本公司的财产，而在本章程细则的规限下，该等股份可按董事会认为合适的方式出售、重新发行或以其他方式处置。

(F)任何已被没收或交回股份的人士，将不再是被没收或交回股份的股东，但尽管如此，仍有责任并须立即向本公司支付在没收或交回股份时欠该等股份或与该等股份有关的所有催缴股款、利息及开支，连同由没收或交回股份之时起至实际支付为止的利息，利率为上文第13(E)条所规定的利率，以及董事会于本公司于本公司于其股份被没收或交回时所欠或与该等股份有关的所有催缴股款、利息及开支，连同上述第13(E)条所规定的利率直至实际付款为止的所有催缴股款、利息及开支。视乎其认为合适而定。如被没收或交回，本公司可透过董事会决议案，加快有关人士就该股东单独或与另一股东联名拥有的所有股份当时欠本公司的任何或全部款项(但尚未到期)的付款日期。

(G)董事会可在任何被没收或交回的股份被出售、重新发行或以其他方式处置之前，随时按其认为合适的条件取消没收或交回，但该等没收或交回不得阻止董事会根据本条第15条重新行使其没收权力。(G)董事会可在任何时间按其认为合适的条件，在出售、重新发行或以其他方式处置任何被没收或交回的股份之前，取消没收或交回股份，但该等取消不得阻止董事会根据本条第15条重新行使没收权力。

16.没有留置权。

(A)除可以书面豁免或从属的范围外，本公司对以每名股东名义登记的所有股份(不论任何其他人对该等股份的衡平法或其他申索或权益)，以及在出售该等股份所得的收益上，对该股东就任何未缴或部分缴足股份而须支付予本公司的任何款项所产生的债务、负债及承诺，拥有第一及首要留置权，不论该等债务、负债或承诺是否已到期该留置权适用于就该股份不时宣布或支付的所有股息。除另有规定外，本公司登记股份转让，应视为本公司放弃紧接该项转让前该等股份的留置权(如有)。

(B)董事会可在导致该留置权的债务、责任或承诺到期时，按董事会认为合适的方式安排本公司出售受该留置权规限的股份，但除非该等债务、责任或承诺在出售意向的书面通知送达该股东、其遗嘱执行人或遗产管理人后十四(14)日内仍未清偿，否则不得出售该等股份。

(C)在支付任何该等出售的费用及开支或附带的费用及开支后，任何该等出售的净收益须用于清偿该等债项或用以清偿该等债项，

该股东对该股份的债务或承诺(不论该等债务或承诺是否已到期)及剩余收益(如有)须支付予该股东、其遗嘱执行人、管理人或受让人。

17.在没收或交出后或为强制执行留置权而出售。

在没收或交出股份或为执行留置权而出售股份时，董事会可委任任何人士签署如此出售股份的转让文书，并安排将购买者的姓名登记在有关股份的股东名册内。买方应登记为股东，毋须监督出售程序的规律性或出售所得款项的运用，而在其姓名登记于有关股份的股东名册后，任何人士不得弹劾出售的有效性，而因出售而感到受屈的任何人士的补救只适用于本公司。

18、购买可赎回股票。

在适用法律的规限下，本公司可发行可赎回股份或其他证券，并按本公司与该等股份持有人之间的书面协议或其发行条款所载的条款及条件赎回该等股份或其他证券。

股份转让

19.办理转让登记手续。

除非已向本公司(或其转让代理)提交适当的书面文件或转让文书(以任何惯常形式或由行政总裁指定的本公司高级职员满意的任何其他形式)，连同任何股票及行政总裁指定的本公司董事会或高级职员可能要求的其他所有权证明，否则不得登记股份转让。尽管本协议有任何相反规定，但根据存托信托公司的政策和程序，以存托信托公司或其代名人名义登记的股票可以转让。在受让人就如此转让的股份于股东名册登记前，本公司可继续将转让人视为其拥有人。董事会可不时规定转让登记费，并可批准其他确认股份转让的方法，以促进本公司股票在纽约证券交易所或本公司股票当时上市交易的任何其他证券交易所的交易。

20.暂停注册。

董事会可酌情决定在董事会决定的期间内将股东名册上的股份过户登记关闭，在股东名册关闭期间，本公司不得进行股份过户登记。

股份的传转

21.出售被继承人的股份。

股东死亡时，公司应承认遗产的托管人、管理人或遗嘱执行人，如无该等人，则承认其合法继承人。

股东为已故股东股份权利的唯一持有人，于收到董事会或行政总裁指定的本公司一名高级职员所厘定的权利证据后，方可行使该权利。

22.委任破产管理人及清盘人。

(A)此外，本公司可承认任何获委任将公司股东清盘、解散或以其他方式清盘的接管人、清盘人或类似人员，以及在破产或与股东或其财产重组或类似程序有关的情况下获委任的受托人、经理、接管人、清盘人或类似人员，均有权享有以该股东名义登记的股份。

(B)在出示董事局(或一名由行政总裁指定的公司高级人员)认为足以证明其有权以该身分或根据本条行事的证据后，向获委任将法人股东清盘、解散或以其他方式清盘的接管人、清盘人或相类人员，以及在破产或与股东或其财产的重组或类似法律程序有关连的情况下获委任的受托人、经理、接管人、清盘人或相类的人员，或该等受托人、经理人、接管人、清盘人或相类的人员在出示董事会(或由行政总裁指定的公司高级人员)认为足以证明其有权以该身分行事或根据本条行事的证据后，经董事会或由行政总裁指定的本公司高级职员同意(董事会或该高级职员有绝对酌情决定权批准或拒绝)，可就该等股份登记为股东，或可在本文件所载有关转让的规定的规限下，转让该等股份。

股东大会

23.召开股东大会。

(A)股东周年大会(“股东周年大会”)应于董事会决定的时间及地点在以色列国境内或境外举行。

(B)除股东周年大会外，所有股东大会均称为“特别股东大会”。董事会可酌情在董事会决定的时间和地点在以色列国境内或境外召开特别股东大会。

(C)如董事会决定，股东周年大会或特别大会可使用董事会批准的任何通讯方式举行，惟所有参与股东均可同时听到对方的声音。以上述通讯方式批准的决议案，应被视为在该股东大会上合法通过的决议案，而股东如以在该股东大会上使用的通讯方式出席该大会，则应被视为亲自出席该股东大会。

24.宣布股东大会记录日期。

尽管本章程细则有任何相反的规定，并允许本公司决定有权在任何股东大会或其任何续会上发出通知或投票，或有权收取任何股息或其他分派或授予任何权利，或有权就任何股东大会或其任何续会行使任何权利，或有权就该等股东大会或其任何续会行使任何权利，或有权就该等股东大会或其任何续会行使任何权利，或有权就该等股东大会或其任何续会行使任何权利

在采取任何其他行动时，董事会可以确定股东大会的记录日期，该日期不得超过法律允许的最长期限和不少于法律允许的最低期限。对有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的登记股东的决定适用于任何延会；但条件是，董事会可以为延会确定一个新的记录日期。

25.提出股东提案请求。

(A)允许持有公司法规定的至少一定百分比的公司投票权的任何一名或多名本公司股东(该等股东有权要求本公司将某事项列入股东大会议程)(“提议股东”)可要求董事会在公司法的规限下，将某事项列入日后举行的股东大会议程，但前提是董事会认为该事项适宜在股东大会上审议(“提议请求”)为使董事会考虑建议书请求以及是否将其中所述事项列入股东大会议程，建议书请求通知必须根据适用法律及时送达，且建议书请求必须符合本章程细则(包括本章程第25条)以及任何适用法律和证券交易所规则和法规的要求。建议书必须以书面形式提出，并由所有提出建议书的股东签署，亲身或以挂号邮递交付，邮资预付，并由秘书(如无，则由本公司行政总裁)收取。为及时考虑，建议书请求必须在适用法律规定的时间内收到。宣布股东大会延期或延期，不得开始如上所述提交建议书请求的新时间段(或延长任何时间段)。除了根据适用法律规定必须包括的任何信息外，提案请求还必须包括以下内容：(I)提案股东(或每个提案股东，视情况而定)的姓名、地址、电话号码、传真号码和电子邮件地址；如果是实体，则该提案请求必须包括以下内容：(I)提案股东的姓名、地址、电话号码、传真号码和电子邮件地址, 控制或管理该实体的人的姓名或名称；(Ii)提议股东直接或间接持有的股份数量(如果任何该等股份是间接持有的，则说明其持有方式和持有者)，其数量不得少于符合提议股东资格所需的数目，并附有令公司满意的证据，证明提议股东在提出提议请求之日持有该等股份的记录令本公司满意；(Ii)提议股东直接或间接持有的股份数目(如有任何该等股份是间接持有的，则须解释该等股份是如何持有以及由谁持有)，其数目不得少于成为提议股东所需的数目，并附有令公司满意的证据，证明该提议股东在提出提议之日持有该等股份的纪录；(Iii)要求列入大会议程的事项、与该事项有关的所有资料、建议将该事项提交大会的原因、提出建议的股东拟在大会上表决的决议全文，以及提出建议的股东拟亲自或委派代表出席大会的陈述；(Iv)提出建议的股东与任何其他人(指名该人或多于一人)之间就被要求列入议程的事宜所作的一切安排或谅解的描述，以及由所有提出建议的股东签署的声明，说明他们当中是否有任何人在该事宜中有个人利害关系，如有的话，对该等个人利害关系的合理详细描述；(V)每名提出建议的股东在过去十二(12)个月期间进行的所有衍生工具交易(定义见下文)的描述，包括交易日期、该等衍生工具交易所涉及的证券类别、系列和数目，以及该等衍生工具交易的重大经济条款；及。(Vi)声明根据公司法及任何其他适用法律和证券交易所规则及规例须提供的所有资料。

本公司已获提供与该等事宜有关的资料(如有)。董事会可在其认为必要的范围内酌情要求提出建议的股东提供必要的补充资料，以便在董事会可能合理要求的情况下将某事项列入股东大会议程。

“衍生交易”是指任何提出建议的股东或其任何联属公司或联营公司，或代其或为其利益而订立的任何协议、安排、权益或谅解，不论是否记录在案或受益：(1)其价值全部或部分源自本公司任何类别或系列股份或其他证券的价值；(2)以其他方式提供任何直接或间接的机会，以获取或分享从本公司证券价值变动所得的任何收益；(3)其效果或意图是减轻损失；(3)该等协议、安排、权益或谅解的目的是：(1)其价值全部或部分得自本公司任何类别或系列的股份或其他证券的价值；(2)以其他方式提供任何直接或间接的机会，以获取或分享从本公司证券价值变动所得的任何收益；管理证券价值或价格变动的风险或利益，或(4)提供关于本公司任何股份或其他证券的投票权或增加或减少提出建议的股东或其任何联属公司或联营公司的投票权的协议、安排、权益或谅解，其中可包括但不限于任何期权、认股权证、债务状况、票据、债券、可转换证券、掉期、股票增值权、空头头寸、利润利息、对冲、股息权、投票权协议、业绩相关费用或借出或借出股份的安排(不论(B)建议股东(不论是否行使或转换任何该等类别或系列)，以及建议股东直接或间接为普通合伙人或管理成员的任何普通或有限合伙企业或任何有限责任公司所持有的本公司证券的任何比例权益，以及该建议股东于任何普通或有限合伙企业或任何有限责任公司所持有的任何按比例权益。

(B)根据本细则规定的资料须于(I)股东大会记录日期、(Ii)股东大会前五个营业日及(Iii)股东大会及其任何延会或延期当日更新，而根据本条规定须予更新的资料须于(I)股东大会记录日期、(Ii)股东大会前五个营业日及(Iii)股东大会及其任何延会或延期当日更新。

(C)根据细则第25(A)及25(B)条的规定(加以必要修订)，应适用于根据股东根据公司法正式送交本公司的要求而召开的股东特别大会议程上的任何事项。

(D)尽管本细则有任何相反规定，本细则第25条只可由股东大会以股东总投票权至少65%的绝对多数通过的决议案修订、取代或暂停执行。

26.未发出股东大会通知；遗漏作出通知。

(A)在公司法任何强制性规定的规限下，本公司毋须发出股东大会通知。

(B)因意外遗漏向任何股东发出股东大会通知或未收到送交该股东的通知，并不会令该大会的议事程序或会上通过的任何决议案失效。

(C)任何亲身或委派代表于股东大会期间任何时间出席的股东，均无权因该大会的通告中有关时间或地点的任何欠妥之处或于该大会上采取的任何项目而寻求取消或废止在该股东大会上通过的任何议事程序或决议案。

(D)根据公司法的规定，除本公司可向股东提供将于股东大会上通过的建议决议案全文的任何地方外，本公司可增设供股东审阅该等建议决议案的地方，包括一个互联网网站。

股东大会的议事程序

27.足够法定人数。

(A)在股东大会或其任何续会上不得处理任何事务，除非在会议开始处理事务时，出席该股东大会或该续会(视属何情况而定)的法定人数已达本章程细则所规定的法定人数，否则不得在股东大会或其任何续会上处理任何事务，除非该股东大会或其任何续会(视属何情况而定)符合本细则所规定的法定人数。

(B)在本细则无相反规定的情况下，任何股东大会所需的法定人数为两名或以上股东(并非拖欠本章程第13条所指的任何款项)，并亲自或由受委代表出席，并合共持有本公司投票权至少百分之三十三点三(33⅓%)的股份，惟就根据董事会通过的决议发起及召开的任何股东大会而言，以及在该等股东大会举行时，法定人数不得少于百分之三十三点三(33%)，惟就根据董事会通过的决议发起及召开的任何股东大会而言，法定人数须为百分之三十三(33%)，惟就根据董事会通过的决议发起及召开的任何股东大会而言，及在该等股东大会召开时，法定人数不得少于百分之三十三点三(33%)。所需法定人数为两名或以上股东(并非拖欠本细则第13条所述任何款项)，并亲身或受委代表出席，并合共持有本公司至少百分之二十五(25%)投票权的股份。根据委托书持有人所代表的股东人数，委托书可以被视为两(2)个或两个以上的股东。

(C)如自指定的会议时间起计半小时内未有足够法定人数出席，则无须另行通知，会议须延期至(I)下星期同一天的同一时间及地点，(Ii)延期至该会议通知所指明的日期及时间地点，或(Iii)延期至大会主席决定的日期及时间及地点(可早于或迟于上文第(I)条所规定的日期)，而毋须另行通知，否则会议须延期至下星期同一天，在同一时间及地点举行，或(Iii)延期至大会主席决定的日期及时间及地点(可早于或迟于上文第(I)条所规定的日期)，或(Iii)延期至大会主席决定的日期及时间及地点，而无须另行通知。在任何延会的会议上，不得处理任何事务，但如原本可在该会议上合法处理的事务，则不在此限。于该续会上，如原大会是根据公司法第63条的要求召开，则一名或多名亲身或委派代表出席并持有提出该要求所需股份数目的股东应构成法定人数，但在任何其他情况下，任何亲身或委派代表出席的股东(如上所述并非失责)应构成法定人数。

28.担任股东大会主席。

公司每次股东大会由董事会主席主持。如果主席在确定的会议时间后十五(15)分钟内没有出席，或不愿意或不能担任主席，则下列任何一人可主持会议(并按以下顺序)：董事会指定的董事、首席执行官、首席财务官、总法律顾问、秘书或上述任何人指定的任何人。如上述人士均不出席或均不愿或不能担任主席，出席股东(亲身或委派代表)应推选一名出席会议的股东或其委派代表担任主席。的办公室

主席本身并不赋予其持有人在任何股东大会上投票的权利，亦不得使该持有人有权投第二票或决定票(但不减损该主席作为股东或股东代表(如主席事实上亦为股东或该代表)的投票权)。

29.鼓励在大会上通过决议。

(A)除公司法或本章程细则(包括但不限于下文第39条)另有规定外，股东决议案如获出席股东大会的投票权的简单多数持有人亲自或委派代表并就该等投票权作为一类表决而批准，并不计入出席及表决的投票权的弃权者，应获通过。在不限制前述一般性的原则下，有关事项或行动的决议，如公司法就该事项或行动规定了较高多数，或根据该决议，要求较高多数的规定本应被视为已纳入本章程细则，但公司法允许本章程细则另有规定(包括公司法第327和24条)，则该决议应由出席股东大会的表决权的简单多数通过，或由受委代表作为一个类别进行表决，并且不考虑放弃出席和表决的表决权。

(B)向大会提交的每个问题均应以举手方式决定，但大会主席可决定决议应以书面投票方式决定。可在对拟议决议进行表决之前或紧接着主席以举手方式宣布表决结果之后进行书面投票。如果在宣布后进行书面投票，举手表决的结果无效，建议的决议应以书面投票方式决定。

(C)召开或举行股东大会的任何瑕疵，包括因未能履行公司法或本章程细则所载任何条文或条件(包括有关召开或举行股东大会的方式)而导致的瑕疵，不应取消股东大会通过的任何决议案的资格，亦不影响在大会上进行的讨论或决定。

(D)股东大会主席宣布某项决议案已获一致通过、或以特定多数通过或遭否决，并在本公司的会议记录册内载入表明此意的记项，即为该事实的表面证据，而无须证明赞成或反对该决议案的票数或比例。

30.行使押后的权力。

大会、其议程上任何事项的审议或有关议程上任何事项的决议，均可在不同时间及地点延期或押后：(I)由出席会议法定人数的股东大会主席(如有大会指示，经亲自或受委代表的过半数投票权持有人同意并就休会问题投票)，可延期或押后；但在任何该等延会的大会上，除可能处理的事务外，不得处理任何事务。或在原召开的会议上未通过决议的议程事项；或(Ii)董事会(不论是在股东大会之前或在股东大会上)。

31.没有投票权。

在第32(A)条条文及本章程赋予特别投票权或限制投票权的任何条文的规限下，每名股东在每项决议案上均有权就登记在册的股东持有的每股股份投一票，不论表决是以举手、书面投票或任何其他方式进行。

32.享有更多投票权。

(A)*任何股东均无权在任何股东大会上投票(或被计入大会法定人数)，除非其当时就其所持本公司股份应付的所有催缴股款均已支付。

(B)*身为本公司股东的公司或其他法人团体可正式授权任何人士作为其代表出席本公司任何会议，或代表其签立或交付委托书。任何获如此授权的人均有权代表该股东行使该股东假若是个人本可行使的一切权力。应大会主席的要求，应将这种授权的书面证据(以主席可接受的形式)提交给他或她。

(C)任何有权投票的股东可亲身或由受委代表(毋须为本公司股东)投票，或如股东为公司或其他法人团体，则可由根据上文(B)条授权的代表投票。

(D)就任何股份而言，如有两名或以上人士登记为任何股份的联名持有人，则亲自或委派代表投赞成票的较高级人士的投票将获接纳，而其他联名持有人的投票权则不受影响。就本章程第32(D)条而言，资历应由联名持有人在股东名册上的登记次序决定。

(E)如股东为未成年人、受保护、破产或在法律上无行为能力，或就公司而言处于接管或清盘状态，则在本细则所有其他条文及本章程细则规定须提供的任何文件或纪录的规限下，本公司可透过其受托人、接管人、清盘人、自然监护人或其他法定监护人(视乎情况而定)投票，而上述人士可亲自或委派代表投票。

代理服务器

33.委任文书。

(A)委派代表的文书应采用书面形式，实质上应采用以下形式：

或任何通常或共同的形式或董事会批准的其他形式。该委托书须由该人的妥为授权的受权人的委任人妥为签署，或如委任人是公司或其他法人团体，则须按委任人签署对其具约束力的文件的方式，连同一份关于签字人权限的受权人证明书妥为签署。

(B)在公司法的规限下，委任代表的文书正本或经受权人核证的副本(以及签署该文书所依据的授权书或其他授权文件(如有))须于指定的会议时间前不少于四十八(48)小时(或通知指定的较短期间)送交本公司(于其办事处、主要营业地点或其登记处或过户代理人的办事处，或会议通知可能指定的地点)，而委任代表的文件正本或副本须于指定的会议时间前不少于四十八(48)小时(或通知指定的较短期限)送交本公司(于其办事处、主要营业地点或其登记处或转让代理人的办事处或会议通知指定的地点)。尽管有上述规定，主席仍有权免除上述有关所有委托书的时间要求，并接受委托书，直至股东大会开始为止。委任代表的文件对该文件所关乎的每一次延会的股东大会均有效。

34.转让或股份的委任人去世及或撤销委任的影响

(A)*根据委任代表的文书投票，即使指定股东(或签署该文书的其事实受权人(如有))已先行去世或破产，或转让所表决的股份，投票仍属有效，除非本公司或大会主席在表决前已收到有关事项的书面通知。

(B)除公司法另有规定外，委任代表的文书在(I)本公司或主席收到由签署该文书的人或委任该代表的股东签署的书面通知后，应视为撤销(I)本公司或主席收到由签署该文书的人签署的书面通知，或由委任该代表的股东取消根据该文书作出的委任(或该文书所依据的授权)。

经签署)或委任另一名受委代表的文书(以及第33(B)条所规定的其他文件(如有的话))，但条件是该撤销通知或委任另一名受委代表的文书是在本章程第33条(B)项所指被撤销的文书交付的地点及时间内收到的，或(Ii)如委任股东亲自出席交付该委托书所代表的会议，则在该会议主席收到该股东发出的撤销该委任的书面通知后，该会议的主席须立即向该股东发出撤销该委任的书面通知，或(Ii)如该指定股东亲自出席交付该委托书的会议，则在该会议主席接获该股东关于撤销该委任的书面通知后，根据委任代表的文书投票，即使委任被撤销或据称被取消，或委任股东亲自出席或投票，该委任文书仍属有效，除非该委任文书在投票时或之前已根据本章程第34(B)条的前述条文被视为撤销。

董事会

35.行使董事会职权。

(A)董事会可行使法律授权董事会或本公司获授权行使及作出而非本章程或法律规定须由股东大会行使或作出的所有权力及作出所有作为及事情。本章程第35条赋予董事会的权力须受公司法、本章程细则及股东大会不时通过的与本章程细则一致的任何规例或决议的条文所规限，惟该等规例或决议不得使董事会作出或根据董事会的决定作出的任何先前行为无效，而该等决定若没有通过该等规例或决议则属有效。

(B)在不限制前述条文的一般性的原则下，董事会可不时从公司利润中拨出任何款额，作为董事会绝对酌情决定认为合适的一项或多於一项储备，包括但不限于将红股资本化及分派，并可将如此拨备的任何款项以任何方式投资，并可不时处理和更改该等投资，以及处置全部或其中任何部分。并将任何该等储备或其任何部分运用于本公司业务，而毋须将该等储备与本公司其他资产分开，并可细分或重新指定任何储备或注销该储备或将其中的资金运用于其他目的，一切均由董事会不时认为合适。

36.限制董事会权力的行使。

(A)根据第45条规定出席会议法定人数的董事会会议有权行使董事会赋予或可行使的所有权力、权力及酌情决定权。

(B)*于任何董事会会议上提出的决议案，如获出席并有权投票的董事过半数通过，则视为获通过，并在该决议案付诸表决时表决。

(C)董事会可以不召开董事会会议，以书面形式或者以公司法允许的任何其他方式通过决议。

37.支持权力下放。

(A)在公司法条文的规限下，董事会可将其任何或全部权力转授给各委员会(在本细则中称为“董事会委员会”或“委员会”)，每个委员会由一名或多名人士(可以是董事，也可以不是董事)组成，董事会可不时撤销该项授权或更改任何该等委员会的组成。任何如此成立的委员会在行使所授予的权力时，应遵守董事会施加于其的任何规定，但须受适用法律的规限。董事会对任何委员会施加的任何规定和董事会的任何决议都不应使委员会先前作出的或依据该委员会的决议作出的任何行为无效，而该等行为或决议如果没有通过董事会的该等法规或决议则是有效的。任何董事会委员会的会议和议事程序，在不被董事会通过的任何规定所取代的范围内，比照本章程中关于规范董事会会议的规定执行。除董事会另有明令禁止外，董事会委员会在授权董事会委员会时，有权进一步授权董事会委员会。

(B)如董事会认为合适，董事会可不时委任一名本公司秘书，以及高级人员、代理人、雇员及独立承办商，并可终止任何该等人士的服务。董事会在符合公司法规定的情况下，可以决定所有这些人的权力和职责以及工资和报酬。

(C)董事会可不时以授权书或其他方式，委任任何人士、公司、商号或团体为本公司的一名或多於一名受权人，在法律上或事实上为其认为合适的目的、权力、权限及酌情决定权、任期及条件而委任，而任何该等授权书或其他委任可载有董事会认为合适的条文，以保障及方便与任何该等受权人打交道的人士，并可授权该等人士或团体担任本公司的一名或多於一名受权人，而该等授权书或其他委任可载有董事会认为适当的条文，以保障及方便与任何该等受权人打交道的人士，并可授权该等受权人担任本公司的一名或多名受权人授予他或她的权力和自由裁量权。

38.增加董事人数。

(A)董事会应由董事会决议不时厘定的董事人数(不少于三(3)名但不多于十一(11)名，包括当选的外部董事(如有))组成。

(B)尽管本细则有任何相反规定，本细则第38条只可由股东大会以本公司股东总投票权最少65%的多数通过的决议案修订或取代。(B)即使本细则有任何相反规定，本章程第38条仍可由本公司股东总投票权至少65%的多数通过的决议案修订或取代。

39.允许选举和罢免董事。

(A)所有董事(不包括当选的外部董事(如有))应就各自的任期将其划分为三个类别，在实际可行的情况下数量基本相等，特此指定为第I类、第II类和第III类。董事会可在该分类生效时将已在任的董事会成员分配到该等类别。

(一)首届第I类董事的任期于2022年召开的年度股东大会上届满，待其继任者选举产生并取得资格后，

(Ii)第一届第II类董事的任期应在上文第(I)款所指的股东周年大会之后的第一次周年大会上届满，并在选出继任者并符合资格时届满；及

(Iii)首任III类董事的任期应在上文第(Ii)款所述年度股东大会之后的第一次年度股东大会上以及其继任者选出并具备资格时届满，

(B)于自将于2022年举行的股东周年大会开始的每届股东周年大会上，于该股东周年大会上选出的获提名人或候补被提名人(定义见下文)获推选担任某类别董事，任期将于该股东周年大会上届满，任期至其当选后的下一届股东周年大会为止，直至其各自的继任人选出并符合资格为止。即使有任何相反规定，每名董事应任职至其继任者当选并获得资格为止，或直至该董事职位提前卸任为止。

(C)如董事会此后更改组成董事会的董事人数(不包括选举产生的外部董事，如有)，任何新增的董事职位或减少的董事职位应由董事会在各类别之间进行分配，以使所有类别的人数在实际可行的情况下接近相等，但组成董事会的董事人数的减少不得缩短任何现任董事的任期。(C)如董事会成员的人数有所改变，则董事会应将任何新增的董事职位或董事职位的减少在各类别之间进行分配，以使所有类别的人数在实际可行的情况下接近相等，但组成董事会的董事人数的减少不应缩短任何现任董事的任期。

(D)在每次推选董事的本公司股东大会之前，在本条(A)及(H)条的规限下，董事会(或其委员会)须以董事会(或该委员会)过半数通过的决议案，选出若干人士在该等股东大会上推选为董事(“被提名人”)。

(E)任何提出建议的股东要求在股东大会议程上列入提名一名拟向股东提名以供选举为董事的人士(该人士为“候补被提名人”)，只要符合本章程第39(E)条、第25条及适用法律，均可提出要求。除非董事会另有决定，否则与候补被提名人有关的建议书请求被视为只适合在股东周年大会上审议。除适用法律规定必须包括的任何信息外，该建议书还应包括第二十五条规定的信息，并应载明：(1)候补被提名人及其所有公民和居住者的姓名、地址、电话号码、传真号码和电子邮件地址；(2)提出建议的股东或其任何关联公司与每一候补被提名人在过去三(3)年中的所有安排、关系或谅解的描述，以及任何其他实质性关系的描述；(2)提出建议的股东或其任何关联公司与每一位候补被提名人之间过去三(3)年的所有安排、关系或谅解以及任何其他实质性关系的描述；(2)建议股东或其任何关联公司与每一位候补被提名人的姓名、地址、电话号码、传真号码和电子邮件地址；(Iii)由候补被提名人签署的声明，声明他或她同意在公司的通告和委托书材料以及公司关于股东大会的委托卡上(如果提供或刊登)被点名，如果当选，他或她同意在董事会任职，并在公司的披露和备案文件中被点名；(Iv)根据公司法和任何其他规定，由每一位候补被提名人签署的声明

其他适用的法律和证券交易所规则和法规，用于指定此类候补被提名人，并承诺已提供法律和证券交易所规则和法规要求提供给公司的与此类任命相关的所有信息(包括将根据Form 20-F(或Form 10-K，如果适用)或美国证券交易委员会(SEC)规定的任何其他适用表格提供的有关候补被提名人的信息)；(V)由候补代名人作出的声明，表明其是否符合公司法及/或任何适用法律、规例或证券交易所规则所规定的本公司独立董事及(如适用)外聘董事的标准，如不符合，则解释为何不符合；及(Vi)适用法律、法规或证券交易所规则在提交建议书要求时所要求的任何其他资料。此外，提出建议的股东及每名候补代名人应迅速提供本公司合理要求的任何其他资料，包括以本公司可能提供的形式填妥的有关每位候补代名人的董事及高级管理人员问卷。董事会对不符合上述规定的人员的提名，可以不予承认。本公司有权刊登建议股东或候补代名人根据本章程第39(E)条及第25条提供的任何资料，而建议股东及候补代名人须对其准确性及完整性负责。

(F)被提名人或候补被提名人应由其参加选举的股东大会通过的决议选出。尽管有第25(A)及25(C)条的规定，如选举有争议，票数的计算方法及向股东大会提交决议案的方式应由董事会酌情决定。如果董事会没有或不能对该事项作出决定，则适用以下第(Ii)款所述的方法。除其他事项外，董事会可以考虑以下方式：(I)由出席股东大会的多数表决权亲自或委托代表选举董事候选人的竞争名单(以董事会批准的方式确定)，并在该竞争候选人名单上投票；(Ii)由在股东大会上亲自或委托代表的多数表决权选举个别董事并就董事选举进行表决(这意味着获得最多赞成票的被提名人将在该选举中当选)；(Ii)董事会可以考虑以下方式：(I)由出席股东大会的多数表决权亲自或委托代表选举董事候选人(这意味着获得最多赞成票的被提名人将在该竞争名单上当选)；(Ii)由在股东大会上亲自或委托代表的多数表决权选举个别董事并就董事选举进行表决。(Iii)以亲身或委派代表于股东大会上的投票权过半数选出每名被提名人，并就董事选举投票，惟倘该等被提名人的人数超过拟当选董事的数目，则在该等获选被提名人中，选举须以上述投票权的多数票进行，及(Iv)董事会认为适当的其他投票方式，包括使用列载本公司所有被提名人及候补被提名人的“万能委托卡”的投票方式(包括使用列载本公司所有被提名人及候补被提名人的“万能委托卡”)；及(Iv)董事会认为适当的其他投票方式，包括使用列载本公司所有被提名人及候补被提名人的“万能委托卡”。就本条款而言, 如果股东大会上的被提名人和候补被提名人的总数超过了将在该会议上选出的董事总数，则在股东大会上选举董事应被视为“竞争选举”，其决定由秘书(如果没有，则由本公司首席执行官)根据第二十五条或适用法律规定的适用提名期结束时作出，依据是否按照第二十五条、第三十九条和适用法律及时提交了一份或多份提名通知；但是，如果确定选举是有争议的选举，则不应对以下方面起决定性作用

任何该等提名通知的有效性；以及进一步规定，如在本公司邮寄有关该等董事选举的初步委托书之前，撤回一份或多份有关候补被提名人的提名通知，以致选举董事的候选人数目不再超过拟选出的董事数目，则该选举不得被视为竞争选举。在任何拟选举董事的股东大会上，每名股东有权就董事会选举的被提名人投若干票，最多不得超过在该会议上选出的董事总数。股东无权在董事选举中累计投票。

(G)即使本章程细则有任何相反规定，本章程第39条及第42(E)条只可由股东大会通过的决议案以本公司股东总投票权最少65%的多数票修订、取代或暂停。

(H)尽管本章程细则有任何相反规定，外聘董事的选举、资格、罢免或解聘(如获选)应仅根据公司法所载的适用规定进行。(H)尽管本章程细则有任何相反规定，但外聘董事的选举、资格、免职或解聘应仅根据公司法的适用规定进行。

40.宣布开始担任董事。

在不减损第三十九条的情况下，董事的任期自其委任或当选之日起生效，或于其委任或选举中指明的较后日期开始。

41.在出现空缺的情况下，董事将继续留任。

董事会(及如董事会决定，则为股东大会)可随时及不时委任任何人士为董事以填补空缺(不论该空缺是因董事不再任职或因任职董事人数少于本章程第38条所述的最高人数所致)。倘若董事会出现一个或多个该等空缺，继续留任的董事可继续处理各项事宜，惟如任职董事人数少于根据本章程细则第38条规定的最低人数，则彼等只可在紧急情况下行事或填补已出缺的董事职位，其人数最多相等于根据本章程细则第38条规定的最低空缺人数，或为选举董事以填补任何或所有空缺而召开本公司股东大会。由董事会委任以填补任何空缺的董事的职位，只适用于任期已届满的董事本应任职的剩余期间，或如因任职董事人数少于本章程第三十八条所述的最高人数而出现空缺，董事会应在委任时根据第三十九条决定新增董事应被分配到的类别。即使本章程有任何相反规定，本细则第41条只可由股东大会以本公司股东总投票权至少65%的多数通过的决议案修订、取代或暂停执行。

42.批准休假。

董事职位应出缺，并应被解职或免职：

(A)在他或她去世时，在事实上；

(B)对他或她是否被适用法律阻止担任董事一事表示怀疑；

(三)董事会认定因精神或身体状况不能担任董事的情况；

(D)不知道其董事职位是否根据本章程和/或适用法律届满；

(E)获本公司股东总投票权最少65%的多数通过的决议案表决(该项罢免须于该决议案指定的日期生效)；

(F)如因书面辞职而辞职，则该辞职自其书面辞职指定的日期起生效，或在该辞职送交本公司时生效，两者以较迟的日期为准；或

(G)如选举外聘董事，则不论本协议是否有任何相反规定，仅根据适用法律，方可就该外聘董事行使权力。

43.解决利益冲突；批准关联方交易。

(A)除适用法律及本章程细则另有规定外，任何董事不得因其职位而丧失在本公司或本公司应为股东或以其他方式拥有权益的任何公司担任任何职务或受薪职位的资格，或以卖方、买方或其他身份与本公司订立合约的资格，亦不得废止任何该等合约或由本公司或代表本公司订立而任何董事须以任何方式拥有权益的任何合约或安排，亦除根据公司法规定外，任何董事是否仅因担任该职位或由此建立的受托关系而对任何该等职位或受薪职位所产生的任何利润或因任何该等合约或安排而变现的任何利润负责，但其权益的性质以及任何重大事实或文件必须由该董事在首次审议该合约或安排的董事会会议上披露(如该董事当时存在该利益的话)，或在任何其他情况下不得迟于董事会第一次会议披露。

(B)在公司法及本章程细则的规限下，本公司与办事处持有人之间的交易，以及本公司办事处持有人个人拥有权益的另一实体之间的交易(两者均非非常交易)(定义见公司法)，只须经董事会或董事会委员会批准即可。(B)根据公司法及本章程细则的规定，本公司与办事处持有人之间的交易，以及本公司办事处持有人与另一实体之间的交易(均非非常交易，定义见公司法)，只须经董事会或董事会委员会批准即可。这种授权以及实际批准可以是针对特定交易的，或者更一般地针对特定类型的交易。

董事会会议记录。

44.召开更多的会议。

(A)董事会可召开会议及休会，并以其他方式规管董事会认为合适的会议及议事程序。

(B)*董事会会议须由秘书在主席的指示下或在至少两名董事向主席提交的要求下召开，或在公司法条文要求召开董事会会议的情况下召开董事会会议。(B)董事会会议应由秘书在主席的指示下或在至少两名董事的要求下召开，并提交给主席，或在公司法条文要求召开董事会会议的情况下召开董事会会议。如果主席没有指示

秘书应至少两名董事的要求在提出要求后七(7)天内召开会议，然后该两名董事可召开董事会会议。任何董事会会议应在不少于两(2)天通知的情况下召开，除非所有董事就特定会议或出席该会议以书面放弃通知，或除非该会议讨论的事项具有紧迫性和重要性，以致主席合理地决定在情况下应放弃或缩短通知。

(C)有关任何该等会议的通知应以口头、电话、书面或邮寄、传真、电邮或本公司不时适用的其他通知交付方式发出。

(D)即使本协议有任何相反规定，未能按本章程规定的方式向董事递交任何该等会议的通知，该董事仍可放弃，而即使该通知有瑕疵，如在该会议采取行动前放弃该不履行或欠妥之处，则所有有权参加该等会议的董事如未获如上所述正式发出通知，将被视为已正式召开该等会议，即使该通知有欠妥之处，该等通知仍须视为已由所有有权参加该会议的董事正式召开，即使该通知有欠妥之处，亦须视为已由所有有权参加该等会议的董事正式召开。在不减损前述规定的情况下，任何出席董事会会议任何时间的董事均无权因会议通知中有关会议日期、时间或地点或召开会议的任何缺陷而要求取消或废止在该会议上通过的任何议事程序或决议。

45.足够法定人数。

除非董事会另有一致决定，否则董事会会议的法定人数应由合法有权参加会议并投票的在任董事亲自出席或以任何沟通方式构成。董事会会议不得处理任何事务，除非在会议开始处理事务时出席所需的法定人数(亲自出席或以任何通信方式出席，条件是所有与会董事都可以同时听取彼此的意见)。如果在指定的董事会会议时间后30分钟内未达到法定人数，会议应在48小时后的同一地点和时间休会，除非主席认为情况紧急和重要，需要较短的时间。倘根据上述规定召开续会，而于公布时间起计30分钟内未有法定人数出席，则所需的法定人数为任何两(2)名董事(当时任职的董事人数最多为五(5)名)及任何三(3)名董事(如当时任职的董事人数超过五(5)名)，在每种情况下，均为合法有权参加会议并出席该续会的任何两(2)名董事及任何三(3)名董事(如当时任职的董事人数超过五(5)名)。在休会的董事会会议上，唯一需要审议的事项应当是在原召集的董事会会议上合法审议的事项，如果出席了必要的法定人数，唯一需要通过的决议应当是原召集的董事会会议上可以通过的决议。

46.他是董事会主席。

董事会应不定期推选一名董事会成员担任董事会主席，免去董事长职务，并任命其接任。董事会每次会议由董事长主持，但是如果没有董事长，或者在确定的会议时间后十五分钟内没有出席或者不愿意出席会议，董事会主席应当主持董事会的每一次会议，但是如果没有董事长，或者没有出席任何会议，或者他不愿意出席会议，则由董事长主持每次董事会会议，但如果没有董事长，或者没有出席任何会议，或者他不愿意出席会议，则由董事长主持

主持会议时，出席会议的董事应在出席会议的董事中推选一名董事担任该会议的主席。董事会主席一职本身不应赋予担任者第二票或决定性票的权利。

47.尽管有瑕疵，但行为的有效性不高。

董事会或董事会委员会或任何担任董事的人士在任何董事会会议或董事会委员会会议上作出或处理的所有行为，即使其后可能发现该等会议的参与者或其中任何一名或任何按前述方式行事的人士的委任有若干欠妥之处，或彼等或任何一名人士被取消资格，均属有效，犹如并无该等瑕疵或取消资格一样。

首席执行官

48.董事长兼首席执行官。

董事会应不时委任一名或多名人士(不论是否董事)为本公司行政总裁，该等行政总裁拥有公司法所载的权力及权力，并可授予及不时修改或撤销董事会认为合适的董事会职衔及职责及权力，但须受董事会不时规定的限制及限制所规限。该等委任可为固定期限或无任何时间限制，董事会可不时(须受公司法及任何该等人士与本公司之间的任何合约所规定的任何额外批准及条文的规限)厘定彼等的薪金及薪酬、罢免或罢免该等人士，以及委任另一名或多名其他人士代替其一位或多位。

分

49、30分钟。

股东大会或董事会或其任何委员会的任何会议记录，如看来是由股东大会、董事会或其委员会(视属何情况而定)主席签署，或由下一届股东大会、董事会会议或委员会会议(视属何情况而定)的主席签署，应构成记录事项的表面证据。

分红

50.宣布分红。

董事会可以不定期宣布，并在公司法允许的情况下安排公司分红。董事会应确定股息的支付时间和确定有权享有该股息的股东的记录日期。

51.支付以股息方式支付的款项。

在本章程细则的规限下，以及在当时授予优先、特别或递延权利或不授予任何股息权利的公司股本中的任何股份所附带的权利或条件的规限下，公司支付的任何股息应按其各自的比例在有权享有该等股息的股东(不拖欠支付本章程第13条所指的任何款项)之间分配。

持有派发该等股息的已发行及已发行股份。

52.投资者对此不感兴趣。

任何股息都不应计入本公司的利息。

53.现金支付。

如董事会如此宣派，则根据第50条宣派的股息可全部或部分以分派本公司特定资产或分派本公司或任何其他公司的缴足股款、债权证或其他证券，或以上述方式的任何组合派发，其公允价值须由董事会真诚厘定。

54.加强权力落实。

董事会可按其认为合适的方式解决有关股息、红股或其他分派所产生的任何困难，尤其是就零碎股份发行证书及出售该等零碎股份以向有权享有者支付代价，或厘定若干资产的分派价值，并决定应根据该价值向股东支付现金，或不计入价值低于0.01新谢克尔的零碎股份。董事会可以指示以董事会认为适当的方式，以有权获得股息的人为受益人，向受托人支付现金或将这些特定资产转让给受托人。

55.取消从股息中扣除。

董事会可从就股份应付予任何股东的任何股息或其他款项中扣除该股东当时因有关本公司股份的催缴或其他事项及/或任何其他交易事项而应付予本公司的任何及所有款项。

56.提高股息留存比例。

(A)*董事会可保留与本公司拥有留置权的股份有关的任何股息或其他款项或可分配的财产，并可将其用于或用于偿还与留置权存在相关的债务、负债或承诺。

(B)董事会可保留任何人士根据第21或22条有权成为股东或任何人士根据上述细则有权转让的股份的任何股息或其他款项或可分派的财产，直至该人士成为该股份的股东或转让该等股份为止。

57.美国政府拒绝支付无人认领的股息。

所有未认领的股息或与股份有关的其他应付款项可由董事会投资或以其他方式使用，使本公司受益，直至认领为止。将任何无人认领的股息或该等其他款项存入一个独立的账户，并不构成本公司为该等股息的受托人，任何无人认领的股息在宣布该股息之日起一(1)年(或董事会决定的其他期间)后无人认领，而任何该等其他款项在相同期间后无人认领

但董事会可酌情安排本公司向本公司支付任何该等股息或其他款项或其任何部分，而该等股息或其他款项或其任何部分假若没有归还本公司，本应有权获得该等股息或该等其他款项或其任何部分，但董事会可酌情安排本公司向该等人士支付任何该等股息或其他款项或其任何部分，而该等股息或其他款项或其任何部分如未归还本公司，则本应有权获得。该等其他款项的任何无人申索的摊还债款的本金(且只有本金)，如有人申索，须支付予有权享有该等股息的人。

58.改革支付机制。

就股份以现金支付的任何股息或其他款项，减去根据适用法律须扣缴的税款，可由董事会全权酌情决定，以支票或授权单寄往有权享有该股份的人的登记地址或留在该人指定的银行账户支付(或如有两人或多人登记为该股份的联名持有人，或因持有人死亡或破产或其他原因而有权共同享有该股份，则可将该股息或其他款项转账至该人指定的银行账户，或由於该持有人死亡或破产或其他原因而有权共同享有该股份的股息或税款)。任何一名人士或其银行账户或本公司当时可能承认为其拥有人或根据本章程第21或22条(视何者适用而定)有权享有该等权益的人士，或该等人士的银行账户)，或有权享有该等权益的人士以书面指示或以董事会认为适当的任何其他方式指定的其他地址。每张该等支票或付款单或其他付款方式均须按收件人的指示或上述有权收取支票或付款单的人士的指示付款，而支票或付款单由被开出支票或付款单的银行付款，即为本公司的良好清偿。每张该等支票的寄出风险须由有权获得该支票所代表款项的人承担。

帐目

59.检查所有账簿。

公司的账簿应保存在公司办公室或董事会认为合适的其他一个或多个地点，并应始终开放给所有董事查阅。除法律明确授权或董事会授权外，除法律明确授权或董事会授权外，非董事股东无权查阅本公司的任何账目、簿册或其他类似文件。公司应在公司主要办事处提供年度财务报表副本，供股东查阅。公司不需要向股东发送年度财务报表的副本。

60.对审计人员进行审查。

本公司核数师的任命、权限、权利和义务应受适用法律的监管，但股东大会股东在行使其确定核数师报酬的权力时，可采取行动(如无任何与此相关的行动，应视为已采取行动)授权董事会(有权将权力转授给其委员会或管理层)按照该等标准或标准确定该等报酬，但如未提供该等准则或标准，则股东大会股东可采取行动(如无任何与此有关的行动，则视为已采取行动)，以按该等准则或标准厘定该等报酬。该等酬金的厘定金额应与该核数师所提供服务的数量及性质相称。如董事会建议，股东大会可委任核数师，任期可延至委任核数师的股东周年大会后的第三次股东周年大会。

61.下一财年。

本公司的会计年度为截至每个历年12月31日的12个月期间。

补充寄存器

62.设立补充登记册。

在公司法第138及139条条文的规限下及按照公司法第138及139条的规定，本公司可安排在以色列境外董事会认为合适的任何地方备存补充登记册，并在所有适用法律规定的规限下，董事会可不时采纳其认为合适的有关备存该等分册的规则及程序。

豁免、弥偿及保险

63.购买保险。

在符合“公司法”有关该等事项的规定下，本公司可订立合约，为因法律许可的任何事项(包括下列任何事项)而导致其任何职员因其作为本公司职员的行为或不作为而对该职员所负的全部或部分责任进行保险：(A)本公司可订立合约，为其任何职员因法律许可的任何事项而作出的作为或不作为而对该职员所负的全部或部分责任进行保险：

(A)对违反对公司或任何其他人的注意义务的行为负责；

(B)否认违反其对公司的忠诚义务，但任职人员须真诚行事，并有合理理由假定导致该违反的行为不会损害公司的利益；

(C)承担施加于该公职人员以任何其他人为受益人的财务法律责任；及

(D)在任何其他事件、事故、事项或情况下，如本公司可能或将能够为董事提供保险，且在该等法律要求在本章程细则中加入准许该等保险的条文的范围内，则该等条文被视为以引用方式纳入及并入本章程(如适用，包括但不限于根据证券法第56H(B)(1)条及经济竞争法第50 P条)。

64.要求赔偿。

(A)在符合公司法规定的情况下，本公司可在适用法律允许的最大范围内追溯赔偿本公司的办公人员，包括关于以下责任和费用，只要该等负债或费用是由于该办公人员作为本公司的办公人员的行为或不作为而强加于该办公人员或由该办公人员招致的，则公司可在适用法律允许的最大限度内追溯赔偿该公司的办公人员，包括以下责任和费用：(A)根据公司法的规定，本公司可在适用法律允许的最大范围内对公司的办公人员进行追溯性赔偿，包括就以下债务和费用而言：

(I)执行任何法庭判决(包括经法院确认的和解判决或仲裁员裁决而作出的判决)所施加于公职人员的有利于另一人的财务法律责任；

(Ii)由于被授权进行调查或诉讼的当局对其提起调查或诉讼，或与金融制裁有关，任职人员因此而花费的合理诉讼费用，包括律师费，但条件是(1)没有因此类调查或诉讼而对该任职人员提起公诉书(定义见《公司法》)；(2)由于调查或诉讼而对其提起的调查或诉讼，或与金融制裁有关的诉讼，只要(1)没有因此类调查或诉讼而对该公职人员提起公诉书(定义见《公司法》)；(二)未因该调查或诉讼对其施加经济责任代替刑事诉讼(“公司法”规定的)，或者该经济责任是针对不需要证明犯罪意图的犯罪行为而施加的；(二)未因该调查或诉讼而对其施加经济责任的，或者该经济责任是针对不需要证明犯罪意图的犯罪行为而施加的；(二)未因该调查或诉讼而对其施加经济责任的；

(Iii)支付职位持有人所支出的合理诉讼费用(包括律师费)，或在公司或任何其他人以公司名义或任何其他人对该职位持有人提起的法律程序中，或在该职位持有人被判无罪的刑事控罪中，或在该职位持有人被裁定犯有无须证明犯罪意图的罪行的刑事控罪中，由法院施加于该职位持有人的合理诉讼费用，包括律师费；及

(Iv)如果根据任何法律，本公司可以或将能够对任职人员进行赔偿的任何其他事件、事件、事项或情况，并且在该法律要求在本章程中列入允许这种赔偿的条款的范围内，则该条款被视为通过引用(包括但不限于根据以色列证券法第56H(B)(1)条(如果适用并在适用范围内)和第50P(B)(2)条纳入和纳入本章程。

(B)在符合公司法规定的情况下，公司可承诺就下列条款所述的责任和费用预先赔偿办公室持有人：

(一)删除第64条第(A)款第(二)项至第64条第(A)项(四)项；以及

(二)删除第64条第(A)款(一)项，但条件是：

(1)*弥偿承诺仅限于董事在作出弥偿承诺时，根据本公司的运作认为可预见的事件，以及董事在作出弥偿承诺时认为在当时情况下合理的数额或准则；及(2)在作出弥偿承诺时，董事认为可预见的事件，以及在作出弥偿承诺时，董事认为在有关情况下合理的数额或准则；及(4)赔偿承诺仅限于董事在作出弥偿承诺时认为可预见的事件，以及董事在作出弥偿承诺时认为在当时情况下合理的数额或准则；及

(2)赔偿承诺应列明董事认为可预见的事件。

鉴于作出弥偿承诺时本公司的运作，以及董事在作出弥偿承诺时可能认为在当时情况下合理的金额及/或准则。

65.取消免税。

在符合公司法规定的情况下，公司可以在法律允许的最大范围内，提前免除或免除任何职务持有人因违反注意义务而产生的任何损害赔偿责任。

66.联合国秘书长。

(A)任何对公司法或任何其他适用法律的修订，对任何董事根据第63至65条获得赔偿、保险或豁免的权利有不利影响，而对第63至65条的任何修订应为预期有效，且不影响本公司就修订前发生的任何作为或不作为向董事提供赔偿、保险或豁免的义务或能力，除非适用法律另有规定。

(B)第六十三至六十五条第(I)项的规定应在法律允许的最大范围内适用(包括公司法、证券法和经济竞争法)；及(Ii)不打算也不得解释为以任何方式限制本公司在购买保险和/或赔偿(无论是预先或追溯)和/或豁免方面，有利于任何非公职人员，包括但不限于任何雇员、代理人、和/或任何公职人员，只要法律没有明确禁止此类保险和/或赔偿。

清盘

67.公司正在清盘。

如本公司清盘，则在适用法律及清盘时享有特别权利股份持有人的权利的规限下，本公司可供股东分派的资产应按每位股东持有的已发行及已发行股份数目按比例分配给股东。

通告

68.取消限制通知。

(A)任何书面通知或其他文件可由本公司以面交、传真、电邮或其他电子传输方式送达任何股东，或以预付邮资邮寄(如在国际上寄送，则以航空邮递)方式寄往股东名册所述该股东的地址或该股东可能为收取通告及其他文件而以书面指定的其他地址。

(B)任何股东均可向本公司送达任何书面通知或其他文件，方式包括亲自向本公司主要办事处的秘书或行政总裁递交、传真或以预付挂号邮件(如寄往以色列境外，则以航空邮件)方式寄往本公司办事处。

(C)任何此类通知或其他文件应视为已送达：

(I)如属邮寄，则为邮寄后四十八(48)小时，或收件人实际收到时(如邮寄后早于四十八小时)，或

(Ii)如属隔夜航空速递，则在寄送翌日的下一个营业日送达，并附有快递员确认的收据，或如收件人在寄发后三个工作日内实际收到收据，则在收件人实际收到收据时送达；

(Iii)如属面交，而实际亲自递交予该收件人，则为收件人；

(Iv)在传真、电子邮件或其他电子传输的情况下，在发件人收到收件人的传真机自动电子确认收件人已收到该通知的第一个工作日(代替收件人的正常营业时间)或收件人的电子邮件或其他通信服务器的投递确认。

(D)如果通知事实上已由收件人收到，则该通知在收到时应被视为已妥为送达，即使该通知的地址有误或在某些其他方面未能遵守本条第六十八条的规定也是如此。(D)如果收件人确实收到了通知，则该通知在收到时应被视为已妥为送达，即使该通知的地址有误或在某些其他方面未能遵守本条第68条的规定。

(E)就任何人士共同有权持有的任何股份而言，向股东发出的所有通知均须发给股东名册内排名最先的人士，而任何如此发出的通知即为向该股份持有人发出的充分通知。

(F)任何股东如其地址未载于股东名册，且未以书面指定接收通知的地址，则无权接收本公司的任何通知。(F)如任何股东的地址未载于股东名册内，且该股东并未以书面指定接收通知的地址，则该股东无权接收本公司的任何通知。

(G)即使本章程另有相反规定，本公司发出的载有适用法律及本章程细则所规定资料的股东大会通告，如在发出大会通告所需的时间内以下列一种或多种方式(视何者适用而定)刊登，则就本细则而言，应被视为已妥为向其在股东名册上登记的地址(或指定用以收取通知及其他文件的书面地址)的任何股东发出大会通告，而该等通告是以下列一种或多种方式(视何者适用而定)在发出该大会通告所需的时间内刊登的，而该股东大会通告须载有适用法律及本章程细则所规定的资料，并在发出该大会通告所需的时间内以下列一种或多种方式(视乎适用而定)予以正式发出。

(I)如本公司的股份其后在美国的全国性证券交易所上市交易或在美国的场外交易市场报价，则根据经修订的“1934年证券交易法”提交证券交易委员会或提交证券交易委员会的报告或附表刊登股东大会公告；及/或(或)如本公司的股份随后在美国全国证券交易所上市交易或在美国场外交易市场报价，则依据经修订的“1934年证券交易法”提交或提交证券交易委员会的报告或附表刊登股东大会通告；及/或

(Ii)在本公司的互联网网站上发布。

(H)邮寄或刊发日期及会议记录日期及/或日期(视何者适用而定)应计入公司法及其规例所规定的任何通知期内。

修正案

69.修正后的修正案。

对本章程细则的任何修订，除须经股东大会根据本章程细则批准外，还须经董事会批准，并经当时在任董事的过半数赞成票通过。

争议裁决论坛

70.设立争端裁决论坛。

(A)除非公司书面同意就根据经修订的“1933年美国证券法”产生的任何诉讼因由选择另一法院，否则美利坚合众国的联邦地区法院须为解决任何声称根据经修订的“1933年美国证券法”产生的诉讼因由的申诉的独家论坛；及(B)除非本公司书面同意选择另一法庭，否则以色列特拉维夫的管辖法院将为(I)代表本公司提起的任何衍生诉讼或法律程序、(Ii)声称本公司任何董事、高级职员或其他雇员违反对本公司或本公司股东的受信责任的任何诉讼，或(Iii)根据公司法或证券法的任何条文提出索赔的任何诉讼的独家法庭。任何人士或实体购买或以其他方式收购或持有本公司股份的任何权益，应被视为已知悉并同意此等规定。

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