该报告于2021年3月25日以保密方式提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)。本注册声明草案尚未向美国证券交易委员会公开提交，本声明中的所有信息均严格保密。

注册号码：333-

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格F-1

注册声明

在……下面

1933年颁布的“证券法”

SimilarWeb Ltd.

(注册人的确切姓名载于其约章)

SimilarWeb Ltd.

梅纳赫姆大街121号

特拉维夫-雅福6701203，以色列

+972-3-544-7782

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

杰森·施瓦茨

SimilarWeb Inc.

东21街35号

纽约纽约10010

+1-800-540-1086

(提供服务的代理商的名称、地址(包括邮政编码)和电话号码(包括区号))

复制到：

建议向公众出售的大概开始日期：

请在本注册声明生效日期后在切实可行的范围内尽快办理注册手续。

如果根据1933年证券法下的第415条规则，本表格中注册的任何证券将以延迟或连续的方式提供，请选中以下复选框。☐

如果根据证券法下的第462(B)条规则，本表格是为了注册发行的额外证券而提交的，请选中以下框，并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果本表格是根据证券法下的第462(C)条规则提交的生效后修订，请选中以下框，并列出同一发售的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果本表格是根据证券法第462(D)条规则提交的生效后修订，请选中以下框，并列出同一发售的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法第405条规定的新兴成长型公司。新兴成长型公司

如果一家新兴成长型公司根据美国公认会计原则编制其财务报表，则用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册费的计算

___________________

(1)估计费用仅为依据经修订的1933年证券法第457(O)条计算注册费的目的。

(2)包括在行使承销商购买额外普通股的选择权时可出售的普通股。请参阅“承保”。

注册人特此在必要的日期修改本注册声明，以推迟其生效日期，直到注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册声明此后将根据修订后的1933年证券法第(8(A)节)生效，或直至注册声明将于证券交易委员会(SEC)根据上述第(8(A)节采取行动)确定的日期生效。

这份初步招股说明书中的信息不完整，可能会被更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，我们不能出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，我们也不在任何不允许要约或出售的州征求购买这些证券的要约。

以完工为准，日期为2021年6月1日，北京，2021年。

初步招股说明书

*

SimilarWeb Ltd.

(在以色列注册成立)

这是Similarweb有限公司的首次公开募股。

在这次发行之前，我们的普通股还没有公开市场。我们卖的是普通股，不是普通股，而是普通股。预计首次公开发行(IPO)价格将介于每股普通股美元至美元之间。

我们打算申请将普通股在纽约证券交易所(NYSE)上市，代码为“SMWB”。

根据美国联邦证券法的定义，我们既是一家“新兴成长型公司”，也是一家“外国私人发行人”，因此可以选择遵守某些降低的上市公司报告要求。参见“摘要--作为一家新兴成长型公司和一家外国私人发行人的影响。”投资我们的普通股是有风险的。请参阅第16页开始的“风险因素”，了解您在购买任何普通股之前应考虑的因素。

(1)我们已同意向承销商偿还与此次发行相关的某些费用。有关承保人赔偿的其他信息，请参阅“承保”。

我们已授予承销商选择权，可在本招股说明书公布之日起30天内，按公开发行价(减去承销折扣和佣金)向本公司认购最多股普通股。

美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商预计将于2021年9月1日左右向买家交付普通股。

联席经理

招股说明书日期为2021年1月1日至2021年6月30日。

目录

吾等或承销商均未授权任何人提供与本招股说明书、本招股说明书的任何修订或补充，或由吾等或代表吾等编制的任何自由撰写的招股说明书中所包含的信息不同的信息。吾等或承销商对本招股说明书、本招股说明书的任何修订或补充以及由吾等或代表吾等编写的任何自由撰写的招股说明书中的信息以外的任何信息的可靠性不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。本招股说明书的交付和我们普通股的出售均不意味着本招股说明书中包含的信息在本招股说明书日期后是正确的。本招股说明书在任何情况下都不是出售或征求购买这些普通股的要约，在任何情况下此类要约或招揽都是非法的。

对于美国以外的投资者：我们和任何承销商都没有采取任何行动，允许在任何需要为此采取行动的司法管辖区(美国除外)发行或拥有或分发本招股说明书。您必须告知您自己，并遵守与本次发行和分发本招股说明书相关的任何限制。

陈述的基础

我们的财务报表是根据美国公认会计原则(GAAP)编制的。我们以美元报告我们的合并财务报表。我们的财政年度在每年的12月31日结束。我们最近一个财年是在2020年12月31日结束的。本招股说明书中其他部分包括的某些货币金额、百分比和其他数字可能会进行四舍五入的调整。因此，以合计形式显示的数字

在某些表格或图表中，可能不是其前面的数字的算术聚合，在正文中以百分比表示的数字可能不是100%的总和，或者在适用的情况下，聚合时可能不是它们之前的百分比的算术聚合。

商标

“Similarweb”、Similarweb徽标以及我们其他注册的和普通法的商号、商标和服务标志是Similarweb有限公司或我们子公司的财产。本招股说明书中出现的所有其他商标、商号和服务标志均为其各自所有者的财产。仅为方便起见，本招股说明书中的商标和商号可能不带®和™符号，但此类引用不应被解释为其各自所有者不会主张其权利的任何指示。

风险因素

投资我们的普通股是有风险的。在作出投资决定之前，您应仔细考虑以下描述的风险和不确定性，以及本招股说明书中包含的其他信息，包括我们的财务报表和相关注释。我们目前不知道的或我们目前认为无关紧要的其他风险也可能损害我们的业务运营。我们的业务、财务状况、收入、运营结果或现金流可能会受到任何这些风险的实质性不利影响。由于上述任何一种风险，我们普通股的交易价格和价值都可能下降，您可能会损失全部或部分投资。本招股说明书还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。请参阅“关于前瞻性陈述的特别说明”。由于某些因素的影响，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，这些因素包括我们在下文和本招股说明书的其他地方所面临的风险。

与我们的商业和工业有关的风险

我们最近的增长和快速的技术发展使我们很难预测我们的收入，评估我们的业务和未来前景。

虽然我们成立于2009年，我们在2013年推出了我们的平台，但我们平台和解决方案的许多关键功能和解决方案都是在过去几年才推出的，因此，我们的大部分增长都发生在最近几年。我们最近的快速增长使得我们很难评估我们的业务，包括我们预测我们的销售额和未来运营结果的能力，规划我们的运营费用和为未来的增长建模的能力。如果我们用于规划业务的假设不正确或发生变化，或者如果我们无法保持持续的收入或增长，我们的股价可能会波动，可能很难实现并保持盈利能力。此外，我们所处的行业是一个技术创新迅速、竞争激烈、客户需求不断变化、新产品、新技术和新服务不断推出的行业。我们已经并预计将继续遇到快速发展的行业中的成长型公司经常遇到的风险和不确定因素，例如这里描述的风险和不确定因素。如果我们对这些风险和不确定因素(我们用来计划业务)的假设不正确或发生变化，或者如果我们不能成功地处理这些风险和不确定因素，我们的运营和财务结果可能与我们的预期大不相同，我们的业务可能会受到影响。

我们有净亏损的历史，我们预计未来的运营费用会增加，我们可能无法实现并保持盈利。

自成立以来，我们每年都出现净亏损，其中截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度分别净亏损1770万美元和2200万美元。我们预计在可预见的未来将继续出现净亏损，未来我们可能无法实现或保持盈利。由于我们提供的解决方案、功能和功能的市场正在迅速发展，而且我们认为市场渗透不足，因此我们很难预测未来的运营结果或市场机会的限制。我们预计未来几年我们的运营费用将大幅增加，因为我们招聘了更多的人员，在我们开展业务的现有地区和新的地理市场扩大我们的业务和基础设施，继续提升Similarweb品牌，开发和扩大我们的解决方案产品、功能和能力。我们还预计，随着我们的发展并开始作为一家上市公司运营，我们的一般和行政费用将会增加。这些努力可能会被证明比我们目前预期的更昂贵，我们可能不会成功地增加足够的收入，或者根本无法抵消这些更高的支出。收入增长可能会放缓，或者收入可能会下降，原因有很多，包括对我们解决方案的需求放缓或竞争加剧。如果我们不能在发展业务的同时增加收入，我们就可能达不到

盈利能力，这将导致我们的业务、财务状况、运营结果和现金流受到影响。

如果我们不能有效地管理我们的增长，我们可能无法执行我们的业务计划或保持高水平的服务和客户满意度。

我们最近经历了，并预计我们将继续经历我们的运营和员工人数快速增长的时期。我们的增长已使我们的管理、技术、行政、运作和金融基础设施承受巨大压力，未来的增长也会如此。例如，我们的员工人数从2018年底的388人增长到2020年底的576人，增幅为48%。此外，我们继续进行国际扩张，2020年在澳大利亚悉尼成功开设办事处，并预计2021年在德国开设办事处。我们的成功在一定程度上将取决于我们有效管理这种增长的能力。为了管理我们业务和人员的预期增长，我们需要继续改进我们的管理、技术、行政、运营和财务控制以及我们的报告系统和程序。我们将需要大量的资本支出和宝贵的管理资源分配，才能在不破坏我们的文化的情况下实现这些领域的增长和变化，到目前为止，我们的文化一直是我们增长的核心。如果不能有效地管理我们的增长，可能会导致有效扩展我们的平台或解决方案的困难或延迟、质量下降或客户满意度下降、成本增加、难以引入新功能或其他运营困难。

在我们扩大业务的同时，继续保持高水平的客户服务和满意度是很重要的。随着我们的付费客户群持续增长，我们将需要扩大我们的账户管理、客户服务和其他人员、我们的合作伙伴和我们的功能。如果不采取适当措施支持我们的客户、用户和数据增长，可能会导致质量或用户满意度下降、成本增加、难以引入新功能或其他运营困难。这些困难中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和现金流产生不利影响。

由于许多因素，我们的经营业绩可能会出现季度波动，这使得我们未来的业绩难以预测，并可能导致我们的经营业绩低于预期或我们的指导。

我们的季度经营业绩过去曾出现过波动，预计未来也会因多种因素而波动，其中很多因素都不在我们的控制范围之内。因此，我们过去的业绩可能不能代表我们未来的业绩，而且在不同时期比较我们的经营业绩可能没有意义。除了本招股说明书中描述的其他风险外，可能影响我们季度经营业绩的因素包括：

·我们有能力吸引和留住客户，并增加现有客户的订阅量；

·我们能够有效地对我们的平台和解决方案进行定价和打包；

·竞争或其他原因造成的定价压力；

·不可预见的成本和支出，包括与扩大业务和运营相关的成本和支出；

·客户预算以及预算周期和采购决定的时间安排发生变化；

·我们市场竞争动态的变化，包括使用我们的解决方案的竞争对手或组织之间的整合，以及新解决方案或解决方案增强的引入；

·支付运营费用的金额和时间，特别是研发、销售和营销费用以及员工福利费用；

·与开发或收购技术、解决方案或业务有关的收入和支出的时间安排；

·与被收购企业相关的潜在商誉和无形资产减值费用和摊销；

·潜在的重组和交易相关费用；

·在保持公司文化的同时，与招聘、培训和整合新员工相关的成本金额和时间安排；

·购买或续订数字智能解决方案的季节性购买模式；

·我们管理现有业务和未来增长的能力，包括增加我们平台上的用户数量，以及在美国以外的新市场引入和采用我们的平台；

·外币汇率波动；以及

·我们国内和国际市场的总体经济和政治状况。

我们可能无法准确预测未来认购、收入和支出的数量和组合，因此，我们的经营业绩可能会低于我们的估计或公开市场分析师和投资者的预期。如果我们的收入或经营业绩低于投资者或证券分析师的预期，或者低于我们可能提供的任何指导，我们的普通股价格可能会下跌。

我们参与的市场和服务类别竞争激烈、新颖且变化迅速。

在一个快速发展的服务、程序和工具市场中，我们的平台属于一个新的商业技术类别，这些服务、程序和工具供拥有在线业务的公司及其知识型员工使用。这个市场竞争激烈、支离破碎，并受到快速变化的技术、不断变化的客户和组织需求、新的市场进入者以及新解决方案和服务的频繁推出的影响。

就我们的解决方案而言，我们的竞争对手包括GfK Group和Kantar Group等市场研究公司，尼尔森公司(Nielsen Corporation)和comScore，Inc.等传统媒体测量解决方案，麦肯锡公司(McKinsey&Company)、贝恩公司(Bain&Company)和埃森哲(Accenture Plc)等管理咨询公司提供的基于项目的手动方法，以及WPP公司、宏盟集团(Omnicom Group)和Interpublic Group等媒体购买和广告代理公司。随着新技术和新市场进入者的引入，我们预计未来的竞争将会加剧。老牌公司不仅可以开发自己的通信和协作解决方案、软件集成平台以及安全的信息和数据存储库，还可以收购或与当前的竞争对手建立解决方案集成、分销或其他合作关系。例如，虽然我们目前向Google Inc.、Amazon.com，Inc.和Microsoft Corporation等公司提供我们的服务和解决方案，但他们可能会开发和推出与我们的解决方案直接或间接竞争的产品。

此外，我们预计未来来自现有竞争对手和新的市场进入者(包括以前从未进入市场的老牌科技公司)的竞争将会加剧。由于品牌知名度更高、现有客户群更大、提供更好的解决方案、更大或更有效的销售组织以及显著增加的财务、技术、营销和其他资源和经验等因素，可能会出现新的竞争对手或竞争对手之间的联盟，并迅速获得可观的市场份额。我们还与提供特定点解决方案的公司在通信、协作和

数据使用市场，通常集中在特定行业、地理位置、特定媒体或特定使用案例，这些市场试图解决我们的解决方案解决的某些问题。此外，随着科技行业最近大型并购交易的增加，特别是涉及云技术的交易，我们未来与其他大型科技公司竞争的可能性更大。我们预计，随着公司试图加强或维持其在不断发展的行业中的市场地位，这一趋势将继续下去。通过这种整合产生的公司可能会创造出更具吸引力的产品，并能够提供更具吸引力的定价选择，从而使我们更难有效竞争。如果我们不能推出新的解决方案，开发现有的解决方案，或者以其他方式不能满足和满足我们市场不断变化的需求，这可能会损害我们的业务、财务状况、收入、运营结果或现金流。

如果我们不能有效地与老牌公司和新进入市场的公司竞争，我们的业务、财务状况、收入、运营结果或现金流都可能受到损害。

我们很多现有的竞争对手，以及一些潜在的竞争对手，都有很大的竞争优势，例如：

·更高的品牌认知度和更长的运营历史；

·增加销售和营销预算和资源；

·更多和/或更多样化的数据源和/或对独特的专有数据源的访问；

·更广泛的分销，并与独立软件供应商、合作伙伴和客户建立关系；

·获得更大的客户群；

·更多的客户体验资源和支持；

·提供更多资源进行收购；

·降低劳动力和开发成本；

·更大、更成熟的知识产权组合；以及

·大幅增加财政、技术和其他资源。

因此，他们可能能够更快、更有效地适应新的或不断变化的机会、技术、标准或客户要求。

此外，我们的一些较大的竞争对手拥有更广泛的产品，并利用基于其他产品或解决方案的关系，或将功能整合到现有产品或解决方案中，以阻止客户购买我们的解决方案，包括通过零利润率或负利润率销售、解决方案捆绑或封闭的技术平台。无论解决方案的性能或功能如何，潜在客户也可能更喜欢从现有供应商而不是新供应商那里采购。因此，即使Similarweb的功能非常出色，潜在客户也可能不会购买我们的产品。规模较大的竞争对手可能拥有更广泛的解决方案线和市场焦点，因此不会那么容易受到特定市场低迷的影响。我们的竞争对手还可能寻求调整其现有产品的用途，以提供具有订阅模式的软件、服务、程序和工具，供知识工作者使用。此外，一些现有的和潜在的客户，特别是大型组织，已经选择并可能在未来选择开发或获取他们自己的软件、服务、程序和工具，这些软件、服务、程序和工具供知识工作者使用，从而减少或消除对Similarweb的需求。

由于技术进步、竞争对手的合作或持续的市场整合，我们的市场状况也可能迅速而显著地发生变化。

不确定我们的市场将如何发展。创新的新创业公司和在研发方面投入巨资的大型竞争对手可能会发明类似或优越的解决方案和技术，与Similarweb竞争。我们市场中的这些竞争压力或我们无法有效竞争可能会导致降价、客户减少、收入、毛利和毛利率下降、净亏损增加和市场份额的丧失。任何未能满足和解决这些因素的情况都可能损害我们的业务、财务状况、收入、运营结果或现金流。

参与我们缴费网络的人数减少或减少，和/或个人选择退出我们收集他们的数据的数量增加，或我们的直接测量数据集减少，都可能导致我们数据的深度、广度或准确性恶化，并对我们的业务、财务状况、收入、运营结果或现金流产生不利影响。

我们发现了大量的来源，这些来源对我们的全球平台上数据的深度、广度和准确性做出了贡献。这些包括我们的贡献数据网络，包括使用我们的企业对客户(B2C)产品或我们合作伙伴的B2C产品的最终用户，我们通过这些产品收集匿名用户数据，以及我们的“直接测量数据”，由网站和应用程序所有者组成，他们让我们能够访问他们的Google Analytics或其他直接测量指标。如果我们无法吸引新的参与者，或无法维持我们贡献网络或直接测量数据集的现有参与者，这些数据是从网站和应用程序收集的，这些网站和应用程序为我们提供了访问此类数据的权限，如果我们无法吸引新的参与者或维持现有参与者，我们将无法此外，数据隐私监管的变化，以及某些移动设备和操作系统提供商引入的APP和设备级选择退出设置，使得个人更容易选择退出收集他们的数据或完全避免此类收集，这可能导致B2C产品最终用户采用率降低，选择退出率上升，从而减少我们贡献网络的规模和深度。第三方中介已经出现，我们预计还会出现其他中介，使用户能够选择退出大规模收集的个人和其他数据(即，从所有平台和产品收集数据，包括我们的平台和产品以及与我们合作收集数据的第三方产品)。因此，我们的核心业务增长能力可能会受到损害，我们的运营业绩和财务状况可能会受到影响。

如果我们不能吸引新客户和扩大现有客户的订阅量，我们的业务、财务状况、收入、经营业绩或现金流都将受到不利影响。我们以美元计算的净留存率的任何下降都会损害我们未来的经营业绩。

为了增加我们的收入，实现并保持盈利，我们必须继续吸引新客户，并保持和增长现有客户的订阅量。我们的推向市场的努力旨在识别和吸引潜在客户，并将他们转化为付费客户，包括将基本计划中的解决方案的付费客户转换为更高级别的服务。此外，我们还寻求通过增加新客户或其他解决方案或服务来扩大现有客户订阅量，包括将我们的平台扩展到组织内的其他部门。我们不知道未来我们是否会继续实现与过去类似的客户获取和订阅增长率。许多因素可能会阻碍我们增加新客户和增加现有客户订阅量的能力，包括我们在加大销售力度的情况下未能吸引和有效培训新的营销、销售和客户管理人员，未能留住和激励我们现有的营销、销售和客户管理人员，未能发展或扩大与合作伙伴的关系，未能成功部署我们解决方案和服务的新特性和功能，未能提供高质量的客户体验，或未能确保我们的上市计划的有效性。此外，要增加我们对大型组织(现有用户和潜在用户)的销售，需要针对老年人的销售和客户管理工作日益复杂且成本也越来越高

管理人员和其他人员。如果我们向组织销售的努力不成功或不能产生额外收入，我们的业务将受到影响。

我们的成功在很大程度上将取决于我们的平台和解决方案是否被广泛采用，作为现有或新出现的解决方案的替代方案。在数据安全兴趣增强的行业或需要高度可定制应用软件的业务实践中，软件即服务(SaaS)商业软件的采用速度可能会较慢。此外，随着我们市场的成熟、我们解决方案的发展，以及竞争对手推出被认为与我们的平台和解决方案竞争的低成本或差异化解决方案，我们销售解决方案订阅的能力可能会受到影响。同样，如果这些组织内的组织或用户认为竞争解决方案中包含的功能减少了对我们解决方案的需求，或者如果他们更愿意购买与在相邻市场运营并与我们的解决方案竞争的其他公司提供的解决方案捆绑在一起的其他解决方案，我们的订阅销售可能会受到不利影响。由于这些和其他因素，我们可能无法吸引新客户，这可能会对我们的业务、财务状况、收入、运营结果或现金流产生不利影响。

此外，我们的业务是基于订阅的，因此我们的客户没有义务也可能不会在现有订阅到期后续订，或者可能会以较低的价格续订，包括如果此类客户选择减少其订阅下的数据访问权限、减少他们有权访问的解决方案或减少其用户数量。我们的订阅协议通常最短期限为一年，此后可续签。虽然我们的许多订阅提供自动续订，但我们的客户可以选择退出自动续订，并且客户没有义务在期限到期后续订订阅。

为了维持或改善我们的经营业绩，我们的客户向我们续签或扩展他们的执照是很重要的。考虑到我们的客户群在规模、行业和地理位置上的多样性，我们无法准确预测我们的续订和基于美元的净保留率。我们的续订和以美元为基础的净保留率可能会因多种因素而下降或波动，其中许多因素是我们无法控制的，包括我们客户的业务强弱、客户使用情况，包括我们的客户快速将我们的产品集成到他们的业务中并在他们的业务中不断为我们的产品寻找新用途的能力、客户对我们的产品和平台功能以及客户支持的满意度、我们平台经济高效地与第三方软件产品集成的效用、我们的价格、竞争产品的能力和价格、影响我们客户基础的合并和收购。这些因素包括：将联属公司的多个付费业务账户合并为单个付费业务账户或整个业务账户的损失；全球经济状况的影响；客户在信息技术或IT、解决方案或总体支出水平上的支出减少；使用我们的产品或影响我们客户销售产品的监管制度变化带来的感知到的安全或数据隐私风险。如果与我们的增长战略一致，我们的客户群继续增长以涵盖更大的企业，这也可能需要更复杂和更昂贵的销售努力，这些因素也可能会加剧。如果我们的客户不向我们购买额外的许可证和产品，或者我们的客户未能续签他们的许可证，我们的收入可能会下降，我们的业务、财务状况、收入, 运营结果或现金流可能会受到损害。

我们的客户可能会也可能不会续订他们的订阅，原因有很多，包括他们对我们的解决方案满意或不满意、组织的用户数量减少、我们的定价或定价结构、我们的竞争对手提供的产品和服务的定价或功能、经济状况(包括普遍的经济低迷，包括新冠肺炎等全球流行病造成的影响)或付费客户支出水平下降的影响。此外，我们的客户可以续订较少的订阅，如果他们以前签订了多年合同，则可以续订较短的合同期限，或者切换到我们的解决方案和服务的较低成本产品。考虑到我们不同的企业、中端市场和小型企业客户群，很难预测流失率

我们的客户遍及世界各地，涉及多个不同行业。我们的流失率可能会由于许多因素而增加或波动，包括客户对我们的解决方案的不满、客户的消费水平、客户群的组合、客户的用户数量减少、竞争、价格上涨或总体经济状况的变化或恶化。如果客户不续订或以不太优惠的条款续订，或未能增加更多客户，或者如果我们未能扩大现有客户的订阅量，我们的收入可能会下降或增长速度低于预期，这将损害我们的业务、财务状况、收入、运营业绩或现金流。

如果我们不能成功推出新功能或解决方案，并对我们的解决方案进行增强，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。

我们吸引新客户和增加现有客户收入的能力在一定程度上取决于我们增强和改进我们的解决方案以及推出新功能和服务的能力。为了发展我们的业务并保持竞争力，我们必须继续增强我们的解决方案，并开发能够反映技术不断发展的本质和客户需求的功能。任何解决方案、增强功能或开发的成功取决于几个因素：我们对市场变化的预期和对解决方案功能的需求，包括及时推出解决方案、充足的客户需求、我们解决方案开发工作中的成本效益，以及能够以更低的价格、更高效、更方便或更安全地提供有竞争力的产品和解决方案的新技术的激增。此外，由于我们的解决方案旨在与各种系统、应用程序、数据和设备一起运行，因此我们需要不断修改和增强我们的解决方案，以跟上此类系统的变化。我们在开发这些修改和增强功能方面可能不会成功。此外，为我们的平台添加功能和解决方案将增加我们的研发费用。我们开发的任何新功能可能不会以及时或具有成本效益的方式推出，或者可能无法获得必要的市场接受度，从而产生足够的收入来证明相关费用是合理的。很难预测客户对新功能的接受程度。此外，新冠肺炎疫情可能会影响我们及时提供某些新特性、功能和增强功能的计划，特别是如果我们的员工或他们的家人遇到健康问题而影响我们的工作效率，如果我们的员工继续长时间远程工作的话, 或者在新员工的招聘和入职方面出现越来越多的延误。这种不确定性限制了我们预测未来运营结果的能力，并使我们面临许多挑战，包括我们规划和模拟未来增长的能力。如果我们不能解决这些不确定性，并成功开发新功能、增强我们的软件或以其他方式克服技术挑战和竞争技术，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。

最近爆发的全球冠状病毒可能会损害我们的业务和运营结果。

2019年12月，中国报告了一种新型冠状病毒病，即新冠肺炎。2020年1月，世界卫生组织宣布其为国际关注的突发公共卫生事件，2020年3月，世卫组织宣布其为大流行。这种传染性疾病的爆发继续在全球蔓延，并影响着全球的经济活动和金融市场。鉴于新冠肺炎传播的不确定性和迅速变化的形势，以及政府的授权，我们采取了预防措施，旨在将病毒对我们的员工、客户、合作伙伴和我们运营的社区的风险降至最低，因为这可能会对我们的业务产生负面影响。为了应对大流行，我们暂时关闭了所有办事处，使我们的所有工作人员都能远程工作。我们还暂停了员工非必要业务在世界各地的所有旅行。在2020年第二季度，我们重新开放了精选的办公室，但我们的大多数员工仍在远程工作。虽然我们会继续监测情况，并可能随着更多信息和公共卫生指导的出现而调整我们目前的政策，但暂时暂停旅行和亲自做生意可能会对我们的客户成功努力、销售和营销努力产生负面影响，挑战我们及时与客户签订合同的能力，减缓我们的招聘速度。

任何可能损害我们的业务和运营结果的努力，或造成运营或其他挑战。

此外，新冠肺炎已经并可能继续无限期中断我们客户和技术合作伙伴的运营，包括旅行限制和/或业务关闭，所有这些都可能对我们的业务和运营结果产生负面影响。更广泛地说，新冠肺炎疫情对全球经济和金融市场产生了不利影响，导致经济低迷，这可能会减少技术支出，对我们产品的需求产生不利影响，并损害我们的业务和运营业绩。持续广泛的远程工作安排可能会对我们的运营、我们业务计划的执行、开展我们业务所需的关键人员和其他员工的生产率和可用性以及为我们提供关键服务的第三方服务提供商产生负面影响，或者由于疫情爆发和相关政府行动需要改变我们的正常业务做法而导致运营故障。如果发生自然灾害、停电、连接问题或其他影响员工远程工作能力的事件，我们可能很难或在某些情况下不可能在很长一段时间内继续我们的业务。远程工作的增加可能会增加暴露漏洞，从而导致隐私、数据保护、数据安全和欺诈风险，而我们对适用的法律和监管要求以及监管部门关于新冠肺炎疫情的最新指导意见的理解可能会受到法律或监管方面的挑战，特别是随着监管指导意见随着未来的发展而不断演变。

目前还无法估计新冠肺炎可能对我们的业务产生的长期影响，因为影响将取决于未来的发展，这些发展具有高度的不确定性，无法预测。

我们平台中真实或可感知的错误、故障、漏洞或错误可能会导致我们生成的情报的准确性下降和/或导致其他问题，并损害我们的业务、财务状况、收入、运营结果或现金流。

我们平台和解决方案背后的软件是高度技术性和复杂性的。我们的软件以前包含，现在或将来可能包含未检测到的错误、错误或漏洞。此外，错误、故障、错误和漏洞可能包含在我们用来构建解决方案和运行解决方案的开源软件中，也可能是由于开源软件的部署或配置过程中的错误。*我们软件中的一些错误可能只有在软件部署之后才会被发现，或者可能永远不会被普遍知道。我们的软件在部署后发现的任何错误、故障、错误或漏洞，或从未被普遍发现，都可能导致我们为客户提供的情报的准确性下降、平台可用性中断、解决方案故障或数据泄露，从而导致我们的声誉受损、对客户造成不利影响、失去客户和与第三方的关系、收入损失或损害赔偿责任。在某些情况下，我们可能无法在可接受的时间内确定这些问题或风险的一个或多个原因。

如果我们或我们的第三方服务提供商遭遇安全漏洞或未经授权的各方以其他方式获得对我们客户的数据、我们的数据或专有信息、我们的平台或我们的解决方案的访问，可能会被视为不安全，我们的声誉可能会受到损害，对我们的平台和解决方案的需求可能会减少，我们可能会招致重大责任。

我们的平台和解决方案涉及存储和传输匿名用户数据、直接测量数据和有关我们客户的机密数据，例如他们用来注册使用我们平台的电子邮件地址和其他信息，而安全漏洞或未经授权访问我们的平台和解决方案可能会导致我们或我们客户的机密数据丢失、诉讼、赔偿义务、罚款、处罚、纠纷、调查和其他责任。任何安全漏洞或感知到的安全漏洞也可能导致媒体关注和

损害我们业务的声誉。我们过去和将来可能成为第三方网络攻击的目标，这些第三方寻求未经授权访问我们或我们客户的数据，或破坏我们提供服务的能力。

虽然我们已经采取措施建立一个成熟的安全计划，但最近一份独立的网络安全成熟度评估报告将我们的安全措施和计划评级为在某些重要方面存在风险和不成熟，我们正在进行补救，但尚未完成。如果不加以补救，报告中确定的漏洞会造成我们的安全措施可能被破坏的更大风险。

虽然我们已采取措施保护我们有权访问的机密信息(包括我们自己的有价值的、专有的和商业秘密信息)，并采取措施确保我们不会超出发展我们的洞察力和提供解决方案所需的范围来获取机密数据，但我们的安全措施或代表我们存储或以其他方式处理我们和我们客户的某些机密数据的第三方服务提供商的安全措施可能会被破坏，或者我们可能会损失我们或我们客户的机密数据。我们监控第三方服务提供商数据安全的能力可能有限。网络攻击、计算机恶意软件、病毒、社会工程(包括鱼叉式网络钓鱼和勒索软件攻击)和一般黑客攻击在我们的行业中变得更加普遍，尤其是针对云服务的攻击。此外，员工或其他有权访问我们网络的第三方的故意或意外行为或不作为可能导致漏洞暴露，这些漏洞可能被利用或使我们承担责任。第三方还可能实施旨在暂时拒绝客户访问我们的云服务的攻击。如果我们遇到任何违反安全措施或破坏或以其他方式遭受未经授权使用或披露或访问个人信息、金融账户信息或其他机密信息的情况，可能会扰乱正常的业务运营，要求我们花费物力资源调查或纠正违规行为，并防止未来的安全漏洞和事件，使我们承担法律责任，包括诉讼、监管执法和赔偿义务，并对我们的业务、财务状况、收入、运营结果或现金流产生不利影响。, 我们可能需要花费大量的资本和资源来解决这些问题。我们可能无法及时补救黑客或其他类似行为者造成的任何问题，或者根本无法补救。由于用于获取未经授权的访问或破坏系统的技术经常变化，通常在针对目标启动后才被识别，因此我们和我们的服务提供商可能无法预见这些技术或实施足够的预防措施。如果发生或被认为发生了安全漏洞或其他数据安全事件，对我们安全措施和声誉有效性的看法可能会受到损害，我们可能会失去现有和潜在客户，即使安全漏洞也会影响我们的一个或多个竞争对手。此外，对收集、使用、披露或保护个人信息、金融账户信息或其他机密信息的做法的担忧，即使没有根据，也可能损害我们的声誉，并对我们的运营结果产生不利影响。

由于有许多不同的安全漏洞技术，而且这些技术还在不断发展，我们可能无法预测安全漏洞的企图，无法及时做出反应，也无法实施足够的预防措施。第三方还可能实施旨在暂时拒绝用户访问我们的云服务的攻击。任何安全漏洞或其他安全事件，或认为已经发生的任何安全漏洞，都可能导致用户对我们平台的安全失去信心，损害我们的品牌，减少对我们解决方案的需求，扰乱正常的业务运营，要求我们花费物力调查或纠正漏洞，防止未来的安全漏洞和事件，使我们承担法律责任，包括诉讼、监管执法和赔偿义务，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。随着我们不断增长，处理、存储和传输越来越多的数据，这些风险可能会增加。

作为业务和运营的一部分，我们还处理、存储和传输我们自己的数据。此数据可能包括机密或专有信息。不能保证我们或我们的第三方服务提供商实施的任何安全措施都能有效抵御当前或未来的安全威胁。虽然我们已经开发了保护我们和我们客户数据的完整性、保密性和安全性的系统和流程，但我们或我们第三方服务提供商的安全措施可能会失败，并导致未经授权访问或披露、修改、误用、丢失或破坏这些数据。

我们在各种环境中使用第三方技术和系统，包括但不限于员工电子邮件、向客户交付内容、后台支持、信用卡处理和其他功能。尽管我们开发了旨在保护客户数据、防止数据丢失和其他安全漏洞的系统和流程，包括旨在降低第三方服务提供商安全漏洞影响的系统和流程，但此类措施不能提供绝对的安全性。

此外，我们不能确定我们的保险范围是否足以支付实际发生的数据安全责任，是否包括与任何事故有关的对我们的任何赔偿索赔，是否继续以经济合理的条款向我们提供保险，或者根本不能确定任何保险公司不会拒绝任何未来索赔的保险。成功地向我们提出超出可用保险覆盖范围的一项或多项大额索赔，或我们的保险单发生变化，包括保费增加或强制实施大额免赔额或其他共同保险要求，可能会对我们的声誉、业务、财务状况、收入、运营结果或现金流产生不利影响。

如果我们不能保持和改进我们的方法和技术，或者不能预见新的方法或技术来收集、组织和清理数据，竞争产品和服务可能会在我们的洞察力或其他方面的深度、广度或准确性上超过我们的产品和服务。

当前或未来的竞争对手可能会寻求开发新的方法和技术，以便更高效地收集、编目或更新业务信息，从而使竞争对手能够创造出可与我们媲美或优于我们的产品，或者从我们手中夺取相当的市场份额，或者创建或维护数据库，以比我们体验的更低的成本提供洞察力。我们可以期待在计算机硬件、网络操作系统、编程工具、编程语言、操作系统、数据匹配、数据过滤、数据分析工具和其他技术以及互联网的使用方面不断改进。这些改进，以及客户偏好或监管要求的变化，可能需要改变用于收集和处理我们的数据的技术。我们未来的成功在一定程度上将取决于我们是否有能力：

·内部开发和实施具有竞争力的新技术；

·有效利用领先的第三方技术；以及

·回应数据收集和编目方面的进步，并创造洞察力。

如果我们不能对数据技术和分析方面的变化做出反应以创造洞察力，竞争对手可能会开发出从我们手中夺走市场份额的解决方案，而对我们解决方案的需求、我们解决方案的交付或我们的市场声誉可能会受到不利影响。

如果我们不能获得和维护全面可靠的数据来生成我们的见解，我们可能会体验到对我们的解决方案的需求减少。

我们的成功取决于我们的客户对我们的洞察力的深度、广度和可靠性的信心，这些洞察力是基于我们的数据。建立和维护可靠数据的任务具有挑战性且成本高昂。我们数据的深度、广度和可靠性使我们有别于竞争对手。如果我们的数据，包括我们从第三方获得的数据，以及我们的数据提取、清理和洞察力不是最新的、足够准确、全面或可靠的，它将

增加负面客户体验的可能性，这反过来又会降低客户续订或升级订阅的可能性，损害我们的声誉，使其更难获得新客户。此外，如果我们不再能够保持我们洞察力的高度可靠性，我们可能会面临客户的法律索赔，这可能会对我们的业务、财务状况、收入、运营结果或现金流产生不利影响。

如果我们改变收集信息的方法或范围，我们的业务可能会受到损害。

我们过去有，将来可能会改变我们的数据收集和汇总方法，我们用来产生我们估计洞察力的算法，或者我们收集的信息的范围和数量。此类变化可能是由于当前方法中已发现的缺陷、更先进方法的开发、我们的业务计划或行业标准或监管要求的变化、我们为其产生估计洞察力的网站、浏览器、移动应用程序、服务器或媒体所使用的技术的变化、被收购公司的整合或我们客户、潜在客户或合作伙伴表达或感知到的需求造成的。任何此类更改或感知到的更改，或我们无法准确或充分地与客户和媒体沟通此类更改以及此类更改对我们已经发布或将来发布的数据的潜在影响，都可能导致客户不满，特别是如果某些信息不再收集，或者未来期间收集的信息无法与之前收集的信息进行比较，或者如果我们对未来期间的估计洞察力与我们为前期提供的估计洞察力不一致或存在差异。由于未来方法的改变，我们的一些客户可能会决定不再继续购买我们的产品或服务，因为这会对我们的收入和财务业绩产生负面影响，并且/或者公开表达他们对我们所做的方法改变的不满，这可能会损害我们的品牌和声誉。

如果不能有效地发展和扩大我们的直销能力，可能会损害我们增加使用我们平台的组织数量并使我们的解决方案获得更广泛市场接受的能力。

我们是否有能力扩大客户基础并使市场更广泛地接受我们的解决方案和平台能力，这在很大程度上将取决于我们扩大销售和营销组织的能力。我们计划继续扩大我们在现有地区和新的国际市场的直销队伍。我们还计划投入大量资源用于我们的销售和营销计划以及培训我们的销售队伍。所有这些努力都需要我们投入大量的财政和其他资源，包括在我们迄今经验有限或没有经验的渠道。如果我们的销售和营销努力不能带来显著的收入增长或低于预期的收入增长，我们的业务和运营结果将受到损害。如果我们不能招聘、发展、整合和留住有才华和有效的销售人员，如果我们的新的和现有的销售人员总体上不能在合理的时间内达到预期的生产力水平，或者如果我们的销售和营销计划无效，我们可能无法通过扩大销售队伍实现预期的收入增长。我们相信，拥有我们所需要的技能和技术知识的销售人员将面临激烈的竞争。我们实现收入增长的能力在很大程度上取决于我们能否招聘、培训和留住足够数量的销售人员来支持我们的增长。

我们最近经历了快速的增长，我们最近的增长率可能并不预示着我们未来的增长。

最近一段时间，我们经历了快速增长。截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度，我们的收入分别为7060万美元和9350万美元，年增长率为32%。我们过去的收入增长不应被视为我们未来业绩的指标。在未来几个时期，我们可能无法保持与最近几个时期一致的收入增长，甚至根本不能。此外，随着我们在一个新的、快速变化的服务类别中运营，

广泛接受和使用我们的数字智能和我们的解决方案对我们未来的发展和成功至关重要。我们相信我们的收入增长取决于几个因素，包括但不限于我们的能力：

·吸引新用户和客户；

·为用户和客户提供优质服务；

·增加或保持我们的净收入留存(NRR)，并扩大我们的解决方案在已使用我们解决方案的组织中的使用；

·最大限度地减少客户取消我们解决方案的付费订阅或降低我们解决方案的范围或价格；

·维护和扩大我们可用的数据源，以充分满足我们解决方案开发的需要；

·在我们目前运营的市场以外的新市场引入并推广采用我们的解决方案；

·通过研发提升我们平台和解决方案的性能和能力；

·提高我们在线平台的流量，将流量转换为免费服务，将免费服务的用户转换为付费订阅；

·将使用我们免费服务的客户和组织转变为更高级别的服务；

·处理与实际或感知的安全漏洞、可靠性、停机或其他与我们的平台相关的缺陷相关的问题；

·充分扩大我们的销售队伍，以其他方式扩大我们的业务运营；

·遵守现有和新的适用法律和法规，主要是在数据隐私和保护领域；

·有效定价我们的解决方案，以吸引和留住用户，同时实现并保持盈利能力；

·成功地与新的和现有的市场参与者竞争；以及

·提高我们品牌的全球知名度。

如果我们不能完成这些任务，我们的收入增长就会受到损害。此外，我们预计会继续在以下方面投入大量财政和其他资源：

·我们的数据来源；

·我们的技术基础设施，包括系统架构、可扩展性、可用性、性能和安全性；

·我们的销售和营销组织与现有和潜在客户接洽，提高品牌知名度并推动采用我们的解决方案；

·解决方案开发，包括对我们的解决方案开发团队的投资，为我们的平台开发新的解决方案和新功能，以及进一步优化我们现有的解决方案、研究、算法和基础设施的投资；

·收购或战略投资；

·国际扩张；以及

·一般行政管理，包括与上市公司相关的增加的法律和会计费用，如为我们的董事和高级管理人员提供保险。

这些投资可能不会增加我们业务的收入增长。如果我们不能以足以抵消预期成本增加的速度维持或增加我们的收入，我们的业务、财务状况、收入、运营结果或现金流将受到损害，我们可能无法实现或保持长期的盈利能力。

我们依赖基于云的基础设施的第三方提供商来托管我们的解决方案。这些第三方提供商运营的任何中断、容量限制或干扰我们的使用都可能对我们的业务、财务状况、收入、运营结果或现金流产生不利影响。

我们将与我们的云解决方案相关的几乎所有基础设施外包给第三方托管服务，例如Amazon Web Services或AWS。我们基于云的解决方案的客户需要能够随时访问我们的平台，而不会中断或降低性能，在某些情况下，我们需要向他们提供有关正常运行时间的服务级别承诺。我们的基于云的解决方案依赖于通过维护第三方托管服务托管的虚拟云基础设施的配置、架构、功能和互联规范，以及这些虚拟数据中心中存储的信息(由第三方互联网服务提供商传输)来保护虚拟云基础设施。对我们第三方托管服务容量的任何限制都可能阻碍我们接纳新客户或扩大现有客户的使用，这可能会对我们的业务、财务状况、收入、运营结果或现金流产生不利影响。此外，任何影响我们第三方托管服务基础设施的事件，如网络攻击、自然灾害、火灾、洪水、严重风暴、地震、断电、电信故障、恐怖袭击或其他攻击、地区性流行病或全球流行病(如新冠肺炎)以及我们无法控制的其他类似事件，都可能对我们的云解决方案产生负面影响。由于上述任何原因而影响我们基于云的解决方案的长期服务中断将对我们为客户提供服务的能力产生负面影响，并可能损害我们在现有和潜在客户中的声誉，使我们承担责任，导致我们失去客户或以其他方式损害我们的业务。我们还可能因使用替代设备或采取其他行动来准备或应对损害我们使用的第三方托管服务的事件而招致巨额费用。

AWS提供云计算基础设施，我们使用这些基础设施来托管我们的平台、管理数据、移动应用以及我们用来运营业务的许多内部工具。我们与AWS的长期承诺将持续到2023年6月30日，我们与AWS的协议不会因任何一方的方便而终止。我们的平台、移动应用程序和内部工具使用AWS提供的计算、存储功能、带宽和其他服务。对我们使用AWS的任何重大干扰、限制或其他干扰都将对我们的运营产生负面影响，并可能严重损害我们的业务。此外，将目前由AWS提供的云服务过渡到另一家云服务提供商将需要大量时间和费用，并可能中断或降低我们平台的交付。我们的业务依赖于我们的客户平台的可用性，如果他们无法访问我们的平台或遇到困难，我们可能会失去客户。AWS提供的服务水平可能会影响我们平台的可用性或速度，这也可能影响我们平台的使用和客户对我们平台的满意度，并可能严重损害我们的业务和声誉。如果AWS提高定价条款，终止或寻求终止我们的合同关系，与我们的竞争对手建立更有利的关系，或者以对我们不利的方式更改或解释其服务条款或政策，我们的业务、财务状况、收入、运营结果或现金流可能会受到损害。

此外，我们依赖从第三方购买或租赁的硬件和基础设施以及从第三方获得许可的软件来运行关键业务功能。如果这些第三方硬件、软件和基础架构中的任何一个在上不可用，我们的业务将会中断

商业上合理的条款，或者根本不合理。此外，关键业务功能从一个第三方产品转移到另一个第三方产品的延迟或复杂情况，或者第三方硬件、软件或基础设施中的任何错误或缺陷，都可能导致我们的解决方案出现错误或我们的平台出现故障，从而损害我们的业务和运营结果。

如果我们与我们的第三方托管服务或提供商的服务协议终止，或者出现服务中断、服务延迟、我们使用的服务或功能被取消、互联网服务提供商连接中断或此类设施损坏的情况，我们可能会遇到访问我们平台的中断，以及在安排或创建新设施和服务和/或重新架构我们的云解决方案以在不同的云基础设施服务提供商上部署时的重大延迟和额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况、收入、运营结果或

我们的数据收集方法在一定程度上取决于通过第三方平台和商店分发用于数据收集的产品的能力，如果我们无法访问这些平台或商店，或者如果我们或我们的合作伙伴受到其他限制，无法通过这些平台或商店分发产品，我们的业务可能会受到影响。

我们的平台和解决方案在一定程度上依赖于通过浏览器扩展、移动应用程序和通过第三方在线平台和商店(如Chrome Web Store、Google Play和Apple App Store)分发的其他产品为我们的缴费网络获取数据的能力。这些产品包括我们自己的浏览器扩展和移动应用产品，以及我们与之合作的第三方分发的产品，以及我们将数据收集工具集成到哪些产品中。我们不断寻求并与新的合作伙伴建立关系，以便将我们的数据收集工具整合到他们的产品中，这些数据的可用性和质量对于我们产品的持续功能和开发以及履行我们对客户的义务非常重要。我们可能难以找到新合作伙伴并与其签订协议，和/或难以与现有合作伙伴保持现有关系。如果不能找到新合作伙伴并与其签订协议，和/或与现有合作伙伴保持现有关系，可能会导致数据不足，无法满足我们当前和未来的产品需求。

我们的产品和合作伙伴产品通过其分销的第三方平台和商店发布管理其使用的规则和指南，其中包括的条款往往比适用的数据隐私法的要求更为严格。这些平台和商店经常修改这些规则，并且经常以不一致的方式执行它们。因此，这些第三方平台可能会从其商店中移除我们的浏览器扩展和移动应用程序产品或我们合作伙伴的产品，发出警告要求对产品进行修改，或阻止特定产品所有者或开发商通过其商店分发其任何产品，这是一种持续的风险。这些警告和删除可能会导致我们缴费网络的数据收集中断和延迟，需要分配资源并产生修改我们产品的成本，暂停或终止我们与第三方的合作伙伴关系，停止我们的数据收集工具与这些第三方产品的集成，并损害我们的声誉。这些影响中的任何一种都可能对我们的产品和解决方案的功能产生负面影响，或需要我们对其进行更改，这需要迅速发生，以避免客户服务中断。

此外，如果我们或我们的合作伙伴用来分销我们用于收集数据的产品的任何平台或商店更改、限制或终止了我们对其平台或商店的访问；修改其服务条款或其他政策，包括向我们或我们的合作伙伴收取费用或限制；改变或限制我们或我们合作伙伴访问客户信息的方式；改变或限制我们使用通过平台或商店收集的客户信息和其他数据的方式；或者我们的技术、服务或业务整体中断。

我们依赖第三方提供对我们的业务至关重要的数据，如果我们不能继续从这些供应商那里获得可靠的数据，或者第三方对我们使用此类数据施加额外限制，我们的业务可能会受到影响。

我们依赖第三方数据源来获取与网站和应用程序相关的流量和参与度信息，我们为这些网站和应用程序生成估计的洞察力和指标、使用此类平台的用户的人口统计数据，以及有关数字趋势的相关信息。我们一直在寻找新的数据供应商并与之建立关系，以丰富我们的数据源，这些数据的可用性和质量对我们产品的持续功能和开发以及履行我们对客户的义务非常重要。如果不能找到新合作伙伴并与其签订协议，和/或与现有合作伙伴保持现有关系，可能会导致数据不足，无法满足我们当前和未来的产品需求。我们的数据供应商可能会增加对我们使用此类数据的限制，未能遵守我们的质量控制、隐私或安全标准，或以其他方式令人满意地履行服务，提高他们向我们收取的数据价格，或拒绝将数据授权给我们。对第三方数据的额外限制可能会限制我们在某些解决方案中包含这些数据的能力，这可能会导致某些解决方案的商业机会减少，以及客户流失、提供退款的义务或对客户的责任。为了遵守任何额外的限制，我们可能需要实施某些额外的技术和人工控制，这可能会给我们的成本结构带来压力，并可能影响我们的定价。如果我们的合作伙伴不对其数据收集方法和操作应用严格的标准，尽管我们尽了最大努力，我们仍可能收到不准确、有缺陷或延迟的第三方数据, 或不符合我们的合规标准或适用的数据隐私法律法规的要求。如果第三方信息无法以商业合理的条款向我们提供，或被发现不准确或不适合我们的需求，则可能导致代价高昂且耗时的合同纠纷，或损害我们的产品、我们的声誉以及我们的业务和财务业绩。

如果我们不能维护和提升我们的品牌，我们扩大使用我们解决方案的组织数量的能力将受到损害，我们的声誉可能会受到损害，我们的业务、财务状况、收入、运营结果或现金流可能会受到影响。

我们未来的成功取决于我们创造和维持品牌认知度的能力，以及提供简单高效解决方案的声誉。如果我们未能建立我们的品牌并实现这些期望，可能会损害我们的声誉，损害我们吸引和留住消费者的能力，这可能会对我们的业务产生不利影响。我们还相信，发展和保持我们品牌的知名度对于实现我们的平台和解决方案的广泛接受至关重要，也是吸引新客户和用户到我们平台的重要因素。此外，我们相信，随着我们市场竞争的加剧，品牌认知度的重要性将会增加。我们品牌的成功推广将在很大程度上取决于我们营销努力的有效性，以及我们确保Similarweb以具有竞争力的价格保持高质量、可靠和有用的能力，以及我们的免费服务。

随着我们的市场竞争日益激烈，提高对我们平台的认识可能会变得更加困难和昂贵。品牌推广活动可能不会带来收入的增加，即使有，任何增加的收入也可能无法抵消我们建立品牌所产生的费用。如果我们未能成功推广和维护我们的品牌，或者在推广和维护我们的品牌的失败尝试中产生了巨额费用，我们可能无法吸引新的客户和用户，或者无法提高或保持我们的留存率，从而使我们的品牌建设努力获得足够的回报，我们的业务、财务状况、收入、运营结果或现金流可能会受到影响。

此外，独立行业分析师经常对我们的解决方案以及我们的竞争对手提供的解决方案提供评论，这些评论可能会显著影响人们对我们平台在市场上的相对价值的看法。如果这些评论是负面的，或者与我们竞争对手的解决方案相比不那么积极，我们的品牌可能会受到损害。

我们提供免费试用和免费提供我们的平台，以提高人们对我们的解决方案的认识，并鼓励使用和采用我们的解决方案。如果这些营销策略不能促使用户购买付费订阅，我们增加收入的能力将受到不利影响。

为了鼓励人们了解、使用、熟悉和采用我们的平台和解决方案，我们提供免费试用和免费提供我们的平台。我们的营销策略在一定程度上依赖于我们平台的免费试用和免费分层版本的用户，说服他们组织内的其他人使用我们的解决方案，并成为付费客户。这些策略可能不会成功引导用户购买我们的解决方案。我们免费级别的许多客户可能不会促使其组织内的其他客户购买和部署我们的平台和解决方案。如果用户没有成为，或者我们无法成功吸引付费客户，我们就不会意识到这些营销策略的预期好处，我们增长收入的能力将受到不利影响。

由于我们的成功在一定程度上取决于我们在国际上扩大销售的能力，我们的业务将容易受到与国际业务相关的风险的影响。

我们目前在以色列以外的美国、英国、法国、日本和澳大利亚设有办事处和销售人员，我们打算通过2021年在德国和其他国际市场发展销售业务来扩大我们的国际业务。在截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度中，我们的非美国收入和收入分别占我们总收入的57.8%和55.7%。我们希望继续扩大我们的国际业务，这可能包括在新的司法管辖区开设办事处，并以其他语言提供我们的解决方案。我们正在进行和可能进行的任何额外的国际扩张努力都可能不会成功。此外，开展国际行动使我们面临新的风险，其中一些风险我们在以色列、美国或我们目前开展业务的其他国家没有普遍面临。这些风险包括，其中包括：

·我们的平台和解决方案本地化的意外成本和错误，包括翻译成外语以及适应当地文化、做法和监管要求；

·不熟悉遵守外国法律、法律标准、隐私和网络安全标准、监管要求、关税和其他障碍，以及如果我们的做法被认为不符合，我们的客户和个别管理层成员或员工可能会受到惩罚；

·在法律和标准各不相同、一些国家知识产权保护减少或不同的国家执行知识产权的实际困难；

·不断发展的法律框架以及对数据隐私和网络安全的额外法律或监管要求，这可能需要在本地市场建立维护数据的系统，要求我们投资于额外的数据中心和网络基础设施，以及实施额外的员工数据隐私文档(包括符合当地标准的数据隐私通知和政策)，所有这些都可能涉及大量费用，并可能导致我们需要从业务的其他方面分流资源，所有这些都可能对我们的业务产生不利影响；

·监管要求、税收、贸易法、关税、出口配额、关税或其他贸易限制的意外变化；

·管理系统集成商和技术合作伙伴的困难；

·不同的技术标准；

·定价环境不同，销售周期更长，应收账款支付周期更长，应收账款收款困难；

·增加财务会计和报告的负担和复杂性；

·国际业务管理和人员配备方面的困难，包括独立承包商和其他临时工的适当分类、不同的雇主/雇员关系和当地劳动法；

·通过现金和股权激励计划招聘和留住以色列和美国以外扩大的员工人口所涉及的成本增加，以及向美国以外的员工发行我们的股票时意外的法律成本和监管限制。

·全球政治和监管变化，可能导致我们的员工在以色列、美国和其他办公地点以外的移民和旅行受到限制；

·汇率波动可能会降低我们对外收入的价值；

·潜在的不利税收后果，包括外国增值税(或其他税收)制度的复杂性，以及对将收入汇回国内的限制；以及

·与国际雇员的国际工资、税收和社会保障要求有关的常设机构风险和复杂性。

此外，在国际市场运营还需要大量的管理关注和财政资源。我们不能确定在其他国家开展业务所需的投资和额外资源是否会产生所需的收入或盈利水平。

遵守适用于我们全球业务的法律和法规也大大增加了我们在外国司法管辖区开展业务的成本。我们在以色列和美国以外的市场营销、销售和支持我们的平台方面经验有限。我们在国际上经营业务的经验有限，这增加了我们未来可能进行的任何潜在扩张努力都不会成功的风险。如果我们投入大量的时间和资源来扩大我们的国际业务，而不能成功和及时地做到这一点，我们的业务、财务状况、收入、运营结果或现金流都将受到影响。我们可能无法跟上政府规定的最新变化，因为这些规定会不时改变。不遵守这些规定可能会损害我们的业务。在许多国家，其他人从事我们的内部政策和程序或适用于我们的其他法规禁止的商业行为是很常见的。虽然我们已经实施了旨在确保遵守这些法律和政策的政策和程序，但不能保证我们所有的员工、承包商、合作伙伴和代理都会遵守这些法律和政策。我们的员工、承包商、合作伙伴或代理人违反法律或关键控制政策，可能会导致收入确认延迟、财务报告错误陈述、执法行动、声誉损害、利润返还、罚款、民事和刑事处罚、损害、禁令、其他附带后果或禁止进口或出口我们的解决方案，并可能损害我们的业务、财务状况、收入、运营结果或现金流。

我们的国际销售和业务给我们带来了额外的风险和成本，包括与新地区的客户接触的能力，对外币汇率波动的风险敞口，这些都可能对我们的业务、财务状况、收入、运营结果或现金流产生不利影响。

我们很大一部分收入来自以色列和美国的客户。作为我们增长战略的一部分，我们正在继续扩大我们的国际业务。然而，与我们的国际销售和运营相关的风险和成本很多，包括在经过验证的采用我们的解决方案之前进行投资、在国际上开展业务以及聘用和培训国际员工的成本，以及与遵守当地法律相关的成本。此外，我们无法预测我们的

平台和解决方案将在国际市场上被潜在客户接受。我们目前在英国、法国、日本和澳大利亚拥有以色列和美国以外的销售和/或客户支持人员，并已开始在德国建立销售机构；然而，我们在以色列和美国以外的销售组织远远小于我们的以色列和美国销售组织。我们相信，我们吸引新客户订阅我们的平台或吸引现有客户续订或扩大他们对我们平台的使用的能力与我们与客户的互动程度直接相关。在一定程度上，由于我们的销售队伍能力有限，我们无法有效地与非以色列和非美国客户打交道，因此我们可能无法在国际市场上有效增长。

随着我们国际业务的扩大，我们受到货币汇率波动影响的风险也在增加。虽然从历史上看，我们主要与美元和欧元客户以及新以色列谢克尔(NIS)的供应商进行交易，但我们预计未来将继续扩大与我们的客户以外币计价的交易数量。然而，我们的运营费用中有很大一部分是以新谢克尔计价的，主要包括与人事相关的成本、与办公和占用相关的成本以及某些其他运营费用。在截至2020年12月31日的一年中，我们约44%的费用以新谢克尔计价。因此，我们面临着汇率风险，这些风险可能会对我们的财务业绩产生实质性的负面影响。此外，美元、欧元和/或NIS和外币的价值波动可能会使我们的订阅对国际客户来说更加昂贵，这可能会损害我们的业务。此外，我们在非以色列和美国以外的地点以当地货币支付员工薪酬和其他运营费用。美元、欧元和/或新谢克尔与其他货币之间的汇率波动可能会导致美元、欧元和/或新谢克尔等值于此类费用的增加。这些波动可能导致我们的运营结果与我们的预期或我们投资者的预期不同。此外，这种外币汇率波动可能会使我们更难发现我们业务和运营结果的潜在趋势。

我们目前维持着一项对冲外币交易敞口的计划。我们可能会继续使用衍生工具，例如外币远期合约和期权合约，以对冲某些外币汇率波动的风险。这种对冲活动的使用可能不会抵消在对冲实施的有限时间内外汇汇率不利变动造成的任何或超过一部分不利的财务影响。此外，如果我们不能利用对冲工具构建有效的对冲，那么对冲工具的使用可能会带来额外的风险。

在为我们的解决方案确定最优价格方面，我们的经验有限。

我们在确定解决方案的最佳定价和打包方面经验有限，我们可能需要不时更改定价模式。对我们平台和解决方案的需求对价格非常敏感，现有或潜在客户可能会因成本原因选择不订阅、续订或升级订阅。此外，我们的某些竞争对手提供或可能在未来提供与我们的解决方案和服务竞争的低价或免费解决方案或服务，或者可能捆绑与我们的解决方案和服务兼容的功能，并提供更广泛的解决方案和服务。同样，某些竞争对手可能会使用营销策略，使他们能够比我们更快或以更低的成本获得客户，或者两者兼而有之。随着我们扩展到更多的国际市场，我们可能会发现，在我们目前的市场上适当的定价和包装对于某些新市场的潜在客户来说是不能接受的。此外，如果我们解决方案的特性和功能组合发生变化，我们会针对特定使用情形开发额外的版本或额外的高级版本，那么我们可能需要或选择修改我们的定价。

如果我们不能提供高质量的客户体验，我们的业务和声誉将受到影响。

虽然我们将我们的平台设计为易于采用和使用，但一旦组织和客户开始使用我们的平台，这些组织和客户就会依赖我们的支持服务

解决任何技术、行政或其他问题。高质量的客户教育和体验一直是采用我们的平台、将试用版的个人、团队和组织转化为付费客户、扩大客户规模以及提高或保持我们的留存率的关键。随着我们扩大业务和寻找新客户，高质量客户体验的重要性将会增加。例如，如果我们不帮助我们平台上的客户快速解决问题，并在个人、团队和组织级别提供有效的持续客户体验，我们将试用版上的组织和客户转换为付费客户的能力将受到影响，我们在现有或潜在客户中的声誉也将受到损害。此外，我们的销售额高度依赖于我们的商业声誉以及使用我们平台和解决方案的现有个人、团队和组织的积极推荐。如果不能保持高质量的客户体验，或者市场认为我们没有保持高质量的客户体验，都可能损害我们的声誉、我们向现有和潜在客户销售解决方案的能力，以及我们的业务、财务状况、收入、运营结果或现金流。

此外，随着我们不断扩大我们的业务并覆盖更大且日益全球化的客户群，我们需要能够提供高效的客户支持，以满足在全球范围内大规模使用我们解决方案的组织的需求，这给我们的支持组织带来了额外的压力。如果我们不能在全球范围内提供高效的解决方案支持，包括通过使用第三方承包商和自助服务支持，我们扩大业务的能力可能会受到损害，我们可能需要雇佣额外的支持人员，这可能会损害我们的业务、财务状况、收入、运营结果或现金流。

我们的业务可能会受到搜索引擎算法和动态变化或其他流量生成安排的负面影响。

我们依靠互联网搜索引擎和数字分销渠道，包括通过购买关键字，以及对面向公众的目录页面和其他网页进行索引，来产生我们网站的相当大一部分流量。搜索引擎经常更新和更改确定客户搜索结果的放置和显示的逻辑，因此购买的链接或指向我们网站的链接的算法放置可能会受到负面影响。这些流量来源的定价和运营动态可能会迅速变化，无论是在技术上还是在竞争上都是如此。此外，出于竞争或其他目的，搜索引擎可以改变其搜索算法或结果，这可能导致网站在搜索查询结果中排名较低或禁止参与搜索查询结果。如果一家主要的搜索引擎改变其算法或结果，对我们网站的搜索引擎排名产生负面影响，无论是有偿的还是无偿的，如果竞争动态影响搜索引擎优化的成本或效率，或者如果搜索引擎营销或其他产生流量的安排以负面方式出现，我们的业务和财务业绩都将受到不利影响。

我们的财务结果可能会因为我们销售周期中越来越多的变异性而波动，因为我们的大部分销售工作都是针对大型组织的。

我们销售我们的平台，我们的战略是继续通过我们的投资者智能解决方案向企业、中端市场和小型企业客户以及政府、非营利组织、教育机构和个人等不同客户群销售我们平台的订阅。向个人和中小型企业销售可能涉及更大的信用风险和不确定性，以及较低的留存率和与我们的销售人员和其他人员的互动有限。相反，向企业客户销售可能需要更长的销售周期和更大的销售努力。对于中小型企业，我们的销售周期平均为一个月，对于企业客户，我们的销售周期平均为三个月。我们根据与现有客户相关的销售额和转换率的历史趋势，对销售周期的长度和变化性做出某些假设，从而计划我们的费用。如果我们成功地扩大了客户基础，包括更多的企业客户，我们的销售周期可能会延长，变得更少

这可能会对我们的财务业绩产生不利影响。可能影响我们销售周期的长度和可变性的因素包括：

·需要教育潜在客户了解我们的平台和解决方案的用途和优势；

·采购和预算周期和决定的自由裁量性；

·评估和采购过程的竞争性；

·不断变化的功能需求；

·宣布我们或我们的竞争对手计划推出新的解决方案、特性或功能；以及

·冗长且多方面的采购审批流程。

如果购买我们平台和解决方案的客户和组织的组合发生变化，我们的毛利率和运营结果可能会受到不利影响，而波动增加了我们销售周期的可变性可能会对我们的财务业绩产生负面影响。此外，我们的季度经营业绩过去有波动，预计未来也会因多种因素而波动，其中很多都不是我们所能控制的。因此，我们过去的业绩可能不能代表我们未来的业绩，在不同时期的基础上比较我们的经营业绩可能没有意义。

由于我们确认订阅期限内的订阅收入，新销售和续订的下降或好转或定价变化不会立即完全反映在我们的运营结果中。

我们在合同认购期内以直线方式确认我们平台的订阅收入，只要满足所有其他收入确认标准，该期限自授予我们平台的访问权限之日起计算。我们的订阅安排通常有合同条款，要求按年或按季度预付款。因此，我们每个季度报告的大部分收入都是对前几个季度经常性订阅的递延收入的确认。因此，任何一个季度新的或续签的经常性订阅合同的减少都不会完全反映在该季度的收入中，但会对我们未来几个季度的收入产生负面影响。因此，我们经常性订阅的新销售或续订销售大幅下滑的影响要到未来几个时期才能完全反映在我们的经营业绩中。同样，我们订阅合同定价的增加要到未来几个时期才会完全反映在我们的运营业绩中。我们的订阅模式也使我们很难在任何时期通过额外销售快速增加收入，因为来自新客户的收入通常是在适用的订阅期限内确认的。相比之下，我们的大部分成本是在发生时支出的，这可能导致我们在认购期的早期确认的成本大于收入，而且我们可能在任何给定的时期内都不会实现盈利。

季节性可能会引起我们的销售额和经营结果的波动。

从历史上看，我们经历过新客户预订的季节性，因为我们通常在今年第四季度与新客户签订订阅协议的比例较高，与现有客户续订的比例较高。我们相信，这源于我们的许多客户，特别是我们的企业客户的采购、预算和部署周期。我们预计，这种季节性将继续影响我们未来的预订量和运营结果，随着我们继续瞄准更大的企业客户，这种季节性可能会变得更加明显。

未来的收购、战略投资、合作或联盟可能难以识别和整合，转移关键管理人员的注意力，扰乱我们的业务，稀释股东价值，损害我们的运营结果和财务状况。

我们未来可能寻求收购或投资我们认为可以补充Similarweb或扩展其广度、增强我们的技术能力或提供增长机会的业务、解决方案或技术。追求潜在的收购可能会转移管理层的注意力，并导致我们在确定、调查和寻求合适的收购时产生各种费用，无论这些收购是否完成。任何收购、投资或业务关系都可能导致不可预见的经营困难和支出。此外，我们在收购其他业务方面的经验有限。如果我们收购额外的业务，我们可能无法成功整合收购的人员、运营和技术，或在收购后有效管理合并后的业务。具体地说，我们可能无法成功评估或利用收购的技术或人员，或准确预测收购交易的财务影响，包括会计费用。此外，任何收购、投资或业务关系的预期收益可能无法实现，或者我们可能面临未知的风险或债务。

我们可能无法找到和确定理想的收购目标，或者我们可能无法与任何一个目标达成协议。收购还可能导致股权证券的稀释发行或债务的产生，这可能会损害我们的运营业绩。此外，如果被收购的企业未能达到我们的预期，我们的业务、财务状况、收入、运营结果或现金流可能会受到影响。

我们的企业文化为我们的成功做出了贡献，如果我们不能在成长过程中保持这种文化，我们可能会失去由我们的文化培育的创新方法、创造力和团队合作，我们的业务可能会受到损害。

我们相信，我们成功的一个重要因素是我们的企业文化，它创造了一种环境，推动并延续了我们的战略，即创造更好、更有效率的工作方式，并专注于员工的发展。随着我们继续发展，包括跨越多个地区或随后的收购，以及发展上市公司的基础设施，我们可能会发现很难保持我们的企业文化，这可能会降低我们的创新、创造和有效运营的能力。反过来，未能保持我们的文化可能会对我们的业务、财务状况、收入、运营结果或现金流产生不利影响，因为它会对我们吸引、招聘、整合和留住员工、继续保持当前水平以及有效执行我们的业务战略的能力产生负面影响。

如果我们不能留住和激励我们的管理团队成员或其他关键员工，或者不能吸引更多的合格人员来支持我们的运营，我们的业务和未来的增长前景将受到损害。

我们的成功和未来的增长在很大程度上取决于我们的高管以及我们在研发、销售和营销职能领域的其他关键员工的持续服务。我们的执行管理团队或其他关键员工可能会因这些人员的聘用或离职而不时发生变化。我们的高管和其他关键员工是按自己的意愿聘用的，这意味着这些人员可以随时终止与我们的雇佣关系。如果我们失去一名或多名高管，或者我们的高管团队未能有效地与我们的员工合作并领导我们的公司，都可能损害我们的业务。由于我们解决方案和平台功能的复杂性，我们还依赖于现有软件工程师的持续服务。

此外，为了执行我们的增长计划，我们必须吸引和留住高素质的人才。对这些人员的竞争非常激烈，特别是数据科学家和在设计和开发SaaS应用程序方面经验丰富的工程师和经验丰富的销售专业人员，这种竞争往往会导致工资上涨，特别是在以色列，我们的大部分研究和开发工作都是在以色列进行的。

开发岗位位于美国，我们在美国有很大的存在。我们还在乌克兰聘请了一个开发团队，以便从这个市场上更容易获得的大量人才库中受益。如果我们无法在我们所在的城市吸引到这样的人员，我们可能需要在其他地点招聘，这可能会增加我们业务运营的复杂性和成本。我们不时遇到招聘和挽留具备适当资历的员工的困难，我们预期会继续遇到困难。与我们竞争经验丰富的人才的许多公司都比我们拥有更多的资源。如果我们聘用竞争对手或其他公司的员工，他们的前雇主可能会试图断言这些员工或我们违反了他们的法律义务，从而分流了我们的时间和资源。此外，未来和现有的员工通常会考虑他们获得的与就业相关的股权奖励的价值。如果我们的股权奖励的感知价值下降、经历重大波动或增加，以至于潜在员工认为我们的股权奖励的价值上升有限，这可能会对我们招聘和留住关键员工的能力产生不利影响。如果我们不能吸引新的员工，或者不能留住和激励我们现有的员工，我们的业务和未来的增长前景就会受到损害。

我们有一项信贷安排，以我们借入的几乎所有资产作抵押，并可能在未来借入额外金额；在此项下的任何债务可能会对我们的财务状况和我们筹集额外资本的能力造成不利影响，并使我们无法履行我们义务下的义务。

2020年12月30日，我们与硅谷银行(SVB)签订了贷款和安全协议(LSA)。信贷安排的可用借款能力为(A)较小(I)5,000万美元，该能力将在完成我们的首次公开发售后增加至7,500万美元，或(Ii)借款基础下的可用金额减去(B)信贷安排下任何垫款的未偿还本金余额。借款基数是(A)LSA中定义的每月经常性收入乘以(B)LSA中规定的预付款的乘积。截至2021年1月31日，我们的未偿债务总额约为3000万美元，其中包括LSA下的未偿借款。这笔债务以及未来在法律援助协议下产生的债务可能：

·限制我们为营运资金、资本支出、收购或其他一般业务目的借入额外资金的能力；

·要求我们使用运营现金流的一部分来偿还债务，而不是用于其他目的，从而减少可用于未来营运资本、资本支出、收购或其他一般业务目的的现金流；

·让我们面临利率上升的风险，因为在完成LSA下的首次公开募股(IPO)借款后，我们需要支付以下较大的利息：(I)相当于最优惠利率之上0.25%的浮动年利率，或(Ii)相当于3.50%的固定年利率，也是按月支付的；

·限制我们计划或应对商业和行业变化的灵活性；

·增加我们在不利的经济、竞争和行业条件影响下的脆弱性；以及

·增加我们的借贷成本。

信贷安排基本上是由我们所有的资产担保的。此外，法援署载有限制性的契约，而规管我们未来负债的协议可能包含这些限制性契约，这些契约可能会限制我们从事可能对我们的长远最佳利益有利的活动的能力。这些限制性公约包括财务报告要求和债务限制、留置权、合并、合并、清算和解散、出售资产、股息和其他限制性支付、投资(包括收购)和与关联公司的交易。我们的失败

遵守这些公约可能会导致违约事件，如果不能治愈或免除违约，可能会导致我们几乎所有债务的加速。根据法援署的规定，我们亦须维持至少3,500万元的流动资金。

如果我们不能筹集更多资本或产生必要的现金流来扩大我们的业务，并在未来投资于新技术，可能会降低我们成功竞争的能力，并损害我们的运营业绩。

从历史上看，我们的运营和资本支出主要通过股票发行、我们信贷安排下的借款和客户的现金支付来筹集资金。虽然我们目前预计我们现有的现金和现金等价物以及来自运营的现金流将足以满足我们在可预见的未来的现金需求，但我们可能需要额外的融资，而且我们可能无法以优惠的条件获得债务或股权融资(如果有的话)。如果我们筹集股权融资来为运营提供资金，或者是在机会主义的基础上筹集资金，我们的股东可能会经历他们的所有权利益被严重稀释的情况。如果我们需要额外的资本，而又不能以可接受的条件筹集，或根本不能筹集，我们可能无法做到，其中包括：

·开发新的特性、功能和增强功能；

·继续扩大我们的解决方案开发、销售和营销组织；

·拓展国际业务；

·雇用、培训和留住员工；

·应对竞争压力或意外的营运资金要求；或

·寻求收购机会。

与我们的知识产权和技术有关的风险

如果不能获得、维护、保护或执行我们的知识产权，可能会削弱我们的竞争地位和创收能力，并导致我们损失宝贵的资产。

我们的成功在很大程度上取决于我们获得、维护、保护和执行我们的知识产权的能力，包括我们的专有技术、技术诀窍和品牌的知识产权。我们依靠商标、商业秘密、专利、版权和其他知识产权法律，以及合同限制和保密程序来建立和保护我们的知识产权。然而，我们为获取、维护、保护和执行我们的知识产权而采取的步骤可能不足以防止侵犯、挪用、稀释或其他侵犯我们的知识产权的行为。

如果我们不能执行我们的权利，或者如果我们没有发现未经授权使用我们的知识产权，我们将无法保护我们的知识产权。监管未经授权使用我们的专有技术、技术和知识产权是困难、昂贵、耗时的，而且可能不会有效。尽管我们采取了预防措施，但未经授权的第三方可能会复制我们的解决方案和平台功能，并使用我们认为是专有的信息来创建与我们竞争的解决方案。如果我们不能充分保护我们的知识产权，我们的竞争对手和其他第三方可能会获得我们的专有技术，并开发和商业化基本上相同的解决方案、服务或技术，这可能会损害我们的业务、财务状况、运营结果或前景。此外，保护我们的知识产权可能要付出巨大的代价。我们拥有或可能获得的任何专利、注册商标或其他知识产权可能会受到他人的挑战或规避，或通过行政程序(包括异议、取消、复审、当事各方之间的审查、干扰和派生程序以及在外国司法管辖区或诉讼中的同等程序)被宣布无效或无法执行。

我们无法控制的情况也可能对我们的知识产权构成威胁。例如，专利、商标、版权、商业秘密和其他知识产权保护可能不会在我们提供解决方案的每个国家/地区都提供给我们。此外，一些国家的法律对知识产权的保护可能不如美国，知识产权执法机制也可能不足。随着我们的扩张，我们的国际活动、我们面临的未经授权复制和使用我们的解决方案、平台功能和专有信息的风险可能会增加。此外，监管未经授权使用我们的技术、商业秘密和知识产权可能是困难、昂贵和耗时的，特别是在外国，那里的法律对知识产权的保护可能不如美国的法律，而且知识产权执法机制可能薄弱。法律的改变或不利的法院裁决也可能对我们阻止他人使用我们技术的能力产生负面影响。

我们与我们的员工和顾问签订保密和发明转让协议，并与与我们共享机密信息的其他第三方(包括供应商和其他合作伙伴)签订保密协议。然而，我们不能保证我们已经与已经或可能已经接触到我们的专有信息、技术诀窍和商业秘密的每一方达成了这样的协议。这些协议可能不会有效地授予雇员或咨询方可能已经开发的任何发明的所有必要权利。此外，不能保证这些协议将有效地控制对我们的专有信息、专有技术、商业秘密和我们的机密信息的访问、分发、使用、误用、挪用、反向工程或披露，或者在未经授权使用我们的专有信息、专有技术或商业秘密或未经授权访问、使用或披露我们的机密信息的情况下提供足够的补救措施。根据某些司法管辖区和外国的法律，我们协议中保护我们免受未经授权使用、复制、转移和披露我们平台的某些条款可能无法执行。此外，这些协议可能不会阻止我们的竞争对手独立开发与我们的解决方案和平台能力相当或更好的技术。未经授权的各方还可能试图复制或获取并使用我们的技术来开发与我们的解决方案具有相同功能的应用程序。此外，这些协议可能会被违反，我们可能没有足够的补救措施来应对任何此类违规行为。任何未经授权披露或使用我们的商业秘密或其他机密专有信息都可能使我们的业务成本更高，从而损害我们的经营业绩。

如果其他人主张对我们的商标和其他知识产权或与我们的商标类似的商标拥有权利或所有权，我们的知识产权价值可能会缩水。我们可能无法成功地解决这些类型的冲突，使我们感到满意。我们还可能需要花费大量资源来监督、保护和执行我们的知识产权。将来可能有必要提起诉讼，以加强我们的知识产权和保护我们的商业秘密。为保护和执行我们的知识产权而提起的诉讼可能代价高昂、耗时长，并会分散管理层的注意力，并可能导致我们部分知识产权的损害或损失。此外，我们执行知识产权的努力可能会遭到抗辩、反诉和反诉，这些抗辩、反诉和反诉可能会攻击我们知识产权的有效性和可执行性，如果这些抗辩、反诉或反诉成功，我们可能会失去宝贵的知识产权。我们无法保护我们的专有技术免受未经授权的复制或使用，以及任何代价高昂的诉讼或转移管理层的注意力和资源，可能会推迟我们的解决方案和平台功能的进一步销售或实施，损害我们解决方案的功能和平台能力，推迟新解决方案的推出，导致我们在解决方案中替代劣质或成本更高的技术，或者损害我们的声誉。

我们可能会受到知识产权纠纷的影响，这些纠纷代价高昂，并可能使我们承担重大责任，增加做生意的成本。

我们可能会受到知识产权纠纷的影响。我们的成功在一定程度上取决于我们在不侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯第三方知识产权的情况下开发和商业化我们的解决方案和服务的能力。但是，我们可能不知道我们的解决方案或服务正在侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯第三方知识产权，而这些第三方可能会提出指控，指控此类侵权、挪用、稀释或违规行为。解决诉讼既耗时又昂贵，而且会分散管理层的时间和注意力。软件行业的公司经常被要求对基于侵犯、挪用、稀释或其他侵犯知识产权的指控的诉讼索赔进行辩护。如果第三方成功地反对或挑战我们的商标或成功地声称我们侵犯、挪用或以其他方式侵犯了我们的商标或其他知识产权，第三方可能会对我们提出知识产权索赔，我们可能会承担责任，被要求签订代价高昂的许可协议，或被要求重新品牌或重新设计我们的解决方案，和/或被禁止销售我们的一些解决方案。我们的技术可能经不起任何第三方对其使用的索赔。此外，许多公司有能力投入更多的资源来执行他们的知识产权，并为可能对他们提出的索赔进行辩护。我们目前没有大量的专利组合，这可能会阻止我们通过自己的专利组合来阻止专利侵权索赔。, 我们的竞争对手和其他公司现在和将来可能会比我们拥有更大、更成熟的专利组合。也可能有我们不知道的未决专利申请，这可能会导致已颁发的专利，这些专利可能会被我们当前或未来的技术或解决方案侵犯。任何诉讼也可能涉及没有相关解决方案收入的专利控股公司或其他不利的专利所有者，因此，我们的专利申请可能几乎没有威慑作用，因为我们无法针对这些实体或个人主张这些专利申请。如果第三方能够获得禁止我们访问此类第三方知识产权的禁令，或者如果我们无法针对我们业务的任何侵权方面许可或开发替代技术，我们将被迫限制或停止销售我们的解决方案和平台功能，或停止与此类知识产权相关的业务活动。

虽然我们投保的是一般责任保险，但我们的保险可能不包括这类潜在的索赔，或者可能不足以赔偿我们可能承担的所有责任。我们的运营、平台和服务可能会侵犯或以其他方式侵犯、或被指控侵犯或以其他方式侵犯第三方的知识产权。我们不能预测诉讼的结果，也不能确保任何此类行动的结果不会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。我们可能成为当事人的任何知识产权诉讼，或者我们被要求提供赔偿的任何知识产权诉讼，无论索赔或抗辩的是非曲直，都可能要求我们做以下一项或多项工作：

·停止销售或使用包含我们涉嫌侵犯、挪用、稀释或侵犯的知识产权的解决方案或服务；

·支付巨额特许权使用费或许可费、利润损失或其他损害；

·支付大量律师费、和解款项或其他费用或损害赔偿；

·保障我们的平台用户或第三方服务提供商；

·获得出售或使用相关技术的许可证，该许可证可能无法按合理条款或根本无法获得；或

·重新设计或重塑我们涉嫌侵权的解决方案，以避免侵犯、挪用、稀释或侵犯第三方知识产权，这可能是昂贵、耗时或不可能的。

上述任何一项都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

即使索赔不会导致诉讼或解决方案对我们有利，这些索赔以及解决索赔所需的时间和资源也可能转移我们管理层的资源，损害我们的业务和经营业绩。此外，听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果可能会公开公布，如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们普通股的价格产生重大不利影响。我们预计，随着我们平台和解决方案市场的增长，侵权索赔的发生可能会增加。因此，我们因侵权索赔而面临的损害可能会增加，这可能会进一步耗尽我们的财务和管理资源。

我们可能会受到员工对指定服务或发明权的报酬或特许权使用费的索赔，这可能会导致诉讼，并将对我们的主要业务产生不利影响。

我们的很大一部分知识产权是在以色列开发的，是我们的员工在为我们工作的过程中开发出来的。根据以色列“专利法”(5727-1967)或“专利法”，雇员在过程中构思的、因其受雇于公司或因受雇于公司而产生的发明被视为“职务发明”，属于雇主，雇员和雇主之间没有具体协议给予雇员职务发明权。专利法“还规定，如果雇主和雇员之间没有这样的协议，以色列补偿和版税委员会或根据专利法组成的一个机构--版税委员会--应决定该雇员是否有权因其发明获得报酬。判例法澄清，雇员可以放弃获得“职务发明”对价的权利，在某些情况下，这种放弃不一定是明确的。特许权使用费委员会将根据以色列一般合同法的解释规则，逐案审查双方之间的一般合同框架。此外，专利费委员会还没有确定计算这一报酬的具体公式，而是使用专利法中规定的标准。尽管我们通常与我们的员工签订发明转让协议，根据该协议，这些个人将他们受雇或聘用范围内创造的任何发明的所有权利转让给我们，但我们可能会面临要求为所转让的发明支付报酬的索赔。由于这些索赔，我们可能被要求向我们的现任和前任雇员支付额外的报酬或特许权使用费，或者被迫对此类索赔提起诉讼。, 这可能会对我们的业务产生负面影响。

我们使用开源软件，这可能会对我们提供解决方案的能力造成负面影响，并使我们面临诉讼或其他诉讼。

在开发或部署我们的专有平台和解决方案时，我们使用第三方作者根据“开源”许可向我们授权的软件，并期望在未来继续使用开源软件。一些开放源码许可证包含明确的要求(在某些情况下可能会触发)，即被许可人必须提供用于修改或衍生作品的源代码，或禁止此类修改或衍生作品收费许可。尽管我们对开源软件的使用进行监控，以避免使我们的平台受到此类要求的影响，但在正确解释和遵守开源许可证方面仍存在不确定性，并且存在这样一种风险，即此类许可证的解释方式可能会对我们使用此类开源软件的能力施加意想不到的条件或限制，从而开发、提供或分发我们的专有平台和解决方案。我们可能会不时面临来自第三方的索赔，这些索赔要求拥有开放源码许可，或寻求强制执行开放源码许可的条款，包括通过

要求发布开源软件的源代码、衍生作品或我们的专有源代码，这些源代码是使用此类开源软件开发的或与此类开源软件一起分发的。这些索赔还可能导致诉讼，并可能要求我们免费提供我们的专有软件源代码，要求我们投入额外的研发资源来重新设计我们的平台，向第三方寻求昂贵的许可证，或者以其他方式产生额外的成本和支出，任何这些都可能导致声誉损害，并将对我们的业务和运营结果产生负面影响。

此外，如果我们使用的开放源码软件的许可条款发生变化，我们可能会被迫重新设计我们的平台或产生额外成本，以符合更改后的许可条款或替换受影响的开放源码软件。此外，使用某些开源软件可能会导致比使用第三方商业软件更大的风险，因为开源许可方通常不会对软件的来源或质量提供支持、担保或控制，也不会对第三方侵权索赔提供赔偿。就我们的平台依赖于开源软件的成功运行而言，我们使用的开源软件中任何未检测到的错误或缺陷都可能阻止部署或损害我们系统的功能并损害我们的声誉。此外，此类软件的公开使用可能会使其他人更容易危害我们的平台。此外，尽管开源软件的使用在历史上一直是免费的，但最近几家开源供应商已经开始对其软件的使用收取许可费。如果我们目前的开源提供商开始对这些许可收费或大幅提高他们的许可费，这将增加我们的研发成本，并对我们的运营结果和财务状况产生负面影响。这些风险中的任何一个都可能难以消除或管理，如果不加以解决，可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

各种协议中的赔偿条款可能使我们面临侵犯知识产权和其他损失的重大责任。

我们与我们的平台客户和其他第三方达成的协议可能包括赔偿或其他条款，根据这些条款，我们同意赔偿他们因知识产权侵权索赔、我们对财产或人员造成的损害或与我们的平台、解决方案或其他行为或不作为有关或产生的其他责任而遭受的损失或承担其他责任。对于我们的一些较大客户，我们有时会就违反我们在订阅协议中的义务、陈述或保证、严重疏忽或故意不当行为、违反保密性、与安全事件相关的损失、违反数据处理附录或违反适用法律进行额外赔偿谈判。这些合同条款的期限通常在适用协议终止或到期后仍然有效。巨额赔偿或因违约而提出的损害索赔可能损害我们的业务、财务状况、收入、运营结果或现金流。

第三方可能会不时向我们的平台客户提出知识产权侵权索赔。这些索赔可能需要我们代表我们的客户发起或辩护旷日持久且代价高昂的诉讼，而不管这些索赔的是非曲直。如果这些索赔中的任何一项成功，我们可能被迫代表我们的客户支付损害赔偿，或者可能被要求从第三方获得他们使用的平台或解决方案的昂贵许可证，或者将我们的平台或解决方案修改为非侵权或解决侵权索赔。如果我们不能以商业上合理的条款获得所有必要的许可或进行此类修改以避免索赔，我们的客户可能会被迫停止使用我们的平台或解决方案。此外，对于我们的员工、平台或解决方案存储、传输或处理的数据，我们的客户可能会要求我们赔偿他们，或对他们承担其他责任，因为他们违反了保密性或未能实施足够的安全措施。虽然我们通常在合同上限制我们对这些义务的责任，但我们仍可能招致与之相关的重大责任。与客户就此类义务发生的任何纠纷都可能对我们与该客户以及其他现有和潜在客户的关系产生不利影响，减少对我们平台或解决方案的需求，并损害我们的收入、业务和运营业绩。

与法规遵从性和法律事项相关的风险

有关数据隐私的法律、法规和公众看法的变化，或现有法律法规执行模式的变化，可能会影响我们收集、处理和更新我们用来生成产品和/或提供部分或全部产品的数据的能力。此外，我们实际或认为不遵守此类义务可能会损害我们的业务。

我们经营业务和提供服务的能力在很大程度上依赖于信息的收集和使用。近年来，全球对数据保护和数据隐私的关注和监管有所增加，包括联邦贸易委员会(Federal Trade Commission)在美国执行数据隐私的日益积极的做法，以及2018年5月生效的欧盟一般数据保护条例(GDPR)、2020年1月生效的加州消费者隐私法(CCPA)和预计将于2023年7月1日生效的加州隐私权法案(CPRA)。其他司法管辖区也在考虑其他数据隐私或数据保护法律或法规，包括我们在那里注册的以色列。这样的法律给我们带来了一系列日益复杂的合规义务。这些法律限制了我们收集向客户提供产品所需数据的能力。

我们的某些活动可能会被政府或监管机构发现不符合或在未来不符合一项或多项数据保护或数据隐私法，即使我们已经实施并维持了我们认为合规的战略。举例来说，我们会根据GDPR下的合法权益条文，处理在欧盟收集的部分个人资料。然而，监管机构可能不同意我们将这一基础应用于数据收集和处理，并发现我们的数据收集和处理违反了GDPR，或者发现我们没有充分合理地使用该条款。

此外，对现有法律或法规的新解释可能与我们的解释不一致，增加我们的合规负担，使我们更难遵守和/或增加我们被监管机构调查和罚款的风险。例如，我们在收集和使用个人数据方面受到复杂和不断变化的监管要求的约束，包括最近颁布和即将颁布的州法律，如CCPA和CPRA，这些法律与收集和销售个人数据有关。

除GDPR外，欧盟执委会还有另一项法规侧重于个人的私生活权利(与GDPR相比，GDPR侧重于保护个人数据)。这项立法被称为隐私和电子通信条例，或称电子隐私条例，于2019年颁布，取代了之前的电子隐私指令。由于电子隐私条例包括增强的同意要求，以便在欧盟收集和处理客户数据，我们可能需要实施更改以遵守该条例，这可能会对我们的缴费网络产生负面影响。

这些复杂的法律可能会在世界各地的许多司法管辖区以不统一的方式实施，我们可能不会意识到影响我们业务的每一项发展。这些法律还可能要求我们对我们的服务进行额外的更改，以符合此类法律要求，还可能会增加我们的潜在责任，因为对不遵守行为的潜在处罚可能会更高。这些新的或拟议的法律和法规有不同的解释，可能在不同的司法管辖区之间不一致。这些和其他法律要求可能会降低我们收集产品和服务中使用的个人数据的能力。它们可能会减少对我们服务的需求，要求我们在合同中承担更繁重的义务，限制我们存储、传输和处理个人数据和其他数据的能力，或者在某些情况下，影响我们在某些地点提供服务、部署我们的解决方案、接触现有和潜在客户或从全球数据中获得洞察力的能力。例如，欧盟法院最近推翻了两国之间允许的个人数据传输机制。

欧洲联盟和美国提出了关于使用其他数据传输机制的要求。这可能会增加监管和合规负担，并可能导致从欧洲到美国(以及其他地区)的个人数据传输的不确定性或中断。其他数据传输机制的使用现在涉及额外的合规步骤，如果任何法院基于某些或所有此类传输机制在法律上不够充分而阻止个人数据传输进出特定司法管辖区，这可能会导致为客户提供服务和内部处理员工信息的运营中断、实施仍被允许的替代数据传输机制的更高成本、监管责任或声誉损害。

根据包括GDPR在内的适用法规，我们维持有关收集、处理、使用和保留信息(包括个人数据)的政策。尽管我们努力遵守我们的政策，但我们有时可能无法遵守，或受到指控我们未能遵守的索赔。任何此类违规行为都可能使我们面临潜在的政府行动或第三方索赔。

遵守现有或新的数据隐私或数据保护法律法规的成本可能会限制我们收集提供产品和服务所需的个人数据或其他数据的能力，限制对我们产品和服务的使用和采用，降低对我们产品和服务的总体需求，使我们更难实现客户的期望或对客户的承诺，导致巨额罚款、处罚或违反规定的责任，影响我们的声誉，或减缓我们完成销售交易的速度，任何这些都可能损害我们的业务。

此外，不确定和不断变化的监管环境和信任环境可能会引起对数据隐私的担忧，并可能导致我们的供应商、数据合作伙伴或客户拒绝提供使我们能够有效地向客户提供服务所需的数据，或者可能促使个人选择退出我们收集的个人数据。即使认为个人数据的隐私没有得到令人满意的保护或不符合监管要求，也可能会阻止潜在客户订阅我们的产品或服务，或者阻止现有客户续订他们的订阅。

遵守上述任何法律法规都可能代价高昂，并可能延迟或阻碍新产品或服务的开发。如果我们违反任何与收集或使用个人资料有关的法律或法规，我们可能会被处以巨额罚款。例如，GDPR对违规行为实施的制裁最高可达2000万欧元和全球年总收入的4%，而CCPA允许每次违规行为最高罚款7500美元。我们实际或声称未能遵守适用的隐私或数据安全法律、法规和政策，或未能保护个人数据，可能会导致针对我们的执法行动和重大处罚，这可能导致负面宣传或成本，使我们面临索赔或其他补救措施，并对我们的业务、财务状况、收入、运营结果或现金流产生重大不利影响。

由于许多隐私和数据保护法律的解释和应用不确定，这些法律的解释和应用可能会与我们现有的数据管理实践或我们的产品和服务的特点不一致。此外，我们可能面临与数据安全违规或其他事件相关的额外风险，特别是因为某些数据隐私法(包括CCPA)授予个人因某些数据安全事件而产生的私人诉讼权利。如果是这样的话，除了罚款、诉讼和其他索赔和处罚的可能性外，我们还可能被要求从根本上改变我们的商业活动和做法，或者修改我们的产品和服务，这可能会损害我们的业务。

自CCPA颁布以来，美国超过一半的州和美国国会提出了新的隐私和数据安全法律，反映了美国隐私立法更加严格的趋势，这一趋势可能会在2020年美国总统大选后加速。我们预计，美国和其他司法管辖区将继续有关于隐私、数据保护和信息安全的新的拟议法律、法规和行业标准，我们无法确定这些未来的法律、法规会产生什么影响。

和标准可能会影响我们的业务。如果我们遇到安全漏洞，或者我们的做法未能或被视为未能遵守我们的政策或有关个人身份信息的适用法律，我们可能会受到法律索赔、政府行动或声誉损害，或招致巨额补救费用。

对我们收集的个人数据使用的担忧可能会使潜在客户无法订阅我们的服务，或者可能会限制我们维护和发展缴费网络的能力。与我们的做法有关的全行业事件或事件，包括盗用第三方信息、安全漏洞或行业标准、法规或法律的变化，可能会阻止人们使用我们赖以发展和维护我们的缴费网络的B2C产品，或使用互联网、我们的解决方案和/或我们的B2C产品进行涉及传输机密信息的交易，这可能会损害我们的业务。

此外，我们用来匿名化数据或清除数据的过程，例如通过识别和删除URL中潜在的个人数据，可能会被证明是不够的。

我们还从第三方供应商(例如，其他数据提供商)接收数据。我们最终无法完全肯定地核实此类数据的来源、接收方式，以及此类信息是在遵守所有适用的数据隐私法和合同义务的情况下收集并与我们共享的。此外，我们使用第三方服务提供商，其中一些服务提供商代表我们处理个人数据。我们最终无法核实这些服务提供商在多大程度上遵守了适用的数据隐私法和有关其处理个人数据的合同义务。

与互联网相关的法律法规的变化或互联网基础设施本身的变化可能会减少对我们解决方案的需求，并可能损害我们的业务。

我们业务的未来成功有赖于继续使用互联网作为商业、通信和商业应用的主要媒介。美国的联邦或州政府，或外国政府机构或机构过去已经通过，将来也可能通过影响使用互联网作为商业媒介的法律或法规。通过任何可能降低互联网增长、普及或使用的法律或法规，包括限制互联网中立性的法律或做法，都可能减少我们的商业模式所依赖的数据供应，这将增加我们的业务成本，并损害我们的运营结果。这些法律或法规的变化可能要求我们修改我们的平台和解决方案，或我们解决方案的某些方面，以符合这些变化。此外，政府机构或私人组织对访问互联网或通过互联网进行的商业活动征收并可能征收额外的税、费或其他费用。这些法律或收费可能会限制与互联网相关的商业或通信的增长，或者导致对我们这样的基于互联网的解决方案的需求减少。此外，由于延迟开发或采用新的标准和协议来处理对互联网活动、安全性、可靠性、成本、易用性、可获得性和服务质量的日益增长的需求，互联网作为一种商业工具的使用可能会受到损害。此外，我们还依赖于我们的客户接入互联网的质量。我们平台的某些功能需要大量带宽和保真度才能有效工作。互联网接入通常是由拥有强大市场力量的公司提供的，这些公司可能会采取措施降低、扰乱或增加客户访问我们平台的成本, 这会对我们的业务产生负面影响。互联网的性能及其作为商业工具的接受度已经受到“病毒”、“蠕虫”和类似的恶意程序的损害，而且由于其部分基础设施的损坏，互联网已经经历了各种停机和其他延迟。如果互联网的使用受到这些问题的不利影响，对我们的平台和解决方案的需求可能会下降。

改变法规或加强执行有关自动数据收集做法的现有法律和法规可能会增加我们面临的法律行动，如经济处罚。此外，网站经营者可以主张违反其条款的索赔，并

因此，我们有必要在现有条件下和/或更多地利用技术壁垒来防范自动数据收集，因为自动数据收集可能会影响我们从各种来源收集数据的能力。

我们的业务在很大程度上依赖于从第三方网站收集数据的自动化数据收集实践，任何对我们以这种方式收集数据的能力的限制都可能显著降低我们服务的价值，并导致我们失去客户和收入。这种自动收集数据会带来各种法律风险，包括侵犯知识产权、违反合同和违反某些旨在防止未经授权获取计算机材料的法律，例如1990年英国计算机误用法案和计算机欺诈和滥用法案，或CFAA。法律执行和公众对自动数据收集的看法的转变可能会对我们以这种方式收集数据的能力产生重大影响。

我们通过这种方法收集的信息仅限于公开的信息。然而，许多第三方网站可能会试图限制我们利用这些数据收集方法从其网站收集信息的能力，无论是通过操作或技术措施，还是通过法律行动。对我们使用的任何此类限制，无论是由于第三方部署的操作或技术措施，还是由于法律行动，都会减少我们获得的数据量，因此可能会对我们的产品和我们的业务产生负面影响。此外，在通过其他方式识别和获取相同或相似的数据时，我们可能需要投入大量资源并遭受潜在的业务中断。

我们也可以自动从第三方网站收集和收集数据，一旦发现我们的做法，这些网站会给我们发一封信，要求我们停止这种做法。如果我们继续收集数据，我们可能会面临违反网站条款或违反其他法律的索赔。具体地说，美国联邦航空局和1990年《计算机滥用法》对故意未经授权或超出授权访问计算机的个人或实体规定了责任。在一些司法管辖区，CFAA已被成功地用来追究公司超出授权访问权限的责任，在这种情况下，公司继续从另一家公司的网站收集数据，尽管该公司要求它们停止或终止管理服务条款。CFAA是否适用于违反要求函或标准条款和条件的核心问题目前正在美国最高法院或法院审理，该案名为范布伦诉美国。我们无法准确预测此案的结果，但如果法院裁定，一家公司可以依赖CFAA强制执行违反要求函或其条款和条件的行为，我们获得数据的能力可能会受到重大影响。

将我们提供给客户的可操作洞察力或我们获取和处理的数据归类为重要的非公开信息(MNPI)，可能会导致取消或不续签客户协议的情况显著增加，因此可能对我们的业务产生不利影响。

出于证券法的目的，信息可能被视为MNPI，原因包括该信息是否以非法方式获得。美国证券交易委员会越来越注重使用替代数据，即由公司外部来源发布的关于特定公司的信息组成的数据集，这些数据可以为投资机会提供独特和及时的见解，例如我们作为投资者情报解决方案的一部分提供的数据。具体地说，SEC正在关注投资基金是否从替代数据供应商那里获得了MNPI，以及该基金是否制定并执行了旨在应对MNPI和使用替代数据带来的其他风险的政策和程序。到目前为止，几乎没有判例法或监管指南将替代数据归类为MNPI。鉴于这种高度的监管重点和法律不确定性，现有和潜在的投资基金和其他客户正在对我们的数据获取过程和监管合规性进行严格的尽职审查，无论是在入职阶段还是随后的持续基础上。我们不能保证我们的数据采集流程和法规遵从性努力将足以满足现有或潜在客户或法规的要求。

标准。如果不能满足这些要求或标准，可能会导致取消或不续签客户协议的数量增加，并对我们的收入造成负面影响。

此外，如果我们向客户，特别是向我们的投资者情报解决方案的购买者提供的可操作的洞察力，或者我们获得和处理的数据被证券监管机构(包括SEC)归类为MNPI，其中许多客户很可能会停止购买该解决方案。在这种情况下，我们很可能需要投入大量资源，并在对我们的解决方案进行更改以删除被视为MNPI的相关信息时遭受潜在的业务中断。

我们受到反腐败、反贿赂和类似法律的约束，不遵守这些法律可能会受到刑事处罚或巨额罚款，并损害我们的业务和声誉。

我们须遵守经修订的美国1977年“反海外腐败法”(Foreign Corrupt Practices Act)，或“反海外腐败法”(FCPA)、载于“美国法典”第18编第201节的美国国内贿赂法规、“美国旅行法”、“美国爱国者法”、英国“2010年反贿赂法”、1977年“以色列刑法”第9章(第5子章)、以色列“2000年禁止洗钱法”以及我们开展活动的国家的其他反腐败、反贿赂和反洗钱法律。近年来，反腐败和反贿赂法律得到了积极的执行，并得到了广泛的解释，禁止公司及其高管、董事、员工和商业合作伙伴(包括代理人)承诺、授权、制造、提供或提供任何有价值的东西给公共或私营部门的接受者，目的是影响官方决策或获得或保留业务，或以其他方式获得优惠待遇。《反海外腐败法》进一步要求我们建立和保存准确反映资产交易和处置的账簿、记录和账目，并维持一套内部会计控制制度。英国“2010年反贿赂法”还禁止不涉及政府官员的“商业”贿赂和收受贿赂，并要求企业实施适当的程序以防止贿赂。我们正在努力遵守这些法律，包括对客户和供应商的筛选。随着我们国际销售和业务的增加，我们在这些法律下的风险可能会增加。不遵守这些法律可能会使我们面临调查、制裁、和解、起诉、其他执法行动、返还利润、巨额罚款、损害赔偿、其他民事和刑事处罚或禁令、不利的媒体报道和其他后果。任何调查、行动或制裁都可能损害我们的业务、财务状况、收入, 经营业绩或现金流。

此外，我们目前使用第三方销售我们平台的访问权，并代表我们在国外开展业务。我们和此类第三方中介机构与政府机构或国有或附属实体的官员和员工有直接或间接的互动，即使我们没有明确授权此类活动，我们也可能被要求对这些未来的第三方中介机构以及我们的员工、代表、承包商、合作伙伴和代理人的腐败或其他非法活动负责。虽然我们有政策、内部控制和程序来解决反腐败法律的合规性问题，但我们的员工、代理人或业务合作伙伴可能会采取违反我们的政策和适用法律的行动，这可能最终要我们承担责任。任何此类不当行为或对此类行为的指控都可能使我们受到重大制裁，包括民事或刑事罚款和处罚、返还利润、禁令和取消政府合同的资格，以及相关的股东诉讼和其他补救措施，所有这些都可能对我们的声誉、业务、财务状况、收入、运营结果或现金流产生不利影响。

任何违反FCPA或其他适用的反腐败法律或反洗钱法律的行为也可能导致举报人投诉、媒体不利报道、调查、失去出口特权、严厉的刑事或民事制裁、暂停或取消美国政府合同的资格，任何这些都可能对我们的声誉、业务、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

我们的国际业务要求我们遵守贸易限制，如美国的经济制裁法律法规和适用的国际司法管辖区。

我们的业务必须符合适用的经济和贸易制裁法律和法规，例如由美国财政部外国资产管制办公室、美国国务院、美国商务部、以色列财政部和其他相关机构管理和执行的法律和法规。此类法律法规限制或禁止向某些制裁目标国家、地区、政府和个人出口或提供某些产品和服务。

我们的全球业务使我们面临违反或被指控违反经济和贸易制裁法律法规的风险。如果我们不遵守这些法律和法规，我们可能会面临名誉损害和重大惩罚，包括刑事罚款、监禁、民事罚款、返还利润、禁令和取消政府合同的资格，以及其他补救措施。对涉嫌违规行为的调查可能代价高昂，而且具有破坏性。尽管我们做出了合规努力和活动，但我们不能保证我们的员工或代表遵守我们可能要对其负责的规定，任何此类违规行为都可能对我们的声誉、业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们相信，我们在适用的贸易限制的框架内运作。然而，我们无法预测未来监管要求的性质、范围或影响，我们的业务可能会受到这些要求的影响。我们也无法预测现行法律可能会以何种方式实施或解释。未来的法规可能会限制我们的一些产品可能开发、出口或销售的国家，或者可能限制我们从国外获得产品的机会，或者增加从国外获得产品的成本。上述任何情况的发生都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

如果政府采取行动限制在其国家使用我们的解决方案，或要求我们披露或提供对我们拥有的信息的访问，可能会损害我们的业务、财务状况、收入、运营结果或现金流。

SimilarWeb依赖于我们的客户访问互联网的能力，我们的平台可能会因为各种原因在一些国家被屏蔽或限制。此外，一个或多个外国政府可能寻求在其国家限制访问我们的平台或使用我们的某些功能，或施加其他限制，这些限制可能会在很长一段时间内或无限期地影响我们的平台或我们平台的某些功能在他们国家的可用性。此外，如果某些国家的政府认为我们违反了他们的法律，并可能要求我们披露或提供对我们拥有的信息的访问，他们可能会寻求限制或禁止访问Similarweb.com。如果我们未能预料到法律的发展，或因任何原因未能遵守相关法律，我们的网站可能会被进一步屏蔽或限制，我们可能面临可能损害我们业务的重大责任。如果Similarweb.com的访问在一个或多个国家或地区全部或部分受到限制，或者我们的竞争对手能够成功渗透到我们被限制进入的地理市场，我们增长或保持NRR的能力可能会受到不利影响，我们可能无法保持或增长我们预期的收入，我们的业务、财务状况、收入、运营结果或现金流可能会受到不利影响。

向政府实体和高度监管的组织销售产品面临许多挑战和风险。

我们向美国联邦、州和地方以及外国政府机构客户以及金融服务、电信和医疗保健等高度监管行业的客户销售，未来可能也会销售。对这类实体的销售受到许多挑战和风险的影响。向这类实体销售可能竞争激烈、成本高昂、耗时长，通常需要大量的前期时间和费用，但不能保证这些努力会带来销售。政府合同的要求可能会改变，这样做会限制我们向政府部门销售产品的能力，直到我们获得所需的认证。政府对我们解决方案的需求和支付受到公共部门预算周期的影响

和资金授权，资金减少或延迟对公共部门对我们解决方案的需求产生不利影响。

此外，政府和受严格监管的实体可能会要求与我们的标准安排不同的合同条款，而且比与私营部门客户商定的条款更不优惠。这些实体可能具有法定、合同或其他法律权利，可以出于方便或其他原因终止与我们或我们的合作伙伴的合同。任何此类终止都可能对我们与其他政府客户签订合同的能力以及我们的声誉、业务、财务状况和运营结果造成不利影响。

与上市公司相关的风险

我们的管理团队管理上市公司的经验有限。

我们管理团队中的大多数成员在管理上市公司、与公司投资者互动以及遵守与美国上市公司相关的日益复杂的法律方面的经验有限。我们的管理团队可能无法成功或有效地管理向上市公司的过渡，因为根据联邦证券法，该公司受到重大监管和报告义务，以及对证券分析师和投资者的持续审查。这些新的义务和构成将需要我们的高级管理层，特别是我们的首席执行官和首席财务官给予极大的关注，并可能转移他们对我们业务日常管理的注意力，这可能会对我们的业务、财务状况、收入、运营结果或现金流产生不利影响。

如果我们不能保持有效的财务报告披露控制和内部控制系统，我们编制及时准确财务报表或遵守适用法规的能力可能会受到损害。

确保我们有足够的内部财务和会计控制和程序，以便及时编制准确的财务报表，这是一项既昂贵又耗时的工作，需要经常重新评估。我们业务的快速增长和计划中的首次公开募股(IPO)产生了对会计和财务职能部门额外资源的需求，因为越来越需要提供及时的财务信息，并确保美国上市公司惯常的职责分工水平。我们继续重新评估财务人员的充足程度，以满足这些日益增长的需求和期望。

本公司管理层负责建立及维持足够的财务报告内部控制，以合理保证本公司财务报告的可靠性，并根据公认会计原则编制供外部使用的财务报表。我们的管理层并不期望我们对财务报告的内部控制能够防止或发现所有的错误和欺诈。一个控制系统，无论设计和操作得多么好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，以确保控制系统的目标能够实现。由于所有控制系统的固有限制，任何控制评估都不能绝对保证不会发生因错误或欺诈而导致的错误陈述，或确保我们公司内部的所有控制问题和欺诈(如果有)都已被检测到。

我们预计将花费大量资源来制定萨班斯-奥克斯利法案第404节所要求的必要文件和测试程序。我们不能确定我们将采取的改善财务报告内部控制的行动是否足够，或者我们是否能够及时实施我们计划的流程和程序。此外，如果我们不能及时编制准确的财务报表，投资者可能会对我们财务报表的可靠性失去信心，这可能会导致我们普通股的市场价格下跌，使我们更难为运营和增长融资。

作为一家上市公司，我们的运营成本将会增加，我们的管理层将需要投入大量时间来实施新的合规举措和公司治理实践。

作为一家上市公司，特别是在我们不再是一家新兴的成长型公司之后，我们将产生大量的法律、会计和其他费用，这是我们作为一家私营公司没有发生的。SOX、多德-弗兰克华尔街改革法案和纽约证券交易所的上市要求以及其他适用的证券规则和法规对上市公司提出了各种要求，包括建立和维持有效的披露以及财务控制和公司治理做法。我们的管理层和其他人员将需要投入大量时间来执行这些合规计划。此外，这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本，并将使一些活动更加耗时和昂贵。例如，我们预计这些规则和规定可能会使我们获得董事和高级管理人员责任保险变得更加困难和昂贵，也可能使我们更难吸引和留住合格的董事会成员。

我们正在评估这些规章制度，不能预测或估计我们可能产生的额外成本或这些成本的时间。这些规则和条例往往有不同的解释，在许多情况下是因为它们缺乏特殊性，因此，随着监管机构和理事机构提供新的指导意见，它们在实践中的适用可能会随着时间的推移而演变。这可能导致关于合规事项的持续不确定性，以及持续修订披露和治理做法所需的更高成本。

我们目前不需要遵守证券交易委员会实施SOX第404条的规定，因此不需要为此目的对我们的财务报告内部控制的有效性进行正式评估。一旦成为上市公司，我们将被要求遵守美国证券交易委员会(SEC)实施萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第302和404条的规则，该规则将要求管理层在我们的年度报告中证明财务和其他信息，并提供关于财务报告控制有效性的年度管理报告。虽然我们将被要求每年披露财务报告内部控制的重大变化，但我们将不会被要求根据第404条对我们的财务报告内部控制进行首次年度评估，直到我们需要向SEC提交第一份年度报告的第二年。此外，虽然我们仍然是一家新兴的成长型公司，但我们将不需要包括由我们的独立注册会计师事务所发布的关于财务报告的内部控制的证明报告。为了在规定的期限内达到第404条的要求，我们将参与记录和评估我们对财务报告的内部控制的过程，这既成本高昂，又具有挑战性。在这方面，我们需要继续拨出内部资源，可能需要聘请外部顾问，并通过一项详细的工作计划，以评估和记录财务报告内部控制的充分性，继续采取步骤酌情改进控制程序。, 通过测试验证控制是否按照文档规定运行，并实施财务报告内部控制的持续报告和改进流程。我们目前的会计人员有限，我们已经开始评估我们会计人员的充分性、人员配备水平以及与我们的财务报告内部控制有关的其他事项。尽管我们做出了努力，但我们仍有可能在规定的时间内或根本无法得出结论，即我们对财务报告的内部控制是有效的，符合第404条的要求。一旦我们成为一家上市公司，如果我们发现一个或多个重大弱点，可能会导致金融市场的不利反应，因为我们对财务报表的可靠性失去了信心。因此，我们普通股的市场价格可能会受到负面影响，我们可能会受到我们证券上市的证券交易所、SEC或其他监管机构的调查，这可能需要额外的财务和管理资源。

现行财务会计准则或做法的改变可能会损害我们的经营成果。

现有会计规则或实践的变化、新的会计声明规则或对当前会计声明实践的不同解释可能会损害我们的经营结果或我们经营业务的方式。此外，此类变更可能会影响我们对此类变更生效前已完成交易的报告。

GAAP受到财务会计准则委员会(FASB)、美国证券交易委员会(SEC)以及为颁布和解释适当的会计原则而成立的各种机构的解释。这些原则或解释的改变可能会对我们报告的财务结果产生重大影响，并可能影响对在宣布变化之前完成的交易的报告。特别是，2016年2月，美国财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则编纂(ASC)第842号，取代了ASC第840号租赁中的租赁会计指导。ASC/842的核心原则要求承租人采用双重方法，根据租赁是否实际上是承租人融资购买的原则，将租赁分类为融资租赁或经营性租赁。这一分类将决定租赁费用是基于有效利息法还是基于租赁期限的直线基础确认。承租人还被要求记录所有租期超过12个月的租约的使用权资产和租赁负债，无论其类别如何。作为一家“新兴成长型公司”，根据“就业法案”(JOBS Act)，我们可以推迟采用适用于上市公司的新的或修订后的会计声明，直到此类声明适用于非上市公司。我们已选择利用《就业法案》中关于ASC 842的延长过渡期，这将导致ASC 842从2022年1月1日起对我们生效，除非我们选择更早采用它。在执行FASB、SEC或类似机构颁布的这些声明或其他新声明方面的任何困难，都可能导致我们无法履行我们的财务报告义务，这可能导致监管纪律，并损害投资者对我们的信心。

我们正在评估采用ASC/842将对我们的合并财务报表和相关披露产生的影响。

如果我们对关键会计政策的估计或判断被证明是不正确的，我们的经营结果可能会受到不利影响。

按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响我们的合并财务报表和相关附注中报告的金额。我们的估计基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设，如标题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”一节所述。这些估计的结果构成了对资产、负债和权益的账面价值以及从其他来源不易看出的收入和费用金额作出判断的基础。编制综合财务报表时使用的重大假设和估计包括与收入确认、所得税拨备、不确定的税收状况、基于股票的薪酬(包括对普通股公允价值的估计)、内部使用软件成本、收购的购买价格分配(包括确定可用年限和或有负债)有关的假设和估计。如果我们的假设发生变化或实际情况与我们的假设不同，我们的运营结果可能会受到不利影响，这可能会导致我们的运营结果低于证券分析师和投资者的预期，从而导致我们普通股的交易价格下降。

与税收有关的风险

我们可能被归类为被动型外国投资公司，这可能会给我们普通股的美国持有者带来不利的美国联邦所得税后果。

我们会在任何课税年度被归类为被动外国投资公司或PFIC，条件是：(I)在任何课税年度，(I)该年度我们的总收入中有75%或以上是“被动收入”(如经修订的1986年国内税法的有关条文所界定)，或(Ii)该年度内我们的资产价值(通常按季度平均数厘定)的50%或以上可归因于产生或持有作产生被动收入之用的资产；或(Ii)在该年度内，我们的资产价值(通常以季度平均数厘定)的50%或以上可归因于产生或持有作产生被动收入之用的资产。我们尚未完成2020纳税年度的PFIC分析。不过，这是必须在每个课税年度完结后每年作出的事实决定。此外，这一决定将取决于我们的收入和资产的构成，以及我们的资产价值(就PFIC的决定而言，资产价值可能会随着我们的市值波动)。美国国税局(IRS)或法院可能不同意我们的期望。因此，我们不能保证我们在2020课税年度不是PFIC，或者在本课税年度或未来不会被归类为PFIC。如果我们在美国股东(定义见下文)持有我们普通股的任何纳税年度被视为PFIC，则某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于美国股东(见“重大所得税考虑--美国股东的重大联邦所得税考虑”)，包括(1)将出售我们普通股的任何收益全部或部分视为普通收入，(2)就此类收益和某些股息收取利息费用，以及(3)遵守某些报告要求。(2)如果美国股东(定义见下文)在任何课税年度被视为持有我们普通股的PFIC，(2)对此类收益和某些股息征收利息费用，以及(3)遵守某些报告要求，则某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于该股东(见“重大所得税考虑事项--美国股东的重大美国联邦所得税考虑事项”)。

如果一名美国人被视为至少拥有我们普通股价值或投票权的10%，该持有者可能会受到不利的美国联邦所得税后果的影响。

根据美国人被视为(直接、间接或建设性)拥有的我们普通股的总价值和投票权，我们可以被视为受控制的外国公司。如果一名美国人被视为(直接、间接或建设性地)拥有我们普通股至少10%的价值或投票权，该人可能被视为我们集团中每一家“受控外国公司”(如果有)的“美国股东”。由于我们的集团包括一家美国子公司，我们的某些非美国子公司将被视为受控外国公司(无论我们是否被视为受控外国公司)。受控外国公司的美国股东可能被要求每年报告一次，并在其美国应税收入中按比例计入“F分部收入”、“全球无形低税收入”以及受控外国公司对“美国财产”的投资收益。, 无论我们是否将受控外国公司的利润或收入分配给该美国股东。如果不遵守这些报告义务，美国股东可能会受到巨额罚款，并可能阻止该股东应提交报告的当年的美国联邦所得税申报单的诉讼时效。就受控制的外国公司而言，作为美国股东的个人一般不会被允许获得某些减税或外国税收抵免，而这些减税或外国税收抵免将被允许给予作为美国公司的美国股东。我们不能保证我们将协助投资者确定我们或我们的任何非美国子公司是否被视为受控外国公司，或任何投资者是否被视为任何此类受控外国公司的美国股东，或向任何美国股东提供遵守前述报告和纳税义务可能必要的信息。美国国税局(IRS)对投资者可能依赖公开信息来履行其对外资控制的外国公司的报告和纳税义务的情况提供了有限的指导。美国投资者应就这些规则在投资我们普通股时可能适用的问题咨询其顾问。

我们所在的各个税收管辖区的税收法律或法规的变化对我们或我们的付费客户不利，可能会增加我们解决方案的成本并损害我们的业务。

新的收入、销售、使用或其他税收法律、法规、规章或条例可以随时颁布。这些法规可能会损害我们的国内和国际业务运营，以及我们的业务、运营结果和财务状况。此外，现有的税收法律、法规、规则、法规或条例可能被解释、更改、修改或适用于我们。这些事件可能要求我们或我们的付费客户在预期或追溯的基础上支付额外的税款，并要求我们或我们的付费客户为过去被视为到期的金额支付罚款和/或罚款和利息。如果我们提高价格以抵消这些变化的成本，现有的和潜在的未来付费客户可能会选择在未来不购买我们的解决方案。此外，新的、更改的、修改的或新解释或应用的税法可能会增加我们的付费客户和我们的合规、运营和其他成本，以及我们解决方案的成本。此外，这些事件可能会减少我们可用于运营业务的资金。任何或所有这些事件都可能损害我们的业务、财务状况、收入、运营结果或现金流。

此外，美国联邦、州、地方和非美国税法对以电子方式提供的服务的适用还不清楚，而且还在不断发展。现有的税收法律、法规、规则、法规或条例可能被解释或适用于我们不利，可能具有追溯力，这可能会要求我们或我们的付费客户支付额外的税款，并要求我们或我们的付费客户支付罚款或罚款以及过去金额的利息。如果我们不能成功地向我们的付费客户收取这些税款，我们可能需要承担这些费用，从而对我们的经营业绩产生不利影响，并损害我们的业务。

作为一家跨国组织，我们可能要在世界各地的几个司法管辖区征税，税法越来越复杂，其适用情况可能不确定。我们在这些司法管辖区缴纳的税款可能会因为适用税收原则的变化而大幅增加，包括提高税率、新税法或修改现有税法和先例的解释，这可能会损害我们的流动性和运营结果。我们现有的公司结构和公司间安排的实施方式，我们认为符合现行现行税法。此外，根据国内诉讼时效条款，这些司法管辖区的当局可以审查我们的纳税申报单，并征收额外的税款、利息和罚款，当局可以声称各种预扣要求适用于我们或我们的子公司，或断言我们或我们的子公司无法享受税收条约的好处，其中任何一项都可能损害我们和我们的财务状况、运营结果和现金流。

我们可能获得的税收优惠将要求我们满足各种条件，并可能在未来被终止或减少，这可能会增加我们的成本和税收。

我们可能有资格享受根据以色列第5719-1959年“资本投资鼓励法”(简称“投资法”)向“首选技术企业”提供的某些税收优惠。然而，鉴于我们目前的亏损状况，由于投资法对我们无关紧要，我们尚未审查我们的资格。为了有资格享受“首选科技企业”的税收优惠，我们必须符合修订后的“投资法”及其条例所规定的某些条件。例如，如果我们通过收购来增加我们在以色列以外的活动，我们扩大的活动可能没有资格被纳入未来的以色列税收优惠计划。见题为“物质所得税考虑--以色列税收考虑--第5719-1959年鼓励资本投资法”一节。

如果我们被要求为订阅我们的解决方案收取销售税或其他相关税，我们的运营结果可能会受到损害，而我们的解决方案在我们以往没有这样做的司法管辖区内这样做。

对像我们这样在网上交易的企业征收间接税(如销售税和使用税、增值税、商品及服务税、营业税和毛收税)是一个复杂和不断变化的领域。越来越多的州已经考虑或通过了法律，试图对州外的商业公司强加税收义务。在美国最高法院对南达科他州诉维费尔公司(Wayfair，Inc.)一案做出裁决后，各州现在可以自由地根据“经济联系”对商品和服务的销售征税，无论卖家是否在该州有实体存在。因此，可能有必要重新评估我们的活动是否会因为我们目前未注册收缴税款的州的任何关联而产生销售、使用和其他间接税。如果一个或多个州成功地要求我们在目前没有征税的地方征税，可能会导致大量的纳税义务，包括过去销售的税款，以及罚款和利息。此外，我们可能需要根据现有经济关联法的美元和交易门槛来评估我们潜在的税收和汇款负债。我们继续分析我们对这类税收和负债的风险敞口，包括需要为这些潜在税收和负债造成的或有损失提供准备。适用现有的、新的或未来的法律，无论是在美国还是在国际上，都可能损害我们的业务。在我们从事或将会开展业务的众多市场中，与遵守各种间接税规定有关的持续成本一直很高，将来也会如此。

然而，我们有可能面临销售税或增值税审计，我们对这些税收的负债可能会超过我们的估计，因为州税务机关仍然可以断言，我们有义务从我们的付费客户那里收取额外的税款，并将这些税款汇给这些当局。我们还可能在没有应计纳税义务的州和国际司法管辖区接受税务审计。如果我们成功地断言，我们应该在我们历史上没有征收过且不应计销售税的司法管辖区对我们的服务征收额外的销售税或其他税，可能会导致过去销售的巨额税收负担，阻碍组织订阅我们的解决方案，或者以其他方式损害我们的业务、财务状况、收入、运营结果或现金流。

我们的国际业务可能会使我们面临潜在的不利税收后果。

我们正在扩大我们的国际业务，以更好地支持我们进入国际市场的增长。我们的公司结构和相关的转让定价政策考虑了国际市场的未来增长，并考虑了参与公司间交易的各种实体的功能、风险和资产。我们在不同司法管辖区缴纳的税款可能取决于包括美国在内的各个司法管辖区的税法在我们的国际业务活动中的适用情况、税率的变化、新的或修订的税法或对现有税收法律和政策的解释，以及我们以与我们的公司结构和公司间安排一致的方式运营业务的能力。我们所在司法管辖区的税务机关可能会根据我们的公司间安排对我们的公司间交易定价方法提出质疑，或不同意我们关于特定司法管辖区收入和支出的决定。如果发生这样的挑战或分歧，而我们的地位无法维持，我们可能会被要求支付额外的税款、利息和罚款，这可能导致我们的一次性税费、更高的有效税率、现金流减少以及我们业务的整体盈利能力下降。我们的财务报表可能无法反映足够的储备来应对这种意外情况。

减税和就业法案，或税法，对美国税法进行了广泛而复杂的改变，其中包括改变美国联邦税率，对利息扣减施加额外限制，对未来净营业亏损(NOL)结转的利用有积极和消极的改变，允许某些资本支出的支出，并实施从“全球”税制向地区税制的迁移。我们

我们在2018年完成了关于税法的会计处理，没有进行任何计量期调整。

立法实施国际商业活动的税制改变、采纳其他公司税改革政策，或改变税务法例或政策，都可能影响我们未来的财政状况和经营业绩。

在我们有业务运营的许多税收司法管辖区，公司税改革、降低基数的努力和税收透明度仍然是高度优先的。因此，许多司法管辖区关于企业收入和其他税收的政策受到更严格的审查，许多司法管辖区正在提出或颁布税制改革立法。

2015年，经济合作与发展组织(OECD)根据其基数侵蚀和利润转移(BEPS)行动计划发布了各种报告，旨在改革国际税收制度，防止避税和激进的税收规划。这些行动旨在标准化和现代化全球公司税政策，包括跨境税、转让定价文件规则和基于纽带的税收激励做法，这些做法在一定程度上侧重于经济数字化带来的挑战。这些报告的范围非常广泛，包括但不限于，中和混合错配安排的影响，限制涉及利息扣除和其他财务支付的基数侵蚀，打击有害的税收做法，防止在不适当的情况下授予条约福利，以及实施强制性披露规则。经合组织成员国有责任考虑如何将BEPS建议反映在其国家立法中。许多国家正开始实施立法和其他指导，以使其国际税收规则与经合组织的BEPS建议保持一致，例如，通过签署多边公约，实施与税收条约相关的措施以防止BEPS，或MLI，目前已有95多个司法管辖区签署，其中包括以色列，他们于2018年9月13日签署并批准了MLI。MLI实施了BEPS倡议提议转移到参与国现有条约中的一些措施。这些措施包括在税收条约中包括一项或两项“利益限制”(LOB)规则和“原则目的测试”(PPT)。, 规则。适用LOB规则或PPT规则可能会剥夺税收条约下的税收条约优惠(如降低预扣税率)。在BEPS实施期间，经合组织各司法管辖区的税收立法可能会有重大变化。这些立法举措可能会对我们的国际扩张计划产生实质性的不利影响，可能会对我们的财务状况、纳税义务、经营业绩产生负面影响，并可能增加我们的行政努力。

与我们的普通股和发售有关的风险

我们的股价可能会波动，你可能会损失全部或部分投资。

本次发行普通股的首次公开发行价格将由我们与承销商代表协商确定。这一价格可能不能反映本次发行后我们普通股的市场价格，我们普通股的价格可能会下降。此外，由于许多因素的影响，我们普通股的市场价格可能波动很大，包括：

·我们的收入增长或运营结果的实际或预期波动；

·我们的净留存率发生变化；

·我们的财务业绩与市场分析师的预期存在差异；

·我们或我们的直接或间接竞争对手宣布重大业务发展、服务提供商关系变化、收购或扩张计划；

·我们参与诉讼；

·我们未来出售普通股或其他证券；

·我们行业的市场状况；

·关键人员变动；

·我们普通股的交易量；

·改变对我们市场未来规模和增长率的估计；以及

·总体经济和市场状况。

此外，股市经历了极端的价格和成交量波动。无论我们的经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能对我们普通股的市场价格造成实质性损害。在过去，在一家公司的证券市场价格波动之后，经常会对该公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入任何类似的诉讼，我们可能会招致巨额费用，我们管理层的注意力和资源可能会被转移。

我们的股份所有权集中在内部人士手中，可能会限制您影响公司事务的能力，包括影响董事选举结果和其他需要股东批准的事项的能力。

截至2020年12月31日，我们的高管、董事、目前5%或更多的股东和关联实体合计实益拥有的普通股约为股，占我们已发行普通股的15%。因此，这些股东将共同行动，控制大多数需要我们股东批准的事项，包括董事的任命和解聘、某些关联方交易的批准(包括我们董事和首席执行官的薪酬条款)、增资、修改我们的公司章程、批准重大公司交易和宣布股息。即使其他股东反对，公司也可能采取行动。这种所有权集中还可能产生延迟或阻止其他股东可能认为有益的我们控制权变更的效果。

我们的普通股没有事先公开的市场，活跃的交易市场可能不会发展起来。

在这次发行之前，我们的普通股还没有公开市场。每股普通股的首次公开发售价格将由吾等与承销商代表之间的协议决定，可能不代表本次发售后我们普通股在公开市场的交易价格。此外，在本次发行结束后，活跃的交易市场可能不会发展，或者，如果发展起来，可能无法持续。缺乏活跃的市场可能会削弱你在你希望出售股票的时候或以你认为合理的价格出售股票的能力。不活跃的市场也可能削弱我们通过出售普通股筹集资金的能力，并可能削弱我们以股票作为对价收购其他公司的能力。

如果我们没有达到股票研究分析师的预期，如果他们不发表关于我们业务的研究或报告，或者如果他们发表不利的评论或下调我们的普通股评级，我们的普通股价格可能会下跌。

我们普通股的交易市场将在一定程度上依赖于股票研究分析师发布的关于我们和我们业务的研究和报告。分析师的估计是基于他们自己的观点，往往与我们的估计或预期不同。如果我们的经营结果低于公开市场分析师和投资者的估计或预期，我们的普通股价格可能会下跌。此外，如果一个或多个证券分析师下调我们的普通股评级，或者如果这些分析师发布其他不利的评论或停止发布关于我们或我们业务的报告，我们普通股的价格可能会下跌。

我们是一家“新兴成长型公司”，降低适用于“新兴成长型公司”的披露要求可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

根据“就业法案”的定义，我们是一家“新兴成长型公司”。根据就业法案，新兴成长型公司可以推迟采用新的或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们选择利用这一延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，这些准则对上市公司和非上市公司具有不同的生效日期，直到我们(I)不再是一家新兴成长型公司或(Ii)明确且不可撤销地退出《就业法案》规定的延长过渡期的日期(以较早者为准)。因此，我们的财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。虽然我们选择使用这一延长的过渡期，但到目前为止，我们没有推迟采用任何适用的会计准则。

只要我们继续是一家新兴的成长型公司，我们也打算利用适用于其他上市公司的各种报告要求的某些其他豁免，包括但不限于：(I)仅提供有限的选定财务数据，(Ii)不需要遵守SOX第404条的审计师认证要求，(Iii)不需要遵守PCAOB可能采用的关于强制性审计公司轮换的任何要求，或对审计师报告提供关于审计和审计的补充信息的要求。(Iv)减少有关行政人员薪酬的披露责任，及(V)豁免就行政人员薪酬进行不具约束力的咨询投票及股东批准任何先前未获批准的金降落伞付款的规定。因此，我们向股东提供的信息将与其他非新兴成长型公司的上市公司提供的信息不同。我们无法预测投资者是否会认为我们的普通股吸引力下降，因为我们将依赖这些豁免。如果一些投资者认为我们的普通股吸引力下降，我们的普通股交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。

我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(I)年度总收入达到10.7亿美元或以上的年度最后一天；(Ii)本次发行结束五周年后的次年最后一天；(Iii)我们在过去三年中发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期；或(Iv)根据美国证券交易委员会(SEC)的规定，我们被视为大型加速申报公司的日期。

我们将是一家外国私人发行人，因此，我们将不受美国委托书规则的约束，并将遵守《交易法》(Exchange Act)的报告义务，在某种程度上，这些义务比美国国内上市公司更宽松、更少发生。

本次发行结束后，我们将根据1934年修订的证券交易法或交易法，作为一家具有外国私人发行人地位的非美国公司进行报告。由于我们符合《交易法》规定的外国私人发行人资格，因此我们不受《交易法》中适用于美国国内上市公司的某些条款的约束，包括(1)《交易法》中规范就根据《交易法》注册的证券征集委托书、同意书或授权的条款，(2)“交易法”中要求内部人士提交有关其股份所有权和交易活动的公开报告的条款，以及(3)“交易法”中要求内部人士就其股份所有权和交易活动以及从短期交易中获利的内部人士的责任提交公开报告的规则，以及(3)“交易法”中要求向证券交易委员会提交包含未经审计的财务和其他指定信息的10-Q表格季度报告的规则，尽管我们在某些这些事项上必须遵守以色列的法律和法规，并打算以6-K表格提供可比的季度信息。此外，外国私人发行人在每个财政年度结束后120天之前不需要提交20-F表格的年度报告，而作为加速提交者的美国国内发行人被要求在每个财政年度结束后75天内提交10-K表格的年度报告，而作为大型加速提交者的美国国内发行人被要求提交年度报告

在每个财政年度结束后60天内提交10-K表格的年度报告。外国私人发行人也不受FD法规的约束，该法规旨在防止发行人选择性披露重大信息。由于以上所有原因，你可能得不到向非外国私人发行人的股东提供的同等保护。

我们未来可能会失去外国私人发行人的地位，这可能会导致大量额外的成本和费用。

如上所述，我们是一家外国私人发行人，因此，我们不需要遵守交易所法案的所有定期披露和当前报告要求。外国私人发行人地位的确定每年在发行人最近完成的第二财季的最后一个营业日进行，因此，将在2021年6月30日对我们进行下一次确定。在未来，如果(1)超过50%的未偿还有表决权证券为美国居民所有，(2)我们的大多数董事或高管是美国公民或居民，或者我们未能满足避免失去外国私人发行人地位所需的额外要求，我们将失去外国私人发行人资格。如果我们失去了外国私人发行人的地位，我们将被要求向SEC提交美国国内发行人表格的定期报告和注册声明，这些表格比外国私人发行人可用的表格更详细、更广泛。我们还必须强制遵守美国联邦委托书的要求，我们的高级管理人员、董事和主要股东将受到交易所法案第16条的短期利润披露和收回条款的约束。此外，我们将失去依赖纽约证券交易所上市规则规定的某些公司治理要求的豁免的能力。作为一家不是外国私人发行人的美国上市上市公司，我们将招致大量额外的法律、会计和其他费用，而作为外国私人发行人，我们不会招致这些费用。

由于我们是一家“外国私人发行人”，并打算遵循某些母国的公司治理做法，我们的股东可能得不到与受纽约证交所所有公司治理要求约束的公司股东相同的保护。

作为一家外国私人发行人，我们可以选择遵循某些母国公司治理做法，而不是纽约证交所的公司治理做法，前提是我们披露了我们没有遵循的要求，并描述了我们正在遵循的母国做法。我们打算在纽约证交所股东大会法定人数规则和要求股东批准的纽约证交所规则方面依靠这一“外国私人发行人豁免”。我们将来可能会选择在其他问题上遵循母国的做法。因此，我们的股东可能得不到与遵守纽约证券交易所所有公司治理要求的公司股东相同的保护。

我们普通股的市场价格可能会受到未来普通股出售的负面影响。

本次发行后，将有股已发行普通股入股、入股。我们或我们的股东在此次发行后在公开市场上出售大量普通股，或认为这些出售可能发生，可能导致我们普通股的市场价格下跌，或可能削弱我们通过未来出售或使用我们的股权证券支付收购来筹集资金的能力。在我们已发行和已发行的股票中，本次发行中出售的所有普通股都可以自由转让，但我们的“关联公司”收购的任何股票除外，这一术语在证券法第144条中有定义。

吾等、吾等的行政人员及董事以及我们几乎所有已发行普通股的持有人已与承销商达成协议，除有限例外外，在本招股说明书日期后三天内，吾等及彼等不会直接或间接提供、质押、出售、订立合约出售、授予购买或以其他方式处置任何普通股或可转换为或可行使或可交换为普通股的任何证券的任何选择权，或以任何方式转让全部或部分

(B)在未经承销商指定代表事先书面同意的情况下，发行普通股或安排提交涵盖本次发售的普通股以外的任何普通股的登记声明，承销商的指定代表可全权酌情随时在没有通知的情况下释放受此等锁定协议规限的全部或任何部分普通股。在第二次公开发售的两天期限届满后，根据第144条的要求，第二次公开发售的普通股将可在公开市场出售，而本次发行中未出售的普通股将在第二次公开发售中出售。在此之后，第二次公开发售的普通股将在第二天的期限内到期，第二次公开发售的普通股将可在公开市场出售，但须遵守规则第144条的要求。请参阅“符合未来出售条件的股票”。

截至2021年年底，我们已批准了股根据我们的股权激励计划可供未来授予的普通股，以及股受购股权或已发行认股权证约束的普通股，以供未来根据我们的股权激励计划授予。其中，自2020年12月31日起，已有家银行、银行等机构实现归属并可行使。？根据我们的股权激励计划的条款，几乎所有未偿还的股票期权都受到与我们的市场对峙协议的约束，并将在本招股说明书发布日期的第二天开始出售。在这次发行之后，我们打算根据证券法提交一份表格S-8的注册声明，根据我们的股权激励计划注册股票。在符合市场对峙协议的情况下，除联属公司持有的股份对其出售能力有若干限制外，登记声明所包括的股份将可在提交该等登记声明后立即在公开市场出售，但须受归属条款的规限。

您在此次发行中购买的普通股的有形账面净值将立即大幅稀释。

我们普通股的首次公开发行价格大大超过了本次发行后紧随其后的每股有形账面净值。因此，如果您在此次发行中购买我们的普通股，您将受到影响，截至2020年12月31日，您将受到每股普通股美元或每股美元的直接稀释，如果承销商全面行使其购买额外普通股的选择权，以有形账面净值计算，在此次发行中以假定的首次公开募股价格(假设的首次公开募股价格为美元)出售普通股后，您将受到影响。这是本招股说明书封面所列价格区间的中点。此外，我们的普通股是在我们的股权激励计划下授予任何股票奖励后发行的，因此您将经历进一步的摊薄。如果未来行使购买我们普通股的未偿还期权，您将经历额外的摊薄。请参见“稀释”。

我们对本次发行中获得的收益的使用拥有广泛的自由裁量权，可能不会将收益用于增加您的投资价值的方式。

我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权来运用此次发行的净收益，因此，您将不得不依赖我们管理层对这些收益的使用做出的判断。我们的管理层可能会以并非所有股东都赞同的方式使用部分或全部净收益，或者可能不会产生良好的回报。如果我们的管理层不能有效地运用这些资金，可能会损害我们的业务、财务状况、收入、运营结果或现金流。

我们预计在可预见的未来不会有任何红利。

我们预计在可预见的未来不会支付任何股息。我们目前打算保留未来的收益(如果有的话)，为运营和扩大业务提供资金。因此，在此次发行中购买普通股的投资者可能无法实现投资收益，除非在价格上涨后出售这些股票，而这种情况可能永远不会发生。

我们的董事会完全有权决定是否派发股息。如果我们的董事会决定派发股息，派息的形式、频率和数额将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制以及我们的董事可能认为相关的其他因素。公司法对我们宣布和支付股息的能力施加了限制。见“股本及公司章程说明”

-股息和清算权“，了解更多信息。此外，根据我们与SVB的LSA，我们在支付股息方面受到限制。

支付股息还可能需要缴纳以色列预扣税。有关更多信息，请参阅“物质所得税考虑因素--以色列税收考虑因素”。

我们修订和重述的公司章程规定，除非我们同意另一家法院，否则美国联邦地区法院将是解决根据证券法提出的任何索赔的独家法院，这可能会给我们的股东带来额外的诉讼费用。

我们修订和重述的公司章程规定，除非我们另行同意，否则美国联邦地区法院将是解决根据证券法提出的任何索赔的独家论坛。虽然我们修订和重述的公司章程的这一条款并不限制我们的股东根据证券法提出索赔的能力，也不影响此类索赔成功后根据该等索赔可获得的补救措施，但我们认识到，这可能会限制股东在司法法院提出他们认为有利的索赔的能力，并可能增加某些诉讼费用，这可能会阻碍根据证券法对公司及其董事和高级管理人员提出索赔。然而，其他公司组织文件中类似的论坛条款的可执行性在法律诉讼中受到了挑战，法院是否会执行我们修订和重述的公司章程中的排他性论坛条款存在不确定性。如果法院发现我们修订和重述的公司章程中包含的法院条款的选择在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

与我们在以色列的注册和地点相关的风险

以色列的情况可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们的主要执行办事处和研发设施位于以色列(中东)，因此可能受到区域不稳定和极端军事紧张局势的影响。因此，以色列和周边地区的政治、经济和军事状况可能会直接影响我们的业务。任何涉及以色列的武装冲突、政治不稳定、恐怖主义、网络攻击或任何其他敌对行动，或以色列与其目前贸易伙伴之间的贸易中断或中断，都可能对我们的行动产生不利影响。在中东持续和重新爆发的敌对行动或以色列的其他政治或经济因素，可能会损害我们的业务和解决方案开发，并导致未来的任何销售下降。

我们的商业保险不承保与战争和恐怖主义有关的事件可能造成的损失。尽管以色列政府目前承保了恐怖袭击或战争行为造成的直接损害的恢复价值，但我们不能向您保证，这一政府承保范围将保持不变，或者它将足以覆盖我们的潜在损害。我们造成的任何损失或损害都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。该地区的任何武装冲突或政治不稳定都可能对商业条件产生负面影响，并可能损害我们的行动成果。

此外，在过去，以色列国和以色列公司曾遭到经济抵制。几个国家仍然限制与以色列国和以色列公司的业务往来。这些限制性的法律和政策可能会对我们的经营业绩、财务状况或业务扩张产生不利影响。针对以色列的抵制、撤资和制裁运动已经展开，这也可能对我们的业务产生不利影响。

此外，许多以色列公民有义务每年履行几天，有时甚至更多的年度预备役，直到他们年满40岁(对于现年40岁的预备役人员来说，甚至更老)。

在军事冲突的情况下，可被征召现役军人(包括军官或从事某些职业的人员)，并可在发生军事冲突时被征召服现役。为了应对恐怖主义活动的增加，曾有一段时间出现了大量征召预备役军人的情况。未来有可能会有预备役征召。这样的征召可能会扰乱我们的运营，这可能包括征召我们的管理层成员。这种干扰可能会对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

可能很难在以色列或美国执行针对我们、本招股说明书中点名的我们的高级管理人员和董事的美国判决，或在以色列主张美国证券法索赔，或向我们的高级管理人员和董事送达诉讼程序。

并非我们所有的董事或高级管理人员都是美国居民，他们和我们的大部分资产都位于美国以外。向我们或我们的非美国常驻董事和高级管理人员送达诉讼程序，以及执行在美国获得的针对我们或我们的非美国居民的判决，我们的董事和高管可能很难在美国境内获得。我们在以色列的法律顾问告诉我们，在以色列提起的原始诉讼中，可能很难根据美国证券法主张索赔，也很难根据美国联邦证券法的民事责任条款做出判决。以色列法院可能会拒绝审理针对我们或我们的非美国官员和董事的基于违反美国证券法的索赔，因为以色列可能不是提出此类索赔的最合适的论坛。此外，即使以色列法院同意审理索赔，它也可能确定适用于索赔的是以色列法律，而不是美国法律。如果发现美国法律适用，则必须证明适用的美国法律的内容是事实，这可能是一个既耗时又昂贵的过程。某些程序事项也将受以色列法律管辖。以色列几乎没有涉及上述事项的具有约束力的判例法。以色列法院可能不会执行在以色列境外做出的判决，这可能会使收集针对我们或我们的非美国官员和董事的判决变得困难。

此外，如果非以色列判决是在其法律没有规定执行以色列法院判决的国家作出的(例外情况除外)，如果判决的执行可能损害以色列国的主权或安全，如果判决是通过欺诈获得的，或者在没有正当程序的情况下，如果判决与同一事项中同一事项的另一项有效判决不一致，或者如果在外国采取行动时，同一当事人之间就同一事项提起的诉讼正在以色列的法院或法庭待决，以色列法院将不会执行该判决。在例外情况下，如果判决是在一个国家作出的，如果判决的执行可能损害以色列国的主权或安全，如果判决是通过欺诈或在没有正当程序的情况下获得的，或者如果在外国采取行动时，同一当事人之间就同一事项提出的诉讼正在以色列的法院或法庭待决。有关更多信息，请参阅“民事责任的可执行性”。

您作为我们股东的权利和责任将受以色列法律管辖，以色列法律在某些方面可能与美国公司股东的权利和责任不同。

我们是根据以色列法律成立的。我们普通股持有人的权利和责任受我们修订和重述的公司章程以及公司法的约束，这些公司章程将在本次发行结束时生效。这些权利和责任在某些方面不同于典型美国公司股东的权利和责任。特别是，根据“公司法”，以色列公司的每个股东在行使其对公司和其他股东的权利和履行其义务时必须本着善意和惯常方式行事，不得滥用其在公司的权力，除其他事项外，包括在股东大会上投票表决修订公司的组织章程、增加公司的法定股本、合并以及根据公司法需要股东批准的某些交易。此外，以色列公司的控股股东或知道其有权决定股东投票结果，或有权任命或阻止任命本公司董事或高级管理人员，或对本公司有其他权力的股东，对本公司负有公平的责任。然而，以色列法律并没有界定这一公平义务的实质内容。几乎没有判例法可以帮助理解这些规范股东行为的条款的含义。

以色列法律的规定以及我们修改和重述的公司章程在本次发售结束后生效，可能会推迟、阻止或做出不可取的收购我们全部或大部分股票或资产的交易。

以色列法律的条款以及我们修订和重述的公司章程在本次发售结束时生效，可能会产生延迟或阻止控制权变更的效果，并可能使第三方收购我们或我们的股东更难选举不同的个人进入我们的董事会，即使这样做会被我们的一些股东认为是有益的，并可能限制投资者未来可能愿意为我们的普通股支付的价格。其中包括：

·以色列公司法规范合并，并要求在购买一家公司超过特定百分比的股份时实施收购要约；

·以色列公司法没有规定股东在书面同意下采取行动，因此要求所有股东行动都必须在股东大会上采取；

·我们修订和重述的公司章程将在本次发行结束后生效，将我们的董事分为三类，每类董事每三年选举一次；

·我们修订和重述的公司章程要在本次发行结束后生效，通常需要有权在股东大会上投票出席并就此事投票的我们已发行普通股的多数持有人的投票(称为简单多数)；不过，修订的条文数目有限，例如：(I)授权本公司董事局决定董事局规模的条文；(Ii)规定股东要求我们把某项事项列入股东大会议程的程序及要求；(Iii)有关选举及罢免本公司董事局成员及授权本公司董事局填补董事会空缺的条文；及(Iv)将本公司董事分为三类的条文，例如：(I)授权本公司董事局决定董事会规模的条文；(Ii)规定股东要求本公司将某事项列入股东大会议程的程序及要求；(Iii)有关选举及罢免本公司董事局成员及授权本公司董事局填补董事会空缺的条文；及(Iv)将本公司董事分为三类的条文。要求有权在股东大会上投票的股东投票同意我们的已发行普通股的15%；

·我们修订和重述的公司章程在本次发行结束后生效，不允许罢免一名董事，除非有权在股东大会上投票的至少名股东投票罢免我们有权在股东大会上投票的流通股的20%；以及，我们的修订和重述的公司章程在本次发行结束后生效，不允许罢免一名董事，除非有权在股东大会上投票的至少20%的已发行股份；以及

·我们修订和重述的公司章程将在本次发行结束后生效，规定董事空缺可由我们的董事会填补。

此外，以色列的税收考虑可能会使潜在的交易对我们或我们的一些股东来说是不可取的，因为他们的居住国与以色列没有税收条约，允许这些股东从以色列的税收中获得税收减免。关于合并，以色列税法允许在某些情况下延期缴税，但延期取决于许多条件的满足，包括自交易之日起两年的持有期，在此期间限制对参与公司股票的某些出售和处置。

我们修订和重述的公司章程规定，除非公司另有同意，否则特拉维夫地区法院(经济部)应是公司与其股东之间根据公司法和以色列证券法发生的几乎所有纠纷的唯一和排他性法庭，这可能限制其股东对其提出索赔和诉讼的能力，以及就与公司、其董事、高级管理人员和其他员工的纠纷获得有利的司法法庭。

除非我们另行同意，否则特拉维夫地区法院(经济部)将是以下案件的独家审理场所：(I)代表公司提起的任何派生诉讼或诉讼；(Ii)任何董事、高级管理人员或其他雇员违反对公司或公司股东的受托责任的索赔；或(Iii)主张索赔的任何诉讼。

根据公司法或以色列证券法的任何规定。这一排他性法院条款旨在适用于根据以色列法律提出的索赔，不适用于根据“证券法”或“交易法”提出的索赔，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。我们修订和重述的组织章程中的此类专属论坛条款不会使本公司重新履行其遵守联邦证券法及其下的规章制度的职责，本公司的股东也不会被视为放弃了本公司对这些法律、规章制度的遵守。这一排他性法庭条款可能会限制股东就其选择的与本公司或其董事或其他员工的纠纷在司法法庭提出索赔的能力，这可能会阻碍针对本公司、其董事、高级管理人员和员工的诉讼。然而，法院是否会执行我们修订和重述的公司章程中的排他性论坛条款还存在不确定性。如果法院发现我们修订和重述的公司章程中包含的法院条款的选择在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

一般风险因素

招股说明书中包含的对市场机会的估计和对市场增长的预测可能被证明是不准确的，即使我们竞争的市场实现了预测的增长，我们的业务也可能无法以类似的速度增长(如果有的话)。

本招股说明书中包含的对市场机会的估计和对市场增长的预测可能被证明是不准确的。本招股说明书中包括的市场机会估计和增长预测(包括我们自己生成的预测)具有很大的不确定性，并且基于可能被证明不准确的假设和估计，包括本文描述的风险。即使我们竞争的市场实现了预期的增长，我们的业务也可能无法以类似的速度增长，如果有的话。

我们计算市场机会的变量可能会随着时间的推移而发生变化，不能保证我们的市场机会估计所涵盖的任何特定数量或百分比的潜在客户或公司都会购买我们的解决方案或为我们带来任何特定水平的收入。我们市场的任何扩张都取决于一系列因素，包括与我们的平台和我们的竞争对手相关的成本、性能和感知价值。即使我们竞争的市场达到了招股说明书中预计的规模和增长，我们的业务也可能无法以类似的速度增长，如果有的话。我们的增长受到许多因素的影响，包括我们能否成功实施我们的商业战略，这一战略受到许多风险和不确定因素的影响。因此，本招股说明书所载的市场增长预测不应被视为我们未来增长的指标。

如果我们违反合同，我们可能会被要求赔偿责任，我们的保险可能不足以弥补我们的损失。

我们与使用我们解决方案的组织签订的合同中有许多义务。尽管我们为遵守合同而实施了程序、系统和内部控制，但我们可能会违反这些承诺，无论是由于这些程序、系统和内部控制的弱点、疏忽还是员工或承包商的故意行为。我们的保险单，包括我们的错误和遗漏保险，可能不足以补偿我们因违反合同、服务中断、基础设施故障或中断、灾难性事件和灾难或其他原因而可能导致的潜在重大损失。此外，我们的保险可能不会涵盖针对我们的所有索赔，而为诉讼辩护，无论其价值如何，都可能代价高昂，并转移管理层的注意力。此外，在经济上合理的条件下，我们将来可能无法获得这样的保险，或者根本不能获得这样的保险。

我们可能会因各种索赔而受到诉讼，这些索赔可能会损害我们的声誉，并对我们的业务、财务状况、收入、运营结果或现金流产生不利影响。

在正常业务过程中，我们可能会因各种索赔或纠纷而卷入诉讼并受到诉讼，并接受监管机构的询问。这些索赔、诉讼和诉讼可能包括劳工和就业、工资和工时、商业、数据隐私、反垄断、涉嫌违反证券法或其他投资者索赔和其他事项。随着我们业务的扩大，这些潜在索赔和纠纷的数量和重要性可能会增加。任何针对我们的索赔，无论其是非曲直，都可能代价高昂，分散管理层的注意力和运营资源，并损害我们的声誉。由于诉讼本质上是不可预测的，我们不能向您保证任何潜在的索赔或纠纷不会对我们的业务、财务状况、收入、运营结果或现金流产生实质性的不利影响。任何索赔或诉讼，即使完全得到赔偿或投保，都可能使未来更难有效竞争或获得足够的保险。

此外，我们可能需要花费大量资源来监督和保护我们的合同、财产和其他权利，包括收取付款和费用。为了强制执行这些权利，诉讼一直是必要的，未来也可能是必要的。这样的诉讼可能代价高昂、耗费时间，分散了管理层的注意力，并可能导致我们的权利受到损害或丧失。此外，我们执行权利的努力可能会遇到抗辩、反诉和反诉，攻击这些权利的有效性和可执行性。我们无法保护我们的权利，以及任何代价高昂的诉讼或转移我们管理层的注意力和资源，都可能对我们的业务、财务状况、收入、运营结果或现金流产生不利影响，或者损害我们的声誉。

灾难性事件可能会扰乱我们的业务。

除了新冠肺炎全球大流行所证明的那样，自然灾害或其他灾难性事件可能会对我们的运营、国际商业和全球经济造成损害或中断，从而可能损害我们的业务。我们的总部设在以色列特拉维夫，并有大量员工，该地区位于世界上一个相当不稳定的地区，如上文“与我们在以色列注册和地点有关的风险”一节进一步描述的那样。如果发生大地震、飓风或灾难性事件，如火灾、断电、电信故障、网络攻击、战争或恐怖袭击，我们可能无法继续运营，并可能遭受系统中断、声誉损害、应用程序开发延迟、平台长时间中断、数据安全遭到破坏以及关键数据丢失，所有这些都可能损害我们的业务、财务状况、收入、运营结果或现金流。恐怖主义行为还可能对互联网或整个经济造成破坏。此外，我们维持的保险可能不足以弥补我们因灾难或其他业务中断而造成的损失。

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书包含估计和前瞻性陈述，主要在“招股说明书概要”、“风险因素”、“收益的使用”、“分红政策”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及“业务”部分。在某些情况下，这些前瞻性陈述可以通过诸如“可能”、“可能”、“将”、“可能”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“打算”、“寻求”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”、“继续”、“预期”、“可能”或类似词语来识别。有关我们未来的经营业绩和财务状况、增长战略以及未来业务的管理计划和目标，包括在新的和现有市场的扩张等方面的陈述，都是前瞻性陈述。

我们的估计和前瞻性陈述主要基于我们目前对影响或可能影响我们的业务、运营和行业的未来事件和趋势的预期和估计。虽然我们认为这些估计和前瞻性陈述是基于合理的假设，但它们受到许多风险和不确定因素的影响。

这些前瞻性陈述会受到许多已知和未知的风险、不确定性、其他因素和假设的影响，包括“风险因素”和本招股说明书中其他部分所描述的风险，这些风险包括但不限于：

·我们对收入、费用和其他经营业绩的预期；

·我们有能力获得新客户并成功留住现有客户；

·我们有能力提高解决方案的使用率，并追加销售和交叉销售其他解决方案；

·我们实现或维持盈利的能力；

·我们的业务和运营市场的预期趋势、增长率和挑战；

·对我们业务的未来投资、我们预期的资本支出以及我们对资本需求的估计；

·我们销售和营销努力的成本和成功，以及我们推广品牌的能力；

·我们对关键人员的依赖，以及我们识别、招聘和留住技术人员的能力；

·我们有能力有效管理我们的增长，包括持续的国际扩张；

·我们有能力保护我们的知识产权和与之相关的任何成本；

·我们识别和完成收购的能力，以补充和扩大我们的覆盖范围和平台；

·我们有能力遵守或继续遵守目前适用于我们在以色列、美国和我们选择开展业务的其他司法管辖区的业务的法律和法规；

·新冠肺炎或其他公共卫生危机对我们的业务和全球经济的影响；

·我们与现有竞争对手和新的市场进入者有效竞争的能力；以及

·我们参与竞争的市场的增长率。

你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。本招股说明书中包含的前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、财务

条件和运行结果。这些前瞻性陈述中描述的事件的结果受“风险因素”一节和本招股说明书其他部分中描述的风险、不确定因素和其它因素的影响。此外，我们的运营环境竞争激烈，变化迅速。新的风险和不确定因素时有出现，我们无法预测所有可能对本招股说明书中的前瞻性陈述产生影响的风险和不确定因素。前瞻性表述中反映的结果、事件和情况可能无法实现或发生，实际结果、事件或情况可能与前瞻性表述中描述的结果、事件或情况大不相同。

此外，“我们相信”的声明和类似的声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述是基于截至本招股说明书发布之日我们掌握的信息。虽然我们认为这些信息为这些陈述提供了合理的基础，但这些信息可能是有限的或不完整的。我们的声明不应被解读为表明我们已对所有相关信息进行了详尽的调查或审查。这些声明本质上是不确定的，提醒投资者不要过度依赖这些声明。

本招股说明书中所作的前瞻性陈述仅涉及截至陈述之日的事件。我们没有义务更新本招股说明书中所作的任何前瞻性陈述，以反映本招股说明书日期之后的事件或情况，或反映新信息或意外事件的发生，除非法律另有要求。我们可能无法实际实现我们的前瞻性陈述中披露的计划、意图或期望，您不应过度依赖我们的前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述不反映任何未来收购、合并、处置、合资或投资的潜在影响。

市场和行业数据

本招股说明书包含基于独立行业出版物或其他公开信息的统计数据、估计和预测，以及基于我们内部来源的其他信息。虽然我们相信本招股说明书中包含的行业和市场数据是可靠的，并基于合理的假设，但这些数据涉及许多假设和限制，请您不要过度重视这些估计。我们没有独立核实这些行业出版物和其他公开信息中包含的数据的准确性或完整性。由于各种因素的影响，我们经营的行业面临着高度的不确定性和风险，包括那些在题为“风险因素”和“关于前瞻性陈述的特别说明”的章节中描述的因素。在其他项目中，本招股说明书中包含的某些市场研究是在新冠肺炎大流行爆发之前发表的，没有预料到该病毒或其对我们行业造成的影响。在没有最新消息来源的情况下，我们利用了大流行前的市场研究。这些因素和其他因素可能导致结果与独立第三方和我们所做的预测和估计中所表达的结果大不相同。

本招股说明书中包含的某些统计数据、估计和预测的来源是以下独立的行业出版物或报告：

·数字商务360：对2020年美国在线零售数据的分析，发布于2021年1月。

·《内幕情报》(Insider Intelligence)，美国成年人在2020年增加了1小时的数字时间，发布于2021年1月。

·国际数据公司(International Data Corporation，简称IDC)，数据时代2025，由希捷(Seagate)赞助，数据来自IDC Global Datasphere，2020年4月，以及IDC Futurescape：全球数字转型2021年预测，2020年10月|Doc#US46880818。

·SAP商业洞察和牛津经济中心(SAP)，或称SAP，数字化转型：领导者脱颖而出的4种方式，2017年8月出版。

·威林特系统公司(Verint Systems)，《永远在线时代的参与：人类和技术如何携手工作以满足日益高涨的期望》，2019年6月出版。

除非另有说明，否则在本招股说明书中，我们在第一次引用依赖于该来源的声明时引用该来源，并且不包括随后重复该声明时的引用。

收益的使用

我们估计，在扣除估计的承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发售费用后，本次发行给我们带来的净收益将约为美元，而如果承销商全面行使购买额外普通股的选择权，则净收益约为美元，也就是每股普通股的中间价，假设首次公开募股(IPO)价格为每股普通股美元，即每股普通股美元的首次公开募股(IPO)价格。

假设本招股说明书封面所载我们提供的股票数量保持不变，假设我们提供的股票数量保持不变，假设我们在本招股说明书首页提供的股票数量保持不变，每股普通股每股收益为美元，假设我们提供的股票数量保持不变，则本次发行给我们的净收益将增加(减少)约1.00美元，每股普通股收益为美元，每股普通股收益增加(减少)1.00美元，每股普通股收益增加(减少)美元，每股普通股收益增加(减少)1.00美元，假设我们在本招股说明书首页提供的股票数量保持不变，并扣除承销折扣和佣金。我们的普通股发行数量每增加(减少)1,000,000股，将增加(减少)本次发行给我们的净收益约美元，扣除估计的承销折扣和佣金后，假设假设的首次公开募股(IPO)价格为美元，每股普通股收益保持不变，每股普通股的净收益将增加(减少)美元，每股普通股的净收益将增加(减少)美元，每股普通股的净收益将增加(减少)美元，每股普通股的净收益将增加(减少)美元，每股普通股的预期承销折扣和佣金将增加(减少)美元。本次发售的费用将由我们支付。

本次发行的主要目的是获得额外的营运资金，为我们的普通股创造一个公开市场，并促进我们未来进入公开股票市场。我们打算将此次发行的净收益用于一般企业用途，包括销售和营销、技术开发、营运资本、运营费用和资本支出。我们也可以将部分收益用于收购或投资于业务、产品、服务或技术；但是，目前我们没有任何实质性收购或投资的协议或承诺。

我们将在使用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权。我们对此次发行的净收益的使用将取决于许多因素，包括我们未来的收入和运营产生的现金，以及“风险因素”中描述的其他因素。

股利政策

我们预计在可预见的未来不会支付任何股息。我们目前打算保留未来的收益(如果有的话)，为运营和扩大业务提供资金。我们的董事会完全有权决定是否派发股息。如果我们的董事会决定派发股息，派息的形式、频率和金额将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制、我们信贷安排下的限制以及我们的董事可能认为相关的其他因素。公司法对我们宣布和支付股息的能力施加了限制。有关更多信息，请参阅“股本和公司章程说明--分红和清算权”。

支付股息可能要缴纳以色列预扣税。有关更多信息，请参阅“物质所得税考虑因素--以色列税收考虑因素”。

大写

下表列出了截至2020年12月31日我们的现金和现金等价物以及总资本如下：

·在实际基础上；

·在形式基础上，使(1)通过我们修订和重述的公司章程在本次发行结束时生效，(2)优先股转换，就像优先股转换发生在2020年12月31日一样；以及

·在调整后的备考基础上，实施上述调整，反映本次发行中普通股的发行和出售，在扣除估计的承销折扣和佣金以及估计的我们应支付的发售费用后，本次发行中普通股的发行和出售假设首次公开募股价格为美元，即每股普通股美元，这是本招股说明书封面上列出的价格区间的中点。

您应将此信息与本招股说明书末尾的综合财务报表和相关说明、“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”部分以及本招股说明书中包含的其他财务信息一并阅读。

(1)假设首次公开募股(IPO)价格每股普通股增加(减少)1.00美元，这是本招股说明书首页列出的价格区间的中点，假设我们在本招股说明书首页提供的普通股数量保持不变，则预计现金和现金等价物以及短期投资、股东(赤字)股本和总资本的调整金额将增加(减少)约1,000,000美元。如本招股说明书封面所载，本公司发行的普通股数量增加(减少)100万股，将增加(减少)形式上的现金及现金等价物和短期投资、股东(赤字)权益总额和总资本各自的调整金额，假设首次公开募股价格为每股普通股5,000美元，这是本招股说明书首页列出的价格区间的中点，扣除这些因素后，预计将增加(减少)约1,000,000股，这是本招股说明书首页列出的价格区间的中点，减去现金及现金等价物和短期投资的调整金额，股东(赤字)权益总额和总资本分别增加(减少)1,000,000股，这是本招股说明书首页列出的价格区间的中点

本次发行后将发行的普通股数量以截至2020年12月31日的已发行普通股数量为基础计算，不包括以下几项：

·截至2020年12月31日，根据我们的股权激励计划，可在行使期权和未偿还RSU时发行普通股，加权平均行使价格为每股美元，每股普通股美元；

·根据我们的2021年计划为未来发行预留的普通股，加上根据该计划为发行预留的普通股数量的任何未来增加，在标题为“管理层-股权激励计划”的一节中有更全面的描述；以及

·根据我们的2021年ESPP为发行预留的普通股，加上根据该计划为发行预留的普通股数量的任何未来增加，在标题为“管理层-股权激励计划”的章节中有更全面的描述。

稀释

如果您在本次发行中投资我们的普通股，您的所有权权益将立即摊薄至本次发行后每股普通股的首次公开发行价格与每股有形账面净值之间的差额。截至2020年12月31日，我们的历史有形账面净值为美元，每股普通股收益为美元。我们每股普通股的历史有形账面净值是我们的总有形资产减去我们的总负债和优先股的金额，除以截至2020年12月31日的已发行普通股数量。

截至2020年12月31日，我们的预计有形账面净值为美元，即每股普通股的预计有形账面净值为美元，合每股普通股的预计有形账面净值为美元，合每股普通股的预计有形账面净值为10亿美元，合每股普通股的预计有形账面净值为美元。预计有形账面净值代表我们的有形资产总额减去我们的总负债，在优先股转换为现金、现金、普通股的总额后，就好像发生在2020年12月31日一样。我们的预计每股普通股有形账面净值是指在实施上述预计调整后，预计有形账面净值除以截至2020年12月31日的已发行普通股数量。

在实施本招股说明书首页列出的预计价格区间的中点，即本招股说明书中预计的承销折扣和佣金以及预计应支付的发售费用后，我们预计本次发行中的普通股将以每股普通股美元的假设首次公开发行价格出售，扣除我们估计的承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用后，截至2020年12月31日，我们预计的调整后有形账面净值将为美元。(编者注：预计在2020年12月31日之前，我们的预计承销折扣和佣金以及预计应支付的发售费用)将是每股普通股美元。在扣除我们估计的承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用后，截至2020年12月31日，我们预计的调整后有形账面净值将为美元。或每股普通股美元，每股普通股美元。这一数额代表着形式上的立即增长，调整后的有形账面净值为美元，为我们的现有股东提供了美元的每股普通股，向在此次发行中购买普通股的新投资者立即摊薄了美元，为购买普通股的新投资者提供了美元的每股普通股。我们通过从本次发行中购买普通股的投资者支付的每股普通股首次公开发行价格中减去预计值，即本次发行后每股普通股的调整有形账面净值来确定摊薄。下表说明了在每股普通股的基础上进行的稀释：

下表说明了按每股计算的摊薄情况：

以上讨论的稀释信息仅为说明性信息，可能会根据本次发行的实际首次公开募股价格和其他条款而发生变化。假设首次公开募股(IPO)价格增加(减少)1.00美元，即本招股说明书封面上列出的预估价格区间的中点，每股普通股美元，将增加(减少)我们的形式，即本次发行后调整后的每股有形账面净值，增加(减少)美元，每股普通股收益增加(减少)美元，对新投资者的直接摊薄将增加(减少)美元。

在每种情况下，假设我们提供的普通股数量(如本招股说明书封面所载)在扣除估计承销折扣和佣金后保持不变。同样，我们发行的普通股数量每增加100万股，我们的形式调整后有形账面净值将增加约美元，每股普通股将减少约美元，对新投资者的稀释将减少约美元，每股普通股将减少约美元。而我们发行的普通股数量每减少100万股，我们的形式上调整后的有形账面净值将减少约美元，每股普通股收益将减少约美元，对新投资者的摊薄将增加约美元，每股普通股收益将增加约美元，在每种情况下，假设假设首次公开募股(IPO)价格为美元，每股普通股收益将保持不变，扣除低估后的每股普通股收益将增加约50亿美元，而在扣除低估后，每股普通股收益将增加约50亿美元，而扣除低估后的每股普通股收益将增加约20亿美元，假设首次公开募股(IPO)价格为美元，则每股普通股收益将保持不变，而扣除低估后的每股普通股收益将增加约70亿美元。

如果承销商在本次发行中全面行使购买额外普通股的选择权，发行后调整后有形账面净值的预计将为美元，每股普通股的预计有形账面净值将为美元，向现有股东增加的预计有形账面净值将为美元，每股普通股的预计有形账面净值将为美元，对新投资者的摊薄将为每股普通股美元。在每种情况下，均假设首次公开募股(IPO)价格为每股美元，这是本招股说明书首页列出的价格区间的中点，每股普通股美元。

下表按截至2020年12月31日的预计调整基准汇总，在实施(1)优先股转换和(2)我们在本次发行中出售普通股后，一方面向我们购买的股份数量、以现金支付给我们的总对价和现有股东支付的每股普通股平均价格之间的差异，另一方面，新投资者在此次发行中支付普通股。以下计算是基于假设的首次公开发行(IPO)价格为每股普通股美元，即本招股说明书封面所列价格区间的中点，扣除估计承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发售费用之前，本公司普通股的首次公开募股(IPO)价格为美元，每股普通股美元，这是本招股说明书首页列出的价格区间的中点，扣除估计的承销折扣和佣金以及估计的我们应支付的发售费用。

假设我们在本招股说明书封面上列出的预估价格区间的中点-每股普通股价格每增加(减少)1.00美元，每股普通股价格为美元，将使新投资者支付的总对价和所有股东支付的总对价增加(减少)约1.00美元，每股普通股价格增加(减少)约美元，假设我们在本招股说明书封面上提供的普通股数量保持不变，则每股普通股价格将增加(减少)约1.00美元，即本招股说明书首页列出的预估价格区间的中点，这将使新投资者支付的总对价和所有股东支付的总对价增加(减少)约美元，即本招股说明书首页列出的普通股数量保持不变。同样，我们的普通股发行数量每增加(减少)100万股，将使新投资者支付的总对价和所有股东支付的总对价分别增加(减少)美元和美元，假设假设的首次公开募股(IPO)价格为美元，每股普通股收益保持不变，扣除估计的承销折扣和佣金后，每股普通股的总对价将增加(减少)美元。

本次发行后将发行的普通股数量以截至2020年12月31日的已发行普通股数量为基础计算，不包括以下几项：

·截至2020年12月31日，根据我们的股权激励计划，可在行使期权和未偿还RSU时发行普通股，加权平均行使价格为每股美元，每股普通股美元；

·根据我们的2021年计划为未来发行预留的普通股，加上根据该计划为发行预留的普通股数量的任何未来增加，在标题为“管理层-股权激励计划”的一节中有更全面的描述；以及

·根据我们的ESPP为发行预留的普通股，加上根据ESPP为发行预留的普通股数量的任何未来增加，在标题为“管理层-股权激励计划”的部分中有更详细的描述。

如果任何未偿还期权或RSU分别被行使或结算，或根据我们的基于股份的补偿计划发行新的期权或RSU，或我们未来发行更多股票，参与此次发行的投资者将进一步稀释。如果我们股权计划下截至2020年12月31日的所有未偿还期权和RSU分别行使或结算，那么我们的现有股东，包括这些期权和RSU的持有者，将拥有本次发行结束后已发行股票总数的，而我们的新投资者将拥有本次发行结束后总流通股数量的。

管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析

您应该阅读下面的讨论，以及本招股说明书其他部分中标题为“汇总综合财务数据”以及综合财务报表和相关注释的章节。本次讨论中有关行业前景、我们对未来业绩的预期、扩展到更多地区的计划投资、研发、销售和营销以及一般和行政职能的陈述，以及本次讨论中的其他非历史性陈述，均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述会受到许多风险和不确定因素的影响，包括但不限于本招股说明书其他部分题为“风险因素”和“有关前瞻性陈述的特别说明”部分所描述的风险和不确定因素。我们的实际结果可能与任何前瞻性陈述中包含或暗示的结果大不相同。

概述

SimilarWeb为数字智能提供了一个领先的平台，提供了一个值得信赖的、全面和详细的数字世界视图，使我们的客户能够在其市场上具有竞争力。我们的专有技术每天分析数百万个网站和应用程序的数十亿数字互动和交易，并将这些数字信号转化为可操作的洞察力。有了我们的平台，从商业领袖、战略团队、分析师、营销员、品类经理、销售人员和投资者，每个人都可以快速高效地发现最佳商业机会，识别潜在的竞争威胁，并做出关键决策，以夺取市场份额和增加收入。

数字化是当今企业重要的增长动力。它正迅速成为查找信息、通信、交易和提供服务的首选手段。与此同时，数字化降低了进入门槛，加快了商业步伐，加剧了每个市场的竞争。

在这种动态环境中，企业现在可以访问前所未有的海量数字数据。然而，他们通常可以获得的数据只涉及他们拥有的网站、应用程序和社交媒体渠道等数字资产的表现。企业几乎看不到消费者更广泛的行为，也看不到竞争对手、合作伙伴和其他参与者的数字表现。因此，公司在缺乏外部可见性的情况下运营，削弱了它们执行从公司战略到日常运营的一切事务的能力。数字智能打破了这种缺乏可见性的局面，为组织提供了了解所有相关数字活动并从中获得洞察力的手段，从而创造了显著的竞争优势。

数字智能已经成为商业的关键，但它很复杂，在技术上也很有挑战性。在线行为包括许多不同平台和渠道的互动和交易，并在全球范围内发生。这些数字互动和交易产生了大量数据，由于数字经济的高速发展，这些信息很快就会过时。由于数据的多样性和规模，以及保持数据最新的需要，建立和维护所有数字活动的全面视图极其困难。

我们的数字智能解决方案以交互和交易的形式收集数十亿个数字信号，并将其转化为强大的、可操作的洞察力。我们的平台使企业能够了解市场趋势、优化流量获取、了解客户购买过程、扩大渠道，并做出更好的投资决策。我们的平台提供有关数字行为的重要见解，使企业能够分析竞争、识别和防御

新出现的威胁，并监控竞争战略和战术。为了在数字世界中取胜，包括保护现有的市场份额和积极推动未来的增长，从高级管理人员到个人贡献者，在整个组织内拥抱数字智能已经成为一项业务当务之急。

自我们成立以来，我们一直专注于创新我们的平台，使我们能够实现重要的产品和财务里程碑。

我们的收入主要来自SaaS订阅，其中包括使用我们基于云的数字智能解决方案和其他基于订阅的解决方案(如应用程序编程接口或API、访问)的客户的订阅费，所有这些解决方案都包括常规客户支持。

我们平台的付费订阅提供五类解决方案：

·数字研究情报(Digital Research Intelligence)。提供网络流量研究洞察力，帮助公司研究市场、公司和受众，并将其业绩与其他公司进行比较。

·数字营销情报。提供竞争分析、关键词优化、联盟优化以及广告和媒体优化。

·购物者情报(Shopper Intelligence)。为分析和优化购买漏斗和收购策略、监控消费者需求以及利用现场搜索量和转化率提供洞察力。

·销售情报。提供洞察力，通过潜在客户挖掘、潜在客户充实、销售接洽和欺诈检测来推动销售加速。

·投资者情报公司(Investor Intelligence)。为对冲基金、资产管理公司、银行、风险资本和私募股权投资公司提供数据驱动的投资洞察力。

我们销售这些解决方案的订阅，并根据功能集、地理覆盖范围和有权访问这些解决方案的用户数量进行分级定价。我们的订阅协议通常最短期限为一年，此后可续签。某些客户签订了具有多年条款的订阅协议。我们通常会提前向客户开具发票，以便每年递增。

我们采用高效的销售和营销方式来发展我们的业务。我们的销售和营销团队协作创造品牌知名度和需求，建立强大的销售渠道，确保客户成功，推动收入增长。我们相信，我们的销售和营销模式为我们提供了竞争优势，因为我们高效和规模化地吸引和参与新业务，我们已经成功地启动了追加销售行动，以扩大现有客户。

我们高效的销售组织包括一支全球销售队伍、技术和数据专家以及支持人员，通过入站和出站销售活动进行操作。入站销售活动约占我们新销售机会的四分之三，潜在客户通过我们的网站访问或联系我们，对我们的平台表现出初步的兴趣。这些高性价比的销售线索被高效地转化为渠道机会，供我们的销售团队追寻。我们用一个出站动议来补充这一入站动议，该动议侧重于开发具有更大目标客户的销售机会，我们的销售代表根据地理覆盖模型与组织接洽。一般来说，大型企业由我们的现场销售团队负责，较小的组织由我们的内部销售团队负责。我们的客户经理团队专注于通过帮助我们的客户优化他们通过使用我们的平台和解决方案获得的价值，来扩展和保留我们现有的客户关系。我们不断通过支持服务和主动的客户管理团队签到与客户打交道，并经常向客户追加销售新的解决方案，因为他们看到了平台的价值，并希望添加额外的功能功能、地理覆盖范围、用户和数字智能解决方案。

为了推动销售，我们利用吸引和吸引潜在客户兴趣的免费产品，并以我们的平台功能为特色。通过我们的网站和我们拥有的广受欢迎的浏览器扩展，我们提供对各种基本服务的免费访问，为用户提供我们强大的洞察力和分析的子集，以及探索他们可以从我们的付费产品中获得的价值的机会。我们的免费服务提供最近网站和应用程序的排名和评级，是许多经常升级到付费订阅的用户的切入点。2020年，我们通过这些免费服务吸引了近2000万用户，产生了数十万条销售线索。虽然我们的免费产品功能强大且与广泛的业务相关，但与我们的付费解决方案相比，我们的免费产品提供的功能要少得多，付费解决方案以强大的洞察力和时间序列数据处理特定使用案例，并提供有关网络流量、行为和用户旅程的细粒度细节，这些细节可以推动业务决策和成功。我们相信，这种分层方法会在组织内造就领军人物，让他们看到我们解决方案的价值，与我们的品牌建立信任和联系，并有机地传播这一信息。

我们向科技、金融服务、零售、家居产品、服装和机构投资者等广泛行业的公司销售产品。在截至2019年12月31日和2020年12月31日的每一年中，没有一个客户创造的收入超过我们收入的5%。截至2020年12月31日，我们拥有2718家客户，包括财富500强中前10名技术组织中的9家、前10名金融服务组织中的7名、前10名零售组织中的5名、前10名家居产品组织中的6名以及7名服装组织中的4名。一旦客户通过在其业务中部署我们的解决方案之一而开始意识到我们平台的价值，他们通常会显著增加对我们平台的使用。

我们的业务发展迅速，而且资金效率很高。在截至2020年12月31日的一年中，与截至2019年12月31日的一年相比，我们的收入增长了32%，同时消耗的自由现金流不到500万美元。自成立以来，我们已经筹集了1.359亿美元的主要资本，截至2020年12月31日，我们拥有5540万美元的现金、现金等价物、短期投资和限制性存款。在截至2019年12月31日和2020年12月31日的财年中，我们分别创造了7060万美元和9350万美元的收入。截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度，我们的运营现金流分别为负970万美元和380万美元，自由现金流分别为负1150万美元和490万美元。有关自由现金流的更多信息，请参阅标题为“-非GAAP财务指标-自由现金流”的章节，自由现金流不是根据GAAP计算的。截至2019年12月31日和2020年12月31日止年度，我们的净亏损分别为1,770万美元和2,200万美元。

新冠肺炎

2019年12月，首次发现新冠肺炎疫情，并开始在全球蔓延。2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎疫情为全球流行病，影响到世界上许多国家，包括我们的最终用户和客户所在的国家，以及我们拥有较大业务的国家，包括美国、以色列、英国和法国。由于新冠肺炎疫情的蔓延，世界各地的政府当局已经下令学校和企业关闭，对非必要的活动施加限制，并鼓励人们留在家里，同时对旅行和社交聚会施加重大限制。

为了应对疫情，2020年第一季度，我们暂时关闭了所有办事处，允许我们的所有员工远程工作，并对非必要的业务实施了旅行限制。在2020年第二季度，我们重新开放了精选的办公室，但我们的大多数员工仍在远程工作。我们办事处的临时关闭导致我们在2020年第二季度与办公室相关的费用减少了30万美元。这些费用恢复到大流行前的历史水平，反映出2020年第三季度和第四季度各减少了10万美元。非必要商务旅行的暂停导致2020年第二季度、第三季度和第四季度的运营费用分别减少了40万美元。

到目前为止，我们为实现远程工作而实施的变化并未对我们的业务运营能力产生实质性影响，预计也不会对我们的业务运营能力产生实质性影响。由于全球旅行限制和新冠肺炎大流行导致的居家旅行或类似命令生效，

2020年第二季度，我们的销售和营销、研发以及一般和管理费用占收入的百分比下降。但随着下半年对我们解决方案的需求加速，这些百分比从2020年第三季度开始恢复到历史水平。

在大流行之前，市场对我们的解决方案的需求正以强劲的速度增长，有许多长期增长的机会。虽然在2020年第一季度末，由于全球庇护到位订单的颁布，我们的新业务延迟关闭，但我们的业务增长速度在2020年第二季度恢复。

有关更多信息，请参阅“风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-最近爆发的全球冠状病毒可能损害我们的业务和运营结果。”

影响我们业绩的关键因素

获得新客户

我们相信，我们有很大的机会继续扩大我们的客户基础。截至2020年12月31日，我们拥有2718名客户，比截至2019年12月31日的2438名客户有所增加。我们计划增加在销售和营销方面的投资，以吸引新客户。我们打算扩大我们的内部和外地销售代表的基础，并开设更多的销售办事处，我们相信这将推动地理和垂直扩张。我们相信，我们的平台在我们运营的地区有很大的机会扩大使用。我们已经并计划继续进行重大投资，以扩大我们在北美、EMEA和亚太地区(包括美国、英国、法国、日本和澳大利亚)的全球业务。此外，我们预计2021年将在德国发展销售业务。我们还在投资自助式服务和分销渠道。我们吸引新客户的能力将取决于许多因素，包括我们解决方案的有效性和定价、我们竞争对手的产品以及我们营销努力的有效性。

我们将客户定义为在指定期限内与我们签订了有效的年度或多年订阅的独立法人实体。拥有多个部门、部门或子公司的单个组织通常计入单个客户。我们免费服务的用户不包括在我们的客户数量中。

从现有客户扩展

我们庞大的客户基础代表着进一步扩大销售的重要机会。一旦客户向我们购买了订阅，随着他们添加额外的功能、地理覆盖范围、用户和数字智能解决方案，随着时间的推移，我们与他们的合作经历了显著的扩展。我们将客户支出的增长视为我们随着时间的推移为他们提供的价值的指标。例如，与每位客户首次购买时产生的ARR相比，截至2020年12月31日，我们前50名客户的年度经常性收入(ARR)平均增长了12倍。此外，截至2020年12月31日，我们的187个客户产生了100,000美元或更多的ARR，高于截至2019年12月31日的121个客户，其中大多数客户最初都是规模较小的客户。下图显示了ARR为100,000美元或更高(在25,000美元到100,000美元之间)的客户和ARR低于25,000美元的客户细分的ARR百分比。截至2020年12月31日，ARR收入超过10万美元的客户占我们总ARR的49%，而截至2017年3月31日，ARR占我们总ARR的35%。我们将ARR定义为在订阅量不增加或减少的情况下，我们根据合同期望从客户那里获得的年化订阅收入。

我们的客户关系随着时间的推移有扩大趋势的另一个迹象是我们的基于美元的净保留率(NRR)，它将我们在某个时间点的同一组客户的ARR与去年同期的ARR进行比较。截至2019年3月31日、2019年6月30日、2019年9月30日、2019年12月31日、2020年3月31日、2020年6月30日、2020年9月30日、2020年9月30日、2020年9月30日和2020年12月31日的季度，我们所有客户的总NRR分别为99%、101%、103%、103%、103%、101%、101%和101%，对于ARR超过100,000美元的客户，我们的总NRR分别为109%、113%、116%、117%、115%、114%、114%和我们以期末之前12个月的所有客户的ARR或前期ARR开始计算期末的NRR。然后，我们计算这些客户截至本期末或本期ARR的ARR。本期ARR包括任何扩张，并扣除过去12个月的收缩或自然减员，但不包括本期新客户的ARR。然后，我们将本期ARR除以上一期ARR，得出时间点NRR。然后，我们计算过去四个四分之一时间点的NRR的平均值，以得出NRR。

我们打算扩大我们的客户经理群，以继续推动在我们的客户群中采用和扩展更多的用例。我们向现有客户增加销售额的能力将取决于许多因素，包括客户对我们的解决方案的满意度、竞争、定价以及客户消费水平的整体变化。

持续创新和技术领先

我们的成功有赖于我们保持创新和技术领先地位的能力，以保持我们的竞争优势。我们相信，我们已经在一个平台上构建了高度差异化的解决方案，这将使我们能够进一步扩大采用率。我们打算继续投资于扩大我们的产品和工程人员，以创新和开发更多的解决方案，以提高我们的能力，并促进我们的平台扩展到新的使用案例。我们未来的成功取决于我们向新老客户成功开发、营销和销售现有和新的解决方案的能力。

对增长的持续投资

我们相信，我们前面有一个重要的市场机会。我们打算继续投资，以支持我们业务的有机增长和扩张，增加收入，并进一步扩大我们的业务规模。我们计划在更多的国家开设更多的国际办事处，雇佣更多的销售和营销人员，并在我们已经开展业务的国家扩大我们的业务。我们预计在扩张以支持这一增长时会产生额外的费用。随着我们雇佣更多的研发员工并继续投资于创新，我们的研发支出将继续增加。此外，我们预计在向上市公司转型的过程中会产生额外的一般和行政费用。我们预计我们的收入和运营费用成本将随着时间的推移而波动。我们还打算继续评估战略性收购以及对业务和技术的投资，以推动解决方案和市场扩张。

我们运营结果的组成部分

收入

我们的收入主要来自SaaS订阅，其中包括使用我们基于云的数字智能解决方案和其他基于订阅的解决方案(如API)的客户的订阅费，所有这些解决方案都包括常规客户支持。我们的订阅合同通常期限为12个月，通常不可取消。客户签订订阅合同以获得对我们五个解决方案中的一个或多个的访问权限。订阅收入从我们的服务向客户提供之日起，在订阅的合同期限内按费率确认，前提是所有其他收入确认标准均已满足。在提供服务之前收到的付款作为递延收入记录在我们的综合资产负债表中。

收入成本

收入成本主要包括与支持我们基于云的平台和解决方案相关的成本。这些成本包括主要负责数据采集、生产工程、咨询和技术客户支持的员工的人事相关成本，如工资、奖金和福利，以及基于股份的薪酬，我们统称为人事相关成本。除了这些费用外，我们还会产生第三方服务提供商成本，例如向我们的第三方云基础设施提供商支付托管我们的平台、第三方数据提供商和摊销内部使用软件的费用。我们根据相对人数将租金、水电费、折旧和用品等间接成本分配给所有部门。因此，除每个营业费用类别外，一般间接费用还反映在收入成本中。近年来，我们经历了巨大的收入成本和数据获取成本的杠杆作用，这使得毛利率得以扩大。我们将继续在我们的云基础设施以及我们的数据获取和客户支持组织中投入更多资源，以扩展我们解决方案的功能。在这些领域的投资水平和时机可能会影响我们未来的收入成本。

毛利和毛利率

毛利是营收减去营收成本，毛利是毛利占营收的百分比。毛利润一直并将继续受到各种因素的影响，包括我们解决方案的平均销售价格、销量增长以及我们利用我们对更多客户的数据成本投资的能力。

运营费用

我们的运营费用包括研发、销售和市场营销以及一般和行政费用。与人员相关的成本是运营中最重要的组成部分

费用包括工资、福利、奖金、以股份为基础的薪酬和销售佣金。运营费用还包括分配的间接费用。

研发

我们的研发费用主要包括工程、数据科学、产品和设计团队的人事相关成本。额外费用包括第三方开发资源的咨询费和专业费用，以及软件开发工具的第三方许可证。我们预计，在可预见的未来，随着我们继续投入大量资源来开发、改进和扩大我们的解决方案，我们的研究和开发费用将以绝对美元计算增加。我们还预计，研发费用在短期内将作为收入的百分比增加，然后保持不变或略有下降，因为我们预计我们的业务将实现运营杠杆。

销售和市场营销

我们的销售和营销费用主要包括与营销、销售和客户管理相关的人事成本。额外费用包括营销计划成本。我们预计，在可预见的未来，我们的销售和营销费用将在绝对美元的基础上增加，因为我们将继续增加投资，以支持我们的增长，例如扩大我们的品牌推广努力，以及增加我们的内部和现场销售和客户管理团队。我们还预计，在近期和中期，销售和营销费用占收入的比例将会增加。

一般事务和行政事务

我们的一般和行政费用主要包括行政、财务、人力资源、信息技术和法律职能的人事相关成本。我们预计，在可预见的未来，随着我们继续增加投资以支持我们的增长，以及我们成为上市公司的结果，一般和行政费用将在绝对美元的基础上增加。我们预计，一般和行政费用占收入的比例在短期内将增加，然后保持不变或略有下降，因为我们预计我们的业务将实现运营杠杆。

财务收入(费用)

财务收入(费用)由我们负债应计的利息费用，扣除我们现金余额赚取的利息收入净额组成。财务收入(费用)还包括非指定对冲交易产生的收益和损失，以及我们全球业务造成的货币汇率波动的影响。我们预计每个报告期的财务收入(费用)将根据未偿债务、非指定对冲交易、货币汇率波动和现行利率的不同而有所不同。

我们预计利息收入在每个报告期都会有所不同，这取决于我们在此期间的平均现金余额和适用的利率。

所得税拨备

我们在以色列、美国以及其他税收管辖区或我们开展业务的国家都要纳税。我们在美国以外地区活动的收入需缴纳当地国家所得税。我们确认递延税项资产和负债，以反映财务报告用途的资产和负债账面金额与每个司法管辖区用于所得税报告用途的金额之间的暂时性差异所产生的税净影响。我们在评估我们的递延税项净资产应在多大程度上应用估值免税额时，会考虑所有可获得的证据，无论是正面的还是负面的。我们净递延税项资产的变现取决于未来收益，其时间和金额是不确定的，因此，由于我们的累积亏损历史，我们对我们的

在以色列和某些其他司法管辖区的递延税项净资产。我们的有效税率受到以色列、美国和外国司法管辖区税率的影响，以及我们在这些司法管辖区赚取的相对收入金额，以及不可扣除的其他费用，如基于股票的薪酬，以及我们估值免税额的变化。

行动结果

下表汇总了我们的运营结果数据的主要组成部分，以及这些数据在所述期间总收入中所占的百分比。对我们历史结果的逐期比较并不一定表明未来可能会出现的结果。

截至2019年12月31日和2020年12月31日止年度比较

(1)包括股份薪酬费用如下：

下表列出了我们的综合营业报表数据，以所示时期收入的百分比表示：

收入

与截至2019年12月31日的年度相比，截至2020年12月31日的年度总收入增加了2290万美元，增幅为32%，这主要归功于我们订阅收入的增长。其中1,160万美元来自美国客户，从2019年的2,980万美元增长到2020年的4,140万美元，增长了39%；总收入增长的另外720万美元来自欧洲客户，从2019年的2,160万美元增长到2020年的2,880万美元，增幅为33%。截至2020年12月31日，我们的付费客户数量从截至2019年12月31日的2438人增加了11%，达到2718人。截至2019年12月31日，美国的客户数量从762家增加到2020年12月31日的842家。欧洲的客户数量从2019年12月31日的859家增加到2020年12月31日的940家。

收入成本

截至2020年12月31日的财年，与截至2019年12月31日的财年相比，总营收成本增加了90万美元，增幅为4%。我们的收入成本增加，主要是因为与员工人数增加相关的薪酬增加了80万美元。

运营费用

研发

截至2020年12月31日的一年，研发费用增加了590万美元，增幅为36%，从截至2019年12月31日的1,620万美元增至2210万美元。这一增长主要是因为与员工人数增加相关的薪酬增加了370万美元，基于股票的薪酬增加了70万美元，资本化的内部使用软件成本减少了110万美元，这导致了更高的已确认支出。

销售和市场营销

在截至2020年12月31日的一年中，销售和营销费用增加了1,480万美元，增幅为38%，从截至2019年12月31日的3,890万美元增至5,370万美元。这一增长主要是由于与员工增加相关的薪酬增加了1020万美元，佣金支出增加了280万美元，基于股票的薪酬增加了40万美元。旅行和娱乐支出减少120万美元，包括持续的新冠肺炎疫情，部分抵消了这一增长。

一般事务和行政事务

截至2020年12月31日的一年，一般和行政费用增加了490万美元，增幅为45%，从截至2019年12月31日的1,100万美元增至1,600万美元。这一增长主要是由于与员工增加相关的薪酬增加了200万美元，基于股票的薪酬增加了170万美元，主要与各种法律、会计和审计费用有关的专业费用和保险增加了70万美元，与信息系统相关的费用增加了40万美元。旅行和娱乐费用减少20万美元，包括持续的新冠肺炎大流行，部分抵消了这一增长。

财务收入(费用)

截至2020年12月31日的一年，财务收入(支出)增加了50万美元，增幅为48%，从2019年的110万美元增至170万美元。增加的主要原因是我们借款的利息支出增加了30万美元，从2019年12月31日的1680万美元增加到2020年12月31日的2680万美元，非指定对冲交易的收益减少了40万美元。贷款费用减少20万美元，部分抵消了这一增幅。

所得税拨备

截至2020年12月31日的一年，所得税拨备增加了20万美元，从截至2019年12月31日的一年的40万美元增加到60万美元，每一年的实际税率为(3%)。

季度经营业绩

下表汇总了我们精选的未经审计的季度综合运营报表数据，这些数据在截至2020年12月31日的八个季度中的每一个季度都有。这些季度的信息都是按照我们经审计的年度综合财务报表相同的基础编制的，管理层认为，这些信息反映了公平报告这些时期的经营结果所需的所有正常的、经常性的调整。这些数据应与本招股说明书其他部分包括的我们经审计的综合财务报表一并阅读。历史结果不一定代表全年或任何其他时期的预期结果。

(1)包括股份薪酬费用如下：

			三月三十一号， 2019						六月三十日， 2019						9月30日， 2019						十二月三十一日， 2019						三月三十一号， 2020						六月三十日， 2020						9月30日， 2020						十二月三十一日， 2020
			(单位：千)
上面包括的基于份额的薪酬成本：
收入成本，净额			$	12					$	13					$	13					$	—					$	8					$	9					$	8					$	15
研发			102						119						139						92						103						103						632						269
销售和市场营销			106						110						106						105						111						109						300						301
一般事务和行政事务			298						274						265						250						260						342						1,484						746

季度收入趋势

总收入在每个季度都出现了连续增长，这主要是因为我们的订阅收入增加了。我们根据订阅合同的条款按比例确认收入。因此，我们在一个时期内报告的收入的很大一部分可归因于我们在前几个时期收到的订单。因此，一段时间内新销售额、客户扩展或续订的增加或减少可能不会立即反映在该期间的收入中。

季度收入成本趋势

在上述几乎每个时期，我们的季度收入成本总体上都比上一季度有所增加，这主要是由于主要负责数据采集、生产工程、咨询和技术客户支持的员工的人员成本增加所致。

季度毛利率趋势

我们的季度毛利率在公布的每个时期都在70%到79%之间波动。随着我们收入的增长，我们实现了数据获取成本的巨大收入杠杆成本，这使得毛利率得以扩大。

季度运营费用趋势

在上述每个季度中，运营费用普遍增加，这主要是由于与人员有关的成本，包括基于股份的薪酬。我们打算继续在研究和开发方面进行重大投资，同时继续投入大量资源来开发、改进和扩大我们的解决方案。我们还打算投资于我们的销售和营销组织，以推动未来的收入增长。

季度财务收入(费用)趋势

财务收入(费用)在报告期间保持相对平稳。我们预计每个报告期的财务收入(费用)将根据未偿债务、非指定对冲交易、货币汇率波动和现行利率的不同而有所不同。

非GAAP财务指标

除了我们根据GAAP确定的结果外，我们认为非GAAP营业亏损和自由现金流是非GAAP财务指标，在评估我们的业务表现时是有用的。

非GAAP营业亏损

非GAAP营业亏损是对经营业绩的补充衡量，不是根据GAAP编制的，不代表也不应被视为根据GAAP确定的营业亏损的替代方案。我们将非GAAP营业亏损定义为经股份补偿调整后的营业亏损。

我们使用非GAAP营业亏损来了解和评估我们的核心经营业绩和趋势，准备和批准我们的年度预算，并制定短期和长期经营计划。我们相信，非GAAP营业亏损有助于在一致的基础上比较我们在不同时期的经营业绩，当与我们根据GAAP准备的业绩结合起来看时，有助于更广泛地了解影响我们经营业绩的因素和趋势。

非GAAP营业亏损作为一种分析工具有其局限性，不应单独考虑，也不应作为GAAP报告的结果分析的替代品。我们对非GAAP营业亏损的定义可能与其他公司使用的定义不同，因此可比性可能有限。由于这些限制，非GAAP营业亏损不应

根据公认会计准则(GAAP)的确定，被视为营业亏损的替代，或被视为衡量我们盈利能力的指标。我们主要依靠我们的GAAP结果，并仅出于补充目的使用非GAAP衡量标准，从而弥补了这些限制。

非GAAP营业亏损与我们的GAAP营业亏损(GAAP最直接的可比性指标)的对账如下：

自由现金流

自由现金流是指经营活动中使用或提供的净现金，减去资本支出和资本化的软件开发成本(如果有的话)。自由现金流是管理层用来了解和评估我们的流动性并制定未来运营计划的一种衡量标准。用于软件开发的资本支出和资本化金额的减少便于在不同时期对我们的流动性进行比较，并包括我们认为在运营基础上表明我们流动性的项目。我们相信，自由现金流是对流动性的一种衡量，它为我们的管理层、投资者和其他人提供有用的信息，帮助他们了解和评估我们的流动性和未来产生现金的能力，这些现金可以用于战略机会或以与我们的管理层和董事会相同的方式投资于我们的业务。然而，我们使用自由现金流作为一种分析工具是有局限性的，您不应孤立地考虑它，也不应将其作为根据GAAP报告的我们财务业绩分析的替代品。此外，我们对自由现金流的定义可能与其他公司使用的定义不同，因此可比性可能会受到限制。您应该将自由现金流与我们其他基于GAAP的财务业绩指标(如经营活动中使用或提供的净现金)以及我们的其他GAAP财务结果一起考虑。下表列出了自由现金流与经营活动中使用的净现金的对账情况，这是公认会计准则中最直接的可比性指标。

下表显示了自由现金流与经营活动中使用的净现金的对账，这是根据GAAP计算的最直接的可比财务指标：

流动性和资本资源

概述

自我们成立以来，我们主要通过客户的现金支付、股票发行和我们信贷安排下的借款来为我们的运营提供资金。我们对流动资金和资本的主要要求是为营运资金、资本支出和一般公司提供资金。

目的。此次发行后，我们的主要流动性来源预计将是我们在硅谷银行(SVB Credit Facility)的信贷安排下可获得的现金和借款。

我们相信，我们通过经营活动提供的净现金、手头的现金以及SVB信贷机制下的可获得性将足以满足我们至少未来12个月的运营、投资和融资需求。我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括我们的收入增长，支持这种增长的投资的时机和程度，销售和营销活动的扩大，一般和行政成本的增加，以及“风险因素”和“影响我们业绩的关键因素”中描述的许多其他因素。

信贷安排

与硅谷银行的信贷安排

2020年12月30日，我们与硅谷银行(SVB)签订了贷款和担保协议(SVB LSA)。信贷安排的可用借款能力为(A)较小(I)5,000万美元，该能力将在首次公开募股完成后增加至7,500万美元，或(Ii)借款基础下的可用金额减去(B)信贷安排下任何垫款的未偿还本金余额。借款基数是(A)LSA中定义的每月经常性收入乘以(B)LSA中规定的预付款的乘积。

根据目前有效至2022年12月30日的SVB LSA，我们支付了175,000美元的初始行政费，并将支付175,000美元的一年周年费用、相当于信贷融资平均未使用部分(如适用)每年0.3%的未使用融资手续费，以及首次公开募股(IPO)完成时引发的额外费用，前提是首次公开募股(IPO)的总收益超过1亿美元。然而，如果我们选择在SVB LSA到期日之前偿还SVB LSA项下未偿还的本金，我们不需要支付额外的费用或罚款。

除若干例外情况外，SVB LSA项下借款的应计利息利率为：(I)浮动年利率相等于SVB LSA规定的最优惠利率之上0.50%；或(Ii)固定年利率相等于3.75%；在上述两种情况下，利息均按月支付，两者中的较大者为：(I)浮动年利率相等于SVB LSA规定的最优惠利率之上0.50%；或(Ii)固定年利率相等于3.75%；在每种情况下，利息按月支付。首次公开发售完成后，信贷安排下的借款利率将降至相等于(I)相当于最优惠利率加码0.25%的浮动年利率或(Ii)相等于3.50%的固定年利率(同样按月支付)的较大利率。

SVB LSA受某些财务契约的约束，包括我们在首次公开募股完成之前和在首次公开募股完成后保持至少2000万美元的流动资金，我们保持至少3500万美元的流动资金。就此目的而言，流动资金为(I)我们的无限制及无抵押现金及现金等价物的总金额，以及(B)可用金额(该术语在SVB LSA中定义)的总和。

SVB LSA基本上由我们所有的资产担保。它还包含各种积极和消极的公约，包括财务报告要求和债务限制、留置权、合并、合并、清算和解散、出售资产、股息和其他限制性支付、投资(包括收购)和与附属公司的交易。截至2020年12月31日，我们遵守了SVB LSA下的所有财务契约。

2021年1月4日，我们在SVB LSA下借了3000万美元。我们用这些收益的一部分偿还了Leumi信贷安排下的未偿还借款。

与Leumi Le银行的信贷安排-以色列B.M.

2016年7月，我们与Leumi le-Israel B.M.银行或贷款人签订了贷款和安全协议，或Leumi信贷安排，经修订后，该协议包括总额高达3500万美元的循环信贷安排。在截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度内，Leumi Credit Facility的借款基数是根据预付乘数分别为300%和400%乘以我们的总最低月收入计算得出的。Leumi信贷安排下的未偿还借款以伦敦银行同业拆息加4%的年利率计息，按月支付。

根据Leumi信贷机制，我们被收取了每年0.5%的手续费，这笔钱是可供提取的金额的0.5%。我们几乎所有的资产都被抵押为信贷安排下的抵押品。截至2020年12月31日，我们遵守了Leumi Credit Facility下的所有金融契约。

我们于2021年1月4日终止并偿还Leumi信贷安排下的所有未偿还借款，所得款项来自SVB信贷安排。

现金流

下表汇总了我们在报告期间的现金流：

经营活动

我们最大的运营现金来源是通过向客户出售订阅而获得的现金。我们从经营活动中获得的现金主要用于人员费用、营销费用、托管费用、数据获取费用和分配的管理费用。我们产生了负运营现金流，并通过出售股权证券的净收益和我们信贷安排下的借款补充了营运资本需求。

与截至2019年12月31日的年度相比，截至2020年12月31日的年度，运营活动中使用的净现金流减少，主要原因是调整后增加了80万美元的净亏损，营运资金账户的某些变化为670万美元，主要反映了客户对我们解决方案的订阅协议增加导致从客户那里收取的现金增加。

投资活动

截至2020年12月31日的年度内，投资活动中使用的现金净额为3080万美元，而截至2019年12月31日的年度内，投资活动提供的现金净额为50万美元，这主要是由于短期投资增加了2960万美元。

融资活动

与截至2019年12月31日的年度相比，截至2020年12月31日的年度，融资活动提供的净现金流分别从1040万美元增加到5120万美元，这主要是由于发行优先C股的收益和我们Leumi信贷安排下的借款。

合同义务和承诺

下表汇总了截至2020年12月31日我们的合同义务：

上表中的承诺额与可强制执行和具有法律约束力的合同相关联，这些合同规定了所有重要条款，包括要使用的固定或最低服务、固定、最低或可变价格规定，以及根据合同采取行动的大致时间。该表不包括我们可以在不受重大处罚的情况下取消的协议义务。

表外安排

于呈报期间，我们并无任何表外融资安排，或与未合并实体或金融合伙企业(包括有时称为结构性融资或特殊目的实体的实体)之间的任何关系，而该等实体是为促进表外安排或其他合约上狭窄或有限的目的而设立的。

关键会计政策和估算

本招股说明书其他部分包括的我们的综合财务报表及其相关附注是根据公认会计准则编制的。编制合并财务报表还要求我们做出影响资产、负债、收入、成本和费用报告金额以及相关披露的估计和假设。我们的估计是基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设。实际结果可能与管理层的估计大不相同。如果我们的估计与实际结果之间存在差异，我们未来的财务报表列报、财务状况、经营结果和现金流都将受到影响。

我们认为下面描述的会计政策涉及更大程度的判断和复杂性。因此，我们认为这些政策对于全面了解和评估我们的综合财务状况和经营结果是最关键的。

收入确认

我们的收入主要来自SaaS订阅，其中包括使用我们基于云的数字智能解决方案和其他基于订阅的解决方案(如API Access)的客户的订阅费，所有这些解决方案都包括常规客户支持。我们利用我们的网站、直销队伍和分销伙伴将我们的产品直接销售给我们的客户。

订阅服务安排通常是不可取消的，在取消或任何其他退货权利的情况下，不向客户提供退款。我们记录的收入是扣除销售税或消费税后的净额。

我们根据ASC主题606，与客户的合同收入或ASC 606确认收入，并通过以下步骤确定收入确认：

·识别与客户的一份或多份合同；

·确定合同中的履行义务；

·确定交易价格；

·将交易价格分配给合同中的履约义务；以及

·在履行业绩义务时或作为履行义务时确认收入。

假设所有其他收入确认标准均已满足，订阅收入将从我们向客户提供服务之日起，在协议的合同订阅期限内按应收账款确认。在提供服务之前收到的付款作为递延收入记录在我们的综合资产负债表中。

我们通常会提前向客户开具发票，以便每年递增。未开票应收账款是指在尚未向客户提交账单的合同上确认的收入，因为截至资产负债表日期，这些金额已经赚取，但不能按合同开具账单。未开票的应收账款余额应在一年内到期。

递延合同成本

我们根据ASC主题340-40、其他资产和递延成本(“ASC 340”)核算资本化以获得收入合同的成本。

我们的销售人员赚取的销售佣金被认为是获得客户合同的增量和可收回成本。这些成本在预期受益期内以直线方式资本化和摊销，预计利润期为三年。我们通过考虑其客户合同的长度、技术生命周期和其他因素来确定受益期。预计将在资产负债表日期超过一年确认的金额在合并资产负债表中记录为递延合同成本，非流动成本。递延合同成本定期进行减值分析。摊销费用计入随附的合并经营报表内的销售和营销费用。我们选择采用ASC 606允许的实际权宜之计，根据该原则，如果资产的摊销期限为一年或更短，则在发生合同时将获得合同的增量成本确认为费用。

递延收入

递延收入主要包括在认购协议确认收入之前收到的账单或付款，并确认为符合收入确认标准。我们一般按年或按季向客户开具发票。递延收入受到几个因素的影响，包括季节性、续签的复合效应、发票持续时间、发票计时以及本季度内的新业务线性。

将在随后12个月期间确认的递延收入记为短期递延收入，其余部分记为长期递延收入。

基于股份的薪酬

授予雇员、董事和非雇员第三方的购股权和RSU在每个授予日按公允价值计量。在估计普通股的公允价值时，我们考虑我们认为可比的上市公司、贴现的自由现金流以及对我们企业价值的分析。受基于服务的归属的股票期权和RSU通常在授予之日起一年内归属25%，此后每季度在四年内归属。

以股份为基础的薪酬成本在授予日根据使用Black-Scholes定价模型的奖励的估计公允价值计量，并在必要的归属期间以直线方式确认为员工在必要的服务期内的费用，扣除发生时确认的没收。

在截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度，我们记录了与我们的股票期权和RSU奖励相关的基于股票的薪酬支出190万美元和270万美元。截至2020年12月31日，我们有1240万美元与股票期权授予相关的未确认股票薪酬支出总额将在3.27年的加权平均期内确认，100万美元与RSU授予相关的支出将在3.97年的加权平均期内确认。我们预计未来将继续授予股票期权和RSU，如果我们这样做了，我们在未来期间确认的基于股票的薪酬支出可能会增加。

我们使用公允价值方法对与非雇员的基于股份的薪酬安排进行核算。这些期权的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型计量的，该模型反映了在每个报告期内适用于员工期权的相同假设，但预期寿命除外，预期寿命被假设为期权的剩余合同寿命。

在截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度内，我们促成了几笔二级交易，其中某些现任员工和股东向其他股东出售了部分普通股和优先股。我们在截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度分别记录了基于股票的薪酬支出10万美元和210万美元，原因是员工实现的金额超过了各自股票的估计公允价值。我们还在截至2020年12月31日的年度内记录了80万美元的视为股息，用于支付给非雇员股东的金额超过各自股票的估计公允价值。

关键假设

我们的Black-Scholes期权定价模型需要输入高度主观的假设，包括标的普通股的公允价值、我们普通股价格的预期波动率、期权的预期期限、无风险利率和我们普通股的预期股息率。这些估计涉及固有的不确定性和管理层判断的应用。如果因素发生变化，使用不同的假设，我们基于股份的薪酬支出在未来可能会有很大不同。

在确定授予的股票期权的公允价值时，Black-Scholes期权定价模型使用了以下假设，用于在所示期间授予的奖励。

普通股估值

我们普通股相关股票期权的公允价值历来是由我们的董事会在管理层的协助下，根据授予时可获得的信息确定的。鉴于我们的普通股没有公开交易市场，根据美国注册会计师协会的执业援助、作为补偿发行的私人持股股权证券的估值或执业援助，我们的董事会做出了合理的判断，并考虑了许多客观和主观因素，以确定我们普通股在每个授权日的公允价值的最佳估计。这些因素包括：

·我们公司和证券的同期第三方估值；

·我们的运营业绩和其他财务指标；

·我们的发展阶段和业务战略；

·业务线相似的公有制公司的财务状况和经营业绩及其历史波动性；

·我们在公平交易中出售给投资者的优先股的价格，以及我们的优先股相对于我们的普通股的权利、优先权和特权；

·在公平的二级交易中出售给投资者的普通股和优先股的价格；

·美国和全球的外部市场状况可能会影响科技行业的公司；

·发生首次公开募股(IPO)、合并或出售我们公司等流动性事件的可能性；以及

·作为一家私人公司，我们普通股目前缺乏可销售性。

本公司普通股每股估计公允价值代表本公司董事会经考虑上述各种客观及主观因素(包括本公司普通股估值的结论(如适用))后，于授出日期厘定本公司普通股的公允价值。这些估值中蕴含着重要的判断和估计。如果我们做出的假设与下文描述的假设不同，相关普通股的公允价值和我们基于股票的薪酬支出金额可能会有所不同。在本次首次公开发售结束后，我们普通股的每股公允价值(用于确定以股份为基础的补偿)将是我们普通股在适用授予日报告的收盘价。

基于本招股说明书封面上设定的首次公开发行(IPO)价格为每股普通股美元，也就是本招股说明书封面上设定的价格区间的中点，推算出推算出的未偿还期权的内在价值为美元，其中美元为美元，其中美元为美元，美元为3.5亿美元，美元为3.6亿美元，美元为3.6亿美元，美元为3.6亿美元，美元为3.6亿美元，美元为3.6亿美元，美元为3.6亿美元，美元为3.6亿美元，美元为3.6亿美元，美元为3.6亿美元，美元为3.6亿美元，美元为3.6亿美元，美元为3.6亿美元，美元为3.6亿美元。在那一天。

内部使用软件开发成本

我们利用与开发我们的平台和运营中使用的软件相关的某些开发成本。当支出可能会带来额外功能时，我们还会将与特定升级和增强相关的成本资本化。在开发的初步阶段发生的成本在发生时计入费用。一旦应用程序进入开发阶段，内部和外部成本(如果是直接的和递增的)将被资本化，直到软件基本完成并准备好使用。大写

在完成所有实质性测试后停止。维护和培训费用在发生时计入。

资本化的内部使用软件在其预计使用年限内按直线摊销。截至2020年12月31日，资本化内用软件的加权平均使用寿命为3年。我们评估这些资产的使用年限，并在发生可能影响这些资产可回收性的事件或环境变化时进行减值测试。

在截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度内，我们分别资本化了150万美元和40万美元的软件开发成本。截至2019年12月31日和2020年12月31日止年度，相关资本化内部开发软件的摊销费用合计分别为90万美元和100万美元，并计入综合全面损失表的收入成本。

在截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度内，我们未确认内部使用软件的任何减损。

商誉和已获得的无形资产

商誉是指被收购企业的购买对价超过有形和可识别无形资产净值的公允价值。商誉每年进行减值评估，当事件或环境变化表明商誉的账面价值可能无法收回时。可能表明减值的触发事件包括但不限于，客户需求或商业环境的重大不利变化或预期现金流的显著减少。根据ASC主题第350号，无形商誉和其他，商誉不摊销，而是接受减值测试。如果报告单位的账面金额超过其公允价值，减值损失确认的金额等于超出的数额，受该报告单位的商誉金额限制。

在截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度内，我们没有确认任何商誉减值费用。

最近的会计声明

有关最近的会计声明的信息，请参阅本招股说明书中其他部分包括的我们经审计的综合财务报表的附注2。

关于市场风险的定量和定性披露

我们面临着汇率、利率和通胀变化带来的市场风险。所有这些市场风险都是在正常业务过程中出现的，因为我们不从事投机交易活动。以下分析提供了有关这些风险的其他信息。

外币和汇兑风险

我们的收入和支出主要以美元计价。我们的功能货币是美元。我们的销售额主要以美元、英镑、欧元和日元计价。我们运营成本的很大一部分是在以色列，主要包括工资和相关人员费用，以及以新谢克尔计价的设施费用。这种外币风险敞口引发了与美元兑NIS和其他货币汇率变动相关的市场风险。此外，我们预计很大一部分费用将继续以新谢克尔计价。我们通过使用远期货币合约和圆柱体合约来对冲货币风险。见“风险因素--与我们的业务和行业相关的风险--我们的国际销售和运营使我们面临额外的风险和成本，包括与新地区客户打交道的能力、受到外币汇率波动的影响，这些都可能对我们的业务、财务状况、收入、经营结果或现金流产生不利影响。”假设的10%的外币变动率

适用于我们业务的汇率将对我们截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度业绩分别产生570万美元和740万美元的影响。

利率风险

截至2020年12月31日，我们的现金及现金等价物和限制性存款为2540万美元，短期投资为3000万美元。现金和现金等价物包括银行现金、银行存款和货币市场基金。短期投资一般由银行存款和存单组成。我们的现金、现金等价物和短期投资是为营运资金目的而持有的。这种赚取利息的工具带有一定程度的利率风险。此外，其中某些现金投资的余额保持在联邦存款保险公司(FDIC)覆盖范围限制之外，或者不受FDIC的保险。因此，我们可能存在无法收回现金投资的全部本金的风险。我们投资活动的主要目标是保本、满足流动性需求和对现金的受托控制。我们不以交易或投机为目的进行投资。由于这些工具的短期性质，假设利率在任何一段时间内变动10%都不会对我们的历史综合财务报表产生实质性影响。

截至2020年12月31日，我们在Leumi信贷安排下的未偿还借款为2680万美元。信贷安排的浮动利率等于伦敦银行同业拆借利率加4%。见“-流动性和资本资源-信贷安排”。假设利率在上述任何时期发生10%的变化都不会对我们的综合财务报表产生实质性影响。

通货膨胀的影响

虽然由於所需估计数字的不准确性质，我们很难准确衡量通胀的影响，但我们相信通胀对我们过往的经营业绩和财政状况并无实质影响。然而，如果我们的成本受到显著的通胀压力，我们可能无法通过涨价或其他纠正措施完全抵消更高的成本，我们不能或不能这样做可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们作为一家新兴成长型公司的地位

根据就业法案，“新兴成长型公司”可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。这一规定允许“新兴成长型公司”推迟采用新的或修订的会计准则，这些准则对上市公司和私营公司具有不同的过渡日期，直到这些准则适用于私营公司。我们符合“新兴成长型公司”的定义，并选择使用这一延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，直到我们(1)不再是新兴成长型公司或(2)明确且不可撤销地选择退出“就业法案”规定的延长过渡期。因此，我们的综合财务报表和其中包含的报告的运营结果可能无法与其他上市公司的财务报表直接进行比较。

业务

概述

SimilarWeb为数字智能提供了一个领先的平台，提供了一个值得信赖的、全面和详细的数字世界视图，使我们的客户能够在其市场上具有竞争力。我们的专有技术每天分析数百万个网站和应用程序的数十亿数字互动和交易，并将这些数字信号转化为可操作的洞察力。有了我们的平台，从商业领袖、战略团队、分析师、营销员、品类经理、销售人员和投资者，每个人都可以快速高效地发现最佳商业机会，识别潜在的竞争威胁，并做出关键决策，以夺取市场份额和增加收入。

数字化是当今企业重要的增长动力。它正迅速成为查找信息、通信、交易和提供服务的首选手段。与此同时，数字化降低了进入门槛，加快了商业步伐，加剧了每个市场的竞争。

在这种动态环境中，企业现在可以访问前所未有的海量数字数据。然而，他们通常可以获得的数据只涉及他们拥有的网站、应用程序和社交媒体渠道等数字资产的表现。企业几乎看不到消费者更广泛的行为，也看不到竞争对手、合作伙伴和其他参与者的数字表现。因此，公司在缺乏外部可见性的情况下运营，削弱了它们执行从公司战略到日常运营的一切事务的能力。数字智能打破了这种缺乏可见性的局面，为组织提供了了解所有相关数字活动并从中获得洞察力的手段，从而创造了显著的竞争优势。

数字智能已经成为商业的关键，但它很复杂，在技术上也很有挑战性。在线行为包括许多不同平台和渠道的互动和交易，并在全球范围内发生。这些数字互动和交易产生了大量数据，由于数字经济的高速发展，这些信息很快就会过时。由于数据的多样性和规模，以及保持数据最新的需要，建立和维护所有数字活动的全面视图极其困难。

我们的数字智能解决方案以交互和交易的形式收集数十亿个数字信号，并将其转化为强大的、可操作的洞察力。我们的平台使企业能够了解市场趋势、优化流量获取、了解客户购买过程、发展渠道并做出更好的投资决策。我们的平台提供有关数字行为的重要见解，使企业能够分析竞争、识别和防御新出现的威胁，并监控竞争战略和战术。为了在数字世界中取胜，包括保护现有的市场份额和积极推动未来的增长，从高级管理人员到个人贡献者，在整个组织内拥抱数字智能已经成为一项业务当务之急。

我们的平台全面、可靠、及时。我们直观的自助式解决方案使组织中所有级别和职能的人员(从入门级员工到高级管理人员)都能够做出关键决策来运营他们的业务。我们为所有用户提供数字活动的单一统一视图，使每个人都可以立即获取信息、领会见解并做出数据驱动的决策，而不需要数据科学家等技术专家，也不需要昂贵且耗时的市场研究。这种易用性使我们的平台和各种解决方案能够跨组织采用，并加快了公司内部数据驱动决策的步伐。

我们相信，我们被公认为是衡量数字世界的标准。我们的智能解决方案创造了对数字世界的共同理解，并被用作全球数千家企业决策过程的基本组成部分。我们的见解经常被首席执行官、主要出版物和经认可的研究公司公开引用，以描述他们所看到的趋势。我们的平台已经成为获得工作机会的必备经验和用户在LinkedIn上强调的一项显著技能。

我们有十多年收集和分析海量数据的经验。我们投入了大量资源来开发和改进我们的算法，将我们获取的数据转化为客户可操作的洞察力。我们分析各种各样的数字信号，并利用专有的机器学习和预测模型(由我们专门的研究团队构建)来处理我们收集的数十亿个数据点。我们不仅提供基本数据，还帮助回答相关的基本问题，例如：

·“在我的核心地理市场，哪个数字银行平台获得了最大的市场份额？”

·“像我这样的旅游企业，哪些营销渠道的流量最大？”

·“我的竞争对手的哪些产品在亚马逊上卖得最好？我的竞争对手还在利用哪些市场来销售他们的产品？

·“在我潜在客户的购买决定中，最重要的因素是什么？”

·“关于我投资组合中的公司相对于股市预期的表现，每日数字流量意味着什么？”

我们根据功能集、地理覆盖范围和用户数量，通过不同定价级别的付费订阅解决方案产生收入。此外，我们还提供免费服务，提供广泛的基本服务，为客户提供我们功能丰富的付费订阅所提供的强大洞察力和分析的子集。我们的免费服务提高了知名度，并使潜在客户认识到他们可以从我们的付费服务中获得价值。

我们有一种高效的双管齐下的销售方法，既有入站销售动议，也有出站销售动议，其中包括一支由技术和数据专家团队支持的全球销售队伍。我们的直销团队与最大的客户打交道，而我们的内部销售团队与较小的客户打交道。售后，我们不断通过支持服务和主动的客户管理团队签到与我们的客户打交道，并经常向客户追加销售新的解决方案，因为他们看到了平台的价值，并希望添加更多功能集、地理覆盖范围、用户和数字智能解决方案的类别。一旦客户通过在其业务中部署我们的解决方案之一而开始意识到我们平台的价值，他们通常会显著增加对我们平台的使用。

我们向零售、消费包装商品、旅游、消费金融、咨询、营销和广告机构、媒体和出版商、企业对企业软件、物流、支付处理商和机构投资者等广泛行业的公司销售产品。截至2020年12月31日，我们拥有2718家付费客户，包括财富500强中前10名技术组织中的9家、前10名金融服务组织中的7名、前10名零售组织中的5名、前10名家居产品组织中的6名以及7家服装组织中的4名。

我们的业务发展迅速，而且资金效率很高。在截至2020年12月31日的一年中，与截至2019年12月31日的一年相比，我们的收入增长了32%，同时消耗的自由现金流不到500万美元。自成立以来，我们已经筹集了1.359亿美元的主要资本，截至2020年12月31日，我们拥有5540万美元的现金、现金等价物、短期投资和限制性存款。我们在过去几年中分别创造了7060万美元和9350万美元的收入

分别于2019年12月31日和2020年12月31日结束。截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度，我们的运营现金流分别为负970万美元和380万美元，自由现金流分别为负1150万美元和490万美元。有关自由现金流的更多信息，请参阅标题为“-非GAAP财务指标-自由现金流”的章节，自由现金流不是根据GAAP计算的。截至2019年12月31日和2020年12月31日止年度，我们的净亏损分别为1,770万美元和2,200万美元。

行业背景

数字化现在是参与点

在过去的二十年里，随着向数字化的加速转变，行业发生了转变。这一趋势刺激了各行业的创新和颠覆，数字成为全球企业与其客户、员工和合作伙伴之间的主要参与点。根据Insider Intelligence的数据，2020年，美国成年人每天花近8个小时在所有设备上消费数字媒体。这种日常使用是由人们互动方式的变化推动的。根据IDC的数据，每个连接的人每天进行的全球数字互动次数已经从2015年的584次增加到2020年的1426次。日常使用也受到人们交易方式变化的影响。根据2021年1月数字商务360的一项分析，美国电子商务普及率已从2015年的11%上升到2020年的21%。从商品交换到信息交换，每一种类型的交易都在加速向网上转移。

数字是增长的驱动力

为了跟上快速发展和增长的数字市场的需求，公司在新的运营流程和技术上进行了大量投资，包括对数据和智能的投资进行了重大重新分配，以推动明智的决策。根据IDC的数据，到2022年，估计将有65%的全球GDP实现数字化，到2023年，推动数字化转型的加速支出将超过6.8万亿美元。从长远来看，这些投资通常会带来更健康的业务；根据SAP的数据，在经历了数字化转型努力的公司中，超过75%的公司报告盈利能力有所提高。数字推动了业务的许多方面的增长，包括优化进入市场的功能、商业、通信和研究。

数字推动了业务的许多方面的增长，包括优化进入市场的功能、商业、通信和研究。新冠肺炎疫情进一步放大了这种增长，因为企业已经从根本上调整了业务，使其更多地由数字驱动。

数字市场发展更快，竞争更激烈

在数字世界中，企业可以相对容易地以较低的成本进入新市场。地理位置不是障碍；新进入者不需要店面，而且可以很容易地将大多数公司职能从人力资源外包到制造业。数字促进了具有高度针对性和更具成本效益的营销举措，这意味着现在接触潜在客户的投资更低。商业版图的这些数字化变化的结果是，消费者有了更多的选择，因为数字化将可访问的选择从方便的物理位置扩展到了各种各样的在线选择。进入数字市场的门槛较低，也给经验丰富的公司维持客户和品牌忠诚度的能力带来了压力，因为消费者现在有了更多的选择和更低的转换成本。根据Opdium最近为Verint Systems进行的全球研究，客户忠诚度和保留率正在下降，三分之二的消费者更有可能转向提供更好服务和体验的竞争对手。根据Verint Systems的同一项研究，数字化转型是保护市场份额的一种方式，48%的客户更有可能忠于使用最新技术与他们互动和联系的品牌。

这些动态创造了一个快速发展的数字世界，市场数据和情报很快就会过时，但对新见解的需求比以往任何时候都更重要，以便为商业决策提供信息。为了快速进行战略调整，企业专业人员必须具备对市场、客户和机会的洞察力，这些洞察力来自于及时、全面的数据。例如，数字营销专业人员不能使用过时的消费者和购买意向数据进行操作；他们需要及时的洞察力来做出日常决策。

数字情报很难产生

考虑到用户在众多数字渠道上互动和交易的速度和不断发展的方式，获取准确和可操作的及时数字情报是极其困难的。要提供数字情报，必须对浩瀚且不断增长的数据海洋进行处理，并将其转化为有用的洞察力。为了使洞察力具有相关性，用于得出洞察力的数据必须是全面、及时和细粒度的。一旦收集到这些数据，就必须通过复杂的算法和先进的数据科学，通过复杂的分析和建模对其进行处理，才能发挥作用。处理这些来自多个独立平台和通道的数十亿数字信号需要专门构建的基础设施，该基础设施可以扩展到所需的数据量。必须解决所有这些挑战，才能提供准确且可操作的有效数字情报解决方案。

现有的数字智能方法不能满足需要

目前的数字智能方法有特定的局限性：

·不合时宜。传统的方法，如市场研究，通常基于耗时的数据收集方法，如调查，这些方法往往提供的数据和洞察力在发布时已经过时了几个月，替代的数字方法速度更快，但通常只提供每周或每月的更新数据。使用这两种方法，在回答查询时，所提供的数据通常不再与手头的业务问题相关。这些方法之所以失败，是因为数字世界的变化速度意味着数据和洞察力通常必须在数小时内可用，才能对关键用例有用。

·范围有限。许多方法提供从单一来源(如焦点小组、调查、网站爬行方法、应用程序和第一方测量数据)或单一渠道(如搜索ADS、流量或社交媒体)收集的数据。此外，数据集通常局限于特定的受众、特定的地理位置或时间点，并不能提供对数字世界的全面和历史上准确的视图。缺乏全面的数据会削弱从这些数据来源得出的洞察力的口径、精确度和可操作性。

·难以使用。现有的方法经常提供原始数据，需要用户执行复杂的分析才能获得洞察力。这些方法对用户不友好，界面复杂，需要博士、数据科学家、业务分析师和开发人员提供复杂的技术诀窍才能有效使用，导致额外的费用、精力、时间和人力。

·僵化。现有方法要求用户具有他们想要调查的结构化查询。这些方法产生的输出很窄，只处理特定的查询，并不提供对用户可能没有意识到的潜在重要问题的洞察力。因此，这些僵化的方法依赖于用户从事昂贵和时间密集的发现，开发狭隘假设的问题，查询数据来解决这些狭隘的问题，所有这些都没有提供广泛的见解。

·孤立。现有方法通常是为组织内的特定团队或职能设计的。这造成了一种孤立的数字活动观点，其中少数特权群体，如高级商业领袖，从昂贵的市场研究或其他形式的数字活动中获得了洞察力

智力，而其他人则不是。如果没有可信、全面且易于访问的数字活动视图，组织就不能轻松协调统一的战略或运营方法。

·不具可诉性。现有方法通常缺乏足够的数据粒度，组织可以从中获得可操作的洞察力。现有的方法通常会提供数字活动的快照，而不是主动提供有关建议行动方案的数据的洞察力。对于许多用例，缺乏全面、及时的信息限制了洞察力的可操作性，因为信息在到达用户之前就已经过时了。在每一种情况下，数字智能的价值都会受到损害，因为它无法转化为有意义的、有影响的商业活动。

需要可行的数字情报解决方案

公司需要解决方案，将数字世界中的海量数据转化为他们可以用来运营业务的可操作的洞察力。他们需要一个涵盖所有行业、地理位置、平台和数字渠道的统一、可信的数字活动视图。这些解决方案提供的见解必须可靠、及时、精细和全面，才能付诸实施。这些洞察力必须以易于理解的格式提供，以便组织内的用户可以得出明确的结论，以改善业务成果。

我们的市场机遇

我们相信，我们的平台提供了在数字优先的世界中运营的关键任务洞察力，将被大多数行业的各种规模的公司使用。我们估计，我们平台的总潜在市场(TAM)约为340亿美元。我们通过参考标准普尔资本智商(S&P Capital IQ)数据库中的独立行业数据，使用拥有100名或更多员工的全球公司总数来计算我们的市场机会。然后，我们将这些公司分成三组，分别为拥有5000名或更多员工的战略客户、拥有1000至5000名员工的企业和拥有100至1000名员工的中小型企业。然后，我们将每个队列中的公司数量乘以每个客户各自的平均合同价值。每个客户的平均合同价值是通过利用按员工规模和客户垂直划分的每个客户支出前两个四分之一的内部公司数据来计算的。我们相信，在每个客户群中使用前两个客户支出的四分之一代表着我们在新客户和现有客户中可获得的扩展机会。

我们相信，我们有机会增加我们在潜在客户群中的渗透率，目前正在解决我们市场机会的一小部分。我们预计，随着多种长期趋势转向数字化，包括数据的指数级增长、转向数字商务以及更广泛的数字转型加速，我们的市场机会将继续扩大。

Similarweb平台

我们的解决方案帮助企业在数字世界中取胜，使我们的用户能够发现和捕捉最好的商机，并主动应对企业面临的新威胁。这些解决方案由我们的专有技术提供支持，该技术每天分析来自数百万个网站和应用程序的数十亿数字交互和交易，并将这些数字信号转化为可操作的洞察力。我们的数字智能解决方案可满足整个组织(从入门级员工到高级管理人员)用户的需求。我们的解决方案易于使用，并集成到用户的工作流程中，以实现无缝采用和最大的业务影响。它们提供了数字世界的统一视图，为数据驱动的决策提供动力。这些解决方案包括：

·数字研究情报(Digital Research Intelligence)。允许高级领导者、战略、商业智能和消费者洞察力团队对照竞争对手和市场领导者对业绩进行基准测试，

分析市场趋势，对特定公司进行更深入的研究，分析受众行为。

·数字营销。允许营销领导者、搜索引擎优化(SEO)、内容经理、按点击付费(PPC)、绩效营销人员、关联营销人员和媒体买家了解其竞争对手在每个营销渠道的在线获取策略，包括搜索关键字优化、关联优化以及广告和媒体购买策略，并相应地优化自己的策略。

·购物者情报(Shopper Intelligence)。使数字商务领导者以及类别和产品经理能够分析客户数字旅程的完整视图，监控消费者需求，提高搜索过程中的品牌知名度，并优化购买过程中的类别和产品级别转换。

·销售情报。允许销售管理和运营、销售代表和客户管理团队访问客户的相关购买信号和数字洞察，以便更快地生成更多线索，自动丰富线索，并与潜在客户和客户进行协作。

·投资者情报公司(Investor Intelligence)。允许投资组合经理、投资专业人士、数据科学家和研究分析师访问市场、行业或公司业绩的端到端视图，以便构思和监控投资机会、预测市场业绩和进行尽职调查。

我们已经聚合了十多年的数据，积累了质量和数量都几乎无法复制的数据。SimilarWeb收集几乎每个网站和应用程序上的实时数字信号，并分析数字平台、渠道、行业和地理位置上数以亿计的搜索词、数字ADS、电子商务产品SKU、文章和内容页面。通过综合、建模和分析，我们将这些数字信号转化为及时可操作的见解。

我们的竞争优势

·及时。我们在数字信号发生时捕捉它们，并为我们的客户提供对数字世界的及时洞察，使他们能够采取行动。在交易或互动的72小时内，我们的平台会分析相关数据，并向用户提供可操作的见解。为了能够做出关键任务决策，我们的客户依赖于他们从我们平台获得的洞察力，做到及时和相关。最新的数据使公司能够灵活、主动地应对发展趋势，并在决策发生时看到其影响。这些及时的洞察力使我们在决策过程中至关重要，并推动我们的客户增加使用量。

·全面。我们的洞察力由一组全面的数据提供支持，这些数据包括：

◦多行业。我们的数据集几乎涵盖了所有行业，包括子行业和公司的更多粒度，为我们的客户提供了对其市场和邻近竞争格局的全面了解。

◦环球公司。我们的数据集提供全球和特定国家的数字活动视图，帮助我们的客户制定跨越任何地理位置的战略。

◦多平台。我们能够通过聚合来自人们用于交互和数字交易的所有不同来源的数据来生成健壮的数据集。我们通过桌面、移动网络、iOS和Android收集数据，使我们能够向客户提供数字活动的完整画面。

◦多通道。我们分析各种渠道的数据，包括直接流量、有机和付费搜索、推荐、显示横幅、视频、电子邮件和社交媒体。通过

通过衡量数字渠道的参与度，我们能够提供比专注于单个渠道或渠道子集的点式解决方案更深入、更有价值的见解。

·直觉。我们提供强大的洞察力，客户可以通过我们易于使用的平台访问这些洞察力。我们的平台不需要复杂的分析技能或技术专长来获取价值；相反，我们提供了一个易于使用和易于理解的面向消费者的用户界面。这种易用性意味着组织中的任何人都可以轻松地利用我们的平台来推动数据驱动的决策制定。

·主动性。我们的平台以任何业务用户都能理解的方式主动突出洞察力和外卖。我们的动态界面以易于理解的方式提供所有相关信息，使用户能够获得了解性能和做出决策所需的所有信息。通过我们的机器学习功能，我们可以主动预测和交付相关数据，从而避免用户需要运行多个数据查询或提前知道他们需要询问的所有潜在问题。例如，我们的平台会根据对正确购买信号的观察，提醒销售主管与潜在客户接洽。

·统一。我们的平台提供了数字智能的统一视图。使用我们平台的组织的所有成员都可以从相同的数据集看到相同的输出，从而使决策过程变得更容易，因为每个人都可以访问相同的数据。我们的平台提供的数字洞察力的民主化促进了组织内不同等级和团队之间的协作，并使我们能够成为唯一的真理来源。

·可诉性。我们的平台不仅收集数据，还提供回答相关问题的见解，以帮助推动关键业务决策。客户可以轻松地使用我们的API将我们的数据和见解集成到他们自己定制的分析模型中。我们的平台旨在提供细粒度数据，包括品牌、产品或页面级别的参与度，这对于创建可操作的洞察力至关重要。此外，我们平台的最新数据使企业能够在信息仍然相关时对其采取行动。在当今瞬息万变的世界中，我们及时、全面的数据收集和动态洞察创建使组织能够在不影响速度的情况下优化决策。

我们的增长战略

我们打算通过以下战略推动我们的业务增长：

·获得新客户。我们相信，我们有很大的机会继续扩大我们的客户基础。利用我们高效的入市功能，我们计划将所有地区和行业的新客户带到我们的平台上。我们的平台应用广泛，跟踪大约210个行业和190个国家的数字活动。随着数字智能成为公司和投资者更加重视的重点，我们相信我们处于有利地位，可以扩大我们在当前市场的份额，并增加以前没有进入数字智能解决方案市场的新客户。

·扩大现有客户的支出。我们庞大的客户基础代表着未来销售扩张的重大机遇。我们计划增加现有客户的支出，因为他们添加了更多解决方案，以便从我们的平台获得更多价值。我们发现，随着客户通过使用我们的平台创造价值，并随后在其订阅中增加更多用户和使用案例，我们看到了一致的土地和扩张趋势。我们从战略上部署我们的销售团队来提供支持和管理我们最大的客户，经常帮助他们发现从我们的解决方案中获益的更多机会。

·继续保持创新和技术领先地位。我们的成功有赖于我们保持创新和技术领先地位的能力，以保持我们的竞争优势。虽然我们目前拥有市场上最全面的产品，但我们计划添加新的

特性和功能，继续为我们的客户提供更深入的见解。我们打算继续投资于扩大我们的产品和工程人员，以创新和开发更多的解决方案，以扩展我们的能力，并促进我们的平台扩展到新的使用案例。

·进一步实现准入民主化。我们计划扩展我们平台的功能和可访问性，使现有客户和新客户能够进一步采用我们的平台。我们计划不断向我们的平台添加新的洞察力和功能，从而扩展潜在的使用案例。我们相信，通过进一步民主化获取信息和洞察力，我们的平台将成为全球企业决策过程中更加关键的组成部分。

·寻求并购机会。我们打算继续评估战略性收购以及对业务和技术的投资，以推动解决方案和市场扩张。

我们的解决方案

我们的解决方案帮助企业在数字世界中取胜，使我们的用户能够发现和捕捉最好的商机，并主动应对企业面临的新威胁。这些解决方案由我们的专有技术提供支持，该技术每天分析来自数百万个网站和应用程序的数十亿数字交互和交易，并将这些数字信号转化为可操作的洞察力。我们的数字智能解决方案可满足整个组织(从入门级员工到高级管理人员)用户的需求。我们的解决方案易于使用，并集成到用户的工作流程中，以实现无缝采用和最大的业务影响。它们提供了数字世界的统一视图，以推动数据驱动的制作。这些解决方案包括：

数字研究智能使高级领导、战略、商业智能和消费者洞察团队能够高效、快速地优化业务绩效、夺取市场份额、降低整体业务风险并发现增长机会。该解决方案使用户能够对数字性能和转换率进行基准测试，评估市场规模和趋势，揭示竞争对手的数字战略，优化产品发布策略，对特定公司进行更深入的研究，并分析跨设备、渠道和地理位置的受众行为。

我们的数字搜索智能解决方案可以解决的业务目标和问题示例包括：

数字营销智能使营销领导者、搜索引擎优化和内容经理、购买力平价和绩效营销人员、附属营销人员和媒体买家能够增加营销渠道中的流量，增加流量获取并优化漏斗转换。该解决方案帮助用户发现竞争对手的在线营销策略，对竞争对手的相对营销支出效率进行基准测试，并评估每个特定的营销渠道，以更好地了解哪些关键字、合作伙伴、分支机构、创意、广告网络、登录页面和其他渠道表现最好。

我们的数字营销情报解决方案可以解决的业务目标和问题示例包括：

购物者智能使数字商务领导者以及类别和产品经理能够提高产品和品牌级别的转换，提高客户忠诚度和保留率，并提高市场上的搜索优化效率。该解决方案帮助用户在整个数字旅程中监控客户需求和购买行为，了解各个市场和第一方网站的竞争需求和销售情况，并优化客户销售策略，直至品牌、类别和产品级别。

我们的购物者智能解决方案可以解决的业务目标和问题示例包括：

销售智能使销售管理和运营、销售代表和客户管理团队能够有效地扩大和转换渠道，提高胜率并改善客户保留率。该解决方案可帮助用户根据其理想的客户概况生成新的销售线索，自动进行销售线索鉴定，并通过相关购买信号和对目标客户的数字洞察来增强客户拓展和参与。

我们的销售智能解决方案可以解决的业务目标和问题示例包括：

投资者智能使投资组合经理、投资专业人士、数据科学家和研究分析师能够做出更有见地、最终更好的投资决策。我们的解决方案从单一平台提供公司数字业绩的端到端视图，并通过数字流量、活动和信号突出公司的关键业绩指标。为

例如，提供对行业增长动态和市场份额发展的洞察力，并验证数字关键绩效指标的准确性。

我们的投资者情报解决方案可以解决的业务目标和问题示例包括：

我们测量数字世界的方法和技术

为了让企业获得成功所需的洞察力，我们创建了一个全面的数字景观视图。在过去的10年里，我们花费了大量的资源来建立我们的数据集、方法和领先的技术。我们相信，我们强大的数据仓库和由机器学习提供动力的独特预测模型代表着巨大的竞争优势，并使我们成为数字世界事实上的衡量标准。我们测量数字世界的独特多维方法利用博士和数据科学家团队的经验，将收集到的海量数据进行清理和建模，形成可靠和可操作的见解。

数据收集

我们设计我们的系统是为了收集数字信号的多样化数据，这些数据由具有统计代表性的数据集构成，这些数据集准确地从不同国家、行业、用户群体和设备的来源中提取数据。我们积极主动地使我们的数据输入多样化，因此我们在解决方案中提出的每一项衡量标准都来自多个来源，并根据市场的变化进行自我调整。我们的信息源代表每天超过30亿次数字交互和交易，以及每分钟200万次事件。

我们跨平台收集数据，我们将其分为四个不同的类别：

·数以百万计的网站和移动应用程序所有者选择直接与Similarweb共享的第一方直接测量数据和分析，让我们了解特定网站和移动应用程序：

数以百万计的网站和应用程序所有者选择直接与我们分享他们汇总的第一方分析数据。这些直接测量工具为我们的机器学习算法提供了支持，并丰富了我们的智能解决方案。我们的解决方案为用户提供重要的见解，为他们各自的公司提供动力。这些洞察力帮助这些用户将其相对于竞争对手和市场的表现作为基准，并利用我们的高级分析来做出业务决策。此外，鉴于我们的高品牌知名度和广受欢迎的免费服务，将流量货币化的公司通常会选择与我们公开分享网站流量和参与度数据的第三方分析。作为网站和应用程序所有者注册为Similarweb用户的过程的一部分，他们表示是否愿意与我们共享他们的第一方直接测量数据(如Google Analytics提供的数据)；此类别中的数据来自那些选择允许此类访问的人。

·聚合匿名设备行为数据的消费产品集合的贡献网络：

我们从一系列面向消费者的专有和第三方桌面和移动应用程序中收集匿名流量数据。提供这些消费者应用程序是为了换取收集匿名用户数字活动的能力。收集的数据用于了解网站和应用程序的使用情况和流量来源。这些数据来自不同的受众，以便随着时间的推移保持对数字世界的准确和一致的看法。此类别的数据是根据各自应用程序的使用条款收集的，这些应用程序允许使用受隐私政策条款约束的匿名数据。

·公共数据捕获：我们使用先进的算法和专有技术来捕获来自数亿个网站和应用程序的公共数据并将其编入索引：

我们的公共数据源代表了公众可获得的在线信息的集合。我们采用算法和专有的自动化技术，每月从数十亿个网页和应用程序中捕获公开可用的数据，并将其编入索引。这些数据来源帮助我们进一步完善我们一流的预测模型。

·与收集数字信号的全球公司网络建立伙伴关系：

我们与捕获数字信号的全球公司网络合作，并向我们提供来自三种数据类型(第一方直接测量数据、贡献性网络数据和公共数据)的附加数据，以补充我们自己的直接数据收集，并为我们提供附加类型的数据，帮助我们了解整个数字世界的行为。这些合作伙伴包括消费者应用程序、互联网运营商、测量公司和需求侧平台，这些平台收集网站和应用程序的行为数据。我们根据数据许可或类似协议与这些公司合作。作为与这些公司签约过程的一部分，我们对他们的数据收集过程和隐私进行尽职调查。

我们必须遵守我们的惯例，并要求我们在与他们签订的协议中就这些事项作出陈述和保证。

数据综合

除了创建健壮的数据收集方法外，我们还构建了复杂的机器学习算法，将收集的数据输入合成以供进一步建模。

·清理输入以删除异常数据点、行为异常，并确认任何个人数据的匿名化。

·按顺序匹配数据点，以识别有意义的行为序列或事务事件流。

·使用我们专有的URL分类系统对数十亿个用于估计的数据点进行预处理，根据采集渠道测量网站流量。

·混合多种来源和历史数字信号，以获得全面的数字信号学习集。

这一过程将这些混合的数据源和类型聚合到网站或移动应用程序级别的单个数据集中，消除了违规现象。

数据建模

在对数据进行标准化和合成之后，然后通过我们专门的机器学习培训来生成预测模型，这些模型能够提供对数字世界随时间推移的准确和一致的视图。此过程包括：

·训练机器学习模型，不断改进数字信号中的不规则性和偏差估计。

·混合模型，以提高我们行业领先的估计的精确度和一致性。

·报告跨国家、行业、用户群体和设备的关键见解，以准确了解数字世界

数据交付

我们的智能引擎通过我们的平台、API或基于订阅的报告生成强大的、随时可用的洞察力，帮助公司和投资者做出更好的决策并实现智能增长。我们提供各种数字绩效指标的见解，包括流量和参与度、受众、搜索、展示、内容、推荐、购买和股票数据集。

我们对隐私的承诺

我们为致力于数据隐私合规而感到自豪。我们的数据收集策略和实践建立在收集关于用户而不是用户的信息的基本原则之上。我们的所有活动都遵循“设计隐私”的原则-我们努力避免或尽量减少个人数据的收集，只收集开发和维护我们的解决方案以及我们的业务运营所需的最低限度的数据。我们投入大量精力和资源来确保我们收集的数据以及我们如何使用和共享这些数据符合GDPR、CCPA和其他隐私法律法规。

·采用多步骤验证流程，以确保收集的数据不包含任何个人身份信息(PII)。

·匿名和/或未识别的行为数据在站点和应用程序级别进行汇总和分析。

·不使用cookie来收集行为数据。我们的数据从不用于个性化的广告重新定位。

我们的研发业务

自成立以来，我们在建立一流的技术平台方面投入了大量资金。利用一支由博士、数据科学家和大数据工程师组成的团队，我们已经建立了一个专有基础，我们的平台在此基础上运行。

我们的技术平台基于：

·创新。自10多年前成立以来，我们培养了一种创新、快节奏的工程文化。我们始终如一地为我们的用户开发和提供尖端功能。我们的博士、数据科学家和大数据工程师团队首先专注于颠覆桌面领域的竞争情报，然后在移动网络和应用程序之间添加跨平台功能，此后平台不断发展，使其与用户工作流程和特定用例产品相集成。我们快速发布产品，并不断完善和改进我们领先的平台。

·可扩展性。我们的数据在两个Amazon Web Services区域之间实现负载平衡，并且每个实例都能够自动扩展，以随时适应我们平台的全部使用。这种处理能力使我们能够分析每天通过我们平台的数十亿个数字信号，并对它们进行分析，为我们的用户提供实时的洞察力。

·可靠性。我们完全同步所有地区的数据，并采用自动故障转移和恢复，以确保用户不会丢失数据。因此，我们在过去三年中从未出现过停机。

·安全。我们拥有一支专门的数据安全团队，采用领先的数据安全解决方案和技术，确保我们的运营和数字资产达到最高标准的安全。我们对所有流量进行加密，并使用身份验证服务来确保我们平台的安全。除了我们的第一方平台，Similarweb的API还集成了客户现有的工作流程，以便他们可以使用我们的数据构建自己的自定义输出和分析。

销售和市场营销

我们采用高效的销售和营销方式来发展我们的业务。我们的销售和营销团队协作创造品牌知名度和需求，建立强大的销售渠道，确保客户成功，推动收入增长。我们相信，我们的销售和营销模式为我们提供了竞争优势，因为我们高效和规模化地吸引和参与新业务，我们已经成功地启动了追加销售行动，以扩大现有客户。

我们拥有一个高效的销售组织，其中包括全球销售团队、技术和数据专家以及支持人员，通过入站和出站销售活动进行操作。入站销售活动约占我们新销售机会的四分之三，潜在客户通过我们的网站访问或联系我们，对我们的平台表现出初步的兴趣。这些高性价比的销售线索被高效地转化为渠道机会，供我们的销售团队追寻。我们用一个出站动议来补充这一入站动议，该动议侧重于开发具有更大目标客户的销售机会，我们的销售代表根据地理覆盖模型与组织接洽。一般来说，大型企业由我们的现场销售团队负责，较小的组织由我们的内部销售团队负责。我们的客户经理团队专注于通过帮助我们的客户优化他们通过使用我们的平台和解决方案获得的价值，来扩展和保留我们现有的客户关系。我们通过支持服务和主动的客户管理团队签到，不断与客户进行购后互动，并经常向客户追加销售新产品

服务，因为他们看到了平台的价值，并希望添加额外的功能功能、地理覆盖范围、用户和数字智能解决方案。

为了推动销售，我们利用吸引和吸引潜在客户兴趣的免费产品，并以我们的平台功能为特色。通过我们的网站和广受欢迎的浏览器扩展，我们提供对各种基本服务的免费访问，为用户提供我们强大的洞察力和分析的子集，以及探索他们可以从我们的付费产品中获得的价值的机会。我们的免费服务提供最近网站和应用程序的排名和评级，是许多经常升级到付费订阅的用户的切入点。2020年，我们通过这些免费服务吸引了近2000万用户，产生了数十万条销售线索。虽然我们的免费产品功能强大且与广泛的业务相关，但与我们的付费解决方案相比，我们的免费产品提供的功能要少得多，付费解决方案以强大的洞察力和时间序列数据处理特定使用案例，并提供有关网络流量、行为和用户旅程的细粒度细节，这些细节可以推动业务决策和成功。我们相信，这种分层的方法会在组织内创建传道者，他们看到了我们解决方案的价值，建立了对我们品牌的信任和联系，并有机地传播了这一信息。

我们的营销努力集中于建立我们的品牌，提高知名度，在市场上定位我们的产品，创造需求，并培育Similarweb社区。我们专注于推广我们的免费产品，这是我们客户获取过程中不可或缺的一部分，以及我们的付费解决方案和它们提供的功能。我们的营销团队主要由产品营销、需求产生、现场和活动营销、沟通和解决方案活动管理组成。营销利用线上和线下营销活动，如活动和贸易展、研讨会和网络研讨会、付费数字广告、内容营销、搜索引擎优化和电子邮件营销。我们的内容营销工作包括发布教育内容、白皮书、案例研究和博客。我们的营销团队还创建和发布数字研究，这得到了我们平台的洞察力的支持，这些洞察力通过我们的公关努力有效地吸引了媒体的注意力。随着Similarweb越来越多地被媒体和分析师认可为数字世界的衡量标准，我们赢得的媒体报道大幅增加。2020年，Similarweb数据出现在3000多篇纸质和数字文章中，包括《纽约时报》、《华尔街日报》和《金融时报》等领先出版物的数十篇专题报道，在我们的目标市场提升了显著的品牌知名度。

我们的竞争对手

随着世界向数字化转变，我们正在用我们基于云的数字情报平台来颠覆传统的手工方式。我们正在颠覆的方法包括GfK Group和Kantar Group等市场研究公司，尼尔森公司(Nielsen Corporation)和comScore，Inc.等传统媒体测量解决方案，管理咨询公司(如麦肯锡公司、贝恩公司和埃森哲公司)提供的针对特定业务挑战的基于项目的方法，以及营销和媒体购买广告代理公司(如WPP plc、Omnicom Group和Interpublic Group)。

虽然我们不相信有公司能提供我们提供的数字智能的广度和深度，但也有一些公司致力于狭隘的细分市场，如数字营销(如SEMrush)或移动应用数据(如AppAnnie)。

我们相信我们在竞争中处于有利地位，客户根据许多因素选择我们，包括：

·产品创新的市场愿景和步伐；

·提供可靠、及时的见解的能力；

·数据和见解的广度和深度；

·易用性；

·数字市场专业知识；

·适应广泛的用例；

·品牌知名度和美誉度；

·可扩展性和可用性；

·定价和总拥有成本；

·安全和数据隐私；以及

·客户支持质量。

人才和文化

我们的员工对我们的成功至关重要。我们的目标是创造一个公平和包容的环境，让我们的员工能够在其中成长和提升他们的职业生涯，总体目标是发展、扩大和留住我们的员工队伍，以支持和发展我们的业务。

截至2020年12月31日，我们拥有576名员工，其中369名在以色列，120名在美国，67名在欧洲，20名在亚太地区。我们的员工中没有一个是由工会代表他或她在我们这里工作的。在我们开展业务的某些国家，如法国，我们遵守并遵守当地劳动法的要求，这可能会自动使我们的员工受到全行业集体谈判协议的约束。我们没有经历过任何停工，我们认为我们与员工的关系是良好的。

包容性和多样性。我们渴望成为一家多元化、公平和包容的公司，员工有权每天带着完整、真实的自我去工作。在Similarweb，我们相信为我们工作的人。作为我们对人民投资的一部分，我们将多样性、公平性和包容性作为优先事项。通过承认和庆祝我们的差异，我们培育了一个适合其中每个人的环境。我们扩大了在学校和招聘会上的招聘努力，重点关注少数群体和其他多样性方面，以创造和维持一个更具包容性和多样性的环境。我们发起、支持并正在扩大我们的员工资源小组，这些小组是我们的员工根据共同的特征、生活经历或特定活动的兴趣自愿加入的小组。

企业社会和环境责任。我们的价值观植根于信任、诚信和合作，为我们承担企业社会和环境责任奠定了基础。除了创造令人兴奋的技术，帮助我们的客户在各自的行业中有效地竞争和成功之外，我们相信，要想真正取得成功，我们必须尽自己的一份力量，为今世后代改善世界。对我们来说，这意味着我们致力于保护我们的星球，将我们对环境的影响降至最低，努力贡献我们的时间、人才和资源来加强我们开展业务的社区，并参与道德实践。

成长和发展。我们通过Similarweb内的多种学习解决方案支持员工队伍的持续发展，为员工提供机会提高他们的技术和专业知识，更好地了解我们的业务和产品，并加强管理和领导力。我们为我们的员工提供持续的学习机会，使他们能够在Similarweb发展他们的职业生涯，并与我们一起成长，确保我们仍然是数字智能的前沿。我们利用员工群体中现有的知识和经验，通过导师、培训和其他知识共享平台建立社区并加强同事关系，所有这些都是为满足我们的业务、文化和人员的需求而定制的。

员工队伍规划和保留。我们在全球范围内提供有竞争力的薪酬和福利方案，以吸引、招聘和留住多元化和充满激情的员工。我们鼓励开放

对话并使我们的员工能够分享诚实的反馈，使我们能够不断发展和改进我们的业务。这是我们文化的重要组成部分。我们定期进行员工调查，以征求反馈意见并评估员工满意度。员工调查中表达的观点影响着我们的人力战略和政策。我们还使用员工调查信息、员工人数数据和成本分析来深入了解我们的工作方式和地点。

除了传统的员工福利外，我们还提供许多优势来支持我们员工群体的福祉和整体体验。作为一家全球性公司，是我们组织赖以生存的最重要支柱之一，也是我们是谁以及我们如何合作的基础。我们确保在我们运营的每个市场保持竞争力，并根据需要采用当地员工的做法。此外，我们为员工提供贯穿其整个生命周期的全球化和整体性的员工体验：从全球入职培训到新员工，到庆祝国际节日和参与所有全球活动，以适应不同的文化和视角。我们的员工接触到了广泛的视角、观点和文化，这加强了我们的全球社区，并帮助我们更好地支持来自世界各地的客户。

知识产权

我们的知识产权以及我们使用和保护知识产权的权利对我们业务的成功非常重要。我们依靠美国和其他司法管辖区的版权、商标、商业秘密和专利法以及许可协议、保密程序、与第三方的保密协议和其他合同保护来保护我们的知识产权，包括我们的专有技术、算法、数字洞察数据、软件、技术诀窍和品牌。我们在软件和应用程序的各个部分使用开放源码产品，并根据这些产品各自的许可证使用这些产品。

一般来说，我们不使用专利来保护我们的知识产权。截至2020年12月31日，我们只拥有两项专利，一项在美国，一项在芬兰，这两项专利是2015年从第三方获得的。截至2020年12月31日，我们在美国拥有4个注册商标，在其他多个司法管辖区拥有23个注册商标。随着我们的不断扩张，我们可能会面临在其他司法管辖区注册或获得商标的挑战。

虽然我们依赖知识产权(包括版权、商标和商业秘密)以及合同保护来建立和保护我们的专有权利，但我们相信，诸如我们员工的技术和创造性技能、新服务的创建、特性和功能以及对我们平台的频繁增强等因素对于建立和保持我们的技术领先地位更为重要。

我们通过使用内部和外部控制(包括与员工、承包商、客户和合作伙伴的合同保护)来控制对我们专有技术和其他机密信息的访问和使用。我们要求我们的员工、顾问和其他第三方签订保密和专有权利协议，我们控制和监控对我们的软件、文档、专有数字见解数据、专有技术和其他机密信息的访问。我们的政策是要求所有员工和独立承包商签署协议，将他们代表我们产生的任何发明、商业秘密、原创作品、开发、工艺和其他知识产权转让给我们，并根据这些协议保护我们的机密信息。此外，我们通常与客户和合作伙伴签订保密协议。有关与我们的知识产权相关的风险的更多信息，请参阅标题为“风险因素-与我们的知识产权和技术相关的风险”一节。

监管方面的考虑因素

在以色列、美国和其他地方，基于互联网的企业的法律环境正在迅速演变。解释和应用现有法律法规的方式

这种环境，以及它们将如何与我们的业务相关，特别是在以色列、美国和国际上，往往是不清楚和/或不一致的。我们经营业务和提供服务的能力在很大程度上依赖于信息的收集和使用。这给我们的业务和运营带来了法律挑战，例如在数据保护和数据隐私或知识产权方面。无论是在美国还是在国际上，我们都必须监控和遵守有关收集我们向客户提供产品所需数据的一系列法律问题。近年来，全球对数据保护和数据隐私的关注和监管有所增加，美国联邦贸易委员会(Federal Trade Commission)在执行数据隐私方面越来越积极，2018年5月生效的GDPR，2020年1月生效的CCPA和预计将于2023年7月1日生效的CPRA。

数据隐私和安全法律

在欧盟，GDPR订有严格的私隐、资料保护和资讯保安规定，包括扩大规定，向资料当事人披露其个人资料是如何使用的，以及增加资料当事人查阅、控制和删除其个人资料的权利。此外，还规定了强制性的数据泄露通知要求，并大幅提高了对上一财年全球营业额2000万欧元或4%以上者的处罚。

除GDPR外，欧盟执委会还有另一项法规侧重于个人的私生活权利(与GDPR相比，GDPR侧重于保护个人数据)。这项被称为电子隐私条例的立法于2019年颁布，取代了之前的电子隐私指令，其中包括加强同意要求，以便在欧盟收集和处理用户数据。由于电子隐私条例包括增强的同意要求，以便在欧盟收集和处理客户数据，我们可能需要实施更改以遵守该条例，这可能会对我们的缴费网络产生负面影响。

根据包括GDPR在内的适用法规，我们维持有关收集、处理、使用和保留信息(包括个人数据)的政策。

在美国，我们受有关隐私和信息安全的联邦和州法律法规的约束。加利福尼亚州最近还颁布了立法CCPA，该法案于2020年1月1日生效，为消费者提供了更广泛的隐私保护。CCPA还规定了对违规行为的民事处罚，以及对可能增加数据泄露诉讼的数据泄露的私人诉权。

自CCPA颁布以来，美国超过一半的州和美国国会提出了新的隐私和数据安全法律，反映了美国隐私立法更加严格的趋势，这一趋势可能会在2020年美国总统大选后加速。我们预计美国和其他司法管辖区将继续有关于隐私、数据保护和信息安全的新的拟议法律、法规和行业标准，我们无法确定这些未来的法律、法规和标准可能对我们的业务产生什么影响。如果我们遭遇安全漏洞，或者我们的做法未能或被视为未能遵守我们的政策或有关PII的适用法律，我们可能会面临法律索赔、政府行动，或我们的声誉受损或产生巨额补救费用。

我们通过自动数据收集手段收集了大量用于提供服务的数据。管理这一做法的全球法律的变化，以及对这些法律的监管和执法力度的加强，可能会增加我们的法律成本，并扰乱我们数据收集能力的一个主要来源。

近年来，发生了多宗广为人知的资料外泄事件，涉及不当使用和披露个人个人资料。许多管理当局

对这些事件的回应是制定法律，要求个人信息持有者保持安全措施，并对数据泄露采取某些行动，例如向受影响的个人和公职人员提供有关信息泄露的及时通知，或修改现有法律以扩大遵守义务。

版权和商标

美国和国际版权和商标法保护第三方的权利不受其知识产权的侵犯。显示我们平台上包含的数字见解和相关信息的用户界面通常包括相关网站或应用程序的收藏图标(网站或应用程序图标)。我们会响应第三方知识产权所有者偶尔提出的移除请求，这些请求可能是由于在我们的平台中包含或显示这些收藏图标而导致的，我们会在必要时删除这些收藏图标。随着我们的业务扩展到其他国家，我们还必须对区域和国家的知识产权考虑做出回应，包括拆除和停止通知，包括外文通知，我们必须建设基础设施来支持这些进程。“数字千年版权法”(DMCA)也适用于我们的业务。该法规提供了一个避风港，旨在减轻在线服务提供商在列出或链接到第三方网站或托管侵犯他人版权的内容时的责任。我们为我们的平台遵循的版权侵权政策是为了满足DMCA的安全港。

我们的设施

我们的总部位于以色列特拉维夫，我们在那里租赁了大约51,000平方英尺，租约将于2027年到期。我们在纽约、波士顿、旧金山、伦敦、墨尔本、悉尼、巴黎和东京设有办事处。这些办公室是租来的，我们没有任何不动产。我们相信我们现有的设施足以满足我们目前的需要。

法律程序

我们不时涉及因正常业务活动而引起的各种法律诉讼。我们目前并不是任何诉讼的一方，我们相信，如果诉讼结果对我们不利，将单独或合并对我们的业务、经营业绩、现金流或财务状况产生重大不利影响。为此类诉讼辩护的代价高昂，可能会给管理层和员工带来沉重的负担。任何当前或未来诉讼的结果都不能确定地预测，无论结果如何，诉讼都可能因为辩护和和解费用、管理资源分流等因素而对我们产生不利影响。

公司结构

下图说明了截至本招股说明书发布之日我们的公司结构。所有所有权都是100%。

管理

行政人员及董事

下表列出了截至2020年12月31日我们每位高管和董事的姓名和职位：

行政主任

Or Offer于2009年创立了我们的公司，从那时起一直担任我们的首席执行官和董事会成员。奥弗也是AfterDownload(被ironSource收购)的创始合伙人，也是多家初创公司的积极投资者。费弗先生拥有以色列赫兹利亚跨学科中心的信息技术和市场营销学士学位。我们相信，Offer先生有资格在我们的董事会任职，因为他作为我们的联合创始人和首席执行官带来了远见和经验。

本杰明·塞罗是我们的联合创始人之一，自2012年9月以来一直担任我们的首席产品官。在共同创立Similarweb之前，Seror先生领导了几个多屏幕广告网络的设计和开发，包括2011年12月至2012年10月的Red Loop Media和2007年6月至2009年1月的Amdocs。在加入Red Loop Media之前，Seror先生领导了Causebee Ltd的设计和开发工作，该公司在2009年1月至2011年12月期间专注于帮助非营利性组织通过数字手段筹集资金。Seror先生拥有巴黎第九大学(Dauphine)和ENSAE(应用l‘Economie国家统计学院)的应用数学学士和硕士学位。

杰森·施瓦茨(Jason Schwartz)自2015年10月以来一直担任我们的首席财务官。在加入Similarweb之前，Schwartz先生曾担任多家科技公司的首席财务官，包括2012年4月至2015年10月的Clarizen、2010年8月至2012年4月的ActivePath、2006年6月至2010年6月的Actimize以及2005年1月至2006年5月的Cyota(被RSA收购)。在担任这些职务之前，施瓦茨先生从2000年3月开始担任Shopping.com的财务副总裁兼首席财务官，并于2004年通过该公司的首次公开募股(IPO)担任该公司的财务总监兼首席财务官。职业生涯早期，施瓦茨于1993年至2000年在普华永道(Pricewaterhouse Coopers LLP)工作。施瓦茨先生是一名注册会计师，拥有耶希瓦大学会计学学士学位。

董事

Joshua Alliance自2011年10月以来一直担任我们的董事会成员。Alliance先生还担任N Brown Group plc的非执行董事以及多家非上市公司的董事会成员，包括SparkBeyond、PetsPyjamas、Woo.io和Moon Active。他之前曾担任Spot.IM的董事会成员，2012年6月至

2018年6月，以及WorkAngel Technology，他从2012年11月任职到2017年7月出售。2015年5月至2020年11月，他担任N Brown Group plc的创新主管。安约恩先生在曼彻斯特大学获得学士学位。我们相信Alliance先生有资格在我们的董事会任职，因为他有为领先的技术公司提供咨询的经验。

Harel Beit-on自2017年6月以来一直担任我们的董事会成员。拜特安先生是Viola Group的联合创始人之一，该集团是他在2000年共同创立的，也是Viola Ventures的最初联合创始人之一，也是Viola Growth的创始人之一，他在Viola Growth担任普通合伙人。Beit-on先生曾担任Teconomatix的首席执行官、总裁兼董事长，Teconomatix是一家为流程管理和协作提供完整企业软件解决方案的领先供应商，他在1994年至2005年期间领导公司。2005年，他领导以2.28亿美元的价格将Teconomatix成功地出售给产品生命周期管理领域的全球领先者UGS。Beit-on先生担任Gaon Group和Gaon Holdings的董事会主席，自2013年以来一直担任这一职务。他还担任PlayBuzz(ex.co)和Cyberint的董事会成员，前者于2017年10月加入，后者于2016年9月加入，后者于2018年6月加入。Beit-on先生曾在2004年至2006年担任ECtel董事会主席，2017年1月至2018年6月担任Matomy董事会主席，2007年至2015年担任以色列最大医疗设备公司Lumenis的董事会主席，在那里他领导了1.5亿美元的投资，并带领公司扭亏为盈，最终导致该公司于2015年以5.1亿美元的价格出售给XIO Group。Beit-on先生获得耶路撒冷希伯来大学经济学学士学位，目前担任该校董事会主席，并获得麻省理工学院斯隆管理学院MBA学位。Beit-on先生是一位经验丰富的高管，在IT行业拥有30多年的管理领导经验，并拥有广泛的投资和退出记录。我们相信Beit-on先生有资格在我们的董事会任职，因为他有为领先的技术和金融公司提供咨询的丰富经验。

罗素·德莱森斯托克(Russell Dreisenstock)自2017年3月以来一直担任我们的董事会成员。自2016年7月以来，德莱森斯托克一直担任Naspers Ventures的国际投资主管，与创业者合作，在高增长市场打造领先的科技公司。德莱森斯托克先生还曾在2016年9月至2017年9月期间担任拉丁美洲移动内容和商务发展平台Movile Mobile Commerce Holdings的董事会成员。德莱森斯托克先生在B.Compt获得证书(SA)。获得南非大学荣誉学位。我们相信德莱森斯托克先生有资格在我们的董事会任职，因为他有为公司和创始人提供建立全球技术公司的建议的经验。

吉利·约翰自2020年10月以来一直担任我们的董事会成员。约汉目前是以色列跨界基金ion Crossover Partners的普通合伙人。自2019年4月以来，约翰一直在以色列自由职业者在线市场Fiverr International Ltd.和生产数据安全和内部威胁检测软件的Varonis Systems公司的董事会任职。约翰女士曾在2005年至2007年担任Varonis Systems，Inc.的首席财务官。在此之前，她是金融服务咨询公司Nextage Ltd.的合伙人，并曾在包括SolarEdge Technologies，Inc.在内的几家高科技公司担任首席财务官。约翰女士拥有以色列特拉维夫大学的学士学位和工商管理硕士学位。我们相信Iohan女士有资格在我们的董事会任职，因为她有为领先的技术和金融公司提供咨询和投资的经验。

公司治理惯例

作为一家以色列公司，我们受到公司法规定的各种公司治理要求的约束。然而，根据《公司法》颁布的规定，在某些美国证券交易所(包括纽约证券交易所)上市的公司，在符合某些条件的情况下，可以在《公司法》和相关《公司法》关于董事会审计委员会和薪酬委员会组成的规定(不包括《公司法》中关于性别多样化的规定)中“选择退出”任命外部董事的要求。

公司法“规定，如果在任命董事时，董事会的所有成员都是同一性别，则必须任命一名来自另一性别的董事)。根据这些规定，我们选择“选择退出”公司法的这些要求。根据这些规定，我们将继续获得此类公司法要求的豁免，只要：(1)我们没有“控股股东”(该词在公司法中定义)，(2)我们的股票在某些美国证券交易所(包括纽约证券交易所)交易，以及(3)我们是否遵守适用于美国国内发行人的美国法律(包括适用的纽约证券交易所规则)下的董事独立性要求以及审计委员会和薪酬委员会组成要求。

本次发行结束后，我们将成为“外国私人发行人”(“证券法”中对“外国私人发行人”的定义)。作为一家外国私人发行人，我们将被允许遵守以色列的公司治理做法，而不是纽约证交所的公司治理规则，前提是我们披露了我们没有遵循的要求和同等的以色列要求。

在股东大会的法定人数要求方面，我们打算依靠这一“外国私人发行人豁免”。鉴于根据纽约证券交易所的公司治理规则，法定人数需要亲自或委派代表出席每次股东大会，持股人至少占我们股票已发行总投票权的331/3%，根据我们修订和重述的公司章程，在本次发行结束后生效，根据公司法的允许，股东大会所需的法定人数将包括至少两名根据公司法亲自出席或委派代表出席的股东，他们至少持有或代表331/3%的股份，而根据公司法的规定，股东大会的法定人数将包括至少两名亲身或委派代表出席的股东，他们持有或代表至少331/3的股份，并且根据公司法的规定，股东大会的法定人数将包括至少两名亲身或受委代表出席的股东，他们至少持有或代表331/3的股份。除非(I)任何这样的股东大会是由董事会通过的决议发起并根据董事会通过的决议召开的，以及(Ii)在该股东大会召开时，我们有资格成为“外国私人发行人”，在这种情况下，所需的法定人数将包括两名或两名以上亲自出席或由受委代表出席的股东，他们至少持有或代表我们股份总已发行投票权的25%(如果会议因法定人数不足而休会，则以该延期会议的法定人数为准。否则，我们打算遵守一般适用于在纽约证券交易所上市的美国国内公司的规则。然而，我们未来可能会决定使用“外国私人发行人豁免”，并选择退出部分或全部其他公司治理规则。

董事会

根据公司法及本公司经修订及重述的公司章程将于本次发售结束后生效，本公司的业务及事务将在本公司董事会的指导下管理。我们的董事会可以行使所有权力，并可以采取所有未明确授予我们股东或执行管理层的行动。我们的首席执行官(根据公司法被称为“总经理”)负责我们的日常管理。我们的首席执行官由我们的董事会任命，并由董事会酌情决定，但须遵守他的聘用协议。所有其他行政人员均由行政总裁委任，但须经适用的公司批准，并须受我们可能与他们订立的任何适用的雇佣或咨询协议的条款所规限。

根据我们修订并重述的将于本次发行结束后生效的公司章程，我们董事会的董事人数将不少于三人，不超过五人，他们分为三个类别，交错三年任期。每一类董事尽可能由组成整个董事会的董事总数的三分之一组成。于本公司每次股东周年大会上，该类别董事任期届满后举行的董事选举或重选的任期将于该选举或重选后的第三次年度股东大会届满时届满。因此，从2022年年度股东大会开始，每年只有一类董事任期届满。

我们的董事将分为以下三类：

·I类董事将分别由董事会、董事会和董事会组成，其任期将在2022年召开的年度股东大会上届满；

·第二类董事将被任命为董事会成员，他们的任期将在我们将于2023年举行的年度股东大会上届满；此外，他们的任期也将于2023年举行的年度股东大会上届满；并且，他们的任期将在2023年举行的年度股东大会上届满；以及

·第三类董事将于2024年被任命，他的任期将在我们2024年召开的年度股东大会上届满。

我们的董事将由我们普通股持有人的简单多数票任命，并在我们的股东年度股东大会上参与和投票。不过，在有竞争的选举中，以下规则将改为适用：

·投票的计算方法和在股东大会上向股东提交决议的方式将由我们的董事会酌情决定，以及

·如果我们的董事会没有或不能就此问题做出决定，那么董事将由在股东大会上亲自或由代表投票的多数投票权选举产生，并就董事选举进行投票(这意味着将选出获得提名的最高投票权，最高可达在选举中填补的董事会席位数量)。

我们的董事将由我们的普通股持有人以简单多数票任命，并参加我们的年度股东大会并投票，但条件是(2)如果发生竞争选举，投票的计算方法和在股东大会上向我们的股东提交决议的方式将由我们的董事会酌情决定，(2)如果我们的董事会没有或不能就该事项做出决定，则本公司的董事将由本公司的董事会自行决定；(2)如果我们的董事在年度股东大会上参加并投票，条件是(2)如果发生竞争选举，投票的计算方法和在股东大会上向我们的股东提交决议的方式将由我们的董事会酌情决定，以及(2)如果我们的董事会没有或无法就该事项做出决定，则董事将由在大会上由代表亲自或委派代表的过半数投票权选出，并就董事选举投票，但如如此当选的获提名人的人数超过董事会建议选出的董事人数，则该等获选的获提名人须以所投的多数票当选。

各董事的任期将持续至董事任期届满年度的股东周年大会为止，除非该董事的任期根据公司法提前届满，或该董事如下文所述被免职。

根据本公司经修订及重述并于本次发售结束后生效的公司章程，罢免本公司任何董事或修订要求至少获得本公司股东总表决权批准的条款，一般须经股东总表决权的10%以上股东批准方可罢免本公司任何董事职务，或修订要求至少获得名股东批准的条款，方可罢免本公司任何董事的总表决权的10%。(注：根据本公司修订及重述的章程细则，罢免本公司任何董事，一般须经本公司股东总投票权的10%以上的股东批准。)或修订规定，须经至少100%的股东批准方可罢免本公司的任何董事。此外，我们董事会的空缺只能由当时在任的董事的简单多数投票来填补。如此委任的董事将任职至下一届股东周年大会，以选举产生空缺的董事类别。如因董事人数少于吾等经修订及重述并于本次发售结束时生效的组织章程所述的最高董事人数而出现空缺，填补空缺的新董事将任职至本公司下一届股东周年大会，以选举本公司董事会指派该董事所属的类别董事。

董事会主席

本公司经修订及重述并于本次发售结束后生效的公司章程规定，董事会主席由本公司董事会成员委任。

他们当中的董事。根据“公司法”的规定，上市公司的首席执行官或其亲属不得担任董事会主席，董事会主席或董事长的亲属除非获得公司股东的绝对多数同意，否则不得授予首席执行官的权力。(二)根据“公司法”的规定，上市公司的首席执行官或其亲属不得担任董事会主席，而董事会主席或董事长的亲属除非获得公司股东的绝对多数同意，否则不得授予首席执行官的权力。(三)根据“公司法”的规定，上市公司的首席执行官或其亲属不得担任董事会主席。股东的批准在首次公开募股(IPO)后的五年内有效，随后的有效期最长可达三年。

此外，直接或间接隶属于首席执行官的人不得担任董事会主席，董事长不得被授予隶属于首席执行官的职权，董事长不得担任公司或受控子公司的其他职务，但可以担任受控子公司的董事或董事长。

外部董事

根据“公司法”，根据以色列法律成立的“上市公司”，包括在纽约证券交易所上市的公司，必须任命至少两名外部董事。根据公司法颁布的规定，在包括纽约证交所在内的某些美国证券交易所交易股票的公司，在某些条件下，可以选择退出公司法关于任命外部董事的要求和有关董事会审计委员会和薪酬委员会组成的公司法规则。根据这些规定，我们决定不遵守“公司法”关于任命外部董事的规定，以及有关董事会审计委员会和薪酬委员会组成的相关“公司法”规则。我们豁免公司遵守外部董事要求的决定可以在任何时候被董事会推翻，或者在股东成为“控股股东”的情况下被推翻。

任命权

根据我们在此次发行前生效的公司章程，我们的某些股东有权任命我们的董事会成员。本次发行结束后，所有任命董事的权利将终止。我们现任董事的任命如下：

·约书亚联盟由盎格鲁-孔雀提名有限公司任命；

·罗素·德莱森斯托克(Russell Dreisenstock)由Prosus Ventures任命；

·Harel Beit-on由Viola Growth II(A)、L.P和/或Viola Growth II(B)、L.P、Viola Partners Fund 4 2013 L.P.和/或VG SW L.P.任命；以及

·吉利·约汉(Gili Iohan)由ION Crossover Partners L.P.任命。

审计委员会

公司法要求

根据公司法，上市公司的董事会必须任命一个审计委员会。审计委员会必须至少由三名董事组成。

上市规定

根据纽交所的公司治理规则，我们必须维持一个由至少三名独立董事组成的审计委员会，每名独立董事都懂金融，其中一人拥有会计或相关财务管理专业知识。

继我们的普通股在纽约证券交易所上市后，我们的审计委员会将由以下成员组成：董事会、董事会、董事会，董事会主席、董事会主席、董事会主席等将组成我们的审计委员会，我们的审计委员会将由以下成员组成：董事会主席、董事会主席。我们审计委员会的所有成员都符合美国证券交易委员会(SEC)和纽约证券交易所(NYSE)适用的规则和法规以及公司治理规则对金融知识的要求。我们的董事会已经确定，他是美国证券交易委员会规则定义的审计委员会财务专家，并拥有纽约证券交易所公司治理规则定义的必要财务经验。

我们的董事会已经确定，我们的审计委员会的每个成员都是“独立的”，这一术语在“交易法”规则10A-3(B)(1)中有定义，这与董事会和委员会成员独立性的一般测试不同。

审计委员会角色

我们的董事会已经通过了一项审计委员会章程，规定了审计委员会的职责，这符合公司法、证券交易委员会规则和纽约证券交易所的公司治理规则，包括：

·保留和终止我们的独立审计师，但须经董事会批准，如果保留，则须经股东批准；

·预先核准由独立审计员提供的审计和非审计服务以及相关费用和条件；

·监督我们公司的会计和财务报告流程以及对我们财务报表的审计，监督我们对财务报告的内部控制的有效性，并根据《交易法》颁布的规则和条例，向审计委员会提交可能要求的报告；

·在向SEC公布或提交(或视情况而定)之前，与管理层和我们的独立审计师一起审查我们的年度和季度财务报表；

·根据“公司法”向董事会建议保留和终止内部审计师，以及内部审计师的聘用费和条款，并批准内部审计师提出的年度或定期工作计划；

·在认为必要时，与我们的总法律顾问和/或外部法律顾问一起审查可能对财务报表产生实质性影响的法律和监管事项；

·查明我们企业管理中的违规行为，包括咨询内部审计师或独立审计师，并向董事会提出纠正措施；

·审查公司与高级管理人员和董事、高级管理人员或董事的关联公司之间的交易(与薪酬或服务条款有关的交易除外)的政策和程序，或公司正常业务过程之外的交易，并根据公司法的要求决定是否批准此类行为和交易；以及

·建立处理员工投诉的程序，这些投诉涉及我们的业务管理和向这些员工提供的保护。

薪酬委员会

公司法要求

根据公司法，上市公司的董事会必须任命一个薪酬委员会，该委员会必须由至少三名董事组成。

上市规定

根据纽交所公司治理规则，我们必须维持一个由至少两名独立董事组成的薪酬委员会。

继我们的普通股在纽约证券交易所上市后，我们的薪酬委员会将由以下成员组成：首席财务官、财务总监、财务总监、董事会主席、董事会主席。我们的董事会已经决定，根据纽约证券交易所的规定，我们薪酬委员会的每个成员都是独立的，包括适用于薪酬委员会成员的额外独立性要求。

薪酬委员会角色

根据“公司法”，薪酬委员会的职责如下：

·就批准公职人员薪酬政策向董事会提出建议，并每三年一次就是否延长三年以上采取的薪酬政策提出建议；

·审查薪酬政策的执行情况，并定期向董事会建议薪酬政策的任何修订或更新；

·决定是否批准有关公职人员薪酬和服务条件的安排；以及

·在某些情况下，免除与我们的首席执行官的交易，不受我们股东大会的批准。

公司法对公职人员的定义是：董事、总经理、首席业务经理、副总经理、副总经理、任何其他担任这些职位的人，无论其职称如何，以及任何其他直接隶属于总经理的经理。表中“管理层--高级管理人员和董事”一节所列的每个人都是公司法规定的公职人员。

我们的董事会已经通过了一项薪酬委员会章程，规定了该委员会的职责，这符合公司法和纽约证券交易所的规则，其中包括：

·建议董事会批准符合《公司法》要求的薪酬政策以及其他薪酬政策、激励性薪酬计划和股权薪酬计划，监督这些政策的制定和实施，并向董事会建议委员会认为适当的任何修订或修改，包括根据《公司法》的要求；

·审查和批准向首席执行官和其他执行干事授予期权和其他奖励奖励，包括审查和批准与我们的首席执行官和其他执行干事薪酬有关的公司目标和目的，包括根据这些目标和目的评估他们的业绩；

·根据“公司法”批准和豁免某些有关公职人员薪酬的交易；以及

·管理我们基于股权的薪酬计划，包括但不限于，批准采用此类计划，修改和解释此类计划以及根据这些计划颁发的奖励和协议，根据这些计划向符合条件的人员进行奖励，并确定此类奖励的条款。

公司法规定的薪酬政策

一般来说，根据公司法，上市公司在收到并考虑薪酬委员会的建议后，必须有董事会批准的薪酬政策。此外，我们的薪酬政策必须至少每三年批准一次，第一，根据薪酬委员会的建议，由我们的董事会批准，第二，由出席的普通股的简单多数(亲自或委托)批准，并在股东大会上投票(不包括弃权)，条件是：

·这种多数至少包括非控股股东所持股份的多数，以及在此类薪酬政策中没有个人利益的股东所持股份的多数；或

·非控股股东和在薪酬政策中没有个人利益并投票反对该政策的股东的股份总数不超过公司总投票权的2%(2%)。

在特殊情况下，董事会可以不顾股东的反对批准薪酬政策，但条件是薪酬委员会和董事会根据详细的理由，在重新讨论薪酬政策后决定，尽管股东反对，批准薪酬政策是为了公司的利益。在这种情况下，董事会可以在股东反对的情况下批准薪酬政策，条件是薪酬委员会和董事会根据详细的理由，在重新讨论薪酬政策后决定，尽管股东反对，批准薪酬政策是为了公司的利益。

如果一家最初向公众发行证券的公司在首次公开募股(IPO)之前采取了补偿政策，并像我们一样在招股说明书中对其进行了描述，则该补偿政策应被视为符合上述公司法要求的有效采用的政策。此外，如果采用补偿政策，则由该公司成为上市公司之日起计，补偿政策的有效期为5年。

薪酬政策必须基于一定的考虑因素，包括公司法中明确规定的条款和事项。

补偿政策必须作为关于雇用或聘用公职人员的财务条款的决定的基础，包括免责、保险、赔偿或与雇用或聘用有关的任何金钱支付或支付义务。薪酬政策必须根据某些因素确定和重新评估，这些因素包括：推进公司的目标、业务计划和长期战略；为任职人员创造适当的激励措施，同时除其他外，考虑公司的风险管理政策；公司业务的规模和性质；关于可变薪酬，任职人员对实现公司长期目标和利润最大化的贡献，所有这些都具有长期目标，并根据任职人员的职位进行考虑。薪酬政策还必须进一步考虑以下附加因素：

·有关公职人员的教育、技能、经验、专门知识和成就；

·公职人员的职位和职责；

·与公职人员签订的事先补偿协议；

·任职人员的雇佣条件成本与公司其他雇员(包括通过向公司提供服务的承包商雇用的雇员)的雇佣成本之间的比率，特别是此类成本与该公司这些雇员的平均工资和中位数工资之间的比率，以及他们之间的差距对公司工作关系的影响；

·如果雇用条件包括可变组成部分--董事会酌情决定减少可变组成部分的可能性，以及对非现金可变股权组成部分的价值设定限制的可能性；以及

·如果雇用条款包括遣散费--任职人员的雇用或任职期限、任职期间的薪酬条款、公司在此期间的业绩、任职人员对实现公司目标和利润最大化的个人贡献，以及他或她在何种情况下离职。

除其他事项外，薪酬政策还必须包括：

·关于可变组件：

◦(向首席执行官报告的公职人员除外)根据长期业绩和可衡量标准确定可变组成部分的方法；但公司可根据不可衡量的标准确定公务员薪酬方案中可变组成部分的非实质性部分，或如果该数额不高于3个月年薪，则考虑该公职人员对公司的贡献；以及

◦可变成分与固定成分之间的比率，以及可变成分在支付时的价值限制，如果是基于股权的补偿，则在授予时；

·一种条件，即根据薪酬政策中规定的条件，作为公职人员雇用条款的一部分支付的任何金额，如果是根据后来被发现是错误的信息支付的，并且此类信息在公司财务报表中重新陈述，则该人员将返回公司；

·可变股权成分的最短持有期或获得期，同时考虑到长期激励措施；以及

·对退休补助金的限制。

我们的薪酬政策将在本次发行结束后立即生效，并作为本招股说明书的一部分作为注册说明书的一部分提交，旨在促进董事和高管的留任和激励，激励优秀的个人，使董事和高管的利益与我们的长期业绩保持一致，并提供风险管理工具。为此，高管薪酬方案的一部分旨在反映我们的短期和长期目标，以及高管的个人表现。另一方面，我们的薪酬政策包括一些措施，旨在减少高管承担可能长期损害我们的过度风险的动机，例如限制现金奖金和基于股权的薪酬的价值，限制高管的可变薪酬与总薪酬之间的比例，以及基于股权的薪酬的最短归属期限。

我们的薪酬政策还考虑了高管的个人特征(如个人的职位、教育程度、职责范围和对实现我们目标的贡献)，作为高管之间薪酬变动的基础，并考虑了高管和董事与其他员工之间的内部薪酬比率。根据我们的薪酬政策，可给予行政人员的薪酬可包括：基本工资、年金及其他现金花红(例如与任何特别成就有关的签约花红及特别花红，例如杰出的个人成就、杰出的个人努力或杰出的公司表现)、以股权为基础的薪酬、福利、退休及终止服务安排。所有的现金奖金都被限制在与高管基本工资挂钩的最高金额。

在实现预先设定的定期目标和个人目标时，可以向高级管理人员颁发年度现金奖金。除行政总裁外，本公司每年可向行政总裁以外的行政人员发放的现金红利，将根据业绩目标及行政总裁对行政总裁整体表现的酌情评估而厘定，并受最低限额的规限。除本公司行政总裁外，本公司每年可能获发的现金红利亦可完全以酌情评估为基础。此外，我们的首席执行官将有权批准向他汇报工作的高管的业绩目标。

我们首席执行官的可衡量绩效目标将由我们的薪酬委员会和董事会每年确定。根据我们薪酬政策的规定，行政总裁年度现金奖金中的非实质部分可能基于薪酬委员会和董事会对行政总裁整体表现的酌情评估。

我们对高管的薪酬政策下的股权薪酬是按照确定基本工资和年度现金奖金的基本目标设计的，其主要目标是加强高管利益与我们和股东的长期利益之间的协调，并加强高管的长期留任和激励。我们的薪酬政策根据我们当时的股票激励计划，以股票期权或其他基于股权的奖励(如限制性股票和限制性股票单位)的形式规定高管薪酬。授予执行干事的所有基于股权的奖励都应受授权期的限制，以促进长期留用获奖的执行干事。股权薪酬应不定期发放，并根据高管的业绩、教育背景、先前的业务经验、资历、角色和个人责任单独确定和奖励。

此外，我们的薪酬政策包含补偿追回条款，允许我们在某些条件下追回多付的奖金，使我们的首席执行官能够批准直接向我们汇报的高管的雇用条款的非实质性变化(只要雇佣条款的变化符合我们的薪酬政策)，并允许我们在以色列法律允许的最大限度内，在符合其中规定的某些限制的情况下，为我们的高管和董事开脱责任、赔偿和投保。

我们的薪酬政策还规定根据薪酬政策中确定的金额对董事会成员进行薪酬。

提名和治理委员会

在我们的普通股在纽约证券交易所上市后，我们的提名和治理委员会将由以下成员组成：纳斯达克-纳斯达克。我们的董事会通过了一项提名和治理委员会章程，规定了该委员会的职责，其中包括：

·监督和协助我们的董事会审查和推荐董事候选人；

·评估我们董事会成员的表现；以及

·建立和维护有效的公司治理政策和做法，包括但不限于，制定并向我们的董事会推荐一套适用于我们业务的公司治理指南。

董事及行政人员的薪酬

董事们。根据公司法，我们董事的薪酬须经我们的薪酬委员会批准，其后须经董事会批准，而除非根据公司法颁布的规例获豁免，否则须在股东大会上获得股东批准。如果我们董事的薪酬与我们规定的薪酬政策不一致，那么根据公司法必须包括在薪酬政策中的那些条款必须经过薪酬委员会和董事会的审议，而且还需要股东的简单多数批准，前提是：

·出席会议并在会上投票的所有非控股股东持有的、与此类事项没有个人利益的所有股东持有的股份中，至少有多数投票赞成补偿方案，但不包括弃权票；或

·非控股股东和在此类事项中没有个人利益的股东投票反对补偿方案的股份总数不超过公司总投票权的2%(2%)。

公司法规定上市公司高管(首席执行官除外)的薪酬须按以下顺序批准：(1)薪酬委员会，(2)公司董事会，以及(3)如果此类薪酬安排与公司声明的薪酬政策不一致，则公司股东(如上文就批准董事薪酬所讨论的以特别多数票通过)。然而，如果公司股东不批准与该高管达成的与公司声明的薪酬政策不一致的薪酬安排，如果薪酬委员会和董事会各自提供了详细的决定理由，薪酬委员会和董事会可以推翻股东的决定。

如薪酬委员会认为与现有安排相比，对现有安排的修订并不重要，则只须获得薪酬委员会的批准，便可修订与该人员(并非董事)订立的现行安排。不过，根据“公司法”，如(1)有关修订获行政总裁批准，(2)公司的薪酬政策规定，对行政总裁(行政总裁除外)的服务条款作出非实质修订，以及(3)聘用条款与公司的薪酬政策一致，则与行政总裁下属的职位持有人(并非董事)订立的现行安排的修订，无须获得薪酬委员会的批准；及(3)如(1)有关修订获行政总裁批准，(2)公司的薪酬政策规定对行政总裁(行政总裁除外)的服务条款作出非实质修订，以及(3)聘用条款与公司的薪酬政策一致。

首席执行官。*根据公司法，上市公司首席执行官的薪酬必须得到：(1)公司薪酬委员会；(2)公司董事会，以及(3)公司股东(如上文关于批准董事薪酬的特别多数票)的批准。然而，如果公司股东不批准与首席执行官的薪酬安排，如果薪酬委员会和董事会各自提供了详细的决定理由，薪酬委员会和董事会可以推翻股东的决定。薪酬委员会和董事会的批准应符合公司规定的薪酬政策；但在特殊情况下，他们可以批准与该政策不一致的首席执行官的薪酬条款，前提是他们考虑了根据公司法必须纳入薪酬政策的那些条款，并且获得股东批准(以上文关于批准董事薪酬的特别多数票)。此外，如果薪酬委员会认定薪酬不符合股东对首席执行官职位候选人聘用条款的批准要求，则薪酬委员会可以免除股东批准该职位的要求。

该等安排与本公司的薪酬政策一致，而行政总裁候选人与本公司或本公司的控股股东并无过往业务关系，如经股东投票批准聘任，将妨碍本公司聘用该行政总裁候选人的能力。

董事及行政人员的总薪酬

在截至2020年12月31日的一年里，我们和我们的子公司向我们的董事和高管支付的总薪酬，包括我们财务报表中记录的基于股票的薪酬支出，大约为210万美元。这一金额包括该年度应计的递延或或有薪酬(不包括截至2019年12月31日的年度应计的递延或或有金额，以及截至2020年12月31日的年度支付的递延或或有金额)。这一金额包括大约20万美元的预留或应计，用于提供养老金、遣散费、退休或类似的福利或支出，但不包括商务差旅、搬迁、专业和商业协会会费以及偿还给我们董事和高管的费用。

截至2020年12月31日，根据我们的股权激励计划，授予我们董事和高管的购买4,028,646股普通股的期权尚未偿还，加权平均行权价为每股普通股1.346美元。截至2020年12月31日，根据我们的股权激励计划，授予我们董事和高管的100,000个RSU尚未偿还。

本次招股结束后，我们拟向每位非雇员董事支付每年美元的现金预付金、一名董事的现金预付金、一名董事的年度现金预付金、一名董事的每次会议手续费、一名董事的现金预付费、一名董事的董事预付费、以及一名董事的每次会议手续费--美元。我们还打算报销他们担任董事会成员所产生的费用。

内部审计师

根据公司法，上市公司董事会必须根据审计委员会的建议任命一名内部审计师。内部审计师的职责之一是审查公司的行为是否符合适用的法律和有序的业务程序。根据“公司法”的规定，内部核数师不能是利害关系方或公职人员，或利害关系方或公职人员的亲属，也不能是公司的独立核数师或其代表。“公司法”对“利害关系人”的定义是：(1)持有公司5%或以上已发行股本或投票权的人；(2)有权指定一名或多名董事或指定公司行政总裁的任何人士或实体；或(3)担任公司董事或行政总裁的任何人。

根据以色列法律批准关联方交易

董事及行政人员的受信责任

“公司法”规定了公职人员对公司负有的受托责任。公职人员的受托义务包括注意义务和忠诚义务。注意义务要求公职人员在相同情况下行事时的谨慎程度，与处于相同职位的合理公职人员的行事谨慎程度相同。除其他事项外，注意义务包括根据情况使用合理手段以获得：

·关于某一特定诉讼的商业可取性的信息，该诉讼须经其批准或因其职位而执行；以及

·与此类行动有关的所有其他重要信息。

忠诚义务要求公职人员真诚行事并符合公司的最佳利益，除其他事项外，还包括以下义务：

·避免他或她在公司履行职责与其其他职责或个人事务之间存在利益冲突的任何行为；

·避免任何与公司业务竞争的活动；

·避免利用公司的任何商机为自己或他人谋取个人利益；以及

·向公司披露担任公职人员因担任公职而收到的与公司事务有关的任何信息或文件。

根据“公司法”，一家公司可以批准上述行为，否则该行为将构成对其忠诚义务的违反，前提是该职位人员本着善意行事，该行为或其批准都不会损害公司，并且该职位持有人在批准该行为之前的足够时间内就披露了他或她的个人利益。任何此类批准均受“公司法”条款的约束，其中规定了提供此类批准所需的公司适当机构以及获得此类批准的方法。

披露公职人员的个人利益及批准某些交易

“公司法”规定，公职人员必须立即向董事会披露其个人利益，以及其知悉的与公司任何现有或拟进行的任何交易有关的所有相关重要信息。个人利益包括任何人在公司的作为或交易中的个人利益，包括该人的亲属的个人利益，或该人的亲属是该人的股东、董事或总经理的5%或以上的法人团体的个人权益，或该人有权任命至少一名董事或总经理的法人团体的个人权益，但不包括纯粹源于拥有该公司股份的个人利益。个人利益包括该公职人员为其持有表决权委托书的人的个人利益，或该公职人员代表其持有表决权委托书的人所投的票的个人利益，即使该人在有关事宜中并无个人利益。

如果确定公职人员在非特别交易中有个人利益，即任何按市场条件在正常业务过程中进行的交易，而该交易不太可能对公司的盈利能力、资产或负债产生实质性影响，则除非公司的公司章程规定了不同的批准方法，否则交易需要董事会的批准。任何有损公司利益的交易，不得经董事会批准。

如果一项非常交易(指任何不在正常业务过程中、不按市场条件进行或可能对公司的盈利能力、资产或负债产生重大影响的交易)与公司的个人利益有关，则需要首先获得公司审计委员会的批准，然后再获得董事会的批准，这是一项非常的交易(指任何不在正常业务过程中、不按市场条件进行的交易，或者很可能对公司的盈利能力、资产或负债产生重大影响的交易)。

在董事会或审计委员会会议上审议的交易中有个人利益的董事和任何其他任职人员一般可不出席该会议或就该事项投票(除非该交易并非非常交易)，除非过半数董事或审计委员会成员(视何者适用而定)对该事项有个人利益。如果审计委员会或董事会的多数成员在该事项中有个人利益，则所有董事均可参与审计委员会或董事会(视情况而定)对该交易的审议，并就批准该交易进行表决，在这种情况下，还需要股东的批准。在这种情况下，所有董事都可以参与审计委员会或董事会(视情况而定)对该交易的审议和表决，在这种情况下，还需要股东的批准。

根据以色列法律，某些披露和批准规定适用于与控股股东的某些交易、控股股东有个人利益的某些交易以及有关控股股东的服务或雇用条款的某些安排。出于这些目的，控股股东是任何有能力指导公司行动的股东，包括任何持有25%或更多投票权的股东(如果没有其他股东拥有公司超过50%的投票权)。在批准同一交易中有个人利益的两个或两个以上股东被视为一个股东。

关于以色列法律要求批准高级管理人员和董事的薪酬安排的说明，见“-董事和执行人员的薪酬”。

股东义务

根据公司法，股东有义务以善意和惯常的方式对待公司和其他股东，并避免滥用他或她对公司的权力，其中包括在股东大会和股东类别会议上就下列事项投票：

·公司章程修正案；

·增加公司法定股本；

·合并；或

·需要股东批准的利害关系方交易。

此外，股东有一般义务不歧视其他股东。

某些股东也有对公司公平的义务。该等股东包括任何控股股东、任何知道其有权决定股东投票结果的股东，以及任何有权委任或阻止委任该公司的职员或行使根据该公司的组织章程细则所赋予该公司的任何其他权利的股东。“公司法”并没有界定这项公平责任的实质，只是说明在违反公平责任的情况下，一般可获得的补救办法亦会适用。

为公职人员开脱罪责、投保及弥偿

根据公司法，公司不得免除公职人员违反忠实义务的责任。以色列公司可以预先免除任职人员因违反注意义务而对公司造成损害的全部或部分责任，但前提是必须在其公司章程中列入授权免除责任的条款。我们修订和重述的公司章程将在本次发售结束后生效，其中包括这样一项条款。以色列公司不得免除董事因禁止向股东派发股息或分红而承担的责任。

以色列公司可以在事件发生前或事件发生后，就其作为公职人员所发生的下列责任和费用对其进行赔偿，但其公司章程中必须载有授权这种赔偿的条款：(1)以色列公司可在其公司章程中规定，对其作为公职人员所发生的下列责任和费用进行赔偿，条件是该公司的公司章程中载有授权这种赔偿的条款：

·根据法院批准的判决、和解或仲裁员裁决，对他或她施加有利于另一人的财务责任。但是，如果事先提供了对该责任的赔偿承诺，则这种承诺必须限于董事会认为在作出赔偿承诺时根据公司活动可以预见的事件，以及一定的金额或

根据董事会认为在该情况下合理的标准，该承诺应当详细说明上述事项和金额或标准；

·公职人员(1)因被授权进行调查或诉讼的当局对其提起调查或诉讼而招致的合理诉讼费用，包括律师费，但条件是(A)此类调查或诉讼没有对该公职人员提起公诉；(B)并无因该项调查或诉讼而施加经济责任(例如刑事处罚)，以代替刑事诉讼；或(B)如果施加了经济责任，则该经济责任是针对不需要犯罪意图证明的罪行而施加的；及(2)与金钱制裁有关的；及(2)与金钱制裁有关的罪行；及(2)与金钱制裁有关的罪行；及(B)该人并未因上述调查或诉讼而被施加经济责任，例如刑事处罚；

·合理的诉讼费用，包括律师费，在公司、代表公司或第三方对其提起的诉讼中，或在与被宣判无罪的刑事诉讼有关的诉讼中，或由于对不需要犯罪意图证明的犯罪行为的定罪，由法院对其提起的诉讼或由法院征收的诉讼费用；以及

·根据1968年“以色列证券法”或“以色列证券法”的某些规定，公职人员因对其提起行政诉讼而发生的费用，包括合理的诉讼费用和律师费，或行政诉讼强加给公职人员的某些赔偿金。

以色列公司可在公司公司章程规定的范围内，就其作为公职人员所承担的下列责任向其投保：

·违反对公司忠诚的义务，只要任职人员本着善意行事，并有合理依据相信该行为不会损害公司；

·违反对公司或第三方的注意义务，包括因公职人员的疏忽行为而造成的违约；

·对公职人员施加有利于第三方的财务责任；

·对公职人员施加的有利于因违反行政诉讼而受到损害的第三方的财务责任；以及

·公职人员因根据“以色列证券法”的某些规定对其提起行政诉讼而发生的费用，包括合理的诉讼费用和律师费。

以色列公司不得就下列任何事项向任职人员提供赔偿或保险：

·违反忠诚义务，除非任职人员真诚行事，并有合理依据相信该行为不会损害公司；

·故意或鲁莽地违反注意义务，不包括因公职人员的疏忽行为而造成的违反；

·意图获取非法个人利益的作为或不作为；或

·对公职人员征收的罚款、金钱制裁或没收。

根据“公司法”，公职人员的清白、赔偿和保险必须得到薪酬委员会和董事会的批准(就董事和首席执行官而言，还必须得到股东的批准)。然而，根据公司法，公职人员的保险不需要股东批准，只需获得

如果聘用条款是根据公司的薪酬政策确定的，并且该政策得到股东以批准薪酬政策所需的同样的特殊多数批准，只要保险单是按市场条件进行的，且保险单不太可能对公司的盈利能力、资产或义务产生实质性影响，则可成立薪酬委员会。

我们的修订和重述的公司章程将在本次发售结束时生效，允许我们免除、赔偿和保险我们的任职人员因其作为任职人员的行为(包括任何不作为)而强加给他们的任何责任。我们的公职人员目前由董事和高级职员责任保险单承保。

我们已与我们的每一位董事和高管签订协议，在法律允许的最大程度上免除他们因违反注意义务而对我们造成的损害的责任，并承诺在法律允许的最大程度上赔偿他们。这一赔偿仅限于董事会根据我们的活动确定为可预见的事件，以及董事会在当时情况下确定的合理金额或标准。

此类协议中规定的最高赔偿金额限于以下较高者：(I)在支付赔款之日之前，我们最近一次合并财务报表中反映的股东权益总额为美元；(Ii)我们的股东权益总额为美元；(Ii)根据平均计算，我们的股东总市值的10%；以及(Iii)我们的股东总市值的10%以下的较高者。(I)*；(Ii)*；(Ii)*，以平均水平计算，为我们总市值的10%；(Ii)*乘以本公司截至付款日期的已发行及已发行股票总数(向公众发售证券的赔偿除外，包括由一名或多名股东在第二次发售中作出的赔偿，在此情况下，最高赔偿金额以吾等及/或出售股东在该公开发售中筹集的总收益为限)。此类协议中规定的最高金额是根据保险和/或根据赔偿安排由第三方支付的任何金额(如果支付)之外的金额。

然而，美国证券交易委员会认为，对董事和公职人员根据证券法产生的责任进行赔偿是违反公共政策的，因此无法强制执行。

与高级管理人员签订的雇佣和咨询协议

我们已经与我们的每一位行政官员签订了书面雇佣协议。这些协议规定，我们或相关高管终止协议的通知期各不相同，在此期间，高管将继续领取基本工资和福利。这些协议还包含关于竞业禁止、信息保密和发明转让的惯例规定。但是，竞业限制条款的可执行性可能受到适用法律的限制。

股权激励计划

2012年奖励选项计划

2012年7月，我们通过了我们的激励期权计划或2012年计划，根据该计划，我们已经并可能授予基于股权的激励奖励，以吸引、激励和留住我们竞争的人才。

授权股份。根据2012年计划，可供发行的普通股最高数量为17,339,974股。

行政部门。我们的董事会或正式授权的董事会委员会负责管理2012年的计划。根据2012年计划，管理人有权在符合适用法律的情况下解释2012年计划的条款，指定奖励获得者，确定和修改奖励条款，包括期权奖励的行使价格、时间和

2012年计划的目的是确定适用于裁决的授予时间表、限制转让的性质和期限、加快行使裁决的权利、改变委员会以前采取的任何决议或行动，以及采取所有其他行动和作出管理2012年计划所需的所有其他决定。管理员还有权在2012计划的十年期满日期之前的任何时间终止该计划。

资格。2012年计划规定在各种税收制度下授予奖励，包括但不限于符合以色列所得税条例(新版)第5721-1961条或该条例第102节的规定，以及授予我们的美国雇员或服务提供者的奖励，包括那些出于税收目的被视为美国居民的奖励、守则第422节和法典第409a节。

该条例第102条允许非控股股东、被视为以色列居民的雇员、董事和高级管理人员以期权和RSU的形式获得优惠的税收补偿待遇。我们的非雇员服务供应商及控股股东只可根据该条例第(3)(I)节获授购股权或回购单位，而该节并无提供类似的税务优惠。

根据2012年计划授予的所有奖励均由奖励协议(期权授予函协议或RSU协议)证明，该协议采用董事会不时批准的形式。奖励协议载明奖励的条款及条件，包括须予奖励的股份数目、归属时间表及行使价(如适用)，以及符合二零一二年计划的其他条款及条件。除非管理人另有决定，否则受赠人不必为授予他或她的奖励支付任何代价。2012年计划下的某些奖励可能构成或规定延期补偿，但须遵守守则第409a节，该节可能对此类奖励的条款和条件提出额外要求。每项奖励的有效期为十年，自授予之日起计。

奖项。-2012年计划规定授予购买我们的普通股和限制性股票单位(RSU)的选择权。

根据2012计划授予我们的美国居民员工的期权可能符合守则第422节所指的“激励性股票期权”，也可能是不合格的股票期权。股票期权的行权价不得低于授予日相关股票公平市值的100%(如果授予某些重要股东，则不低于110%)。

行使。2012计划项下的奖励可通过向我们提供书面行使通知并全额支付奖励相关股票的行使价格(如果适用)来行使，其形式和方法由管理人决定并经适用法律允许。所有选择权将以现金、支票或管理员满意的其他形式行使。不得对零碎股份行使奖励；如果任何零碎股份在行使时可以交付，则该零碎股份应向上或向下四舍五入，至最接近的整个股份。

可转让性。除遗嘱、世袭和分配法或2012年计划另有规定或由管理人决定外，选择权或与此类选择权相关的任何权利均不得转让或转让。

如承授人终止受雇于本公司或其任何联属公司的雇佣或服务，则该承授人于终止日期所持有的所有既有及可行使的奖励可于该终止日期后九十(90)天内行使，除非管理人另有决定，在此期间后，所有未行使的奖励将终止，而该等奖励所涵盖的股份应可根据二零一二年计划再次发行。

如果受赠人因其死亡或残疾而终止受雇，则该受赠人在终止之日所持有的所有既得和可行使的奖励，可由受赠人或受赠人的遗产，或在终止日期后六(6)个月内以遗赠或继承(视何者适用而定)取得行使权利的人行使，除非管理人另有规定。任何在终止之日仍未归属的裁决，或已归属但在该日期之后的6个月期间内仍未行使的裁决，都将失效。

尽管有上述任何规定，但如果受让人违反其雇佣协议(无论是书面的还是口头的)，包括但不限于违反竞业禁止义务，或违反管理人自行决定的对我公司的受托责任，或我们因“原因”(如果该条款在与该员工的雇佣协议中另有定义)或在主管法院或其他机构裁定该员工无权获得补偿的情况下终止受让人的雇佣关系，则受让人的雇佣关系被终止，则该受让人的雇佣关系被终止，而该受让人的雇佣协议(无论是书面的还是口头的)，包括但不限于，违反竞业禁止义务，或违反由管理人自行决定的他/她对我公司的受托责任。该承授人持有的所有未偿还奖励(不论是否归属)将于终止日期终止，而该等奖励所涵盖的股份将可根据二零一二年计划再次发行。

2012年计划规定，如果发生股份拆分、反向股份拆分、资本重组、合并或重新分类，或在没有收到吾等对价的情况下实现的已发行股票数量的任何其他增加或减少(但不包括公司任何可转换证券的转换或流通股认购权的分配)，则与每个未偿还奖励相关的股份数量、类别和种类以及根据2012计划为发行预留的股份数量，以及每个已发行奖励的普通股行使价，如应进行适当而公平的调整，以在不改变期权的总行权价格的情况下维持按比例持有的股份数量。

在股份向股东分派股息的情况下，管理人可决定获授股息单位将收取已发行股份单位的股息等值款项，股息等值可由管理人酌情决定以现金或股份一次性支付，并可在向股东支付股息的同时支付，或延迟至根据股份单位授予发行股份时支付，并可能须遵守与股份单位相同的归属或表现要求。

2012年计划规定，如果我公司合并，或出售我公司全部或几乎全部股份或资产，或进行对我公司有类似影响的其他交易，则董事会将全权酌情决定采取以下行动：(1)使任何未决的裁决由该继任公司承担或取代；(2)如果继承人公司没有承担期权奖励或以等值的期权奖励代替，管理人可以代之以向受让人提供对期权奖励的全部或部分股份行使期权奖励的权利，包括那些本来不能行使的股份；或(3)如果继承人公司不承担或替代RSU，(A)向承授人提供全部或部分RSU，并加速RSU的到期，或(B)取消扩展剩余未归属的RSU，

2021年奖励选项计划

2021年，我们的董事会通过了2021年的股票激励计划，也就是2021年的计划。2021年计划规定向我们的员工、董事、官员、服务提供商和顾问授予基于股权的奖励，以激励他们代表公司加大努力，促进公司业务的成功。

可供授予的股份。根据《2021年计划》可供发行的最高普通股数量等于(I)股份加(Ii)在该计划期限内每年在2022年开始的每年第一天和其后每个日历年的1月1日增加的普通股，等于以下两项中的较小者：(A)(%)上一日历年最后一天结束时已发行的股份总数；(B)董事会决定的较小数额的股份。如果在发生增加的日历年的1月1日之前确定，则应在该日历年的1月1日之前作出决定。在行使激励性股票期权(ISO)时，发行的普通股不得超过普通股。如果我们的董事会允许，投标支付根据2021年计划或2012计划授予的奖励的行使价或预扣税款义务的股票可能再次可根据2021年计划发行。我们的董事会还可以酌情减少2021年计划下预留和可供发行的普通股数量。

行政部门。我们的董事会，或董事会正式授权的委员会，或管理人，将管理2021年计划。根据2021年计划，在符合适用法律的情况下，管理人有权解释2021年计划的条款和根据该计划授予的任何奖励协议或奖励，指定奖励接受者，确定和修改奖励条款，包括期权奖励的行使价格、普通股的公平市值、适用于奖励的时间和归属时间表或奖励的支付方式，加速或修改适用于奖励的归属时间表，规定在2021年计划下使用的协议形式，并采取所有其他行动和使

管理人还有权批准根据并根据2021年计划转换、替代、取消或暂停任何或所有期权奖励或普通股，并有权修改对符合条件的外国人或在以色列境外受雇的个人的期权奖励，以承认当地法律、税收政策或习俗的差异，以实现2021年计划的目的，但不修改2021年计划。

行政长官还有权修改和废除与2021年计划有关的规章制度，或者在2021年计划十年期满之前的任何时候终止该计划。

资格。2021年计划规定在各种税收制度下给予奖励，包括但不限于符合本条例第102条和本条例第3(I)条的规定，以及授予我们的美国雇员或服务提供者的奖励，包括那些因税务目的而被视为美国居民的人、守则第422条和守则第409a条。

助学金。根据2021年计划授予的所有奖励将由奖励协议证明，奖励协议的形式由行政长官自行决定，不时批准。奖励协议将列明奖励的条款和条件，包括奖励的类型、适用于该奖励的股份数量、归属时间表和条件(包括业绩目标或衡量标准)以及行使价格(如果适用)。2021年计划下的某些奖励可能构成或规定延期赔偿，但须遵守守则第409a条，该条款可能会对此类奖励的条款和条件提出额外要求。

2021年员工购股计划

我们计划通过一项新的2021年员工购股计划，即ESPP。我们的ESPP将在注册说明书生效日期的前一个工作日生效，本招股说明书是注册说明书的一部分。我们相信，让我们的员工参与我们的ESPP计划将进一步激励他们代表公司加大努力，促进公司业务的成功

授权股份。根据我们的ESPP计划，我们总共将出售我们的普通股。根据我们的ESPP计划可供出售的普通股数量还包括从我们的2022财年开始的每个财年第一天的年度增加，相当于(A)在完全稀释基础上确定的上一历年最后一天已发行股票的%和(B)董事会可能决定的较小数量之间的较小者。

ESPP管理部门。我们期望董事会的薪酬委员会将管理我们的esp，并拥有全面和专有的自由裁量权来解释、解释和应用esp的条款，将部长职责委托给我们的任何员工，根据esp指定单独的产品，指定我们的子公司和附属公司参与esp，确定资格，裁决根据esp提交的所有有争议的索赔，并建立它认为管理esp所必需的程序，包括但不限于采用这些程序。行政长官的调查结果、决定和决定是最终的，并在法律允许的最大范围内对所有参与者具有约束力。

资格。一般而言，如果我们或任何参与的子公司或附属公司通常雇用我们的所有员工每周至少工作20个小时，并且在任何日历年超过5个月，则他们都有资格参加。管理员可以在登记日期之前，针对将在该登记日期授予的产品中的所有选项，确定以下员工：(I)自他或她的上次雇用日期以来未完成至少两年的服务(或由管理员决定的较短时间段)，(Ii)通常每周工作不超过20小时(或由管理员决定的较短时间段)，(Iii)通常每历年工作不超过五个月(或较短时间段)，(Ii)通常每周工作不超过20小时(或由管理员确定的较短时间段)，(Iii)通常每历年工作不超过五个月(或较短时间段(Iv)为守则第414(Q)节所指的高薪雇员，或(V)为守则第414(Q)节所指的高薪雇员，且薪酬高于某一水平，或根据交易所法案第16(A)条的规定担任高级职员或须遵守披露规定，是否有资格参与该要约期。

但是，根据我们的ESPP，员工不能被授予购买我们普通股的权利，如果该员工：

·紧接授予后，将拥有股本和/或持有未偿还期权，以购买此类股份，这些股份拥有我们或我们的任何母公司或子公司所有类别股本的总投票权或总价值的5%或更多；或

·根据我们的所有员工购股计划或我们的任何母公司或子公司的所有员工购股计划，持有购买普通股的权利，而购买普通股的比率超过我们普通股价值25,000美元的每一历年，在任何时候此类权利都是未偿还的。

供货期。我们的ESPP将包括一个组件，允许我们按照本守则第423节的规定提供符合条件的产品，以及一个允许我们向指定公司提供不符合本规范第423节要求的产品的组件，如我们的ESPP中所述。我们的ESPP将提供连续六个月的发行期。认购期将安排于每年及之后的第一个交易日开始，但第一个认购期将于本招股说明书构成部分的注册说明书生效日或之后的第一个交易日开始，并将于2021年或之前的第一个交易日结束，第二个认购期将于2021年或之后的最后一个交易日开始。

捐款。我们的ESPP将允许参与者通过贡献(以工资扣除的形式或其他方式，在管理员允许的范围内)购买我们的普通股，最高可达其合格薪酬的15%，其中包括参与者的基本正常毛收入，但不包括奖励薪酬、奖金、付款的支付

加班加班费、股权薪酬收入及其他类似薪酬。除非管理人另有决定，否则参与者可以在报价期内一次性降低(但不增加)其缴款率至0%。

行使购买权。参与者贡献和积累的金额将用于在每次发售结束时购买我们的普通股。在发售期间，参与者最多可以购买我们的普通股。股票的收购价将是我们普通股在发行期的第一个交易日或行使日的公允市值的85%的较低者。参与者可以在发售期间的任何时间结束他们的参与，并将向他们支付尚未用于购买我们普通股股份的应计供款。一旦终止与我们的雇佣关系，参与即自动终止。

不可转让。除遗嘱、世袭和分配法或我们的ESPP另有规定外，参赛者不得转移记入其账户的供款或根据我们的ESPP授予的任何权利。

控制权的合并或变更。我们的ESPP规定，如果发生合并或控制权变更，管理人认为进行调整是适当的，以防止稀释或扩大公司根据ESPP提供的利益或潜在利益，或关于ESPP下任何未偿还的购买权，管理人应做出公平调整，以反映以下方面的变化：(A)根据ESPP可能发行的股份总数和类型；(B)股票的类别和数量以及(C)关于任何未决权利的购买价格。此外，在任何此类情况下，管理员还可以进行其他调整，包括：

(一)规定(一)终止任何尚未行使的权利以换取一定数额的现金，或(二)以其他权利或财产取代该尚未行使的权利；

B.规定特别提款权由继承人或尚存的公司承担，并对股份的数量、种类和价格进行适当的调整；(B)规定特别提款权由继承人或幸存公司承担，并对股份的数量、种类和价格进行适当调整；

C.调整受特别提款权约束的股份(或其他证券或财产)的数量和类型，以及/或调整未来可能授予的未偿还权利和权利的条款和条件；

D.规定参与者的累计工资扣减可用于在行政长官确定的下一个购买日期之前购买股票，并且参与者在正在进行的要约期内的权利将被终止；以及(D)参与者的累计工资扣减可用于在下一个购买日期之前购买股票，且参与者在正在进行的要约期内的权利将被终止；以及

E.规定所有未行使的权利均应终止而不行使。

修订；终止管理员将有权修改、暂停或终止我们的ESPP。我们的ESPP将在20分钟后自动终止，除非我们提前终止它。

主要股东

下表列出了截至本招股说明书发布之日和本次发售后我们股票实益所有权的相关信息，详情如下：

·我们所知的实益拥有我们5%或更多流通股的每个人或实体或关联人集团；

·我们的每一位董事和高管都是单独的；以及

·我们所有的高管和董事都是一个团队。

本次发行前表格中显示的持股百分比信息是基于优先股转换生效后，截至2020年12月31日已发行普通股的百分比。本次发行后表中显示的持股百分比信息是基于以下公司的已发行普通股：假设我们在此次发行中出售新的普通股，假设承销商不行使向我们购买额外普通股的选择权，并排除下表中点名的个人和实体在此次发行中的任何潜在购买，表中显示的所有权百分比信息是基于以下表格中点名的个人和实体在本次发行中可能购买的任何普通股的基础上计算的，并假设承销商不行使其向我们购买额外普通股的选择权，因此不包括下表中点名的个人和实体在此次发行中可能购买的普通股。

普通股的实益所有权是根据证券交易委员会的规则确定的，一般包括个人对其行使单独或共享投票权或投资权的任何普通股。就下表而言，吾等认为受目前可行使或将可行使的购股权或受将于2020年12月31日起60天内授予的RSU约束的股份为未偿还股份，并由持有该等购股权或RSU的人士实益拥有，以计算该人士的所有权百分比，但就计算任何其他人士的所有权百分比而言，吾等并不将其视为未偿还股份。

我们的所有股东，包括下面列出的股东，都拥有与其普通股相同的投票权。见“股本和章程说明-投票权”。本次发售结束后，我们的主要股东以及我们的董事和高管将不会对他们的普通股拥有不同的投票权或特别投票权。除非下文另有说明，否则每位股东的地址是以色列特拉维夫-雅福6701203号梅纳赫姆开始路121号。

对我们的主要股东在过去三年内与我们或我们的任何附属公司之间的任何实质性关系的描述包括在“某些关系和关联方交易”一节中。

截至2020年12月31日，我们已发行的流通股中，约有股由美国上市公司持有，约有70%的流通股由美国上市公司持有，约有70%的流通股由美国纪录保持者持有。

*表示持股比例低于1%。

(1)由英美资源集团A-4系列优先股、上市公司A-4系列优先股、上市公司A-5系列优先股、上市公司A-7系列优先股、上市公司A-7系列优先股、英美资源集团持有的A-9系列优先股、以及英美资源集团持有的A-10系列优先股组成的上市公司A-4系列优先股、上市公司的A-5系列优先股、上市公司的A-5系列优先股、英美资源集团持有的A-7系列优先股、上市公司的A-9系列优先股以及英美资源集团持有的A-10系列优先股等组成的优先股包括：上市公司的A-4系列优先股、上市公司的A-5系列优先股、英美资源集团持有的A-5系列优先股。Alliance先生对股份拥有独家投票权和处分权。盎格鲁-孔雀提名有限公司的主要营业地址是英国曼彻斯特塔尔博特路兰卡斯特里亚办公中心麦克拉伦大厦1B套房，邮编：M32 0fp，请注意：Allan Pye。

(2)包括：(A)购买由Viola Growth II(A)L.P.持有的普通股、购买由Viola Growth II(A)L.P.持有的B系列优先股、购买由Viola Growth II(A)L.P.持有的B系列优先股、购买由Viola Growth II(A)L.P.持有的股份、购买A-2系列优先股、购买的A-3系列优先股、以及购买由Viola Growth II(A)L.P.持有的B系列优先股、购买由Viola Growth II(A)L.P.持有的B系列优先股、购买由Viola Growth II(A)L.P.持有的B系列优先股、以及购买由Viola Growth II(A)L.P.持有的B系列优先股。*(cVG SW，L.P.的普通合伙人是VG SW GP，L.P.，它的普通合伙人是Viola Growth II GP Ltd和Viola Growth 3 Ltd。我们的董事会成员Harel Beit-on是Viola集团的联合创始人和管理合伙人。拜特安先生不会对标的股份拥有任何实益拥有权，但涉及该等股份的任何金钱权益除外。每个实体的地址都是阿巴·埃班大道12号，阿克斯坦大厦，D.Herzeliya 4672530号楼。

(3)包括上市公司普通股、上市公司股份有限公司A-2系列优先股、上市公司股份有限公司A-3系列优先股、上市公司股份有限公司A-3系列优先股、上市公司股份有限公司A-5系列优先股、股份有限公司股份有限公司A-6系列优先股、股份有限公司A-6优先股、股份有限公司A-3优先股、股份有限公司A-5优先股、股份有限公司A-6优先股、股份有限公司A-6优先股、股份有限公司A-3优先股、股份有限公司A-5优先股、股份有限公司A-6优先股、股份有限公司A-6优先股、股份有限公司A-3优先股、股份有限公司A-5优先股、股份有限公司A-6优先股、股份有限公司A-6优先股、股份有限公司A-3优先股、股份有限公司A-5优先股。*A-8系列优先股，*A-9系列优先股，*NNV Holdings B.V.是Prosus N.V.(Prosus N.V.)和Naspers Ltd.(Naspers Ltd.)或联合Prosus Ventures(Prosus Ventures)的控股子公司。Naspers持有Prosus的普通股，占Prosus股份投票权的72.5%。因此，NNV控股公司拥有的Similarweb有限公司的普通股可能被视为由Prosus和Naspers实益拥有。普罗苏斯是一家根据荷兰法律注册成立的上市有限责任公司。Naspers是一家公开交易的有限责任公司，根据南非共和国的法律成立。NNV控股公司的地址是荷兰阿姆斯特丹Gustav Mahlerplein 5,1082 MS。

(四)由国开行普通股、国开行A系列A-5优先股和国开行C系列优先股组成，包括国开行普通股、国开行A-5系列优先股、国开行国开行C系列优先股等部分组成，包括国开金融控股有限公司普通股、国开金融股份有限公司普通股、国开金融股份有限公司A系列A-5优先股和国开金融股份有限公司C系列优先股。Gili Iohan，Gilad Shany，Jonathan Kolber，Jonathan Kolodny，Jonathan Half和Stephen Levy对股票拥有投票权和处置权。上述各人士均否认对标的股份拥有实益所有权，但其金钱利益除外(该金钱利益仅在该等人士“可能作为ICP S1，L.P.的有限责任合伙人拥有股权的范围内才会产生，如有的话)”。ICP S1，L.P.的地址为89 Medinat Hayehudim，Herzliya，以色列。

(5)由以下部分组成：普通股、上市公司A-2优先股、A-2系列优先股、A-3系列优先股、A-3系列优先股、A-4系列优先股、A-2系列优先股、A-2系列优先股、A-3系列优先股、A-4系列优先股、A-2系列优先股、A-3系列优先股、A-4系列优先股、A-4系列优先股和B系列优先股。S-Web高级副总裁L.P.的普通合伙人是Kerem Investments LLC和

杰米·孔特雷拉斯是Kerem Investments，LLC的唯一成员，对股票拥有唯一投票权和处置权。S-WebSPV，L.P.的地址是2093Philadelphia Pike#7214Claymont，DE 19703。

(6)由瓦迪先生持有的第一轮A-1优先股、第三轮A-1优先股、第三轮A-2优先股、第三轮A-2优先股组成。(六)包括：第一轮A-1优先股、第三轮A-2优先股、第三轮A-2优先股。

(7)由盎格鲁-孔雀代理人有限公司持有的股份组成。见上文脚注(1)。

(8)由与Viola Growth有关联的实体持有的股份组成。见上文脚注(2)。

(9)由NNV Holdings B.V.持有的股份组成。Dreisenstock先生不对标的股份拥有任何实益拥有权，但其中的任何金钱权益除外。见上文脚注(3)。

(10)由ICP S1，L.P.持有的股份组成。见上文脚注(4)。

(十一)由要约先生持有的普通股及要约先生持有的普通股组成，包括在2020年12月31日起60天内行使认购权可发行的普通股及由要约先生持有的普通股及普通股组成(11)包括要约先生持有的普通股及于2020年12月31日起计60天内行使购股权而可发行的普通股。

(12)包括贾森·施瓦茨(Jason Schwartz)持有的普通股和在2020年12月31日起60天内行使期权和RSU可发行的普通股。

(13)由本杰明·塞洛尔持有的普通股和本杰明·塞洛尔持有的普通股组成，包括在2020年12月31日起60天内行使期权和RSU可发行的普通股。

某些关系和关联方交易

以下是我们自2018年1月1日以来与任何董事会成员、高管或在交易时持有任何类别有投票权证券的5%以上的持有者达成的关联方交易的说明。

任命权

我们目前的董事会由六名董事组成。根据我们在此次发行前生效的修订和重述的公司章程，我们的某些股东有权任命我们的董事会成员。参见“管理-董事会”。

所有任命董事和观察员的权利将在本次发售结束时终止；然而，在本次发售之前被任命的现任董事将继续根据他们的任命任职，直到他们所属类别的董事任期届满的年度股东大会为止。

我们不是股东之间任何投票协议的当事人，也不知道这些协议。

与董事及高级人员的协议

雇佣协议。我们已经与作为雇员为我们工作的每一位高管签订了雇佣协议。这些协议都包含有关竞业禁止、信息保密和发明转让的条款。契约不竞争的可执行性受到限制。

我们某些行政人员的雇佣协议中的条款包含终止或变更控制权的条款。就某些行政人员而言，我们或该行政人员可提前90个历日以书面通知对方终止聘用。我们也可以基于充分的理由(根据适用的雇佣协议的定义)或在合并或收购交易的情况下终止高管的雇佣协议。

股权奖。自公司成立以来，我们已向我们的高管和某些董事授予购买普通股的选择权。2020年11月，我们开始向高管发放限制性股票单位(RSU)。此类股权协议可能包含针对某些合并、收购或控制权变更交易的加速条款。我们在“管理层-股权激励计划”中描述了我们的股权计划。

赦免、赔偿和保险。我们修订和重述的公司章程将在本次发售结束后生效，这使得我们可以在公司法允许的最大程度上为我们的任职人员开脱责任、赔偿和投保。我们已与某些公职人员签订协议，在法律允许的最大范围内免除他们违反对我们的注意义务的责任，并承诺在法律允许的最大程度上对他们进行赔偿，但某些例外情况除外，包括在保险不涵盖的范围内对此次发行产生的责任进行赔偿。见“管理--公职人员的免责、保险和赔偿”。

C系列优先股融资

2020年11月，我们分两次完成向ION Crossover Partners L.P.发行了总计4,870,328股优先C股，收购价为每股8.21美元，总金额为4,000万美元。

投资者权利协议

我们是修订和重述的投资者权利协议(日期为2020年10月21日)或投资者权利协议的缔约方，该协议规定，除其他事项外，我们普通股的某些持有人，包括盎格鲁孔雀、Prosus Ventures、Viola Group、S-Web SPV，L.P.、ION Crossover Partners L.P.和Yossi Vardi，它们都持有我们超过5%的已发行普通股，有权要求我们提交登记声明或要求我们将其普通股登记为已发行普通股的5%以上。该协议规定，包括盎格鲁孔雀、Prosus Ventures、Viola Group、S-Web SPV，L.P.、ION Crossover Partners L.P.和Yossi Vardi在内的某些普通股持有者有权要求我们提交登记声明或要求将其股票

与Prosus Ventures的关系

2014年2月，我们与Myriad International Holdings B.V.或我们的股东之一Prosus Ventures的附属公司Myriad签订了数据供应和许可协议，或数据供应协议。

根据经修订的数据供应协议，我们向Myriad及其关联公司授予我们基于云的解决方案的非独家许可，并雇用某些员工作为向Myriad及其关联公司提供服务的专用资源。所有与这类员工有关的费用都按实际成本和管理费用报销给我们。协议有效期至2024年12月31日，Myriad可能提前30天通知终止，如果Prosus Ventures持有我们全部稀释股份的比例低于5%，则可能由美国终止。于截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度内，我们与Myriad之间的商业交易价值分别为12.9万美元及12.8万美元，分别来自Myriad及36.7万美元及59万2千美元，作为我们使用专用资源的费用报销。截至2020年12月31日，我们与专用资源相关的未履行服务义务为562,000美元，包括在其他应付款和应计费用中，Myriad没有余额。

与SimilarTech的关系

2015年11月，我们与SimilarTech Ltd.或我们的附属公司SimilarTech签订了一项协议，根据协议，我们向SimilarTech提供使用某些知识产权和基础设施的许可，而SimilarTech则向我们提供软件维护服务和源自我们知识产权的日期。2019年7月，我们与SimilarTech签订了一项修订协议，根据该协议，SimilarTech向我们许可了某些额外的数据和交付内容。在截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度内，我们根据这些协议记录了20万美元和331000美元的总支出，这些支出包括在收入成本中。截至2020年12月31日，SimilarTech没有欠款余额。

关联方交易政策

本次发售完成后，审核委员会将主要负责审核和批准或不批准关联方交易，该等交易是吾等与关联方之间的交易，吾等或关联方在其中拥有或将拥有直接或间接重大利益。就本政策而言，关连人士将被界定为董事、行政人员、董事被提名人或自最近完成年度开始以来持有本公司普通股超过5%的实益拥有人，以及他们的直系亲属。我们的审计委员会章程将规定，审计委员会应审查和批准或不批准任何关联方交易。

股本及组织章程说明

以下是我们修订和重述的公司章程的实质性条款的说明，这些条款将在本次发售结束后生效。以下对本公司股本的描述以及将于本次发售结束后生效的经修订及重述的组织章程或经修订的章程为摘要，并以经修订的章程副本为限，我们将向证券交易委员会提交经修订的章程副本，作为本招股说明书的一部分作为注册说明书的一部分。对普通股的描述反映了本次发行结束后我们的资本结构将发生的变化。

股本

本次发行结束后，我们的法定股本将包括每股普通股面值0.01新谢克尔的普通股，其中股普通股将发行并发行流通股，本次发行完成后，我们的法定股本将包括股普通股和每股普通股面值0.01新谢克尔。

本公司董事会可决定该等股份或其他证券的发行价格及条款，并可进一步决定与该等股份或证券的发行有关的任何其他规定。我们也可以按照董事会决定的条款和方式发行和赎回可赎回证券。

截至2020年12月31日，我们的普通股登记在册的股东中，我们的普通股持有者已登记在册的股东中，我们已登记在册的普通股股东中，我们的普通股持有者为人。

我们所有的已发行普通股都是有效发行、全额支付和不可评估的。我们的普通股不可赎回，也没有任何优先购买权。

公司注册号及公司宗旨

我们是在以色列公司注册处注册的。我们的注册号是51-424471-4。我们的事务受我们修订和重述的公司章程、适用的以色列法律和公司法管辖。在本次发售结束后生效的修订和重述的公司章程中规定，我们的目的是从事任何合法的行为或活动。

投票权

所有普通股将在各方面拥有相同的投票权和其他权利。

股份转让

我们的全额缴足普通股是以登记形式发行的，可以根据我们修订和重述的公司章程自由转让，并在本次发售结束后生效，除非转让受到其他文书、适用法律或纽约证券交易所规则的限制或禁止。非以色列居民对我们普通股的所有权或投票权不受我们修订和重述的章程或以色列国法律的任何限制，但与以色列处于或曾经处于战争状态的一些国家的国民的所有权除外。

选举董事

根据我们修订和重述的公司章程，在本次发行结束后生效，我们的董事会必须由不少于三名但不超过五名董事组成，包括三名董事和三名董事。根据本公司经修订及重述并于本次发售结束后生效的组织章程细则，本公司每名董事将由本公司普通股持有人以简单多数票委任，并于本公司股东周年大会上(亲自或委派代表)参与及投票。然而，在竞争激烈的选举中：(I)票数的计算方法和在股东大会上向我们的股东提交决议的方式将由我们的董事会酌情决定，以及(Ii)如果我们的董事会没有或不能就以下事项做出决定，我们的董事会将决定：(I)投票的计算方法和在股东大会上向我们的股东提交决议的方式将由我们的董事会酌情决定，以及(Ii)如果我们的董事会没有或不能就以下事项作出决定

如有上述事项，则董事将由在股东大会上亲自或委派代表的多数投票权选出，并就董事选举投票；以便获得最多赞成票的被提名人(数目相等于正在填补的董事会席位的数目)将当选。此外，我们的董事分为三类，一类是每年在我们的股东周年大会上选举产生的，他们在我们的董事会任职到该选举或重选之后的第三次年度股东大会，或者直到他们在我们的股东大会上以超过我们股东总投票权的%的投票结果被罢免，或者在根据公司法和我们修订和重述的公司章程于本次发售结束时有效的某些事件发生时被免职。在此之前，我们的董事被分为三类，其中一类是每年在我们的股东年度股东大会上选举产生的，并在该选举或重选之后的第三次年度股东大会上或在我们的股东大会上以超过我们股东总投票权的50%的投票方式罢免，并且我们修订和重述的公司章程在本次发售结束时有效。此外，我们修订和重述的公司章程将在本次发售结束时生效，规定我们董事会的空缺可以由当时在任的董事以简单多数投票方式填补。如此委任的董事将任职至下一届股东周年大会，以选举产生空缺所涉及的类别董事，或如因董事人数少于吾等经修订及重述的组织章程细则所述于本次发售结束时有效的最高董事人数而出现空缺，则任职至下一届股东周年大会，以选举该董事获本公司董事会指派至的类别董事之任期为止，或如因董事人数少于吾等经修订及重述的组织章程细则所述于本次发售结束时有效的董事人数上限而出现空缺，则任职至下一届股东周年大会，以选举该董事所属类别的董事。参见“管理-董事会”。

股息和清算权

我们可以宣布按照普通股持有者各自的持股比例向他们支付股息。根据公司法，股息分配由董事会决定，除非公司章程另有规定，否则不需要公司股东的批准。我们修订和重述的公司章程将在本次发行结束时生效，不需要股东批准股息分配，并规定股息分配可由我们的董事会决定。

根据公司法，分派金额限于根据吾等当时最后一次审核或审计的财务报表(减去以前分派的股息金额，如果不是从收益中减去)中较大的部分，即留存收益或前两年产生的收益，前提是财务报表所涉及的期间结束不超过分派日期前六个月。如果我们不符合这些标准，那么我们只有在获得法院批准的情况下才能分发股息。在每种情况下，我们只有在我们的董事会以及(如果适用)法院认定不存在合理的担忧，即支付股息会阻止我们履行到期的现有和可预见的义务时，我们才被允许分配股息。

在我们清算的情况下，在清偿对债权人的债务后，我们的资产将按持股比例分配给我们普通股的持有者。这一权利，以及获得股息的权利，可能会受到向未来可能被授权的具有优先权利的一类股票的持有者授予优先股息或分配权的影响。

外汇管制

目前，以色列对我们普通股的股息、出售普通股的收益或利息或其他支付给非以色列居民的汇款没有任何货币管制限制，但股东除外，这些股东是与以色列处于战争状态的国家的臣民。

登记权

此次发行后，根据投资者权利协议的条款，我们的某些股东将有权获得注册权。有关此类权利的讨论，请参阅标题为“某些关系和关联方交易--投资者权利协议”一节。

股东大会

根据以色列法律，我们必须每历年召开一次股东年度大会，并且不迟于上一次年度股东大会日期后15个月举行。除股东周年大会外，本公司经修订及重述的组织章程细则将于本次发售结束后生效的所有会议称为特别股东大会。我们的董事会可以在其认为合适的时间和地点，在以色列境内或境外召开我们的股东特别大会，具体时间和地点由董事会决定。此外，公司法规定，如(1)任何两名或以上董事、(2)四分之一或以上现任董事会成员或(3)一名或以上股东合计持有(A)5%或以上已发行股份及1%或以上未偿还投票权或(B)5%或以上尚未行使投票权，本公司董事会须召开股东特别大会。

根据以色列法律，在股东大会上拥有至少1%投票权的一名或多名股东可以要求董事会将一项事项列入未来召开的股东大会议程，前提是在股东大会上讨论这一事项是合适的。我们修订和重述的公司章程将在本次发售结束后生效，其中包含有关向股东大会提交股东提案的程序指南和披露事项。

根据公司法及其颁布的法规的规定，有权参加股东大会并在股东大会上投票的股东是董事会决定的日期的登记股东，作为一家在以色列境外交易所上市的公司，该日期可能在会议日期之前4至40天之间。此外，公司法规定，下列事项的决议必须经股东大会通过：

·修订我们的公司章程；

·我们审计师的任命、服务条款或服务终止；

·任命董事，包括外部董事(如果适用)；

·批准某些关联方交易；

·增加或减少我们的法定股本；

·合并；以及

·如果我们的董事会不能行使它的权力，而它的任何权力的行使是我们正确管理所必需的，那么我们的董事会就必须通过股东大会来行使它的权力。

公司法规定，任何股东周年大会或特别大会的通知须在大会举行前最少21日提交予股东，如会议议程包括委任或罢免董事、批准与董事或有利害关系或关连人士的交易，或批准合并，则通知必须在会议前最少35天提交。根据公司法及本公司经修订及重述并于本次发售结束时生效的组织章程细则，股东不得以书面同意代替会议采取行动。

法定人数

根据吾等经修订及重述并于本次发售结束后生效的组织章程细则，吾等普通股持有人就股东大会上提交股东表决的所有事项，每持有一股普通股有一票投票权。我们股东大会所需的法定人数包括至少两名亲身或委派代表出席的股东，他们至少持有或代表我们股份总已发行投票权的3313%，除非(I)任何这样的股东大会是由董事会通过的决议发起并召开的，以及(Ii)在该股东大会召开时，我们有资格成为“外国私人发行人”，在这种情况下，所需的法定人数将包括两名或更多亲身或受委代表出席的股东，他们至少持有或代表我们的股份。所需法定人数须于股东大会开始指定时间起计半小时内到场。因不足法定人数而延期的股东大会，须延期至下周同一天、同一时间及地点、该会议通知所指明的日期及时间及地点，或延期至会议主席决定的日期及时间及地点。于重新召开的股东大会上，任何数目的亲身或委派代表出席的股东均构成法定人数，除非根据吾等股东的要求召开会议，在此情况下所需的法定人数为一名或多名亲身或委派代表出席并持有上述召开会议所需股份数目的股东。

投票要求

吾等经修订及重述之组织章程细则将于本次发售结束时生效，规定本公司股东之所有决议案均需简单多数票通过，除非公司法或吾等经修订及重述之组织章程细则另有规定须于本次发售结束时生效。根据“公司法”，某些行为需要获得特别多数的批准，包括：(1)与控股股东的特别交易或控股股东在其中拥有个人利益的特别交易；(2)公司控股股东或控股股东亲属的雇佣或其他聘用条款(即使这些条款并不特别)；以及(3)上述“公司法规定的管理层-薪酬委员会-薪酬政策”中所述的某些与薪酬有关的事项。根据吾等经修订及重述并于本次发售结束时生效的组织章程细则，本公司任何类别股份(如有普通股以外的类别)的权利、特权、优先权或义务的变更，须经受影响类别的简单多数(或与该类别相关的管治文件所载的有关类别的其他百分比)的简单多数批准，以及所有类别股份的过半数股份在股东大会上作为单一类别一起投票。

根据我们修订和重述的在本次发行结束后生效的公司章程，一般需要得到至少20%股东总投票权的批准，才能罢免我们的任何董事，修改要求至少获得20%股东总投票权批准的条款，以罢免我们的任何董事，或者修改关于我们交错的董事会、股东提案的某些其他条款，以罢免我们的任何董事，或其他某些关于我们交错董事会、股东提案的条款，这些条款都将在本次发行结束后生效，该条款将在本次发行结束后生效，该条款一般需要我们股东总投票权的10%以上的批准才能罢免我们的任何董事，或者关于我们交错董事会、股东提案的某些其他条款，这些条款要求我们修改要求至少获得我们股东总投票权批准的条款，以罢免我们的任何董事。简单多数票要求的另一个例外是根据公司法第350条自动清盘或批准安排或重组计划的决议，该条款要求持有在会议上代表的投票权至少75%的持有人批准，并就决议进行投票。

查阅公司记录

根据《公司法》，所有股东一般都有权查阅我们的股东大会记录、我们的股东名册(包括大股东)、我们的公司章程、我们的财务报表以及《公司法》规定的其他文件。

以及法律要求我们向以色列公司注册处或以色列证券管理局公开提交的任何文件。任何指定其请求目的的股东都可以要求查看我们拥有的任何文件，这些文件涉及根据公司法需要股东批准的任何行动或与关联方的交易。如果我们确定审查文件的请求不是善意的，文件包含商业秘密或专利，或者文件的披露可能会损害我们的利益，我们可以拒绝审查文件的请求。

根据以色列法律进行的收购

全面投标报价

根据“公司法”的规定，希望收购以色列上市公司股票的人，如果因此而持有目标公司超过90%的投票权或目标公司的已发行和已发行股本(或某类股本)，则必须向该公司的所有股东提出收购要约，以购买该公司的所有已发行和已发行股票(或适用类别)。如果(A)不接受要约的股东持有公司(或适用类别)已发行和已发行股本的不到5%，而接受要约的股东构成在接受要约中没有个人利益的大多数受要约人，或(B)不接受要约的股东持有不到公司(或适用类别)已发行和已发行股本的2%，则收购人提出购买的全部股份将根据法律的实施转让给收购人。被转让股份的股东可以在接受全部收购要约之日起6个月内向以色列法院请愿，无论该股东是否同意收购要约，以确定收购要约的价格是否低于公允价值，以及是否应该按照法院的裁决支付公允价值。但是，要约人可以在要约中规定，只要要约人和公司披露了与全面要约有关的法律规定的信息，接受要约的股东无权向法院申请前款所述的评价权。如果没有按照上述任何一种选择接受全部投标报价, 收购人不得从接受收购要约的股东手中收购将增持至公司投票权或公司已发行及已发行股本(或适用类别)90%以上的公司股票。违反《公司法》规定的全面要约收购的股份将没有任何权利，将成为休眠股份。

特别投标报价

“公司法”规定，如果收购以色列上市公司的股份，购买者将成为该公司25%或更多投票权的持有者，则必须通过特别投标要约的方式进行收购。如果已有另一人持有该公司25%或以上的投票权，则这项规定不适用。同样，“公司法”规定，如果没有其他股东持有以色列上市公司超过45%的投票权，则收购以色列上市公司的股份必须以特别要约收购的方式进行，如果收购的结果是购买者将成为该公司超过45%的投票权的持有者，则必须以特别收购要约的方式收购该公司的股票，如果没有其他股东持有该公司超过45%的投票权，则必须以特别要约的方式收购该公司的股份。在以下情况下，这些规定不适用：(1)收购发生在获得股东批准的私募的背景下，其目的是给予购买者25%或更多的公司投票权，如果没有人持有公司25%或更多的投票权，或者作为私募的目的是给予购买者45%的公司投票权，如果没有人持有公司45%的投票权，则这些要求不适用。(1)收购是在以下情况下进行的：作为私募的公司，其目的是给予购买者25%或更多的公司投票权；如果没有人持有公司45%的投票权，则收购不适用。(二)收购是从持有公司百分之二十五或以上投票权的股东手中进行的，并导致收购人成为公司百分之二十五或以上投票权的持有人；或(三)收购是从持有公司百分之四十五以上投票权的股东手中进行的，并导致收购人成为公司投票权的持有人

该公司超过45%的投票权。特别收购要约必须扩大到公司的所有股东。特别收购要约只有在以下情况下才能完成：(1)要约收购人将获得公司流通股至少5%的投票权，(2)要约收购的股份数量超过其持有人反对要约的股份数量(不包括购买者、其控股股东、公司25%或以上投票权的持有人以及在接受收购要约中有个人利益的任何人，或代表他们的任何人，包括任何此等人的亲属和受其控制的实体)。

如果提出特别收购要约，公司董事会必须就要约的可取性发表意见，如果不能发表意见，也可以不发表意见，但必须说明弃权的理由。董事会还应披露任何董事对特别要约收购或与之相关的任何个人利益。目标公司的高级职员以其高级职员的身份采取行动，其目的是导致现有或可预见的特别投标要约失败或削弱其被接受的机会，除非该高级职员真诚行事，并有合理理由相信他或她是为了公司的利益行事，否则应向潜在买家和股东承担损害赔偿的责任，除非该高级职员真诚行事，并有合理理由相信他或她是为公司的利益行事的，否则应向潜在买家和股东承担损害赔偿金的责任，除非该高级职员真诚行事，并有合理理由相信他或她是为了公司的利益行事。然而，目标公司的负责人可以与潜在买家谈判，以改善特别收购要约的条款，并可能进一步与第三方谈判，以获得竞争性报价。

如果特别收购要约被接受，那么没有回应要约或反对要约的股东可以在设定的接受要约的最后日期起四天内接受要约，他们将被视为从要约提出的第一天起就接受了要约。

如果特别收购要约被接受，则买方或在要约提出时控制该要约或与其共同控制的任何个人或实体不得就购买目标公司的股份提出后续收购要约，且自要约之日起一年内不得与目标公司进行合并，除非买方或该等个人或实体承诺在最初的特别收购要约中实施该要约或合并。违反《公司法》特别要约收购规则的股份将没有任何权利，将成为休眠股份。

合并

公司法允许合并交易，只要得到双方董事会的批准，并且除非满足公司法中描述的某些条件，否则合并各方代表并就合并进行投票的流通股的简单多数是允许的。根据“公司法”的规定，合并公司的董事局须讨论和裁定其认为是否存在合理的忧虑，担心建议中的合并会令尚存的公司无法履行其对债权人的责任，而这项决定是在考虑合并公司的财政状况后作出的。如果董事会确定存在这样的担忧，它可能不会批准拟议中的合并。在每家合并公司的董事会批准后，董事会必须共同准备一份合并提案，提交给以色列公司注册处。

为对其股份由另一合并公司持有的合并公司，或由在另一合并公司股东大会上持有百分之二十五以上表决权的个人或单位，或由有权任命另一合并公司百分之二十五以上董事的个人或实体进行股东表决，除非法院另有规定，否则在股东大会上以股东大会上除股东另一方以外的股东以过半数投票表决的股份(不含弃权票)，不视为批准该合并。在股东大会上，由另一合并公司的另一方股东持有百分之二十五以上投票权的个人或单位，或者由有权任命该另一合并公司董事百分之二十五以上的董事的个人或实体进行股东表决，除非法院另有规定，否则，在股东大会上以除弃权以外的多数股份表决的，不视为批准合并。或由持有另一方25%或以上投票权或有权任命另一方25%或以上董事的任何个人或实体

任何一方，或代表他们的任何人，包括他们的亲属或由他们中的任何人控制的公司，都投票反对合并。此外，如果合并的非存续实体拥有一类以上的股份，合并必须得到每一类股东的批准。如果交易不是如上所述分别获得每类股东的批准或排除某些股东的投票权，法院在考虑到合并公司的估值和向股东提供的对价后，如果认为合并是公平合理的，则法院仍可在持有公司至少25%投票权的人的要求下批准合并。(C)如果没有上述规定的每一类别的单独批准或排除某些股东的投票，法院仍可在考虑到合并公司的估值和向股东提供的对价后，应公司至少25%投票权的持有人的要求批准合并。如果合并是与一家公司的控股股东进行的，或者如果控股股东在合并中有个人利益，那么合并必须得到与控股股东进行的所有特殊交易相同的特别多数批准。

根据“公司法”，每间合并公司必须向其有担保债权人交付合并建议，并将合并建议及其内容通知其无担保债权人。应建议合并的任何一方债权人的要求，法院如得出结论，认为有合理理由担心合并会令尚存的公司无法履行合并公司的义务，则可延迟或阻止合并，并可进一步发出指令，以保障债权人的权利。

此外，只有在向以色列公司注册处处长提交批准合并的建议之日起至少50天，以及两家合并公司的股东获得批准之日起30天后，合并才能完成。

反收购措施

公司法允许我们设立和发行具有不同于普通股所附权利的股票，包括提供关于投票权、分派或其他事项的某些优先权利的股票，以及具有优先购买权的股票。截至本次发售结束时，根据我们修订和重述的公司章程，将不会授权优先股在本次发售结束时生效。在未来，如果我们真的授权、创建和发行特定类别的优先股，这类股票可能会有能力挫败或阻止收购，或者以其他方式阻止我们的股东实现高于其普通股市值的潜在溢价，这取决于它可能附带的具体权利。授权和指定一类优先股将需要对我们修订和重述的组织章程细则进行修订，以便在本次发售结束时生效，这需要事先在我们的股东大会上获得与我们的已发行和流通股相关的多数投票权持有人的批准。会议的召开、有权参加会议的股东以及在此类会议上需要获得的投票权将受公司法和我们修订后的公司章程的要求所制约，这些要求将在本次发行结束后生效，如上文在“股东大会”中所述。此外，正如在“-董事选举”中披露的那样，本次发行结束后，我们将有一个分类的董事会结构，这将有效地限制任何投资者或潜在投资者或投资者团体或潜在投资者获得对我们董事会的控制权的能力。

借款权力

根据公司法及吾等经修订及重述之组织章程细则于本次发售结束时生效，吾等董事会可行使法律或吾等经修订及重述之组织章程细则并无规定于本次发售结束时生效之所有权力及行动，包括为公司目的借款之权力。

资本的变动

我们修订和重述的公司章程将在本次发行结束后生效，使我们能够增加或减少我们的股本。任何此类变更均须遵守以色列法律，并须经我们的股东在股东大会上正式通过的决议批准。此外，具有减少资本效果的交易，例如在没有足够的留存收益或利润的情况下宣布和支付股息，需要得到我们的董事会和以色列法院的批准。

独家论坛

我们修订和重述的公司章程将在本次发售结束时生效，该条款规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院将是解决根据证券法提出的任何诉因的独家法院。本公司经修订及重述并于本次发售结束时生效的组织章程细则亦规定，除非吾等以书面形式同意选择另一法院，否则以色列特拉维夫的管辖法院将是代表本公司提起的任何衍生诉讼或法律程序、任何声称违反吾等任何董事、高级管理人员或其他雇员对本公司或本公司股东的受信责任的任何诉讼、或根据公司法或以色列证券法的任何规定而提出索赔的任何诉讼的独家论坛，并规定，除非吾等以书面形式同意选择另一个论坛，否则以色列特拉维夫的管辖法院将是代表本公司提起的任何衍生诉讼或法律程序、任何声称违反本公司或本公司股东的受托责任的诉讼的独家法庭。

转让代理和登记员

我们普通股的转让代理和登记处是美国股票转让信托公司。其地址是纽约布鲁克林15大道6201号，邮编是11219，电话号码是7189218200.

上市

我们打算申请我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码是“SMWB”。

有资格在未来出售的股份

在这次发行之前，我们的普通股一直没有市场。未来在公开市场出售大量我们的普通股可能会不时对当时的市场价格产生不利影响。此外，由于在本次发售后不久，由于现有的合同和法律对转售的限制，只有有限数量的普通股可供出售，因此，在该等限制失效后，我们的普通股可能会在公开市场上出售大量的普通股。这可能会对我们普通股的现行市场价格和我们未来筹集股本的能力产生不利影响。

在这次发行之后，我们将有总计股普通股，包括股普通股，股普通股，股普通股和股普通股。我们的普通股将在下述锁定协议到期或放弃后可在公开市场出售，但须遵守美国证券法对我们的“联属公司”转售施加的限制，该词在证券法第144条中有定义。

我们预计，我们的所有普通股将可以自由交易，不受限制，也不受证券法规定的进一步注册，除非由“关联公司”购买，该术语在下文所述的证券法第144条中有定义。此外，在本次发行和下文所述的锁定协议到期或豁免之后，根据我们的某些股权激励计划授予的奖励可以发行的普通股最终将可以在公开市场自由交易。

按照第144条的定义，剩余的普通股将是“受限证券”。在某些合约限制(包括下文所述的锁定协议)的规限下，限售股份持有人只有在出售已登记或根据豁免登记(例如第144条规定的避风港)的情况下，才有权在公开市场出售该等股份。

受限制股份在公开市场出售的资格

剩余的未在此次发行中出售的普通股，但将在本次发行完成时发行的普通股，将有资格在公开市场出售，根据锁定协议下的限制到期后开始的第144条规定，在某些情况下，须遵守下文第144条讨论的成交量限制。

锁定协议

我们，我们的高管和董事，以及我们几乎所有已发行普通股的持有人，已同意在本招股说明书日期后六个月内，未经代表事先书面同意，不会直接或间接要约、出售、同意出售或以其他方式处置任何普通股或任何可转换为普通股或可交换为普通股的证券，期限为三天后六个月内，不会出售、出售、同意出售或以其他方式处置任何普通股或任何可转换为普通股或可交换为普通股的证券，但未经代表事先书面同意，本次发售的普通股除外。

规则第144条

一般而言，根据证券法第144条，任何人士(或其股份合计的人士)在出售前三个月内的任何时间均不被视为吾等的联属公司，且已实益拥有第144条所指的限制性证券至少六个月(包括之前非联营持有人的任何连续拥有期)，将有权出售该等股份，但须符合有关吾等的最新公开信息。实益拥有第144条所指的限制性证券至少一年的非关联人士将有权出售这些股票，而无需考虑第144条的规定。

被视为我们的关联公司，并实益拥有第144条所指的受限证券至少六年的人(或其股份合计的人)

本公司将有权在任何三个月期间内出售不超过当时已发行普通股百分之一的股份，或不超过出售前四个历周我们普通股在联交所的平均每周交易量的股份数目(以不超过当时已发行普通股的百分之一或证券交易所普通股的平均每周交易量为限)。此类销售还须遵守某些销售条款、通知要求以及有关我们的最新公开信息的可用性。

股权奖励

在本次发行结束后，我们打算根据证券法以表格S-8的形式提交注册声明，以注册根据我们的激励计划为发行而保留的普通股。表格S-8上的注册声明将在提交后自动生效。

根据归属条款、与承销商签订的锁定协议以及适用于我们联属公司的第144条成交量限制，在行使购股权或归属RSU时发行并在S-8表格注册的普通股将可在锁定协议到期后立即在公开市场出售。请参阅“管理层股权激励计划”。

物质所得税的考虑因素

以下摘要介绍了以色列和美国联邦所得税对我们普通股的收购、所有权和处置的重要考虑因素。这一摘要不应被认为是对可能与收购我们普通股的决定相关的所有税务考虑因素的全面描述。

以色列的税收考量

以下描述并不打算构成对与收购、拥有和处置我们普通股有关的所有税收后果的完整分析。您应咨询您自己的税务顾问，了解您特定情况下的税收后果，以及根据任何州、地方、外国或其他税收管辖区的法律可能产生的任何税收后果。

以色列的税收考虑和政府计划

以下是适用于我们的以色列税法材料和某些以色列政府计划的简要摘要。本节还讨论了有关投资者在此次发行中购买的我们普通股的所有权和处置权的以色列重大税收后果。本摘要没有讨论以色列税法的所有方面，这些方面可能与某一特定投资者的个人投资情况或根据以色列法律受到特殊待遇的某些类型的投资者有关。这类投资者的例子包括以色列居民或证券交易员，他们受到本讨论未涉及的特殊税收制度的约束。由于讨论的基础是尚未接受司法或行政解释的税收立法，我们不能向您保证适当的税务机关或法院会接受讨论中表达的观点。以下讨论可能会发生变化，包括根据以色列法律进行的修订或以色列法律适用的司法或行政解释的变化，这些变化可能会影响下文所述的税收后果。

以色列的一般公司税结构

以色列公司一般都要缴纳公司税。目前的企业税率为23%。然而，从优先企业或技术企业(如下所述)获得收入的公司应缴纳的实际税率可能要低得多。以色列公司获得的资本利得通常适用现行的公司税率。

第5729-1969年工业(税收)鼓励法

第5729-1969年的“工业(税收)鼓励法”，通称为“工业鼓励法”，为“工业公司”提供了几项税收优惠。我们认为，我们目前有资格成为行业鼓励法意义上的实业公司。

工业鼓励法“将”工业公司“定义为在以色列注册成立的以色列居民公司，根据”1961年以色列所得税条例“(新版)第3A条或该条例的定义，在任何课税年度，其收入的90%或以上(来自某些政府贷款、资本利得、利息和股息的收入)来自其拥有的位于以色列或”地区“的”工业企业“。工业企业是指在一定纳税年度内以工业生产为主要活动的企业。

工业公司可享受以下公司税收优惠及其他优惠：

·用于工业企业发展或进步的购买专利、专利使用权和专有技术的费用在八年内摊销，从最初行使这些权利的年份开始；

·在有限条件下，选举向相关以色列工业公司提交合并纳税申报单；以及

·与公开募股相关的费用可在自公开募股之年开始的三年内等额扣除。

根据“产业鼓励法”获得福利的资格不取决于任何政府当局的批准。我们不能保证我们将继续有资格成为一家工业公司，也不能保证我们将来会享受到上述好处。

用于研究和开发的税收优惠和赠款

以色列税法允许，在某些条件下，支出，包括资本支出，在发生当年可以减税。在下列情况下，支出被视为与科学研究和开发项目有关：

·支出由以色列相关政府部门批准，由研究领域决定；

·研究和开发必须是为了公司的发展；以及

·研究和开发是由寻求这种税收减免的公司或代表该公司进行的。

该等可扣除费用的数额，减去通过政府资助该等科学研究和开发项目而获得的任何资金的总和。如根据本条例的一般折旧规则，该等研究及发展扣除规则是与投资于可折旧资产的开支有关，则不得根据该等研究及发展扣除规则作出扣除。未经批准的支出可在三年内等额扣除。

我们可能会不时向以色列创新局申请批准，允许对该年度发生的所有研究和开发费用进行减税。不能保证这样的申请会被接受。

第5719-1959年资本投资法

第5719-1959号“资本投资法”(通称“投资法”)对生产设施(或其他符合条件的资产)的资本投资提供了一定的激励措施。

投资法自2005年4月1日、2011年1月1日(或2011年修正案)、2017年1月1日(或2017年修正案)起大幅修改。2011年修正案引入了新的福利，以取代根据2011年修正案之前生效的投资法条款授予的福利。然而，根据2011年1月1日之前生效的《投资法》，有权享受福利的公司有权选择继续享受此类福利，前提是满足某些条件，或者选择不可撤销地放弃此类福利，并适用2011年修正案的福利。2017年修正案除了现有的税收优惠外，还为科技型企业引入了新的福利。

2011年修正案规定的税收优惠

2011年修正案取消了2011年前根据《投资法》授予的福利，取而代之的是，自2011年1月1日起，为“优先公司”通过其“优先企业”(此类术语在“投资法”中定义)产生的收入引入了新的福利。首选公司的定义包括在以色列注册成立的公司，该公司并非完全由政府实体拥有，并且除其他事项外，具有优先企业地位，并由以色列控制和管理。根据2011年修正案，自2017年起，优先公司有权就其优先企业获得的收入享受16%的降低公司税率，除非优先企业位于指定的开发区，在这种情况下税率将为7.5%。优先股公司从“特别优先股企业”(该词在投资法中有定义)获得的收入，在10年的优惠期内，将有权进一步降低8%的税率，如果特别优先股企业位于某个开发区，则税率为5%。从属于“优先企业”的收入中分配的股息将按以下税率缴纳源头预扣税：(1)以色列居民公司--0%(尽管，如果这种股息随后分配给个人或非以色列公司，将适用20%或适用税收条约规定的较低税率的预扣税)；(2)以色列居民个人--20%；(3)非以色列居民(个人和公司)-20%，但受适用税收条约规定的税率降低的限制。申请适用税务条约提供的税收优惠须事先收到以色列税务当局提供的允许降低税率的有效证明。

2017年修正案下的税收优惠

2017年修正案为两种类型的“科技企业”提供了新的税收优惠，如下所述，这是投资法规定的其他现有税收优惠计划的补充。

《2017年修正案》规定，符合一定条件的科技公司将被认定为优先科技企业，对符合《投资法》规定的优先科技所得，可享受12%的减免企业税率。位于A开发区的优先科技型企业税率进一步降至7.5%。此外，如果受益的无形资产是在2017年1月1日或之后以至少2亿新谢克尔的价格从外国公司收购的，优先技术公司将享受12%的减税，这些资本收益来自于向相关外国公司出售某些“受益无形资产”(根据投资法的定义)，并且出售事先获得了国家技术创新局(我们称为NATI)的批准。

2017年修正案进一步规定，符合某些条件的科技公司将有资格成为“特别优先技术企业”(其母公司和所有子公司的综合总收入超过100亿新谢克尔的企业)，因此，无论该公司在以色列境内的地理位置如何，“优先技术收入”都将享受6%的降低企业税率。此外，如果受益的无形资产是在2017年1月1日或之后由以色列公司开发或从外国公司收购的，且出售事先获得了Nati的批准，特别优先技术企业将享受6%的减税，其资本收益来自于出售给相关外国公司的“受益无形资产”。特别优先技术企业以超过5.0亿新谢克尔的价格从外国公司收购受益的无形资产，将有资格在至少十年内享受这些好处，但须经投资法规定的某些批准。

优先技术企业或特别优先技术企业派发的股息从优先技术收入中支付，一般应按20%或适用税收条约规定的较低税率缴纳源头预扣税。

然而，如果这样的股息支付给以色列公司，就不需要预扣任何税款。如果此类股息被分配给外国公司(直接持有拥有优先技术企业的优先公司至少90%)，并满足其他条件，预扣税率将为4%。

我们还没有审查我们作为首选技术企业的资格，以及我们根据2017年修正案可能获得的首选技术收入金额，以及我们未来可能获得的其他好处，因为根据我们目前的盈利能力，投资法与我们无关。然而，我们打算在未来根据我们的盈利能力，审查我们是否有资格享受“首选技术企业”的税收优惠，以及我们是否符合“投资法”及其法规规定的某些条件。

对我们股东的征税

以色列法律一般对以色列居民出售为以色列税收目的界定的资本资产征收资本利得税，并对以色列居民和非居民出售以色列境内的资产，包括以色列公司的股份征收资本利得税，除非有具体豁免，或除非以色列与卖方居住国之间的税收条约另有规定。

适用于非以色列居民股东的资本利得税。对非以色列居民处置资本资产征收资本利得税，条件是：(1)这些资产位于以色列；(2)是以色列居民公司的股份或股份权利；或(3)直接或间接代表对位于以色列的资产的权利，除非以色列与卖方居住国之间的税收条约另有规定。以色列税法对“实际资本收益”和“通货膨胀盈余”进行了区分。实际收益是资本收益总额超过通货膨胀盈余的部分，一般是根据以色列消费者物价指数的增长计算的，在某些情况下，也是根据购买之日和处置之日之间的外币汇率计算的。在以色列，通货膨胀盈余是免税的。一般来说，个人在出售普通股时积累的实际资本收益将按25%的税率征税。然而，如果个人股东在出售时或在之前12个月内的任何时候都是“大股东”，这笔收益将按30%的税率征税。“大股东”通常是指单独或与该人的亲属或与该人长期合作的另一人直接或间接持有该公司至少10%的任何“控制手段”的人。“大股东”通常是指单独或与该人的亲属或与该人长期合作的另一人直接或间接持有该公司任何“控制手段”至少10%的人。“控制手段”通常包括投票权、获得利润的权利、提名董事或高级管理人员的权利、在清算时接受资产的权利、或命令持有上述任何权利的人如何行事的权利，而不论这种权利的来源如何。公司获得的实际资本收益一般将被征收23%的公司税率(2021年)。

非以色列居民通过出售以色列居民公司的股票获得资本收益，该公司是在以色列境外的证券交易所上市交易后购买的，只要这些股票不是通过该非居民在以色列设立的常设机构持有的，就可免征以色列税。但是，如果以色列居民符合以下条件，非以色列公司将无权享受上述豁免：

(I)在该非以色列法团的任何控制方法中拥有超过25%的控制权益，或

(Ii)是该非以色列公司收入或利润的25%或以上的受益人，或有权直接或间接享有该等收入或利润的25%或以上。

这种豁免不适用于出售或以其他方式处置股票的收益被视为营业收入的人。

此外，根据适用的税收条约的规定，非以色列居民出售证券可以免征以色列资本利得税。例如，根据“美利坚合众国政府和以色列国政府尊重

根据经修订的《美以税收条约》或《美以税收条约》，股东出售、交换或以其他方式处置股份，如果该股东是美国居民(就该条约的目的而言)持有股份作为资本资产，并有权要求享受《美以税收条约》或《美国居民条约》赋予该居民的利益，则一般免征以色列资本利得税，除非：(1)此类出售、交换或处置产生的资本收益归因于位于以色列的房地产；(2)出售、交换或处置产生的资本收益归因于特许权使用费；(3)根据某些条款，出售、交换或处置产生的资本收益归于以色列的一家常设机构；(4)在出售之前12个月的任何时间里，该“条约”美国居民直接或间接持有相当于投票权资本10%或以上的股份，但须符合某些条件；或(5)该“条约”美国居民是个人，在相关课税年度内在以色列停留183天或更长时间。在任何这种情况下，此类股份的出售、交换或处置将在适用的范围内缴纳以色列税；然而，根据《美以税收条约》，美国居民将被允许从出售、交换或处置所征收的美国联邦所得税中申请以色列税的抵免，但受适用于外国税收抵免的美国法律的限制。美国-以色列税收条约没有为美国的任何州或地方税提供这样的抵免。

无论股东是否需要为出售我们的普通股缴纳以色列所得税，支付对价可能需要从源头扣缴以色列税。因此，股东可能需要证明他们的资本利得是免税的，以避免在出售时从来源上扣缴。具体而言，在涉及以合并或其他形式出售以色列居民公司全部股份的交易中，以色列税务当局可要求不应为以色列纳税的股东签署本当局规定的表格的声明或获得以色列税务当局的具体豁免，以确认其非以色列居民的身份，如果没有这种声明或豁免，可要求股票购买者从源头上扣缴税款。

对收到股息的非以色列股东征税。非以色列居民一般在收到我们普通股支付的股息时按25%的税率缴纳以色列所得税，除非以色列和股东居住国之间的税收条约提供减免，否则这项税收将在源头上扣缴。对于在收到股息时或在过去12个月内的任何时间是“大股东”的人，适用税率为30%。如果股票是在被指定公司登记的(无论收件人是否为大股东)，其来源的预扣税税率为25%。然而，向非以色列居民分配股息，如果股息是从属于优先(包括优先技术)企业的收入中分配的，则应按20%的税率或适用税收条约规定的较低税率缴纳源头税和预扣税，但前提是事先收到以色列税务当局允许降低税率的有效证明。(C)如果红利是从属于优先(包括优先技术)企业的收入中分配的，则应按20%或适用税收条约规定的较低税率缴纳税款和预扣税，但前提是事先收到以色列税务当局允许降低税率的有效证明。如果股息部分来自优先(包括优先技术)企业的收入，部分来自其他收入来源，预扣税率将是反映这两种收入的相对部分的混合税率。我们不能向您保证，我们将指定我们将来可能分配的利润，以减少股东的纳税义务。

但是，可以根据适用的税收条约规定降低税率(前提是事先收到以色列税务当局允许降低税率的有效证明)。例如，根据美国-以色列税收条约，在以色列，支付给我们普通股持有者(条约美国居民)的股息在来源上预扣的最高税率为25%。不过，一般情况下，非优先(包括优先技术)企业产生的股息支付给持有10%或以上未偿还表决权资本的美国公司的最高预扣税税率为12.5%，前提是上一年度的总收入中不超过25%是由某些类型的股息和利息组成的，该美国公司在分配股息的整个纳税年度和上一纳税年度都持有10%或以上的未偿还表决权资本的股息。(注：非优先(包括优先技术)企业产生的股息支付给持有10%或更多未偿还表决权资本的美国公司的最高预扣税税率为12.5%。如果股息是从归因于优先股(包括优先股)的收入中分配的

如果符合上述条件，此类股息将对美国公司股东征收15%的预扣税。

附加税。根据适用税收条约的规定，在以色列境内须缴纳所得税的个人(无论任何此类个人是以色列居民还是非以色列居民)，2021年的年收入(包括但不限于股息、利息和资本利得收入)超过647 640新谢克尔，按3%的税率缴纳附加税，这一数额与以色列消费物价指数的年度变动挂钩。

遗产税和赠与税。以色列法律目前不征收遗产税或赠与税。

美国持有者应考虑的重大美国联邦所得税问题

以下是对下面定义的持有和处置我们普通股的美国持有者的重要美国联邦所得税考虑事项的描述。它不是对可能与特定美国持有者收购普通股决定相关的所有税收考虑因素的全面描述。本讨论仅适用于持有我们普通股作为资本资产的美国持有者，该持有者符合1986年修订的美国国税法(Internal Revenue Code)第1221条的含义，或出于税收目的(通常是为投资而持有的财产)。此外，它没有描述可能与美国持有者的特定情况相关的所有税收考虑因素，包括州和地方税收考虑因素、任何美国联邦非所得税考虑因素(例如遗产税或赠与税考虑因素)，或者与替代最低税或净投资收入的联邦医疗保险缴费有关的任何税收考虑因素。此外，本讨论不涉及适用于受特殊规则约束的美国持有者的任何税收考虑因素，例如：

·银行、保险公司和某些其他金融机构；

·美国侨民和某些前美国公民或长期居民；

·使用按市值计价的税务会计方法的证券交易商或交易商；

·作为套期保值交易的一部分持有普通股的人、“跨境”、洗牌出售、转换交易或综合交易的人，或就普通股进行推定出售的人；

·就美国联邦所得税而言，其“功能货币”不是美元的人；

·证券、商品或货币的经纪人、交易商或交易商；

·免税实体或政府组织；

·S公司、合伙企业或其他被归类为合伙企业或直通企业的实体或安排，用于美国联邦所得税(及其投资者)；

·受监管的投资公司或房地产投资信托基金；

·根据任何员工股票期权的行使或以其他方式作为补偿而获得我们普通股的人员；

·拥有或被视为拥有(包括归属)我们10%或更多股份的人(通过投票或价值)；以及

·与美国境外的贸易或业务、常设机构或固定基地有关而持有我们普通股的人。

如果按照美国联邦所得税的目的被归类为合伙企业的实体或安排持有普通股，则合伙企业的美国联邦所得税待遇通常取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。持有普通股的合伙企业

鼓励此类合伙企业的合伙人就持有和处置普通股的特殊美国联邦所得税后果咨询他们的税务顾问。

讨论的基础是法典、行政声明、司法裁决、最终的、临时的和拟议的财政条例，所有这些都可能影响本文所述的税收考虑因素--可能具有追溯力。

“U.S.Holder”是指就美国联邦所得税而言，是普通股实益所有人的持有者，其身份为：

(一)是美国公民或居民的个人；

(二)在美国、美国任何一个州或哥伦比亚特区的法律下设立或组织的公司或其他按公司征税的实体；

(三)其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，不论其来源为何；

(4)如果(A)美国法院能够对信托的管理行使主要监督，并且一名或多名美国人有权控制信托的所有实质性决定，或(B)根据适用的美国财政部法规，信托有被视为美国人的有效选择，则信托。

我们鼓励美国股东在他们的特殊情况下，就持有和处置我们普通股的美国联邦、州、地方和非美国税收后果咨询他们的税务顾问。

被动型外商投资公司规则

非美国公司将在任何课税年度被归类为PFIC，在该年度内，在应用某些检查规则后，以下任一项将被归类为PFIC：

·至少75%的毛收入是被动收入(如利息收入)；或

·至少50%的总资产(根据季度平均值确定)可归因于产生被动收入或为产生被动收入(包括现金)而持有的资产。

为此，现金是一种被动资产，被动收入通常包括股息、利息、特许权使用费和租金(不包括从积极开展贸易或业务而非从相关人士获得的特许权使用费和租金)。就这项测试而言，我们将被视为拥有我们所占比例的资产，并在任何其他公司的收入中赚取我们所占的比例份额，我们直接或间接拥有该公司25%或更多的股权(按价值计算)。

我们还没有完成2020纳税年度的PFIC分析。我们不能保证在本课税年度或未来任何课税年度不会成为PFIC，也不能保证我们在之前的任何课税年度都没有成为PFIC。对我们是否为PFIC的判定是每年一次的事实密集型判定，适用的法律可能会有不同的解释。特别是，我们资产的构成可能在一定程度上取决于我们当前和计划中的未来业务计划，这些计划可能会发生变化。此外，在本课税年度和未来纳税年度，我们资产(包括商誉和其他用于PFIC测试的未登记无形资产)的总公平市场价值可能会部分参考我们普通股的市场价格来确定，而普通股的市场价格可能会有相当大的波动。根据入息审查，我们作为私人股本投资公司的地位，视乎我们的收入构成，而这将视乎各种受不明朗因素影响的因素而定，包括我们将来进行的交易和我们的公司结构。即使我们在某个课税年度确定我们不是PFIC，也不能保证国税局不会成功挑战我们的地位。因此，我们的美国法律顾问对我们在之前、当前或未来任何纳税年度的PFIC地位不发表任何意见。

如果我们在美国持有人拥有普通股的任何年度被归类为PFIC，在美国持有人拥有普通股的随后所有年份，我们将继续被视为PFIC，无论我们是否继续符合上述测试，除非(1)我们不再是PFIC，而美国持有人已根据PFIC规则做出了“视为出售”的选择。或(2)美国持有人(A)是否进行了“QEF选举”(定义见下文)或(B)是否有资格就我们是PFIC的该美国持有人持有期间内的所有纳税年度进行按市值计价的选择(如下所述)；或(2)美国持有人(A)是否有资格进行“QEF选举”(定义见下文)或(B)是否有资格作出按市值计价的选择(如下所述)。如果作出该当作出售选择，则美国持有人将被视为已按其在该当作出售日期的公平市价出售其持有的普通股，而该等当作出售所得的任何收益将受制于下文所述的规则。在被视为出售选择之后，只要我们在随后的纳税年度没有成为PFIC，美国持有人的普通股将不会被视为PFIC的股票，美国持有人将不受以下有关美国持有人从我们获得的任何“超额分派”或从实际出售或其他普通股处置中获得的任何收益的规则的约束，这些规则将不适用于美国持有人从我们那里获得的任何“超额分派”或普通股的任何实际出售或其他处置所获得的任何收益，并且美国持有人将不受下文所述的关于美国持有人从我们那里获得的任何“超额分派”的规则的约束。如果我们是(或即将成为)PFIC，然后不再是PFIC，那么美国持有者应该咨询他们的税务顾问，了解做出被视为出售选择的可能性和后果，这样的选择就变得可用了。

对于每个课税年度，对于美国持有人而言，我们被视为PFIC，美国持有人将遵守关于该美国持有人收到的任何“超额分配”以及该美国持有人从出售或其他处置(包括质押)普通股中确认的任何收益的特别税收规则，除非(1)该美国持有人就我们是PFIC的该美国持有人持有期间的所有纳税年度进行了“合格选举基金”选举或QEF选举，或者(2)我们的普通股构成“流通股票”，这样的美国持有者做出按市值计价的选择(如下所述)。美国持有者在一个纳税年度收到的分派超过美国持有者在之前三个纳税年度或美国持有者持有普通股期间收到的平均年分派的125%，将被视为超额分派。根据这些特殊税收规则：

·超额分配或收益将在美国持有者持有普通股的期间按比例分配；

·分配给本课税年度以及我们成为PFIC的第一个课税年度之前的任何课税年度的金额，将被视为普通收入；以及

·每隔一年分配的金额将适用该年的最高税率，并将对每一年应归因于少缴税款征收一般适用的利息费用。

分配到处置或“超额分配”年度之前年度的税负不能被这些年度的任何净营业亏损抵消，出售普通股所实现的收益(但不是亏损)不能被视为资本收益，即使美国持有者将普通股作为资本资产持有。

如果我们是PFIC，关于我们从任何外国实体获得的分配以及我们可能持有的股权(也是PFIC或较低级别的PFIC)的股份处置，美国持有人通常将遵守类似的规则，就像此类分配是由该美国持有人间接接收和/或处置的一样。美国持有人应就PFIC规则适用于我们的子公司咨询他们的税务顾问。

如果美国持有者进行有效的QEF选举，美国持有者将被要求在每年的毛收入中计入，无论我们是否进行分配，作为资本利得，美国持有者在我们净资本收益中的比例份额，以及作为普通收入，美国持有者在我们超过净资本利得的收益中按比例计入的比例。然而，美国持有人只有在公司同意向美国持有人提供以下条件的情况下，才能就PFIC的普通股进行QEF选举

每年提供某些税务信息。我们目前不希望在我们被归类为PFIC的情况下提供此类信息。

美国持有者可以通过对普通股进行按市值计价的选择来避免与我们的普通股相关的超额分配或收益的利息费用，前提是普通股是“可销售的股票”。如果普通股在某些美国证券交易所(如纽约证券交易所)或满足特定条件的非美国证券交易所“定期交易”，那么它们就是可交易的股票。就此等目的而言，普通股将于任何日历年内被视为定期交易，但在每个日历季内最少有15天以最低数量进行交易。任何以满足这一要求为主要目的的行业都将不予理会。每个美国持有者都应该咨询其税务顾问，关于普通股是否可以或是否适宜进行按市值计价的选举。

进行按市值计价选举的美国持有者必须在每一年的普通收入中包括一笔金额，相当于我们普通股在纳税年度结束时的公平市值超过美国持有者调整后的普通股计税基础的部分(如果有的话)。在纳税年度结束时，选举持有人还可以就普通股的美国持有者的调整基数超过普通股公平市值的部分申请普通损失扣除，但这一扣除仅限于前几年按市值计价的净收益的范围内。实际出售普通股或以其他方式处置普通股的收益将被视为普通收入，而出售或以其他方式处置普通股产生的任何亏损将被视为普通亏损，但不得超过前几年按市价计算的净收益。一旦做出选择，未经美国国税局同意，不得撤销选择，除非普通股不再是流通股。

然而，通常不能对我们拥有的任何较低级别的PFIC的股权进行按市值计价的选举，除非这些较低级别的PFIC的股票本身就是“可销售的股票”。因此，即使美国持有人就我们的普通股有效地进行了按市值计价的选择，美国持有人在我们的任何投资中的间接权益(出于美国联邦所得税的目的被视为PFIC的股权)也可能继续受到PFIC规则(如上所述)的约束。美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解按市值计价选举的可用性和可取性，以及这种选举对任何较低级别PFIC利益的影响。

除非美国财政部另有规定，否则PFIC的每个美国股东都必须提交一份包含美国财政部可能要求的信息的年度报告。如果美国持有人未能提交年度报告，将导致该美国持有人的美国联邦所得税申报表的诉讼时效保持开放状态，直至美国持有人提交年度报告的三年后，在此期间，美国持有人的整个美国联邦所得税申报单的诉讼时效将保持开放状态，除非是由于合理的原因而不是故意疏忽的原因造成的，否则美国持有人的整个美国联邦所得税申报单的诉讼时效将保持开放状态，直到美国持有人提交年度报告后的三年为止，否则美国持有人的整个美国联邦所得税申报单的诉讼时效将保持开放状态，直到美国持有人提交年度报告后的三年。美国持有者应就根据本规则提交此类信息申报单的要求咨询其税务顾问。

我们强烈建议您咨询您的税务顾问，了解我们的PFIC身份对您的普通股投资的影响，以及PFIC规则对您的普通股投资的适用情况。

分配的征税

根据上述“被动外国投资公司规则”的讨论，普通股支付的分配，普通股的某些按比例分配除外，一般将被视为从我们当前或累积的收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)支付的范围内支付的股息。由于我们可能不会根据美国联邦所得税原则计算我们的收入和利润，我们预计分配通常将作为股息报告给美国持有者。美国非法人持有者可能有资格享受适用于长期资本利得(即出售所持资本资产的收益)的优惠税率

如果我们是一家“合格外国公司”，在满足某些条件(包括与持有期和不存在某些风险降低交易有关的条件)的情况下，我们可以就普通股的股息(如果我们是一家“合格外国公司”)进行投资(超过一年)。非美国公司(在支付股息的课税年度或上一课税年度被分类为PFIC的公司除外)一般将被视为合格外国公司(A)如果它有资格享受与美国的全面税收条约的好处，而美国财政部长认为该条约就本规则而言是令人满意的，并且包括信息交换条款，或(B)就其支付的普通股的任何股息而言，该普通股随时可以在美国成熟的证券市场上交易。股息数额将被视为美国持有者的外国股息收入，没有资格享受根据该准则美国公司通常可以获得的股息扣除。红利通常会在美国持有者收到红利之日计入美国持有者的收入中。除现金外的任何财产分派(以及某些按比例分配普通股或收购普通股的权利除外)的金额将为该等财产在分派日的公平市价。出于国外税收抵免的目的，我们的股息通常将被视为被动类别收入。与确定美国外国税收抵免有关的规则很复杂, 美国持有者应该咨询他们的税务顾问，了解在他们的特定情况下是否可以获得外国税收抵免，以及申请扣除(代替外国税收抵免)支付或扣缴的任何外国税款的可能性。

普通股的出售或其他应税处置

根据上述“被动外国投资公司规则”的讨论，出售普通股或以其他应税方式处置普通股所实现的收益或损失将是资本收益或损失，如果美国持有者持有普通股超过一年，则将是长期资本收益或损失。收益或亏损的数额将等于美国持有者在出售的普通股中的纳税基础与出售的变现金额之间的差额，这两种情况都是以美元确定的。对于外国税收抵免而言，这种收益或损失通常是来自美国的收益或损失。资本损失的扣除额是有限制的。由于普通股出售或其他应税处置的收益通常将被视为美国来源的收入，而且您只能对同一类别中归因于外国来源收入的美国联邦所得税责任部分使用外国税收抵免，因此您利用针对任何此类出售或其他应税处置(如果有)征收的以色列税的外国税收抵免的能力可能会受到极大限制。此外，如果您有资格享受美国和以色列国之间的所得税公约的好处，并且向以色列缴纳的税款超过了根据该公约适用于您的金额，或者如果您缴纳的以色列税款是可退还的，您将不能就此类以色列税款申请任何外国税收抵免或扣除。你应该咨询你的税务顾问，根据你的具体情况和你适用适用条约条款的能力，以色列的收益税是否可以抵扣或抵扣。

信息报告和备份扣缴

在美国境内或通过某些与美国相关的金融中介机构支付的股息和销售收益通常须进行信息报告，并可能受到备用扣缴的约束，除非(1)美国持有人是公司或其他豁免收款人，或(2)在备用扣缴的情况下，美国持有人提供正确的纳税人识别号，并证明其不受备用扣缴的约束。

备用预扣不是附加税。只要及时向美国国税局(IRS)提供所需信息，任何预扣向美国持有者付款的备用预扣金额将被允许作为持有者的美国联邦所得税义务的抵免，并可能有权获得退款。

关于外国金融资产的信息

某些作为个人(以及根据拟议的法规，某些实体)的美国持有者可能被要求报告与普通股相关的信息，但受某些例外情况的限制(包括某些美国金融机构账户中持有的普通股的例外情况)。这些未能及时提供所需信息的美国持有者可能会受到处罚。此外，如果美国持有者没有提交所需的信息，则与该信息相关的美国持有者的纳税申报单的诉讼时效可能要到该信息提交后三年才会结束。美国股东应就其普通股所有权和处置的报告义务咨询其税务顾问。

包销

我们将通过多家承销商发行本招股说明书中描述的普通股。摩根大通证券公司(J.P.Morgan Securities LLC)、花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)、巴克莱资本公司(Barclays Capital Inc.)和杰富瑞公司(Jefferies LLC)将担任此次发行的联合账簿管理人和承销商代表。我们打算与承销商签订承保协议。根据承销协议的条款和条件，吾等已同意向承销商出售，各承销商已分别同意以公开发行价减去本招股说明书封面所载的承销折扣和佣金，购买下表其名称旁边列出的普通股数量：

承销商承诺购买我们提供的所有普通股，如果他们购买任何股票的话。承销协议还规定，如果承销商违约，也可以增加非违约承销商的购买承诺，或者终止发行。

承销商提议以本招股说明书封面上规定的首次公开募股(IPO)价格直接向公众发售普通股，并以该价格向某些交易商减去不超过每股普通股美元的特许权。普通股首次公开发行后，如果普通股未全部按首次公开发行价格出售，承销商可以变更发行价和其他出售条件。在美国境外发行的任何普通股都可以由承销商的关联公司出售。

承销商有权从我们手中购买最多股额外普通股，以弥补承销商出售超过上表所列股份数量的股份。自本招股说明书发布之日起，承销商有30天的时间行使购买额外普通股的选择权。如果任何普通股是用这一选择权购买额外普通股的，承销商将按与上表所示大致相同的比例购买普通股。如果购买了任何额外的普通股，承销商将以与发行股票相同的条件提供额外的普通股。

承销费等于每股普通股的公开发行价减去承销商支付给我们的每股普通股的金额。承销费为每股普通股美元。下表显示了每股普通股和总承销折扣和佣金

在没有行使和完全行使承销商购买额外普通股的选择权的情况下支付给承销商。

我们估计，本次发行的总开支，包括注册费、备案和上市费、印刷费以及法律和会计费用，但不包括承销折扣和佣金，将于2018年年底前约为美元。

电子形式的招股说明书可以在一个或多个承销商或参与发行的销售集团成员(如果有)维护的网站上提供。承销商可能同意向承销商和出售集团成员分配若干普通股，以出售给其在线经纪账户持有人。互联网分销将由代表分配给承销商和销售团成员，这些成员可能会在与其他分配相同的基础上进行互联网分销。

吾等已同意，吾等不会(I)提供、质押、出售、买卖合约以购买、购买任何期权或合约以直接或间接出售、授予购买、借出或以其他方式转让或处置任何期权、权利或认股权证，或根据证券法向美国证券交易委员会提交或向证券交易委员会提交与任何普通股或可转换为或可行使或可交换任何普通股的任何普通股或证券有关的登记声明，或公开披露作出任何要约、出售、质押的意向。或(Ii)订立任何掉期或其他安排，以转移与我们的任何普通股或任何该等其他证券的所有权有关的全部或部分经济后果(不论任何该等交易是否以现金或其他方式以普通股或该等其他证券的交割方式结算)，在每种情况下，均未经本公司事先书面同意，在本招股说明书日期后三个月内(普通股除外)进行交易或作出任何其他安排，以支付所有或部分与本公司普通股或任何该等证券的所有权有关的经济后果。

如上所述，对我们行动的限制不适用于某些交易，包括(I)根据可转换或可交换证券的转换或交换、权证或期权的行使(包括净行使)或RSU的结算(包括净结算)，发行普通股或可转换为普通股或可为我们的普通股行使的证券，在每种情况下，均在承销协议签署之日未偿还，并在本招股说明书中描述；(I)根据可转换或可交换证券的转换或交换、权证或期权的行使(包括净行使)或RSU的结算(包括净结算)，发行普通股或可转换为我们普通股的证券；(Ii)根据本招股说明书所述、于本次发售结束时生效的股权补偿计划条款，向吾等的雇员、高级职员、董事、顾问或顾问授予股票期权、股票奖励、限制性股票、RSU或其他股权奖励，以及发行吾等普通股的股份或可转换为吾等普通股的股票或可转换为吾等普通股的证券(不论是否在行使股票期权时)，但该等接受者须与承销商订立锁定协议；(Ii)本招股说明书所述的股票期权、股票奖励、限制性股票、RSU或其他股权奖励，以及向吾等雇员、高级管理人员、董事、顾问或顾问发行普通股或可转换为普通股的证券(不论是否在行使股票期权时)；(Iii)在紧接本次发行结束后，以收购或其他类似战略交易的形式，发行至多股我们的已发行普通股，或可转换为、可行使或可交换为我们的普通股的证券，只要这些接受者与承销商订立锁定协议；(Iii)在本次发行结束后，以收购或其他类似的战略交易方式，发行至多股我们的已发行普通股，或可转换为我们的普通股、可行使或可交换的证券；或(Iv)吾等提交任何采用表格S-8的登记声明，该等登记声明与根据本招股章程所述于承销协议日期生效的任何计划或根据收购或类似的策略性交易而假设的利益计划已授出或将予授出的证券有关。

我们的董事和高管，以及我们的几乎所有股东(此等人士，“禁售方”)在本次发行开始前已与承销商签订了锁定协议，根据该协议，除有限的例外情况外，各禁售方在本招股说明书发布之日后五天内(该期间为“禁售期”)，不得(也不得导致其任何直接或间接关联公司)，在未经投资者事先书面同意的情况下，本公司将：(1)提供、质押、出售、合约出售、出售任何期权或合约以购买、购买任何期权或合约以出售、授予任何期权、权利或认股权证以直接或间接购买、借出或以其他方式转让或处置我们普通股的任何股份或可转换为或可行使或可交换为我们普通股的任何证券(包括但不限于；但不限于：)；(2)提供、质押、出售、买卖任何期权或合约以购买、出售任何期权或合约、授予任何购买、借出或以其他方式转让或处置本公司普通股的任何期权、权利或认股权证(包括但不限于，普通股或根据证券交易委员会的规则和规定可被视为由禁售方实益拥有的其他证券，以及在行使股票期权或认股权证时可能发行的证券(与普通股统称为“禁售证券”)；(2)订立任何对冲、互换或其他协议或交易，以全部或部分转移禁售证券所有权的任何经济后果，不论上述第(1)或(2)款所述的任何此类交易是否将予以结算。(2)订立任何对冲、互换或其他协议或交易，以全部或部分转让禁售证券的所有权的任何经济后果，不论上述第(1)或(2)款所述的任何交易是否将予结算。以现金或其他方式，(三)要求或行使对锁定证券的登记权利，或(四)公开披露有前款规定之行为的意向。(三)以现金或其他方式提出任何要求，或行使任何与锁定证券有关的权利；或(四)公开披露有前述行为之意向。这些个人或实体进一步承认，这些承诺阻止他们从事任何套期保值或其他交易或安排(包括, (但不限于)任何卖空或购买或出售任何看跌期权或看涨期权，或其组合、远期、掉期或任何其他衍生交易或工具，不论如何描述或定义)设计或意图，或合理地预期会导致或导致(由任何个人或实体，不论是否该协议的签字人)直接或间接全部或部分拥有任何锁定证券的任何经济后果的任何卖空或处置或转让，，或(由任何人或实体，不论是否该协议的签字人)直接或间接地全部或部分拥有任何锁定证券的任何经济后果的任何卖空或购买或出售，或订立该等期权或其组合的任何远期、掉期或任何其他衍生交易或工具，不论如何描述或定义，不论任何该等交易或安排(或根据该等安排所规定的文书)会否以现金或其他方式交付锁定证券而交收。

前一款所述并载于承销商与禁售方之间的禁售协议中的限制，在某些情况下不适用于某些交易，包括(A)禁售证券的转让：(I)作为真正的馈赠，或为真正的遗产规划目的，(Ii)以遗嘱或无遗嘱的方式，(Iii)为禁售方或任何直系亲属的直接或间接利益的任何信托，(Iv)合伙，(I)转让禁售方或任何直系亲属的直接或间接利益的信托；(Iv)转让禁闭式证券：(Ii)以遗嘱或无遗嘱方式转让，(Iii)转让予禁售方或任何直系亲属直接或间接受益的任何信托，(Iv)转让合伙，锁定方及其直系亲属是所有未偿还股权证券或类似权益的合法和实益拥有人的有限责任公司或其他实体；(V)根据第(I)至(Iv)条允许处置或转让的个人或实体的代名人或托管人；(Vi)(如属公司、合伙、有限责任公司、信托或其他业务实体)；(A)向作为该公司的关联公司的另一家公司、合伙企业、有限责任公司、信托或其他业务实体或由禁售方或其关联公司控制、控制、管理或管理或与禁售方或其关联公司共同控制的任何投资基金或其他实体，或(B)作为向禁售方成员或股东分配的一部分；(Vii)根据法律的施行，(Viii)于雇员去世、伤残或终止受雇时向吾等提供，(Ix)作为出售在本次发售完成后在公开市场交易中取得的锁定证券的一部分，(X)向吾等提供与归属、交收或行使限制性股票单位、期权、认股权证或其他购买吾等普通股股份的权利(包括“净”或“无现金”行使)有关的权利，包括支付行使价及税款及汇款。, 或(Xi)根据经本公司董事会批准并向所有股东进行的涉及控制权变更的善意第三方要约、合并、合并或其他类似交易，但如果该交易未完成，所有此类锁定证券仍受上一款规定的限制；(B)行使期权，交收RSU或其他股权奖励，或行使根据本招股说明书所述计划授予的认股权证，但在行使、归属或交收时收到的任何锁定证券将受到与上一段类似的限制；。(C)转换未发行优先股、收购优先股的认股权证或

(C)可转换为吾等普通股或认股权证以收购吾等普通股的任何可转换证券，惟于该等转换时收到的任何普通股或认股权证须受类似上一段所述的限制；及(D)禁售方根据交易所法第10b5-1条设立交易计划，惟该计划并无规定在限售期内转让禁售期内的锁定证券。

在与上述承销商签订任何锁定协议的情况下，可随时全部或部分解除证券。

我们已同意赔偿承保人的某些责任，包括1933年证券法规定的责任。

我们打算申请批准我们的普通股在纽约证券交易所上市/报价，代码为“SMWB”。

与本次发行相关的，承销商可以从事稳定交易，即在本次发行期间在公开市场上竞购、买卖普通股，以防止或者延缓普通股市场价格的下跌。这些稳定的交易可能包括卖空普通股，这涉及承销商出售比此次发行中要求购买的普通股更多的普通股，以及在公开市场购买普通股，以弥补卖空创造的头寸。卖空可能是“回补”空头，即不超过承销商购买上述额外股票的选择权的空头头寸，也可能是“裸”空头，即超过该数额的空头头寸。承销商可以通过行使购买全部或部分额外股票的选择权，或者通过在公开市场购买股票的方式，平仓任何有担保的空头头寸。在作出这项决定时，承销商会考虑多项因素，包括公开市场可供购买的股份价格与承销商可透过购买额外股份的选择权购买股份的价格比较。如果承销商担心公开市场普通股价格可能存在下行压力，可能对购买此次发行的投资者造成不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。只要承销商建立裸空头头寸，他们就会在公开市场购买股票来回补头寸。

承销商告知我们，根据1933年证券法的M规则，他们还可以从事稳定、维持或以其他方式影响普通股价格的其他活动，包括实施惩罚性出价。这意味着，如果承销商代表在公开市场购买普通股以稳定交易或回补卖空，代表可以要求作为此次发行的一部分出售这些股票的承销商偿还他们收到的承销折扣。

这些活动可能会提高或维持普通股的市场价格，或阻止或延缓普通股的市场价格下跌，因此，普通股的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。承销商开展这些活动的，可以随时停止。承销商可以在场外交易市场、场外交易市场和场外交易市场进行这些交易。

在这次发行之前，我们的普通股还没有公开市场。首次公开发行(IPO)价格将由我们与承销商代表协商确定。在厘定首次公开发售价格时，我们和承销商代表预期会考虑多项因素，包括：

·本招股说明书中列出并以其他方式向代表提供的信息；

·我们的前景以及我们竞争的行业的历史和前景；

·对我们的管理层进行评估；

·我们未来收入的前景；

·本次发行时证券市场的总体情况；

·一般可比公司最近公开交易证券的市场价格和需求；以及

·承销商和我们认为相关的其他因素。

我们和承销商都不能向投资者保证，我们的普通股将会形成活跃的交易市场，或者股票在公开市场的交易价格将达到或高于首次公开募股(IPO)的价格。

某些承销商及其联营公司过去曾向我们及其联营公司提供过，将来可能会在正常业务过程中不时为我们及其联营公司提供某些商业银行、财务咨询、投资银行和其他服务，他们已经收取并可能继续收取常规费用和佣金。此外，某些承销商及其关联公司可能会不时地为他们自己的账户或客户账户进行交易，并代表他们自己或他们的客户持有我们债务或股权证券或贷款的多头或空头头寸，并可能在未来这样做。

限售

一般信息

除美国以外，我们或承销商尚未采取任何行动，允许本招股说明书提供的证券在需要采取行动的任何司法管辖区公开发行。本招股说明书提供的证券不得直接或间接地在任何司法管辖区进行发售或出售，也不得在任何司法管辖区分发或发布与发售或出售任何此类证券有关的任何其他发售材料或广告，除非在符合该司法管辖区适用规则和规定的情况下。建议拥有本招股说明书的人告知自己，并遵守与本招股说明书的发行和分发有关的任何限制。本招股说明书不构成在任何司法管辖区出售或邀请购买本招股说明书所提供的任何证券的要约，在任何司法管辖区，此类要约或要约都是非法的。

欧洲经济区潜在投资者须知

就欧洲经济区的每个成员国(每个成员国均为“成员国”)而言，在刊登招股说明书之前，没有或将不会根据招股说明书在该成员国向公众发行股票，招股说明书已由该成员国的主管当局批准，或在适当的情况下，由另一成员国批准并通知该成员国的主管当局，所有这些都符合招股说明书条例的规定，但根据下列豁免，可以随时在该成员国向公众发行股票。

(I)招股章程规例所界定的合资格投资者的任何法人实体；

(Ii)向少于150名自然人或法人(招股章程规例所界定的合资格投资者除外)出售，但须事先取得代表对任何该等要约的同意；或

(Iii)招股章程规例第1(4)条所指的任何其他情况；

但该等股份要约不得要求发行人或任何承销商依据招股章程规例第三条刊登招股章程或依据招股章程规例第二十三条补充招股章程。

就本条文而言，“向公众要约”一词与任何成员国的任何股份有关，指以任何形式及以任何方式就要约条款及任何拟要约股份作出充分信息的沟通，以使投资者能够决定购买或认购任何股份，而“招股说明书规例”一词则指条例(EU)2017/1129。

英国潜在投资者须知

就联合王国而言，在根据英国招股章程规例刊登招股章程前，并无任何股份根据招股说明书在联合王国向公众发售，但根据英国招股章程规例下的以下豁免，金融市场行为监管局可随时向英国公众要约发售任何股份：

(I)属英国招股章程规例所界定的合资格投资者的任何法人实体；

(Ii)向少于150名自然人或法人(英国招股章程规例所界定的合资格投资者除外)出售，但须事先征得代表对任何该等要约的同意；或

(Iii)属英国招股章程规例第1(4)条范围内的任何其他情况，

惟该等股份要约不得要求吾等或任何代表根据英国招股章程规例第3条刊登招股章程或根据英国招股章程规例第23条补充招股章程。

在英国，是次发售只面向“英国招股章程规例”第2(E)条所指的“合资格投资者”，亦指(I)在有关投资事宜上具有专业经验的人士，而该等人士属“2000年金融服务及市场法令2005(金融推广)令”(下称“命令”)第19(5)条所界定的“投资专业人士”；(Ii)第49条所述的高净值团体法人团体、非法人团体、合伙企业及高价值信托受托人(“该命令”)(“该命令”)(下称“该命令”)所述的高净值团体、非法人团体、合伙企业及高价值信托受托人(或(Iii)以其他方式可合法向其传达该通知的人(所有该等人士均称为“有关人士”)。非相关人士不得对本文件采取行动，也不得依赖本文件。与本文件相关的任何投资或投资活动仅对相关人员开放，且只能与相关人员进行。

就本条文而言，“向公众要约”一词与英国的股份有关，指以任何形式及以任何方式就发售条款及任何拟发售的股份作出充分资料的沟通，以使投资者能够决定购买或认购任何股份，而“英国招股章程规例”一词则指经招股章程(修订等)修订的(EU)No 2017/1129号规例的英国版本。(欧盟退出)条例2019年，根据2018年欧盟(退出)法案，这是英国法律的一部分。

加拿大潜在投资者须知

根据National Instrument 45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款的定义，股票只能出售给作为本金购买或被视为正在购买的购买者，并且是被允许的客户，定义见National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续的注册人义务。任何

股票的转售必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免，或在不受招股说明书要求约束的交易中进行。

如果本招股说明书(包括对本招股说明书的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可以向购买者提供撤销或损害赔偿，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区证券立法的任何适用条款，了解这些权利的细节，或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105承销冲突(NI 33-105)第3A.3节的规定，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

瑞士给潜在投资者的通知

这些股票可能不会在瑞士公开发行，也不会在瑞士证券交易所(Six Swiss Exchange)或瑞士证券交易所(Six)上市，也不会在瑞士的任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本文件并不构成招股说明书意义上的招股说明书，在编制时没有考虑到ART项下发行招股说明书的披露标准。652A或ART。根据“瑞士义务法典”的1156条或根据ART上市招股说明书的披露标准。27次以上。六项上市规则或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。本文档以及与股票或发售相关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

无论本文件或任何其他与此次发行有关的发售或营销材料，本公司的股票已经或将提交给任何瑞士监管机构或获得任何瑞士监管机构的批准。特别是，这份文件不会提交给瑞士金融市场监督管理局(FINMA)，股票发行也不会受到瑞士金融市场监督管理局(FINMA)的监管，而且股票发行没有也不会根据瑞士联邦集体投资计划法案(CISA)获得授权。根据中钢协为集体投资计划中的权益收购人提供的投资者保障，并不延伸至股份收购人。

迪拜国际金融中心(DIFC)潜在投资者注意事项

本文档涉及根据迪拜金融服务管理局(DFSA)2012年市场规则的豁免要约。本文档仅适用于DFSA市场规则2012中指定类型的人员。它不能交付给任何其他人，也不能由任何其他人依赖。DFSA不负责审查或核实与豁免优惠相关的任何文件。DFSA未批准本招股说明书附录，也未采取措施核实本文所述信息，对本文件不负任何责任。本文档涉及的证券可能缺乏流动性和/或受转售限制。有意购买发售证券的人士应自行对证券进行尽职调查。如果您不了解本文件的内容，请咨询授权的财务顾问。

给以色列潜在投资者的通知

本文件不构成以色列证券法(5728-1968)或以色列证券法(以色列证券法)规定的招股说明书，也未向以色列证券局提交或批准。在以色列，本招股说明书仅分发给以下对象，且本招股说明书中的任何证券要约仅面向以下对象：(I)根据以色列证券法，有限数量的个人和(Ii)列在以色列证券法第一附录或附录中的投资者，主要包括对信托基金、公积金、保险公司、银行、投资组合经理、投资顾问、特拉维夫证券交易所会员、承销商、风险投资基金、股本超过5000万新谢克尔的实体的联合投资。

“合格个人”，按照附录(可不时修订)的定义，统称为合格投资者(在每种情况下，为他们自己的账户购买，或在附录允许的情况下，为附录中所列投资者的客户账户购买)。合格投资者必须提交书面确认，确认其属于本附录的范围，了解该附录的含义并同意该附录。

发售费用

我们估计，除承销折扣和佣金外，与此次发行相关的费用如下：

*以修订方式提交。

除SEC注册费、证券交易所上市费和FINRA备案费外，表中所有金额均为估计数。我们将支付此次发行的所有费用。

法律事务

我们普通股的有效性和以色列法律的某些其他事项将由以色列拉马特甘的梅塔尔|律师事务所为我们传递。美国联邦法律的某些事项将由Cooley and LLP为我们传递。以色列法律的某些事项将由以色列特拉维夫的Gornitzky&Co.传递给承销商。美国联邦法律的某些事项将由Latham&Watkins LLP为承销商传递。

专家

本招股说明书中包括的截至2019年12月31日和2020年12月31日以及截至当时的年度的合并财务报表，都是依赖独立注册会计师事务所安永全球(Ernst And Young Global)成员Kost Forer Gabbay O&Kasierer的报告，该报告是根据安永全球会计师事务所作为审计和会计专家的权威而提供的。Kost Forer Gabbay&Kasierer目前的地址是以色列特拉维夫6492101号A楼梅纳赫姆·贝京路144号。

民事责任的可执行性

我们是根据以色列国的法律成立的。向我们以及我们的董事和官员以及本招股说明书中点名的以色列专家送达法律程序文件可能很难在美国境内获得，这些人基本上都居住在美国境外。此外，由于我们几乎所有的资产和几乎所有的董事和高级管理人员都位于美国境外，因此在美国获得的任何针对我们或我们的任何董事和高级管理人员的判决都可能无法在美国境内收集。

我们已不可撤销地指定SimilarWeb Inc.为我们的代理人，在任何美国联邦或州法院因此次发售或与此次发售相关的任何证券买卖而对我们提起的任何诉讼中接受诉讼程序送达。我们代理人的地址是纽约东21街35号，邮编10010。

我们在以色列的法律顾问Meitar|律师事务所通知我们，在以色列可能很难就美国证券法提起诉讼。以色列法院可能会拒绝听取基于涉嫌违反美国证券法的索赔，理由是以色列不是审理此类索赔的最合适场所。此外，即使以色列法院同意审理索赔，它也可能确定适用于索赔的是以色列法律，而不是美国法律。如果发现美国法律适用，则美国适用法律的内容必须由专家证人证明为事实，这可能是一个既耗时又昂贵的过程。某些程序事项也可能受以色列法律管辖。

在一定的时间限制和法律程序以及某些例外的情况下，以色列法院可以执行美国对不可上诉的民事案件的判决，包括根据证券法和交易法的民事责任条款作出的判决，并在非民事案件中包括金钱或补偿性判决，条件是：

·判决由法院作出，根据法院所在州的法律，该法院有权作出判决；

·根据有关判决在以色列的可执行性的规则，判决规定的义务可以强制执行，判决的实质内容不违反公共政策；以及

·判决在作出判决的州是可执行的。

即使满足这些条件，在下列情况下，以色列法院也不得宣布外国民事判决可强制执行：

·判决是在一个国家作出的，该国的法律没有规定执行以色列法院的判决(例外情况除外)；

·执行判决可能损害以色列国的主权或安全；

·判决是通过欺诈获得的；

·以色列法院认为，给予被告向法院提出论点和证据的机会是不合理的；

·判决是由无权根据国际私法作出判决的法院作出的，因为国际私法适用于以色列；

·该判决与同一案件中同一当事人之间作出且仍然有效的另一判决相矛盾；或

·在外国法院提起诉讼时，以色列的一家法院或法庭正在审理同一件事、同一当事人之间的诉讼。

如果外国判决由以色列法院执行，通常将以以色列货币支付，然后可以兑换成非以色列货币并转移出以色列。在以色列法院提起的追讨非以色列货币金额的诉讼中，通常的做法是，以色列法院按照判决当日有效的汇率，以以色列货币作出等值金额的判决，但判定债务人可以用外币付款。在等待收取期间，以色列法院判决的金额通常以以色列货币表示，将与以色列消费物价指数外加按当时以色列法规规定的年法定利率计算的利息挂钩。判断债权人必须承担不利汇率的风险。

在那里您可以找到更多信息

我们已根据证券法向美国证券交易委员会提交了表格F-1的注册声明(包括注册声明的修订和证物)。本招股说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中列出的所有信息。根据美国证券交易委员会的规则和规定，我们可以省略本招股说明书中的某些信息，这些信息包括在注册说明书以及注册说明书的证物和附表中。欲了解更多信息，我们建议您参考注册声明以及作为注册声明的一部分提交的展品和时间表。

本招股说明书中有关任何合同、协议或其他文件内容的陈述并不是对这些文件所有条款的完整描述。如果一份文件已经作为登记声明的证物提交，我们建议您参考已经提交的文件的副本，以获得其条款的完整描述。本招股说明书中与作为证物提交的文件有关的每一项陈述在各方面均受提交的证物的限制。你应该阅读这份招股说明书和我们作为证物提交给注册说明书的文件，这份招股说明书是完整的一部分。

本次发行结束后，我们将受制于交易法的信息要求。因此，我们将被要求向SEC提交报告和其他信息，包括Form 20-F年度报告和Form 6-K报告。SEC维护着一个互联网网站，其中包含有关发行人(如我们)的报告和其他信息，这些发行人以电子方式向SEC提交文件。该网站网址为www.sec.gov。

作为一家外国私人发行人，我们根据“交易所法”(Exchange Act)豁免遵守有关委托书的提供和内容的规则，我们的高级管理人员、董事和主要股东也不受“交易所法”第16条中包含的报告和短期周转利润回收条款的约束。此外，根据“交易法”，我们不需要像根据“交易法”注册证券的美国公司那样频繁或迅速地向证券交易委员会提交定期报告和财务报表。

我们将向我们的转让代理发送一份所有股东大会通知和其他报告、通讯和信息的副本，这些报告、通讯和信息一般都可以提供给股东。转让代理已同意向所有股东邮寄一份通知，其中包含转让代理收到的任何股东大会通知中包含的信息(或信息摘要)，并将向所有股东提供此类通知以及转让代理收到的所有其他报告和通信。

合并财务报表索引

独立注册会计师事务所报告

致本公司股东及董事会

SimilarWeb Ltd.

对合并财务报表的几点看法

本公司已审核Similarweb Ltd.及其附属公司(“贵公司”)于2020年12月31日及2019年12月31日的综合资产负债表及截至2020年12月31日止两个年度各年度的相关综合全面收益(亏损)表、可转换优先股及股东亏损表及现金流量表及相关附注(统称“综合财务报表”)。我们认为，合并财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司在2020年12月31日和2019年12月31日的财务状况，以及在截至2020年12月31日的两年中每年的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

意见基础

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。该公司不需要，也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/KOST Forer Gabbay&KASIERER

安永全球会计师事务所(Ernst&Young Global)成员

自2010年以来，我们一直担任本公司的审计师

特拉维夫，以色列

2021年2月18日

附注是这些合并财务报表的组成部分。

附注是这些合并财务报表的组成部分。