附件 10.4
许可证 协议
日期
26 2020年5月
(1) Vernalis(R&D)Limited
(2) Anebulo PharmPharmticals，Inc.
目录
| 页面 | ||
| 1 | 定义 | 2 |
| 2 | 牌照 | 12 |
| 3 | 进行 开发和商业化 | 14 |
| 4 | 勤奋 和报告 | 15 |
| 5 | 费用、里程碑和版税支付 | 17 |
| 6 | 知识产权 -所有权 | 22 |
| 7 | 知识产权 -起诉和维护 | 22 |
| 8 | 陈述、 保修和契约 | 22 |
| 9 | 赔偿 和责任 | 24 |
| 10 | 保密性 | 26 |
| 11 | 期限 和终止 | 29 |
| 12 | 终止的后果 | 30 |
| 13 | 分配 和控制权变更 | 31 |
| 14 | 纠纷解决与治理法 | 31 |
| 15 | 弃权 | 32 |
| 16 | 条款遣散费 | 32 |
| 17 | 完整的 协议/变更 | 32 |
| 18 | 通告 | 32 |
| 19 | 同行 | 34 |
| 20 | 本 协议不构成合伙关系 | 34 |
| 21 | 费用 | 34 |
| 22 | 公告 | 34 |
| 23 | 反腐 与反腐 | 34 |
| 时间表 1个API | 36 | |
| 时间表 2 Vernalis银行详细信息 | 37 | |
| 附表 3 V24343 | ||
| 第1页 |
本 许可协议的有效期为262020年5月1日
介于：
| (1) | Vernalis (R&D)Limited根据英格兰和威尔士法律注册成立的公司，公司注册号为01985479 ，注册办事处位于英国剑桥大阿宾顿格兰塔公园，CB216 GB(“Vernalis”)； 和 |
| (2) | Anebulo 制药公司是根据美国特拉华州法律注册成立的公司，其公司办事处位于得克萨斯州莱克韦78734号Lakeway 201 Suite 620Ranch Road南1415JFL资本管理公司(以下简称“Anebulo”)。 |
鉴于：
| (A) | Vernalis 是一家以研发为基础的专业生物制药公司，在基于片段和结构的药物发现方面处于世界领先地位。 |
| (B) | Anebulo 是一家生物技术公司，旨在开发和商业化医药产品。 |
| (C) | Vernalis 发现并开发了一种名为V24343的CB1拮抗剂化合物，并拥有和控制各种数据，并知道如何将 与之相关联。 |
| (D) | Anebulo 希望将V24343作为医药产品进行开发和商业化，Vernalis希望根据其数据授予Anebulo独家许可证，并知道如何与V24343相关以实现同样的目标。 |
现将其 协议如下：
| 1 | 定义 |
| 1.1 | 在 本协议中，除非上下文另有要求，否则应适用以下定义： | |
| “附属公司” 指不时控制、受任何一方控制或与任何一方共同控制的任何公司、合伙企业或其他商业实体。 | ||
“协议” 指本文件以及根据本协议的规定可能不时更改的本文件的任何和所有时间表 。
“Anebulo 产生的知识产权”是指在生效日期后的 期限内的任何时间由Anebulo控制的专利权和专有技术，该术语涵盖或要求Vernalis许可的化合物或许可产品(就专利权而言)，或者对于开发(关于专有技术)Vernalis许可的化合物或许可产品是必要的或合理有用的，但不包括 Vernalis许可的IP。
“Anebulo 背景IP”是指在生效日期由Anebulo控制的专利权和专有技术，涵盖或要求 Vernalis许可化合物或许可产品(就专利权而言)，或对于开发 Vernalis许可化合物或许可产品是必要的或合理有用的(就专有技术而言)，但不包括Vernalis许可IP。 |
| 第2页 |
“Anebulo 赔偿要求”具有第9.2条中赋予它的含义。
“Anebulo 受赔偿方”具有第9.2.1条中赋予它的含义。
“Anebulo IP”是指Anebulo背景IP和Anebulo新兴IP。
“Anebulo 专利权”是指在生效日期 之前、当日或之后由Anebulo控制的专利权，构成Anebulo知识产权。
“年度” 指每历年。
“原料药” 指获许可的马鞭草的有效药物成分 附表1所列化合物 。
| ||
“适用的 法律”是指任何政府机构或监管机构目前或将来的任何法律、法规、指令、指示、指示或规则，包括对其不时生效的任何修订、 延长或替换。
| ||
“营业日”指当地时间上午9：00至下午5：00，而不是英格兰、威尔士或美国的星期六、星期日、 或银行或其他公共假日。
“联合 产品”是指获得许可的产品，该产品还(A)在Vernalis许可化合物之外含有单独的治疗活性成分；或(B)作为联合疗法与另一种药物 产品一起使用。
“生效日期”是指本协议开始时规定的日期。 | ||
| “商业化” 指与出口、进口、促销、营销(包括投放前、投放后营销和 营销研究)、批准后临床试验、详细说明、分销、定价和报销、储存、搬运、 准备销售、发售和销售许可产品以及客户服务和支持、不良事件报告 以及与监管机构互动和沟通有关许可产品的所有活动。当用作动词时，“to Commercial alise”和“Commercial alization”的意思是从事商业化，而“商品化” 也有相应的意思。 |
| 第3页 |
“在商业上 合理的努力”是指，就Anebulo直接或通过其附属公司或分被许可人对Vernalis许可的化合物或许可的 产品进行的开发或商业化活动的执行情况而言， 合理的努力是指Anebulo直接或通过其附属公司或分被许可人执行有关Vernalis许可化合物或许可产品的开发或商业化活动使用将应用于研究的努力和资源 以持续和勤奋的方式开展此类活动，由处境相似的生物制药公司为市场潜力、利润潜力和战略价值相似的化合物或产品 在开发或产品生命周期的相似阶段进行药品 产品的开发和商业化。考虑到根据本协议应向Vernalis 支付的款项以及所有其他相关因素，包括产品的性质、 预期和实际开发成本及时间、预期使用的临床环境、开发阶段、作用机制与 市场上或预计将推向市场的竞争产品相关的有效性和安全性，与技术转让、工艺开发、扩大或制造相关的困难 ， 安全问题, 市场排他性的性质和程度(包括专利覆盖面 和监管排他性)、预期和实际成本以及获得监管部门 批准的可能性，以及预计的经济回报。“商业上合理的努力” 应在逐个市场和逐个指示的基础上确定，并且 将随着时间的推移而变化，以反映产品和相关市场的状态变化。
“保密协议”是指Vernalis与JFL Capital Management，LLC之间于2020年1月29日签订的保密协议 。 | ||
| “保密信息”是指(A)任何一方在生效日期前根据保密协议 向另一方披露的信息，只要该信息受该协议的保密义务约束 (仅就本定义而言，Anebulo作为一方应包括JFL Capital Management，LLC)，该信息将 视为披露方的保密信息，(B)本协议的条款，以及关于 本交易的任何讨论，该交易将是双方的保密信息(每一方都应被视为披露该交易的 方和接受方)，(C)Vernalis Kow(应该是Vernalis的保密信息)， (D)知道如何构成Anebulo IP(但不包括Vernalis Know How)，这应该是Anebulo的保密信息， 和(E)Anebulo、 和(E)任何(Ii)与Vernalis许可的化合物或许可产品有关的信息， 或代表一方或其附属公司就本协议向另一方披露的与本协议相关的信息(无论是在生效日期之前、当天还是之后)， 或代表一方或其附属公司披露的有关Vernalis许可的化合物或许可产品的信息， 以及与此相关的任何技术诀窍，这些信息应是披露方的保密信息。(Ii)有关Vernalis许可的化合物或许可产品的信息， 以及与此相关的任何技术诀窍。(B)与Vernalis许可的化合物或许可产品有关的信息， 以及与此相关的任何技术诀窍。 | ||
“控制” 指(I)仅就“附属公司”的定义而言，对企业实体直接或间接拥有50%或 以上已发行股本或任何可比股权或所有权权益的所有权，或 直接或间接指导或引导当事人一般管理和政策方向的法定权力；或(Ii)在 关于任何专有技术和专利权的情况下，一方有合法的权力或权利(无论是通过所有权、许可或其他方式)授予许可、再许可根据此类专有技术或专利权向 另一方授予授予此类专有技术或专利权的使用权或使用权(视情况而定)，在任何情况下均不得违反与第三方达成的任何协议的条款 。 |
| 第4页 |
| “data 房间”是指Box.com维护的虚拟数据机房，项目名称为V24343。 | ||
“开发” 指与研究、临床前和其他非临床测试、 测试方法开发和稳定性测试、毒理学、配方、工艺开发、 生产放大、鉴定和验证、质量保证、质量控制、 临床研究，包括为其提供支持的制作、统计分析和 报告撰写、营销授权申请的准备和提交， 与上述有关的监管事务，以及监管当局作为条件或为支持获得或维持营销许可而要求或要求的所有其他必要的、合理有用的或以其他方式要求的活动。当 用作动词时，“发展”的意思是从事发展。
“开发 里程碑”具有第5.2.1条中赋予它的含义。 | ||
| “文件” 是指报告、研究笔记、图表、图表、评论、计算、分析、记录、照片、纸张、笔记本、 书籍、文件、分类账、记录、磁带、光盘、软盘、CD-ROM、计算机程序和文档、计算机信息 存储手段、材料样本、其他图形或书面数据以及知道如何永久存储的任何其他介质。 | ||
| “欧洲药品管理局” 指欧洲药品管理局或其任何后续机构。 | ||
| “欧洲” 指EMA负责通过自生效之日起对人用药品进行评估和监督来保护和促进公共健康的任何国家，或可能不时加入EMA职权范围的任何其他国家，但不包括英国。 | ||
| “利用” 是指制造、制造、使用、使用、开发、商业化、制造、制造、持有或保存(无论是否用于处置)、运输、分销或以其他方式处置任何Vernalis许可化合物或许可产品。 | ||
“字段” 指所有人类治疗、诊断和预防的适应症。
“首次 商业销售”是指在许可产品和国家/地区获得营销授权(包括任何定价和报销审批)后，供任何第三方使用或消费的第一次货币值销售 。销售正在测试或调查 营销授权未涵盖的适应症的许可产品，用于临床试验、指定患者或出于同情目的在每种情况下免费或按成本(商品和商业 合理管理费用)使用，就本定义而言，不应构成 商业销售。 |
| 第5页 |
“非专利 竞争”是指，对于领土内任何国家在特定季度的特许产品， 在该季度期间，(A)一个或多个非专利产品在该国家有商业供应，以及(B)在该国家的特许 产品在该季度的净销售额不到该许可产品在紧接一个或多个非专利产品首次商业化的前四(4)个季度平均净销售额的75%(75%)。 在该季度内，(A)一个或多个非专利产品可在该国家获得商业销售，(B)该国家在该季度的许可产品的净销售额不到在紧接一个或多个非专利产品首次商业化之前的连续四(4)个季度的平均净销售额的75%(75%)。 | ||
| “通用 产品”是指就许可产品而言，(A)由非从属被许可人(或其任何附属公司)根据监管机构授予第三方的营销授权 销售的任何药品；(B)含有与许可产品相同的化合物作为有效成分；和(C)(I)在美国， 根据美国《食品、药物和化妆品法》(21 U.S.C.355(J))第505(J)条确定的许可产品的事先批准而获得批准，(Ii) 在欧洲经济区被授权为议会和理事会指令2001/83/EC第10条第(2)(B)款所定义的“仿制药” 在美国， 根据美国食品、药物和化妆品法(21 U.S.C.355(J))第505(J)节的规定， 被批准为议会和理事会指令2001/83/EC 所定义的“仿制药”或(Iii)在任何其他国家或司法管辖区，根据上述(C)(I)或(C)(Ii)中所述 规定的所有等价物获得批准。由从属被许可人按照其再许可协议 许可或生产的许可产品不构成通用产品。 | ||
| “政府当局”是指任何国家的任何国家或超国家机构、机构或部门，对本协定或各方(包括欧盟委员会)所设想的任何活动具有 管辖权的任何国家或超国家机构、机构或部门。 | ||
“IND” 指FFDCA中定义的研究性新药申请，或向美国以外任何其他监管管辖区的监管机构提交的药品临床 试验授权申请。在该司法管辖区的 人中开始或进行此类药品的临床测试需要提交 文件。
“赔偿 索赔”具有第9.3条中赋予它的含义。 | ||
“受保障方”具有第9.3条中赋予它的含义。
“赔偿 方”具有第9.3条中赋予它的含义。 | ||
| “知道 如何”是指技术和其他非公共领域的信息，包括包含或与概念、发现、数据、设计、配方、想法、发明、方法、模型、分析、研究计划、程序、 实验和测试设计以及实验和测试结果(包括研究或开发结果)、 过程(包括制造过程、规格和技术)、实验室记录、化学、药理学、毒理学、临床和分析 相关的信息数据分析、报告、制造 提交给道德委员会和监管机构的文件中包含的数据或摘要和信息。 技术诀窍包括包含专有技术的文档，包括但不限于任何权利，包括商业秘密、版权、 数据库或保护此类专有技术的设计权。某一项目已为公众所知这一事实不应排除 包括该项目的汇编或与该项目相关的发展不为公众所知的可能性。 |
| 第6页 |
| “许可的 产品”是指含有任何形式和所有形式的Vernalis许可化合物的任何医药产品、陈述、 输送系统、剂量和配方。 | ||
| “制造” 和“制造”是指与任何Vernalis许可化合物、任何许可产品或其任何中间体的生产、制造、加工、灌装、整理、 包装、标签、运输和持有有关的所有活动， 包括工艺开发、工艺鉴定和验证、扩大规模、临床前、临床和商业生产 以及分析开发、产品表征、稳定性测试、质量保证和质量控制。 | ||
| “营销 授权”是指向美国食品和药物管理局(Food And Drug Administration)提交的在美国或该地区任何其他国家/地区销售许可产品的NDA或sNDA的批准，在该国家/地区销售许可产品需要任何监管机构的任何和所有批准(包括 以及定价和报销批准)。 | ||
“保密协议”(NDA) 指向美国食品和药物管理局(Food And Drug Administration)提交的针对美国许可 产品的新药申请。或向领土内任何其他国家/地区的监管机构 提交的任何类似申请(如果是超国家监管机构，则为覆盖该国家/地区的任何监管机构 )，以获得该许可产品在该国家/地区的营销授权 。
“净销售额”是指Anebulo、其分被许可人或其附属公司在ARM向第三方进行的 长度交易中为许可产品的所有销售减去 支付或实际允许的以下项目而开出的发票总额： |
| (a) | 该许可产品实际给予的数量、 交易或现金折扣或消费折扣计划； | |
| (b) | 由于此类许可产品的退款、追溯降价或账单错误、报销和回扣(包括批发商或其他分销商、购买集团、医疗保险承运人或管理的医疗实体)， 已偿还或记入贷方的金额以及包括现金、信用或免费商品津贴在内的津贴； 报销和回扣(包括政府规定的回扣或其他政府收费、报销或类似的付款)，用于此类许可产品的费用和津贴(包括现金、信用或免费商品津贴)、追溯降价或账单错误、报销和回扣(包括批发商或其他分销商、购买集团、医疗保险承运人或托管护理实体)； | |
| (c) | 被退回、变质、损坏、过期或退还的许可产品退还或贷记的金额 ； | |
| (d) | 运输、运费、运费、保险费、包装费 ； | |
| (e) | 此类许可产品的非应收账款 ；以及 |
| 第7页 |
| (f) | 因销售、出口或进口许可产品而产生的税费、关税、附加费和其他政府费用， 关税、关税和附加费以及与销售、出口或进口许可产品有关的其他政府费用。 | |
但(br}(A)至(F)项下的金额应始终按照公认会计原则或一贯适用的国际财务报告准则计算。
(I)Anebulo或次受许可人或其或其附属公司将许可产品转让给该方的附属公司， (Ii)Anebulo或其附属公司转让给次受许可人，或(Iii)次受许可人转让给另一级次受许可人，不应被视为 销售。(I)Anebulo或其附属公司或其附属公司将许可产品转让给该方的附属公司， 不应视为 销售。在这种情况下，应根据关联公司(在第(I)项的情况下)或次受让方(在第(Ii)项的情况下)或更高级别的次受让方(在第(Iii)项的情况下)对第一第三方公平贸易采购商的发票销售价格，减去本定义允许的扣除额，确定净销售额。
除以下段落另有规定外，在Anebulo、分被许可人或其附属公司或其附属公司销售或以其他方式处置许可产品时(仅为金钱而进行的真正公平交易除外)，此类出售或其他处置应被视为以发生此类出售或其他处置所在国家当时的平均销售价格 ，或如果没有当前平均销售价格 ，则视为以最近的平均销售价格(如果没有，则为协议价格)进行销售。 销售或以其他方式处置许可产品时，应视为构成以 销售或其他处置发生的国家当时的平均销售价格或最近的平均销售价格(如果没有，则为商定的价格)的交易以外的任何方式出售或以其他方式处置许可产品。Anebulo或分被许可人或其附属公司转让或处置许可产品 (I)作为免费促销或广告样品或慈善捐赠，或根据其或其患者援助计划，在不提供金钱或其他代价的情况下，在每个案例中转让或处置许可产品，以及(Ii)免费或按成本(商品和商业 合理管理费用)用于临床试验，或在指定患者或体恤使用的基础上提供适应症 对于相关 国家/地区的产品类型，此类转让或处置在行业中数量普遍。
在许可产品以组合产品销售的情况下，应按以下方式确定净销售额： | ||
| A | ||||
| A+B | X | 组合产品的净销售额 ，其中： | ||
| A = | 在给定国家/地区的给定 日历季度内，许可产品的现售形式发票的平均价格，该许可产品所含的Vernalis许可化合物的数量与 其唯一有效成分或相关组合产品所含的成分相同；以及 | |||
| B = | 在给定国家/地区的给定日历季度内，包含与相关组合产品中所含的其他具有治疗活性的 成分相同数量的产品的现售形式的平均发票价格。 | |||
| 第8页 |
| 但 如果在特定国家/地区：(A)已知A，但该组合产品 中的其他治疗活性成分并未在该国家以相同有效成分数量的产品单独销售，则应通过将该组合产品的实际净销售额乘以分数A/C进行调整 ，其中C是该组合产品在该 国家/地区的给定日历季度的平均发票价格； 如果该组合产品中的其他治疗活性成分未在该国单独销售，则应调整净销售额 ，方法是将该组合产品的实际净销售额乘以A/C，其中C是该组合产品在给定日历季度在该 国家的平均发票价格；或(B)B已知，但含有 相同数量的此类Vernalis许可化合物的许可产品未在该国家/地区单独销售，净销售额应通过 该组合产品在该日历季度的实际净销售额乘以分数(C-B)/C来计算。如果在特定国家/地区， A和B未知，则该组合产品的净销售额分配应由双方本着善意进行协商 。(B)B是已知的，但含有相同数量的此类Vernalis许可化合物的许可产品未在该国单独销售，净销售额应通过 该组合产品在该日历季度的实际净销售额乘以分数(C-B)/C来计算。 | ||
| “当事人” 指Anebulo或Vernalis，“当事人”应据此解释。 | ||
“专利 权利”是指专利申请和专利及其在所有国家/地区的所有外国对应方 ，包括任何续签、复审、续展、部分续展、 分割、添加专利、延长专利(包括专利期延长)、 任何和所有国家/地区的替换、确认和前述的任何等价物 其中任何一个或其任何一个的等价物，以及任何补充保护证书，以及与任何一个相关的等效 保护权利。
“第二阶段临床试验”是指对产品进行人体临床试验，目的是确定产品用于治疗或预防用途的疗效的初步适应症，或进行剂量范围调整，或获得 安全的扩展证据。 第二阶段临床试验是指对产品进行测试，目的是确定该产品用于治疗或预防用途的疗效的初步适应症，或进行剂量范围调整，或获得 安全的扩展证据。 | ||
“关键临床试验”是指在足够数量的患者中进行的关键人体临床试验，以确定测试的特定适应症的安全性和有效性。 其数据和结果(如果有利)足以在任何国家/地区获得营销授权 。
“出版物” 具有第22条中赋予它的含义。 | ||
“季度” 指截至3月31日、6月30日、 9月30日或12月31日和“季度”应作相应解释。 | ||
| “监管机构”是指每个国家/地区的任何国家、超国家(包括欧盟委员会、欧盟理事会、 和EMA)、地区、州或地方监管机构、部门、局、委员会、理事会或其他政府实体，包括美国食品和药物管理局(United States Food And Drug Administration)，涉及许可产品的营销授权或定价审批 。 | ||
“监管排他性”是指任何监管机构授予的旨在限制非专利产品 进入市场的营销或数据排他性，包括新的化学实体排他性、新的用途或适应症排他性、新的 配方排他性、孤儿药物排他性、儿科排他性和180天的仿制药排他性，或世界上任何国家/地区的类似 。 |
| 第9页 |
“管制材料”是指关于Vernalis许可化合物、管制申请、备案、提交、通知、 注册或其他提交，包括向任何国家或地区的任何监管机构提交的、与该监管机构进行的或从该监管机构收到的任何书面通信或会议纪要，以获得该监管机构的营销授权 (包括所有IND、NDA和相关的通用技术文件)以及任何修订和补充。 指向任何国家或地区的监管机构提交以获得该监管机构的营销许可 的材料，包括所有IND、NDA和相关的通用技术文件)以及任何修订和补充以上任何一项。 为免生疑问，管理材料包括有关Vernalis许可化合物的IND及其修正案和补充物 。
“返还 资产”具有第12.2.1条中赋予它的含义。
“恢复 转移”具有第12.2.1条中赋予它的含义 | ||
| “特许权使用费 术语”具有第5.4.3条中赋予它的含义。 | ||
| “版税” 具有第5.4.1条中赋予它的含义。 | ||
| “sNDA” 是指向食品和药物管理局(Food And Drug Administration)提交的补充新药申请，以获得美国许可产品的补充营销授权 ，或向任何其他国家的监管机构提交的类似申请 (如果是超国家监管机构，则指覆盖该国家的任何监管机构)，以获得在该国或覆盖该国的许可产品的补充 营销授权。 | ||
| “次承运人” 具有第2.2.1条中赋予它的含义。 | ||
| “领土” 指世界。 | ||
| “术语” 具有第11.1条中赋予它的含义。 | ||
| “第三方”指除(A)Anebulo或(B)Vernalis或其中任何一方的附属公司以外的个人或实体。 | ||
“英国公认会计原则”是指由英国财务报告理事会或其任何后续机构 制定和维护的英国公认会计惯例 。
“美元” 指美元。 | ||
| “增值税”(VAT) 指根据1994年英国增值税法案征收的英国增值税，或在任何其他司法管辖区征收的作为其补充或替代或在任何其他司法管辖区征收的任何类似的 税。 | ||
“V24343” 指附表3进一步描述的分子和结构，以及其任何代谢物、盐、酯、水合物、溶剂、异构体、对映体、游离酸形式、前药物(包括酯前药物)形式、外消旋、晶型、螯合物、立体异构体、互变异构体、树脂或光学活性形式。 |
| 第10页 |
“Vernalis 赔偿要求”具有第9.1条中赋予它的含义。“Vernalis受赔偿方”具有第9.1.1条中赋予它的含义 。 | ||
“Vernalis 知道方法”是指在生效日期由Vernalis控制的所有知识 对于开发任何Vernalis许可的化合物或许可的产品是必要的或合理有用的 。
“Vernalis 许可化合物”指V24343。
“Vernalis 经许可的化合物信息”具有第3.5条中赋予它的含义。
“Vernalis 许可的IP”是指任何和所有Vernalis的技术诀窍，包括Vernalis法规材料和Vernalis许可的 化合物信息。
“Vernalis 管理材料”具有第3.5条中赋予它的含义。 |
| 1.2 | 释义 | ||
| 除 上下文另有要求外，以下解释规则适用于本协议： | |||
| 1.2.1 | 本协议中的 标题仅为方便起见而插入，不应影响其结构。 | ||
| 1.2.2 | 本协议的任何 和所有时间表构成本协议的一部分(并合并到本协议中)。 | ||
| 1.2.3 | 术语“Include”、“Include”或任何类似表述之后的任何 词语应解释为说明性 ，不得限制这些术语之前的词语、描述、定义、短语或术语的含义。 | ||
| 1.2.4 | 单词“or”具有短语“and/or”表示的包容含义。 | ||
| 1.2.5 | 单数单词 包括复数，复数单词 包括单数。 | ||
| 1.2.6 | 使用 任何性别都包括其他性别和绝育。 | ||
| 1.2.7 | “条款”和“明细表”是指本协议的条款和明细表。 | ||
| 第11页 |
| 1.2.8 | 对“人”的引用 应解释为包括： | ||
| (a) | 任何 个人、商号、法人团体、主管机构、合资企业、协会、企业、合伙企业或有限合伙企业(无论是否具有单独的法人资格)；以及 | ||
| (b) | 提及第1.2.8(A)条所指任何人的继承人、许可受让人和许可受让人。 | ||
| 1.2.9 | 对“书面”或“书面”的引用 应包括所有书面形式的数据，无论是手写、传真还是打印。 | ||
| 1.2.10 | 任何一方保证或促使任何其他人履行任何义务的任何明示义务或责任， 不得因任何其他人的任何作为或不作为而减少或解除。 | ||
| 1.2.11 | 所提及的任何按“税后基础”给予的赔偿是指，根据该赔偿应支付的金额应 的计算方式，以确保在考虑以下因素后： | ||
| (a) | 要求从赔偿金中扣除或扣缴的任何 税(或与税有关的金额)；以及 | ||
| (b) | 因支付或收到赔偿款项而应征收的任何 其他税款， | ||
| 有权享受赔偿利益的 个人将获得与没有此类 扣除、预扣或其他税收的情况下相同的净金额。 | |||
| 2 | 牌照 | ||
| 2.1 | 许可证 授予 | ||
| 2.1.1 | 根据本协议条款，Vernalis特此向Anebulo授予Vernalis许可IP项下的独家、收取版税的许可(有权 根据第2.2节授予再许可)，以便在该地区的现场开发Vernalis许可的化合物和 许可的产品。 | ||
| 2.1.2 | Vernalis 特此授予Anebulo(及其附属公司和分许可人)在生效日期由Vernalis控制的范围内访问任何受监管的 材料并对其进行参考的权利，以便在领土的现场开发Vernalis许可的 化合物和许可产品。Vernalis同意签署、确认和交付任何其他 文件或文书，并执行可能合理需要或适当的所有其他行为，以实现 此类参考权。 | ||
| 第12页 |
| 2.1.3 | 第2.1.1条中授予的 许可是基于以下基础排他的：(I)双方真诚地相信，该许可将促进一种新药在领土上的推出；(Ii)双方认为，本协议所设想的开发项目的商业可行性存在很高的失败风险，因为 它涉及一种安全性和有效性尚不清楚的新药的开发和监管批准；(I)双方真诚地相信，该许可将促进在该领土推出一种新药；(Ii)双方认为，就本协议所设想的开发的商业可行性而言， 有很高的失败风险，因为 它涉及一种安全性和有效性尚不清楚的新药的开发和监管批准；(Iii)为了 获得必要的监管批准并开发可商业销售的许可产品，Anebulo将 有义务资助和支持大量研究，包括开发Anebulo Creating IP，这将需要Anebulo 和/或其附属公司和分被许可人投入大量时间和资金；(Iv)为了制造和销售许可产品，Anebulo将有义务在产品开发、临床测试和现有设施的工装或重新加工方面进行大量投资，并提供相应的交付期；以及(V)第(Iii)和(Iv)项中提及的投资可能最终不会给Anebulo带来可观的回报。(V)第(Iii)和(Iv)项中提及的投资可能最终不会给Anebulo带来可观的回报。(V)第(Iii)和(Iv)项中提及的投资可能最终不会给Anebulo带来可观的回报。 | ||
| 2.2 | 再许可 | ||
| 2.2.1 | Anebulo 有权将根据上文第2.1条授予它的权利再许可(包括通过多层)给任何 拥有与Anebulo类似或更多财务资源和专业知识的 人员，前提是该人员不是在开发或商业化 任何(I)含有CB1拮抗剂或(Ii)具有相同适应症的产品(无论是流水线资产还是已上市产品)， 该产品与关键临床试验II期临床试验所涵盖或拟涵盖的适应症相同申请许可产品的营销授权 或已授予的营销授权。如果Anebulo或分立受让人希望向 任何不符合上述标准的人发放分许可证，则在未经Vernalis事先书面同意(此类 同意不得无理扣留或拖延)的情况下，不得这样做。根据第2.2.1条的规定，Anebulo授予再许可并再授予任何 级再许可的任何人应为“再许可受让人”。如果 Anebulo根据第2.2.1条授予一项或多项再许可，Anebulo应继续对其在本协议项下的所有义务负责 ，并应促使每个转让方遵守本协议的适用条款和条件。 如果任何转让方的行为或不作为导致Anebulo违反本协议，Anebulo应 对违反本协议的行为负责，无论采取何种补救措施(A)Veri但是，如果从属被许可方对其实质性义务的违约 导致Vernalis在本协议项下有权终止，Vernalis在以下情况下无权终止 本协议, 在收到Vernalis的书面通知后六十(60)天内(或在 违反付款义务的情况下)三十(30)天内，Anebulo已(I)促使该次级被许可人采取行动补救该违约， 或(Ii)终止其与该次级许可人的再许可协议并采取补救该违约的行动。任何此类允许的 再许可应与本协议的条款和条件一致，并明确遵守本协议的条款和条件。Anebulo应 在签署后十(10)个工作日 内向Vernalis提供Anebulo或任何分许可人签署的任何分许可协议的副本(可对副本进行编辑以删除与确定该分许可 是否符合本协议规定无关的信息)。 | ||
| 第13页 |
| 2.2.2 | 在 任何Vernalis许可化合物或许可产品终止本协议的情况下，Anebulo根据第2.2.1条授予的任何子许可 将自动终止。在此类终止的情况下， Anebulo书面通知Vernalis的任何子被许可人在其与公司的再许可协议下信誉良好，将有权 按照与本协议中的条款和条件基本相同的条款和条件向Vernalis申请新的直接许可， Vernalis同意考虑此类请求并真诚协商任何许可，前提是Vernalis没有义务 授予任何此类许可，或承担或同意超出这些条款和条件的任何额外义务 | ||
| 2.3 | 没有 Vernalis授予的其他权利 | ||
| 除本条款2明确规定的 外，Vernalis不授予任何其他权利或许可，包括对 Vernalis许可的IP或本条款 2中未明确授予的任何其他专有技术或知识产权的任何权利或许可。 | |||
| 3 | 进行 开发和商业化 | ||
| 3.1 | 接口 购买 | ||
| Anebulo 有权(但没有义务)按原样从Vernalis购买原料药，不对产品 的质量、用途适合性或任何其他方面进行担保，金额为2万美元(20,000美元)。如果Anebulo希望 行使这项权利，Anebulo必须在生效日期后六(6)个月内以书面形式通知Vernalis，并且在原料药发货前商定的交货条件下将提供原料药 。Vernalis应开具到期金额的发票，Anebulo应在发票日期后三十(30)天内将该金额支付到附表 2规定的银行账户或Vernalis通知Anealis的其他银行账户 | |||
| 3.2 | 决策和成本 | ||
| 作为双方之间的 ，所有与开发任何Vernalis许可化合物和许可产品有关的决定 应由Anebulo自行决定，并由Anebulo或其分被许可人执行，他们应 负责与开发Vernalis许可化合物和许可产品相关的所有成本和费用。 | |||
| 3.3 | 遵守适用法律 | ||
| Anebulo 应并应使其分许可人遵守有关开发Vernalis许可化合物和许可产品的所有适用法律 。 | |||
| 第14页 |
| 3.4 | 营销 授权 | ||
| Anebulo 或其分许可人拥有唯一的权利和责任，负责就许可产品在该地区与监管机构进行沟通，并准备、提交、起诉和维护所有需要向任何监管机构提交的 申请，以获得任何必要的或商业上合乎商业需要的营销授权和其他批准、同意或许可，包括向任何监管机构提交的任何定价的任何备案和申请 Anebulo或其分许可人 应分别拥有向任何监管机构提交的所有备案和申请以及所有批准、 同意或颁发的许可证的所有权利、所有权和权益，他们应负责与 临床试验和获得监管部门批准相关的所有成本和开支。 | |||
| 3.5 | 传输 管制材料和其他数据。 | ||
| 自生效之日起 六(6)个月内，Anebulo应可以访问存储在数据室中的由Vernalis控制的管制材料，以打印、下载或以其他方式传输(“Vernalis管制材料”) ，包括Vernalis拥有或控制的所有非临床试验和有关Vernalis许可化合物和许可产品的临床试验的任何研究报告(“Vernalis许可化合物信息”)。在 这六(6)个月期间，Vernalis将就Vernalis监管材料和/或Vernalis许可化合物信息方面的问题向Anebulo提供合理的帮助，并根据Anebulo的合理要求提供对Vernalis现有和控制的其他 支持信息的访问，前提是Vernalis 没有义务为此创建新的数据或文档。 | |||
| 4 | 勤奋 和报告 | |||
| 4.1 | 勤奋 | |||
| 4.1.1 | Anebulo 应使用商业上合理的努力，自费和 费用开发Vernalis许可化合物或许可产品，包括获取和维护营销授权以及区域内一个或多个许可产品的任何必要或理想的定价或报销 批准，并使销售最大化，使 各方受益。双方同意，通过 使用商业上合理的努力在至少i)美国 或ii)英国、法国、德国、西班牙和意大利开发Vernalis许可化合物或许可产品，Anebulo在本协议项下的尽职义务应被视为已履行。 | |||
| 4.1.2 | 在不限制前述规定的情况下，Anebulo应在每种情况下使用商业上合理的努力(并应向Vernalis充分通报此类努力)，以在以下针对每项义务规定的期限内： | |||
| (a) | 在开始之日起二十四(24)个月内，在领地现场进行许可产品的第二阶段临床试验，给患者注射剂量 ；以及 | |||
| 第15页 |
| (b) | 在开始实施之日起四十八(48)个月内，作为许可产品在该地区现场关键临床试验的一部分，向患者提供 剂量 。 | |||
| 4.1.3 | 根据 Anebulo的请求，第4.1.2(A)条和/或第4.1.2(B)条规定的期限可再延长十二个 (12)个月，以换取Anebulo就每次延期向Vernalis支付10万美元(10万美元)。 如果Anebulo希望延长这两个期限中的任何一个，它必须在相关期限届满前书面通知Vernalis ，Vernalis应在相关期限届满前发出通知 ，Vernalis应在该期限届满前向Vernalis支付10万美元(10万美元)。 如果Anebulo希望延长这两个期限中的任何一个，则必须在相关期限届满前书面通知Vernalis 该金额在发票开具之日起三十(30)天内，转到附表2规定的银行账户或Vernalis可能不时通知Anebulo的其他银行账户 。 | |||
| 4.2 | 记录 | ||
| Anebulo 应充分详细、科学地保存符合专利和监管目的的记录 ，并遵守适用法律，这些记录应在实质上完整和准确，并应正确反映其开发和商业化活动的所有工作 和取得的成果。此类记录应由Anebulo 按适用法律要求保留一段时间。 | |||
| 4.3 | 报告 和其他信息请求 | ||
| 4.3.1 | 在 开工日期一周年时，此后至少每12个月向Vernalis提供一份详细的报告，总结自上一份报告以来，Anebulo与各附属公司和承租人一起进行的或导致进行的开发和商业化活动，以及它和他们预计在随后的12个月内开展的活动。 对于每个获得许可的产品和Vernalis许可的化合物，Anebulo应至少每12个月向Vernalis提供一份详细的报告。 Anebulo应向Vernalis提供一份详细的报告，概述自上一份报告以来，Anebulo与每个附属公司和承租人已经或导致进行的 开发和商业化活动 | ||
| 4.3.2 | Anebulo 应在授予营销授权后三十(30)天内通知Vernalis。 | ||
| 4.3.3 | 如果 Vernalis在任何时候有合理理由相信Anebulo违反了第4.1条规定的义务，则 Vernalis应通知Anebulo，说明其信仰的依据，并应Vernalis的请求，在不限制Vernalis根据本协议享有的任何其他权利或补救措施的情况下，双方应在通知后三十(30)天内会面 ，真诚地讨论Vernalis对每个许可产品和Vernalis的关切 | ||
| 4.4 | 违约 应构成实质性违约 | ||
| 就第11.2.1条而言，Vernalis 有权将Anebulo违反第4.1条规定的义务视为实质性违反本协议 。 | |||
| 第16页 |
| 5 | 费用、里程碑和版税支付 | ||
| 5.1 | 签名 费用 | ||
| 在本协议签署后 五(5)个工作日内，Anebulo应向Vernalis支付15万美元(150,000美元)不可退还的签名费。 | |||
| 5.2 | 开发 里程碑 | ||
| 5.2.1 | Anebulo 应在Vernalis达到以下规定的相关 里程碑事件(每个都是开发里程碑)时，向Vernalis支付许可产品的以下每笔不可退还的金额。 | ||
| 里程碑 | 在实现发展里程碑时付款 义务 | ||
| 1 | 许可产品的第一阶段II临床试验中首例患者的剂量 | 仅限三次 15万美元(35万美元) | |
| 2 | 许可产品的第一次关键临床试验中第一位患者的剂量 | 仅使用一次 百万美元(100万美元) | |
| 3 | 接受欧洲、英国、美国、中国或日本相关监管机构的营销许可备案 | 头三次接受中的每一次都需要500,000 10万(500,000美元) | |
| 4 | 授予许可产品在美国的营销授权 | 前三笔赠款各三百万美元(约合300万美元) | |
| 5 | 授予覆盖欧洲国家或英国的许可产品的营销授权 | 前三笔赠款各三百万美元(约合300万美元) | |
| 6 | 授予许可产品在中国或日本的营销授权 | 前三笔赠款各三百万美元(约合300万美元) | |
| 5.2.2 | 根据本协议，Anebulo有义务向Vernalis支付的开发里程碑付款总额为2,900万85万美元(29,850,000美元)。 |
| 第17页 |
| 5.2.3 | 根据第5.2.1条规定的发生次数，Anebulo应根据第5.2.1条规定的发生次数，向Vernalis支付上表中规定的每个开发里程碑的 应支付的金额，而不管许可产品的数量或超过此数字的开发里程碑实现的次数 ，无论是由Anebulo单独实现，还是由 一个或多个附属公司或分被许可人联合或由其 实现。如果许可产品的监管流程加快，以致相关监管机构不需要上表第1-2行中任何一行的特定 开发里程碑，则有关该开发里程碑的付款 应在上表中出现下一个开发里程碑 时到期并支付。如果在美国、欧洲、英国、中国或日本的任何一个国家提交第一份营销授权 时，上表第1-2行中的任何一个开发里程碑尚未支付，则该等开发里程碑将 到期并立即支付。 | ||
| 5.2.4 | Anebulo 应在 根据第5.2.1条向Vernalis支付款项的 开发里程碑完成后，立即向Vernalis发出书面通知。发生此类事件时，Vernalis应开具到期金额的发票，Anebulo应在事件发生后三十(30)天内向附表 2规定的银行账户或Vernalis可能不时通知Anebulo的其他银行账户支付该金额。 | ||
| 5.3 | 销售额 个里程碑 | ||
| 5.3.1 | 如果许可产品达到以下规定的相关里程碑事件 (每个都是销售里程碑)，Anebulo 应向Vernalis支付以下每笔不可退还的金额。 | ||
| 销售额 里程碑 | 完成销售里程碑后付款 义务 | ||
| 1 | 许可产品在该地区累计年净销售额超过5亿美元(5亿美元)的第一个日历年 | 仅一次1000万美元(1000万美元) | |
| 2 | 许可产品在该地区累计年净销售额超过10亿美元(10亿美元)的第一个日历年 | 仅限一次2500万美元(2500万美元) | |
| 5.3.2 | 上表中规定的每个销售里程碑应支付的 金额应由Anebulo在实现销售里程碑时根据第5.3.3条 向Vernalis支付，无论是由Anebulo单独支付，还是由Anebulo与一个或多个 附属公司或分许可人联合支付。 | ||
| 5.3.3 | Anebulo 应在每次实现销售里程碑时及时向Vernalis发出书面通知。发生该 事件时，Vernalis应开具到期金额发票，Anebulo应在该事件发生后三十(30)天内向附表2规定的银行账户或Vernalis可能不时通知Anebulo 的其他银行账户支付该金额。 |
| 第18页 |
| 5.4 | 版税 | ||
| 5.4.1 | 在 进一步考虑Vernalis根据第2.1条授予Anebulo的许可时，根据第5.4.5条的规定，Anebulo应 在符合本协议其他条款和条件的前提下，按照以下规定的年度净销售额部分按许可产品 支付Vernalis特许权使用费(“特许权使用费”)： | ||
| 区域内许可产品的年净销售额(美元) | 特许权使用费 按此类许可产品的净销售额部分支付的百分比(%) | ||
| 不到5亿美元(5亿美元) | 2 | ||
| 五 亿美元(500,000,000美元)或更多，小于或等于10亿美元(10,000,000,000美元) | 4 | ||
| 10亿美元(1,000,000,000美元)或更多，且小于或等于15亿美元(1,500,000,000美元) | 5 | ||
| 超过15亿美元(15亿美元) | 6 |
| 5.4.2 | 根据 此计算，所有 含有马鞭草许可化合物的许可产品应被视为单一许可产品，无论其形式、呈现方式、给药系统、剂量或配方如何。 | |||
| 5.4.3 | Anebulo的 根据第5.4.1条规定的向Vernalis支付净销售额版税的义务应以许可产品和国家/地区为基础，从第一次商业销售开始，并在发生以下情况时终止： | |||
| (a) | 该许可产品在该领土的该国家首次商业销售十(br})周年纪念日；以及 | |||
| (b) | 适用于给定许可产品的监管排他性在该国家/地区的 到期日， | |||
| (“版税条款”)。 | ||||
| 第19页 |
| 5.4.4 | 在一个国家/地区的许可产品的版税期限 到期后，第2.1条中授予Anebulo的许可应 成为该许可产品在该国家/地区的非独家、不可撤销和全额支付(受任何未完成销售里程碑的约束)，并且该许可产品在该国家/地区的净销售额不应计入第5.4.1条规定的版税计算 。为免生疑问， 给定许可产品的特定国家/地区的版税期限到期，不会导致 对该国家或任何其他国家/地区的任何其他许可产品的版税期限终止。 | ||
| 5.4.5 | 如果 在版税期限内的特定日历季度内，按照许可产品和国家/地区进行的许可产品的首次商业销售 在相关国家/地区进行了非专利产品的首次商业销售，但在该 国家/地区不存在仿制药竞争，则对于该许可产品在该国家/地区的净销售额，第5.4.1条中规定的版税费率应降低25%。 如果在相关国家/地区进行了首次商业销售，但在该 国家/地区不存在非专利产品竞争，则第5.4.1条中规定的版税费率应针对该许可产品在该国家/地区的净销售额降低25%。例如，对于销售低于5亿美元(5亿美元)的许可产品，版税 税率将从2%降至1.5%。尽管如上所述，如果任何给定的日历季度在该国家/地区存在一般 竞争，则第5.4.1条规定的特许权使用费费率应降至 适用于该许可产品在该国家/地区的净销售额的特许权使用费费率的50%。例如，对于销售额低于5亿美元(5亿美元)的许可产品，版税税率应从2%降至1%。 | ||
| 5.5 | 版税 程序 | ||
| 5.5.1 | 在 许可产品首次商业销售后的 期限内，Anebulo应在每个季度结束后的第三十(30)天或之前向Vernalis提交该季度的书面报告，按国家/地区和许可产品显示：(I)发票销售额和净销售额；(Ii)用于计算 此类特许权使用费的汇率，应符合第5.5.4条；以及(Iv) 此类净销售额应支付的版税金额(根据第5.4条计算)。 | ||
| 5.5.2 | Vernalis 应根据本协议和Anebulo根据第5.5.1条向 Vernalis提交的书面报告开具应支付版税的发票。Anebulo确认并同意，所有此类发票应由Vernalis 根据Anebulo提供的信息开具。任何此类发票的开具或付款的接收，均不得 也不得视为Vernalis接受任何书面报告的准确性，且在任何情况下均不得 损害Vernalis审核或争议应付版税金额的权利。 | ||
| 5.5.3 | Anebulo 应在收到第5.5.2条规定的相关发票后三十(30)天内，以电汇方式向Vernalis支付该发票所列金额 ($)至附表2所列银行账户(或Vernalis可能不时通知 Anebulo的其他银行账户)。 | ||
| 第20页 |
| 5.5.4 | 会计的 本位币将为美元。除双方另有约定外，对于帐单和报告， 净销售额将使用以下报价的货币汇率折算为美元彭博社专业版，彭博资讯(Bloomberg L.P.)的服务 ，或在彭博专业人士那就没空了。华尔街日报使用 净销售额日期所对应月份的月平均汇率。 | ||
| 5.6 | 记录 和审核 | ||
| 5.6.1 | Anebulo 应保存，并应促使其分被许可人及其附属公司保存完整、准确的账簿和财务 记录，其中包含根据本协议计算Anebulo应支付金额所需的所有数据， 账簿和财务记录应按照英国公认会计准则(或分被许可人及其任何附属公司或任何附属公司设立的国家公认的会计惯例)保存。直至相关日历年末 年后六(6)年。 | ||
| 5.6.2 | 应Vernalis的书面请求，且每个历年不超过一次，Anebulo应允许(并应促使其 分许可证接受者及其附属公司允许)由Vernalis选择且Anebulo合理接受的国际公认的独立注册会计师事务所检查和审计Anebulo的此类记录，在正常营业 小时内，并在发出合理的事先书面通知后，其分被许可人及其或其附属公司 为核实根据第5.6.1条提供的报告的准确性而可能合理需要的， 截至该请求日期前不超过六(6)年的任何年度，其唯一目的是核实根据本协议就许可产品支付的版税的基础和准确性 。如果该会计师事务所断定 Anebulo在此期间欠Vernalis额外款项，Anebulo应在该会计师事务所向Anebulo提交书面报告的 之日起三十(30)天内，向Vernalis支付由会计师事务所确定的实际欠款与Anebulo实际支付的金额之间的差额，并按第5.6.3条的规定计算利息。如果会计师事务所确定少付了5%(5%)以上的款项，Anebulo应承担与该审计相关的所有费用，否则Vernalis 应承担该审计的费用。提供给检查或审计的所有账簿和财务记录应被视为 Anebulo或其分许可人的保密信息。为免生疑问，任何此类独立会计师事务所应在检查前, 以Anebulo及其分许可人合理接受的形式签订保密协议。会计师事务所应向各方披露所涉款项是否由Anebulo准确计算 ，并披露有关任何差异的具体细节，但不得向Vernalis提供 其他信息。 | ||
| 第21页 |
| 5.6.3 | 任何 在本协议规定的付款到期日仍未支付的款项，应按英格兰银行基本利率和法律允许的最高利率之间的较小 每年1%(1%)的利率计息， 按拖欠天数计算，按每月复利计算。 | ||
| 5.7 | 扣缴 | ||
| 5.7.1 | 根据本协议或与本协议相关的所有 应付给Vernalis的款项，除适用的 法律要求的任何扣除或扣缴外，不得因任何税收、抵销或反索赔而免费支付或扣缴 。如果适用法律要求从这笔款项中进行任何扣除或扣缴，Anebulo应向Vernalis 支付必要的额外金额，以确保在任何此类扣除或扣缴之后，Vernalis在没有任何要求进行扣除或扣缴的情况下仍可获得与本应收到的 相同的净额。 | ||
| 5.7.2 | 任何 需要扣减或扣缴的金额应为适用法律要求的最低金额 ，Anebulo应要求向Vernalis提供令Vernalis合理满意的证据，证明已扣减或扣缴 ，并向相关税务机关进行了适当的说明。 | ||
| 5.8 | 增值税 | ||
| 根据本协议应支付给Vernalis的所有 金额均不包括增值税。因此，Anebulo应(在收到有效的 增值税发票后)向Vernalis支付与Vernalis(或Vernalis所属的任何增值税集团的任何成员)因本协议或本协议拟进行的交易而提供或被视为用于增值税目的的任何供应 相关的任何增值税，以及Vernalis(或Vernalis所属的任何增值税集团的任何成员)应向Vernalis支付的任何其他金额。 | |||
| 6 | 知识产权 -所有权 | ||
| 6.1 | 因为在双方之间，任何和所有Vernalis许可的知识产权现在和将来都将由Vernalis独家拥有。 | ||
| 6.2 | 由于双方之间的关系，Anebulo的任何和所有知识产权现在并将继续由Anebulo独家拥有。 | ||
| 7 | 知识产权 -起诉、执行和维护Anebulo专利权 | ||
| Anebulo 有权(但无义务)自费以自己的名义提交、起诉、强制执行和维护Anebulo专利权 。 | |||
| 8 | 陈述、 保修和契约 | ||
| 8.1 | 相互 陈述和保证 | ||
| Vernalis 和Anebulo各自代表和认股权证，截至生效日期如下： | |||
| 8.1.1 | IT 是根据其组织管辖法律正式成立、有效存在且信誉良好的公司 ，并拥有签署、交付和履行本协议所需的一切必要权力和权限，无论是公司还是其他机构； | ||
| 第22页 |
| 8.1.2 | 它 不对任何人负有任何合同义务或其他义务，该义务与本协议条款在任何重大方面 相冲突或不一致，或将对勤奋和全面履行其在本协议项下的义务 产生重大不利影响； | ||
| 8.1.3 | 本协议是此类当事人的合法、有效和有约束力的义务，可根据其条款和 条件对其强制执行，受破产、资不抵债或其他普遍适用法律的影响；以及 | ||
| 8.1.4 | 该公司及其任何附属公司或员工均不参与任何会对其履行和遵守本协议条款的能力产生重大 不利影响的纠纷、调查或类似行动。 | ||
| 8.2 | Vernalis的其他 声明、保证和契约 | ||
| Vernalis 自生效之日起，仅就第8.2.3条作出如下声明和认股权证： | |||
| 8.2.1 | Vernalis 控制Vernalis许可的IP、Vernalis监管材料和Vernalis许可的化合物信息，截至 生效日期(没有任何第三方对其拥有任何权利或利益)，并有权授予本协议中指定的许可 ； | ||
| 8.2.2 | Vernalis 未收到任何书面通知，也未收到在任何 法院或主管法庭发布的任何第三方索赔、诉讼或行动的送达，这些索赔、诉讼或行动指控该第三方通过制造、使用或销售Vernalis许可化合物侵犯或挪用了 由该第三方拥有或控制的知识产权； | ||
| 8.2.3 | 截至生效日期 及有效期内，Vernalis没有、也不会、也将不会也不会向 授予Anebulo的任何第三方权利，这些权利妨碍、减少或与根据本协议授予Anebulo的 Vernalis许可化合物、Vernalis许可IP、Vernalis监管材料和Vernalis许可化合物信息有关的权利相冲突； 和 | ||
| 8.2.4 | Vernalis及其任何附属公司都没有被禁止，也没有受到或受到禁止，也没有以任何身份使用， 在生效日期之前与Vernalis许可化合物的开发和制造有关的任何人， 根据美国食品、药物和化妆品法第306条或任何其他司法管辖区的任何同等立法被禁止的 任何人，或者是该节或同等法律中描述的定罪对象的任何人 都没有被禁止，也没有受到禁止，也没有以任何身份使用。 在生效日期之前，任何人 在开发和制造Vernalis许可化合物时， 根据美国《食品、药物和化妆品法》第306条或任何其他司法管辖区的任何同等立法被禁止，或被定罪 | ||
| 第23页 |
| 8.3 | Anebulo的其他 声明、保证和契约 | ||
| 自生效之日起，Anebulo 进一步向Vernalis表示和担保，并签署以下契约： | |||
| 8.3.1 | Anebulo (A)同意需要对(I)第三方的专利权和其他专有权 进行自己的调查和分析，因为这些权利与许可化合物和许可产品的开发有关，以及(Ii)潜在的 侵权，(B)了解与可能的侵犯第三方专利权或其他专有权(特别是与医药产品相关的专利权)相关的复杂性和不确定性，以及(C) 承认并同意 | ||
| 8.3.2 | Anebulo及其任何附属公司均不拥有或不是任何专利权的被许可人，该专利权涵盖(I)Vernalis许可化合物 或(Ii)许可产品；以及 | ||
| 8.3.3 | Anebulo及其任何附属公司或分被许可人都没有被禁止，也不会、也不会被禁止，而且 应保证其附属公司和分被许可人不会以任何身份在根据本协议执行的工作中使用根据美国食品、药品和化妆品 法案或任何其他司法管辖区的任何同等法律被禁止的任何人。 根据美国食品、药品和化妆品 法案的第306条或任何其他司法管辖区的任何同等法律，被禁止的任何人都不会以任何身份使用该工作。 根据美国食品、药物和化妆品 法案的第306条或任何其他司法管辖区的任何同等法律，如果Anebulo或任何此类人员被禁止或 受到任何司法管辖区第306条或任何同等法律规定的定罪，或与此相关的任何调查或 索赔，Anebulo应立即书面通知Vernalis。 | ||
| 8.4 | 免责保证 | ||
| 除 本协议中规定的明示保证外，双方均未做出任何陈述或授予任何明示或默示的担保(无论是事实还是通过适用法律的实施或其他方式)，每一方明确拒绝任何其他 书面或口头或明示或默示的保证，包括对质量、适销性或特定用途或用途的适用性的保证，或对任何专利权的有效性或不侵犯任何专利的保证 。{br#xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx | |||
| 9 | 赔偿 和责任 | ||
| 9.1 | Anebulo赔偿 | ||
| Anebulo 应全面赔偿，并始终保持Vernalis、其附属公司及其人员(“Vernalis受赔偿 方”)就以下任何和所有事项获得充分赔偿： | |||
| 9.1.1 | 赔偿责任， 因第三方对Vernalis受赔偿方提起的任何索赔、诉讼或诉讼而向第三方支付或应付的损害赔偿、费用、费用和其他款项，只要该索赔、诉讼或 诉讼是由以下原因引起或导致的： | ||
| (a) | 任何 Anebulo违反本协议项下的陈述、保证或义务，或Anebulo的疏忽或 故意不当行为； |
| 第24页 |
| (b) | Anebulo、其分被许可人或其或其附属公司对Vernalis许可化合物或许可产品的任何 开发； | |||
| (c) | 第三方拥有或使用由或代表Anebulo、其分被许可人或其或其附属公司制造或供应的Vernalis许可化合物或许可产品的任何 ；以及 | |||
| (d) | Anebulo、其分许可人或其或其附属公司违反适用法律的任何 行为 | |||
| (a “Vernalis赔偿要求”)；以及 | ||||
| 9.1.2 | Vernalis受赔方因任何赔偿索赔而产生的合理且有文件记录的法律费用和专家费， | |||
| 但是，Anebulo不对任何Vernalis受补偿方因任何Vernalis受补偿方的任何疏忽或故意行为，或Vernalis违反本协议项下的任何陈述、保证或义务而引起的赔偿或抗辩承担任何责任。在此范围内，Anebulo不对Vernalis受补偿方的任何疏忽或故意行为或Vernalis违反本协议项下的任何陈述、保证或义务所引起的赔偿或抗辩负责。 | ||||
| 9.2 | Vernalis赔偿 | |||
| Vernalis 应全面赔偿，并始终保持Anebulo、其附属公司及其人员(“Anebulo受赔偿方”)对以下任何和所有事项给予充分赔偿： | ||||
| 9.2.1 | 责任， Anebulo受赔方支付或应付给第三方的损害赔偿、费用、费用和其他款项，因第三方对Anebulo受赔方提出的任何索赔、诉讼或诉讼 而产生，只要该索赔、诉讼 或诉讼是由以下原因引起的： | |||
| (a) | 任何 Vernalis违反本协议项下的陈述、保证或义务，或Vernalis的疏忽或 故意不当行为；以及 | |||
| (b) | Vernalis或其附属公司违反适用法律的任何 行为 | |||
| ( “Anebulo赔偿要求”)；以及 | ||||
| 第25页 |
| 9.2.2 | Anebulo受赔方与任何Anebulo赔偿索赔相关的合理且有文件记录的法律费用和专家费用， | ||
| 但由于任何Anebulo受补偿方的任何疏忽或故意行为，或Anebulo违反本协议项下的任何陈述、保证或义务，Vernalis不对任何Anebulo受补偿方的赔偿或抗辩负责。 | |||
| 9.3 | 赔偿程序 | ||
| 在接到Vernalis赔偿要求或Anebulo赔偿要求(视情况而定)的另一方(“赔偿方”)通知后， 每一方(“受赔方”)应立即提出赔偿要求， 承担进行赔偿要求的权利，包括进行任何诉讼或诉讼的权利，就赔偿要求的和解进行谈判的权利，以及进行与以下事项相关的所有讨论和争议解决努力的权利为赔偿方提供与索赔处理相关的合理协助。未经补偿方事先书面同意(此类同意不得被无理拒绝或拖延)，补偿方不得(也不得促使其各自的被补偿方不)就任何赔偿索赔承担责任，或妥协或解决。 未经补偿方事先书面同意(此类同意不得被无理扣留或拖延)，补偿方不得(也不得促使其各自的被保障方不)就任何赔偿索赔承担责任，或妥协或和解。 | |||
| 9.4 | 间接损失、 间接损失和其他损失 | ||
| 除 一方的严重疏忽或故意不当行为造成的范围外，任何一方均不对另一方 因本协议或行使其在本协议项下的权利而引起的任何特殊、附带、惩罚性或后果性损害负责 ，无论是在合同、侵权、疏忽、违反法定义务或其他方面，无论此类 损害通知如何。第9.4节中的任何内容均无意限制或限制第9条规定的任何一方的赔偿权利或义务，或第10条中违反保密义务时可获得的损害赔偿。 | |||
| 9.5 | 保险 | ||
| Anebulo 应在信誉良好的保险公司拥有并自费提供的保险类型和金额涵盖 其对Vernalis许可化合物和许可产品的开发，这是(A)制药 行业通常为处境相似的各方提供的正常和习惯保险，以及(B)适用法律另有要求的保险类型和金额。应Vernalis的要求， Anebulo应提供证明符合本条款9.5的保险证明。 | |||
| 10 | 保密性 | ||
| 10.1 | 每一方应并应促使其高级职员、董事、雇员和代理人： | ||
| 10.1.1 | 保密，不得向第三方发布或以其他方式披露，也不得为任何目的直接或间接使用另一方直接或间接向其提供或以其他方式知晓的任何保密信息，但 本协议条款明确允许或对该第三方履行或行使本协议项下的权利有合理必要的披露或使用除外；以及(br}由另一方直接或间接向其提供或以其他方式知晓的任何保密信息，除非 此类披露或使用是本协议条款明确允许的或对该方履行或行使本协议项下的权利是合理必要的；以及 | ||
| 第26页 |
| 10.1.2 | 确保 只有其高级管理人员、董事、员工和代理人员才有权访问机密信息，并了解其秘密和保密性质，这是基于“需要 知道”的基础上的。 | ||
| 10.2 | 第10.1条规定的保密和不使用义务不适用于下列任何保密信息： | ||
| 10.2.1 | 接收方没有错误的 行为、过失或疏忽，通过公开使用、发布、公知等方式 或此后成为公共领域的一部分； | ||
| 10.2.2 | 能否通过文件或其他合格证明证明 在披露方披露 之前已掌握在接收方手中，而对此类信息没有任何保密义务； | ||
| 10.2.3 | 接收方随后是否从不受与 有关此类信息的任何保密义务约束的第三方收到该信息； | ||
| 10.2.4 | 是否由第三方发布或以其他方式进入公共领域，这不是接收方的过错，违反了本协议 ；或 | ||
| 10.2.5 | 是否可以通过文档或其他有效证据证明 是由接收方或为接收方独立开发的，而无需参考披露方的保密信息。 | ||
| 机密信息的具体 方面或细节不应仅仅因为机密信息包含在公共领域中或由接收方拥有而被视为属于公共领域或由接收方 拥有。此外，任何机密信息组合不应仅因为此类机密信息的个别元素在公共领域或由接收方拥有而被视为 在公共领域或由接收方拥有 ，除非该组合及其原则属于 公共领域或由接收方拥有。 | |||
| 10.3 | 每一方均可在以下范围内披露保密信息： | ||
| 10.3.1 | 应管辖法院或其他政府当局的有效命令作出披露，或者，如果接收方法律顾问的合理意见 是该当事人或其附属机构所在证券监管机构的其他要求，则应披露该等信息；(br}如果接收方的法律顾问合理地认为，此类披露是该当事人或其附属机构所在的证券监管机构以其他方式提出的要求)；但是，接收方应首先通知披露方，并给予披露方合理的机会撤销该命令或获得保护令或保密待遇，要求该命令的标的的机密信息和文件由该法院或机构保密 ，或者如果被披露，仅用于发布该命令的目的；并进一步规定 为回应该法院或政府当局的命令而披露的保密信息应仅限于法律上要求为回应该法院或政府命令而披露的信息； | ||
| 第27页 |
| 10.3.2 | 接收方或其代表就 任何上市许可的提交、申请或请求，或为遵守任何证券交易所的要求， (包括但不限于，与公开募股有关)或与相关方税务有关的 向政府机关或监管机关提出的 要求；但应采取合理措施，确保在可行范围内并符合适用法律的范围内对此类 信息进行保密处理； | ||
| 10.3.3 | 由接收方或其代表向接收方的关联公司、实际或潜在的收购人、合并 合作伙伴、许可人、被许可人、再被许可人、受让人、分包商、投资银行家、投资者、其他潜在的财务合作伙伴和独立承包人，及其各自的高级管理人员、董事、员工和代理人 或可能直接参与或参与本协议的执行或参与为接收人提供咨询的 人 作出 但条件是：(I)此类个人和实体应仅出于执行本协议或就业务或财务事项向接收方提供咨询或评估是否向接收方提供投资或资金的目的使用此类保密信息；以及(Ii) 此类个人和实体的保密和非使用义务至少与本条款10规定的保密义务和非使用义务一样严格，或者受法律规定或依据的实质上类似的义务的约束。 该等个人和实体的保密义务和非使用义务至少与本条款第10条规定的保密义务和非使用义务一样严格，或者受法律规定或依据的实质上类似的义务的约束。 该等个人和实体的保密义务和非使用义务至少与本条款第10条规定的保密义务和非使用义务一样严格，或者受法律规定的基本类似义务的约束 | ||
| 10.4 | 在本协议因任何原因终止的生效日期，任何一方均可书面要求，对于第一方根据本协议尚存条款未保留权利的保密信息，另一方应：(A)迅速销毁另一方拥有的此类保密信息的所有副本，并以书面形式向请求方确认销毁；或(B)迅速向请求方交付由另一方拥有的此类保密信息的所有副本，费用由另一方承担。但是，另一方应被允许保留此类保密信息的一(1)份副本，仅用于履行本协议项下的任何持续义务或用于存档目的。尽管有上述规定，该另一方也应被允许保留仅由该方的自动存档和备份程序创建的此类机密信息的其他副本或包含此类机密信息的任何计算机记录或文件，但以与该另一方的标准存档和备份程序一致的方式创建和保留，但不得用于任何其他用途或目的。在第10.1条规定的期限内，所有保密信息应继续受本协议条款的约束。 | ||
| 第28页 |
| 11 | 期限 和终止 | ||
| 11.1 | 术语 | ||
| 本 协议自生效之日起生效，并将继续生效，除非并一直持续到根据 其规定终止，或直至与许可产品开发有关的所有版税和其他款项根据本协议条款停止 向领土内所有国家支付为止。自生效日期 起至整个协议期满或本协议整体终止之日止的期间为“条款”。 | |||
| 11.2 | 因原因或破产而终止 | ||
| 11.2.1 | 如果违约方严重违反本协议 ，且在收到另一方书面通知确认违约并要求补救后三十(br})天(或违反付款义务，则为三十(br})天)，每一方均有权在收到另一方(“违约方”)书面终止通知 后，立即以书面方式终止本协议，终止本协议的权利即刻生效，但违约方未在六十(60)天(或违反付款义务的情况下，则为三十(Br)天)内纠正本协议的违约，则违约方有权在收到书面通知后立即终止本协议，终止通知应立即生效，终止通知应由违约方向另一方(“违约方”)发出 书面通知后立即生效。 但条件是，如果就存在实质性违约发生善意争议，本协议 不得终止，直至争议根据第14条撤销或解决，且违约方未能在此后六十(60)天(或违反付款义务的三十(30)天)内纠正此类违约行为。(br}如果存在实质性违约，本协议 不得终止，直至争议根据第14条撤销或解决，且违约方未能在此后六十(60)天(或违反付款义务的三十(30)天)内纠正此类违约。 | ||
| 11.2.2 | 如果任何一方(A)根据破产法或破产法申请保护，(B)为债权人的利益进行转让，(C)对其在提交申请后九十(90)天内未清偿的几乎所有财产 指定或接受接管人或受托人的任命，(D)提出债务重组或延长 的书面协议，(E)提议或是任何解散或清算的一方，(F)根据任何破产或破产法案 提交请愿书，或任何此类请愿书在提交后六十(60)天内仍未解除，或(G)因任何原因终止 业务，则另一方可在书面通知该方后立即终止本协议的全部内容 ，但在该通知送达之前，各方均有权保留并 执行其在本协议项下的权利 | ||
| 11.3 | 随意终止 | ||
| Anebulo 可在提前六十(60)天书面通知Vernalis后随意终止本协议，前提是 Anebulo未收到第11.2.1条规定的任何书面通知。 | |||
| 第29页 |
| 12 | 终止的后果 | ||
| 12.1 | 在 因任何原因终止本协议的情况下： | ||
| 12.1.1 | Vernalis根据本协议授予Anebulo的所有 权利和许可证应立即终止； | ||
| 12.1.2 | 自终止生效之日起，Anebulo到期并应付给Vernalis的所有 未付款项应立即变为 到期应付；以及 | ||
| 12.1.3 | Anebulo 应退还Vernalis，或应Vernalis的要求销毁任何Vernalis管制材料和/或Vernalis许可 化合物信息以及根据第3.1条购买的任何未使用的原料药。 | ||
| 12.2 | 如果 Vernalis根据第11.2.1条(实质性违约)，或第11.2.2条(无力偿债) 或如果Anebulo根据第11.3条(随意终止)，然后： | ||
| 12.2.1 | 终止后， 双方将真诚地协商Anebulo将根据所有Anebulo IP授予Vernalis使用Vernalis许可化合物和许可产品的许可的条款和条件，以及Anebulo控制下使Vernalis能够继续开发Vernalis许可化合物和许可产品以及提交给监管机构的任何监管文件和监管申请的合理所需的文件 和监管材料。 双方将真诚地协商Anebulo将根据这些条款和条件授予Vernalis所有许可化合物和许可产品的许可证，以及在Anebulo控制下允许Vernalis继续开采Vernalis许可化合物和许可产品所合理需要的文件和监管材料，以及提交给监管机构的任何监管文件和监管申请如果在许可产品 获得营销授权或定价和报销审批、营销授权以及定价和报销审批后终止本协议 (统称为“返还资产”和此类许可，称为“返还转让”)； 和 | ||
| 12.2.2 | 恢复转让的 条款和条件将包括对Anebulo截至终止之日的开发和开发工作的适当补偿 。Anebulo不应被要求实施任何返还资产的返还转让 它无权许可或从第三方获得实施此类转让、转让或许可所必需的权利，但应本着善意行事，及时与Vernalis合作，在利用返还资产所需的范围内从此类第三方获得此类权利 。如果双方在 协议终止后六(6)个月内，尽管进行了真诚协商，但仍未就返还转让的条款和条件达成协议，Anebulo将不再承担第12.2条项下的进一步义务。 | ||
| 12.3 | 除本协议另有明确规定外，第1、2.2.2、4.2、5、6、8.4、9、10、12、14、 15、16、18和22条的规定在本协议终止后继续有效。 | ||
| 第30页 |
| 13 | 分配 和控制权变更 | |
| 13.1 | 本 协议和本协议授予的许可对继任者具有约束力，并符合 各自当事人的利益。未经另一方书面同意，任何一方均不得转让本协议或本协议项下的任何利益，但前提是Vernalis可将本协议或其在本协议项下的任何部分权利和义务 转让给Vernalis可能与之合并或合并的任何附属公司或任何公司，或Vernalis可能转让其与本协议相关的全部或 几乎所有资产的公司。未经Anebulo和Anebulo同意，Anebulo可以 将本协议或其在本协议项下的任何部分权利和义务转让给任何附属公司或Anebulo可能合并或合并的任何公司，或可在未征得Vernalis同意的情况下转让其与本协议相关的全部或几乎所有资产 ，前提是该附属公司或公司拥有与Anebulo类似或更多的财务资源和专业知识，并且不会开发或商业化任何(I)包含CB1拮抗剂或(Ii)包含或建议包含在第二阶段临床试验、关键临床试验中的相同 适应症的产品(无论是流水线资产还是已上市产品)。 如果该关联公司或公司拥有与Anebulo类似或更多的财务资源和专业知识，并且没有开发或商业化任何(I)含有CB1拮抗剂或(Ii)具有相同的 适应症的临床试验、关键临床试验、申请 许可产品的营销授权或已授予的营销授权。任何不符合第 条第13.1条规定的转让均为无效和无效。 | |
| 13.2 | 每一方应根据第18条第 条规定，在发生根据第13.1条进行的任何转让时，立即以书面形式通知另一方。 | |
| 14 | 纠纷解决与治理法 | |
| 14.1 | 如果 双方无法解决因本协议引起或与本协议相关的任何争议，任何一方均可在收到此类通知后十(10)个工作日内，通过书面通知 将该争议提交各自的首席执行官(或其授权的指定人)， 以真诚协商的方式尝试解决。在这种情况下，双方应安排 各自的官员或其指定人员会面(面对面或通过电话会议)，并可尝试解决 此类问题。如果双方应解决此类争议，双方应应任何一方的要求编制并签署一份备忘录，阐明双方的协议。 | |
| 14.2 | 如果双方无法根据第14.1条解决任何争议，则任何一方均可根据本第14.2条提起仲裁 。根据第14.2条进行的任何仲裁应在英国伦敦进行，并由 伦敦国际仲裁法院根据LCIA规则(“规则”)由根据此类规则任命的 三(3)名仲裁员管理。仲裁员应允许合理的证据开示，金额由仲裁员根据争议问题确定为必要的 。仲裁费用由双方平均分担，仲裁费用由各方自行承担。双方应在仲裁开始后六(6)个月内，真诚努力完成本条款第14.2条下的 仲裁。仲裁员应 建立合理的附加程序，以便在这六(6)个月的期限内促成并完成此类仲裁。仲裁员有权将仲裁的全部或部分费用(包括合理的律师费)判给胜诉方。本协议中的任何条款均不限制任何一方向任何有管辖权的法院寻求任何衡平法或临时性救济(包括禁令救济)的权利。对裁决的判决 可以在任何有管辖权的法院进行。仲裁的存在和程序应被视为 双方的保密信息，并应遵守第10条的条款。 |
| 第31页 |
| 14.3 | 本协议及其标的物或结构(包括非合同 争议或索赔)所引起或与之相关的任何争议或索赔应受英格兰和威尔士法律管辖和解释。 | ||
| 15 | 弃权 | ||
| 任何一方未能行使或执行本协议赋予的任何权利，均不应被视为放弃任何此类权利，或在此后的任何时间或任何时间阻止该权利的执行。(br}任何一方未能行使或执行本协议赋予的任何权利，不应被视为放弃任何此类权利，或阻止其在此后的任何时间执行该权利。 | |||
| 16 | 条款遣散费 | ||
| 16.1 | 如果 本协议的任何条款或部分条款根据任何司法管辖区的法律被认定为非法、无效、无效或不可执行 ： | ||
| 16.1.1 | 在需要的范围内， 条款或部分条款应被视为删除，本协议的其他条款的有效性和可执行性不受影响；以及 | ||
| 16.1.2 | 本协议整体在任何其他司法管辖区的合法性、有效性和可执行性不受影响。 | ||
| 此外， 双方将真诚合作，将被切断的条款替换为有效且可执行的条款，以实现被切断条款的目的 。 | |||
| 17 | 完整的 协议/变更 | ||
| 17.1 | 本 协议连同本协议的所有附表构成双方之间的完整协议，并取代双方之前就其标的达成的任何 协议，包括但不限于《保密协议》 ，该协议自生效日期起终止，不再具有效力和效力。各方均确认 在签订本协议时，除本协议明确规定的 外，不依赖任何陈述、担保或其他条款。 | ||
| 17.2 | 除非以英文 书面同意并由各方正式授权的代表签署，否则本协议的任何 变更、修正、修改或补充均无效。 | ||
| 18 | 通告 | ||
| 18.1 | 本协议规定或允许发出的所有 通知，包括Vernalis向Anebulo提供的所有发票，应 以书面形式发出，如果亲自、通过电子邮件、挂号或挂号邮资邮寄或由国际公认的快递员 按下列地址或类似通知指定的另一方地址发送给双方，则应被视为已发出通知，但更改地址的通知仅在 时有效。 | ||
| 第32页 |
| 18.2 | 通知地址 ： | |||
| Anebulo： | ||||
| 地址： | Anebulo 制药公司 | |||
| C/O JFL资本管理 | ||||
| 1415 牧场路620南 | ||||
| 套房 201 | ||||
| 德克萨斯州莱克韦，邮编：78734 | ||||
| 请 注意：首席执行官约瑟夫·劳勒 | ||||
| 电子邮件： joe@jflcapital almanagement.com | ||||
| Vernalis： | ||||
| 地址： | Vernalis (研发)有限公司 | |||
| 格兰塔 公园 | ||||
| 伟大的 阿宾顿 | ||||
| 剑桥 | ||||
| CB21 6 GB | ||||
| 英国 联合王国 | ||||
| 请 注意：公司秘书 | ||||
| 电子邮件： companySecret@vernalis.com | ||||
| 18.3 | 收到根据本协议发出的任何通知(包括Vernalis向Anebulo提供的任何发票)的 日期应 视为： | ||
| 18.3.1 | 如果是亲自送货，给出的日期为 ； | ||
| 18.3.2 | 在 通过电子邮件发送通知的日期(如果没有向发送者的电子邮件服务器或在发送者的电子邮件服务器上报告投递失败)， 规定在一个营业日的17.30小时之后或者在非营业日的任何时间在接收该电子邮件的地点 的下一个营业日的上午9点半之后，该地点的电子邮件发送的通知应视为在下一个营业日的上午9点半收到； 如果该通知未被报告给发送者的电子邮件服务器， 规定通过电子邮件发送的通知应视为在下一个营业日的上午9点30分在该地点收到； | ||
| 18.3.3 | 如果以挂号信或挂号信回执的方式寄往同一司法管辖区内的目的地 ，则在邮寄日期后五(5)天内预付邮资； | ||
| 18.3.4 | 如果以挂号信或挂号信回执的方式邮寄，则在邮寄日期后十(10)天内预付邮资至发送方管辖范围以外的目的地 ；以及 | ||
| 18.3.5 | 如果通过国际认可的快递服务发送，则在发送日期后的两个 (2)个工作日内。 | ||
| 第33页 |
| 19 | 同行 | ||
| 本 协议可以签署为任意数量的副本，每个副本在执行时应为正本，所有副本 一起构成一份相同的文书。 | |||
| 20 | 本 协议不构成合伙关系 | ||
| 本协议中的任何内容以及双方根据本协议采取的任何行动均不构成或被视为构成双方之间的合作伙伴关系、协会、合资企业或其他合作实体，除本协议规定外，任何一方均无权 以任何方式约束另一方。 | |||
| 21 | 费用 | ||
| 各 方应自行承担本协议和本协议所指文件的谈判、准备、执行和执行 所发生的费用、律师费和其他费用。 | |||
| 22 | 公告 | ||
| 22.1 | 根据第10条的规定，未经另一方书面许可，任何一方均不得发布与本 协议、其标的物或其涵盖的交易有关的新闻稿、出版物或其他类似的公开通讯，或双方在 本协议项下或与本协议相关的活动(“出版物”)，除非 此前公开披露的信息未违反本第22.1条。 | ||
| 23 | 反腐 与反腐 | ||
| 23.1 | 双方应在适用于双方履行本协议项下活动的范围内，包括 履行地点，和/或相关要求(定义如下)要求： | ||
| 23.1.1 | 在 任何时候都遵守与反贿赂和反腐败有关的所有适用法律、法规、法规和规范，包括 《2010年反贿赂法案》(“相关要求”)； | ||
| 23.1.2 | 不得 做任何如果在英国做就会构成2010年《反贿赂法》第1、2或6条规定的犯罪行为(分别为贿赂他人、受贿和贿赂外国公职人员)； | ||
| 23.1.3 | 有 ，并应在整个期限内保持其自身的政策和程序，以确保符合相关要求( 和第23.1.2条)，并将在适当的情况下执行这些政策和程序； | ||
| 23.1.4 | 立即 向另一方报告因履行本协议而收到的任何不当财务或其他利益的任何请求或要求 ；以及 | ||
| 23.1.5 | 如果外国公职人员成为通知方的官员或雇员或在通知方获得直接或间接利益，应立即 书面通知另一方。 | ||
| 23.2 | 每一 方应单独负责其每一关联公司 遵守和履行相关要求，如果是Anebulo，则由每一子持牌人负责，并对另一方因其关联公司违反任何相关要求而直接负责。 对于Anebulo任何附属公司违反任何相关要求，则对另一方承担直接责任。 | ||
| 23.3 | 对于 本条款23的目的，外国公职人员的含义应根据2010年《反贿赂法》(以及根据该法案第9节发布的任何指导意见)确定。 | ||
| 第34页 |
自生效之日起，双方已签署本协议，特此为证。
| 签名者 | 查尔斯·S·伯克曼 |
| 标题 | 高级副总裁、总法律顾问兼秘书长 |
| 日期 | 2020年5月26日 |
| 为 并代表Vernalis(R&D)Limited | |
| 签名者 | |
| 标题 | 创办人 |
| 日期 | 2020年5月26日 |
| 为 并代表Anebulo制药公司。 |  |
| 第35页 |
时间表 1
API接口
| ● | 在-20°C、非GMP条件下储存的90g标准固体样品 | |||
| ● | 日期 02/04/2007 | |||
| ● | 在-20°C非GMP条件下储存的样品批次中的12 x 500 mg样品 | |||
| 第36页 |