附件 3.1

修订了 并重新声明了 公司注册证书
共 个
ANEBULO制药公司

(根据《公约》第242条和第245条
特拉华州公司法总则)

Anebulo 制药公司，根据和凭借特拉华州《公司法总则》(The“The”)的规定组建并存在的一家公司。公司法总则“)，

特此证明：

1. 本公司名称为Anebulo PharmPharmticals，Inc.，本公司最初于2020年4月23日根据《公司法总法》以Anebulo PharmPharmticals，Inc.的名称注册成立。

2. 董事会正式通过决议，建议修改和重述该 公司的注册证书，宣布该修改和重述是可取的，符合本公司及其股东的最佳利益， 并授权本公司有关高级职员征得股东的同意，决议 提出的修改和重述如下：

决议， 将本公司的公司注册证书全文修改并重述如下：

首先： 本公司名称为Anebulo PharmPharmticals，Inc.(以下简称“公司”)。

第二位： 公司在特拉华州的注册办事处地址是肯特郡多佛市东卢克曼街9号311室。其在该地址的注册代理的名称是注册代理解决方案公司。

第三： 要开展或推广的业务或目的的性质是从事根据一般公司法 可以组织的任何合法行为或活动。

第四： 本公司有权发行的各类股票的总股数为：(I)3,800,000股普通股 每股面值0.001美元(“普通股”)和(Ii)1,490,651股优先股， 每股面值0.0001美元(“优先股”)。

以下 是关于公司每类股本的名称、权力、特权和权利及其资格、限制或限制 的声明。

答： 普通股

1. 一般信息。普通股持有人的投票权、股息和清算权受 优先股持有人的权利、权力和优惠权约束。

2. 投票。普通股持有人有权在所有 股东会议(以及代替会议的书面行动)上就每股普通股享有一票投票权。无论公司法第242(B)(2)条的规定如何，普通股法定股数可由公司股本持有者投赞成票而增加或减少 (但不低于当时已发行的股数) 该股东代表有权投票的公司所有已发行股本所代表的多数投票权。 不受一般公司法第242(B)(2)条的规定影响，普通股的法定股数可增加或减少 (但不低于当时已发行的股数) ，代表有权投票的公司所有已发行股本所代表的投票权的多数。

3. 拆股。于本修订及重订公司注册证书提交后(“提交时间”)， 本公司于紧接提交时间前发行及发行的每股普通股(“前 股”)将转换为.57142857股普通股(“反向拆分”)。反向 拆分应在逐个持股人的基础上自动进行，而不需要之前股份的持有人采取任何行动， 反向拆分产生的任何零碎股份应四舍五入为最接近的整体股份。普通股每股面值 不受反向拆分的影响。

B. 优先股

现将本公司1,490,651股授权及未发行的优先股指定为“A系列优先股” ，并享有以下权利、优先权、权力、特权和限制、资格和限制。除非另有说明，本条第四款B部分中提及的“节”或“子节”指的是本条第四条B部分的第 节和子节。

1. 分红。

公司不得宣布、支付或拨备本公司任何其他类别或系列股本的任何股息(普通股应付普通股股息除外)，除非(除获得本修订和重新发布的公司注册证书其他部分要求的任何 同意外)当时已发行的A系列优先股 的持有者应首先收到，或同时收到以下信息。 公司不得宣布、支付或拨备公司任何其他类别或系列股本的任何股息(普通股股息除外)，除非(除获得本修订和重新发布的公司注册证书中其他规定的 同意外)当时发行的A系列优先股的持有者应首先收到或同时收到A系列优先股的每股已发行股票的股息 ，金额至少等于(I)普通股或可转换为普通股的任何类别或系列的股息，A系列优先股的每股股息将等于(A)该类别或系列的每股应付股息的乘积(如果适用)，犹如该类别或系列的所有股票均已转换为普通股 和(B)普通股发行的股数在每种情况下，计算 在确定有权获得此类股息的持有人的记录日期，或(Ii)如果是不可转换为普通股的任何类别 或系列的股息，则按A系列优先股的每股股息率计算，计算方法为(A)将该类别或系列股本的每股应付股息金额除以该 类别或系列股本的原始发行价(如果发生任何股息、股票拆分，则以适当的调整为准)；(Ii)如果是不可转换为普通股的任何类别或系列的股息，则按以下方式计算：(A)将该类别或系列股本的每股应付股息的金额除以该 类别或系列股本的原始发行价(如发生任何股息、股票拆分、组合(br}或关于该类别或系列的其他类似资本重组)以及(B)将该分数乘以等于 A系列原始发行价(定义如下)的金额；但如果公司声明、支付或作废，在同一 日期, 就本公司多于一个类别或系列股本的股份派发股息时，根据本条第1节支付予A系列优先股持有人 的股息，应根据可产生最高A系列优先股股息的该类别或系列股本 的股息计算。“A系列原始发行价” 应为每股8.7912美元，在A系列优先股发生任何股息、股票拆分、合并或 其他类似资本重组的情况下进行适当调整。

2. 清算、解散或清盘；某些合并、合并和资产出售。

2.1 优先支付给A系列优先股持有人。如果发生任何自动或非自愿清算， 公司解散或清盘，当时已发行的A系列优先股的持有者有权从公司可供分配给其股东的资产中支付 ，如果发生被视为清算的 事件(定义见下文)，当时已发行的A系列优先股的持有者有权在该被视为清算事件中或从可用收益中支付 应付给股东的对价(如在因普通股持有人拥有普通股而向其支付任何款项之前，每股应支付的金额为(I)A系列原始发行价的1倍，或(Ii)在紧接该清算、解散、清盘或被视为清算事件之前 根据第4节将A系列优先股全部转换为普通股时应支付的每股金额(根据本句应支付的金额为 以下简称为“A系列清算金额”)的金额(以下简称为“A系列清算金额”)，支付金额为：(1)A系列原始发行价的1倍；或(2)如果A系列优先股的所有股票在紧接该清算、解散、清盘或被视为清算事件之前 全部转换为普通股，则应支付的每股金额为 。如果公司发生任何此类清算、解散或清盘 或被视为清算事件，公司可供分配给股东的资产应 不足以支付A系列优先股持有人根据 本款2.1有权获得的全部金额, A系列优先股的持有者在可供分配的资产 的任何分派中应按比例分享，如果该等股份的所有应付金额或与该等股份相关的所有应付金额均已全部付清，则在分派时他们应就持有的股份 支付相应的金额。

2.2 支付给普通股持有人。如果公司发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘 ，在全额支付需要支付给A系列优先股持有者的所有A系列清算金额后，公司可供分配给其股东的剩余资产，或在 被视为清算事件的情况下，根据 第2.1条不支付给A系列优先股持有人的对价或剩余可用收益(视情况而定)应在以下各方之间分配： 根据第2.1条的规定不应支付给A系列优先股持有者的对价或剩余可用收益(视情况而定)根据每位持股人持有的股份数量按比例分配。

2.3 视为清算事件。

2.3.1 定义。除非至少持有A系列优先股多数流通股的 持有人(“必备持有人”) 在任何此类事件生效前至少15天向本公司发出书面通知，另行选择，否则下列事件均应被视为“被视为清算事件”：

(A) 合并或合并，其中

除 涉及本公司或附属公司的任何此类合并或合并外，在紧接该合并或合并之前已发行的本公司的股本股份 继续代表，或转换为或交换为 股本股份 ，而在紧接该合并或合并之后，根据投票权，该股份至少占 该尚存或合并的法团的股本的多数；或(2)如该尚存或合并的法团是紧接该合并或合并后的另一法团的全资附属公司 ，则该合并或合并不包括该等合并或合并，或(2)如该尚存或合并的法团是紧接该合并或合并后的另一法团的全资附属公司的 ，则不在此限

(B) (1)公司或公司的任何附属公司将公司及其附属公司的全部或实质所有资产作为一个整体出售、租赁、转让、独家特许或其他处置， 公司或公司的任何附属公司在一次或一系列相关交易中 ，或(2)出售或处置(不论是通过合并、合并或其他方式)。 (1)公司或公司的任何附属公司将公司及其附属公司的全部或实质所有资产作为整体出售、租赁、转让、独家特许或其他处置。如果 公司及其子公司作为一个或多个整体的几乎所有资产都由该子公司持有(无论是在单一交易 或一系列相关交易中)，除非该等出售、租赁、 转让、独家许可或其他处置是给该公司的全资子公司的，否则不适用于该等出售、租赁、 转让、独家许可或其他处置方式(如该等出售、租赁、 转让、独家许可或其他处置属于该公司的全资子公司)。

2.3.2 实施被视为清算事件。

(A) 本公司无权实施第2.3.1(A)(I)款所指的被视为清盘事件，除非 该交易的合并或合并协议或计划(“合并协议”)规定 在该被视为清盘事件中支付给本公司股东的对价应按照第2.1和2.2款支付给本公司股本持有人 。

(B) 在第2.3.1(A)(Ii)或2.3.1(B)款所述的被视为清算事件的情况下，如果公司 在该被视为清算事件发生后九十(90)天内没有根据《公司法》解散公司 ，然后(I)公司应不迟于被视为清算事件发生后第九十(br})天向A系列优先股的每位持有人发出书面通知，告知该等持有人根据下列条款的条款他们的权利(以及为确保该权利而应满足的要求)；(Ii)要求赎回A系列优先股的该等股份， 及(Iii)如所需多数股份的持有人在该被视为清盘事件后不迟于 一百二十(120)天向本公司递交的书面文件中提出要求，则本公司应就该被视为清盘事件使用 公司收到的代价(扣除与出售的资产或获许可的技术有关的任何留存负债， 由公司董事会真诚厘定)。在特拉华州管理向股东分配的法律允许的范围内( “可用收益”)，连同公司任何其他可供分配给股东的资产，在此类被视为清算事件后的第一百五十(150)天(“赎回日期”)，以相当于A系列清算 金额的每股价格赎回A系列优先股的所有流通股(“赎回价格”)。尽管有上述规定，如果根据前一句 赎回，如果可用收益不足以赎回A系列优先股的全部流通股, 公司应最大限度地按比例赎回每位A系列优先股持有人的股份 ，赎回该等可用收益的金额 (如果可用收益足以赎回所有此类股份，则应按相应金额支付)，并应根据特拉华州有关向股东分配的法律，尽快合法 赎回剩余的股份。 如果可用收益足以赎回所有A系列优先股，公司应按最大限度赎回A系列优先股中每位持有人的股份。 如果可用收益足以赎回所有此类股份，公司应按各自的金额赎回A系列优先股的可用收益 。本公司须在不少于 赎回日期 前四十(40)天向每位优先股记录持有人发出强制性赎回的书面通知 (“赎回通知”)。赎回通知应注明：

(I) 公司应在赎回通知中指定的赎回日期赎回的持有人持有的优先股数量 ；

(Ii) 赎回日期和赎回价格；

(Iii) 持有人转换该等股份的权利终止的日期(按照第4.1节决定)； 及

(Iv) 如持有证书形式的股份，持有人须按指定的方式及地点向本公司交出代表将赎回的优先股股份的一张或多张证书 。(Iv) 如持有证书形式的股份，持有人须按指定的方式及地点向本公司交出一张或多张代表将赎回的优先股股份的证书。

(C) 交出证书；付款。在赎回日期或之前，持有将于该赎回日期赎回的A系列优先股 的每位持有人，除非该持有人已行使其权利按 第4节的规定转换该等股份，否则，如持有经证明的股份的持有人，须交出代表该等股份的一张或多张证书 (或，如该登记持有人声称该股票已遗失、被盗或损毁，则该持有人须交出该股票的证书 ；或，如该持有人声称该股票已遗失、被盗或损毁，则该持有人须交出代表该股票的一张或多张证书 )。本公司可合理接受的遗失股票誓章及协议，以赔偿本公司可能因该等股票被指遗失、被盗或销毁而向本公司提出的任何申索(br}本公司因该等股票被指遗失、被盗或销毁而向本公司提出的任何申索)，并以赎回通知所指定地点的方式及 向本公司支付该等股份的赎回价格，届时，该等股份的赎回价格将支付予姓名列于该一张或多于一张证书上的人士作为其拥有人的命令 。如果证书所代表的A系列优先股的股票 不足全部赎回，应及时向该持有人发放代表 A系列优先股未赎回股份的新证书、票据或账簿。在本款第2.3.2(C)款规定的分配或赎回 之前，公司不得支出或耗尽因该被视为 清算事件而收到的对价，除非用于支付与该被视为清算事件相关的费用或在正常业务过程中发生的费用 。在本款第2.3.2(C)款规定的分配或赎回之前，公司不得 花费或耗尽因该被视为清算事件而收到的对价, 除支付与该被视为清算事件有关的费用或在正常业务过程中发生的费用外。

2.3.3 视为已支付或已分发的金额。在任何此类合并、合并、出售、转让、独家许可、其他处置或赎回时，被视为支付或分配给公司股本持有人的金额应为根据该被视为清算事件支付或分配给该持有人的财产、权利或证券的现金或 价值。 该财产、权利或证券的价值应由公司董事会真诚确定。

2.3.4 代管和或有对价的分配。在根据第 2.3.1(A)(I)款发生被视为清算事件的情况下，如果支付给公司股东的对价的任何部分仅在满足 或有事项(“附加对价”)后才支付(“附加对价”)，合并协议应规定：(A)该对价中非附加对价的部分(该部分，如果初始对价是与该被视为清算事件相关的唯一应付对价，则应 按照第2.1和2.2款在公司股本持有人之间分配(br})；(br}如果初始对价是与该被视为清算事件相关的唯一应付对价，则应 在公司股本持有人之间按 进行分配；以及(B)在满足该等或有事项后应支付给公司股东的任何 额外对价，应在考虑到之前作为同一交易的一部分支付的初始对价后，按照第2.1和2.2款 在公司股本持有人之间分配 。(B)在考虑到之前作为同一交易的一部分支付的初始对价后，应按照第2.1款和第2.2款 向公司股东支付任何额外对价 。就本款第2.3.4节 而言，为履行与此类被视为清算事件相关的赔偿或类似义务，交由第三方托管或保留的对价应视为额外对价。

3. 投票。

3.1 常规。就在本公司任何股东大会 上呈交本公司股东采取行动或考虑的任何事项(或经股东书面同意代替会议)，A系列优先股已发行股份 的每位持有人有权投相当于该持有人持有的A系列优先股股份于决定有权就该事项投票的股东 的记录日期可兑换成的普通股 整股股数的表决权。除法律或本修订和重新修订的公司证书 的其他条款另有规定外，A系列优先股持有人应与普通股持有人一起作为一个类别投票，并 在转换为普通股的基础上投票。

3.2 董事选举。作为单独类别的A系列优先股的记录持有人 有权选举一(1)名公司董事(“A系列董事”)，而唯一作为单独类别的普通股股票记录持有人有权选举4名公司董事。 按照前一句规定当选的任何董事可以在没有原因的情况下被免职，且只能通过，有权选举一名或多名董事的类别或系列股本的持股人投赞成票 ，在为此目的而正式召开的该等股东特别会议上或根据股东的书面同意 。如果 A系列优先股或普通股(视属何情况而定)的持有者 未能选出足够数量的董事 来填补他们有权选举董事的所有董事职位，根据第3.2款第一句 ，则任何未如此填补的董事职位将保持空缺，直到 A系列优先股或普通股(视属何情况而定)的持有者选举一人填补该董事职位。 A系列优先股或普通股(视属何情况而定)的持有者 应通过以下方式选举一人填补该董事职位空缺： A系列优先股或普通股(视属何情况而定)的持有者 应选举一人填补该董事职位除 公司股东有权推选一人担任董事职务外，公司股东不得填补该等董事职位，并以 为一个单独类别进行投票。普通股和任何其他类别或系列有表决权股票(包括A系列优先股)的记录持有人，作为一个类别一起投票, 有权选举公司董事总数 的余额。在为选举董事而召开的任何会议上，有权选举该董事的类别或系列的大多数流通股持有人亲自出席 或由其委派代表出席即构成选举该董事的法定人数。除本款3.2另有规定外，任何类别或系列的持有人所填补的任何董事职位空缺，只可以投票或书面同意方式填补，以代替该类别或系列的持有人召开会议，或由该类别或系列的持有人依据本款3.2选出的任何一名或多於一名余下的董事填补。A系列优先股持有人的权利和 普通股持有人根据本款第3.2款第一句规定的权利应在A系列原始发行日期(定义见下文)之后的第一天终止，发行和发行的A系列优先股少于255,938股 (如果A系列优先股发生任何股息、股票拆分、合并或其他类似的资本重组，则视情况进行适当调整)

3.3 A系列优先股保护条款。任何时候，如果A系列优先股至少有255,938股已发行(如果A系列优先股发生任何股息、股票拆分、合并或其他类似的资本重组(br}与A系列优先股有关)，公司不得在没有书面同意或肯定的情况下(除法律或本修订后的 和重新颁发的公司证书所要求的任何其他投票外)直接或间接通过修订、合并、合并或其他方式进行下列任何行为作为一个类别单独同意或投票(视情况而定)，未经此类同意或投票而进行的任何此类行为或交易均为无效从头算，并且没有力量或效果。

3.3.1 以与A系列优先股的权力、优先股或权利特别相反的方式，修改、更改或废除本修订和重新发布的公司注册证书或公司章程中的任何条款(双方同意， 与善意筹资交易相关的习惯修改不得被视为特别不利)

3.3.2 设立或授权设立、发行或授权发行任何债务证券，或设立任何留置权或担保 利息(业主、机械师、物料工、工人、仓库工人和其他在正常业务过程中产生或发生的类似人的购房款留置权或法定留置权除外)或因借款而产生的其他债务，包括但不限于担保项下的义务和或有义务，或允许任何子公司承担任何此类债务如果 公司及其子公司在采取此类行动后借款的总负债超过25万美元(设备租赁、银行授信额度或正常过程中产生的贸易应付款除外)，并且除非此类债务担保事先获得董事会的批准 ，包括至少一名A系列董事的批准，否则公司及其子公司的借款债务总额将超过250,000美元(不包括设备租赁、银行授信额度或在正常过程中产生的贸易应付账款)，且除非此类债务担保事先获得董事会的批准 ，包括至少一名A系列董事的批准

3.3.3 清算、解散或结束公司的业务和事务，实施任何合并或合并或任何其他被视为 清算事件，或同意上述任何事项；

3.3.4 (I)在公司清算、解散或清盘时的资产分配、股息支付 或赎回权方面，重新分类、更改或修订公司与A系列优先股相似的任何现有证券，如果重新分类、更改或修订会使该等其他证券在任何此类权利、优先股或特权方面优先于A系列优先股，或(Ii)重新分类，更改或修订公司在清算、解散或清盘时的资产分配、股息支付或赎回权方面低于A系列优先股的任何现有证券 ，如果这种重新分类、更改或修订会使该等其他证券在任何该等 权利、优先或特权方面优先于A系列优先股或与A系列优先股并列；或

3.3.5 增加或减少组成董事会的授权董事人数，但与完成善意筹资交易 除外。

4. 可选转换。

A系列优先股的 持有者拥有以下转换权(“转换权”)：

4.1 要转换的权限。

4.1.1 换算率。根据A系列优先股持有人的选择，每股A系列优先股应可在 任何时间和不时转换为 ，且其持有人无需支付额外代价即可将 转换为按A系列原始发行价格除以转换时生效的A系列转换价格(定义见下文)而确定的缴足股款和不可评估普通股的数量，该数量由A系列原始发行价格除以转换时生效的A系列转换价格(定义见下文)确定；提供A系列优先股的股票 不得在 里程碑结算(定义如下)和与该 里程碑结算相关的任何特别强制转换(定义如下)之前根据其持有人的选择权转换为普通股。“A系列转换价格”最初应等于8.7912美元。此类初始系列 A转换价格，以及A系列优先股可转换为普通股的比率，应 按以下规定进行调整。

4.1.2 转换权终止。如根据 第6节发出赎回A系列优先股任何股份的通知，指定赎回的股份的换股权利将于指定赎回日期前最后一个全天营业结束时终止，除非赎回价格在该赎回日未悉数支付， 在此情况下，该等股份的换股权利将继续，直至该价格悉数支付为止。(br}在此情况下，指定赎回的股份的换股权利将于指定赎回日期前的最后一整天营业结束时终止，除非赎回价格在该赎回日未悉数支付。 在此情况下，该等股份的换股权利将持续至该价格悉数支付为止。如果发生清算、公司解散或清盘或被视为清算事件，转换权利应在确定的支付此类事件可分配给A系列优先股持有者 的任何此类金额的日期前的最后一个全天营业结束 时终止。 如果发生清算、公司解散或清盘或被视为清算事件，转换权利应在确定支付此类事件可分配给A系列优先股的 持有者的最后一整天营业结束时终止。

4.2 零碎股份。在转换A系列优先股时，不得发行普通股的零碎股份。 公司支付的现金应等于公司董事会诚意确定的 部分乘以普通股的公允市值，以代替持有人本来有权获得的任何零碎股份。 公司应支付现金，以代替持有人本来有权获得的任何零碎股份。 公司支付的现金等于公司董事会善意确定的普通股的公允市值乘以 。零碎股份在转换时是否可以发行，将根据 持有人在转换为普通股时A系列优先股的股份总数和转换时可发行的普通股总数 来确定。

4.3 转换机制。

4.3.1 转换通知。为使A系列优先股持有人自愿将A系列优先股 股票转换为普通股，该持有人应(A)向A系列优先股转让代理处的公司转让代理(如果公司 作为其自己的转让代理，则向公司的主要办事处)发出书面通知，通知该持有人选择转换所有或任意数量的A系列优先股持有者股票，并在适用的情况下，向该转换的任何事件发出通知如果该持有人的股票 有证书，则交出该A系列优先股股票的一张或多张证书(或者，如果该登记的 持有人声称该证书已遗失、被盗或销毁，则交回一份遗失的证书宣誓书和一份公司合理地 可接受的协议，以赔偿公司因该证书被指控的丢失、被盗或销毁而向公司提出的任何索赔)。在A系列优先股的转让代理办公室 (如果公司作为自己的转让代理，则在公司的主要办事处)。该通知应注明该持有人的姓名或该持有人希望发行普通股的被提名人的姓名。如果公司要求 ，任何为转换而交回的证书应由注册持有人或其书面授权的 代理人以公司满意的形式背书或附上一份或多份转让文书。转让代理(或如果公司作为自己的转让代理，则由公司 )收到该通知之日的营业结束，如果适用的话, 股票(或遗失的证书、宣誓书 和协议)应为转换时间(“转换时间”)，指定股票转换后的可发行普通股 应被视为截至该日期已发行并已登记在册的已发行普通股。本公司应在转换时间后，在实际可行的情况下尽快(I)向A系列优先股持有人或其 或其代名人颁发和交付一份或多份证书，说明根据本章程的规定转换后可发行的普通股全额股数，以及交回的证书所代表的未转换为普通股的A系列优先股股票数量(如有)的证书，(br})。(I)向该A系列优先股持有人或其 或其代名人颁发一份或多份证书，说明该转换后可发行的全部普通股的数量，以及交出的证书所代表的未转换为普通股的A系列优先股的数量(如有)。(Ii)以现金支付第(br})4.2款所规定的金额，以代替在该等转换时可发行的普通股的任何零碎股份，及(Iii)支付转换后的A系列优先股股份的所有已申报但未支付的股息 。

4.3.2 股份预留。为实现A系列优先股的转换，公司应在A系列优先股发行期间的任何时候，从其已授权但未发行的股本中预留 并保持可用，其正式授权的普通股的数量应随时足以实现 所有已发行的A系列优先股的转换；如果在任何时候， 普通股的已授权未发行股票数量不足以实现A系列优先股的所有当时已发行股票的转换， 公司应采取必要的公司行动，将其已授权但未发行的普通股股票数量增加到足以达到该目的的股份数量，包括但不限于，尽最大努力 取得股东对本修订和重新发布的公司注册证书的任何必要修订的必要批准。 在采取任何可能导致将A系列转换价格降至A系列优先股转换后可发行的普通股 股票当时面值以下的调整之前，公司将采取其法律顾问认为必要的任何公司行动 ，以便公司能够有效和合法地发行缴足股款 和非-

4.3.3 转换效果。根据本细则 的规定交出以供转换的所有A系列优先股股票将不再被视为已发行，有关该等股票的所有权利将于转换时间立即停止并终止 ，但只有其持有人有权收取普通股作为交换， 收取款项以代替在第4.2节 规定的转换时原本可发行的任何零碎股份，并收取已宣派但未支付的任何股息。如此转换的A系列优先股的任何股份应 注销，不得作为该系列股票重新发行，公司此后可采取必要的适当 行动(无需股东行动)，以相应减少A系列优先股的法定股数 。

4.3.4 不做进一步调整。在任何此类转换时，不得对任何已申报但未支付的A系列优先股转换股息或转换后交付的普通股的A系列转换价格进行调整。 但未支付股息的A系列优先股或转换后交付的普通股的任何未付股息均不得调整。

4.3.5 税。公司应支付在根据本第4节转换A系列优先股股票时发行或交付普通股所需缴纳的任何及所有发行和其他类似税款。 但是，公司不需要为发行和交付普通股所涉及的任何转让支付任何税款，该转让的名称不是如此转换后的A系列优先股股票的注册名称 。 公司不需要支付任何转让所涉及的任何转让的税款。 但是，公司不需要支付任何转让所涉及的任何转让的税款，该转让的名称不是如此转换的A系列优先股股票的注册名称 。 公司不需要为转换后的A系列优先股股票的发行和交付支付任何税款。除非提出申请的个人或实体 已向公司支付任何该等税款的金额，或已令公司满意地确定该等税款已缴付 ，否则不得发出或交付该等税款。

4.4 针对稀释问题调整A系列转换价格

4.4.1 特殊定义。就本第四条而言，应适用下列定义：

(A) “期权”是指认购、购买或以其他方式收购普通股或可转换证券的权利、期权或认股权证。

(B) (“A系列原始发行日期”是指A系列优先股的第一股发行日期 。

(C) “可转换证券”是指可直接或间接 转换为普通股或可交换为普通股的任何债务、股票或其他证券的证据，但不包括期权。

(D) “普通股额外股份”是指公司在A系列原始发行日期之后发行(或根据下文第(br}4.4.3节，视为发行)的所有普通股，但不包括(1)以下 股普通股和(2)根据下列期权和可转换证券被视为发行的普通股 (第(1)和(2)款，统称为“豁免证券”)：

4.4.2 A系列换算价格不予调整。A系列换股价格不得因 发行或当作发行普通股而作出调整，(I)如果本公司收到 必要持有人的书面通知，同意不会因发行或当作发行该等额外 普通股而作出该等调整，或(Ii)在特别强制性换股后，则不得对A系列换股价格作出任何调整，包括：(I)本公司收到 必要持有人的书面通知，同意不会因发行或当作发行该等额外的普通股而作出该等调整；或(Ii)在进行特别强制性换股后。

4.4.3 视为增发普通股。

(A) 如果公司在A系列原始发行日期之后的任何时间或不时发行任何期权或可转换证券(不包括本身属于豁免证券的期权或可转换证券)，或将确定 有权获得任何此类期权或可转换证券的任何类别证券的持有人的记录日期，则 普通股的最大股数(如相关文书所述，假设满足任何可行使条件 )可兑换性或可互换性，但不考虑其中关于随后调整(br}该数量)的任何规定，在行使该等期权或就可转换证券及其期权转换或交换该等可转换证券时可发行的普通股，应被视为自该发行 时间起发行的额外普通股，或如该记录日期已确定，则自该记录日期收盘之日起被视为额外发行的普通股。

(B) 如果任何期权或可转换证券(其发行导致根据第4.4.4节的条款调整A系列转换价格)的条款因根据该等期权或可转换证券的条款进行修订或任何其他调整而被修订 (但不包括根据该等期权或可转换证券的反稀释或类似条款对该等条款进行的自动调整)，以规定(1)根据该期权或可转换证券的反稀释或类似条款对该等条款进行的任何增加或减少 。 如果该条款的发行导致A系列转换价格根据第4.4.4节的条款进行调整 ，则根据该期权或可转换证券的规定(但不包括根据该等期权或可转换证券的反稀释或类似条款对该条款进行的自动调整)转换和/或交换任何该等期权或可转换证券 或(2)在行使、转换和/或 交换时应向公司支付的对价的任何增加或减少，则在该增加或减少生效时，根据该等期权或可转换证券的原始发行 计算的A系列转换价格(或在记录日期出现时)应重新调整 为该修订条款在原始条款生效时应获得的A系列转换价格尽管如上所述，根据第(B)款进行的任何重新调整不得 将A系列转换价格增加到超过(I)因发行该期权或可转换证券而进行的原始调整之前生效的A系列转换价格 中的较低者。 或(Ii)在原调整日期和该调整日期之间发行任何额外普通股(除因发行该等期权或可转换证券而被视为发行额外普通股以外的其他 普通股)所产生的A系列换股价格 。

(C) 如果任何期权或可转换证券(不包括本身获得豁免的期权或可转换证券)的条款没有根据第 4.4.4款的条款调整A系列转换价格(要么是因为受其约束的普通股额外股份 的每股对价(根据第4.4.5节确定)等于或大于当时有效的A系列转换价格，要么是因为该期权或可转换证券的发行没有导致根据第4.4.4节的条款调整A系列转换价格，要么是因为该期权或可转换证券的每股对价(根据第4.4.5节确定)等于或大于当时有效的A系列转换价格，要么是因为该期权或可转换证券在A系列原始发行日期 之后，由于该等条款的修订或根据该等期权或可转换证券的规定进行的任何其他调整而修订 (但不包括根据该等期权或可转换证券的反稀释或类似条款对该等条款进行的自动调整)，以规定(1)在行使、转换 或交换任何该等期权或可转换证券时可发行普通股股票数量的任何增加，或(2)支付给经如此修订或调整的增发或减持普通股(按第4.4.3(A)节规定的方式厘定)及额外 股普通股应视为已于增减生效时 发行。

(D) 任何未行使的期权或未转换或未交换的可转换证券(或其部分)到期或终止时，根据第4.4.4节的条款对A系列转换价格进行调整(无论是在其原始发行时或在修改其条款时) ，A系列转换价格应重新调整为从未发行该等期权或可转换证券(或其部分)时应获得的A系列转换价格 。(D) 任何未行使的期权或未转换或未交换的可转换证券(或其部分)到期或终止后，根据第4.4.4节的条款调整A系列转换价格 ，与从未发行此类期权或可转换证券(或其部分)时应获得的价格相同。

(E) 如果任何期权或可转换证券在行使、转换和/或交换时可发行的普通股数量或该行使、转换和/或交换时应支付给公司的对价在该 期权或可转换证券发行或修订时是可计算的，但可能会根据后续事件进行调整，本第4.4.3款规定的对A系列转换价格的任何调整 应在发行或 修订时根据该股份数量或对价金额进行，而不考虑后续调整的任何规定 (后续任何调整均应按照本款第4.4.3(B)和(C)款的规定处理)。如果任何期权或可转换证券的行使、转换和/或交换时可发行的普通股数量 ，或该行使、转换和/或交换时向公司支付的对价 在该期权或可转换证券发行或修订时根本无法计算 ，根据 本款第4.4.3款的条款在发行或修订时对A系列转换价格进行的任何调整，应改为在首次计算该 股份数量和/或对价金额时生效(即使随后进行调整)，假设为计算对A系列转换价格的调整，该等发行或修订发生在 首次计算的时间 。

4.4.4 增发普通股时A系列换股价格调整。如果本公司 在A系列原定发行日期之后的任何时间增发普通股(包括根据第4.4.3节被视为发行的普通股的额外股份 )，且没有对价或每股代价低于紧接该发行或被视为发行之前生效的A系列转换价格 ，则A系列转换价格 应在发行的同时降低至确定的价格(计算至最接近百分之一美分)

Cp2 =Cp1*(A+B)？(A+C)。

对于上述公式的 目的，应适用以下定义：

(A) “CP2”是指紧接发行或视为发行额外 普通股后生效的A系列转换价格

(B) “CP1”是指紧接发行或被视为发行 额外普通股之前有效的A系列转换价格；

(C) “A”指紧接发行或视为发行额外普通股 之前已发行的普通股数量(为此目的，将所有在紧接该发行或当作发行前行使 未发行期权或转换或交换紧接该发行前 已发行的可转换证券 (包括A系列优先股)后发行的普通股视为已发行普通股)；

(D) “B”指假若该等额外普通股已发行或视为已发行的普通股数目，而发行或当作发行的普通股的每股价格相等于CP1(以公司就该项发行收取的总代价除以CP1所得的总代价而厘定)；及

(E) “C”是指在该交易中发行的此类增发普通股的数量。

4.4.5 对价的确定。就本款4.4而言，公司因发行或当作发行任何额外普通股而收到的对价应计算如下：

(A) 现金和财产：此类对价应：

(B) 期权和可转换证券。根据第4.4.3节(有关期权和可转换证券)，公司额外发行普通股的每股对价应 除以 确定：

4.5 多个截止日期。如果公司应在一个以上的日期增发普通股 ，作为一项交易或一系列关联交易的一部分，并将导致根据第4.4.4节的条款调整A系列 换股价格，且此类发行日期发生在从第一次发行到最后一次发行不超过 90(90)天的时间内，则在最后一次发行时，应重新调整A系列转换价格 ，以使所有此类发行生效，如同它们发生在第一次此类发行之日一样(并且 不会因该期限内的任何此类后续发行而进行任何额外调整)。

4.6 股票拆分和组合调整。如果本公司在系列 原发行日期 之后的任何时间或不时对已发行普通股进行拆分，则紧接该拆分之前有效的A系列转换价格应按比例降低，以便按比例增加该系列中每股转换后可发行的普通股数量 与已发行普通股总数的增加比例 。如果本公司在A系列原始发行日期后的任何时间或不时合并已发行的普通股 ，则紧接合并前生效的A系列转换价格应按比例增加 ，以便转换该系列股票时可发行的普通股数量应与已发行普通股总数的减少比例 相应减少。本款规定的任何调整应在分拆或合并生效之日营业结束时 生效。

4.7 调整某些股息和分配。如果本公司在 A系列原始发行日期之后的任何时间或不时制定或发行或确定一个记录日期，以确定有权 收取普通股额外股票中普通股应付股息或其他分派的普通股持有人，则在每个 此类事件中，紧接该事件之前有效的A系列转换价格应自该发行时间 起降低 ，如果记录日期已确定，则自收盘之日起降低将有效的 系列A转换价格乘以分数：

(1) 其分子应为紧接该发行时间或该记录日期收盘前已发行和已发行的普通股总数 ；以及

(2) 其分母为紧接该等发行或该记录日期营业结束前已发行及已发行的普通股总数 ，加上为支付 该股息或分派而可发行的普通股数目。

尽管有上述规定 ，(A)如果该记录日期已经确定，并且该股息没有全部支付，或者该股息分配没有在其确定的日期 全部支付，则A系列转换价格应自该记录日期交易结束时 重新计算，此后A系列转换价格应在该等股息或分配实际支付时根据本款进行调整。以及(B)如果A系列 优先股持有者同时获得普通股股息或其他分配，股息或其他分配的普通股数量等于如果A系列优先股的所有流通股在该事件发生之日已转换为普通股的情况下将获得的普通股数量 ，则不得进行此类调整。

4.8 其他股息和分配的调整。如果本公司在 首轮原始发行日期后的任何时间或不时作出或发行或确定一个记录日期，以确定有权 收取以本公司证券(普通股已发行股票的 普通股股份除外)或其他财产支付的股息或其他分派的股息或其他分派，而第1节的规定 不适用于该等股息或分派，则在每种情况下，A系列优先股的持有者均应支付股息或其他分派，而第1节的规定不适用于该等股息或分派，则在每种情况下，A系列优先股的持有者均应以公司证券(普通股已发行股票的分派除外)或其他财产支付股息或其他分派 在向普通股持有人分配股息或其他 财产的同时，派息或以其他方式分配该等证券或其他财产，股息或其他财产的金额相当于如果A系列优先股的所有已发行 股票在该事件发生之日已转换为普通股时他们将获得的该等证券或其他财产的金额。

4.9 合并或重组等的调整。根据第2.3节的规定，如果发生 涉及公司的任何重组、资本重组、重新分类、合并或合并，其中普通股(但不包括A系列优先股)转换为证券、现金或其他财产或交换证券、现金或其他财产(4.4、4.6或4.7款涵盖的交易除外)，则在任何此类重组、资本重组、重新分类、合并或合并之后，此后，A系列优先股的每股可转换为证券、现金或其他财产的种类和数量，以代替其在该事件之前可转换成的普通股 ，即持有紧接该重组、资本重组、重新分类、合并或合并前一股A系列优先股的一股后可发行的公司普通股的持有者将有权根据该交易 获得的证券、现金或其他财产的种类和数量；(br}在紧接该重组、资本重组、重新分类、合并或合并之前，持有该公司可发行的A系列优先股的一股的持有者将有权根据该交易 获得的证券、现金或其他财产的种类和数量；在这种情况下，在适用本第4节的规定时，应对A系列优先股持有人此后的权利和权益进行适当调整(由公司董事会真诚决定)，以使本第4节规定的规定(包括关于A系列转换价格的变更和其他调整的规定)在合理的情况下适用于任何证券或其他财产。 本第4节所载的规定(包括关于A系列转换价格的变更和其他调整的规定)在合理的情况下应尽可能适用于任何证券或其他财产。 在适用本第4节的规定时，应尽可能合理地将其适用于A系列优先股持有人此后的权利和权益，以使本第4节所载的规定(包括关于A系列转换价格的变更和其他调整的规定)在合理的情况下适用于任何证券或其他财产

4.10 调整证书。根据本第4条对A系列转换价格进行每次调整或重新调整时，公司应在合理可行的情况下尽快(但无论如何不得迟于十(10)天)根据本条款计算此类调整或重新调整，并向A系列优先股的每位持有人提供一份列明此类调整或重新调整的证书 (包括A系列优先股可转换成的证券、现金或其他财产的种类和 金额)，费用由公司自费支付。 公司应在合理可行的情况下，在任何情况下不迟于十(10)天计算该调整或重新调整，并向A系列优先股的每位持有人提供一份列明此类调整或重新调整的证书(包括A系列优先股可转换成的证券、现金或其他财产的种类和 金额)。公司应在 任何A系列优先股持有人提出书面请求后，在合理可行的范围内尽快(但无论如何不得迟于其后十(10)天)， 向该持有人提供或安排向该持有人提供一份证书，列明(I)当时有效的A系列转换价格， 和(Ii)普通股数量以及在转换A系列优先股时收到的其他证券、现金或财产(如有)的金额(如有)。 在转换A系列优先股后，公司应向该持有人提供或安排向该持有人提供一份证书，其中列明(I)当时有效的A系列转换价格、 和(Ii)普通股数量以及在转换A系列优先股时收到的其他证券、现金或财产的金额(如有)。

4.11 记录日期通知。在此情况下：

(A) 公司应对其普通股(或A系列优先股转换后当时可发行的其他股本或证券)的持有人进行记录，以便有权或使他们能够获得任何股息或其他 分派，或获得认购或购买任何类别股本股份或任何其他证券的任何权利， 或接受任何其他证券；或

(B)公司的任何资本重组、公司普通股的任何重新分类或任何被视为清盘的事件 ；或

(C)公司自愿或非自愿解散、清盘或清盘，

然后， 在每种情况下，本公司将向或安排向A系列优先股持有人发送或安排发送通知， 具体说明(I)该等股息、分派或权利的记录日期，以及该等股息、分派或权利的金额和性质，或(Ii)建议进行该等重组、重新分类、合并、合并、转让、解散、清盘或清盘的生效日期，以及时间(如有)根据该条款，普通股(或在A系列转换时可发行的其他股本或证券)的记录持有人 有权将其普通股(或此类其他股本或证券)的股份交换为重组、重新分类、合并、合并、转让、解散、清算 或清盘时可交付的证券或其他财产 ，以及适用于A系列优先股和普通股的每股金额和交换性质 此类通知应至少在 此类通知中规定的事件的记录日期或生效日期前十(10)天发送。

5. 强制转换。

5.1 触发事件。在(A)根据修订后的1933年证券法的有效登记声明，以公司承销的公开发行方式向公众出售普通股股票的交易结束，且与该发行相关的普通股在纳斯达克证券市场的全国市场、纽约证券交易所或董事会批准的其他交易所或市场上市交易时，或(B)日期和时间，或 事件的发生日期、时间或事件发生时， 股票将在纳斯达克证券市场的全国市场、纽约证券交易所或其他经董事会批准的交易所或市场挂牌交易；或(B)日期和时间，或 事件的发生， 股票在纳斯达克证券市场的全国市场、纽约证券交易所或其他经董事会批准的交易所或市场挂牌交易。如果(I)A系列优先股的所有流通股应自动转换为 普通股，按第4.1.1节计算的当时有效转换率计算，(I)A系列优先股的所有已发行股票将自动转换为 普通股股份(该交易结束的时间或该投票或书面同意中指定的日期和时间或该投票或书面同意中指定的事件发生的时间在本文中称为“强制转换 时间”)，则(I)A系列优先股的所有流通股将自动转换为 普通股。(Ii)该等股份不得 由本公司重新发行。

5.2 程序要求。应向所有A系列优先股股票登记持有人发出书面通知，说明强制转换时间和根据本第五节规定指定的强制转换A系列优先股所有此类股票的地点。此类通知不需要在强制转换时间发生之前发送。收到此类通知 后，持有A系列优先股证书的每位持有者应向公司交出其证书 或所有此类股票的证书(或者，如果持有者声称证书已丢失、被盗或销毁，则交出遗失的证书宣誓书和公司合理接受的协议，以补偿公司因所称的证书丢失、被盗或销毁而对公司提出的任何索赔)。 如果公司提出要求，为转换而交回的任何证书应 由注册持有人或其正式书面授权的代理人以公司满意的形式背书或附有一份或多份书面转让文书。根据5.1节转换的A系列优先股的所有权利，包括接收通知和投票的权利(如果有)(作为普通股持有人除外)，将在强制转换时间终止(尽管持有人 没有在该时间或之前交出任何证书)，但只有持有人的权利除外，只要交出任何证书或该等持有人的证书(或遗失的证书宣誓书和协议)(或遗失的证书宣誓书和协议)(或遗失的证书宣誓书和协议)(或遗失的证书宣誓书和协议)，则所有权利(如有)将在强制转换时间终止(尽管持有人 没有在强制转换时间或之前交出任何证书)。, 接收本款5.2下一句中规定的物品 。在强制转换时间和(如果适用)交出A系列优先股的任何一个或多个证书(或遗失的证书宣誓书和协议)后，公司应在实际可行的情况下尽快(A)向该持有人或其指定人签发并交付该证书或证书宣誓书和协议。一张或多张证书 ，说明根据本条款转换可发行的普通股全额股数，及(B)支付第4.2节规定的现金，以代替原本可在转换时发行的普通股的任何零头 ，并支付转换后的A系列优先股的任何已申报但未支付的股息 。此类转换后的系列 A优先股将停用并注销，不得作为该系列股票重新发行，此后公司可采取必要的适当行动(无需股东行动)，以相应减少A系列优先股的法定数量 。

5a. 特殊强制转换。

5A1.1. 触发事件如果A系列优先股的任何持有者在公司指定的时间内，在该里程碑成交期间内，不参与里程碑成交 (定义见下文) (前提是，公司已向A系列优先股的每位持有人发出至少十(10)天的书面通知， ，并有机会按比例购买其按比例计算的金额(定义如下)，即里程碑成交)，则该持有人的按比例 金额，则每股股票且无需对 该持有人采取任何进一步行动，即可按紧接该合格融资完成前有效的A系列换股价格转换为普通股，在合格 融资完成后生效，并在符合条件的 融资完成的同时生效。为确定A系列优先股持有人持有的A系列优先股股票数量，以及确定A系列优先股持有人在合格融资中购买的已发行证券数量(定义见下文)， 该持有人的关联公司(定义见下文)持有的所有A系列优先股股票应与该持有人的 股份合计，该持有人的关联公司购买的所有要约证券应与该持有人购买的要约证券合计 (但任何股份或证券不得归属于任何此类关联实体或个人集团 内的一个以上实体或个人)。这种转换被称为“特殊强制转换”。

5A.2. 程序要求。在进行特别强制转换时，根据第5A.1节转换的A系列优先股股份的每位持有人 应收到有关该特别强制转换的书面通知以及根据本第5A节指定的强制转换A系列优先股所有该等股票的地点 。收到该 通知后，持有A系列优先股证书的每位持有者应向公司交出他/她的证书 或所有该等股票的证书(或者，如果该持有人声称任何该等股票已遗失、被盗或销毁，则向公司交出遗失、被盗或销毁的证书宣誓书和协议，以赔偿公司因该证书据称的丢失、被盗或销毁而对公司提出的任何索赔)。 公司可能因该证书的丢失、被盗或销毁而对公司提出的任何索赔 向公司 交出 该证书或证书(如果该持有人声称任何该等股票已遗失、被盗或销毁，则向公司交出遗失、被盗或销毁的证书宣誓书和协议)如果公司提出要求，为转换而交回的任何证书应 由注册持有人或其正式书面授权的代理人以公司满意的形式背书或附有一份或多份书面转让文书。根据第5A.1款转换的A系列优先股的所有权利，包括接收通知和投票的权利(普通股持有人除外)，将在特别强制转换时终止(尽管持有人 或其持有人没有在该时间或之前交出该股票的任何证书)，但只有其持有人 的权利在交出该等持有人的任何证书或证书(或遗失证书宣誓书)时终止。 根据第5A.1款转换的A系列优先股的所有权利，包括接收通知和投票的权利(作为普通股持有人除外)，将在特别强制转换发生时终止(即使该持有人或其持有人未能在该时间或之前交出该股票的任何证书)(或该证书誓章遗失的情况下)，只有该股票的持有人 的权利除外, 接收本款第5A.2款下一句中规定的物品。在强制转换A系列优先股的特别 强制转换和(如果适用)交回A系列优先股的任何证书或证书(或遗失的证书宣誓书和协议) 后，公司应尽快(A)向该持有人或其指定人签发并交付： 按照本章 规定可在转换时发行的普通股全额股数的证书，(B)按照第4.2节的规定支付现金，以代替可在转换时发行的普通股的任何部分 ，并支付转换后的A系列优先股的任何已申报但未支付的股息 和(C)该交回的证书所代表的A系列优先股的股数(如果有)的新证书 该等经转换的A系列优先股须予注销及注销， 不得作为该系列股份重新发行，本公司其后可采取必要的适当行动(无需 股东行动)，以相应减少A系列优先股的法定股份数目。

5A.3. 定义。就本5A节而言，应适用以下定义：

5A.3.1 “关联公司”对于A系列优先股的任何持有人而言，是指由该持有人直接或间接控制或与其共同控制的任何个人、实体 或公司，包括但不限于该持有人是其合伙人或成员的任何实体、该 持有人的任何合伙人、高级管理人员、董事、成员或雇员，以及该持有人现在或今后是其合伙人的任何风险投资基金或注册投资公司 该持有人的管理成员或投资顾问 或与该持有人共享同一管理公司或投资顾问。

5A.3.2 “里程碑证券”是指购买公司A系列优先股的认股权证 由公司董事会预留，供A系列优先股流通股持有人在里程碑成交时购买 根据公司和该等持有人之间的某一系列 A优先股购买协议(“购买协议”)的条款，该等持有人必须购买该等认股权证 A系列优先股股票 由该公司董事会预留供A系列优先股持有人购买。 “里程碑证券”指由公司董事会预留供A系列优先股持有人购买的认股权证 ，供A系列优先股持有人在里程碑成交时购买。

5A.3.3 “按比例计算金额”对于A系列优先股的任何持有人而言，是指该持有人根据购买协议必须购买的里程碑证券数量 。

5A.3.4 “里程碑结算”应具有《采购协议》中赋予的含义。

6. 赎回或以其他方式收购的股票。公司或其任何子公司赎回或以其他方式收购的任何A系列优先股股票将立即自动注销和注销，不得重新发行、 出售或转让。本公司或其任何附属公司均不得在赎回后行使授予A系列优先股持有人的任何投票权或其他权利。

7. 放弃。本协议规定的A系列优先股的任何权利、权力、优先股和其他条款可经必要的 多数股东的肯定书面同意或投票，代表所有A系列优先股持有人放弃 。 所有A系列优先股的持有人可代表A系列优先股的所有持有人以书面同意或投票方式放弃本文所述的A系列优先股的任何权利、权力、优先权和其他条款。

8. 通知。本细则第四条条文规定或准许向A系列优先股股份持有人发出的任何通知，须邮寄、预付邮资至本公司记录上最后显示的邮局地址， 或根据公司法一般规定以电子通讯方式发出，并于邮寄或电子传输后视为已发送 。

第五： 根据本修订和重新修订的公司注册证书或章程所要求的任何额外表决，为了进一步和 不受法规赋予的权力的限制，董事会有明确授权制定、废除、更改、修订 和撤销公司的任何或所有章程。

第六： 除本修订和重新发布的公司注册证书要求的任何额外表决外，公司的董事人数应按公司章程规定的方式确定。 公司的董事人数应按公司章程规定的方式确定。每位董事有权 就提交给董事会的每个事项投一票；但是，只要持有A系列优先股 的持有者有权选举A系列董事，A系列董事必须获得A系列董事的赞成票，才能由董事会授权 本公司与其他股东之间 于本协议日期或 左右的《投资者权利协议》第5.5节规定的任何事项，作为该协议

第七： 除非公司章程另有规定，否则董事选举不必以书面投票方式进行。

第八： 根据公司章程的规定，股东会议可以在特拉华州境内或境外召开。公司的 账簿可以保存在特拉华州以外的董事会或公司章程中不时指定的一个或多个地点 。

第九条： 在法律允许的最大范围内，公司董事不应因违反董事的受托责任而对公司或其 股东承担个人责任。如果特拉华州公司法总则或任何其他法律 经本条第九条的股东批准后进行修订，以授权公司进一步免除或限制董事的个人责任 ，则公司董事的责任应在修订后的公司法总则允许的最大程度上予以取消 或限制。

本公司股东对本条第九条前述条文的任何 废除或修改，不应 不利 影响本公司董事在废除或修改时已有的任何权利或保障，或增加本公司任何董事在废除或修改之前的任何作为或不作为的责任。 本公司股东对本章程第九条前述条文的任何废除或修改，不得对本公司董事在废除或修改前已存在的任何权利或保障造成不利 影响，或增加本公司任何董事在废除或修改前的作为或不作为的责任。

第十条： 在适用法律允许的最大限度内，本公司有权通过章程条款、与该等代理人或其他人的协议、股东投票或公正董事投票或其他方式，向公司董事、高级管理人员和代理人(以及一般公司法允许 本公司向其提供赔偿的任何其他人)提供赔偿(和垫付费用)，超过《公司通则》第145条所允许的赔偿和垫付。

对本条第十条前述条款的任何 修订、废除或修改不得(A)不利地影响在该等修订、废除或修改时存在的本公司任何董事、高级职员或其他代理人的任何权利或 保护 或(B)增加本公司任何董事对于该等董事、高级职员或代理人在该等修订、废除或修改之前的任何作为或不作为的责任 或(B)增加本公司任何董事、高级职员或代理人在该等修订、废除或修改之前的任何作为或不作为的责任。

第十一条： 本公司在法律允许的最大范围内，放弃本公司在任何被排除的机会中的任何权益或预期，或在 提供参与任何被排除的机会的机会中的任何利益或预期。“排除机会”是指提交给(I)不是本公司或其任何子公司雇员的本公司任何董事，或(Ii)A系列优先股的任何持有人 或任何此类持有人的任何合伙人、成员、董事、股东、雇员、附属公司或代理人的任何事项、 交易或权益， 由本公司或其任何附属公司的雇员 以外的任何人提出或获得、创建或开发的，或以其他方式归其所有 的任何事项、 交易或利益 ， 不属于本公司或其任何附属公司的雇员的 任何股东 或任何上述持有人的任何合伙人、成员、董事、股东、雇员、附属公司或代理人 第(br}(I)和(Ii)条中所指的人是“承保人”)，除非该事项、交易或利益被提交给或获得由 承保人创建或开发的 ，或在该承保人以公司董事身份履行服务期间以该受保人的 身份明确地由该承保人管有。第11条的任何废除或修改 仅是预期的，不会影响第11条规定的权利，该权利在导致责任的任何行为或不作为发生 时有效。尽管本修订和重新发布的公司注册证书其他部分有任何相反规定 ，修改或废除或采用与第11条不一致的任何条款仍需获得必要多数的赞成票。

第十二： 除非本公司书面同意选择替代论坛，否则特拉华州衡平法院应是任何股东(包括实益所有人)提起(I)代表本公司提起的任何衍生诉讼或 法律程序，(Ii)声称本公司任何董事、 高级管理人员或其他员工违反本公司或本公司股东的受托责任的任何诉讼的唯一和排他性的论坛，( ) 任何股东(包括实益所有人)可以提起(I)代表本公司提起的任何派生诉讼或 诉讼，(Ii)声称本公司任何董事、 高级管理人员或其他员工违反本公司或本公司股东的受托责任的任何诉讼，(根据特拉华州公司法或公司的公司注册证书或章程的任何条款产生的高级管理人员或员工，或(Iv)针对受内部事务原则管辖的公司、其董事、高级管理人员或员工提出索赔的任何诉讼，但上述(I) 至(Iv)项中的每一项除外。任何索赔，如果衡平法院认定有一个不可或缺的一方不受 衡平法院的管辖(且不可或缺的一方在裁决后十天内不同意衡平法院的个人管辖权)，且该索赔属于 衡平法院以外的法院或法院的专属管辖权，或者衡平法院对其没有标的物管辖权的任何索赔，均应由衡平法院裁决为不可缺少的一方(且不可缺少的一方不同意 在裁决后10天内接受衡平法院的属人管辖)，或者该索赔属于 法院以外的法院或法院的专属管辖权，或者衡平法院对其没有标的物管辖权。如果本条第十二条的任何条款或 条款因任何原因适用于任何个人或实体或 情况而被认定为无效、非法或不可执行，则在法律允许的最大范围内，该条款在任何其他情况下以及本条第十二条其余条款(包括但不限于)的有效性、合法性和可执行性, 本第十二条任何句子的每一部分包含任何被认定为无效、非法或不可执行的条款(br}本身不被认定为无效、非法或不可执行的条款)，该条款对其他个人或实体的适用 和情况不应因此而受到任何影响或损害。

第十三条： 就《加州公司法》第500条(在适用范围内)而言，就本修订和重新发布的公司注册证书所允许的与根据董事会批准的协议或安排终止雇佣或服务有关的公司员工、高级管理人员、董事或顾问进行的任何普通股回购 (除本修订和重新发布的注册证书所要求的任何其他同意外)， 此类回购可以不考虑任何“优先股息欠款金额”或“优先权利 金额”(这些术语在“加州公司法”第500节中定义)。因此，为了根据《加州公司法》第500条就此类回购进行 任何计算，任何“优先 股息拖欠金额”或“优先权利金额”(按照其中定义的术语)的金额应被视为 为零(0)。

* * *

3. 根据公司法第228条的规定，上述修改和重述已由本公司所需数量的股份持有人批准。

4. 本公司注册证书重新声明、整合并进一步修订了本公司注册证书的规定，已根据《公司法》第242和245条正式采纳。

IN WITNESS WHEREOF, this Amended and Restated Certificate of Incorporation has been executed by a duly authorized officer of this corporation on this 18th day of June, 2020.