机密 2021年3月12日提交给美国证券交易委员会的第2号意见书草案。本注册声明草案 尚未向美国证券交易委员会公开提交，本声明中的所有信息均严格保密 。

注册编号333-

美国 个国家

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

机密 第2号意见稿

表格 S-1

注册 语句

根据《1933年证券法》

Anebulo 制药公司

(注册人名称与其章程中规定的确切名称相同)

Anebulo 制药公司

1415 牧场路南620号201号套房

德克萨斯州莱克韦，邮编：78734

(512) 598-0931

(地址， ，包括邮政编码和电话号码，包括注册人主要执行办公室的区号)

丹尼尔 Schneberger医学博士

首席执行官

Anebulo 制药公司

1415 牧场路南620号201号套房

德克萨斯州莱克韦，邮编：78734

(512) 598-0931

(服务代理商名称、 地址，包括邮政编码、电话号码，包括区号)

将 拷贝到：

大约 建议开始向公众销售的日期：在本注册声明生效日期之后，在切实可行的范围内尽快开始。

如果要根据规则415根据 1933年证券法 在本表格上注册的任何证券以延迟或连续方式提供，请选中以下复选框。[]

如果根据证券法下的规则462(B)，本表格是为了注册发行的额外证券而提交的，请 选中以下框，并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号 。[]

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框并列出 同一产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。[]

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请选中以下框并列出 同一产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。[]

用复选标记表示 注册者是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告 公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、 “较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用 的延长过渡期，以符合证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。 []

注册费计算

注册人特此修改本注册声明，将其生效日期推迟至 注册人应提交进一步修订，明确规定本注册声明此后将根据修订后的1933年证券法第8(A)节生效，或直至注册声明 在证券交易委员会(SEC)根据上述第8(A)条决定的生效日期生效。 注册人应提交进一步的修正案，明确规定本注册声明此后将根据修订后的1933年证券法第8(A)条生效，或直至注册声明 在证券交易委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。

此初步招股说明书中的 信息不完整，可能会更改。在提交给美国证券交易委员会的注册 声明生效之前，我们不能出售这些证券。本初步招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或销售这些证券的州或司法管辖区 征求购买这些证券的要约。

主题 完成，日期为2021年

初步 招股说明书

股票

Anebulo 制药公司

普通股 股

这 是Anebulo PharmPharmticals，Inc.首次公开发行普通股。我们正在发行普通股 。在这次发行之前，我们的普通股还没有公开市场。我们预计， 首次公开募股(IPO)价格将在每股普通股 美元至1美元之间。我们打算 申请将我们的普通股在纳斯达克资本市场挂牌交易，交易代码为“ANEB”。

投资 我们的普通股风险很高。请参阅本招股说明书第14页开始的“风险因素”，以 了解您在购买我们普通股之前应考虑的因素。

我们 已授予承销商选择权，可以在首次公开发行(IPO)时以减去承销折扣和佣金的价格向我们购买最多额外的普通股，以弥补超额配售(如果有)。承销商可以在本招股说明书发布之日起30天内行使该选择权 。

根据美国联邦证券法的定义，我们 是一家“新兴成长型公司”，因此，在此次发行后，我们可以选择遵守 某些降低的上市公司报告要求。

美国证券交易委员会或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有确定 本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商希望根据惯例成交条件，在2021年左右将我们普通股的股票交付给购买者。

基准公司

本招股说明书的 日期为2021年。

目录表

关于 本招股说明书

我们和承销商均未授权任何人向您提供与本招股说明书或我们授权向您交付或提供的任何免费书面招股说明书中包含的信息不同的信息 。我们对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任， 也不能保证这些信息的可靠性。我们和承销商 提出出售普通股，并仅在允许要约和 销售的司法管辖区寻求购买普通股的要约。本招股说明书中包含的信息仅截至本招股说明书正面的日期为止是准确的。 无论本招股说明书的交付时间或我们普通股的任何出售时间。自该日期以来，我们的业务、财务状况、 运营结果和前景可能发生了变化。

致 美国以外的投资者：我们和承销商均未在任何需要为此采取行动的司法管辖区(美国除外)采取任何允许本次发行、持有或分发本招股说明书的行为。 拥有本招股说明书的美国境外人士必须告知自己，并遵守与发行我们普通股股票和在美国境外分销本招股说明书有关的任何限制。 请参阅“承销”。

除非 另有说明，否则本招股说明书中有关经济状况、我们的行业、我们的市场和我们的竞争地位的信息基于各种来源，包括来自第三方行业分析师和出版物的信息以及我们自己的 估计和研究。本招股说明书中包含的某些行业和市场数据基于第三方行业出版物。 此信息涉及许多假设、估计和限制。本招股说明书中提及的第三方行业出版物的来源 包括：

行业出版物、调查和预测以及其他公开信息通常表明或暗示其信息 是从被认为可靠的来源获得的，尽管它们不保证此类信息的准确性或完整性。 本招股说明书中使用的任何第三方行业出版物都不是代表我们编写的。我们经营的行业 由于各种因素(包括“风险因素”中描述的因素)受到高度不确定性和风险的影响。 这些因素和其他因素可能导致结果与这些出版物中表达的结果大相径庭。

本 招股说明书中出现的“Anebulo” 以及Anebulo PharmPharmticals，Inc.的其他注册或普通法商号、商标或服务标志是Anebulo PharmPharmticals，Inc.的财产。本招股说明书还包含其他公司的其他商号、商标和 服务标志，这些公司都是其各自所有者的财产。我们不打算使用或展示其他 公司的商号、商标或服务标志，以暗示我们与 这些公司之间的关系，或这些公司对我们的背书或赞助。仅为方便起见，本招股说明书中提及的我们的商标和商号没有 ®和™符号，但这些引用并不意味着我们不会根据适用法律最大限度地 扩展我们或适用许可人对这些商标和商号的权利。

风险 因素

投资我们的普通股有很高的风险。在决定投资我们的普通股之前， 您应该仔细考虑下面描述的风险和不确定性，以及本招股说明书中的所有其他信息，包括标题为“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”的部分以及我们的财务报表和相关说明。我们下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性 。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能影响我们的业务、运营结果、财务状况或前景 。任何这些已知或 未知风险的发生都可能导致我们普通股的市场价格下跌，并可能导致您的全部或部分投资损失。

与我们的业务、财务状况和资本要求相关的风险

我们 自成立以来未产生任何收入，预计未来将出现亏损，可能永远不会盈利。

我们 未产生任何收入。截至2020年12月31日，我们的累计赤字为759,620美元。我们未来成功的可能性 必须考虑到 与将要进行的临床试验相关的费用、困难、并发症和延误，以及针对常见上瘾的新解决方案的开发。这些 潜在挑战包括(但不限于)意外的临床试验延迟、糟糕的数据、监管 和竞争格局的变化，以及可能超出当前预算估计的额外成本和费用。为了完成某些 临床试验并以其他方式根据我们当前的业务战略运营，我们预计我们将产生更多运营 费用。此外，我们预计在可预见的未来将出现重大亏损和负现金流，因为我们 将为运营亏损和资本支出提供资金。我们认识到，如果我们无法产生足够的收入或获得 资金，我们将无法按照目前的设想继续运营，无法完成计划中的临床试验和/或实现 盈利。如果我们不能实现或保持盈利能力，也会对我们股票的价值产生负面影响。如果我们 未能成功应对这些风险，则可能需要缩减我们的业务活动。

目前无法确定我们业务未来的成功与否，我们预计在可预见的未来不会从产品销售中获得收入 。此外，我们没有自行将药品商业化的经验，在商业化努力方面面临许多 挑战，其中包括：

如果 我们无法成功应对其中任何一个或多个挑战，我们将产品有效商业化的能力可能会受到限制 ，这反过来可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们 目前依赖于第三方的许可，未来可能会依赖于其他第三方与我们开发ANEB-001相关的额外许可 ，如果我们未能履行当前或未来知识产权许可协议下的义务 或者我们与当前或任何未来许可方的业务关系受到中断， 我们可能会失去对我们的业务非常重要的知识产权。

我们 正在并预计将继续依赖第三方许可方获得对我们的候选产品(包括ANEB-001)的开发非常重要或必要的某些专利和其他知识产权 。2020年5月26日，我们与Vernalis签订了 许可协议，根据该协议，Vernalis授予我们开发和商业化ANEB-001候选产品的独家许可 。根据许可协议，我们拥有进行ANEB-001的开发和 商业化的唯一决定权，包括获得监管部门的批准。在许可协议期限内，我们保留对我们控制的某些专利权(包括 专利申请)和专有技术的独家权利，这些专利权和专有技术对于开发和商业化 许可产品是必要的或合理有用的。许可协议规定，我们预计未来的任何许可 协议将强制 我们承担特定的勤奋、里程碑付款、版税、商业化、开发和其他义务，并要求我们遵守开发时间表，或尽最大努力或商业上合理的努力来开发和商业化 许可的产品，以维护许可。

此外， 如果我们严重违反协议，并且 未能在指定期限内纠正此类违规行为，或者如果我们发生某些破产事件，我们的许可人有权或在将来有权终止许可。尽管我们尽了最大努力， 我们当前或任何未来的许可方可能会得出结论，认为我们严重违反了许可协议，因此可能会 终止许可协议。如果我们的许可协议终止，我们可能会失去候选产品和技术的开发和商业化权利 ，失去专利保护，在候选产品和技术的开发和商业化方面遇到重大延误 ，并承担损害赔偿责任。如果这些许可终止，或者如果基础知识产权未能提供预期的排他性，我们的竞争对手或其他第三方可以 自由地寻求监管部门的批准，并销售与我们相同或具有竞争力的产品和技术，我们可能会被要求 停止对我们的某些候选产品和技术进行开发和商业化。(=此外，我们可能会寻求 从我们的许可方获得更多许可，在获得此类许可的过程中，我们可能会同意以对许可方更有利的方式修改我们现有的 许可，包括同意允许包括我们的竞争对手在内的第三方 获得受我们现有许可约束的部分知识产权的许可 ，并与我们可能开发的任何候选产品和我们的技术竞争。上述任何一项都可能对我们的竞争地位、业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利 影响。

我们与Vernalis的 许可协议将无限期继续，并在以下情况下以其他方式终止： (I)根据其条款停止支付版税和其他款项；(Ii)我们随时通过提供60天的 事先通知；或(Iii)发生违约事件，例如另一方的重大违约或资不抵债。终止后， Vernalis授予的所有权利和许可将立即归还给Vernalis；截至终止日期的所有未偿还款项 将立即到期并支付给Vernalis；我们将应Vernalis的要求退还或销毁Vernalis根据许可协议提供的任何监管或 其他材料。

根据许可协议，我们与Vernalis或未来的许可方之间可能还会发生有关知识产权的纠纷，包括：

如果 我们不能在此类纠纷中获胜，我们可能会失去此类许可协议下的部分或全部权利，我们的产品和技术的开发和商业化可能会出现重大的 延迟，或者会招致损害赔偿责任，其中任何 都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。此外， 我们可能寻求从许可方获得更多许可，在获得此类许可的过程中，我们可能会同意 以对许可方更有利的方式修改我们的现有许可，包括同意可以 允许包括我们的竞争对手在内的第三方获得受我们现有许可约束的部分知识产权的许可并与我们的产品竞争的条款。

此外，我们当前和未来根据哪些协议从第三方获得知识产权或技术许可 非常复杂，此类协议中的某些条款可能会受到多种解释的影响。解决可能出现的任何合同 解释分歧可能会缩小我们认为的相关知识产权或技术的权利范围 ，或增加我们认为是相关协议下的财务或其他义务，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。此外， 如果围绕我们许可的知识产权纠纷妨碍或削弱我们以商业上可接受的条款维持当前许可安排的能力 ，我们可能无法成功开发任何受影响的产品或服务并将其商业化， 这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

如果没有 许可协议，我们可能会根据这些协议侵犯专利，如果许可协议终止，我们 可能会受到许可方的诉讼。诉讼可能会给我们带来巨额成本，并分散我们管理层的注意力。 如果我们不胜诉，我们可能被要求支付损害赔偿金，包括三倍损害赔偿金、律师费、成本和开支以及 特许权使用费，或者被禁止销售ANEB-001，这可能会对我们提供产品或服务的能力、我们继续运营的能力以及我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

我们 目前没有产品收入，需要在此次发行后筹集额外资金，这可能无法向我们提供 ，或者可能导致稀释或对我们的运营能力造成严重限制。

在 可预见的未来，我们可能无法产生足够的收入或现金流来为我们的运营提供资金。本次发行后，我们将需要寻求 额外的股权或债务融资，以提供维持或扩大我们业务所需的资金， 继续开发我们的候选产品，构建我们的销售和营销能力，提升品牌形象，开发 或收购补充技术、产品或业务，或者满足我们的营运资金要求和其他运营 以及一般公司用途。

除本次发行外， 我们没有任何其他安排或信贷安排作为资金来源，我们不保证 如果未来需要，我们能够以可接受的条款筹集足够的额外资本，或者根本不能保证。如果此类融资 无法以令人满意的条款获得，或者根本无法获得，我们可能需要推迟、缩减或取消我们当前产品或未来候选产品和其他业务的开发 。这可能会对我们的运营和财务状况 以及我们实现业务目标和保持竞争力的能力产生重大不利影响。我们无法为业务提供资金 因此可能会导致您的投资损失。

如果 我们通过发行股权证券和/或股权挂钩证券来筹集额外资本，我们现有 股东的所有权百分比可能会降低，相应地，这些股东可能会遭受严重稀释。我们还可能发行股票 证券和/或股权挂钩证券，提供优先于普通股的权利、优惠和特权。 鉴于我们需要现金，而且股权和股权挂钩发行是像我们这样的公司非常常见的融资类型， 稀释的风险对我们的股东尤其重要。

债务 如果获得融资，可能涉及的协议包括对我们资产的留置权，以及限制或限制我们采取特定行动(如招致额外债务)的能力的契约 。无论我们的 经营业绩如何，债务融资也可能被要求偿还。

如果 我们通过协作和许可安排筹集额外资金，我们可能需要放弃当前或未来产品的某些权利，或者按对我们不利的条款授予许可。

我们 没有上市公司的运营历史，我们的经验不足可能会对我们和我们的 股东造成实质性的不利影响。

我们 没有上市公司的运营历史。我们的董事会和管理团队将全面负责我们的管理 。作为一家上市公司，我们将被要求制定和实施实质性的控制系统、政策和程序，以满足我们定期提交SEC报告和纳斯达克(Nasdaq)的义务。我们不能向您保证，管理层 过去的经验足以成功开发和实施这些系统、政策和程序，并运营我们的公司 。如果做不到这一点，可能会危及我们作为一家上市公司的地位，失去这种地位可能会对我们和我们的股东造成实质性和 不利的影响。

我们 依赖第三方进行我们的临床前测试和临床试验，这可能会导致成本和延迟， 使我们无法获得监管部门的批准，也无法成功地将ANEB-001或未来的候选产品商业化。

我们 聘请第三方执行我们的临床前测试和临床试验的各个方面。我们已与包括Traxeus、Aptuit(Verona)SRL和人类药物研究中心(Centre For Human Drug Research)在内的第三方 签订了协议，这些公司为我们提供特定的制药 研发服务。有关我们与这些第三方的合同的更多信息，请参阅“业务-我们的 临床试验和里程碑”。我们依赖这些第三方按照规程、良好的实验室实践、良好的临床实践和其他法规要求及时执行这些活动。我们对这些 第三方进行临床前和临床开发活动的依赖减少了我们对这些活动的控制。因此，如果这些 方未能成功履行其合同职责或义务或未能在预期期限内完成，我们的临床前试验和临床试验可能会被FDA延长、推迟、终止，或者我们的数据可能会被FDA拒绝。如果由于第三方未履行义务而导致测试 或获得监管部门批准的延迟，我们的药物发现和开发 成本可能会增加，我们可能无法获得监管部门对我们当前 或未来候选产品的批准或将其成功商业化。

第三方是否有能力充分、及时地制造和供应我们当前或未来的候选产品取决于 其设施的运行情况，这可能会受到以下方面的影响：

如果我们当前或未来候选产品的高效生产和供应中断，我们可能会遇到发货延迟 或供应紧张的情况，这可能会对我们正在进行的和未来的临床前测试和临床试验产生重大影响。

任何合同制造商都必须经过可能漫长的FDA审批流程以及其他监管审批流程， 并接受FDA和其他监管机构的持续审查。如果我们或我们的第三方服务提供商停止 或中断生产，或者如果我们的第三方服务提供商无法向我们提供材料、产品或服务，我们可能会遇到 发货延迟，以及我们当前或未来候选产品的供应限制。

公共卫生疫情、流行病或爆发，包括最近的新型冠状病毒大流行(新冠肺炎)，可能会对我们的业务造成不利影响。

2019年12月，在中国武汉发现了一种新型冠状病毒(“新冠肺炎”)。病毒继续在全球传播， 已被世界卫生组织宣布为大流行，并已蔓延到包括美国在内的百多个国家。 新冠肺炎疫情对我们的社区、我们的业务运营、我们所从事的CRO和CMO的业务运营以及美国经济和金融市场都产生了重大影响。新冠肺炎疫情对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流的全面影响程度将取决于高度 不确定和无法准确预测的未来发展，包括可能出现的关于新冠肺炎的新信息，以及 遏制或处理其影响的行动，以及对当地、地区、国家和国际市场的经济影响。随着新冠肺炎疫情的持续 ，我们的运营结果、财务状况和现金流可能会受到实质性的不利影响， 特别是如果疫情持续很长一段时间的话。

新冠肺炎 或其他公共卫生流行病、流行病或疫情以及由此导致的业务或经济中断 可能会对我们的业务以及我们的融资能力产生不利影响。这场流行病已经并可能继续在社会的许多方面造成广泛影响，已经并可能继续对全球经济以及世界各地的企业和资本市场造成重大破坏 。

虽然 我们目前无法预测任何潜在业务关闭或中断的范围和严重程度，但如果我们或与我们开展业务的任何业务 合作伙伴、临床试验地点、分销商和其他第三方遭遇关闭 或其他业务中断，我们按照当前计划的方式和时间表开展业务的能力可能会受到重大负面影响 。例如，如果我们的大麻类药物过量开发计划被推迟， 可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

大流行对医疗界和全球经济的影响可能会对未来的销售产生不利影响， 我们预计将在此基础上获得特许权使用费和里程碑，这可能会导致我们的收入、净收入和资产减少。

美国和其他国家政府已经并正在实施几项 措施，以应对当前的新冠肺炎大流行及其经济影响。 目前，无法预测这些措施是否成功，以及 它们是否会对我们的业务产生不可预见的负面影响。此外，我们的运营结果、财务状况和 现金流可能会受到联邦或州法律、法规、命令或其他政府或监管行动的不利影响，以应对当前的新冠肺炎疫情或美国医疗体系，如果采用这些措施，可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流造成直接或间接的 限制。

新冠肺炎对我们的业务造成的 上述和其他持续中断可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流造成实质性的不利影响。此外，新冠肺炎疫情可能会增加 本文描述的某些其他风险因素的风险。

我们目前和未来的运营在很大程度上取决于我们的创始人和首席执行官，以及我们是否有能力聘用其他关键的 人员，他们中的任何一个人的流失都可能扰乱我们的业务运营。

我们的业务在很大程度上依赖并将继续依赖我们的创始人兼董事Joseph F.Lawler医学博士和我们的首席执行官兼董事Daniel Schneberger医学博士的持续服务。失去 Lawler博士或Schneberger博士的服务将严重阻碍我们业务战略的实施和执行，并可能导致 无法实现我们的目标。此外，在资本市场上，失去劳勒博士或施奈伯格博士中的任何一个都会给人带来负面影响。无论是劳勒博士还是施奈伯格博士的生命，我们都没有为我们的利益投保“关键人物”人寿保险。

我们未来的生存能力以及实现销售和利润的能力还将取决于我们在持续运营所需的各个领域吸引、培训、留住和激励 高素质人才的能力。我们有可能无法 吸引、培训、留住或激励合格的人员，无论是短期还是未来，如果做不到这一点，可能会严重 损害我们的前景。

我们与首席执行官的 雇佣协议可能要求我们向他支付遣散费，如果因 与我们控制权的变更有关而终止，这可能会损害我们的财务状况或业绩。

我们 已与Schneberger博士签订雇佣协议，担任我们的首席执行官。雇佣协议 包含控制权和遣散费条款的更改。如果本公司控制权发生变更，Schneberger博士将有权 在控制权变更事件发生后 不少于6个月的时间内获得已授予但尚未授予的任何基于股票的奖励的50%，前提是Schneberger博士仍受雇于本公司。如果控制事件的变更 是首次公开募股，施尼伯格博士将有权获得任何基于股票的奖励的全部归属。 如果施尼伯格博士被解雇，施尼伯格博士将有权获得以下遣散费：(I) 如果我们无故或在他有充分理由辞职时解雇，遣散费将等于终止日期所在年度的年度基本薪酬和即时奖励的剩余部分 以及(Ii)如果因未延长初始期限而终止，且仅当我们行使竞业禁止 选择权时，遣散费将等于终止日期所在年度的年度基本薪酬， 乘以分数，分数的分子等于从终止之日起至一年 周年的天数，分母为365。期权和限制性股票单位的加速授予可能导致 稀释我们现有股东的权益，并损害我们普通股的市场价格。支付这些遣散费 可能会损害我们的财务状况和业绩。此外，这些潜在的遣散费可能会阻碍或阻止第三方 寻求与我们进行业务合并。

与我们的知识产权相关的风险

如果 我们无法获得和维护ANEB-001重要方面的专利保护，或者如果获得的专利保护范围不够广泛，我们的竞争对手可能会开发和商业化与我们的产品相似或相同的产品，而我们将当前或未来候选产品成功商业化的能力可能会受到不利影响。

我们的 商业成功在一定程度上取决于我们能否在美国和其他 国家/地区获得并维护我们的候选产品ANEB-001的专利保护。我们通过在美国和国外提交专利申请来保护我们的专有地位 这些专利申请涉及我们的候选产品中对我们业务非常重要的方面。鉴于 我们候选产品的开发处于早期阶段，我们在候选产品的某些方面的知识产权组合也处于早期阶段 。例如，我们已经提交或打算提交与我们的候选产品ANEB-001的各个方面相关的 专利申请；但是，不能保证任何此类专利申请都会在全球范围内授予 专利。对可专利性的要求在某些国家有所不同，而某些国家对可专利性的要求 更高。此外，在某些情况下，我们只就我们的技术和产品候选的特定 方面提交了临时专利申请，临时专利申请没有资格成为已颁发的专利 ，直到我们在适用的 临时专利申请提交之日起12个月内提交了非临时专利申请。如果未能在此时间内提交非临时专利申请，可能会导致我们 失去对相关临时专利申请中披露的发明进行专利保护的能力。

此外， 我们对候选产品所做的任何更改，使其具有我们认为更有利的特性，可能不在我们现有专利申请的范围内 ，我们可能需要提交新的申请和/或为任何此类更改的候选产品寻求其他形式的保护 。不能保证我们能够获得足以 涵盖任何此类更改的候选产品的专利保护。也不能保证任何此类专利申请将作为已授予专利 发布，即使它们确实发布了，此类专利声明也可能不足以阻止第三方(如我们的竞争对手) 使用我们的技术。未能获得或保持与我们候选产品的各个方面相关的专利保护 可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

即使 我们获得了与我们的候选产品相关的已颁发或授权专利，我们也不能确定此类 专利稍后不会被发现为无效和/或不可强制执行。目前，我们的核心知识产权 没有专利。

专利起诉过程既昂贵又耗时，我们可能无法以合理的成本或及时提交并起诉所有必要或理想的 专利申请。我们也有可能在获得专利保护为时已晚之前，无法确定我们研发成果的可专利方面 。尽管我们可能与有权访问我们研发成果的可专利方面的各方(如我们的员工、分销合作伙伴、顾问、顾问和其他第三方)签订保密协议 和保密协议，但这些各方中的任何一方都可能违反协议 并在提交专利申请之前披露此类成果，从而危及我们寻求专利保护的能力。

制药公司的专利地位通常高度不确定，涉及复杂的法律和事实问题，近年来成为许多诉讼的对象。因此，我们潜在专利权的颁发、范围、有效性、可执行性和商业 价值都高度不确定。我们未决和未来的专利申请可能不会导致专利 被颁发，即使颁发，这些专利也可能不会对我们当前或未来的候选产品提供有意义的保护，有效地 阻止竞争对手和第三方将竞争产品商业化，或者以其他方式为我们提供任何竞争优势。 我们的竞争对手或其他第三方可能能够通过以非侵权方式 开发类似或替代产品来规避我们的专利。

此外， 专利申请中要求的覆盖范围在专利颁发之前可以大幅缩小，其范围在专利颁发后可以重新解释 。我们目前拥有或将来发布的专利申请可能不会 为我们提供任何有意义的保护，阻止竞争对手或其他第三方与我们竞争，或以其他方式为我们提供任何竞争优势。我们拥有权利的任何专利都可能被第三方挑战、缩小范围、规避或作废 。因此，我们不知道我们的候选产品是否可受有效 和可强制执行的专利保护。

专利的颁发对于其发明性、范围、有效性或可执行性并不是决定性的，我们的专利可能会在美国和国外的法院或专利局受到挑战 。我们可能需要通过第三方向美国专利商标局(“USPTO”)提交 现有技术的发行前提交，或在发行后参与反对、 派生、撤销、重新审查、授予后和各方之间的审查，或干扰诉讼或其他类似诉讼来挑战我们的专利权 。任何此类提交、诉讼或诉讼中的不利裁决可能会缩小此类专利权的范围 ，或使其无效或无法强制执行，允许第三方将我们的候选产品或 其他技术商业化，并在不向我们付款的情况下直接与我们竞争，或者导致我们无法在不侵犯第三方专利权的情况下制造或商业化 产品。此外，我们可能必须参与美国专利商标局宣布的干预程序 ，以确定发明优先权或授权后挑战程序，例如美国专利商标局的授权后审查 或外国专利局的反对意见，就我们的专利和专利申请 挑战我们的发明优先权或其他可专利性特征。此类挑战可能会导致专利权丧失、排他性丧失，或者专利 权利要求被缩小、失效或无法强制执行，这可能会限制我们阻止他人使用或商业化 类似或相同的技术和产品的能力，或者限制我们候选产品和其他 技术的专利保护期限。即使最终结果对我们有利，此类程序也可能导致大量成本，并需要我们的科学家和管理层花费大量时间。

如果 我们在任何此类诉讼或其他优先权或库存纠纷中败诉，我们可能需要从 第三方获得许可，包括参与任何此类干扰诉讼或其他优先权或库存纠纷的各方。此类 许可证可能不按商业合理条款提供，也可能根本不提供，或者可能是非独家的。如果我们无法获得 并保持此类许可证，我们可能需要停止开发、制造和商业化我们可能开发的一个或多个候选产品 。终止这些许可证或减少或取消我们在这些许可证下的权利可能会导致 我们不得不以不太有利的条款谈判新的或恢复的协议，或者导致我们失去这些 许可证下的权利，包括我们对重要知识产权或技术的权利。失去排他性或缩小我们 拥有和许可的专利主张可能会限制我们阻止其他人使用或商业化类似或相同的技术 和产品的能力。

此外，考虑到新产品候选产品的开发、测试和监管审查所需的时间，保护此类候选产品的专利 可能会在候选产品商业化之前或之后不久到期。因此， 我们的知识产权可能没有为我们提供足够的权利来排除其他人将与我们相似或 相同的产品商业化。

我们的一些专利和专利申请未来可能会与第三方共同拥有。此外，未来的合作者或许可人可能会与我们没有直接关系的其他第三方共同拥有他们的专利和专利申请。 我们对其中某些专利和专利申请的权利可能在一定程度上取决于这些专利和专利申请的共同所有人之间的机构间或其他运营协议， 这些专利和专利申请的共同所有者不是我们许可协议的一方。如果 我们未来的合作者或许可人在任何此类第三方共同所有人对此类专利或专利申请的 权益下不能独家控制许可授予，或者我们无法以其他方式获得此类独家权利，则这些共同所有人可能 能够将其权利许可给包括我们的竞争对手在内的其他第三方，我们的竞争对手可以销售竞争对手的 产品和技术，只要这些产品和技术不在我们的知识产权范围内。此外， 我们可能需要我们专利的任何此类共同所有者的合作，以便对第三方强制执行此类专利，而此类 合作可能不会提供给我们。

我们 不能确定我们的潜在专利权在保护ANEB-001和相关技术方面是否有效。未能 保护此类资产可能会对我们的业务、运营、财务状况和前景产生重大不利影响。

如果 我们没有获得我们可能开发的任何候选产品的专利期延长和数据独占权，我们的业务可能会受到严重的 损害。

根据FDA对ANEB-001和我们可能开发的相关技术的上市批准的时间、期限和细节，我们的一项或多项美国专利可能有资格根据1984年的《药品价格竞争和专利期恢复法》(Hatch-Waxman Act)获得有限的专利期延长。《哈奇-瓦克斯曼法案》(Hatch-Waxman Act)允许将专利期延长最多五年，作为FDA监管审查过程中丢失的专利期的补偿 。专利期延长不能超过自产品批准之日起共计14年的专利有效期 ，只能延长一项专利，并且只能延长涉及 批准的药物、其使用方法或制造方法的权利要求。在某些外国国家和地区(例如在 欧洲的补充专利证书下)，也有类似的延期作为对监管审查过程中丢失的专利期的补偿。但是，我们可能无法在美国和/或其他 国家和地区获得延期许可，例如，在测试阶段或监管审查过程中未进行尽职调查、未能在适用的截止日期内提出申请、未能在相关专利到期前提出申请，或 未能满足适用的要求。此外，适用的期限或提供的专利保护范围可能 小于我们的要求。如果我们无法获得专利期延长，或者任何此类延长的期限比我们要求的短，我们的竞争对手可能会在我们的专利到期后获得竞争产品的批准，我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景可能会受到实质性损害。

我们 可能会面临第三方的诉讼，声称我们的产品或业务侵犯、挪用或以其他方式侵犯了他们的知识产权，或者试图挑战我们专利权的有效性。

我们未来的成功在一定程度上还取决于我们的知识产权、商业秘密和专有技术的实力，以及我们 开发、制造、营销和销售ANEB-001(如果获得批准)的能力以及我们未来合作伙伴的能力，并使用 我们的专有技术，而不会被指控或实际侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的专利和其他 知识产权。此外，很难最终评估我们在不侵犯第三方权利的情况下运营的自由。我们可能面临或受到第三方关于我们当前和任何未来候选产品和技术的知识产权的对抗性诉讼或额外的 诉讼的威胁。 我们的当前和未来的候选产品和技术可能会受到第三方关于知识产权的对抗诉讼或额外的 诉讼的威胁。

生物技术和制药行业涉及专利和其他知识产权的诉讼和其他诉讼以及行政诉讼，包括专利侵权诉讼、干预、 授权后审查、美国专利商标局的各方间审查、异议和复审程序，以及相应的 外国专利局。我们正在开发产品候选产品的领域中存在大量由第三方拥有的美国和外国颁发的专利和未决的专利申请 。随着生物技术和制药行业的扩张 以及颁发更多专利，我们的候选产品可能会受到侵犯第三方知识产权的索赔的风险增加 。我们可能会成为此类行动的一方，或在未来受到此类行动的威胁，而不考虑其 优点。

制药和生物技术领域存在大量 由第三方拥有的美国和外国颁发的专利以及待处理的专利申请，这可能会影响我们候选产品的开发。我们不能向您保证，我们已经开发、 正在开发或未来可能开发的候选产品不会侵犯第三方拥有的现有或未来专利。我们可能 不知道已经颁发的专利，第三方(例如，我们正在开发候选产品的领域的竞争对手)可能会声称他们的权利受到我们当前或未来候选产品的侵犯，包括 对涵盖我们候选产品的成分、配方、制造方法或使用或处理方法的索赔。 我们知道但我们不认为与我们的 相关的第三方拥有的专利也有可能会侵犯他们的权利。 我们可能不知道，第三方(例如，我们正在开发候选产品的领域的竞争对手)可能会声称他们的权利受到我们当前或未来候选产品的侵犯，包括 对涵盖我们候选产品的成分、配方、制造方法或使用或处理方法的索赔。 也可能是第三方拥有的专利此外，由于专利申请可能需要 很多年才能发布，因此可能存在当前正在处理的专利申请，这些申请可能会导致我们的产品 候选产品可能会侵犯已颁发的专利。

第三方 可以根据未来可能授予的专利(包括我们的专利申请)向我们提出侵权索赔，而不管其是非曲直。 存在第三方可能选择与我们进行诉讼以强制执行或以其他方式 主张其专利权或获得针对我们的禁令或其他公平救济的风险。即使我们认为此类声明没有 可取之处，但有管辖权的法院可能会裁定这些第三方专利是有效、可强制执行和被侵犯的，并且任何此类专利的 持有者可能能够阻止我们将候选产品商业化，除非我们获得了适用专利的许可 ，或者直到此类专利过期或最终被确定为无效或不可强制执行为止。同样， 如果有管辖权的法院持有任何第三方专利，涵盖我们的成分、配方、 或治疗、预防或使用方法的各个方面，则任何此类专利的持有者可能会阻止我们开发和商业化适用的候选产品 ，除非我们获得了许可，或者直到该专利过期或最终被确定为无效 或无法强制执行。在任何一种情况下，这样的许可都可能无法以商业合理的条款获得，或者根本无法获得。即使我们 能够获得许可证，它也可能是非排他性的，从而使我们的竞争对手能够访问 向我们授权的相同技术。一些索赔人可能拥有比我们多得多的资源，并且可能比我们能够承受更大程度和更长时间的复杂知识产权诉讼的费用 。此外， 只专注于通过强制执行专利权来提取专利费和和解的专利控股公司可能会针对我们。此外，即使在没有诉讼的情况下 , 我们可能需要从第三方获得许可证才能推进我们的研究或实现我们当前或未来候选产品的商业化 。我们可能无法以合理的成本或合理的条款获得这些许可证 (如果有的话)。在这种情况下，我们将无法进一步实践我们的技术，也无法开发和商业化我们当前的 或未来的候选产品，这可能会严重损害我们的业务。

同样， 我们或我们的许可人或合作者可能会对第三方提起诉讼或诉讼，例如，挑战由第三方控制的知识产权的有效性或范围 。为了在联邦法院成功挑战任何美国专利的有效性 ，我们需要克服有效性推定。由于这一负担很重，我们需要 我们就任何此类美国专利权利要求的无效性提出明确而令人信服的证据， 无法保证法院会宣布任何此类美国专利的权利要求无效。

专利诉讼和其他诉讼程序也可能会占用大量的管理时间。对于我们来说，任何专利诉讼或其他 诉讼的费用，即使解决结果对我们有利，也可能是巨大的。针对第三方指控我们侵犯、挪用或以其他方式侵犯他们的专利或其他知识产权而提起诉讼是非常昂贵的， 对于我们这样规模的公司来说更是如此，而且非常耗时。我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承担诉讼或行政诉讼的费用 ，因为他们拥有更多的财政资源。如果针对我们的侵权索赔成功 ，我们可能会被禁止进一步开发或商业化我们的侵权候选产品。 此外，我们可能需要支付巨额损害赔偿，包括故意侵权的三倍损害赔偿和律师费， 从第三方获得一个或多个许可，支付版税，和/或重新设计我们的侵权候选产品，这可能是 不可能的，或者需要大量的时间和金钱支出。在这种情况下，我们将无法进一步开发和商业化我们的候选产品 ，这可能会严重损害我们的业务。发起和继续 针对我们的专利诉讼或其他诉讼所产生的不确定性可能会削弱我们在市场上的竞争能力。 上述任何情况的发生都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生重大不利影响 。

在 任何专利或其他知识产权诉讼或其他诉讼过程中，可能会有 听证会结果、动议裁决和其他临时程序或发展的公开公告，如果证券分析师或投资者 认为这些公告是负面的，我们当前或未来候选产品或知识产权的感知价值可能会降低 。因此，我们普通股的市场价格可能会下降。专利诉讼或其他诉讼的发起和继续 带来的不确定性可能对我们的业务、市场竞争能力、财务状况、运营结果和增长前景产生重大不利影响。

我们 可能会卷入保护或强制执行我们的专利权或其他知识产权的诉讼，这可能是昂贵、耗时且不成功的。

竞争对手 可能侵犯、挪用或以其他方式侵犯我们的专利权、商标、版权或其他知识产权，或 我们许可方的专利权、商标、版权或其他知识产权。为打击侵权、盗用、未经授权使用或其他违规行为，我们可能需要 提起法律诉讼，这可能既昂贵又耗时，并且会分散我们管理层和科研人员的时间和注意力。

我们 可能无法单独或与我们的被许可人或任何未来的许可人一起防止侵犯、挪用或其他侵犯我们知识产权的行为 ，尤其是在法律可能无法像美国那样全面保护这些权利的国家/地区 。我们对感知到的侵权者提出的任何索赔都可能促使这些当事人对我们提出反索赔 ，声称我们侵犯了他们的专利。此外，在专利侵权诉讼中，法院可能会裁定 我们的专利全部或部分无效或不可强制执行，我们无权阻止对方 使用有争议的发明。还有一种风险是，即使此类专利的有效性得到支持，法院也会狭隘地解释 该专利的权利要求，或者以我们的专利不涵盖发明为理由，裁定我们无权在 问题上阻止对方使用该发明。涉及我们 专利的诉讼或诉讼中的不利结果可能会限制我们针对这些方或其他竞争对手主张我们的专利的能力，并可能限制或排除我们 排除第三方制造和销售类似或竞争产品的能力。任何这些情况都可能对我们的竞争业务地位、业务前景和财务状况产生不利的 影响。同样，如果我们主张商标侵权 ，法院可能会裁定我们主张的商标无效或不可强制执行，或者我们 主张商标侵权的一方对相关商标拥有更高的权利。在这种情况下，我们最终可能会被迫 停止使用此类商标。

在 任何侵权、挪用或其他知识产权诉讼中，我们获得的任何金钱赔偿可能没有 商业价值。此外，由于知识产权诉讼需要大量的发现 ，因此我们的某些机密信息可能会因诉讼期间的披露而泄露。 此外，不能保证我们是否有足够的财政或其他资源来提起和追查此类侵权索赔 索赔通常持续数年才能结案。即使我们最终胜诉，此类诉讼的金钱成本 以及我们管理层和科学人员注意力的转移可能会超过我们 从诉讼中获得的任何好处。

如果 我们对第三方提起法律诉讼以强制执行涵盖我们的候选产品或其他技术的专利， 被告可以反诉该专利无效或不可强制执行。在美国的专利诉讼中，被告 声称无效或不可执行的反诉是司空见惯的。质疑有效性的理由可能是据称未能 满足多项法定要求中的任何一项，包括缺乏新颖性、明显或无法实施。不可强制执行的理由 可能是声称与专利起诉相关的某人在起诉期间隐瞒了 美国专利商标局的相关信息，或做出了误导性的陈述。第三方可能会向美国或国外的行政机构提出质疑我们专利的有效性或可执行性的索赔 ，即使在诉讼范围之外也是如此。此类机制 包括复审、授予后复审、当事各方复审、干预诉讼、派生诉讼以及外国司法管辖区的同等 诉讼(如异议诉讼)。此类诉讼可能导致撤销、取消或修改我们的专利，使其不再涵盖我们的候选产品或其他技术。在法律上断言无效和不可执行之后的结果 是不可预测的。关于有效性问题，例如， 我们不能确定没有无效的现有技术，我们和专利审查员在起诉期间并不知道这一点。 如果第三方根据无效或不可强制执行的法律断言获胜，我们将失去对我们的候选产品或其他技术的至少部分甚至全部专利保护。这种专利保护的丧失将对我们的业务产生重大的不利影响 , 财务状况、经营业绩和增长前景。

我们 可能无法在全球范围内保护我们的知识产权，这可能会对我们的业务产生负面影响。

申请， 在全球所有国家起诉和捍卫ANEB-001重要方面的专利权的费用将高得令人望而却步 ，而且我们在美国以外的一些国家的知识产权可能没有美国的知识产权广泛 。此外，一些国家的法律对知识产权的保护程度不如美国的联邦和州法律 。此外，许可合作伙伴可能不会在我们可能获得商业权利的某些司法管辖区起诉专利 ，从而排除了以后在这些国家/地区获得专利保护的可能性。 因此，我们可能无法阻止在美国或其他司法管辖区销售或进口使用我们的发明制造的产品。 竞争对手可以开发自己的产品，也可以将侵权产品出口到我们可能拥有专利保护的地区 ，但执法力度不如美国。这些产品可能与ANEB-001竞争 ，我们的专利或其他知识产权可能无法有效或不足以阻止它们竞争。

许多 公司在国外司法管辖区保护和捍卫知识产权方面遇到了严重问题。 某些国家(尤其是某些发展中国家)的法律制度不支持专利、商业机密和其他知识产权保护的执行，尤其是与生物技术产品相关的保护，这可能使我们 很难阻止侵犯我们专利权或营销竞争产品侵犯我们的专有 权利 。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中获胜，所判给的损害赔偿或其他补救措施(如果有的话)可能没有商业意义 。此外，虽然我们打算在我们预期的重要 市场保护我们的知识产权，但我们不能确保我们能够在我们可能希望 营销我们当前或未来候选产品的所有司法管辖区启动或保持类似的努力。因此，我们在这些 国家/地区保护知识产权的努力可能不够充分，这可能会对我们当前或未来的候选产品在所有预期的重要国外市场成功商业化的能力产生不利影响。

许多 国家都有强制许可法，根据这些法律，专利所有者可能会被强制向第三方授予许可。此外， 许多国家限制专利对政府机构或政府承包商的可执行性。在这些国家/地区， 专利所有者的补救措施可能有限，这可能会大幅降低此类专利的价值。如果我们或我们未来的任何合作伙伴或许可人被迫向第三方授予与我们业务相关的任何专利的许可， 我们的竞争地位可能会受到损害，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到不利影响 。美国和其他司法管辖区专利法的变化可能会降低专利的整体价值，从而 削弱我们保护产品的能力。

美国或其他司法管辖区的专利法或专利法解释的更改 可能会增加围绕专利申请的起诉以及已颁发专利的实施或保护的 不确定性和成本。假设 满足其他可专利性要求，2013年3月16日之前，在美国，最先发明所要求保护的 发明的人享有专利，而在美国境外，最先提交专利申请的人享有 专利。2013年3月16日或之后，根据2011年9月16日颁布的《莱希-史密斯美国发明法》(《美国发明法》)，美国过渡到第一发明人提交申请制度，在该制度下，假设满足其他可专利性要求 ，第一个提交专利申请的发明人将有权获得发明专利，无论 第三方是否最先发明所要求的发明。在2013年3月16日或之后向美国专利商标局提交专利申请的第三方，但在我们之前的第三方可以因此获得涵盖我们的发明的专利，即使我们在该第三方做出发明之前就已经做出了 发明。这将要求我们了解从发明 到提交专利申请的时间。由于美国和大多数其他国家/地区的专利申请在提交后或发布前的 一段时间内是保密的，因此我们不能确定我们是第一个(I)提交与ANEB-001相关的任何专利申请或(Ii)发明我们的专利或专利申请中要求的任何发明的公司。

美国发明法还包括一些重大变化，这些变化将影响专利申请的起诉方式， 还可能影响专利诉讼。这些措施包括在专利诉讼期间允许第三方向美国专利商标局提交现有技术 ，以及由美国专利商标局管理的授权后程序(包括授权后审查、各方间审查和派生程序)攻击专利有效性的附加程序。由于美国专利商标局诉讼中的证据标准比美国联邦法院宣布专利权利要求无效所需的证据标准要低，因此第三方有可能 在美国专利商标局诉讼中提供足以让美国专利商标局认定权利要求无效的证据，即使同样的证据在地区法院诉讼中首次提交时也不足以使权利要求无效。相应地，第三方可能会尝试 使用USPTO程序来使我们的专利主张无效，而如果我们的专利主张首先被第三方作为地区法院诉讼中的被告提出质疑，我们的专利主张将不会无效。 因此，美国发明法及其实施可能会增加围绕起诉我们的专利申请和实施或保护我们的专利的不确定性 和成本，所有这些都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

此外，公司在生物药品开发和商业化方面的专利地位尤其不确定。 美国最高法院最近的裁决缩小了某些情况下的专利保护范围，削弱了专利所有者在某些情况下的权利。这些事件的组合在专利获得后的有效性和可执行性方面造成了不确定性 。根据美国国会、联邦法院和美国专利商标局未来的行动， 管理专利的法律和法规可能会以不可预测的方式发生变化，这可能会对我们现有的专利组合以及我们未来保护和执行知识产权的能力产生重大不利影响。

我们 可能会被指控我们或我们的员工、顾问、承包商或顾问 侵犯、挪用或以其他方式侵犯了第三方的知识产权，或者声称拥有我们视为自己的知识产权。

我们 可能会聘用以前受雇于大学或其他生物技术或制药公司的个人，包括 我们的竞争对手或潜在竞争对手。尽管我们尽力确保我们的员工在为我们工作时不使用他人的知识产权和 其他专有信息、诀窍或商业机密，但我们或 这些员工可能会被要求使用或披露此类知识产权或其他专有信息。可能需要诉讼 来抗辩这些索赔。

此外，虽然我们通常要求可能参与知识产权开发的员工、顾问和承包商执行将此类知识产权转让给我们的协议，但我们可能无法与实际开发我们视为自己的知识产权的每一方执行此类协议 。如果我们无法获得此类 转让，此类转让不包含自动执行的知识产权转让，或者此类转让被 违反，我们可能被迫向第三方提出索赔，或他们可能对我们提出的索赔进行抗辩，以确定我们视为知识产权的 所有权。如果我们不能起诉或辩护任何此类索赔，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权或人员。

获得和维护我们的专利保护取决于遵守政府专利机构施加的各种程序、文件提交、费用支付和其他 要求，如果不符合这些要求，我们的专利保护可能会减少或取消 。

任何已颁发专利的定期 维护费和年金费应在专利有效期内分几个阶段支付给美国专利商标局和外国专利代理机构 。美国专利商标局和各种外国政府专利代理机构要求在专利申请过程中遵守一些程序、文件、费用支付和其他类似条款。虽然在许多情况下，疏忽的 失效可以通过支付滞纳金或通过适用规则的其他方式来修复，但也有 情况下，不遵守规定可能会导致专利或专利申请被放弃或失效，从而导致相关司法管辖区的部分 或完全丧失专利权。可能导致专利或专利申请被放弃或失效 的不合规事件包括未在规定期限内对官方行动作出回应、未支付 费用以及未正确合法化和提交正式文件。如果我们或我们的许可方未能维护涵盖我们当前或未来候选产品的专利权和 专利申请，我们的竞争对手可能会进入市场，这 将对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生重大不利影响。

如果 我们的商标和商号没有得到充分保护，那么我们可能无法在我们感兴趣的市场建立知名度 ，我们的业务可能会受到不利影响。

我们的 注册或未注册商标或商号可能被质疑、侵犯、规避或宣布为通用商标，或被确定为侵犯了其他商标。我们可能无法保护我们对这些商标和商品名称的权利，我们需要这些权利来 在我们感兴趣的市场中建立潜在合作伙伴或客户的知名度。有时，竞争对手或其他第三方可能采用与我们类似的商号或商标，从而阻碍我们建立品牌标识的能力，并可能 导致市场混乱。此外，其他注册商标或商标的所有者 可能会提出商号或商标侵权索赔，这些商标或商标包含我们的注册商标或未注册商标的变体或交易 名称。从长远来看，如果我们不能根据我们的商标和商号建立名称认知度，那么我们可能 无法有效竞争，我们的业务可能会受到不利影响。我们强制执行或保护与商标、商业秘密、域名、版权或其他知识产权相关的专有 权利的努力可能无效，并可能 导致大量成本和资源转移，并可能对我们的业务、财务状况、 运营结果和增长前景产生不利影响。此外，可能会对我们的商标申请和注册提起异议或撤销诉讼，我们的商标可能无法继续存在。在美国以外的某些国家/地区，执行商标权需要注册商标 。如果我们不能确保我们的商标获得注册，我们在针对第三方执行这些注册时可能会遇到比其他情况下更多的 困难。

如果 我们无法保护我们的商业秘密的机密性，我们的技术价值可能会受到重大不利影响 ，我们的业务也会受到损害。

除了为ANEB-001的重要方面申请专利外，我们还依靠商业秘密(包括非专利技术诀窍、技术 和其他专有信息)来寻求发展和保持竞争地位。我们寻求保护这些商业秘密， 部分是通过与有权访问这些商业秘密的各方签订保密协议，例如我们的员工、 顾问、独立承包商、顾问、公司合作者、外部科学合作者、合同制造商、 供应商和其他第三方。监控未经授权的使用和泄露是困难的，我们不知道我们为保护我们的专有技术而采取的步骤 是否有效。

虽然 我们寻求保护这些商业秘密和其他专有技术，但我们 不能保证我们的商业秘密和其他专有和机密信息不会泄露，也不能保证竞争对手 不会以其他方式获取我们的商业秘密。与我们签署此类协议的任何一方都可能违反该协议 并泄露我们的专有信息(包括我们的商业秘密)，我们可能无法针对此类违规行为获得足够的补救措施 。执行一方非法披露或挪用商业秘密的主张是困难、昂贵和耗时的，结果是不可预测的。此外，美国国内外的一些法院可能不太愿意或不愿意保护商业秘密。此外，如果我们的任何商业秘密是由竞争对手合法获取或 独立开发的，我们将无权阻止该第三方或他们向其传播此类技术或信息的人 使用该技术或信息与我们竞争。如果我们的任何商业秘密泄露给竞争对手或由竞争对手独立开发，我们的业务和竞争地位可能会受到损害。

商业秘密和技术诀窍可能很难保护，因为商业秘密和技术诀窍将随着时间的推移在行业内传播 通过独立开发、发表期刊文章以及将技术熟练的人员从公司 转移到公司或学术到行业科学职位。如果我们不能阻止将技术诀窍、商业秘密 和其他与我们的技术相关的知识产权重大泄露给第三方，我们将无法在我们的市场上建立或保持 竞争优势，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。 即使我们能够充分保护我们的商业秘密和专有信息，我们的商业秘密也可能被我们的竞争对手 知晓或独立发现。例如，竞争对手可以购买我们的产品，并尝试 复制我们从开发工作中获得的部分或全部竞争优势，围绕我们受保护的技术进行设计 或开发他们自己的不属于我们知识产权的有竞争力的技术。如果我们的任何商业秘密 由竞争对手合法获取或独立开发，在没有专利保护的情况下，我们将没有 权利阻止他们或与我们沟通的人使用该技术或信息与我们竞争。

我们 可能无法防止我们的知识产权、商业秘密或机密信息被盗用，尤其是在法律可能无法像美国那样全面保护这些权利的国家 。此外，由于知识产权诉讼需要大量的发现 ，因此我们的一些机密 信息可能会在此类诉讼期间因披露而泄露。

知识产权 不一定能解决我们业务面临的所有潜在威胁。

一旦授予专利，专利可以继续接受反对、干扰、复审、授权后审查、各方间在准予或授予之后的特定期限内，在法院或专利局或类似程序中进行复审、废止 或派生诉讼，在此期间第三方可以对此类授予提出异议。在可能持续 长时间的此类诉讼过程中，专利权人可能被迫限制由此受到攻击的允许或授予权利要求的范围， 或者可能完全失去允许或授予的权利要求。此外，我们的知识产权未来提供的保护程度是不确定的 ，因为即使授予知识产权也是有限制的，可能无法充分保护我们的业务 。

专利保护到期或丧失可能会对我们未来的收入和运营收益产生不利影响。

专利 保护对于我们候选产品的开发和最终商业化非常重要。涵盖我们候选产品的专利通常提供市场独占性，这对于我们的候选产品实现盈利非常重要。即使 如果我们成功获得了专利，专利的寿命也是有限的。在美国， 实用程序专利的自然失效时间通常是提交后20年。可以使用各种延期；但是，专利的有效期及其提供的保护是有限的。如果没有专利保护，我们可能会面临来自此类 组合物、方法和设备的仿制版本的竞争。因此，我们拥有和许可的专利组合可能无法为我们提供足够的 权利来排除其他公司将与我们类似的产品商业化。

与产品开发、监管审批、制造和商业化相关的风险

延迟完成或终止我们的主要候选药物ANEB-001的临床试验 可能会对我们的 业务产生不利影响。

临床 试验非常昂贵、耗时、不可预测，而且很难设计和实施。临床试验 的结果可能不太理想，可能会持续数年，而且可能需要更长时间才能完成，涉及的成本也会比预期高出很多 。临床测试开始或完成的延迟可能会严重影响我们候选药物的产品开发成本和计划 。临床试验的开始和结束可能会因为多种原因而延迟和遇到困难，包括我们可能无法控制的情况造成的延迟和困难。 例如，可能无法及时从FDA和其他所需机构获得对范围、设计或试验地点的批准 ，或者根本无法及时与合同研究机构达成可接受的协议， 如果要进行试验，可能无法招募足够数量的受试者并将其纳入试验范围。 如果要进行试验，则可能无法招募足够数量的受试者参加试验。 如果要进行试验，可能无法及时获得FDA和其他所需机构的批准 ，或者根本无法与合同研究机构达成可接受的协议， 如果要进行试验，可能无法招募足够数量的受试者参加试验试验中使用的材料的第三方制造商 在制造过程中可能会遇到延误和问题，包括无法生产足够数量或质量合格的 材料来完成试验。临床试验延迟可能缩短 我们的产品受专利保护的任何期限，并可能使我们的竞争对手先于我们 将产品推向市场，这可能会削弱我们将候选产品成功商业化的能力，并可能损害我们的业务和运营结果 。

如果 我们无法获得ANEB-001所需的任何监管批准，我们将无法将我们的主要候选药物商业化 ，我们的创收能力将受到限制。

我们的候选药物是一种治疗大麻类药物过量的药物。我们必须成功完成候选药物 的临床试验，然后才能申请上市批准。即使我们完成临床试验，也不能保证获得上市批准。 我们的临床试验可能不会成功，这将对我们的业务造成重大损害。即使我们的初步临床试验成功， 我们也需要进行额外的临床试验，以确定我们的候选药物的安全性和有效性，然后才能 向FDA或类似的外国监管机构提交新的 药物申请(“NDA”)或生物制品许可证申请(“BLA”)，以批准我们的候选药物上市。

临床前和临床试验早期阶段的成功 不能保证以后的临床试验将会成功，临床试验的中期 结果不一定能预测最终结果。我们的一项或多项临床试验在测试的任何阶段都可能失败 。在临床试验过程中或由于临床试验过程，我们可能会遇到不可预见的事件，这些事件可能会 延迟或阻止我们获得监管部门的批准或使我们的候选药物商业化。药品的研究、测试、制造、 标签、包装、储存、批准、销售、营销、广告和促销、定价、出口、进口和分销都受到FDA和美国和其他国家/地区其他监管机构的广泛监管， 各国的监管规定各不相同。在我们获得FDA或任何外国的NDA批准 之前，我们不允许在美国销售我们的药物，或者在我们获得这些国家的必要批准之前，我们不能在这些国家销售我们的药物。在美国，FDA通常要求完成每种药物的临床试验以确定其安全性和有效性 ，并进行广泛的药物开发以确保其质量，然后才能批准NDA。其他司法管辖区的监管机构 也有类似要求。在大量正在开发的药物中，只有一小部分药物向FDA提交了保密协议，最终获得商业化批准的药物就更少了。如果我们针对候选药物的开发工作(包括监管审批)在计划的适应症方面不成功，或者 没有产生对候选药物的足够需求，我们的业务将受到实质性的不利影响。

我们的 成功取决于是否获得监管批准，此类监管批准的发放是不确定的，并受到 许多风险的影响，包括以下风险：

由于上述原因或任何其他原因， 未能获得监管部门对我们的候选药物的批准，将阻止我们将我们的候选药物商业化 ，我们的创收能力将受到严重影响。我们不能保证监管机构会 同意我们对未来打算进行的临床试验结果的评估，也不能保证此类试验会 成功。FDA和其他监管机构在审批过程中拥有很大的自由裁量权，可能拒绝接受任何申请 或可能决定我们的数据不足以批准，需要额外的临床试验或临床前或其他研究。 此外，对从临床前和临床试验中获得的数据的不同解释可能会推迟、限制或阻止 监管部门批准我们的候选药物。

我们 尚未提交保密协议或获得监管部门的批准，无法在任何司法管辖区销售我们的候选药物。在提交获得监管批准所需的申请方面，我们只有有限的 经验，预计将依赖拥有该领域专业知识的顾问和第三方合同研究机构来协助我们完成这一过程。要获得上市监管批准 产品需要向每个治疗性 适应症的相应监管机构提交临床前、临床和/或药代动力学数据、有关产品制造 流程的信息以及对设施和支持信息的检查，以确定每个适应症的候选药物的安全性和有效性。我们的候选药物可能被证明具有 不良或意想不到的副作用、毒性或其他特征，使我们无法获得监管部门的批准 ，或者阻止或限制一个或所有预期适应症的商业使用。

获得监管批准的过程非常昂贵，如果获得批准，通常需要数年时间，而且可能会根据涉及的候选药物的类型、复杂性和新颖性、寻求监管批准的管辖范围以及监管机构的重大自由裁量权等因素而变化很大 。 开发期内监管审批政策的更改、附加法规或法规的更改或监管审查的更改 提交的产品申请可能会导致延迟批准或拒绝申请。

即使 我们的主要候选药物ANEB-001获得监管部门的批准，我们也可能无法成功地将 产品商业化，并且我们从其销售中获得的收入(如果有的话)可能是有限的。

如果 被批准上市，ANEB-001的商业成功将取决于该产品是否被医学界接受， 包括医生、患者和医疗保健付款人。我们候选药物的市场接受度将取决于 多个因素，包括：

如果 我们的候选药物获得批准，但没有达到医生、医疗保健付款人和患者足够的接受度， 我们可能无法产生足够的收入，我们可能无法实现或维持盈利。我们教育 医学界和第三方付款人了解候选药物的好处的努力可能需要大量资源，而且可能永远不会 成功。

此外，即使我们获得了监管部门的批准，任何批准的时间或范围也可能会禁止或降低我们将候选药物成功商业化的能力。 例如，如果审批过程太长，我们可能会错失市场机会，并使 其他公司有能力开发竞争产品或建立市场主导地位。我们最终 获得的任何监管批准都可能受到限制，或受到限制或审批后承诺的约束，从而使我们的候选药物在商业上无法 生存。例如，监管机构可能会批准我们的候选药物的适应症比我们要求的更少或更有限， 可能不会批准我们打算对候选药物收取的价格，可能会根据昂贵的上市后临床试验的表现来批准我们的候选药物，或者可能批准我们的候选药物的标签不包括该适应症成功商业化所需的 或所需的标签声明。此外，FDA或类似的外国监管机构 可能会在审批上附加条件，或要求制定风险管理计划或风险评估和缓解战略(“REMS”) 以确保药物的安全使用。如果FDA断定需要REMS，NDA的赞助商必须提交建议的REMS； 如果需要，FDA将不会在没有批准的REMS的情况下批准NDA。REMS可以包括用药指南、医生沟通计划或确保安全使用的要素，例如受限分发方法、患者登记表和其他风险最小化 工具。当新的安全信息出现时，FDA也可能要求批准产品的REMS。 审批或营销方面的任何这些限制都可能限制我们候选药物的商业推广、分销、处方或配药。 此外, 产品审批可能会因不符合法规标准或在产品最初 上市后出现问题而被撤回。上述任何一种情况都可能对我们候选药物的商业成功造成实质性损害。

即使 如果我们获得了ANEB-001的上市批准，我们也将受到持续义务和持续的监管审查的约束，这 可能会导致大量额外费用。此外，ANEB-001可能会受到标签和其他限制，并从市场上撤出 ，如果我们未能遵守法规要求或遇到ANEB-001意外的 问题，我们可能会受到处罚。

即使 如果我们获得了ANEB-001适应症的监管批准，FDA或国外同类机构仍可能对其指示的用途或营销或批准条件施加重大限制 ，或者对可能昂贵且耗时的审批后研究和上市后监测提出持续要求，以监控安全性和有效性。我们的候选药物还将 遵守有关生产、标签、包装、储存、分销、安全监督、广告、促销、记录和报告不良事件及其他上市后信息的持续法规要求。这些要求 包括向FDA注册，以及继续遵守当前的良好临床实践(“GCP”)法规， 我们在批准后进行的任何临床试验。此外，药品制造商及其设施 要接受FDA和其他监管机构的持续审查和定期检查，以确保符合与质量控制、质量保证以及相应的记录和文件维护相关的现行良好制造规范(CGMP)要求 。

作为NDA的一部分或在获得批准后，FDA有权要求实施REMS，这可能会对批准药物的分销或使用施加 进一步的要求或限制，例如将处方限制在经过 专业培训的特定医生或医疗中心，将治疗限制在满足特定安全使用标准或要求患者测试的患者， 监控和/或注册登记。

对于我们或任何未来合作伙伴的销售和营销活动，除美国其他适用的联邦、州和地方法律以及 其他国家/地区的类似法律要求外，广告和促销材料还必须遵守 FDA的规定。在美国，向医生分发产品样品必须符合 美国处方药营销法的要求。申请持有人必须获得FDA批准才能更改产品和制造， 具体取决于更改的性质。我们还可能通过我们的客户和合作伙伴直接或间接地受到各种欺诈和滥用法律的约束，包括但不限于美国反回扣法规、美国虚假索赔法案和类似的州法律，这些法律除其他事项外，还会影响我们提议的销售、营销和科学/教育资助计划。如果我们 参加了美国医疗补助药品返点计划、美国退伍军人事务部的联邦供应时间表或其他政府 药品计划，我们将受到有关报告和付款义务的复杂法律法规的约束。所有这些活动 还可能受到美国联邦和州消费者保护以及不正当竞争法律的约束。其他国家/地区的许多此类领域也存在类似要求 。

如果我们或监管机构发现我们的产品存在以前未知的问题，例如未预料到的严重程度或频率的不良事件 或频率、产品生产设施的问题，或者我们或我们的制造商未能遵守适用的 监管要求，我们可能会受到以下行政或司法制裁：

发生上述任何事件或处罚可能会抑制我们将候选药物商业化并创造收入的能力。 无论是审批前还是审批后，不利的监管行动也可能导致产品责任索赔，并增加我们的 产品责任风险敞口。

在一个司法管辖区获得并保持ANEB-001的监管批准并不意味着我们将在其他司法管辖区成功获得ANEB-001的监管 批准。

在一个司法管辖区获得并保持对ANEB-001的监管批准并不能保证我们能够在任何其他司法管辖区获得或保持 监管批准，但在一个司法管辖区未能或延迟获得监管批准可能会 对其他司法管辖区的监管审批流程产生负面影响。例如，即使FDA批准候选药物 上市，外国司法管辖区的可比监管机构也必须批准候选药物在这些国家的制造、营销和 推广。审批程序因司法管辖区而异，可能涉及与美国不同的要求 和行政审查期限，包括额外的临床前研究或临床 试验，因为在一个司法管辖区进行的临床研究可能不会被其他司法管辖区的监管机构接受。 在美国以外的许多司法管辖区，候选药物必须获得报销批准才能在该司法管辖区 销售。在某些情况下，我们打算为我们的产品收取的价格也需要得到批准。

获得外国监管批准并遵守外国监管要求可能会给我们带来重大延误、困难 和成本，并可能延迟或阻止我们的产品在某些国家/地区推出。如果我们未能遵守国际市场的 法规要求和/或未获得适用的上市审批，我们的目标市场将会 减少，我们充分发挥候选药物市场潜力的能力将受到损害。

当前的 和未来的立法可能会增加我们获得ANEB-001的上市批准并将其商业化的难度和成本 ，并影响我们可能获得的价格。

在 美国和一些外国司法管辖区，在医疗保健系统方面进行了多项立法和法规更改，并提出了 更改建议，这些更改可能会阻止或推迟我们候选药物的上市审批，限制或规范 审批后活动，并影响我们有利可图地销售ANEB-001的能力。已提出立法和监管建议 以扩大审批后要求，并限制医药产品的销售和促销活动。我们不知道 是否会颁布额外的立法更改，或FDA的法规、指南或解释是否会更改， 或者这些更改对我们候选药物的上市审批(如果有)可能会产生什么影响。此外，美国国会对FDA审批过程的更严格审查 可能会显著延迟或阻止上市审批，并使 我们受到更严格的产品标签和上市后测试及其他要求。

在 美国，《联邦医疗保险现代化法案》(MMA)改变了联邦医疗保险覆盖和支付医药产品的方式 。MMA扩大了老年人购买药品的医疗保险覆盖范围，并引入了基于药品平均销售价格的新报销方法 。此外，MMA授权的Medicare Part D处方药计划使用处方 ，在那里他们可以限制任何治疗类别涵盖的药物数量。由于这项立法和 扩大联邦药品覆盖范围，我们预计将面临控制和降低成本的额外压力。 这些成本降低计划和此立法的其他条款可能会降低我们为候选药物获得的覆盖范围和价格 ，并可能严重损害我们的业务。虽然MMA仅适用于联邦医疗保险受益人的药品福利，但 私人支付者在设置自己的报销费率时通常遵循联邦医疗保险覆盖政策和支付限制，而MMA导致的任何报销减少都可能导致私人支付者支付的类似减少。

平价医疗法案(“ACA”)旨在拓宽获得医疗保险的渠道，减少或限制医疗支出的增长，加强针对欺诈和滥用的补救措施，增加医疗保健和医疗保险 行业的新透明度要求，对医疗行业征收新的税费，并实施额外的医疗政策改革。出于报告目的，ACA修订了 “制造商平均价格”的定义，这可能会增加对各州的医疗补助药品 回扣金额。此外，该法律对生产或进口品牌处方药产品的公司征收高额年费 。

ACA仍然需要立法努力来废除、修改或推迟该法律的实施。到目前为止，这些努力通常 都没有成功。如果ACA被废除或修改，或者如果医疗改革法某些方面的实施被推迟 ，这种废除、修改或延迟可能会对我们的业务、战略、前景、经营业绩或财务状况产生重大不利影响 。我们目前无法预测ACA实施中的任何废除或修改对我们的全面影响 。

此外，自ACA颁布以来，美国还提出并通过了其他立法修改。我们预计未来将采取 其他联邦医疗改革措施，其中任何一项都可能限制联邦 和州政府为医疗产品和服务支付的金额，进而可能大幅降低某些开发项目的预计价值 ，降低或消除我们的盈利能力。

我们的主要候选药物ANEB-001可能比预期更早面临竞争。

我们的 成功在一定程度上取决于我们是否有能力获得和维护ANEB-001和技术的重要方面的专利保护 ，并防止第三方侵犯我们的专有权。我们还必须在不侵犯专利 和他人专有权利的情况下运营，包括在必要时获得第三方 持有的专利或其他专有权利的适当许可。但是，我们已经提交或将来可能提交的申请可能永远不会产生保护我们的发明和知识产权资产的专利。未能获得充分涵盖我们配方和技术的专利 将限制我们免受复方药房、外包设施、仿制药制造商、制药 公司和其他可能试图复制我们的产品、生产与我们的产品基本相似的产品或使用与我们拥有的技术 非常相似的技术的保护。

如果我们以违反医疗欺诈和滥用法律的方式营销我们的主要候选药物ANEB-001，我们可能会受到民事或刑事处罚 。

FDA执行法律法规，要求药品促销必须与批准的 处方信息一致。虽然医生可能会开出批准的产品用于所谓的“非标签”用途，但制药公司以与其批准的标签不一致的方式宣传其产品是违法的，任何从事此类行为的 公司都可能使该公司承担重大责任。同样，欧盟和 其他外国司法管辖区的行业法规禁止公司从事标签外促销活动，各国的监管机构 会强制执行违反法规的行为，并处以民事处罚。虽然我们打算确保我们的促销材料与我们的标签保持一致，但监管机构可能不同意我们的评估，并可能出具无标题信函、警告信或提起 其他民事或刑事执法程序。除了FDA对药品营销的限制外， 近年来还实施了几种其他类型的州和联邦医疗欺诈和滥用法律，以限制制药行业的某些营销行为 。这些法律包括美国反回扣法规、美国虚假索赔法案和类似的 州法律。由于这些法律的广度和安全港的狭窄，我们的一些业务 活动可能会受到其中一项或多项法律的挑战。

我们 将完全依赖第三方来生产ANEB-001，如果这些第三方无法获得FDA或类似的外国 监管机构的生产批准、未能提供足够数量的ANEB-001或无法以可接受的质量水平或价格进行生产，我们的ANEB-001商业化可能会被暂停、 延迟或利润下降。 如果这些第三方无法获得FDA或类似的外国 监管机构的生产批准，或无法以可接受的质量水平或价格进行生产，则我们的ANEB-001商业化可能会被暂停、 延迟或利润下降。

我们 目前没有，也不打算获得在ANEB-001中生产原料药的能力或基础设施，以便 用于我们的临床试验或用于商业产品(如果有的话)。此外，我们没有能力将我们的候选药物 封装为商业分销的成品。因此，如果我们的候选药物获得商业化批准，我们将有义务依赖合同制造商。 我们尚未与任何合同制造商 签订商业供应协议，可能无法以优惠的 条款聘请合同制造商为我们的候选药物进行商业供应，或者根本不能。

我们的合同制造商用于生产我们的候选药物的设施 必须得到FDA或类似的外国监管机构的批准，检查将在我们向FDA或其等效机构提交NDA或BLA后进行 向其他相关监管机构 。对于活性药物物质和成品 的生产，我们不会控制其生产流程，并将完全依赖 我们的合同生产合作伙伴遵守CGMP法规。这些CGMP法规涵盖与我们的候选药物有关的制造、测试、质量控制和记录保存的方方面面。如果我们的合同制造商不能成功生产符合我们规范 以及FDA或其他机构严格监管要求的材料，他们将无法确保和/或保持对其制造设施的监管批准 。如果FDA或类似的外国监管机构不批准这些设施 用于生产我们的候选药物，或者如果它在未来撤回任何此类批准，我们可能需要寻找替代的 生产设施，这将严重影响我们开发、获得监管批准或营销我们的 候选药物(如果获得批准)的能力。

我们的 合同制造商将接受FDA以及相应的州和外国 机构的持续定期突击检查，检查是否符合CGMP法规和类似的法规要求。我们无法控制我们的合同 制造商是否遵守这些法规和标准。如果我们的任何合同制造商未能遵守 适用的法规，可能会导致对我们实施制裁，包括罚款、禁令、民事处罚、未能 批准我们的候选药物上市、延迟、暂停或撤回批准、运营限制和刑事 起诉，其中任何一项都可能对我们的业务产生重大不利影响。此外，我们无法控制我们的合同制造商 保持足够的质量控制、质量保证和合格人员的能力。 如果我们的合同制造商未能遵守或维持任何这些标准，可能会对我们开发、 获得监管部门批准或营销我们的任何候选药物的能力产生不利影响。

如果， 由于任何原因，这些第三方不能或不愿意履行，我们可能无法终止与他们的协议， 我们可能无法找到替代制造商或配方商或与他们签订有利协议，我们 不能确定任何此类第三方是否有能力满足未来的要求。如果这些制造商 或任何替代药物成品制造商在各自的原料药或成品制造 流程中遇到任何重大困难，或者应该停止与我们的业务往来，我们可能会遇到候选药物供应的严重中断 ，或者可能根本无法创建候选药物的供应。如果我们遇到制造 问题，我们生产足够的候选药物的能力可能会受到负面影响。我们无法协调 我们第三方制造合作伙伴的努力，或者我们的第三方制造合作伙伴缺乏可用产能， 可能会削弱我们以所需水平供应候选药物的能力。由于 我们需要满足重要的法规要求才能获得新的原料药或成品制造商资格，因此如果我们与当前的制造合作伙伴面临这些或其他困难 ，如果 我们决定将候选药物的生产转移给一个或多个替代制造商以解决这些困难，我们可能会遇到候选药物供应严重中断的情况。 如果我们决定将候选药物的生产转移给一个或多个替代制造商以应对这些困难 ，我们可能会遇到严重的候选药物供应中断。

任何制造问题或合同制造商的损失都可能中断我们的运营并导致销售损失。此外， 我们依赖第三方提供生产我们潜在产品所需的原材料。任何对供应商的依赖都可能 涉及几个风险，包括可能无法获得关键材料、降低对生产成本的控制、 交货时间表、可靠性和质量。供应商问题 对未来合同制造商造成的任何意外中断都可能延误我们候选药物的发货，增加我们销售商品的成本，并导致销售损失。

我们 不能保证我们未来的制造和供应合作伙伴能够随着时间的推移降低我们候选药物的商业规模生产成本 。如果我们候选药物的商业规模制造成本高于预期，这些 成本可能会对我们的运营结果产生重大影响。为了降低成本，我们可能需要开发和实施流程改进。 但是，为了做到这一点，我们需要不时通知监管机构或向监管机构提交意见， 改进可能需要得到监管机构的批准。

我们 不能确定我们是否会收到这些必要的批准，或者这些批准是否会及时获得批准。我们 也不能保证我们能够在我们的商业制造过程中提高和优化产量。如果我们不能 提高和优化产量，随着时间的推移，我们可能无法降低成本。

我们的主要候选药物ANEB-001的任何适应症的任何必要研究的任何 终止、暂停或延迟开始或完成都可能导致我们的成本增加、延迟或限制我们的创收能力，并对我们的商业前景产生不利的 影响。

临床研究的开始和完成可能会因多种原因而延迟，包括与以下相关的延迟：

产品 如果我们延迟测试或审批，或者如果我们需要执行比计划更多的 或更大的临床研究，我们候选药物的开发成本将会增加。此外，法规要求和政策可能会发生变化，我们可能需要 修改研究方案以反映这些变化。修正案可能要求我们向FDA、类似的外国监管机构和IRB重新提交我们的研究方案进行重新检查，这可能会影响该研究的成本、时间或成功完成 。如果我们延迟完成，或者如果我们、FDA或其他监管机构、IRB或其他 审查实体，或我们的任何临床研究站点暂停或终止我们对候选药物的任何临床研究， 其商业前景可能会受到实质性损害，我们创造产品收入的能力将会延迟。 完成临床试验的任何延误都会增加我们的成本，减慢我们的开发和审批流程，并危及我们开始产品销售和创收的能力 。任何此类事件都可能严重损害我们的业务、财务状况和前景 。此外，许多导致或导致临床研究终止或暂停或延迟开始或完成的因素也可能最终导致我们的候选药物被拒绝获得监管部门的批准。此外， 如果一项或多项临床研究被推迟，我们的竞争对手可能会比我们更早将产品推向市场，我们候选药物的商业可行性可能会显著降低 。

临床 药物开发涉及一个漫长而昂贵的过程，结果不确定，早期研究和试验的结果 可能无法预测未来的试验结果。

我们候选药物的临床测试费用高昂，可能需要数年时间才能完成，而且其结果本身也不确定。失败 可能在临床试验过程中的任何时候发生。临床前试验和早期临床试验的结果可能无法预测后期临床试验的结果。我们不能向您保证FDA或类似的外国监管机构会像我们一样看待结果，也不能保证我们候选药物未来的任何试验都会取得积极的结果。尽管经过临床前 测试和初步临床试验，处于临床试验后期阶段的药物 可能无法显示出所需的安全性和有效性特征。生物制药行业的许多公司在高级临床试验中遭遇重大挫折 ，原因是缺乏疗效或不良反应，尽管在较早的试验中取得了令人振奋的结果。 我们候选药物未来的任何临床试验结果都可能不会成功。

此外，许多因素可能导致我们的候选药物缺乏良好的安全性和有效性结果。例如，由于不同的地点特征(如当地护理标准和评估期的差异)以及不同的患者特征(包括人口统计因素和健康状况)，此类试验可能会导致变异性增加。

我们 可能面临产品责任风险以及临床和临床前责任风险，如果我们被起诉，这可能会给我们带来巨大的财务负担 。

我们的 业务使我们面临潜在的产品责任和其他责任风险，这些风险存在于药物配方和产品的测试、制造和 营销中。我们不能保证不会对我们提出索赔。我们不能 保证我们将能够继续以可接受的条款获得或维持足够的产品责任保险(如果有的话)，也不能保证此类保险将为潜在责任提供足够的承保范围。对我们提出的成功的责任索赔或 系列索赔，以及超出我们 可能获得的任何产品责任保险承保范围的任何索赔或损失，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

ANEB-001， 我们的主要候选产品，可能会产生不良副作用，可能会延迟或阻止上市审批，或者，如果收到审批，则要求将其从市场上撤下，要求其包含安全警告或以其他方式限制产品的销售。

ANEB-001可能会在临床开发期间或(如果获得批准)在产品上市后产生不可预见的副作用。 这可能会导致该产品更难获得监管批准或市场接受，成本也更高。

截至 日期，尚未发现由ANEB-001引起的严重不良反应。我们计划或任何未来临床试验的结果可能 显示我们的候选产品导致不良或不可接受的副作用，这可能中断、延迟或停止临床 试验，并导致延迟或无法获得FDA和其他监管机构的上市批准，或者导致 获得FDA和其他监管机构的上市批准并带有限制性标签警告。如果我们的候选产品 获得市场批准，而我们或其他人后来发现使用我们的 产品会产生不良或不可接受的副作用：

这些事件中的任何 都可能阻止我们或我们未来的潜在合作伙伴实现或保持市场对该产品的接受程度，或者可能大幅增加商业化成本和费用，进而可能延迟或阻止我们从产品销售中获得 可观的收入。

我们 目前没有营销和销售组织，也没有营销医药产品的直接经验。如果我们 无法建立自己的营销和销售能力，或在获得批准后无法与第三方签订协议来营销和销售我们的 产品，我们可能无法产生产品收入。

我们 没有任何医药产品的营销、销售和分销销售组织。为了将 ANEB-001商业化，我们必须自行开发这些功能，或者与第三方安排产品的营销、销售和分销 。建立和发展直销团队将是昂贵和耗时的，可能会推迟我们的产品发布 ，我们不能确定我们是否能够成功开发这一能力。因此，我们可能会 寻找一个或多个合作伙伴来处理我们产品的部分或全部销售、营销和分销。我们的产品在美国和其他地方也可能有特定的 个市场，我们可能会为这些市场寻求联合促销安排。但是，我们可能无法 与第三方达成协议，以优惠条款销售我们的产品，或者根本不能。如果我们 无法发展自己的营销和销售团队或与第三方营销和销售组织协作，我们 将无法将我们的产品或我们开发的任何其他候选产品商业化，这将对我们 创造产品收入的能力产生负面影响。此外，无论我们是自己将产品商业化，还是依赖第三方，我们 的创收能力将取决于销售队伍的效率。此外，在我们依赖 第三方将我们批准的产品商业化的程度上，我们获得的收入可能会少于我们自己将产品商业化 。

可能由他人开发的新药 可能会削弱我们维持和发展业务以及保持竞争力的能力。

制药行业正在经历快速而实质性的技术变革。其他人的开发可能会使我们的技术 和产品失去竞争力或过时。我们也可能跟不上技术发展和其他市场因素 。来自医疗器械、制药和生物技术公司、大学、政府实体和其他多元化进入该领域的技术竞争非常激烈，预计还会加剧。其中许多实体拥有比我们大得多的 研发能力和预算，以及更多的营销、制造、 财务和管理资源。这些实体对我们来说代表着巨大的竞争。

我们 依赖与第三方合作开发和商业化ANEB-001存在固有风险，可能导致 产品开发延迟以及收入损失或减少，从而限制我们将ANEB-001商业化的能力，并对我们的盈利能力产生不利影响 。

我们 开发、获得监管部门批准、制造ANEB-001并将其商业化的能力取决于我们保持 现有的能力，以及与其他公司签订和维护新的合同和协作安排的能力。我们还与制造商和临床试验研究人员签约，并打算在未来继续与他们签约。

此外，尽管不是我们当前战略的主要组成部分，但识别待开发的新化合物或候选产品 可能需要我们与包括其他制药 公司和研究机构在内的其他公司签订许可或其他合作协议。此类获取新化合物或候选产品的合作协议 通常要求我们支付许可费、里程碑付款和/或支付版税。此外，这些协议可能会 导致我们的收入低于开发此类候选产品的情况，并导致我们失去对此类候选产品的开发 的控制。

承包商 或协作者有权根据这些协议 终止其与我们的协议，或根据这些协议减少向我们支付的款项 ，通知有限或无需通知，且不受我们控制的任何原因或原因。例如，我们可能无法在商业合理的基础上维持与Vernalis的关系 (如果有的话)。如果我们不能以商业上可接受的条款保留Vernalis作为许可方，我们可能无法将ANEB-001商业化，我们的产品的营销可能会延迟或暂停 。这也可能适用于我们未来可能开发或收购的其他候选产品。我们依赖 第三方协助我们候选产品的开发和商业化，这可能会对我们 创造利润或可接受利润率的能力以及我们及时、有竞争力地开发和交付此类产品的能力产生不利影响 。

如果 我们当前或未来的被许可方行使其可能拥有的终止权，或者如果这些许可协议由于 延迟获得监管批准或其他原因而终止，而我们无法建立替换或其他研究 以及开发合作或许可安排，则我们可能无法开发和/或商业化我们的候选产品。 此外，我们未来可能达成的任何合作或许可安排可能不会以对我们有利的条款进行。

我们在协作中面临的另一个风险是，协作者或其业务战略中的业务合并和更改 可能会对他们履行对我们的义务的意愿或能力产生不利影响。我们当前或未来的任何协作 或许可安排最终可能不会成功。我们与合作者签订的协议通常允许他们在 选择是否开展各种开发、监管、商业化和其他活动方面拥有自由裁量权。如果任何合作伙伴 违反其与我们的协议，或以其他方式未能及时或成功地开展协作活动，则受影响的候选产品或研究计划的临床前 开发或商业化将被推迟或终止。

与我们与他人的协作和合同安排相关的其他 风险包括：

这些 因素可能导致我们当前或未来候选产品的开发和/或商业化延迟，或者可能 导致我们的产品无法商业化。此外，与我们的承包商或合作者的分歧可能会 要求或导致诉讼或仲裁，这将既耗时又昂贵。我们最终的成功可能取决于 这些第三方的成功和表现。如果我们不能按要求维护这些关系或建立新的关系 ，我们候选产品的开发和/或商业化将被推迟或可能永远无法实现。

与我国行业政府监管相关的风险

医疗保健系统的立法或监管改革可能会影响我们有利可图地销售产品的能力。

在 美国和某些外国司法管辖区，都有许多立法和监管提案，旨在改变 医疗保健系统，其方式可能会影响我们销售未来产品的能力和盈利能力。2010年3月23日，奥巴马总统将《患者保护和平价医疗法案》(Patient Protection And Affordable Care Act)签署为法律，该法案经《医疗保健和教育协调法案》(以下统称为《PPACA》)修订，其中包括多项医疗改革条款，并要求大多数美国公民 购买医疗保险。除其他事项外，该法对生产或进口 品牌处方药产品的公司征收高额年费，解决了一种新的方法，即对吸入、输液、滴注、植入或注射的药品计算制造商在医疗补助药品 退税计划下所欠的退税，提高医疗补助药品退税计划下制造商所欠的最低医疗补助 退税，并将退税计划扩大到注册在 医疗补助管理的医疗保健组织中的个人，并建立一个新的其中，制造商 必须同意在 适用品牌药品的承保间隔期内向符合条件的受益人提供50%的销售点折扣，作为制造商的门诊药品纳入联邦医疗保险D部分的条件。此外，还添加了影响合规性的大量 新条款，这可能需要修改医疗保健 从业者的业务做法。

在未来几年，可能会对政府医疗保健计划进行更多更改，这些更改可能会对我们未来候选产品的开发和成功产生重大影响 ，我们可能会受到当前和未来医疗改革的不利影响。

我们 受美国政府以及未来可能销售ANEB-001或未来产品 的其他政府和监管机构的监管。

在监管部门批准特定候选产品上市之前和之后，与该产品相关的制造、标签、包装、不良事件报告、储存、广告、促销、分销和记录保存都受到广泛的、持续的监管要求，包括但不限于提交安全和其他上市后信息和 报告、注册，以及我们 在批准后进行的任何临床试验是否继续符合CGMP要求和GCP要求。因此，我们面临许多政府和其他监管风险，其中包括：

此外，我们的业务还受到各种联邦和州欺诈和滥用、医生支付透明度和隐私 以及安全法律的约束，包括但不限于：

我们的许多商业行为 都受到监管和政府执法部门的审查，以及普通公民根据联邦和州法律提起的诉讼 。不遵守适用法律或在诉讼中做出不利决定 可能会给我们带来不利后果。

管理我们在美国的行为的法律，以及我们业务成功所依赖的合作者、许可人或被许可人的行为 可通过行政、民事和刑事处罚强制执行。违反《联邦医疗保险法》、《社会保障法》(包括《反回扣法令》)、《联邦虚假申报法》等法律，以及根据上述权力颁布的任何法规，可能会导致一系列执法行动，包括监禁、罚款、诚信监督和报告 义务和/或被排除在联邦和州医疗保健计划之外，这可能由Medicare、Medicaid和卫生与公众服务部(Department Of Health And Human Services)和其他监管机构以及法院作为对行动的回应而决定。FDA在整个开发过程中对药物进行监管，从临床前和临床试验到批准 和上市后要求。未能完全遵守FDA法律可能会导致FDA发布检查意见(无标题 或警告信)、采取执法行动、暂停或从市场上撤回经批准的产品、要求召回或 罚款或民事罚款，或者可能导致返还资金、运营限制、禁令或刑事起诉， 任何这些(无论是直接适用于我们还是我们的合作者、许可人或被许可人)都可能损害我们的声誉和我们的 业务。不能保证我们或我们的合作者、许可人或被许可人的活动不会 受到监管机构和其他政府机构的审查，也不能保证我们的做法不会被发现违反适用的法律、规则和法规，也不能保证根据联邦或州虚假申报法，普通公民“关系人”不会提起诉讼。

ANEB-001的临床 试验已经或可能在美国以外的地方进行，而不是在IND下进行，如果是 病例，FDA可能不会接受此类试验的数据。

尽管美国食品和药物管理局可以接受在美国境外进行的临床试验的数据，而不是IND下的数据，以支持我们的候选产品的研究或营销应用 ，但这要受第21 C.F.R.§312.120中规定的某些条件的约束。例如， 此类国外临床试验应按照GCP进行，包括由独立的伦理委员会进行审查和批准，并获得临床试验受试者的知情同意。如果FDA认为有必要，还必须能够通过现场检查来验证研究数据 。外国临床数据也应适用于 美国人口和美国医疗实践。其他可能影响接受外国临床数据的因素包括： 美国和外国在临床条件、研究人群或监管要求方面的差异。

影响美国医疗体系的法律 存在很大的不确定性，这可能会给我们的 业务带来不利后果。

已经有许多立法和监管建议来改变医疗保健系统、降低医疗保健成本和 改变医疗报销政策。如果政府或商业付款人的承保范围存在不确定性，医生、诊所、医院和我们产品的其他用户可能会拒绝购买我们的 产品。可能会进一步提议立法、 影响第三方报销的法规和政策变化。除其他事项外，国会过去曾提议修改和废除PPACA，并在不同的方面对该法律提出了挑战。国会最近反复尝试废除或取代PPACA。PPACA的一些条款尚未 实施，PPACA的某些方面存在法律和政治挑战。自2017年1月以来，特朗普总统已经签署了两项行政命令和其他指令，旨在推迟、规避或放松PPACA规定的某些要求 。与此同时，国会已经考虑了废除和取代全部或部分PPACA的立法。虽然国会此前成功地在参众两院通过了全面废除立法，但 后来被前总统奥巴马否决，在目前的政治气候下，全面废除立法不太可能。然而， 国会已经通过了两项法案，影响了PPACA下某些税收的实施。2017年12月通过的减税和就业法案 包括一项条款，该条款将废除该法律的主要支柱之一，即PPACA的个人 强制处罚，基本上评估了对未能在一年的全部或部分时间内维持合格健康保险的某些个人的罚款或罚款 。此外，2018年1月22日, 特朗普总统签署了一项关于2018财年拨款的持续决议 ，推迟了PPACA规定的某些费用的实施，包括对某些高成本雇主赞助的保险计划征收所谓的“凯迪拉克”税 ，以及根据市场份额向某些医疗保险提供商征收年费 。此外，2018年两党预算法案对2019年1月1日生效的PPACA进行了修订 ，将参加联邦医疗保险D部分的制药制造商所欠的销售点折扣从50%提高到70%，并缩小了大多数联邦医疗保险药物计划的覆盖差距，通常被称为“甜甜圈洞”。 参加联邦医疗保险D部分的制药商所欠的销售点折扣从50%提高到70%，并缩小了大多数联邦医疗保险药物计划的覆盖差距，通常被称为“甜甜圈洞”。国会 可以考虑其他立法，在逐条规定的基础上废除或取代PPACA的内容。此外， 最近国会进行了调查，并提出并颁布了联邦和州立法，旨在 控制药品成本，提高产品定价的透明度，审查定价与制造商患者 计划之间的关系，以及改革产品的政府计划报销方法。我们无法预测未来可能会在州或联邦层面颁布与医疗保健行业或第三方保险和报销相关的法律或 法规(如果有) ，或者此类法律或法规可能对我们产生什么影响。拒绝承保和报销我们的产品 ，或者撤销或更改承保和报销政策，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响 。

与我们普通股和本次发行的所有权相关的风险

我们的 股价可能会波动，您的投资可能会缩水。

本次发行后我们普通股的市场价格可能会因许多因素而大幅波动，其中一些因素 超出了我们的控制范围。这些波动可能会导致您对我们普通股的投资损失全部或部分价值。 可能导致我们普通股市场价格波动的因素包括：

此外，股票市场总体上经历了重大的价格和成交量波动，这些波动往往与个别公司的经营业绩无关 或不成比例。无论我们的经营业绩如何，这些广泛的市场因素都可能严重损害我们普通股的市场价格 。在过去，随着公司证券市场价格的波动 ，证券集体诉讼经常会被提起。针对 我们的集体诉讼可能导致重大责任，而且无论结果如何，都可能导致巨额成本，并 分散我们管理层的注意力和资源。

我们的 普通股没有先期市场，上市后我们的股价可能会下跌。

在 本次发行之前，我们的普通股尚未公开上市。虽然我们已申请将我们的普通股 在纳斯达克资本市场上市，但我们普通股的活跃交易市场可能不会发展，或者如果它发展起来，可能在此次发行后 无法持续。我们公司将与承销商协商确定首次公开募股(IPO)价格。 首次公开募股(IPO)价格可能高于上市后我们普通股的市场价格，您可能无法 以或高于您在此次发行中支付的价格出售您持有的我们普通股。因此，您可能会损失全部或 部分投资。

在此次发行中购买普通股的投资者 将立即遭受稀释.

我们普通股的首次公开发行(IPO)价格高于我们普通股每股 流通股的调整后有形账面净值的预计值。根据假设的首次公开募股(IPO)价格每股$，即本招股说明书首页规定的预计发行价区间的中点，您将立即在备考表格中稀释每股$，作为调整后的普通股有形净值 。(br}假设首次公开发行(IPO)价格为每股$/股，即本招股说明书封面上的估计发行价区间的中点)。在未偿还期权最终 被行使的范围内，本次发行中出售的普通股将进一步稀释。

我们大量普通股的未来 销售或对未来销售的看法可能会压低我们普通股的交易价格 。

如果我们或我们的股东在此次发行后在公开市场上出售了大量普通股，或者 如果市场认为这些出售可能发生，我们普通股的市场价格可能会下降。这些出售 可能会使我们在未来以我们认为合适的时间和价格出售股权或股权挂钩证券变得更加困难， 或者将股权作为未来收购的对价。

本次发行完成后，根据截至2020年12月31日的已发行股票数量，我们将立即 授权普通股和已发行普通股。在这些股票中，将在此次发行中出售的股票(假设 承销商不行使其在此次发行中购买额外股票以弥补超额配售(如果有)的选择权)将 可以自由交易。我们、我们的高管和董事以及我们的某些股东已与承销商 达成协议，在本次发行完成后的180天内不出售或以其他方式处置我们普通股的股票，但某些例外情况除外。在此禁售期结束后，股票将立即根据1933年证券法(经修订)(“证券法”)下的第144条规则 由非关联公司自由交易，另外 股票将有资格根据证券法第144条进行转售，但受第144条的数量、销售方式、持有 期限和其他限制的限制。

此外，在本次发行完成后，我们打算以表格S-8的形式提交注册声明，注册发行275,000股普通股 ，受我们2020股票激励计划项下已发行或预留用于未来发行的股票期权和其他股权奖励的约束 。计入授予 Schneberger博士的163,750股限制性普通股，以及在2021年授予非雇员董事的股票期权行使时为发行预留的普通股，该计划还有 股可用。根据表格S-8中的注册声明注册的股票将可在公开市场上出售，但须遵守归属安排和行使期权、上述锁定协议以及 证券法第144条(对于我们的关联公司)的限制。

会计原则或指导方针或其解释的更改 可能会导致不利的会计费用或影响， 包括对我们之前提交的财务报表的更改，这可能会导致我们的股价下跌。

我们 根据美国公认的会计原则编制我们的财务报表。 这些原则受SEC和为解释和创建适当的会计 原则和指南而成立的各种机构的解释。更改这些原则或指导或其解释可能会对我们报告的结果产生重大负面 影响，并追溯影响之前报告的结果，进而可能导致我们的股价 下跌。

作为上市公司运营，我们 将招致显著增加的成本，我们的管理层将需要 投入大量时间来合规工作。

作为一家上市公司，我们将承担大量的法律、会计和其他费用，这是我们作为一家私营公司没有发生的。例如，我们将遵守经修订的1934年《证券交易法》(以下简称《证券交易法》)的报告要求、经修订的1977年《反海外腐败法》的会计和内部控制条款，并将 被要求遵守2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》(《萨班斯-奥克斯利法案》)、 和2010年的《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》(《多德-弗兰克法案》)的适用要求以及SEC和Nasdaq随后实施的规则 和条例，包括建立和维护有效的披露 和财务控制以及改变公司治理做法。我们的管理层和其他人员将需要投入大量时间和资源来遵守这些要求。此外，这些规则和法规将增加 我们的法律和财务合规成本，并将使某些活动更加耗时和成本高昂。特别是，我们预计 将产生大量费用，并投入大量管理努力以确保遵守萨班斯-奥克斯利法案 404节的要求，当我们不再是一家“新兴成长型公司”时，这一要求将会增加, “根据《就业法案》的定义 。这些新义务将需要我们的管理团队给予大量关注，并可能将他们的注意力从我们业务的日常管理中转移 。我们将需要聘请更多具有适当上市公司经验和技术会计知识的会计和财务人员，并维持内部审计职能。我们无法预测或估计 我们可能因成为上市公司而产生的额外成本或此类成本的时间。这些规则 还可能使我们更难吸引和留住合格的人员加入我们的董事会 和董事会委员会或担任执行董事，而且我们获得董事和高级管理人员责任保险的成本也会更高。

我们 是一家“新兴成长型公司”，我们选择推迟采用适用于上市公司的新会计准则或修订后的会计准则 ，可能会导致我们的财务报表无法与其他一些上市公司的财务报表相比较。 由于降低了适用于新兴成长型公司的信息披露要求，我们的证券对投资者的吸引力可能会降低 。

作为一家年收入低于10.7亿美元的公司，我们符合《就业法案》(JOBS Act)规定的“新兴成长型公司”的资格。新兴成长型公司可能会利用通常适用于上市公司的特定降低的报告要求 。特别是，作为一家新兴成长型公司，我们：

我们 打算利用所有这些降低的报告要求和豁免，包括根据《就业法案》第107条采用新的或修订的财务会计准则的更长的分阶段试用期 。我们选择使用分阶段 期可能会使我们很难将我们的财务报表与非新兴成长型公司和根据《就业法案》第107条选择退出分阶段的其他新兴 成长型公司的财务报表进行比较。

这些降低的报告要求和豁免中的某些 已经提供给我们，因为根据SEC的规则，我们也有资格 为“较小的报告公司”。例如，较小的报告公司不需要获得关于管理层对财务报告的内部控制评估的审计师证明和报告，不需要 提供薪酬讨论和分析，不需要提供绩效工资图表或CEO薪酬 比率披露，并且只需提交两年的经审计财务报表和相关的MD&A披露。

根据 《就业法案》，我们可以在根据《证券法》宣布生效的注册声明首次出售普通股后，或在我们不再符合新兴成长型公司定义的 更早时间，利用上述降低的报告要求和豁免，期限最长可达五年 。在这方面，《就业法案》规定，如果我们的年收入超过10.7亿美元，非附属公司持有的普通股市值超过7亿美元，或者在三年内发行超过10亿美元的不可转换债券，我们 将不再是一家“新兴成长型公司”。(br}如果我们的年收入超过10.7亿美元，非附属公司持有的普通股市值超过7亿美元，或者在三年内发行超过10亿美元的不可转换债券，我们将不再是一家“新兴成长型公司”。然而，根据目前的SEC规则，只要我们在最近完成的第二财季的最后一个工作日的公开流通股(即，非关联公司持有的普通股的市值) 低于2.5亿美元，我们将继续有资格成为“较小的报告公司”。

我们 无法预测投资者是否会因为依赖这些豁免而觉得我们的证券吸引力下降。如果投资者因我们的选举而 发现我们的证券吸引力下降，我们可能难以筹集我们在此次发行中寻求的所有收益 。

虽然我们目前符合《就业法案》规定的“新兴成长型公司”的资格，但一旦我们失去新兴成长型公司的地位， 我们管理层面临的成本和要求预计将会增加。

在 本次发行之后，我们将继续作为一家新兴成长型公司，直到(I)财政年度的最后一天，在此期间，我们的年度总收入至少为10.7亿美元(按通胀指数计算)，(Ii) 根据本注册说明书首次出售普通股的日期五周年之后的财政年度的最后一天， (Iii)我们在之前三年期间发行的普通股超过1美元的日期(以最早发生的日期为准)。 我们将继续是一家新兴的成长型公司，直到(I)财政年度的最后一天，在此期间，我们的年度总收入至少为10.7亿美元(按通胀指数计算)，(Ii) 财政年度的最后一天或 (Iv)根据交易法的定义，我们被视为“大型加速申请者”的日期。一旦我们 失去新兴成长型公司的地位，我们预计施加给我们管理层的成本和要求将会增加，因为我们必须 遵守额外的披露和会计要求。

如果 证券或行业分析师不发布或停止发布有关我们、我们的业务或我们的市场的研究或报告，或者 如果他们对我们的股票做出不利的建议，或者如果我们的实际结果与我们的指导有很大不同， 我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的 交易市场将受到行业或证券分析师可能发布有关我们、我们的业务、我们的市场或我们的竞争对手的研究和报告的影响。如果任何可能报道我们的分析师改变了对我们股票的不利建议，或者对我们的竞争对手提供了更有利的相对建议，我们的股价可能会下跌。 如果任何可能报道我们的分析师停止报道我们的公司或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去 在金融市场的可见度，这反过来可能导致我们的股价或交易量下降。

此外，我们可能会不时在收益发布、收益 电话会议或其他有关我们未来业绩的报告中发布收益指引或其他前瞻性陈述，以代表我们管理层截至发布日期 的估计。我们提供的任何未来指导的部分或全部假设可能无法实现或可能与未来的实际结果大不相同 。任何未能达到指引或分析师预期的情况都可能对我们股票的交易价格或交易量产生重大不利影响 。

我们章程文件中的反收购条款可能会阻碍、推迟或阻止我们公司控制权的变更，并可能影响我们普通股的交易价格 。

我们的 公司文件和特拉华州公司法包含的条款可能使我们的董事会能够抵制 公司控制权的变更，即使您和其他股东认为控制权变更是有利的。这些条文包括：

此外，特拉华州公司法禁止大股东，特别是那些拥有我们已发行投票权股票15%或以上的股东，除非在某些情况下，否则不得与我们合并或合并。 此外，特拉华州公司法禁止大股东与我们合并或合并，除非在某些情况下。这些条款以及特拉华州 公司法中的其他条款可能会阻碍、延迟或阻止涉及我们公司控制权变更的交易。这些规定 还可能会阻止委托书竞争，使您和其他股东更难选举您选择的董事 ，并导致我们采取您希望采取的其他公司行动。

我们的 公司证书规定，特拉华州衡平法院将是我们与股东之间几乎所有纠纷的唯一和独家法庭 ，联邦地区法院将是证券法索赔的唯一和独家法庭 ，这可能会限制我们的股东获得有利的司法法庭 与我们或我们的董事、高管或员工的纠纷 。

我们的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择另一个论坛，否则特拉华州衡平法院将是(I)代表我们 提起的任何派生诉讼或法律程序，(Ii)任何声称违反我们的董事、高级管理人员或其他员工 对我们或我们的股东应尽的受托责任的诉讼，(Iii)任何针对我们或任何董事、高级管理人员或其他股东的索赔的唯一和独家的论坛。 我们的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择替代论坛，否则特拉华州衡平法院将是以下唯一和独家的论坛：(I)代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序；(Ii)任何声称违反我们的董事、高级管理人员或其他员工对我们或我们的股东的受托责任的诉讼。我们的公司注册证书或章程或(Iv)任何主张受内部事务原则管辖的索赔的诉讼，在所有情况下，在法律允许的最大范围内，并受 对被指定为被告的不可或缺的各方拥有个人管辖权的法院的约束；前提是我们 公司证书的这些条款不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何 其他索赔。

我们的 公司注册证书进一步规定，除非我们书面同意 选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院将是解决根据《证券法》提出的任何诉因的独家 法院。我们注意到，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的 规章制度。证券法第22条为联邦法院和州法院创建了同时管辖权 以执行证券法或其下的规则和条例产生的任何责任或责任。 选择法院条款可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于 与我们或我们的现任或前任董事、高级管理人员或其他员工或股东发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们以及我们现任或前任董事、高级管理人员和其他员工或股东的此类 诉讼。或者，如果法院 发现我们的公司注册证书中包含的法院条款的选择在诉讼中不适用或不可执行 ，我们可能会因在其他司法管辖区解决此类诉讼而产生额外费用，这可能会损害我们的 业务、财务状况和运营结果。

约瑟夫·F·劳勒博士和阿伦·R·英格利希(Aron R.English)对我们普通股所有权的集中 可能会限制新投资者影响重大的 公司决策。

本次发行 完成后，我们的创始人兼董事Joseph F.Lawler，M.D.，Ph.D.和我们 公司的董事Aron R.English将实惠拥有我们普通股流通股的大约%。这些大股东共同行动 ，将能够决定所有需要股东批准的事项的结果，包括董事的选举和罢免 以及任何合并或其他重大公司交易。这些多数股东的利益可能 与我们的利益或其他股东的利益不一致，因此可能控制我们的政策和运营，包括 管理层的任命、我们普通股、优先股或其他证券的未来发行、我们债务的产生或修改 、对我们的公司注册证书和章程的修订，以及进行非常交易， 例如合并或出售我们的全部或几乎所有资产。此外，这些大股东将能够导致 或阻止对我们公司的控制权变更，并可以阻止对我们公司的任何主动收购。这种所有权集中 可能会剥夺您在出售我们 公司时获得普通股溢价的机会，并最终可能影响我们普通股的市场价格。

我们 可能会以您可能不同意的方式或可能不会产生回报的方式投资或使用此次发行的收益。

我们的 管理层将有相当大的自由裁量权来应用此次发行的净收益，作为您投资决策的一部分，您将没有 机会来评估收益是否得到了适当的使用。净收益 可能是为了股东的长期利益而投资，这可能不会增加我们的经营业绩或 市值。在使用净收益之前，它们可能会投资于不会产生显著收益或 可能会贬值的投资。

我们 预计在可预见的未来不会为我们的普通股支付任何股息。

我们 目前预计将保留所有未来收益(如果有)，用于未来的运营、扩张和偿还债务，目前 没有计划在可预见的未来向我们普通股的持有者支付任何现金股息。未来宣布和支付股息的任何决定 将由我们的董事会自行决定，并将取决于我们的经营业绩、 财务状况、现金要求、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。 此外，我们必须遵守信贷协议中的约定才能支付现金股息，我们支付股息的能力 一般可能会受到任何现有和未来未偿还的契约的进一步限制。因此，除非您以高于购买价格的 价格出售我们的普通股，否则您可能无法从我们的普通股投资中获得任何回报。

有关前瞻性陈述的警示 注意事项

本 招股说明书包含涉及重大风险和不确定性的前瞻性陈述。前瞻性陈述 主要包含在题为“招股说明书摘要”、“风险因素”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及“业务”的部分，但也包含在本招股说明书的其他部分 。在某些情况下，您可以通过“可能”、“ ”、“可能”、“应该”、“预期”、“ ”“打算”、“计划”、“目标”、“目标”、“预期”、“相信”、“ ”估计、“预测”、“项目”、“潜在”、“继续”、“正在进行，“ ”“目标”、“”寻求“”或这些术语的否定或其他类似术语，旨在标识有关未来的 陈述。本招股说明书中包含的前瞻性陈述包括但不限于有关 的陈述：

我们 提醒您，上述列表可能不包含本招股说明书中所作的所有前瞻性陈述。

这些 陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述明示或暗示的信息大不相同。 尽管我们相信本招股说明书中包含的每个前瞻性陈述都有合理的基础，但我们提醒 这些陈述基于我们目前已知的事实和因素以及我们对未来的预期， 我们不能确定这些事实和因素的组合。

您 应参考本招股说明书的“风险因素”部分，讨论可能导致 我们的实际结果与前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同的重要因素。因此，在这些 因素中，我们不能向您保证本招股说明书中的前瞻性陈述将被证明是准确的。此外，如果 我们的前瞻性陈述被证明是不准确的，那么这种不准确可能是实质性的。鉴于这些前瞻性声明中存在重大不确定性 ，您不应将这些声明视为我们或任何其他 人员对我们将在任何特定时间范围内实现我们的目标和计划的陈述或担保，甚至根本不能。我们不承担公开 更新任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因，除非美国联邦证券法要求 。

您 应完整阅读本招股说明书以及我们在本招股说明书中引用并已作为注册 说明书一部分提交的文档，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同 。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

使用 的收益

我们 根据假设的首次公开发行(IPO)价格每股$(这是本招股说明书封面上设定的估计发行价区间的中点)，扣除估计的承销折扣和佣金以及估计的 发售费用后，我们 估计本次发行中出售我们普通股的净收益约为100万美元(如果承销商全面行使其选择权，从我们手中购买额外的普通股)。 假设的首次公开募股价格为每股$，这是 在本招股说明书封面上设定的估计发行价区间的中点。我们估计，出售本次发行的普通股的净收益将约为100万美元(如果承销商全面行使其选择权，从我们手中购买额外的普通股)。

假设本 招股说明书封面上所列的我们提供的股票数量保持不变，假设我们提供的股票数量保持不变，假设本招股说明书封面上列出的假设首次公开发行(IPO)价格为每股$1美元，也就是本招股说明书封面上估计的 发行价区间的中点，我们从此次发行中获得的净收益将增加或减少约$ 。在扣除估计的承销折扣和佣金以及估计的发售 费用后，我们将从此次发行中获得约$的净收益

我们 打算将此次发行的净收益用于资助我们的ANEB-001候选产品的专有研究和开发，并支持监管备案所需的临床前测试和临床试验。用于这些目的的支出金额和时间 将根据许多因素而有所不同，这些因素中没有一个是可以确切预测的， 例如研发项目的进度、战略合作伙伴的参与、不断变化的竞争条件、 技术进步、专利考虑以及对我们产品商业潜力的评估。

我们 相信，我们将从此次发行中获得足够的净收益，以完成P2概念验证试验，推进与FDA和类似外国监管机构的监管 讨论，并为重点关注我们的ANEB-001候选产品安全性 的关键临床试验做准备。截至本招股说明书发布之日，我们尚未确定此次 发售的净收益金额具体适用于上述每种用途。我们将需要额外的资金来完成ANEB-001和其他流水线开发产品的临床开发，寻求监管部门的批准，并将其商业化推出。特别是，我们预计 我们将在大约18个月内需要额外的资金，以运行ANEB-001的关键安全试验，向FDA提交营销申请 ，并向Vernalis支付某些里程碑式的付款(如“管理层的讨论 和财务状况和运营结果分析-合同义务和承诺”中所述)。此外， 如果我们决定将ANEB-001商业化，而没有任何未来的第三方协作安排，我们将需要融资。

此次发售的净收益的 部分可用于收购或许可补充技术、产品 或业务。我们目前没有任何承诺或谅解进行任何此类收购或进入任何新的许可证。

此次发行的净收益 还将用于营运资金和其他一般公司用途，包括增强 我们的公司基础设施和系统，以帮助创建更强大的数据跟踪方式、自动化后台功能 以及改进我们的财务报告系统。我们可能会从其他来源拨出资金，为部分或全部这些活动提供资金。

此次发行净收益的 预期用途代表我们基于我们目前的计划和业务状况的预期。 我们无法确切地预测此次发行收益的所有特定用途，或者我们将在本招股说明书中描述的用途上实际花费的金额 。因此，我们的管理层在应用此次发售的 净收益方面将拥有极大的灵活性。我们实际支出的时间和金额将基于许多因素，包括运营现金流 (如果有)以及我们业务的预期增长。在此之前，我们打算将此次发行的净收益 投资于各种保本投资，包括中短期、有息、投资级证券 。

分红政策

我们的 董事会将根据我们的经营业绩、财务状况、资本 要求和其他情况来决定我们未来的股息政策。我们以前没有宣布或支付过我们普通股的任何现金股息。我们预计 我们将保留收益以支持运营并为业务增长提供资金，如本招股说明书所述。因此， 预计在可预见的将来，我们的普通股不会派发任何现金股息。

大写

下表列出了我们截至2020年12月31日的现金和现金等价物以及总资本：

以下 备考和调整后的备考信息仅代表本次发行完成后我们的现金及现金等价物和资本化情况 ，将根据实际首次公开募股(IPO)价格和定价时确定的 本次发行的其他条款进行更改。您应将此表与“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中的信息、我们的财务报表以及本招股说明书其他部分包含的相关注释 一起阅读。

上表调整后的已发行普通股和已发行普通股实际、预计和预计股数不包括 以下各项：

假设 我们在本招股说明书首页提供的普通股股票数量保持不变，假设本招股说明书封面上列出的预计 价格区间的中点-每股假定首次公开募股价格($br})每增加或减少1美元，将使购买本次发行中我们普通股的新投资者支付的总对价增加或减少$。 我们提供的普通股数量保持不变， 我们在此招股说明书封面上列出的估计价格区间的中点将使购买本次发行中我们普通股的新投资者支付的总对价增加或减少$。

稀释

如果您在本次发行中投资我们的普通股，您的所有权权益将立即稀释至本次发行后首次公开募股(IPO)价格与我们普通股每股有形账面净值之间的差额 。每股有形账面净值是通过将我们的总有形资产减去总负债 除以普通股流通股数量来确定的。

截至2020年12月31日，我们的有形账面净值为2,126,228美元，或每股普通股0.98美元。 我们的每股有形账面净值等于我们的总有形资产减去总负债额 除以截至2020年12月31日的已发行普通股总股数。

参与此次发行的投资者 将立即遭受重大稀释。在实施出售和行使 我们的里程碑认股权证后，在本次发行结束前，我们所有的A系列优先股自动转换为普通股 ，并在本次发行中以假定的首次公开募股(IPO)价格每股$ 发行和出售我们的普通股，这是本招股说明书首页列出的预估价格区间的中点，扣除 后，我们的里程碑认股权证总额为2,250,000美元。 在本次发行结束时，我们所有的A系列优先股自动转换为普通股，并在扣除 的假设首次公开募股(IPO)价格后， 发行和出售本次发行中的普通股截至2020年12月31日，我们的有形账面净值 约为$ ，或每股普通股$。这 意味着现有股东的预计有形账面净值每股立即增加$ ，对于购买本次发行中我们普通股股票的投资者来说，每股立即稀释$ 。下表说明了每股摊薄情况 ：

以上讨论的 稀释信息仅供参考，将根据实际的首次公开募股(IPO)价格和定价时确定的本次发行的 其他条款进行更改。假设我们在本招股说明书封面上设定的首次公开募股(IPO)价格 保持不变，假设我们提供的股票数量保持不变，每股有形账面净值每增加或减少1.00美元(即本招股说明书封面上列出的估计发行价的中点)，将增加 或减少约每股有形账面净值1美元。

如果 承销商全面行使其超额配售选择权，在本次发行中向我们额外购买我们普通股的股份，以弥补超额配售(如果有)，则本次发售生效后，我们普通股的预计调整有形账面净值 将为每股$，向现有 股东增加的每股有形账面净值将为每股$，向购买本次发行中我们普通股的新投资者的每股摊薄将为每股$ 。

下表说明了截至2020年12月31日，从我们手中购买的普通股数量、支付给我们的总对价与现有股东和新投资者在本次发行中购买我们普通股的平均每股价格之间的差额 假设首次公开募股(IPO)价格为每股 美元，这是本招股说明书封面上规定的估计价格区间的中点，在扣除估计的承销折扣和佣金之前，

假设 我们在本招股说明书首页提供的普通股股票数量保持不变，假设本招股说明书封面上列出的预计 价格区间的中点-每股假定首次公开募股价格($br})每增加或减少1美元，将使购买本次发行中我们普通股的新投资者支付的总对价增加或减少$。 我们提供的普通股数量保持不变， 我们在此招股说明书封面上列出的估计价格区间的中点将使购买本次发行中我们普通股的新投资者支付的总对价增加或减少$。

以上显示的本次发行后已发行普通股的 数量是根据截至2020年12月31日的已发行普通股数量 计算的。计入授予Schneberger博士的163,750股限制性普通股 ，以及在2021年授予我们非雇员董事的未偿还股票期权行使时为发行预留的普通股 ，该计划还有剩余的股份可用。

此外，如果承销商在本次发行中全面行使超额配售选择权，向 我们购买我们普通股的额外股份，购买本次发行我们普通股的新投资者持有的股票数量将增加 至本次发行后我们已发行普通股总数的1%。

对于 根据我们的2020股票激励计划发行新期权或我们在未来 发行额外普通股的程度，参与此次发行的投资者将进一步被稀释。此外，出于市场状况或战略考虑，我们可能会选择筹集额外的 资本，即使我们认为我们当前的 或未来的运营计划有足够的资金。如果我们通过出售股权或可转换债务证券来筹集额外资本，这些证券的发行 可能会进一步稀释我们的股东。

管理层的 讨论和分析

财务状况和运营结果

您 应阅读以下关于我们的财务状况和运营结果的讨论和分析，以及本招股说明书中其他地方包含的我们的财务 报表和相关说明。除历史信息外，本讨论和 分析还包含涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与下面讨论的结果大不相同 。可能导致或促成此类差异的因素包括(但不限于)以下确定的因素，以及本招股说明书其他部分标题为“风险因素”一节中讨论的因素。

概述

我们 是一家临床阶段的生物技术公司，正在为遭受大麻类药物过量和物质成瘾的人开发新的解决方案。我们的主要候选产品ANEB-001旨在在给药后1小时内逆转大麻类药物过量的负面影响。大麻类药物过量的体征和症状从深度镇静到焦虑和恐慌，再到精神错乱和幻觉，不一而足。目前还没有得到批准的医疗方法可以专门缓解大麻类药物过量的症状 。如果获得FDA的批准，我们相信ANEB-001有可能成为FDA批准的市场上第一种用于逆转大麻的主要精神活性成分THC的同类药物 。 到目前为止完成的临床试验表明，ANEB-001吸收迅速，耐受性良好，并导致减肥，这种效果 与中枢CB1拮抗剂一致。我们打算在2021年第四季度启动ANEB-001的第二阶段概念验证试验 。

在美国，过量使用大麻已经成为一个普遍的健康问题，特别是在越来越多的州，这些州将大麻合法化，用于个人和娱乐用途。大量摄入THC是大麻素过量的主要原因 。通过糖果和布朗尼等食用产品过量摄入THC和过量合成大麻素 (也称为“合成物”、“K2”或“香料”)是与THC相关的急诊的两个主要原因 。合成大麻素类似于芬太尼的阿片类药物，因为它们在大麻素受体 上比它们的天然产物同系物THC更有效。近年来，美国各地的医院急诊室出现了大麻相关疾病患者就诊人数的戏剧性增长。在大麻合法化之前，估计有45万名患者因大麻相关疾病而去医院急诊室就诊。根据《成瘾医学杂志》(2019年5月/6月)发表在《美国大麻相关急诊科就诊的趋势和相关因素：2006-2014》上的数据，2014年，这一数字翻了一番多，估计为110万 名患者，该杂志提供了对美国医院拥有的急诊科就诊的最大数据库--全国急诊科样本(NeDS)中的数据进行分析的全国性估计。NIDS是美国医院拥有的急诊科就诊的最大数据库 。根据我们自己对NeDS最新数据的分析，我们认为2018年住院人数增长至174万 名患者，并在2012至2018年间以约15%的复合年增长率增长。我们认为，与大麻有关的住院人数和其他与大麻类药物过量有关的健康问题，如抑郁症，, 随着更多的州通过法律将大麻用于医疗和娱乐用途合法化，焦虑和精神障碍将继续大幅增加 。考虑到后果，迫切需要一种治疗方法来迅速扭转大麻类药物过量的症状。

2020年5月，我们与Vernalis R&D Limited签订了一项收取特许权使用费的许可协议(“许可 协议”)，以开发其许可化合物和许可产品，以对抗大麻类药物过量和物质成瘾的症状 。我们目前正在开发我们的主要候选产品ANEB-001，以快速、有效地 对抗大麻类药物过量的症状。

我们的 目标是为大麻素过量和成瘾患者开发和商业化新的治疗方案。 我们的主要候选产品是ANEB-001，一种有效的小分子大麻素受体拮抗剂，以满足医学上对大麻素过量的特定解毒剂的需求。ANEB-001是一种口服生物利用度高、吸收迅速的治疗药物，我们 预计它将扭转大麻类药物过量的症状，大多数情况下是在给药后1小时内。我们在治疗大麻类药物过量方面的专有 地位受到两项专利申请的保护，这两项专利申请涵盖了化合物和输送系统的各种使用方法。我们预计在2021年第四季度开始ANEB-001的第二阶段概念验证试验。

WE 成立于2020年4月23日，于2020年4月在特拉华州注册，并于2020年5月开始运营。到 为止，我们的业务包括组织和获得Vernalis授权产品的许可权，组建 执行团队，开始准备第二阶段概念验证试验，包括合成新的活性药物 成分，向欧洲监管机构开发和提交临床试验方案，以及筹集资金。 我们通过私募A系列可转换优先股和向相关方发行两份期票 票据为我们的运营提供资金。 我们通过私募A系列可转换优先股和向相关方发行两份期票 票据来为我们的运营提供资金。 我们通过私募A系列可转换优先股和向相关方发行两份期票 票据来为我们的运营提供资金。

我们 自成立以来未从产品销售中获得任何收入。我们预计将继续产生与ANEB-001相关的大量研究和开发费用 。我们自成立以来就出现了运营亏损，预计在可预见的未来将继续出现重大运营亏损和运营现金流为负的情况。在2020年4月23日(成立)至2020年6月30日期间和截至2020年6月30日，我们录得净亏损174,637美元，现金和现金等价物分别为3,024,980美元和累计赤字174,637美元。截至2020年12月31日的6个月和截至2020年12月31日的6个月，我们分别录得净亏损584,983美元和累计赤字759,620美元。

截至2020年12月31日，我们的现金和现金等价物为2,480,003美元。2020年6月，我们通过出售A系列优先股和发行关联方票据筹集了3,200,000美元的总收益 。我们相信，我们现有的现金和 现金等价物，加上此次发行的预期净收益，将使我们能够在至少未来18个月内为我们的商业化 努力、运营费用、临床试验、产品开发和资本要求提供资金。 我们将需要筹集更多资金，以完成临床开发，寻求监管机构对 的批准，并将ANEB-001和其他流水线开发产品商业化推出。请参阅下面的“-流动性和资本资源” 。

我们 预计我们的费用和运营亏损将大幅增加，并将包括：

此外，随着我们的进展，我们将有义务向许可方支付某些里程碑式的付款。请参阅下面的“- 合同义务和承诺”。我们的净亏损可能每季度或每年大幅波动，这取决于开发里程碑费用、临床试验、研发费用和商业化费用的时间安排 。

我们 将需要筹集额外资金来支持我们的持续运营和实施我们的增长战略。在 我们可以从ANEB-001的销售中获得可观收入之前，如果获得批准，我们预计将通过出售股权证券、债务融资或其他资本资源(包括与第三方的潜在合作或其他 战略交易)为我们的运营提供资金。在可接受的条件下，我们可能无法获得足够的资金，或者根本没有。如果我们无法筹集资金 或在需要时签订此类协议，我们可能不得不大幅推迟、缩减或停止ANEB-001的开发 或关于我们未来可能开发的候选产品的其他指示。

财务 运营概述

收入

我们 自成立以来未产生任何收入。如果我们针对当前主要候选产品ANEB-001或 我们未来可能开发的其他候选产品所做的开发工作取得成功并获得市场批准，或者如果 我们与第三方签订了协作或许可协议，则我们未来可能会从产品销售或此类协作或许可协议的付款组合 中获得收入。我们无法预测是否、何时或在多大程度上会从候选产品的商业化和销售中 获得收入。我们的任何候选产品可能永远无法获得监管部门的批准 。

研发费用 和开发费用

截至2020年12月31日的6个月，我们的研发费用包括研发咨询 费用以及与开发我们的主要候选产品ANEB-001相关的成本。

我们 预计我们的研发活动将占我们运营费用的很大一部分，这些 成本在发生时计入费用。此次上市结束后，随着我们继续开发ANEB-001并对出现大麻类药物过量症状的患者进行临床试验，我们预计将大幅加大研发力度 ，同时继续扩大我们的候选产品渠道。我们预计研发费用将 包括：

我们 目前有一个主要候选产品；因此，我们不会逐个指示地跟踪我们的内部研发费用 。

研究和开发活动将继续是我们业务模式的核心。对于处于临床开发早期阶段的候选产品， 通常开发成本较高，主要原因是多个临床试验、原料药、药品和临床材料制造、 里程碑付款、IND流程和临床试验计划。随着我们推进目前的临床开发计划并准备寻求监管部门的批准，我们预计未来几年我们的研发费用将非常可观 。

在 此时，我们无法合理估计或知道完成我们根据计划开发的任何候选产品所需的工作的性质、时间和估计成本 。我们也无法预测，如果 曾经发生过，我们开发的候选产品的销售(如果有的话)将开始产生实质性的现金净流入。这是由于与开发候选产品相关的众多 风险和不确定性造成的，包括以下方面的不确定性：

对于我们的任何计划或我们开发的任何候选产品的开发而言，这些变量中的任何一个的结果 发生变化将显著改变与开发此类计划或产品相关的成本、时间和可行性 候选产品 。

一般费用 和管理费

截至2020年12月31日的六个月的一般 和行政费用主要包括专业费用、 股票薪酬、人事成本和租金。

我们 预计未来我们的一般和管理费用将增加，以支持我们的持续开发努力、持续和未来潜在的研发活动，以及上市公司运营成本的增加。 这些增加的成本可能包括额外的人员、外部顾问、律师和会计师，以及其他 费用。此外，我们预计与上市公司相关的成本会增加，包括与 保持符合纳斯达克和SEC要求相关的服务、保险和投资者关系成本。如果我们当前的 或未来的任何指示扩展计划或新产品候选获得美国监管部门的批准，我们预计与建立销售和营销团队相关的费用将会 大幅增加。

运营结果

截至2020年12月31日的6个月

下表列出了我们截至2020年12月31日的六个月的运营结果。因此，截至2020年12月31日的 六个月的业绩可能无法全面评估我们的财务业绩和未来时期。

研发费用 和开发费用

截至2020年12月31日的六个月的研究和开发费用为190,268美元，主要包括我们的主要临床候选药物ANEB-001的 研究和开发费用，其中包括顾问、临床 研究活动和临床研究材料的费用。

一般费用 和管理费

截至2020年12月31日的6个月的一般费用和行政费用为386,649美元，主要包括专业费用、基于股票的 薪酬、人事成本和租金。

利息 收入(费用)，净额

利息 截至2020年12月31日的六个月的利息支出为8,066美元，与向关联方发行的两张本票有关。

所得税 税

对于 中期，我们估计年度有效所得税税率，并将估计税率应用于年初至今所得税前的收益或亏损 。截至2020年12月31日的六个月的有效所得税率为0.0%。目前，我们已将 净递延税项资产计入全额估值津贴，主要涉及联邦净营业亏损以及研发 和开发抵免。

2020年4月23日(初始)至2020年6月30日

下表列出了我们在2020年4月23日(成立之日)至2020年6月30日期间的运营结果。 因此，2020年4月23日(成立之日)至2020年6月30日的结果可能无法提供对我们未来财务业绩的完整评估 。

研发费用 和开发费用

从2020年4月23日(初始)到2020年6月30日期间150,000美元的研发费用 是获得许可协议的初始成本 。

一般费用 和管理费

2020年4月23日(成立)至2020年6月30日期间的一般 和管理费用23,351美元主要与与成立Anebulo PharmPharmticals，Inc.相关的法律费用 有关。

利息 收入(费用)，净额

利息 2020年4月23日(成立)至2020年6月30日期间的1,286美元支出主要与向关联方发行的两张本票 有关。

所得税 税

自我们于2020年4月成立以来，我们出现了运营亏损和运营现金流为负的情况。截至2020年6月30日，我们结转的联邦净运营亏损为174,637美元，未到期。鉴于这些考虑，以及我们何时可能产生应税收入的不确定性 ，我们已记录了34,927美元的全额估值免税额。如果对应纳税所得额的估计发生变化，或者如果客观的负面证据不再存在，则被视为可变现的净递延 纳税资产的金额未来可能会进行调整，主观证据可能会得到更多重视。

流动性 与资本资源

概述

截至 日，我们的运营资金主要来自出售A系列可转换优先股和向关联方发行两张期票的收益。从我们成立到2020年6月30日，我们获得了3,200,000美元的总收益。 截至2020年12月31日和2020年6月30日，我们的现金和现金等价物分别为2,480,003美元和3,024,980美元， 累计赤字为759,620美元和174,637美元。截至2020年12月31日和2020年6月30日，我们分别有209,352美元和201,286美元的未偿债务。此外，我们预计在2021年第一个日历季度末之前，根据证券购买协议，从发行里程碑 权证获得的收益为2,250,000美元。

我们 打算将此次发行的净收益用于资助我们的ANEB-001候选产品的专有研究和开发，并支持监管备案所需的临床前测试和临床试验。 此次发行的净收益的一部分可用于收购或许可补充技术、产品或业务。 我们还可以用这些收益的一部分来偿还目前未偿还的某些债务。此次发行的净收益 还将用于营运资金和其他一般公司用途，包括增强我们的公司基础设施 和系统，以帮助创建更强大的数据跟踪方式、自动化后台功能和改进我们的财务 报告系统。我们将需要额外的资金来完成ANEB-001和其他流水线开发产品的临床开发，寻求监管部门的批准，并将其投入商业应用。

在 我们可以从当前或未来候选产品的销售中获得可观的产品收入之前(如果有的话)， 我们预计将通过股权发行、债务融资和潜在的协作、许可 或开发协议相结合的方式来满足我们的现金需求。如果我们通过出售股权或可转换债务证券来筹集额外资本， 您的所有权权益将被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他可能 对您作为普通股股东的权利产生不利影响的优惠。债务融资和优先股权融资(如果可用)可能涉及 协议，其中包括限制或限制我们采取特定行动的能力的契约，例如招致额外债务、进行资本支出或宣布股息。

如果 我们通过与 第三方的协作、战略联盟或营销、分销或许可安排筹集更多资金，我们可能需要放弃对我们的技术、未来收入流、研究计划或候选产品的宝贵权利，或者按可能对我们不利的条款授予许可。我们可能无法以可接受的条款 获得足够的额外资金，或者根本无法获得。如果我们无法以我们可以接受的条件筹集足够的资金，我们 可能不得不大幅推迟、缩减或停止我们候选产品的开发或商业化，授予 开发和营销我们原本更愿意自行开发和营销的候选产品的权利，或者可能 停止运营。

为 笔交易融资

在2020年5月28日和2020年6月18日，我们执行了两张应付给Lawler博士的期票，本金总额为200,000美元， 反映了贷款人在2020年5月和6月向我们预付的现金。这笔债务是无抵押的，按年利率 8.0%计息。2020年5月28日发行的本票上的所有应计和未付利息和本金应在我们完成股权融资(或具有 重大相似条款和条件的一系列股权融资)之日或之后应持有人的要求到期并支付，根据这些融资，我们出售和发行优先股股票，总收益至少为2,500,000美元。截至本招股说明书发布之日，关联方投资者尚未要求偿还票据 。

2020年6月18日发行的本票上的所有 应计和未付利息和本金将于2023年6月17日到期，持票人 应要求即付。这两种本票项下的所有应计和未付利息和本金应在 控制权变更(一般定义为我们公司的合并或合并)、 中超过我们50%投票权的任何交易或一系列交易、出售我们的全部或几乎所有资产或获得我们所有或几乎所有重要知识产权的独家许可 时自动到期。 通常定义为我们公司的合并或合并， 转让我们超过50%投票权的任何交易或一系列交易，或我们所有或几乎所有重要知识产权的独家许可 。我们已将本票收益用于支付组织 成本和开支。

于2020年6月18日，根据与22NW，LP签订的证券购买协议(“证券购买协议”)的条款，我们从私募A系列优先股(“私募 配售”)中获得毛利3,000,000美元，可转换为341,250股我们的普通股。22NW，LP是一家附属于Aron R. English的机构认可投资者，当时成为我们公司的董事。本次发行结束后，A系列优先股可自动转换为普通股 股。A系列优先股的转换价格为每股8.7912美元。 如果在股票转换之前的任何时候，我们以低于每股8.7912美元的购买、转换或行使价格额外发行 股普通股或其他股权或股权挂钩证券，转换价格可能会进行调整。在任何此类情况下，我们已同意向投资者增发A系列优先股，以便将定向增发的每股有效购买价 减去加权平均反稀释百分比，该百分比同时考虑了较低的每股购买、转换或行使价格以及以较低价格 发行的此类增发股票的数量，该加权平均反稀释百分比考虑了 较低的每股购买、转换或行使价格以及以较低的价格 发行的此类额外股份的数量。但是，对于向员工、 董事或顾问发行的普通股或股票期权，或与收购其他公司或经我们 董事会批准的战略合作有关的股票，不会进行任何调整。

作为私募的 部分，22NW，LP和英格利希先生分别根据证券购买协议 进一步同意在某些企业活动完成时购买“里程碑”认股权证，每份认股权证1.95754美元 (总计2,250,000美元)。认股权证最多可现金购买1,149,401股A系列优先股 股票，行权价为每股10.11美元，或根据本次发行中所述的 认股权证行权价与每股首次公开发行价格之间的正差额，通过交出部分相关认股权证股票，以“净行权价”方式行使为数量较少的A系列优先股。认股权证 必须在我们达到以下条件时购买：(I)向FDA提交研究用新药申请或在任何外国司法管辖区(以较早者为准)提交类似的监管申请，以及(Ii)我们安排生产ANEB-001的 活性药物成分，其数量足以促进根据此类监管申请完成试验。里程碑认股权证也可以在任何时候以22NW、LP和Mr English的选择权购买。

现金流

下表汇总了我们截至2020年12月31日的六个月的现金流：

操作 活动

在截至2020年12月31日的六个月中，我们的运营 活动使用了544,977美元的现金，低于净亏损584,983美元，这主要是由于非现金 基于股票的薪酬和我们两张未偿还本票的应计利息，应付账款和应计费用增加 ，以及关联方应收账款减少。这些费用被与此次发行相关的预付费用、其他流动资产和递延成本的增加 所抵消。

展望

根据此次发行的预期净收益、我们的研发计划以及与我们临床项目开发相关的时间预期，我们预计此次发行的净收益将使我们能够为至少未来18个月的运营 费用、临床开发、里程碑付款和资本支出需求提供资金。 然而，我们基于可能被证明是不正确的假设做出这一估计，我们可能会比预期更快地使用我们的资本资源 。

合同义务和承诺

许可 与Vernalis的协议

2020年5月26日，我们与Vernalis签订了独家许可协议。根据许可协议，Vernalis向 我们授予了独家全球特许权使用费许可，允许我们开发和商业化一种我们称为ANEB-001的化合物，以及 对其控制下的任何监管材料的访问权和参考权。许可协议允许 我们在未经Vernalis 事先同意的情况下，将其下的权利再许可给拥有类似或更多财务资源和专业知识的任何人，前提是建议的再被许可人不是在开发或商业化包含CB1拮抗剂的产品 ，也不是为了ANEB-001的试验或市场授权所涵盖的相同适应症。作为独家许可的交换， 我们同意向Vernalis支付150,000美元不可退还的签名费、高达29,900,000美元的潜在开发里程碑付款总额、高达35,000,000美元的潜在销售里程碑付款总额，以及低至中个位数的净销售额版税。

根据 许可协议，我们按原样从Vernalis购买了ANEB-001 API，价格为20,000美元。我们拥有 进行ANEB-001的开发和商业化的单独决定权，包括获得监管部门的批准，并且 我们负责与此相关的所有成本和费用。在Vernalis的控制下，我们可以访问某些监管材料，包括 临床和非临床试验的研究报告。我们同意使用商业上合理的 努力(I)在美国和某些欧洲国家开发ANEB-001并将其商业化，以及(Ii)在指定的期限内进行第二阶段和人体临床试验，这些期限可以象征性地收费延长。我们还同意在规定时间内向Vernalis提供我们活动的定期报告和市场授权通知。

本票 票据

在2020年5月28日和2020年6月18日，我们执行了两张应付给Lawler博士的期票，本金总额为200,000美元， 反映了贷款人在2020年5月和6月向我们预付的现金。这笔债务是无抵押的，按年利率 8.0%计息。2020年5月28日发行的本票上的所有应计和未付利息和本金应在我们完成股权融资(或具有 重大相似条款和条件的一系列股权融资)之日或之后应持有人的要求到期并支付，根据这些融资，我们出售和发行优先股股票，总收益至少为2,500,000美元。截至本招股说明书发布之日，关联方投资者尚未要求偿还票据 。

2020年6月18日发行的本票上的所有 应计和未付利息和本金将于2023年6月17日到期，持票人 应要求即付。这两种本票项下的所有应计和未付利息和本金应在 控制权变更(一般定义为我们公司的合并或合并)、 中超过我们50%投票权的任何交易或一系列交易、出售我们的全部或几乎所有资产或获得我们所有或几乎所有重要知识产权的独家许可 时自动到期。 通常定义为我们公司的合并或合并， 转让我们超过50%投票权的任何交易或一系列交易，或我们所有或几乎所有重要知识产权的独家许可 。我们已将本票收益用于支付组织 成本和开支。截至2020年12月31日和2020年6月30日，我们的未偿债务分别为209,352美元和201,286美元。

写字楼 租赁、制造合同、CRO合同

2020年8月，我们与关联方签订了一份为期一年的办公用房转租合同。年化租赁债务为 约14,000美元。2020年10月，我们与第三方合同制造组织签订了一项协议。 制造合同的总成本约为973,000美元。随后在2021年2月，我们与第三方合同研究机构(CRO)达成了一项 协议，将在2021年第四个日历季度管理和实施我们的第二阶段临床 试验，预计在2022年第一个日历季度完成试验。CRO协议的总成本约为1450758欧元或176万美元。

我们 在正常业务过程中与临床试验地点和临床用品制造商以及用于运营目的的其他服务和产品签订合同。这些合同通常规定在通知期后终止，因此是 可取消的合同。

行将 涉及资质问题

本招股说明书中其他部分包括的 财务报表和相关附注的编制方式就好像我们将继续经营 一家持续经营的企业，考虑在正常的业务过程中实现资产和偿还负债。 我们自成立以来就因运营而产生了运营亏损和负现金流。截至2020年12月31日，我们 的累计赤字为759,620美元。管理层预计2021财年运营将继续出现运营亏损和负现金流 。此外，我们还需要支付与许可协议相关的一系列潜在开发里程碑付款 ，付款范围从350,000美元到3,000,000美元。到目前为止，我们的运营资金来自 出售A系列优先股和向关联方发行两张期票的收益。

我们 将需要筹集额外资本以继续为运营提供资金，包括许可证 协议下的里程碑义务。我们相信，我们将能够通过股权或可转换债券融资或其他安排获得额外资本，为运营提供资金 ；但是，不能保证此类额外融资(如果可用)能够以可接受的 条款获得。如果我们无法获得这样的额外融资，未来的业务将需要缩减或停止。

因此， 这些因素令人怀疑我们是否有能力在财务报表可供发布之日起一年内继续经营下去。 财务报表不包括任何与可回收性 和记录资产金额分类或负债金额和分类有关的调整，如果我们 无法作为持续经营企业继续经营，则可能需要这些调整。

表外安排 表内安排

在截至2020年12月31日的6个月内，我们没有任何根据SEC 规则定义的表外安排。

关键的 会计政策以及重要的判断和估计

我们的 管理层对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析基于我们的财务报表， 这些报表是根据美国公认的会计原则(“美国公认会计原则”)编制的。编制这些财务报表需要我们作出估计、判断和假设，这些估计、判断和假设会影响报告期间报告的资产和负债额、截至资产负债表日期的或有资产和负债的披露以及报告期内报告的费用金额。根据美国公认会计原则，我们将持续评估我们的估计 和判断。重大估计包括用于确定我们根据我们的服务协议发生的一些成本的假设 ，以及这些成本计入研发以及一般和行政费用。我们 根据历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他因素进行估计， 这些因素的结果构成了对资产和负债的账面价值作出判断的基础，而这些资产和负债从其他来源看起来并不容易 明显。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计不同。

我们 将我们的关键会计政策定义为根据美国公认会计原则，要求我们对不确定且可能对我们的财务状况和运营结果产生重大影响的 事项做出主观估计和判断，以及我们应用这些原则的具体方式。虽然我们的会计政策在 本招股说明书其他部分的财务报表附注3中有更全面的描述，但我们认为以下是编制财务报表时使用的关键会计政策 ，需要进行重大估计和判断。

应计 研发费用

作为编制财务报表流程的一部分，我们需要估算应计研发费用。 此流程涉及审核未结合同和采购订单、与我们的人员沟通以确定 已代表我们执行的服务，以及在我们尚未收到发票或以其他方式通知实际成本的情况下，估算所执行的服务级别和服务产生的相关成本 。我们的大多数服务提供商对我们提供的服务开具欠款发票 ，有些需要预付款。我们根据我们当时了解的事实和情况在财务报表中对每个资产负债表日期的应计费用进行估计。预计应计 研发费用的示例包括支付给以下项目的费用：

我们 根据报价、合同 以及与供应商的沟通，根据我们对收到的服务和花费的努力的估计，来确定我们提供服务的费用 。这些协议的财务条款有待协商，不同的合同会有所不同，可能会导致付款不均。在某些情况下，向我们的供应商支付的款项可能会超过所提供的服务级别 ，从而导致提前支付费用。在应计服务费时，我们估计执行 服务的时间段和每段时间要花费的工作量。如果实际执行服务的时间或努力程度与我们的估计不同，我们会相应调整预付或应计费用的应计金额或金额。尽管 我们预计我们的估计不会与实际发生的金额有实质性差异，但我们对所执行服务的状态和 时间相对于所执行服务的实际状态和时间的理解可能会有所不同，并可能导致我们在任何特定时期报告的 金额过高或过低。

股票薪酬

我们 根据授予日奖励的估计公允价值 确认与授予员工和非员工的股票期权相关的股票薪酬支出。我们使用Black-Scholes期权定价模型估算授予日期公允价值和由此产生的基于股票的 补偿费用，这些股票期权只有服务归属要求或基于业绩的归属要求，而没有市场条件 。具有 服务归属要求的股票奖励的授予日期公允价值一般在必需的服务期内以直线方式确认，该服务期通常是各个奖励的归属期限 。根据既定目标的实现情况确定绩效奖励的适当费用金额需要判断。费用估计会根据实现所需绩效目标的概率 定期修订，并根据需要进行调整。任何修订的累积影响 都反映在更改期内。如果未达到任何适用的财务业绩目标，则不确认任何补偿成本， 并冲销之前确认的任何补偿成本。

Black-Scholes期权定价模型需要使用高度主观的假设，这些假设决定了基于股票的 奖励的公允价值。这些假设包括：

预期 期限-我们的预期期限代表基于股票的奖励预计未完成的期限， 使用简化方法(基于归属日期和合同期限结束之间的中间点)确定。 对于授予非员工的基于股票的奖励，预期期限代表奖励的合同期限。

普通股价格 -董事会估计普通股的公允价值。鉴于其普通股没有公开交易 市场，并根据美国注册会计师协会实务指南 作为补偿发行的私人持股公司股权证券的估值，董事会作出合理的 判断，并考虑多个客观和主观因素以确定其对普通股公允价值的最佳估计，如下文“普通股估值”中进一步描述的那样。 普通股的公允价值没有公开交易 市场，根据美国注册会计师协会的指南，作为补偿发行的私人持股股权证券的估值，董事会作出合理的判断，并考虑一些客观和主观因素，以确定其对普通股公允价值的最佳估计，如下文“普通股估值”所述。

预期的 波动性-我们是一家私人持股公司，其普通股没有任何交易历史 ，预期波动率是使用隐含波动率的加权平均衡量方法和其同行公司集团的历史波动率 估计的，期限与股票期权的预期寿命相同。上市生物制药公司的同龄人群体是根据它们相似的规模、生命周期或专业领域的阶段而选择的。

无风险利率 -无风险利率基于美国财政部发行的证券支付的利率， 一个期限近似于股票期权的预期寿命。

预期 股息-我们从未支付过，也不打算支付普通股的现金股息。因此， 预期股息收益率假设为零。

除了布莱克-斯科尔斯假设之外，我们在2020年6月采用了ASU 2016-09。因此，我们制定了一项全实体会计 政策选择，以在发生授予前奖励没收时对其进行核算。

2020年9月，我们向首席执行官Daniel Schneberger授予163,750股限制性 普通股，授予日期公允价值为每股0.65美元。根据奖励 和雇佣协议， 限制取决于某些绩效目标和授予要求的满足情况。

截至2020年12月31日 ，我们没有发放任何股票期权奖励。

普通股估值

在此次发行之前，我们普通股的公允价值是由我们的董事会在每个授予日进行估计的。为了确定我们普通股的公允价值，除其他事项外，我们的董事会还考虑了由无关的第三方评估公司根据美国注册会计师协会提供的指导 作为补偿发行的私人持股公司股权证券的估值，对我们的普通股进行及时估值 。鉴于我们的普通股没有公开交易市场 ，我们的董事会做出了合理的判断，并考虑了许多客观和主观因素，以确定对我们普通股公允价值的最佳估计，包括(I)我们的业务、 财务状况和经营结果，包括影响我们经营的相关行业趋势；(Ii)我们预期的 经营业绩和预计的未来现金流；(Iii)我们普通股的非流动性；(Iv)我们的权利和特权 (V)最具可比性的公众同业的市盈率；及。(Vi)影响本行业的市况。

本次发行结束后，我们的董事会将根据授予日纳斯达克报告的我们普通股的收盘价来确定我们普通股的公允价值基于股票的奖励 。

所得税 税

我们 在资产负债法下规定了所得税。当期所得税费用或福利代表本年度预计应支付或可退还的 所得税金额。递延税项资产和负债确认为 可归因于现有资产和负债账面金额与各自计税基础之间差异的未来税项后果。递延税项资产及负债按预计适用于预计收回或结算该等暂时性差额的年度的应纳税所得额的制定税率计量。税率变动对递延税项资产和负债的影响 在包括颁布日期 日期的期间的收入中确认。

当存在 个不确定的税收头寸时，我们确认税收头寸的税收优惠比 更有可能无法实现。有关税务优惠是否更有可能实现的决定，是基于税务状况的技术 优点以及可获得的事实和情况的考虑。截至2020年12月31日， 我们没有任何重大的不确定税收头寸。

截至2020年6月30日和2020年12月31日，我们的递延税项资产总额分别约为35,000美元和125,000美元。 由于我们没有盈利历史，以及围绕我们未来产生应税收入能力的不确定性，净递延 税项资产已被估值津贴完全抵消。递延税项资产主要由联邦和州 税净营业亏损(“NOL”)结转构成。2020年6月，我们发行了A系列优先股。由于股票所有权的后续变动，包括此次发行，我们未来可能会经历 其他所有权变更，其中一些 可能不在我们的控制范围之内。如果发生进一步的所有权变更，我们使用NOL结转的能力可能会受到限制 。

最近 会计声明

有关详细信息，请参阅本招股说明书其他部分包含的 已审计和未审计中期财务报表附注3。

就业法案

根据就业法案的定义，我们 是一家“新兴成长型公司”或EGC。根据《就业法案》，新兴成长型公司 可以推迟采用在《就业法案》颁布后发布的新会计准则或修订后的会计准则，直到这些 准则适用于私营公司。

我们 已选择使用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，这些会计准则对上市公司和私营公司具有不同的 生效日期，直到我们(I)不再是EGC或(Ii)肯定 并不可撤销地选择退出《就业法案》中规定的延长过渡期的日期(以较早者为准)。因此，我们的财务报表可能无法 与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。

因此， 新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司 。我们已不可撤销地选择不利用这一延长的过渡期，因此， 我们将在其他上市公司需要采用新的或修订的会计准则的相关日期采用此类准则。

我们 将一直是EGC，直到(I)本财年的最后一天(A)本次发行完成五周年之后，(B)我们的年总收入至少为10.7亿美元，或(Ii)我们被视为大型加速申请者，这意味着，截至上一年12月31日，我们非关联公司持有的普通股市值超过7.0亿美元 ，以及(Iii)我们在三年内发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。 这意味着我们的非附属公司持有的普通股的市值超过7.0亿美元 ，以及(Iii)我们在三年内发行了超过10亿美元的不可转换债务证券。

关于市场风险的定量和定性披露

利率波动风险

我们 面临与利率变化相关的市场风险。截至2020年12月31日，我们的现金和现金等价物 由现金和活期存款账户组成。我们对市场风险的主要风险敞口是利息收入敏感度，它受到美国利率总体水平变化的影响 。由于我们投资组合中工具的短期性质，以及我们计息运营账户的低利率，市场利率立即变化10%不会 对我们投资组合的公平市场价值或我们的财务状况或运营结果产生实质性影响。

截至2020年12月31日，我们有209,352美元的未偿还借款。这两张期票的单息为 ，固定年利率为8.0%。这一借款水平的最优惠利率立即变化10%，不会对我们的债务相关义务、财务状况或运营结果产生实质性影响。

外汇 货币波动风险

我们 目前没有面临与外币汇率变化相关的重大市场风险；但是，我们已经并可能继续与位于欧洲的外国供应商签订合同。我们的业务未来可能会受到外币汇率波动的影响 。

通货膨胀 波动风险

通货膨胀 通常通过增加劳动力成本和临床试验成本来影响我们。我们不认为通胀对我们截至2020年12月31日的六个月的业务、财务状况或运营结果有实质性的 影响。

新冠肺炎 商业动态

2020年3月，世界卫生组织宣布2019年全球新型冠状病毒病(新冠肺炎)爆发为大流行。截至2020年12月31日 ，我们的运营没有受到新冠肺炎疫情的重大影响。但是，目前 我们无法预测新冠肺炎疫情对我们的财务状况和运营(包括正在进行和计划中的临床试验)的具体程度、持续时间或全面影响。

生意场

概述

我们 是一家临床阶段的生物技术公司，正在为遭受大麻类药物过量和物质成瘾的人开发新的解决方案。我们的主要候选产品ANEB-001旨在在给药后1小时内逆转大麻类药物过量的负面影响。大麻类药物过量的体征和症状从深度镇静到焦虑和恐慌，再到伴有幻觉的精神病 。目前还没有得到批准的治疗方法可以专门减轻大麻素过量的症状。如果获得FDA的批准，我们相信ANEB-001有可能成为FDA批准的市场上第一种用于逆转大麻的主要精神活性成分THC的同类治疗药物。到目前为止已完成的临床试验表明，ANEB-001吸收迅速，耐受性良好，并导致体重减轻，这一效果与中枢CB1拮抗作用一致。我们打算在2021年第四季度启动大麻类药物过量的第二阶段概念验证试验。

在美国，过量使用大麻已经成为一个普遍的健康问题，特别是在越来越多的州，这些州将大麻合法化，用于个人和娱乐用途。大量摄入THC是大麻素过量的主要原因 。通过糖果和布朗尼等食用产品过量摄入THC和过量合成大麻素 (也称为“合成物”、“K2”或“香料”)是与THC相关的急诊的两个主要原因 。合成大麻素类似于芬太尼的阿片类药物，因为它们在大麻素受体 上比它们的天然产物同系物THC更有效。

近年来，美国各地的医院急诊室发现，与大麻相关的患者就诊人数急剧增加。 在大麻合法化之前，估计有45万名患者因大麻相关的情况去医院急诊室就诊。根据发表在《美国大麻相关急诊科就诊的趋势 和相关因素：2006-2014》的《成瘾医学杂志》(2019年5月/6月)上的数据，2014年，这一数字翻了一番多，估计为110万名患者。该杂志提供了一项全国性估计，分析了全美急诊科样本(NeDS)的数据， 这是美国医院拥有的急诊科就诊的最大数据库。根据我们自己对NeDS最新数据的分析， 我们认为2018年住院患者数量增长到174万，2012至2018年间的复合年增长率约为15% 。我们相信，随着越来越多的州通过法律将大麻用于医疗和娱乐用途合法化，与大麻相关的住院和其他与大麻类药物过量相关的健康问题(如抑郁症、焦虑症和精神障碍)的数量将继续大幅增加 。鉴于后果，迫切需要一种治疗方法来迅速扭转大麻类药物过量的症状。

我们的 主要候选产品

我们的目标是为成瘾患者开发和商业化新的治疗方案。我们的主要候选产品 是ANEB-001，一种有效的小分子大麻受体拮抗剂，以满足治疗大麻类药物过量的特定解毒剂 的未得到满足的医疗需求。ANEB-001是一种口服生物利用型、吸收迅速的治疗药物，我们预计它将扭转大麻类药物过量的症状，大多数情况下是在给药后1小时内。我们在治疗大麻素过量方面的专有地位受到两项专利申请的保护，这两项专利申请涉及化合物和给药系统的各种使用方法。 我们预计将在2021年第四季度开始ANEB-001的第一个第二阶段试验。

大麻素 是一类天然存在的化合物，主要存在于大麻植物提取物中。大麻植物提取物中发现的两种主要大麻素包括THC和CBD。这些化合物与CB1和CB2大麻素受体结合，这两种受体遍布全身。具体地说，CB1受体集中在大脑和中枢神经系统，而CB2受体主要存在于外周器官，与免疫系统有关。当化学物质 与这些大麻素受体结合时，这个过程会引起一定的生理反应。对大麻素的生理反应可能因人而异。大麻素的一些作用已被证明影响神经系统功能、免疫反应、肌肉运动功能、胃肠道维持、血糖管理和眼睛功能的完整性。

个人 可以使用或消费天然或非天然配方的大麻素，可以口服或吸入，也可以有意或无意地使用或消费。 所有这些都可能导致过量使用。天然配方包括食用和大麻香烟，非天然配方 包括合成材料。个人通过口服食用或合成物以及通过吸食大麻、香烟或合成物吸入来口服大麻类物质。大麻类物质也可能通过这些相同的方法被无意中摄入，例如， 儿童误将其误认为是不含THC的糖果等普通消费品而食用。食用和合成产品产生的过量大麻素的症状 可能包括精神病、恐慌和焦虑、偏执、激动、幻觉、恶心、呕吐、心律失常、癫痫发作和死亡。这些症状中的许多可能需要紧急医疗 治疗，并可能需要数小时到数天的时间才能解决，具体取决于特定的产品和摄入量。目前，没有特效药来逆转大麻过量，医生不得不依靠支持性治疗，包括苯二氮卓类药物，并等待身体代谢THC或合成大麻素。

我们的 市场机会

随着越来越多的州将用于个人和娱乐用途的大麻合法化，过量使用大麻 在美国已经成为一个普遍的健康问题。截至2020年12月31日，大麻在15个州的娱乐用途是合法的，在35个州的医疗用途是合法的。此外，疾病控制和预防中心和最近的新闻报道描述了 新冠肺炎大流行期间长期呆在家里的压力、焦虑和抑郁似乎是如何导致个人过度使用毒品和大麻的，无论在哪些司法管辖区此类使用是合法的还是非法的。

类大麻素类 经常是由于食用含有相对较大数量的THC的食物和食用合成物质而导致的。 食用可能含有相对较大数量的THC的食物和合成物质的消费 导致过量的情况经常发生。食用和合成的大麻类药物过量的症状可能包括精神病、恐慌和焦虑、偏执、激动、幻觉、恶心、呕吐、心律失常、癫痫发作和死亡。这些症状可能 需要紧急医疗护理，可能需要数小时到数天才能解决。根据“成瘾医学杂志”上发表的一篇文章，分析了NeDS的数据，2014年估计有110万急诊科就诊与大麻有关 。我们已经对目前所有可用的NeDS数据集进行了独立分析，并估计2018年与大麻相关的急诊科就诊人数增加到174万人。从2012年到2018年，与大麻相关的急诊科就诊数量以15%的复合年增长率增长，而2018年是各州 首次开始将娱乐性大麻使用合法化的时候。

2006-2014年的资料来源：沈俊杰，单，G.，Kim，P.C.，Yoo，J.W.，Dodge-Francis，C.，&Lee，Y.-J.(2018年)。美国大麻相关急诊科就诊趋势及相关因素 成瘾医学杂志，1.doi：10.1097/adm.00000000000479， 2015年至2018年来源：NeDS数据库的公司分析。

我们 认为，由于食品供应和消费的增加，与大麻相关的急诊科就诊次数和未得到满足的医疗需求都将继续增长 。在含有THC的食品中，THC的中位数剂量可能比推荐的安全剂量高出许多倍，比卷着的大麻烟高出8倍之多。食品是常见的消费品，如布朗尼、饼干、糖果和包装鲜艳的胶状零食。食用食品中的THC浓度在摄入后延迟约2至4小时达到峰值。这与吸食大麻形成对比，吸食大麻会导致THC浓度在吸入后约3到10分钟内达到峰值。消费者可能会以与不含THC的消费品相同的服务大小预期来接近可食用食品 。此外，儿童尤其有可能误食食品，因为它们的包装颜色鲜艳，并配制成糖果和糖果。这些因素的汇合 可能是危险的，并增加了大麻类药物过量的风险。根据最近发表在《学术急诊医学》(2018年5月)上的一篇文章《与科罗拉多州大麻相关的心理健康相关急诊科就诊》(2018年5月)，食用大麻的急诊科就诊几率是其他大麻消费途径的33倍。根据Statista收集的数据，可食用食品的销量 正在迅速增长，预计在可预见的未来还将继续增长。

在 2020年11月，我们委托咨询和数据服务提供商对美国医生进行了一项关于过去12个月内因大麻类药物过量而急诊室就诊的患者 的调查。根据对全美27名急诊室医生 的调查，调查提供商报告称，接受调查的医生每月平均有10.5名患者(从2名到45名患者)出现大麻中毒。调查要求这些医生以1到10(I)治疗大麻中毒的需要；(Ii)他们在用药后30分钟内开出逆转大麻中毒的大麻素拮抗剂的可能性；以及(Iii)这种大麻素拮抗剂减少治疗某些大麻中毒症状(如激动和 )所需支持性药物的可能性进行排名(br}1至10分)；(I)需要一种大麻素拮抗剂治疗大麻中毒；(Ii)他们在给药后30分钟内开出逆转大麻中毒的大麻素拮抗剂的可能性；以及(Iii)这种大麻素拮抗剂减少对支持性药物的需求以管理某些大麻中毒症状的可能性，如激动症和 在回答这些问题时，接受调查的医生对大麻素拮抗剂的需求进行了排名，平均为7.52分(满分10分)，在给药后30分钟内开出扭转大麻中毒的大麻素拮抗剂的可能性平均为7.44分(满分10分)，以及一种特定的大麻素拮抗剂减少对支持性药物的需求以管理某些大麻类药物过量症状的可能性平均为7.48分(满分10分)。

我们 相信，如果更多的州通过法律将娱乐性大麻使用合法化，我们的主要候选产品ANEB-001的市场机会将继续扩大和加速。2020年12月4日，美国众议院投票通过了一项法案，将大麻从受管制物质法案 管制物质清单中删除，从而使大麻在联邦一级合法化。虽然目前还不确定这项法案随后是否会得到美国参议院的批准并由总统签署成为法律，但如果大麻的使用在美国联邦一级合法化， 我们相信，预计更多的使用者将显著增加对我们的主要候选人的潜在需求。

我们 认为，合成大麻素导致的过量用药是一个特别严重的未得到满足的医疗需求领域。合成药物是世界上增长最快的精神活性药物之一，其效力可能是THC的85倍。与可食用产品和其他大麻产品不同，合成产品的运输重量较低，可以更容易地避开传统的药物筛查方法。这可能反映了CB1受体的结构混乱。此外，与THC相比，合成药物过量的负面影响可能更持久、更严重。这些负面影响可能包括癫痫发作，甚至死亡。

我们的 增长战略

我们的目标是创造一种治疗方法来治疗大麻类药物过量和物质成瘾的症状。如上所述， 目前市场上还没有FDA批准的专门减轻过量大麻类药物的负面心理影响的药物 。对这种治疗的缺乏和日益增长的未得到满足的需求给了我们独特的机会来创造一种新的解决方案，并 成为大麻类药物治疗领域的领先者。为了实现我们的目标，我们的战略将以以下原则为指导：

我们的 临床试验和里程碑

我们 正在开发ANEB-001，以快速有效地对抗大麻类药物过量的症状。

临床前 数据

ANEB-001的临床前鉴定是在2003年至2006年期间在英国Vernalis的内部实验室进行的。在建立的CB1受体的放射性配体结合分析中，该化合物被测试为置换剂。ANEB-001取代了拮抗剂放射性配体，[3H]-SR141716A来自人CB1受体，亲和力高(0.55 nM)，cAMP测定表明SR141716A是竞争性的 拮抗剂。在90个结合试验和19个酶和功能试验中，ANEB-001作为置换剂对人CB1受体的选择性高于其他所有受试受体的1000倍以上，表明ANEB-001对人CB1受体的选择性大于1000倍。此外，Vernalis还证明，口服ANEB-001可以减少30分钟后小鼠的运动减退，有效地逆转THC的作用。C57小鼠在预先测试中服用THC 3 mg/kg 10分钟后，在自动运动活动笼中15分钟的运动活动减少。 C57小鼠在预先测试中服用THC 3 mg/kg后，在自动运动活动笼中15分钟的运动活动减少。 C57小鼠在预先测试中服用THC 3 mg/kg后，在自动运动活动笼中15分钟的运动活动减少。V24343口服剂量为30 mg/kg，30min预试明显逆转了THC对总活动时间参数的作用(p

2006年和2007年，Vernalis为ANEB-001进行了两项治疗肥胖症的第一阶段研究 。

第 1a期

1a期研究(V24343-10B-01)在其他健康的超重和轻度肥胖的受试者中，单次(A部分)和多次(B部分)递增剂量的ANEB-001持续 最多14天。

1a期研究A部分的药代动力学测量显示，口服ANEB-001后，ANEB-001迅速被人体吸收，血药浓度预计超过阻断大麻素受体所需的血药浓度(如下图红线所示)。

Vernalis 还在1a阶段研究的B部分中测量了ANEB-001对焦虑和抑郁的影响 。Vernalis使用斯皮尔伯格状态评分来衡量焦虑，斯皮尔伯格状态评分是衡量特质和状态焦虑的常用指标。Vernalis发现对焦虑没有显著影响，除了200/50毫克的ARM，它在所有评估时间都显示焦虑增加 。这一变化是由单个受试者推动的，并可能由躯体不良事件来解释，而这些不良事件 对斯皮尔伯格评分起到了推波助澜的作用。对于抑郁症，HAMD21被使用，75/15毫克和200/50 毫克剂量略有增加，我们认为这可能是由躯体症状驱动的。

总结1a期研究的结果，发现1毫克到150毫克之间的ANEB-001剂量在单剂和多剂中都有很好的耐受性，不良事件情况类似于安慰剂。对心血管系统、心电图、实验室或体检没有观察到的影响，对焦虑或抑郁得分也没有显著影响。

在药效学方面，即使在1a期B部分中的最低剂量水平(p )，也可以看到试餐能量摄入量显著减少(p

第 1b期

阶段1b研究(V24343-10b-02)比较了单剂量(1-200毫克)ANEB-001与进食和禁食状态的受试者以及消瘦和超重的受试者的药代动力学。在进食和禁食状态的受试者和瘦削和超重的受试者之间，ANEB-001的耐受性没有明显的差异。与禁食状态下的受试者相比，进食状态下的受试者的总AUC(或曲线下面积)大约高出30%，瘦和超重受试者的全身暴露相似。

第一阶段研究的 结果表明，ANEB-001在健康和肥胖受试者中耐受性良好。没有发生严重的不良反应。最常见的不良事件是胃肠道不适，在服用安慰剂的受试者中也会发生。基于第一阶段研究的令人振奋的结果，我们相信ANEB-001可以提供以下 临床和产品益处：

我们 计划于2021年第四个日历季度在荷兰的一个中心开始第二阶段概念验证研究，以测试单剂ANEB-001对大约100名人类 受试者的疗效，这些受试者已经接受了10毫克的THC，然后随机接受安慰剂、低剂量、中剂量 或高剂量的ANEB-001。我们预计在启动 研究后大约六个月内完成第二阶段研究，并可能在2022年上半年提供数据。我们相信，这项研究将为我们 与FDA和/或类似的外国监管机构接洽、向美国FDA提交IND以及进行 更广泛的临床试验奠定基础，目的是生成更多临床数据，最终使我们 能够向FDA提交营销申请。

我们 已聘请合同研究机构(“CRO”)协助我们进行临床试验，并在药物开发过程的各个阶段为我们提供咨询和开发服务。我们目前与Traxeus Pharma Services Limited(“Traxeus”)签订了咨询 协议，该协议于2020年7月15日签订(“咨询 协议”)。根据顾问协议，Traxeus向我们提供与现有一批药品的重新测试有关的某些药品开发服务和交付成果 。这些服务包括 药品示范批次的制造和测试，以及药品配方和工艺开发的完成。 根据咨询协议，Traxeus被允许向与我们没有直接竞争关系的第三方提供服务， 我们被允许与其他CRO接洽。如果发生重大违约但未在60天内补救，或者一方无法继续经营、资不抵债或在任何司法管辖区接受类似的 程序，任何一方均可立即终止咨询协议。此外，我们可以通过 向Traxeus提供至少30天的书面通知来终止根据咨询协议产生的任何工作说明书。我们计划继续与Traxeus等CRO和其他制药服务提供商合作，协助我们进行临床试验，开发我们的主要候选产品ANEB-001。

Vernalis 许可协议

于2020年5月26日 ，我们与Vernalis(R&D)Limited (“Vernalis”)签订了独家许可协议(“许可协议”)。根据许可协议，Vernalis授予我们独家的全球版税许可 ，以开发和商业化我们称为ANEB-001的化合物，以及访问和参考其控制下的任何监管材料 。许可协议允许我们在未经Vernalis事先同意的情况下，将其下的权利再许可给拥有类似或更多财务资源和专业知识的任何人 ，前提是建议的再许可人 不是在开发或商业化包含CB1拮抗剂的产品，或者是为了ANEB-001的试验 或市场授权所涵盖的相同适应症。作为独家许可的交换，我们同意向Vernalis支付150,000美元不可退还的签名 费用、最高29,900,000美元的潜在开发里程碑付款总额、最高35,000,000美元的潜在销售里程碑付款 以及净销售额的中低个位数版税。

根据 许可协议，我们按原样从Vernalis购买了ANEB-001 API，价格为20,000美元。我们 拥有进行ANEB-001的开发和商业化的唯一决定权，包括获得监管部门的批准。 我们负责与此相关的所有成本和费用。在Vernalis的控制下，我们可以访问某些监管材料，包括 临床和非临床试验的研究报告。我们同意在商业上 合理努力(I)在美国和某些欧洲国家开发ANEB-001并将其商业化，以及(Ii)在指定的期限内进行第二阶段和人类临床试验，这些期限可以象征性地收费延长。我们还同意 在规定时间内向Vernalis提供我们活动的定期报告和市场授权通知。

在 知识产权方面，双方同意自许可协议日期 起保留各自知识产权的独家所有权。此外，在许可协议期限 期间，我们保留对我们控制的某些专利权(包括专利申请) 和专有技术的独家权利，这些专利权和专有技术对于ANEB-001的开发和商业化是必要的或合理有用的。

许可协议的有效期为无限期，除非终止，或直至停止支付所有版税和其他 金额为止。我们支付版税的义务从我们产品的第一次商业销售开始， 在以下时间终止：(I)我们产品第一次商业销售的十周年，或(Ii)我们产品的监管排他性到期 日期。我们可以通过提前 60天通知Vernalis，随时终止整个许可协议。此外，一方可以因下列原因终止本许可协议：(I)书面通知 当另一方在规定的时间范围内发生重大违约，并且违约时， 或(Ii)当另一方破产时，如本协议中更详细地描述的那样。如果终止，Vernalis授予的所有权利和 许可证将立即归还给Vernalis；截至终止日期的所有未付款项将立即 到期并支付给Vernalis；应Vernalis的要求，我们将退还或销毁任何与ANEB-001有关的监管材料、信息 以及从Vernalis购买的任何未使用的原料药。如果Vernalis因我们的材料 违约或资不抵债而终止许可协议，或者如果我们随意终止许可协议，双方将真诚协商授予Vernalis 开发ANEB-001并将ANEB-001商业化所需的此类知识产权和法规材料的许可，并在终止日期后六个月内向我们提供适当的 赔偿。

竞争

临床生物技术行业是一个以技术创新和增长为特征的竞争行业。我们的竞争对手 包括其他生物技术和制药公司、学术机构以及公共和私人研究机构。 这些实体致力于研究、发现和开发用于物质使用的新药和治疗方法。这些实体 还为其研究成果寻求专利保护和许可收入，并可能在招聘技术人才方面与我们竞争。 其中一些实体比我们规模更大，资金更充足。我们的管理层不能保证我们能够有效地与这些竞争对手竞争 。目前潜在的竞争对手包括Opiant制药公司(Opiant PharmPharmticals，Inc.)和艾利斯·法玛(Aelis Farma)，前者正在开发一种用于治疗大麻类药物过量的饮品注射剂 ，后者正在开发一种基于孕酮衍生物的药物，用于治疗大麻使用障碍 。

研究和开发

我们 正在并预计将继续投入大量资金，为我们的ANEB-001候选产品的专有研究和开发提供资金，并支持监管备案所需的临床前测试和临床试验。我们的研究和开发团队(包括第三方合同研究机构)正在不断努力推进研究 和开发目标。在2020年4月23日(成立之日)至2020年6月30日期间以及截至2020年12月31日的6个月内，我们分别产生了150,000美元和190,268美元的研发费用。

监管

政府 法规和产品审批

我们 在一个受到严格监管的行业中运营。美国和其他国家的各级政府机构 监管将疗法、药物和其他生物制品推向市场的各个方面，包括研究、测试、安全性、产品 审批、开发、制造、疗效、质量控制、包装、储存、记录保存、促销、标签、广告、 营销、分销、销售、进出口。

根据 “受控物质法”(“CSA”)，大麻目前被视为附表一管制物质，因此，根据联邦法律， 是非法的。附表I受控物质被定义为具有很高的 滥用潜力、目前在美国没有被接受的医疗用途，以及在医疗 监督下使用缺乏公认的安全性的药物或物质。虽然越来越多的州已经根据州法律将大麻合法化，但根据联邦法律，使用、拥有和种植大麻仍然是违法的。美国最高法院支持联邦政府监管大麻并将其定为犯罪的权利，即使是用于医疗用途的大麻也是如此。联邦法律将大麻的使用定为刑事犯罪，这将先发制人 或相互冲突的州法律。因此，如果联邦政府在已将大麻合法化用于医疗和/或娱乐用途的州执行CSA，那么被控分发、拥有意图分发或种植大麻的个人可能会被处以罚款和/或监禁。最高刑罚为终身监禁及罚款5,000万元。

作为人类使用的治疗产品，ANEB-001在美国将受到FDA根据《联邦食品、药品和化妆品法》(FDCA)和其他国家/地区的类似监管要求的监管。法规要求包括， 严格的临床前和临床测试。将我们的产品商业化、获得监管 批准并保持遵守适用的法律法规的流程需要花费大量的时间和财力 资源，并在我们的研发、生产和营销活动中发挥重要作用。未能遵守这些监管流程和其他要求 可能会推迟我们获得监管批准的能力，对我们产品的商业化产生不利影响，并阻碍我们获得版税或收入的能力。

在美国，FDA根据FDCA及其实施条例对药品进行监管。如果在产品开发和审批过程中和之后未能遵守此类规定 ，可能会受到行政或司法制裁。此类制裁 包括FDA拒绝批准待决申请、撤回批准、临床搁置、未命名的 或警告信、产品召回、扣押产品、部分或全部暂停生产或分销、禁令、 罚款、拒绝政府合同、归还、归还、民事处罚和刑事处罚。FDA通常需要 以下条件才能在美国销售药物：

鉴于 测试和审批流程需要投入大量时间、精力和财力，我们无法确保 我们的产品将及时获得批准。

作为IND的一部分，IND赞助商必须向FDA提交临床前试验结果，以及生产信息、分析数据 和任何可用的临床数据或文献。赞助商还必须包括一份协议，详细说明初始临床研究的目标、用于监测安全性的参数以及要评估的有效性标准(尤其是其他内容) 如果初始临床研究适合进行疗效评估。提交IND后，一些临床前测试可能会继续进行。 IND在FDA收到后30天自动生效，除非FDA对建议的临床研究提出问题或担忧 ，并在30天的时间内将研究搁置临床。在这种情况下，IND赞助商和FDA必须在开始临床研究之前解决任何悬而未决的问题。FDA可在 之前或临床研究期间的任何时间，出于安全考虑或不符合要求，对某一药品类别内的所有候选产品实施临床 暂停。此外，FDA可以实施部分临床搁置，禁止在一定剂量或特定持续时间内启动临床研究 。

根据GCP规定，所有临床研究必须在一名或多名合格研究人员的监督下进行。 这些规定要求所有研究对象在参与任何临床研究之前都要征得他们的书面知情同意。 IRB必须在任何机构开始任何临床研究之前审查和批准该计划，并且IRB必须至少每年持续 审查和重新批准该研究。除其他事项外，IRB还考虑临床研究中个体参与者的风险是否最小，相对于预期的益处是否合理。IRB还批准有关临床研究的信息 以及必须提供给每个临床研究对象或其法律代表的同意书。 IRB还必须监督临床研究直到完成。每个新的临床方案及其任何修正案都必须提交给FDA进行审查，并提交IRB审批。这些方案详细说明了临床研究的目标、给药程序、受试者选择和排除标准，以及用于监测受试者安全性的参数(除其他事项外)。研究 地点将接受GCP合规性检查。

有关某些临床试验的信息 必须在特定的时间范围内提交给美国国立卫生研究院，以便在ClinicalTrials.gov网站上公开传播 。

人类 临床研究通常分三个连续阶段进行，这些阶段可能会重叠或合并：

进度 解释临床研究结果的报告必须至少每年提交给FDA。对于严重和意外的可疑不良事件，必须 向FDA和调查人员提交安全报告。不保证第 1阶段、第2阶段和第3阶段测试在任何指定期限内成功完成(如果有的话)。FDA或赞助商可因各种原因 随时暂停或终止临床研究，包括发现研究对象或患者面临不可接受的健康风险 。同样，如果临床研究没有按照IRB的要求进行，或者如果药物被 与患者意外的严重伤害联系在一起，IRB可以暂停或终止对其机构的临床研究的批准。

美国 审核和审批流程

在成功完成所需的临床测试后，将向FDA提交NDA，请求批准该产品上市。 NDA报告产品开发、临床前和临床研究的结果、生产工艺说明、对药物进行的分析测试、建议的标签和其他相关信息。

提交保密协议时，需要支付可观的申请使用费(尽管在有限的情况下可以获得豁免，包括小型企业或其附属公司提交的第一份人类药物申请)。 已批准保密协议的赞助商还需要支付年度计划使用费。

根据2003年《儿科研究公平法》，新活性成分、新适应症、新剂型、新给药方案或新给药途径的NDA申请(或其补充)必须包含足够的数据，以评估该药物在所有相关儿科亚群中声称的适应症的安全性和有效性，并支持 该产品对其安全有效的每个儿科亚群的剂量和给药，除非申请人已获得豁免或

2012年，《食品和药物管理局安全与创新法案》(Food And Drug Administration Safety And Innovation Act)修订了《食品和药物管理局安全与创新法案》(FDCA)，要求任何计划提交包含新活性 成分、新适应症、新剂型、新剂量方案或新给药途径的药物营销申请的赞助商提交初步儿科 研究计划(PSP)。初始PSP必须在第二阶段会议结束后60天内或赞助商与FDA同意的情况下提交 。初始PSP必须包含发起人计划进行的一项或多项儿科研究的大纲，包括研究目标和设计、年龄组、 相关终点和统计方法，或不包括此类详细信息的理由，以及要求 推迟儿科评估或全部或部分免除提供儿科研究数据的要求以及支持信息 。FDA可以根据自己的意愿或应申请人的要求，批准延期提交数据或全部或部分豁免 。FDA和赞助商必须就PSP达成一致。如果必须根据从临床前 研究、早期临床研究和/或其他临床开发计划收集的数据考虑儿科计划的变更，赞助商可以在任何 时间(即使最初达成一致)修改初始PSP。

FDA还可能要求制定风险评估和缓解策略(“REMS”)，以缓解任何已确定或怀疑的严重风险 。REMS通常包括风险最小化工具、用药指南、评估计划、医生沟通计划、 和确保安全使用的要素，包括受限分发方法和患者登记表。

FDA会审核所有提交的保密协议，以确保它们在接受备案之前足够完整，可以进行实质性审查。 在接受备案之前，FDA会审查所有提交的保密协议，以确保它们足够完整，可以进行实质性审查。FDA可能会要求提供更多信息，而不是接受申请。在这种情况下，申请人 必须重新提交申请以及附加信息，这些信息仍有待FDA的进一步审查。一旦申请被接受 ，FDA就会进行深入的实质性审查，以确定该产品对于其预期用途是否安全有效 。

FDA可以将NDA提交给一个由专家组成的顾问委员会，以审查、评估和推荐NDA的批准 和任何可能适用于此的条件。FDA虽然不受咨询委员会建议的约束，但在做出决定时会考虑此类建议。在批准NDA之前，FDA还将检查一个或多个临床站点，以确保 支持提交的临床数据符合GCP。

如果未满足监管要求或需要额外的临床数据和信息，FDA可能会拒绝批准NDA。 即使提供了此类数据和信息，FDA也可能会以未能满足监管要求为由拒绝批准NDA。 来自临床研究的数据可能并不总是决定性的。此外，FDA可能不同意申请人对数据的解释 。

在 对申请进行评估后，FDA可能会发出批准信或完整的回复信，表明审查周期已结束 。完整的回复信通常会列出确保申请获得最终批准所必须满足的具体条件，并可能需要额外的临床或临床前测试才能让FDA重新考虑申请。FDA 可能会发现轻微缺陷，如要求更改标签，或重大缺陷，如需要额外的临床 研究。完整的回复信还可能建议采取行动，使申请准备好等待批准。申请人可以 通过纠正所有不足之处并重新提交申请、撤回申请或 请求听证来回复完整的回复信。

即使在提交附加信息后 ，FDA也可能确定申请不符合监管要求 并拒绝该申请。一旦所有条件都达到FDA满意的程度，FDA通常会签发批准信 ，授权该药物进行商业营销，并提供特定适应症的具体处方信息。

即使在获得监管部门批准后，批准也可能仅限于特定的疾病和剂量，或者仅限于 使用的有限适应症。这些限制可能会影响产品的商业价值。在产品标签上，FDA可能要求某些禁忌症、 警告或预防措施。此外，FDA可能要求批准后的研究，包括4期临床研究，以进一步 评估安全性和有效性。FDA还可能要求测试和监控计划，以监控批准的商业化产品的安全性。 批准后，对已批准产品的某些更改仍需遵守额外的测试要求， FDA审查和批准。对批准产品的此类更改包括增加新的适应症、制造更改和附加 标签声明。

简写 新药申请(“ANDA”)

大多数 药品根据创新产品的NDA或仿制产品的ANDA获得FDA的上市批准。《哈奇-瓦克斯曼修正案》(Hatch-Waxman )为提交以及FDA审查和批准FDA之前批准或列出的品牌药物仿制药的ANDA建立了一个法定程序。由于品牌公司(也称为“创新者”) 已经证明了上市药物的安全性和有效性，FDA不要求对仿制药 进行同样的演示。然而，FDA要求仿制药制造商对其测试产品 与上市药物进行生物等效性研究。口服的系统可用药物产品的生物等效性研究评估有效药物成分从药物产品吸收到血流中并在作用部位变为可用的 速率和程度。当仿制药和上市药物的吸收速率和吸收程度没有显著差异时，就实现了生物等效性。ANDA必须包含化学、制造、标签和稳定性数据 以及专利证书。

已批准的 根据FDA监管流程生产或分销的产品在批准后仍受FDA的持续监督 。持续的法规要求包括定期报告、记录保存、产品抽样、产品分销、 以及有关产品不良体验、偏差和其他问题的广告和报告。此外，批准产品的大多数批准后 更改，包括增加新的适应症或其他标签声明，仍需接受FDA的事先审查 和批准。此外，仍有义务为上市产品支付年度使用费，以及为具有临床数据的补充应用支付新申请费 。

美国食品药品监督管理局严格监管市场上的产品信息，包括产品的标签、广告和 促销信息。产品只能按照批准的适应症和 批准的标签的规定进行促销。FDA和其他机构积极执行禁止推广标签外使用的规定。如果公司 不正当地推广标签外使用，可能会承担重大责任。制造商还必须继续遵守广泛的CGMP法规，这需要时间和财力的承诺。批准后对制造流程的更改和对已批准产品的其他更改(包括增加新的适应症 和附加标签声明)通常需要FDA审查和批准。

制造商 和其他参与生产和分销批准产品的企业必须向FDA和某些州机构注册。FDA和州政府机构可能会定期检查这些场所，有时无需事先 通知，以确保遵守CGMP法规和其他义务。CGMP要求适用于产品 制造过程的所有阶段，包括加工、生产、灭菌、包装、贴标签、储存和运输。

通常需要事先 FDA批准才能实施制造流程更改。FDA法规要求调查 并纠正与CGMP要求的背离。FDA还可能要求赞助商和赞助商使用的任何第三方制造商承担报告和文件记录的义务。因此，为了继续遵守CGMP法规，制造商 必须继续投入时间、精力和财力进行生产和质量控制。

FDA可能会强加其他审批后要求作为批准申请的条件，例如上市后测试(包括4期临床试验)和监测，以监测和评估产品在商业化后的安全性和有效性。

如果申请人未能保持遵守法规要求，或者在产品投放市场后出现某些 问题，FDA可能会撤回对该产品的批准。例如，如果随后发现以前未知的问题， 包括意外频率或严重程度的不良事件、制造过程问题或未能遵守 监管要求，可能会导致产品受到限制或完全退出市场。

在 此类情况下，潜在的后果包括修改批准的标签以包含新的安全信息；进行上市后研究 或临床试验以评估新的安全风险；以及根据REMS计划实施限制。其他潜在后果 包括：

制造商和分销商还必须遵守“处方药营销法”(“PDMA”)和监管处方药分销的州法律 。PDMA在联邦 级别监管处方药、产品和产品样本的分销，并为各州对分销商的注册和监管设定最低标准。PDMA和州法律限制 处方药样品的分发，并要求确保分发中的责任。

此外，新的联邦立法和指南可能会极大地改变FDA监管产品的审批、制造和营销的法定条款。新的立法、FDA法规、指导方针和政策会定期修订 或重新解释，其方式可能会对我们的业务和产品产生重大影响。我们无法预测未来任何立法、监管或政策变化的颁布、实施 和潜在后果。

药品 覆盖范围、定价和报销

在 美国，任何需要监管部门批准的产品的商业销售可能取决于第三方 付款人(如政府机构、管理医疗服务提供者、私人医疗保险公司和其他组织)是否能够提供与产品相关的 承保和报销。

对于任何需要监管部门批准的产品，覆盖范围 和费用报销都是极具不确定性的领域。 确定承保范围与报销金额的流程在不同的第三方付款人之间可能会有很大差异。第三方付款人还可能对承保和报销施加额外的 要求和限制，这可能会影响某些医疗服务和产品的购买 。

第三方 付款人可能会将承保范围限制在批准的清单或处方集上的特定药物，这可能会省略 特定适应症的一些FDA批准的药物。第三方付款人也可以将药品放在特定的处方水平上，这会导致患者报销更低 ，并承担更高的费用分担义务。第三方付款人决定为产品提供保险并不一定意味着批准适当的报销费率。此外，无法获得第三方报销可能 会影响我们维持足以实现产品开发投资适当回报的价格水平的能力。 一个第三方付款人的承保范围不一定表示或暗示其他第三方付款人承保或报销。 此外，承保和报销的级别或范围可能因第三方付款人而异。除了仔细检查医疗产品和服务的安全性和有效性 外，第三方付款人还越来越多地开始审查和挑战某些产品和服务的价格、成本效益和必要性 。因此，为了获得并维持获准销售的任何产品的保险和报销 ，可能需要进行昂贵的药物经济学研究，以证明此类产品的医疗 必要性和成本效益。第三方付款人可能不认为我们的产品在医疗上 是必要的或经济实惠的。如果第三方付款人做出这样的决定，他们可能不会在批准后将产品作为其计划下的福利 覆盖。如果第三方付款人承保该产品，则我们产品的销售回报可能不足以 产生利润。

此外， 联邦和州政府当局越来越有兴趣实施成本控制计划，以限制 政府支付的医疗费用。此类成本控制计划包括对覆盖范围和报销的限制、价格控制 以及要求用仿制药替代品牌处方药。采用和扩大此类限制性 政策和控制可能会限制或排除我们产品的覆盖范围。

在 美国，我们预计第三方付款人和政府当局将更加重视管理式医疗和成本控制措施 ，这将影响药品的定价和覆盖范围。保险政策和第三方报销费率可能随时更改 。即使我们为批准的产品实现了有利的承保范围和报销状态，未来仍可以实施不太有利的 承保政策和报销费率。

知识产权保护

我们 努力通过各种方式保护我们的知识产权，以促进我们的候选产品和业务的发展。 我们保护此知识产权的战略包括：

专利和专利申请。我们正在获得旨在涵盖我们的 ANEB-001候选产品的使用方法专利，这些专利对我们的业务发展非常重要。我们已经就ANEB-001化合物和输送系统的各种使用方法提交了两项专利 申请，这些申请目前正在美国专利商标局等待 。我们打算在 相关时间为这些专利申请寻求外国司法管辖区。这些专利预计将于2040年到期。

监管排他性。在FDA批准我们的新药申请(“NDA”)后，我们可以获得美国的法规独家经营权。新的化学实体(“NCE”)一经批准，即 不含FDA在任何其他NDA中批准的活性部分的药物，该药物将获得五年的市场专营权 在此期间FDA不得批准该药物的仿制药。此外，在通过NDA为 药物寻求批准时，申请人需要向FDA列出其权利要求涵盖申请人产品的每项专利。 药物批准后，该药物申请中列出的每项专利都会在FDA的 批准的药物产品(通常称为橙皮书)中公布。橙皮书 中列出的药物可以被潜在的仿制药竞争对手引用，以支持批准简化的新药申请 (“ANDA”)，然后再根据第四款认证提出质疑。作为第四段认证过程的一部分，保密协议持有人可以对ANDA申请人提起专利侵权诉讼。NDA持有人提起专利侵权诉讼 会自动阻止FDA批准ANDA，直到Orange 图书上市专利到期、诉讼和解或侵权案件中对ANDA申请人有利的裁决(以较早的30个月为准)。 最后，我们可能会获得孤儿药物指定，这将根据1983年美国《孤儿药品法》授予在美国总共七年的市场排他性 ，或儿科药物它为NDA持有者(根据 儿童最佳药品法(BPCA))提供了一种药物的任何专有权(专利或非专利)延长六个月的权利。

商业秘密。我们依赖普遍适用的商业秘密法来处理我们业务中不易受专利保护或不适合专利保护的方面。

保密协议。我们依赖我们的员工、顾问和第三方签署的保密协议。

许可协议。我们已经与Vernalis签订了全球独家许可协议，以开发、加强 我们的ANEB-001化合物并将其商业化。这一独家授权机会使我们能够保持并增强我们在ANEB-001中的专有 地位。

商标。我们使用“Anebulo”作为我们的商标。随着我们开发候选药物和业务，我们打算 将商标添加到我们的知识产权组合中。

我们 相信这些方法为我们的核心知识产权提供了物质上的防御性。

员工

截至2021年3月1日 ，我们有两名全职员工，他们都不在集体谈判协议的覆盖范围内。此外， 我们还有一些不在我们工资单上的外部顾问，他们直接参与科学研究和开发活动 。我们相信与员工的关系总体上是良好的。

设施

我们 在德克萨斯州莱克韦的主要执行办公室管理我们的业务运营，租赁空间为700平方英尺，与JFL Capital Management LLC签订了转租合同，JFL Capital Management LLC是一家由我们公司创始人兼董事约瑟夫·F·劳勒(Joseph F.Lawler，M.D.，Ph.D.)控制的公司。 该公司由约瑟夫·F·劳勒(Joseph F.Lawler，M.D.，Ph.D.)控制。 我们的写字楼租约将延长到2021年8月，根据这一租约，我们目前每月的租金约为1200美元。我们 相信我们目前的办公空间足以满足我们目前的运营和近期计划的扩张。

法律诉讼

目前没有针对我们公司的法律程序或仲裁程序待决。

管理

执行 高级管理人员和董事

下表列出了截至本招股说明书发布之日我们的高管和董事的某些信息：

我们 打算在本次发行 完成之前再确定并任命一名具有相关业务经验的独立董事。

以下信息简要介绍了每位高管和董事的业务经验。

约瑟夫·F·劳勒(Joseph F.Lawler，M.D.，Ph.D.)于2020年4月创立我们公司，自成立以来一直是我们的董事会成员。 他曾在2020年4月至6月短暂担任我们的总裁。劳勒博士也是JFL Capital Management LLC的创始人和管理成员，自2015年1月以来一直担任 JFL Capital Management LLC的管理成员，该基金是一家医疗投资基金，重点关注从事临床药物开发的公司。在加入JFL Capital Management LLC之前，Lawler博士是自营交易公司Merus Capital Partners，LLC的联合创始人和高级管理合伙人，任期为2011年10月至2014年11月。劳勒博士于2008年2月至2008年11月担任伦敦对冲基金管理公司MKM Longboft Capital Advisors LLC的投资组合经理。 在此之前，劳勒博士于2006年5月至2008年2月在对冲基金管理和全球另类资产管理公司Och-Ziff Capital Management Group LLC担任分析师，负责公共和私人生物技术投资。劳勒博士 于2005年3月至2006年5月担任多策略对冲基金管理公司Sagamore Hill Capital Management LP的分析师， 此前于2003年3月至2005年3月担任摩根大通合伙公司风险投资部的助理。劳勒博士在约翰·霍普金斯大学医学院获得医学博士学位，在纽约城市大学皇后区学院获得学士学位。

我们 相信Lawler博士在生物医学领域的卓越资历和专业知识，再加上他在投资和战略开发方面的经验，使他完全有资格在董事会任职。

Daniel 医学博士于2020年7月加入我们公司，担任首席执行官和董事会成员。Schneberger博士之前在生物技术和医疗保健领域担任了四年多的机构投资者，从2019年1月到2020年6月担任ADAR1资本管理公司的首席执行官，并于2016年5月到2018年12月担任JFL Capital Management LLC的高级分析师，在那里他专门从事临床药物试验读数的预测，作为投资的基础。 在参与JFL Capital Management LLC之前，Schneberger博士是麦肯锡公司(McKinsey&Company)的顾问，来自在那里，他为制药、私募股权和农化行业的客户提供研发、投资组合决策和商业战略方面的建议。Schneberger博士从瑞士巴塞尔大学获得了他的医学文凭和风湿学博士学位。他还获得了哈佛商学院的工商管理硕士学位，并被评为贝克学者(Baker Scholar)。

我们 相信Schneberger博士在生物技术 行业(专注于药品商业化)的私募股权投资以及运营和财务咨询方面的经验使他完全有资格在董事会任职。

Rex Merchant于2021年1月加入我们公司担任首席财务官。自2018年5月以来，他一直担任JFL Capital Management LLC的首席财务官，自1998年以来一直担任其他各种投资顾问和非营利组织的首席财务官。在加入JFLCapital Management 之前，Merchant先生于2008年9月至2017年12月担任西方投资有限责任公司(Western Investment LLC)首席财务官，该公司是一家对冲基金经理和投资咨询公司。Merchant先生还在2011年10月至2018年4月期间担任非营利性组织Leadership 基金会的首席财务官。在他的职业生涯中，他还从事过商业评估、诉讼分析和专家证人服务，以及广泛的信息技术工作。Merchant先生 拥有金门大学税务硕士学位、斯坦福大学工业工程学士学位 ，并拥有特许金融分析师(CFA)和特许另类投资分析师(CAIA)称号。

Jason M.Aryeh于2021年3月加入我们的董事会。他是Jalaa Equities，LP(一家专注于生物技术和医疗器械行业的私人对冲基金)的创始人和执行普通合伙人，自1997年以来一直担任这一职务。 Aryeh先生自2006年9月以来一直担任Ligand PharmPharmticals Inc.的董事会成员，Ligand PharmPharmticals Inc.是一家上市生物制药公司， 专注于开发或获取帮助制药公司发现和开发药物的技术。Aryeh自2018年11月以来一直担任Orchestra BioMed，Inc.的董事，该公司是一家私营生物医学创新公司，专注于开发 变革性治疗产品。Aryeh先生曾担任过许多公共和私营公司的董事。 Aryeh先生以优异的成绩从高露洁大学获得经济学学士学位，是Omnicron Delta Epsilon荣誉经济学学会的成员。

我们 相信，Aryeh先生对生物制药市场的深入了解和行业内广泛的公司 作为专注于生命科学领域的对冲基金的执行普通合伙人，使他完全有资格成为我们 董事会的成员。他还带来了资本市场的交易专业知识。

阿伦·R·英格利希(Aron R.English)自2020年6月以来一直是我们的董事会成员。他是22NW，LP的创始人，自2014年8月以来一直担任22NW，LP的总裁兼投资组合经理，22NW，LP是一家总部位于西雅图的价值基金，专门从事小盘股和微型股投资，投资期限为多年 。在此之前，英格利希先生曾在2014年1月至2014年8月期间担任投资公司Meson Capital Partners LLC的研究总监。在此之前，他曾于2010年9月至2013年12月担任财富管理和金融服务提供商RBF Capital，LLC的研究总监，此前他最初于2008年9月至2010年9月在该公司担任研究 分析师。英格利希在2006年3月至2008年9月期间担任投资公司麦克亚当斯赖特罗根公司(McAdams Wright Ragen Inc.)的研究助理。英格利希先生以优异的成绩获得了华盛顿大学的英国文学学士学位。

我们 相信英格利希先生的投资经验和对资本市场的了解将使他成为董事会的宝贵补充 。

Kenneth Lin医学博士于2021年2月加入我们的董事会。从2015年1月到2019年7月，林博士创立并担任生物制剂发现公司Ab Initio BioTreateutics的总裁兼首席执行官，从 到将其出售给Ligand PharmPharmticals。Ab Initio BioTreatetics是一家针对G蛋白偶联受体的生物制剂发现公司。2012年7月至2014年7月，林博士担任被Merz Pharma收购的医疗设备公司Ulthera，Inc.的企业发展和投资者关系部副总裁。2008年4月至2012年6月， 林博士在私募股权投资公司TPG担任副总裁，专注于医疗保健。从2003年8月到2007年6月，林博士是私募股权投资公司JPMorgan Partners的合伙人。2000年9月至2003年6月，他在高盛全球股票研究部担任 助理。林博士以优异的成绩在凯斯西储大学获得医学博士学位，并在斯坦福大学获得生物科学学士学位。

我们 相信林博士在私募股权投资和生物技术公司管理方面的丰富经验使他 完全有资格在董事会任职。

Karah Parschauer于2021年2月加入我们的董事会。自2016年6月以来，Parschauer女士一直担任临床阶段生物制药公司Ultragenyx Pharmtics，Inc.的总法律顾问 和执行副总裁。在加入Ultragenyx之前， Parschauer女士在2005年6月至2016年6月期间在制药公司Allergan plc担任过各种执行职务，最近担任副总裁兼助理总法律顾问。在加入Allergan之前，Parschauer女士是Latham&Watkins LLP的律师，在那里她从事并购、证券发行和公司治理等领域的业务。她 自2019年7月以来一直担任医学美学公司Evolus，Inc.的董事会成员，自2019年6月以来一直担任临床阶段信使RNA药物公司Arcturus Treateutics，Ltd.的董事会成员。Parschauer女士拥有迈阿密大学生物学学士学位和哈佛法学院法学博士学位。

我们 相信，Parschauer女士在制药行业和作为律师的丰富经验，特别是在公司治理方面的经验，使她成为董事会的宝贵成员。

电路板 组成

我们的 业务和事务在董事会的领导下管理，董事会目前由六名成员组成。 董事人数由我们的董事会决定，受我们修订和重述的公司注册证书 以及将于本次发行完成后生效的章程的条款的约束。本次发行完成后， 我们的董事会将由七名成员组成。

我们的 董事会将在可行的情况下分成三个规模几乎相等的级别。上市后紧随其后的董事会 的组成如下：

第一类，最初由 和组成，其任期将 在我们将于2022年召开的年度股东大会上届满；

第二类，最初由和组成，其任期将在我们2023年召开的年度股东大会上届满； 和

第三类，最初由我们将于2024年召开的年度股东大会组成，其任期将在2024年到期。

每一级别董事的初始任期届满时，该级别的每名董事的任期为 ，任期为 ，直至正式选举合格的继任者，或直至其较早去世、辞职或免职。 董事会中出现的空缺，无论是由于死亡、辞职、免职、退休、丧失资格或 任何其他原因造成的，以及因增加授权董事人数而新设的董事职位，均可由 填补。 董事可以被免职，但只有在我们普通股拥有多数投票权的持有者投赞成票的情况下，才能解除董事职务。

导演 独立性

本次发行完成后，我们的普通股将在纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)上市。根据纳斯达克 规则，独立董事必须在本次发行完成后的指定期限内在上市公司董事会中占多数 。此外，纳斯达克规则要求，除特定例外情况外，上市公司的审计、薪酬、提名和治理委员会的每个成员都必须是独立的。根据纳斯达克规则，董事 只有在该公司董事会认为该 人在履行董事职责时不存在会干扰独立判断行使的关系时，才有资格成为“独立董事”。 ； ；

审计 上市公司审计委员会成员还必须满足交易法第10A-3条规定的独立性标准。 上市公司审计委员会成员除以审计委员会、董事会或任何其他董事会委员会成员的身份外，不得(I) 直接或间接接受上市公司或其他公司支付的任何咨询、咨询或其他补偿费，以符合10A-3条规定的独立性。 上市公司审计委员会成员不得 以审计委员会、董事会或任何其他董事会委员会成员的身份 直接或间接接受上市公司的任何咨询、咨询或其他补偿费用，以达到10A-3条规定的独立性。 上市公司审计委员会成员除以审计委员会、董事会或任何其他董事会委员会成员的身份外，不得直接或间接接受上市公司或 或(Ii)为该上市公司或其任何附属公司的关联人。

我们的董事会对其组成、委员会的组成和每位董事的独立性进行了审查。 根据每位董事要求并提供的有关其背景、就业和隶属关系(包括家庭关系)的信息，我们的董事会决定Karah Parschauer、Kenneth Lin，M.D.、Jason M.Aryeh 以及代表我们大多数董事的 没有任何关系会干扰在履行董事职责时行使独立判断 ，并且这些董事中的每一位都是根据 纳斯达克规则和《交易所法案》规则10A-3所定义的“独立”。在作出这些决定时，我们的董事会考虑了每位非雇员董事与本公司的关系 以及董事会认为与确定其独立性相关的所有其他事实和情况 ，包括每位非雇员董事对我们股本的实益所有权。

董事会 委员会

本次发行结束后，我们的董事会将有三个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会 以及提名和公司治理委员会。根据纳斯达克规则和交易所法案规则10A-3，审计委员会的成员必须完全由独立董事组成，并受适用的分阶段期限限制。以下 是对我们委员会的简要说明。

审核 委员会。根据我们的审计委员会章程，此次上市后，我们的审计委员会将：监督我们的 公司会计和财务报告流程以及我们对财务报告的内部控制；评估我们独立的 会计师事务所的资格、独立性和业绩；聘用并规定我们独立的 会计师事务所的薪酬；批准保留我们的独立的会计师事务所以执行任何拟议的允许的非审计 服务；审查我们的财务报表；审查我们的关键会计政策和财务报告的估计和内部控制 ；并与管理层和我们的独立注册会计师事务所讨论年度审计的结果和我们季度财务报表的审查。我们相信，我们的审计委员会成员符合《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)、纳斯达克(Nasdaq)和证券交易委员会(SEC)规则和法规的当前要求，具备金融知识 。此外，董事会 已确定该人有资格成为SEC规定范围内的审计委员会财务专家。我们 是根据董事会收到的信息做出这一决定的。审计委员会将由 (主席)、林博士和。

薪酬 委员会。根据我们的薪酬委员会章程，此次发行后，我们的薪酬委员会将 审查并建议与我们的高级管理人员和员工的薪酬和福利相关的政策，包括审查和批准与首席执行官和其他高级管理人员的薪酬相关的 公司目标和目的，根据这些目标和目的评估这些高级管理人员的 绩效，并根据此类 评估确定这些高级管理人员的薪酬。薪酬委员会还将根据我们的股权激励计划管理股票期权和其他奖励的发放。 我们相信，我们薪酬委员会的组成符合 关于独立性的要求，我们薪酬委员会的运作符合萨班斯-奥克斯利法案、纳斯达克 和证券交易委员会规则和法规的任何适用要求。我们打算在将来的要求适用于我们的范围内遵守这些要求。薪酬 委员会将由(主任委员)和林博士组成。

提名 和治理委员会。根据我们的提名和治理委员会章程，本次发行后，我们的 提名和治理委员会将向董事会推荐被提名为董事的候选人，并根据需要召开会议 审查董事候选人和被提名人以当选为董事；推荐每个董事会委员会的成员； 监督公司治理标准以及对适用上市和监管要求的遵守情况；制定并向董事会推荐适用于公司的治理原则；并监督董事会的评估 我们相信，我们提名和治理委员会的组成符合《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley)、纳斯达克(Nasdaq)和证券交易委员会(SEC)规则和法规的任何适用要求，我们提名和治理委员会的组成符合 独立性的要求，我们提名和治理委员会的运作也符合该法案的任何适用要求。我们打算在适用于 我们的范围内遵守未来的要求。提名和治理委员会将由Parschauer女士(主席)和。

商业行为和道德准则

我们 将采用适用于我们所有高级管理人员、董事和员工的新商业行为和道德准则，包括我们的 首席执行官、首席财务官、首席会计官和财务总监，或执行类似 职能的人员，这些准则将发布在我们的网站上。我们的商业行为和道德准则是“道德准则”，如S-K条例第406(B)项所定义。本招股说明书中包含或可从本网站获取的信息不是本招股说明书的一部分 通过引用或其他方式。我们将在我们的网站上进行任何法律要求的披露，内容涉及对 我们的商业行为和道德规范条款的修订或豁免。

薪酬 委员会联锁和内部人士参与

我们薪酬委员会的 成员都不是我们公司的高管或员工。我们的高管 均不担任任何实体的董事会或薪酬委员会成员，该实体有一名或多名高管在我们的董事会或薪酬委员会任职 。

董事和高级管理人员责任和赔偿的限制

我们的 公司证书在特拉华州法律允许的最大程度上限制了我们董事的责任。特拉华州法律 规定，公司董事对违反其董事受托责任的金钱损害不承担个人责任 ，但以下责任除外：

我们的 公司证书和我们的章程规定，我们必须在特拉华州法律允许的最大范围内对我们的董事和高级管理人员进行赔偿 。对我们的公司注册证书和我们的章程 的任何废除或修改都不会对董事或高级管理人员在该修订或废除之前发生的任何 董事或高级管理人员的任何作为或不作为的任何权利或保护产生不利影响。我们的章程还规定，我们应在任何诉讼或诉讼的最终处置之前预支董事或高级职员发生的费用 ，并允许我们代表任何高级职员、董事、雇员或其他代理人 为其与我们的服务相关的行为而产生的任何责任投保，无论我们的章程是否允许此类赔偿。

在本次发售完成之前，我们打算与我们的董事和高级管理人员 签订单独的赔偿协议，以及我们的章程中规定的赔偿。 除了我们的章程规定的赔偿外，我们还打算与我们的董事和高管 签订单独的赔偿协议。除其他事项外，这些协议还规定，我们 将赔偿我们的董事和高管的某些费用(包括律师费)、判决、罚款、 因董事或高管作为我们的董事或高管或应我们的请求向其提供服务的任何其他公司或企业而引起的任何诉讼或诉讼中产生的罚款和和解金额 。我们认为，这些条款和协议对于吸引和留住合格的董事 和高级管理人员是必要的。

本次发行完成后，我们的公司证书和附则中将包含的责任限制和赔偿条款 可能会阻止股东起诉我们的董事违反其 受托责任。它们还可能降低针对我们的董事和高级管理人员提起衍生品诉讼的可能性，即使 诉讼如果成功，可能会让我们和其他股东受益。此外，股东的投资可能会受到不利影响 ，前提是我们按照这些赔偿条款的要求向董事和高级管理人员支付和解和损害赔偿的费用 。我们的一名董事或高管没有涉及需要或允许赔偿的未决诉讼或诉讼 ，我们也不知道有任何可能导致索赔的诉讼或诉讼受到威胁。

高管 薪酬

汇总表 薪酬表

下表列出了以下人员的薪酬汇总信息：(I)在2020年4月23日(成立之日)至2020年6月30日期间担任我们的主要 高管的所有人员，以及(Ii)我们的另外两名薪酬最高的 高管，他们在2020年4月23日(成立之日)至2020年6月30日期间获得了至少100,000美元的薪酬，并在2020年6月30日担任高管。在本招股说明书中，我们将这些人员称为“指定的高管 官员”。下表列出了指定高管在 各自期间赚取的所有薪酬，无论这些金额是否在此期间实际支付：

雇佣 协议

2020年7月21日，我们与Daniel Schneberger医学博士签订了雇佣协议。根据雇佣协议，Schneberger博士同意担任我们的首席执行官，监督我们的日常业务运营，包括指导我们的医疗技术研究和开发，并履行这一职位的惯例职责。与Schneberger博士签订的雇佣协议的初始期限为三年，从2020年7月21日开始至2023年8月1日结束，除非提前终止，否则将自动延长连续一年的期限。雇佣协议为Schneberger 博士提供了按照我们的惯例支付的每小时7.25美元的基本工资，以及以股票为基础的奖励， 受我们2020年的股票激励计划(“激励计划”)约束。根据奖励计划，Schneberger博士将有权 获得总计40,937股我们的普通股，这将在18个月内按比例分6个季度分期付款(每个季度大约6822股 ，直到最后一个季度奖励6827股)。此外，Schneberger博士将有权在实现如下某些业绩目标的基础上获得基于股票的奖励：(I)第一名患者在使用ANEB-001进行第二阶段临床试验时获得40,937股票；(Ii)在美国临床试验中获得可接受剂量的新合成活性药物 成分时获得40,937股票；以及(Iii)在完成首次公开募股 并在一家主要公司上市时获得40,939股票。

在 我们公司控制权变更的情况下，Schneberger博士将有权在控制权变更事件发生后不少于六个月的时间内获得已授予但尚未授予的任何基于股票的奖励的50%，前提是 Schneberger博士仍受雇于我公司。(br}如果Schneberger博士仍受雇于我公司，则Schneberger博士将有权获得在控制权变更事件发生后不少于六个月的时间内授予但尚未授予的任何基于股票的奖励的50%。如果控制权变更事件是首次公开发行，Schneberger博士 将有权获得任何基于股票的奖励。如果Schneberger博士被解雇，Schneberger博士 将有权获得以下遣散费：(I)如果我们无缘无故或在他有充分理由辞职后解雇， 遣散费将等于终止日期所在年度的年度基本薪酬的剩余部分 以及下一季度股票奖励的立即奖励和归属；以及(Ii)如果因未延长初始期限 而终止，且仅在我们行使竞业禁止选择权的情况下，遣散费将等于终止日期所在年度的年度基本薪酬 乘以分数，分数的分子等于从终止之日起至一年周年的天数 ，其分母为365。(I)如果因未延长初始期限 而终止，则遣散费将等于终止日期所在年度的年度基本薪酬 乘以分数(分子等于终止日期至一年周年的天数 ，分母为365)。

与Schneberger博士的雇佣协议还包含契约(A)限制Schneberger博士在受雇于我们期间及之后的一年内从事任何与我们的业务竞争的活动，(B)禁止Schneberger博士在受雇于我们后的一年内招聘、招揽或聘用我们公司的员工，(C) 禁止Schneberger博士在任何时候披露有关我们公司的机密信息，以及(D)确认 由Schneberger博士开发并与我们的业务相关的所有工作产品或其他知识产权构成我们的独有 专有财产。雇佣协议受德克萨斯州法律管辖。

2020年6月30日未偿还的 股权奖

下表显示了截至2020年6月30日，被任命的高管持有的未完成期权奖励。

2020 股票激励计划

2020年6月17日，我们的董事会和股东通过了我们2020年的股票激励计划(以下简称《计划》)。该计划的目的 旨在增强我们吸引、留住和激励有望对我们公司做出重要贡献的人员的能力 ，并为这些人员提供股权机会和基于业绩的激励，旨在 更好地使这些人员的利益与我们股东的利益保持一致。我们已根据该计划预留了275,000股普通股 供发行。

该计划在2020年4月23日(成立之日)至2020年6月30日期间未颁发 基于股票的奖励。随后 至2020年6月30日，我们向Schneberger博士授予163,750股限制性普通股，条件是根据授予协议和我们与Schneberger博士的雇佣协议，满足某些 业绩目标和归属要求。

管理。 该计划将由董事会管理。根据本计划的条款，董事会有权 授予奖励；采用、修订和废除其认为适宜的与本计划有关的行政规则、指导方针和做法；解释和解释本计划的条款和根据本计划签订的任何奖励协议；更正任何缺陷； 提供任何遗漏；以其认为合适的方式和程度协调本计划或任何裁决中的任何不一致之处。 董事会的所有决定均为最终决定在适用法律允许的范围内，董事会有权将本计划规定的任何或全部权力 委托给董事会的一个或多个委员会或小组委员会。

资格。 有资格根据该计划获得奖励的人是我们的员工、高级管理人员、董事、顾问和顾问。

奖项类型 。我们的计划规定发行普通股、股票期权、股票激励期权、限制性股票、限制性 股票单位和其他基于股票的奖励。

股票 可用于奖励。根据 该计划，根据该计划可授予的普通股总股数将等于275,000股。如果奖励到期、失效、被没收、或被终止、交出、 或取消，则该奖励涵盖的未使用的普通股将再次可根据本计划授予 。(#**$$} =为履行任何适用的预扣税义务而交付或投标的普通股应 增加到根据本计划可授予的普通股数量中，但受1986年国内税法(“守则”)限制的激励性股票 期权除外。根据本计划发行的普通股可以是全部或部分授权但未发行的股份、公开市场购买的股份或库存股。本计划下的任何参与者如果在授予 期权之日是加利福尼亚州居民，则应遵守加州法规(“加州法规”)第260.140.45节的条件和排除，该条款和排除基于我们在计算时已发行的股票。计入授予Schneberger博士的163,750股限制性普通股后，该计划还有111,250股可用。

如果 一个实体与我们合并或合并，或者我们收购了一个实体的财产或股票，董事会 可以授予奖励，以取代在该合并或合并之前授予的任何期权或其他股票或股票奖励 。此类替代奖励可按董事会认为在相关情况下适当的条款授予， 尽管本计划对奖励有任何限制。

股票 期权。董事会有权授予购买普通股的期权，并在董事会认为必要或适宜的情况下，确定每个期权涵盖的普通股数量、每个期权的行权价格以及适用于行使每个期权的条件和限制，包括与适用的联邦或州证券法有关的条件。 董事会认为必要或适宜时，可授予购买普通股的期权，并确定每个期权的行权价格以及适用于行使每个期权的条件和限制，包括与适用的联邦或州证券法相关的条件。

奖励 本守则第422节定义的股票期权仅对我们的员工有效。所有此类激励性股票期权均应 遵守本准则第422节的要求，并应按照该要求进行解释。如果拟将 作为激励股票期权的期权不符合此条件，董事会有权修改关于该期权的 计划和奖励，以使该期权符合激励股票期权的条件。

董事会有权确定每个期权的行权价格，并在适用的 期权协议中指定行权价格。行权价格不得低于授予期权当日公平市价的100%，但 如果授予员工的激励股票期权的股票占我们所有股票类别投票权的10%以上 ，则每股行权价格不得低于授予 期权当日公平市价的110%。董事会可以在适用的 期权协议中规定期权行使的条款和期限，但行使期权的最长期限为10年，行使激励性股票的最长期限为5年 。

受限 股票；受限股票单位。董事会有权授予限制性股票和限制性股票单位， 有权确定适用奖励协议中规定的条款和条件，包括归属、回购、没收和发行价的条件。限制性股票是授予普通股的股票，我们有权按发行价或其他规定的公式回购 普通股，根据 董事会指定的条件，如果免费发行，这些普通股可能会被没收。或者，董事会可以授予限制性股票单位，使接受者有权在授予该奖励时获得 普通股或现金。持有限制性股票或限制性股票单位的参与者有权 获得普通现金股利。在结算之前，授予限制性股票单位没有投票权或股息权或其他与股票所有权相关的 权利，尽管可能会授予股息等价物。

其他 股票奖励。董事会有权授予参照或以其他方式根据普通股股票估值的奖励，包括股票增值权和授予接受者有权获得未来交付的普通股股票的奖励 。董事会有权决定此类奖励的条款和条件，包括购买价格、转让限制和归属条件。

普通股变动和某些其他事件的调整 。如果发生任何股票拆分、反向股票拆分、股票分红、 资本重组、股票合并、股票重新分类、剥离或其他类似的资本或事件变化， 或向普通股持有人支付普通现金股息以外的任何股息或分配，我们将按照董事会决定的 方式公平调整(I)计划下可用证券的数量和类别，(Ii)已发行股票的数量和 类别以及每股行使价(Iii)每项已发行限制性股票奖励须购回的股份数目及回购 每股价格，及(Iv)每项其他已发行奖励的条款。

适用于奖项的一般条款 。奖励受限制，不得出售、转让、转让、质押或以其他方式担保 除非董事会另有决定。董事会有权决定 每项裁决的证明形式(书面、电子或其他)、每项裁决的条款，以及在 受奖人残疾、死亡、退休、解雇、终止雇佣、批准休假、 其他就业变更或其他身份变更的情况下，裁决的效力。董事会可规定，任何奖励应立即 全部或部分可行使，不受部分或全部限制，或可随时兑现。

没有 作为股东的权利。在符合适用裁决规定的情况下，根据本计划获得奖励的人(包括其指定受益人)在成为将就该奖励分配的 普通股的记录持有者之前，无权作为股东享有该奖励的权利。

本计划的生效日期和期限 。本计划自董事会通过之日起生效，十年后到期。

计划修正案 。董事会可随时修订、暂停或终止本计划(或其任何部分)，但须经股东批准或守则规定(以适用者为准)。

遵守规范第409a节 。除非授权书中另有规定，否则根据本计划授予的奖励旨在使 免受本守则第409a条的约束，并在未如此豁免的情况下，遵守本守则第409a条的规定。

对股票的限制 ；追回条款。根据该计划授予的奖励受董事会决定的条款和条件的约束 ，包括对股票可转让性的限制、我们回购股票的权利、我们在发生某些交易时要求转让股票的权利 、随行权、带入权、赎回和共同出售 权利和投票要求。普通股的发行须经接受方同意 和条件。所有裁决均受制于我们实施的任何追回政策的条款，包括为遵守《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》的要求而采取的任何追回政策 以及在该等追回政策和/或适用的奖励协议中规定的任何规则或条例 。

董事 薪酬

截至2020年12月31日 ，我们的董事未因担任董事而获得任何费用、股权奖励或其他报酬。

在 2021年，在非雇员董事开始担任董事后，我们开始授予 董事购买授予日期公允市值约为79,000美元的数量的普通股的选择权，采用惯常的Black-Scholes计算，期权的每股行使价不低于授予日我们普通股的公允市值 。该期权将受本计划中描述的适用于我们2020股票激励计划(不时修订)下授予的期权的条款和条件 以及适用的股票期权协议 的约束。如 适用的股票期权协议所述，期权标的股票将在 授予日一周年时授予25%，并在接下来的四年连续服务期间按月直线计算。此外，该选项将在 重组事件(如本计划所定义)完成后全面加速。如果继续担任董事并获得我们董事会或 薪酬委员会的批准，预计非雇员董事每年将有资格获得类似总额的额外 奖金。

此外， 我们打算补偿每位非雇员董事每年1,000美元的预付现金，用于董事担任董事会成员的 服务，以及(如果适用)额外的10,000美元，用于 董事担任董事会主席或董事会任何委员会主席的服务，每年额外预付10,000美元。

某些 关系和相关交易

与相关人员交易的政策和程序

我们 董事会拟采取书面的关联人交易政策，明确 审批或批准关联人交易的政策和程序。相关人士包括任何行政人员、董事或持有本公司超过5%普通股的 持有人，包括他们的任何直系亲属以及由该等人士拥有或控制的任何实体 。关联人交易是指任何交易、安排或关系，或任何类似的 交易、安排或关系系列，其中(I)我们曾经或将要成为参与者，(Ii)涉及的金额超过 $120,000，以及(Iii)关联人已经或将拥有直接或间接的重大利益。关联人交易包括(但不限于)关联人或实体购买商品或服务，而关联人在该关联人或实体中拥有 重大利益、负债、债务担保，以及我们雇用关联人，在每种情况下，均受证券法S-K法规第404项规定的某些例外情况的约束。

我们 预计政策将规定，在任何关联人交易中，我们的审计委员会和董事会将考虑 交易的所有可用重大事实和情况，包括：关联人的直接和间接利益；如果关联人是董事(或董事的直系亲属或与董事有关联的实体)，交易将对董事独立性产生的影响；交易给我们带来的风险、成本和 好处；以及是否有任何类似服务或产品的替代交易或来源 可用。在考虑了所有这些事实和情况后，我们的审计委员会和董事会将决定 批准或批准关联人交易是否符合我们的最佳利益。例如，如果我们的审计委员会确定 建议的关联人交易条款是合理的，并且至少与从 无关第三方获得的条款一样优惠，它将建议我们的董事会批准或批准此类交易。此外， 一旦我们成为上市公司，如果关联人交易将损害我们其中一名董事的独立性，如果该交易可能影响我们遵守 证券法律法规或纳斯达克上市要求的能力，我们的 审计委员会可能会建议我们的董事会拒绝该交易。

“某些关系和相关交易”中描述的每个 交易都是在通过我们的审计委员会章程和前述政策建议之前签订的。 我们的审计委员会章程和前述政策建议。

交易 以及与董事、高级管理人员和5%股东的关系

在2020年5月28日和2020年6月18日，我们执行了两张应付给Lawler博士的期票，本金总额为200,000美元， 反映了贷款人在2020年5月和6月向我们预付的现金。这笔债务是无抵押的，按年利率 8.0%计息。2020年5月28日发行的本票上的所有应计和未付利息和本金应在我们完成股权融资(或具有 重大相似条款和条件的一系列股权融资)之日或之后应持有人的要求到期并支付，根据这些融资，我们出售和发行优先股股票，总收益至少为2,500,000美元。截至本招股说明书发布之日，关联方投资者尚未要求偿还票据 。

2020年6月18日发行的本票上的所有 应计和未付利息和本金将于2023年6月17日到期，持票人 应要求即付。这两种本票项下的所有应计和未付利息和本金应在 控制权变更(一般定义为我们公司的合并或合并)、 中超过我们50%投票权的任何交易或一系列交易、出售我们的全部或几乎所有资产或获得我们所有或几乎所有重要知识产权的独家许可 时自动到期。 通常定义为我们公司的合并或合并， 转让我们超过50%投票权的任何交易或一系列交易，或我们所有或几乎所有重要知识产权的独家许可 。我们已将本票收益用于支付组织 成本和开支。

2020年6月18日，根据与22NW，LP签订的证券购买协议条款，我们从私募A系列优先股(“私募 配售”)中获得了3,000,000美元的总收益，可转换为341,250股我们的普通股。22NW，LP是一家附属于Aron R.English的机构认可投资者，在此 时成为我们公司的董事。本次发行结束后，A系列优先股可自动转换为普通股。 A系列优先股的转换价格为每股8.7912美元。如于股份转换前 任何时间，吾等以融资方式以低于每股8.7912美元的购买、转换或行使价格发行额外普通股或其他股本或股权挂钩证券，则转股价格可能会有所调整。在任何情况下，我们已同意向投资者增发 股A系列优先股，以使定向增发的每股有效购买价 降低加权平均反稀释百分比，该加权平均反稀释百分比既考虑了较低的每股购买、转换 或行权价格，也考虑了以较低价格发行的此类额外股份的数量。但是，对于向员工、董事或顾问发行的普通股或股票期权，或与收购其他公司或董事会批准的战略合作有关的 ，不会进行任何调整。

作为私募的 部分，22NW，LP和英格利希先生分别根据证券购买协议 进一步同意在某些企业活动完成时购买“里程碑”认股权证，每份认股权证1.95754美元 (总计2,250,000美元)。认股权证可按每股10.11美元的行权价或以“净行权价”为基础，以现金方式行使最多1,149,401股A系列优先股，或根据本次发行中所述的认股权证行权价与每股首次公开发行价格之间的正差额 ，以支付行权价 的方式，以“净行权价”方式行使A系列优先股中数量较少的股份 。认股权证必须在我们达到以下条件时购买：(I)向FDA提交研究用新药申请 或在任何外国司法管辖区(以较早者为准)提交类似的监管申请，以及(Ii)我们安排生产ANEB-001的有效药物成分，其数量足以促进根据此类监管申请完成试验 。里程碑认股权证也可以随时购买，可选择22NW、LP和 English先生。

我们 从JFL Capital Management LLC租赁我们在德克萨斯州莱克韦的办公空间，该公司由我们公司的创始人兼 董事劳勒博士控制。我们的写字楼租约将延长至2021年8月，根据该租约，我们目前每月支付约1,200美元。

赔偿协议

我们 已经或将与我们的每位董事和高管签订赔偿协议。赔偿 协议以及我们的公司注册证书和章程要求我们在特拉华州法律允许的 最大程度上赔偿我们的董事和高管。参见“管理--对董事和高级管理人员责任和赔偿的限制”。

主要股东

下表和随附的脚注列出了有关截至2021年3月12日我们普通股的受益所有权的某些信息(以下称为“受益所有权日期”)，并进行了调整以反映 本招股说明书提供的我们普通股股票的出售以及在本次发售之前或同时进行的 其他交易，具体方式为：

受益 股票所有权根据SEC的规则确定，通常包括 个人对其行使单独或共享投票权或投资权的任何股票。在计算某人实益拥有的股份数量和该人的所有权百分比时，受该人持有的股票期权或认股权证约束的普通股目前可在受益所有权日期后60天内行使或可行使的普通股 股票，以及在某些事件(包括本次发行结束)发生之前必须归属的限制性 股票，在计算该人的实益所有权时被视为 未偿还股票，但在计算 股权百分比时不被视为未偿还股票。受益所有权百分比基于截至受益所有权日期的已发行普通股 和紧随本次发行后的已发行普通股，假设 承销商没有行使其选择权，从此次发行中全额购买最多 股我们的普通股。

据我们所知，除本表脚注中所述以及适用的社区财产法另有规定外，我们认为 下表中点名的每个人对与其姓名相对的股份拥有独家投票权和投资权。 除非下面另有说明，否则每个受益人的地址是c/o Anebulo PharmPharmticals，Inc.，地址是德克萨斯州莱克韦，201Suit201，牧场南620号1415号，邮编：78734。邮政编码22 NW，LP的地址是西雅图，西雅图，98107，Leary Way，Suite400，NW 1455。

股本说明

下面的 描述总结了我们股本的重要术语。有关完整说明，请参阅我们的公司注册证书和章程 ，其形式通过参考注册说明书(本招股说明书是其中的一部分)的证物以及特拉华州法律的相关部分合并而成。我们的公司注册证书和章程分别指我们的公司注册证书和我们的章程，每一项都将在本次发售完成 时生效。

一般信息

以下 对本公司股本的描述是摘要，并参考我们修订和重述的 公司注册证书和本公司章程，其形式作为注册说明书( 招股说明书的一部分)的证物存档。

我们的 法定股本目前包括3800,000股普通股，每股票面价值0.001美元，以及1,490,651股优先股 ，每股票面价值0.0001美元，所有优先股都被指定为A系列优先股 。我们的董事会可能会不时确定优先股的权利和偏好。截至2021年1月27日，已发行普通股有2,163,750股，由两名股东持有，A系列优先股有341,250股，由一名股东持有。

我们 打算对我们已发行的普通股进行远期股票拆分，并在本次发行完成之前向特拉华州国务卿 提交一份修订并重述的公司注册证书。

本次发行 结束后，我们的法定股本将包括 股普通股，每股面值 $0.001，其中流通股 ，以及优先股，每股面值$0.0001，这些股票都不会或 流通股。

普通股 股

我们普通股的每位 持有者在所有由股东投票表决的事项上有权为每股股份投一票，并且 没有累积权利。在任何已发行优先股的任何优先权利的约束下，我们普通股的持有者 有权从合法可用资金中按比例获得董事会可能不时宣布的股息(如果有的话) 。如果我们公司发生清算、解散或清盘，我们普通股的持有者将有权 在偿还债务和任何已发行优先股的任何优先权利后分享我们剩余的资产。

我们普通股的持有者 没有优先购买权或转换权或其他认购权，也没有适用于普通股的赎回或偿债 基金条款。我们普通股的所有流通股都将全额支付且不可评估。 我们普通股持有者的权利、优惠和特权受我们未来可能指定和发行的任何系列优先股的持有者的 权利的制约，并可能受到这些权利的不利影响。

优先股 股

紧接着 在本招股说明书日期之前，我们被授权发行最多1,490,651股优先股，其中341,250股A系列优先股已发行。本次发行结束后，A系列优先股 将自动转换为我们的普通股并停用，我们将继续被授权发行1,490,651 股“空白支票”优先股，定义为最初由股东授权的优先股股份 将由我们的董事会发行，条款和条件由董事会决定，但不需要股东采取进一步行动。 根据我们的公司注册证书条款，我们的董事会有权发行以下股票：我们的董事会有权决定每个系列优先股的权利、优先股、 特权和限制，包括投票权、股息权、转换权、赎回特权和清算 优先股。

授权我们的董事会发行优先股并确定其权利和偏好的目的是消除与股东对特定发行进行投票相关的 延迟。优先股的发行虽然为未来可能的收购和其他公司目的提供了灵活性 ，但将影响并可能对普通股持有者的权利 产生不利影响。在董事会确定优先股附带的具体权利之前，无法说明发行任何优先股对普通股持有人权利的实际影响。 发行优先股的影响可能包括以下一项或多项：

我们 目前没有发行任何优先股的计划。

里程碑 认股权证

作为2020年我们A系列优先股私募的一部分，并根据日期为2020年6月18日的证券购买协议的条款，22NW、LP和我们的董事会成员阿伦·英格利希(Aron English)同意在某些企业事件 达到 后，以每份认股权证1.95754美元(或总计2,250,000美元)的价格购买可行使于我们A系列优先股的“里程碑”认股权证( 每份认股权证1.95754美元(或总计2,250,000美元))。该等认股权证可按每股10.11美元的行使价或按“净行权价”的基准，以现金方式行使最多1,149,401股A系列优先股 ，根据本次 发行的认股权证行权价与每股首次公开发售价格之间的正差额，交出部分相关认股权证，以支付行权价，以换取较少数量的A系列优先股。里程碑认股权证的期限为自 发行之日起三年。

我们的宪章和章程以及特拉华州反收购法规的某些规定的效力

特拉华州法律、我们的公司证书和我们的章程的某些 条款包含可能会延迟、 推迟或阻止另一方获得对我们的控制权的条款。下面总结的这些规定可能会起到阻止强制收购行为和收购报价不足的作用。这些条款的设计部分也是为了鼓励寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会谈判。我们认为，加强对我们与不友好或主动收购方谈判的潜在能力的保护 的好处大于阻止收购我们的提议的坏处 ，因为谈判这些提议可能会导致条款的改善。

无 累计投票

特拉华州公司法(“DGCL”)规定，股东无权在选举董事时累计投票权 ，除非我们的公司注册证书另有规定。我们的公司注册证书和 我们的章程没有规定在董事选举中进行累积投票。

非指定 优先股

授权未指定优先股的能力使我们的董事会能够发行一个或多个系列 优先股，这些优先股具有投票权或其他权利或优惠，可能会阻碍任何变更控制权的尝试的成功。这些 和其他条款可能会推迟敌意收购或推迟我们公司控制权或管理层的变更。

召开 股东特别会议并经书面同意采取行动

我们的 公司注册证书和我们的章程规定，为任何目的召开的股东特别会议只能由我们的董事会、董事长、首席执行官或总裁 召开，其他人不得召开。我们的 公司注册证书规定，公司股东要求或允许采取的任何行动必须 在正式召开的股东年会或特别会议上进行，不得通过 股东的任何书面同意来实施。

提前通知股东提名和提议的要求

我们的 章程规定了关于股东提案和董事选举候选人提名 的预先通知程序，但董事会或董事会委员会的提名除外。 但是，如果不遵循适当的程序 ，我们的章程可能会导致无法在会议上进行某些业务。这些规定还可能阻止或阻止潜在收购者征集委托书，以 选举收购者自己的董事名单，或以其他方式试图获得对我们公司的控制权。

分类 董事会

我们的公司注册证书中有关保密董事会的 条款可能不仅会阻止 其他人试图收购我们的公司，还会使现有股东更难或不可能进行管理层 变更。分类董事会由以交错任期选出的董事组成，在促进董事会成员和管理层稳定的同时，还通过延长选举 多数所需的时间来减缓董事会控制权变更的步伐，这实际上需要在至少两次年度会议上采取行动。

附例修订

我们的 董事会可以全部或部分修改、修改或废除章程，或者采纳新的章程。股东可更改、修订、 或废除全部或部分章程，或以持有已发行及已发行股本 过半数股份的持有人的赞成票通过新章程，并有权在任何股东周年大会或特别大会上投票，惟任何该等 修改、废止或采纳新章程的事项须在向该特别大会发出的通知中注明。

选举 和罢免董事

DGCL规定，股东无权在董事选举中累积投票权，除非我们的公司注册证书 另有规定。我们的公司证书没有明确规定累积投票权。董事 可被免职，但仅限于有权在董事选举中投票的已发行股本 股份中至少75%投票权的持有者投赞成票后，作为一个类别一起投票。此外， 发行特定系列优先股所依据的指定证书可为该 系列优先股的持有者提供选举额外董事的权利。此外，根据我们的公司注册证书，我们的 董事会将分为三级董事会，每一级董事会的任期为三年。 分类董事会的存在可能会推迟成功的要约人获得我们董事会的多数控制权， 而这种拖延的前景可能会阻止潜在的要约人。

特拉华州一般公司法203节

在 本次发售完成后，我们将遵守DGCL第203节的规定。一般而言，第203条禁止特拉华州上市公司 在该股东成为利益股东后的三年内与“利益股东” 进行“业务合并”，除非该业务合并 以规定的方式获得批准。根据第203条，公司与利益相关股东之间的业务合并是被禁止的 ，除非它满足下列条件之一：

第 203节定义了业务组合，包括：

一般而言，第203条将利益股东定义为实益拥有公司15%或以上已发行有表决权股票的任何实体或个人，以及与该实体或个人有关联或由该实体或个人控制或控制的任何实体或个人。

论坛选择

我们的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择另一个论坛，否则特拉华州衡平法院将是(I)代表我们 提起的任何派生诉讼或法律程序，(Ii)任何声称违反我们的董事、高级管理人员或其他员工 对我们或我们的股东应尽的受托责任的诉讼，(Iii)任何针对我们或任何董事、高级管理人员或其他股东的索赔的唯一和独家的论坛。 我们的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择替代论坛，否则特拉华州衡平法院将是以下唯一和独家的论坛：(I)代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序；(Ii)任何声称违反我们的董事、高级管理人员或其他员工对我们或我们的股东的受托责任的诉讼。我们的公司注册证书或章程或(Iv)任何主张受内部事务原则管辖的索赔的诉讼，在所有情况下，在法律允许的最大范围内，并受 对被指定为被告的不可或缺的各方拥有个人管辖权的法院的约束；前提是我们 公司证书的这些条款不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何 其他索赔。我们的公司注册证书还规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院将是解决任何根据《证券法》提出诉讼原因的投诉的独家法院。

股东诉讼的其他 限制

我们的 章程还将对希望执行以下操作的股东提出一些程序要求：

根据 这些程序要求，为了向股东会议提交提案，股东必须及时 向我们的公司秘书递交关于在会议上提交适当主题的提案的通知，其中包括 以下内容：

我们的 章程规定了通知送达的及时性要求。

为了 为我们的董事会提交提名，股东还必须提交要求我们在委托书中包括的有关被提名人的任何信息 ，以及一些其他信息。如果股东未能遵循所需程序 ，股东的提案或被提名者将没有资格，也不会由我们的股东投票表决。

责任和赔偿的限制

请参阅 “某些关系和相关交易-赔偿协议”。

交易所 上市

我们 打算将我们的普通股在纳斯达克资本市场挂牌交易，代码为“ANEB”。

转接 代理和注册表

本次发行完成后，我们普通股的转让代理和登记机构将是大陆股票转让信托公司(Continental Stock Transfer& Trust Company)。转会代理和登记员的地址是炮台广场17号，8号Floor，New York，NY 10004。

符合未来出售条件的股票

在此次发行之前，我们的普通股尚未公开上市。在我们首次公开发行(IPO)后，未来在公开市场上出售我们普通股的大量股票(包括行使已发行期权时发行的股票)，或者 这些出售的可能性，可能会导致我们普通股的现行市场价格下跌，或削弱我们未来筹集股本的能力 。

我们 将根据2021年3月12日的流通股数量，在本次发行完成后立即发行普通股 ，并假设在该日期之后没有行使基于流通股的奖励(如果承销商 行使其超额配售选择权以全额购买额外股票，则为股票)。在这些股票中，在发行中出售的普通股 (或如果承销商行使超额配售选择权全额购买额外股票)将 可以自由转让，不受限制，除非被视为我们的“附属公司”的人购买，因为该术语 在证券法第144条中有定义。关联公司购买的任何股票不得转售，除非符合 有效的注册声明或适用的注册豁免，包括根据证券法颁布的第144条规定的豁免 。在本次 发行完成后将立即发行的剩余普通股是“受限的”，这意味着它们最初是以未根据证券 法案注册的发行方式出售的。限售股可以根据证券法进行注册，也可以根据现有的注册豁免进行出售， 如第144条规则所规定的，这些规则概述如下。考虑到下面描述的锁定协议， 并假设承销商代表不解除任何股东的锁定协议，我们普通股的限制性 股票将可在公开市场上出售，如下所示：

规则 144

一般而言，根据证券法第144条，自本招股说明书发布之日起生效，实益拥有限制性股票至少六个月的个人(或其股票合计的个人)将有权在任何三个月 期间出售数量不超过以下较大者的股票：

根据上述锁定协议，我们的关联公司实益拥有我们普通股股票至少 六个月(包括除我们的关联公司之外的任何先前所有人的持有期)，将有权在 任何三个月内出售数量不超过以下较大者的股票：

根据规则144进行的销售 须遵守有关销售方式、通知和提供有关我们的最新公开信息的要求 。任何人(或其股份合计的人)在出售前90天内不被视为我们的关联公司，并且实益拥有限制性股票至少一年，有权在不遵守规则144的销售方式、公开信息、成交量限制或通知规定的情况下出售该等股票。在我们遵守《交易法》的报告要求满90天之前，规则144将无法 提供给任何股东。

表格 S-8注册表

本次发行完成后，我们打算根据证券法以表格S-8的形式提交注册声明，以注册根据我们2020股票激励计划可发行的普通股 股票。本注册声明 所涵盖的股票将有资格在公开市场出售，但须遵守归属限制、下文所述的任何适用的锁定协议以及适用于关联公司的第144条限制。

规则 701

证券法规则 701自本招股说明书发布之日起生效，允许依据规则144 转售股票，但不遵守规则144的某些限制，包括持有期要求。我们的大多数员工、 根据书面补偿计划或合同购买股票的高管、董事或顾问可能有权 依赖规则701的转售条款，但所有规则701股票的持有者必须等到本招股说明书 日期后90天才能出售其股票。然而，几乎所有规则701股票均受锁定协议 的约束，如下文所述以及本招股说明书中的“承销”项下所述，并且在这些协议中规定的限制 到期后即有资格出售。

锁定 协议

我们的所有 高管、董事和某些股东已同意，未经Benchmark Company，LLC作为几家承销商的代表 事先书面同意，在本招股说明书日期后180 天结束的期间内，我们和他们不会：

上述任何交易是否以现金或其他方式交割我们普通股或此类其他证券的股份进行结算 。本协议受某些豁免的约束，如标题为“承保”一节所述。

注册 权利

我们于2020年6月私募A系列优先股，我们与22NW，LP签订了投资者权利协议 。根据本协议的条款，22NW，LP有权在A系列优先股的注册方面 享有“搭载”登记权 ，包括A系列优先股转换后可发行的普通股股票 ，我们称之为“可注册证券”。如果我们为自己的账户或其他证券持有人22NW的账户注册了任何 证券，则22NW，LP有权将其 股票包括在注册中。如果我们注册与承销发行相关的证券，承销商将 有权限制此类发行中包含的股票数量。根据投资者权利协议授予的关于应登记证券的注册权将于(I)可根据证券法第144条规定出售应登记证券的日期(br})终止，而不考虑第144条规定的销售量限制 或(Ii)本次发行的三周年纪念日。根据投资者权利协议注册的所有费用、成本和开支将由我们承担，所有销售费用，包括承保折扣和销售佣金(如果有)将由22NW，LP承担。 22NW，LP已放弃与本招股说明书相关的发行注册权 。

承保

我们 通过下面列出的承销商发售本招股说明书中描述的普通股。根据我们与以下指定承销商之间的承销协议中规定的条款和条件(基准公司 有限责任公司作为承销商的代表(“代表”))，我们已同意出售给承销商，且各承销商 已同意分别而非联合购买下表 中与其名称相对的普通股股票数量。

根据承销协议的条款，如果 承销商购买任何此类股票，承销商承诺分别而不是联合购买本招股说明书提供的所有股份(受承销商购买额外股份选择权的股份除外)。承销商购买股票的义务必须满足 某些条件，其中包括我们在承销协议中作出的陈述和担保的准确性 ，法律意见的交付，以及我们的资产、业务或前景在本招股说明书日期 之后没有任何重大变化。

承销商最初建议以本招股说明书首页规定的公开发行价直接向公众发行普通股，并以该发行价减去不超过每股$的优惠，向某些交易商发行普通股。 首次公开发行普通股后，承销商可能会改变发行价和其他出售条款 。我们在美国境外生产的普通股股票的销售可能由某些承销商的附属公司进行。

根据惯例成交条件，本次发行中出售的 股票预计将在2021年或大约 在立即可用资金支付的情况下准备好交付。承销商可以拒绝全部或部分订单。

超额配售 选项

我们 已授予承销商最多 个选择权，可以向公众以相同的 价格和相同的承销折扣购买最多 股普通股，如下表所示。承销商可以在本招股说明书发布之日起30天内的任何时间全部或部分行使该选择权，但仅限于超额配售 。在承销商行使这一选择权的范围内，只要满足承销协议的条件，每位承销商将承诺购买他们行使 选择权的股票。

折扣 和佣金

下表显示了我们将支付给承销商的承保折扣和佣金。这些金额的显示假设 承销商的超额配售选择权未行使和全部行使。除承保折扣外， 我们还同意支付承销商最高157,500美元的费用和开支，其中可能包括最高150,000美元的费用和 承销商的法律顾问费用。我们同意报销的承销商的费用和开支不包括在下表所列的承保折扣和佣金中。 我们还与代表达成协议， 授予与本次发售后九个月期间进行的发售相关的某些参与权和未来融资费用 。除本招股说明书所披露外，承销商没有也不会收到金融行业监管局(FINRA)根据FINRA规则5110认为是承销补偿的任何其他与本次发行相关的补偿或费用。承保折扣是通过我们与承销商之间的公平协商确定的 。

我们 估计，不包括承保折扣和佣金，本次发行的总费用约为 $。这包括承销商的15.75万美元手续费和开支。

稳定化

根据《交易法》下的法规M，承销商可以从事稳定、维持或以其他方式影响我们普通股价格的活动，包括卖空和买入以回补空头头寸、稳定 交易、辛迪加回补交易、惩罚性出价和被动做市。

这些 活动可能会提高或维持我们普通股的市场价格，或者阻止或延缓我们普通股的市场价格下跌 。由于这些活动，我们普通股的价格可能会高于公开市场中可能存在的 价格。这些交易可以在纳斯达克或其他地方完成，如果开始， 可以随时停止。

我们和任何承销商都不会就上述交易 可能对我们普通股价格产生的任何影响的方向或大小做出任何陈述或预测。此外，吾等或任何承销商均不作出任何声明 表示代表将参与这些稳定的交易，或任何交易一旦开始，将不会在没有通知的情况下停止 。

赔偿

我们 已同意赔偿承销商的某些责任，包括证券法下的民事责任，或 为承销商可能被要求就这些债务支付的款项提供赔偿。

IPO 定价

在本次发行完成之前，我们的普通股尚未公开上市。首次公开发行(IPO)价格已由我们与代表 协商。这些谈判考虑的因素包括：

我们 不能确定首次公开发行(IPO)价格是否与本次发行后我们普通股股票在公开市场交易的价格 相符，也不能确定本次发行后我们普通股股票的活跃交易市场是否会发展 或持续下去。

锁定 协议

我们 已同意，在本招股说明书发布之日起180天内，未经 代表事先书面同意，我们不会在未经代表事先书面同意的情况下，自行决定拒绝或推迟：

是否 上述任何此类交易将以现金或其他方式交割我们的普通股或此类其他证券 或其他方式。上一句将不适用于(I)根据承销协议将出售的股票，(Ii)我们在行使期权或其他未偿还证券时发行的任何 普通股，(Iii) 根据我们的2020股票激励计划发行的期权或授予限制性股票或其他基于股权的奖励，以及 在行使任何基于股权的奖励时发行的股票，以及(Iv)我们提交的登记声明

我们的每一位 董事和高管已同意，在本招股说明书日期后180天结束的期间内，未经代表事先书面同意，他们 不得 自行决定拒绝或推迟：

尽管 前面有一句话，但在遵守适用的证券法和我们章程中的限制的情况下，我们的董事和高管可以转让我们的证券：(I)根据我们证券的行使或转换，包括但不限于期权和认股权证，只要在禁售期内没有出售根据这种行使而发行的任何股票；(Ii)作为真诚的 一份或多份礼物，前提是受赠人或受赠人同意以书面形式受上述限制的约束。(Iii) 为该董事或高管或该董事或高管的直系亲属直接或间接受益的任何信托 ，前提是该信托的受托人同意以书面形式接受上述限制的约束； (Iv)任何福利计划或我们的章程或章程所要求的任何转让；(V)我们2020股票 激励计划参与者为偿还或支付联邦所得税以及与归属受限制有关的扣缴义务而要求的任何转让 或(Vi)在任何合并、合并、合并 或出售我们全部或几乎所有资产，或与任何收购要约或其他要约购买至少50% 我们的普通股有关或与此相关。

其他 关系

包括代表在内的 承销商及其附属公司是从事各种活动的全方位金融机构， 可能包括证券交易、商业和投资银行、财务咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。承销商将来可以在与我们或我们的关联公司的正常业务过程中从事投资银行业务和其他商业交易。承销商未来可能会收到这些交易的惯常手续费和佣金。

承销商及其关联公司在其各项业务活动的正常过程中，可以进行或持有多种投资，积极进行债权和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)的自有账户和客户账户的交易，此类投资和证券活动可能涉及发行人的证券和/或工具。 承销商及其关联公司可以进行或持有多种投资活动，并积极进行债权和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)的交易，此类投资和证券活动可能涉及发行人的证券和/或工具。承销商及其关联公司还可以就此类证券或工具提出投资建议和/或 发表或表达独立的研究观点，并可随时持有或向客户推荐 他们购买此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

电子分发

电子格式的招股说明书可能会在参与发行的一个或多个承销商或销售 群成员(如果有)的网站上提供。代表可向承销商和 销售集团成员(如果有)分配一定数量的股票，以出售给其在线经纪账户持有人。在线分发的任何此类分配 将由代表在与其他分配相同的基础上进行。

上市

关于此次发行，我们打算申请将我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为 “ANEB”。然而，不能保证我们的普通股将在纳斯达克资本市场或任何其他国家证券交易所上市。

转接 代理和注册表

我们普通股的转让代理和登记机构是大陆股票转让信托公司。

销售限制

除美国以外的任何司法管辖区均未采取任何 行动，允许公开发行我们的普通股，或 在任何需要为此采取行动的司法管辖区内拥有、分发或分发本招股说明书或与我们或我们的普通股有关的任何其他材料。因此，不得直接或间接发行或出售股票 ，除非遵守任何该等国家或司法管辖区的任何适用规则和规定，否则不得在任何国家或司法管辖区内或从任何国家或司法管辖区分发或发布本招股说明书或任何其他与股票相关的发售材料或广告。

加拿大

证券只能在加拿大出售给购买或被视为购买本金的购买者，这些购买者是认可投资者， 如National Instrument 45 106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款所定义，并且 根据National Instrument 31 103注册要求、豁免和持续登记义务的定义，是被允许的客户。 任何证券的转售必须符合豁免，或在不受以下限制的交易中进行：

证券 如果本 招股说明书附录(包括对其的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的法律可向买方提供撤销或损害赔偿，前提是买方在买方 省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方 省或地区证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详情或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105承销冲突(NI 33 105)第3A.3节的规定，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求 。

欧洲 经济区

对于已实施招股说明书指令的每个欧洲经济区成员国(每个相关成员国 国家)，不得在该相关成员国向公众发出任何我们普通股的要约，除非 根据招股说明书指令已在该相关成员国实施， 可随时向该相关成员国向公众发出我们普通股的任何股份要约：

相关成员国中最初收购任何股份或接受任何要约的每个 人将被视为已代表、 与代表和我们一起确认并同意其为实施招股说明书指令第2(1)(E)条的相关成员国法律 所指的“合格投资者”。在招股说明书指令第3条第(2)款中使用的任何股份被要约给金融中介的情况下，每个此类金融中介 将被视为已陈述、承认并同意其在要约中收购的股份并非以非酌情方式 代表收购的，也不是为了其要约或转售而收购的。在可能导致向公众发出任何股票要约的情况下 的人员，但不包括其在相关成员国向如此定义的合格 投资者提出的要约或转售，或在事先征得代表同意的情况下提出的每一项建议的 要约或转售。

就本规定而言，与任何相关成员国的任何股票有关的“向公众发售股票”一词，是指以任何形式和任何手段就要约条款和拟发行的股票进行沟通，以使投资者能够决定购买或认购股票，因为在相关成员国，通过在相关成员国实施招股说明书指令的任何措施和 “要约”的任何措施，这些条款可能会发生变化。 “公开要约”是指以任何形式、以任何方式就要约条款和拟要约股份进行沟通，以使投资者能够决定购买或认购这些股份。 在相关成员国实施招股说明书指令的任何措施和 “要约”的任何措施都可能改变这种情况。并包括相关成员国的任何相关 实施措施。

英国 联合王国

每个 承销商单独且非联合陈述并同意：

11.瑞士

这些 股票可能不会在瑞士公开发行，也不会在瑞士的Six Swiss Exchange、Six或任何其他 证券交易所或受监管的交易机构上市。本文件的编制未考虑ART项下发行招股说明书的披露标准 。652A或ART。根据《瑞士义务法典》或上市招股说明书的披露标准 的1156条。27次以上。六项上市规则或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则 。本文档以及与股票或 发售相关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

本文档或与此次发行相关的任何其他发售或营销材料或股票均未或将 提交任何瑞士监管机构或获得任何瑞士监管机构的批准。特别是，本文档不会提交给瑞士金融市场监督管理局(FINMA)，股票发行 也不会受到瑞士金融市场监督管理局(FINMA)的监督，而且股票发行没有也不会 根据瑞士联邦集体投资计划法案(CISA)获得授权。因此，不得在瑞士或从瑞士进行中钢协及其实施条例和公告所界定的公开分销、 要约或广告，以及不得向任何非合格 投资者分销(如中钢协、其实施条例和公告所界定)，而根据中钢协向在集体投资计划中取得权益的收购人提供的投资者 保障并不延伸至股份收购人。

澳大利亚

尚未向澳大利亚证券和投资委员会(ASIC)提交与此次发行相关的 配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。

本招股说明书不构成《2001年公司法》或《公司法》规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也不包含招股说明书、产品披露 声明或《公司法》规定的其他披露文件所需的信息。

根据公司法 第708条所载的一项或多项豁免，在澳洲的任何 股份要约只能向“老练投资者” (公司法第708(8)条所指)、“专业投资者”(公司法 708(11)条所指)或其他人士(获豁免投资者)提出，因此根据公司法第6D章的规定，在不向投资者披露的情况下发售股份是合法的。

澳大利亚获豁免投资者申请的 股票不得在根据发售配发日期 后12个月内在澳大利亚发售，除非根据公司法第708条的豁免或其他规定，根据公司法第6D章不需要向投资者披露的情况，或根据符合公司法第6D章的披露文件提出的要约。任何获得股份的人都必须遵守 澳大利亚的此类转售限制。

此 招股说明书仅包含一般信息，不考虑任何特定人员的投资目标、财务状况或特殊 需求。它不包含任何证券推荐或金融产品建议。在做出投资决定之前，投资者需要考虑本招股说明书中的信息是否适合他们的需求、目标 和情况，并在必要时就这些问题征求专家意见。

以色列

在以色列国，本招股说明书不应被视为根据以色列证券法(5728-1968)向公众发出的购买普通股的要约， 如果本招股说明书符合以色列证券法(5728-1968)第15节的某些规定， 招股说明书必须由以色列证券局公布并授权，除其他外如果：(I)在符合某些条件的情况下，要约向不超过35名投资者提出、分发或定向(“面向 投资者”)；或(Ii)在符合某些条件的情况下，向5728-1968年“以色列证券法”第一附录 中界定的某些合格投资者作出、分发或定向要约(“合格投资者”)， 。合格的 投资者不应计入指定的投资者，除35个指定的投资者外，还可以购买 中的证券。我们没有也不会采取任何行动，要求我们根据并遵守以色列证券法(5728-1968)发布招股说明书 。我们没有也不会向以色列境内的任何人分发本招股说明书 ，也不会向 合格投资者和最多35名指定投资者以外的任何人发出、分发或直接要约认购我们的证券。

合格的 投资者可能必须提交书面证据，证明他们符合5728-1968年的以色列证券法第一个附录中规定的定义。特别是，作为提供证券的条件，我们可以要求每个合格投资者 向我们和/或代表我们行事的任何人陈述、担保和证明：(I)它是属于5728-1968年以色列证券法第一附录中所列 类别之一的投资者；(Ii)关于合格投资者的 以色列证券法第一附录中所列类别中的哪一类适用于它；(Iii) 它将遵守第5728-1968年以色列证券法及其颁布的条例中关于发行证券要约的所有规定；(Iv)除根据第5728-1968年以色列证券法可获得的豁免 外，将发行的证券是：(A)用于其自身账户；(B)仅用于投资目的；和(C) 不是为了在以色列国境内转售或其他目的而发行的证券：(A)其本身账户；(B)仅用于投资目的；以及(C) 不是为了在以色列国境内转售或其他目的而发行的证券：(A)自有账户；(B)仅用于投资目的；以及(C) 不是为了在以色列国境内转售而发行的证券以及(V)它愿意提供其合格投资者地位的进一步证据。指定的投资者 可能需要提交关于其身份的书面证据，并且可能需要签署并提交一份声明，其中包含，互为别名 ，注明投资者的姓名、地址和护照号码或以色列身份证号码。

香港 香港

本文件的 内容未经香港任何监管机构审核或批准。本文档不 构成向香港公众发出收购股份的要约或邀请。因此，除非获得香港证券 法律许可，否则任何人不得为发行目的而在香港或其他地方发行或管有本文件或任何与香港或其他地方的股份有关的广告、邀请函或文件，而该等广告、邀请函或文件的内容 相当可能会被香港公众查阅或阅读，但与拟出售予香港以外的人士或仅限“专业投资者”(定义为该词)的股份有关者，则不在此限。(“证券及期货条例”)及根据该条例订立的附属法例)；或在 情况下，而本文件并不是“公司(清盘及杂项条文)条例”(第(Br)章)所界定的“招股章程”。(“公司”)；或就“证券及期货条例”或“公司条例”而言，不构成向公众发出要约或邀请。股票要约是本 文档收件人的个人要约，认购股票仅接受此人的认购。收到 本文件副本的任何人不得在香港发布、分发或分发本文件，也不得将本文件副本 复制或赠送给任何其他人。我们建议你方对此报盘保持谨慎。如果您对本文档的任何内容 有任何疑问，请咨询独立的专业意见。

新加坡

此 招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书和 与股份要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或资料 不得分发或分发，也不得直接或间接向新加坡境内的人士提供或出售、或邀请认购 或购买，但以下情况除外：(I)根据新加坡第289章证券及期货法(“SFA”)第289章第(Br)274节向机构投资者；(Ii)相关人士(如SFA第275(2)条所界定)，或根据SFA第275(1A)条并根据SFA第(br}275条指定的条件)的任何人，或(Iii)以其他方式依据并符合SFA的任何其他适用条款。

如果 股份是根据相关人士依据SFA第275条提出的要约认购或购买的， 是：

在该公司或该信托根据第275条获得股份 后六个月内，该公司的股份、债权证和股份单位以及债权证，或受益人在该信托中的权利和利益(无论如何 描述)不得转让，但下列情况除外：

法律事务

奥尔山 来自纽约州纽约的Wolosky LLP将传递本招股说明书提供的普通股股票的有效性 作为我们与此次发行相关的法律顾问。承销商已由Faegre Drinker Bdle&Reath LLP代表参与此次发行。

专家

Anebulo PharmPharmticals，Inc.截至2020年6月30日的资产负债表以及2020年4月23日(成立)至2020年6月30日期间的相关经营报表、可转换优先股、普通股和股东赤字的变化以及现金流量已由独立注册会计师事务所EisnerAmper LLP审计，该报告 并入本报告 ，该报告包括一段关于存在以下问题的解释性段落：Anebulo PharmPharmticals，Inc.(Anebulo PharmPharmticals，Inc.)的资产负债表和相关经营报表，以及可转换优先股、普通股和股东赤字的变化，以及2020年6月30日至2020年6月30日期间的现金流量。EisnerAmper LLP是独立注册会计师事务所EisnerAmper LLP，其报告 中包含一段关于这类财务报表是根据该公司作为会计和审计专家提供的报告编入本文的。

此处 您可以找到更多信息

我们 已根据证券法 向证券交易委员会提交了一份S-1表格的注册声明，其中包括证物、附表和修正案，内容涉及我们根据本招股说明书发行的普通股股票。本招股说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中列出的所有信息，其中一些信息 包含在证券交易委员会规则和法规允许的注册说明书的证物中。有关我们和我们的普通股的详细信息 ，请参阅注册声明，包括作为注册声明的一部分归档的展品 。本招股说明书中关于任何合同、协议或其他文件内容的陈述 是关于该合同、协议或其他文件汇总的所有重要信息的摘要，但不是对这些合同、协议或其他文件所有条款的完整描述 。如果我们将其中任何一份合同、协议或其他文件作为注册声明的证物 归档，您可以阅读合同、协议或其他文件本身以获取其条款的完整说明 。本招股说明书中与作为证物备案的合同、协议或其他文件有关的每一项陈述均由备案的证物在所有方面进行限定 。当我们完成此次发行时，我们将遵守《交易法》的信息和报告要求 ，并且根据法律，我们将被要求向SEC提交年度、季度和特别报告、 委托书和其他信息。

您 可以通过互联网在SEC网站上阅读我们的SEC文件，包括注册声明，网址为Www.sec.gov。 我们还在Www.anebulo.com，在完成本次发行后，您可以在以电子方式向SEC提交或提供给SEC后，在合理可行的情况下尽快免费获取我们的 年度、季度和特别报告、委托书和其他信息 。 我们的网站包含或可以通过 访问的信息不构成本招股说明书的一部分，本招股说明书中包含的我们的网站地址仅作为非活动的 文本参考。投资者不应依赖任何此类信息来决定是否购买我们的普通股。

财务报表索引

独立注册会计师事务所报告

致 公司董事会和股东

Anebulo 制药公司

关于财务报表的意见

我们 审计了Anebulo PharmPharmticals，Inc.(“本公司”)截至2020年6月30日的资产负债表 和2020年4月23日(成立)至2020年6月30日期间的相关经营报表、可转换优先股、普通股和股东亏损、现金流量 以及相关附注(统称为“财务 报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年6月30日的财务状况 ，以及2020年4月23日(成立)至2020年6月30日期间的运营结果和现金流量 ，符合美国公认的会计原则。

正在关注

随附的 财务报表的编制假设公司将继续作为一家持续经营的企业。如财务报表附注2所述，本公司已招致亏损，并预计将继续招致亏损并产生 负营运现金流，因此将需要大量额外资金来继续其开发活动。这些 因素令人对其作为一家持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。附注2中还介绍了管理层关于这些 事项的计划。财务报表不包括可能因此不确定性的结果 而导致的任何调整。

意见依据

这些 财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表 发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须 独立于公司 。

我们 根据PCAOB的标准和美国公认的审计标准进行审计 。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错误陈述(无论是由于错误还是欺诈)的合理保证。我们的审计包括执行 评估财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的 程序。这些程序包括在测试的基础上检查有关财务报表中的金额和 披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

/s/ EisnerAmper LLP

我们 自2020年以来一直担任本公司的审计师。

EisnerAmper 有限责任公司

伊塞林， 新泽西州

2020年12月18日

Anebulo 制药公司

资产负债表 表

附注 是这些财务报表的组成部分。

Anebulo 制药公司

运营报表

附注 是这些财务报表的组成部分。

Anebulo 制药公司

可转换优先股、普通股和股东亏损报表

附注 是这些财务报表的组成部分。

Anebulo 制药公司

现金流量表