附件10.1
日期 | 2018年2月5日 |
VACCITECH LIMITED EMI股票期权计划规则
(董事会于2018年2月5日批准)
新街广场5号|伦敦EC4A 3TW 电话:+44(0)207300 7000 |
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索引
第 条第 | 第 页,第 |
1. | 解读 和构建 | 3 |
2. | 宗旨声明 | 8 |
3. | 授予期权 | 9 |
4. | 批地通知书 | 10 |
5. | EMI选项:个人合格员工限制 | 10 |
6. | 公司授予期权的总体限制 | 10 |
7. | 普通股资本 | 11 |
8. | 不可转让 | 11 |
9. | 行使 期权的权利 | 11 |
10. | 期权的行使 | 12 |
11. | 期权失效 | 14 |
12. | 接管、重建、清算和出售企业 | 15 |
13. | 替换选项 | 17 |
14. | 失去职位或失去工作 | 19 |
15. | 调整 | 20 |
16. | 一般信息 | 21 |
17. | 海外员工 | 23 |
18. | 补充条文 | 23 |
时间表 1 | 24 | |
时间表 2 | 31 | |
时间表 3 | 33 |
2
索引
第 条第 | 第 页,第 |
1. | 解读与建构 |
1.1 | 定义 |
在本规则中,除非上下文 另有要求,否则下列词语和表述由所示条款定义或以其他方式解释:
“收购公司” | 按照本规则第12条的任何规定取得公司控制权的任何公司; |
“领养日期” | 董事会通过本规则的日期; |
“绝命毒师” | 任何集团公司的任何董事或雇员因下列原因而不再担任任何其他集团公司的董事或雇员: |
(A)该董事或雇员因因由遭解雇;或 | |
(B)在集团公司本有权因由解雇该董事或雇员的情况下,该董事或雇员辞职,但在每种情况下,董事(经投资者董事同意行事)可决定该董事或雇员并非不良离职者; | |
“原因” | 就董事或雇员而言,该董事或雇员有欺诈或不诚实行为,或犯有可判处监禁的罪行; |
“承诺时间” | 附表5第26段给予该词的涵义; |
“公司法” | 2006年“公司法”; |
“公司” | Vaccitech Limited(注册号09973585),其注册办事处位于牛津郡牛津郡OX44GA牛津科学园罗伯特·罗宾逊大道1号马格达伦中心; |
3
“妥协” | 规则12.5赋予的含义; |
“控制” | 指任何人通过持有该公司或任何其他公司的股份或投票权(或由于与该公司或任何其他公司有关的组织章程或其他文件中的任何权力)(按照2007年第995条所得税法),确保公司的事务按照该人的意愿进行的能力; |
“批地日期” | 授予员工期权的日期; |
“董事” | 公司董事会或其正式授权的委员会; |
“取消资格的事件” | ITEPA第534至536条所赋予的含义; |
“合资格员工” | 任何属于本公司或任何符合资格的子公司的员工,但条件是,如果一项期权旨在成为一项EMI期权,则该员工是个人; |
(A)其承诺工作时间每周最少为25小时,如不足,则为其工作时间的75%;及 | |
(B)在任何集团公司并无重大权益的人; | |
“百代” | 企业管理激励; |
“EMI选项” | 收购股份的任何权利: |
(A)在批出日期已符合附表5的规定;及 | |
(B)按照附表5第44段向英国税务及海关发出批地通知书; | |
以及在情况允许的情况下,与该EMI期权相关的替代期权; | |
“员工” | 集团公司职工个人; |
4
“雇主公司” | 根据该公司,期权持有人是一名或多名合资格的雇员; |
“雇主的NIC” | 二级一级国民保险缴费; |
“好离场者”(Good Leaver) | 任何集团公司的董事或者员工,未成为其他集团公司的董事或者员工而不再担任董事或者员工,且不是不良离职者; |
“集团”与“集团公司” | “集团”,就母公司而言,是指该公司及其子公司和“集团公司”应据此解释; |
“独立性要求” | 附表5第9段给予该词的涵义; |
“投资者董事同意” | 应具有公司章程中的含义; |
“ITEPA” | 2003年“所得税(收入和养老金)法”; |
“市场价值” | 应按照1992年“应课税收益税法”第VIII部分确定; |
“物质利益” | 附表5第29段给予该词的涵义; |
“行使通知” | 按照规则附表2所列格式或董事不时订明或要求的其他格式发出的行使通知; |
“批地通知书” | 雇主公司根据第4.1条向英国税务海关提交的授予EMI选择权的通知; |
“选项” | 获得股份的权利,包括EMI期权或未经批准的期权; |
5
“期权协议” | 本公司与一名合资格员工(或本公司与一名员工)之间的协议,该协议将证明授予该期权,该协议应符合该计划的规则,并应采用董事会规定的格式; |
“期权持有者” | 获得EMI期权的合格员工或获得未经批准期权的员工(在情况允许的情况下,或其法定遗产代理人); |
“期权价格” | 由董事厘定的每股价格,不得低于授出日股份的市值(除非董事酌情决定),如购股权为认购股份的权利,则不得低于股份的面值; |
“普通股资本” | 2007年所得税法第989条所赋予的含义; |
“母公司” | 有一个或多个子公司的公司; |
“遗产代理人” | 就期权持有人而言,期权持有人的法定遗产代理人(即已获授予有效遗嘱认证的其遗嘱执行人或其遗产的妥为委任的遗产管理人),在上述任何一种情况下均已向董事提供其获委任的令人信纳的证据; |
“合格交易所” | 按照第13.3条的规定进行换股; |
“符合条件的子公司” | ITEPA附表5第11段给予该词的涵义; |
“相关公司” | 承担第10.4条规定的纳税义务的公司(公司或任何集团公司); |
“替换选项” | 按照规则13授予的选择权; |
“限制” | 任何使股份权益受限于ITEPA第七部分第二章所指的股份附带条件; |
“规则” | 本规则连同本规则的任何附表或附录; |
6
“出售业务” | 将本集团全部或实质所有资产或业务(包括商誉)转让(不论是透过单一交易或一系列交易)予任何人士(或相互关连或一致行动的人士); |
“附表5” | ITEPA附表5; |
“计划” | 该计划受规则管辖; |
“第431条选举” | 指根据ITEPA第431条以本计划附表3所列形式或英国税务及海关总署不时决定的其他形式进行的选举; |
“分享” | 公司股本中的普通股(并就符合附表5第35段规定的百代期权而言); |
“子公司” | 指2006年“公司法”第1159条所指的本公司附属公司的任何法人团体; |
“税务责任” | 对与期权有关的任何雇员的税收、国民保险、社会保险或其他征费(无论是由于授予、行使或其他原因,或仅由于与EMI期权有关的取消资格事件)进行说明的责任,包括为免生疑问,以及不限于期权持有人因任何原因终止雇佣后产生的任何责任,并且: |
(A)可能在任何司法管辖区内产生或招致, | |
(B)根据同一司法管辖区的法律,可向或须向有权享有选择权的人追讨; | |
“交易活动要求” | 附表5第13至14段给予该词的涵义; |
“未批准的选项” | 根据本计划授予的任何不符合附表5规定的股份收购权利; |
7
“无归属” | 受期权约束的未归属股份的数量或比例; |
“既得利益者” | 受按照归属附表及“归属”而成为归属的期权所规限的股份的该数目或比例,须据此解释; |
“归属附表” | 任何期权持有人期权协议中规定的时间表; |
“工作时间” | 附表5第27段给予该词的涵义;及 |
“工作时间申报” | 指期权持有人根据附表5第44(6)段在期权协议内作出及签署的书面声明,表示其符合承诺的时间要求。 |
1.2 | 施工 |
此处使用的词语或表述应在适当的情况下 :
(a) 表示男性时包括女性,反之亦然;
(b) 表示单数时包括复数,反之亦然;
(c) 当 提述任何成文法则时,须解释为提述当其时综合、修订、重新制定或取代的该成文法则,并须包括根据该等成文法则订立的任何规例;
(d) 如果规定了一段时间,并且从某一特定日期或某一行为或事件发生之日开始计算,则不包括该日 ;以及
(e) 应解释为标题和副标题仅为便于参考,不影响任何规则的解释 ;
(f) 在规则中没有另有定义的情况下,须解释为与附表5中该词的涵义相同。
2. | 宗旨声明 |
根据规则在任何时间授予的EMI期权 是出于商业原因授予的,目的是招聘或留住符合条件的员工,而不是作为主要目的或主要目的之一是避税的计划或安排的一部分 。
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3. | 授予期权 |
3.1 | 一般信息 |
(a) 在符合规则的情况下,公司可随时授予
(i) 任何符合条件的员工获得EMI期权;或
(Ii) 任何员工都有未批准的选项
按本公司可能厘定的 期权价格及行使条件购入该等股份数目。
(b) 应按照附表的规定授予EMI选择权
(c) EMI期权只能授予符合条件的员工。
(d) 未经批准的期权只能授予员工个人。
(e) 未经董事事先批准,除本公司外的任何人士不得授予购股权。
3.2 | 期权协议的内容 |
期权应由公司和期权持有人以 书面形式商定,并应说明:
(a) 批予日期;
(b) 根据附表5的规定授予EMI选择权;
(c) 授予期权的股票数量或最高数量;
(d) 期权价格,或者期权价格的确定方法;
(e) 归属明细表,该明细表应规定,期权应自归属开始之日起分成四个等额的年度分期付款;
(f) 归属生效日期,该日期应为:
(i) 期权持有人成为雇员的日期;或
(Ii) 批予日期;
(g) 股份所附任何限制的详情,如有,则须载有该等限制的详情;及
(h) 应包括工作时间声明。
3.3 | 未经批准的期权的期权协议的格式应与规则相同,但不适用规则 3.2(B)、(G)和(H)。 |
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4. | 批地通知书 |
4.1 | 授予EMI选择权后,雇主公司应在授予之日起92天内(或HM税务与海关或法规允许的延长或其他期限、 许可或要求)向HM税务与海关部门发出授予通知,并应: |
(a) 采用英国税务海关部门不时要求的形式和方法;
(b) 包含雇主公司董事或秘书的声明,声明:
(i) 他认为附表5的规定已获符合;
(Ii) 尽其所知,所提供的资料是正确和完整的;及
(Iii) 期权持有人已制定并签署工作时间声明,且该工作时间声明由雇主公司持有;
(c) 包含HMRC可能不时需要的任何其他信息。
4.2 | 在授予未经批准的选择权时,不需要授予通知。 |
5. | EMI选项:个人合格员工限制 |
5.1 | 可授予任何一名合资格员工的EMI期权的股份数量应 受到限制并生效,以使本公司或任何其他集团公司授予该合资格员工的未行使EMI期权的股份总价值(由附表5第5(6)至(8)段确定)不超过25万GB (或附表5第5段不时适用的其他限制),但根据 授予EMI期权的情况除外。 |
5.2 | 但如果一个EMI期权超过了规则5.1中的限制,则该期权应被视为两个 期权,其中一个期权应为在规则5.1中限制范围内的股票数量的EMI期权,另一个期权应为未经批准的 期权。 |
6. | 公司授予期权的总体限额 |
6.1 | 在根据规则第15条可能作出的调整的规限下,倘本公司(由附表 5第5(6)至(8)段厘定)存在未行使EMI购股权的本公司股份总值将超过3,000,000英磅或附表5第7段不时适用至 时间的其他限制,则于任何授出日期不得授出购股权 。 |
6.2 | 就上述规则6.1中所包含的限制而言,任何已被解除、 取消或未经行使而失效的选择权或权利均应被忽略。 |
6.3 | 如果在据称授予EMI期权之后,将超过规则6.1中的限制,则该期权在与超出部分相关的范围内不应被称为EMI期权,超出部分应被视为未经批准的期权。 |
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7. | 普通股资本 |
7.1 | 股份的可获得性 |
本公司应始终 保留可供使用的股份,以满足所有尚未失效或未完全行使的期权的全部行使可能,同时考虑到本公司提供同类股份的任何其他义务。 本公司应始终 保留可用股份,以满足所有尚未失效或未完全行使的购股权的行使,同时考虑到本公司提供同类股份的任何其他义务。
8. | 不可转让 |
除第9.4条规定外, 任何期权及其下的任何权利不得以任何方式转让、转让或收取费用。一旦发生任何 此类据称的转让、转让或押记,该选择权将立即失效并停止行使。
9. | 行使期权的权利 |
9.1 | 一般信息 |
受选项下面的规则9.2、9.3、9.4 和9.5的限制:
(a) | 在按照相关期权持有人的期权协议中规定的归属时间表归属之前,不得行使;以及 |
(b) | 只能根据规则12行使; 和 |
(c) | 不得迟于授予之日 十周年的前一天行使。 |
9.2 | 终止雇佣关系--不良离职者 |
如果购股权持有人是不良的 离场者,则该期权(不论是否已授予及未行使)将于购股权持有人 停止担任本集团内的工作或职位之日立即失效,或如属因故终止,则于该 事由发生之日立即失效。
9.3 | 终止雇佣关系--优秀的离职者 |
如果期权持有人是优秀的 离职人员:
(a) 该选择权应在终止雇佣之日授予的范围内行使:
(i) 终止雇佣后90天内(或第532(1)(B)ITEPA条所指的任何较长时间内); 或
(Ii) 根据第12条的规定。
(b) 未授出的 购股权将于购股权持有人终止聘用之日立即失效,除非董事(在投资者董事同意下行事)于终止日期前酌情决定 另有决定。如董事 (经投资者董事同意行事)行使其酌情权准许行使未归属购股权,则其可能涉及 部分或全部未归属购股权,但只可于规则第9.3(A)(I)条及规则 第9.3(A)(Ii)条规定的期限内行使。
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9.4 | 期权持有人之死 |
如果期权持有者死了,
(a) | 该期权应在期权持有人死亡之日起计12个月内由期权持有人的遗产代理人在期权持有人死亡之日起 归属的范围内行使;以及 |
(b) | 截至 期权持有人死亡之日未归属之购股权将于购股权持有人死亡之日起计满12个月时失效,而董事 (在投资者董事同意下行事)可行使其酌情权,准许在 该12个月期间内行使部分或全部未归属期权。 |
9.5 | 特别演习由批地日期起计十年 |
如规则第12条并无规定将于授出日起计10年内发生的事项 ,则购股权可在授出日起十周年前一日止的60天期间内行使(在赋予的范围内)。为免生疑问, 本规则任何条文均不要求本公司以任何方式协助出售于 收购的任何股份,并根据本规则第9.5条行使该等权力。
10. | 期权的行使 |
10.1 | 关于锻炼的程序 |
选择权可全部或部分地通过向公司秘书交付下列物品来行使 :
(a) 一份涵盖所有随后将行使期权的股份的期权协议;
(b) 由期权持有人(或其正式授权的 代理人)以订明格式妥为填写及签署的行使通知;
(c) 第431条选举(或董事会要求的类似选举);
(d) 支付(或董事会允许的支付该等款项的安排)相当于将行使购股权的股份数目的 总期权价格的款项;
(e) 根据第10.4条支付(或董事允许的支付此类款项的安排)任何税务责任和雇主的NIC;以及
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(f) 倘 及本公司现有股东在行使任何股东协议或其他有关文件所载于其股份所附权利方面受到限制,并附有本公司可接受形式并由购股权持有人签立的遵守契据 ,根据该契约,购股权持有人同意受该等股东协议或其他有关文件的条款约束 。
10.2 | 发行或转让股份 |
本公司应在行使购股权生效之日起30天内,向购股权持有人发行或促使 将根据购股权行使而配发或转让的股份转让该数量的 股。
10.3 | 根据该计划发行的股份将在各方面与当时已发行的股份享有同等权益,但该等股份及根据该计划转让的任何股份将不享有根据规则第10.1条收到行使 购股权通知日期之前的纪录日期支付或作出的本公司任何股息或其他分派 。 |
10.4 | 扣减 |
(a) 如 与期权有关,本公司或任何集团公司(“相关公司”)有责任或按照现行惯例 根据任何法规或法规或其他规定有责任向任何收入或其他当局交代与期权有关的税款,期权持有人应赔偿并保持对有关公司的税务责任 ,期权持有人应向有关公司支付相当于税款责任的款项
(b) 尽管 有上述规定,本公司仍可在行使期权时施加必要的条件,以确保相关 公司有能力履行任何或全部此类负债,包括但不限于不得行使 ,除非期权持有人已向相关公司提供足够的现金以支付该等税款,或已订立相关公司可接受的安排,以确保该等现金资金可用。或允许有关公司 从任何集团公司可能支付给 期权持有人的任何现金金额(包括工资和奖金)中扣除该税负金额。
(c) 公司可要求期权持有人作为行使任何期权的条件,期权持有人应:
(i) 同意向相关公司补偿因行使期权而产生的任何雇主的NIC;或
(Ii) 与相关公司进行选择,以承担任何雇主的NIC的责任,该责任在行使 选择权时支付,包括根据1992年《社会保障缴费和福利法案》附表1第3B段进行的选择;或
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(Iii) 同意 在法律允许的范围内,在任何其他司法管辖区支付雇主的社保缴费。
(d) 如果期权持有人未能:
(i) 根据第10.4(A)条收到书面通知后立即向有关公司付款; 或
(Ii) 根据规则10.4(A),按照协议或选择,向相关公司全部或部分偿还对雇主NIC或雇主社保缴费的任何责任 ;
则本公司应由期权持有人授权 在行使期权时减少以其他方式交付给期权持有人的股份数量,因为 可能足以产生一笔款项(在扣除此类出售的成本和费用后)可以解除期权持有人根据规则10.4(A)或根据规则10.4(A)达成的任何协议或选择 向相关公司承担的责任(并应 用于履行),公司可以行使所有该等权力和以期权持有人的名义签署为此目的可能需要的所有此类文件 ,并作为其行为和行为。
(e) 如购股权持有人未有按照规则第10.4(A)条收到书面通知后立即向有关公司付款 ,则购股权持有人有责任按要求支付任何未清偿款项。
11. | 期权失效 |
11.1 | 一般信息 |
期权应立即停止 可行使,并于下列日期中最早的一项失效:
(a) 授予之日的十周年纪念日;
(b) 如果期权持有人是 不良离职者,则为期权持有人停止在集团内任职或任职的日期;如果是因此原因而终止,则为该原因发生之日;
(c) 第9.3条规定的期限届满,但如果期权持有人在第9.3条规定的行权期内或根据第12条行权之前死亡,期权不得因第11.1条而失效,直至期权持有人去世一周年(如果较晚);
(d) 期权持有人去世 一周年;
(e) 除第13.1条另有规定外,第12条所提述的任何期限届满;
(f) 期权持有人声称转让或转让(并非因按照第9.4条死亡)、抵押、押记或以其他方式处置的 日期;
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(g) 向任何有管辖权的法院成功提交任何请愿书,通过该请愿书寻求期权持有人破产的命令 ;
(h) 期权持有人根据《1986年破产法》第VIII部分申请临时订单或任何自愿安排的建议;
(i) 期权持有人在 向其债权人或任何类别的债权人提出任何形式的妥协时;以及
(j)期权持有人因 法律实施或期权持有人做或不做任何事情而被剥夺(死亡除外)对期权的合法或实益所有权的日期。
12. | 企业的接管、重建、清算和出售 |
12.1 | 报盘 |
如果任何人因以下原因而获得公司控制权 :
(a) 提出收购本公司全部已发行股本的要约,条件是如果其满意, 提出要约的人将控制本公司;或
(b) 提出全面要约收购本公司所有与 期权相关的股票属于同一类别的股票;
(c) 与公司股东洽谈股份买卖协议,预计交易完成后, 人将收购公司全部已发行股本;
(“要约”), 可以根据规则12.3的规定,在规则12.2规定的范围内行使选择权。
12.2 | 根据规则12.5、 12.6、12.7及12.9,购股权可根据本规则第12.1条(为免生疑问)行使,但以本条第12条所指要约或其他事项之归属为限,而董事(在投资者董事同意下行事)可酌情准许购股权持有人行使任何未归属期权。 |
12.3 | 要约通知 |
(a) 如果 董事(代表公司行事)在切实可行的情况下尽快以书面形式通知期权持有人 该人已根据规则12.1(“通知”)提出要约,这可能导致该人 获得公司控制权(就本规则12.3而言,获得控制权的时间应称为“无条件时间”)。期权持有人可在从期权持有人收到通知开始至紧接无条件时间之前结束的期间内的任何时间交付其行使通知和合计 期权价格(根据规则10.1中的程序)。根据 本规则12.3提交的任何行使通知应在无条件时间之前立即行使。该期权不得在 无条件期限后行使,但仍可在公司控制权变更后6个月内根据规则13予以解除,该期权在上述6个月期限届满时失效;或
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(b) 如果未发出通知(规则12.3(A)允许),可在控制权变更后90天 内(或在第532(1)(B)ITEPA条所指的任何较长时间内)行使选择权。该购股权自控制权变更日期起计90天(或第532(1)(B)ITEPA条所指的任何较长期限内)后不得行使 ,但仍可根据规则13在本公司控制权变更后六个月内解除 ,且在上述六个月期限届满时,该期权即告失效。
(c) 为免生疑问,倘根据规则第12.3(A)条发出通知,而董事知悉建议收购建议将不会继续进行,则董事须将行使通知及购股权总价退回购股权持有人 ,而根据规则第12.1条,购股权不会被视为已行使。
12.4 | 控制 |
就规则12.1 而言,如果一个人和其他与他一致行动的人一起获得了公司的控制权,则该人应被视为获得了公司的控制权 。
12.5 | 安排方案 |
如果任何人依据法院根据公司法第899条批准的妥协或安排获得公司控制权 (“妥协”), 可在批准妥协的法院90天内(或在 第532(1)(B)ITEPA条所述的任何较长时间内)按规则12.2规定的程度行使选择权。在上述90天(或第532(1)(B)ITEPA所指的 较长期限)之后,期权不得行使,但仍可根据规则13在法院批准妥协后的六个月内解除,并且在上述六个月期限届满时,期权将失效。
12.6 | “公司法”第28部分第3章--排挤条款 |
如果任何人根据公司法第3章第28部分受到约束或 有权收购股份,则在该人仍受约束或有权获得股份的任何时候,均可按规则 12.2规定的程度行使选择权。
12.7 | 清算 |
如本公司召开股东大会,拟通过股东自动清盘决议案,则本公司应在实际可行的情况下尽快通知购股权持有人。于有关通知期间,购股权可按规则第12.2条规定的范围行使(该行使以该决议案获得通过并于其后立即生效为条件),而在该决议案通过前未以其他方式行使的该部分购股权即告失效 。如购股权持有人已根据本规则第12.7条行使购股权,而上文提及的决议 已获通过,则(须经本公司清盘人同意,如“1986年破产法”第88条规定),购股权的行使须立即生效,而购股权持有人 有权与现有股东分享本公司资产,方式与购股权持有人 假若购股权持有人为本公司的登记拥有人时所享有的方式相同。 如购股权持有人是本公司的登记拥有人,则购股权持有人 有权与现有股东分享本公司的资产,其方式与购股权持有人 假若购股权持有人是本公司的登记拥有人时所享有的方式相同。为免生疑问,本规则第12.7条不适用于债权人自动清盘。
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12.8 | 重组 |
如果要约是重组的一部分,使收购公司的股东持有收购公司股份的比例与他们持有本公司股份的比例相同,则不得根据规则12.1行使选择权 。
12.9 | 出售业务 |
可在 出售业务的90天内(或在第532(1)(B)ITEPA条所指的任何较长时间内)将期权行使至规则12.2规定的程度,公司应在实际可行的情况下尽快通知期权持有人。董事(经投资者董事同意 行事)可在出售业务的重要部分 (不构成出售业务)的情况下行使其酌情决定权。
12.10 | 准许上市 |
如本公司股份 获准在伦敦证券交易所主板市场、AIM或任何其他证券交易所上市,则购股权 可在董事酌情决定的期间内行使,而董事 (经投资者董事同意行事)可酌情准许购股权持有人在该等期间行使期权的任何未归属部分 。
13. | 替换选项 |
13.1 | 授予替换选项 |
如果有任何公司(“收购 公司”):
(a) 因根据规则12.1(A)或12.1(B)提出要约而获得对公司的控制权;或
(b) 根据规则12.5达成妥协,从而获得对公司的控制权;或
(c) 根据《公司法》第3章第28部分根据规则12.6受约束或有权收购股份,或
(d) 通过第133条规定的合格交换获得所有股份,
期权持有人可在第13.2条规定的期限内,根据与收购公司达成的协议,随时解除任何尚未失效的期权(“旧 期权”),条件是授予他一项与旧期权等同于 但与收购公司的股票有关且符合第134 和13.5条规定的替代期权的期权(“新期权”)。
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13.2 | 授予替代选择权的期限 |
必须在以下期限内授予新选项 :
(a) 如果控制权变更是由于根据规则12.1的全面要约,则自要约人获得公司控制权和要约提出的任何条件 起计的六个月期间即已满足;
(b) 如果控制权变更是由于妥协(根据规则12.5)或合格交易所的原因,则为 自收购公司获得其股票受旧期权约束的公司控制权之日起的 六个月期间;
(c) 如果控制权变更是根据《公司法》第3章第28部分进行的,则为收购方 公司根据这些程序保持约束或有权的期间。
13.3 | 股份交换 |
(a) 换股将被视为符合条件的交易所,根据该安排,一家公司(“新公司”)将收购另一家公司 (“旧公司”)的全部股份(“旧股”),并满足以下条件:
(i) 旧股的代价全部包括发行新公司的股份(“新股”) ;
(Ii) 仅当新 公司除以下情况外没有已发行股票时,才会以旧股作为对价发行新股:
(A) | 订户共享,以及 |
(B) | 以前发行的作为旧股对价的新股; |
(Iii) 各类新股的对价全部由相应类别的旧股组成;
(Iv) 向持有相应类别旧股的持有者发行各类新股,并按其所持股份的比例发行;以及
(v) 根据1992年“应课税收益税法”第135(3)条适用的第127条, 股份交换不被视为涉及出售旧股或收购新股。
(b) 就本条而言,如在 假设旧股及新股是同一间公司的股份的情况下,旧股及新股属同一类别并享有相同权利,而对“股份”的提述, 除“认购股份”一词外,包括证券。
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13.4 | 更换选项的资格鉴定要求 |
根据规则13.5,只有在以下情况下,新选项 才有资格作为替换选项:
(a) 新期权授予期权持有人的原因是他的就业情况:
(i) 与收购公司合作,或
(Ii) 如果该公司是母公司,与该公司或其他集团公司;
(b) 在旧期权的权利解除时,授予新期权的目的是出于商业原因 以招聘或留住符合条件的员工,而不是作为计划或安排的一部分,其主要目的或主要目的之一是避税;
(c) 当时呢,
(i) 与收购公司相关的独立性要求和交易活动要求得到满足;
(Ii) 被授予新期权的个人是与收购公司有关的合格员工;以及
(Iii) 新期权将符合附表5第V部所列的百代期权的规定;
(d) 受旧购股权约束的股份在紧接发行前的总市值等于紧接授予新购股权后的总市值;以及
(e) 雇员根据新购股权收购股份应支付的总金额等于 根据旧购股权收购股份应支付的总金额。
13.5 | 但未经批准的选项的替代选项不必满足规则13.4(B)和规则13.4(C)中的要求 。 |
13.6 | 如果根据本规则第13条解除期权并授予新期权,则不得根据规则12行使新 期权,因为发生了导致授予新期权的事件。 |
14. | 失去职位或失去工作 |
14.1 | 授予期权不构成期权持有人根据其雇佣合同获得报酬或福利的权利的一部分,合资格员工 与任何公司之间的雇佣合同的存在也不赋予该合资格员工任何权利或权利,以获得关于任何数量的 股票的期权,或授予期权的任何期望,无论是否受任何条件的限制或根本不授予期权,并且授予期权不应给予他任何权利或期望,即进一步的期权将 |
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14.2 | 期权持有人在其职位或 就业条款和条件下的权利和义务不应因其根据本规则的参与或他可能必须参与的任何权利而受到影响。 |
14.3 | 根据本规则参与的个人放弃获得赔偿或损害的所有权利或任何权利 因任何原因终止其在任何公司的职务或雇佣关系而获得赔偿或损害的权利 ,只要这些权利因因该终止或因该等权利或权利的损失或减值而不再根据本规则享有权利或有权根据本规则行使任何选择权而产生或可能产生 该等权利或权利因此而产生或可能产生的情况下, 放弃获得赔偿或损害的所有权利或任何权利 ,只要这些权利或权利因该终止或该等权利或权利的价值损失或减值而产生或可能产生。如有必要, 期权持有人的雇佣条款应相应更改。 |
15. | 调整 |
15.1 | 通则 |
于本公司股本进行任何资本化发行、供股、拆细、合并或削减或任何其他股本变动后, 购股权获授予的股份数目及其购股权价格须按董事合理厘定的方式调整,目的是(尽可能)购股权总价乘以购股权应付的股份数目 保持不变。
15.2 | 将期权价格降至面值以下 |
在以下规则15.3的规限下, 可根据以上规则15.1进行调整,其效果是将未发行股份的期权价格降至低于股份面值的 ,但只有在董事被授权从本公司的 储备中资本化一笔相当于可行使期权 的股份面值合计超过调整后总期权价格的金额的情况下,才能在行使时董事须资本化及运用所需款项(如有),以缴足行使购股权的股份的面值合计超过该等股份的购股权总价的金额。
15.3 | 对已发行和未发行股份的选择权 |
如果期权同时存在于 已发行和未发行的股票上,则只有在已发行和未发行的股票的期权价格 都可以同样幅度降低的情况下,才能进行上文第15.2条所允许的调整。
15.4 | 管理步骤 |
董事须在合理可行的情况下尽快通知购股权 持有人根据本条第15条作出的任何调整,并可采取有关步骤,而本公司应 签署其认为必需的文件以实施该等调整。此外,在不限制上述 一般性的情况下,董事可在 该等调整后催缴、取消、批注、发行或重新发行任何购股权协议。
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16. | 一般信息 |
16.1 | 修正 |
(a) | 除第16.1(B)至16.1(D)条另有规定外,董事有权 酌情决定: |
(i) 修订或增补规则;及
(Ii) 对期权或股份收购条款附加条件或要求。
(b) | 不得对规则进行任何修改,以免 造成EMI期权不再是EMI期权。 |
(c) | 董事可随时对规则作出必要修改(包括 增补),以确保适用于EMI期权的规则符合附表 5并继续符合附表5。 |
(d) | 不得对规则进行 会取消或对期权持有人现有权利产生不利影响的修订或增加,除非: |
(i) 如果权利由单个期权持有人享有,而不是任何其他期权持有人或任何类别的 期权持有人享有的,则该权利是在该期权持有人书面同意的情况下作出的;或
(Ii) 如果权利由所有期权持有人或任何类别的期权持有人享有,则:
(A) | 在获得根据该计划持有期权的数目或类别(视属何情况而定)的期权持有人(视属何情况而定)的书面同意下,收购在 根据该计划授出及存续的所有期权均已行使的情况下将会发行或转让的股份的75%(75%);或 |
(B) | 由不少于 75%(75%)亲身或委派代表出席并投票的购股权持有人或任何类别购股权持有人于购股权持有人或任何类别购股权持有人会议上通过决议案;就本规则第16.1(D) 条而言,购股权持有人或任何类别购股权持有人应被视为独立类别股本的持有人,而本公司组织章程细则有关类别会议的 条文在作出必要修订后适用。 |
16.2 | 终端 |
本计划将于采纳日期十周年或董事通过决议案后任何较早时间终止。终止 不得损害期权持有人的存续权利。
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16.3 | 与附表5冲突 |
如果 适用于EMI选项的规则规定与附表5之间有任何冲突,则附表5应优先适用于EMI选项。
16.4 | 通告及文件 |
(a) | 没有其他权利的购股权持有人可在 本公司酌情决定权下,将本公司向其普通股东发送的通知和其他文件的副本发送给一般股东。 |
(b) | 根据 本规则第16条作出的任何修订应书面通知受该修订影响的期权持有人。 |
(c) | 根据本协议 要求向任何期权持有人发出的任何通知或其他文件应通过以下方式之一交付给其: |
(i) | 根据本公司的记录 亲笔寄往其家庭住址或董事认为合适的其他地址。该等通知应视为在交付之日 发出; |
(Ii) | 根据本公司记录或董事认为合适的其他地址,以头等预付邮资邮寄至其家庭地址 。该等通知应 视为在邮寄日期后的第二个营业日发出; |
(Iii) | 通过电子邮件发送到期权持有人的工作电子邮件地址 (或个人电子邮件地址,如果公司知道的话)。此类通知应视为在电子邮件发送之日 发出;或 |
(Iv) | 传真至选项 持有者提供给公司的传真号码。此类通知应视为在电子邮件发送之日发出。 |
(d) | 须向 董事发出的任何通知或其他文件须送交董事或以头等预付邮资邮递方式寄往本公司 注册办事处或董事认为合适的其他地址。此类通知应视为 在邮寄日期后的第二个工作日发出。 |
16.5 | 纠纷 |
在本计划条款的规限下,董事 就与任何购股权有关的任何争议或问题所作的决定为最终及最终决定。
16.6 | 治国理政法 |
本规则受 管辖,并根据英国法律解释。
16.7 | 1999年合同(第三方权利)法 |
除本公司明确规定 外,非购股权持有人或非本集团成员公司的人士无权 根据1999年合同(第三方权利)法案依赖或强制执行本计划的任何条款,但这 不影响除该法案之外存在或可用的第三方的任何权利或补救措施。期权持有人不得为任何第三方的利益而 宣布自己为本计划下其权利的受托人。
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16.8 | 数据保护 |
公司和雇主 公司(如果不同)将不时收集、持有和处理期权持有人的个人信息,用于管理此期权的 目的。除非获得期权持有人的同意,否则本公司不会将此类个人信息用于管理期权以外的任何目的。
17. | 海外员工 |
尽管该计划有任何其他条文 ,董事仍可修订或增补该计划的条文及彼等认为必需或适宜考虑或减轻或遵守相关海外税务、证券或外汇管制法律的期权协议条款 ,但条件是授予该等雇员的购股权条款整体上不比授予其他雇员的奖励条款优惠。
18. | 补充条文 |
本集团不会 就期权持有人在行使期权时 或其后出售因本集团的任何行为而未能符合ITEPA第529至532条的豁免资格而购入的任何股份而应付的任何税款或额外税款或国民保险承担责任 ,因为 根据ITEPA第529至532条因本集团的任何行为而未能符合资格获得宽免,因此本集团不须向期权持有人承担 应付的任何税款或额外税款或国民保险。
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时间表 1
期权协议
此文档 非常重要,应保存在安全的地方
本期权协议签订日期为 [•]年月日[•] 20
介于
(1) | VACCITECH Limited(注册编号09973585),其注册办事处位于牛津郡牛津郡OX4 4GA牛津科学园罗宾逊大道1号马格达伦中心(“本公司”);以及 |
(2) | [名字]的[地址](“Option 支架”) |
对Vaccitech Limited EMI股票期权计划(下称“计划”)规则的补充。本期权协议 中使用并由本计划定义的任何词语在本协议中的含义相同。
引言:
(A)公司打算 向期权持有人授予期权。
(B)该选项旨在 成为[EMI选项/未经批准的选项].
(C) [该选择权是根据附表5 ITEPA 2003授予的。]
商定的条款
1 | 格兰特 |
公司授予 [EMI选项/未经批准的选项]向购股权持有人及购股权持有人同意在各方面受该计划条文 约束,并按其协议所载条款接受授予。
2 | 该计划的条款 |
2.1 | 根据该计划的条款,购股权持有人可按7.1(B)项所载每股购股权价格收购7.1(A)项所述的本公司普通股( “股份”)数目。 |
2.2 | 购股权乃根据计划 及本购股权协议所载条款及条件授出及行使。 |
3 | 文章 |
根据购股权行使而配发或转让的任何股份 须遵守本公司的组织章程(经不时修订) ,并须根据不时生效的任何成文法则获得任何政府或其他当局的任何必要同意。
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4 | 限制 |
根据行使购股权而配发或转让的股份 须受本公司章程细则及认购事项及股东协议的限制,详情载于本购股权协议附录2。
5 | 不可转让 |
该期权是 期权持有人的个人权利,不得转让、转让或收费。
6 | 锻炼 |
该选择权不得在授予之日或之后 行使 。
7 | 格兰特 |
7.1 | 拨款详情如下: |
(a) | 受期权约束的股份数量 | [•]. |
(b) | 每股期权价格 | [•]. |
(c) | 批地日期 | [•]. |
(d) | 归属生效日期 | [•]. |
7.2 | 期权持有人不可撤销地同意向相关公司补偿因行使期权而产生的任何雇主的 NIC;或同意与相关公司进行选择,以承担因行使期权而支付的任何雇主NIC的责任 ,包括根据 《1992年社会保障缴费和福利法案》附表1第3B段进行的选择。 |
7.3 | 行使购股权须视乎购股权持有人根据计划第10.4条 履行与购股权有关的任何税项责任 或就该等税项责任达成本公司可接受的安排为条件。 |
7.4 | 该期权应按照本期权协议附录1中的归属明细表授予。 |
8 | 工作时间声明 |
购股权持有人谨此声明, 根据附表5第44(5)(C)段的规定,他为本公司或为本公司的附属公司工作,每周至少工作25小时,如果工作时间少于其工作时间的75%,因此符合附表5第26段的承诺时间 要求。
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本期权协议已签署 作为契约,并于上文首次写明的日期无条件交付。
签署为契据 | ) | |
由VACCITECH有限公司 | ) | |
由一名董事代为行事 | ) | |
导演 | ||
证人签名: | ||
证人姓名: | ||
地址: | ||
职业: | ||
签署为契据 | ) | |
通过[期权持有者] | ) | |
证人签名: | ||
证人姓名: | ||
地址: | ||
职业: |
注:本公司须保留已签署及注明日期的期权协议正本,并于7日内将副本交予购股权持有人,以符合附表5第44(5A)段的规定 或签署两份购股权协议,一份供本公司及一份供购股权持有人。
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附录1
归属附表
归属时间表如下: 股份须自归属生效日期起分四期等额按年分期付款,以便购股权于归属生效日期四周年时悉数归属。 归属的股票数量应向上舍入到最接近的整数 股票数量。
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附录2
限制摘要
以下是股票限制的摘要 ,以便期权持有人了解授予期权时的限制。
组织章程中的限制
参照的是本公司于2017年11月10日通过的公司章程 (以下简称《章程》),可从[格雷厄姆·格里菲斯], 和任何定义的术语都在文章中进行了定义。有关详细信息,期权持有人应参考相关文章。
清算优先权(第5条和 6条)
在资产分配方面,只有在向A系列股东分配了相当于优先股金额的每股持有的普通股,并向任何递延股票的持有人分配了总计1.00 GB 之后,才会按持有的普通股数量按比例分配给普通股持有人 资产盈余(如果有的话) 。在股票出售中,出售所得的收益也是以类似的方式处理的。
下一轮保护(第10条)
A系列股票具有普通股所没有的反稀释保护 。
优先购买权(第13条)
普通股享有优先认购权 ,但不适用于通过行使期权获得的普通股。
股份转让限制 (第十四条)
如果股东按照章程细则转让或声称转让 以外的股份,转让通知将被视为就该股东的全部股份送达 。
董事可能会拒绝向以下项目转账 :
· | 破产者、未成年人、精神不健全者; |
· | 未参加ITEPA联合选举的员工; |
· | 超过四名受让人 |
董事可以拒绝转让:
· | 未全额支付给董事不认可的人的股份,或公司对其有留置权的股份; |
· | 而该文件并非存放于注册办事处; |
· | 未附有证书或可接受的赔偿的; |
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· | 就多于一个类别的股份而言;及 |
· | 本章程规定的其他情形的。 |
董事可要求受让人 同意受股东协议约束,作为转让条件。
若出售股份违反章程细则 ,或利害关系方未能提供资料让董事决定是否如此, 有关股份将不再附有投票权或股息或其他分派权利,而持有人可能被 要求按董事要求的价格转让其部分或全部股份。
允许转让的限制 (第15条)
除非董事会对某些条件感到满意,否则不得向受托人转让股份 。
下列人员必须将其股份 转让给原股东或者原股东允许的受让人,或者向本公司发出转让通知:
· | 不再是原股东配偶或民事合伙人的允许婚姻受让人或民事合伙受让人; |
· | 已故获准受让人的遗产代理人。 |
股份转让优先购买权 (第16条)
卖方必须让其他股东有 机会购买出售股份,然后才能将其提供给建议的第三方受让人。如果不能就价值达成一致,购买价格将为 由专家根据第17条确定的公允价值。只有那些不是根据 此优先认购流程购买的出售股票才可以出售给第三方,该第三方不得是竞争对手-并且本次出售必须是真诚的,并且 取决于向董事会提供的足够信息来确定这一点。
强制转让(第18条)
转让通知将被视为 由以下人员发出:
· | 因股东破产而享有股份权利的人;以及 |
· | 已故股东的遗产代理人,在该股东去世一周年后 。 |
离职员工-不良离职条款 (第19条)
不良离职者 持有的所有员工股票将在其有效终止日期转换为一文不值的延期股票。有针对优秀离职者的条款,但这些 不适用于通过行使期权而获得的普通股。
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控制权变更强制要约 (第20条)
仅当建议买方向其他股东提出至少以指定价格收购全部股权的要约 时,建议卖方才可进行建议 转让(向将获得公司控股权的建议买家)。
联销权(第21条)
任何销售员工必须向每个 权益持有人发出建议出售的通知,这将使权益持有人有机会参与建议的出售(受 特定条件的限制)。
拖累条款(第22条)
如果持有至少75%股权的 股份持有人希望将其所有股份权益转让给建议买方,他们有权迫使其余股东 将其股份出售给拖累买方,代价将根据第5条和 6按比例分配。 6.如果持有至少75%股权的股东希望将其所有股份转让给建议买方,他们可以选择迫使其余股东 将其股份出售给拖累买方,代价将根据第5条和 6按比例分配。
认购和股东协议中的限制
指投资者、创办人、经理、大学、牛津大学创新有限公司与本公司于2017年11月10日订立的认购 及股东协议,该等协议因投资者于2018年1月10日订立的创办人、经理、大学、OUI、本公司及SCC Venture VI Holdco,Ltd之间的变更、认购及遵守协议而有所变动(“认购 及股东协议”),可从Graham Griffiths处取得
对进一步发行和转让的限制
除非董事会(在投资者多数同意下)另行批准,否则在没有 受让人受遵守契约约束的情况下,不得进行股份转让。
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时间表 2
行使通知
致:Vaccitech Limited秘书
本人/我们作为持有人或持有人的个人代表,*持有对Vaccitech Limited股份授予的期权(“期权”):
1.1 | 兹行使选择权,以GB价格收购Vaccitech Limited普通股(以下简称“股份”) [•]每股普通股,但须受日期为#的期权协议所载条款的规限[•]( “协议”)根据Vaccitech Limited EMI股票期权计划订立,由Vaccitech Limited 与[•]; |
1.2 | 附上一张以Vaccitech Limited(“本公司”)为收款人的股票总价(GB)支票,并划上“账户收款人”,或董事可能同意的与过渡 融资或承诺获得付款有关的其他文件; |
1.3 | 授权并请求您将本人/我们的姓名登记在公司的股东名册上,作为 股份持有人,但须遵守公司的组织章程; |
1.4 | 特此承诺向公司支付因行使该期权或与其相关而可能产生的任何税款**的金额(就本行使通知而言,“税款 债务”一词的含义与协议中的含义相同,且在本行使通知中,“税款 债务”一词的含义与协议中的相同; |
1.5 | 为使本公约生效,我/我们特此授权并任命本公司为我/我们的 代理人,并以我/我们的名义: |
(a) | 出售在本人/我们名下登记的数量(但不超过)的股份,使 公司(在支付所有必要的出售费用和佣金后)能够从出售收益中收回并为自己保留相当于该税负的金额,然后向我/我们说明任何剩余的现金余额,前提是公司可以其绝对酌情认为公平合理的价格出售 该数量的股份,并且 |
(b) | 一般情况下,签署任何股票转让表格或可能需要的其他一份或多份文件 ,并作出公司认为必要或适宜的任何其他事情,以便以与本人/我们个人可采取的方式和在各方面完全相同的方式进行本授权的行为,本人/我们在此承诺认可本公司根据本授权书应做或声称要做的一切 ;以及 |
1.6 | 请将未根据上述授权 出售的股票的股票证书(如果合适,还包括余额期权证书)发送给我/我们,地址如下。 |
31
签署并作为契据交付的
名字 | 地址 | |||||
签名 | ||||||
日期 |
在下列情况下:
证人姓名 | 地址 | |||||
证人签名 |
*遗产代理人应附上有关遗嘱认证或遗产管理书的办事处副本 一份。
**行使选择权的人员应 咨询公司是否预计会有任何纳税义务,但公司不承诺就行使选择权的税收后果向您提供建议 。如果您不确定可能出现的纳税义务,您应该在行使您的选择权之前听取适当的 专业意见。
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时间表 3
S.431选举
根据2003年第431条ITEPA进行的联合选举
要求完全或部分终止第二章的适用
2003年所得税(收入和养老金)法案
行使合格期权时获得的就业相关证券
在授予之日十周年之前。
一部份选举
在员工之间 | [•] |
谁的国民保险号码是 | [•] |
和 | |
本公司(雇员的雇主)Vaccitech 有限公司 | |
公司注册号的 | 09973585 |
选举的目的
此联合选择是根据 2003年所得税(收入和养老金)法案(ITEPA)第431(1)条作出的,适用于因第423条ITEPA而受到限制的雇佣相关证券 。
根据第 431(1)条进行选择的效果是,就相关所得税和NIC而言,与就业相关的证券及其市值将被视为 不受限制的证券,第425至430条不适用于ITEPA。
如果证券的价值在收购后下跌,由于未来任何可收费事件(在没有选举的情况下)而产生的所得税/NIC可能会低于由于这次选举而应缴纳的所得税/NIC。如果是这样的话,根据ITEPA 2003第7部分,没有所得税/NIC减免;如果获得的证券随后被转让、没收或归还给原始所有者,也不能获得减免。 |
应用
本联合选择在员工购买证券之日起不晚于 14天作出,适用于:
证券数量 | ||
证券说明 | Vaccitech Limited股本中的普通股 | |
证券发行人名称 | Vaccitech Limited | |
由员工在 |
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适用范围
本次选举不适用于第431(1)条ITEPA: 证券附带的所有限制。
申报
此选举自签署或购买适用于此选举的雇佣相关证券之日起 起不可撤销。
在签署本次联合选举时,我们同意 受上述条款的约束。
/ / | ||
签名(员工) | 日期 | |
/ / | ||
签字(为公司或代表公司) | 日期 | |
在公司的职位 |
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