附件10.8

私密和保密

癌症 英国研究中心
临床 开发伙伴关系
临床 试验和选项协议
Vaccitech 肿瘤学有限公司
和
癌症 研究技术有限公司
和
癌症 英国研究中心

本附件中的某些机密部分 已被省略，代之以“[***]“。此 展览排除了此类识别信息，因为(I)这些信息不是实质性的，(Ii)如果披露可能会对公司造成竞争损害。

私密和保密

封面 页

该公司， 代理商和临床试验

开始 日期 16 2019年12月
公司

VACCITECH肿瘤学有限公司(“VOLT”)是一家在英格兰和威尔士注册的公司，编号为11655405，注册办事处位于英国牛津郡牛津市牛津科学园希特利路2楼薛定谔大厦，邮编：OX44GE

座席

ChAdOx-MVA癌症疫苗可诱导CD8+T细胞对抗称为VTP-600的MAGE类型抗原，包括：

·黑猩猩腺病毒牛津1号(ChAdOx1)编码全长MAGE-A3和NY-ESO-1抗原作为融合蛋白，

· 编码全长MAGE-A3的改良安卡拉痘苗(MVA)，以及

· MVA编码全长NY-ESO-1。

建议协议摘要

A首次人l/11a期试验，观察针对MAGE-A3和NY-ESO-1的ChAdOxI和MVA疫苗联合标准化疗和抗PD1检查点抑制剂治疗3期和4例非小细胞肺癌(NSCLC)的疗效。接受单纯抗PD1治疗的晚期NSCLC患者将被招募到 接受标准护理(SOC)治疗，包括PD1抑制剂和化疗。经过2个SOC周期后，患者 将被随机(非盲目)，其中40人接受主要/强化疫苗方案，40人不接受疫苗。疫苗组中仍在接受SoC治疗的患者 可能会接受第二轮强化治疗。

另外， 请参阅附表4

项目负责人 公司 项目负责人 [***]
慈善 项目负责人 [***]

了解诀窍， 材料和其他知识产权

工程师 知道方法

· [***]

· [***]

· [***]

· [***]

· [***]

· [***]

· [***]

代理 材料

GMP 代理材料

ChAdOxI：MAGE-A3-NY-ESO-1融合蛋白

MVA：MAGE-A3

MVA：NY-ESO-1

私密和保密

代理 项专利 [***]
[***] [***] [***] [***]
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[***] [***] [***] [***]
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[***]
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[***]
[***]
[***]
[***] [***] [***] [***]
PCT/EP2019/070555 [***] [***] [***]
备份 在开始日期，公司没有针对与该试剂相同的目标分子的其他药物在开发中

私密和保密

第三方 方IP 描述 授权给与代理相关的公司的IP 第三方协议标题详情 ；当事人；协议日期
[***]

许可证 协议：

1.标题 许可证来自[***]致Vaccitech Limited(“Vaccitech”)，日期及生效日期[***]及

2.从Vaccitech到Vaccitech的子许可证 [***]日期[***]而且很有效[***].

[***]

许可证 协议：

1.许可证 来自[***]日期和生效日期[***].

HEK293 TetR细胞系

1.标题 许可证来自[***]致Vaccitech Limited，日期：[***]而且很有效[***]，经修订并于[***]及

2.从Vaccitech到Vaccitech的子许可证 [***]日期[***]而且很有效[***].

付款

盒
1 许可证费 [***]
2 里程碑 事件 里程碑 付款
临床里程碑事件
[***] [***]
监管里程碑事件
[***] [***]
商业里程碑事件
[***] [***]
3 Pre PhII分许可证收入份额* 20% %(20%)
4 发布 Ph II分许可证收入份额* [***]
5 发布 PhIII分许可证收入份额* 5% %(5%)
6 版税 **(特许产品净销售额) [***]

*在 在出售或合并时Volt仍是单一资产公司的情况下，子许可证收入份额也适用于出售或合并的 收入。如果Volt在出售时有多个项目，而该项目与代理和 临床试验数据无关，则考虑到其他资产的数量和 其开发阶段，CRT的份额将减少一个合理的数量。(=

** [***].

私密和保密

签名 页

本封面经各方签署 后，本封面的条款和条件与英国癌症研究的临床试验和选项协议的条款和条件(包括这些条款和条件的附表 1、2、3、4和5)(本“协议”)自开始日期起生效。

本封面 由每一方授权签订本协议的代表在下面签字：

签署 并代表

Vaccitech肿瘤学有限公司
签名
名字
职位(授权签字人)
英国癌症研究中心
签名
名字
职位(授权签字人)
癌症研究技术有限公司
签名
名字
职位(授权签字人)

私密和保密

癌症 英国研究中心 临床试验和选项协议 条款和条件

目录表

A部分 ：临床试验的表现 2
1 临床 试验 2
2 信息 共享 3
3 公司 为临床试验提供支持 5
4 临床试验责任 7
B部分 ：结果、知识产权和信息权 7
5 执行临床试验的权利 7
6 临床试验结果 7
7 公司对结果的选择权 8
8 代理 项专利 9
9 代理IP的权限 9
10 使用 个信息 10
11 出版物 12
C部分 ：风险分配、期限和一般 13
12 负债 13
13 赔偿 13
14 期限 和终止 15
15 终止的后果 15
16 一般信息 18
时间表 1 22
时间表 2 29
时间表 3 37
时间表 4 44
时间表 5 45
术语表 46

私密和保密

癌症 英国研究中心 临床试验和选项协议 条款和条件

介于

(1)Vaccitech 肿瘤学有限公司，是一家在英格兰和威尔士注册的公司，编号为11655405 ，注册办事处位于英国牛津郡牛津市希特利路希特利路薛定谔大厦2楼，邮编：OX4 4GE(“本公司”)；

(2)英国癌症研究公司，注册号为4325234，慈善机构注册号为1089464，在英格兰和威尔士注册，注册办事处位于英格兰伦敦雷德曼广场2号E20 1JQ(“慈善机构”)；以及

(3)癌症研究技术有限公司，一家在英国注册成立的公司，编号1626049 ，注册办事处位于英国伦敦雷德曼广场2号，E20 1JQ(“CRT”)

每个 都是“党”，一起是“党”。

背景

(A) 公司是一家生物制药开发公司。它已获得独家和非独家许可，并获得了某些材料和技术，并控制了与代理相关的某些 知识产权。

(B)该慈善机构的慈善宗旨是保护和促进公众的健康 特别是通过研究癌症的性质、病因、诊断、预防、治疗和 治愈。CRT是一家专注于肿瘤学的研发公司，由慈善机构全资拥有 。

(C) 慈善机构运行一项“临床开发伙伴关系”(CDP)计划，根据该计划， 公司可以申请拥有慈善基金，并赞助一项临床试验，以调查使用药物作为肿瘤治疗药物的情况 。

(D) 各方相信该制剂可能在癌症治疗中有用。本公司已根据CDP计划成功地 申请了慈善基金，并赞助了该代理的临床试验 。

(E)为了 支持该公司开发该代理并将其商业化的努力，该公司 将有权对该慈善机构的临床 试验结果授予许可。如果本公司不行使该选择权，本公司将视情况向CRT转让或许可其在代理商中的权利，并根据本公司的某些其他相关权利向CRT授予独家 和非独家许可，以便 CRT可以进一步开发和商业化代理商。在收入分享的基础上，为 癌症患者造福。

(F) 双方希望根据本 协议中规定的条款和条件相互协作，以使这些研究、开发和商业化活动能够进行 。

临床开发伙伴关系临床试验和选项协议52页第1页

私密和保密

注：本协议中使用的大写 术语具有术语表中赋予它们的含义，除非上下文另有要求，否则适用术语表中的 解释条款。

商定 条款

A部分： 临床试验的表现

1临床试验

1.1慈善机构将合理地 努力设计、准备、实施和赞助一项临床试验，以调查该药物的临床效果(“临床 试验”)，并按照任何适用的临床试验法规进行，前提是附函在以下时间内签署 [***]开始日期的。术语“临床试验”包括慈善机构为支持该临床试验而进行的任何临床前研究。

1.2范围和协议

1.2.1慈善机构将根据封面 中列出的摘要 准备并起草适用于本协议项下的临床活动的协议(“协议”)。慈善机构将就本议定书及其修正案的内容和范围与本公司进行磋商，并真诚地考虑本公司对本议定书草案提出的任何意见。如果 慈善机构自行决定不实施公司建议的任何变更，慈善机构将在实际可行的情况下尽快向公司提供有关该决定的 解释。

1.2.2慈善机构将向 公司提供一份协议副本和任何修正案[***].

1.2.3如果慈善机构合理地确定 出于道德、安全或数据完整性原因应加速修改协议，则可在不咨询公司的情况下修改协议，但之后将在可行的情况下尽快通知公司所做的修改。 如果慈善机构在未咨询公司的情况下做出任何此类修改，则慈善机构将在通知公司时对这些 修改提供全面的解释。

1.3慈善机构将编制 一份运营计划，详细说明根据本协议(“项目计划”)交付和执行临床活动的预期行动和时间表 。建议的项目计划应与封面上详细说明的建议方案摘要 保持一致，应为初始项目计划，可根据慈善组织作为临床试验赞助商的 义务进行更改。项目计划将根据第2.2.9条的规定送交联合项目组(在第 2.2条中有更全面的定义)进行审查和批准[***]开始日期的。

1.4慈善机构依靠由学术研究机构、医院和第三方服务提供商组成的网络进行临床试验，并可能按照与本协议中规定的条款一致的条款分包全部或部分临床试验的执行。

1.5在某些情况下， 双方可能同意公司自费开展额外活动以支持临床试验。如果 是这样的情况，双方将以书面形式记录这些活动和产生的材料的详细说明，并知道如何向慈善机构提供这些活动，以及执行这些活动的任何截止日期或材料或知道如何提供 。

临床开发伙伴关系临床试验和选项协议第52页(共52页)

私密和保密

2信息 共享

2.1项目负责人

2.1.1项目负责人将 是根据第2.2条设立的联合项目组(“JPT”)的成员，并将是双方在所有与临床试验相关的事宜上的主要联系人 。

2.1.2项目负责人将在各方之间 相互分享信息，包括有关临床试验进展和由此引发的问题、出版物的时间和内容以及代理专利状况等方面的最新信息。项目负责人预计 至少每隔一年面对面和/或通过电话或视频会议会面[***]在临床试验期间，根据以下第2.2条规定的JPT程序 。

2.2联合项目组

2.2.1从开始 日期起，将在以下时间内形成JPT[***]签字监督和讨论有关临床试验的活动。特别值得一提的是，JPT将讨论高级别风险，并在可能的情况下就缓解策略达成一致，以避免出现问题。如果出现问题，JPT将解决与临床试验性能相关的潜在和实际问题和争议。JPT还将 讨论并同意在附表3中列出的临床安全信息交换模板 下的安全数据传输的形式和内容，以及发布结果(适当时包括联合发布 结果)和审查数据包的策略。

2.2.2JPT将总共由六名 (6)名成员(“JPT成员”)组成，包括每一方的项目负责人，慈善机构和公司各任命三(3)名 人。慈善机构及本公司均有权罢免其委任的任何JPT成员 ，并委任任何人士填补因该JPT成员被罢免或退休而出现的空缺。移除方 将事先书面通知另一方其任何JPT成员身份的任何拟议更改。

2.2.3JPT在根据第2.2.1条成立后，将在合理可行的情况下尽快召开会议，此后将在整个临床试验期间以大约八(8)周的间隔 举行定期会议，每种情况下的日期和时间由双方商定。双方理解 并同意，为确保临床试验以最佳方式进行，JPT将需要在高度积极主动和反应迅速的基础上运行 ，并根据需要不时考虑并做出决定， 双方将尽其合理努力确保JPT成员在必要时可以在短时间内开会。

2.2.4慈善机构和 公司均可邀请观察员(包括其员工和第三方)参加JPT的会议。邀请任何此类观察员的缔约方 将确保至少告知另一方[***]在有关会议之前确认观察员的身份，并且 此类观察员受保密义务的约束不亚于本协定规定的义务。就第2.2.6条而言，此类观察员 不会计入任何法定人数评估，也无权参与 任何决策或投票。

临床开发伙伴关系临床试验和选项协议第52页，共3页

私密和保密

2.2.5JPT的会议可以 通过电话会议或其他电子方式(应慈善机构或本公司的要求)举行。对于JPT成员亲自出席的会议 ，除非项目负责人另有约定，否则所有会议的地点将在牛津或伦敦的主办方之间交替 。各缔约方将承担其JPT成员因出席JPT会议而产生的所有旅费和生活费 。

2.2.6每个JPT会议的法定人数为至少一(1)名由慈善机构和公司各自指定的JPT成员，但每次会议 必须正式召开并通知所有JPT成员，并提供准确识别该会议要讨论或决定的所有项目(包括 任何其他事务“AOB”)的议程。

2.2.7JPT的决定将 由出席的成员一致同意(亲自或通过拨入)作出。如果无法获得此类协议， 将提交慈善药物开发中心主任和公司一名董事解决。 为免生疑问，任何与临床试验的安全进行有关的决定将完全由慈善机构作出。

2.2.8联合技术小组每次 次会议的会议记录草案将由主办缔约方的项目负责人编写，并发送给联合技术小组的每个成员，供审查 并在以下时间内定稿[***]在每次会议之后。

2.2.9慈善机构将使用合理的 努力采取公司通过JPT提出的合理行动，条件是：(I)任何此类行动都可以在不增加慈善机构临床试验预算的情况下实施，(Ii)慈善机构保留对临床试验的安全、适当和/或合法进行或任何临床试验受试者的健康或安全所需的所有事项的最终决定权 。在上述(I)和(Ii)项的规限下，慈善机构不得无理拒绝完成经JPT同意或根据第2.2.7条规定的程序以其他方式解决的任何行动 。

2.2.10JPT无权 更改或修改本协议的条款，或要求任何一方承担本协议明确规定的额外支出 。

2.3进度报告

2.3.1慈善机构将准备 并向公司提供一份关于临床试验进展的报告，其中包括与计划的时间表 相比的最新进展情况、项目计划的变化、签署临床场地协议的通知、首次登记的临床试验受试者、最后登记的 临床试验受试者和数据库锁定(“进度报告”)[***]。进度报告可能包含 预计和实际招募、临床试验预计和实现的关键日期以及 临床试验当时的当前状态等信息。

2.3.2本公司确认 进度报告的内容可能不是“干净的”或未经验证的，不应依赖，并且其 内容是CRT的保密信息。在公司行使选择权并获得许可之前， 公司只能将进度报告的内容用于内部报告，并且只能在获得CRT书面同意或第10条允许的情况下向任何第三方披露任何 进度报告的内容。

临床开发伙伴关系临床试验和选项协议第4页，共52页

私密和保密

2.4数据库锁定。在 临床试验的最后一个疗程结束后，慈善机构将在可行的情况下尽快清理和验证 临床试验结果并锁定与临床试验相关的临床研究数据库，并在数据库锁定 后立即通知公司。

2.5IMPD和IB。慈善机构将准备有关临床试验临床方面的 药品调查档案(“IMPD”)和调查者手册(“IB”)，并将IMPD和IB提交给相关监管机构。如果公司 提供GMP代理材料，则应慈善机构的要求，公司将在以下时间内准备并向慈善机构提供IMPD初稿 [***]由慈善机构赞助。慈善机构可以在公司准备的任何IMPD草案提交给相关监管机构之前对其进行修订 ，但条件是，如果慈善机构修改了IMPD草案中涉及GMP代理材料的部分，公司应有机会审查和评论任何此类修订，各方应在提交给相关监管机构之前，以合理的 努力真诚地同意双方都能接受的IMPD草案。 为清楚起见，各方理解，慈善机构应在提交给相关监管机构之前，真诚地同意双方均可接受的IMPD草案。 为明确起见，各方理解，慈善机构应在提交给相关监管机构之前，真诚地就双方都能接受的IMPD草案达成一致。 为明确起见，各方应理解，慈善机构应

2.6临床研究报告。慈善机构将准备一份关于临床试验的临床研究报告，该报告符合1996年7月的ICH指南的主题E3的标准和临床研究报告的 内容。

2.7文件。慈善机构将在以下时间内向公司提供IMPD和IB的副本 [***]他们的最终定稿。慈善机构将尽合理努力向本公司提供 临床研究报告的副本，并尽合理努力在[***]在慈善机构通知 公司(并复制给JPT)与临床试验相关的临床研究数据库已锁定之后。

2.8形式和内容。慈善机构将按照慈善机构当时的现行做法并以其规定的形式编制进度报告、IMPD、IB和临床研究报告。

3公司 为临床试验提供支持

3.1根据本条款3的其余部分，公司 将转让足够数量的代理材料供慈善机构进行临床试验，并将其在开始日期拥有的所有代理 提供给慈善机构[***]在开始日期之后或根据双方签订的任何技术协议 的要求(如果不同)。

3.2材料

3.2.1如果公司为支持临床试验而进行开发或制造 活动，双方将真诚讨论并书面同意这些活动的安排和时间表 以及向慈善机构交付任何相关材料。

3.2.2如果公司向 慈善机构提供GMP代理材料，它将仅从欧盟内部(和/或英国(如果/当英国不再是欧盟成员)提供GMP代理材料)，并将自费向慈善机构请求的英国境内的地点提供GMP代理材料 。公司将负责将GMP代理材料进口到欧盟和英国， 并交付到请求的地点。

3.2.3公司保证并声明其根据本协议提供的所有GMP代理 材料均符合与慈善机构商定的任何规格，并已根据GMP和所有适用法律进行制造、处理、 储存、进口和发运。

临床开发伙伴关系临床试验和选项协议第52页，共5页

私密和保密

3.3知道如何操作

3.3.1公司将确保据其所知， 其根据本协议(包括在封面中)披露的所有信息均真实、准确和完整。

3.3.2公司将立即向慈善机构提供任何 在临床试验期间公司注意到的、 知道如何可能对临床试验的安全、适当或合法进行或任何临床试验受试者产生影响的代理人在开始之日未联系到的情况下，该代理人将立即向慈善机构提供该 代理人在临床试验开始之日未注意到的情况(如果该代理人知道如何可能影响临床试验的安全、适当或合法进行)。 公司将立即通知任何此类代理知晓方法，并向慈善机构提供所有此类代理知晓方法(根据 附表3规定的程序)，以及慈善机构合理要求或请求的任何支持或合作，以在慈善机构在此情况下合理要求的任何时限内理解该代理知道方法及其影响。 公司将立即通知该慈善机构，并向该慈善机构提供所有该等代理知识(根据附表3规定的程序)，以及该慈善机构合理要求或要求的任何支持或合作，以了解 该代理知道方法及其影响。

3.3.3在临床试验过程中，直至根据第2.7条向本公司交付临床研究报告 为止，本公司将向慈善机构提供一份摘要，概述与该药物或与药物专利涵盖的临床试验合理相关的其他材料有关的任何临床前活动的范围 和目的，以及本公司或本公司已向其授权 代理知识产权的任何第三方希望在该等临床前活动开始前开展的内容。公司在收到这些临床前研究的 结果后，将在可行的情况下尽快向慈善机构提供这些结果的副本，而这些临床前 研究的结果将由代理知道如何使用。

3.4其他临床活动。根据其CDP计划， 慈善机构希望资助否则不会发生的肿瘤学研究。它还希望确保与临床试验的安全和适当执行相关的所有信息都可用。在这方面：

3.4.1公司将在公司行使选择权之前的任何时间通知慈善机构它希望进行或允许第三方进行的任何临床研究 ，涉及可能与临床试验的安全和适当执行相关的代理的 ；

3.4.2如果慈善机构批准，公司和 慈善机构将立即真诚地讨论该临床研究产生的安全数据是否应与 慈善机构共享；

3.4.3如果公司和慈善机构同意在他们之间交换安全数据 ，他们将同意并以书面形式记录安全数据 交换的流程和时间框架。在就安全数据交换安排达成一致之前，本公司不会开始或允许任何第三方开始本条款 3.4所述的临床研究；以及

3.4.4在本协议期限内，公司应 采取合理步骤：

(a)从其许可方Vaccitech Limited(公司编号0973585)(“Vaccitech”)获取在由Vaccitech或代表Vaccitech进行有关代理专利1-3的临床研究期间向Vaccitech报告的任何SAE、SUSAR、DSURS或USMS的及时和定期更新；以及

(b)根据上文(A)项向本公司披露的任何SAE、SUSAR、DSURS或USMS，如本公司合理地认为可能与临床试验的安全和正常执行有关，请立即转告慈善机构。

临床开发伙伴关系临床试验和选项协议第52页第6页

私密和保密

4临床试验责任

4.1赞助商。慈善机构将成为临床试验临床 方面的独家赞助商，申请与临床试验绩效相关的监管授权将由慈善机构负责。慈善机构将确保临床试验的所有相关方面都按照GCP进行 ，并且在符合本协议其他条款的前提下，将尽其合理努力确保遵守与公司商定的时间表 并及时完成临床试验。

4.2技术协议。应慈善机构的要求， 公司和慈善机构将在公司 向慈善机构提供任何GMP代理材料之前，立即真诚地协商、完成并签订一份在双方之间分配GMP责任的‘技术’或‘质量’协议(“技术协议”)。 公司和慈善机构将立即真诚协商、完成并签订一份在双方之间分配GMP责任的协议(“技术协议”)。 公司 将向慈善机构提供任何GMP代理材料。任何技术协议的条款将与临床试验立法中规定的技术协议的任何要求 和指南保持一致。公司和慈善机构将遵守 它们签订的任何技术协议的条款。

4.3指导。公司将向慈善机构或任何 贡献者提供慈善机构合理要求的技术和科学指导、合作、数据或信息，以帮助 慈善机构及时、安全和适当地进行临床试验。公司将提供的指导可能 包括协助准备、起草或提交任何监管授权申请 (例如临床试验申请)，或与任何监管机构就临床试验进行沟通。

4.4除本协议明确规定外，每一方都将承担履行本协议项下义务所产生的费用。

B部分： 结果、知识产权和信息权

5执行临床试验的权利

自开始日期起，公司向慈善机构授予代理IP项下的全球免版税、全额缴费、可再许可的许可，仅用于 履行其在本协议项下的义务，包括设计、准备、赞助和实施临床试验 。慈善机构和贡献者除其他事项外，可仅为进行临床试验而开发、制造、使用、进口或处置IMP 。

6 临床试验结果

6.1知道如何由慈善机构或CRT控制并在执行临床试验时生成 ，其中的IP在本协议中称为“结果”。结果 包括IMPD、IB、进度报告、临床研究报告和其他文档的内容 ，其中包括电子赞助商试验主文件，该文件经过编辑以排除机密信息，例如，内部 会议记录和与临床试验生成的临床试验运行无关的通信。

慈善机构希望将临床试验的成果 与一般应用程序一起提供给其他人，以帮助实现癌症患者的利益。因此，本 协议涉及两类结果：

“独占结果”， 是与座席相关且仅与座席相关的结果。排除结果不包括任何可能具有仿制应用 或用于除该试剂之外的任何制剂、生物、药物、治疗或活性成分的结果(包括在临床试验过程中与该制剂组合使用的那些)，或者属于或与任何配方、方法或生物标志物有关的任何结果；以及

临床开发伙伴关系临床试验和选项协议第52页，共7页

私密和保密

非独占结果，即不是 独占结果的结果。

6.2慈善机构特此将其对结果的权利、所有权和权益 转让给CRT。CRT特此根据 结果向慈善机构授予非排他性、全额缴足、可再许可的许可，以执行临床试验并履行慈善机构在本协议项下的义务。

6.3除非公司行使选择权并 获得许可，否则公司不会使用第10条允许以外的其他结果。

7 公司对结果的选择权

7.1CRT特此授予公司接受以下内容的选择权(“选择权”) ：

7.1.1排他性结果下的排他性许可；以及

7.1.2非排他性结果下的非排他性许可，

研究、开发、制造、 在区域内现场制造、进口、使用和销售许可产品，并在区域内申请许可 产品的监管授权(“许可证”)，但须遵守本协议的其余部分，包括附表1所列的许可 条款。

7.2除非行使购股权，否则不会向本公司授予牌照 ，而许可证条款亦不会生效。

7.3要行使选择权，公司必须：

7.3.1向阴极射线管发出书面通知；及

7.3.2向 CRT支付许可费(参见封面第一栏)。

在[***]在此日期之后， 慈善机构将根据第2.7条(“选择期”)提供临床研究报告。该选择权将在(I)本公司发出书面通知希望行使该选择权之日和(Ii)CRT收到许可费之日(以较晚者为准)被视为已行使。

7.4如果本公司在期权 期限内行使该期权，则在其行使后，许可证和许可证条款将全面生效。

7.5如果公司未在 期权期限内行使期权，期权期限届满后生效：

7.5.1选择权将失效；

7.5.2公司无权使用 本协议项下的结果；以及

7.5.3本公司转让和/或许可CRT权利 ，如分步协议中所述。公司将在以下时间内签署并向CRT提供一份已签署的《介入协议》原件 [***]选择期届满后，以证明已作出的转让和/或已授予的许可证，并使介入协议的 其他条款生效。

8代理 项专利

8.1根据本条款8的其余部分，公司 将继续与其第三方知识产权许可方合作，在整个期限内起诉和维护代理专利，费用自付 。

8.2如果公司打算在任何主要市场大幅缩小非第三方知识产权的代理专利的范围 ，或发现其第三方知识产权许可人 打算在任何主要市场大幅缩小属于第三方知识产权的任何代理专利的范围，它将首先与CRT协商，并真诚地考虑CRT提供的任何意见。

临床开发伙伴关系临床试验和选项协议第52页第8页

私密和保密

8.3接班人。如果公司选择不在任何主要市场起诉或维护 任何非第三方知识产权的代理专利，或发现其第三方知识产权的许可人打算 选择不在任何主要市场起诉或维护任何第三方知识产权的代理专利，它将不低于 书面通知CRT[***]在任何适用的期限到期之前，或在CRT发现其许可人 此类第三方知识产权打算选择不在任何主要市场起诉或维护任何代理专利(如果不低于以下条件)后立即通知CRT[***] 不能书面通知，并真诚地考虑CRT提供的任何意见。应CRT在该 通知期内的要求，公司将：

8.3.1以1英镑(GB 1)的价格向CRT转让在该主要市场上不属于第三方知识产权的代理专利，并在该通知中确定该专利的价格为1英镑(GB 1)；

8.3.2根据第8.3.1条的规定，迅速向CRT或CRT指定的任何人转让公司控制范围内与提交、起诉、维护、强制执行和保护本公司以前拥有的代理专利有关的所有文件和技术的副本，或向CRT指定的任何人转让该文件和专有技术的副本；以及(br}根据第8.3.1条的规定，在分配给CRT的主要市场中，公司先前拥有的代理专利的强制执行和保护；以及

8.3.3仅就代理专利4而言，使用商业上合理的 努力使CRT(如果它愿意，并且公司及其第三方知识产权许可人不希望保持所述专利本身)能够接受通知给CRT的代理专利4的转让以及所有文件的副本，并且知道如何将 与该代理专利的提交、起诉、维护、执行和辩护联系起来，以1英镑(GB 1)的代价 ，并且CRT可以起诉、维护、根据第8.3.1条和/或第 8.3.3条规定强制执行和保护那些根据条款8.3.1和/或条款 8.3.3分配给它的代理专利，且无需对公司承担其他义务。

8.4本公司将向慈善机构提供一切合理需要和请求的合作和协助，这些合作和协助涉及本公司(或其许可人)以前在该主要市场拥有并已根据第8.3.1条和/或第8.3.3条转让给CRT的代理专利的申请、起诉、维护、 强制执行和保护。费用由慈善机构承担。

8.5未经CRT事先书面同意，公司不得转让或扣押任何非第三方知识产权的代理专利 ，此类同意不得无理拒绝。

9代理IP的权限

本公司向慈善和CRT保证并代表 ：

9.1它是代理IP的合法和实益所有者， 第三方IP除外，不受任何第三方权利或产权负担；

9.2它没有、也不会与任何第三方 订立任何妨碍其履行义务、妨碍根据本协议授予或转让的权利或可能有义务根据《介入协议》授予或转让的权利的安排；以及

9.3关于第三方IP：

9.3.1封面 中确定的第三方协议是本公司与代理的制造、拥有和使用有关的唯一第三方许可证；

临床开发伙伴关系临床试验和选项协议第52页第9页

私密和保密

9.3.2所有第三方协议在本协议有效期内，在本条款9.3的剩余部分 的约束下，仍然完全有效，公司将遵守第三方协议项下的所有义务；

9.3.3据其所知和所信，任何第三方当事人均未 违反任何第三方协议，也没有任何行为或情况可能 赋予任何人终止任何第三方协议的权利；

9.3.4在 得知第9.3.3条中描述的任何行为或情况后，它将立即以书面形式通知慈善机构，未经慈善机构事先书面同意，不会签订、不修改或终止任何第三方协议。

10使用 个信息

保密性

10.1在第10.3条的约束下，每一方(“接受方”)可以向其官员、员工、指定的专家、专业顾问或潜在或实际的贡献者 披露需要知道另一方(“披露方”)根据本协议向其披露或获得的任何保密信息 。接收方将告知这些官员、员工、专家、顾问和潜在或实际的 贡献者所披露信息的机密性，并约束他们遵守与接收方承担的 义务一致的保密义务。根据第10条的规定，接收方将保密，不向任何其他人披露根据本协议向其披露或获得的任何披露方的保密信息。

10.2第10.1条在以下情况下不适用于保密信息 ：

10.2.1如接收方的书面记录所示，接收方在披露时已经知道或已经知道，没有任何保密义务；

10.2.2在接收方披露或获取时或之后的任何时间，除非由于接收方违反了本协议项下的义务，否则该文件已向公众公布或普遍可用；或

10.2.3主管法院或监管机构 或根据适用法律(包括证券法或证券交易所规则)要求任何一方或出资人披露该信息， 只要接收方：

(a)在合理可行范围内尽快将披露情况通知披露方 ；

(b)让披露方有合理的机会 限制披露范围或获得保护令，要求相关法院或监管机构 对保密信息保密；以及

(c)仅披露法律 要求披露的机密信息。

10.3准许的披露

10.3.1CRT和慈善机构可在必要时披露公司的保密信息 ，以行使或执行其在本协议项下的权利或履行其义务，包括向与临床试验相关的潜在或实际贡献者披露；

10.3.2慈善机构和捐赠者可以根据第11条 发布结果；

临床开发伙伴关系临床试验和选项协议第52页，第10页

私密和保密

10.3.3本公司可向持有本公司投资的人员 披露进度报告，仅用于提供临床试验状态的最新情况；

10.3.4慈善机构可向慈善机构指定的独立人士披露公司的保密信息，以监督和审查其资助的工作或提供科学建议， 前提是这些独立人士了解所披露信息的机密性，并负有与强加于接受方的保密义务一致的 义务；以及

10.3.5在已行使选择权的情况下，本公司可 向潜在的 和实际的分被许可人披露与许可产品的批准、营销或销售有关的慈善和CRT的保密信息，并在必要时向地区的监管当局披露，前提是 向潜在的分被许可人披露 ：(A)公司将以书面形式通知CRT潜在的分被许可人的身份，并获得CRT事先批准有条件的或延迟的，以及(Ii)如果CRT在以下时间内没有对公司做出实质性回应，则视为给予[***]在收到书面通知后)；及(B)本公司将以书面约束每位建议收件人 遵守与第10.1条一致的保密承诺。在每种情况下，根据书面保密规定，与第10条中规定的保密规定等同于 。

10.4每一接收方都承认，违反本 第10条可能会给披露方造成不可弥补的损害，而这种损害可能无法通过金钱赔偿得到充分补偿。

10.5第10.1至10.4条(含) 项下的义务在本协议期满或因任何原因终止后至第十(10)日)开始日期的周年纪念日，或现有CDA下第16.11.2条所述的任何较短的期限。

投资者信息

10.6慈善和CRT承认，本公司可能 希望在任期内通过发行新股和出售股份寻求对本公司的额外投资。

10.7应本公司的要求，双方将真诚讨论 ，并根据数据保护要求同意一组匿名结果，本公司可向本公司真正的潜在投资者披露 (每个此类结果在本协议中称为“数据 包”)。双方承认，每个数据包的目的是提供临床试验状态的说明性概述，每个数据包包含的信息包括：

10.7.1 公司与CRT的协议和商业条款摘要；

10.7.2当时的招募人数和预期的临床试验完成日期的详情；以及

10.7.3药效数据，如果有此类数据的话。

10.8公司承认，每个数据 包中的内容可能不会进行“清理”或验证，因此不应依赖。

10.9在每次披露数据包之前，公司 将：

临床开发伙伴关系临床试验和选项协议第52页第11页

私密和保密

10.9.1以书面形式通知CRT潜在投资者的身份，并事先获得CRT对向该潜在投资者披露数据包的批准(此类批准 (I)不得被无理扣留、附加条件或拖延，以及(Ii)如果CRT在以下时间内未向本公司作出实质性回应，则视为已给予) [***]在接获书面通知后)；及

10.9.2以书面形式约束每个建议收件人遵守与第10.1条一致的保密承诺 ，并获得与第 10.8条相同的每个建议收件人的确认。

11出版物

11.1慈善机构和贡献者可以按照第11条规定的程序在学术或科学出版物或演示文稿中发布结果 。

11.2如果 贡献者通知慈善机构他们希望发布结果，或者慈善组织希望自己发布结果，慈善组织将通知公司和CRT。如果贡献者 或慈善机构希望公布结果，该慈善机构将尽合理努力在 范围内提供建议披露的副本 [***]，但不短于[***]，在提交发布之前，或如果贡献者以较短的通知通知慈善机构，慈善机构将通知公司和CRT拟提交发布的日期 ，请尽快通知本公司和CRT。但是，如果慈善机构 向公司提供的贡献者建议披露的副本少于[***]在拟提交公布的日期前， 应本公司的要求，慈善机构将确保延迟提交公布的时间。 该慈善机构将应本公司的要求，确保延迟提交该披露以供公布。 本慈善机构将应本公司的要求[***]允许对建议的披露进行适当的 审查，并让各方就可发布内容达成一致。

11.3慈善机构将至少遵守公司或CRT向慈善机构提出的以下书面要求 [***]在根据第11.2条通知的预定提交日期之前：

11.3.1将其机密信息(结果除外) 从建议的出版物或演示文稿中删除；

11.3.2该CRT考虑请求延迟提交 出版物，以便可以就所披露的任何结果申请专利；或

11.3.3在CRT的情况下，延迟提交出版物 ，以便可以就所披露的任何结果申请专利。

11.4除第11.3.1条要求的变更外，慈善机构将尽合理努力通知本公司在提交发布后对建议披露做出的任何重大修改 。

11.5慈善机构和CRT可能会在公共临床试验 注册上公布临床试验赞助商(如Clinicaltrials.gov)通常使用的与临床试验相关的信息，这些注册通常 根据当地法律的要求在这些注册上提供。慈善机构还可以在其自己的网站上发布以下内容： 该慈善机构的临床开发合作伙伴计划正在或将进行一项试验、患者招募标准和临床试验的简要说明，包括公司名称、参考编号和 IMP的类别、试验将在何处进行以及首席研究员的简历信息。

临床开发伙伴关系临床试验和选项协议第52页，共12页

私密和保密

C部分： 风险分配、期限和一般

12负债

12.1除第12.2条另有规定外，对于因与本协议有关的行为、不作为、索赔和诉讼程序而造成的损失，每一方对其他任何一方的最高合计责任 不受 任何诉讼形式(合同或侵权行为，包括疏忽、严格责任或其他责任)的影响[***].

12.2第12.1条规定的责任限制不适用于 ：

12.2.1公司根据本协议给予的任何赔偿；

12.2.2根据第15.2.2条，公司有义务报销费用和 费用；或

12.2.3因本公司在任何许可条款下的义务而产生的任何责任

本协议的任何条款 均不排除或限制任何一方因其员工在受雇过程中的疏忽或疏忽而造成的死亡或人身伤害的责任，也不排除或限制任何一方的欺诈责任。

12.3除根据本协议 提供的任何赔偿外(包括根据许可条款)，任何一方均不对另一方承担以下责任：(I)收入、利润或预期节省的 或利润(在每种情况下，除第15，2.2条(里程碑付款、分许可收入和根据本协议支付的版税)中描述的成本和费用外)；(Ii)业务损失；(Iii)合同损失；(Iv)间接损失；或(V)由此产生的

12.4除公司在本 协议中明确规定的外，在法律允许的范围内，每一方均排除有关履行其在 协议项下义务的所有担保、陈述和条件(包括法律默示的担保、陈述和条件)。

13赔偿

13.1来自慈善机构的赔偿。慈善机构赔偿 公司及其高级管理人员、员工、分包商和代理人(“公司受赔人”)因临床试验 受试者或其代表因临床试验引起的人身伤害或死亡而 索赔和诉讼(无论是受到威胁还是提起，也无论是否成功)造成的所有损失，但因以下原因而产生的损失除外：

13.1.1任何公司的任何不当行为、疏忽或疏忽 受赔人；

13.1.2公司违反本协议；或

13.1.3公司的失实陈述。

慈善机构在本条款规定的赔偿和本协议项下的最高责任总额 仅限于第 12.1条规定的金额。

13.2来自公司的赔偿。本公司赔偿 慈善机构、CRT、贡献者及其各自的高级管理人员、员工、分包商和代理人(“慈善受偿人”) 因所有索赔和诉讼(无论是受到威胁还是提起，也无论是否成功)而产生的所有损失：

13.2.1由临床试验受试者或代表临床试验受试者 因下列原因造成的人身伤害或死亡：

临床开发伙伴关系临床试验和选项协议第52页第13页

私密和保密

(a)未能或延迟根据本协议向代理提供与任何代理材料、代理或IMP的存储、使用和安全有关的专有技术或其他信息 ；或

(b)公司(或代表公司行事的第三方)在进口、储存、运输、供应、制造或使用材料方面的不当行为、遗漏或疏忽；或

13.2.2声称任何第三方在执行临床试验时或因进口、储存、运输、供应、制造或使用任何用于临床试验或与临床试验相关的 代理材料或IMP而侵犯了任何第三方的权利(包括IP)；或

13.2.3与向任何第三方披露数据包或 由任何第三方使用数据包有关，但由于以下原因造成的损失除外：(I)任何慈善弥偿人的任何错误行为或遗漏 或疏忽；(Ii)慈善违反本协议；或(Iii)慈善失实陈述。 在许可证授予日期之后，许可证条款第7.3节中规定的赔偿也将适用于活动

13.3根据弥偿提出的索赔

13.3.1任何慈善受赔方或公司受赔方希望 根据本协议提供的任何赔偿提出索赔(“受赔方”)，应在收到任何索赔或所谓索赔的通知，或收到该赔偿可能适用的任何诉讼、行政 或法律程序或调查(“索赔”)开始的通知后，立即通知赔偿方。赔偿方 可以选择在以下范围内发出书面通知对任何索赔进行抗辩[***]收到申索通知(“选举期间”)。

13.3.2如果赔偿方在选举 期限内选择为索赔辩护：

(a)受保障人可以聘请单独的法律顾问， 费用自理；

(b)未经赔偿方事先书面同意，受保障人不得承认对索赔的责任或和解(该一方不得无理地拒绝、附加条件 或推迟同意)；以及

(c)未经受补偿人书面同意(受补偿人不得无理地 拒绝、附加条件或延迟同意)，补偿方不会同意输入任何判决 或就索赔达成任何和解。

13.3.3如果补偿方在 选举期间内没有选择对索赔进行抗辩，则受补偿方可以承担索赔的抗辩，而补偿方将 承担与该抗辩相关的法律费用和其他费用(但须遵守第12.1条的规定，如果慈善机构为 弥偿方)。

13.3.4在为任何索赔进行辩护时，双方将真诚合作，并将为索赔的适当辩护提供合理所需的任何协助，进行索赔的 一方将迅速向其他各方提供所有通信和文件的副本，以及书面的口头沟通摘要 索赔材料。

13.4保险。公司将为 其在本协议项下的潜在责任投保，并在整个期限内保持此类保险。应慈善机构的要求， 公司将及时提供其保险的书面证据。

临床开发伙伴关系临床试验和选项协议第52页第14页

私密和保密

14期限 和终止

14.1本协议自开工之日起生效。

14.2过期了。如果公司：

14.2.1在期权期限内行使期权，本协议 将继续有效，直至终止；

14.2.2未在期权期限内行使该期权的， 本协议将在公司根据第7.5条向CRT提供一份原始的已签署的进场协议时到期。

14.3终止。在不限制任何一方任何其他权利的情况下， 本协议可在书面通知其他各方后终止：

14.3.1如果慈善机构或CRT：

(a)实施实质性违约，如果重大违约是可以补救的 ，则不能在内部补救[***]已发出违约通知；

(b)是任何破产事件的标的或根据第16.1条发出通知 ；或

(c)控制权变更，新控方 为烟草党；

14.3.2由The Charity提供：

(a)如果本公司存在重大违约行为，并且在 本公司能够补救的重大违约案例中，该重大违约行为不会在以下时间内得到补救[***]收到违约通知 ；

(b)如果公司是任何破产事件的对象 或根据第16.1条发出通知；

(c)如果本公司发生控制权变更，并且 新的控制人是烟草方；或

(d)在 项下的最后一个治疗周期之前的任何时间，临床试验已完成；

(e)如果公司或其第三方协议下的第三方知识产权许可人在2020年3月31日之前未签署侧函；

14.3.3如果本公司已在期权 期限内行使该期权，则由CRT根据许可条款第8.2节行使。

15终止合同的后果

15.1一般信息

本协议到期或因任何原因终止 后：

15.1.1接受方将停止使用披露方的保密信息 ，并将应披露方的要求返还或销毁披露方的保密信息 ；前提是慈善机构和CRT可以持有和使用公司的保密信息至必要的程度 ，以执行和完成条款15.1.3项下的活动，并行使分步协议下授予的任何权利。如果保密信息被销毁，接收方将以书面形式向披露方确认销毁；

临床开发伙伴关系临床试验和选项协议第52页第15页

私密和保密

15.1.2慈善机构作为 临床试验临床方面的赞助商和贡献者，可以根据ICH GCP(ICH协调三方良好临床实践指南 ；CPMP/ICH/135/95)以及任何适用法律的要求；

15.1.3如果临床试验在 终止之日仍未完成，慈善机构可以开始或继续按照监管机构、道德委员会或临床试验立法的要求，在他们提议的疗程期间对临床试验受试者实施IMP。慈善机构对IMP的使用 将继续受本协议条款的约束。如果本公司提供IMP用于临床试验， 本公司将继续提供足够完成这些疗程的IMP数量。如果本公司未 供应IMP用于临床试验，则该慈善机构可生产足以完成这些疗程的IMP，并在慈善机构的要求下，公司将向该慈善机构及其指定人员提供有关 生产或已生产足够数量的IMP并完成该疗程的任何知识； 和

15.1.4第15.2、15.3和15.4条适用于这些条款中描述的情况 。

15.2未执行选项

在公司行使选择权前因任何原因终止本协议时，除第15.1条和(如适用)15.4条的规定外， ：

15.2.1该选项将不适用，并且在任何时候都不能执行 。但是，如果本协议已被慈善机构根据第14.3.2(D)或14.3.2(E)条终止，则慈善机构和CRT将应公司在[***]终止后，根据许可条款 将许可授予本公司(取决于根据许可条款应支付给CRT的费用适当减少，将商定 以反映终止日临床试验的阶段)；以及

15.2.2如果本协议在公司行使选择权之前的任何时间被慈善机构根据第14.3.2(A)至14.3.2(C)(包括)或14.3.2(E)条中的任何一项终止，公司 将向慈善机构偿还与临床试验相关的所有实际支付、预付和承诺的成本(包括人员费用)和支出 。

15.3已批出牌照

在公司行使选择权后，由于任何原因终止本协议 ，则除第15.1条和第15.4条(如果适用)的规定外：

15.3.1在所有许可条款(包括支付 特许权使用费)的约束下，公司可在不超过[***]终止后：

(a)生产许可产品至满足终止前接受的许可产品订单所需的程度；以及

(b)出售、使用或以其他方式处置许可产品的任何未售出库存 ；

15.3.2在第15.3.1条的规限下，许可证将在本协议终止时终止 ，本公司将并将促使所有分被许可人停止以任何方式直接或间接利用结果 。如果，在[***]终止日期后，CRT收到任何分被许可人 的书面请求，要求其行使本条款15.3.2项下的插入权，然后，如果分被许可人在提出请求时没有违反其与公司的协议(根据该协议授予了分许可)规定的义务 ，在其 法定权利范围内，CRT将与该分被许可人签订直接协议，除非有合理理由 CRT同意：

临床开发伙伴关系临床试验和选项协议第52页，第16页

私密和保密

(a)直接协议应根据公司先前许可给该分被许可人的 相同结果授予许可，其条款和条件与本协议项下的条款和条件基本相似，但该等条款和条件适用于授予分被许可人的终止前的分许可协议；

(b)直接协议应包含不低于本协议适用条款且不会给CRT带来更多负担的条款，该协议包括公司在终止前授予分被许可方的排他性或非排他性 (视情况而定)和场地内的使用领域。 但不会要求CRT向附属被许可人授予除CRT实际许可给公司的结果以外的知识产权权利 ，除非由于公司 应CRT根据第15.4条的要求签署的步入协议将代理专利转让给CRT，因此被附属被许可人需要CRT对代理专利的权利，否则不会要求CRT向附属被许可人授予知识产权，但不会要求CRT向附属被许可人授予CRT实际许可的结果 以外的知识产权，除非由于公司根据第15.4条应CRT的要求而将这些代理专利转让给CRT；

(c)它将从该分被许可方获得本协议项下到期的付款 ，其确定方式与适用于该分被许可方的活动的方式相同；前提是：

(i) CRT 在任何情况下均无义务执行本公司个人或CRT根据本协议没有义务履行、承担或提供的任何行动、承担任何责任或给予任何承诺、担保或赔偿。

(Ii) 公司或分被许可方支付CRT与相关分被许可方之间的任何直接安排所产生的所有合理法律费用，包括但不限于与分被许可方谈判任何 协议所产生的所有费用；以及

(Iii) 分被许可人赔偿慈善受偿人因公司与该分被许可人之间关于本协议下授予的权利而 任何分许可协议所产生或与之相关的任何和所有损失。本协议第13.3 条将适用于根据本15.3.2条规定的赔偿提出的索赔。

应公司要求， CRT将以书面形式向被许可方确认CRT在本条款15.3.2项下的义务。CRT给出的任何确认 均为CRT机密信息。

15.3.3根据许可条款向CRT 支付的特许权使用费和当时到期的所有其他款项将在终止通知后立即到期并支付给CRT；以及

15.3.4公司将在[***]在本协议终止通知 的最后一份书面声明中，向CRT提供一份最终书面声明，详细说明该条款6.1节规定的自上次声明以来所经过的时间 。

临床开发伙伴关系临床试验和选项协议第52页第17页

私密和保密

15.4由慈善机构或CRT出于原因。如果本协议 由慈善机构或CRT根据第14.3.2(A)至14.3.2(C)条(含)终止，或由CRT根据许可条款第8.2节终止， 应慈善机构的要求，公司将在以下范围内签署《介入协议》，并向CRT提供经签署的 《介入协议》原件[***]终止日期。本条款适用于第15.1条和 第15.2条或15.3条的规定。

15.5以下条款在本协议到期或终止后继续有效 ；第4条(责任)；第5条(权利)(但仅限于执行第15.1.3条规定的活动所需的时间和程度；第8条(专利)；第9条(权利)；第10条(保密)、第11条(出版)、第12条(责任、保证)； 第13条(赔偿)；15(终止的后果)、16(一般)以及许可条款的以下部分：2.2(保留 权利)、6(声明)和7(保险、责任、赔偿)。因任何原因终止本协议不影响 双方在终止前享有的任何权利。

15.6销毁或退还机密信息的义务 只要备份机密信息未被使用、泄露或故意从存储设备恢复，且仍为机密信息，则不包括日常计算机系统备份存储设备上维护的机密信息。

16一般信息

16.1无力偿债。每一方在意识到与其相关的破产事件已经发生或可能发生时，应立即通知其他各方 。

16.2站着。公司将至少每年向慈善机构通报公司业务和事务的进展情况，并及时将将会或可能导致 公司财务状况、前景或业务发生任何实际或预期重大不利变化的情况书面通知慈善机构 。

16.3两性关系。本协议中的任何内容都不会 在任何一方之间产生任何合伙关系或委托代理关系。慈善机构和CRT在本协议项下分别承担多项责任，而不是连带责任或连带责任。

16.4公告。除本 协议的其他条款另有规定外，未经其他各方事先同意(其他各方不得无理拒绝、附加条件或推迟同意)，任何一方不得就本协议的签署或其他方面发表任何新闻或其他公告 。

16.5付款

16.5.1本公司将根据本协议以英镑结算资金向CRT或慈善机构指定的银行账户支付所有应付CRT或慈善机构的款项。

16.5.2本公司将承担所有传输和货币兑换费用 。

16.5.3本协议项下的所有付款均表示不含增值税 ，无论发生何种情况。如果CRT或慈善机构有责任就根据本协议为税收目的提供或被视为 提供的任何物品缴纳增值税，公司将在 与税款相关的付款同时或在收到CRT或慈善机构的税务发票(如果较早)的同时向CRT或慈善机构支付该增值税。 公司将在支付税款的同时或在收到CRT或慈善机构的税务发票时(如果较早)向CRT或慈善机构支付该增值税。

16.5.4公司将全额支付本协议项下的所有到期金额 ，除法律要求外不得扣除或扣缴任何款项，公司不会对CRT或慈善机构提出任何信贷、抵销 或反索赔，以证明扣缴任何到期金额是正当的。本公司所欠的到期款项 应计利息，年利率相当于[***]以当时国民西部银行的基准利率为基准，按日计算 ，直至全部付清。CRT或慈善机构收取利息的权利不影响他们在到期日收到付款的权利 。

临床开发伙伴关系临床试验和选项协议第52页第18页

私密和保密

16.5.5如果法律要求本公司进行任何税收减免 或预扣，本公司将向CRT或慈善机构提供合理的协助，以便根据任何适用的双重征税或类似的不时生效的协议申请免税或(如果不可能) 抵扣或扣缴。 本公司将及时向CRT或慈善机构提供扣除或代扣代缴税款的适当证据 。

16.6数据保护

16.6.1请各缔约方注意《2018年数据保护法案》、欧洲议会第95/46/EC号指令、《一般数据保护条例(EU)2016/679》，以及根据它们实施或制定的任何国家或欧洲立法或法规(“数据保护要求”)。

16.6.2各方将遵守在履行本协议过程中产生的数据保护要求 项下的义务，并将公平、合法地处理和使用个人数据。

16.6.3应慈善机构的要求，公司将根据英国信息专员办公室(或任何后续机构)不时建议或批准的有关数据传输的标准合同条款， 与慈善机构就个人数据的传输(如2018年数据保护法中的定义)签订协议。无论本协议的任何其他条款如何，在本公司签订该数据转移协议之前，慈善机构没有义务 将任何个人资料转移给本公司。

16.7不可抗力

16.7.1如果一方因罢工、骚乱、内乱、火灾、 上帝行为或其合理控制范围以外的其他情况(“不可抗力”)而延迟履行或未能履行本协议项下的义务(付款义务除外)，它将立即通知其他各方不可抗力的 原因及其对其义务(包括临床试验时间表)的影响。

16.7.2发出不可抗力通知的一方只要继续受到不可抗力的影响，将免除 履行相关义务，并将在不可抗力情况停止影响其运营时立即履行其义务。

16.7.3如果不可抗力持续一段时间：(A)[***]第3条或第4.3条或任何技术协议项下产生的义务为 或更多；以及(B)[***]对于根据所有其他条款产生的义务 或更多，双方将举行会议，真诚地讨论因该不可抗力而对本协议采取什么行动或应 进行什么修改，以减轻其对受影响方的影响。

16.8没有任务。本公司不得转让、转让、 收费、设押、分包或以其他方式处理其在本协议项下的任何权利(或义务)。

16.9通告

16.9.1通知必须发送到本文件正面所列的接收方地址 ，按照第16.9.2条中描述的方法发送，并注明接收方高管 注意(如果是慈善机构和公司，请将副本发送给各自的项目负责人)，或 发送到根据本协议通知其他各方的任何其他地址。

临床开发伙伴关系临床试验和选项协议第52页，第19页

私密和保密

16.9.2通知将被视为送达：(I)送达时，如果是亲自发出的 ；(Ii)[***]邮寄后，如以头等“签收”邮递方式寄往国内；及(Iii)[***]在 邮寄后，如果是通过航空邮件发送的，请签名。

16.10修正案。除非以书面形式并经各方签署，否则本协议任何条款的变更、修改、修改、 延期或解除均无效。

16.11整个协议

16.11.1本协议(连同本公司与慈善机构签订的任何技术协议 )代表有关 其标的的全部谅解，并构成有关 的全部协议，并取代双方之前就其标的 达成的所有协议、谅解或安排。

16.11.2本协议签署后，双方于2019年7月2日签订的保密披露协议(“现有CDA”)将自动终止。如果本协议的条款与现有CDA的条款有任何不一致，则以本协议 为准，但根据现有CDA施加的任何保密期 将适用于且仅适用于在 现有CDA项下的开始日期之前披露的保密信息(如果该保密期短于第10.5条规定的保密期)。

16.11.3如果首页、 本协议的条款和条件与公司与慈善机构签订的任何技术协议之间有任何不一致之处，将适用以下 优先顺序(以第一个优先)：(A)首页；(B)本协议的条款和条件 ；以及(C)技术协议。

16.11.4本协议中的任何条款都不排除一方对另一方的欺诈性失实陈述或欺诈性失实陈述的责任 。

16.12弃权。如果一方未能行使或拖延行使该权利、权力或补救措施，它不会放弃该权利、权力或补救措施 。单次或部分行使一项权利、权力或 补救措施并不妨碍另一次或进一步行使该权利、权力或补救措施。任何弃权书必须以书面形式提供，并由提供弃权书的一方 签署。

16.13可分性。非法或不可执行的本协议条款或条款的一部分 可能会从本协议中被切断，而本协议的其余条款或部分条款将继续有效 。

16.14法律和司法管辖权。本协议(以及与本协议或其主题相关的任何非合同纠纷或索赔)受英格兰和威尔士法律管辖。每一方均不可撤销且 无条件地接受英国法院对其引起的或与其相关的争议的专属管辖权(第10条项下的争议除外，其管辖权是非专属的)。

16.15对应者。本协议可以一式两份签署。 所有签署的副本组成一份文件。双方可通过pdf格式交换本协议的已签署原件， 这些原件将对本协议的交付具有约束力和有效性。

16.16第三方。许可条款第 5条(权利)、第11条(出版)、第12.1条(责任)、第13.1条和第13.2条(赔偿)以及第7.3条中确定的第三方(“第三方受益人”)享有相应条款的利益。除第三方受益人外，本 协议不创建任何可由各方以外的任何人强制执行的权利。双方可在未经包括第三方受益人在内的任何第三方同意的情况下修改、暂停、取消或终止 本协议。

临床开发伙伴关系临床试验和选项协议第52页，共20页

私密和保密

16.17纠纷

16.17.1任何一方均不得将与本协议或临床试验相关的任何争议提交专家，或发布 或在法院或其他法庭提起任何诉讼(临时禁令除外)，除非双方已寻求通过各自的行政主管解决争议。

16.17.2如果当事人无法在 内解决纠纷[***]将该争议提交给执行干事后，缔约方将由专家 确定下列任何争议：

(a)根据许可证条款第6.4.2节就有争议的证书或分许可证收入而产生的；以及

(b)根据许可条款第8.2节就 公司是否违反其在许可条款下的义务而产生的，

并可通过法律或衡平法上的任何补救措施解决其他纠纷 。

16.17.3如果争议由专家裁决：

(a)双方将努力真诚地商定一名合格的适当独立专家。如果当事各方不同意该专家的身份，[***]如果任何一方 写信要求对方任命一名专家，每一方都将向当时的总裁(或同等职位)提交两(2)个名字：(I)英格兰和威尔士特许会计师协会(如果争议涉及许可条款的第6.4.2节或分许可收入)；(Ii)英国制药业协会(如果争议涉及许可条款的第 8.2节)；(或者，在任何一种情况下，

(b)专家将充当专家，而不是仲裁员， 并接受指导；

(c)每一缔约方将向专家 和以下各方提交书面意见[***]专家的任命，每一方都将有[***]回应其他 缔约方提交的意见；

(d)专家将被要求在接下来的一段时间内做出并提交他或 她的决定[***]专家的意见是最终的，对双方都有约束力；

(e)在此情况下，任何专家的费用将按 认为公平合理的比例由专家承担，如果专家没有做出决定，公司 将承担专家费用的一半，慈善机构和CRT将承担另一半。

[附表1、 2, 3, 4、5和 词汇表如下]

临床开发伙伴关系临床试验和选项协议第52页第21页

私密和保密

时间表 1

许可条款

1开课

该等许可条款及根据该等许可条款授出的权利 ，于且仅于本公司根据协议第7.3条(“许可授予日期”)行使购股权时生效 。本公司希望取得、CRT希望授予本公司 项下的许可，其结果符合本许可条款中规定的条款和条件。

2牌照

格兰特

2.1鉴于本公司 履行其在本许可条款下的义务，CRT向本公司授予许可，该许可于授出日期生效，而不是在此之前生效。本许可的授予受 本协议的其他许可条款和条款的约束。

保留权利

2.2在本第2.2节中，“非商业性研究”是指由某人根据其各自的慈善或学术地位，单独或与一个或多个第三方合作，以及由包括任何商业实体在内的任何第三方全部或部分赞助或资助的非商业性科学或临床研究 ，或在其指导下进行的 或在其指导下进行的非商业性科学或临床研究。

CRT不包括根据本许可证提供的独家 赠款，即捐赠者、慈善机构和由该慈善机构资助或雇用的科学家在全球范围内享有的永久且不可撤销的权利，以：

2.2.1将独家成果用于非商业性研究；以及

2.2.2发布独家结果(遵循本协议第11条规定的流程)和 使用独家结果进行的非商业性研究的结果。

慈善机构还可以使用，并且 允许其服务提供商使用独家结果来相互比较临床试验和其他临床试验的性能 。第2.2条不授予代理专利或第三方IP项下的任何权利，或在非商业研究中使用IMP或 使用公司机密信息的权利。

分许可

2.3只要符合以下条件，公司可以对根据本许可证授予的权利进行再许可：

2.3.1每个子牌照：

(a)在符合本协议第15.3.2条的前提下，明示终止，并在因任何原因终止本协议或本许可时自动 终止；

(b)未经CRT事先书面同意(CRT不得无理扣留)，不得允许在本许可证下进一步转授许可 ；

(c)向分被许可人施加与本协议对本公司施加的类似义务， 包括根据本许可条款第3条(履约)、6.1条(报告)和第7条(保险、责任、赔偿) 以及协议第10条(保密)和第13条(赔偿)，公司必须确保每个分许可的所有条款 均与协议条款一致，并将促使所有分许可方遵守这些条款；以及

临床开发伙伴关系临床试验和选项协议第52页第22页

私密和保密

(d)是以与授予权利的市场价值保持一定距离的条款签订的。

2.3.2没有分牌发给烟草党；以及

2.3.3每个子许可证均以书面形式记录，公司向CRT提供以下每个子许可证的副本 [***]进入该副牌照。

2.4本许可条款的第2.3.1(C)和2.3.1(D)节不适用于公司 或其附属被许可人与任何第三方服务提供商签订的任何合同：

2.4.1向公司或分被许可方提供研究、开发或制造服务； 和

2.4.2这并不授予第三方服务提供商研究、开发或 制造其自己的产品或销售许可产品的任何权利。

2.5授予任何子许可证不影响本公司根据这些 许可证条款承担的义务。任何该等分被许可人的任何行为或不作为，如由本公司实施即属违反本许可条款 将构成本公司的违约行为。

3性能

3.1本公司将始终使用商业上合理的努力来：

3.1.1在许可证授予日期第二(Br)周年之前，就肿瘤学适应症实现第二阶段临床试验开始；

3.1.2积极开发至少一(1)种许可产品，用于治疗至少一(1)种肿瘤学适应症；

3.1.3为每个主要市场的特许产品寻求监管授权；

3.1.4在授予任何必要的监管授权后，应在 合理可行的情况下尽快在每个主要市场推出用于肿瘤学适应症的每种许可产品，并在该许可产品的主要市场中追求最大的市场渗透率 ；

3.1.5尽快在英国发售和销售每种授权产品，而且无论如何， 在[***]在该许可产品在该地区的任何地方获得第一次监管授权后 (包括欧洲药品管理局)；以及

3.1.6确保从发布之日起，在英国提供销售的每种许可产品都可以在英国全国医疗服务体系 上购买。

3.2公司将积极考虑、调查并向CRT报告：

3.2.1利用EAMS加快患者获得肿瘤适应症许可产品的速度；以及

3.2.2对于具有影响儿科癌症患者的适应症的许可产品的每个临床试验， 在该临床试验中包括PIP的可能性；

而且，在每种情况下，都应采取 商业上合理的努力，使用EAMS加快患者获取许可产品的速度，并将PIP纳入许可产品的相关 临床试验。如果公司在调查后 选择不寻求其可用的EAMS或(如果适用)提交PIP，则公司将向CRT提供书面理由，并将在 内提供这些理由[***]做出这样的决定。

临床开发伙伴关系临床试验和选项协议第52页第23页

私密和保密

4规划和报告

4.1公司将在以下时间内向CRT提供发展计划[***]许可证授予日期的最后期限， 将始终遵守当时的发展计划。公司将在以下时间内以书面形式通知CRT有关开发计划的修订 [***]正在进行的修订。

4.2本公司将向CRT提供书面进度报告，每份报告均采用CRT合理要求的形式和详细信息，描述由本公司或代表本公司开展的活动：

4.2.1根据当时的发展计划；

4.2.2开发每一种授权产品；以及

4.2.3在待定的情况下，获得监管授权和价格批准。

公司将在以下时间之前提供 第一份书面进度报告[***]牌照批出日期的周年纪念日，以及至少每隔[***]之后，或至少每隔 [***]在本牌照条款第4.4.2条适用的任何期间内。

4.3公司将以书面形式通知CRT在以下时间内发生的每个里程碑事件[***]在 它发生之后。

4.4如果在英国首次商业销售之前，公司发生控制权变更， 或开始(单独或与第三方合作)或收购竞争计划，公司将：

4.4.1在以下时间内以书面形式通知CRT[***]控制权的变更或其对竞争计划的开始或收购 ；以及

4.4.2为[***]在变更控制权或启动或收购竞争计划后， 至少每隔一年按第4.2条的要求提供一份书面进度报告[***].

5考虑事项

5.1本公司将根据本协议第7.3条支付许可费，并支付本第5条规定的款项，作为根据本许可授予的权利以及慈善组织通过其资助和赞助临床试验对许可产品开发的贡献 的代价。

里程碑付款

5.2本公司将向CRT支付 内封面(参见封面方框2)中所述的每笔“里程碑付款”[***]在发生与该里程碑付款相关的相应里程碑事件 之后。

5.3在每个里程碑事件发生时，封面 2框中列出在其前面或上方的任何里程碑事件都将被视为已发生。

5.4里程碑事件可能由本公司或任何分被许可方或代表本公司或任何分被许可方采取行动的第三方 触发。

5.5里程碑事件可由第一个许可产品或任何后续许可产品触发 (即使之前的一个或多个里程碑事件是由不同的许可产品触发的)，以第一个触发此类里程碑事件的许可 产品为准，任何后续许可产品都不会有进一步的里程碑付款。

临床开发伙伴关系临床试验和选项协议第52页第24页

私密和保密

分牌收入

5.6公司将向CRT支付：

5.6.1根据 公司在第一阶段临床试验开始前签订的任何协议或安排，公司在封面 页(参见封面框3)中应收的所有分许可证收入中的“Ph II分许可证收入份额”的百分比；

5.6.2在封面 页(参见封面框4)中，公司根据 公司在第一期临床试验开始之日或之后但在第一期第三期临床试验开始之前签订的任何协议或安排应收的所有分许可证收入中的“PhII后分许可收入份额”的百分比； 公司在第一期临床试验开始之日或之后但在第一期III临床试验开始之前应收的所有分许可收入中的百分比；以及(br}公司在第一期临床试验开始时或之后但在第一期III临床试验开始前应收的所有分许可收入的百分比；以及

5.6.3本公司根据任何协议或安排于第一阶段III临床试验开始当日或之后应收的所有分许可证收入的 封面(参阅封面的方框5)中的“Post Ph III分许可证收入份额”的百分比。 本公司在第一期第三期临床试验开始时或之后应收的所有分许可证收入中的“Post Ph III分许可证收入份额”。

5.7该公司将按季度支付CRT在分许可证收入中的份额，并在[***] 在本季度末之后，分许可收入所依据的对价将由公司开具发票。

版税

5.8本公司将按许可产品和 国家/地区向CRT支付许可产品的版税，按封面上所述的净销售额的百分比向CRT支付版税(参见 封面的第6栏)，直至下列较晚的情况：

5.8.1提交给保密协议的该国家/地区 许可产品的数据的任何数据排他期届满；

5.8.2的期满[***]从该许可产品的第一次商业销售开始；以及

5.8.3许可产品不再受销售或制造国家 最后一项到期代理专利保护的日期，

此后，相关国家/地区的相关许可产品的版税将 降至[***]封面上注明的版税(参见：封面的第6栏)。

5.9公司将在 内按季度向CRT支付根据本许可条款第5.8节到期的特许权使用费[***]在公司或分被许可方开具相关净销售额发票的每个季度结束后。

但书

5.10如果任何分被许可方触发任何里程碑事件，公司将向CRT支付下列金额中较大的 ：

5.10.1根据本许可证条款第5.2节支付的里程碑付款；以及

5.10.2根据本许可条款(如果有)第5.6节，由且仅由里程碑 事件触发的应付给CRT的分许可收入份额，

临床开发伙伴关系临床试验和选项协议第52页第25页

保密 (&C)

但不能两者兼而有之。本许可条款的第5.2节和第 5.6节受第5.10节的约束。本第5.10节对非里程碑事件的任何事件触发的或 应支付的分牌收入没有影响。

一般信息

5.11除本许可条款第5.10节明确允许的情况外， 公司根据本许可条款向CRT支付的款项不可入账且不可退还。根据本许可条款应支付给CRT的每笔款项 均在支付时全额赚取。

5.12如果许可产品是以英镑以外的货币销售或收到的转授许可收入， 用于将该另一种货币转换为英镑的汇率是金融时报在相关季度最后一天所报货币的相关中间价汇率 。

6报表和审计

6.1在[***]每个季度结束后，公司将向CRT发送一份书面声明，详细说明该季度的 ：

6.1.1任何因CRT而产生的里程碑付款；

6.1.2就每个分牌而言，公司在该季度收到的每项分牌收入的详情，以及应付给CRT的分牌收入；

6.1.3本公司或区域内每个国家/地区的任何分被许可人销售或以其他方式处置的每种许可产品的数量；

6.1.4每种许可产品在该地区每个国家/地区的净销售额，以及该季度许可产品的总净销售额；

6.1.5计算净销售额时扣除的类型和价值(按许可产品类型和国家)；

6.1.6(A)该季度应付予商业影视及娱乐事务管理处的专利税款额；及

6.1.7计算子许可收入和许可产品净销售额所需的任何进一步信息 或CRT产生的版税(包括任何货币兑换和使用的费率)。

如果该季度没有应付款项，公司将向CRT 发送“无”报告。

6.2公司将提供CRT要求的必要信息或文件，以核实根据本许可条款应支付的金额 。只要编校内容不影响CRT根据本许可条款确定或评估本公司履行义务 和到期金额的能力，公司可以从该信息或文件中编辑其子被许可人的机密信息 。

6.3该公司将：

6.3.1无论这些许可条款终止与否，保留和维护(并促使每个分被许可方保持和维护)至少[***]真实、准确的帐目和记录(包括支持 这些帐目和记录的基础文件)足够详细，以便确定根据本许可条款应支付的所有金额；以及

6.3.2应CRT的合理要求，并在符合本许可条款第6.4节的情况下，费用， 允许或取得许可，由CRT指定的合格会计师检查和审计该等帐目和记录，并在它们与该等金额的计算有关的范围内，复印这些帐目和记录。在许可条款生效期间，CRT可以随时行使其在本节下的权利 ，直到[***]本许可证条款第6.3.1节中描述的内容 已过期，但每次审核不得超过一(1)次[***]。应CRT的要求，它必须至少提供[***] 事先，本公司将把本公司及其分被许可人的所有相关账户和记录集中在一个地方。

临床开发伙伴关系临床试验和选项协议第52页第26页

私密和保密

6.4如果CRT的指定会计师 在根据本许可条款第6.3.2节进行检查后，向CRT证明任何期间的付款少于根据 这些许可条款就该期间适当支付的金额，CRT将向本公司发送一份证书副本。在[***]收到证书后， 公司将：

6.4.1向CRT支付差额，如果差额超过[***]在应支付的金额中， CRT在进行检查时发生的合理成本和支出(包括会计师费用)；或

6.4.2书面通知CRT公司对证书有争议，在这种情况下，争议将 由专家根据本协议第16.17.1条提交解决。

7保险、法律责任和弥偿

7.1保险。公司将自费向信誉良好的 保险公司投保全面产品责任保险 (包括承保其进行的任何临床试验的保险)和一般商业责任保险，以充分覆盖其在本协议项下以任何方式产生的所有责任。应CRT的要求，公司 将在保单或保单面上添加CRT的利息，并向CRT提供获得的保险范围和金额的证明 以及保险范围摘要。本公司将维持保险至少一段时间[***]在上次 销售许可产品之后，或者，如果承保范围是“已提出索赔”类型，[***]上次销售许可产品后 。

7.2没有保修。本公司承认，除本许可证明确规定外，在行使 其选择权或接受授予许可证时，不依赖任何担保或其他条款。成文法或普通法中暗示的任何条件、担保或其他 条款在法律允许的最大范围内被排除在外。除其他事项外，CRT不提供任何保修、 陈述或承诺：

7.2.1任何结果的有效性、有用性或准确性；或

7.2.2保证根据本许可证授予的权利的行使不会侵犯任何其他人的知识产权或其他权利 。

7.3赔偿。自许可证授予日期起，本公司特此向慈善机构 赔偿因本公司或任何分被许可方 行使根据本许可或本许可条款授予的任何权利，或本公司或任何分被许可方对任何许可产品的任何作为或不作为而产生或与之相关的任何和所有损失。本协议第13.3条将适用于根据第7.3条规定的赔偿提出的索赔。

8许可证的期限及其终止

8.1本许可条款自许可授予日起生效，并将一直有效，直至 根据本许可条款第8.2节或本协议第14.3条终止为止。

8.2除根据本协议第14条规定的终止权利(包括因严重违反任何许可条款而终止 )外，CRT可在书面通知下终止本协议：

临床开发伙伴关系临床试验和选项协议第52页第27页

私密和保密

8.2.1在许可条款有效期间的任何时间，如果公司未积极 开发或商业化至少一(1)种许可产品，则其全部内容；

8.2.2如果公司：

(a)停止在一个或多个肿瘤学适应症上积极开发已作为I期临床试验对象的许可产品 ，终止仅对该许可产品有效；或

(b)在主要市场获得许可产品的监管授权后，未能在类似阶段的类似产品预期时间内开始 ，或停止在该主要市场 积极营销和销售该许可产品，终止仅对该主要市场的该许可产品有效。

如果公司对 是否有权根据第8.2条终止CRT提出异议，公司和CRT将根据协议第16.17条 获得专家裁决。

临床开发伙伴关系临床试验和选项协议第52页第28页

私密和保密

时间表 2

介入协议

本介入协议于_[——](“接班日期”)

介于

(1)Vaccitech Oncology Limited，一家在英格兰和威尔士注册的公司，编号11655405 ，注册办事处位于英国牛津市牛津市科学园区希特利路2楼薛定谔大厦，邮编：OX4 4GE(“本公司”)；以及

(2)癌症研究技术有限公司，是一家在英国注册成立的公司，编号1626049 ，注册办事处位于英国伦敦雷德曼广场2号，E20 1JQ(“癌症研究技术有限公司”)。

背景

(A)CRT、本公司和The Charity签订了一项临床试验和期权协议[——] (“CTOA”)与座席有关。

(B)根据CTOA的条款，公司同意将非第三方的代理IP IP(“公司代理IP”)转让给CRT，并在某些情况下将第三方IP转授给CRT，以换取CRT从代理IP的商业开发中获得的收入分成 。

(C)上述情况已经发生，公司希望按照以下条款和条件 将第三方IP转让给CRT，并且CRT希望接受该转让和/或许可和再许可。 本公司希望将该第三方IP转让给CRT，并将其转授给CRT。

注：本逐步协议中使用的大写词语具有本逐步协议 或CTOA词汇表(如果未在本逐步协议中定义)中赋予它们的含义。CTOA 术语表中规定的解释条款也适用于本《介入协议》。

商定 条款

1转让、特许及剥削

1.1公司特此转让给CRT，并提供全称担保：

1.1.1其在公司代理知识产权中的所有权利、所有权和权益，以及该知识产权的全部和独家利益，以及与该公司代理知识产权相关的所有权利、特权和优势；

1.1.2完全有权申请和获得有关公司代理知识产权的一个或多个标的的任何一个或多个部分的专利或其他类似形式的保护，以及在代理专利中披露的属于 公司代理知识产权的发明，包括向这些代理专利主张优先权的权利；以及

1.1.3就以往或将来对转让权利的任何侵犯提起诉讼的权利。

1.2公司特此授予CRT：

临床开发伙伴关系临床试验和选项协议第52页，第29页

私密和保密

1.2.1在与代理专利1-3相关(包括代理专利1-3)的所有第三方IP下的非独家的、不可撤销的、全球范围内可再许可的许可，有效期至代理专利1-3均不再有效为止， 研发、制造、制造、进口、使用和销售许可产品；

1.2.2使用HEK293 TetR Cell Line (“Cell Line”)进行研究、开发、制造、制造、导入、使用和销售许可 产品的非独家、不可撤销的全球可分许可许可，不包括以下任何权利：

(a)将细胞系用于任何其他产品或目的；

(b)以任何方式修改细胞系或创建其任何衍生物；

(c)根据本引入协议将Cell Line转让给任何第三方，但以下情况除外：(I) 在任何此类转让前已通知公司，(Ii)转让是为了研究、开发、制造、 制造、进口、使用或销售许可产品，以及(Iii)上述第三方受 第1.2.2条规定的除外条款约束；以及(Ii)转让是出于研究、开发、制造、 制造、进口、使用或销售许可产品的目的；以及(Iii)上述第三方受 第1.2.2条规定的除外条款约束；以及

1.2.3在与代理专利4相关(包括代理专利4)的所有第三方IP下的独家的、不可撤销的、全球范围内可再许可的许可，有效期至代理专利4不再有效为止：

(a)研究、开发、制造、制造、进口、使用和销售特许产品；

(b)经本公司第三方知识产权许可人同意，可就代理专利4在全球范围内的任何一个或多个标的物和其中披露的发明申请并获得专利 或其他类似形式的保护，包括向代理专利4要求优先权的权利；

(c)有权就之前或将来对根据本条款1.2.3独家许可的权利的任何侵权行为提起诉讼；以及

(d)在本公司根据代理专利4的第三方协议对属于第三方知识产权的 控制专利拥有权利的范围内，本公司将把对CRT提交、起诉、维护、执行 和保护任何该等专利的控制权转让给CRT。

如果CRT根据第1.2.1、1.2.2和1.2.3条授予 次级许可的权利受CRT向次级被许可人购买赔偿，以赔偿公司 及其第三方知识产权许可人及其高级管理人员和员工因 CRT或其次级被许可人按照公司合理接受的 条款行使根据本《步入协议》授予的与特许产品有关的任何权利而产生的损失或与此相关的损失(此类接受不能被接受)，CRT必须向次级被许可人购买赔偿，使其免受因 公司或其次级被许可人按照公司合理接受的条款行使根据本《步入协议》授予的与许可产品有关的任何权利而产生的损失或与之相关的损失条件或延迟)或条款 CRT按其合理酌情权认为适当，且在任何情况下，条款对本公司及其第三方知识产权许可人 的优惠程度不低于CRT从任何分被许可人为其自身获得的任何赔偿。

1.3在不损害上文第1.1条和第1.2.3条的情况下，公司特此授予CRT公司在本步骤协议有效期内根据公司控制的任何和所有专利授予CRT非独家的、 不可撤销的、可再许可的全球许可，该专利涵盖将该代理与任何其他抗癌剂组合使用来研究、开发、制造、 进口、使用和销售许可产品。

临床开发伙伴关系临床试验和选项协议第52页，第30页

私密和保密

1.4CRT可以保护(除其他外，通过提交、起诉和维护专利)、 执行和捍卫根据上述1.1.1条分配给它的公司代理知识产权和根据1.2.3条向其独家许可的代理专利4，并由其自行决定其开发和商业利用。

1.5应CRT的要求，本公司将真诚地与CRT协商合理的商业 条款，根据该条款，CRT将在本公司控制的尚未转让 或根据本《步入协议》获得许可且可能是开发或商业利用代理IP所必需的任何IP下获得可再许可许可。

1.6尽管根据第1条授予权利，但从开始之日起，CRT (以及任何次级被许可人)不得从事涉及在人体中使用许可产品 的任何研究或其他活动，直到CRT赔偿(或促使其次级被许可人赔偿)公司及其第三方知识产权许可人 及其高级职员和员工因以下原因而遭受的损失或与之相关的损失： CRT或其子许可持有人按照公司合理 可接受的条款(不得无理扣留、附加条件或延迟)行使根据本介入协议授予的与许可产品有关的任何权利。但如果CRT从次级被许可人处获得此类赔偿，则此类赔偿应：(I)按照CRT合理酌情认为适当的条款 ，公司不得不合理地扣留、推迟或附加条件接受CRT从任何次级被许可人获得的赔偿条款以及与代理商的接触；以及(Ii)在任何情况下，条款对公司及其第三方知识产权许可人的优惠程度均不低于任何赔偿。

2援助和进一步保证

2.1座席知道如何操作

2.1.1在[***]在介入日期之后，公司将根据CTOA向CRT披露任何知道如何 未向CRT或慈善机构披露的代理。

2.1.2CRT及其子被许可人可以根据本阶梯协议的条款使用代理知道如何使用。

2.1.3本公司不得向任何第三方披露代理KNOWN，也不得将其用于任何内部研究计划 。

2.2代理材料

2.2.1公司将在以下时间内通知CRT[***]在公司拥有的代理材料或IMP和单元生产线的任何剩余库存或库存 进场日期之后。 应CRT的要求[***]根据该通知，本公司将把剩余材料提供给CRT， 并与CRT合作，使CRT能够收集和运输(如果相关，包括进口)剩余材料到CRT的 场所。剩余材料的所有权和风险将在CRT收集后转移到CRT，但Cell Line除外，它仍然是Oxford Genetics Limited的财产，并由CRT根据第1.2.2(B)条的许可使用。CRT将支付运费 和将多余材料运送到其办公场所所产生的运输费用。

2.2.2CRT及其子被许可人可将剩余材料用于研究、开发、制造、制造、进口、 使用、发售和销售许可产品，但不得用于任何其他目的，前提是CRT或其子被许可人不得根据本《步入协议》向其授予修改Cell Line或创建其任何衍生产品的权利。

临床开发伙伴关系临床试验和选项协议第52页第31页

私密和保密

2.3该公司将：

2.3.1在此类文件在其控制范围内，或公司可通过数据库 合理获得的范围内，及时向CRT或其指定的专利代理人提供与代理专利的备案、起诉和 维护有关的所有文件；

2.3.2签署、签署和执行CRT合理要求的所有文书、申请、文件、行为和事情 ，以使CRT及其分被许可人能够充分享受本《介入协议》项下转让的权利的全部利益；

2.3.3提供CRT合理要求或请求的任何协助，以帮助CRT了解代理 诀窍和代理材料及其用途，包括准备任何相关的法规申请(包括在公司控制中提供与代理的起源和发展有关的 信息，以及将这些信息分发给 第三方)；

2.3.4就制造GMP代理材料和/或将此类材料转让给CRT和/或CRT的子被许可人所需的任何材料，提供CRT合理要求或要求的任何协助；以及

2.3.5向CRT披露在介入日期后引起公司注意的 与代理商的制造、储存、搬运或安全相关的信息。

3收入份额和报告

3.1在本条例草案第3条中，“净收入”指：

[***].

3.2在以下情况下，CRT和公司将按以下比例分享净收入：

3.2.1如果本公司未在期权期限内行使期权，且自期权期限 到期起生效，根据协议第7.5条，CRT将在第二阶段试验开始前根据本逐步协议 行使其介入权利：

CRT[***];

该公司55% (55%)。

3.2.2如果公司根据第7.3条在期权期限内行使期权，但CRT 随后在第二阶段试验开始前根据本介入协议行使了介入权利：

CRT[***];

《公司》[***].

3.2.3如果公司根据第7.3条在期权期限内行使期权，但CRT 随后在第二阶段试验开始后根据本介入协议行使了介入权利：

CRT[***];

《公司》[***].

临床开发伙伴关系临床试验和选项协议第52页第32页

私密和保密

3.2.4如果公司根据第7.3条在期权期限内行使期权，但CRT 随后在第三阶段试验开始后根据本介入协议行使了介入权利：

CRT[***];

公司80%(80%)。

3.3如果CRT收到毛收入作为授予包括代理IP 和非代理IP的IP的权利的对价，CRT将以公平合理的方式分配代理IP( )和非代理IP的IP的对价。

3.4如果CRT从代理IP的商业开发中获得非货币对价(如股票)，则在CRT从出售或其他 货币变现中获得现金收益之前，该非货币对价不会形成毛收入。CRT可自行决定货币变现的时间和价格，但各方理解并接受，如果次级被许可人公开交易或任何次级被许可人在受监管的证券交易所进行首次公开发行，CRT 从次级被许可人收到的作为证券的任何非货币对价应支付(或可转让)给公司，公司有权在未经同意或许可的情况下出售其在此类非货币对价中的份额 就非货币代价而收取的股息或类似的货币代价 为总收入。

3.5在[***]每年年底后，CRT将向公司发送一份书面声明，详细说明该年度的 ：

3.5.1CRT当年收到的全部总收入

3.5.2计算净收入时扣除的种类和金额；

3.5.3该年度应付予公司的净收入份额；及

3.5.4计算应支付给公司的净收入或份额所需的任何进一步信息(包括 任何货币兑换和使用的汇率)。

3.6如果该年度没有应作为净收入份额支付的款项，CRT将向公司发送“无”报告。 如果该年度没有应支付的净收入份额，CRT将向公司发送“无”报告。

3.7CRT将提供公司要求的必要信息或文件，以核实根据本初步协议应支付的金额 。CRT可从该信息或文件中编辑其附属被许可人的机密信息 ，只要该编辑不损害公司根据本《步入协议》确定或评估到期金额的能力。

3.8CRT将：

3.8.1保存和维护(并促使每个分被许可人保持和维护)至少[***]， 真实、准确的帐目和记录(包括支持这些帐目和记录的基础文件)足够详细 ，以便确定根据本介入协议应支付的所有款项；以及

3.8.2在公司的合理要求下，并在符合本介入协议第3.9条的情况下，费用、许可或采购许可允许公司指定的合格会计师检查和审计这些帐目和记录，并在它们与这些金额的计算有关的范围内，把它们复印一下。公司 可以在合理通知的情况下随时行使其在本节项下的权利，在本《介入协议》生效期间和 在[***]本入门协议第3.8.1节中描述的内容已过期，但每次审核不得超过一(1)次[***]。应公司的要求，它必须至少满足 [***]事先，CRT将把CRT及其分许可人的所有相关账户和记录集中在一个地方。

临床开发伙伴关系临床试验和选项协议第52页第33页

私密和保密

3.9如果在根据本介入协议第3.8.2条进行检查后，公司的 指定会计师向本公司证明任何期间的付款少于根据本介入协议就该期间应支付的金额 ，公司将向CRT发送一份证书副本。在[***]收到证书后，CRT将：

3.9.1向公司支付差额，如果差额超过应支付金额的5%(5%)，则支付公司在进行检查时发生的合理成本和支出(包括会计师费用)； 或

3.9.2书面通知公司CRT对证书有争议，在这种情况下，争议将 由专家根据本协议第16.17.1条提交解决。

4保密性

4.1在本介入协议期满期间和之后，各方应保密，不得 向其官员、员工、指定专家或专业顾问以外的任何人披露其根据本介入协议获得的另一方的任何 专有信息。代理商知道如何或慈善机构的专有信息 是CRT的机密信息。根据第2.1.3条，公司将使代理人知道如何保密。

4.2第4.1条不适用于下列其他信息：

4.2.1接收方在根据本《介入协议》披露时是否知道(如接收方的书面记录所示) ，没有任何保密义务；

4.2.2在向接收方披露或由接收方获得的时间内，除由于接收方违反本《介入协议》规定的义务外，一般可向公众开放 ；

4.2.3适用法律要求披露，只要接受方在合理可行的情况下尽快向披露方发出拟披露的通知；或

4.2.4一方在行使或执行本介入协议项下的权利时使用或披露。

4.3每一方应将本第4条的规定通知向其披露另一方机密信息的所有人员和第三方 。

4.4自生效之日起(仅在CRT与本公司之间)，CTOA第10条将停止适用，此第4条将取代CRT和本公司(但不包括慈善机构)在CTOA第10条下的义务和权利 。

5保修

5.1截至CTOA签署之日，在符合第5.4条的规定下，本公司向CRT保证并向CRT声明：

临床开发伙伴关系临床试验和选项协议第52页，第34页

私密和保密

5.1.1尽其所知和所信：

(a)紧接在根据第1.1条进行转让之前，公司是所分配的公司代理知识产权的合法且受益的 所有者，不受任何第三方权利或产权负担的约束；

(b)CRT或其子许可人对代理的拥有和使用不会侵犯任何第三方(包括发明人)在进入之日的知识产权或其他 权利；

(c)根据第2.2.1条提供的所有剩余材料均已始终按照GMP和适用的临床试验法规进行制造、处理和储存 ，并将提供 从欧盟内部收集；以及

(d)未做或未做任何可能对代理商的进一步发展 造成重大影响，或对可能向任何与许可产品及其销售审批有关的监管机构提出的任何申请产生不利影响的行为。

5.1.2所有第三方协议在与第三方协议相关的第三方知识产权仍然有效的同时，在遵守本条款5.1的其余部分的情况下，仍然有效，公司将 履行其在第三方协议项下的义务；

5.1.3据其所知和所信，任何第三方当事人没有违反任何第三方协议 ，也没有任何行为或情况使任何人有权终止任何第三方协议 ；

5.1.4在得知第5.1.3条所述的任何行为或情况后，它将立即书面通知慈善机构，未经CRT事先 书面同意，不会签订、修改、终止或转让任何第三方协议；

5.1.5在本介入协议期限内的任何时候，它都不会向任何第三方授予任何 权利，包括许可，该权利将或可能与本公司根据代理 专利4授予CRT的独家权利竞争，或允许使用与许可产品中使用的MAGE和Nyeso抗原相同的组合；

5.1.6它将促使其母公司Vaccitech Limited(公司编号0973585)(“Vaccitech”) 在本介入协议期限内的任何时间不得向任何第三方授予包括许可在内的任何权利，该权利 将或可能与本公司根据代理专利4授予CRT的独家权利相冲突，或允许使用与许可产品中使用的MAGE和Nyeso抗原相同的 组合；以及

5.1.7它不会(也不应促使Vaccitech不得)允许第三方研究、开发、 制造、制造、进口、使用或销售CRT或其子被许可人在《介入协议》期限内开发的许可产品。 协议期限内，第三方不得研究、开发、 制造、制造、进口、使用或销售CRT或其子被许可方开发的许可产品。

5.2如果有任何威胁要终止任何 第三方协议，或任何第三方协议被本公司以外的任何人终止，本公司将在实际可行的情况下给予CRT通知，并在CRT的要求 和指示下，本公司将尽其商业合理努力使CRT能够取得该第三方协议或相关第三方协议转让项下许可的第三方知识产权的许可。

5.3本介入协议中的任何内容都不会或将被视为对CRT施加与代理或代理IP的进一步开发和商业利用有关的 任何责任。

5.4在进入日期或之前，公司应向CRT发出通知，说明 任何导致本协议第5.1条规定的陈述和保证例外的披露，并真诚地与CRT合作，以 减轻任何此类例外的影响。根据该通知的内容，本协议第5.1条中包含的公司 的陈述和担保在进入日期 当日真实无误，与公司在进入日期作出的声明和担保具有同等效力。

临床开发伙伴关系临床试验和选项协议第52页第35页

私密和保密

6一般信息

6.1本介入协议自介入之日起生效，并将一直有效，直到CRT 不再有可能获得毛收入为止。CTOA的存续条款和条件将根据其 条款继续完全有效。

6.2本介入协议(以及与其或其主题相关的任何非合同争议或索赔) 受英格兰和威尔士法律管辖。每一方都不可撤销且无条件地接受英国法院的专属管辖权 (第4条项下的争议除外，其中管辖权是非专属的)。

本启动协议由各方授权代表在启动日期 签订：

代表以下人士签署并有效签立
《公司》
签名
名字
职位(授权签字人)
癌症研究技术有限公司
签名
名字
职位(授权签字人)

临床开发伙伴关系临床试验和选项协议第52页，第36页

私密和保密

时间表 3

临床 安全信息交换模板

仅出于本临床安全信息交换模板的目的，“IMP”(研究用药品)应包括任何含有黑猩猩腺病毒(ChAdOx-1和ChAdOx-2)或改良安卡拉痘苗病毒(MVA)平台技术的研究用药品。

任何一方均可要求对本附表3所列安全交换机制进行合理修改，以考虑本公司提出的任何平行研究， 双方应认真、合理和真诚地回应任何此类请求。

就本临床安全 信息交换模板而言，双方同意以下内容：

1.定义

“不良事件” (或“AE”)是指接受IMP、比较器 产品或批准药物治疗的患者发生的任何不良、不想要的或计划外的医疗事件。

AE可以是与IMP或比较器无关的体征、症状、疾病和/或实验室或生理观察。

AE包括但不限于 以下列表中的内容：

·一种先前存在的疾病在临床上的显著恶化。这包括 可能完全解决然后再次变得异常的情况；

·因过量服用IMP(无论是意外的还是故意的)而发生的AE；以及

例如，如果调查员怀疑某批次药物无效，或者如果调查员怀疑 该IMP无效，例如，如果调查员怀疑某批次药物无效，或者如果调查员怀疑 IMP导致了疾病进展，则会出现因IMP无效而导致的AES。其他必须作为AE处理的可报告事件包括：

·怀孕期间接触IMP。在接受IMP治疗期间患者或患者的伴侣中发生的任何妊娠 或发生在[***]即使患者已退出临床试验，也必须在 与严重不良事件(定义如下)相同的时间线内报告上一次研究用药的时间。应报告妊娠结局，包括活产(足月或早产)、死产、自然流产、 和人工流产；

·过量(超过方案规定的任何剂量，不一定是故意的)，有或 无AE；

·不经意或意外地接触到有或没有AE的IMP；例如，包括IMP的溢出 ，污染员工和

·任何可能与方案程序相关的AE，包括那些可能修改临床试验 进行的AE。

“国际开发公司的出生日期”(或“DIBD”)是指监管机构批准在世界任何地方使用IMP进行干预性临床试验的第一个日期。

临床开发伙伴关系临床试验和选项协议第52页第37页

私密和保密

“开发安全更新报告”(或“DSUR”)是指与在临床 试验中使用IMP有关的定期安全报告，该报告：(I)由慈善机构按照慈善机构的标准操作程序或由本公司撰写； (Ii)符合ICH主题E2F的“ICH开发安全更新报告指南”的标准；以及(Iii)要求 每年向每个非物质卫生组织成员国的监管机构提交[***]DIBD的周年纪念日。

“全球开发 安全更新报告”(或“GDSUR”)是指与在 两项或两项以上临床试验中使用IMP有关的定期安全报告，该报告：(I)符合ICH 主题E2F所述的ICH开发安全更新报告指南的标准；以及(Ii)要求每年提交给进行临床 试验的每个ICH成员国的监管机构(以及适用的伦理委员会)。[***]DIBD的周年纪念日。

“研究人员手册”(或“IB”)是指关于研究用 药品的临床和非临床数据的汇编，这些数据与该产品或该产品在人体上的临床试验有关。

“医学上重要的 事件”(或“MIE”)是指任何可能危及患者安全或可能需要干预 以防止下列结果之一的事件。双方可能会确定某些其他事件，这些事件必须被双方视为医学上 重要的事件，并需要进行快速报告。

“严重不良事件” (或“SAE”)是指任何不良医疗事件或效果(不良事件)，无论 因果关系或预期如何，在任何剂量下都会导致：

·死亡；

·有生命危险；

·需要住院治疗或延长现有住院治疗时间；

·导致持续或严重丧失工作能力或残疾；

·先天异常或先天缺陷；或

·是任何其他医学上重要的事件(如上所述)。

事件发生时必须考虑这些特征/后果 。例如，对于危及生命的事件，这是指 受试者在事件发生时有死亡风险的事件；它不是指假设可能导致 死亡(如果情况更严重)的事件。

“疑似意想不到的 严重不良反应”(或“SUSAR”)是指所有怀疑与研究药品 有关且是意想不到的严重不良反应。预期的不良反应是那些先前观察到的不良反应，并 记录在IMP中。其性质和强度列在调查员 手册中包含的参考安全信息中。

“发起人” 指负责发起、管理和/或资助临床试验的个人、公司、机构或组织 。

“紧急安全 措施”(或“USM”)是指本协议未定义的程序，该程序可以立即生效，而无需事先获得道德委员会(或监管机构，如适用)的授权，以保护临床试验参与者免受对其健康和安全的任何直接危害。

临床开发伙伴关系临床试验和选项协议第52页，第38页

私密和保密

2.程序

2.1关于SAE的报告

2.1.1调查地点向本公司(或其任何被许可人或分被许可人)或慈善机构(视情况而定)报告SAE的情况

本公司或慈善机构(视情况而定)应在其(或其任何被许可人或分被许可人)对IMP进行临床试验的情况下，利用其合理的 努力：

·监测并确保在调查员或研究团队任何成员知道该事件后二十四(24)小时内收到来自IMP临床试验(而非临床试验)的SAE的初步报告；以及

·积极从IMP临床试验(非临床试验)的SAE调查站点寻求后续信息，直到报告全部细节(包括诊断(如果可用，包括诊断、因果关系、结果和致命的 死亡原因))。

·确保其作为临床试验赞助商的所有监管义务得到履行。

慈善机构应使用其合理的 努力：

·监测，并确保在研究人员或研究团队任何成员意识到该事件后二十四(24)小时内从研究地点收到临床试验中SAE的报告；以及

·积极从临床 试验的SAE调查站点寻求后续信息，直到报告全部细节(包括诊断(如果可用)、因果关系、结果和死亡原因(如果是致命的))。

·确保其作为临床试验赞助商的所有监管义务得到履行。

2.1.2向另一方报告SAE的情况

在[***] 公司或其许可证持有人收到致命性和危及生命的SUSAR(其中第0天是公司知道该事件的日期)和 在[***]在本公司收到所有其他SUSAR后，本公司应向慈善机构报告本公司或其许可证持有人为发起人的IMP临床试验中所有SUSAR的初始和后续 信息。

报告应采用CIOMS表格的形式 。

公司最好将报告 以电子邮件附件的形式发送给：

药物警戒小组

英国癌症研究中心药物开发中心

电邮：[***]

在[***]由 慈善机构收到致命和危及生命的SUSA(其中第0天是慈善机构知道这一事件的日期)，并在 内[***]慈善机构收到所有其他SUSAR后，应向公司报告与IMP(慈善机构为其赞助商)进行的临床试验的所有SUSA的所有初始和后续 信息。只要慈善机构 将尽合理努力至少向公司报告此类SAE和SUSAR[***]向 MHRA报告的前一天。

临床开发伙伴关系临床试验和选项协议第52页第39页

私密和保密

报告应采用CIOMS表格的形式 。

慈善机构应将报告 以电子邮件附件的形式发送至：

[***]

2.1.3迟到的报告

如果任何一方未能在上述时限内向另一方提交 报告，则必须向另一方提供迟到的合法原因 ，并立即提供采取纠正措施的证据。

2.1.4非赞助安全数据

如果公司 (或指定人)收到来自慈善机构本身以外的慈善临床试验的SAE信息，公司 负责将信息重定向到[***]收据的收据。公司不得联系调查 站点获取信息，也不应参与与慈善临床试验相关的安全数据收集的审查。 在审查和决策过程中不会考虑公司对慈善临床试验的看法和意见 。

如果慈善机构 收到来自公司赞助的试验的SAE信息，而不是来自公司本身，慈善机构负责 将信息重新定向到公司(或指定人)[***]收据的收据。慈善机构不得联系调查 网站获取信息，也不应参与审查公司赞助的临床试验的安全数据收集。 在审查和决策过程中不会考虑慈善机构对公司赞助的试验的看法和意见 。

2.2加快向监管机构和道德委员会报告

每一缔约方应履行与其赞助的临床试验相关的当地 监管义务。

本公司或其被许可方 将向Eudra Vigilance临床试验模块(EVCTM)报告源自其作为赞助商的IMP的临床试验的所有SUSAR。

尽管有上述第2.1.2节的规定，慈善机构仍将根据GCP和临床试验法规，向监管机构报告源自其作为发起人的IMP的临床试验的所有SUSA。

2.3每季度交换线路列表

在临床 试验期间，为了协调双方之间的SAE，双方应按季度交换上一季度收到的、源自临床试验 与甲方为赞助商的IMP的所有SAE的行列表。

每行列表应包括 足够的信息，以确定患者的事件、因果关系评估和结果。以下信息将至少包括(但不限于)：病例参考ID、研究ID、患者ID、(编号、年龄和性别)SAE(逐字记录 术语和首选术语)、事件变得严重的日期、调查员与IMP的因果关系、使用NCI CTCAE标准或 严重程度分级的最高等级、事件的停止日期和事件的结果。

临床开发伙伴关系临床试验和选项协议第52页，共40页

私密和保密

各方最好将行列表 作为电子邮件附件发送到2.1.2中指定的联系人详细信息。

2.4调查药品的其他试验

公司应随时向慈善机构通报正在使用IMP的临床试验情况。公司应通过以下方式做到这一点：i)向慈善机构提供每个临床试验 的概要方案；ii)持续进行的所有与安全性相关的方案修订的概要；以及iii)提供[***] 根据双方之间的《临床试验和选项协议》第 2.3.1条提供的进度报告中商定的模板，汇总每项此类临床试验的状态。本公司将接受有关这些文件引起的安全问题的提问 。

2.5开发安全更新报告

2.5.1慈善机构将负责为他们自己赞助的 临床试验准备和提交DSUR。

2.5.2如果除临床 试验外，还有其他正在进行的IMP临床试验，慈善组织应根据其SOP和模板负责GDSUR的准备和提交。

公司使用的国际发展组织的出生日期(DIBD)为[—].

慈善机构将负责 GDSUR的准备工作，并负责向公司索取履行GDSUR义务所需的数据清单、报告和信息。 慈善机构应向公司提供一份草案以供审查。审查方应 拥有[***]对选秀发表评论。慈善机构应充分考虑评审公司可能提出的任何意见。 慈善机构将对措辞拥有压倒一切的决定权。负责GDSUR准备的慈善机构将向审查公司提供监管部门最终报告的副本[***].

2.6研究人员手册(“IB”)和研究药品档案 (“IMPD”)

慈善机构将产生 IB。编制IB的缔约方应每年更新IB，或在获得新的相关信息时更频繁地更新IB ，或确认已对安全数据进行年度审查，不需要更新。

负责编制和更新IB的一方应向另一方提供一份草案供审查。审查方应具备[***]对 草稿发表评论。责任方应适当考虑审查方可能提出的任何意见，并必须迅速 向另一方提供一份《国际标准》的每个版本的复印件[***]IB版本正在定稿。

该慈善机构将制作 调查药品档案。公司应在商定的时限 内提供这些文件的质量部分，以满足商定的CTA提交日期。

负责编制和更新IMPD的一方应向另一方提供一份草案供审查。审查方应具备[***]对草案 发表评论。责任方应适当考虑审查方可能提出的任何意见，并必须迅速 向另一方提供《公约》的每个版本的副本[***]正在定稿的IMPD版本。

2.7其他来源的安全信息

各缔约方应迅速 审查从国外或国内任何来源获得或以其他方式收到的有关IMP安全性的所有信息，包括来自临床试验、流行病学研究、动物实验、商业营销 经验的数据、作为科学文献一部分的报告和未发表的科学论文。

临床开发伙伴关系临床试验和选项协议第52页第41页

私密和保密

任何此类被认为重要的信息，即可能导致协议、患者信息表或IB更改的信息，应在[***] 自认为对另一方重要之日起，使用与快速SAE报告相同的方式。

对于具有监管 影响的安全数据，如紧急安全措施和亲爱的调查员信函，这些数据应在[***]得到确认的机会。

2.8和解

2.8.1在本协议期间，公司应认真配合慈善机构按照第2.8条规定的程序进行 数据核对。

2.8.1.1本条款范围内的数据库应为保存与临床试验相关的任何安全数据的数据库，但双方同意应排除的数据库除外。截至本协议签订之日，下表1中列出的数据库 被视为在适用范围内。

表1

受控公司名称

数据库(#1)

受控公司名称

数据库(#2)

Medidata Rave(临床数据库)(慈善) Tara(安全数据库)(慈善)

双方将合作 确定应纳入范围的任何数据库。每个这样的数据库都被称为“受控数据库”。

2.8.1.2公司同意，每个受控数据库中应核对的数据字段应为 慈善机构可能不时指定并合理行事的字段。自本协议之日起，表1中表格每列中所列的数据 字段已为本第2.8条的目的具体说明并达成一致。

2.8.1.3本公司应按慈善组织不时合理指定的时间间隔和 格式向慈善组织发送表格中指定的数据，但在任何情况下，发送频率不得低于每三个 个月。

2.8.1.4数据应以电子方式发送到以下电子邮件地址：[***]和/或慈善机构为此目的而书面指定的其他电子邮件地址 。慈善机构应及时确认收到，如果公司 在发送电子邮件后3小时内未收到确认，则应通过以下电子邮件地址向慈善机构查询此事[***]或电话号码：[***]在这件事解决之前。

2.8.1.5慈善机构随后应根据其持有的数据进行对账，并在切实可行的情况下尽快通知公司任何不符之处，但在任何情况下[***]收到本公司的相关电子邮件 。公司应在以下时间内响应慈善事业[***]确认差异或查询差异 。如果确认，公司应在其相关的受控数据库中输入必要的条目。如果未确认， 则公司应与慈善机构合作，紧急解决差异问题，然后在其相关的受控数据库中输入必要的条目 。在任何情况下，如果本公司未能在[***]它应迅速 向慈善机构提供未能做到这一点的理由。

临床开发伙伴关系临床试验和选项协议第52页第42页

私密和保密

2.8.1.6公司应合作开发和使用慈善机构可能建议将 用于对账目的的模板。

2.8.2双方应真诚合作，调查并改进任何一方希望不时启动的上述程序 。

2.8.3慈善机构应真诚并勤奋地与公司合作，按照公司确认的程序和不低于 的书面形式，对任何平行研究进行数据核对。[***]在开始平行研究之前。

2.9监管检查

每一方应在意识到与临床试验或IMP相关的任何即将进行的检查时立即通知 另一方，并确保另一方 有合理的通知为该检查做准备。

每一方应向 另一方提供该方可能合理要求的协助，使其能够回应并遵守此类检查。 一方应及时以书面形式通知另一方监管机构做出的任何重要检查结果，即 可能影响双方根据本时间表有义务 交换的安全数据和其他信息的可靠性、完整性或报告。 一方应立即以书面形式通知另一方监管机构作出的任何重要检查结果可能影响双方必须 交换的安全数据和其他信息的可靠性、完整性或报告。

2.10发展及查询

每一方应在以下时间内尽快通知另一方[***]最迟在影响IMP安全的任何监管或其他事态发展中， 例如，建议的召回、标签和其他注册档案更改、任何建议的制造更改、IMP质量投诉 或质量问题。

每一方应在以下时间内尽快通知另一方[***]最迟在监管部门和道德委员会就进口设备的安全性 提出的任何询问中。双方应充分合作，及时对此类询问作出答复。

2.11语言

双方同意 相互沟通，并准备有关研究药品的英文文件。

临床开发伙伴关系临床试验和选项协议第52页第43页

私密和保密

附表4

临床试验大纲

[***]

临床开发伙伴关系临床试验和选项协议第52页第44页

私密和保密

附表5

《公约》许可证和契据的商定内容

[***]

临床开发伙伴关系临床试验和选项协议第52页第45页

私密和保密

术语表

定义

除非上下文另有要求，本协议中的词语 具有以下含义。以下未定义本协议中的词语和短语，但 临床试验立法中定义的词语和短语具有临床试验立法中赋予它们的含义。

“附属公司” 指现在或将来控制、由一方控制或与一方共同控制的实体，“控制”是指在任何公司关系中，(直接或间接)拥有一个实体百分之五十(50%)或以上的有表决权的股份或股权，该实体有权通过证券所有权或合同或其他方式投票或控制该实体的管理决策。“控制”指的是在任何公司关系中，直接或间接拥有一个实体百分之五十(50%)或以上的有表决权的股份或股权，该实体有权通过证券所有权或通过合同或其他方式投票或控制该实体的管理决定。当用于一个实体时，“控制”和“被控制”有相应的含义；
“特工” 指封面上标识为“代理”的材料；
“代理IP”

指：

A) 工程师知道如何操作；

B) 代理材料；以及

C)代理专利；

“特工诀窍” 手段[***];
“代理材料” 指封面上标明为“代理材料”的材料；
“代理专利”

指：

A)封面上标明为“代理专利”的 项专利；

B)在代理期限内的任何时间由公司控制的所有 项专利；以及

C)从(A)或(B)中确定的专利中获得优先权或与其共享相同优先权的所有 专利；

“协议” 指本协议，包括首页、附表1、2、3、4和5以及词汇表；
“在英国国家医疗服务体系(NHS)上提供。”

指与许可产品有关的：

a) [***]； 或

b) [***];

“盒子” 指封面上付款部分的相应方框；
“慈善弥偿对象” 具有第13.2条给出的含义；
“索赔” 具有第13.3.1条中给出的含义；

临床开发伙伴关系临床试验和选项协议第52页第46页

私密和保密

“临床试验” 具有第1.1条中给出的含义；
“临床试验立法” 指欧洲共同体指令2001/20/EC、2003/94/EC和2005/28/EC、实施这些指令或适用的任何国家立法，以及对该立法的任何相关指导；
“临床试验对象” 指临床试验中的受试者，无论是健康志愿者还是患者；
“生效日期” 就临床试验而言，指在该临床试验中首次给受试者服用药物；
“商业上合理的努力” 对于本公司或附属被许可方而言，是指具有相似规模和相似资源的公司在其生命周期的类似阶段通常为产品所做的努力和资源，其目的是在考虑安全性、有效性和专利或其他专有地位的情况下，以勤奋和及时的方式开发该产品；
“公司” 指封面上标明为“公司”的实体；
“公司弥偿对象” 具有第13.1条给出的含义；
“竞技节目” 指研究和发展计划，在该计划下[***];
“机密信息” 指任何一方以书面形式指定为机密的所有信息，以及与一方的业务、事务、技术、产品、开发、商业秘密、专有技术、人员、客户、代理商、经销商和供应商有关的所有其他信息，或由披露方披露的专有性质的、非公共领域的、由另一方根据本协议获得的所有信息。结果是慈善机构和CRT的保密信息；
“贡献者”

指在临床试验下、支持临床试验或为临床试验执行活动 的第三方，其中包括：

A)管理或监督临床试验和所有其他调查人员的首席和主要 调查员；

B) 专家(包括该慈善组织的专家委员会成员或非该慈善组织雇员的任何其他人，由该慈善组织聘请以就临床试验向该慈善组织提供建议)；

C)NHS 信托基金；以及

D)分包商；

“控制” 就任何材料、专有技术或知识产权而言，是指一方拥有(无论是根据本协议以外的所有权、许可或其他权利)在不违反与任何第三方的协议或其他安排条款的情况下，向另一方授予本协议规定的该项目或权利下的访问或许可(或分许可)的能力。“控制”、“控制”和“控制由”在材料、知识或知识产权方面使用时，都有相应的含义；

临床开发伙伴关系临床试验和选项协议第52页第47页

私密和保密

“封面” 就专利而言，指制造、制造、使用、出售、要约出售或进口所要求保护的材料或方法的做法将侵犯该专利在该活动发生的国家的权利要求(或者，如果该权利要求尚未发布，则将侵犯该权利要求)，而“涵盖”具有相应的含义；(B)“被涵盖”指的是在该活动发生的国家制造、制造、使用、销售、要约出售或进口一种材料或方法将侵犯该专利的权利(如果该权利要求尚未发布，则将侵犯该权利要求)；
“封面页” 指本协议的封面；
“慈善弥偿对象” 慈善机构、CRT、捐赠者及其各自的管理人员、员工、分包商和代理人；
“数据独占期” 指临床试验数据或其他法规排他性的任何时期，或欧盟国家实施指令2001/EC/83第10.1条和领土其他所有等价物的其他时期；
“数据包” 具有第10.7条中给出的含义；
“数据保护要求” 具有第16.6条中给出的含义；
“发展计划”

指描述以下内容的发展计划：

A) 根据制药业的最佳做法，将采取哪些步骤在该领域和地区开发许可产品；

B)将在 个相关时间表内采取该等步骤；及

C)与每个步骤相关的 估计成本；

“及早获取药物计划”(或“EAMS”) 指监管当局提供的计划(无论是法定的还是非法定的)，旨在加速提供对没有治疗选择或与现有治疗相比具有重大治疗优势的患者提供潜在益处的药物。EAM包括药品和保健产品监管机构的“有前途的创新药品”(或“PIM”)称号和EMA建议的“优质药品”(优先药品)计划，以及后续或类似的计划；
“开始日期” 指封面上标明为“开始日期”的日期；
“选举期间” 具有第13.3.1条中给出的含义；
“独家结果” 具有第6.1条中给出的含义；
“行政长官” 手段：公司首席执行官、CRT首席执行官和慈善药物开发中心主任；
“田野” 手段[***];
“首次商业销售” [***];
“不可抗力” 具有第16.7.1条中给出的含义；

临床开发伙伴关系临床试验和选项协议第52页第48页

私密和保密

“GMP” 指欧盟法律要求的关于人用药品和人用调查用药品的良好生产规范的原则，包括临床试验立法、Eudralex第4卷、ICHQ7a良好制造规范指南和“欧盟人和兽用药品良好生产规范指南”、附件1“无菌药品的制造”和附件2“生物活性物质和人用药品的制造”，附件13：调查用药品“；
“GMP试剂材料 指封面上标识为“GMP代理材料”的材料；
“IB” 具有第2.5条中给出的含义；
“IMP” 指作为临床试验标的的制剂，仅为临床安全信息交换模板的目的，具有附表3给出的涵义；
“IMPD” 具有第2.5条中给出的含义；
“受弥偿人” 具有第13.3.1条中给出的含义；
“指示” 手段[***];
“破产事件”

指一方在 方面发生的下列任何情况：

A)提出或批准自愿安排或下达行政命令；

B)指定 管理人或行政管理人管理该方的任何资产；

C)如 出现使法院或债权人有权委任接管人、管理人或行政接管人或作出清盘令或类似命令的情况；

D)承诺 或清盘决议或请愿书获得通过(偿付能力重组或合并的目的除外)；或

E)适用一方因其破产或债务而对其采取或由其采取同等的 行动；

“IP” 指所有专利、专有技术、版权、数据库权利、外观设计权利、精神权利、商标权、徽标、商业和服务标记、域名、资料权利，以及可能存在于世界任何地方的性质类似或具有同等或相似效力的所有权利或形式的保护，无论它们中的任何一个是否已注册，包括它们中的任何一个的注册申请；
“JPT” 具有第2.1.1条中给出的含义；
“知道怎么做” 手段[***];
“牌照” 具有第7.1条中给出的含义；
“牌照批出日期” 具有许可条款第1条给出的涵义；
“许可条款” 指附表1所列并于行使选择权后生效的条款及条件；

临床开发伙伴关系临床试验和选项协议第52页第49页

私密和保密

“特许产品”

指任何产品：

A)其 任何监管授权申请包括任何结果；或

B) 包含[***]或

C) 是否包括在[***];

“亏损” 指损失、损害、成本和费用(包括法律费用和费用)；
“主要市场” 手段[***];
“材料” 指任何化学或生物物质，包括有机或无机元素或化合物；基因；载体或构造，包括质粒、噬菌体、细菌载体、噬菌体和病毒；宿主生物体，包括细菌、真菌、藻类、原生动物和杂交瘤；真核或原核细胞系或表达系统，或该细胞系或表达系统的任何发育菌株或产物；蛋白质，包括具有靶向性的任何肽或氨基酸序列、酶、抗体或蛋白质，以及蛋白质或肽酶或抗体的任何片段；分析或试剂；任何血浆或
“里程碑事件” 指封面中描述为“里程碑事件”的里程碑；
“里程碑付款” 具有许可条款第5.2节给出的含义；
“保密协议” 对于任何许可产品，指向美国食品和药物管理局(FDA)或其任何继承者提交的生物许可申请、新药申请、补充新药申请、缩写新药申请或其任何等价物，向欧洲药品管理局(EMEA)或其任何继承者提交的上市授权申请或其等价物，或向领土内任何国家或地区的相关监管机构提交的上市许可申请或产品许可申请或等价物；
“净销售额” 意味着，[***];
“非独占结果” 具有第6.1条中给出的含义；
“肿瘤学适应症” 手段[***];
“选项” 具有第7.1条中给出的含义；
“选项期间” 具有第7.3条中给出的含义；
“专利” 指世界各地的任何专利申请或授予的专利或类似或同等形式的保护，包括实用新型、外观设计专利和发明证书以及一切分立、续展、部分续展、补发、续展、延长、补充、补充保护证书；

临床开发伙伴关系临床试验和选项协议第52页，第50页

私密和保密

“第一阶段临床试验 指以多剂量水平对受试者给予许可产品的临床试验，主要目的是确定许可产品的安全性、新陈代谢、药代动力学和药效学特性，并符合21CFR§312.21(A)以及根据美国食品和药物管理局2006年关于探索性研究新药的指南或任何等效安排进行的任何微剂量临床试验；
“第二期临床试验” 手段[***];
“第三期临床试验” 手段[***];
“PIP” 手段[***].
“英镑”和“GB” 指英镑；
“价格审批” 指在领土内监管当局批准或决定药品定价或定价补偿的国家/地区对定价或定价补偿的任何批准或决定；
“进度报告” 具有第2.3.1条中给出的含义；
“项目计划” 具有第1.3条中给出的含义；
“项目负责人” 指每一方在封面上指定为其“项目负责人”的个人，或通知其他各方的任何替补人员；
“季度” 指从任何一年的1月、4月、7月和10月的任何一天开始的三个月期间中的任何一个，“季度”具有相应的含义；
“监管授权” 指在开始任何第一阶段临床试验、第二阶段临床试验或第三阶段临床试验或许可产品的商业销售之前，本地区任何国家或地区的监管当局可能需要的所有授权、批准和许可。价格审批不是监管授权；
“监管当局” 指对本协议或双方或医药产品的开发或营销具有管辖权的任何地方或国家机构、法院、当局、部门、检查机构、部长、部委官员或公众或法人；
“结果” 具有第6.1条中给出的含义；
“边信” 指实质上采用附表5所附格式的每一第三方知识产权许可人的协议格式的“许可同意书”和“契约”；
“介入协议” 指采用附表2所列格式的协议；
“分牌收入” 手段[***];
“副持牌人”

指被授予以下权利的任何人：

A) 按照许可条款第2.3节发放的子许可以及在其下授予的任何更多级别的子许可(包括 第三方服务提供商)；或

B)公司在代理IP项下的 子许可，或在区域内任何地方销售许可产品；

临床开发伙伴关系临床试验和选项协议第52页第51页

私密和保密

“技术协议” 具有第4.2条中给出的含义；
“术语” 指根据第14条确定的本协议期限；
“领地” 指的是世界范围内的；
“第三方协议” 指公司获得第三方知识产权的所有协议或其他安排；
“第三方受益人” 具有第16.16条中给出的含义；
“第三方IP” 指由第三方授权给公司的所有代理IP，包括封面中描述为“第三方IP”的IP；
“第三方服务提供商” 指与本公司的产品(包括合同研究机构、大学和医院)保持一定距离向本公司提供研究、开发、分销、销售或制造服务的第三方。烟草方不得作为第三方服务提供商。
“烟草党”

指符合以下条件的任何实体：

A)开发、销售或制造烟草产品；

B)使 其大部分利润来自烟草产品的进口、营销、销售或处置；或

C) 是否(A)或(B)所述实体的附属公司；以及

“英国价格局” 指任何超国家、国家或地区政府部门、当局、机构或实体(包括非部门公共机构或类似实体)，负责评估英国(或其一个或多个组成国家)的医药产品的成本效益，或以其他方式决定NHS(或其组成部分)是否应购买医药产品。

释义

除非另有明示的相反意向，否则：

·一般单词的含义不受“包括”、 “例如”或类似表达所介绍的特定示例的限制。

·对成文法或其他法律的引用包括法规和其下的其他文书以及对其中任何一项的修订、重新制定或替换。

·提及特定指南、指导文件、一套原则或其他文件或 出版物时，包括不时生效的此类修订、更新或相关替换版本。

·每次提及本协议中的条款时，均指临床 试验和选项协议条款和条件中的相应条款，每次提及本协议中的某一节时，均提及附表1中许可条款中的相应 条款。

·表示人的词语将包括任何个人、合伙企业、公司、公司、合资企业、信托、协会、组织或其他实体，在每种情况下，无论是否具有单独的法人资格。

·在本 协议第3.3.1和9.3条以及介入协议第5.1条中所提及的“尽其所知和所信”包括公司或其关联公司在适当和适当询问后所知的情况。

·在适当情况下，术语“或”应解释为通常与术语“和/或”相关联的包容意义 。

临床开发伙伴关系临床试验和选项协议第52页，共52页