附件10.7

VACCITECH有限公司

和

VACCITECH肿瘤学有限公司

许可协议

本展品的某些机密部分已被省略，取而代之的是“[***]“。由于(I)信息不具实质性以及(Ii)如果披露可能会对公司造成竞争损害，此类识别信息已被排除在本展览之外。

索引

第页码

本许可协议(“协议”) 签订日期为2018年11月14日(“生效日期”)

之间：

(1)

VACCITECH Limited在英国注册成立并注册，公司编号为9973585，其注册办事处位于英国牛津郡牛津市希特利路希特利路2楼薛定谔大厦，邮编：0x4 4GE(“许可方”)；以及

(2)

VACCITECH Oncology Limited在英国注册成立并注册，公司编号为11655405 ，注册办事处位于英国牛津郡牛津市希特利路希特利路2楼薛定谔大厦，邮编： 0x4 4GE(“被许可人”)。

背景

(A)

许可方已同意按照本协议中规定的条款授予且被许可方已同意接受某些专利权利和专有技术的许可。

商定的条款

定义和解释

1.1

在本协议中，下列词语具有以下含义：

(a)

“营业日”指英国的星期六、星期日或公共假日以外的日子；

(b)

“机密信息”是指所有与研究、开发、数据和(或)结果、药物或生物候选和产品信息、发明、原创作品、过程、方法、业务、销售目标、销售统计、市场份额统计、价格、市场研究报告和调查、广告和其他宣传材料、未来项目有关的所有形式的信息(包括书面、口头、视觉或电子形式，或在任何磁盘或光盘或存储器上)。无论位于何处，都与研究、开发、数据和/或结果、药物或生物候选和产品信息、发明、原创作品、过程、方法、业务、销售目标、销售统计、市场份额统计、价格、市场研究报告和调查、广告和其他宣传材料、未来项目有关。一方或其附属公司的事务、财务和员工对该方和/或其附属公司保密，以及商业秘密，包括与该方或其附属公司或其任何供应商、客户、代理商、分销商、股东、管理层或商业联系人的业务有关的技术、技术数据和诀窍，无论此类信息是否被标记或标识为机密，包括与本协议条款有关的信息；

(c)

“改进”是指对许可技术进行的任何改进、增强或修改；

(d)

“知识产权”是指专利(包括优先权)、著作权和相关权、商标、商号和域名权利、注册权利、商誉权利或假冒诉讼权利、不正当竞争权利、外观设计权利、计算机软件权利、数据库权利、地形权、机密信息权、专有技术权利和任何其他知识产权权利，包括所有申请(或申请权)。

(e)

“OUI”指牛津大学创新有限公司；

(f)

“专有技术”是指不属于公共领域的任何信息或材料，无论是否专有，也不论是否可申请专利，包括发明、发现、数据、配方、工艺、细胞系和其他生物材料、方法学、规格、试验程序、试验、制造程序、试验结果、研究和开发、实验室记录、临床试验数据、案例报告、数据分析和总结；(3)“专有技术”指不属于公共领域的任何信息或材料，包括发明、发现、数据、配方、工艺、细胞系和其他生物材料、方法学、规格、试验程序、制造程序、试验结果、研究和开发、实验室记录、临床试验数据、案例报告、数据分析和总结；

(g)

“许可专有技术”是指附表2中确定的专有技术，以及许可方不时向被许可方提供的所有其他专有技术。

(h)

“许可材料”是指许可方根据本协议或与本协议相关提供给被许可方的原始材料和任何及所有材料，以及

(i)

直接或间接从原始材料或因使用原始材料而获得的所有构造、菌株、部分、后代或未经修改的衍生物；

(i) 对上述任何条款的所有改进和修改；以及

(Ii) 包含或包含上述任何内容的所有材料；

(j)

“许可专利”是指其简短详情列于附表1的专利和专利申请，以及所有：

(i) 要求上述任何一项优先的分立、延续和部分延续；

(Ii) 补发、续签、延期或增加上述任何一项；以及

(Iii) 前款规定授予的专利；

(k)

“许可产品”指符合以下条件的任何产品：

(i) 属于任何许可专利的权利要求的范围；或

(Ii) 按照、体现、合并或使用任何许可技术制造、开发或使用；

(l)

“许可技术”是指在许可专利、许可专有技术和/或许可材料中包含的技术；

(m)

“原创材料”指附表3所述的材料；

(n)

“代表”，就一方而言，是指其雇员、高级职员、代表和顾问；以及

(o)

“领土”指的是世界范围内的领土。

1.2

在本协议中：

(a)

当事人和条款指的是本协议的当事人和条款；

(b)

对个人的提及包括所有形式的法律实体，包括个人、公司、法人团体、非法人团体和合伙企业，任何对为个人的当事人的提及也被视为包括其各自的法定遗产代理人；

(c)

“Include”、“Include”等词应解释为仅用于说明或强调，不得解释为，以限制其前面的任何词的概括性；

(d)

不得将“其他”和“否则” 解释为受其前面的任何词语的限制；

(e)

标题仅为方便起见，不影响其解释；以及

(f)

对单数的引用包括对复数的引用，反之亦然，对任何性别的引用包括对所有其他性别的引用。

牌照的批给

2.1

考虑到1 GB的金额(许可方明确承认收到)以及被许可方签署了附表 4中规定的与OUI的契约，许可方特此向被许可方授予非排他性许可(以及通过多个次级被许可方授予次级许可的权利，但被许可方无权就被许可的任何被许可的技术授予任何次级许可有条件或延迟)仅在许可产品在区域内制造、使用、销售或其他商业化所必需或有用的范围内使用许可技术(及其所有知识产权)。

提供更多专有技术

3.1

许可方应向被许可方提供许可方可自由披露的与许可产品制造有关的其他技术，许可方认为该技术对制造许可产品是合理必要或有用的。

3.2

许可方根据第 3.1条提供的专有技术仅供被许可方用于在区域内制造许可产品，并应遵守第5条(保密)的规定。

3.3

许可方根据第3.1条提供的专有技术，如果在提供给被许可方时已通过描述和记录进行识别，则应被视为许可技术的一部分。

3.4

本协议中的任何内容均不构成对根据第3.1条向被许可方提供的任何专有技术是否准确、最新、完整或与许可产品的生产相关的任何陈述或保证。

改进

4.1

如果许可方对任何改进进行、设计、发现或以其他方式获得权利，许可方应在法律或对其他任何人的任何义务不禁止的范围内，迅速以书面形式通知被许可方，说明改进的细节，如果被许可方提出要求，应提供能够有效评估改进的合理需要的进一步信息。

4.2

许可方根据第4.1条向被许可方提供的信息应遵守第5条(保密)的规定，所有此类改进应视为许可技术的一部分。

保密性

5.1

本条款的规定不适用于任何符合以下条件的保密信息：

(a)

向公众公开或向公众公开(被许可方或其代表违反本条款披露的除外 )；

(b)

根据被许可方所知，被许可方不受与许可方的保密协议约束或被禁止向被许可方披露信息的人以非保密方式向被许可方提供信息；

(c)

双方书面约定不保密或可能被披露；

(d)

由被许可方开发或为被许可方开发，独立于许可方的保密信息。

5.2

被许可方应对许可方的保密信息保密，不得：

(a)

使用此类保密信息的目的为行使或履行其在本协议项下或与本协议相关的权利和义务(允许的目的)；或

(b)

除非第5条(保密)明确允许，否则将此类保密信息全部或部分披露给任何第三方。

5.3

被许可方可以将许可方的保密信息透露给其代表中出于许可目的需要了解此类保密信息的人员，条件是：

(a)

在披露前将保密信息的保密性质告知该代表；以及

(b)

它促使其代表在向其披露的任何机密信息方面遵守本条款规定的义务，就好像他们是本协议的一方一样，并且在任何时候，对于任何代表未能遵守本条款规定的义务，它都负有责任。

5.4

被许可方可以在法律、任何政府或其他监管机构、法院或有管辖权的其他机构要求披露许可方保密信息的范围内披露许可方的保密信息，但条件是，在法律允许的范围内，被许可方向许可方发出尽可能多的披露通知，如果披露通知不是被禁止的，并且是根据本条款5.4发出的，被许可方将考虑许可方的合理要求。

5.5

许可方保留其保密信息的所有权利。除本协议中明确规定的权利或义务外，被许可方不会获得任何关于此类保密信息的权利或义务，也不会从本协议中隐含任何其他权利或义务。

5.6

本协议终止后，被许可方应：

(a)

销毁或返还许可方包含、反映、合并或基于许可方保密信息和/或许可材料的所有文件和材料 (包括许可材料和任何副本)，并且不再使用任何此类信息或材料；

(b)

将许可方的所有机密信息从其使用的计算机和通信系统和设备中删除，包括由第三方提供的此类系统和数据存储服务 (在技术和法律上可行的范围内)；以及

(c)

向许可方书面证明其已遵守本条款的要求，前提是许可方可以在法律或任何适用的政府或监管机构要求的范围内保留包含、反映、并入或基于许可方保密信息的文档和材料。

5.7

被许可方承认许可方必须向OUI提供本协议的副本，并同意此类披露。

5.8

本条款5(保密)的规定在本协议期满或提前终止后继续适用。

持续时间和终止时间

6.1

本协议应自生效之日起生效，除非根据第6.2条提前终止，否则本协议将继续有效，直至以下较晚的情况：a)所有许可的专利到期；b)许可的专有技术不再是秘密的和实质性的。

6.2

任何一方均可在任何时间书面通知另一方(“另一方”)终止本协议，该通知按照通知中的规定生效：

(a)

如果另一方实质性违反了本协议的规定，如果违约可以在[***]，违规行为不能在内部补救[***] 另一方收到指明违约并要求补救的通知；或

(b)

如果：(A)另一方资不抵债或无力在到期时偿还债务；或(B)命令或通过决议将另一方清盘 (以有偿付能力的合并或重组为目的的自愿除外)；或(C)就另一方的全部或部分资产或业务指定清算人、管理人、行政管理人、接管人或受托人；或(D)或(E)另一方停止其业务；或(F) 由于债务和/或管理不善，另一方在任何司法管辖区采取或遭受任何类似或类似的行动。

6.3

被许可方确认某些许可的技术由OUI许可给许可方，并进一步确认并同意，如果许可方从OUI获得的许可终止，许可方应终止与任何由OUI许可的许可的技术有关的本协议。

6.4

本协议因任何原因终止时，须遵守本协议其他地方规定的任何明文规定：

(a)

根据本协议授予的所有权利和许可均应停止；

(b)

被许可方应停止对许可技术的所有开发，除非任何许可专有技术已公开可用，除非这是或曾经是被许可方违约的结果；

6.5

本协议中任何明示或通过暗示在本协议终止或期满时或之后生效或继续有效的条款应保持全部效力和效力。

6.6

本协议的终止或期满不影响双方截至终止或期满之日已产生的任何权利、补救措施、义务或责任，包括就终止或期满之日或之前存在的任何违反本协议的行为要求损害赔偿的权利。

通告

7.1

在项下或在中发出的与本协议有关的任何通知或书面通信均应以英语书面形式发出，并应通过专递邮递以永久形式送达另一方的上述地址或之前书面通知发送方的其他地址。任何此类通知或书面通信在实际收到时应视为已送达，但如果该时间在下午5：30之后，则不在此限。在工作日上午9：00之前在下一个工作日，应视为已在上午9：00送达。在这样的工作日中的第二个工作日。

杂类

8.1

修正案。本协议只能由被许可方和许可方正式授权的代表签署书面修改。

8.2

任务。

(a)

除第8.2(B)条另有规定外，未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让、抵押、抵押或以其他方式转让本协议项下的任何权利或义务。

(b)

在书面通知另一方的情况下，任何一方均可在未经同意的情况下将其在本协议项下的所有权利和义务转让给其转让与本协议相关的全部或几乎所有资产或业务的任何人，前提是受让方向另一方承诺受本协议约束并履行本协议项下转让方的义务。

8.3

弃权。任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利或补救措施，均不得被解释为放弃该权利或补救措施，也不得因任何单一的或部分行使任何权利或补救措施而妨碍进一步行使该权利或补救措施。

8.4

无效的子句。如果本协议的任何条款或部分被认定为无效，可根据需要通过添加或删除措辞对本协议进行修改以删除无效的部分或条款，但在适用法律允许的最大范围内保留本协议的条款和其他条款。

8.5

没有中介机构。任何一方均不得以另一方代理人的身份行事或描述自己，也不得作出或表示其有权代表另一方作出任何承诺。

8.6

进一步的保证。各方同意签署、确认并交付此类其他文书，并根据需要或适当采取所有合理的进一步类似行动以实现本协议的目的和意图。

8.7

整个协议。本协议构成双方之间的完整协议，取代并废止双方之间关于其标的的所有以前的协议、承诺、保证、保证、陈述和谅解，无论是书面的还是口头的。各方同意，对于本协议中未列明的任何声明、陈述、保证或保证(无论是无意或疏忽作出的)，双方均无任何补救办法。各方同意，不应根据本协议中的任何声明对其无意或疏忽的失实陈述提出索赔。

8.8

第三方。除本协议的一方、其继承人和允许的受让人外，任何人均无权强制执行本协议的任何条款。尽管有上述规定，OUI仍可作为第三方受益人执行本协议第2.1条的规定。

8.9

对应者。本协议可在任何数量的副本中签署，每个副本都是正本，但所有副本加在一起将构成一个文档。

管辖法律和司法管辖权

9.1

本协议(以及由此产生或与之相关的任何争议、索赔或问题、其标的、其可执行性或其终止(包括非合同索赔)) 受英国法律管辖，并根据英国法律解释。

9.2

每一方在此接受英国法院的非排他性管辖权。

本协议已于协议开头规定的日期签订。

由代表签署 VACCITECH有限公司	) ) )

由代表签署 VACCITECH肿瘤学有限公司	) ) )

附表1

特许专利

应用程序1-[***](ChAdOxl)
申请序列号	状态	专利/出版物编号
[***]
[***]
[***]
[***]
[***]
[***]
[***]
[***]
[***]
[***]
[***]
[***]
[***]

应用2-[***](ChAdOx2)
申请序列号	状态	专利/出版物编号
[***]
[***]

应用3-[***](多头发起人)
申请序列号	状态	专利/出版物编号
[***]
[***]
[***]
[***]

申请4-[***](MVA表达系统)
申请序列号	状态	专利/出版物编号
[***]
[***]
[***]
[***]

附表2

特许专有技术

[***].

附表3

原创材料

附表4

契据

牛津大学创新有限公司大学办公室，
惠灵顿广场
牛津0X1 2JD，
英格兰

日期：2018年12月6日

尊敬的先生们，

Vaccitech Limited (“Vaccitech”)与Vaccitech Oncology Limited于2018年11月14日签订的分牌(“分牌”)

作为向Vaccitech授予使用附录1中提供的许可专利的分许可的部分代价，分被许可方特此向牛津大学创新有限公司(OUI)和与分被许可方的OUI约定：

如果Vaccitech和OUI之间的头部许可因任何原因终止，OUI和分被许可方应签订包含与分许可相同的义务和责任的直接许可，并且被分被许可方将向OUI支付根据分许可到期和应付的所有金额；

如果被分被许可人希望在OUI已同意该分许可的情况下进一步对被许可技术进行再许可，包括这样做的权利，则应促使任何分被许可人与 OUI以与本合同大体相似的形式签订合同；

在分许可证有效期内，OUI有权通过OUI(“审计师”)指定的独立注册会计师审计所有帐目，至少[***]为确定特许权使用费报告和付款的准确性，每个日历年不超过次的书面通知。审计师应为：

在发出合理通知后，获准进入被许可人的主要营业地点，以检查该等记录和账目。

有权复制或摘录这些记录和账目；

分被许可方提供必要或适当的所有其他信息，以确定应支付的特许权使用费金额，包括提供相关记录；以及

应允许接触并允许与分被许可方的任何销售、工程或其他员工进行面谈，以核实提供给Vaccitech的记录和帐目的准确性以及任何版税报表的准确性。

如果在任何此类审计中，付款缺口超过 [***]如果核数师在审核期内发现，分被许可方应支付 OUI的审计费用。

签署人为契据
Vaccitech Oncology Limited在以下人员面前：-

证人签名：

证人姓名：地址：

签署人为契据
牛津大学创新有限公司，原因是：-

证人签名：

证人姓名：地址：

附录1

特许专利

应用程序1-[***](ChAdOxl)
申请序列号	状态	专利/出版物编号
[***]
[***]
[***]
[***]
[***]
[***]
[***]
[***]
[***]
[***]
[***]
[***]
[***]

应用2-[***](ChAdOx2)
申请序列号	状态	专利/出版物编号
[***]
[***]

应用3-[***] (多头启动子)
申请序列号	状态	专利/出版物编号
[***]
[***]
[***]
[***]

申请4-[***](MVA表达系统)
申请序列号	状态	专利/出版物编号
[***]
[***]
[***]
[***]