附件 10.5
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本展品的某些 机密部分已被省略,取而代之的是“[***]“。此类识别信息已 排除在本展览之外,因为(I)这些信息并不重要,(Ii)如果 披露,可能会对公司造成竞争损害。
掌握
协作
协议
日期
Vaccitech Limited(“Vaccitech”) 佳信生物股份有限公司(“坎西诺(Cansino)
King&
Wood Mallesons
八角形,4地板
圣马丁斯法院
5 Cheapside
伦敦EC2V 6AA
英国
T +44 20 3823 2405
www.kwm.com
主
协作协议
内容
细节 | 1 | |
一般术语 | 2 | |
1 | 定义和解释 | 2 |
1.1 | 定义 | 2 |
1.2 | 一般解释 | 4 |
2 | 生效日期及期限 | 5 |
2.1 | 主协作协议 | 5 |
2.2 | 项目协议 | 5 |
3 | 项目 | 5 |
3.1 | 项目协议 | 5 |
3.2 | 先行条件 | 5 |
3.3 | 冲突 | 6 |
4 | 治理框架 | 6 |
4.1 | 党的承诺 | 6 |
4.2 | 没有义务 | 6 |
4.3 | 当事人关系 | 6 |
4.4 | 其他业务不受限制 | 7 |
5 | 项目的绩效 | 7 |
5.1 | 项目的绩效 | 7 |
5.2 | 数据共享 | 8 |
5.3 | 产品开发面临的风险 | 8 |
5.4 | 研究不端行为 | 8 |
5.5 | 结果 | 8 |
5.6 | 排他性 | 8 |
6 | 材料 | 9 |
6.1 | 材料 | 9 |
6.2 | 坎西诺材料 | 9 |
7 | 项目经理和项目委员会 | 10 |
7.1 | 项目经理 | 10 |
7.2 | 项目经理的职能 | 10 |
7.3 | 项目委员会 | 10 |
7.4 | 工程项目委员会的职能 | 10 |
7.5 | 项目委员会投票和决定 | 11 |
8 | 项目会议 | 11 |
8.1 | 项目会议 | 11 |
8.2 | 项目满足要求 | 11 |
8.3 | 项目委员会在项目会议之外的决定 | 12 |
9 | 项目报告 | 12 |
9.1 | 进度报告 | 12 |
9.2 | 最终和里程碑完工报告 | 12 |
i
10 | 联合指导委员会 | 12 |
10.1 | 设立 | 12 |
10.2 | 功能 | 13 |
10.3 | 作文 | 13 |
10.4 | 投票和决定 | 13 |
10.5 | 主席 | 13 |
10.6 | JSC满足要求 | 14 |
10.7 | 司法人员叙用委员会会议以外的决定 | 14 |
11 | 人员 | 15 |
11.1 | 人员 | 15 |
11.2 | 分包商 | 15 |
12 | 记录和检查 | 15 |
12.1 | 记录 | 15 |
12.2 | 记录保留 | 16 |
12.3 | 检查 | 16 |
13 | 通往处所的通道 | 17 |
13.1 | 进入合伙人的办公场所 | 17 |
13.2 | 遵守党的政策 | 17 |
13.3 | 将中断降至最低 | 17 |
14 | 知识产权 | 17 |
14.1 | 产品知识产权 | 17 |
14.2 | 背景知识产权 | 17 |
14.3 | 改进 | 18 |
14.4 | 新的知识产权 | 18 |
14.5 | 第三方知识产权 | 18 |
14.6 | 注册 | 18 |
14.7 | 侵权 | 19 |
14.8 | 进一步努力 | 19 |
15 | 开发 | 19 |
15.1 | 背景知识产权 | 19 |
15.2 | 新的知识产权和产品 | 19 |
15.3 | 追求剥削 | 20 |
15.4 | 监管部门 | 20 |
15.5 | 专利标记 | 20 |
16 | 财务义务 | 20 |
16.1 | 里程碑付款 | 20 |
16.2 | 版税 | 20 |
16.3 | 版税报告 | 21 |
16.4 | 发票 | 21 |
16.5 | 付款 | 21 |
16.6 | 货币 | 21 |
16.7 | 赋税 | 21 |
16.8 | 利息 | 22 |
16.9 | 更多信息 | 22 |
II
17 | 终端 | 22 |
17.1 | 终端 | 22 |
17.2 | 自动终止 | 23 |
17.3 | 终止合同的后果 | 23 |
18 | 保密性 | 24 |
18.1 | 保密信息的处理 | 24 |
18.2 | 机密信息的使用 | 24 |
18.3 | 机密信息的披露 | 24 |
18.4 | 按收件人披露 | 25 |
18.5 | 保护机密信息 | 25 |
18.6 | 机密信息的退回或销毁 | 25 |
18.7 | 例外情况 | 25 |
18.8 | 宣传 | 25 |
18.9 | OUI | 26 |
19 | 数据保护 | 26 |
19.1 | 定义 | 26 |
19.2 | 共享个人数据 | 26 |
19.3 | 遵守资料保护法例 | 26 |
19.4 | 义务 | 27 |
19.5 | 互助 | 27 |
20 | 出版 | 28 |
21 | 陈述和保证 | 28 |
21.1 | 陈述和保证 | 28 |
21.2 | 免责条款 | 29 |
22 | 负债 | 29 |
22.1 | 间接损害和后果性损害 | 29 |
22.2 | 法律责任限额 | 29 |
22.3 | 免除责任限制 | 29 |
22.4 | 保险 | 30 |
22.5 | 可分割性 | 30 |
23 | 赔偿 | 30 |
23.1 | 赔偿 | 30 |
23.2 | 赔偿条款 | 30 |
24 | 反贿赂 | 31 |
25 | 纠纷 | 31 |
25.1 | 遵守本条款 | 31 |
25.2 | 争端解决程序 | 32 |
25.3 | 仲裁 | 32 |
三、
26 | 通告及其他通讯 | 32 |
26.1 | 表格 | 32 |
26.2 | 何时生效 | 33 |
26.3 | 当被认为是被接收的时候 | 33 |
26.4 | 营业时间以外的收货 | 33 |
27 | 不可抗力 | 33 |
27.1 | 不可抗力事件 | 33 |
27.2 | 终端 | 33 |
28 | 一般信息 | 34 |
28.1 | 整个协议 | 34 |
28.2 | 费用 | 34 |
28.3 | 更改及豁免 | 34 |
28.4 | 可分割性 | 34 |
28.5 | 进一步的步骤 | 34 |
28.6 | 赋值 | 34 |
28.7 | 行使权利的酌情决定权 | 34 |
28.8 | 部分行使权利 | 35 |
28.9 | 批准和同意 | 35 |
28.10 | 累积补救措施 | 35 |
28.11 | 第三方权利 | 35 |
28.12 | 同行 | 35 |
28.13 | 管辖 法律和管辖权 | 35 |
附表1 | 项目协议 | 36 |
附表2 | 契据 | 9 |
签名页面 | 10 |
四.
主协作协议
细节
各方 | ||
Vaccitech | 名字 | Vaccitech Limited |
公司编号 | 09973585 | |
形成于 | 英国 | |
地址 | 马格达伦中心,罗伯特·罗宾逊大道1号,
The Oxford Science Park,Oxford OX4 4GA 英格兰 | |
电话 | [***] | |
电子邮件 | [***] | |
注意 | [***] | |
坎西诺 | 名字 | 坎西诺生物公司(Cansino Biologics Inc.) |
公司编号 | 91120116681888972M | |
形成于 | 中国 | |
地址 | 天津市泰达西区南大道185号 300457 | |
电话 | [***] | |
电子邮件 | [***] | |
注意 | [***] | |
独奏会 | A | Vaccitech是一家总部位于牛津的生物制药公司,拥有与平台技术相关的某些知识产权,该公司正在为人类和动物的几种治疗和预防适应症开发这种技术。 |
B | Cansino是一家总部位于天津的生物技术公司,致力于人用疫苗产品的研发、制造和商业化。 | |
C | Vaccitech和CanChina可能会不时地希望在某些产品的研究、开发、制造和销售方面进行合作。 | |
D | Vaccitech和CanChina打算各自在本协议条款和条件的约束下,为任何此类项目贡献专业知识、知识产权、技术诀窍和资源。 | |
E | Vaccitech和Cansino打算,如果CanChina纯粹作为制造商生产产品,而该产品不是根据本协议作为一个项目进行开发或商业化的,则这种制造将根据双方之间的单独制造协议进行安排。 |
©King&Wood Mallesons | 主协作协议2018年9月4日 | 1 |
主协作协议
一般术语
1 | 定义和解释 |
1.1 | 定义 |
在本协议中,除非出现相反意图, 以下词语具有以下含义
关联公司 指的是一方当事人、该方的子公司或控股公司以及该方控股公司的任何子公司。
背景知识产权 是指一方拥有、许可或以其他方式控制的任何知识产权(新知识产权除外):
(a) | 在项目协议开始日期之前,或 |
(b) | 在项目协议开始日期后由该方单独创建,不得使用另一方的任何背景知识产权、 新知识产权或其他机密信息。 |
它与项目相关地使用。
营业日 是指英国和中国的银行开放一般银行业务的日子(不是周六、周日,也不是该国或相关方所在城市的公共假日 ,详列于此)。
坎西诺领土 指中国(包括台湾、香港和澳门)、马来西亚、泰国、缅甸、印度尼西亚、老挝、越南和菲律宾。
机密信息 指本协议的存在和性质,以及所有信息(无论信息是如何存储或交付的):
(a) | 由一方以口头或书面方式指定为对该方或该方负有保密义务的第三方保密的; |
(b) | 一方披露或提供与该方的业务、财务、系统、产品开发、商业秘密、专有技术、人员、客户、客户和供应商有关的信息; |
(c) | 考虑到披露的情况,该信息将被合理地视为披露该信息的一方的机密信息或赋予接收方的保密义务;以及 |
(d) | 部分或全部派生或制作自上文(A)至(C)段所列资料, |
无论该信息是
(d) | 由一方或其代表直接或间接向另一方披露或提供,或 |
(e) | 该另一方在履行本协议项下义务的过程中获得或发现的 |
©King&Wood Mallesons | 主协作协议2018年9月4日 | 2 |
良好行业实践 是指在任何活动和任何情况下,使用与提供相关服务的高技能和经验的人员 相同的技能、专业知识和判断力,并使用类似或更高质量的设施和资源,真诚地遵守其法规和合同义务,并避免 因任何合理适用的注意义务而产生的责任。
改进 具有第143条中规定的含义。
知识产权 权利是指任何专利、商标、外观设计或对其的申请、发明、版权、电路布置权、商号或商业名称的权利、商业秘密、专有技术或机密信息,包括世界任何地区的任何类似或类似的 权利或保护形式。
联合指导委员会 和JSC具有第10.1条(联合指导委员会)中给出的含义。
材料 指所有化合物、碎片、蛋白质、病毒、dna、rna、生物试剂、物质溶液和任何其他化学或生物物质及其任何片段、衍生物和后代,以及与任何此类物品相关的任何专有技术。
新的知识产权 具有第14.4条中给出的含义。
净销售额 是指开具发票的产品和相关服务的真实商业销售减去以下扣除。
(a) | 贸易、质量折扣、退货和补贴,按行业惯例和实际给予的金额计算; |
(b) | 进口税、出口税、消费税、销售税或使用税、增值税和其他税种、关税或关税,以这些项目 计入发票总价并实际支付为限; |
(c) | 运费、装卸费、运输费和保险费预付或允许,如果发票上单独标明并实际支付 ;以及 |
(d) | 允许或贷记的金额,或追溯的降价或回扣,以及实际给予或支付的金额。 |
在进行销售的相关国家/地区。 对于不是以真实商业方式进行的销售,净销售额应参考 相关产品在销售所在国家的公平市场价格(如果更高)来计算。
OUI指 牛津大学创新有限公司(前身为伊希斯创新有限公司)。
OUI技术许可证 是指相关的Vaccitech技术许可证,OUI日期为2016年3月4日或8日2017年9月。
人员 指一方的雇员、代理人、高级职员、董事、审计师、顾问、授权代表或分包商。
产品 是指根据项目协议使用新知识产权开发的产品,可能还包括背景知识产权
项目 是指项目协议中规定的研究、开发、制造和销售产品的项目。
©King&Wood Mallesons | 主协作协议2018年9月4日 | 3 |
项目协议 指Vaccitech和Cansino之间的书面协议,其格式与附表1(项目协议)中规定的格式基本相同。
项目委员会 具有第7.3条(项目委员会)中给出的含义。
监管要求 指与任何企业和任何情况有关的所有法律、法规和法定文书法规、章程、指南 由任何政府或监管机构确定的业务守则和标准,或主管法院的判决 或适用于该企业或该情况的证券交易所适用规则。
版税期限 [***]
销售或 销售或售出是指与产品相关的销售、分销、许可、商业供应或以其他方式处置或提供产品。销售被视为发生在产品交付、所有权转让、 或收件人开票或付款时间较早的时间。
期限是指自本协议之日起 10年。
领土 指与一方有关的加拿大领土或Vaccitech领土(视情况而定)。
Vaccitech属地 指除加拿大属地以外的世界其他地区。
1.2 | 一般解释 |
标题仅为方便起见,不影响 解释。除非本协议中出现相反意向:
(a) | 用于定义的标签仅为方便起见,不影响解释; |
(b) | 单数包括复数,反之亦然; |
(c) | 对文件的引用包括由其订立的任何协议或其他法律上可强制执行的安排(无论文件 是以协议、契据或其他形式); |
(d) | 对单据的引用还包括对单据的任何更改、替换或更新; |
(e) | 一般词语的含义不受“包括”、“举例”、 “如”或类似表达方式介绍的具体例子的限制; |
(f) | 所指的“人”包括个人、法人团体、合伙企业、 合营企业、非法人团体和机关或任何其他实体或组织; |
(g) | 对特定人的提及包括该人的遗嘱执行人、管理人、继承人、替代者(包括以更新方式接管的人)和受让人; |
(h) | 提及“法律”包括普通法、公平原则和立法 (包括条例); |
(i) | 对任何法律的引用包括其下的法规以及其中任何法规的任何合并、修订、重新制定或替换 ; |
(j) | 对“条例”的提及包括立法项下具有立法性质的文书 (如条例、规则附例、条例和公告); |
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(k) | 对任何事物(包括数量)的提述,是对其整体和每一部分的提述; |
(l) | 如果一方当事人必须在某一天或之前根据本文件做某事,并且是在当地时间当天下午5点之后完成的,则视为在第二天完成 ;以及 |
(m) | 如果本文件规定的当事人必须采取行动的日期不是营业日,则当事人必须在下一个营业日 履行义务,除非监管要求规定了履行义务的时间,在这种情况下,当事人必须在前一个 营业日履行义务。 |
2 | 生效日期及期限 |
2.1 | 主协作协议 |
(a) | 除第2.1(B)条和第17条(终止)另有规定外,本协议自 双方签署本协议之日起生效,一直持续到本协议期满。 |
(b) | 至少[***]在期限届满前,任何一方均可向另一方发出书面通知,表示希望延长期限 ,双方可同意延长期限,作为双方签署的本协议的书面变更。 |
2.2 | 项目协议 |
在第17条(终止)的约束下,每个项目协议 从该项目协议规定的开始日期开始,并在该项目协议期满时终止。
3 | 项目 |
3.1 | 项目协议 |
在合同期限内,双方可不时 讨论与一个或多个项目相关的合作潜力。如果双方希望承担一个项目,双方 应尽合理努力以项目协议的形式完成并执行协议。双方应做出合理努力,就每个拟议项目达成并执行项目协议。每个项目协议都引用了本协议的 条款。
3.2 | 先行条件 |
各方承担和完成每个项目的义务 取决于双方在签署该项目的项目协议后尽快满足以下条件 :
(a) | Vaccitech已从OUI获得相关OUI技术许可证所需的所有同意,以便Vaccitech与Cansino进行项目 ,以及 |
(b) | Cansino与OUI签订与项目有关的契约,其格式与 附表2(契约)所列格式基本相同。 |
(合称条件)。 各方应尽合理努力获得并维持对条件的满足。如果在以下时间内未满足条件 [***]在双方签署该项目的项目协议之日起,项目 协议将自动终止,Vaccitech应以书面通知的方式确认终止。
©King&Wood Mallesons | 主协作协议2018年9月4日 | 5 |
3.3 | 冲突 |
在下列条款之间发生冲突的情况下
(a) | 本协议; |
(b) | 本协议的附表;以及 |
(c) | 项目协议; |
除非双方书面指定,否则以清单下方的文件条款为准 。
4 | 治理框架 |
4.1 | 党的承诺 |
双方同意并承诺:
(a) | 配合对方承担每一个项目; |
(b) | 在法律允许的范围内,及时通知对方; |
(i) | 与本协议或项目协议(包括任何产品)有关的任何重大法律、治理、政策、质量、监管或声誉问题; |
(Ii) | 会对本协议或项目协议(包括任何产品)产生重大不利影响的任何法律或法规问题(包括与相关监管机构的任何通信或互动); |
(c) | 不得无理拖延本协议或项目协议要求其采取的任何行动、批准、指示、决定或决定;以及 |
(d) | 在履行其在本协议或项目协议下的义务和行使其权利时合理和诚信行事 。 |
4.2 | 没有义务 |
尽管本协议或 项目协议中有任何其他相反的规定,如果一方绝对认为 构成违反任何法律,则该一方没有义务做或不做任何事情。
4.3 | 当事人关系 |
(a) | 本协议或项目协议中包含或暗示的任何内容均不构成任何一方作为另一方的合伙人、代理人或法定代表人 ,也不构成任何合伙、代理或信托关系。 |
(b) | 任何一方无权约束另一方,或代表另一方行事,或为另一方承担任何义务或承担任何责任。 |
(c) | 各方对自己在本协议和任何项目协议项下承担的义务负责,不对任何其他方的义务 负责。 |
(d) | 每一方在本协议或项目协议下的责任是几个,而不是连带的。 |
©King&Wood Mallesons | 主协作协议2018年9月4日 | 6 |
4.4 | 其他业务不受限制 |
除本协议(包括第5.6条(排他性))或任何项目协议中规定的情况外,本协议或任何项目协议 中包含或暗示的任何内容均不以任何方式限制一方以任何方式进行其认为合适的任何其他业务或活动(包括与任何第三方的任何安排),这些业务或活动可在不对另一方负责的情况下进行。
5 | 项目的绩效 |
5.1 | 项目的绩效 |
对于每个项目,各方同意 应:
(a) | 根据相关项目 协议,尽其合理努力完成为项目指定的所有活动; |
(b) | 按照良好的行业惯例、良好的科学方式和所有监管要求执行本项目。如果各方不能就适当的监管要求和标准达成一致,应向 适当的监管机构寻求建议; |
(c) | 按照所有适用的ICH GxP标准、监管授权和批准、道德批准以及所有公认的专业、临床和研究护理标准执行本项目; |
(d) | 在遵守适用法律的前提下,项目的实施方式应允许数据和信息在英国、欧盟、中国和美国的监管管辖区之间传输和提交 。 |
(e) | 以不损害对方名称、业务、声誉或商誉的方式执行项目; |
(f) | 自费(除非本协议或项目协议另有明确规定),使用项目正常正常执行可能合理需要的所有时间、注意力、 资源、训练有素的人员和技能。在不限制上述规定的情况下,各方应提供执行本项目所需的所有实验室、计算机及其他设备和资源; |
(g) | 持有并维护执行该项目所需的所有必要的许可证、许可证和同意;以及 |
(h) | 确保项目任何部分涉及的任何动物都应根据公认的兽医实践和研究道德得到人道关怀和治疗。 |
©King&Wood Mallesons | 主协作协议2018年9月4日 | 7 |
5.2 | 数据共享 |
除非《项目协议》或双方同意的其他 另有规定,并在遵守适用法律的前提下,各方应迅速及时向另一方披露由其或代表其根据项目 协议产生的所有 数据(包括药物警戒和任何严重不良事件的报告)。 协议应迅速、及时地向另一方披露所有数据(包括药物警戒和任何严重不良事件的报告)。双方均可使用该数据在各自的 区域内提交监管审批。为免生疑问,如:
(a) | 一方根据本协议 或适用的项目协议将其与产品相关的权利转让或许可给无关的第三方,且该第三方不代表该第三方行事;或 |
(b) | 一个政党经历了控制权的更迭, |
第5.2条规定的有关数据共享的义务范围应仅限于共享产品开发和商业化所合理需要的数据。 这些数据应由双方当时本着诚意协商同意,并须经 批准:
(c) | M与(A)段所列情况无关的第三方,或 |
(d) | 就(B)段所列情况而言,取得该第三方控制权的第三方。 |
5.3 | 产品开发面临的风险 |
任何一方有权直接或间接终止其在其领土内进行的任何 项目活动,如果一方终止任何项目活动,它可能合理地认为有可能损害任何产品的开发或任何人的安全,则应立即 向另一方发出终止的书面通知并提出理由,如果另一方在收到通知后继续在该另一方的领土内进行该活动,则应立即 向另一方发出书面通知,并提出终止的理由,如果另一方在收到通知后继续在该另一方的领土内进行该活动,则应立即 向另一方发出书面通知并提出理由:
(a) | 通知方不承担与另一方持续活动有关的任何索赔的一切责任;以及 |
(b) | 另一方就与另一方持续活动有关的索赔向通知方进行赔偿。 |
第22.1和22.2条(责任) 中规定的限制不适用于本第5.3条。
5.4 | 研究不端行为 |
双方将安排和维护 调查和解决有关研究不当行为的指控,并将已进行或打算进行的与项目相关的任何调查通知另一方。每一方/应为 另一方对任何被指控的研究不当行为进行的任何调查提供合理协助。
5.5 | 结果 |
尽管双方应按照各自在本协议和相关项目协议下的义务 执行每个项目,并尽一切合理的 努力实现相关项目的目标,但双方承认并同意,双方均不承诺、 陈述或担保项目将导致任何特定的结论,也不保证 项目取得成功。
5.6 | 排他性 |
在项目协议有效期内以及该项目协议期满或提前终止后的三个 月内,任何一方不得与任何第三方就与该项目协议(安排)所列事项或产品实质上相同的事项或产品进行讨论、合作或类似安排,除非当事人 合理地认为该安排不太可能损害或不利影响相关项目或项目协议。
©King&Wood Mallesons | 主协作协议2018年9月4日 | 8 |
6 | 材料 |
6.1 | 材料 |
(a) | 在6.1(B)条的约束下,各方应向另一方提供项目协议中规定的所有材料,并应 向另一方授予非排他性、不可转让、不可再许可的免版税许可,以便在该项目的项目协议期限内仅为项目目的使用材料 。 |
(b) | 双方承认,提供的材料仅用于项目的调查用途。除非 项目协议中规定或双方另有约定,否则未经 另一方事先书面同意,一方不得使用另一方的材料: |
(i) | 用于生产、销售任何产品或者用于商业目的; |
(Ii) | 用于在人体上或在人体内进行测试或评估; |
(Iii) | 为另一组织履行商业许可或合同研究义务;或 |
(Iv) | 任何与项目协议不一致或在项目协议中明确禁止的行为。 |
(c) | 每一方均应遵守任何监管机构/要求以及另一方发布的关于另一方材料的储存、搬运、运输、使用和处置的任何书面指示 。另一方应将材料 保存在安全的环境中,防止被盗、损坏、丢失、误用和未经授权获取,并遵守相关项目协议中规定的任何安全 或存储要求。 |
(d) | 每一方应迅速向另一方提供与任何监管机构或其他 政府机构就另一方提供给它的材料有关的任何和所有通信的完整副本。 |
(e) | 除非双方另有约定,否则在相关项目协议期限结束时,各方应将另一方的所有剩余材料退还给 另一方,或在另一方的指示下销毁,并应以书面证明 已这样做。 |
(f) | 每一方都承认对方的材料是按“原样”提供的。在法律允许的最大范围内, 明确排除(包括任何关于材料的质量令人满意或适用于目的的默示条款),如果没有本条款6.1(F),本协议中可能已隐含或并入本协议的所有陈述、承诺、保证、条款和条件,无论是根据法规、普通法还是其他规定。 |
6.2 | 坎西诺材料 |
(a) | 除非在项目协议中指定或双方另有约定,否则Cansino拥有 独家和可再许可的权利和责任(受双方共同接受的条款和条件的约束) 制造和供应任何一方在任何一方领土的任何地方开发和销售任何产品(Cansino材料)所需的所有主病毒种子(MVS)和良好制造规范(GMP)腺病毒材料 ,以符合非GMP和/或GMP标准(AS)。 根据非GMP和/或GMP标准(AS) 制造和供应任何产品(Cansini材料)。 根据非GMP和/或GMP标准(AS)制造和供应所有主病毒种子(MVS)和良好制造规范(GMP) |
©King&Wood Mallesons | 主协作协议2018年9月4日 | 9 |
(b) | 如果Vaccitech提出合理要求,Cansino应签订适当协议,按照条款6.2(C)中规定的向Vaccitech 供应Cansino材料的相同供应条款向第三方(包括Vaccitech的分许可人)供应Cansino材料。 |
(c) | Cansino应提供Vaccitech将用于制造Vaccitech(或其分许可人)在Vaccitech区域销售的产品的任何Cansini材料,定价为[***]超过售出货物成本(COGS),其中COGS等于合理的COGS,等同于由Cansinin或其分包商制造并由Cansinin(或其 分许可证持有人)在CanChina地区销售的Cansini材料的COGS。 |
7 | 项目经理和项目委员会 |
7.1 | 项目经理 |
每一方应为每个 项目指定一名项目经理(项目经理),以承担第7.2条中规定的责任,承担该方在 该项目的项目协议下的角色和义务。每一方:
(a) | 应书面通知对方其指定的项目经理的身份; |
(b) | 可不时更换其项目经理,并应将该变更以书面形式通知另一方;以及 |
(c) | 应确保任何项目经理都有足够的资格担任该角色,并了解本协议和适用的 项目协议。 |
7.2 | 项目经理的职能 |
对于每个项目,各方负责该项目的项目经理应
(a) | 协调该方在该项目上的所有开发工作和其他活动,包括促进和报告该工作的执行情况 ; |
(b) | 安排和参加第8条(项目会议)中所述的项目会议和其他会议(时间间隔和地点由双方不时商定),费用由各方自费,以讨论事态发展和解决任何问题。 项目经理应尽一切合理努力解决相关项目协议项下出现的问题,但应 将其通常权限之外的所有问题提交给各方高级管理层的适当成员解决,以及 |
(c) | 准备并同意英文定期报告。 |
7.3 | 项目委员会 |
双方应为实施每个项目协议(项目委员会) 成立一个委员会,该委员会应由各方针对该项目的项目经理组成。各方应确保其项目经理有足够的权力作出项目 委员会所需的决定,以执行第7.4条规定的职能。
7.4 | 工程项目委员会的职能 |
在不限制第4.1条(缔约方的承诺)的情况下, 每个项目协议的实施将在该项目的项目委员会的指导下进行 项目委员会应考虑并决定与其项目有关的所有合理要求,包括:
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(a) | 全面监督项目协议项下进行的所有活动,包括讨论项目进度和 状态; |
(b) | 审议、准备和最终确定详细的发展和行动计划; |
(c) | 根据第9条(项目报告)拟备及向司法人员叙用委员会提交全面进度报告;及 |
(d) | 确定本协议规定由项目委员会决定的任何其他事项。 |
为免生疑问,项目委员会 无权修改本协议或任何项目协议。
7.5 | 项目委员会投票和决定 |
(a) | 每一方对项目委员会作出的每一项决定都有一票。 |
(b) | 项目委员会的所有决定都需要双方一致同意。如果该事项不能以全票通过 ,则按照第25.2条(争议解决程序)处理。 |
(c) | 项目委员会应共同记录所有决策的细节。 |
(d) | 双方同意执行项目委员会的决定。 |
8 | 项目会议 |
8.1 | 项目会议 |
双方应安排(并自费出席)会议,讨论和审查任何项目的进展和状况,审议与该项目有关的提案并商定行动,以确保所有项目按照该项目的项目协议 正当和适当完成。 双方应自行安排和参加会议,讨论和审查任何项目的进度和状况,并审议与该项目有关的提案并同意采取行动,以确保所有项目按照该项目的项目协议 正当和适当地完成。
8.2 | 项目满足要求 |
(a) | 出席人数和频率: 项目委员会与各方的任何其他代表应 根据项目协议或项目委员会另有约定举行会议。 |
(b) | 位置: 项目会议应在项目委员会或电话会议确定的地点举行 |
(c) | 技术: A项目会议可以在两个或多个地点举行,使用的任何技术都可以让项目委员会和各方正式授权的其他代表有合理的机会参加。 |
(d) | 告示: 除非项目委员会另有约定,否则每位项目经理应收到至少 5个工作日的每次项目会议通知。通知应包括征求意见的议程草案,并应由上次会议上选定的协调项目经理发送给其他 项目经理 |
(e) | 协调项目经理: 每次项目会议应由项目委员会同意任命的协调项目经理 主持。 |
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(f) | 论文:除非项目委员会另有约定,每次项目会议的文件应由在上次会议上选定的协调项目经理在项目会议前至少5个工作日分发 |
(g) | 分钟数:协调项目经理应在可行的情况下尽快安排编写每次项目会议(包括做出的决定)的会议记录,并将会议记录的副本 分发给每个项目经理,但不迟于每次项目会议后的 5个工作日。会议纪要在收到后10个工作日内经双方批准。 |
8.3 | 项目委员会在项目会议之外的决定 |
各方同意,项目委员会可以根据以下要求在项目会议之外 做出决定:
(a) | 电子邮件:项目委员会在项目会议之外做出的决定只能通过电子邮件通信作出; |
(b) | 通信: 每个项目经理应在寻求项目委员会决定的电子邮件中复制 和 |
(c) | 投票第7.5条适用于会期外的任何决定。 |
(d) | 记录: 在上次会议上选定的协调项目经理应准备并归档一份决定副本 ,并分发给各项目经理。 |
9 | 项目报告 |
9.1 | 进度报告 |
各项目委员会应:
(a) | 按照JSC确定的和相关项目协议中另有规定的方式,定期编制全面的书面报告(英文),说明每个项目的进展情况 ;以及 |
(b) | 在预先确定的基础上向联委会提交报告,以便作为每次联委会会议文件的一部分分发给双方。 |
9.2 | 最终和里程碑完工报告 |
在每个项目 (或项目委员会商定的项目的任何主要阶段)完成后的合理时间内,项目委员会应:
(a) | 为该项目编写并商定一份书面报告(英文),其中列出所开展的工作,以及所有改进和开发的新知识产权的足够详细信息,以使各方能够评估该项目成果的商业和科学价值;以及 |
(b) | 向联委会提交书面报告。 |
10 | 联合指导委员会 |
10.1 | 设立 |
双方应成立一个委员会,以执行本协议和项目协议(联合指导委员会或JSC)。
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10.2 | 功能 |
在不限制第4.1条(缔约方的承诺)的情况下, 本协议和所有项目协议的执行将在JSC的指导下进行。JSC将考虑并 决定与本协议和任何项目协议有关的所有合理要求,包括:
(a) | 全面监督根据本协议或任何项目协议开展的所有活动; |
(b) | 制定预算和财务决策; |
(c) | 批准任何产品及其项目协议(以及对项目协议的任何更改),前提是项目协议的执行和对项目协议的任何更改均须经各方内部批准; |
(d) | 批准关于本协议、产品和任何项目协议的沟通策略,包括任何公开声明 以及与第三方的互动,以及 |
(e) | 决定本协议规定由司法人员叙用委员会决定的任何其他事项。 |
10.3 | 作文 |
每一方:
(a) | 应任命3名JSC代表各代表其在JSC; |
(b) | 应当将其指定的代表人书面通知对方; |
(c) | 应在可行的情况下尽量确保每一人作为该方司法人员叙用代表的任期较长;以及 |
(d) | 可不时更换其JSC代表,并应以书面形式通知另一方。 |
10.4 | 投票和决定 |
(a) | 每一方对联委会作出的每项决定都有一票,每一方应指示其联委会代表共同行使该 票。 |
(b) | 司法人员叙用委员会的所有决定都需要双方一致同意。如果该事项不能以全票通过, 应按照第25.2条(争议解决程序)处理。 |
(c) | 双方同意执行联委会的决定。 |
10.5 | 主席 |
(a) | 每次联委会会议应由一名根据第10.5条(主席)任命的主席主持。 |
(b) | 除非司法人员叙用委员会另有协议 |
(i) | 每名主席应每年任命一次; |
(Ii) | 每次需要新主席时: |
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(A) | 其中一方可根据第10.5(B)(Iii)条的规定,轮流提名其司法人员叙用委员会的其中一名代表担任主席;及 |
(B) | 双方应从这些被提名人中商定并任命主席;以及 |
(Iii) | 每一缔约方只能有一名联委会代表担任主席,每12个月最长一期(这样,每个缔约方 将轮流提名一名主席)。 |
(c) | 为免生疑问,主席保留根据第10.4条对提交司法人员叙用委员会审议的所有事项进行表决的权利(没有更高的投票权)。 |
(d) | 主席负责协调和领导协议和项目协议项下涉及的活动,包括根据第10.6条的要求 分发任何JSC会议的议程和文件。 |
10.6 | JSC满足要求 |
(a) | 频率,频率:司法人员叙用委员会应每隔一次[***],或司法人员叙用委员会另有协议。 |
(b) | 位置: 联委会会议应在联委会确定的地点举行。 |
(c) | 技术: JSC会议可以在两个或多个地点举行,使用任何技术使JSC代表有合理的参与机会 。 |
(d) | 告示: 除非联委会另有约定,否则每名联委会代表应至少收到[***]联委会每次会议主席的通知 该通知应包括议程,并应发送给联委会的所有代表。 |
(e) | 论文: 除非联委会另有协议,否则每次联委会会议的文件应至少分发一次。[***] 在JSC会议之前。 |
(f) | 分钟数: 主席应尽快安排将每次JSC会议记录的副本分发给每个 JSC代表和每一方,但不迟于每次JSC会议后10个工作日,会议记录 可由各方JSC代表通过通知其他JSC代表批准,如果在收到会议记录后10个工作日内未发出通知,则视为批准 。如果会议记录获得各方JSC代表的批准或被视为批准,则会议记录应由相关会议主席签署,并作为JSC会议议事程序和决定的确凿证据。 |
10.7 | 司法人员叙用委员会会议以外的决定 |
各方同意,联委会可以根据以下要求在联委会会议之外作出决定 :
(a) | 电子邮件: 在JSC会议之外作出的JSC决定只能通过电子邮件通信作出; |
(b) | 通信:每名联委会代表应在寻求联委会决定的电子邮件中复制;以及 |
(c) | 投票第10.4条适用于会期外的任何决定。 |
(d) | 记录主席应根据第 第10.6(F)条编写并归档一份决定副本并分发。 |
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11 | 人员 |
11.1 | 人员 |
(a) | 如果双方同意项目应由任何一方的某些关键人员执行,则这些人员应 在该项目的项目协议中被点名,并应执行该项目,除非该项目的项目委员会另有约定 。 |
(b) | 每一方应仅使用受过充分培训、具备足够资格和经验来执行项目的人员。每一方应确保其人员遵守本协议和适用的项目协议对该方施加的所有义务。 每一方应确保其人员遵守本协议和适用的项目协议规定的所有义务。 |
(c) | 一方人员不是另一方的雇员、代表或代理人。各方将完全负责并支付法律要求支付的与其人员相关的所有费用、工资、工资预扣税、失业税、工伤保险费和其他 金额。 |
11.2 | 分包商 |
(a) | 除非本协议、适用的项目协议或双方另有书面约定,否则未经另一方事先书面同意,一方不得使用分包商履行其在项目协议项下的任何义务 (同意不得无理扣留或拖延)。如果一方未回复 另一方在以下时间内请求同意的通知[***]在收到通知后,即视为当事人已给予同意。 |
(b) | 当一方当事人使用分包商履行其在项目协议项下的任何义务时,该方当事人: |
(i) | 应确保这些分包商同意: |
(A) | 保密义务至少与本协议中规定的一样严格;以及 |
(B) | 关于任何知识产权使用权的义务,以及分包商(这些分包商的背景知识产权除外)开发的任何改进和新的知识产权的转让 与本协议或相关项目协议中规定的 一致,且至少具有同样的限制性;以及 |
(Ii) | 对于分包商的所有行为,仍对另一方负有主要责任,如同他们是在其权限范围内行事的第一方 的雇员一样。 |
12 | 记录和检查 |
12.1 | 记录 |
各方应保持清晰、完整、准确和最新的记录,以及以下各项的任何相关证明材料:
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(a) | 产品销售明细、用于计算销售净值的扣除额以及使 对方核实应付使用费计算所需的任何其他信息; |
(b) | 其与本协议和所有项目协议(活动); |
(c) | 材料,包括实验室笔记本、工作表、记录、报告和在开展活动过程中获得或产生的数据 ; |
(d) | 开展活动所需的时间、费用和开支;以及 |
(e) | 与开展活动有关的所有人员、材料、产品、零部件和设备; |
(一起,唱片)。
12.2 | 记录保留 |
各方应在 期间及更长时间内保留所有记录
(a) | 任何监管要求所要求的期限;或 |
(b) | [***]在有关项目协议终止或期满之日之后;或 |
(c) | [***]在销售继续并向任何一方支付特许权使用费的期间之后。 |
12.3 | 检查 |
(a) | 在第12.2条规定的保留期到期之前,经一方当事人合理的事先书面通知,另一方应在正常营业时间内,并在对另一方业务运营的干扰降至最低的情况下: |
(i) | 提供其记录和相关人员; |
(Ii) | 允许合理进入其办公场所,并在相关情况下获取对其分包商的办公场所、记录和相关人员的访问权限 ;以及 |
(Iii) | 提供一切合理的信息和帮助, |
通知方及其人员(包括甲方选定的独立审计师):以及任何其他相关主管政府或监管机构,以 监督和审核另一方遵守本协议和任何项目协议的情况 ,包括所有活动以及在考虑到相关项目的 性质和进度或遵守监管要求(审核)可能需要的情况下,合理适当的任何特许权使用费和费用的计算。 第一方可以复制或摘录该另一方的记录以进行审核。 在考虑到相关项目的性质和进度或遵守监管要求(审核)的情况下,第一方可以复制或摘录该另一方的记录以进行审核。在 执行审核之前,任何审核员都应同意对任何一方的记录保密,至少与本协议中规定的保密 一样严格,并且不向第三方披露任何记录的内容。
(b) | 如果审计发现支付的特许权使用费或其他金额与根据本协议或项目协议应支付的特许权使用费或其他金额存在差异,一方应退还任何多付款项,一方应立即支付任何少付款项。如果一方进行的审计 显示另一方支付的金额超过[***]在接受审计的特许权使用费 期间应支付的全部特许权使用费中,另一方应支付审计费用,否则甲方应支付 审计费用 |
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13 | 通往处所的通道 |
13.1 | 进入合伙人的办公场所 |
(a) | 在第13.2和13.3条以及第18条(保密)的约束下,一方可以允许另一方的某些预先批准和指定的人员 在合理通知下(在营业时间内)进入第一方办公场所内的指定 区域,访问范围合理,以使另一方能够根据本协议的条款和适用于该项目的项目协议参与项目 。 |
(b) | 如果一方违反了第13.2或 13.3条或第18条(机密性)的任何规定,该方可随时(合理行事)拒绝另一方的访问,或将其人员从该方认可的 人员名单中删除(无论是临时的还是永久的),只要该方违反了第13.2或 13.3条或第18条(机密性)的任何规定。 |
13.2 | 遵守党的政策 |
一方应遵守并确保其人员 遵守通知该方的所有合理安全、隐私、机密性、健康和安全以及办公室行为政策和程序,以及在另一方办公场所内另一方的合理指示,并应确保其人员 遵守通知该方的所有合理安全、隐私、保密、健康和安全以及办公室行为政策和程序,以及另一方的合理指示。
13.3 | 将中断降至最低 |
一方应确保其人员在根据本协议和适用的项目协议访问另一方的办公场所时,对另一方造成的干扰不超过 最小。
14 | 知识产权 |
14.1 | 产品知识产权 |
在开始实施产品的项目 协议之前,各方应进行搜索,以确定并确认该产品在其所在地区的战略国家的知识产权 的地位(重要或不重要)。JSC和相关 项目的项目委员会应考虑各方的搜索结果,并就实施该项目的适当知识产权战略 达成一致。
14.2 | 背景知识产权 |
(a) | 每一方应向另一方充分披露其拥有或许可的与 项目相关的所有背景知识产权。 |
(b) | 所有背景知识产权是并将继续是其拥有方(或在适用情况下,其使用背景知识产权的权利所源自的第三方 )的专有财产,本协议或任何项目协议中的任何内容均不得 将一方的任何背景知识产权转让给另一方。 |
(c) | 每一方均向另一方授予免版税的非独家许可,以在另一方的领土内执行本项目所需的 范围内使用第一方的背景知识产权,并有权根据第11.2条(分包商)向为另一方或代表另一方提供 服务的任何分包商授予分包许可的权利。 |
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14.3 | 改进 |
除项目 协议中另有约定外,对一方背景知识产权和所有相关知识产权(改进)的任何修改、增强或改进将归该方所有,无论改进是由谁创建的,但就根据第14.2(C)条授予另一方的许可而言,这些修改、增强或改进 将被视为背景知识产权。每一方将第一方在改进中可能拥有的任何权利、所有权和利益转让给另一方,以完善另一方在改进中的所有权 。
14.4 | 新的知识产权 |
一方在与项目 或根据本协议或项目协议进行的活动过程中创建、生成、 开发、衍生、构思或首次付诸实践的任何新知识产权,如果不是源自任何一方的背景知识产权或改进 以及所有相关知识产权(新知识产权),将归各方所有,以反映根据英国专利法原则确定的各方对该新知识产权的各自 创造性贡献,除非有特别规定{双方可随时根据相关项目协议中规定或双方另有约定,就项目 向对方转让或许可其对任何新知识产权的权利。
14.5 | 第三方知识产权 |
如果一方向第三方许可了与项目有关的任何知识产权 ,则该方应做出合理努力,确保另一方以平等条款从该第三方获得这些知识产权的许可,以便在另一方的领土上使用。
14.6 | 注册 |
(a) | 除非双方另有约定或在项目协议中另有明确规定,如果产品的任何新知识产权 是。 |
(i) | 由一方全资拥有,该方应尽一切合理努力自费起草、提交和起诉所有专利申请,并在相关项目协议期限内为该产品提供合理专利保护所需的范围内维护和延长世界上那些地区的新IP中包含的所有专利注册;以及 |
(Ii) | 由双方共同拥有的Vaccitech应尽一切合理努力,在与CanChina(联合项目专利)协商的情况下,在本协议的 期限内为该产品提供合理的专利保护所需的范围内, 起草、提交和起诉所有专利申请,并在世界各地维护和延长新知识产权中包含的所有专利注册。双方应分担当时商定或列明的与这些专利申请和注册相关的 所有费用。 |
(b) | 在放弃任何国家的任何联合项目专利或扣缴在任何国家采购或保持项目专利有效所需的任何费用(br}与该联合项目专利相关的项目协议提前终止后)之前,Vaccitech应至少向灿华提供[***]Vaccitech计划采取的行动的事先书面通知。在通知期届满 之前,Cansino可能要求将Vaccitech的联合项目专利权从Vaccitech转让给CanChina ,转让条款由双方当时商定。 |
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14.7 | 侵权 |
如果一方知道有下列任何情况,应立即书面通知另一方,并提供详细情况:
(a) | 第三方实际怀疑或威胁侵权或任何实际、怀疑或威胁未经授权披露、挪用或滥用任何新知识产权; |
(b) | 任何与任何新知识产权或相关背景有关的专利申请或注册专利无效的实际或威胁主张 知识产权; |
(c) | 对与任何新知识产权或相关背景有关的任何专利申请或注册专利的任何实际或威胁的反对 知识产权; |
(d) | 任何声称或威胁任何新的知识产权或相关的背景知识产权侵犯任何第三方的权利; |
(e) | 任何人申请或被授予专利,该人可能或已经被授予与任何新的知识产权或相关背景知识产权相冲突的权利; |
(f) | 新知识产权或相关背景知识产权可能遭受的任何其他形式的攻击、指控或索赔;以及 |
(g) | 如果通知方提出撤销或反对任何第三方的任何专利或专利申请的诉讼程序 ,以便更有效地实施通知方对任何新知识产权或相关背景知识产权的使用权 ,以及 |
双方应讨论在这种情况下采取 适当措施以妥善保护新知识产权或相关背景知识产权,包括提起法律诉讼。这些 讨论或双方就应采取的适当步骤达成协议的任何延误都不应阻止任何一方 采取其认为适当的措施在其领土上妥善保护新知识产权和相关背景知识产权。
14.8 | 进一步努力 |
各方同意根据本协议和相关项目协议执行(并在必要情况下, 促使其参与项目的任何人员执行)所有文件和任务,并(在必要的情况下, 促使参与项目的任何人员执行)为完善另一方的知识产权或根据本协议和相关项目协议将另一方登记为可登记权利所有人而合理必要的一切事情。
15 | 开发 |
15.1 | 背景知识产权 |
每一方均授予另一方非排他性的 许可,以便在将另一方的领土内的新知识产权和产品商业化和开发所需的范围内使用第一方的背景知识产权,并有权转授许可(每个转授许可不再具有转授许可的权利),但 根据项目协议为这些产品支付里程碑付款和版税。
15.2 | 新的知识产权和产品 |
每一方均向另一方授予独家 许可,以便在将使用该新知识产权开发的产品在另一方的领土上进行商业化和开发所需的范围内使用第一方的新知识产权,同时授予转授许可的权利(每个转授许可不再具有再转授许可的权利) ,但须根据项目协议支付里程碑付款和这些产品的特许权使用费。
©King&Wood Mallesons | 主协作协议2018年9月4日 | 19 |
15.3 | 追求剥削 |
双方同意使用商业上合理的努力 利用另一方根据项目协议授权给它的新知识产权,并在项目协议期限内最大限度地增加使用该新知识产权在第一方领土上开发的产品的净销售额 ,包括:
(a) | 在其领土内的所有国家获得开发产品所需的所有监管批准; |
(b) | 尽最大努力在领土内所有国家销售和营销产品; |
(c) | 寻求最大限度地提高支付给对方的特许权使用费和里程碑付款; |
(d) | 不从事与本协议和项目协议规定的目的竞争的新知识产权和产品的任何开发活动 ; |
(e) | 除按照本协议和项目协议外,不得从事任何新知识产权和新产品的开发工作。 和 |
(f) | 遵守与 产品的进口分销、试销、供应或制造有关的所有法规要求, |
15.4 | 监管部门 |
(a) | 在提交给任何国家/地区的监管机构 之前,双方应审查并同意与产品相关的任何法规文件和通信。一方应向另一方提供与监管机构的所有会议记录和与产品有关的通信的副本,并在适当的情况下提供英文摘要翻译 |
(b) | 每一方均应向另一方提供另一方合理要求的任何信息和协助,以便在其领土内进行与产品有关的任何 监管备案或合规活动。 |
15.5 | 专利标记 |
每一方应包括,并应确保其 分被许可人在任何产品的所有包装和宣传材料上包括相关的专利或专利申请号 ,以符合该方提供、销售或分销该产品的地区内每个国家的监管要求
16 | 财务义务 |
16.1 | 里程碑付款 |
每一方应根据该产品的项目协议向另一方支付任何里程碑式的 付款。
16.2 | 版税 |
每一方均应按照项目 协议中为该产品规定的费率,向 另一方支付与其所在区域的净销售额相关的持续版税。
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16.3 | 版税报告 |
在第16条第2款规定的特许权使用费到期的同时,每一方都应向另一方提供有关特许权使用费期限的书面报告,说明:
(a) | 通过数量和描述识别第一方或第一方的任何分被许可人销售或转让的产品; |
(b) | 该特许权使用费期间应支付的特许权使用费总额; |
(c) | 用于计算销售净值和使另一方能够核实 该特许权使用费期间应支付版税计算的任何其他必要信息的扣除额;以及 |
(d) | 从分被许可人处收到的付款和版税的详细信息,包括用于计算销售净值的扣除额 ,以及使另一方能够验证一方的分被许可人 在该版税期间应支付给该方的版税的计算所需的任何其他信息。 |
16.4 | 发票 |
如果项目协议规定一方应 向另一方支付任何金额,则另一方应根据项目协议 向甲方交付一张发票,用于根据项目协议 支付应支付的金额,但受第16.7条的限制,所有应支付的金额均不包括增值税或任何其他税款 或应支付的关税(如果有)。
16.5 | 付款 |
(a) | 在[***]在每个特许权使用期结束之日,各方应向另一方支付 该特许权使用费期限的应付特许权使用费。 |
(b) | 在[***]在相关项目协议中规定的任何里程碑付款的到期日之前,各方应向 另一方支付该里程碑付款。 |
(c) | 每一方都应就任何有效提交的发票在下列时间内适当地支付所有其他到期的和无可争议的金额[***] 该方收到这些金额的发票的日期。 |
(d) | 在[***]在一方当事人收到对方发票之日起,甲方应将确有争议的金额和争议原因通知对方 。如果第一方未就发票向另一方提出争议 ,则该发票视为无争议。 |
(e) | 一方应在下列时间内支付任何发票的所有争议金额[***]双方正在解决争端。 |
(f) | 除第167条另有规定外,各方应全额支付本协议或项目协议项下所有到期且无争议的款项,不得进行任何抵销、反索赔或扣减。 |
16.6 | 货币 |
所有付款应 以英镑支付。如果加拿大电信以人民币计算特许权使用费,则该特许权使用费应换算为英镑。 [***].
16.7 | 赋税 |
如果一方根据本协议或项目协议应支付的特许权使用费、里程碑付款和任何其他 金额被扣缴预扣税、费用、扣除额或其他 类似预扣的款项,该方可以在向另一方支付所得税时扣缴款项并缴纳任何税款,条件是第一方应尽一切合理努力获得该所得税的任何可用豁免 ,并向另一方提供纳税证明或类似的官方记录
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16.8 | 利息 |
每一方应支付 任何逾期付款的利息,自付款到期之日起至付款之日(包括这两个日期)在[***] 从到期日起至对方收到逾期应付款项为止,按日计算的年利率 以结清资金计算。双方同意,就逾期支付商业债务而言,这是一项实质性的补救措施 (利息)法案1998(英国)。双方应将利息连同逾期金额一并支付。
16.9 | 更多信息 |
如果一方提出合理要求,另一方 应根据需要提供有关任何发票或特许权使用费报告的附加信息,以便第一方确认另一方已根据本协议或任何项目协议支付了正确的金额 。
17 | 终端 |
17.1 | 终端 |
本协议或项目协议可终止
(a) | 经双方同意; |
(b) | 如果另一方实质性违反本协议或项目协议,任何一方应立即书面通知另一方 ,并且: |
(i) | 该漏洞不能被治愈;或 |
(Ii) | 违约是可以治愈的,而对方未能在内部治愈违约。[***]由发出通知的一方以书面形式通知违反事项的 ; |
(c) | 如果另一方持续违反本协议,任何一方应立即书面通知另一方; |
(d) | 任何一方未经甲方事先书面同意,在未经甲方事先书面同意的情况下,使用或允许第三方使用或允许第三方在根据本协议或项目协议授予它的许可范围之外使用 甲方的背景知识产权或新知识产权,或以其他方式侵犯甲方的背景知识产权或新知识产权,任何一方均应立即书面通知另一方; |
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(e) | 如果另一方有以下情况,任何一方应立即以书面通知的方式通知另一方: |
(i) | 未能在付款到期日支付根据本协议到期的任何款项,并且仍拖欠不少于另一笔款项 [***]在被书面通知违约后,并支付该款项; |
(Ii) | 暂停或威胁暂停偿还其债务(除非该等债务是真正争议的标的)或无法 偿还到期债务或承认无力偿还债务; |
(Iii) | 为或与其进入破产管理、临时清盘或与债权人的任何债务重组或安排有关的任何步骤或行动(与有偿付能力的合并或重组除外)、清盘(无论是自愿清盘还是通过法院命令清盘,除非是为了有偿付能力的合并或重组),为其任何资产任命 接管人或停止经营业务,或如果该步骤或行动是在另一个司法管辖区采取的,则与任何类似的 |
(Iv) | 暂停或停止,或威胁要暂停或停止经营其全部或大部分业务;及 |
(f) | 由任何一方按照第27.2条(不可抗力)的规定。 |
17.2 | 自动终止 |
(a) | 如果OUI不同意或撤回根据第3.2(A)条与项目协议相关的 项下授予的任何同意,且Vaccitech合理行事,且Vaccitech不对撤回同意提出异议,则该项目协议将自动终止。 |
(b) | 如果: |
(i) | 项目所需的任何背景知识产权均根据技术的OUI许可证从OUI授权给Vaccitech,并且OUI 技术许可证到期或提前终止;以及 |
(Ii) | 通过所有合理努力,双方不能同意在不使用该背景知识产权的情况下对项目(或相关产品)进行修改,以便 继续进行。 |
该项目协议将自动终止。
17.3 | 终止合同的后果 |
(a) | 一个项目协议到期或终止不会终止另一个项目协议或本协议。提前 终止本协议将终止所有项目协议。尽管本协议期限已满,但除非双方另有约定,否则本协议 将被视为继续并适用于任何未完成的项目协议,直至该项目协议到期或提前终止。 |
(b) | 除第173(C)条另有规定外,除非双方另有约定,否则在项目协议期满或提前终止时,无论是否违反,每一方均应: |
(i) | 将该方向第三方发放的所有相关分许可在同一日期结束; |
(Ii) | 支付项目 协议项下到期或已到期的所有未付特许权使用费、里程碑付款和其他款项; |
(Iii) | 向另一方提供终止时持有的与该项目协议相关的产品库存的详细信息; |
(Iv) | 停止使用或利用任何共同拥有的新知识产权,前提是此限制不适用于由于非该方的过错而进入公共领域的专有技术或机密信息,并且该方可以继续使用共同拥有的新知识产权,以履行该方在终止之日已经作出的、要求 在下一年内交付产品的任何具体的现有约束承诺[***]及 |
(v) | 在第17.3(B)(Iv)条的约束下,销毁与该项目协议相关的所有其他产品,并确认如果这些产品使用任何共同拥有的新知识产权或从另一方拥有或许可的任何知识产权,我将对这些产品进行书面销毁 。 |
©King&Wood Mallesons | 主协作协议2018年9月4日 | 23 |
(c) | 除因华信违反项目协议而终止项目协议的情况外,在项目协议到期或提前终止 时,华信授予华信一个非独家的、免版税的、全球范围的、永久的、不可撤销的许可,允许华信在该项目协议所需的范围内使用 任何华信背景知识产权、华信新知识产权或共同拥有的新知识产权来开发、合并或引用任何产品 销售或以其他方式商业化属于该项目协议标的的任何产品,并有权将该产品再许可 给第三方用于这些目的。 |
(d) | 本协议或项目协议的到期或终止,无论是否违反,均不解除一方根据第16条(财务义务)规定在任何通知期的 期限内以及就第17.3(B)条允许的任何产品交易向另一方累计和支付版税的义务。 |
(e) | 尽管有第17.1和17.2条的规定,双方在本协议期满或终止前或在项目协议期满或终止前产生的任何权利,以及第5.3条(产品开发风险)、6.1(E)条(材料)、第12条和 12.3条(记录和检查)、第14条(知识产权)、第16条(财务义务)、17.3条(终止的后果)、 18条(保密)、18.9条(数据保护)、第20条(出版)、第21条(陈述和22(责任)、25(争议)、 26(通知和其他通信)和28(一般)在本协议到期或因任何原因终止后仍然有效。 |
18 | 保密性 |
18.1 | 保密信息的处理 |
每一方都承认对方的保密信息 对另一方有价值。各方承诺对另一方的保密信息保密 并保护和保持该保密信息的机密性和保密性。
18.2 | 机密信息的使用 |
收到保密信息 的一方(接收方)只能出于履行接收方的义务或行使本协议项下的权利的目的使用披露保密信息方(泄密方)的保密信息 。
18.3 | 机密信息的披露 |
收件人不得向任何人披露泄密者的机密信息 ,但以下情况除外:
(a) | 为本协议的目的而需要的接受方人员; |
(b) | 事先征得披露者的书面同意; |
(c) | 法律或证券交易所要求收件人这样做的;或 |
(d) | 如果收件人在与本协议有关的法律程序中被要求这样做的话。 |
©King&Wood Mallesons | 主协作协议2018年9月4日 | 24 |
18.4 | 按收件人披露 |
根据第13.3(A)、18.3(B)或18.3(D)条披露保密信息的收件人应尽一切合理努力,确保从其接收保密信息的人员不会按照本协议的规定披露信息,并且收件人将对该人员与保密信息有关的任何行为或不作为负责,就好像这是收件人自己的行为或不作为一样。
18.5 | 保护机密信息 |
(a) | 接收方应采取合理措施保护披露者的保密信息,使其免受 任何未经授权的使用或披露。 |
(b) | 接收方应在意识到违反本协议使用或披露其保密信息 时立即通知披露方,并应配合披露方调查该违规行为并减轻对披露方的任何不利影响 。 |
18.6 | 机密信息的退回或销毁 |
根据第18.7条的规定,应披露者的要求, 接收方应立即销毁或向披露者交付包含或提及 披露者机密信息的所有文件或其他材料, 这些文件或材料:
(a) | 在接受者的占有、权力或控制下;或 |
(b) | 由根据第 183(A)或18.3(B)条从接收方收到保密信息的人所拥有、控制或控制。 |
18.7 | 例外情况 |
第18条6中的义务不适用于保密 接收方为履行其在本协议项下的义务所需的披露者信息,或者 有权保留以遵守监管要求(包括相关证券交易所的规则)的信息。
18.8 | 宣传 |
(a) | 未经另一方事先书面同意,任何一方不得就本协议 、项目协议、产品或另一方(宣传)发表任何声明、新闻稿或其他公告 其形式、时间和内容。 |
(b) | 如果任何监管要求,包括相关证券交易所的规则,要求当事人发布任何公示: |
(i) | 该方应在其要求发布之前尽早向另一方提交一份拟发布的公示的副本; 和 |
(Ii) | 另一方应尽一切合理努力,在甲方要求的日期前通知甲方其对提议的公示或任何 反对意见的同意。 |
©King&Wood Mallesons | 主协作协议2018年9月4日 | 25 |
18.9 | OUI |
(a) | 未经OUI事先书面同意,任何一方均不得在任何宣传中使用OUI、大学或根据OUI技术许可授权给Vaccitech 的任何知识产权发明人的名称。每一方都承认,OUI 尽管不是本协议的一方,但仍可以执行其在本条款18.9(A)项下的权利。 |
(b) | 如果Vaccitech的保密信息包含OUI的任何机密信息,双方承认OUI可以 执行本条款18,尽管它不是本协议的一方。 |
(c) | 就本条款18.9而言,“大学”是指牛津大学的校监、硕士和学者,其行政办公室设在英国牛津0X1 2JD惠灵顿广场的大学办公室。 |
19 | 数据保护 |
19.1 | 定义 |
就本第19条而言,除非出现相反的用意 ,否则以下单词和短语具有以下含义:
数据保护法规 指《一般数据保护条例》((EU)2016/679)和与隐私有关的任何其他直接适用的欧盟法规、英国和中国不时生效的任何数据保护法规,以及适用于相关司法管辖区的任何其他数据保护 或隐私法规。
数据控制器、数据主体、个人数据、处理以及适当的技术和组织措施具有 当时有效的数据保护立法中规定的含义。
允许接收人 是指各方、每一方的人员、一方的再被许可人以及被要求履行与本协议有关的义务的任何第三方,包括监管机构。
共享个人数据 指双方根据本协议或项目协议共享的任何个人数据。
19.2 | 共享个人数据 |
第19条规定了作为数据控制人的各方之间共享个人数据的框架。每一方都承认,一方(数据披露者)将定期 向另一方(数据接收者)披露数据披露者为本 协议和任何项目协议的目的收集的共享个人数据。
19.3 | 遵守资料保护法例 |
(a) | 各方应遵守数据保护法规关于共享的个人 数据以及与本协议和任何项目协议相关的任何活动的所有适用要求。 |
(b) | 一方在共享个人数据方面的任何实质性违反数据保护法规的行为,或该方在本协议或任何项目协议方面 进行的任何活动,应被视为重大违反本协议,并使另一方有理由根据第17.1(B)(终止)条终止本协议。 |
©King&Wood Mallesons | 主协作协议2018年9月4日 | 26 |
19.4 | 义务 |
对于共享的个人数据以及与本协议和任何项目协议相关的任何活动,各方应:
(a) | 确保已准备好所有必要的通知和同意,以便为本协议和任何项目协议的目的将共享的个人数据合法传输给 允许的收件人; |
(b) | 向根据本协议可处理其个人资料的任何资料当事人提供详细资料。 这包括发出通知,在有关项目协议终止时,有关该资料当事人的个人资料可由一名或多名获准收件人、其继任人及受让人(视属何情况而定)保留或转让给该等收件人、其继承人及受让人(视属何情况而定); |
(c) | 仅为本协议和任何项目协议的目的处理共享的个人数据; |
(d) | 不得向除许可收件人以外的任何人披露或允许访问共享的个人数据; |
(e) | 确保所有允许的接受者遵守与共享个人数据有关的书面合同义务(包括 保密义务),这些义务的负担不亚于本协议规定的义务; |
(f) | 确保有适当的技术和组织措施,以防止未经授权或非法处理个人资料,以及防止个人资料的意外丢失、销毁或损坏;以及 |
(g) | 除非绝对必要或需要遵守法规要求,否则仅以未确认身份或匿名的格式披露或共享与个人相关的数据 。 |
19.5 | 互助 |
每一方应协助另一方遵守 适用于另一方在本协议或任何项目 协议下义务的数据保护法规的所有要求。具体而言,各方应:
(a) | 就向资料当事人发出与共享个人资料有关的任何通知,与另一方磋商; |
(b) | 及时通知对方收到任何数据主体访问请求; |
(c) | 在遵从任何资料当事人查阅要求方面,向另一方提供合理协助; |
(d) | 在任何可能的情况下,在未事先咨询 另一方的情况下,不得因应数据主体访问请求而披露或发布任何共享的个人数据。 |
(e) | 向另一方提供合理协助,费用由另一方承担,以回应数据主体的任何请求 ,并确保其遵守《数据保护法》规定的有关安全、违规通知、影响评估和与监管机构或监管机构协商的义务; |
(f) | 在意识到另一方违反数据保护法规时,立即通知对方,不得无故拖延; |
(g) | 在数据披露人的书面指示下,除非任何监管要求 要求保留个人数据,否则在相关项目协议期满或提前终止时,应将共享的个人数据及其副本删除或归还给数据披露人 ; |
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(h) | 使用兼容技术处理共享的个人数据,以确保个人数据传输不会缺少准确性 ; |
(i) | 保存完整、准确的记录和资料,以证明其遵守第19条的规定;以及 |
(j) | 向另一方提供至少一名员工的联系方式,作为数据保护法规产生的所有问题的联系人和负责经理 ,包括对相关员工的联合培训、数据安全违规事件 应遵循的程序,以及定期审查各方遵守数据保护法规的情况。 |
20 | 出版 |
(a) | 在第20(D)条的约束下,各方应至少在提议出版或提交给任何出版机构之前,向另一方提交与新知识产权、项目或产品(出版物)有关的任何拟议手稿、 摘要、论文、期刊文章、口头演示文稿或海报演示文稿的副本 。 |
(b) | 根据第20(D)条的规定,如果另一方以其包含任何另一方的保密信息为由反对该发布,则另一方应在收到提议的发布后30天内通知第一方 ,或者如果另一方希望将发布推迟至多120天以使其能够为 其拥有的任何新知识产权寻求专利保护,则另一方应通知第一方 。 |
(c) | 如果在30天内没有收到另一方的反对意见,或者如果 该发布被修改以删除对另一方机密信息或新IP的任何引用,则一方可以继续发布。 |
(d) | 如果任何监管要求(包括相关证券交易所的规则)要求一方发布出版物 或将出版物提交给组织进行发布: |
(i) | 该缔约方应在其要求的出版物 或提交之前尽早向另一方提交一份拟议出版物的副本;以及 |
(Ii) | 另一方应尽一切合理努力,在第一方要求的日期前将其同意发表或根据第20(B)条提出的任何反对意见 通知第一方。 |
(e) | 如果CanSino提交给Vaccitech审查的拟议出版物中包含OUI的任何机密信息,CanChina 承认,Vaccitech必须根据OUI技术许可证的 条款将提议出版物提交给OUI进行审查和批准发布。各方都承认,OUI可以执行其在本条款18下的权利,尽管 不是本协议的一方。 |
21 | 陈述和保证 |
21.1 | 陈述和保证 |
每一方均向另一方声明并保证 :
(a) | 它是根据其注册或组建地的法律成立或组成的,根据这些法律是有效存在的 ,并有权拥有其资产并按照目前的方式经营其业务; |
(b) | 它有权签订本协议和每个项目协议,履行其在这些协议下的义务,并行使其在这些协议下的权利; |
©King&Wood Mallesons | 主协作协议2018年9月4日 | 28 |
(c) | 在符合第3.2条(前提条件)的前提下,根据本协议和每个项目协议,所有者是其背景知识产权的所有者或有权对其背景知识产权进行许可; |
(d) | 其在本协议和每个项目协议项下订立、履行其义务并行使其权利时,不会也不会(据其所知)侵犯任何第三方的权利(包括知识产权)或与其在本协议或任何项目协议期限内可能承担的任何其他义务相冲突;以及(据其所知)本协议或任何项目协议期限内其可能承担的任何其他义务;以及(据其所知)不会侵犯任何第三方的权利(包括知识产权权利)或与其在本协议或任何项目协议期限内可能承担的任何其他义务相冲突;以及 |
(e) | 其背景知识产权在中国的使用a据其所知,项目不会侵犯任何第三方的权利,它将 尽一切合理努力(包括搜索所有相关的公共注册),以确保其使用新IP不会侵犯任何第三方的权利。 目前,没有第三方威胁或据其所知威胁就此类侵权行为提起诉讼,其背景知识产权也未受到任何实际的或据其所知的威胁的挑战、反对或撤销程序的影响。 据其所知,第三方目前并未威胁要就此类侵权行为提起诉讼,其背景知识产权也未受到任何实际或到目前为止受到威胁的挑战、反对或撤销程序的威胁 |
根据此 第21.1条提供的陈述和担保在每个项目协议的期限和期限内是持续义务。
21.2 | 免责条款 |
在法律允许的范围内,除本协议或任何项目协议中明确规定的以外, 各方排除与本协议或任何项目协议的标的 有关的所有默示条款、陈述和担保,无论是法定的还是其他相关的条款、陈述和保证。
22 | 负债 |
22.1 | 间接损害和后果性损害 |
除第22.3条另有规定外,任何一方均不对与本协议或项目协议有关的任何间接、附带、特殊、惩罚性或 间接、附带、特殊、惩罚性或 后果性损害,或因使用损失、商业信息丢失、收入损失或业务中断承担 合同、侵权、疏忽、违反法定义务或其他任何或与 本协议或产品相关的 责任。
22.2 | 法律责任限额 |
除第22.3条另有规定外, 根据本协议或与本协议、项目协议 或产品有关的任何损害、损失、成本和费用(包括任何性质或说明的法律成本和费用)的最高总责任(无论是实际的、或有的或预期的),无论导致一方(及其任何相关法人团体)在什么时候承担责任的行为、事件或事情何时发生,项目协议或产品(无论是合同、侵权行为(包括疏忽)、法律或其他方面的责任)将仅限于[***].
22.3 | 免除责任限制 |
本协议或项目协议中的任何内容都不限制或排除一方(及其相关法人团体)对以下项目的责任:
(a) | 欺诈或犯罪行为的责任; |
(b) | 法律不能排除或限制的责任; |
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(c) | 以下责任: |
(i) | 任何人的人身伤害或死亡(包括疾病); |
(Ii) | 产品责任; |
(Iii) | 侵犯任何第三方的知识产权,以及 |
(Iv) | 违反第14条(知识产权)、第18条(保密)、第19条(数据保护)或第24条(反贿赂)规定的义务, |
在任何情况下,由于一方、其人员或其相关法人的任何作为或不作为(包括疏忽)而导致或引起的,或以任何 方式引起的或与其相关的任何行为或不作为(包括疏忽)。
22.4 | 保险 |
每一方应自费向信誉良好的保险公司投保适当的保险,包括专业赔偿、临床试验、工人赔偿、差错和遗漏、忠诚度和公共责任保险,保险期限和任何项目协议期限 (以较晚的为准),并至少包括保险范围内的保险。 双方应自费向信誉良好的保险公司投保适当的保险,包括专业赔偿、临床试验、工人赔偿、差错和遗漏保险、忠诚度保险和公共责任保险。 [***]以下是其在本协议和 任何项目协议项下的潜在责任。
22.5 | 可分割性 |
双方明确同意,如果本条款22中包含的任何限制或条款根据任何适用法律被认定为无效,则在此范围内将被视为省略或 修订。
23 | 赔偿 |
23.1 | 赔偿 |
除第23.2条另有规定外,每一方均赔偿 另一方直接或间接因另一方因或与之有关的任何和所有损失、债务、索赔、诉讼、诉讼、要求、费用、费用和开支(损失) ,以赔偿另一方直接或间接产生的任何和所有损失、债务、索赔、诉讼、要求、费用和开支(损失)
(a) | 第一方侵犯任何第三方的知识产权;以及 |
(b) | 甲方违反第21条(陈述和保证)项下的陈述和保证以及义务 ,包括但不限于第14条(知识产权)、第18条(机密性)、第19条(数据保护)或第24条 (反贿赂),除非损失是由第一方的任何行为、违约或不作为引起的,包括但不限于违反本协议或项目协议的任何行为、违约或不作为 |
23.2 | 赔偿条款 |
(a) | 如果第三方根据第231条(赔付方)向受赔方提出任何索赔, 根据第23.1条(赔付方)有义务赔偿被赔方的一方应为受赔方辩护,费用由赔方单独承担,由赔方挑选并合理接受的律师 ,但被赔方也可以自费为受赔方辩护。 在符合第23条条款的前提下,赔偿方 有权控制任何此类索赔或诉讼的抗辩。 |
(b) | 赔偿一方可就任何申索、要求、诉讼或其他法律程序达成和解,或以其他方式同意不利判决: |
(i) | 事先书面通知被赔付人,但未经被赔付人同意,如果对被赔付人的唯一责任是付款 ,而赔付方支付了这笔款项,则应事先书面通知被赔付人,但未经被赔付人同意;或 |
(Ii) | 在所有其他情况下,只有在获得被补偿方事先书面同意的情况下,此类同意不得被无理拒绝、延迟 或附加条件。 |
©King&Wood Mallesons | 主协作协议2018年9月4日 | 30 |
(c) | 被赔偿方应立即将其在本合同项下寻求赔偿的任何索赔、要求、诉讼或其他程序通知给赔偿方。未经赔偿方明确书面许可,除非赔偿方首先解除赔偿方在本条款23项下的义务,否则赔偿方不得和解或以其他方式同意任何此类索赔中的不利判决,要求采取行动或其他程序,或就责任或过错作出任何承认。 未经赔偿方明确书面许可,否则不得和解或以其他方式同意任何此类索赔中的不利判决,或要求采取行动或其他程序,或就责任或过错作出任何承认。 |
24 | 反贿赂 |
(a) | 对于与本协议、任何项目协议或任何产品有关的任何活动,各方应: |
(i) | 遵守适用于其或其活动且与反贿赂或反腐败相关的所有监管要求 (或两者兼而有之),包括2010年《贿赂法案》(英国)和适用于中国的反贿赂法律法规; |
(Ii) | 如果是在英国实施的,不要做任何会构成2010年《反贿赂法》(英国)第1、2或6条规定的罪行的行为; |
(Iii) | 制定政策和程序(包括根据2010年《贿赂法案》(英国)第7(2)节确定的适当程序和根据《2010年贿赂法案》(英国)第9条发布的任何指导意见),以确保遵守上文第(I)和 (Ii)段; |
(Iv) | 遵守和执行上文第(3)款所指的政策和程序; |
(v) | 及时向另一方报告 其收到的任何不当财务或其他利益的请求或要求。 |
(Vi) | 按另一方可能不时提出的合理要求提供遵守本条款第24条的证据,并 |
(七) | 保持准确和最新的记录和账簿,显示其与本协议、任何项目协议以及任何记录和账簿相关的所有付款,应足以让另一方核实 遵守本条款第24条的情况。 |
(b) | 每一方应确保其人员以及参与项目的任何其他与其相关的人员(根据2010年《反贿赂法》(英国)第 8节确定)仅根据书面合同参与项目 该合同对该人员施加的条款与第24条中对该方施加的条款相同,如果第一方的人员或与其相关的任何其他人员违反这些条款,该方应对另一方承担 责任。 |
25 | 纠纷 |
25.1 | 遵守本条款 |
双方同意,在使用第25条规定的程序之前,不会就本协议项下产生的、无法通过非正式讨论解决的任何争议 启动任何法律程序 。
©King&Wood Mallesons | 主协作协议2018年9月4日 | 31 |
25.2 | 争端解决程序 |
双方同意按以下方式处理本 协议项下产生的任何争议:
(a) | 声称有争议的一方将向另一方发出书面通知,说明: |
(i) | 该公告是根据本条例草案第25.2(A)条发出的通知;及 |
(Ii) | 合理详细地说明 |
(A) | 争议的性质;及 |
(B) | 当事人在发出争议通知之日不能达成一致的事项; |
(b) | 双方应努力通过直接谈判解决争议,并应本着善意 尽一切合理努力,按照下列升级程序通过共同讨论解决争议: |
(i) | 如果争议不能在[***]自第25.2(A)条规定的通知之日(通知日期)起,任何一方应将争议提交联合指导委员会,由其授权解决争议。联合指导委员会应开会解决争议。 |
(Ii) | 如果争议不能在[***]自联合指导委员会发出通知之日起,争议应由联合指导委员会 提交给每一方的高级管理人员,由他们开会解决和解决争议;以及 |
(Iii) | 如果争议不能在[***]自通知之日起或双方高级管理人员未能会面解决 并在以下时间内解决争议[***]在通知日期前,该争议应根据第25.3条提交仲裁;以及 |
(c) | 每一方代表均可参加会议以解决争议、休会或以其他方式管理这些会议 ,双方可同意以任何形式(亲自、通过电话、视频会议或其他方式)召开会议,而不考虑代表的所在地或彼此之间的沟通方式。 |
25.3 | 仲裁 |
任何由此 协议或项目协议引起或与之相关的争议,包括有关其存在、有效性或终止的任何问题,均应提交 ,并根据伦敦国际仲裁法院(LCIA)的仲裁规则最终通过仲裁解决,这些规则 被视为通过引用并入本条款。仲裁员人数为一人。仲裁地点或法定地点应为伦敦,仲裁程序中使用的语言应为英语。
26 | 通告及其他通讯 |
26.1 | 表格 |
与 本文档相关的通知和其他通信将采用书面形式。它们将发送到详细信息中提到的地址或电子邮件地址或本协议 中的其他地方,并(电子邮件除外)标记为供详细信息中提到的人员注意或本协议中的其他地方 。如果目标收件人已通知更改的联系人详细信息,则将向更改的 联系人详细信息发送通信。
©King&Wood Mallesons | 主协作协议2018年9月4日 | 32 |
26.2 | 何时生效 |
除非通信中规定了较晚的时间,否则通信将从根据第26.3条(以先发生者为准)收到或被视为接收的 时间起生效。
26.3 | 当被认为是被接收的时候 |
通信被认为是被接收的:
(a) | 如果是邮寄的,[***]发布后(或[***]邮寄后,如果从一个国家寄到另一个国家); |
(b) | 如果通过传真发送,则在发送报告中显示的发送整份传真的时间;或 |
(c) | 如果通过电子邮件发送,则当发件人收到确认送达的自动邮件时,或者[***]在发送时间之后(根据发件人发送电子邮件的设备上的记录 ),除非发件人收到传递失败的自动消息(以最先发生的 为准)。 |
26.4 | 营业时间以外的收据 |
尽管第26条有其他规定,但如果在工作日或非营业日下午5点之后收到或被视为根据第26.3条收到的通信 ,将被视为 在下一个工作日的上午9点收到。
27 | 不可抗力 |
27.1 | 不可抗力事件 |
尽管本协议有任何其他规定,如果 一方不能履行或延迟履行本协议或项目协议项下的义务, 由受影响方合理控制之外的任何原因引起或引起或造成的(“不可抗力事件”):
(a) | 受影响的一方应在可行的情况下尽快向不可抗力事件的另一方提供书面通知,详细说明不可抗力事件对受影响方的影响和预期的延迟履行义务的持续时间 ; |
(b) | 在发出通知后,双方应在实际可行的情况下尽快真诚协商,并采取一切合理的 努力商定适当的条款,以减轻不可抗力事件的影响,并促进 协议的继续履行; |
(c) | 该义务暂停,但仅限于且只要受影响的一方受到不可抗力事件的影响; 和 |
(d) | 受影响一方将不对任何其他方因 而遭受或发生的任何损失或费用负责,只要受影响一方因不可抗力事件而无法履行或延迟履行其义务,但受影响一方应已采取适当措施(如有可能)减轻 不可抗力事件的影响。 |
27.2 | 终端 |
如果发生不可抗力事件 且其影响持续一段时间[***],本协议可随时终止,前提是不可抗力事件继续适用或有效,由一方向另一方发出书面通知。终止通知将从终止通知中指定的日期起 生效(该日期不能早于发出通知的日期 )。
©King&Wood Mallesons | 主协作协议2018年9月4日 | 33 |
28 | 一般信息 |
28.1 | 整个协议 |
本协议和每个项目协议构成双方关于其主题的完整协议,并取代之前所有关于该主题的协议、谅解和谈判 。
28.2 | 费用 |
各方同意支付与本协议、任何项目协议以及其中任何文件中提到的任何其他文件 的准备、谈判、执行和完成有关的费用。
28.3 | 更改及豁免 |
本协议和任何项目协议的条款或由此产生的权利、权力或补救措施不得更改或放弃,除非由受约束的一方以书面形式签署。
28.4 | 可分割性 |
如果本协议或任何项目协议的全部或部分条款在某个司法管辖区无效、不可执行或非法,则该司法管辖区的RT将被切断。本文件的其余 具有全部效力和作用,该条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性不受 影响。如果遣散费改变了文件的基本性质或违反了公共政策,这一条款无效。
28.5 | 进一步的步骤 |
每一方都同意做对方 要求并认为有必要做的任何事情(如获得 同意、签署和出示文件、出具收据和完成并签署文件)
(a) | 对第一方和本协议或任何项目协议下拟受约束的任何其他人具有约束力;以及 |
(b) | 显示第一方是否遵守本协议或任何项目协议。 |
28.6 | 赋值 |
(a) | 除第28.6(B)条另有规定外,未经另一方事先书面同意,任何一方不得转让或以其他方式处理其在本协议或项目协议项下的任何权利或义务 ,同意不得被无理拒绝或拖延 |
(b) | 一方可在 书面通知另一方后,将其在本协议或项目协议项下的权利或义务转让给该方的关联公司。转让方应支付并准备所有必要的文件,并支付另一方因转让而发生的所有合理费用。 |
28.7 | 行使权利的酌情决定权 |
除非本协议或项目协议 另有明确规定,否则一方当事人可以以其认为适当的任何方式(包括附加条件)行使权利或补救,或给予或 拒绝其同意
©King&Wood Mallesons | 主协作协议2018年9月4日 | 34 |
28.8 | 部分行使权利 |
如果当事人没有充分行使权利或补救措施 或在给定的时间,当事人仍可以在以后行使该权利或补救措施。
28.9 | 批准和同意 |
通过批准或同意,一方不 就与同意或批准的标的有关的任何情况作出或作出任何保证或陈述。
28.10 | 累积补救措施 |
本协议中规定的权利和补救措施 是独立于本协议的法律赋予的其他权利和补救措施之外的附加权利和补救措施。
28.11 | 第三方权利 |
除另有明确规定外,除本协议一方、其继任者和允许受让人外,任何其他 无权强制执行本 协议或项目协议的任何条款。
28.12 | 同行 |
本协议和每个项目协议可以 由多份副本组成,每份副本由本协议的一方或多方签署。如果是,则将签名副本视为组成单个文档 ,最后一份副本的执行日期为该文档的日期。
28.13 | 管辖法律和司法管辖权 |
本协议和每个项目协议应 受英格兰和威尔士法律管辖和解释。双方均服从英国法院的专属管辖权 。
作为协议签署
©King&Wood Mallesons | 主协作协议2018年9月4日 | 35 |
主 协作协议
附表1项目 协议
©King&Wood Mallesons | 主协作协议2018年9月4日 | 36 |
项目 协议
日期 _
Vaccitech 有限公司(‘Vaccitech“) Cansino Biologics Inc.(”坎西诺(Cansino)
King&
Wood Mallesons
八角形,4地板
圣马丁斯法院
5 Cheapside
伦敦EC2V 6AA
英国
T +44 20 3823 2405
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项目 协议
目录
细节 | 1 | |
一般术语 | 2 | |
1 | 定义 | 2 |
2 | 结构 | 2 |
3 | 术语 | 2 |
4 | 项目绩效 | 2 |
4.1 | 项目阶段、职责和时间安排 | 2 |
4.2 | 附加义务 | 2 |
5 | 项目经理 | 3 |
6 | 项目会议 | 3 |
7 | 人员 | 3 |
8 | 知识产权 | 3 |
8.1 | 背景知识产权 | 3 |
8.2 | 期待新的知识产权 | 3 |
9 | 产品开发与制造 | 3 |
10 | 开发 | 4 |
11 | 财务义务 | 4 |
12 | 终端 | 4 |
12.1 | 延迟终止 | 4 |
12.2 | 终止合同的后果 | 4 |
13 | 附加条款和条件 | 4 |
14 | 一般信息 | 4 |
14.1 | 更改及豁免 | 4 |
14.2 | 赋值 | 4 |
14.3 | 同行 | 4 |
14.4 | 管辖法律和司法管辖权 | 4 |
附表1 | 项目细节 | 5 |
附表2 | 财务义务 | 7 |
签名页面 | 8 |
©King&Wood Mallesons | 项目协议2018年9月4日 | i |
项目 协议
细节
各方 | ||
Vaccitech | 名字 | Vaccitech Limited |
公司编号 | 09973585 | |
形成于 | 英国 | |
地址 | 马格达伦中心罗伯特·罗宾逊大道,牛津科学公园,牛津0x4 4GA 英格兰 | |
电话 | [***] | |
电子邮件 | [***] | |
注意 | [***] | |
坎西诺 | 名字 | 坎西诺生物公司(Cansino Biologics Inc.) |
公司编号 | 91120116681888972M | |
形成于 | 中国 | |
地址 | 天津市泰达西区南大道185号 300457 | |
电话 | [***] | |
电子邮件 | [***] | |
注意 | [***] | |
开始日期 | [插入日期] | |
项目 | (插入项目标题和范围] |
独奏会 | A | 各方签订了主协作协议[日期](主 合作协议或MCA),根据该协议,双方同意在某些产品的研究、开发、 制造和销售方面开展合作项目。 |
B | 双方已将该项目确定为他们希望 共同发展的机会 | |
C | 根据主协作协议的第3 1条(项目),本 项目协议规定了各方与项目相关的义务的进一步细节。 |
©King&Wood Mallesons | 项目协议2018年9月4日 | 1 |
项目协议
一般术语
1 | 定义 |
(a) | 主协作协议中定义的所有 术语在本项目 协议中的含义相同,除非另有说明或在本项目协议的详细信息中另有说明。 |
(b) | 本项目协议中使用的任何以大写字母开头的附加术语或表述 均具有本项目协议中赋予它们的含义。 |
2 | 结构 |
(a) | 本 项目协议引用了主协作协议的条款。 |
(b) | 如果 本项目协议的条款与主协作 协议的条款发生冲突,除非另有说明,否则以本项目协议的条款为准。 |
(c) | 在 本项目协议的条款与本项目协议的任何时间表 之间发生冲突的情况下,除非时间表中另有规定,否则以本项目协议的条款为准。 |
3 | 术语 |
本项目协议 应从本项目协议的开始日期开始生效,并在以下日期中较晚的日期到期:
(a) | 根据本 项目协议开发的所有新知识产权注册专利的 到期或更早失效;或 |
(b) | [***] 从根据本项目协议开发的任何产品的首次商业销售开始, |
(期限),除非 根据主协作协议提前终止。如果未根据本项目协议开发新IP或新产品的注册专利 ,本项目协议将于[插入日期/期间)。
4 | 项目 绩效 |
4.1 | 项目 阶段、职责和时间安排 |
项目阶段的详细信息,包括各方的责任和时间安排,详见附表 1(项目阶段责任和时间安排矩阵)第2.1条中的矩阵表。
4.2 | 额外的 义务 |
每一方在项目执行过程中的任何 附加义务的详细信息列于附表1(附加义务)的第2.2条 ,包括:
(a) | 每一方要执行的任何 其他任务; |
(b) | 每一方的任何 额外责任; |
©King&Wood Mallesons | 项目协议2018年9月4日 | 2 |
(c) | 各方应提供的设施 ; |
(d) | 由各方提供的设备 ; |
(e) | 当事人履行义务的地点 ,如果不是当事人所在地的; |
(f) | 任何 额外成本;以及 |
(g) | 任何 项目特定的其他详细信息。 |
5 | 项目经理 |
每一方的项目经理 列于附表1第3条(项目经理)
6 | 项目 会议 |
项目委员会 应召开会议[插入句点]。项目组应与每个[插入句点]。项目经理应轮流负责 提前传阅和准备议程
7 | 人员 |
每一方的主要人员列在附表1(人员)第4条中。
8 | 知识产权 产权 |
8.1 | 背景 知识产权 |
双方应出资 附表1第5.1条规定的关键背景知识产权(背景知识产权)
8.2 | 预期 新的知识产权 |
双方预期 项目的实施将提供附表1第5.2条规定的项目成果和新的知识产权(预期的 新的知识产权)。
9 | 产品 开发制造 |
(a) | 在第9(B)条的前提下,双方应尽一切合理努力签订单独的 书面供应协议(供应协议),根据该协议,中国铝业将根据主合作协议和本项目生产和供应本项目所需的所有产品以及双方对产品的开发 协议。如果双方无法就本供应协议达成一致,则必须遵守主协作协议第25条(争议)中规定的争议解决流程 。 |
(b) | 对于 根据Vaccitech供应协议由CanChina制造的所有产品在Vaccitech区域销售,Vaccitech应向CanSino支付费用,按CanChina制造这些产品的成本的等值 增加[插入 %]. |
(c) | 在任何产品的 临床试验申请之前, 各方应讨论并同意该产品的临床开发计划。 |
©King&Wood Mallesons | 项目协议2018年9月4日 | 3 |
10 | 开发 |
产品完成 期临床试验后,双方应讨论:
(a) | 如果 任何一方正在考虑进一步开发产品或将其商业化 ;以及 |
(b) | 与该开发或商业化相关的所有 开发和业务计划。 |
11 | 财务 义务 |
双方应支付 附表2(财务义务)中规定的所有里程碑付款、特许权使用费和其他付款。
12 | 终端 |
12.1 | 延迟终止 |
如果另一方不合理地延迟履行本项目协议项下的义务 ,一方可通过书面通知终止本项目协议 ,除非双方就履行该义务的时间另有约定。 一方在履行本项目协议项下的义务方面的无理拖延被视为违反本项目协议。 如果另一方不合理地拖延履行本项目协议项下的义务 ,则一方可以终止本项目协议。 除非双方就履行该义务的时间另有约定。 一方在履行本项目协议项下的义务时被视为违反。
12.2 | 终止的后果 |
第12条2(终止的后果 )和_(总则)在本协议到期或因任何原因终止后继续有效。
13 | 附加 条款和条件 |
各方应执行 附加任务,并为项目实施提供以下附加项目:
(a) | (插入); 和 |
(b) | [插入] |
14 | 一般信息 |
14.1 | 变更 和弃权 |
本 项目协议的条款或根据本项目协议产生的权利、权力或补救措施不得更改或放弃,除非由受约束方签署的书面 。
14.2 | 赋值 |
未经另一方事先书面同意,一方不得转让 或以其他方式处理其在本项目协议项下的任何权利或义务。
14.3 | 同行 |
本项目协议 可能由多份副本组成,每份副本均由一方或多方签署。如果是,签名的副本将被视为组成单个文档,最后一个副本的执行日期是文档的日期。?
14.4 | 管辖 法律和管辖权 |
本项目协议 应受英格兰、威尔士法律管辖和解释。当事人服从英国法院的专属管辖权
作为协议签立
©King&Wood Mallesons | 项目协议2018年9月4日 | 4 |
项目协议
时间表 1项目详细信息
1 | 项目总结 |
项目范围 : | [插入] |
目标 产品配置文件: | [插入] |
预期 项目产出: | [插入] |
项目 目标: | [插入] |
2 | 项目绩效 |
2.1 | 项目阶段、职责 和时间矩阵 |
项目 阶段 | 资助 并由以下机构承担: | 目标 完成日期 | |
坎西诺 | Vaccitech | ||
2.2 | 附加义务 |
[无]/(插入义务]
[注意事项: 插入各方承担任务、提供设备或其他货物、提供设施、支付特定 费用的任何额外义务,以及本项目协议中未规定的任何其他特定义务。每项义务 必须详细说明(如金额、时间、MVS描述、材料、服务、货物和设备).]
3 | 项目经理 |
项目 经理(Vaccitech): | [插入] |
项目 经理(Cansino): | [插入] |
4 | 人员 |
关键 人员(Vaccitech): | [插入]
主要分包商:[插入] |
关键 人员(Cansino): | [插入)
主要分包商:[插入] |
©King&Wood Mallesons | 项目协议2018年9月4日 | 5 |
5 | 知识产权 权利 |
5.1 | 背景知识产权 |
密钥 后台知识产权(Vaccitech): | [插入] |
密钥 后台知识产权(灿信): | [插入] |
5.2 | 期待新的知识产权 |
预期 新的知识产权: | [插入 任何其他预期的关键项目结果和新的知识产权] |
©King&Wood Mallesons | 项目协议2018年9月4日 | 6 |
项目协议
附表 2财务义务
预付款 : | [插入 金额]在签署本项目协议时应支付的费用 | |
每年 付款: | [插入 金额] | |
里程碑 付款(由Cansini支付给Vaccitech): | 里程碑 | 付款金额 金额 |
[插入] | [插入] | |
[插入] | [插入] | |
[插入] | [插入] | |
[插入] | [插入] | |
版税: | Vaccitech应支付的版税 费率: | [插入 %] |
运信公司应支付的特许权使用费 费率: | [插入 %] | |
版税 防堆叠条款: | [无] / [如果一方需要第三方的许可(或经营自由(FTO))才能使该方(或其分被许可人) 在其领土的一部分销售产品,则该方在其领土的该部分 销售这些产品应支付的版税应使用本项目协议中规定的版税税率减去[插入 %].] | |
子许可证 和交易收入分享: | [无] / [如果中国铝业将其在本项目协议项下的任何权利转授或出售给 第三方(不包括中国铝业的关联公司),中国铝业应支付[插入 %]在总交易额中(包括预付款和里程碑付款, 但不包括支付给Cansino的任何净销售额的特许权使用费)将支付给Vaccitech
为避免 怀疑:
(A)MCA第(br}28.6条(转让)适用于本项目协议项下的任何权利出售或转让,并且 (B)一方的任何分被许可人的净销售额 被视为该方在支付《MCA》项下的版税时所作的净销售额 ] | |
确认: | [无] / [插入] |
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项目协议
签名页面
日期:_
由_ | ) | |
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证人的签署 | ) | 通过签署本文件,签字人保证签字人有权代表VACCITECH 有限公司签署本文件 |
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证人姓名(大写 个字母) | ) |
由_ | ) | |
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证人的签署 | ) | 通过执行本文件,签字人保证签字人被正式授权代表Cansino Biologics Inc.执行本文件, |
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证人姓名(大写 个字母) | ) | |
) |
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主协作协议
附表2公约契据
契据
牛津大学创新
有限公司
大学办公室,
惠灵顿广场
牛津0X1 2JD,
英格兰
日期[插入日期]
尊敬的先生们,
Vaccitech Limited(“Vaccitech”)和[插入附属被许可人的详细信息]日期[插入日期](“分牌”)
作为 授予Vaccitech使用的子许可证的部分对价[插入许可技术的详细信息](“许可技术”), 分被许可方在此向牛津大学创新有限公司(OUI)和OUI与分被许可方约定:
1. | 如果Vaccitech和OUI之间的Head许可证因任何原因终止,OUI和 分被许可方应签订包含与分许可中规定的义务和责任相同的直接许可,并且分被许可方将向OUI支付根据分许可到期和应付的所有款项; |
2. | 如果 分被许可方希望在OUI已 同意分许可的情况下进一步对许可技术进行分许可,包括这样做的权利,应促使任何次级被许可人 以与本契约基本类似的形式与OUI签订契约 : |
3. | 在分许可证有效期内,OUI 有权通过OUI(“审计师”)指定的独立注册 会计师审计至少 的所有帐目[***]为确定特许权使用费报告和付款的准确性,审计师应在每个日历年发出不超过一次的书面通知: |
a. | 在发出合理通知后,允许 进入分被许可方的主要营业地点,以 检查该等记录和账户。 |
b. | 有权 复制或摘录该等记录和帐目; |
c. | 为确定 应支付的版税金额(包括提供相关的 记录),分被许可方提供必要或适当的所有其他信息;以及 |
d. | 应允许 接触并允许与附属被许可方的任何销售、工程或 其他员工进行面谈,以核实记录和帐目的准确性 以及提供给Vaccitech的任何版税报表的准确性。 |
如果在任何此类审计中付款缺口超过 [***]如果核数师在审核期内发现OUI的审计费用,则分被许可方应 支付OUI的审计费用。
签约人: [插入附属被许可人的详细信息]在下列人士面前:
©King&Wood Mallesons | 主协作协议2018年9月4日 | 37 |
证人签名:
证人姓名:
地址:
签约人: 牛津大学创新有限公司在-
证人签名:
证人姓名: 地址:
©King&Wood Mallesons | 主协作协议 2018年9月4日 | 38 |
主协作协议
签名页面
日期:_
由_ | ) | |
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证人的签署 | ) | 通过签署本文件,签字人保证签字人获得正式授权 代表VACCITECH有限公司签署本文件 |
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证人姓名(大写 个字母) | ) |
由_ | ) | |
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证人的签署 | ) | 通过执行本文件,签字人保证签字人被正式授权代表Cansino Biologics Inc.执行本文件, |
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证人姓名(大写 个字母) | ) | |
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©King&Wood Mallesons | 主协作协议 2018年9月4日 | 39 |