附件10.4
日期：2017年
| 本展品的某些机密部分已被省略， 替换为“[***]“。由于(I)信息不具实质性 以及(Ii)如果披露可能会对公司造成竞争损害，此类识别信息已被排除在本展览之外。 |
(1)牛津
大学创新有限公司
和
(2)VACCITECH有限公司
技术的特许
(OUI项目编号[***])
| 本协议于 | 2017 |
之间：
| (1) | 牛津大学创新有限公司(公司编号2199542)，其注册办事处位于英国牛津OX1 2JD惠灵顿广场大学办公室(OUI)；以及 |
| (2) | VACCITECH有限公司(公司编号：9973585)，其注册办事处位于牛津郡牛津郡公园尾街国王查尔斯大厦，地址为OX1 1JD(以下简称“被许可人”)。 |
背景：
| (A) | 许可技术已与OUI项目连接 [***]“乙肝疫苗”，[***]“人乳头瘤病毒疫苗”，[***]“CD74作为分子佐剂”，[***]“腺病毒 疫苗载体(‘ChAdOx1’)”和[***]“ChAdOx2-猿体腺病毒载体”。 |
| (B) | 被许可方希望获得许可技术的许可证 ，以开发治疗性疫苗领域的产品 ，OUI愿意按照本协议的条款将许可技术许可给被许可方。 |
协议：
| 1. | 释义 |
在本协议(包括其附表)中，任何对“条款”或“时间表”的引用都是对本协议的条款或本协议的附表的引用(视具体情况而定)。本协议中使用的词语具有 附表1中规定的含义。
| 2. | 授予 许可证 |
| 2.1 | 在 考虑本协议要求被许可方支付的款项时， OUI向被许可方授予关于许可技术的许可 以开发、制造、制造、进口、按照本协议的条款和条件使用并已经使用和营销许可产品 。除第4条另有规定外，以下方面的许可证 ： |
| 2.1.1 | 许可的知识产权为： |
| (a) | 在 与应用程序1和应用程序2的关系中，应用程序1和2在所有领域独占； |
| (b) | 与乙肝治疗领域中的应用3非排他性相关； |
| (c) | 与应用4有关，仅限于人乳头瘤病毒相关疾病和乙肝治疗领域； |
| (d) | 与乙肝治疗领域中独有的应用5有关；以及 |
| 2.1.2 | 许可的专有技术在所有领域都是非独家的。 |
| 2.2 | 在本协议日期后合理可能范围内尽快(无论如何在 内) [***]自本协议之日起)，OUI将自费向被许可方提供文件 。当然，在一段时间内[***]自本协议之日起， 继续向被许可方提供体现在此期间生成的许可 专有技术的文档和材料。 |
| 2.3 | 被许可方可在事先征得OUI书面同意的情况下发放分许可证，此类同意不得被无理扣留、附加条件或延迟，前提是： |
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| (a) | 次被许可方对被许可方的义务与被许可方在本协议下对OUI的义务相称，但本协议的财务条款或在法律上不可能在次许可中包括此类义务的情况下除外； |
| (b) | OUI合理地认为，拟议中的次级被许可人的 性质不太可能对OUI或大学的声誉造成任何不利影响； |
| (c) | 次级被许可人有足够的财力开发和销售许可产品 (已确认并同意，如果次级被许可人是市值等于或超过以下市值的公开上市公司 [***]将被视为 有足够的财务资源来开发和营销许可产品)； |
| (d) | 在授予每个分许可证后，被许可方应在合理可行的情况下尽快向OUI提供该分许可证的认证副本。该副本应为被许可方的保密信息 ，可在此子许可证 中的任何信息与许可技术、OUI和/或本协议无关的范围内进行编辑； |
| (e) | 次级被许可人按照附表5所列格式与许可方签订契约； |
| (f) | OUI 将被视为已同意在[***]被许可方收到此类书面申请后 ，如果其未拒绝同意或 要求在此类 范围内考虑该请求的合理的额外时间或信息[***]期间；及 |
| (g) | 任何 子许可证都不会附带任何子许可证的权利。 |
| 2.4 | 尽管有第2.3条的规定，在以下情况下，再许可不需要获得OUI的事先书面同意： |
| (a) | 次级被许可人或次级被许可人的附属公司在签订新的 次级许可时，就所有 或部分被许可技术而言，已经是被许可人的被许可人或次级被许可人；或 |
| (b) | 次被许可人是被许可人的子公司或附属公司； |
只要分牌 符合第2.3条(A)、(D)和(E)的规定。
| 2.5 | OUI根据第2.3(B)或(C)条不事先给予书面同意的决定应 附上书面说明，说明不同意的理由，双方应立即(在[***])讨论OUI给出的理由，被许可方可以 质疑这些理由。 |
| 3. | 改进 |
| 3.1 | 第2条中许可证涵盖的 许可技术包括对Inventor的改进。 OUI将在合理时间内以及在任何 事件中，以书面形式与被许可方沟通[***]意识到Inventor的所有改进都是相同的。 |
| 3.2 | 被许可方承认并同意Inventor改进中的所有知识产权 均属于OUI。 |
| 3.3 | 被许可方将在以下时间内以书面形式与OUI沟通[***]目标出版物的所有 被许可方改进。 |
| 3.4 | OUI 承认并同意被许可方改进中的所有知识产权 均属于被许可方。 |
2
| 4. | 权利 为非商业用途 |
| 4.1 | 被许可方授予OUI不可撤销的、永久的、免版税的许可，以授予大学 和在任何时候从事或曾经从事许可技术工作的人员4.2条中规定的 许可。 |
| 4.2 | 对于被许可方的改进，OUI 已经并将向大学和 在任何时候从事或曾经从事许可技术工作的人员授予不可转让、 不可撤销、永久使用和发布许可技术的免版税许可 以及用于非商业用途的被许可方改进。 |
| 4.3 | 如果大学希望提交包括被许可方改进的出版物，OUI应 促使大学尽一切合理努力向被许可方提交该出版物草案 ，书面形式不少于[***]在提交发布之前。 如果被许可方合理地认为为了寻求 专利或类似的保护以改进被许可方，有必要延迟提交发布，则被许可方可以向大学提出书面请求，要求推迟提交发布。 如果被许可方合理地认为有必要延迟提交发布，则该被许可方可以向大学提出延迟提交发布的书面请求 ，以便为被许可方的改进寻求专利或类似的保护。由于被许可人提出书面请求而导致的提交发布的延迟 不得超过寻求所需保护所需的时间 ，因此不得超过 [***]自收到被许可方延迟提交出版物的书面请求之日起 ，尽管OUI将促使大学不会无理地 拒绝被许可方提出的额外延迟请求，否则知识产权将会丢失 。大学必须在以下时间内收到要求延迟提交出版物的通知： [***]在被许可方收到发布意向通知后，大学 可自由假定被许可方对提议的发布没有异议。 |
| 4.4 | OUI 保留授予用于学术和研究目的的许可证的权利，以鼓励 非商业用途的基础研究，无论是在学术设施进行还是转包给公司设施。但不是为了允许 独家许可的许可技术商业化，或授权开发或营销全部或部分使用许可技术生产或提供的产品或服务。 许可技术的目的不是为了允许完全或部分使用许可技术进行商业化，也不是为了授权开发或营销全部或部分使用许可技术生产或提供的产品或服务。 |
| 5. | 归档 和维护 |
| 5.1 | 被许可人将向OUI支付过去的专利费，该专利费是被许可人对双方签订本协议之前OUI发生的专利费用的唯一贡献。 [***]在本协议签署后收到来自OUI的发票。 |
| 5.2 | OUI 将与被许可方协商并由被许可方承担费用，在本协议的整个 期限内起诉、 尽一切合理努力维护和续订申请。OUI将对被许可方的意见给予一切合理考虑，不会无理拒绝起诉、维护或续签申请 ，前提是被许可方始终同意根据第5.2条承担此类行动的费用。被许可方将补偿OUI在起诉中发生的所有费用、申请费、律师费和专利代理费、费用和任何性质的支出。维持和续展申请(包括在欧洲专利局的反对程序中或在美国专利商标局(“USPTO”)的单方面复审程序或当事各方之间的复审程序中或在任何专利局的任何类似程序中提出的申请) 质疑申请的批准权或有效性 )[***]收到OUI的发票。OUI有权 将被许可方预先向 OUI提供足够的资金以支付在 行动中可能发生的费用作为OUI根据本条款5.2采取的任何行动的一项条件。 |
| 5.3 | 如果 任何申请在美国专利商标局被起诉，且被许可方是美国小企业法案(15USC632)定义的小企业，OUI打算根据美国专利法35USC 41(H)(1)支付降低的 美国专利商标局专利费。如果被许可人或次级被许可人不再是美国《小企业法》(15USC632)所定义的小企业 或意识到其不符合减少的USPTO专利资格的任何其他原因 ，被许可人将在合理的可能范围内尽快通知OUI 该被许可人或次级被许可人不再是美国小企业法案(15USC632)所定义的小企业 根据美国专利法35 USC 41(H)(1)收取的费用。 |
3
| 5.4 | 被许可方应通知OUI不少于[***]在国家阶段申报截止日期 之前(在附表2中注明)，PCT范围内的领土 希望在申请的国家阶段中涵盖。如果 被许可方未提供所需的最低[***]然后，提前通知OUI有权在被许可方自行决定的任何 地区继续提交申请，费用由被许可方承担。 |
| 5.5 | 被许可方有权随时将任何一个或多个国家/地区从领土中移除 ，方法是提供不少于[***]通知OUI。如果申请正在根据PCT进行 ，则此类通知不得早于国家阶段备案的开始日期 。为免生疑问，被许可方仍应对OUI在上述 通知期内发生或发生的有关被迁移国家/地区的第5.2条所述费用承担 责任。 |
| 5.6 | 如果 OUI选择停止起诉和/或维护任何 申请，则被许可方有权但没有义务接管OUI选择中止的申请的起诉和维护 。 |
| 6. | 侵权 |
| 6.1 | 每一 方应书面通知另一方任何挪用或侵犯其知晓的许可技术的任何 权利的行为。 |
| 6.2 | 被许可方有权(但没有义务)对OUI 根据本协议独家许可给被许可方的任何许可技术的任何挪用或侵权行为采取法律行动，费用自负 ，但受任何领域限制 包括在第2.1条中授予的权利中。被许可方必须在法律行动开始之前与OUI讨论任何拟议的 法律行动，并在其采取的法律行动中适当考虑OUI的合法利益，前提是 如果许可技术的权利因其他原因受到损害或丢失，则被许可方可以不经进一步协商而采取行动。 |
| 6.3 | 如果被许可方根据第6.2条采取法律行动，被许可方将： |
| (a) | 除 直接因OUI违反第12.2条中的保证而引起的任何法律诉讼外，赔偿并使OUI和大学免受一切费用 (包括律师费和专利代理费)、索赔、要求 和法律行动引起或产生的债务，并将在 内结清从OUI收到的关于该等费用、索赔、要求和债务的任何 发票[***]收据；及 |
| (b) | 处理 任何利润或损害帐目(包括但不限于，惩罚性赔偿)根据第8条 的目的，根据任何挪用或侵犯许可技术中包括的任何权利的法律诉讼和解，判给被许可方或支付给被许可方 。首先，为此目的，从裁决或和解中扣除相当于被许可人在诉讼中发生的、 不在诉讼费用裁决范围内的任何法律费用的金额；和 |
| (c) | 定期向OUI通报法律行动的进展情况，包括但不限于影响许可技术范围的任何索赔。 |
| 6.4 | OUI 可以自费对许可知识产权中包括的任何权利的任何挪用或侵权行为 采取法律行动，条件是： |
| (a) | 被许可方已书面通知OUI，它不打算 就任何挪用或侵犯被许可 技术根据第6.2条规定的任何权利采取任何法律行动； 被许可方已书面通知OUI，它不打算就任何挪用或侵犯许可 技术中的任何权利采取任何法律行动； |
4
| (b) | 如果 收到有关以下任何法律行动的专业意见[***]在第6.1条下的 通知中，并与OUI协商后，被许可方未采取合理的 步骤来执行商定的处理此类挪用或侵权行为的流程 (为免生疑问，该流程可能包括：就 此类专业意见寻求第二意见)在OUI与被许可方商定的任何时间范围内，以及在任何情况下 在[***]在根据第6.1条发出通知之前，OUI可自费采取此类法律行动，但在未事先与被许可方协商并考虑被许可方的合理意见和要求之前，不得就任何诉讼达成和解。 |
| 7. | 保密性 |
| 7.1 | 在符合第7.2、7.3和7.4条的前提下，每一方(作为接收方或披露方，视 案件而定)将对另一方的保密信息保密， 不会向任何第三方披露或提供保密信息，也不会将其 用于任何目的，除非符合本协议的条款和目标。 |
| 7.2 | 被许可人可以向被许可技术的子被许可人披露行使任何被许可的权利所需的保密信息。但条件是： 在 被许可方披露保密信息之前，被许可方应确保这些分被许可方接受与本条款相同的持续保密义务 ，并赋予OUI第三方执行权。被许可方还可以 在与其业务开展相关的合理需要的范围内 披露许可技术，包括向潜在投资者披露。其他业务伙伴 和专业顾问，条件是这些人已书面同意受不使用和保密义务的约束 ，这些义务的严格程度不低于本协议中规定的义务 ，或者受防止披露的专业行为准则的约束 }客户机密信息，被许可方将对任何 违反此类义务的行为采取行动。 |
| 7.3 | 机密 OUI和大学之间可以自由交换信息，就本协议而言，双方之间的通信 不应被视为披露、传播或发布 。OUI还可以披露本协议的条款 以及被许可方向 有权获得收入份额的任何第三方支付的版税报告和付款，以便为许可技术的开发提供资金 ，前提是这些人以书面形式同意受不使用和不披露义务 不低于本协议中规定的义务，或者 遵守防止泄露客户机密信息的专业行为准则的义务 和OUI将对任何违反此类义务的行为采取行动。 |
| 7.4 | 第 7.1条不适用于以下任何保密信息： |
| (a) | 接收方在披露前是否知道 ，不承担对披露方承担的任何保密义务； |
| (b) | 是 或在没有接收方过错的情况下成为公众所知的； |
| (c) | 接收方在没有理由相信其对披露方负有保密义务 的情况下从第三方获得的； |
| (d) | 接收方可以通过合理的证明证明其实质上是由不知道 披露方机密信息的接收方官员或员工 独立开发的；或 |
| (e) | 是否由披露方的授权代表以书面形式批准发布。 |
| 7.5 | 如果法律或法规、证券交易所规则或 法院或主管机关的命令要求 当事人披露保密信息，则本协议中的任何内容都不会阻止该当事人披露保密信息，前提是：在根据《2000年信息自由法》(以下简称《信息自由法》)进行披露的情况下，《信息自由法》中的任何免责条款均不适用于相关保密信息，并始终规定，在法律或法规允许的范围内，接收方将在合理可行的情况下向披露方发出关于此类披露的时间和内容的通知 。 |
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| 7.6 | 如果 本协议的任何一方收到根据《信息自由法》提出的披露任何根据本协议属于另一方机密信息的信息的请求，它将 通知另一方并与其协商。对方将在[***] 收到通知后(如果该通知要求另一方提供信息)，以帮助 确定《信息自由法》下的豁免是否适用于根据《信息自由法》要求的信息 。 |
| 8. | 特许权使用费 和其他付款 |
| 8.1 | OUI 将在本协议签署后不久向被许可方开具签字费发票 ，被许可方必须在[***]收据的收据。 |
| 8.2 | 在符合第8.3条的条件下，被许可方将按照第10条中规定的条款 在协议有效期内向OUI支付等同于许可产品所有净销售额的适用版税 费率。 |
| 8.3 | 在 在销售许可产品的国家 上一个有效索赔到期或撤销之后 在正常业务过程中由第三方营销和销售的产品直接或间接 如果许可产品与许可产品竞争，则降级费率(定义如下)将以国家/地区为基础适用于此类许可产品的适用版税费率。 就本条款8.3而言，降幅“应为(A)的百分比 减幅[***]与(B)项比较[***]. |
| 8.4 | 如果根据第8.2条支付给OUI的版税未达到至少 最低金额，则被许可方必须弥补根据第8.2条支付的版税 与适用最低金额的每个许可年度的最低金额之间的差额。 |
| 8.5 | 被许可方在其或任何子被许可方达到任何 里程碑后，应尽快通知OUI，并向OUI支付其中每个里程碑的里程碑费用[***] 被许可方或分被许可方达到每个里程碑的日期。 |
| 8.6 | 被许可方将向OUI支付等同于被许可方向第三方再许可许可技术而收到的任何分许可费用的费用收入版税 。 被许可方将向OUI支付等同于费用收入版税费率的许可费 被许可方因向第三方再许可许可技术而收到的费用 。就本第8.6条而言，分许可费应包括被许可方从该第三方收到的预付费用、 里程碑付款和其他对价 ，但不包括： |
| (a) | 分被许可方根据许可产品的净销售额支付给被许可方的版税 ； |
| (b) | 里程碑 分被许可方在里程碑事件中向被许可方支付的款项；以及 |
| (c) | 收到的任何用于资助研究和/或开发的 金额。 |
| 8.7 | 如果 被许可方必须向第三方(附属公司除外)支付使用费，以获得 根据知识产权许可制造、制造、使用或销售许可产品的权利，而没有知识产权许可，许可技术将无法合法使用， 则被许可方必须向第三方(附属公司除外)支付使用费，以获得根据知识产权许可制造、制造、使用或销售许可产品的权利。 如果没有知识产权许可，许可技术将无法合法使用。然后， 被许可人将有权根据第8.2条从许可产品的净销售额 中扣除OUI应支付的所有版税款项，金额等于[***]在实际支付给该第三方的 版税中，最高限额为[***]根据第8.2条规定，应向OUI支付的版税 。 |
| 8.8 | 如果 许可产品作为组合产品或联合包装产品的一部分销售，则为确定 版税支付， 来自组合产品或联合包装产品的 净销售额，应通过将 组合产品或联合包装产品在适用的特许权使用费报告 期间的净销售额乘以分数来确定： |
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[***]
其中，A是许可产品以成品单独销售时的平均售价，或者如果没有单独销售，则是许可产品的市场价格(如果是单独销售)，B是组合产品或联合包装产品 以成品单独销售时包括的其他产品的平均销售价格，如果没有单独销售，则是在适用的版税报告期内在每种情况下单独销售的其他 产品的合计市场价格，或者，如果许可的 产品和其他产品均未在此期间销售，则在同时销售这两种产品的最近一次版税报告期内销售 。如果无法确定许可产品和包括在组合产品或联合包装产品中的任何其他产品的平均销售价格 ，则为确定组合产品或联合包装产品的版税支付而计算的净销售额 应提交独立专家进行确定。
| 8.9 | 签约费和里程碑费用不予退还，且不会被视为根据第8.2条支付的版税的 预付款。最低金额的任何部分将不会 退还或适用于随后的执照年度。 |
| 8.10 | 许可 由被许可方 或其任何子被许可方或其代表进行的任何临床试验中提供的许可产品不应被视为销售，也不应计入任何净销售额计算 。 |
| 8.11 | 被许可方或其任何分被许可方可以提供商业上合理数量的许可产品用于促销抽样，前提是在被许可方开始商业供应许可产品后，提供促销 抽样的特许产品数量不得超过[***]在被许可方收到许可产品在任何地区的营销授权后的任何季度内，由被许可方销售、租赁或许可的每个许可产品的总单位数 。除本条款规定的 外，被许可方在未经OUI事先书面同意的情况下，不得在 销售许可产品或发放许可技术的子许可时接受任何非金钱代价，此类同意不得无理拒绝， 有条件的或延迟的。被许可方在销售许可产品或发放许可技术的子许可时可以接受非金钱对价 或者(A)[***]此类非货币对价可以在以下时间内转换为现金 [***]从被许可方收到的费用收入使用费费率可在 内以现金支付给OUI，或(B)被许可方书面约定以现金支付给OUI。[***]收到非货币对价后，应支付给 OUI的手续费收入特许权使用费税率。 |
| 8.12 | 被许可方将以英镑或任何取代英镑的货币进行全部付款 。 |
| 8.13 | 为了计算被许可方向OUI支付的除英镑(或替代货币)以外的货币 的任何金额，被许可方应采用等同于以下币种的汇率 ： |
| (a) | 英国《金融时报》在刚刚结束的季度中每个月第一个工作日在伦敦公布的适用收盘中间价的平均值 ；或 |
| (b) | 仅对于第8.6条下的 付款，为被许可方收到付款的月份的第一个工作日 。 |
| 8.14 | 如果 被许可方依法必须扣缴税款，则被许可方将扣除税款，并将其支付给 相关税务机关，并在向OUI支付税款时向OUI提供减税证书。如果出现此类问题，被许可方将不承担任何与延迟向OUI付款相关的费用或罚款 ，前提是被许可方 采取合理步骤，确保尽可能迅速地 处理任何此类问题。 |
| 8.15 | 如果 被许可方根据本协议应向OUI支付的任何款项未能在规定的任何日期前全额支付 ，被许可方应按以下利率支付利息 [***]年利率高于巴克莱银行当时的基本利率 。该利息应从 到期之日起至实际支付逾期款项之日(无论是在 之前还是判决后)按日计息，并按季度复利。 |
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| 8.16 | 如果 许可产品属于药品访问政策所涵盖的说明，则 被许可方应遵守药品访问政策的要求。尤其是 如果许可产品可用于减轻发展中国家的疾病负担 ，则许可产品的营销管理方式将使发展中国家最需要的人能够以合理的成本获得 和可获得性。 |
| 9. | 商业上 合理的努力 |
| 9.1 | 根据第9.3条的规定，被许可方必须以商业上合理的努力开发、利用和销售许可技术，以最大限度地提高双方的财务回报。 |
| 9.2 | 在第9.3条的约束下，被许可方必须按照针对每个指示分别列出的开发计划 ，以商业上合理的努力开发、利用和销售许可技术。 |
| 9.3 | 被许可方将至少向OUI交付[***]在随后的每个 许可年度开始之前，应为每个适应症 提供一份针对许可产品的预期开发修订开发计划，以及 OUI评估计划草案所需的任何背景支持信息。被许可方将就计划草案与OUI进行磋商 ，并将真诚考虑OUI可能提出的任何意见。在OUI批准修订后的发展计划 后，修订后的发展计划将成为 发展计划。 |
| 9.4 | 被许可方可以向OUI发出书面通知，表明其不再打算开发、利用和营销许可产品，并遵循该通知： |
| 9.4.1 | 被许可方将不再有义务使用商业上合理的努力来 开发、开发和营销该适应症中的许可产品；以及 |
| 9.4.2 | 在 不损害其在本协议项下的任何和所有现有权利的情况下，被许可方将不再 有任何权利使用与该指示相关的许可技术。 |
| 10. | 版税 报告和审计 |
| 10.1 | 被许可方将至少每隔一次向OUI提供一份报告[***]详细说明其开发许可技术的活动 和取得的成就，以促进 其商业开发和潜在许可产品的开发。 |
| 10.2 | 被许可方将在以下时间内向OUI提供版税报告[***]被许可方及其子被许可方销售的每个许可产品的每个 季度结束后。每份 版税报告将： |
| (a) | 列出被许可方销售的每种许可产品的净销售额，和任何分被许可人 ，包括被许可人和任何分被许可人销售的每种许可产品的总销售总价，以及被许可人和任何分被许可人销售的每种许可产品的数量或总数量 ； |
| (b) | 以被许可方或任何分被许可方销售的形式， 列出在计算净销售额时从每种许可产品的发票价格中扣除的详情； |
| (c) | 列出被许可方或任何分被许可方用于促销抽样的许可产品数量明细； |
| (d) | 提供 到期版税的计算； |
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| (e) | 列出费用收入特许权使用费税率适用的被许可人收到的付款详情，并提供被许可人根据费用收入特许权使用费税率应支付的特许权使用费的计算； |
| (f) | 提供 一份声明，说明应支付的版税是否超过最低金额，如果超过，则超出 多少； |
| (g) | 列出持牌人或任何分持牌人所达到的里程碑详情；及 |
| (h) | 列出许可年度内为推广和营销许可产品而采取的步骤。 |
被许可方必须在交付版税报告的同时向OUI支付刚刚结束的季度的到期版税 ，条件是： 如果要求，OUI将在付款前开具相关付款的发票。
| 10.3 | 被许可方将在每个许可年度结束时向OUI提交一份定期报告，提供 足够的数据(大纲形式)，对被许可方及其次级被许可方的实际或预期市场份额作出合理指示或估计，并将通知 }如果其市场份额确实或预计会违反2014欧盟委员会条例316/2014技术转让阻止豁免条例 和欧盟委员会通信2014/C 89/03及任何后续法规中的准则中规定的限制，则OUI。 此义务并不是要给被许可方带来显著的额外财务负担。 |
| 10.4 | 如果 被许可方销售的许可产品由被许可方行使控制权的附属公司或实体进行再销售 ，每种此类许可产品的版税 将以其销售或再销售的最高价格计算。 为免生疑问，如果许可产品销售给合理的总代理商 ，则根据总代理商支付给被许可方的转让价格 计算净销售额。 |
| 10.5 | 被许可方必须保存被许可方和任何分被许可方在每个许可年度内使用和销售的所有许可产品的完整、正确的记录和准确的帐目 至少 [***]。OUI可通过OUI(“审计师”)指定的独立注册会计师对所有此类账户进行审计，至少[***]书面通知 每个许可年度不得超过一次，以确定 版税报告和付款的准确性。审计师应为： |
| 10.5.1 | 在收到合理的 通知后，被许可方允许 进入被许可方的主要营业地点，以检查此类记录和帐目； |
| 10.5.2 | 有权 复制或摘录审计师严格需要的记录和帐目 以正确进行审计； |
| 10.5.3 | 提供 被许可方为确定 应支付的版税金额(包括提供相关记录)所需或适当的所有其他信息； 和 |
| 10.5.4 | 应允许 访问并允许与被许可方的任何销售、工程或 其他员工进行面谈，以核实记录和帐目的准确性 以及根据第10.2条提供给OUI的任何报表的准确性。 |
如果在任何此类审计中，付款缺口 超过[***]如果审核员在审核期内发现，被许可方应支付OUI的 审核费。
| 10.6 | 被许可方将确保在每个分许可 协议中包括第 10.5条中规定的、允许分被许可方的OUI审核权的同等义务和访问权限。 |
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| 11. | 持续时间 和终止 |
| 11.1 | 本 协议自签署之日起生效。在符合根据本第11条下列条款提前终止 的可能性，以及经双方同意延长期限的可能性的情况下，本协议应继续有效： |
| (a) | 直至 世界上任何地方的最后一个有效索赔期满；以及 |
| (b) | 在 自本协议日期起二十(20)年内的任何活动中。 |
| 11.2 | 如果任何一方实质性违反本协议，且违约不可补救 或(可补救)在另一方发出书面通知要求违约方实施补救所允许的期限内(该期限不少于 [***])，另一方可通过立即生效的书面通知 终止本协议。 |
| 11.3 | 被许可方可以随时以任何理由终止本协议，前提是它提供OUI [***]终止的书面通知在本协议三周年后到期 因此，被许可方应在同一日期终止所有分项许可证。任何此类 终止不应免除被许可方根据第8条的规定就 终止前一段时间累计和支付版税 及其他付款的义务。 |
| 11.4 | OUI 可以终止本协议： |
| (a) | 立即， 如果被许可人提交了清盘请愿书(但为此不包括针对被许可人提出的与被许可人有争议的任何债务有关的任何清盘请愿书 )，或通过自动清盘决议，但并非出于真正合并或重组或与债权人合并的目的， 或由接管人管理人或行政接管人对其全部或部分资产进行任命 ，或与债权人达成任何安排，或因债务而采取或遭受任何 类似行为； |
| (b) | 在 [***]在下列情况下，书面通知： |
| (i) | 被许可方反对或质疑任何申请的有效性，或提出 声称许可专有技术不是开发和营销许可产品所必需的， 始终规定，本第11.4(B)条中的任何规定都不会阻止被许可方寻求 确定被许可方的产品是否为本协议目的许可产品 ；或 |
| (Ii) | 被许可方违反了第9.1条，并且被许可方未采取OUI合理要求并根据第11.2条以书面通知的方式通知被许可方的任何补救措施。 |
| 11.5 | 在 本协议终止或到期时，无论出于何种原因，被许可方： |
| (a) | 必须 使所有分牌在同一日期结束； |
| (b) | 应 向OUI支付本协议项下所有未支付的特许权使用费和其他款项； |
| (c) | 应 向OUI提供终止时持有的许可产品库存的详细信息； |
| (d) | 必须 停止使用或利用许可技术，前提是此限制 不适用于通过非被许可方的过错进入公共 域的许可专有技术或机密信息，被许可方可以继续使用 许可技术，以满足被许可方在终止之日已经 作出的、需要在下一次终止日内交付许可产品的任何具体的现有约束性承诺 [***]; |
10
| (e) | 必须根据OUI的选择并由被许可方承担费用，销毁所有其他许可产品 或将所有其他许可产品以 书面形式发送到OUI向被许可方指定的地点； |
| (f) | 授予 OUI不可撤销的、可转让的非排他性许可，以开发、制造、制造、 使用和营销被许可方的改进和产品，包括、体现 或以其他方式利用这些改进和产品。OUI应为本许可证的使用支付合理的版税 ，除非根据第11.4条终止，或根据第 11.2条由OUI终止，在此情况下，本许可证应免收版税。 |
| 11.6 | 终止 本协议，无论是否违反本协议，不应免除 被许可方根据第 8条规定在任何通知期内以及就第11.5条允许的任何许可产品交易 累积和支付版税的义务。 |
| 11.7 | 无论出于何种原因，第 1、4.2、6.3、11.5、11.7、11.8、12、13.4和13.14条在本协议终止或到期后仍然有效。[***]. |
| 11.8 | 无论出于何种原因，第 7和10.5条在本协议终止或到期后仍然有效。[***]. |
| 12. | 负债 |
| 12.1 | 根据第12.2条的规定，在法律允许的最大范围内，OUI不作任何类型的担保 ，包括但不限于以下方面的担保： |
| (a) | 许可技术的 质量； |
| (b) | 许可技术是否适用于任何特定用途； |
| (c) | 使用许可技术是否会侵犯第三方权利；或 |
| (d) | 这些申请是否会被批准，或者作为对这些申请的回应而颁发的任何专利的有效性 。 |
| 12.2 | OUI 向被许可方保证，截至本协议日期，就OUI所知(尚未进行任何具体查询) ： |
| 12.2.1 | OUI 拥有签订本协议并将本协议中规定的许可证授予被许可方的必要法人权力和授权； |
| 12.2.2 | 除将许可证返还给大学用于非商业用途外，大学 已将其对许可技术的所有权利、所有权和权益转让给OUI； |
| 12.2.3 | IT 未对许可技术产生任何费用或抵押； |
| 12.2.4 | 它 尚未在应用程序1或应用程序2上创建任何许可证；以及 |
| 12.2.5 | 没有任何第三方实际或威胁侵犯许可技术。 |
11
| 12.3 | 对于因(I)OUI违反本协议和/或(Ii)OUI 或大学的欺诈、疏忽或故意不当行为而直接引起的任何索赔、损害赔偿和责任， 除外。被许可方同意赔偿OUI和大学，并保证OUI 和大学不受任何和所有索赔、损害和责任的损害： |
| (a) | 因被许可方和/或其子被许可方使用许可的 技术或销售许可的产品而引起的第三方主张的 (包括疏忽索赔)； 和/或 |
| (b) | 直接因被许可方违反本协议而产生，但被许可方违反本协议的赔偿受第12.6条的约束。 |
| 12.4 | OUI 将尽合理努力为任何赔偿索赔辩护，并减少其损失、 索赔、负债、成本、收费和费用，或(由OUI选择)允许被许可人代表其这么做(但大学保留被告知行动进展情况并对其行为有合理投入的权利)。OUI不会(法律要求除外)作出任何承认、妥协、未经被许可方同意(不会 被无理扣留或推迟)解决或解除任何赔偿索赔。 |
| 12.5 | 被许可方承诺不向OUI或大学的任何员工、学生、代理人或被任命者 提出索赔，该索赔旨在向他们中的任何人 执行与本协议或其主题相关的任何责任。 |
| 12.6 | 除第6.3条和第12.3(A)条中的赔偿外，在第12.8条的规限下，任何一方因疏忽或因任何其他原因而违反本协议而承担的责任 不延伸至附带责任， 间接或后果性损害或利润损失。 |
| 12.7 | 第12.8条的规定 在任何许可年度内，根据 项下或与本协议或其标的相关的其他事项，OUI对被许可方应承担的责任，包括但不限于疏忽责任，在任何情况下均不得超过： |
| (a) | 对于 在第一个许可年度产生的责任，支付给OUI的签约费 的金额；以及 |
| (b) | 对于 在随后的任何许可年度产生的责任，是指根据第8.2条在上一个许可年度支付给OUI的总使用费 。 |
| 12.8 | 本协议中的任何内容 均不限制或排除欺诈或欺诈性失实陈述 或死亡、人身伤害或法律规定不能排除的任何其他责任。 |
| 12.9 | 尽管 本协议中有任何其他条款，OUI无权从违反根据本协议第2.1.1(A)条授予被许可方的 独占权利(“独占权利的许可”)的任何第三方授予被许可技术的 许可中获利。( 授予独占技术的许可 违反了根据本协议第2.1.1(A)条授予被许可方的 独占权利)。如果被许可方(本着善意行事)认为OUI已向专有权授予许可，则被许可方 应向OUI提供书面通知，并提供详细信息和支持被许可方这一信念基础的所有证据。在[***]在收到被许可方的书面通知 后，OUI将以书面形式通知被许可方它是否承认或否认 它已授予专有权许可。如果OUI发出通知，表示它对OUI已向独家权利授予许可提出异议，被许可方应 进行真诚谈判，以达成解决争议的双方协议 ，如果双方协议未在以下时间内达成[***]在OUI收到 被许可方的书面通知后，双方将根据以下依据将争议提交给独立的 专家(“独立专家”)进行确定： |
| 12.9.1 | 独立专家应由双方商定，如果未达成协议，应在 内[***]如果任何一方通知另一方它希望将问题提交给独立专家 ，应任何一方的要求，独立专家可由 英格兰和威尔士律师会会长提名； |
| 12.9.2 | 应要求 独立专家确定： |
| 12.9.2.1 | OUI是否已向专有权授予许可；以及 |
| 12.9.2.2 | 双方之间关于根据专有权的任何许可 支付给OUI的对价金额的任何 争议； |
12
| 12.9.3 | 独立专家应担任专家，而不是仲裁员； |
| 12.9.4 | 在没有欺诈或明显错误的情况下， 独立专家的决定是终局的，对双方都有约束力；以及 |
| 12.9.5 | 每一方 应自行承担与推荐独立专家有关的费用。 独立专家的费用及其为作出决定而适当产生的任何费用(包括独立专家任命的任何顾问的任何费用和费用) 专家)应由各方按独立专家指示的同等份额或比例承担。 |
| 12.10 | 在 OUI已承认或独立专家确定OUI已授予专有权许可的情况下，OUI将向被许可人支付相当于根据专有权许可(包括 )支付给OUI的所有对价的款项 不是现金支付形式的对价，在这种支付上可以使用 现金价值)。OUI将尽快向被许可方支付这笔款项 ，在任何情况下都不会晚于[***]在OUI或独立 专家决定接纳之日后，将继续支付等同于OUI根据任何此类专有权许可证收到的所有进一步对价 不迟于[***] 收到后。双方同意，向被许可方支付此类款项代表被许可方有权获得的全部赔偿，以及OUI因OUI授予专有权许可而对被许可方承担的责任范围。 |
| 13. | 一般信息 |
| 13.1 | 注册 -被许可方必须尽快在法律上尽快向领土内的任何相关 当局注册其在许可技术中的权益。但是，未经OUI事先书面同意，被许可方不得 在领土的任何地方注册本协议的完整副本或披露其 财务条款(此类同意不得被无理地 扣留或推迟)。 |
| 13.2 | 广告 -被许可方不得在任何 广告、促销或销售文献中使用OUI、大学或发明人的名称( 那些现在是或在任何时候都是被许可方股东的发明人除外)。未经OUI事先书面批准 (此类同意不得无理拒绝或拖延)。 |
| 13.3 | 包装 -被许可方将确保许可产品和与其相关的包装 适当地标有任何相关的专利或专利申请号 ，以满足销售许可产品的每个国家的法律 或由任何专利或专利申请的权利要求所涵盖的， OUI不得在侵权行为中遭受任何损失或损害赔偿 。 |
| 13.4 | 论文 -本协议不应阻止或阻碍本大学的注册学生 提交基于许可技术的大学论文学位； 或遵循大学的考试和研究生入学程序 。 |
| 13.5 | 税费 -如果根据本协议，被许可方必须向OUI支付税款，并产生 增值税、销售税、使用费、消费税或其他类似税费或关税，则被许可方将 负责支付这些税费和关税。 |
| 13.6 | 通知 -根据本协议向OUI发送的所有通知必须注明OUI项目 N°，除非另有书面约定，否则应通过邮寄和传真方式发送，直至 进一步通知：巴克斯顿法院OUI创新有限公司首席运营官、牛津OX2Osz路西3号，传真：+44(0)1865 280831。在另行通知之前，本协议项下发送给被许可方的所有通知均应发送至被许可方的联系人 和地址，并注明OUI项目编号。 |
13
| 13.7 | 不可抗力(br}不可抗力-如果任何一方因超出其 合理控制范围的情况而无法履行其在本协议项下的任何义务(不包括付款义务)，该当事人将被免除在 相关事件持续时间内履行义务。 |
| 13.8 | 转让 -被许可人可以将其在本协议项下的任何权利或义务全部或部分转让给附属公司，但前提是该附属公司仍为附属公司，并且OUI应应被许可人的要求签署一份更新契约，以实现那个 任务。除本条款另有规定外，未经OUI事先书面同意，被许可方不得转让其在本协议项下的任何权利或义务(此类同意不得无理扣留，延迟或有条件的，主要与避免对 大学或资金不足以履行本 协议义务的受让人造成任何不良声誉影响有关的 理由除外。承认并同意，如果受让人是一家上市公司，市值等于或超过[***]将被视为 有足够的财务资源来开发和营销许可产品)。如果 OUI将其在许可技术中的权利转让给任何人，则应在受许可方根据本协议享有的权利的前提下明确 这样做。 |
| 13.9 | 可分割性 -如果本协议的任何条款无效、非法或不可执行， 其余条款的有效性、合法性或可执行性不会受到任何 方面的影响或损害。但是，双方将协商同意 的条款a相互满意的条款，达到尽可能相同的商业效果，以取代被认定为无效或不可执行的条款。 |
| 13.10 | 没有 合伙关系等-本协议中没有任何内容创建、暗示或证明OUI和被许可方之间的任何合伙关系 或合资企业，或者他们之间的委托人 和代理之间的关系。 |
| 13.11 | 整个 协议-本协议构成双方之间关于本许可的 完整协议，不包括所有其他条款和条件(包括被许可人声称在任何采购订单下适用的任何条款或条件)， 确认订单、规格或其他文件)。被许可方不依赖 任何其他声明或陈述来同意签订本协议，并放弃 所有违反保修的索赔和任何失实陈述(疏忽 或任何其他类型)的索赔。除非由OUI以欺诈方式作出)与本协议中未明确规定的任何陈述有关 。具体而言，但不限于， 本协议不会强加或暗示OUI或大学执行 开发工作的任何义务。此类工作的任何安排必须是大学和被许可方之间的单独协议 的主题。 |
| 13.12 | 变更 -本协议的任何变更必须以书面形式进行，并由双方授权签字人 签署。为免生疑问，本协议各方可在未经享有第 13.14条利益的任何一方同意的情况下撤销或更改本协议。 |
| 13.13 | 弃权 -任何一方未能或延迟执行其在本协议项下的权利， 或法律或衡平法上的权利都不会损害或限制这些权利。放弃任何权利 不会被视为放弃任何其他或以后的权利或违约。除本协议中与 相反的声明外，授予或保留给任何一方的任何权利、权力或补救措施均不排除其可获得的任何其他权利、权力或补救措施，并且这些 权利、权力和补救措施中的每一项都是累积的。 |
| 13.14 | 第三方的权利 -本协议的各方打算根据《1999年合同法》 (第三方的权利)，大学和第 12.5条中提及的人员能够强制执行本协议的条款。各方应 为其利益，就像第12.5条中提到的大学和人员是本协议的 一方一样。 |
| 13.15 | 管辖 法律-本协议受英国法律管辖，双方接受英国法院的专属 管辖权，以解决可能因本协议引起或与本协议相关的任何纠纷，但与知识产权或机密信息有关的诉讼除外，这些诉讼可能在任何 诉讼中提起。Br}有管辖权的法院。 |
14
附表1
定义
(第1条)
学术和研究目的 指为教育和研究目的而进行的研究、教学或其他学术用途。
附属公司是指由被许可方控制或控制的任何国家/地区的任何公司或 法人实体(或由次级被许可方控制或控制 的国家/地区的任何法人实体)。
AIN指的是肛门上皮内瘤变。
应用程序意味着：
| (a) | 专利申请将 列为附表2中的申请1、2、3、4和5； | |
| (b) | 为回应这些申请而授予的任何专利 ； | |
| (c) | 任何相应的外国专利 以及基于这些申请并从这些申请中获得优先权 而可能授予领土内OUI的任何申请；以及 | |
| (d) | 基于申请的任何增加、延续、部分延续、 分割、补发、续订或延期。 |
营业日是指除星期六或星期日外，清算银行获准在伦敦营业的一天。
CIN指的是宫颈上皮内瘤变。
临床患者护理是指诊断、 治疗和/或管理在个人护理下的人员的健康，该个人有权将许可技术 用于学术和研究目的，如果此类许可技术无需进一步开发即可在医疗保健环境中应用 。
商业上合理的努力 是指，对于每个单独开发的适应症，规模和行业与被许可方相当的审慎而坚定的公司为实现开发和营销许可产品以最大化财务 回报的目标所做的努力，在任何情况下都不低于完成发展计划中规定的步骤所需的努力。
机密信息是指 与每一方有关的该方向另一方披露的任何材料、商业秘密或其他信息，包括(但不限于 )：
| (a) | 许可技术，在应用程序发布时未披露的范围内；以及 |
| (b) | 这份协议。 |
控制手段：
| (a) | 拥有有关实体50%(50%)以上的有表决权股本；或 |
| (b) | 能够指导在 相关实体的股东大会上就所有或基本上所有事项投出超过50%(50%)的投票权。 |
发展计划是指根据第9.3条修订的附表3中列出的计划 。
文件是指附表4所列文件和材料。
费用收入特许权使用费费率是指附表2中规定的 费用收入特许权使用费费率。
15
HBV的意思是乙肝病毒。
HPV的意思是人乳头瘤病毒。
改进是指许可技术的任何开发 如果用于商业实践，将侵犯申请中现有的或被起诉的索赔和/或其涵盖范围 。
适应症为乙型肝炎病毒 治疗和人乳头瘤病毒相关疾病。
赔偿索赔是指根据第12.3条，OUI和大学有权获得赔偿的任何索赔 。
知识产权是指 专利、商标、版权、数据库权利、外观设计权利，以及所有或任何其他知识产权或工业产权，无论是否已注册或可注册。
发明人是指申请表2中指定的发明人或 发明人。
Inventor改进是指对应用程序1或应用程序2进行的任何 改进[***]仅由发明人提供，以及与其相关的知识产权 ，OUI已知晓并可合法许可，但为避免 怀疑，不应包括根据与被许可方或其附属公司的任何雇佣或咨询安排而开发的任何改进和知识产权 。
法律行动是指启动或 在任何司法管辖区的法院或法庭就许可技术中包括的任何权利 的任何诉讼程序进行辩护，包括所有侵权索赔和反索赔，以及不侵权或无效声明的所有索赔和反诉。
许可证是指OUI根据第2.1条向被许可人授予 的许可证。
许可知识产权 指发明人的申请和(在构成知识产权的范围内)发明人的改进。
许可专有技术是指与应用程序有关的所有机密 信息，这些信息在本协议日期之前由OUI以书面形式传达给被许可人 ，或由OUI根据本协议在以下时间内以书面形式传达给被许可人[***]在本协议和 (在构成机密信息的范围内)OUI改进的日期之后。
许可产品是指通过或使用许可技术或在许可技术范围内完全或部分生产的任何产品、 流程、服务或组合。
许可技术是指许可的 知识产权和许可的专有技术，以及附表2中具体指定的OUI拥有或许可的其他知识产权(如果有)(在许可权利的情况下，OUI可以合法地授予其子许可)。
被许可方的联系和地址 是指本协议附表2中列出的被许可方的地址。
被许可方改进是指被许可方在本协议日期两周年之前所做的任何 改进及其相关的知识产权 ，其中应包括发明人根据与被许可方的研究合作安排开发的任何改进和知识产权 ，以避免产生疑问。
牌照年是指每一年[***] 自本协议之日起和本协议日期的每个周年纪念日起计的时间段。
对于许可产品而言，市场是指提供销售、租赁、许可或以其他方式商业利用许可产品或销售、租赁、许可或其他商业利用许可产品。
16
药品准入政策是指大学促进获得药品和其他产品和服务的 政策，其最新版本可在www.admin.ox.ac.uk/researchsupport/integrity/access.上 获得
里程碑和里程碑费用是指 附表2中列出的里程碑以及实现每个里程碑时应支付的金额。
最低金额指附表2所列的最低金额 。
净销售额是指被许可方或任何分被许可方销售的许可产品的销售总价，减去：
| (a) | 贸易和/或数量折扣， 退货、津贴，按行业惯例和实际给予的金额计算；以及 | |
| (b) | 进口、出口、消费税、销售税或 使用税、增值税和其他税费、关税或关税，只要这些项目 包含在发票总价中并实际支付；以及 | |
| (c) | 运费、搬运费、运输费 和保险费预付或允许，如果发票上单独注明并实际支付 ；以及 | |
| (d) | 允许或贷记的金额或 追溯降价或回扣以及实际给予/支付的金额。 |
之前从净销售额中扣除的任何上述 金额的任何退款，应在收到后适当贷记。
被许可方可以根据被许可方的标准业务实践，根据合理估计的应计费用， 从许可产品的销售中分配上述扣除额。如果被许可方选择使用此类应计项目，则将按年度计算实际扣除额 ，并在适用的情况下进行“真实调整”。
许可产品 从被许可人转让给附属公司或从次级被许可人转让给次级被许可人的附属公司， 不应被视为本协议项下的销售， 前提是，如果许可产品的销售是给被许可人或次级被许可人的附属公司，并且该附属公司是该许可产品的最终用户，则该销售的“销售总价”应就计算“净销售额”而言， 以(A)实际发票金额和(B)发票金额中较大者为准。 如果许可产品的此类销售给与被许可人或分被许可人保持一定距离的人，则发票金额应为 。
非商业用途是指学术目的和研究目的以及临床病人护理的目的。这包括大学有权将许可的 技术许可给其任何合作者，仅用于大学的学术和研究目的； 但不包括对许可的技术进行商业使用或授予任何许可以对许可的技术进行商业开发的权利。
营销授权是指由监管机构(如食品和药物管理局(Food And Drug Administration)或欧洲药品管理局(European Medicines Agency) )授予的在特定国家/地区营销许可产品所必需的营销授权。
过去专利成本是指附表2中列出的过去 专利成本。
项目是指 在后台引用的项目。
季度是指执照年度内每三个日历月的时间段，第一季度从每个执照年度的第一天开始。
特许权使用费是指附表2中规定的乙肝治疗和/或人乳头瘤病毒相关疾病许可产品净销售额的一个或多个特许权使用费 。
版税报告是指被许可方根据第10.2条编写的报告 。
17
签约费是指附表2中规定的签约费 。
地区指附表2中列出的地区或 地区，不包括因第5.5条的实施而移除的任何地区。
大学是指牛津大学的校监、硕士和学者，其行政办公室设在牛津OX1 2JD惠灵顿广场的大学办公室。
有效权利要求是指许可知识产权中包含的已授予或当前待决的专利权利要求，该权利要求未过期，也未永久持有 由有管辖权的法院或法庭在最终不可上诉的判决中撤销、不可申请专利、无效或不可强制执行的 判决；也未因免责声明或以其他方式被放弃而不可强制执行。
附表2
| 应用程序 1： | 英国专利申请号[***]; | |
| 应用程序 2： | 英国专利申请号[***]; | |
| 应用程序 3： | 欧洲专利申请号[***]及 | |
| 应用程序 4： | 国际专利申请号[***]. | |
| 应用程序 5： | 国际专利申请号[***] |
| Inventor： | 应用1：[***] | |
| 应用2：[***] | ||
| 应用3：[***] | ||
| 应用4：[***] | ||
| 应用5：[***] |
| 地域 (第2.1条)： | 世界范围 | |
| 过去 专利成本(第5.1条)： | [***] | |
| 签约费 (第8.1条)： | [***] | |
| 版税 费率(第8.2条)： | ||
| [***] 乙肝治疗授权产品的净销售额 | ||
| [***] CIN1/2+(CIN1、CIN2和CIN3)、AIN和HPV癌前肿瘤许可产品的净销售额 | ||
| [***] 任何HPV相关癌症授权产品的净销售额 | ||
最低金额(第8.4条)：
| 许可证 年 | 最小 总和 | |||
| 4 | [***] | |||
| 5 | [***] | |||
| 6 此后每年 | [***] |
费用收入专利税税率(第8.6条)：
[***]如果再许可或合作安排是在头三个许可年度内进行的
[***]如果再许可或合作安排发生在第三个许可年度之后
里程碑和里程碑费用(条款)：
乙肝治疗许可产品：
| 里程碑 | 里程碑 费用 |
| 成功 完成第二阶段试验 | [***] |
| 启动第三阶段试验 | [***] |
| 营销 第一个主要区域的授权、定价和报销审批 | [***] |
| 营销 第二大区域的授权、定价和报销审批 | [***] |
| 许可产品年净销售额超过的前 个日历年[***] | [***] |
18
人类乳头状瘤病毒相关疾病许可产品 ：
| 里程碑 | 里程碑 费用 |
| 成功 完成CIN的第一阶段第二阶段试验 | [***] |
| 启动CIN的第一阶段III试验 | [***] |
| 启动癌症第一阶段III试验 | [***] |
| 首次 CIN的营销授权、定价和报销审批 | [***] |
| 首个 癌症营销授权、定价和报销审批 | [***] |
| 任何HPV相关疾病的许可产品年净销售额超过[***] | [***] |
就这些里程碑而言：
成功完成 试验意味着试验达到其主要终点，并且试验结果证明商业和科学进展进入下一个 试验阶段是合理的。
新试验的启动 是指根据批准的研究方案招募的第一个研究对象首次给药。
被许可人的联系方式和地址 (第13.6条)：
| 联系人 | 汤姆·埃文斯博士 | |||
| 地址 | 牛津科学创新 查尔斯国王宫， 公园尾街， 牛津，0X11JD |
|||
| 电子邮件 | [***] |
19
附表3
发展规划
[***]
[***]
20
附表4
公文
[***]
[***]
21
附表5
契据
牛津大学创新有限公司
大学办公室，
惠灵顿广场
牛津0X1 2JD，
英格兰
日期：[插入日期]
尊敬的先生们，
Vaccitech Limited (“Vaccitech”)和[插入附属被许可人的详细信息]日期[插入日期](“分牌”)
作为授予Vaccitech使用的子许可证的部分代价 [插入许可技术的详细信息](“许可技术”)， 分被许可方在此向牛津大学创新有限公司(OUI)和OUI与分被许可方约定：
| 1. | 如果Vaccitech 和OUI之间的Head许可证因任何原因终止，OUI和分被许可方应签订 包含与分许可中规定的义务和责任相同的直接许可，并且分被许可方将向 OUI支付分许可项下的所有到期和应付款项； |
| 2. | 如果分被许可方希望在OUI同意该分许可的情况下(br})进一步对被许可技术进行分许可，包括 这样做的权利，则应促使任何分被许可方与OUI以与本契约基本相似的形式签订 契约； |
| 3. | OUI有权在分许可证有效期内，通过OUI(“审计师”)指定的独立注册会计师至少审计所有帐目[***]为确定版税报告和付款的准确性而编写的 通知，每个日历年不得超过一次。审计师应为： |
| a. | 在发出合理通知后，允许进入分被许可方的主要营业地点 以检查该等记录 和账户； |
| b. | 有权复制或摘录此类记录和账户 ； |
| c. | 由 分被许可方提供必要或适当的所有其他信息，以确定 应支付的特许权使用费金额，包括提供相关记录；以及 |
| d. | 应允许 访问并允许 与被许可方在 中的任何销售、工程或其他员工进行面谈，以核实记录和帐目的准确性以及提供给Vaccitech的任何版税 报表的准确性。 |
如果在任何此类审计中，付款缺口 超过[***]如果核数师发现OUI在审核期内未被发现，则分被许可方应支付OUI的 审计费用。
22
签约人： [插入附属被许可人的详细信息]在下列人士面前：
证人签名：
证人姓名： 地址：
签约人： 牛津大学创新有限公司在以下情况下：
证人签名：
证人姓名： 地址：
23
作为见证，本协议已由双方正式授权的代表 签署。
| 签署并代表 牛津大学创新有限公司： | 签署并代表 VACCITECH有限公司 | ||
| 姓名： | 保罗·阿什利博士，生命科学技术转移负责人 | 姓名： | |
| 职位： | 牛津大学创新有限公司 | 职位： | |
| 签署： | 签署： | ||
| 日期： | 日期： | ||
24