附件10.3

本展品 的某些机密部分已被省略，取而代之的是“[***]“。此类确定的信息已被排除在本展览之外，因为 这些信息(I)不是实质性的，(Ii)如果披露可能会对公司造成竞争损害。

日期 2016

(1)ISIS 创新有限公司

和

(2)VACCITECH 有限公司

技术的特许
(ISIS项目号[***])

本协议于2016年签订。

之间：

(1)ISIS创新有限公司(公司编号2199542)，其注册办事处位于英国牛津OX1 2JD惠灵顿广场大学办事处(“ISIS”)；以及

(2)VACCITECH有限公司(公司编号9973585)，其注册办事处位于牛津郡牛津市布罗德街的韦斯顿图书馆，邮编：OX1 3BG(“被许可人”)。

背景：

(A)许可技术与ISIS项目连接[***] ‘腺病毒长启动子’，[***]‘通用流感疫苗’， [***]‘痘病毒表达系统’，[***]‘腺病毒疫苗 载体’(‘ChAdOx1’和‘ChAdOx2’)和ISIS临床数据项目[***]‘一期MVA NP+M1’， [***]‘MVA-NP+M1阶段Ila挑战研究’，[***]‘50岁以上成年人MVA-NP+M1 I期’，[***]‘MVA NP+M1+TIV一期’，[***]‘ChAdOx1-NP+ml I期’&[***]异源质数增强的第一阶段ChAdOx1NP+M1和MVA NP+M1。

(B)被许可方希望获得许可技术 以开发流感疫苗、癌症疫苗、水痘带状疱疹疫苗和中东呼吸综合征(“MERS”)疫苗领域的产品，而ISIS愿意根据本协议条款将许可技术 许可给被许可方。

协议：

1.释义

在本协议(包括 其附表)中，任何对“条款”或“时间表”的提及均指本协议的条款或本协议的 时间表(视具体情况而定)。本协议中使用的词语具有附表 1中规定的含义。

2.牌照的批给

2.1考虑到被许可方根据本协议必须支付的款项，ISIS 向被许可方授予与许可技术有关的许可，允许其在符合本协议条款和条件的情况下开发、制造、制造、使用、使用和销售许可产品。除第5条另有规定外， 以下方面的许可证：

2.1.1许可的知识产权为：

(a)关于应用1和应用2(I)在外地独占，(Ii)在除兽医应用之外的所有其他 领域非独占(除MERS外)；

(b)关于除兽医应用之外的所有领域的应用3；

(c)对于根据应用4(I)在现场独占和(Ii)在除兽医应用(除MERS以外)和ChAdOx1排除字段之外的所有其他领域使用ChAdOx1载体，如果 被许可人未能履行其根据本协议确定的第10条下的尽职义务，则 涉及以下方面：(br})(I)非独占 在除兽医应用(除MERS外)和ChAdOx1除外的所有领域中，如果被许可方未能履行其根据本协议确定的第10条下的尽职调查义务， ：

(i)MERS疫苗，包括但不限于在2016年12月31日之前开始生产MERS GMP级疫苗 ，则仅MERS疫苗的许可证将在除ChAdOx1排除字段之外的所有领域自动成为非独家许可 ；以及

(Ii)水痘带状疱疹疫苗，包括但不限于在2017年9月1日之前开始生产GMP 级水痘带状疱疹疫苗(或在2017年3月1日之前为被许可人筹集了生产MERS GMP级疫苗的资金)，仅水痘 带状疱疹疫苗的许可证将自动在除ChAdOx1除外领域之外的所有领域成为非独家许可，此外，如果到2018年9月1日 ，被许可方

1

(d)关于在应用4项下使用ChAdOx2载体，在所有字段中非排他性， 排除所有兽医应用(MERS除外)和ChAdOx2排除字段。

2.1.2临床数据在该领域是独一无二的；以及

2.1.3许可专有技术在该领域中是独家的，但与非独家的ChAdOx2矢量相关的许可专有技术除外。

2.2除ChAdOx2载体和ChAdOx1载体有关MERS和水痘带状疱疹疫苗 被许可人未能按照本协议(包括但不限于第2.1.1(C)条)履行第10条规定的尽职义务外，ISIS不会就许可专有技术向任何第三方授予现场许可 。

2.3在获得ISIS事先书面同意的情况下，被许可人可以授予分牌许可证，这种同意不得被无理扣留、附加条件或拖延，条件是：

(a)次级被许可方对被许可方的义务与被许可方根据本协议对ISIS承担的义务相称，但本协议的财务条款或在法律上不可能将此类义务 包括在次级许可中的情况除外；

(b)ISIS合理地认为，拟议的分许可证持有人的性质不太可能对ISIS或大学的声誉产生任何 有害影响；

(c)次级被许可人有足够的财政资源来开发和销售许可产品 (已确认并同意，如果次级被许可人是市值等于或超过 的公开上市公司[***]将被认为有足够的财政资源来开发和营销许可产品)；

(d)在每个分许可证批出后，持牌人须在合理的切实可行范围内尽快向ISIS提供该分许可证的核证副本 ；

(e)次级被许可人按照附表 4所列格式与许可方签订契约；

(f)ISIS将被视为已同意在[***]被许可方收到授予次级许可的书面请求后 ，前提是该被许可方没有拒绝同意，也没有要求合理的额外时间或信息 在此范围内考虑该请求[***]期间；及

(g)任何子许可证都不会带有任何子许可证的权利。

2.4尽管有第2.3条的规定，在以下情况下，子许可证不需要得到ISIS的事先书面同意 ：

(a)次级被许可人或次级被许可人的附属公司在签订新的次级许可时， 就全部或部分许可技术而言已是被许可人的被许可人或次级被许可人；或

(b)次级被许可人是被许可人的子公司或关联公司；

2

但须始终 分牌符合第2.3条(A)、(D)及(E)项的规定。

2.5ISIS根据第2.3(B)或(C)条不事先给予书面同意的决定应附有书面说明，说明不同意的理由，各方应立即(在[***])讨论 ISIS给出的理由，被许可方可能会对这些理由提出质疑。

3.材料和临床数据

3.1除第2.1条和第3条的其余部分另有规定外，在ISIS和被许可方之间，材料和临床数据将仍然是ISIS的合法财产，截至本协议日期，材料和临床 数据由大学持有。

3.2在本协议有效期内，被许可方将有权在给予ISIS后访问和使用大学中的材料 [***]按照本许可证的规定，以附表2所列数量的书面通知，开发、制造、已经使用、 使用和销售许可产品。根据被许可方事先的书面指示， ISIS将按照附表2中规定的数量将材料交付到被许可方通知的地址，费用由被许可方承担[***]被许可人事先书面指示被许可人将材料用于上述目的。 根据大学保留的将材料用于非商业用途的权利，被许可人使用材料的权利 将在现场独占，除非：

3.2.1有关ChAdOx2载体的权利将是非排他性的，并受 ATCC MTA条款的约束；

3.2.2对于ChAdOx1 5T4主种子库和MVA 5T4非GMP股票，权利将 受制于财团成员根据FP7财团和融资协议的条款可能享有的任何访问权限； 除与ChAdOx2 载体相关的材料外，ISIS不会授予访问或允许第三方使用现场中的任何材料。

3.3关于第3.2.1条和ATCC MTA，ISIS将尽一切合理努力迅速 与ATCC就许可证达成一致，以确保ISIS能够向被许可方供应ChAdOx2非GMP库存(Isis参考：[***])，以用于商业用途和销售许可产品。

3.4被许可方将有权根据许可证 访问、使用和复制临床数据。被许可人至少会给ISIS[***]访问临床数据的注意事项。根据被许可人事先的书面指示，IIS将由被许可人承担费用，将临床数据的副本送到被许可人在以下时间内通知的地址[***] 被许可方根据本许可使用开发、制造、制造、使用和销售 许可产品的事先书面指示。

4.改进

4.1第2条中的许可所涵盖的许可技术包括发明人的改进。ISIS 将在合理时间内，在任何情况下，以书面形式与被许可方沟通[***]意识到这一点，所有 Inventor改进。

4.2被许可方承认并同意Inventor改进中的所有知识产权 均属于ISIS。

4.3被许可方将在以下时间内与ISIS进行书面沟通[***]目标出版物的所有被许可方 改进。

4.4ISIS承认并同意被许可方改进中的所有知识产权 均属于被许可方。

3

5.权利再用于非商业用途

5.1被许可方授予IIS不可撤销的、永久的、免版税的许可，以授予大学 和那些在任何时候从事或曾经从事许可技术工作的人员5.2条款中规定的许可。

5.2对于被许可方的改进，ISIS已经并将授予大学和在任何时候从事或曾经从事被许可技术工作的 人不可转让、不可撤销、永久、免版税的 使用和发布许可技术和被许可方改进用于非商业用途的许可。

5.3如果大学希望提交包括被许可方改进的出版物，ISIS应 促使大学尽一切合理努力，以不少于 的书面形式向被许可方提交出版物草案[***]在提交出版之前。如果被许可方合理地认为为了寻求专利或类似的 保护以改进被许可方，有必要延迟提交以供发表，被许可方可以向大学提出书面请求 。因 被许可人提出书面请求而导致的提交发布延迟的持续时间不得超过寻求所需保护所需的时间；因此不得超过[***]从收到延迟提交供被许可方发布的书面请求的 日起，尽管ISIS将促使 大学不会无理地拒绝被许可方提出的额外延迟请求，否则知识产权 权利将会丢失。延迟提交出版要求的通知必须在以下时间内由 大学收到[***]在被许可人收到发表意向通知后，如果没有收到通知，大学可以 假定被许可人对提议的发表没有异议。

5.4ISIS保留授予学术和研究许可证的权利，以鼓励基础研究用于 非商业用途，无论是在学术设施进行还是转包给公司设施，但不能用于 允许在该领域独家许可的许可技术的商业化，或授权开发或 销售全部或部分使用许可技术生产或提供的产品或服务。

6.归档和维护

6.1被许可方将向ISIS支付过去的专利费，该专利费代表被许可方在双方签订本协议之前 对ISIS发生的专利费用的唯一贡献[***]在本协议签署后收到来自 ISIS的发票。

6.2ISIS将与被许可方协商并自费起诉、尽一切合理的 努力在本协议的整个有效期内维护和续订申请，并就申请4 尽一切合理的努力提交和维护任何进一步的专利申请，达到为ChAdOx2 Vector提供 专利覆盖范围所需的程度。ISIS将对被许可方的意见给予一切合理考虑，并且不会无理地 拒绝起诉、维护或续签申请，前提是被许可方始终同意根据本条款6.2承担此类行动的费用。被许可方将补偿ISIS在起诉、维护和续签申请过程中发生的所有费用、申请费、律师和专利代理费、费用和 任何性质的支出(包括在欧洲专利局的反对程序中或在美国专利商标局(USPTO)的单方面复审或当事各方之间的复审程序中产生的费用，或在任何专利局对授予或授权提出质疑的任何类似程序中产生的费用 [***]收到ISIS的发票。ISIS有权将其根据第6.2条采取的任何行动的一个 条件是，被许可方预先向ISIS提供足够的资金，以支付该行动中可能发生的费用 。

6.3如果申请在美国专利商标局提起诉讼，而被许可人是美国小企业法(15USC632)定义的小企业，ISIS打算根据美国专利法35 USC 41(H)(1)支付降低的USPTO专利费。 如果被许可人或次级被许可人不再是美国小企业法(15USC632)定义的小企业，被许可人将尽快通知ISIS。 如果被许可人或次级被许可人不再是美国小企业法(15USC632)所定义的小企业，则被许可人将尽快通知ISIS。 ISIS打算根据美国专利法35 USC 41(H)(1)支付降低的USPTO专利费。

4

6.4被许可方应至少通知ISIS[***]在国家阶段申报截止日期 (在附表2中注明)之前，PCT范围内的地区希望纳入申请的国家阶段 。如果被许可方未提供所需的最低[***]然后，预先通知ISIS有权 在其自行决定的任何地区继续提交申请，费用由被许可方承担 。

6.5被许可方有权在 任何时间将任何一个或多个国家/地区从领土中移除，条件是提供不少于[***]通知伊拉克和黎凡特伊斯兰国。如果申请是根据PCT进行的，则此类通知不得 早于国家阶段备案的开始日期。为免生疑问，被许可方应 继续对ISIS在上述通知期内就被驱逐国家 产生或发生的第6.2条所述费用承担责任。

6.6如果ISIS选择停止起诉和/或维护任何应用程序， 被许可方有权但没有义务接管ISIS选择停止的应用程序的起诉和维护。

7.侵权

7.1任何挪用或侵犯双方知悉的许可技术权利的行为，双方均应书面通知对方。

7.2被许可方有权(但没有义务)就 任何挪用或侵犯现场许可技术中包括的任何权利采取自费法律行动。被许可方必须在法律行动开始之前与IIS讨论 任何拟议的法律行动，并适当考虑IIS在其采取的法律行动中的合法利益 前提是，如果许可技术的权利因其他原因受到损害或丢失，被许可方可以在不作进一步协商的情况下采取行动。 在法律行动开始之前，被许可方必须与IIS讨论任何拟议的法律行动，并适当考虑IIS在其采取的法律行动中的合法利益。

7.3如果被许可方根据第7.2条采取法律行动，被许可方将：

(a)除非因ISIS违反第13.2条中的保证而直接导致任何法律行动，否则赔偿ISIS和大学的所有费用(包括律师费和专利代理费 和开支)、索赔、要求和法律责任，并使其不受损害，并将结清从ISIS收到的任何发票 ，这些费用、索赔、要求和法律责任[***]收据；及

(b)为第9条的目的，将根据法律诉讼和解协议判给或支付给被许可方的利润或损害赔偿(包括但不限于惩罚性损害赔偿)视为净销售额，该净销售额相当于被许可方在诉讼中产生的、不在法律费用裁决范围内的任何法律费用，该净销售额包括在第9条中包括的 许可技术中包括的任何权利的挪用或侵权行为；以及

(c)定期向ISIS通报法律行动的进展情况，包括但不限于 任何影响许可技术范围的索赔。

7.4在下列情况下，ISIS可自费对任何挪用或侵犯该领域许可知识产权中包括的任何权利采取法律行动：

(a)被许可方已书面通知IIS，它不打算就任何挪用或侵犯现场许可技术中包括的任何权利采取任何法律行动。

(b)如果收到关于以下任何法律行动的专业意见[***]根据第7.1条下的通知 并与Isis协商，被许可人在Isis与被许可人商定的任何时间范围内以及在任何情况下均未采取合理步骤，按照商定的程序处理此类挪用或侵权行为(为免生疑问，可能包括就此类专业意见征求第二意见)[***]第7.1条下的通知 。ISIS可自费采取此类法律行动，但在未事先与被许可方协商 并考虑被许可方的合理意见和要求之前，不得就任何诉讼达成和解。

5

8.保密性

8.1根据条款8.2、8.3和8.4，每一方(作为接收方或披露方，视具体情况而定)将对另一方的保密信息保密，除非符合本协议的条款和目标，否则不会向任何第三方披露或提供保密 信息，也不会将其用于任何目的。

8.2被许可人可以向被许可技术的分被许可人披露行使任何被许可的权利所需的保密 信息，前提是被许可人在被许可人披露保密信息之前，应确保该分被许可人 按照与本条款相同的条款接受持续的保密义务，并向 ISIS授予第三方执行权。被许可方还可以在与其业务开展相关的合理需要的范围内披露许可技术 ，包括向潜在投资者、其他企业 合伙人和专业顾问披露，前提是这些人以书面形式同意遵守不使用和不披露的义务 这些义务不低于本协议中规定的义务或遵守专业行为准则 防止披露客户机密信息，被许可方将对任何违反此类义务的行为采取行动。

8.3机密信息可以在ISIS和大学之间自由交换，双方之间的通信不应被视为披露，为本协议的目的而传播或出版。 isis还可以披露本协议的条款以及被许可人向任何第三方支付的版税报告和付款，即 有权获得收入份额，为许可技术的开发提供资金，前提是这些人 以书面形式同意遵守不使用和保密义务的约束，这些义务的严格程度不低于本协议中规定的义务 ，或者遵守防止披露客户机密信息和isis的专业行为准则

8.4第8.1条将不适用于以下任何保密信息：

(a)接收方在披露前已知晓，不承担对披露方的任何保密义务 ；

(b)在没有接收方过错的情况下为公众所知或成为公众所知的；

(c)在接收方没有理由相信其对披露方负有保密义务的情况下，接收方从第三方获得的；

(d)接收方可以通过合理的证明证明其实质上是独立开发的， 是由接收方的官员或员工开发的，他们对披露方的保密信息一无所知；或者

(e)由披露方的授权代表以书面形式批准发布。

8.5在法律或法规、证券交易所规则或法院或主管机关的命令要求一方披露保密信息的情况下，本协议中的任何规定均不会阻止其披露保密信息，但条件是， 在根据《2000年信息自由法》(以下简称《信息自由法》)进行披露的情况下，《信息自由法》中的任何豁免均不适用于相关保密信息，并始终规定，在法律或法规允许的范围内，接收方将发出此类通知。

6

8.6如果本协议的任何一方收到根据《信息自由法》提出的披露任何信息的请求， 根据本协议，它将通知另一方并与其协商。 其他方将在[***]收到通知后，如果通知要求另一方提供信息，请 协助确定《信息自由法》下的豁免是否适用于《信息自由法》要求的信息。

9.特许权使用费和其他付款

9.1ISIS将在本协议签署后不久向被许可方开具签字费发票，被许可方必须在[***]收据的收据。

9.2在符合第9.3条的前提下，被许可方将按照第11条规定的条款，在协议有效期内向IIS支付等同于许可产品所有净销售额适用版税 的版税。

9.3在销售许可产品的国家/地区 涉及许可产品的最后一个有效索赔到期或撤销后，如果第三方在正常业务过程中营销和销售与许可产品直接或间接竞争的产品 ，降级费率(定义如下)将按国家/地区适用于此类许可产品的适用版税费率。就本第9.3条而言，“递减率”应为(A)[***]与(B)项比较[***].

9.4如果根据第9.2条或第9.6条支付给ISIS的版税不等于最低金额 ，则在适用最低金额的每个许可年度，被许可人必须弥补根据第9.2条和第9.6条支付的版税与最低金额之间的差额。

9.5被许可方将向IIS支付等同于被许可方向第三方再许可许可技术而收到的任何再许可费用的费用收入版税税率 。就本条款9.5而言， 分许可费应包括被许可方从该第三方收到的预付费用、里程碑付款和其他对价，但不包括：

(a)在已达到里程碑触发事件的里程碑事件(详见附表 2)上，分被许可方应向被许可方支付的里程碑；以及

(b)次级被许可人根据许可产品的净销售额向被许可人支付的特许权使用费；以及

(c)将用于资助研究和/或开发的任何收到的款项。

9.6根据第9.3条的规定，被许可人将根据次级被许可人对特许产品的净销售额向IIS支付等同于次级被许可人支付给被许可人的任何特许权使用费的特许权使用费 。

9.7如果被许可方为了 根据知识产权许可制造、制造、使用或销售许可产品的权利而向第三方(附属公司除外)支付版税，而没有知识产权许可，许可的 技术不能被合法使用，则被许可方将有权从ISIS根据第9.2条就许可产品的净销售额支付的所有版税中扣除相当于[***]实际支付给该第三方 的版税，最高限额为[***]根据第9.2条应支付给ISIS的特许权使用费。

9.8如果许可产品作为组合产品或联合包装产品的一部分销售，则为确定版税支付，组合产品或联合包装产品的净销售额应 乘以适用的许可使用费报告期内组合产品或联合包装产品的净销售额 乘以分数：

[***]

其中，A是许可产品以成品形式单独销售时的平均售价 ，如果未单独销售，则为 许可产品(如果是单独销售)的市场价格，B是 组合产品或联合包装产品中包括的其他产品在以成品形式单独销售时的平均销售价格，或者如果没有单独销售，则是在适用的版税报告期内每种情况下单独销售的其他产品的合计 市场价格 如果许可产品和其他产品均未在此期间销售，则在同时销售这两种产品的最近 版税报告期内销售。如果无法确定 许可产品和组合产品或联合包装产品中包括的任何其他产品的平均销售价格，则应将用于确定组合产品或联合包装产品的版税支付的净销售额 提交给 独立专家进行确定。

7

9.9一旦里程碑触发事件发生，被许可方应在其或任何分被许可方达到任何里程碑后尽快 通知ISIS，并在收到ISIS的发票后，就下列每个里程碑向IIS支付里程碑费用 减去被许可方根据第9.5(A)条已向或应付给ISIS的任何和所有费用 触发事件尚未达到的情况[***]被许可方或分被许可方实现每个里程碑的日期 。对于投资事件、收购事件、合作事件或多个合作事件 ，在满足投资事件、收购事件或合作事件或多个合作事件 中的任何一个事件后，将根据任何里程碑触发事件之前发生的任何里程碑累计并支付里程碑费用 。但是，对于多重合作活动，里程碑费用仅适用于与多重合作活动相关的 适用领域。

9.10签约费和里程碑费用不予退还，并且不会被视为根据第9.2条支付的版税的预付款 。最低金额的任何部分将不会退还或适用于后续许可证 年。

9.11在被许可方 或其任何子许可方或其代表进行的任何临床试验中提供的许可产品不应被视为销售，也不应包括在任何净销售额计算中。

9.12被许可人或其任何分被许可人可以提供商业上合理数量的许可产品用于促销抽样，但提供的促销抽样许可产品的数量不得超过 [***]在被许可方收到许可产品在任何地区的营销授权后的任何季度内，被许可方销售、租赁或许可的每种许可产品的总单位数 。除本条款规定外， 未经ISIS事先书面同意，被许可方在销售许可产品或发放许可技术的子许可时不得接受任何非金钱代价，此类同意不得被无理扣留、附加条件或 延迟。被许可方在销售许可产品时或在发放许可技术的子许可时，可以接受非金钱对价。 许可技术提供以下任一项：[***]这种非货币对价可以在以下时间内转换为现金[***] 被许可人的收据，以使费用收入特许权使用费费率能够以现金支付给ISIS，或(B)被许可人以 书面承诺在以下范围内以现金支付给ISIS[***]在收到非货币对价后，应向ISIS收取的手续费收入特许权使用费税率。

9.13被许可方将使用英镑或任何替代英镑的货币进行全部付款 。

9.14为了计算被许可方以英镑(或替代货币)以外的货币 支付给ISIS的任何金额，被许可方应采用相当于：

(a)在刚刚结束的季度中，英国《金融时报》在伦敦公布的每个月第一个工作日适用的收盘中间价的平均值 ；或

(b)仅适用于第9.5条下的付款，即被许可方收到付款的月份的第一个工作日 。

9.15在被许可人依法必须扣缴税款的情况下，被许可人将扣除税款，向相关税务机关缴纳税款，并在向ISIS支付税款时向ISIS提供减税证明。如果出现此类问题 ，只要被许可方 采取合理步骤确保此类问题在合理范围内尽快得到处理，则被许可方将不承担与逾期向ISIS付款相关的任何费用或罚款。

8

9.16如果被许可方在本协议项下到期应付给ISIS的任何款项未能在规定的任何日期前全额支付 ，被许可方应按以下利率支付未付款项的利息：[***] 年利率高于巴克莱银行当时的基本利率。无论判决前或判决后，该利息应按日计算，从到期付款之日起至实际支付逾期金额之日止，并应按季度复利 。

9.17如果许可产品属于药品准入政策所涵盖的说明，则被许可方 应遵守药品准入政策的要求。特别是，如果许可产品可用于减轻发展中国家的疾病负担，则许可产品的营销管理方式将使 发展中国家最需要的人能够以合理的成本获得和获得许可产品。

10.商业上合理的努力

10.1根据第10.3条的规定，被许可方必须以商业上合理的努力开发、利用和销售许可技术，以最大限度地提高双方的财务回报。

10.2在第10.3条的约束下，被许可方必须按照针对每个指示单独列出的开发计划，以商业上合理的努力开发、利用和销售许可技术。 被许可方将：

10.2.1在[***]自本协议之日起，向IIS提供详细的开发计划，涵盖每个适应症的许可产品的预期开发，该开发计划将取代附表3中的概要开发 计划作为开发计划。被许可方将就详细的发展计划与ISIS进行磋商，并将真诚地考虑ISIS可能提出的任何意见。ISIS批准修订后的详细发展计划后， 修订后的详细发展计划将成为发展计划；以及

10.2.2至少交付给ISIS[***]在随后的每个许可年度开始之前，针对每个适应症的许可产品的预期开发修订的 开发计划，以及支持ISIS评估计划草案所需的任何背景信息 。被许可方将就计划草案与ISIS进行磋商，并将真诚地考虑ISIS可能提出的任何意见。ISIS批准修订后的发展计划后，修订后的发展计划 将成为发展计划。

10.3被许可方可向ISIS发出书面通知，表明其不再打算开发、利用和 销售许可产品，并遵循该通知：

10.3.1被许可方将不再有义务使用商业上合理的努力来开发、 开发和销售该适应症中的许可产品；以及

10.3.2该指示将从现场移除，并且在不损害其在本协议项下的任何和所有现有 权利的情况下，被许可方将不再拥有与该指示相关的 使用许可技术的任何独家权利。

11.版税报告和审计

11.1被许可方将至少每隔一年向ISIS提交一份报告[***]详细说明其在开发许可技术以促进其商业开发以及开发潜在许可产品方面的活动和成就 。

9

11.2被许可人将在以下时间内向ISIS提供一份特许权使用费报告[***]每个季度结束后，被许可方及其子被许可方销售的每个许可产品 。每份版税报告将：

(a)列出被许可方销售的每种许可产品的净销售额，包括被许可方销售的每种许可产品的总销售价格和被许可方销售的每种许可产品的数量或总数。

(b)以被许可方销售的形式列出在计算净销售额时从每个 许可产品的发票价格中扣除的细节；

(c)详细列出被许可人或任何次级被许可人用于促销抽样的特许产品的数量；

(d)提供被许可方应按特许权使用费费率支付的特许权使用费的计算；

(e)列出被许可人收到的费用收入特许权使用费税率的详细情况 ，并提供被许可人根据费用收入特许权使用费税率应支付的特许权使用费的计算；

(f)计算被许可人收到的次级被许可人净销售额的版税，计算次级许可使用费税率适用的 ，并计算被许可人应按次级许可使用费费率支付的版税，包括每个次级被许可人销售的每种许可产品的数量或总数量；

(g)提供一份声明，说明应支付的版税是否超过最低金额，如果超过，则超出 多少；

(h)列明持牌人或任何分持牌人所达致的里程碑详情；及

(i)列出许可年度内为推广和营销许可产品而采取的步骤。

被许可方必须在交付版税报告的同时向IIS支付刚刚结束的季度的到期版税 ，条件是： 如果要求，IIS将在付款前开具相关付款的发票。

11.3被许可方将在每个许可年度结束时向IIS提交一份定期报告，提供 足够的数据(大纲形式)，对被许可方及其次级被许可方的实际或预期市场份额作出合理指示或估计，并在其市场份额确实或预期违反2014年欧盟委员会第316/2014号法规和欧盟委员会通信指南中规定的限制 2014/C 89/03和任何后续法规时通知IIS。此义务并不是要给被许可方带来显著的额外财务负担。

11.4如果被许可方销售的许可产品由被许可方行使控制权的附属公司或实体进行再营销 ，则每个此类许可产品的版税将按其销售或再营销的最高价格 计算。为免生疑问，当许可产品销售给合理的分销商时，净销售额将根据分销商支付给被许可方的转让价格计算。

11.5被许可方必须保存被许可方和任何分被许可方在每个许可年度使用和销售的所有许可产品的完整、正确的记录和准确的帐目 至少[***]。ISIS可通过ISIS指定的独立注册会计师(“审计师”)至少对所有此类账户进行审计。[***]为确定特许权使用费报告和付款的准确性，每年不得超过 一次书面通知。审计师应 为：

11.5.1经被许可人允许在合理通知后进入被许可人的主要营业地点检查该等记录和帐目 ；

10

11.5.2有权复制或摘录审计师严格需要的记录和账目 以进行适当的审计；

11.5.3被许可方提供必要或适当的所有其他信息，以确定应支付的特许权使用费金额 ，包括提供相关记录；以及

11.5.4应允许与被许可方的任何销售、工程或其他 员工进行面谈，以核实记录和帐目的准确性以及根据第11.2条提供给 IIS的任何报表的准确性。

如果在任何此类审计中，付款缺口 超过[***]如果核数师在审核期内发现，被许可方应支付ISIS的审计费用 。

11.6被许可方将确保在每个次级许可协议中包括第11.5条中规定的、允许次级被许可方获得ISIS审核权的同等义务和访问权限。

12.持续时间和终止时间

12.1本协议自签字之日起生效。在根据本第12条的下列规定提前 终止的可能性以及双方 协议延长期限的可能性的前提下，本协议应继续有效：

(a)直至世界上任何地方的最后一项有效申索期满为止；及

(b)在任何情况下，自本协议之日起二十(20)年内。

12.2如果任何一方实质性违反本协议，且违约行为不可补救或 (可补救)未在另一方书面通知允许的期限内得到补救，则要求违约方 采取补救措施(该期限不少于[***]，另一方可通过书面 通知立即终止本协议。

12.3被许可方可以随时以任何理由终止本协议，前提是它向ISIS发出三个月 (3)月的书面通知，要求终止在本协议三周年之后到期，届时被许可方应 在同一日期终止所有分项许可。任何此类终止不应免除被许可方根据第9条的规定就终止前一段时间累计和支付特许权使用费和其他款项的义务。

12.4ISIS可能会终止本协议：

(a)如果被许可方立即提出清盘呈请(但为此 目的不包括就被许可方争议的任何债务向被许可方提出的任何清盘呈请)，或通过并非出于真正合并或重组的目的而自动清盘的决议，或与其债权人达成和解的决议， 或其全部或任何部分资产的接管人管理人或行政接管人，或与债权人达成任何安排 ，

(b)在……上面[***]在下列情况下，书面通知：

(i)被许可方反对或质疑任何申请的有效性，或提出主张 ，即许可专有技术不是开发和营销许可产品所必需的，前提是本条款 12.4(B)中的任何规定都不会阻止被许可方寻求确定被许可方的产品是否为本协议目的的许可产品 ；或

11

(Ii)被许可方违反了第10.1条，并且被许可方没有按照ISIS的合理要求 采取任何补救行动，并根据第12.2条以书面通知的方式通知被许可方。

12.5在本协议终止或到期时，无论出于何种原因，被许可方：

(a)必须在同一天结束所有分牌；

(b)应向ISIS支付根据本协议到期的所有未付特许权使用费和其他款项；

(c)应向ISIS提供终止时持有的许可产品库存的详细信息；

(d)必须停止使用或使用许可技术，前提是此限制不适用于 在非被许可方过错的情况下进入公共领域的许可专有技术或机密信息，并且 被许可方可以继续使用许可技术，以履行被许可方在终止之日已经做出的、要求在下一年内交付许可产品的任何特定的现有约束承诺 [***];

(e)必须根据ISIS的选择并由被许可方承担费用，销毁所有其他许可产品或 将所有其他许可产品发送到ISIS书面指定的地点；

(f)必须停止使用这些材料，并将其拥有或控制的任何材料归还给ISIS； 和

(g)授予ISIS不可撤销的、可转让的、非排他性的许可，允许其开发、制造、制造、使用 并销售被许可方的改进以及包含、体现或以其他方式利用这些改进的产品。ISIS应为本许可证的使用支付合理的 版税，除非根据第12.4条终止，或由ISIS根据第12.2条终止，在这种情况下， 应免收版税。

12.6无论是否因违反本协议而终止本协议，均不能免除 被许可方在任何通知期 期间以及在第12.5条允许的任何许可产品交易中根据第9条的规定累积和支付版税的义务。 本协议的终止不能免除 被许可方在任何通知期内以及在第12.5条允许的任何许可产品交易期间根据第9条的规定累积和支付版税的义务。

12.7第1、5.2、7.3、12.5、12.7、12.8、13、14.4和14.14条在本协议终止或到期 后无限期保留。

12.8无论出于何种原因，第8条和11.5条在本协议终止或到期后仍然有效 ，有效期为[***].

13.负债

13.1根据第13.2条并在法律允许的最大范围内，ISIS不作任何类型的担保 ，包括但不限于以下方面的担保：

(a)被许可技术的质量；

(b)许可技术是否适用于任何特定用途；

(c)使用许可技术是否会侵犯第三方权利；或

(d)这些申请是否会被批准，或者作为对这些申请的回应而颁发的任何专利的有效性 。

12

13.2ISIS保证，截至本协议之日，在符合本协议条款的前提下：

(a)它有完全的公司权力和授权进入许可和许可许可的技术；

(b)大学已将其在许可技术科目中的所有权利、所有权和权益 转让给第5条规定的大学用于非商业用途；

(c)它拥有根据与大学签订的材料销售协议获得材料的独家权利，并拥有将材料提供给被许可方的全部合同权利、权力和授权，同时拥有本协议第3条规定的使用材料的权利 ，但须遵守大学保留的将材料用于非商业用途的权利 ；

(d)它未在现场许可的技术(不包括 ChAdOx2矢量)上创建任何许可、收费或抵押；

(e)据ISIS所知(尚未进行任何具体查询)，没有任何第三方实际或威胁 侵犯许可技术；以及

(f)据ISIS所知，临床数据和材料的创建、采购或获取符合所有相关的适用法律和法规 。

13.3除因(I)ISIS违反本协议和/或(Ii)ISIS或大学的欺诈、疏忽或故意不当行为而直接引起的任何索赔、损害和责任外，被许可方同意 赔偿ISIS和大学，并使ISIS和大学不受任何和所有索赔、损害和责任的损害：

(a)第三方因被许可方和/或其子被许可方使用许可技术或销售许可产品而提出的索赔(包括疏忽索赔)；和/或

(b)直接因被许可方违反本协议而产生，但被许可方违反本协议的赔偿受第13.6条的约束。

13.4ISIS将尽合理努力为任何赔偿索赔辩护，并减少其损失、 索赔、负债、成本、收费和开支，或者(根据ISIS的选择)允许被许可方代表其这么做(但大学保留了解行动进展情况并对其行为有合理意见的权利)。未经被许可方 同意(不会无理扣留或拖延)，ISIS 不会(法律要求除外)承认、妥协、和解或解除任何赔偿索赔。

13.5被许可方承诺不会向ISIS 或大学的任何雇员、学生、代理人或被委任者提出索赔，该索赔旨在要求他们中的任何人承担与本 协议或其主题相关的任何责任。

13.6在第13.8条的规限下，除第7.3条和13.3(A)条中的赔偿外，任何一方因疏忽或以任何其他方式违反本协议的责任 不会延伸到附带、间接或后果性损害或利润损失。 任何一方因疏忽或以任何其他方式违反本协议而承担的责任不会延伸至附带、间接或后果性损害或利润损失。

13.7除第13.8条另有规定外，ISIS在任何许可年度根据 项下或与本协议或其标的相关的其他方面对被许可方承担的责任，包括但不限于疏忽责任，在任何情况下均不得超过 ：

(a)就第一个牌照年度产生的责任而言，支付给ISIS的签约费的数额；以及

(b)就随后任何许可年度产生的责任而言，根据第9.2条和第9.6条，在上一个许可年度向ISIS支付的特许权使用费总额。

13

13.8本协议不限制或排除欺诈或欺诈性失实陈述、死亡、人身伤害或任何其他法律规定不能排除的责任。

13.9尽管本协议中有任何其他条款，ISIS无权从违反本协议第2条授予被许可方的专有权利(“专有权许可”)的任何第三方获得的关于被许可技术的任何 许可中获利。如果被许可方(本着善意行事)相信ISIS已授予专有权许可，则被许可方应向ISIS 提供书面通知，提供全部细节和支持被许可方这一信念基础的所有证据。在[***]在收到被许可方的书面通知 后，ISIS将以书面形式通知被许可方它是否承认或否认其已授予 专有权的许可。如果ISIS发出通知称其对其已向独家权利授予ISIS许可证提出异议，被许可方 应进行真诚谈判，以达成解决争端的共同协议，如果双方未在以下时间内达成此类协议 ，则ISIS和被许可方 应进行真诚谈判，以达成解决争端的共同协议 [***]在ISIS收到被许可方的书面通知后，双方将根据以下依据将争议提交给 独立专家(“独立专家”)进行裁决：

13.9.1独立专家应由各方商定，如果在 内未达成协议，则应由独立专家商定。[***]如果任何一方通知另一方它希望将某一问题提交给独立专家，则应任何一方的要求，独立专家可由英格兰和威尔士律师会主席提名。

13.9.2应请独立专家确定：

(a)伊拉克和黎凡特伊斯兰国是否已向专营权授予许可证；以及

(b)双方就根据专有权的任何许可证 向ISIS支付的对价金额发生的任何争议。

13.9.3独立专家应担任专家，而不是仲裁员；

13.9.4独立专家的决定是终局的，在没有欺诈或明显错误的情况下对双方具有约束力。

13.9.5每一方应自行承担与提交独立专家有关的费用。 独立专家的费用及其为作出决定而适当产生的任何费用(包括独立专家任命的任何 顾问的任何费用和费用)应由各方按独立 专家指示的平均份额或比例承担。

如果ISIS已承认 或独立专家确定ISIS已授予独家权利许可，则ISIS将向被许可人支付一笔金额，相当于根据独家权利许可向ISIS支付的所有对价(包括不是 现金支付形式的对价，在这种支付上可以用现金支付)。ISIS将尽快 向被许可方支付这笔款项，在任何情况下都不会晚于[***]自ISIS接纳之日或独立专家的决定之日起 ，并将继续支付相当于ISIS根据任何此类专有权许可证收到的所有进一步代价的款项 不迟于[***]收到后。双方同意，向被许可人支付的这笔款项代表被许可人有权获得的全部赔偿，以及ISIS就ISIS授予专有权的任何许可 对被许可人承担的责任的程度。

14.一般信息

14.1注册-被许可方必须在合法的情况下尽快向领土内的任何 相关当局注册其在许可技术中的权益。然而，未经ISIS事先书面同意，被许可方不得在领土的任何地方注册本协议的完整副本或披露其财务条款(此类同意 不得被无理扣留或拖延)。

14.2广告-未经ISIS事先书面批准，被许可人不得在任何广告、促销或销售文献中使用ISIS、大学或发明人(发明人是或曾经是被许可人股东的发明人除外)的名称(此类同意不得被无理拒绝或拖延)。

14

14.3包装-被许可方将确保许可产品和与其相关的包装 适当地标有任何相关的专利或专利申请号，以满足销售或供应许可产品的每个国家的法律 任何专利或专利申请的权利要求所涵盖的国家的法律，以便ISIS不会在侵权诉讼中遭受任何损失或任何损害赔偿。

14.4论文-本协议不应阻止或阻碍大学的注册学生 提交基于许可技术的大学论文学位；或遵循大学的考试和研究生学位录取程序 。

14.5税收-如果根据本协议，被许可人必须向ISIS支付税款，而这将带来增值、销售、使用、消费税或其他类似的税收或关税，则被许可人将负责支付这些税款和关税。

14.6通知-根据本协议发送给ISIS的所有通知必须注明ISIS项目，除非另有书面约定，否则应通过邮寄和传真方式发送，直至另行通知：董事总经理，地址：3West Way，Oxford OX2Osz，Oxford OX2Osz，传真：+44(0)1865 280831，地址：Buxton Court，3 West Way，Oxford OX2 Osz，传真：+44(0)1865 280831。本协议项下发送给被许可方的所有通知 应发送到被许可方的联系人和地址(注明ISIS项目N°)，直至另行通知为止。

14.7不可抗力-如果任何一方因其合理控制范围之外的情况而无法履行其在本协议项下的任何义务(不包括付款义务)，则该方将被免除 在相关事件期间履行该义务。

14.8转让-被许可方可以将其在本协议项下的任何权利或义务全部或部分转让给附属公司 ，但前提是该附属公司仍是附属公司，ISIS应应被许可方的要求 签署一份创新契约以实现该转让。除本条款规定外，未经ISIS事先书面同意，被许可方不得转让其在本协议项下的任何权利或义务(此类同意不得无理拒绝、 推迟或附加条件，除非主要是为了避免对 大学或没有足够资金履行本协议义务的受让人造成任何损害声誉的影响，应承认并同意 如果受让人是一家有市值的公开上市公司[***]将被视为 有足够的财务资源来开发和营销许可产品)。如果ISIS将其在许可 技术上的权利转让给任何人，则在此过程中应明确遵守被许可方在本协议下的权利。

14.9可分割性-如果本协议的任何条款无效、非法 或无法执行，其余条款的有效性、合法性或可执行性将不会受到任何影响或损害。 但是，双方将协商同意双方都满意的条款的条款，以取代被认定为无效或不可执行的条款，以达到几乎相同的商业效果。 如果该条款无效或不可执行，则该条款的有效性、合法性或可执行性不会受到任何影响或损害。 但是，双方将协商同意双方都满意的条款的条款，以取代被认定为无效或不可执行的条款。

14.10没有合伙关系等-本协议中没有任何内容创建、暗示或证明ISIS和被许可方之间的任何合伙关系或合资企业，或者他们之间的委托和代理关系。

14.11完整协议-本协议构成双方之间 关于本许可的完整协议，不包括所有其他条款和条件(包括被许可方 声称在任何采购订单、确认订单、规格或其他文件下适用的任何条款或条件)。被许可方不依赖 任何其他声明或陈述来同意签订本协议，并放弃所有违反任何保修的索赔，以及 与本协议中未明确规定的任何陈述相关的任何失实陈述(疏忽或任何其他类型的索赔，除非ISIS以欺诈方式作出)的所有索赔 。具体地说，但不限于，本协议不向ISIS或大学强加或暗示 任何开展开发工作的义务。任何此类工作的安排必须是大学和被许可方之间的单独协议的主题。

15

14.12变更-本协议的任何变更必须以书面形式进行，并由双方授权的 签字人签署。为免生疑问，本协议各方可取消或更改本协议，而无需得到享有第14.14条利益的任何一方的同意。

14.13弃权-任何一方未能或延迟执行其在本协议项下的权利， 或法律或衡平法上的权利都不会损害或限制这些权利。任何权利的放弃都不会被视为放弃任何其他或 以后的权利或违约。除本协议中另有相反规定外，授予或保留任何一方的任何权利、权力或补救 均不排除其可获得的任何其他权利、权力或补救，并且这些权利、权力和补救 都是累积的。

14.14第三方权利-本协议各方打算根据1999年《合同法》 (第三方权利)，使大学和第13.5条中提及的人员能够执行双方意在为他们谋取利益的 本协议条款，就好像大学和第13.5条中提到的人员是本协议的 一方一样。

14.15管辖法律-本协议受英国法律管辖，双方接受英国法院的 专属管辖权管辖，以解决可能因本 协议引起或与其相关的任何争议，但与知识产权或机密信息有关的任何诉讼除外，这些诉讼可能会 提交任何有管辖权的法院。

16

附表1

定义
(第1条)

学术和研究目的是指为教育和研究目的而进行的研究、教学或其他学术用途。

附属公司是指 由被许可方控制或控制的任何国家/地区的任何公司或法人实体(或控制 或由次级被许可方控制的国家/地区的任何法人实体)。

应用程序意味着：

(a)在附表2中列为申请1、2、3和4的专利申请；

(b)为回应这些申请而授予的任何专利；

(c)在领土内授予ISIS的任何相应的外国专利和申请 基于这些申请并从中获得优先权；以及

(d)基于应用程序的任何添加、延续、部分延续、划分、补发、续订或延期 。

收购 事件表示被许可方被第三方收购，且收购价大于等于[***].

ATCC MTA是指大学与美国类型培养集团公司(ATCC)之间的 采购订单，ATCC是哥伦比亚特区的一家非营利性公司， 其办事处位于美国弗吉尼亚州马纳萨斯10801大学大道，邮编为20110-2209，日期为2006年2月24日，受ATCC日期为2003年9月8日的标准MTA条款 的约束。

营业日是指除星期六或星期日外，允许清算银行在伦敦营业的一天。

ChAdOx1载体是指AdY25猿腺病毒的DNA序列，E1和E3区均缺失，E4Orf 4、6、6/7用AdHu5的相应区域 替换。

ChAdOx2载体是指经过以下修饰的C68猿腺病毒的DNA序列 ，使得E1区和E3区都被删除，而E4区被删除，并被Y25的E4Orf 1，2，3和AdHu5的E4Orf 4，6，6/7所取代。

临床数据是指 附表2所列ISIS临床数据项目中包含的临床数据。

临床患者护理 是指诊断、治疗和/或管理在个人护理下的人员的健康，该个人有权使用 许可技术用于学术和研究目的，如果此类许可技术能够在 医疗保健环境中应用而无需进一步开发。

商业上合理的 努力是指，对于要在该领域单独开发的每个适应症，审慎而坚定的、与被许可方规模和行业相当的 公司将努力实现开发和营销许可产品的目标 以最大限度地提高财务回报，并在任何情况下都不低于完成开发计划中规定的步骤所需的努力。

机密信息 是指每一方当事人向另一方披露的任何材料、商业秘密或其他信息，包括， 但不限于：

(a)许可技术，在应用程序发布时未披露的范围内； 和

17

(b)这份协议。

控制手段：

(a)拥有相关实体50%(50%)以上的有表决权股本； 或

(b)有能力在相关实体的股东大会上就所有或几乎所有事项直接投票超过50%(50%)。

开发计划是指 根据第10.2条修订的附表3中列出的计划。

手续费收入特许权使用费税率 是指附表2所列的手续费收入特许权使用费税率。

字段是指附表2中列出的 字段。

FP7联盟和资助 协议是指大学于2013年7月12日签署的改善前列腺癌载体疫苗欧盟赠款协议 和2013年6月10日签署的改善联盟协议。

改进是指 许可技术的任何开发，如果用于商业实践，将侵犯申请中存在的或被起诉的索赔 和/或涵盖该索赔。

赔偿索赔指 根据第13.3条ISIS和大学有权获得赔偿的任何索赔。

适应症是指 被许可方在现场开发疫苗的每个适应症，包括流感、癌症、水痘带状疱疹和中东呼吸综合征。

首次公开发行 是指被许可方的股票在任何向私人和/或机构投资者提供股票的市场上的首次公开发行。

知识产权 权利是指专利、商标、著作权、数据库权利、外观设计权利，以及所有或任何其他知识产权或工业产权，无论是否已注册或可注册。

发明人是指申请表2中指定的 发明人或发明人。

发明人改进 是指发明人在本协议签署之日两周年之前在 领域内所做的任何改进，以及与其相关的知识产权，ISIS已知晓并在法律上能够许可 ，但为免生疑问，不包括根据与被许可方或其附属公司的任何 雇佣或咨询安排而开发的任何改进和知识产权。

投资 事件是指被许可方获得的公司估值大于或等于[***]通过私募融资或首次公开募股确定 。

法律行动是指 在任何司法管辖区的法院或法庭就许可技术中包括的任何权利(包括所有侵权索赔和反索赔以及不侵权或无效声明)提起或抗辩的诉讼。

许可证是指ISIS根据第2.1条向被许可人发放的 许可证。

许可知识产权 财产权是指发明人的申请和(就其构成知识产权而言)发明人的改进。

许可 专有技术是指与应用程序、材料和/或临床数据有关的所有机密信息，这些信息已在本协议日期之前由ISIS以书面形式传达给被许可方，或由ISIS根据本协议在以下时间内以书面形式传达给被许可方 [***]在本协议日期之后，包括但不限于病毒载体的构建和设计。

18

许可产品是指 完全或部分通过或使用许可技术或在许可技术或其中任何技术范围内生产的任何产品、流程、服务或组合。

许可技术 是指许可的知识产权、临床数据和许可的专有技术，以及附表2具体指明的由ISIS拥有或许可给ISIS的其他知识产权 (在许可权利的情况下，ISIS可以合法地授予这些权利的子许可的范围内)。 指许可的知识产权、临床数据和许可的专有技术，以及附表2中具体指明的由ISIS拥有或许可给ISIS的其他知识产权(如果有)(在许可权利的范围内，ISIS可以合法地授予这些知识产权的子许可)。

被许可方的联系方式和地址是指本协议附表2中列出的被许可方的地址。

被许可方改进 是指被许可方在本协议日期两周年之前所做的任何改进以及与其相关的知识产权 ，其中应包括发明人根据与被许可方的雇佣或咨询安排开发的任何改进和知识产权 。

许可证年是指 自本协议之日起每十二(12)个月期间和本协议日期的每个周年纪念日开始的每十二(12)个月期间。

就许可产品而言，市场是指提供销售、租赁、许可或以其他方式商业利用许可产品或销售、租赁、许可或以其他方式商业利用许可产品。

材料是指 附表2中列出的材料。

药品准入政策 是指大学促进药品和其他产品和服务的准入的政策，其最新版本 可在www.admin.ox.ac.uk/researchsupport/integrity/access.获得

里程碑和里程碑费用 费用是指附表2中列出的里程碑以及实现每个里程碑时应支付的金额。

最低金额指 附表2所列的一笔或多笔最低金额。

净销售额是指 被许可方或其附属公司在与第三方真诚的公平交易中销售或以其他方式处置许可产品的发票总额 减去以下扣除：

(a)交易和/或质量折扣、退货、折扣，金额为交易惯例和实际给予的金额(br})；

(b)进口税、出口税、消费税、销售税或使用税、增值税和其他税费、关税或关税 应计入发票总价并实际支付；

(c)运费、搬运费、运输费和保险费已预付或允许(如果发票中单独注明并实际支付)；以及

(d)允许或贷记或追溯的降价或回扣以及实际给予/支付的金额。

之前从净销售额中扣除的上述任何 金额(包括坏账拨备的任何冲销)的任何退款，应在收到后适当贷记 。

被许可方可根据其 选择权，根据合理估计并与被许可方的标准业务实践相一致的应计项目，从许可产品的销售中分配上述扣除额。如果被许可方选择使用此类应计项目，则将按年度计算实际扣除额 ，并在适用的情况下进行“真实调整”。

将 许可产品从被许可方转让给附属公司不应被视为本协议项下的销售，前提是如果许可产品是出售给被许可方的附属公司，并且该附属公司是许可产品的最终用户，则在计算“净销售额”时，关于该销售的 “开票金额”应为(A)实际开票金额和(B)开票金额之间的 较大者

19

非商业用途是指 学术和研究目的以及临床患者护理的目的。这包括大学有权 将许可技术许可给其任何合作者，仅用于大学的学术和研究目的； 但不包括对许可技术进行商业使用或授予任何许可以商业使用许可技术的权利。

营销授权 是指由食品和药物管理局(Food And Drug Administration)或欧洲药品管理局(European Medicines)等监管机构授予的在特定国家销售特许产品所必需的营销授权

里程碑触发 事件是指投资事件、收购事件、合作事件或多个合作事件中的任何一个。

多个 合作活动是指每个领域的单独合作活动，被许可方获得的收入合计[***]或 更多与许可技术相关的第三方合作安排。

Partnering 事件是指被许可方与第三方签订合作协议，且经第三方估值专家评估，当时公司估值大于或等于[***].

过去专利成本是指 附表2中列出的过去专利成本。

项目是指 在后台引用的项目。

季度是指执照年度内每三个日历月的时间段，第一季度从每个执照年度的第一天开始。

特许权使用费是指适用于流感、癌症、水痘带状疱疹和中东呼吸综合征的许可产品净销售额的特许权使用费 或附表2中规定的费率。

版税报告是指被许可方根据第11.2条编写的报告 。

签约费是指附表2中规定的签约费 。

分包许可使用费费率是指 附表2中规定的分包许可使用费费率。

地区指附表2中列出的地区或 地区，不包括因第6.5条的实施而移除的任何地区。

大学是指牛津大学的校监、硕士和学者，其行政办公室设在牛津OX1 2JD惠灵顿广场的大学办公室。

有效索赔是指申请中包含的已批准或当前 待决索赔，该索赔未过期，也未被有管辖权的法院或法庭在最终不可上诉判决中永久撤销、不可申请专利、无效或不可执行 ；也未通过 免责声明或以其他方式被放弃不可执行。

20

附表2

应用1： [***]
应用2： [***]
应用3： [***]
应用4： [***]
临床数据： [***]
材料： [***]

主种子库 卷
[***] [***]
[***] [***]
[***] [***]
非GMP库存 卷
[***] [***]
[***] [***]
[***] [***]
[***] [***]
[***] [***]

Inventor：

应用1：[***]

应用2：[***]

应用3：[***]

应用4：[***]

地区(条例草案第2.1条)： 世界范围
字段(第2.1条)： 人类流感疫苗，包括治疗性和预防性应用的人类癌症疫苗，人类水痘带状疱疹疫苗，MERS疫苗
ChAdOx1排除字段(第2.1条)： 疟疾、结核病、艾滋病毒、脑膜炎奈瑟氏菌、人类乳头瘤病毒、丙型肝炎病毒、乙型肝炎病毒、裂谷热、登革热病毒、金黄色葡萄球菌、埃博拉病毒、恰加斯病、基孔肯雅病毒、肺炎球菌病、马尔堡病毒、拉沙热、呼吸道合胞病毒、克里米亚-刚果出血热、严重急性呼吸综合征(SARS)、亨德拉病毒、尼帕病毒、西NN
ChAdOx2排除字段(第2.1条)： 克罗恩病治疗性疫苗和狂犬病疫苗。

21

过去专利费用(第6.1条)： [***]
签约费(第9.1条)： £100,000
专营权费(第9.2条)： [***]
最低金额(第9.4条)： 牌照年 最小和
5 [***]
6 [***]
7及其后每年 [***]
费用收入专利税税率(第9.5条)：

[***]如果 再许可或合作安排是在前三个许可年度内进行的。

[***]如果 再许可或合作安排发生在第三个许可年度之后。

分许可使用费税率(第9.6条)：

[***]如果 被许可方在前三个许可年度内签订了再许可协议。

[***]如果 被许可人在第三个许可年后签订再许可协议。

里程碑和里程碑 费用(第9.9条)：

1)首个 流感许可产品：

里程碑 里程碑费
成功完成Lib期试验 [***]
启动第三期临床试验 [***]
营销授权、定价和报销审批是第一个主要领域 [***]
营销授权、定价和报销审批第二大领域 [***]
许可产品年净销售额超过[***] [***]

2)第二个 流感许可产品：

里程碑 里程碑费
成功完成Lib期试验 [***]
启动第三期临床试验 [***]
营销授权、定价和报销审批是第一个主要领域 [***]
营销授权、定价和报销审批第二大领域 [***]
许可产品年净销售额超过[***] [***]

3)首个 癌症许可产品：

里程碑 里程碑费
成功完成Lib期试验 [***]
启动第三期临床试验 [***]
营销授权、定价和报销审批是第一个主要领域 [***]
营销授权、定价和报销审批第二大领域 [***]
许可产品年净销售额超过[***] [***]

22

4)第二个 癌症许可产品：

里程碑 里程碑费
顺利完成第二期试验 [***]
启动第三期临床试验 [***]
营销授权、定价和报销审批是第一个主要领域 [***]
营销授权、定价和报销审批第二大领域 [***]
许可产品年净销售额超过[***] [***]

5)首个 水痘带状疱疹许可产品：

里程碑 里程碑费
顺利完成第二期试验 [***]
启动第三期临床试验 [***]
营销授权、定价和报销审批是第一个主要领域 [***]
营销授权、定价和报销审批第二大领域 [***]
许可产品年净销售额超过[***] [***]

6)首个 MERS许可产品：

里程碑 里程碑费
骆驼首次药效试验圆满完成 [***]
顺利完成第二期试验 [***]
启动第三期临床试验 [***]
骆驼首次上市许可 [***]
首次对人类进行营销授权、定价和报销审批 [***]
许可产品年净销售额超过[***] [***]

就这些 里程碑而言：

试验“成功完成” 意味着试验达到主要终点，并且试验结果证明商业和科学进展进入下一阶段试验是合理的 。

新试验的“启动” 是指根据批准的 研究方案招募的第一个研究对象首次给药。

被许可人的联系方式和地址(第 14.6条)：

联系人 安德鲁·麦克莱恩博士
地址

牛津科学创新

韦斯顿图书馆

宽街

牛津

OX1 3BG

电子邮件 [***]

23

附表3

Vaccitech概述临床 发展计划

[***]

附表4

契据

ISIS创新有限公司 大学办公室，
惠灵顿广场
牛津OX1 2JD，
英格兰

日期：[插入日期]

尊敬的先生们，

Vaccitech Limited(“Vaccitech”)和 Vaccitech Limited(“Vaccitech”)之间的子许可证[插入附属被许可人的详细信息]日期[插入日期](“分牌”)

作为 授予Vaccitech使用的子许可证的部分对价[插入许可技术的详细信息](“许可技术”)， 分被许可方特此向ISIS创新有限公司(ISIS)签约，并与分被许可方签订以下契约：

1.如果Vaccitech和ISIS之间的头部许可因任何原因而终止，则ISIS和被分被许可人应签订包含与分许可中规定的相同义务和责任的直接许可 ，并且被分被许可人将向ISIS支付根据分许可到期和应付的所有款项；

2.如果被分被许可人希望在ISIS同意该分许可的情况下对被许可技术进行进一步的再许可，包括这样做的权利，它应促使任何分被许可人与 IIS以与本契约基本相似的形式签订契约；

3.在分许可证有效期内，ISIS有权通过 由ISIS指定的独立注册会计师(“审计师”)审计至少[***] 为确定版税报告和付款的准确性，每个日历年不得超过一次书面通知。 审计师应为：

a.在发出合理通知后，获准进入被许可人的主要营业地点，以检查该等记录和账目。

b.有权复制或摘录这些记录和账目；

c.分被许可方提供必要或适当的所有其他信息，以确定 应支付的特许权使用费金额，包括提供相关记录；以及

d.应允许访问并允许与被许可方的任何销售、工程或其他员工进行面谈，以核实记录和帐目的准确性以及提供给Vaccitech的任何版税报表的准确性。

如果在任何此类审计中，审计师发现审计期间的付款缺口超过5%(5%)，则分被许可方应支付ISIS的审计费用 。

签署人为契据
[插入附属被许可人的详细信息]在下列人士面前：

24

证人签名：

证人姓名： 地址：

签约人： ISIS的创新在以下情况下受到限制：-

证人签名：

证人姓名： 地址：

25

作为见证，本协议已由双方正式授权的代表签署。

签署并代表 ISIS创新有限公司： 签署并代表 VACCITECH有限公司
姓名： 姓名：
职位： 职位：
签署： 签署：
日期： 日期：

26

变更函

本展品 的某些机密部分已被省略，取而代之的是“[***]“。此类确定的信息已被排除在本展览之外，因为 这些信息(I)不是实质性的，(Ii)如果披露可能会对公司造成竞争损害。

Bill Enright Vaccitech Limited
薛定谔大厦
希特利路
牛津科技园
牛津
0x4 4GE

142019年1月

亲爱的比尔：

OUI项目编号[***]

牛津大学创新有限公司(以前注册为ISIS创新有限公司)和Vaccitech 有限公司(“被许可人”)之间的技术许可证修订 ，日期为42016年3月(“许可协议”)。

本信函(“信函”)记录了 OUI和被许可方希望扩大ChAdOx2载体的允许使用范围的许可协议修正案， 对该领域作出澄清，并添加被许可方根据许可协议享有权利的最近提交的专利申请的细节 。

本信函中使用的定义术语(除非 有相反声明)的含义与许可协议中赋予它们的含义相同。

对许可协议的修订

据此，商定如下：

1. 第2.1.1(D)条应全部替换为：

(d)关于根据申请5的ChAdOx2载体的使用，在i) 编码源自5T4癌胎儿抗原的肽序列的疫苗，ii)个性化的癌症疫苗，iii)用于包括癌症的人乳头瘤病毒(HPV)相关疾病的疫苗，iv)编码来自黑色素瘤相关的 抗原(MAGE-3)和/或纽约食管鳞癌1(Nyeso-1)癌症-睾丸抗原的肽序列的疫苗

2. 附表2中字段的定义应全部替换为以下内容：

字段(第2.1条)：人类流感疫苗、人类治疗性和预防性癌症疫苗(包括与病毒感染相关或由病毒感染引起的疫苗)、人类水痘带状疱疹疫苗、MERS疫苗。

变更函

3.ChAdOx1排除字段的定义应修改 ，内容如下：

ChAdOx1(br}除外领域(第2.1条)：疟疾、结核病、艾滋病毒、脑膜炎奈瑟氏菌、人乳头瘤病毒感染、丙型肝炎病毒、乙型肝炎病毒、裂谷热、登革热病毒、金黄色葡萄球菌、埃博拉病毒、恰加斯病、基孔肯雅病毒、肺炎球菌病、马尔堡病毒病、拉沙热、呼吸道综合征

4.ChAdOx2排除字段的定义应修改 ，内容如下：

ChAdOx2 排除的领域(第2.1条)：克罗恩病治疗性疫苗、狂犬病病毒疫苗和含有下列抗原序列的疫苗禽分枝杆菌亚种副结核用于治疗和预防与MAP感染相关的疾病，包括但不限于克罗恩病、牛皮癣、多发性硬化症、帕金森氏病、阿尔茨海默病、肌萎缩侧索硬化症和特发性肺纤维化。

5.附表2中应用4的定义应 全部替换为以下内容：

应用程序 4：[***].

6.以下是应用程序5的新定义：

应用程序 5：[***].

7.除本信函中可能明确声明的 以外，截至本信函生效日期为止，我们各自在许可协议项下的权利和责任将不受影响 。

8.本信函是对许可协议的补充 除非经本信函特别修订，否则许可协议将继续按照其条款完全有效。

9.本信函受英国法律管辖，当事人 接受英国法院的专属管辖权管辖，以解决可能因本协议引起或与本协议相关的争议，但与知识产权或机密信息有关的诉讼除外， 可能会向任何有管辖权的法院寻求这些诉讼。

变更函

请会签并注明 这封信的复印件的日期，并返回给我，以表明同意此信中所述的许可协议变更。如果我们 尚未在信件上签名，我们将这样做，并在收到您的签名副本后将完整签署的副本退还给您。

签署并代表牛津大学创新有限公司

职位： 日期：

I、印刷体名称：代表和代表

Vaccitech Limited特此同意本信函的 内容。

签署： 日期：

职位：

机密

日期 2020年4月29日

(1)牛津大学创新有限公司

-还有-
(2)Vaccitech Limited

修订、转让和收入 股份协议

关于SARS-CoV2

本展品的某些 机密部分已被省略，取而代之的是“[***]“。 此类确定的信息已被排除在本展览之外，因为(I)这些信息不是 材料，(Ii)如果披露，可能会对公司造成竞争损害。

Bristow LLP 100维多利亚堤坝
伦敦
EC4Y ODH

机密

本协议是29日签订的。 2020年4月的一天

之间：-

(1)牛津大学创新有限公司，根据英格兰和威尔士法律注册成立，公司注册号为02199542，其注册办事处位于牛津惠灵顿广场大学办公室，邮编：0X1 2JD(“OUI”)；以及

(2)Vaccitech Limited是根据英格兰和威尔士法律注册成立的公司，注册号为09973585，其注册办事处位于英国牛津郡牛津市希特利路2楼薛定谔大厦，邮编：0x4 4GE(“Vaccitech”)。

背景：

(A)OUI和Vaccitech签订了日期为2016年3月4日的技术许可，该许可经日期为2019年1月14日的信函 变更(“许可协议”)修订。

(B)根据许可协议，OUI向Vaccitech授予了某些疫苗技术的许可， 在某些领域是独家的，在其他领域是非独家的。Vaccitech的非独家许可包括在某些OUI专利权下的许可，允许在SARS-CoV2领域使用ChAdOx1和ChAdOx2载体和腺病毒长启动子。

(C)为应对全球新冠肺炎大流行，牛津大学目前正在进行基于ChAdOx1载体的疫苗的I期临床试验。

(D)该疫苗是专利申请的主题(定义如下)。Vaccitech和OUI共同 拥有专利申请的权利。

(E)为了使疫苗能够快速规模化生产和分销，以满足全球需求，将需要一家或多家全球制药公司的资源和专业知识。

(F)为了将疫苗的所有知识产权授予OUI，双方已同意：(A)修改许可协议；以及(B)将Vaccitech在专利申请和其他疫苗的所有知识产权转让给OUI，每种情况下均按照本协议的规定。作为回报，双方同意根据本协议的条款 向Vaccitech 提供OUI与疫苗商业化相关的收入份额

双方同意如下：

1.定义

在本协议中，下列 词语应具有以下含义-

1.1 “腺病毒长启动子” 国际专利申请号中要求保护的发起人[***];
1.2 “附属公司* 对于Vaccitech(“主体”)，在本协议之日(I)直接或间接控制、由主体控制或与主体共同控制的任何其他实体。对于拥有股票、股份或类似所有权名称的实体，“控制”和“受控”是指对超过50%的有表决权的股票、股票或类似所有权名称的实益所有权。在任何其他实体的情况下，“控制”和“受控”应通过直接或间接控制其他实体的管理和/或业务的能力而存在。在本规定中，“实体”是指任何个人、商号、公司、公司或其他法人团体或法人，或者任何合资企业、协会或合伙企业(不论是否具有单独的法人资格)；

1

机密

1.3 “ChAdOx1向量” AdY25猿腺病毒的DNA序列，E1和E3区均缺失，E4Orf 4，6，6/7替换为AdHu5的相应区域，或国际专利申请号要求的任何其他载体[***];
1.4 “ChAdOx2向量” [***]，或在国际专利申请号中要求权利的任何其他载体[***];
1.5 “知识产权” 专利、小专利、实用新型、与前述相关授予的专有权的任何延伸、注册、外观设计、商标、服务标记、前述任何申请(包括延续、部分延续和分割申请)、向前述任何申请要求优先权、申请和被授予任何前述的权利、发明、商号、商号、品牌名称、装饰权、徽标、域名、URL、版权、设计权、数据库权利、出版权、专利、商标、URL、版权、设计权、数据库权利、出版权、发明权利、商号、商号、品牌名称、装饰权、徽标、域名、URL、版权、设计权、数据库权利、出版权、商业秘密和机密信息以及世界上任何地方可能存在的所有其他形式的知识产权；
1.6 “其他疫苗知识产权”

Vaccitech或Vaccitech附属公司单独(或与OUI联合)拥有的所有知识产权：

(A) 截至本协议日期存在且仅与疫苗有关和/或仅与疫苗生产有关的知识产权(包括 由以下人员开发或生成的知识产权[***]在她从事疫苗工作的过程中， 仅与疫苗有关和/或仅与疫苗生产有关的范围内)；

(B) 在本协议日期之后出现，且仅与疫苗有关或仅与疫苗的制造有关；或

(C) 仅与疫苗的任何更改、改进、增强或修改有关；

在每种情况下，只要该等 知识产权与任何其他产品或任何其他产品的制造无关；并且不包括专利申请和专利申请中公开的发明；

1.7 “专利申请” 专利申请号[***]及
1.8 “疫苗” 2020年3月13日提交的专利申请文件权利要求所描述和/或涵盖的任何基于ChAdOx1载体或ChAdOx2载体的疫苗。

2

机密

2.特许协议的修订
2.1本许可协议自本协议之日起修改如下

2.1.1 ChAdOx1排除字段的定义应修改，在定义末尾添加“和SARS-CoV2” ，内容如下：

ChAdOx1排除字段(第2.1条) 疟疾、结核病、艾滋病毒、脑膜炎奈瑟氏菌、除引起或以其他方式涉及癌症的人类乳头瘤病毒感染、丙型肝炎病毒、乙型肝炎病毒、裂谷热、登革热病毒、金黄色葡萄球菌、埃博拉病毒、恰加斯病、基孔肯雅病毒、肺炎球菌病、马尔堡病毒病、拉沙热、呼吸道合胞病毒、克里米亚-刚果出血热、严重急性呼吸综合征(SARS)、亨德病

2.1.2 应修改ChAdOx2排除字段的定义，在定义 中“狂犬病病毒”后增加“SARS-CoV2疫苗”，内容如下：

ChAdOx2排除字段(第2.1条) 克罗恩病治疗性疫苗、狂犬病疫苗、SARS-CoV2疫苗和含有下列抗原序列的疫苗禽分枝杆菌亚种副结核该药用于人类和动物治疗和预防与MAP感染相关的疾病，包括但不限于克罗恩病、牛皮癣、多发性硬化症、帕金森氏病、阿尔茨海默病、肌萎缩侧索硬化症和特发性肺纤维化。

2.1.3 应修改许可协议第2.1.1(A)条，在紧接在‘排除’一词之后添加“两者”一词 ，并在定义末尾添加“和SARS-CoV2”一词，使其如下：

(a)在 与应用1和应用2相关的情况下(I)专属于该领域，以及(Ii)非专属于 所有其他领域，不包括兽医应用(除MERS)和SARS-CoV2；

2.2为免生疑问，自本协议之日起，Vaccitech将不再有权(I)在SARS-CoV2领域中使用 ChAdOx1载体、ChAdOx2载体或腺病毒Long启动子，以及(Ii)立即停止(或促使停止， 视情况而定)使用ChAdOx1载体、ChAdOx2载体和/或腺病毒Long启动子的任何正在进行的工作。 Vaccitech将不再有权在SARS-CoV2领域使用 ChAdOx1载体、ChAdOx2载体或腺病毒Long启动子，并且(Ii)立即停止(或根据情况促使停止)任何可能正在进行的使用ChAdOx1载体、ChAdOx2载体和/或

3

机密

3.作业
3.1Vaccitech 和OUI作为共同所有人，特此不可撤销地、无条件地和绝对地转让给OUI作为独家所有人，对专利申请、专利申请中披露的任何和所有发明可能拥有的所有权利、所有权和权益， 、

3.1.1 向专利申请要求优先权和起诉并获得专利授予的权利；
3.1.2 根据专利申请提出分部申请的权利，以及就每项 和任何此类分部申请提起诉讼并获得专利授予的权利；
3.1.3 对于专利申请中披露的每一项发明，有权提出申请，要求此类申请的优先权，并在世界上任何国家或地区起诉并获得专利或类似保护的授予 ；
3.1.4 对根据专利申请授予的任何专利或第 3.1、33.1.3条规定的任何申请的绝对权利；以及
3.1.5 有权提起、提出、反对、抗辩和上诉诉讼、索赔或诉讼，并就专利申请或条款3.1.3中所列申请的任何 所有权或前述授予的任何专利的任何侵权或任何其他诉讼原因获得救济(并保留获得的任何损害赔偿 )，无论该侵权行为发生在本协议的 日期之前或之后。

3.2Vaccitech特此不可撤销地、无条件地、绝对地将其在本协议日期存在的其他疫苗知识产权的所有权利、所有权 和权益转让给OUI的唯一名称，并有权就过去对本协议日期存在的任何其他疫苗知识产权的侵权行为提起诉讼要求损害赔偿和 其他救济。在法律上无法转让尚未创建的其他疫苗知识产权的范围内，Vaccitech应仅为OUI的利益以信托方式持有该等其他疫苗知识产权，并在不受法律或与任何第三方的任何协议限制的范围内，在OUI根据第4条提出要求时将其转让给OUI，前提是任何第三方在OUI创建时对其有任何权利或 权益

4.进一步保证

Vaccitech 应并应促使其员工、其附属公司和其附属公司的员工迅速签署文件 并采取合理所需的行动，以充分实施本协议及其标的，费用由OUI承担。 在不限制前述规定的情况下，这包括Vaccitech协助OUI(由OUI承担费用)获取、捍卫和执行 因专利申请和/或专利申请和/或专利申请而产生或包含的任何权利反对或由与本协议转让的权利有关的任何第三方承担。

5.保修

5.1每一方 特此向另一方保证，它拥有签订和履行本协议的全部能力和权限，这样做不会违反与任何第三方的任何合同 或其他安排。
5.2Vaccitech 特此向OUI保证，自本协议之日起

5.2.1 它有权进行第3条规定的转让，不受任何第三方权利的约束(除潜在的第三方 在本协议日期后产生的其他疫苗知识产权的权利外)：
5.2.2 2 2未将其在专利申请或截至本协议日期存在的其他疫苗知识产权中的任何权利转让或许可，或同意转让或许可给任何第三方，或以其他方式对其产生任何产权负担：
5.2.3 [***]在Vaccitech工作期间，是否为该公司的员工在Vaccitech工作期间履行职责： 和
5.2.4 据其所知，截至本协议日期，没有任何第三方对专利申请或其他疫苗知识产权 拥有任何权利、所有权或利益。

4

机密

6.收入份额

6.1在 考虑第2条中规定的许可协议修正案和第3条中的 转让时，双方同意 附表1中规定的收入分享安排。

7.一般信息

释义

7.1 在本协议中，标题仅为方便起见，不应影响本协议的解释。除非另有说明，否则提及的所有条款或附表均指本协议的条款或时间表。
7.2 本协议所附的附表应构成本协议的一部分。
7.3 对条款和明细表的引用是对本协议的条款和明细表的引用。
7.4 术语“包括”、“包括”、“特别”、“例如”或任何类似表述之后的任何词语应解释为说明性的，且不得限制这些术语之前的词语、描述、短语或术语的含义。
7.5 如果任何司法或其他主管当局宣布本协定的任何条款无效、可撤销、非法或以其他方式不可执行，则本协定的其余条款应继续全面有效，并生效作出该决定的司法或其他主管当局有权限制、解释或减少该条款的期限、范围、活动和/或面积，和/或删除使该条款可执行所需的特定词语或短语。

弃权

7.6 一方未行使或延迟行使本协定项下的任何权利或补救措施，不得被视为放弃该权利或补救措施，或阻止该缔约方在该场合或任何其他场合行使该权利或任何其他权利或补救措施。

整个协议和修正案

7.7 本协议构成双方就本协议主题达成的全部协议和谅解，并取代双方之前就本协议主题达成的所有口头或书面协议、陈述、谅解或安排。
7.8 双方承认，在签订本协议时，他们不依赖任何声明、陈述(包括任何疏忽的失实陈述，但不包括任何欺诈性的失实陈述)、担保、交易过程、习惯或谅解，但本协议明确规定的担保除外。
7.9 除非由各方正式授权的代表以书面形式签署，否则不得对本协议进行任何更改。

保密和公开性

7.10 OUI和Vaccitech应就提及Vaccitech及其在疫苗开发中的角色的新闻稿的措辞达成一致，并且OUI应在其就将其在疫苗中的任何权利授予任何第三方而发布的每份新闻稿以及与疫苗开发相关或提及的任何后续新闻稿中包含此类商定的措辞。

5

机密

7.11 任何一方均不得向任何第三方披露有关本协定的任何信息(包括本协定的存在、本协定的条款或与本协定有关的争议)，但一方可披露：-

7.11.1 各方同意的任何 新闻稿和其中包含的信息，以及

7.11.2 有关本协议的信息：

(a) 法律顾问、审计师和/或监管者，

(b) 在法律要求的范围内；

(c) 执行本协议所必需的；*

(d) 就OUI而言，是去牛津大学(Oxford University)；

(e) 就OUI而言，向被许可人和潜在被许可人披露OUI获得疫苗的权利，但OUI不得 向该等被许可人或潜在被许可人披露附表1中的任何信息；和/或

(f) 在OUI的情况下，为向适用的专利局和其他政府机构登记其权利而有必要或合意的。

第三方权利

7.12 1999年“合同(第三方权利)法”不适用于本协议，本协议中的任何条款均不得授予任何第三方强制执行本协议任何条款的权利。

法律和司法管辖权

7.13 本协议由英国法律管辖，包括本协议的形成、有效性、解释、履行以及因本协议引起或与之相关的任何非合同诉讼原因。
7.14 对于因本协议引起或与本协议相关的任何争议，双方不可撤销地服从英国法院的专属管辖权。

同行

7.15 本协议可通过交换签署副本(包括以电子签名方式签署的副本)作为电子邮件的附件来执行。一方签署并交付的每一份副本应构成本协议的正本，但所有副本应共同构成同一协议。如果本协议是以副本形式签署的，则在双方签署并向另一方交付副本之前，本协议不会生效。

赋值

7.16 未经Vaccitech事先书面同意，OUI不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，也不得转让其在专利申请中披露的其他疫苗知识产权、专利申请或任何发明的权利，只有在Vaccitech(合理行事)不满意其在本协议项下的权利和权利得到保障的情况下，才可以扣留该书面同意，否则OUI不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，也不得转让其在专利申请中披露的其他疫苗知识产权、专利申请或任何发明的权利。Vaccitech可以将其根据本协议收取款项的权利转让或转让给任何第三方。

6

机密

附表1

收入分享安排

除本协议其他部分列出的定义外，在本附表中，下列词语和短语应具有以下含义：-

“适用收据” 指净收入减去OUI的管理费[***]
“净收入额”

指OUI根据所有疫苗许可协议 就任何相关疫苗IP实际收到的任何和所有付款以及所有非货币对价的价值 ，不包括：

(A)支付给OUI的增值税或其他税款；以及

(B)OUI收到的用于补偿GUI与专利申请的起草、提交、起诉和维护相关的实际成本或开支的任何 付款；

“相关疫苗IP”

指：

(A)该专利申请或要求该专利申请中所描述或要求权利要求的任何发明的任何其他专利申请；

(B)其他疫苗知识产权；和/或

(C)根据许可技术(如许可协议中的定义)在SARS-COV2领域使用ChAdOx1载体、ChAdOx2载体和/或腺病毒Long Promoter的任何权利；

“报告期” 指在3月、6月、9月和12月的最后一天结束的每三(3)个月期间；以及
“疫苗牌照
协议“		 指OUI与第三方之间的任何协议，根据该协议，OUI根据相关疫苗知识产权授予该第三方研究、开发、制造、制造、使用、要约出售、销售、出售、进口或出口疫苗的任何权利(包括任何选择权)。

1.未经Vaccitech事先书面同意，OUI不得以任何非货币代价向任何第三方授予相关疫苗IP的任何权利 ，同意的前提是双方 就该非货币代价的货币价值达成协议，以便根据本协议向Vaccitech 计算和支付专利费。

付款义务

2.OUI应在每个报告期内向Vaccitech支付所有适用收据的24%(24%)

3.在[***]在每个报告期结束后，OUI应向Vaccitech提供一份报告，其中列出了OUI根据所有疫苗许可协议收到的净收入，OUI应根据以上第1段向Vaccitech 付款(“收入报告”)。

7

机密

4.在[***]在OUL出具收入报告之日之后，如果Vaccitech向OUL开具有效发票(如果在OUL交付收入报告时提出要求)，则OUL应支付根据上文第-1-1段到期的适用付款 作为该收入报告主题的净收入。

付款条件

5.本协议项下应付Vaccitech的所有款项应以英镑或双方不时以书面约定的 其他货币支付到Vaccitech指定的银行账户，如果收到英镑以外货币的净收据，则应按照其标准程序将其兑换为英镑，并向Vaccitech提供所用货币转换的详细信息。

6.如果在到期日之前没有支付任何款项，Vaccitech可以按天对此类款项的任何未偿还金额 收取利息，利率相当于[***]每年高于当时在伦敦生效的英格兰银行基本利率 。

7.UAL应根据本协议向Vaccitech支付所有款项，不得扣除或扣缴 税款，但法律要求的任何此类扣减或扣缴除外。根据本协议应支付的金额 需要预扣的任何税款将由UAL向相应的政府当局支付，并且UL将向Vaccitech提供 缴纳此类税款的证明。

8.在向UL发出书面通知后，Vaccitech可为核实收入报告的准确性而指定独立会计师 。Vaccitech应在收到Vaccitech的合理提前通知后，在正常营业时间内提供所有相关记录供该独立会计师检查。在开始审计之前，独立会计师 应履行承诺，对审计期间审查的所有信息保密，前提是审计结论 和任何欠款可向Vaccitech披露。如果审计发现UL少付了款项，则少付的金额 及其利息应在以下时间内结清[***]关于最终报告的问题。如果审计发现少付了 超过[***]就任何连续4个报告期的合计而言，审计委员会应就该审计支付会计师的 费用。

8

机密

由双方在本协议开始之日通过其正式授权的代表商定-

代表牛津大学创新有限公司： Vaccitech Limited代表：-

署名 署名
全名 全名
标题 标题

9