作为2020年12月23日提交的注册声明草案的第2号修正案，于2021年3月10日秘密提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)。
本修正案第2号尚未向美国证券交易委员会公开提交，本修正案中的所有信息均保密。

注册号333-    ​

美国
美国证券交易委员会

华盛顿特区20549

表S-1

注册声明
下的
1933年​证券法

VACCITECH LIMITED*
(注册人的确切名称见其章程)

Vaccitech Limited
薛定谔大厦
希特利路
牛津科技园
牛津OX4 4Ge
英国
+44 (0) 1865 818 808

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码、电话号码，包括区号)​

所有通信的副本，包括发送给代理进行服务的通信，应发送至：

建议向公众销售的大约开始日期：在本注册声明生效后，在切实可行的范围内尽快开始。

如果根据修订后的1933年证券法下的第415条规则，本表格中注册的任何证券将以延迟或连续方式提供，请选中以下复选框。☐

如果根据证券法下的规则第462(B)条提交此表格是为了注册发行的额外证券，请选中以下框，并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果本表格是根据证券法下的第462(C)条规则提交的生效后修订，请选中以下框，并列出同一产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果本表格是根据证券法下的第462(D)条规则提交的生效后修订，请选中以下框，并列出同一产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》规则第312b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册费计算

​

(1)

仅为根据修订后的1933年证券法下的第457(O)条规则计算注册费金额而估算。包括承销商有权购买的以美国存托股份(ADS)为代表的额外普通股的总发行价。

​

(2)

根据修订后的1933年证券法下的第457(O)条规则，根据建议的最高总发行价的估计计算。

​

(3)

这些普通股由美国存托凭证(ADS)代表，每一只美国存托凭证代表注册人的 普通股。在此登记的普通股存入时可发行的美国存托凭证是根据F-6表格中的单独登记声明(第333- 号文件)登记的。

​

注册人特此修改本注册声明，修改日期为必要的一个或多个日期，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册声明此后将根据修订后的1933年证券法第(8)(A)节生效，或直至注册声明在证券交易委员会(SEC)根据上述第(8(A)节采取行动)确定的日期生效。(br}注册人在此修改本注册声明，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步修订，明确规定本注册声明此后将根据修订后的《1933年证券法》第8(A)节生效，或直至注册声明根据上述第8(A)节决定生效。

*

在本次发行完成之前，我们打算进行公司重组，Vaccitech Limited的股东将用他们的股票交换一家新成立的私人有限公司的股票。然后，我们打算根据英格兰和威尔士法律(或英国法律)将新成立的实体的法律地位从私人有限公司改为私人有限公司，方法是重新注册为上市有限公司，并在此次发行完成前更名为Vaccitech plc。

​

说明性说明

本注册表草案第2号修正案(以下简称《注册表草案》)仅为提交证据10.3、10.4、10.5、10.6、10.7和10.8而提交。本修正案第2号并未修改招股说明书中构成注册说明书草稿一部分的任何条款，因此，该招股说明书已被省略。

第二部分

招股说明书中不需要的信息

第13项：发行发行的其他费用。

下面列出的是预计与此次发售的美国存托凭证销售相关的总费用(不包括承销折扣和佣金)细目。除向美国证券交易委员会支付的注册费、纳斯达克全球市场初始上市费用和向FINRA支付的申请费外，所有金额均为估计数。

*

由修正案提供。

​

第14项董事和高级职员的赔偿。

根据2006年《公司法》的规定，注册人董事会成员及其管理人员(不包括审计师)享有本公司章程或章程中的以下保障条款：

注册机构董事会或高级管理人员的现任和前任成员如下：

(I)就其与公司、任何相联公司(一如章程细则所界定的)或与该公司或相联公司的任何退休金基金或雇员股份计划有关的职责或权力，以及就该公司(或相联公司)作为职业退休金计划受托人的活动而招致或可能招致的任何损失或法律责任，获弥偿，包括为任何民事或刑事法律程序辩护而招致的任何法律责任，而在该民事或刑事法律程序中，判决胜诉，或获判无罪，或该等法律程序以其他方式处置，而该人本身并无任何裁断或承认有任何重大失职行为，或与法院以有关高级人员身分向他或她授予对公司(或相联公司)事务的疏忽、失责、失职或违反信托的法律责任的任何申请有关连的情况下，该民事或刑事法律程序所招致的法律责任；和

(Ii)提供资金，以支付为抗辩上述任何刑事或民事诉讼或申请而招致或将招致的费用。

对于注册人董事会的现任或前任成员，根据2006年《公司法》，对于(I)注册人或任何关联公司承担的任何责任，(Ii)支付在任何刑事诉讼中施加的罚款或监管机构因不遵守任何监管性质的要求而施加的处罚，(Iii)如果董事被判有罪，无权获得上述补偿：(I)支付注册人或任何关联公司的任何责任；(Ii)支付在任何刑事诉讼中施加的罚款或监管机构因违反任何监管性质的要求而施加的处罚；(Iii)在董事被定罪的情况下，为任何刑事诉讼辩护。(Iv)就注册人或相联公司提出的任何民事法律程序提出抗辩，而在该民事法律程序中，判决该董事败诉；及。(V)驳回任何根据英国法规及任何其他法规提出的济助申请，而该等申请关乎及影响注册人作为一间公司，而在该公司中，法院拒绝给予该董事济助。

II-1

此外，根据这些赔偿条款收到注册人付款的注册人董事会成员及其高级管理人员，必须按照2006年公司法的规定或在注册人可能规定的任何其他情况下，或者在注册人保留要求还款的权利的情况下，返还他们收到的金额。(br}此外，注册人董事会成员及其高级管理人员必须按照2006年公司法或注册人可能规定的任何其他情况，或在注册人保留要求返还款项的权利的情况下，返还他们收到的款项。)

董事会可以决定购买和维护保险，费用由公司承担，以使任何相关高级管理人员受益于任何相关损失。

注册人将与正在注册的美国存托凭证发行签订的承销协议在此规定，承销商将在一定条件下赔偿注册人董事会及其高级管理人员与本次发行相关的某些责任。(br}承销商将与本次发行相关的美国存托凭证发行签订承销协议，承销商将在一定条件下赔偿注册人董事会及其高级管理人员与本次发行相关的某些责任。

第15项：近期未注册证券的销售。

在提交本注册声明之前的三年内，我们发行了以下未根据证券法注册的证券：

(a)

发行股本

​

2017年11月，五名经认可的投资者以每股1,087.65 GB的价格购买了总计13,790股我们的A系列优先股，价格约为14,999,781.15 GB。

2018年2月，一位经认可的投资者以每股1,087.65 GB的价格购买了总计4,597股我们的A系列优先股，价格约为4,999,927.05 GB。

2018年12月，两名经认可的投资者以每股1,631.48 GB的价格购买了我们A系列优先股共计3,678股，价格约为6,000,583.44 GB。

上述证券销售没有承销商参与。根据证券法第(I)节第4(A)(2)节，上述证券的销售被视为豁免注册，因为发行人的交易不涉及公开发行，或(Ii)根据证券法颁布的法规S，因为要约、销售和发行不是向美国的个人进行的，也没有在美国进行定向出售努力。

(b)

期权和限制性股票奖励的授予和行使

​

截至2021年1月29日，我们已根据百代购股权计划向某些员工、董事和顾问授予股票期权，扣除没收后，我们已向某些员工、董事和顾问授予股票期权，以购买总计2059股普通股(扣除没收)，行使价为每股0.10 GB。截至2021年1月29日，根据百代股票期权计划行使股票期权时，已发行6.62亿股普通股。

根据证券法第4(A)(2)节或根据证券法颁布的规则第3701条，上述证券的发行被视为根据补偿福利计划进行的交易，被视为豁免注册。根据证券法的规定，因行使期权而发行的普通股被视为限制性证券。

第16项展品和财务报表明细表

(a)

展品

​

II-2

†

本展品的某些部分将被省略，因为它们不是实质性的，如果披露可能会对注册人造成竞争损害。

​

*

修改后提交。

​

**

之前提交的。

​

#

表示管理合同或任何补偿计划、合同或安排。

​

(b)

财务报表明细表

​

无。所有附表均已略去，因为该附表所载资料并不适用，或已包括在经审计的综合财务报表及其附注内。

II-3

第17项。承诺。

以下签署的注册人承诺在承销协议规定的截止日期向承销商提供按承销商要求的面额和名称登记的证书，以便迅速交付给每位买方。

根据本协议第(6)项所述条款，注册人的董事、高级管理人员和控制人可以根据证券法规定的责任获得赔偿，但注册人已被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反了证券法中所表达的公共政策，因此不能强制执行。(br}如果根据证券法的规定，注册人的董事、高级管理人员和控制人可以获得赔偿，注册人已被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反了证券法中所表达的公共政策，因此不能强制执行。如果注册人的董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求(注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，除非注册人的律师认为该问题已通过控制先例解决，否则注册人将向具有适当管辖权的法院提交该赔偿是否违反下述公共政策的问题。

以下签名注册人特此承诺：

(i)

为了确定1933年证券法规定的任何责任，根据第430A条提交的作为本注册说明书一部分提交的招股说明书表格中遗漏的信息，以及注册人根据证券法第424(B)(1)或(4)条或第497(H)条提交的招股说明书表格中包含的信息，应视为本注册说明书在宣布生效时的一部分。

​

(Ii)

为了确定1933年证券法规定的任何责任，每一项包含招股说明书形式的生效后修订应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，届时该等证券的发售应被视为其首次善意发售。

​

II-4

签名

根据修订后的1933年证券法的要求，注册人已正式促使本表格S-1的注册声明由根据英格兰和威尔士法律和法规正式授权的下列签名者在2021年的      上代表注册人签署。

VACCITECH LIMITED

发件人：

 

​

威廉·恩赖特
首席执行官

我知道，以下签名的每个人在此组成并任命William Enright和Georgy Egorov，以及他们中的每一个人，他或她真正合法的代理人、代理人和事实上的代理人，有充分的替代和再代理的权力，以任何和所有身份代替和以他或她的名义、地点和替代身份(I)行事，签署并向证券交易委员会提交对本注册声明的任何和所有修订(包括生效后的修订)及其所有附表和证物，以及根据1933年《证券法》第462(B)条提交的任何后续注册声明，连同其所有附表和证物，(Ii)采取行动，签署并提交必要或适当的与此相关的证书、文书、协议和其他文件，(Iii)就本注册说明书所载任何招股章程或根据经修订的1933年证券法第462(B)条提交的任何该等修订或任何其后的注册说明书采取行动并提交任何补充文件；及(Iv)就所有意图及目的完全按照他或她本人可能或可以采取的行动，采取任何及所有必要或适当的行动，特此批准、批准及确认该代理人、受委代表及诉讼代理人或其任何替代人可合法作出的一切

根据修订后的1933年证券法的要求，本注册声明已由以下人员以2021年 Day of ，2021年指定的身份签署。