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2021年1月29日

通过埃德加和联邦快递

生命科学办公室公司财务部
美国证券交易委员会
东北F街100号
华盛顿特区，20549
注意：大卫·格塞特(David Gessert)和杰弗里·加博(Jeffrey Gabor)

尊敬的格塞特和加博先生：

我们谨代表我们的客户Vaccitech Limited (“本公司”)回应证券 和交易委员会(“本委员会”)员工对本公司于2021年1月19日的信函(“意见函”)中所载的S-1表格中的机密注册声明草稿 (“注册声明草稿”)提出的意见。(“意见函”))我们代表我们的客户Vaccitech Limited (“本公司”)对本公司于2021年1月19日的信函(“意见函”)中所载的公司机密S-1表格注册声明草稿 (“注册声明草稿”)的意见作出回应。为回应意见信中提出的意见，本公司 已修改注册声明草案，并秘密提交注册声明草案修订草案 (“修订的DRS”)以及本回复信。修改后的DRS还包含某些额外的 更新和修订。我们还另行邮寄一份经修订的注册说明书副本(包括证物)和四份有 标记的经修订的注册说明书副本，说明于2020年12月23日以保密方式提交的注册声明草案的变更。

以下是公司对员工在意见信中的评论的 回应。以下回复和信息基于公司提供给我们的信息 。为方便起见，下面以斜体重复员工的意见，然后是 公司对意见的回应以及采取的回应措施的摘要。我们在随函提交的修订DRS中添加了页码 ，以引用针对特定备注的修订语言出现的位置。 此处使用但未定义的大写术语在本文中使用修订后的DRS中定义的术语。

表格S-1注册声明草案于2020年12月23日提交

招股说明书摘要 概述，第4页

第2页

回复：公司敬告 员工，公司已更新修改后的DRS第4页和119页上的管线表以及第134页和137页上的图形，以 根据员工的意见提高分辨率。

回复：公司敬告 员工，已根据员工的意见修改了经修订的DRS第4页的披露内容。

成为一家新兴成长型公司的意义 第8页

回复：本公司敬告 员工，本公司将根据证券法第5(D)条向员工提供 提交给潜在投资者的所有书面通信的副本，并进一步通知员工将从潜在投资者那里收集任何此类材料的副本，该副本将在单独的封面下以保密方式向员工提供。 本公司将根据证券法第5(D)节向员工提供 提交给潜在投资者的所有书面通信的副本，并进一步通知员工将从潜在投资者那里收集任何此类材料的副本。

风险因素 围绕免疫疗法和病毒载体疫苗的知识产权格局...，第57页

回复：公司敬告员工，已根据员工的意见修改了修订后的DRS第165页的披露内容 。本公司进一步通知员工，如果与VTP-300 相关的权利要求的第三方专利无效，则不会对VTP-300的开发和商业化产生实质性影响，因为 专利将不再对本公司有效和可强制执行。公司谨向员工提交，如果第三方索赔被主张，对公司的 潜在后果是：(I)我们可能不得不争辩说， 我们的VTP-300候选产品在美国的制造、使用、销售或进口没有侵犯所主张专利的任何有效 索赔，以及(Ii)不能保证法院会在 侵权或有效性问题上做出有利于我们的判决，如经修订的DRS第57页所述

第3页

收益的使用，第92页

回应：公司敬告 员工，一旦有了估计的发行规模，将披露发行收益的分配情况，以及 这些收益将在多大程度上允许公司推进其每个计划的持续发展。

管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析 关键会计政策以及重要判断和估计基于份额的薪酬，第114页

回应：公司确认员工的 意见，并敬告员工，一旦公司有了估计发行价或区间，将提交确定其普通股公允价值的方法 ，以及首次公开募股(IPO)前其普通股最近估值与估计发行价之间存在差异的原因。

我们平台的业务优势
良好的耐受性概况，第126页

回复：公司敬告 员工，公司已根据员工的意见修改了修订后的DRS第126至127页的披露内容。

第4页

我们的治疗计划 肿瘤学
VTP-850：我们前列腺癌临床开发的下一代免疫治疗候选方案，第141页

回复：公司敬告 员工，已根据员工的意见修改了修订后的DRS第141页和第143页的披露内容。

预防新冠肺炎感染的候选预防性疫苗 ，第153页

回复：公司敬告 员工，已根据员工的意见修改了经修订的DRS第153至154页的披露内容。

我们的协作和许可协议，第154页

回应：本公司敬告 员工，已修改修订后的DRS第154至162页的披露内容，以披露根据每个合作和许可协议获得许可的最后 预期到期专利的期限，以回应员工的意见。公司 进一步建议修订后的DRS第155页披露的员工披露根据2016 OUI许可协议支付的总版税 。公司敬告员工，除经修订的DRS中已披露外，未根据其合作和许可协议 支付或收到任何其他特许权使用费或里程碑付款 。

员工，第182页

第5页

回复：公司 敬告员工，已针对员工的 意见修改了修订后的DRS第183页的披露内容。

主要股东，第198页

回应：本公司 谨通知员工，本公司将修订第198页的披露内容，以确定在随后的注册说明书草案修订 中，哪些自然人或上市公司对本公司5%或以上股东拥有的股份拥有投票权和/或处分权。 本公司将修改第198页的披露内容，以确定在随后对本公司5%或以上股东拥有的股份拥有投票权和/或处分权的自然人或公共公司。

财务报表 附注12.承付款和或有事项，F-25页

回应：本公司敬告员工，财务报表附注12中描述的许可协议为经修订的DRS第154至158页所述的2016 OUI许可协议、2017 OUI许可协议、2018许可协议和2019年OUI许可协议。公司进一步通知员工，他们不认为这些许可协议对 公司有重要意义，因为与这些协议相关的版税和里程碑付款较低。本公司告知员工，在截至2019年12月31日的财政年度内，本公司根据2016年OUI许可协议 向OUI支付了7,500 GB的版税 ，且未根据2017 OUI许可协议、2018许可协议和 2019年OUI许可协议向OUI支付任何其他实质性款项。本公司进一步通知员工，在截至2019年12月31日的财政年度内，除经 修订的DRS的财务报表中披露的内容外，本公司没有任何其他重大的许可内或许可外协议。

第二部分-招股说明书中不需要的信息 第15项最近出售未注册证券，第II-1页

第6页

回复：公司 敬告员工，已根据员工的意见修改了修订后的DRS第II-1页的披露内容 。

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如果您对所附事项有任何疑问，请致电(617)570-1393与以下签字人联系。