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2021年1月29日
通过埃德加和联邦快递
生命科学办公室公司财务部
美国证券交易委员会
东北F街100号
华盛顿特区,20549
注意:大卫·格塞特(David Gessert)和杰弗里·加博(Jeffrey Gabor)
回复: | Vaccitech Limited 表格S-1上的注册声明草稿 2020年12月23日提交 CIK编号0001828185 |
尊敬的格塞特和加博先生:
我们谨代表我们的客户Vaccitech Limited (“本公司”)回应证券 和交易委员会(“本委员会”)员工对本公司于2021年1月19日的信函(“意见函”)中所载的S-1表格中的机密注册声明草稿 (“注册声明草稿”)提出的意见。(“意见函”))我们代表我们的客户Vaccitech Limited (“本公司”)对本公司于2021年1月19日的信函(“意见函”)中所载的公司机密S-1表格注册声明草稿 (“注册声明草稿”)的意见作出回应。为回应意见信中提出的意见,本公司 已修改注册声明草案,并秘密提交注册声明草案修订草案 (“修订的DRS”)以及本回复信。修改后的DRS还包含某些额外的 更新和修订。我们还另行邮寄一份经修订的注册说明书副本(包括证物)和四份有 标记的经修订的注册说明书副本,说明于2020年12月23日以保密方式提交的注册声明草案的变更。
以下是公司对员工在意见信中的评论的 回应。以下回复和信息基于公司提供给我们的信息 。为方便起见,下面以斜体重复员工的意见,然后是 公司对意见的回应以及采取的回应措施的摘要。我们在随函提交的修订DRS中添加了页码 ,以引用针对特定备注的修订语言出现的位置。 此处使用但未定义的大写术语在本文中使用修订后的DRS中定义的术语。
表格S-1注册声明草案于2020年12月23日提交
招股说明书摘要 概述,第4页
第2页
1. | 请修改第4页和119页上的流水线表以及134页和137页上的图像,以便所有信息清晰可读。 |
回复:公司敬告 员工,公司已更新修改后的DRS第4页和119页上的管线表以及第134页和137页上的图形,以 根据员工的意见提高分辨率。
2. | 请修改以支持您的声明,即修改后的安卡拉牛痘疫苗是“经过充分验证的” ,并具有“可证明的安全性描述”。 |
回复:公司敬告 员工,已根据员工的意见修改了经修订的DRS第4页的披露内容。
成为一家新兴成长型公司的意义 第8页
3. | 请向我们提供您 或任何获授权代表您根据证券法第5(D)条向潜在投资者提交的所有书面通信(根据证券法第405条的定义)的副本, 无论他们是否保留这些通信的副本。 |
回复:本公司敬告 员工,本公司将根据证券法第5(D)条向员工提供 提交给潜在投资者的所有书面通信的副本,并进一步通知员工将从潜在投资者那里收集任何此类材料的副本,该副本将在单独的封面下以保密方式向员工提供。 本公司将根据证券法第5(D)节向员工提供 提交给潜在投资者的所有书面通信的副本,并进一步通知员工将从潜在投资者那里收集任何此类材料的副本。
风险因素 围绕免疫疗法和病毒载体疫苗的知识产权格局...,第57页
4. | 我们注意到,您知道美国的第三方专利可能与您的VTP-300 候选产品相关。请在商业部分和其他适当部分扩大您的披露范围,以讨论此问题、 本专利涵盖的保护类型,以及如果此类权利要求无效,您预计会产生的任何重大后果。 |
回复:公司敬告员工,已根据员工的意见修改了修订后的DRS第165页的披露内容 。本公司进一步通知员工,如果与VTP-300 相关的权利要求的第三方专利无效,则不会对VTP-300的开发和商业化产生实质性影响,因为 专利将不再对本公司有效和可强制执行。公司谨向员工提交,如果第三方索赔被主张,对公司的 潜在后果是:(I)我们可能不得不争辩说, 我们的VTP-300候选产品在美国的制造、使用、销售或进口没有侵犯所主张专利的任何有效 索赔,以及(Ii)不能保证法院会在 侵权或有效性问题上做出有利于我们的判决,如经修订的DRS第57页所述
第3页
收益的使用,第92页
5. | 请详细说明您打算分配给每个项目的大致收益金额。在 您修改后的披露中,还请说明此次发售的收益将在多大程度上允许您继续 开发您的每个计划。 |
回应:公司敬告 员工,一旦有了估计的发行规模,将披露发行收益的分配情况,以及 这些收益将在多大程度上允许公司推进其每个计划的持续发展。
管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析 关键会计政策以及重要判断和估计基于份额的薪酬,第114页
6. | 一旦您有了预计发行价或发行价区间,请向我们解释您如何确定作为股票发行基础的普通股 的公允价值,以及截至IPO的普通股最近估值与预计发行价之间存在差异的原因。此信息将有助于我们审查您的股权发行会计 ,包括股票补偿和收益转换功能。 |
回应:公司确认员工的 意见,并敬告员工,一旦公司有了估计发行价或区间,将提交确定其普通股公允价值的方法 ,以及首次公开募股(IPO)前其普通股最近估值与估计发行价之间存在差异的原因。
我们平台的业务优势
良好的耐受性概况,第126页
7. | 我们注意到,在11项临床试验中,ChAdOx1载体的副作用大多为轻度到中度。 请详细说明该载体是否显示出任何重大安全问题或副作用,如果有,请描述 任何此类问题或效果。 |
回复:公司敬告 员工,公司已根据员工的意见修改了修订后的DRS第126至127页的披露内容。
第4页
我们的治疗计划
肿瘤学
VTP-850:我们前列腺癌临床开发的下一代免疫治疗候选方案,第141页
8. | 请进一步披露VTP-800的临床试验地点和计划中的VTP-850的1/2a期试验。请 根据需要,对您的其他候选产品的临床试验进行类似的披露。 |
回复:公司敬告 员工,已根据员工的意见修改了修订后的DRS第141页和第143页的披露内容。
预防新冠肺炎感染的候选预防性疫苗 ,第153页
9. | 请修改您关于AZD1222的披露,以平衡候选疫苗的积极方面和类似的 详细讨论其相对于竞争对手可能存在的任何劣势。 |
回复:公司敬告 员工,已根据员工的意见修改了经修订的DRS第153至154页的披露内容。
我们的协作和许可协议,第154页
10. | 对于您的每个协作和许可协议,请扩大披露您根据各自协议支付或收到的总版税和里程碑付款 ,以及根据 协议许可的最后一个到期专利的预期到期时间(视情况而定)。 |
回应:本公司敬告 员工,已修改修订后的DRS第154至162页的披露内容,以披露根据每个合作和许可协议获得许可的最后 预期到期专利的期限,以回应员工的意见。公司 进一步建议修订后的DRS第155页披露的员工披露根据2016 OUI许可协议支付的总版税 。公司敬告员工,除经修订的DRS中已披露外,未根据其合作和许可协议 支付或收到任何其他特许权使用费或里程碑付款 。
员工,第182页
11. | 请扩大您的披露范围,包括对您的人力资本资源的描述,包括您在管理业务时关注的任何人力资本 措施或目标。请参阅S-K法规第101(C)(2)(Ii)项。 |
第5页
回复:公司 敬告员工,已针对员工的 意见修改了修订后的DRS第183页的披露内容。
主要股东,第198页
12. | 请指出对您的每个5%或更多股东拥有的股份 拥有投票权和/或处分权的自然人或公共公司。 |
回应:本公司 谨通知员工,本公司将修订第198页的披露内容,以确定在随后的注册说明书草案修订 中,哪些自然人或上市公司对本公司5%或以上股东拥有的股份拥有投票权和/或处分权。 本公司将修改第198页的披露内容,以确定在随后对本公司5%或以上股东拥有的股份拥有投票权和/或处分权的自然人或公共公司。
财务报表 附注12.承付款和或有事项,F-25页
13. | 我们注意到您对许可协议的一般讨论。请修改以在脚注中单独讨论任何重要协议及其相关的 条款,或者确认没有其他重要许可协议。1 |
回应:本公司敬告员工,财务报表附注12中描述的许可协议为经修订的DRS第154至158页所述的2016 OUI许可协议、2017 OUI许可协议、2018许可协议和2019年OUI许可协议。公司进一步通知员工,他们不认为这些许可协议对 公司有重要意义,因为与这些协议相关的版税和里程碑付款较低。本公司告知员工,在截至2019年12月31日的财政年度内,本公司根据2016年OUI许可协议 向OUI支付了7,500 GB的版税 ,且未根据2017 OUI许可协议、2018许可协议和 2019年OUI许可协议向OUI支付任何其他实质性款项。本公司进一步通知员工,在截至2019年12月31日的财政年度内,除经 修订的DRS的财务报表中披露的内容外,本公司没有任何其他重大的许可内或许可外协议。
第二部分-招股说明书中不需要的信息 第15项最近出售未注册证券,第II-1页
14. | 请扩大您与发行股票资本相关的披露范围,列出证券销售对象的名称,或者更清楚地标识 类证券销售对象。有关指导,请参阅项目701(B)。 |
第6页
回复:公司 敬告员工,已根据员工的意见修改了修订后的DRS第II-1页的披露内容 。
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如果您对所附事项有任何疑问,请致电(617)570-1393与以下签字人联系。
真诚地 | ||
罗伯特·E·普波罗 | ||
罗伯特·E·普波罗(Robert E.Puopolo),Esq. | ||
抄送: | 威廉·恩赖特(William Enright),Vaccitech Limited |