附件3.1
最终形式
2006年“公司法”(Companies ACT 2006)
股份有限公司
新的
公司章程
的
VACCITECH有限公司
(2017年11月10日通过特别决议 通过)
最终形式
| 索引 | ||
| 第 | 页码 | |
| 1. | 引言 | 1 |
| 2. | 定义 | 2 |
| 3. | 股本 | 10 |
| 4. | 分红 | 11 |
| 5. | 清算优先权 | 12 |
| 6. | 退出条款 | 12 |
| 7. | 大会表决及书面决议 | 13 |
| 8. | 股份合并 | 14 |
| 9. | A股系列股的转换 | 14 |
| 10. | 防稀释保护 | 16 |
| 11. | 递延股份 | 18 |
| 12. | 权利的更改 | 18 |
| 13. | 配发新股或其他证券：优先认购 | 19 |
| 14. | 股份转让-一般规定 | 20 |
| 15. | 允许的传输 | 23 |
| 16. | 受优先购买权约束的股份转让 | 24 |
| 17. | 股份估值 | 27 |
| 18. | 强制转让--一般规定 | 29 |
| 19. | 离职员工 | 29 |
| 20. | 控制权变更的强制要约 | 30 |
| 21. | 联销权 | 32 |
| 22. | 拖曳 | 33 |
| 23. | 股东大会 | 36 |
| 24. | 代理服务器 | 37 |
| 25. | 董事的借款权力 | 38 |
| 26. | 候补董事 | 38 |
| 27. | 董事人数 | 39 |
| 28. | 委任董事 | 39 |
| 29. | 取消董事资格 | 40 |
| 30. | 董事的议事程序 | 40 |
| 31. | 董事利益 | 41 |
| 32. | 通告 | 44 |
| 33. | 赔偿和保险 | 46 |
| 34. | 数据保护 | 47 |
| 35. | 秘书 | 48 |
| 36. | 留置权 | 48 |
| 37. | 召唤通知 | 49 |
| 38. | 没收股份 | 51 |
| 39. | 交出股份 | 52 |
| 40. | 将资本化款项资本化和拨付资本化款项的权限 | 53 |
2
2006年“公司法”(Companies ACT 2006)
股份有限公司
新的
公司章程
的
VACCITECH有限公司
(2017年11月10日通过特别决议 通过)
1.引言
| 1.1 | 在本章程细则通过日期前修订的“2008年公司章程(章程范本)”(SI 2008/3229)附表1所载或纳入的私营股份有限公司样本章程(范本 ) 将适用于本公司，除非该等范本因下列章程细则而被更改或排除，或与下列章程细则有所抵触。 |
| 1.2 | 在本章程及示范章程中，对任何法定条文的任何提及均应视为包括对当时有效的每项法定修订、修改、重新颁布和延期的提及 。 |
| 1.3 | 在这些文章中： |
| (a) | 条款标题仅为方便起见，不得影响本条款的解释或解释； |
| (b) | 表示单数的词包括复数，反之亦然，提到一种性别包括另一种性别和中性 ，反之亦然； |
| (c) | 示范章程第8(2)、9(4)、10(3)、11(2)、13、14、17(2)、17(3)、19、21、26(5)、27、28、29、30(5)至(7)(含)、44(4)、51、52、53条不适用于本公司； |
| (d) | 除非另有说明，否则对任何类别的“已发行股份”的提及应不包括不时作为库存股持有的该类别的任何股份 ；以及 |
| (e) | 除非另有说明，否则所指的股份或某类股份的“持有人”应不时排除持有库存股的公司 。 |
| 1.4 | 就根据本章程细则要求或寻求投资者董事接受、批准、协议、同意或具有类似 效力的文字的任何行动或事项而言，如果投资者董事在任何时间未获有权作出上述委任的人(每位该等人士，“委任人”)委任，或投资者董事向本公司及其委任人 书面声明，他认为提供此类同意会导致或可能导致其职责出现利益冲突 |
| 1.5 | 如果本章程提及A股，如果换股比例已调整，则在上下文中适当的情况下，应按换股基础处理此提法。(br}如果换股比例已调整，则在上下文中适当的情况下，应按换股基准处理此提法。 |
| 1.6 | 如本章程细则提及某比例或百分比的股份或股权股份或任何类别的 股份类别，则此提述(除文意另有所指外)应视为按数字而非按面值提述比例或百分比 。 |
| 2. | 定义 |
在本条款中，下列词语 应具有下列含义：
“法案”是指“2006年公司法” (不时修订)；
“一致行动”的涵义与收购与合并小组公布的“城市收购与合并守则”(不时修订至 次)中赋予它的涵义相同；
“行动”应具有第6.3条中给出的含义 ；
“反稀释股份”应 具有第10.1条规定的含义；
“欠款”指与 任何股份有关的任何股息或其他应付款项的所有欠款，不论是否赚取或申报，亦不论公司在任何时候是否有足够的可用利润支付该等股息或款项，连同就该股份应付的所有 利息及其他款项；
“资产出售”是指公司(在一次交易或一系列相关交易中)对其全部或几乎所有业务和资产进行的处置 (其中处置可包括但不限于公司授予并非在正常业务过程中签订的知识产权的独家许可)，除非此类处置是向公司的全资子公司进行的，则不在此限；“资产出售”指公司(在一次交易或一系列相关交易中)对其全部或几乎所有业务和资产的处置 (其中处置可包括但不限于公司授予并非在正常业务过程中订立的知识产权的独家许可)；
“合作伙伴”与任何 个人相关的意思是：
| (a) | 任何与该人有联系的人，以及某人是否与另一人有联系的问题，应根据1986年破产法第435条确定 (不论是否如此确定的联系)； |
| (b) | 同一集团的任何成员； |
| (c) | 同一基金集团的任何成员； |
“审计师”是指公司不时的审计师，如果公司没有任命审计师，则指当时的会计师；
“可用利润”是指该法第23部分所指的可供分配的利润 ；
“不良离职者”是指 因下列原因而不再是员工的人：
(A)该 人因任何理由而被解雇，其中“因由”指：
(I)其 欺诈或不诚实；
(Ii)其 曾犯任何可判处监禁的罪行；
2
| (b) | 在集团公司有权因某种原因(如上文(A)段所界定)解雇该 人的情况下，该人辞去雇员职务； |
但在每种情况下，董事会(经 投资者董事同意行事)可决定某人不是不良离场者。
“董事会”是指为采取本章程规定的任何行动或决定而组成的董事会和任何董事会委员会；
“红利发放”或“重组” 指资本的任何返还，以利润或储备资本化方式红利发行本公司股份或其他证券 (作为A系列股东可获得的现金股息的替代或替代的资本化发行除外)或根据第10.2(A)条发行任何反稀释股份，或根据第10.6(A)条发行相关期权反稀释股份 ，或任何合并、分拆或重新面值或任何回购或赎回 股份(其他或适用于本公司任何其他 流通股的换股比率，在每种情况下，除与授予任何购股权计划下的期权有关外；
“营业日”是指英国结算银行在伦敦金融城正常营业的日子(星期六或星期日除外)；
“民事合伙人”在与股东 的关系中，是指股东的民事合伙人(定义见2004年“民事合伙企业法”)；
“生效日期”是指：
| (a) | 创始人为2016年3月4日； |
| (b) | 如属任何其他雇员，有关雇员开始受雇于本公司或本集团任何成员公司或担任顾问的日期 ； |
“公司”指Vaccitech 有限公司；
“公司留置权” 具有第36.1条规定的含义；
“条件”具有第9.1条中给出的 含义；
“控股权益”是指将公司控制权交给一个或多个股东的 股份权益(CTA 2010第1124条所指)；
“转换日期”具有 第9.1条和第9.2(A)条(以适用为准)所给出的含义；
“换股比例”是指每股A系列股票1股普通股和9股递延股，可根据第9.8条不时调整；
“2010年CTA”指 2010年公司税法；
“采纳日期”是指 本条款通过的日期；
3
“递延股份”是指公司资本中的 每股面值0.01 GB的递延股份；
“董事”指本公司不时的一名或多名董事；
“有效终止日期” 指雇员的雇佣或顾问终止日期；
“电子地址” 的涵义与该法第333条中该词的涵义相同；
“电子形式”和 “电子手段”的含义与该法第1168条中的含义相同；
“合格董事”是指在董事会会议上提出决议的情况下有权对该事项进行表决的董事 ；
“员工”是指受雇于本公司或本集团任何成员或为其提供咨询服务的个人 ；
“员工期权股份”是指 员工因根据任何股票期权计划行使期权而持有的任何普通股；
“员工股份”与 员工相关，是指由以下人员持有的所有普通股：
| (a) | 有关雇员；及 |
| (b) | 该雇员的任何获准受让人，但投资者多数派 声明其信纳的那些人持有的普通股并非直接或间接从该雇员获得的，或由于该雇员与该雇员的关系 而获得的； |
“产权负担”是指任何抵押、 抵押、担保、利息、留置权、质押、担保转让、股权、债权、优先购买权、选择权、契诺、 限制、保留、租赁、信托、命令、法令、判决、所有权缺陷(包括但不限于所有权保留 索赔)、相互冲突的所有权主张或任何性质的任何其他产权负担(不论留置权以外的权利是否因法律的实施而完善)；
“股权证券”具有公司法第560(1)至(3)条(首尾两节包括在内)所指的 ，为免生疑问，股权证券的配发包括在紧接转让前由本公司作为库存股持有的股份转让；
“股权股份”是指递延股份以外的股份 ；
“行使投资者”是指依照第10.1条规定行使收购反稀释股份权利的任何 投资者；
“退出”是指股票出售、资产出售或者首次公开募股；
“专家评估师”是根据第17.2条确定的 ；
“公允价值”按 第17条确定；
4
“家庭信托”是指在 关于任何特定的个人成员、已故或前个人成员的信托(无论是根据和解、信托声明或其他文书产生的，无论是由何人或何地作出的，还是根据遗嘱性质的处置或无遗嘱的 无遗嘱的信托)，根据该信托，有关股份的直接实益权益暂时不归属于该个人和/或该个人的特权关系以外的任何 其他任何人；“家庭信托”指的是任何特定的个人成员或已故或前个人成员的信托(无论是根据和解、信托声明或其他文书产生的，还是在遗嘱性质的处置下产生的，或者是在无遗嘱的情况下产生的)。并使为此目的，任何人如股份或其收入可转让或可支付、运用或委任予该人或为该人的利益而 支付、运用或委任，或该股份所附带的任何投票权或其他权利可由该人行使或按该人的指示行使，而该人依据有关信托的条款或因行使该等信托授予任何人的权力或酌情决定权而 可行使该股份或该股份的收益，则该人须被视为实益拥有该股份的权益，或 该股份或该股份的收入可转让或支付、运用或委任予该人或为该人的利益而 获支付、运用或委任的人；
“财政年度”具有该法第390条规定的含义；
“创始董事”是指创办人根据第28.1(A)条提名的公司董事；
“开国元勋”指的是艾德里安·希尔和萨拉·吉尔伯特；
“零碎持有者”具有第9.9条给出的含义 ；
“基金经理”是指其主要业务是进行证券投资、管理证券或就证券投资提供建议的人；
“良好离职者”是指 不再是员工且不是不良离职者的人，包括但不限于董事会(包括投资者 董事同意)确定某人不是不良离职者；
“集团”是指本公司及其子公司(如有)，“集团公司”应作相应解释；
“GV”指GV Europe 2014、L.P. 和GV 2017、L.P.及其各自的许可受让人；
“GV董事”是指GV根据第28.1(C)条提名的公司董事 ；
“硬拷贝表格”的含义与法案第1168条中的含义相同。
“控股公司”是指新成立的控股公司，根据该控股公司的成员资格、按比例持有的股份和股份类别与紧接 本公司已发行股本转让给该控股公司之前的本公司(不包括库存股)的成员资格、比例持股和股份类别相匹配；
“投资基金”是指GV、OSI 和任何其他由基金经理管理业务的基金、合伙企业、公司、辛迪加或其他实体；
“投资者董事”是指OSI董事和GV董事；
“投资者董事同意”是指 任何一位投资者董事事先的书面同意；
“投资者多数”是指不时持有A股超过50%的持有人 (包括OSI和GV，每种情况下只要他们 持有任何股份)；
“投资者多数同意”是指 投资者多数事先书面同意；
“投资者”具有认购和股东协议中赋予的含义 ；
5
“IPO”指所有 或代表这些股份的任何股份或证券(包括但不限于存托权益、美国存托凭证、美国存托股份和/或其他工具)在纳斯达克或纽约证券交易所上市，或英国上市管理局或伦敦证券交易所运营的AIM市场的官方名单，或任何其他公认的投资 交易所(定义见“2000年金融服务和市场法”第285条)；
“ITEPA”指2003年所得税(收入和养老金)法案；
“发行价”是指相关股票的发行价 ，包括任何溢价；
“离职百分比”是指， 关于并为了确定因员工在相关期间内不再是员工而需要 (根据第19条)转换为递延股票或转让的员工股票(员工期权股票除外)的数量，使用下面的公式 计算的百分比(四舍五入到最接近的两位小数点)：
100-((1/48 x 100)x牛顿)
其中NM=从开始日期到有效终止日期的完整历月数，使得离职者的百分比在开始日期后的第49个月的第一天及之后为零；
“留置权执行通知”具有第36.3条规定的 含义；
“同一基金集团的成员” 指股东是投资基金或投资基金的代名人：
| (a) | 任何该等投资基金的参与者或合夥人或成员，或任何单位信托的持有人，而该单位信托是任何投资基金的参与者、合伙人或成员(但只限于与投资基金的解散或根据投资基金在通常业务运作下对投资基金资产的任何分发有关)； |
| (b) | 由该基金经理(或同一组内的基金经理)管理或提供意见的任何投资基金； |
| (c) | 该基金管理人的任何母业务或附属业务，或该基金经理的任何母业务的任何附属业务 ；或 |
| (d) | 该投资基金的任何受托人、代名人或托管人，反之亦然； |
“同一集团的成员”指 就任何公司而言，不时是该公司的母公司或附属公司的公司，或 任何该等母公司的附属公司；
“大学集团成员”(Member Of The University Group) 指大学、其附属公司、大学的任何学院，以及大学或其任何附属公司或大学的任何学院作为合伙人、投资者、股东、顾问、经理、受托人或单位持有人的任何投资基金，包括但不限于牛津大学医院、NHS基金会信托和惠康信托(但不包括OSI)；
“纳斯达克”是指纳斯达克OMX集团公司的纳斯达克股票市场。
6
“新证券”是指本公司在采用日期 之后发行的任何股份或其他可转换为或带有认购权的证券(不包括因第13.7条所述事件而发行的股票或证券)，但为免生疑问，公司在采用日期后转让的任何库存股除外；
“要约”具有第20.2条规定的含义；
“权利要约”具有第9.11条规定的 含义；
“报价期”具有第20.3条规定的含义；
“普通股东”是指不时持有普通股的 股东(但不包括持有库存股的公司)；
“普通股”是指不时在公司股本中持有的每股面值0.01 GB的普通股；
“原股东”具有第15.1条规定的 含义；
“OSI”指牛津科学创新公司及其许可的受让人；
“OSI董事”是指OSI根据第28.1(B)条提名的公司董事 ；
“允许转让”是指依照第十五条的规定转让股份；
“获准受让人”指：
| (a) | 就个人股东而言，其任何特权关系、受托人或符合资格的公司提供 转让是出于善意遗产规划的原因； |
| (b) | 就属企业的股东而言(如公司法第1161(1)条所界定)，指 同一集团的任何成员； |
| (c) | 就属投资基金的股东而言，指同一基金集团的任何成员；及 |
| (d) | 关于投资者： |
(I)向 同一集团的任何成员；
(Ii) 同一基金集团的任何成员；或
(Iii) 该投资者的任何代名人；
| (e) | 与香港大学有关的“现场视察”；及 |
| (f) | 对于大学组的任何成员，指大学组或OSI的任何其他 成员。 |
“优先股金额”是指每股价格 ，相当于该股票已缴足或入账列为缴足(包括溢价)的金额，以及相当于任何 欠款的金额；
“优先股息”具有第4.9条给出的含义 ；
7
“新货币发行前估值”是指 首次公开发行后发行的普通股总数(但不包括首次公开发行时发行的任何新普通股)乘以首次公开发行时向公众发行的新普通股的每股认购价(包括任何溢价)的结果。
“优先权”是指股东以第16.6条或第19.4条(B)项(视情况而定)规定的优先权购买转让通知所载股份的权利；
与个人成员、已故成员或前成员的股东之间的“特权关系”是指配偶、民事合伙人、子女或孙辈(包括继子女、领养子女或非婚生子女及其子女)；
“出售收益”是指 应付的代价 (包括任何递延和/或然代价，以及任何其他代价，在考虑到交易的整体实质 后，该代价可合理地视为对出售股份的已支付或应付价格的附加) 以现金或其他方式支付给根据出售股份出售股份的股东，减去就该次出售股份而应支付的任何费用、成本和开支(经投资者多数批准) ；
“拟议的退出”具有第6.3条中给出的含义 ；
“建议的买方”是指在相关时间已按公平条件提出报价的建议的 购买人；
“建议销售日期”具有第20.3条中给出的含义 ；
“建议销售公告”具有第20.3条中给出的 含义；
“拟出售股份”具有第20.3条规定的 含义；
“建议卖方”是指任何拟转让本公司股本股份的人(br})；
“建议的转让”具有第20.1条给出的含义 ；
“符合资格的公司”是指股东或受托人持有全部已发行股本，并对其行使 控制权(符合2010年CTA第1124条的含义)的公司；
“符合资格的IPO”是指 在IPO时发行的新普通股的净认购总额不低于50,000,000美元 ，每股普通股的发行价至少是起始价的三倍(须在任何红利发行或重组后根据第10.3条 进行适当调整)。
“符合资格的人”具有该法第318(3)条给出的含义 ；
“相关利益”具有第31.5条规定的含义；
“相关期权”是指根据任何购股权计划在采用之日或之后，但在自采用之日起计二十四(24)个月的期间 届满之日或之前授予任何人的任何期权，在下列情况下，或由于下列情况(且仅限于 这一点)，才授予该人的任何认购权、认购权和认购权。所有该等认购权的股份总数(不包括已失效及不再有能力行使的任何该等认购权)连同因行使该等认购权而发行的股份总数超过6,216 股；
8
“相关期权反稀释股份” 应具有第10.5条规定的含义；
“相关期权授予”应 具有第10.5条规定的含义；
“相关期限”是指自开工之日起48个月 ；
“相关股份”是指A系列 股票，以及由大学和OSI持有的普通股；
“限售股”具有第19.6条规定的含义；
“出售股份”具有第16.2(A)条规定的含义；
“卖方”具有第16.2条规定的含义；
“A系列股东”是指 A系列股票的持有者(但不包括持有库存股的公司)；
“A股系列”是指不时在公司股本中发行的每股0.10 GB的 系列A股；
“股东”指任何股份的任何持有人 (但不包括持有库存股的公司)；
“股票期权计划”是指 公司现有的股票期权计划、经投资者多数同意可采用的任何其他股票期权计划，以及 公司与任何员工签订的任何股票期权协议；
“股份”是指普通股、 递延股和不时发行的A股；
“出售股份”是指出售(或授予收购或处置权利)公司股本中的任何股份(在一次交易中或作为 一系列相关交易)，这将导致该等股份的购买者(或该权利的受让人)和与其一致行动的 人一起获得公司的控股权，但在出售完成后， 股东及其各自持有的股份比例相同的情况除外。
“起始价”是指国标1,087.65 (如适用，按第10.3条调整)；
“认购和股东协议” 指本公司、创办人、大学、OSI和GV等在采纳之日或前后签署的认购和股东协议；
“子公司”、“子公司 承诺”和“母公司承诺”分别具有该法第1159条和1162条 规定的含义；
“转让通知”应具有第16.2条给出的 含义；
“转让价格”应具有第16.2(C)条所给出的 含义；
“库存股”是指公司不时以库存股的形式持有的公司资本中的股份，符合该法第724(5)条的含义；
9
“受托人”就股东而言 指家族信托的一名或多名受托人；
“大学”指牛津大学校监、硕士和学者；
“大学董事”指大学根据第28.1(D)条提名的公司 董事；以及
“未归属”是指根据第十九条可能需要转让的员工 股份。
3.参股 资本
| 3.1 | 在本章程细则中，除文意另有所指外，对某特定类别股份的提述应包括在采纳日期后配发及/或发行的股份，与当时已发行的相关类别股份在各方面(或除 该等股份收取股息的日期 外)享有同等权益。 |
| 3.2 | 除本章程细则另有规定外，A股系列股份与普通股在所有 方面应享有同等地位，但应构成不同类别的股份。 |
| 3.3 | “董事可决定任何该等股份的赎回条款、条件及方式”应 从示范章程第22(2)条中删除。 |
| 3.4 | 经投资者多数同意及公司法，本公司可在公司法第692(1ZA)条许可的范围内，根据公司法第18部第5章的规定，以 以外的方式从股本中购买本身的股份。 |
| 3.5 | 示范章程第24条第(2)款(C)项应以“股份已缴足股款；及”等字取代，并以“已缴足股款；及”等字眼代替。(C)“范本细则”第24条第(2)款(C)项应改为“股份已缴足股款；及”。 |
| 3.6 | 在示范章程第25(2)条中，删除(C)段中的“支付董事决定的合理费用”，代之以“支付董事决定的公司在调查证据方面合理支出的费用 ”。 |
| 3.7 | 为免生疑问，本公司不得就任何库存股行使任何权利，包括但不限于 任何权利： |
| (a) | 接收有关本公司任何股东大会的通知，或出席本公司的任何股东大会或在该大会上投票； |
| (b) | 接受或表决任何拟议的书面决议；以及 |
| (c) | 收到股息或其他分配 |
除该法第726(4)条另有许可外。
| 3.8 | 本公司有权保留任何与雇员股份有关的股票，而任何该等股份仍未归属 。 |
10
4.股息
| 4.1 | 就任何财政年度而言，本公司之可用溢利将按本细则第四条之规定运用。 |
| 4.2 | 除第4.9条适用外，本公司在投资者多数同意下可决定就任何财政年度 分配的任何可用溢利，将按其各自所持股权按比例分配给股权持有人(按比例分配，犹如 股权构成一个类别的股份)。 |
| 4.3 | 在公司法及本章程细则的规限下，倘有关期间的可用溢利为合理，董事会可在获得投资者多数同意的情况下派发中期股息。 |
| 4.4 | 假设一年365天，每笔股息应按日累计。所有股息均以净额表示，并应以 现金支付。 |
| 4.5 | 如无缴足或部分缴足股份，就任何股息而言，该等股份的任何持有人只有权获支付相等于股息金额乘以 该等股份于派发股息期间任何一段或多段期间已缴足金额(如有)的百分比的款额。 |
| 4.6 | 从可供分派的利润中拨付的资本化款项(优先权 股息不需要)可用于支付有权获得该资本化 款项的人士持有的现有股份未支付的任何款项。 |
| 4.7 | 如果： |
| (a) | 股份受本公司留置权约束；以及 |
| (b) | 董事有权就此发出留置权强制执行通知， |
彼等可代替发出留置权强制执行通知， 从有关股份的任何股息或其他应付款项中扣除该股份持有人 应付予本公司的任何款项，但以彼等有权根据留置权强制执行通知要求付款为限。如此扣减的款项将 用于支付有关该股份的任何应付款项及/或用于清偿该股份的 持有人欠本公司的任何其他债务(由董事会决定)。本公司应以书面形式通知分销接受者：
| (i) | 任何此类扣除的事实和金额； |
| (Ii) | 不支付因任何该等扣除而须就股份支付的股息或其他款项；及 |
| (Iii) | 扣除的钱是如何使用的。 |
| 4.8 | “示范章程”第三十一条第(1)款修改如下： |
| (a) | 将第31条第(1)款 (A)、(B)和(C)项末尾的“书面形式或董事可能另有决定的”改为“书面形式”；以及 |
11
| (b) | 将第31条第(1)款(D)项末尾的“书面形式或董事决定的其他方式”改为“书面形式”。 |
| 4.9 | 本公司无需本公司任何决议案，但经董事会全权酌情批准 ，在将任何利润用于储备或用于任何其他目的之前，将向每股A系列股票支付固定的非 累积现金优先股息(“优先股息”)，年利率为每股A系列股票发行价的6%，并将于每年收养日的周年纪念日支付给在有关日期登记为其持有人的 人。“优先股息”将于每年的认购日的周年日支付给在有关日期登记为其持有人的人，而无需本公司决议。 在将任何利润用于储备或用于任何其他目的之前，公司将向每股A系列股票支付固定的非 累积现金优先股息(“优先股息”)。如董事会不批准优先股息(不论是否因本公司可用溢利不足或其他原因)，本公司将不会就优先股息及 A系列股份持有人无权享有优先股息承担任何责任。 |
5.清算 优先
在清算或 返还资本(转换、赎回或购买股份除外)时分配资产时，应使用公司在 偿还负债后剩余的资产(在合法允许的范围内)：
| (a) | 首先，优先于任何其他类别的股票向A系列各股东支付相当于优先股金额的每股 金额(条件是如果没有足够的剩余资产支付等同于优先金额的每股金额 ，则剩余资产应按A系列股票的实缴金额 按比例分配给A系列股东)； |
| (b) | 第二，向递延股份持有人(如有)支付整个递延股份类别的总额为1.00 GB (支付给任何一名递延股份持有人即视为已清偿)；(2)向递延股份持有人支付全部递延股份总额为1.00 GB (支付给任何一名递延股份持有人即视为已清偿)； |
| (c) | 剩余资产余额(如有)应按所持普通股数量 按比例分配给普通股持有人。 |
6.退出规定
| 6.1 | 除非董事会和投资者多数另有决定，在股票出售时，出售收益应按第5条规定的优先顺序进行分配，如果出售收益未如此分配，则董事不得登记任何股份转让，但如果出售股票的收益 在股票出售完成后未全部结清，则董事不得登记任何股份转让，但未出售与该股票出售相关的任何股份： |
| (a) | 只要已结清的出售所得款项已按第五条规定的优先顺序分配，则不禁止董事登记相关股份的转让；以及 |
| (b) | 股东应采取投资者多数派要求的任何行动，以确保全部出售收益 按第5条规定的优先顺序分配。 |
若出售所得款项在多个场合(就任何递延或或有代价或其他情况)分配 ，则在任何进一步情况下分配的代价 应按第5条规定的优先顺序继续从上次分配的 代价中分配支付。
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| 6.2 | 除非董事会和投资者多数派另有决定，在资产出售时，公司在偿还负债后剩余的 资产应按第5条规定的优先顺序 分配(在合法允许的范围内)，但前提是如果公司不能按照本章程细则的规定分配其剩余资产 ，股东应采取投资者多数派要求的任何行动(包括， ，但不影响可能需要采取的行动使公司进入自愿清算 以便第5条适用。 |
| 6.3 | 如果根据本章程细则的条款，董事会和投资者多数批准退出( “建议退出”)，所有股东应同意、投票、不提出反对和放弃与建议退出相关的任何适用的 权利(“行动”)。股东须按董事会的要求，就建议的退出采取一切行动 ，以促进建议的退出。如任何股东未能遵守本细则的规定 ，本公司将被视为每名违约股东采取必要行动 以实施建议退出的代理人，董事会可授权高级职员或成员代表该违约股东 签立及交付所需文件，本公司可以信托形式为每名违约股东收取应付违约股东 的任何购买款项。 |
| 7. | 大会表决及书面决议 |
| 7.1 | 除第7.2条另有规定外： |
| (a) | A股系列股票赋予每位A股系列股票持有人接收通知、出席公司所有股东大会并 发言和表决的权利，以及就公司建议的书面决议案接受和表决的权利；以及 |
| (b) | 普通股将赋予每位普通股持有人接收本公司所有股东大会的通知及出席、发言及 表决的权利，以及收取本公司建议的书面决议案及就建议的本公司书面决议案投票的权利。 |
| 7.2 | 只要OSI及其获准受让人是合法及/或实益拥有人合共授予所有股份总投票权的 超过49.9%但少于60%，则 该等股权授予的投票权不得超过所有股份总投票权的49.9%。 |
| 7.3 | 递延股份(如有)无权让其持有人收到本公司任何股东大会的通知、出席 大会、于 上发言或投票，亦无权就本公司建议的 书面决议案收取或表决，或以其他方式成为合资格股东。 |
| 7.4 | 如股份赋予投票权，以举手方式表决，每位股份持有人(如为个人)如亲自或由受委代表出席或(如为公司)由正式授权代表或受委代表出席，则可投一票，而以投票方式表决时，每位如此出席的持有人可就其持有的每股股份投一票。 |
| 7.5 | 未支付或部分支付的股份不得行使投票权： |
| (a) | 在任何股东大会上、在大会的任何延会上或在大会上或与大会有关的任何投票中；或 |
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| (b) | 任何拟议的书面决议， |
除非就该股份应支付给本公司的 金额已全部支付。
8.合并股份
| 8.1 | 当任何股东因股份合并而有权获得零碎股份时，董事 可代表该等股东，以可合理获得的最佳价格向任何 个人(包括在符合公司法规定的情况下，本公司)出售代表零碎股份的股份，并在该等股东之间按适当比例分配出售净收益 ，董事可授权任何人根据以下指示签署股份转让文书，或 。(##*$$， ，##**$$，##*_受让人不一定要监督购买 资金的申请，其股份所有权也不会因 出售程序中的任何不规范或无效而受到影响。 |
| 8.2 | 当本公司拆分或合并其全部或任何股份时，本公司可在公司法及本章程细则的规限下， 通过普通决议案决定，就拆分或合并所产生的股份而言，其中任何股份可 较其他股份享有任何优惠或优势或受任何限制。 |
| 9. | A股系列股的转换 |
| 9.1 | 任何A系列股份持有人均有权向本公司发出书面通知，要求将其于任何时间持有的全部 缴足股款的A系列股份转换为普通股及递延股份，而该等A系列股份 将于该通知日期(“转换日期”)自动转换，惟持有人可在该通知中 述明其A系列股票转换须视乎一个或多个事件的发生而定( “条件”)。 |
| 9.2 | 全部缴足股款的A股应自动转换为普通股和递延股： |
| (a) | 投资者多数派发出通知的日期(该日期应视为转换日期)；或 |
| (b) | 在符合条件的首次公开募股(IPO)发生后立即进行。 |
| 9.3 | 就(I)第9.1及9.2(A)条而言，于换股日期后不超过五个工作日或(Ii)就第9.2(B)条而言，于符合资格的首次公开发售(IPO)发生前至少五个工作日，有关A股的每位持有人须向本公司当时的注册办事处递交有关A系列股票的证书(或以董事会可接受的形式就遗失股票作出的弥偿) 。 (I)第9.2(A)条的情况下，或(Ii)第9.2(B)条的情况下，有关A股的每名持有人须于符合资格的首次公开招股发生前至少五个工作日，向本公司当时的注册办事处递交有关A系列股票的证书(或对遗失证书的弥偿) 。 |
| 9.4 | 如果符合资格的IPO发生时强制进行转换，则该转换仅在紧接该符合资格的IPO之前 并在紧接该符合资格的IPO之前生效(“转换日期”应相应解释)，如果该 符合资格的IPO未生效或未发生，则该转换应被视为未发生。在根据第9.1条进行转换的 情况下，如果相关持有人在转换日期 之前没有满足或放弃条件，则该转换应被视为未发生。 |
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| 9.5 | 于换股日期，有关A股将按换股比率转换为普通股及递延股份，而有关A系列股份将按换股比率转换为普通股及递延股份 ，而换股所产生的普通股及递延 股份在所有其他方面与现有已发行普通股及 递延股份(视情况而定)享有同等权益。 |
| 9.6 | 本公司应于转换日期将转换后A股的持有人登记在本公司股东名册 上，作为适当数量的普通股和递延股份的持有人，并在相关持有人 按照本条规定交付其关于A系列股票的证书(或以董事会可接受的形式提供遗失证书的赔偿)后，本公司应在转换日期起10个工作日内将A股系列股票的持有人 邮寄至 适当数量的缴足股款普通股和递延股的最终证书。 |
| 9.7 | 于转换日期(或其后尽快计算应付金额)，如本公司有足够的可用利润，本公司将向拟转换的A系列股票持有人支付相当于所有欠款 及与该等A系列股票有关的应计股息的股息，该等股息将按每日计算至紧接转换日期前的 日(包括该日在内)。如果公司没有足够的可用利润来全额支付所有该等拖欠股息和应计股息 ，则公司将在其合法能力范围内支付股息欠款和应计股息，而任何未偿还的股息欠款和应计股息 将继续处于本公司到期并立即支付的债务中。 |
| 9.8 | 折算比例依照本条规定不定期调整： |
| (a) | 如果A系列股票仍然能够转换为新的普通股和递延股份，并且存在普通股或递延股份的合并和/或拆分 ，则应按照董事会认为(经投资者董事同意)公平合理的金额调整换股比例，以保持转换的权利，以确保每名 A系列股东不会因此类合并或拆分而处于更好或更差的状况，此类调整 应立即生效。 如果A系列股票仍可转换为新普通股和递延股票，则应按董事会认为(经投资者董事同意)公平合理的金额调整换股比例，以确保每个 系列股东不会因合并或拆分而处于更好或更差的境地，此类调整 应立即生效 |
| (b) | 如果A系列股票仍然能够转换为普通股和递延股票，根据利润或准备金资本化向普通股或递延 股票持有人配发缴足股款 普通股或递延股份(视情况而定)，转换比率应调整一定的金额，以保持转换权利，以确保A系列股东的处境不会 更好或更差。董事会认为(经投资者董事 同意)该金额是公平合理的。此类调整将于此类问题的 记录日期生效。 |
| 9.9 | 如任何A系列股东因转换 (“零碎持有人”)而有权获得零碎普通股或递延股份 ，董事可(按其绝对酌情权)代表零碎持有人按其认为合适的方式处理该等零碎股份。特别是，董事可按可合理获得的最佳价格将零碎股份合计及出售予有关人士，并按适当比例向零碎股份持有人分配出售所得款项净额，或可 忽略零碎股份或将该等零碎股份的利益累算给本公司而非零碎股份持有人。就 完成任何该等零碎出售而言，本公司主席或秘书(如未能完成，则秘书)将被视为已就出售事宜委任 零碎持有人的代理人。 |
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| 9.10 | 如对根据第9.8条调整换股比率产生疑问或争议，或如投资者多数提出要求 ，董事会应将此事交由核数师决定，核数师应向所有股东提供其报告，而核数师有关调整金额的证明书(如无明显错误)对所有有关人士均具决定性及约束力，其费用应由本公司支付。 |
| 9.11 | 如果A系列股票仍然能够转换为普通股或递延股份，并且公司以权利的方式向普通股或递延股份持有人(视情况而定)提供新普通股或 递延股份( “以权利方式要约”)，公司应在提出每个此类要约时，向A系列 股东提出类似要约，犹如紧接权利要约的记录日期之前，其A系列已转换为 全额缴足普通股 |
| 10. | 防稀释保护 |
下圆反稀释
| 10.1 | 如果本公司以低于起始价的每只新证券的价格发行新证券(“合格 发行”)(如果新证券不是以现金形式发行的，则该价格应是由作为专家而不是作为仲裁者的审计师认证的价格，他们认为这是配发新证券的新对价的当前现金价值)，除非A系列股票的任何持有人拥有 ，否则本公司应以低于起始价的价格发行新证券(“合资格的 发行”)(如果新证券不是以现金形式发行的，则本公司应具备 )。向A系列股票的每位持有人(“行使 投资者”)发行若干新的A系列股票，该数量的新A系列股票是通过应用以下公式(并将乘积 N向下舍入至最接近的整股)确定的，但须按照第10.3条(“反稀释 股票”)的规定进行调整： |
在哪里：
| N= | 向行权投资者发行的反稀释股票数量 |
 |
| SIP= | 起价 |
| Esc= | 在紧接合格发行前 的每种情况下，已发行的股票数量加上已授予认购选择权的股票总数，或受可转换证券(包括但不限于认股权证)约束的股票总数 |
| QISP= | 根据合格发行发行的新证券的最低每股价格(如果新证券不是以现金发行的，则为作为专家而不是仲裁员的审计师证明为其 认为是分配新证券的非现金对价的当前现金价值)的金额。 |
| NS= | 根据合格发行发行的新证券数量 |
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| Z = | 行权投资者在合格发行前持有的A股数量。 |
10.2 反稀释股份应：
| (a) | 通过公司可用储备的自动资本化来支付，除非 不可能或非法，或者大多数行使权力的投资者同意不这样做，在此情况下，行权投资者 将有权按面值(经投资者董事同意事先获董事会批准的面值)以现金认购反稀释股份，而该等行权投资者获得反稀释股份的权利将按第10.1条所载公式作出 调整而增加，以使行权投资者的处境不会较彼等 未按面值认购的情况为差。如本公司与任何行使投资者就第10.1条 或本细则第10.2条的效力有任何争议，须将此事提交核数师(费用由本公司承担)，以证明拟发行的反稀释股份数目 。在没有明显错误的情况下，审计师对该事项的认证应是最终的，并对公司和行使权力的投资者具有约束力；以及 |
| (b) | 在根据第10.2(A)条(如适用)支付任何应付现金后，本公司根据第10.2(A)条向行权投资者提出要约后的五个工作日内，将以现金缴足发行、入账列为全额入账 ，并在各方面与现有A股享有同等权益。 |
| 10.3 | 如果发生任何红利发行或重组(由于第137(B)或13.7(D)条规定的事件，股票以 形式发行的红利发行或重组除外)，起始价也应在红利发行或重组后10个工作日内，根据公司与投资者多数同意的基础进行调整 。 如果公司和投资者多数无法就此类调整达成一致，应提交决定 的审计师对公司和每位股东具有终局性和约束力。审计师的费用 由公司承担。 |
| 10.4 | 就本条第10条而言，在计算将予发行的反稀释股份数目时，本公司作为库存股持有的任何股份均不计算在内。 |
相关选项反稀释
| 10.5 | 在不影响上文第10.1条至第10.3条(含)的情况下，公司在授予任何相关期权(“相关期权授予”)时，除非投资者多数明确放弃所有相关股票持有人的权利，向每位相关股份持有人发行与所持相关 股份相同类别的新股(“相关购股权反摊薄股份”)，以便有关股份的每位股东在有关购股权授出后立即 按完全摊薄基准持有本公司股本的百分比与 假若有关购股权授出时本应持有的比例相同，并在计入所有相关购股权反摊薄股份的发行后 。 |
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| 10.6 | 相关期权反稀释股份应： |
| (a) | 由本公司可动用储备自动资本化缴足，除非 不可能或非法，或投资者过半数另有同意，在此情况下，相关股份持有人有权按面值(经董事会事先批准，经投资者 董事同意)以现金认购相关购股权反摊薄股份，而有关股份持有人获得相关购股权反摊薄股份的权利将会增加 如果本公司 与任何相关股份持有人就第10.5条或本第10.6条的效力发生任何争议，应将此事提交 (费用由本公司承担)审计师，以验证将发行的相关期权反稀释股票的数量。 在没有明显错误的情况下，审计师对该事项的证明为最终决定，并对本公司和 系列A股持有人具有约束力；以及 |
| (b) | 根据第10.6(A)条(如适用)支付任何应付现金后，购股权须于授出相关购股权 后五个营业日内，以现金缴足发行入账 ，并在各方面与现有A股享有同等权益。 |
| 11. | 递延股份 |
| 11.1 | 在公司法的规限下， 公司可随时按其选择权购买或赎回任何递延股份(如该等股份作为可赎回股份发行)，以一分钱购买以任何持有人名义登记的所有递延股份，而无须 取得持有人的批准。 |
| 11.2 | 配发或发行递延股份或将股份转换或重新指定为递延股份，应视为 在其配发、发行、转换或重新指定后的任何时间授予公司不可撤销的权力，而无需 获得该持有人的批准： |
| (a) | 指定任何人签署任何转让(或任何转让协议)给 公司决定的人(作为其代名人或托管人或其他身份)；和/或 |
| (b) | 代表该持有人同意取消该等延期股份；及/或 |
| (c) | 根据该法案购买该等递延股份， |
在任何该等情况下，(I)以该持有人名义登记的所有递延股份的价格合计不超过 一便士，及(Ii)在 向 转让、注销及/或购买之前，本公司有权保留有关 的股票(如有)。
| 11.3 | 未经董事会事先同意，不得转让递延股份。 |
| 12. | 权利的更改 |
| 12.1 | 每当本公司股本分为不同类别的股份时，任何该等 类别的特别权利须经持股超过50%的持有人书面同意，方可更改或撤销(在本公司持续经营期间，或在清盘期间或考虑清盘期间) 。除 A系列股份附带的特别权利须经投资者多数同意方可更改或撤销外，该类别已发行股份的面值不得更改或取消。 |
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| 12.2 | 设立对一个或多个现有类别股份享有优先权的新类别股份，并不构成对该等现有类别股份权利的变更 。 |
| 13. | 配发新股或其他证券：优先认购 |
| 13.1 | 除本第13条其余条文另有规定外，董事一般及无条件获授权 根据公司法第551条的目的，行使本公司的任何权力，以： |
| (a) | 分配股份；或 |
| (b) | 授予认购任何证券或将其转换为股票的权利， |
在符合董事认为适当的任何条款和条件的情况下，在任何时间和 向任何人提供服务，前提是：
| (1) | 这一授权应限制在最高名义金额为2,135.52 GB； |
| (2) | 本授权仅在公司未通过决议放弃或撤销的情况下适用；及 |
| (3) | 此授权只可于采纳日期起计五年内行使，惟董事 可提出要约或协议，将或可能要求配发股份或授予权利，以认购或转换 该等授权期满后的任何证券(且董事可根据要约或协议 配发股份或授出该等权利，犹如该授权尚未届满)。 |
此权限在未使用的范围内替代所有现有的 权限。
| 13.2 | 该法案第561(1)条和562(1)至(5)条(包括首尾两节)不适用于本公司 进行的股权证券配售。 |
| 13.3 | 除非特别决议案另有约定，否则如果本公司建议配发任何新证券，则该等新证券不得 配发给任何人士，除非本公司首先以与该等新证券以同等条款及相同价格向所有股权持有人(“认购人”)发售该等新证券的条款及价格向其他人士发售该等新证券，并按该等持有人所持有的股权数目(犹如该等股权构成同一类别)按比例 配发该等新证券(犹如该等股权构成同一类别)，否则不得将该等新证券 配发予任何人士，除非该等新证券已按与该等持有人所持股权数目相同的条款及价格 发售予所有股权持有人(“认购人”) 报价： |
| (a) | 应为书面形式，自要约之日起至要约之日后10个工作日(含)(“认购期”)开放接受，并详细说明新证券的数量和认购价； 和 |
| (b) | 可以规定，任何希望认购超过 每个人有权获得的比例的新证券的认购人，应在其接受状态中说明他们希望认购的超额新证券的数量。 |
| 13.4 | 认购期满时，申购新证券数量等于或超过 新证券数量的，应当将新证券按比例分配给申购新证券的认购人 持有的股权数量，重复这一过程，直到所有新证券都配发完毕 (尽可能不涉及零头，也不增加任何 认购人的配售数量)。 |
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| 13.5 | 如果认购期结束时申请的新证券数量少于新证券数量， 将根据认购人的申请向认购人配发新证券，其余任何新证券 将以与向 认购人要约相同的价格和条款向董事决定的任何其他人士发售。 |
| 13.6 | 在公司法第13.3至13.5条(首尾两条包括在内)及公司法第551条条文的规限下，任何新证券 须由董事会处置，董事会可于该时间 按其认为适当的条款及条件向任何人士配发、授出购股权或以其他方式处置该等新证券，惟向该人士配发或授出的事项必须获得投资者多数派的书面批准 。 |
| 13.7 | 第13.3条至13.6条(含)的规定不适用于： |
| (a) | 认购股票期权计划项下普通股的期权； |
| (b) | 为使本公司履行其在本章程细则下的义务而发行或授予的新证券，包括但不限于反稀释股份和相关的期权反稀释股份； |
| (c) | 因公司收购任何经投资者多数书面批准的公司或业务而发行的新证券 ； |
| (d) | 因发行红利或重组而发行的新证券，并已获得多数投资者的书面批准； 和 |
| (e) | 根据认购条款和股东协议向投资者发行的股份。 |
| 13.8 | 根据本条第13条向投资者发售的任何新证券，根据本第13条的条款，只能由与该投资者属于 同一基金集团的成员或与该投资者属于同一集团的成员全部或部分接受。 |
| 13.9 | 不得向董事会认为在英国须缴税的任何本公司雇员、董事、准雇员或准董事配发股份(亦不得转让任何库藏股)，除非该等人士已在本公司要求下参与与本公司根据第431条进行的联合ITEPA选举(br})，否则不得向该等人士配发股份(亦不得转让任何库藏股)给董事会认为在英国须缴税的任何雇员、董事、准雇员或准董事。 |
14.股份转让 --一般
| 14.1 | 在第14至22条(首尾两条包括在内)中，提及股份转让包括转让或转让该股份的实益权益或 其他权益，或就该股份设立信托或产权负担，而提述股份包括股份的实益 或其他权益。 |
| 14.2 | 除非按照本章程的规定进行转让，否则不得转让股份。 |
| 14.3 | 如果股东未按照本章程细则转让或声称转让股份，将被视为已立即就其持有的所有股份送达转让通知 。 |
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| 14.4 | 根据第十六条规定须以出售方式转让股份至22(含)将被视为 包括转让方在完全所有权保证下出售的保修。 |
| 14.5 | 除非本章程细则另有明文规定，任何创办人持有的普通股在未经投资者多数同意的情况下，不得于认购日期三周年前转让 ，除非第18、19、20 及/或22条的规定适用。 |
| 14.6 | 在下列情况下，董事可拒绝登记转让： |
| (a) | 它是将股份转让给破产人、未成年人或精神不健全的人； |
| (b) | 转让对象为本公司的一名雇员、董事或准雇员或准董事，董事会认为该雇员、董事或准雇员或准董事应在英国纳税，且该人未与本公司签订第431条ITEPA联合选举 ； |
| (c) | 它是指未足额支付的股份的转让： |
| (i) | 董事不认可的人；或 |
| (Ii) | 公司对哪些股份有留置权； |
| (d) | 转让文件不在注册办事处或董事指定的其他地点； |
| (e) | 转让未附有与其相关的股票的证书(或董事会可接受的形式的遗失证书 的赔偿)和董事会可能合理要求的其他证据，以证明转让人 有权进行转让； |
| (f) | 转让涉及一类以上的股份； |
| (g) | 转让以多于四名受让人为受益人；或 |
| (h) | 这些条款另有规定，这种转让不得登记。 |
如果董事拒绝登记转让，则除非董事怀疑建议的转让 可能存在欺诈行为，否则必须将转让文书连同拒绝通知退还受让人。
| 14.7 | 作为登记本公司任何股份转让的条件(无论是否依据允许的 转让)，董事可以要求受让人签署并向本公司交付一份契据，同意受 部分或全部股东与本公司之间有效的任何股东协议或类似文件的条款的约束，该契约采用董事合理要求的任何形式 (但不得要求受让人在任何此类协议或其他文件下承担比建议转让人更大的义务或责任 )。如果根据第14.7条施加了任何条件，则转让不得登记，除非 |
| 14.8 | 为使董事能够确定是否有任何违反本章程细则的出售本公司股本股份(或 本公司股本股份权益)的行为，经投资者董事同意，董事可要求任何持有人或任何已故持有人的法定遗产代理人或任何被指名为受让人的人 提交登记 ，或董事或投资者董事 合理地相信拥有与该目的相关的信息的任何其他人。向本公司提供该等资料及证据， 董事可就彼等认为与该目的有关的任何事宜提出要求，包括(但不限于)分别拥有本公司股本股份权益的所有人士的姓名、地址及权益 不时以持有人名义登记 。如果未提供相关信息或证据，使董事能够以其 合理信纳的方式确定未发生违约行为，或者董事根据这些信息和证据合理地 确信违约行为已发生，则董事应立即以书面形式将该事实通知本公司股本中该等股份的持有人 ，并应发生以下情况： |
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| (a) | 有关股份的持有人(包括持有人委任的任何代表)不再有任何投票权 (无论是举手表决或投票表决，亦不论是否可在股东大会或本公司的书面决议案或有关类别的任何独立会议或书面决议案上行使)，但在选出有关的 投资者时，如公司因此而成为投资者的附属公司，则该等权利不会终止；或 |
| (b) | 不支付以其他方式附加于有关股份或就该等股份再发行的任何 股的所有股息或其他分派；及 |
| (c) | 持有人可于接获通知后随时被要求按董事向该持有人发出书面通知所要求的价格 将其部分或全部股份转让予任何人士。 |
如投资者董事同意，董事会可恢复上文(A)及(B)项所述权利 ，并在任何情况下于完成上文(C)项所述任何转让后恢复。
| 14.9 | 在董事会要求就任何股份发出转让通知的任何情况下，如果转让通知没有在提出要求的10个工作日内正式 发出，则转让通知应被视为在该期限届满 时发出。 |
| 14.10 | 如果转让通知需要由董事会发出或根据本章程被视为已发出，除非章程另有规定，否则转让通知将被视为已明确规定： |
| (a) | 出售股份的转让价格将按照董事会(包括投资者董事同意)(卖方或与卖方有关联(按公司法第252条的含义)未参加投票的任何董事 )与卖方商定， 或者，如果在董事会得知转让通知已被视为已发出的日期后五个工作日内未能达成协议，则为出售股份的公允价值； |
| (b) | 它不包括最低转移条件(如第16.2(D)条所定义)；以及 |
| (c) | 卖方希望转让其持有的全部股份。 |
| 14.11 | 股份可以任何通常形式或董事批准的任何其他形式的转让文书转让。 该转让文书由以下各方或其代表签立： |
| (a) | 转让人；及 |
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| (b) | (如任何股份已部分支付或未支付)受让人。 |
15.允许的 转账
| 15.1 | 股东(非核准受让人)(“原股东”)可将其全部或任何 股份转让予准许受让人，不受价格或其他方面的限制，但任何创办人在采纳日期三周年前根据本条第15.1条持有的普通股 转让须获得投资者 多数同意。 |
| 15.2 | 根据第15.1条的规定，之前转让的股份可由受让人转让给原股东的任何其他获准受让人，不受价格或其他方面的限制。 |
| 15.3 | 如根据已故股东遗嘱或有关无遗嘱的法律的规定，享有任何股份(不论即时或偶然)的合法或实益 人士为该已故股东的获准受让人，则该已故股东的法定代表人 可将任何股份转让予该等获准受让人，在每种情况下均不受价格 或其他方面的限制。 |
| 15.4 | 如果与原股东属于同一集团的获准受让人不再是与原股东属于同一 集团的成员，则该获准受让人必须在 准许受让人终止之日起5个工作日内，将其持有的股份转让给原股东或与 原股东(在任何一种情况下均未清盘)属于同一集团的成员，且不受价格或其他方面的限制，否则 将被视为已向原股东或与 原股东属于同一集团的成员转让其持有的股份，否则 将被视为已向原股东或与 原股东属于同一集团的成员转让其持有的股份，否则 将被视为给予了 |
| 15.5 | 如果与原股东属于同一基金集团的核准受让人不再是 同一基金集团的成员，该核准受让人必须在该核准受让人 终止之日起5个工作日内，将其持有的股份转让给原股东或与原股东属于同一基金集团的成员 (在任何一种情况下均不在清算中)，不受价格或其他方面的限制，否则将被视为发出转让通知 |
| 15.6 | 如果作为大学集团成员的许可受让人不再是大学集团成员，则许可 受让人必须在许可受让人终止后五个工作日内将其持有的股份 转让给原股东或大学集团的另一成员(在任何一种情况下均未清盘)，不受价格或其他方面的限制，否则将被视为已就该等股份发出转让通知。 |
| 15.7 | 受托人可(I)将股份转让给符合资格的公司或(Ii)将股份 转让给原股东或原股东的另一获准受让人，或(Iii)在受托人变更时将股份 转让给新的或剩余的受托人，而不受价格或其他方面的限制。 |
| 15.8 | 除非董事会信纳以下事项，否则不得向受托人转让股份： |
| (a) | 遵守信托文书的条款，特别是受托人的权力； |
| (b) | 建议受托人的身份； |
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| (c) | 建议的转让不会导致该信托和任何其他信托的受托人持有公司总股本的50%或更多；以及 |
| (d) | 本公司不会支付与设立或管理上述家族信托有关的任何费用。 |
| 15.9 | 如果属于原股东的合格公司的获准受让人不再是原股东的合格公司，则必须在终止后5个工作日内将其持有的股份转让给原股东 (或转让给原股东的任何准许受让人)(并且可以不受价格或其他方面的限制) ，否则将被视为(除非获得董事会批准(包括投资者董事同意)已发出转让通知)。 不符合 条件的受让人必须在终止后5个工作日内将其持有的股份转让给原股东 (或者转让给原股东的任何获准受让人)(并且可以不受价格或其他方面的限制) ，否则将被视为(除非获得董事会批准(包括投资者董事同意)已发出转让 通知 |
| 15.10 | 如果属于原股东配偶或民事合伙人的获准受让人因离婚或其他原因而不再是原股东的配偶或民事合伙人 ，则必须在终止后15个工作日内： |
| (a) | 签立并向本公司交付他持有的股份转让给原股东(或原股东的任何许可受让人 )，代价为他们之间商定的对价；或 |
| (b) | 按照第一百六十二条的规定向公司发出转让通知。 |
否则，将被视为已发出转会通知 。
| 15.11 | 在获准受让人(除联名持有人以外)死亡时(符合第15.3条的规定)，其遗产代理人或破产受托人，或其清算人、管理人或行政接管人的破产、清算、遗产管理或行政接管，必须在授予遗嘱认证、发出破产令或指定清盘人、管理人或行政接管人之日起五个工作日内，签立并向本公司交付获准受让人所持股份的转让 。转让对象为仍在世(且未破产或清算)的原 股东，或在原股东指示下，转让给原股东的任何许可的 受让人。如果转让未在该期限 的五个工作日内签署并交付，或者原股东已经死亡或破产，或者处于清算、管理或行政接管状态， 遗产代理人或破产受托人或清算人、管理人或行政管理人将被视为已 发出转让通知。 |
| 15.12 | 董事会和投资者多数批准的任何股份的转让可以不受价格或其他方面的限制 ，并受可能施加的任何条件的限制，每次转让均应由董事登记。 |
| 15.13 | 凡将本公司全部已发行股本出售予控股 公司，且已获董事会多数成员批准(包括投资者董事同意)，则任何股份均可随时转让。 |
| 15.14 | 只有在投资者多数同意的情况下，本公司才可将作为库存股持有的任何股份出售或转让给任何人。 |
| 16. | 受优先购买权约束的股份转让 |
| 16.1 | 除第十五条、第二十条、第二十一条和第二十二条的规定适用的情况外，股东转让股份应受本条第十六条规定的优先购买权的约束。 |
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| 16.2 | 除本章程另有规定外，希望转让股份的股东(“卖方”)在转让或同意转让任何股份之前，应 向本公司发出书面通知(“转让通知”)，说明： |
| (a) | 他拟转让的股份数目(“出售股份”)； |
| (b) | 如果他希望将出售股份出售给第三方，建议受让人的姓名； |
| (c) | 他希望转让出售股份的价格；及 |
| (d) | 转让通知是否以出售给股东的全部或特定数量的出售股份为条件(“最低 转让条件”)。 |
如卖方未指定现金价格，出售股份的转让价格 (“转让价格”)必须经董事会同意(包括 投资者董事同意)。此外，如果价格不是以现金指定的，则卖方和董事会必须 商定等值的现金价值价格(包括投资者董事同意)。在这两种情况下，如果公司在收到转让通知后5个工作日内未就价格达成一致，则价格将被视为 出售股份的公允价值。
| 16.3 | 除非董事会另有决定(经投资者董事同意)，否则根据本章程细则发出或视为已发出 转让通知不得撤回。 |
| 16.4 | 转让通知使本公司成为以转让价格出售出售股份的卖方代理。 |
| 16.5 | 在下列较后的情况下，在切实可行的范围内尽快： |
| (a) | 收到调离通知；以及 |
| (b) | 在未约定转让价格的情况下，根据第17条确定转让价格， |
董事会应按照章程第16.6条和第16.7条规定的方式向 股东出售出售股份。每份要约必须以书面形式提供，并详细说明所要约出售股份的数量 和转让价格。
| 16.6 | 发售股份的优先要约 |
| (a) | 如果出售股份为A股，本公司应按第16.7条规定的 基准向A股股东发售。 |
| (b) | 除第19.4条第(B)项规定外，出售股份为普通股的，出售股份应向股权持有人 出售(如同股权构成同一类别)。 |
在每种情况下，均以第16.7条规定的基础为准。
| 16.7 | 转账：优惠 |
| (a) | 董事会应根据优先权利向要约中指定的所有股东( 卖方(“持续股东”)除外)要约出售股份，邀请他们在要约收购日期 至要约要约后10个营业日(首尾两个工作日包括在内)(“要约期”)内以书面申请购买最多 股出售股份。 |
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| (b) | 如果出售股份受到最低转让条件的约束，则根据第16.7条作出的任何分配将 以满足最低转让条件为条件。 |
| (c) | 要约期满申请出售股份数量等于或者超过出售股份数量的， 董事会应将出售股份分配给每一名申请出售股份的持续股东，分配比例(权利四舍五入为最接近整数的分数)与申请出售股份的持续股东持有的相关类别股份总数之比为 。 应重复这一程序，直到所有出售股份均已分配完毕，但不得向超过 股的股东分配超过 股的股份。 董事会应将出售股份分配给每名已申请出售股份的持续股东，比例(权利四舍五入为最接近的整数)与申请出售股份的持续股东持有的相关类别股份总数之比为 ，重复该程序，直至所有出售股份均已分配完毕，但不得向超过 股的股东分配股份。 |
| 16.8 | 若于要约期结束时，申请的出售股份数目少于出售股份数目，董事会 应根据持续股东的申请将出售股份分配予持续股东，余款将根据第16.9(E)条处理 。 |
| 16.9 | 出售股份转让完成 |
| (a) | 如转让通知包括最低转让条件，而申请转让的股份总数不符合最低 转让条件，董事会应通知卖方及所有根据 第16.7条获有条件分配出售股份的人士，说明该条件未获满足及有关转让通知已即时失效。 |
| (b) | 如果： |
| (i) | 转让通知不包括最低转让条件；或 |
| (Ii) | 转让通知确实包括最低转让条件，并且已经对所有或最低 要求的出售股份数量进行了分配， |
当不需要根据第16.7条提出进一步要约时，一旦第20条和/或第21条的要求达到所需的程度，董事会应 向卖方和每一位已获分配出售股份的股东(“申请人”)发出书面分配通知(“分配通知”)，说明分配给每位申请人的出售股份数量以及 地点和时间(不少于分配之日后5个工作日，也不超过10个工作日)。 应于分配之日后不少于5个工作日或不超过10个工作日向卖方和每位股东(“申请人”)发出分配股份的书面通知(“分配通知”)，指明分配给每位申请人的出售股份数量以及 地点和时间(不少于分配之日后5个工作日，也不超过10个工作日)。
| (c) | 分配通知送达后，卖方必须 在支付转让价款后，按照通知中规定的要求转让出售股份。 |
| (d) | 如果卖方未遵守 第16.9(C)条的规定： |
| (i) | 公司董事长或(如果不是他)其中一名董事或董事会决议指定的其他人可代表卖方： |
| (A) | 填写、签立并以他的名义交付所有必要的文件，以使相关出售股份转让生效 给申请人； |
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| (B) | 接受转让价格，并对其进行良好的清偿； |
| (C) | (在转让书加盖适当印花后)将申请人记入股东登记册，作为其购买的股份的持有人 ；及 |
| (Ii) | 本公司应以信托形式(但不计利息)将转让价款存入本公司名下的独立银行账户 或以其他方式代卖方持有转让价款，直至卖方向本公司交付有关股份的一张或多张证书 (或以董事会可接受的形式就证书遗失作出赔偿)。 |
| (e) | 如果分配通知不涉及所有销售股份，则在符合第16.9(F)条的情况下，卖方可在分配通知送达后 八周内，以至少等于转让价格 的价格将未分配的销售股份转让给任何人。 |
| (f) | 如果董事会基于 合理理由认为下列情况，则卖方根据第16.9(E)条转让股份的权利不适用： |
| (i) | 受让人是指董事会(在投资者董事同意的情况下)根据其绝对 决定权确定为本公司业务或本公司附属公司业务的竞争者(或竞争者的联系人)的人(或某人的被提名人)； |
| (Ii) | 出售出售的股份不是真诚的，或者价格需要向受让人扣除、回扣或补贴； 或 |
| (Iii) | 卖方未能或拒绝及时提供其可获得且董事会合理要求的信息 以使其能够形成上述意见。 |
| 16.10 | 根据本条第16条向投资者出售的任何股份，按照本第16条的条款，只能由与该投资者属于同一 基金集团的一名成员或与该投资者属于同一集团的一名成员接受全部或部分股份。 |
| 17. | 股份估值 |
| 17.1 | 如果卖方和董事会无法根据第14.10、16.2 或19.4(A)条的规定或其他规定商定转让价格，则在未能达成协议之日，董事会应： |
| (a) | 根据第17.2条指定专家估价师(“专家估价师”)对出售股份的公允价值进行认证；或 |
| (b) | (如果公允价值在过去12周内由专家估值师认证)指定 出售股份的公允价值将通过将任何如此认证的公允价值除以与其相关的销售股份数量，并将 该公允价值乘以转让通知标的的销售股份数量来计算。 |
| 17.2 | 专家评估师将为： |
| (a) | 核数师；或 |
| (b) | (如董事会及卖方另有协议)一间独立的特许会计师事务所，须由董事会 与卖方协定，否则不得迟于转让通知送达日期后10个营业日 由当时的英格兰及威尔士特许会计师公会会长 应任何一方的申请提名并经本公司批准。 |
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| 17.3 | 出售股份的“公允价值”应由专家评估师根据以下假设和基础确定 ： |
| (a) | 将出售股份作为自愿卖方和自愿买方之间的公平出售进行估值； |
| (b) | 如果公司当时是以持续经营的方式经营业务，假设它将继续这样做； |
| (c) | 出售股份可以不受限制地转让； |
| (d) | 将出售股份估值为所有已发行股份(不包括作为库存股持有的任何股份)总价值的应课差饷租值比例，而不会因其所代表的公司已发行股本的百分比而有任何溢价或折让 ，但须考虑出售股份所附带的权利；及 |
| (e) | 反映专家评估师合理地认为应考虑的任何其他因素。 |
| 17.4 | 如果在应用这些假设或基础时出现任何困难，则专家评估师应以其绝对酌情认为合适的任何方式解决该困难 。 |
| 17.5 | 专家评估师应被要求在其任命后20个工作日内确定公允价值，并将其决定通知 董事会。 |
| 17.6 | 专家评估师应以专家身份行事，而不是以仲裁员身份行事，他们的决定是最终的，对双方都有约束力 (在没有欺诈或明显错误的情况下)。 |
| 17.7 | 董事会将让专家估值师查阅本公司的所有会计记录或其他相关文件，但须 他们同意董事会可能合理施加的保密规定。 |
| 17.8 | 专家评估师应将他们的证书提交给公司。公司收到证书后应立即 将其副本交付给卖方。除非根据转让通知(视为已送达 )出售出售股份，否则卖方可在证书副本送达后五个营业日内以书面通知本公司，取消本公司出售出售股份的授权。 (*-。 |
| 17.9 | 获得证书的费用应由公司支付，除非： |
| (a) | 卖方取消公司的销售授权；或 |
| (b) | 经专家评估师认证的销售价格低于专家评估师指示之前董事为 出售股份向卖方提供的价格(如果有的话)。 |
在这种情况下，卖方应 承担费用。
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| 18. | 强制转让--一般规定 |
| 18.1 | 因股东破产而享有股份权利的人士应被视为已在董事决定的时间就该股份发出转让通知 。 |
| 18.2 | 如果股票在已故股东去世之日后仍在其名下登记超过一年， 董事可以要求该已故股东的法定遗产代理人： |
| (a) | 进行该等股份的准许转让(为此包括就该项准许转让选择登记)；或 |
| (b) | 向董事证明并令董事信纳，准许转让将于已故股东遗产管理完成前或完成后迅速完成 。 |
如本细则第18.2条的任何一项要求未能达到令董事满意的程度，则应视为已就每股该等 股份发出转让通知，除非董事另有决定。
| 18.3 | 如果身为公司的股东忍受或决议委任清盘人、管理人或行政管理 接管人或其任何重要资产(作为真正重组或重组的一部分除外)，则有关 股东(及其所有获准受让人)应被视为已就相关股东及其获准受让人持有的所有股份 发出转让通知，但董事会可能在同一时间决定的范围除外。 |
| 18.4 | 如果属于公司的任何股东的控制权(控制权定义见2010年CTA第1124条)发生变更， 在董事书面要求时， 该股东应随时就其登记的所有股份及其名称及其各自被提名人的 姓名发出转让通知(或在 被提名人的情况下促使给予)，但在许可受让人的情况下，在被要求送达转让通知之前，应首先允许其将这些股票转让回其获得股票的原始 股东或任何其他获准受让人。 本第18.4条不适用于作为投资者的成员。 |
19.离职员工
糟糕的离职者
| 19.1 | 除非董事会及投资者多数决定本细则第19.1条不适用，否则如 一名雇员因不良离职而不再为雇员，则与该雇员有关的所有雇员股份将于有效终止 日期(向下舍入至最接近的整股股份) 日自动转换为递延股份(按每持有一股普通股可获一股递延股份计算)。 |
| 19.2 | 转换为递延股份后，公司有权将递延股份持有人登记在公司股东名册 中，作为自递延转换日期起适当数量的递延股份的持有人。 在递延转换日期，该雇员(及其许可受让人)须向本公司登记 办事处交付有关转换后的雇员股份 的股票(以本公司尚未拥有的范围为限)(或以董事会可接受的形式就遗失股票 作出弥偿)，并于交付后向该雇员(或其许可受让人)发出 因相关转换而产生的延期股份数目。 |
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优秀的离场者
| 19.3 | 除非董事会和投资者多数决定本第19.3条不适用，否则如果 一名员工因离职表现良好而在有关期间内不再为员工，则相关员工应被视为已在有效终止日就离职者所持员工股份(员工 期权股票除外)的百分比发出转让通知，但如果该员工自 开始日期起计12个月内不再为员工，则视为 该员工已于离职之日起12个月内停止为员工。 如果该员工在离职之日起12个月内不再为员工，则该员工应被视为已于有效终止日起 向其发出员工持股比例(员工 期权股票除外)的转让通知。 |
| 19.4 | 在这种情况下： |
| (a) | 转让价格应为董事会(包括投资者董事同意)与相关 员工商定的公允价值，如果在寻求商定该价格后五个工作日内未能达成协议，则应按照第17条确定；以及 |
| (b) | 优先权利应使员工股份按以下优先顺序提供： |
| (i) | 致任何获董事局批准的人士(离职雇员除外)及过半数投资者；及/或 |
| (Ii) | 支付给公司(始终受该法案规定的约束)。 |
暂停投票权
| 19.5 | 雇员或该雇员的任何获准受让人(“受限制 成员”)所持有的雇员股份所附带的所有投票权，应于该雇员停止担任雇员时暂停，除非董事会及投资者多数 另行通知他。 |
| 19.6 | 根据第19.5条(“限售股份”) 暂停投票权的任何雇员股份将赋予限售股份持有人接收通知及出席本公司所有股东大会的权利 ，但无权亲自或委派代表投票或就任何建议的书面决议案投票。根据第19.5条暂停的投票权 应在紧接IPO之前自动恢复。如受限制股东根据本章程细则转让任何 受限制股份，则于 转让完成(受让人姓名已载入本公司股东名册) 时，所转让的受限制股份所附带的所有投票权将自动恢复 。 |
| 20. | 控制权变更的强制要约 |
| 20.1 | 根据第20.8条的规定，除根据第18条、第19条和第22条允许转让和转让的情况外， 在通过第16条的优先认购程序后，如果一个或多个 建议卖方提议在一次或一系列关联交易中转让任何股权(“建议转让”) ，该转让将导致任何建议的买方(及其或与其一致行动的人的联系人) ，则第20.2条的规定将适用。 如果实施，将导致任何建议的买方(及其或与其一致行动的人的联系人) 在一次或一系列关联交易中建议转让任何股权(“建议转让”) |
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| 20.2 | 建议卖方在作出建议转让前，必须促使建议买方向尚未行使第16条规定优先购买权的任何股东提出要约(“要约”) ，以 每股价值至少等于指定价格(定义见第20.7条)的代价收购全部股权。 |
| 20.3 | 报价必须在建议销售日期(“建议销售日期”)之前至少10个工作日(“报价 期限”)以书面通知(“建议销售通知”)发出。建议出售通告必须 列明建议买方的身份、收购价及 其他付款条款及条件、建议出售日期及建议 买方建议购买的股份数目(“建议出售股份”)，但在任何随附文件未有描述的情况下，建议出售通知必须列明 建议买方的身份、购买价及 其他付款条款及条件、建议销售日期及建议买方拟购买的股份数目(“建议出售股份”)。 |
| 20.4 | 如任何其他股权持有人未获赋予本条赋予其的权利，建议卖方将无权 完成其出售，本公司亦不会登记任何旨在实施该项出售的转让。 |
| 20.5 | 如果要约在要约期内被任何股东(“接受股东”)接受，则建议转让的完成 将取决于接受股东持有的所有股份的购买完成。 |
| 20.6 | 拟转让须遵守第十六条的优先购买权条款，但购买接受股东的 股票不受第十六条的约束。 |
| 20.7 | 就本条而言： |
| (a) | “指定价格”一词是指就每股股份而言，相当于建议买方提出或支付的每股最高 价格的现金金额： |
| (i) | 在建议的转让中；或 |
| (Ii) | 在建议转让日期前12个月内，建议买方或与建议买方一致行动的任何人进行的任何相关或之前的交易 ， |
另加与第20.7(B)条规定的 条规定的金额相加的金额，该金额为建议买方或与建议买方一致行动的任何其他 人支付或应付的任何其他代价(现金或其他形式)的金额，考虑到交易的整体实质，是否可以合理地 视为股票已支付或应付价格(“补充对价”)的附加，但条件是： 建议买方就建议转让支付的全部对价按照第五条和第六条的规定分配给建议的卖方和接受的股东； 如果按照第五条和第六条的规定，建议的买方就建议的转让支付的全部代价分配给建议的 卖方和接受的股东，则是否可以将其视为额外的价格(“补充对价”)；和
(B)相关 Sum=C？A
其中：A=与相关建议转让相关而出售的 股股数；
C=补充代价。
| 20.8 | 本条第20.1条的规定不适用于建议转让予OSI的情况，除非该建议转让 会导致OSI(及OSI的联营公司或与OSI一致行动的人士)不时持有超过60%的已发行股权 。 |
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| 21. | 联销权 |
| 21.1 | 任何与雇员有关的雇员股份不得转让(准许转让除外)或有效登记 ，除非有关雇员及该雇员的任何准许受让人(每名“出售雇员”) 已遵守本条细则的以下程序，除非投资者多数已决定本细则第21条 不适用于该等转让。 |
| 21.2 | 在销售员工通过了第16条规定的优先认购程序后，销售员工应 在建议出售前不少于15个工作日向未根据第16条获得优先购买权的每个A系列股票持有人(“股权持有人”)发出通知(“联售通知”)。 联售通知应明确规定： |
| (a) | 拟购买人(“买方”)的身份； |
| (b) | 买方拟支付的每股价格； |
| (c) | 支付代价的方式； |
| (d) | 销售员工拟出售的股权数量；以及 |
| (e) | 应发送反通知的地址。 |
就本章程第21条而言，现确认 不同类别股份可按不同价格转让，每类股份价格相等于若买方应付予出售雇员的代价用以厘定本公司全部已发行股本的估值 ，而该等估值随后根据 细则5及6在股份之间分配。
| 21.3 | 每位股权持有人有权在收到联售通知后五个工作日内，通过发出反通知通知出售员工 ，表示他们希望以建议的出售价格出售其持有的一定数量的股权，该反通知 应指明该股权持有人希望出售的股权数量。根据本程序，股权持有人可以出售的最大股票数量为： |
其中：
| X | 指股权持有人持有的A股数量； |
| Y | 指股权持有人持有的A股总数； |
| Z | 是销售员工建议出售的股票数量。 |
任何股权持有人在上述五个营业日内未发出反通知 ，将被视为已明确表示不希望出售任何股票。
| 21.4 | 自股权持有人收到联售通知之日起五个工作日届满后，出售员工 有权按照通知股权持有人的条款向买方出售不超过联售通知中规定的数量 的股份，减去股权持有人表示希望出售的任何股份，前提是买方(或另一人)在同一 时间从股权持有人手中购买他们分别表示愿意出售的股份数量 |
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| 21.5 | 销售员工不得根据任何联售通知在该联售通知送达后超过三个月 进行销售。 |
| 21.6 | 依照本条第二十一条进行的销售不受第十六条的限制。 |
| 22. | 拖曳 |
| 22.1 | 如果持有百分之七十五(75%)股权(不包括任何库存股)(“出售股东”) 希望将其在股份(“卖方股份”)中的所有权益转让给建议的买方，出售 股东有权根据本条细则 的规定，强制彼此的股份持有人(每个股东称为“ 股东”，合计为“被称为股东”)将其所有股份出售并转让给 建议买方或建议买方指示的(“拖拉买方”)(“拖拉买方”)的选择权(“拖拉选择权”)，以迫使对方股东(各自称为“ 股东”)将其所有股份出售并转让给 建议买方或建议买方指示的(“拖拉买方”)。 |
| 22.2 | 出售股东可透过向本公司发出书面通知(“拖延 通知”)行使拖延购股权，本公司须在合理可行范围内尽快于卖方股份转让予拖延买方之前的任何时间将通知复制至 被催缴股东。拖曳通知应注明： |
| (a) | 根据本条规定，被召回股东必须转让其全部股份(“被召回股份”)； |
| (b) | 这些货物将被转让给的人； |
| (c) | 转让催缴股份的对价(可以是现金或非现金对价，也可以是现金和非现金对价的组合，应按照本条计算或确定)； |
| (d) | 建议的转移日期，以及 |
| (e) | 要求被叫股东签署的任何出售协议或承诺书的格式或任何其他具有类似效力的文件(“销售协议”)， |
(如属上文(B)至(D)段的情况， 不论是实际指明或按照拖曳告示所描述的机制而厘定)。任何拖累 通知或销售协议不得要求被召回股东同意任何条款，除非该等条款(A)明确规定 本细则中提及的条款；或(B)平等(或在实质上同等基础上)适用于持有同一类别股份的每一名出售股东 。
| 22.3 | 拖延通知不可撤销，但如果卖方股东因任何原因未在拖延通知送达之日起60个工作日内将卖方股票出售给拖延买方，则该通知将失效。 出售股东有权在任何特定拖期通知失效后送达进一步拖期通知。 |
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| 22.4 | 被催缴股东有责任出售每股催缴股份的代价(以现金或其他方式) 应为拖累买方建议支付的全部代价根据细则第5及6条的规定分配给催缴股份及卖方股份持有人时彼等有权获得的代价(“拖累 代价”)。若代价(或其任何部分)为非现金代价，则适用于应付予出售股东的代价的任何估值 亦应适用于应付予 名股东的代价。拖累对价可能会按照支付给出售股东的对价的相同条款进行调整(根据完成账目或其他类似的 机制)。 |
| 22.5 | 如果任何投资者可以选择其股票的对价形式，则所有投资者 都将获得相同的选择。 |
| 22.6 | 对于作为拖延通知标的的交易和任何拖延文件，被调用股东 有义务承诺在收到拖延对价后转让其全部所有权担保的股份(如有必要，并以董事会可接受的表格 为遗失证书提供赔偿)，并且： |
| (a) | 可能被要求接受部分或全部拖累对价将作为递延对价支付，但条件是 被召回股东应收到的任何拖累对价不得晚于出售股东； |
| (b) | 可能需要在与出售股东相同的基础上为任何托管、保留对价或类似安排作出贡献 ，按比例按其各自享有拖累对价的权利作出贡献； |
| (c) | 应要求提供与被召回股份的身份、权限、所有权和转让 所有权的能力有关的陈述和担保，包括但不限于被召回股东在被召回股份中和被召回股份中拥有所有 权利、所有权和权益的陈述和担保，这些被召唤股东声称持有的是无任何产权负担的 ，且不是与任何其他人共同持有的 ； |
| (d) | 不需要提供任何其他担保或赔偿； |
| (e) | 除本公司外，任何其他人就 与拖拉销售有关的任何陈述或担保的不准确，本公司以外的任何被催缴股东均不承担责任，除非资金可能从为涵盖 而设立的第三方托管中支付，或因违反本公司的陈述、保证和契诺而扣留购买款项； |
| (f) | 不需要同意(I)不竞争或不招揽 本公司或拖拉销售的任何其他方的客户、雇员或供应商的任何契约，或以其他方式限制或限制该等被称为股东或其联营公司的业务活动的任何契约，或(Ii)任何免除或放弃并非仅因该 被称为股东作为本公司股东身份而产生的索赔。 |
尽管如上所述， 被召回股东对赔偿或公司在与Drag Long Sale相关的 中作出的任何陈述和担保的不准确负有责任。赔偿金额应为数个，且不得与任何其他人士连带，并应按比例按比例向被催缴股东支付与拖延出售相关的对价金额，任何责任 应限于被催缴股东适用的任何议定赔偿金额中的适用份额(br}对所有股东均适用，但在任何情况下均不得超过因该拖曳出售而应支付给该被催缴股东的对价金额 )。
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| 22.7 | 在公司将拖曳通知复制到被叫股东的三个工作日内(或拖曳通知中可能指定的较晚日期)(“拖拽完成日期”)，每名被叫股东应交付： |
| (a) | 为其股份签署的以拖累买方为受益人的股票转让表格； |
| (b) | 本公司认可的相关股票(或以董事会可接受的形式签署的股票遗失赔偿书) ；以及 |
| (c) | 正式签署的销售协议(如果适用)，采用拖拉通知中指定的格式或 公司另行指定的格式。 |
(一起拖动文档)。
| 22.8 | 在拖曳完成日期，拖曳买方(或在拖曳买方已向公司支付该对价的范围内， 代表拖曳买方的公司)应： |
| (a) | 向每个被催缴股东支付或以其他方式交付或提供到期拖累对价(减去根据本条或任何出售协议扣除或保留的任何金额，包括交易费 和费用)；和/或 |
| (b) | 如代价(或其任何部分)为非现金代价，拖累买方须通过发行股份或证券或支付、转让或以其他方式结算任何其他 非现金代价(构成应向被召回股东发行、支付、转让或以其他方式结算的非现金代价)，以清偿应付予被召回股东的 代价。 |
公司收到拖曳代价 将是拖曳买方的良好清偿。本公司将以信托形式为每位被召唤的 股东持有拖累对价，无任何支付利息的义务。
| 22.9 | 拖拉买方在拖拉完成日未支付因被催缴股东(或代表股东向本公司)应支付的拖拉代价，或在任何非现金对价的情况下，拖拉买方 未提供或结算该非现金对价，或未能令董事会信纳该拖拉买方能够 发行、支付、转移或以其他方式结算该等非现金对价。被催缴股东有权立即 退还有关股份的催缴文件，而被催缴股东并无根据本条第22条就相关拖期通知享有进一步的权利或义务(但不损害任何一方在其后任何时间再送达 拖期通知的权利)。 |
| 22.10 | 如果被催缴股东未能在催缴完成日期前将其股票的催缴文件交付本公司，则 公司和每名董事应构成该违约被催缴股东的代理人，根据第22条采取行动并签订任何催缴文件或其他必要的协议或文件，以实现被催缴股东的 股份转让；如果催缴买方提出要求，董事应授权任何董事 转让被催缴股东的股份到拖动完成日期： |
| (a) | 向公司支付拖累代价，以换取被召回股东向其提供的股份；及/或 |
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| (b) | 如属任何非现金对价，已以其他方式 提供或结算该等非现金对价，或已令董事会信纳拖累买方能够发行、 支付、转移或以其他方式结算该等非现金对价， |
一旦支付了适当的印花税，董事会应授权登记 转让。违约股东应将其持有的 股股票(或适当的已签立赔偿)交回本公司。自首时，他有权获得因他而获得的拖曳补偿。
| 22.11 | 根据已妥为送达延期通知的出售而向拖拉买方转让股份的任何交易 不受第16条规定的规限。 |
| 22.12 | 在发出拖延通知后，任何人因行使预先存在的 收购本公司股份的期权或认股权证或根据转换本公司的任何可转换证券而成为股东( “新股东”)，拖延通知应被视为已按与上一份拖延通知相同的 条款送达新股东，而新股东届时须将所购入的所有股份出售及转让予拖延买方 ，而本条条文经作出必要修改后将适用于新股东，惟完成 股份出售须于拖曳通知被视为送达新股东后立即进行。 |
资产出售
| 22.13 | 如果资产出售获得董事会和持有75%股权 (不包括任何库存股)的持有者的批准，则同意出售资产的股东有权通过书面通知所有其他股东， 要求股东采取可能需要采取的任何和所有行动，以使资产出售生效或以其他方式实施资产出售，但前提是此类资产出售的收益始终分配给股东 |
| 23. | 股东大会 |
| 23.1 | 如股东根据公司法第303条规定董事须召开股东大会，则董事须于董事根据公司法 第303条规定召开股东大会之日起不迟于28天召开股东大会。 |
| 23.2 | 公司法第318条的规定适用于本公司，但如因示范章程第41条所述原因而休会的任何会议 未达到法定人数，则只要出席会议的符合资格的人持有或代表 持有至少25%的股权(不包括库存股)的持有人，则该符合资格的人同意的任何决议应与在股东大会上一致通过的决议一样有效。 |
| 23.3 | 如任何两名或以上股东(或代表两名或以上股东的合资格人士)在不同的 地点出席会议，会议将被视为在会议通知所指定的地点举行，惟如该地点并无 人出席，则会议应被视为在符合资格人士人数最多的地方 举行，或如无法辨认该团体，则视为在主席所在地举行。 |
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| 23.4 | 如果根据“示范章程”第44条第(3)款撤回投票要求，则该要求不应视为使在提出要求之前宣布的举手表决结果无效，会议应继续进行，就好像该要求没有 作出一样。 |
| 23.5 | 投票必须按照主席指示的方式进行。必须立即就选举主席或休会问题 进行投票。就任何其他问题要求进行的投票必须立即或在主席指示的时间 和地点进行，时间不得超过要求投票后14天。投票要求不应阻止 继续举行会议，以处理除要求投票的问题以外的任何事务。 |
| 23.6 | 如果投票的时间和地点已在要求投票的 会议上公布，则无需通知未立即进行的投票。在任何其他情况下，应至少提前七个整天发出通知，指明投票的时间和 地点。 |
| 23.7 | 如果投票后超过48小时，股东有权在指定投票时间前24小时内的任何时间递交有关投票的委托书 。在计算这段时间时， 不应计入一天中除工作日以外的任何部分。 |
| 24. | 代理服务器 |
| 24.1 | 范本细则第45条第(1)款(C)项应删除，代之以：“由委任委托书的股东或其代表签署，并附同签署该委托书的任何授权文件(或该授权文件的核证副本或经董事批准的其他方式的授权文件)”。 |
| 24.2 | 委派代表的文书及其签署的任何授权或该授权的认证副本或经董事批准的其他方式的副本 可： |
| (a) | 以硬拷贝形式，或(在董事会可能指定的任何条件和限制的规限下)以电子 形式发送或提供给本公司的注册办事处，或发送或提供至本公司在召开会议通知或任何委托书或任何委托书中为此 目的而指定的其他地址(包括电子地址)，或本公司在召开会议或延会时间之前的任何时间就该会议发送或提供的委托书 。 文件中点名的 人在该会议或其续会上被点名的 人在任何时间就该会议发出或提供的委托书 。 |
| (b) | 在文书上指名的人拟投票给董事长 、公司秘书或任何董事的会议或延会上交付；或 |
| (c) | 如以投票方式表决，应在要求以投票方式表决的会议上向董事长或公司秘书或任何董事提交，或在投票时间和地点向董事长或公司秘书或任何董事或监票人提交。 |
委托书如未以如此准许的方式交存或交付，即属无效。
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| 25. | 董事的借款权力 |
| 如有需要，经投资者董事同意或投资者多数同意，董事可行使本公司的所有权力，借入或筹集资金，并将其业务、财产和未催缴资本抵押或抵押，并发行债券。债券和其他证券作为任何债务的担保，是公司或任何第三方的 义务的责任。 |
| 26. | 候补董事 |
| 26.1 | 尽管本章程细则有任何相反的规定，任何获委任为董事的人士(“委任人”) 均可委任其认为合适的任何董事或任何其他人士为其候补董事，以： |
| (a) | 行使该署长的权力；及 |
| (b) | 在替补委任人 缺席的情况下，履行该董事在董事作出决定方面的职责。 |
候补董事的委任不需 经董事决议批准。
| 26.2 | 任何候补人选的委任或免任均须由委任人签署书面通知本公司，或 以董事批准的任何其他方式作出。 |
| 26.3 | 通知必须： |
| (a) | 确定建议的替代方案；以及 |
| (b) | 如果是任命通知，则应包含一份由提议的替补人员签署的声明，声明建议的替补人员 愿意担任发出通知的董事的替补人员。 |
| 26.4 | 候补董事可作为一名以上董事的候补董事，在任何董事 会议(包括通知)或董事书面决议方面拥有与候补董事委任人相同的权利。 |
| 26.5 | 除非这些条款另有规定，否则候补董事： |
| (a) | 就所有目的而言均当作为董事； |
| (b) | 对自己的行为和不作为负责； |
| (c) | 须受与委任人相同的限制；及 |
| (d) | 不被视为其委任者的代理人或其委任者的代理人， |
| 尤其是(但不限于)，每位候补董事有权收到有关其委任人为成员的所有董事会议和所有董事委员会会议的通知 。 |
| 26.6 | 候补董事但不是董事的人： |
| (a) | 可被视为参与，以确定是否有法定人数参与(但只有在该人的 委任人没有参与的情况下)；以及 |
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| (b) | 可签署董事书面决议案(但前提是其委任人是与该决定相关的合格董事， 但不参与)。 |
| 就该等目的而言，任何候补董事不得计为一名以上董事。 |
| 26.7 | 兼任候补董事的董事在其委任人缺席的情况下，除有权就董事的任何决定投自己的一票外，还有权代表每名委任人 单独投票(前提是其委任人是与该决定有关的合资格董事 )。 |
| 26.8 | 替任董事无权从本公司收取担任替任董事的任何酬金，但由委任人向 公司发出书面通知所指示的替任委任人酬金的部分除外。 |
| 26.9 | 候补董事的候补任命应终止： |
| (a) | 当代替者的委任人以书面通知公司撤销任命时，具体说明何时终止； |
| (b) | 与替补有关的任何事件的发生，如果该事件与替补的委任人有关， 将导致委任人终止董事的任命； |
| (c) | 候补的委任人去世时；或 |
| (d) | 当候补委任人的董事任命终止时。 |
| 27. | 董事人数 |
| 除非及直至本公司以普通决议案另作决定， 名董事人数不得少于两名但不多于八名。 |
| 28. | 委任董事 |
| 28.1 | 除示范条款第17条第(1)款规定的任命权外： |
| (a) | 只要创办人合计持有已发行股权(不包括库存股)的10%以上， 有权(共同行动)提名一人担任董事； |
| (b) | 只要OSI及其许可受让人持有不少于10%的已发行股权(不包括库存股)，OSI就有权提名一人担任董事； |
| (c) | 只要GV及其许可受让人持有不少于10%的已发行股权(不包括库存股)，GV就有权提名一人担任董事；以及 |
| (d) | 自2016年3月4日起的三年任期届满前，大学有权提名一人 担任董事。 |
在每种情况下，本公司及除委任持有人外的股份持有人均不得投票罢免董事 ，并不时向 发出书面通知。根据本细则第28.1条有权提名董事的人士， 有权随时向本公司注册办事处送达书面通知，罢免其获提名的董事，并委任另一人代行其职位。
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| 28.2 | 根据细则第28.1条委任或免任董事，将于本公司注册办事处收到通知或向本公司董事会议提交通知 之日起生效。 |
| 28.3 | 每名投资者董事均有权应其要求获委任为 不时成立的任何董事会委员会成员及任何附属公司的董事会成员。 |
| 29. | 取消董事资格 |
| 除“示范章程”第18条所规定的职位外，董事职位也应在下列情况下离任 ： |
| (a) | 他被判犯有刑事罪行(轻微驾驶罪行除外)，董事议决撤职； 或 |
| (b) | 对于创始董事、投资者董事或大学董事以外的董事，如果其 联席董事(包括投资者董事同意)的多数成员向其送达书面通知，将其免职。 |
| 30. | 董事的议事程序 |
| 30.1 | 董事会议的法定人数为不时委任的董事中的过半数，此等董事必须包括 OSI董事(如获委任)(但如OSI董事的相关权益正由其他董事根据公司法第175(5)(A)条授权 ，则该OSI董事及任何其他有利害关系的董事不得计入授权所需的法定人数 ，但应以其他方式计入法定人数 如自指定会议时间起计半小时内未有该法定人数出席，或如在会议期间 该法定人数不再出席，则该会议将延期至下周同日在同一时间及地点 或出席该会议的董事决定的时间及地点举行。如果在指定时间后半小时内出席任何此类延会 未达到法定人数，则会议应继续进行。 |
| 30.2 | 如果出席董事会会议的董事为一名或多名其他董事的替补董事， 他作为替补的一名或多名董事将计入法定人数，尽管他们缺席，如果在此基础上有法定人数 ，尽管只有一名董事亲自出席(如果是这样的话)，会议仍可举行。 |
| 30.3 | 如果所有参加董事会议的董事并不在同一地点，则该会议应 被视为在人数最多的参与者聚集的地方举行。如未获多数票，主席所在地 应视为会议地点。 |
| 30.4 | 董事大会通知无需发给放弃获得该会议通知的权利的董事， 在会议举行日期之前或之后的任何时间向本公司发出表明此意的通知。如果该通知 是在会议举行之后发出的，则不影响会议或在会议上进行的任何事务的有效性。 |
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| 30.5 | 只要(如本章程细则有此要求)董事已根据本章程细则的规定向董事申报其权益的性质和程度(并受董事在授权相关权益时对投票或计入法定人数的任何限制 所限)，董事可在董事会议或董事委员会会议上就有关其有利害关系的事项(无论是直接或间接利益)的任何 决议案投票。或者他 对其负有责任，并在计算出席此类会议的法定人数时也应计算在内。 |
| 30.6 | 在任何董事会会议上提出的问题应以多数票决定。在票数均等的情况下， 主席无权投第二票或决定性一票。 |
| 30.7 | 如每名合资格董事已签署一份或多份 份决议案，或每名合资格董事以其他方式以书面表示同意(包括以 电子方式确认)，则董事的决定可采取书面决议案的形式。示范条款第7条第(1)款对示范条款第8条的提及应视为也包括对本条的提及。 |
| 31. | 董事利益 |
| 特定的 董事的利益 |
| 31.1 | 在公司法条文的规限下，只要(如该等章程细则有此需要)其已根据本章程细则的条文向董事申报其权益的性质及程度，则董事可(除法律不时不准许的范围外)拥有以下类别的权益，尽管其职位： |
| (a) | 董事(或与其有关连的人)参与或以任何方式直接或间接与本公司签订的任何现有或拟议的合同、安排或交易，或与本公司以任何方式有利害关系的任何其他承诺，或负有任何 责任； |
| (b) | 如董事(或与其有关连的人)是本公司发起的或本公司 以任何方式拥有权益的法人团体的董事、雇员或其他高级职员，或任何合约的一方，则 与该法人团体作出安排或进行交易，或以任何方式与该法人团体有利害关系； |
| (c) | 如董事(或与其有关连的人士)是本公司股东或本公司母企业或母企业的附属企业的雇员、董事、 成员或其他高级人员或顾问； |
| (d) | 凡董事(或与其有关连的人)就本公司或本公司在任何方面有利害关系的法人团体所担任的任何职位或受薪职位(核数师职位除外)而担任并获付酬金的，则该董事(或与其有关连的人)须就该职位或受薪职位(核数师职位除外)持有及收取酬金； |
| (e) | 董事就本公司或本公司以任何方式拥有权益的任何法人团体所承担或代表本公司 承担的责任获担保或将获担保； |
| (f) | 如一名董事(或与其有关连的人士或其成员或雇员)(或由本公司发起或以任何方式与本公司有利害关系的任何法人团体 与其董事有利害关系)行事，员工或其他高级管理人员(br}可以专业身份为本公司或由本公司发起的或本公司以任何方式与之有利害关系(审计师除外)的任何法人团体行事)，无论 他或它是否因此获得报酬； |
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| (g) | 不能被合理地视为相当可能引起利益冲突的利益；或 |
| (h) | 普通决议案授权的任何其他权益。 |
投资者董事的利益
| 31.2 | 除第31.1条的规定外，在符合公司法规定并规定(如果这些条款有此要求的情况下)他已根据本章程的规定向董事申报其 权益的性质和范围，如果董事是投资者董事，他可以(除非法律不时不允许的范围)，尽管他的职位 ，产生于他作为雇员、董事、受托人、成员可能承担的任何义务或他可能拥有的任何利益。或直接或间接投资者(包括但不限于附带权益、报酬或奖励安排或持有证券)： |
| (a) | 投资者； |
| (b) | 为投资者提供咨询或管理的基金经理； |
| (c) | 由不时向投资者提供意见或管理的基金经理提供意见或管理的任何基金；或 |
| (d) | 为投资者提供咨询或管理的基金经理或由该基金经理提供建议或管理的任何基金直接或间接投资的另一法人团体或公司，包括但不限于任何投资组合公司。 |
董事不知道的利益
| 31.3 | 就本条第31条而言，董事并不知悉且不合理期望 其知悉的权益不得视为其权益。 |
对合同的任何好处和有效性负责
| 31.4 | 在本细则第31条允许的任何情况下(除非董事另有约定)，董事不会因其职位而就其从该情况中获得的任何利益向本公司负责，且不得以任何该等权益或利益为理由而取消该等合约、安排或 交易。 |
董事会授权的条款和条件
| 31.5 | 除第31.6条另有规定外，根据该法第175(5)(A)条就董事 (“有利害关系的董事”)建议董事根据该条授权其权益(“相关权益”) 的任何授权，为免生疑问，可： |
| (a) | 按授权董事可能不时认为合适的条款以及授权董事可能施加的条件或限制给予，包括但不限于： |
| (i) | 限制有利害关系的董事就有关利益向董事会会议或董事委员会提出的任何决议进行表决； |
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| (Ii) | 限制有利害关系的董事在讨论相关利益的董事会议或 董事委员会会议上计入法定人数；或 |
| (Iii) | 在法律允许的范围内，限制第31.7条和第31.8条的规定对该 有利害关系的董事的适用； |
| (b) | 由有权授权相关权益的董事随时撤回或更改 不时 |
在细则第31.6条的规限下，有利害关系的董事 必须按照授权董事根据公司法 175(5)(A)节及本细则第31条施加的任何该等条款、条件或限制行事。
投资者董事的董事会授权条款和条件
| 31.6 | 尽管本细则第31条其他条文另有规定，不得(除非获得有关 投资者董事书面同意)根据公司法第175(5)(A)条就有关投资者董事的事宜作出任何授权的条件，限制其在任何董事会会议或任何 董事委员会会议上投票或点算法定人数，或须披露、使用或应用第31.8条所述的机密资料，但该等条件并不适用于本细则第31条的任何条文，亦不得作为根据公司法第175(5)(A)条授权该投资者董事的任何事项的条件，亦不得限制其在任何董事会会议或任何 委员会会议上投票或点算法定人数，或须披露、使用或应用第31.8条所述的机密资料。 |
董事对公司以外的人的保密义务
| 31.7 | 在符合第31.8条(并且在不损害任何公平原则或法律规则的情况下，该公平原则或法律规则可免除或免除董事披露信息的情况下，根据本第31条可能要求披露的情况)， 如果董事不是凭借其董事职位而收到对公司以外的人负有保密义务的信息，则不应要求他： |
| (a) | 向本公司或任何董事或本公司任何高级人员或雇员披露该等资料；或 |
| (b) | 否则，不得出于履行董事职责的目的或与履行董事职责相关的目的使用或应用此类保密信息 。 |
| 31.8 | 若该保密责任因董事拥有或可能拥有与本公司利益冲突或可能冲突的直接或间接利益 而产生，则第31.7条应仅在冲突 由公司法第31.1条或第31.2条范围内的事项引起或已根据公司法第175(5)(A)条获得授权的情况下适用。 |
董事为管理利益冲突而需采取的其他步骤
| 31.9 | 如果董事的利益可能被合理地视为可能导致利益冲突，则董事 应采取必要或适宜的额外步骤来管理该利益冲突，包括 遵守董事为总体管理利益冲突而不时制定的任何程序 和/或董事为有关情况或事项而批准的任何特定程序， 包括但不限于： ， |
| (a) | 缺席任何需要考虑相关情况或事项的讨论(无论是在董事会会议或其他会议上)；以及 |
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| (b) | 将其本人排除在向董事提供的与该等情况或 事项有关的一般文件或资料之外，及/或安排由专业顾问审阅该等文件或资料，以确定 他在多大程度上可能适合接触该等文件或资料。 |
| 对董事的要求 是申报利益 |
| 31.10 | 在公司法第182条的规限下，董事应在董事会会议上声明第31.1条 或第31.2条允许的任何权益的性质和范围，或根据公司法第184节(书面通知)或 第185条(一般通知)的一般通知或董事决定的其他方式申报任何权益的性质和范围，但董事不需要就某项权益 进行申报： |
| (a) | 属于第31.1条第(七)项的； |
| (b) | 如其他董事已知悉该等权益(就此目的而言，其他董事 被视为知悉任何他们应合理知悉的事项)，或在该等利益的范围内，其他董事已知悉该等权益(就此目的而言，其他董事被视为知悉任何他们应合理知悉的事项)； |
| (c) | 如涉及其服务合约的条款(定义见公司法第227条)，而该等条款已 或将由董事会议或根据本章程细则为此目的而委任的董事委员会审议。 |
| 股东 审批 |
| 31.11 | 在公司法第239条的规限下，本公司可通过普通决议案批准因违反本条第31条任何条文而未获适当授权的任何合约、交易或安排 或其他建议。 |
| 31.12 | 就本条第31条而言： |
| (a) | 利益冲突包括利益与义务冲突和义务冲突； |
| (b) | 该法案第252条的规定将决定某人是否与董事有关；以及 |
| (c) | 如向董事发出一般通知，表示董事将被视为在指明人士或类别人士拥有权益的任何交易或安排中拥有该通知所指明的性质及范围的权益 ，则该通知应被视为披露该董事在任何该等性质及程度的交易中拥有如此指明的性质及范围的权益。 |
| 32. | 通告 |
| 32.1 | 在符合该法案规定的要求的情况下，根据这些 条款发送或提供给或由任何人发送或提供的任何通知或文件，或公司根据该法案以其他方式发送的任何通知或文件，均可发出、发送或提供： |
(A)硬拷贝形式；
(B)电子形式；或
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| (c) | (由本公司)通过网站(召开董事会会议的通知除外)， |
或部分通过这些方法中的一种，部分通过这些方法中的另一种 。
除本第32条另有规定外，应按照该法规定的程序 发出通知并提供文件。
以硬拷贝形式发出的通知
| 32.2 | 根据本条款发出或提供的任何硬拷贝形式的通知或其他文件可通过头等 邮递方式送达或寄送(如果在海外则为航空邮件)： |
| (a) | 寄往本公司或任何其他公司的注册办事处；或 |
| (b) | 寄往公司为此目的而通知或由公司通知的地址；或 |
| (c) | 如收件人是成员或其法定遗产代理人或破产受托人，则寄往本公司成员登记册上所示的 成员地址；或 |
| (d) | 如预期收件人为董事或候补董事，则寄往董事名册上所示的地址； 或 |
| (e) | 发送至公司行为的任何条款(如该法定义)授权发送或提供文件或信息的任何其他地址 ；或 |
| (f) | 如果本公司是寄件人，如果本公司无法获得属于上文(A)至(E)中提到的 地址之一的地址，则发送至本公司所知的预定收件人的最后地址。 |
| 32.3 | 根据本条款发出或提供的任何硬拷贝形式的通知或其他文件应视为已送达， 有效： |
| (a) | 如果交付，在交付时； |
| (b) | 如果邮寄，则在收到时或邮寄时间后48小时内(以先发生者为准)。 |
电子形式的通知
| 32.4 | 在符合该法规定的情况下，根据本条款发出或提供的任何电子形式的通知或其他文件 可以： |
| (a) | 如果通过传真或电子邮件发送(前提是传真号码或电子邮件地址已通知公司或公司已为此 目的通知)，应通过相关通信形式发送至该地址； |
| (b) | 如果以电子形式(如邮寄光盘)以头等邮递方式交付或发送(如果是在海外，则为空邮)，则按照第32.2条的规定以硬拷贝形式交付或发送；或 |
| (c) | 通过公司指定的其他电子方式(如公司法第1168条所定义)和地址发送： |
| (i) | 不时在其网站上登载；或 |
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| (Ii) | 不时向本公司全体成员发出通知(纸质或电子形式) 。 |
| 32.5 | 根据本章程发出或提供的任何电子形式的通知或其他文件应视为已送达 并有效： |
| (a) | 如果通过传真或电子邮件发送(传真号码或电子邮件地址已通知公司或公司已为此通知)， 在收到时或发送后48小时(以先发生者为准)； |
| (b) | 如果以电子形式张贴，则在收到时或张贴后48小时内(以先发生者为准)； |
| (c) | 如以电子形式交付，则在交付时；以及 |
| (d) | 如果通过第32.4(C)条所述的任何其他电子方式发送，则在根据该法被视为发生此类交付时 。 |
| 32.6 | 如本公司能够证明根据本章程细则以电子方式发出或发送的任何通知或其他文件 已按预期收件人提供的电子地址正确注明地址，则该通知或 其他文件的发出或发送均应有效，即使本公司在任何时间收到该通讯方式失败或预期收件人未收到的通知 。 |
以网站方式发出的通知
| 32.7 | 在公司法条文的规限下，本公司 根据本章程细则须向股东发出、发送或提供的任何通知或其他文件或资料，可由本公司在本公司的 网站上提供、发送或提供。 |
一般信息
| 32.8 | 如属股份的联名持有人，所有有关联名持有股份的通知均须发给在本公司股东名册 中名列首位的联名持有人(“主要持有人”)。如此发出的通知应构成向所有联名持有人发出的 通知。 |
| 32.9 | 主要持有人就送达、发送或提供通知、文件或其他 信息达成的任何协议或指定的任何内容，应视为所有联名持有人以其身份达成的协议或说明(无论是否出于法案的目的)。 |
| 33. | 赔偿和保险 |
| 33.1 | 在符合本法案的规定的情况下，并在本法案允许的范围内 ： |
| (a) | 本公司的每名董事或其他高级管理人员(不包括本公司的审计师)有权从本公司的资产中获得本公司的赔偿 (本公司还应能够从公司资产中赔偿任何相联公司的董事(定义见该法案第256条 )，以弥补其在实际或声称履行职责、行使或声称行使其权力时或在其他方面与其职责、权力或权力有关或与之相关的所有负债。 本公司的每名董事或其他高级管理人员(不包括本公司的核数师)均有权从本公司的资产中向本公司的任何董事或其他高级管理人员(如法案第256条所界定)赔偿其在实际或声称履行职责、行使或声称行使其权力时或在其他方面发生的所有负债。 |
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| (i) | 董事对本公司或任何相联公司承担的任何责任；或 |
| (Ii) | 董事因不遵守任何具有监管性质的规定而承担的支付刑事诉讼中的罚款或支付给监管机构的罚款的任何责任 ；或 |
| (Iii) | 董事所招致的任何法律责任： |
| (A) | 在他被定罪的任何刑事法律程序中抗辩； |
| (B) | 就本公司或任何相联公司提起的民事法律程序进行抗辩，而在该民事法律程序中，该人已作出最终判决(指该法令第234条所指的 )；或 |
| (C) | 有关根据法令第661(3)或661(4)或1157条(视属何情况而定)提出的任何申请，而法院拒绝给予他济助， |
但作为职业年金计划受托人的公司(不论是否本公司)的 董事(该词在该法第235条中使用)因该公司作为该计划受托人的活动而招致的责任而获得赔偿的条款， 本公司还应能够在不受第33.1(A)(I)、33.1(A)(Iii)(B)和 条限制的情况下对任何该等董事进行赔偿。 公司也应能够在不受第33.1(A)(I)、33.1(A)(Iii)(B)和 条限制的情况下，对作为职业养老金计划受托人的公司(不论是否本公司)的董事进行赔偿。
| (b) | 董事可行使本公司的所有权力，为任何该等董事或其他 高级职员购买和维持保险，以保障其因本公司或任何相联公司(包括 (如果他是职业养老金计划受托人的公司的董事)作为职业养老金计划受托人的公司的受托人)作为职业受托人而可能犯下的任何疏忽、失责、失职或背信行为而根据任何法律规定须承担的任何法律责任，并为该等董事或其他 高级职员购买和维持保险。 如该董事是该公司作为职业养老金计划受托人的 活动，则董事可行使该等权力为该等董事或其他 高级职员购买和维持保险。 |
| 33.2 | 本公司须(由本公司承担费用)为每名董事订立及维持保险单，以保障每名董事 免受各董事合理指定的职务风险，包括但不限于 因其 可能犯下的与本公司有关的任何疏忽、失职或失信行为而根据任何法律规则而须承担的任何责任。 |
| 34. | 数据保护 |
| 34.1 | 各股东及董事同意本公司、股东 及董事(各“收件人”)处理其个人资料，以进行尽职调查、遵守适用的 法律、法规及程序，以及互相交换资料。收件人可以通过电子或手动方式处理个人数据 。根据本细则可处理的个人资料应包括可能影响投资或出售本公司任何股份(或其他 投资或证券)的审慎或商业价值的任何 资料。除法律、法院命令或其他监管机构要求外， 收件人或任何其他人不得向同一集团的成员 (“收件人集团公司”)和员工披露个人数据。 收件人或任何其他人不得向同一集团的成员 (“收件人集团公司”)和员工披露个人数据。该接受者或 接受者集团公司的董事和专业顾问以及任何接受者集团公司管理的基金。出于上述目的，每位股东 和董事 均同意将相关个人数据转让给代表接收方行事的人员以及任何接收方在欧洲经济区内外的办公室 ，如果有必要或需要这样做的话 。 |
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| 35. | 秘书 |
在公司法条文的规限下，董事 可按其认为合适的任期、酬金及条件委任秘书，而如此 委任的任何秘书均可由董事免任。
| 36. | 留置权 |
| 36.1 | 本公司对每股股份(并非缴足股款股份)拥有首要留置权(“本公司留置权”)，以支付于固定时间应付或就该股份催缴的所有款项(不论目前是否应付)。 |
| 36.2 | 公司对股份的留置权： |
| (a) | 应优先于任何第三方在该股份中的权益；以及 |
| (b) | 扩大至本公司就该股份应付的任何股息或其他款项及(如留置权已强制执行而该 股由本公司出售)出售该股份所得款项。 |
董事可随时决定，受本公司留置权约束或将受本公司留置权约束的股份 不受其全部或部分约束。
| 36.3 | 在符合本第36条规定的情况下，如果： |
| (a) | 公司已就股份 发出符合第三十六.四条规定的通知(“留置权强制执行通知”)；以及 |
| (b) | 收到通知的人没有遵守通知， |
本公司有权以董事决定的方式 出售该股份。
| 36.4 | 留置权强制执行通知： |
| (a) | 只可由本公司就受本公司留置权约束的股份给予，该股份须支付 笔款项，且该笔款项的支付到期日已过； |
| (b) | 必须注明有关股份； |
| (c) | 必须要求在通知后14天内支付应付款项； |
| (d) | 必须致予股份持有人或因持有人死亡、破产或其他原因而有权获得股份的人 ；以及 |
| (e) | 如该通知不获遵从，必须述明本公司有意出售该股份。 |
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36.5如果 根据本第36条出售任何股份：
| (a) | 董事会可授权任何人签署转让文件，将股份转让给购买者或购买者指定的人 ；以及 |
| (b) | 受让人不一定要负责对价的申请，受让人的所有权不应 因出售过程中的任何不规范或无效而受到影响。 |
| 36.6 | 任何此类出售的净收益(在支付销售成本和执行留置权的任何其他成本后)必须使用： |
| (a) | 第一，支付在留置权执行通知之日应支付的留置权金额； 和 |
| (b) | 其次，在出售当日有权获得股票的人，但仅在已出售股票的股票已交回本公司注销，或已就任何股票遗失 向本公司交出董事会可接受的形式的股票的遗失赔偿后，且须受相当于本公司留置权的任何留置权所规限，该留置权适用于出售前就该 人士(不论作为唯一登记持有人或作为数名联名持有人之一)于留置权执行通知日期后登记的所有股份于出售前存在的任何应付款项(不论该款项是否目前须予支付)。 |
| 36.7 | 由董事或公司秘书作出的法定声明，表明声明人是董事或公司秘书，并 已出售股份以满足公司在指定日期的留置权： |
| (a) | 即为针对所有声称有权享有该股份的人而证明其内所述事实的确证；及 |
| (b) | 在符合本章程或法律规定的任何其他转让手续的情况下，应构成良好的 股份所有权。 |
| 37. | 召唤通知 |
| 37.1 | 在本章程细则及股份配发条款的规限下，董事可向尚未就该股东股份缴足股款的股东发出通知(“催缴通知”) ，要求该股东向本公司支付一笔指定款项(“催缴”)，该款项应由该股东在董事决定 寄发催缴通知时支付予本公司 。 |
| 37.2 | 召回通知： |
| (a) | 不得要求股东支付超过该股东股份未支付总金额的催缴股款(无论是关于股票面值还是作为溢价支付给本公司的任何款项)； |
| (b) | 须述明该通知所关乎的任何催缴股款须于何时及如何支付；及 |
| (c) | 可准许或规定以分期付款方式缴付催缴股款。 |
| 37.3 | 股东应遵守催缴通知的要求，但没有股东有义务在通知发出后 14天前支付任何催缴股款。 |
| 37.4 | 在本公司收到根据催缴通知到期的任何催缴股款之前，董事可： |
| (a) | 全部或部分撤销；或 |
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| (b) | 指定比催缴通知中规定的更晚的付款时间，向股东发出另一份书面通知，说明催缴所涉及的股票 。 |
| 37.5 | 支付催缴股款的责任不应因转让被要求支付催缴股款的股份而终止或转让 。股份的联名持有人须负上连带责任支付有关该股份的所有催缴股款。 |
| 37.6 | 在符合股份配发条款的情况下，董事在发行股份时，可规定发送给 股份持有人的催缴通知可要求他们： |
| (a) | 不同的付费电话；或 |
| (b) | 不同时间的付费电话。 |
| 37.7 | 如发行股份的条款指明须就该股份向本公司支付 款项(不论是就面值或溢价而言)，则无须就该款项发出催缴通知： |
| (a) | 在分配上； |
| (b) | 在某一特定事件发生时；或 |
| (c) | 在由发行条款或按照发行条款确定的日期。 |
| 37.8 | 倘第37.7条所述款项的支付到期日已过而尚未支付，则有关股份持有人 在各方面将被视为未能遵守有关该款项的催缴通知，而 须就支付利息及没收承担相同的后果。 |
| 37.9 | 如果某人有责任支付电话费，但在电话费支付日期(定义见下文)前仍未支付电话费： |
| (a) | 董事可向该人发出拟没收通知；及 |
| (b) | 在催缴股款支付之前，该人士须自催缴股款支付日起按 相关利率(定义见下文)向本公司支付催缴股款利息。 |
| 37.10 | 就第37.9条而言： |
| (a) | “催缴付款日期”应为催缴通知说明应支付催缴股款的时间，除非 董事发出通知，说明较晚的日期，在这种情况下，“催缴付款日期”即为该较晚的日期；以及 |
| (b) | “有关费率”应为： |
| (i) | 由催缴到期股份的分配条款所厘定的利率； |
| (Ii) | 催缴通知中规定的、需要支付催缴费用的其他费率，或由 董事以其他方式确定的费率；或 |
| (Iii) | 如果这两种方式中的任何一种都没有固定的税率，5%。一年来， |
但有关利率不得超过英格兰银行货币政策委员会最近就其根据“1998年英格兰银行法令”第2部(A)承担的责任而厘定的基本贷款利率的5个百分点。
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| 37.11 | 董事可免除就催缴股款支付全部或部分利息的任何责任。 |
| 37.12 | 董事可接受全数支付有关股份的任何未付款项，尽管付款并非催缴通知 通知。 |
| 38. | 没收股份 |
| 38.1 | 拟没收通知书： |
| (a) | 可就任何股份发出催缴通知，而该股份的催缴款项并未按规定缴付 ； |
| (b) | 须送交该股份的持有人或因持有人死亡、破产或其他原因而有权获得该股份的人； |
| (c) | 要求本公司在通知日期后不少于14天的日期前支付催缴股款、任何应计利息和因该等原因 而可能发生的所有费用； |
| (d) | 须述明如何付款；及 |
| (e) | 本公司须声明，如通知不获遵从，催缴股款所涉及的股份将可被没收 。 |
| 38.2 | 如拟没收通知 中规定须缴付催缴股款的日期前未获遵从拟没收通知，则董事可决定没收与其有关的任何股份，而没收事项 将包括所有于没收前未支付的与没收股份有关的应付股息或其他款项。 |
| 38.3 | 除本章程另有规定外，股份的没收即告终止： |
| (a) | 该股份的所有权益，以及就该股份向公司提出的所有申索及要求；及 |
| (b) | 股份在没收前所属人士与 本公司之间附带的所有其他权利及责任。 |
| 38.4 | 按照这些条款没收的任何股份： |
| (a) | 当董事会决定没收时，应被视为已被没收； |
| (b) | 须当作为公司的财产；及 |
| (c) | 可按董事认为合适的方式出售、重新配发或以其他方式处置。 |
| 38.5 | 如果某人的股份已被没收，则： |
| (a) | 公司应向该人发送没收已发生的通知，并将其记录在成员登记册上； |
| (b) | 则该人即不再是该等股份的股东； |
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| (c) | 该人应将没收的股票证书交回公司注销； |
| (d) | 该人仍须就该人于没收日期 根据章程细则就该等股份应付的所有款项，包括任何利息(不论是在没收日期之前或之后累算)向本公司负责；及 |
| (e) | 董事有权豁免支付全部或部分该等款项，或强制执行付款，而无须就股份没收时的价值或出售股份所收取的任何代价 作出任何补偿。 |
| 38.6 | 在本公司出售没收股份前，董事有权在支付所有催缴股款及应付利息及开支后，按其认为合适的其他条款决定取消没收 。 |
| 38.7 | 如没收股份将以转让方式出售，本公司有权收取转让代价 ，董事亦有权授权任何人士签署转让文书。 |
| 38.8 | 由董事或公司秘书作出的法定声明，表明声明人是董事或公司秘书，并且 已在指定日期没收股份： |
| (a) | 即为针对所有声称有权享有该股份的人而证明其内所述事实的确证；及 |
| (b) | 在遵守章程或法律规定的任何其他转让手续的情况下，构成对 股份的良好所有权。 |
| 38.9 | 获转让没收股份的人士并无责任监督代价(如有)的申请 ，该人士对股份的所有权亦不会因导致股份被没收或转让 的任何不正常或无效的程序而受到影响。 |
| 38.10 | 如果公司出售没收的股份，在没收前持有该股份的人有权从公司获得出售收益 ，扣除任何佣金，不包括下列任何款项： |
| (a) | 是或本应是须支付的；及 |
| (b) | 在该份数被没收时，该人并未就该份数缴付款项， |
但无须就该等收益向该等人士支付利息 ，本公司亦无须就该等收益赚取的任何款项作出交代。
| 39. | 交出股份 |
| 39.1 | 股东有权交出下列任何股份： |
| (a) | 董事就其发出拟没收通知； |
| (b) | 董事没收的；或 |
| (c) | 它已经被没收了。 |
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董事有权接受交出任何该等股份 。
| 39.2 | 交出股份的效力与没收该股份的效力相同。 |
| 39.3 | 本公司有权处理已交出的股份，处理方式与已没收的股份相同。 |
| 40. | 将资本化款项资本化和拨付资本化款项的权限 |
| 40.1 | 如获普通决议案授权，董事会可(在投资者多数同意下)： |
| (a) | 决定将本公司不需要支付优先股息的任何利润(无论是否可供分配)资本化，或将记入本公司股票溢价账户或资本赎回准备金的任何款项资本化 ； |
| (b) | 将彼等决定资本化的任何款项(“资本化金额”)拨付予董事会绝对酌情认为适当的股东(“有权股东”)，比例为 。 |
本示范章程第三十六条不适用于本公司。
| 40.2 | 资本化金额可按董事会(按其绝对酌情决定权) 认为适当的比例代表该等股东运用。 |
| 40.3 | 任何资本化金额均可用于缴足新股，最高面值(或未支付的金额)等于资本化金额 ，然后按股东的指示以入账列账方式配发给有权或按其指示缴足的股东。 |
| 40.4 | 从可供分派的溢利中拨出的资本化金额可用于偿还本公司新发行的债券 ，该等债券将按入账列作缴足方式配发予有权或按其指示的股东。 |
| 40.5 | 除章程细则另有规定外，董事会可： |
| (a) | 根据第40.3条和第40.4条，部分以一种方式和部分以另一种方式使用资本化金额； |
| (b) | 作出他们认为合适的安排，以便根据第四十条的规定将股票或债券分成若干部分进行分配； 和 |
| (c) | 授权任何人士代表所有有权获发股份或债权证的股东与本公司订立协议，该协议就根据本细则第40条配发股份或债权证对彼等具约束力 。 |
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