附件10.1

S公司终止形式和

分税制协议

本 S公司终止和分税协议，日期为[________]，2021年(“协议书)， 由加州公司Five Star Bancorp(The公司)，以及在本合同签名页上标识的信托和 个人(每个都是同意股东“和集体 ”同意的股东”).

独奏会：

答： 公司已选择为S公司(“的选举)根据修订后的1986年《国税法》第1362条(《美国国税法》)代码”).

B. 公司打算进行首次公开募股(首次公开募股)，该首次公开募股是根据修订后的《1933年证券法》登记的(《证券法》)。公开 产品”).

C. 公司拥有拥有公司股份的股东(每个这样的人a“股东“和集体 ”股东”).

D.同意的股东拥有本公司的股份，占本公司已发行和流通股的至少70%。

E.在 终止日期(定义见下文第2.01节)，公司作为S公司的地位将终止。

F.在终止日期为 的本公司课税年度内， 股东一直是本公司的唯一股东，目前是本公司的唯一股东，并将继续如此，直至紧接公开发售完成 之前。

例如，在 公开发售方面，本公司和同意股东希望就终止本公司作为S公司的 地位以及与终止日期(定义见下文第2.01节)之前和之后的 纳税期间相关的税收分配和赔偿协议，以及本文规定的其他协议作出规定。

H. 公司和同意的股东同意，本协议将使所有股东有权并承担本协议赋予和强加给股东的所有 权利和义务。

协议：

因此，现在，为相互考虑， 公司和同意的股东特此订立契约，并 同意以下条款，特此确认该契约的收据和充足性。 本公司和同意的股东特此订立契约，并 同意如下：

文章 1.
定义

本文中使用的下列术语 具有以下含义：

“AAA测定日期“ 应具有第2.07节中规定的含义。

“累计调整 科目、“或”AAA级“应具有守则第1368(E)(1)节赋予该术语的含义。

“假设税率“ 是指，在任何纳税期间，针对已婚和共同申报的纳税人适用的联邦和州所得税的最高综合税率，考虑到州所得税在联邦所得税方面的可抵扣， 适用于加利福尼亚州的个人居民， 适用于该纳税期间的州所得税扣除。 适用于加州个人居民的 适用于该纳税期间的联邦和州所得税的最高综合税率。

“C短年“ 应具有守则第1362(E)(1)(B)节规定的含义。

“代码“ 应具有独奏会A中给出的含义。

“估计的AAA分布“ 应具有第2.07节中规定的含义。

“最终AAA金额“ 应具有第2.07节中规定的含义。

“临时分配“ 应具有第2.07节中规定的含义。

“离职后分发“ 应指终止后过渡期内不超过AAA的现金分配。

“终止后过渡 期间“应具有守则第1377(B)(1)节规定的含义，并从公司S短年最后 日的次日开始。

“公开发行“ 应具有演奏会B中给出的含义。

“S公司“ 应具有本规范第1361节规定的含义。

“S公司应纳税所得额“ 应指，自本公司成为S公司之日起至S短年最后 日结束为止的一段时间内，(I)本公司单独列报的收入和收益项目(在守则 1366(A)(1)(A)节所指的范围内)在适用范围内由本公司单独列报的亏损、扣除、 或贷方(指守则第1366(A)(1)(A)条)及(Ii)本公司的非独立计算收益 或亏损(指守则第1366(A)(L)(B)条)。

“S公司纳税年度“ 指本公司进行S选举的任何应课税期间，包括S短年度。

“的选举“ 应具有演奏会A中给出的含义。

“‘s短短的一年“ 应具有守则第1362(E)(1)(A)节规定的含义。

“的终止年份“ 应具有守则第1362(E)(4)节规定的含义。

“税务程序“ 应具有第2.02节中规定的含义。

“终止日期“ 指公司作为S公司的地位因根据守则第 1362(D)(1)节被撤销而终止的日期，该日期应根据第2.01节确定。

“《国库条例》“ 指美国财政部根据本守则颁布的法规。

文章 2.
S公司终止与分税

2.01 S公司状态终止。本公司获授权根据守则第1362(D)(1)节 撤销其S公司地位，并根据本公司与本公司股东的现有股东协议 作出选择。股东协议“)，并 经持有本公司70%以上已发行及已发行股份(包括无投票权股份)的股东同意 ，并于终止日期生效。只有在公司签订与公开发行相关的承销协议的情况下，公司才能撤销其S公司的地位。撤销和同意应根据 财政部条例§1.1362-6(A)(3)规定的方式进行，并应基本上采用本文件附件 作为附件1的形式。公司的每名高管被授权和指示执行并及时向国税局提交撤销 ，并在撤销中规定终止日期。具体日期由执行撤销的 官员决定，该日期不得早于公开发行定价的日期 ，也不得晚于紧接公开发行结束日期的前一天。

2.02 与未来调整相关的付款。如果对调整的任何最终决定(由于 修改的申报单、退款要求、审计、司法裁决或其他原因)发生在终止日期 (每个、a税务程序“)导致S公司应纳税所得额增加的情况下，本公司应 在最终决定后30天内向每位股东分配现金，其金额相当于(I)(A) 该股东因调整而增加的应纳税所得额的乘积和(B)假设税率加(Ii) 对其施加的任何利息和罚款的乘积。

2.03 S短年度内发生的税款以及终止日期之前截止的纳税期间的责任。每名 同意的股东分别(而非共同)约定并同意：(I)该股东已(据该股东所知)在或将在该股东的联邦、州和地方所得税申报表中正式包括该股东在公司S个短年度的所有收入、收益、亏损、扣除或抵免项中各自可分配的份额，(Ii)其联邦、州和地方所得税申报表应为：(I)该股东的联邦、州和地方所得税申报单应在该股东的联邦、州和地方所得税申报单中分别列明该股东在S个短年度的所有收入、收益、亏损、扣除或抵免的可分配份额；(Ii)该股东的联邦、州和地方所得税申报表应在该股东的联邦、州和地方所得税申报单中列明。(I)该股东应包括该股东应分配于S公司的股份，而该股东应从所有来源(包括本公司S短年度最后一天的营业时间)及 支付S公司应课税收入，及(Iii)在适用法律规定的范围内，该股东须就本公司为S公司的所有应课税期间(或任何期间的该部分)支付因是 公司的股东而须缴交的任何及所有税款，而该股东须就该等应课税期间(或任何期间的该部分)缴交任何及所有税款，包括(br})该股东因身为该公司的股东而须就本公司为S公司的所有应课税期间(或任何期间的该部分)支付的任何税款。

2.04 纳税责任股东赔偿。股东各自(根据以下所述责任所涉任何适用期间的最后一天每个股东持有的公司普通股流通股的相对百分比 )，而不是共同的，各自赔偿公司，并使公司不受损害，对公司的任何未付所得税债务(包括对其施加的利息和罚款) (I) (A)可归因于S短年度或(B)本公司因税务程序对股东在任何时期(包括S短年度或其后)的应纳税所得额的调整作出最终裁定而招致的 未付所得税债务(包括利息和罚款)， 进行赔偿和 赔偿，(I) (A)可归因于S短年度，或(B)本公司因税务程序而对股东的应纳税所得额进行调整的结果。 及(就本条款第(Ii)(B)项而言)可归因于股东应课税收入在任何期间的减少及本公司任何期间的应纳税所得额的相应增加，及(Ii)由于本公司未能 根据守则第1361(A)(1)条(经制定并于终止日期前生效)符合S公司的资格所致；及(Ii)因本公司未能根据守则第1361(A)(1)条取得S公司的资格而导致该等损失(就本条款第(Ii)(B)项而言)是由于股东的应纳税所得额 在任何期间减少而相应增加所致。每名 股东应向公司支付的现金金额为：(A)(I)公司税负增加的金额，加上(Ii)对其施加的任何利息和罚款，乘以(B)每个股东在任何适用期间的最后一天所拥有的公司普通股中已发行的 股票的百分比，而该负债 与该股东在紧接撤销选择生效之前所拥有的公司普通股股票的所有权成比例 ，视为S公司。 即使本协议有任何相反规定，也应视为S公司。 即使本协议中有任何相反的规定，也应视为S公司。 即使本协议中有任何相反的规定，该股东对该股东所拥有的公司普通股的股份的所有权应视为S公司。 尽管本协议中有任何相反规定, 根据第2.04节的规定，本公司无权从任何股东获得超过股东实际所得税责任减少额的赔偿金 该减少额是由于股东在公司S公司应纳税所得额中所占份额的减少而计算的。 本公司对股东应纳税所得额调整后的减少额适用假设税率。

2.05 公司对纳税义务的赔偿。本公司特此保障并同意在终止日期(包括但不限于C短年度)结束后的任何期间内(包括但不限于C短年度)，就 股东因最终裁定(因税务诉讼)调整本公司应纳税所得额而招致的所得税责任(包括对其施加的利息和罚款)，并就 股东因此而招致的所得税责任(包括但不限于C短年度)向股东作出赔偿并同意使其免受损害。 该调整导致股东的应纳税所得额在任何期间内均有所增加， 股东的应纳税所得额在终止日期(包括但不限于C短年度)结束后的任何期间内因此而招致的所得税责任(包括利息和罚款)不会对股东造成损害。本公司应以 向每位股东分配相当于(I)(A)该股东因该最终厘定而增加的应纳税所得额与(B)假设税率的乘积 的金额，加上(Ii)对其施加的任何利息及罚款的乘积。

2.06 付款。股东或本公司(视属何情况而定)应在收到另一方通知后30天内支付本协议第2.04 或2.05节规定的任何款项，通知称调整 已最终确定(因税务诉讼)，且该方应向适当的税务机关支付款项。

2.07 支付给股东的解约金。在本公司选择终止生效之日起30天内，本公司须从公开发售所得款项净额中，按终止日每位股东所拥有的本公司普通股股份所有权比例，向股东派发相当于(A)截至公开发售前15天的最后一个月最后 日所厘定的AAA金额的善意估计金额，而在任何情况下， 不得超过该等净收益。(A)本公司于截止公开发售前15天的最后一个月的最后 日，向股东派发一笔相当于(A)截至公开发售前15天的最后一个月最后 日所厘定的AAA金额的善意估计(AAA测定日期) 根据本公司的账簿和记录，并根据守则第1368条和《库务条例》， 减去(B)在AAA确定日期至终止 日之间向股东进行的任何一次或多次分配的金额(在AAA确定日期至终止 日之间向股东进行的一次或多次分配的总金额为临时分配“以及首次公开募股(IPO)后分配的金额”预计 AAA分布“)。在S终止年度结束后，公司应最终确定AAA的 金额，而不考虑中期分配和估计的AAA分配(“最终 AAA金额“)，以及(I)如果最终的AAA金额大于中期分配和估计的AAA分配之和，则在(A)终止日期12个月周年纪念日的前一天和(B)本公司最近S个短年度(包括延期)提交联邦纳税申报单的截止日期前一天或之前，公司将按照终止时各自拥有的公司普通股股份的所有权比例向股东分配 。 最终AAA金额超出中期分配和估计AAA分配之和，以及(Ii) 如果最终AAA金额小于中期分配和估计AAA分布之和，则在通知股东估计AAA分配超出中期分配和最终AAA金额之和后30天 内，每位股东应按照公司股份所有权的比例向公司支付

文章 3.
收入分配

3.01 较短的纳税年度。双方确认，根据守则第1362(E)(4)节的规定，终止本公司S公司地位的纳税年度 将为S终止纳税年度。根据守则第 第1362(E)(1)节，本公司的S终止年度将分为两个短的应课税年度：S短年度及 C短年度。根据守则第1362(E)(1)(A)节的定义，S短年应为本公司S终止年度中截至紧接终止日期前一天的部分。根据守则第1362(E)(1)(B)条， 自终止日起至应课税年度最后一日止的S终止年度应 为本公司的C短年度。

3.02 按比例分配。公司应使用《守则》第1362(E)(2)节规定的按比例分配其日历年的收入、收益、损失、扣除和信贷项目，介于S短年和C短年之间。

文章 3.
税务事宜

4.01 退款。如果公司收到终止日期之前 期间的任何所得税(包括罚款和利息)的退款，或之前已由股东赔偿的所得税，公司应在收到退款后30天内向该股东支付相当于该退税金额的 。如股东获退还该股东先前已获本公司赔偿的任何所得税 (包括罚款及利息)，该股东 应于收到退还后30天内将相等于该笔退税的款项汇回本公司。

4.02 通知和税务诉讼。

(A) 任何股东认为该股东可能因税务诉讼而有权根据本协议获得付款 时，该股东应尽合理努力及时将该税务诉讼通知本公司。

(B) 公司可以选择自费并使用 公司选择的顾问，在任何税务诉讼中代表自己。

(C) 股东应在任何税务诉讼中与本公司充分合作，每位股东均有权(但无义务)自费参与该诉讼。

(D) 如果股东违反本第4.01节的任何规定，将终止本公司根据第二条向该股东支付 款项的义务，只要任何此类违反行为对任何税务诉讼的结果造成重大损害。

4.03 报告不一致。如果股东此后在该股东所得税申报表 上报告的某项与本公司在S选择期间向 股东提供给 股东的应纳税期间所反映的税收待遇或其他税收信息存在重大差异，股东应在提交股东所得税申报表前通知 本公司。如果该股东未将该不一致报告通知 公司，则该股东应就该不一致报告(包括审计)引起的任何损失、成本或支出(包括 合理律师费)向公司承担责任。

文章 5.
陈述和保证；契约

5.01 股东的陈述和担保。每位同意的股东声明并保证：

(A) 该公司目前是本公司的股东，并自2021年1月1日以来一直是该公司的股东；及

(B) 附件1所附同意书中的信息真实、完整、正确。

5.02 公司的陈述和担保。本公司声明并保证其已选择成为S 公司(的选举)根据修订后的1986年《国税法》第1362条( )代码“)，而股东目前是本公司的唯一股东，并将继续 在紧接公开发售完成前 。

文章 6.
其他

6.01 离职后分发。在实际可行和符合适用法律的范围内，根据第2条向股东支付的款项或其他分配将被视为美国联邦所得税以及任何相应适用的州和/或地方税目的的终止后分配。

6.02 其他分发。假设股东 按假定税率纳税，则在本公司报税表编制者确定该等付款或 分配不能被适当视为终止后分配的情况下，根据第2条向股东作出的任何分配的金额应增加股东因 该等支付或分配而产生的额外税负金额(如有)，由本公司的报税表编制者合理确定。

6.03 机密性。双方同意，根据本协议提供的任何信息都是保密的 ，除非法律要求(包括但不限于联邦证券法和美国证券交易委员会(The United States Securities And Exchange Commission)颁布的规则) ，否则在法律要求的范围内(包括但不限于，联邦证券法和美国证券交易委员会(The United States Securities And Exchange Commission)颁布的规则)除外。证交会“)以及在提交给证券交易委员会(br}SEC)的文件中，或在审计、竞争或其他行政或法律程序过程中，不得 向任何个人或实体披露。

6.04 继任者和信息访问。本协议对任何一方的任何继承人、 继承人或遗产代理人(通过合并、收购公司资产或股票或其他方式) 具有约束力，并符合其利益， 程度与继承人、继承人或遗产代理人在有关税期内是本协议的原始方或适用的 股东的程度相同，在这种情况下，本协议中提及的任何一方应改为指该方的 继承人、继承人或遗产代理人；但是，在计算本协议项下的任何付款所涉及的税负时，应计入原始股东的税负， 但与此相关的任何付款应支付给原始股东的继承人、继承人或遗产代理人。

6.05 适用法律。本协议应受加利福尼亚州法律管辖，并根据加利福尼亚州法律进行解释 排除(在法律允许的最大范围内)任何可能导致适用加利福尼亚州以外任何司法管辖区法律的法律规则 。

6.06 标题。本协议中的标题仅为方便起见，不得出于任何目的被视为 构成本协议的一部分或影响本协议的解释。

6.07 对应项。本协议可同时签署两份或两份以上副本，每份副本均视为 正本，在证明本协议时无需出示或说明多份副本。

6.08 电子变速箱。本协议的任何传真或电子传输副本或其上的签名，在所有情况下均应视为原件。

6.09 通知。根据本协议要求或允许发出的任何通知或通信应以书面形式(包括传真通信)，并在附表A中指定的地址或一方通过通知另一方指定的 其他地址邮寄、传真或交付给双方。所有此类通知和通信在收到 后生效。根据本协议要求支付的任何款项应邮寄或交付到双方在附表A中指定的地址 或一方通过通知另一方指定的其他地址或帐户。

6.10 可分割性。如果本协议的任何条款因任何原因被认为不能强制执行，应在可能的情况下对其进行调整，而不是作废，以最大限度地实现双方的意图。在任何情况下， 本协议的所有其他条款均应被视为有效、具有约束力并可完全强制执行。

6.11 生效日期和存活期。本协议自终止之日起有效，只要适用的课税期限(包括延期)仍未到期，本协议将继续有效 并具有约束力；但是，如果公开募股尚未在2021年12月31日或之前完成，则本 协议将无效，没有任何效力或效果。

6.12 后续条款。本文中提及的守则或库务条例的任何条款应视为 包括适当的任何修订或后续条款。

6.13 整合；修改。除本协议明确声明外，本协议包含 双方就其标的达成的全部谅解，并取代并终止双方之前就此类事项达成的所有协议和谅解 。除本协议明确规定外，未作出任何承诺、契诺或任何形式的陈述 以诱使任何一方签订本协议。除非由本协议各方正式签署 份书面文件，否则不得修改或终止本协议，除非 由寻求受约束的一方正式签署的书面文件，否则对本协议任何条款的放弃均无效。

6.14 放弃陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，各方特此放弃IT 就本协议引起的任何争议进行陪审团审判的任何权利。每一方(A)均证明，任何其他方的代表、 代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生 诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述豁免，并且(B)承认，除其他事项外，IT和本协议的其他各方已被引诱 签订本协议，其中包括第6.14节中的相互放弃和证明。

[签名页如下]

双方已于上述日期签署本S公司终止与赔偿协议，特此为证。

五星级Bancorp

股东

由以下人员提供：

附表A

通告

附件1

股东同意撤销S分章选举