正如 于2021年3月19日向美国证券交易委员会(U.S.Securities and Exchange Commission)秘密提交的，作为机密 提交的文件编号377-04215的第1号修正案。本注册声明草案尚未向美国证券交易委员会(United States Securities and Exchange Commission)公开提交，本声明中的所有信息均严格保密。

注册号 333-

美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格S-1 1933年证券法规定的登记声明

五星银行 Bancorp

( 注册人在其章程中指定的确切名称)

(地址，包括注册人主要执行办公室的邮政编码和电话号码，包括区号)

詹姆斯·贝克威斯 总裁兼首席执行官 五星银行 津芬德尔大道3100号

套房650 加利福尼亚州兰乔科尔多瓦95670 (916)626-5000 (服务代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

副本发送至：

建议向公众出售的大约开始日期 ：在本注册声明生效后在切实可行的范围内尽快开始。

如果根据1933年证券法第415条规定，在本表格中注册的任何证券将以延迟或连续方式提供， 请选中以下复选框。o

如果根据证券法下的规则462(B)提交此表格是为了为发行注册 其他证券，请选中以下框，并列出同一发行的较早生效注册声明的证券 法案注册声明编号。o

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后的 修订，请选中以下复选框，并列出同一产品的较早生效注册声明的证券法注册 声明编号。o

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后 修订，请选中以下复选框，并列出同一产品的较早生效注册声明的证券法注册 声明编号。o

用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是 新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。(勾选一项)：

如果是新兴成长型公司， 用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的 财务会计准则。o

注册费计算

注册人特此修订 本注册声明的生效日期，以将其生效日期推迟到注册人提交进一步修订的日期 ，该修订明确规定本注册声明此后将根据修订后的1933年证券法第8(A)节 生效，或直至注册声明根据上述第8(A)条决定的 日期生效。

此初步招股说明书中的信息 不完整，可能会更改。在向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)提交的注册声明宣布生效之前，我们可能不会出售这些证券或接受您购买其中任何证券的要约 。本初步 招股说明书既不是出售要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区寻求购买这些证券的要约 。

主题 完成，日期为2021年

初步招股说明书

股票

普通股 股

本招股说明书涉及 加州公司Five Star Bancorp和银行控股公司Five Star Bank的普通股首次公开发行(Five Star Bancorp)，后者是我们的主要子公司和加利福尼亚州特许银行。

我们正在 发行普通股。 在此次发行之前，我们的普通股尚未公开上市。我们目前预计我们普通股的首次公开募股(IPO) 每股价格将在 $至 $之间。我们已申请将我们的 普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“FSBC”。

关于我们作为S公司的地位的终止，我们打算将本次发行所得净收益的一部分用于 在本次发行完成后向我们的现有股东进行现金分配，金额相当于我们联邦累计调整账户用于联邦所得税的 余额。此金额通常为在本次发行完成前已计入股东应纳税所得额但尚未 分配给股东的应纳税所得额的累计金额，预计为 美元。请参阅标题为“使用 收益”一节。

我们是2012年Jumpstart Our Business Startups Act中定义的“新兴 成长型公司”，因此，我们必须遵守降低的公开 公司披露标准。参见标题为“成为一家新兴成长型公司的影响”一节。

投资我们的普通股涉及风险。请参阅从第22页开始的标题为“风险因素”的部分，了解在投资我们的普通股之前应考虑的因素 。

承销商有权在 本招股说明书发布之日起30天内，以首次公开募股价格减去承销折扣的价格购买最多 股我们的普通股。

美国证券交易委员会、任何州证券委员会、联邦存款保险公司、联邦储备系统理事会或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券，也未对本招股说明书的准确性或充分性作出任何评价。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

这些证券不是任何银行或储蓄协会的 存款、储蓄账户或其他义务，也不受联邦存款保险公司或任何其他政府机构的保险或担保，存在投资风险，包括您的全部投资可能损失 。

承销商预计在符合惯例成交条件的情况下，在2021年左右将我们普通股的股票交付给购买者。

唯一的 账簿管理人

联席经理

本招股说明书的 日期为2021年。

目录

关于 本招股说明书

在 本招股说明书中，“我们”、“Five Star Bancorp”或“The Company”是指加州公司Five Star Bancorp和我们的合并子公司，包括加利福尼亚州特许银行Five Star Bank，除非上下文表明我们仅指母公司Five Star Bancorp。在本招股说明书中，“银行”指的是我们的银行子公司五星银行。

我们和承销商 均未授权任何人向您提供除本招股说明书 和本招股说明书(本招股说明书是其组成部分)所包含的信息以外的其他信息。我们和承保人均不对 或对他人可能向您提供的任何不同或附加信息的可靠性提供任何保证。如果任何人 向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖它。

我们不会，承销商 也不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售我们的普通股。本招股说明书中包含的信息 仅在本招股说明书发布之日才是准确的，无论此 招股说明书的交付时间或我们普通股的任何出售时间。自该日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景可能已发生变化 。此处对我们网站的任何引用都不是活动链接， 上的信息或可以通过访问的信息，我们的网站不是，您也不能认为这些信息是本招股说明书 或我们提交给美国证券交易委员会或证券交易委员会的任何其他文件的一部分，您也不能认为这些信息是本招股说明书或我们提交给美国证券交易委员会或证券交易委员会的任何其他文件的一部分。

您不应将本招股说明书或任何免费撰写的招股说明书的 内容解读为法律、商业、投资或税务建议。您应该向您自己的顾问 咨询此类建议，并就您在投资我们的普通股之前应考虑的法律、税务、商业、财务和其他问题与他们进行咨询 。

本招股说明书中提及和包括的本公司和本行的徽标 以及其他商标均为本公司所有。仅为方便起见，我们在本招股说明书中使用我们的商标 ，而不使用“®”、“^SM本招股说明书中提及的其他服务标志、商标和商品名称(如果有)是它们各自所有者的财产， 尽管为方便起见，我们可能不会使用“®”，但为方便起见， 我们不会根据适用法律最大限度地维护我们的商标权。 这类引用并不表示我们不会根据适用法律最大限度地主张我们对我们的商标的权利。 本招股说明书中提及的其他服务标志、商标和商品名称(如果有)属于其各自所有者， 尽管为方便起见，我们可能不会使用^SM或“TM” 符号来标识此类商标。

S公司 状态

自我们成立以来，我们已 根据修订后的1986年国内收入法(或法典)第1361至1379条的规定，选择以S公司的身份为美国联邦所得税征税。因此，我们的收入没有缴纳美国联邦所得税，也没有 缴纳美国联邦所得税，我们的合并财务报表中也没有计入美国联邦所得税的拨备或负债 。相反，出于美国联邦所得税的目的，我们的应税收入将“转嫁”给我们的 股东。除非另有特别说明，否则在本招股说明书(包括本招股说明书中的综合财务报表和附注)中没有显示我们的综合净收入或每股收益的金额 反映了任何期间美国联邦所得税负债的任何拨备或应计费用。鉴于此次发售 ，我们作为S公司的身份将终止。此后，我们的应税收入将缴纳美国联邦 所得税，我们将承担这些税款的责任。

行业 和市场数据

此 招股说明书包括我们从政府报告和其他第三方 来源获得的统计数据和其他行业和市场数据。我们的内部数据、估计和预测基于从政府报告、贸易和商业组织和我们所在市场的其他联系人获得的信息，以及我们管理层对行业状况的了解。 尽管我们认为这些信息(包括行业出版物和第三方研究、调查和研究) 是准确和可靠的，但我们没有独立核实此类信息。此外，由于各种因素，估计、预测和假设 必然会受到高度不确定性和风险的影响，这些因素包括 标题为“风险因素”部分和本招股说明书其他部分中描述的那些因素。最后，从这些来源获得的前瞻性信息 受到与本招股说明书中其他前瞻性 陈述相同的限制和额外的不确定性。

成为一家新兴成长型公司的意义

根据2012年的Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act，我们有资格成为“新兴 成长型公司”。新兴成长型公司可以 利用特定的降低报告要求，并免除通常适用于其他上市公司的其他重要要求 。在其他因素中，作为一家新兴的成长型公司：

除非我们提前不再具备新兴成长型公司的资格，否则我们可能会在长达五年的时间内利用这些 条款。我们将在以下最早的时间停止成为一家新兴的成长型公司：(I)本次发行五周年后的第一个财年；(Ii)我们的年度毛收入达到或超过10.7亿美元后的第一个 财年；(Iii)我们在前三年 期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券；或(Iv)根据SEC的规则，我们被视为大型 加速申请者的日期。我们已选择采用上述降低的披露要求，涉及我们提供经审计的财务报表和选定财务数据的期限数，以及本招股说明书所属注册说明书中的高管薪酬安排 。此外，我们希望 利用JOBS法案关于我们将向证券交易委员会(SEC)提交的定期报告以及我们用来向股东征集代理的 代理声明的减少的报告和其他要求。因此，此处包含的信息可能与您从您投资的其他上市公司收到的信息 不同。

就业法案豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直到私人公司 (即那些没有根据修订的1933年证券法或 证券法宣布生效的注册声明，或没有根据1934年证券交易法修订的 或交易法案注册的证券)遵守新的或修订的财务会计准则为止。JOBS Act 规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求 ，但任何此类选择退出都是不可撤销的。我们已选择不退出延长的过渡期 ，这意味着当发布或修订标准时，如果某个标准对上市公司或私营公司有不同的申请日期， 我们作为一家新兴成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准 。这可能会使我们的合并财务报表无法与既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司的合并财务报表相比较，因为 由于所用会计准则的潜在差异而选择不使用延长的过渡期。我们无法预测投资者是否会因为我们选择依赖这些豁免而发现我们的普通股吸引力下降 。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降， 我们的普通股交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。

关于此处描述的产品 ，我们打算终止我们的S公司身份。我们计算ROAA C-Corp为净收入与平均 资产的比率，ROAE C-Corp为净收入与平均股本的比率，每种情况下都使用联邦 和州所得税29.56%的综合法定税率。

虽然我们最初成立时 是为了支持业主自住和投资者所有的商业房地产，但我们已经将我们的产品提供、服务和专业知识 扩展到其他行业部门，以满足客户需求。我们的主要关注点仍然是商业房地产贷款，包括商业担保贷款 。我们强调市场知识的深度和广度，并将重点放在互联互通和基于关系的银行业务 方法上，以确保满足或超过客户的期望。我们与由18名业务开发人员组成的团队协调并锁定贷款机会， 该团队由关系经理提供支持，以确保每个客户都能获得“五星级”服务 ，我们还支持业务开发人员高效地扩展其业务。业务开发官员 会受到激励，发展深厚的客户关系，并提供我们所有的产品、服务和专业知识。我们的业务开发人员 要承担责任

定期跟踪他们的业务发展努力和与其目标要求相关的成就 。这种方法提高了客户收购和贷款审批流程的效率。在过去五年中，我们 通过在我们的市场上成功竞争并有效管理 我们的盈利资产和资金来源，同时限制信用风险和利率敏感度，保持了稳定的净息差。净息差是净利息 收入除以总生息资产。

以下是截至2020年12月31日我们的 贷款组合的详细明细。

注：“CML”指“商业” ，“CRE”指“商业地产”。

此外，我们的借贷关系 是以客户与我们保持存款关系为条件的。截至2020年12月31日，我们的存款组成如下：

在管理层和董事会的监督下，我们的 贷款发放工作与纪律严明的信用管理和风险管理相结合。我们的团队在各种经济周期中都有良好的资产质量记录。我们还有 以协同和协作的方式合作的悠久历史，我们相信这有助于促进有益于资产质量的合理操作规范 。我们通过消息灵通的发起工作提供信贷，并在两级贷款委员会系统的监督下提供区域承销支持 ：管理贷款委员会(每周召开一次会议)和董事贷款 委员会(每月召开两次会议)。贷款委员会审查的频率提高了我们执行的确定性和服务的速度。 此结构通过做出信息灵通的信贷决策、以最适合客户需求的方式安排贷款以及通过指导团队的初级成员发展客户的机构知识来帮助我们降低风险 。虽然我们经历了相对较低的贷款损失水平，但我们保持了我们的纪律，即 有适当的贷款损失拨备。截至2020年12月31日，我们的贷款损失拨备(ALLL)占总投资贷款(HFI)的比例为1.48%，不良贷款的贷款损失拨备为4909.07%。在截至2020年12月31日的一年中，我们的不良资产(NPA)占总资产的比率为0.02%，净冲销(NCO)占平均贷款的百分比为0.12%。通过我们的贷款委员会，我们维护一个多方面的贷款监控 流程，定期评估贷款评级和监控系统。

我们 建立了一种注重审慎费用管理的文化。我们相信，效率和运营杠杆是运营绩效和盈利能力的关键驱动因素。我们的经营杠杆和经营业绩是由我们对更大、更成熟的客户的关注以及我们的专业人员管理大量资产的能力推动的。这一能力得益于我们广泛使用我们认为是同类最佳的客户管理软件 。尽管我们不断增长，监管和合规成本也在增加 ，但我们成功地保持了较低的费用比率。截至2020年12月31日的年度，我们报告的非利息支出 (或运营费用)为2,830万美元，运营收入为7,450万美元，调整后的运营收入为7,310万美元。 这导致截至2020年12月31日的年度的效率比率为37.92%，非利息支出与平均资产比率为1.53%。效率比定义为非利息支出与净利息收入加非利息收入的比率。我们 实现了正的运营杠杆，2016-2020年的运营收入和调整后的运营收入的年复合增长率分别为25.6%和25.1%。 同期的运营费用的年复合增长率为23.7%。调整后的营业收入不包括可供出售证券的损益 。调整后的营业收入被认为是非GAAP财务指标。请参阅 “非GAAP财务衡量标准”一节，了解与最直接可比的GAAP财务衡量标准的对账情况。截至2020年12月31日，我们的资产与相当于全职员工的比率 为1390万美元。

在过去五年中，我们在 人员和基础设施方面投入了大量资金，并相信我们在短期内无需进行重大额外 投资即可实现持续增长。我们的战略重点是通过利用我们现有的核心能力 并定位我们的业务，使我们的业务在不断发展的银行业格局中取得成功，从而继续实现有机增长。在利用我们的核心能力时，我们打算：

·

通过我们的“目标驱动和诚信为中心”的银行业务方式，继续在我们的市场上实现有机贷款增长；

·

继续 在我们的整个市场区域集中和发展每个不同的产业集群；

·

以我们的品牌实力为基础，深化和拓宽客户关系，扩大我们的存款基础；

·

吸引更多具有推动收入增长记录的银行专业人员 ；

风险 因素

投资我们的普通股涉及很大程度的风险。管理层认为 影响我们的重大风险和不确定性如下。在您决定投资我们的普通股之前，您应该仔细阅读并考虑下面描述的风险 因素以及本招股说明书中包含的其他信息，包括我们的合并财务报表 以及本招股说明书中其他地方包含的相关注释。这些风险中的任何一种，如果实现，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响，从而影响我们普通股的价值。在任何此类情况下， 您可能会损失全部或部分原始投资。此外， 我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们产生不利影响。本招股说明书还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述 。请参阅标题为“关于前瞻性陈述的告诫”一节。

与我们的业务相关的风险

我们的业务和运营 集中在加利福尼亚州，特别是北加州，我们比地理上更加多样化的竞争对手对当地经济的不利变化更加敏感 。

与我们的许多较大的 竞争对手不同，这些竞争对手在我们的市场之外维持着重要的业务，我们的几乎所有客户都是个人 以及位于加利福尼亚州并在加州开展业务的企业。截至2020年12月31日，以美元金额衡量，我们大约83.9%的房地产贷款是由位于加州的抵押品担保的，基本上所有抵押品都位于加利福尼亚州北部。因此，我们的成功将取决于这些地区的总体经济状况和房地产活动， 我们无法确切预测。因此，与地理位置更加多样化的大型竞争对手相比，我们的运营和盈利能力可能会受到当地经济低迷的更大不利影响。 当地经济低迷可能会增加借款人偿还贷款的难度 ，可能会导致其他市场的业务无法抵消的贷款损失，还可能会 降低储户在我们这里进行存款或保持存款的能力。此外，在北加州(尤其是萨克拉门托)运营的企业依赖加利福尼亚州政府员工开展业务，如果此类员工休假或被解雇，此类员工减少支出活动可能会对这些企业的成败 产生不利影响，其中一些企业目前是或可能成为世行的未来客户。由于这些原因，任何地区性或 当地经济下滑都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们贷款给的中小型 企业的资源可能较少，无法经受不利的业务发展，这可能会削弱借款人的 偿还贷款的能力。

我们 的业务发展和营销战略目标主要是服务于中小型企业的银行和金融服务需求。就资本或借款能力而言，这些企业通常比较大的实体拥有更少的财务资源，市场份额往往比竞争对手小，可能更容易受到经济低迷的影响， 通常需要大量额外资本来扩张或竞争，并且经营业绩可能会出现很大的波动，任何 都可能会削弱它们作为借款人偿还贷款的能力。考虑到新冠肺炎大流行的影响，这些因素可能尤其正确。此外，中小型企业的成功往往取决于管理技能、 人才和一两个人或一小群人的努力，而其中一个或多个人的死亡、残疾或辞职可能会对企业及其偿还贷款的能力产生不利影响。如果总体经济状况 对我们经营的市场产生负面影响，或者我们的任何借款人在其他方面受到不利业务发展的影响，我们的中小型借款人可能会受到不成比例的影响，他们偿还未偿还贷款的能力可能会受到负面影响， 会对我们的业务、财务状况和经营业绩造成不利影响。

我们的业务在很大程度上 依赖于我们经营的房地产市场，因为我们的贷款组合中有很大一部分是由房地产担保的 。

截至2020年12月31日，我们的贷款组合中约有79.2%是以房地产为主要或次要抵押品的贷款，其中大部分 所有这些房地产贷款都集中在北加州。我们市场的房地产价值可能与其他市场或整个美国的房地产价值不同， 在某些情况下甚至更差，并且可能受到我们无法控制和借款人控制之外的各种因素的影响，包括国家和当地的经济状况， 一般情况下，我们市场的房地产价值可能与其他市场或整个美国的房地产价值不同，在某些情况下甚至更差，可能受到我们和借款人控制之外的各种因素的影响，包括国家和当地的经济状况 。房地产价值(包括住宅和商业地产价格)的下跌可能导致借款人的信用质量恶化 ，贷款拖欠、违约和注销的数量增加，以及对我们产品和服务的需求总体上减少 。我们的商业房地产贷款可能比住宅 抵押贷款有更大的损失风险，部分原因是这些贷款通常规模更大，承保更复杂。特别是，房地产建设 以及收购和开发贷款具有其他类型贷款所没有的风险，包括与建设 成本超支相关的风险、项目完工风险、总承包商信用风险以及与最终销售或使用已完工建筑相关的风险。此外，加州房地产价值的下降可能会降低我们 在这些贷款违约后变现的任何抵押品的价值，并可能对我们继续按照我们的承保标准 增长贷款组合的能力产生不利影响。如果借款人拖欠贷款，我们可能不得不取消房地产资产的抵押品赎回权，在这种情况下，我们被要求将相关资产记录为抵押品当时的公平市场价值。, 这最终可能导致 亏损。不良资产水平的增加增加了我们的风险状况，并可能影响监管机构 根据随之而来的风险状况认为合适的资本水平。如果我们不能有效降低这些风险，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利的 影响。

我们面临利率风险，这可能会对我们的盈利能力产生不利影响。

我们的盈利能力与大多数同类金融机构的盈利能力一样，在很大程度上取决于我们的净利息收入，净利息收入是 我们对贷款和投资证券等生息资产的利息收入与我们对存款和借款等有息负债的利息支出之间的差额。 我们的盈利能力在很大程度上取决于我们的净利息收入，即我们对贷款和投资证券等生息资产的利息收入与我们对存款和借款等有息负债的利息支出之间的差额。利率的变化会增加或减少我们的净利息收入，因为不同类型的资产和负债可能会在不同的时间对市场利率的变化做出不同的反应。

利率对许多我们无法控制的因素高度 敏感，包括总体经济状况和各种政府和监管机构的政策，特别是美国联邦储备委员会(Federal Reserve System，简称美联储)理事会的政策。货币政策的变化 ，包括利率的变化，不仅可能影响我们收到的贷款和证券利息 以及我们支付的存款和借款利息，而且这些变化可能会影响我们发放贷款和获得存款的能力、 我们金融资产和负债的公允价值以及我们资产和负债的平均期限。如果存款和其他借款的利率 的增长速度快于贷款和其他投资的利率， 我们的净利息收入和收益可能会受到不利影响。如果贷款和其他投资的利率比存款和其他借款的利率下降得更快，收益也可能受到不利影响。 市场利率的任何重大、意外或长期变化都可能对我们的业务、财务 状况和运营结果产生不利影响。截至2020年12月31日，我们75.3%的盈利资产和95.7%的有息负债是可变利率 ，其中我们的可变利率负债的重新定价速度慢于我们的可变利率资产。截至2020年12月31日，我们的利息敏感度 简档是资产敏感度。

此外， 利率上调也可能对我们的经营业绩产生负面影响，因为它会减少贷款需求，降低借款人偿还当前贷款义务的能力，并增加定期存款的提前提款。这些情况 不仅可能导致贷款违约、丧失抵押品赎回权和注销的情况增加，而且还会降低抵押品价值，并要求 进一步提高贷款损失拨备，这可能会对我们的业务、财务状况和 经营业绩产生不利影响。美联储表示，将把联邦基金利率的目标区间维持在 低水平

未来一段时间，但目标区间的变化是不可预测的。总体利率水平的降低 包括美联储为应对新冠肺炎疫情的经济和金融影响而大幅降低利率 可能会通过增加贷款组合的提前还款等方式影响我们，我们的资金成本 可能不会像盈利资产的收益率那样快速下降。我们的资产负债管理策略可能无法有效地 减轻市场利率变化带来的风险敞口。

我们在竞争激烈的市场中运营，面临着来自各种传统和新兴金融服务提供商日益激烈的竞争。

我们有很多竞争对手。 我们的主要竞争对手是商业和社区银行、信用社、储蓄和贷款协会、抵押贷款银行公司 以及在线抵押贷款机构和消费金融公司，包括在我们 市场运营的大型全国性金融机构。其中许多竞争对手比我们规模更大，拥有比我们更多的资源、更高的品牌认知度和更广泛的 分支机构网络或地理足迹，可能比我们更有效地吸引客户。由于其规模，许多竞争对手在贷款和存款定价方面可能比我们更积极，而且 可能比我们更负担得起媒体广告、支持服务和电子技术的费用，也可能比我们更广泛地使用媒体广告、支持服务和电子技术。此外，我们的许多非银行竞争对手的监管约束较少，成本结构也可能较低。我们在吸收存款和发放贷款方面都与其他 金融机构竞争。我们预计，由于立法、监管和技术变革、金融服务业持续的整合趋势以及替代银行来源的出现，竞争将继续加剧。 我们的盈利能力在很大程度上取决于我们继续与传统和新的金融服务提供商成功竞争的能力 ，其中一些提供商在我们的市场上保持实体存在，而 其他提供商仅保持虚拟存在。竞争加剧可能要求我们提高存款利率 或降低贷款利率，这可能会降低我们的盈利能力。

此外，与许多 我们的竞争对手一样，我们依赖客户存款作为我们贷款活动的主要资金来源，我们将继续 寻求和竞争客户存款来维持这一资金基础。我们未来的增长将在很大程度上取决于我们 保留和扩大存款基础的能力。截至2020年12月31日，我们有18亿美元的存款，贷存比为84.5%。 截至同一日期，使用与存款账户相关的信息，如税务识别号、账户归属和账户规模，我们估计有11亿美元的存款超过了FDIC设定的保险限额。此外，我们还有2.873亿美元的政府存款由抵押品担保。虽然我们在历史上一直保持较高的存款客户留存率 ，但由于某些我们无法控制的因素 ，这些存款可能会在可获得性或价格方面出现剧烈波动，例如存款竞争压力增加、其他投资类别的利率和回报变化、客户对我们的财务状况和一般声誉的看法，或者客户 对我们或整个银行业失去信心，这可能导致存款在短时间内大量流出，或者 必要的定价发生重大变化此外，任何此类资金损失都可能导致贷款发放量下降，这可能会对我们的业务、财务状况 和运营结果产生不利影响。我们未能在市场上有效竞争可能会抑制我们的增长或导致我们失去市场份额 ，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

如果跟不上 金融服务业的快速技术变化，可能会对我们的竞争地位和 盈利能力产生不利影响。

金融服务业 正在经历快速的技术变革，不断推出由技术驱动的新产品和服务。有效地 使用技术可以提高效率，使金融机构能够更好地为客户服务并降低成本。我们未来的 成功将在一定程度上取决于我们是否有能力利用技术提供满足客户对便利性的需求的产品和 服务，以及提高我们运营的效率，从而满足客户的需求。与我们相比，我们的许多 竞争对手拥有更多的资源来投资于技术改进。我们可能无法 有效实施新的技术驱动的产品和服务，或无法成功营销这些产品

和服务 提供给我们的客户。未能成功跟上影响金融服务业的技术变革的步伐可能会 损害我们的有效竞争能力，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。 随着这些技术在未来的改进，我们可能需要投入大量资本支出以保持竞争力， 这可能会增加我们的整体支出，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们通常在管理层的决策过程中，尤其是在满足监管期望方面，都依赖于数据和建模的使用。

使用统计和 定量模型以及其他基于定量的分析在银行决策和监管合规过程中非常普遍。 此类分析在我们的业务中正变得越来越普遍。流动性压力测试、利率敏感度分析、贷款损失准备金测量、投资组合压力测试以及识别可能违反反洗钱法规的行为 都是我们依赖于模型及其基础数据的领域的示例。 我们预计模型衍生的见解将在未来的决策中得到更广泛的应用。虽然这些量化 技术和方法改善了我们的决策，但它们也可能导致错误的数据或有缺陷的量化 方法可能导致不良后果或监管审查。其次，由于这些方法固有的复杂性， 对其输出的误解或误用同样可能导致次优决策，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利的 影响。

我们可能无法衡量 并充分限制我们的信用风险，这可能会对我们的盈利能力产生不利影响。

我们的业务有赖于我们 成功衡量和管理信用风险的能力。作为贷款人，我们面临贷款本金或利息 无法及时支付或根本不能支付的风险，或者支持贷款的任何抵押品的价值不足以覆盖我们的未偿还风险 。此外，我们还面临与偿还贷款的期限有关的风险， 与适当的贷款承销有关的风险，经济和行业条件变化导致的风险，以及与个别贷款和借款人打交道时固有的风险 。借款人的信誉受到许多因素的影响，包括当地的市场状况和一般的经济状况。我们的许多贷款都发放给中小型企业，与较大的借款人相比，这些企业承受竞争、经济和金融压力的能力较差。如果 美国总体或我们市场的整体经济环境受到实质性破坏，特别是由于新冠肺炎疫情的持续影响 ，我们的借款人可能会在偿还贷款方面遇到困难，我们持有的抵押品可能会贬值 或变得缺乏流动性，不良贷款、冲销和拖欠的水平可能会上升，需要大幅增加贷款损失拨备 。与多户住宅、房地产 建筑和其他商业房地产贷款的信用质量相关的其他因素包括企业的管理质量和租户空置率。

我们的风险管理实践(如监控贷款在特定市场的集中程度以及我们的信用审批、审查和管理实践) 可能无法充分降低信用风险，我们的信用管理人员、政策和程序可能无法充分适应影响客户和贷款组合质量的经济或任何其他条件的变化。未能有效地 衡量和限制与我们的贷款组合相关的信用风险可能会导致贷款违约、丧失抵押品赎回权和额外的 冲销，并可能需要我们大幅增加贷款损失拨备，每一项都可能对我们的净收入产生不利影响 。因此，我们无法成功管理信用风险可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的商业房地产和商业土地开发贷款面临更高的信用风险。

与其他类型的抵押贷款相比，商业房地产、商业土地和建筑、商业建筑和农田贷款通常涉及更高的信用风险 。截至2020年12月31日，以下贷款类型占我们贷款组合的规定百分比： 商业房地产(两者

业主自住和非业主自住)-66.3%的; ，商业用地和建设-6.8%。这些类型的贷款还涉及对单个借款人或 组相关借款人的较大贷款余额。当贷款集中在少数较大的借款人身上时，这些较高的信用风险会进一步加剧，从而导致关系敞口。

非业主自住型商业房地产贷款可能比住宅贷款受到房地产市场或经济不利条件的影响更大，因为商业房地产借款人的还贷能力取决于其 房产的成功开发，此外还有影响住宅房地产借款人的因素。这些贷款还涉及更大的风险，因为 它们通常不会在贷款期限内完全摊销，但到期时会有一笔气球付款。借款人支付气球付款的能力 通常取决于能否及时为贷款再融资或出售标的房产。

银行业监管机构密切监督银行的商业房地产贷款活动，并可能要求商业房地产贷款水平较高的银行 实施改进的承保、内部控制、风险管理政策和投资组合压力测试，以及可能因商业房地产贷款增长和风险敞口而提高的损失拨备和资本水平 。

商业土地开发贷款和业主自住商业房地产贷款通常基于借款人偿还贷款的能力 其企业的现金流。这些贷款可能涉及更大的风险，因为是否有资金偿还每笔贷款在很大程度上取决于企业本身的成功程度。此外，担保贷款的资产具有以下特点： (I)它们随着时间的推移而折旧，(Ii)它们难以评估和清算，以及(Iii)它们的价值根据业务的成功 而波动。

商业房地产贷款、商业和工业贷款以及建筑贷款在商业周期低迷期间更容易受到损失风险的影响 。特别是，新冠肺炎疫情可能会对我们的写字楼和酒店贷款产生不利影响，这些贷款 依赖于相关商业房地产的成功运营和管理来偿还。我们的承保、 审查和监控不能消除与这些贷款相关的所有风险。

我们还向我们的商业客户提供担保贷款和无担保贷款。有担保的商业贷款通常以借款人拥有的房地产、应收账款、库存、设备或其他资产为抵押，也可能包括企业主的个人担保。 无担保贷款通常比担保贷款涉及更高的损失风险，因为在没有抵押品的情况下，还款 完全取决于借款人的业务成功与否。由于缺乏抵押品， 我们收回违约无担保贷款的能力受到限制。此外，担保我们有担保的商业和工业贷款的抵押品通常包括库存、应收账款和设备，如果业务不成功，这些抵押品的价值通常不足以在没有损失的情况下偿还贷款。

房地产建设 贷款基于与整个项目相关的成本和价值估算。这些估计可能不准确， 我们在这些项目的贷款上可能会面临重大损失。

截至2020年12月31日，房地产建设贷款占我们总贷款组合的6.9%，此类贷款涉及额外风险，因为资金 是基于项目的安全性预付的，项目在完工前具有不确定的价值，而且在房地产市场下滑的情况下，成本可能超过可变现 价值。由于估算建设成本和已完成项目的可实现市场价值的内在不确定性，以及政府对房地产调控的影响，要准确评估完成一个项目所需的总资金和相关的贷款与价值比率相对困难 。因此，建筑业 贷款通常涉及支付大量资金，偿还部分取决于最终项目的成功 和借款人出售或租赁物业的能力，而不是借款人或担保人偿还本金和利息的能力 。如果我们对已完成项目价值的评估被证明是夸大的，或者市场价值或租赁率 下降，我们可能没有足够的担保在项目建成后偿还贷款。如果我们被迫取消某个项目的抵押品赎回权

在违约之前或完成时，我们可能无法收回贷款的所有未付余额和应计利息，以及相关的止赎和持有成本。 我们可能无法收回贷款的所有未付余额和应计利息以及相关的止赎和持有成本。此外，我们可能需要提供额外资金才能完成该项目，并且在我们尝试处置房产时，可能需要持有房产 一段未指明的时间。

我们在资产负债表上保留的SBA贷款的非担保部分 以及我们出售的SBA贷款的担保部分可能会使我们面临各种信用和违约风险 。

截至2020年12月31日，我们的 美国小企业管理局(SBA)商业投资组合总额(不包括通过PPP发放的贷款)为5600万美元， 占总贷款(不包括PPP贷款)的3.7%。2020年，我们销售了373笔SBA贷款，其中政府担保部分总计7130万美元。与此类贷款的担保部分 相比，SBA贷款的非担保部分具有更高的损失风险，这些非担保贷款占我们剩余的SBA贷款的大部分。

当我们在正常业务过程中销售SBA贷款的担保 部分时，我们需要就SBA贷款及其发起方式向 购买者作出某些陈述和担保。根据这些协议，如果我们违反了任何这些声明或保证，我们可能需要回购 SBA贷款的担保部分，在这种情况下，我们可能会记录损失 。此外，如果我们从投资组合中出售的贷款的回购和赔偿要求增加，我们的流动性、运营业绩和财务状况可能会受到不利影响。此外，我们通常保留我们发起和销售的SBA贷款的非担保部分，如果此类贷款的借款人遇到财务困难，我们的 财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

缩减政府担保的贷款计划可能会影响我们的部分业务。

我们很大一部分业务是发起并定期销售美国政府担保贷款，尤其是由SBA担保的贷款。目前，根据2021年综合拨款法案，SBA为根据SBA的7(A)贷款计划(不包括PPP贷款)发起的每笔符合条件的SBA贷款的本金 提供90%的担保，直至2021年10月1日 。在此日期之后，SBA将为7(A) 贷款计划(不包括PPP贷款)发放的合格贷款本金的75%至85%提供担保。美国政府可能不会维持SBA 7(A)贷款计划，即使维持，这种 担保部分也可能不会保持在当前或预期的水平。此外，为这些贷款提供担保的政府机构 会不时达到其内部限额，并停止为未来的贷款提供担保。此外，这些机构可能会更改 其合格贷款规则，或者国会可能会通过具有终止或更改贷款担保计划效果的立法 。对于某些借款人来说，非政府项目可以取代政府项目，但条款可能不会 被同等接受。因此，如果发生这些变化，现在有资格获得政府担保贷款的 类小企业和工业借款人的贷款额可能会下降。此外，由于利率上升导致市场置换，销售这些贷款的担保部分的盈利能力可能会下降， 销售担保部分的保费可能会从当前水平下降。由于SBA 7(A)贷款担保部分的融资和销售是我们业务的主要部分，也是我们非利息收入的重要部分，因此对SBA 7(A)贷款计划的任何重大更改, 例如其资金或资格要求，可能会对我们的前景、未来的业绩和运营结果产生不利影响。 截至2020年12月31日的 年度，SBA 7(A)担保部分的总本金余额为7130万美元，而2019年为7060万美元。

作为SBA PPP的参与贷款机构 ，我们面临额外的风险，包括信用风险、欺诈风险和诉讼风险。

2020年4月，我们以合格贷款人的身份开始处理PPP下的贷款申请 ，受益于政府对小企业客户的贷款担保 ，其中许多客户在获得此类贷款后可能会面临困难。自2019年12月31日以来，PPP贷款对我们的贷款增长做出了贡献 。然而，购买力平价贷款的增长取决于政府续签和资助该计划的行动。

作为PPP的参与者， 我们面临着更大的风险，特别是在信用、欺诈和诉讼风险方面。PPP在其授权立法颁布后不久就向借款人开放申请 ，因此，有关该计划的操作的法律、规则和指导 存在一些模糊之处。随后几轮立法和相关机构的指导意见没有提供所需的清晰度 ，在某些情况下可能造成额外的不一致和模棱两可。因此，我们 面临与遵守PPP要求相关的风险，包括成为政府调查对象的风险、 执法行动、私人诉讼和负面宣传。

如果SBA确定PPP贷款的发起、融资或服务方式存在缺陷，例如借款人获得PPP贷款的资格问题，则我们在PPP贷款方面存在额外信用 风险，这可能与PPP操作的法律、规则和指导不明确有关，也可能与此无关。如果 PPP贷款违约导致损失，且SBA认定PPP贷款的发起、资助或服务方式存在缺陷 ，则SBA可以否认其担保责任，减少担保金额，或者 如果已根据担保支付，则要求银行赔偿与缺陷相关的任何损失。

此外，PPP贷款是固定的， 由SBA担保并受众多其他监管要求约束的低息贷款，借款人可以 申请免除全部或部分贷款。如果PPP借款人没有资格获得贷款减免，我们将面临更高的风险，即在较长一段时间内以不利利率持有这些贷款。

此外，自PPP启动 以来，已有几家较大的银行因这些银行在处理PPP申请时使用的流程和程序而受到诉讼，我们可能会面临来自客户和非客户的诉讼风险，这些客户和非客户 就PPP贷款与我们接洽，涉及这些或其他事项。此外，全国各地的许多金融机构 都被点名为涉嫌不支付费用的集体诉讼，这些费用可能是由于为PPP贷款申请提供便利的某些代理 。与PPP参与相关的诉讼费用和影响可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

农田房地产贷款 和大宗商品价格波动可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

截至2020年12月31日，农田贷款为5010万美元，占我们总贷款组合的3.3%。农田贷款涉及更大程度的风险，通常 涉及比许多其他类型贷款更高的本金。还款取决于 业务的成功运营，这在很大程度上取决于我们或借款人无法控制的许多事情。这些因素包括阻碍农作物种植或限制作物产量的不利天气条件(如冰雹、干旱、火灾和洪水)、由于疾病或其他因素造成的牲畜损失、农产品(国内和国际)市场价格下跌 以及政府法规的影响(包括价格支持、补贴和环境法规的变化)。大宗商品价格的波动 可能会对这些行业的借款人根据其与我们的借款协议履行义务的能力产生不利影响 ，因此，大宗商品价格的严重和长期下跌可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。 预测未来的大宗商品价格也很困难，因为它们依赖于 许多我们无法控制的不同因素。此外，许多农场依赖于数量有限的关键个人，他们的受伤或死亡可能会严重影响农场的成功运营。因此，农田房地产贷款可能比其他类型的贷款涉及更大程度的风险。

流动性风险可能会削弱我们为运营提供资金并在到期时履行义务的能力。

流动性对我们的业务至关重要，我们监控我们的流动性，并在控股公司和银行层面管理我们的流动性风险。我们需要充足的 流动性来为资产增长提供资金，满足客户贷款请求、客户存款到期日和提款、债务到期付款 以及在正常运营条件和其他不可预测的情况下的其他现金承诺， 包括

造成行业或一般金融市场压力的事件。流动性风险可能会因多种因素而增加， 这些因素包括但不限于过度依赖特定资金来源、我们的储户的流动性需求变化、针对我们的不利监管行动或我们的贷款集中市场的低迷。

市场状况或其他 事件也可能对融资水平或成本产生负面影响，影响我们持续适应负债到期日 和存款提取、履行合同义务以及以合理成本为资产增长和新业务交易提供资金的能力， 且不会产生不良后果。我们无法通过存款、借款、出售贷款和其他来源筹集资金， 可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响，并可能导致 银行关闭。

其他 主要资金来源包括投资证券的运营、到期日和销售的现金流，以及 发行和出售我们的股权和债务证券的收益。额外的流动性是通过向旧金山联邦住房贷款银行(FHLB)和旧金山联邦储备银行(Federal Reserve Bank Of San Francisco)借款为我们的业务提供资金的能力提供的。我们还可以从第三方贷款人(如其他金融机构)借入 资金，并获得其他融资渠道，包括 PPP流动性工具，美联储通过该工具将PPP贷款作为抵押品，向发起PPP 贷款的合格金融机构发放信贷。到目前为止，我们还没有使用PPP流动性工具。我们获得的资金来源 金额足以为我们的活动提供资金或以可接受的条件获得资金来源，可能会受到影响我们组织的因素 或整个金融服务业或一般经济的影响。我们获得资金来源的渠道也可能受到以下因素的影响： 由于一级市场低迷导致我们的业务活动水平下降，或者受到针对我们的一项或多项不利监管 行动的影响。

流动性水平或成本的任何重大、意外、 和/或长期变化都可能削弱我们为运营提供资金和履行到期义务的能力 ，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。虽然我们 历来能够根据需要更换到期存款和垫款，但如果我们的财务状况、FHLB的财务状况或市场状况发生变化，我们可能无法在未来 更换此类资金。FHLB借款和其他 当前的流动性来源可能不可用，或者(如果有)足以为运营和 提供足够的资金来支持我们的持续增长。资金不足可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们可能会受到其他金融机构稳健的不利影响 。

我们从事例行 融资交易的能力可能会受到其他金融机构的行动和商业稳健性的不利影响。金融服务公司可能因交易、清算、交易对手和其他关系而相互关联。我们与不同的行业和交易对手有风险敞口，并通过与金融服务行业的交易对手进行交易，包括经纪自营商、商业银行、投资银行和其他金融中介机构。因此， 一家或多家金融服务公司或整个金融服务行业的财务状况出现违约，甚至出现谣言或问题，都可能导致整个市场的流动性问题以及我们或其他机构的亏损或违约。这些损失 可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的风险管理框架 可能无法有效降低我们的风险和/或损失。

我们的风险管理框架 由各种流程、系统和战略组成，旨在管理我们所面临的风险类型，包括信贷、市场、流动性、利率和合规性等。我们的框架还包括涉及管理假设和判断的财务或其他 建模方法。我们的风险管理框架可能并非在所有情况下都有效 。我们的风险管理框架可能无法充分减轻我们面临的任何风险或损失。如果我们的风险管理框架 无效，我们可能遭受意外损失，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响 。我们还可能受到潜在的不利监管后果的影响。

我们从事以房地产为担保的贷款 ，可能会被迫取消抵押品的抵押品赎回权并拥有相关的房地产，这将使我们承担与房地产所有权相关的成本 和潜在风险，或者消费者保护计划或州或联邦法律的变更可能会大幅提高丧失抵押品赎回权的成本，或者完全阻止我们丧失抵押品赎回权。

由于我们发起由房地产担保的贷款 ，我们可能不得不取消抵押品财产的抵押品赎回权以保护我们的投资，然后可能拥有和运营此类财产 ，在这种情况下，我们将面临房地产所有权固有的风险。作为抵押权人，我们在丧失抵押品赎回权后可能实现的金额取决于我们无法控制的因素，包括但不限于一般 或当地经济状况、环境清理责任、评估、利率、房地产税率、抵押物业的运营 费用、我们获得并保持足够物业占有率的能力、分区法律、政府 和监管规则，以及自然灾害。我们无法管理与 房地产所有权或其他拥有的房地产或OREO价值减记相关的成本或风险规模，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。 我们无法管理与房地产所有权相关的成本或风险大小，或减记所拥有的其他房地产或OREO的价值，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

此外，消费者保护 州或联邦法律的倡议或更改可能会大大增加取消抵押品赎回权流程的时间和费用 ，或者根本阻止我们取消抵押品赎回权。近年来，许多州都考虑或采纳了止赎 改革法律，使贷款人对违约房产取消抵押品赎回权的难度和成本大大增加。此外， 联邦和州监管机构已对多家抵押贷款服务公司提起诉讼或采取执法行动，原因是 涉嫌违反消费者法。如果最终颁布了新的联邦或州法律或法规，大幅提高了止赎成本或提高了止赎的直接障碍，则可能会对我们的业务、财务状况 和运营结果产生不利影响。

监管要求 影响我们以商业房地产为抵押的贷款，可能会限制我们利用资本的能力，并对我们的增长和盈利能力产生不利影响 。

联邦银行机构 针对贷款组合中商业房地产贷款特别集中的机构发布了集中商业房地产贷款的指导意见。在此指导下，如果机构 拥有(I)报告的建筑、土地开发和其他土地贷款总额占该机构基于风险的资本总额的100%或更多；或(Ii)商业房地产贷款总额占该机构基于风险的资本总额的300%或更多，且该机构的商业房地产贷款组合的未偿还余额在过去36个月内增加了 50%或更多，则该机构被认定为存在潜在的商业房地产集中风险。被认为集中于商业房地产贷款的机构 预计将对其商业房地产投资组合采用更高水平的风险管理 ，并可能被要求保持更高的资本水平。我们集中 于商业房地产贷款，近年来我们的商业房地产投资组合显著增长。 从2019年12月31日到2020年12月31日，我们的商业房地产贷款余额增加了1.722亿美元。截至2020年12月31日，商业房地产贷款占我们基于风险的资本总额的624.7%。我们不能保证 我们实施的任何风险管理实践将有效地防止与我们的商业房地产投资组合相关的损失。 管理层在商业房地产贷款方面拥有丰富的经验，并且已经实施并继续保持更高的 投资组合监控和报告，以及关于我们的商业房地产投资组合的强有力的承保标准。尽管如此，, 由于我们的商业地产集中，我们可能需要保持更高的资本水平，这可能会 限制我们的增长，要求我们获得额外的资本，并对我们的业务、财务状况和 运营结果产生不利影响。

我们的止赎房地产资产可能面临 环境风险和相关成本。

我们的 贷款组合由不动产担保。在正常业务过程中，我们可以取消抵押品赎回权并拥有担保贷款的物业的所有权 。在这些物业上可能会发现危险或有毒物质，我们可能要承担 补救费用，以及人身伤害和财产损失。环境法可能要求我们招致大量 费用，并可能大幅降低受影响物业的价值或限制我们出售受影响物业的能力。 与环境危害相关的补救成本和任何其他财务责任可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们对商业房地产贷款的回收可能会因此类抵押贷款和抵押支持证券缺乏流动性的二级市场而进一步减少。

我们目前的业务战略包括强调商业房地产贷款。虽然我们在 2020年销售了1.04亿美元的贷款，其中两笔是商业房地产贷款，但我们可能会决定在未来出售更多贷款。大多数类型的商业房地产贷款的二级市场 流动性不强，因此我们通过出售这些贷款的部分或全部权益来缓解信用风险的机会较小。由于这些特点，如果我们取消商业地产贷款的抵押品赎回权，我们的抵押品持有期通常比住宅抵押贷款长，因为抵押品的潜在购买者较少 。因此，商业房地产贷款的冲销占未偿还本金总额的百分比可能大于我们的住宅或消费贷款组合产生的冲销。

我们在评估和监控房地产和其他拥有的房地产担保的贷款时使用的评估和其他估值技术可能无法准确 反映资产的净值。

在 考虑是否以不动产为抵押的贷款时，我们一般要求对房产进行评估。但是，评估 只是对评估时房产价值的估计，由于房地产价值可能在相对较短的时间内(特别是在经济不确定性加剧的时期)发生重大变化 ，因此该评估可能不能 准确地反映贷款后抵押品的净值。(=因此，当我们取消抵押品赎回权并出售相关房产时，我们可能无法实现任何剩余债务的全部 金额。此外，我们依靠评估和 其他估值技术来确定我们通过止赎程序获得的OREO的价值，并确定贷款 减值。如果这些估值中的任何一项不准确，我们的合并财务报表可能无法反映我们的OREO的正确 值(如果有的话)，我们的贷款损失拨备也可能无法反映准确的贷款减值。对OREO的评估不准确或贷款损失拨备不准确可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响 。

联邦、州和地方消费者贷款法律可能会限制我们或我们的合作伙伴发起某些贷款的能力，或增加我们对此类贷款的责任风险 。

联邦、州和地方法律 已被采纳，旨在防止某些被视为“掠夺性”的放贷行为。这些法律禁止 引导借款人远离更实惠的产品、向借款人出售不必要的保险、反复 为贷款进行再融资，以及在没有合理预期借款人能够偿还贷款的情况下发放贷款，而不考虑标的财产的价值 。我们的政策是不发放掠夺性贷款，并确定借款人的偿还能力 。尽管如此，法律和相关规则可能会增加我们的贷款和贷款投资活动的责任。 遵守这些法律增加了我们做生意的成本。

此外，消费者保护 州或联邦法律的倡议或更改，包括CARE法案及其自动贷款宽限条款，可能会大幅 增加与止赎过程相关的时间和费用，或者根本阻止我们取消抵押品赎回权。近年来，许多州 都考虑或通过了止赎改革法，这使得贷款人取消违约房产的止赎变得更加困难和昂贵 ，我们不能确定我们所在的州未来不会通过类似的立法 。此外，联邦监管机构已经对一些抵押贷款服务公司提起诉讼或采取执法行动，理由是它们涉嫌违反消费者法。如果最终颁布了新的州或联邦法律或法规，显著提高了止赎成本或提高了止赎的直接障碍，则此类法律或法规可能会 对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们最大的贷款关系 在我们的总贷款组合中占很大比例，与这些关系相关的信用风险将产生不成比例的影响。

截至2020年12月31日，我们最大的30个借款关系约为1,020万美元至3,550万美元(包括 个无资金承付款)，总承付款总额约为5.391亿美元(总计占我们截至2020年12月31日未偿还承付款总额的31.1% )。与这些关系相关联的每笔贷款都已 根据我们的承销政策和限额进行了承销。除了这些贷款固有的其他风险(例如，确保这些贷款的基础业务或财产的恶化)，这种借款人集中还会带来风险 ，如果这些关系中的一个或多个发生违约，我们可能会遭受重大损失。 贷款损失拨备可能不足以弥补与任何这些关系相关的损失，任何损失或 拨备的增加都会对我们的收益和资本造成负面影响。即使这些贷款有足够的担保， 机密资产的增加也可能损害我们在监管机构中的声誉，并抑制我们执行业务计划的能力 。

我们最大的存款关系 目前占我们存款的很大比例，我们最大的储户提取存款可能迫使我们 通过更昂贵、更不稳定的来源为我们的业务融资。

截至2020年12月31日，我们的18个最大的存款关系(每个存款超过1,000万美元)占641.2 万美元，占我们总存款的35.9%。这包括我们由市政当局持有的存款总额中的3.184亿美元。我们的任何一个最大的储户或我们的相关客户群提取存款 可能会迫使我们更加依赖借款和其他资金来源来满足我们的业务和提款需求，从而对我们的净息差 和经营业绩产生不利影响。如果这些存款中的一大部分在短时间内被提取，可能会对我们的短期流动性产生负面影响，并对我们的收益产生不利影响。由于 存款的提取，我们还可能被迫更严重地依赖其他可能更昂贵、更不稳定的资金来源。此外， 这种情况可能需要我们提高存款利率以吸引新的存款，这将对我们的经营业绩产生不利影响 。根据适用的法规，如果银行不再“资本充足”，则在未经联邦存款保险公司批准的情况下，银行将不能接受经纪存款。

我们对贷款 损失的拨备可能不足以吸收贷款组合中固有的损失。

银行业的经验 表明，我们的部分贷款将会拖欠，有些贷款可能只会部分偿还，也可能永远不会 偿还。我们可能会因为无法控制的原因而蒙受损失，例如一般经济状况对 客户及其业务的影响。因此，我们维持贷款损失准备金，代表管理层对我们贷款组合中可能的损失和风险的判断 。在确定贷款损失拨备的金额时，我们依靠 对贷款组合的分析，考虑到历史损失经验、贷款数量和类型、分类趋势、拖欠和非应计项目的数量和趋势、经济状况和其他相关信息。 确定贷款损失拨备的适当水平本质上是高度主观的，需要我们对当前的信用风险和未来趋势做出重大估计和假设，所有这些都可能发生重大变化。尽管我们努力 将贷款损失拨备维持在足以吸收贷款组合中任何固有损失的水平，但这些对贷款损失的估计 必然是主观的，其准确性取决于未来事件的结果。截至2020年12月31日， 贷款损失拨备为2220万美元。

影响借款人的经济状况恶化 、有关现有贷款的新信息、不准确的管理假设、识别 额外的问题贷款、临时修改、贷款宽恕、自动忍耐和其他因素，这些都在我们控制之内和 之外，可能会导致我们经历更高的不良资产和冲销水平，并导致贷款 损失超过我们目前的贷款损失拨备，要求我们对贷款损失拨备进行实质性增加， 这可能会产生不利影响

此外，联邦和州银行监管机构作为其监督职能的组成部分，定期审查贷款损失拨备。 这些监管机构可能会要求我们增加贷款损失拨备，或者根据他们的判断确认进一步的贷款冲销，这可能与我们的判断不同。如果我们需要在未来大幅增加损失拨备 ，或进行没有建立足够准备金的额外冲销，届时我们的业务、 财务状况和经营结果可能会受到不利影响。 如果我们需要在未来大幅增加损失准备金，或者需要进行额外的冲销，我们的业务、 财务状况和经营结果可能会受到不利影响。

最后， 财务会计准则委员会(FASB)发布了一项新的会计准则，将取代GAAP下的现行方法 ，用于建立贷款和租赁损失拨备，该方法通常只考虑过去的事件和当前状况， 采用前瞻性方法，反映金融资产生命周期内预期的信贷损失，从首次发起或收购此类资产时开始 。作为一家依赖新会计准则延长过渡期的新兴成长型公司，这项被称为当前预期信用损失(CECL)的标准将于2023年对我们生效。CECL标准将要求我们在发起时以贷款和持有至到期日证券的形式记录资产组合整个生命周期内预期的信用损失，而不是目前在可能发生损失 事件时记录损失的做法。 该标准将要求我们在资产组合的整个生命周期内以贷款和持有至到期日的证券记录预期的信用损失，而不是在很可能发生损失 事件时记录损失。我们目前正在评估CECL标准将对我们的会计和监管资本状况产生的影响。 采用CECL标准将对我们确定贷款损失拨备的方式产生重大影响， 可能要求我们大幅提高拨备。此外，CECL标准可能会在贷款损失拨备水平上造成更大的波动性 。如果我们因任何原因被要求大幅提高贷款损失拨备水平，这种增加可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响 。

我们可以确认证券投资组合中持有的投资证券的损失 ，特别是在利率上升或经济和市场状况恶化的情况下 。

截至2020年12月31日，我们投资证券组合的账面价值约为1.229亿美元。截至同一日期，我们的投资中有25.9%是美国政府或美国政府机构证券 。我们无法控制的因素可能会显著影响我们投资组合中证券的公允价值 ，并可能对这些证券的公允价值造成潜在的不利变化。这些因素包括， 但不限于，评级机构对证券采取的行动，发行人或标的证券的违约，以及市场利率的变化和资本市场的不稳定。除其他因素外，这些因素中的任何一个都可能导致非临时性减值或OTTI，以及未来已实现和/或未实现的亏损以及其他 综合收益的下降，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。确定证券减值是否为OTTI的流程 通常需要对发行人未来的财务表现和流动性、证券潜在的任何抵押品以及我们持有证券的意图和能力做出复杂的主观判断 以允许按公允价值进行任何预期的回收，以评估收到证券的所有合同本金和利息的可能性 。我们未能正确和及时地评估与证券有关的任何减值或损失，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们依赖于客户和交易对手提供的信息的准确性和完整性。

在决定是否提供 信用或与客户和交易对手进行其他交易时，我们可能依赖客户和交易对手或代表客户和交易对手提供的信息，包括财务信息。对于该信息的准确性和完整性，我们还可能依赖客户和交易对手的陈述 。在决定是否发放信贷时，我们可能依赖客户的 陈述，即其财务报表符合公认会计准则，并公平地反映客户的财务状况、经营业绩和现金流。关于客户的业务和财务状况，我们还可能依赖客户陈述和认证，或其他审计或会计师的 报告。如果我们依赖误导性、虚假、不准确或欺诈性信息，我们的业务、财务状况和运营结果 可能会受到不利影响。

与我们的 行业和监管相关的风险

我们的行业受到高度 监管，监管框架，加上未来的任何立法或监管变化，可能会对我们的运营产生重大不利的 影响。

银行业受到联邦和州法律法规的高度监管和监督，这些法规主要是为了保护储户、客户、公众、整个银行系统或FDIC存款保险基金(DIF)，而不是为了保护我们的 股东和债权人。我们受到美联储的监管和监督，我们的银行也受到FDIC和加州金融保护与创新部(DFPI)的监管 和监督。遵守这些法律法规可能非常困难且成本高昂，更改法律法规可能会带来额外的合规成本。 对金融机构实施重大监管和合规性 变更的《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》(Dodd-Frank Act)就是此类联邦法律的一个例子。适用于我们的法律法规管辖着 各种事项，包括我们可能进行的贷款和投资的允许类型、金额和条款、可能收取的最高利率 、我们必须为存款保留的准备金金额、我们可以接受的存款类型以及 我们可以为这些存款支付的利率、维持充足的资本和流动性、我们和我们银行的控制权变更、我们和我们银行之间的交易 、非公开信息的处理、对股息的限制和建立在从事某些活动之前，我们必须 获得监管机构的批准，而且此类批准可能不会及时或根本得不到批准的风险。 这些要求可能会限制我们的运营，采用新法律和修改或废除现有法律可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。还有, 这些联邦和州法规施加的负担可能会使银行，特别是我们的银行，与非银行竞争对手相比处于竞争 劣势。遵守当前和潜在的法规，以及监管机构的监督 审查，可能会显著增加我们的成本，阻碍我们内部业务流程的效率，要求 我们增加监管资本，并通过要求 我们花费大量时间、精力和资源来确保合规并回应任何监管查询或调查，从而限制我们以高效方式追求商机的能力。 我们未能遵守任何适用的法律或法规，或监管政策和对此类法律和法规的解释， 民事罚款或损害我们的声誉，所有这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生 不利影响。

近年来，适用的法律、法规、解释、执法政策和会计原则发生了重大变化， 未来可能会发生重大变化。此外，联邦和州监管机构可能会更改应用 现有法规的方式。我们无法预测悬而未决或未来的法律或法规的实质或效果，或者 对我们适用的法律和法规的变更。未来的变化可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

此外，鉴于当前的经济和金融环境，监管机构可能会选择改变用于衡量 监管合规性的标准或标准的解释，或确定金融服务公司的流动性、风险管理或其他运营实践的充分性，以影响我们实施战略的能力，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响 ，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，监管机构在解释法律法规以及评估我们的贷款组合、证券组合和其他资产的质量方面拥有广泛的自由裁量权。根据监管机构对我们的资产、运营质量、 贷款实践、投资实践、资本结构或业务其他方面的评估，我们可能被要求收取额外的 费用，或者采取或避免采取可能对我们的业务、财务状况和 运营结果产生不利影响的行动。

美联储的货币政策和法规 可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

我们的收益和增长 受到美联储政策的影响。美联储的一项重要职能是调节货币供应量和信贷状况。美联储用来实现这些目标的工具包括公开市场购买 和出售美国政府债券，调整贴现率和改变银行对银行存款的准备金要求 。这些工具以不同的组合使用，以影响整体经济增长以及信贷、银行贷款、投资和存款的分配。它们的使用也会影响贷款利率或存款利率。

美联储的货币政策和 规定在过去对商业银行的经营业绩产生了重大影响，预计未来 还会继续这样做。此类政策对我们的业务、财务状况和运营结果的影响无法预测 。

联邦和州监管机构 定期检查我们的业务，可能要求我们纠正不良检查结果，或者可能对我们采取执法行动 。

美联储、FDIC 和DFPI会定期检查我们的业务，包括我们遵守法律法规的情况。如果通过检查， 美联储、FDIC或DFPI确定我们的财务状况、资本资源、资产质量、盈利前景、管理、流动性或我们任何业务的其他方面变得不令人满意，或者我们违反了任何法律或法规，他们可能会采取他们认为适当的多种不同的补救措施。这些措施可能包括 要求我们纠正任何此类不良检查结果。

此外，这些机构 有权对我们采取执法行动，禁止“不安全或不健全”的做法，要求采取肯定的行动纠正任何因违反法律或法规或不安全或不健全的做法而造成的任何情况，发布可以司法执行的 行政命令，指示增加我们的资本，指示出售子公司 或其他资产，限制股息和分配，限制我们的增长，评估对我们的民事罚款或如果得出结论认为此类情况无法纠正或储户面临迫在眉睫的损失风险，则终止我们的存款保险，并将我们的银行置于接管或托管状态。 任何针对我们的监管执法行动都可能对我们的业务、财务状况和 经营结果产生不利影响。

我们受到严格的 资本要求，这可能会对我们的运营产生不利影响。

联邦法规规定了保险存款机构的最低资本金要求，包括基于风险的最低资本金和杠杆率， 定义了计算这些比率的“资本金”。资本金规定要求银行控股公司和银行保持 普通股一级资本与风险加权资产的比率至少7.0%(最低4.5%加上2.5%的资本保存缓冲 )，一级资本与风险加权资产的比率至少8.5%(最低6.0%加上2.5%的资本保存缓冲 )。总资本与风险加权资产的比率至少为10.5%(最低为8%，外加2.5%的资本保护缓冲 )，一级资本与总合并资产的杠杆率至少为4.0%。机构未能 超过普通股一级资本的资本保护缓冲，将导致机构 进行资本分配和酌情支付奖金的能力受到限制。此外，投保的存款机构要想在银行机构的迅速整改框架下“资本充足”，其普通股一级资本充足率至少为6.5%，一级资本充足率至少为8.0%，总资本充足率至少为10.0%，杠杆率至少为5.0%，且不受任何书面协议、命令或资本指令的约束， 必须具有至少6.5%的普通股一级资本充足率、至少8.0%的一级资本充足率、至少10.0%的总资本充足率、 至少5.0%的杠杆率，且不得受任何书面协议、命令或资本指令的约束。或提示 由其主要联邦或州银行监管机构发布的纠正行动指令，以满足并维持任何资本措施的特定资本水平 。

我们根据美联储的《小银行控股公司政策声明》运营，该政策声明不受美联储基于风险的资本和杠杆规则的约束，资产低于30亿美元的银行控股公司没有从事重大的非银行活动 ，不会进行重大的资产负债表外活动。 该政策声明免除了美联储基于风险的资本 和杠杆规则的约束，因为银行控股公司的资产低于30亿美元，不从事重大的非银行活动

没有在证券交易委员会登记的实质性债务或股权证券的活动 。从历史上看，美联储通常不会仅仅因为银行控股公司的普通股是根据《交易法》注册的，就认为其没有资格适用本政策声明 。然而， 不能保证美联储将继续这种做法，因此IPO可能会导致我们失去 作为小型银行控股公司的地位。

未来采用的任何新的或修订的标准 可能要求我们保持更多的资本，以普通股权益为更主要的组成部分， 或者管理我们的资产和负债的配置，以符合公式化的资本要求。我们可能根本无法 筹集额外资本，或者无法按照我们可以接受的条款筹集额外资本。如果不能保持资本以满足当前或未来的监管要求 ，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们受到众多旨在保护消费者的 “公平和负责任的银行”法律和其他法律法规的约束，如果不遵守这些法律，可能会受到各种各样的制裁。

平等信贷机会法案(ECOA)、公平住房法(Fair Housing Act)和其他公平贷款法律法规(包括州法律法规)禁止金融机构的歧视性贷款行为。联邦贸易委员会法禁止不公平或欺骗性行为 或做法，多德-弗兰克法案禁止金融机构的不公平、欺骗性或滥用行为或做法。美国司法部联邦和州银行机构以及其他联邦和州机构，包括消费者金融保护局(CFPB)，负责执行这些公平和负责任的银行法律和法规。较小的 银行(包括银行)受CFPB颁布的规则约束，但仍将继续接受联邦 银行机构的审查和监督，以确保其遵守联邦消费者保护法律和法规。因此，CFPB规则制定有可能对世行的运营产生重大影响 。

对机构 遵守公平和负责任的银行法律法规的挑战可能会导致各种各样的制裁，包括损害赔偿 和民事罚款、禁令救济、限制合并和收购活动、限制扩张，以及 限制进入新的业务线。私人当事人还可以根据公平贷款法在私人诉讼中质疑机构的业绩 ，包括通过集体诉讼。此类行动可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响 。

我们受有关隐私、信息安全和个人信息保护的法律 的约束，任何违反这些法律的行为或其他涉及个人个人、机密或专有信息的 事件都可能损害我们的声誉，否则 会对我们的业务造成不利影响。

我们的业务需要 在我们维护的各种 信息系统以及第三方服务提供商维护的信息系统中收集和保留大量客户数据，包括个人身份信息(PII)。我们还维护重要的公司内部数据，例如关于我们员工的PII和与我们运营相关的信息。我们受到复杂且不断变化的 法律法规的约束，这些法律法规管理着个人(包括客户、员工和其他第三方)的隐私和保护 。例如，我们的业务受Gramm-Leach-Bliley法案或GLB法案的约束，其中包括：(I)对我们与非关联第三方共享客户的非公开PII的能力施加了某些限制；(Ii)要求 我们向客户提供有关我们的信息收集、共享和安全实践的某些披露，并让客户 有权“选择退出”我们与非关联第三方共享的任何信息(某些例外情况除外)； 和(Iii)要求我们根据我们的规模和复杂性、我们活动的性质和范围、我们处理的客户信息的敏感性 以及应对数据安全漏洞的计划，制定、实施和维护包含适当 保障措施的书面全面信息安全计划。各个联邦和州银行监管机构以及州 还制定了数据泄露通知要求，在发生安全漏洞时，个人、消费者、监管或执法部门的通知级别各不相同 。加州消费者隐私法案授予加州居民 了解收集到的有关他们的个人信息、删除某些个人信息、选择不出售个人信息的权利 , 以及不因行使这些权利而受到歧视。

确保我们收集、 使用、转移和存储的PII符合所有适用的法律法规，这可能会增加我们的成本。此外，我们可能无法 确保客户和其他第三方有适当的控制措施来保护他们与我们交换的信息的机密性 ，特别是在此类信息通过电子方式传输的情况下。如果客户或其他人的个人、 机密或专有信息被不当处理或滥用(例如， 此类信息被错误地提供给不允许拥有该信息的各方，或者此类信息 被第三方截获或以其他方式泄露)，我们可能面临隐私 和数据保护法律法规的诉讼或监管制裁。对我们保护PII措施的有效性的担忧，甚至是对此类措施不足的看法 ，可能会导致我们失去客户或潜在客户，从而减少我们的收入。因此， 任何未能或被认为未能遵守适用的隐私或数据保护法律法规的行为都可能导致我们接受查询、 检查和调查，这可能导致要求我们修改或停止某些运营或实践，或导致重大的 责任、罚款或处罚，并可能损害我们的声誉，并以其他方式对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们是一家银行控股公司 ，现金流依赖于银行，银行进行现金分配的能力受到限制。

我们是一家银行控股公司 除了持有银行普通股的附带活动外，没有任何实质性活动。除进一步发行证券外，我们用于支付普通股分配和履行任何义务的资金 的主要来源是从银行收到的股息。此外，银行没有义务向我们支付股息，支付给我们的任何股息将取决于银行的收益或财务状况、各种业务考虑因素和适用的法律法规。 与银行机构的一般情况一样，银行的盈利能力受到货币成本和可获得性波动、利率变化和总体经济状况的影响。此外，各种联邦和州法律法规 限制了银行在未经监管部门批准的情况下向公司支付的股息金额。

美联储可能要求 我们承诺资本资源来支持世行。

美联储要求 一家银行控股公司充当其附属银行的财务和管理力量来源，并投入资源 支持其附属银行。根据多德-弗兰克法案制定的“力量来源”原则， 美联储可以要求银行控股公司在银行 控股公司可能不愿意注资的情况下向该附属银行注资，并可能指控该银行控股公司从事不安全和不健全的做法 ，因为该银行控股公司没有向该附属银行承诺资源。 美联储可以要求该银行控股公司在银行 控股公司可能不愿意向该附属银行注资的情况下向该附属银行注资，并可能指控该银行控股公司从事不安全和不健全的做法 。因此，如果世行遇到财务困境，我们可能需要向 世行提供财务援助。

在我们的资源有限时，可能需要 注资，我们可能需要借入资金或筹集资金才能进行所需的 注资。银行控股公司向其附属银行提供的任何贷款，其支付权从属于该附属银行的存款和其他某些债务。如果银行控股公司破产， 破产受托人将承担控股公司对联邦银行监管机构的任何承诺，以维持附属银行的资本 。此外，破产法规定，基于任何此类承诺的债权将有权优先于 控股公司的一般无担保债权人(包括任何票据义务的持有人)的债权。因此，银行控股公司为向子公司注资而进行的任何 借款与其他公司借款相比，可能会变得更加困难 ，成本也更高。

我们面临违反《银行保密法》和其他反洗钱法规的风险 和执法行动。

1970年《银行保密法》(或BSA)、《通过提供适当工具拦截和阻挠恐怖主义法》(2001)、 或《爱国者法》(或《爱国者法》)以及其他法律法规要求金融机构建立和维护有效的反洗钱计划，并提交可疑活动报告和货币交易报告等报告。 我们被要求遵守。

这些和其他反洗钱的要求。我们的联邦和州银行监管机构、金融犯罪执法网络(FinCEN)和其他政府机构有权对违反反洗钱要求的行为施加重大民事罚款 。我们还受到对美国财政部外国资产控制办公室(OFAC)发布和执行的 法规的更严格审查，OFAC 负责帮助确保美国实体不与国会各种行政命令和法案 定义的某些被禁止方进行交易。如果我们的计划被认为有缺陷，我们可能会承担责任，包括 罚款、民事罚款和其他监管行动，其中可能包括对我们的业务运营和我们支付股息的能力 的限制，对并购活动的限制，对扩张的限制，以及对进入新业务线的限制 。如果不能维持和实施打击洗钱和恐怖分子融资的适当计划，也可能给我们带来严重的声誉后果。这些情况中的任何一种都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我行的FDIC存款 保险费和评估可能会增加。

我行存款 由联邦存款保险公司承保，最高可达法定限额，因此，我行应接受基于我行 平均综合总资产减去平均有形股本的保险评估。我行的定期评估由其 骆驼综合评级(一种监管评级系统，通过考虑 资本充足率、资产、管理能力、收益、流动性以及对市场和利率风险的敏感性来对银行的整体状况进行分类)确定，并考虑 其他因素和调整。为了维持强劲的资金状况和法规和FDIC对预计需求的估计所要求的DIF准备金率 ，FDIC有权提高存款保险评估费率 ，并对所有FDIC保险的金融机构进行特别评估。未来的任何增加或特别评估都可能降低 我们的盈利能力，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

替换或终止伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)作为基准利率的可能性，以及过渡到替代参考利率的可能性，可能 带来操作问题并导致市场混乱。

尽管 我们预计资本和债务市场将在不久的将来停止使用libor作为基准，而且 libor的管理人已宣布有意将大部分libor的期限延长至2023年6月30日，但我们无法预测是否 或何时libor实际上将停止可用，有担保的隔夜融资利率(SOFR)是否会取而代之成为市场基准 ，或者这种过渡可能对我们的业务、财务状况和业绩产生什么影响。

根据纽约联储另类参考利率委员会(Alternative Reference Rate Committee)的建议，美联储已经开始发布SOFR， 旨在取代伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)，并鼓励银行在可行的情况下尽快退出LIBOR。尽管SOFR 似乎是LIBOR的首选替代利率，但目前还不清楚是否会出现其他基准利率，或者是否会在美国以外采用其他利率 。替换LIBOR还可能导致目前一直依赖LIBOR基准的不同类别的工具之间的经济不匹配 。市场正在缓慢发展，以应对这些新利率， 有关这些利率的流动性以及如何适当调整这些利率以消除转型期间的任何经济价值转移的问题仍然是一个重要的问题 。

我们的某些金融产品 与伦敦银行同业拆借利率捆绑在一起。不同市场参与者之间从LIBOR转换到替代利率的方法不一致 不同的金融产品可能会导致市场混乱和运营问题，这可能会对我们产生不利影响，包括使我们面临更高的基准风险和由此产生的关联成本，以及可能与 交易对手产生分歧。

与投资我们的普通股和此次发售相关的风险

我们的普通股不存在公开市场 ，也可能无法发展。

在此次发行之前， 我们的普通股没有公开市场。本次发行后，我们普通股股票的活跃交易市场可能永远不会发展，或者 可能无法持续。如果不发展活跃的交易市场，您可能难以出售您的普通股 。我们普通股的首次公开募股价格将由我们与承销商的 代表协商确定。此价格可能不代表我们的普通股在 上市后的交易价格。我们普通股的市场价格可能会跌破初始发行价，您可能无法以或高于您在此次发行中支付的价格出售 您的普通股，或者根本无法出售。不活跃的市场可能还会削弱我们通过出售普通股来 筹集资金的能力，如果我们选择这样做，还可能会削弱我们以普通股为对价通过收购来扩大业务的能力。

此次发行的投资者将立即遭受严重稀释 。

我们股票的首次公开发行价格 大大高于紧随其后的普通股每股有形账面净值 。因此，如果您在此次发行中购买股票，相对于您购买股票的价格，您将立即体验到每股有形账面净值的大幅稀释。根据 假设的首次公开募股(IPO)价格为每股$ ，这是本招股说明书封面上价格区间的中点，以及我们截至2020年12月31日的有形账面净值 ，如果您在此次发行中购买我们的普通股，您将立即遭受 每股有形账面净值约$的稀释。由于这种稀释，在此 发行中购买股票的投资者在发生清算时获得的收益可能远远低于他们在此次发行中购买股票的全额购买价格 。

未来出售我们的普通股 可能会压低我们普通股的市场价格。

本次发行完成 后，我们将发行并发行普通股 股(如果承销商选择全额购买额外普通股的股票)，这些普通股将可以自由转让 ，不受证券法的限制或进一步注册。我们、我们的高管、董事以及我们当前已发行普通股的某些持有者已同意自本招股说明书发布之日起 180天内不出售任何普通股，但某些例外情况除外。请参阅标题为 “承保”的小节。禁售期结束后，根据证券法第144条，所有这些股票都有资格转售 ，但须遵守任何剩余的持有期要求以及(如果适用)成交量 限制。请参阅标题为“符合未来出售条件的股票”一节。本次发行后，实际或预期发行或出售大量普通股 可能会导致我们普通股的市场价格大幅下跌 ，并使我们在未来以优惠条款 出售股票或与股票相关的证券变得更加困难。我们可以在不采取任何行动或股东批准的情况下发行所有这些股票， 一旦发行(包括行使未偿还期权)，这些股票将可以在公开市场出售 ，但要遵守本注册声明中描述的限制(如果适用), 适用于附属公司持有者。当我们现有股东转售的限制失效时，我们普通股的市场价格 可能会大幅下跌 。我们普通股价格的下跌可能会阻碍我们通过发行 额外普通股或其他股权证券筹集资金的能力。

我们的股价可能会 波动，因此您可能会损失部分或全部投资。

股价波动可能会 对我们普通股的出售价格产生负面影响，也可能对任何出售的时机产生负面影响。我们的 股价可能会因各种因素而大幅波动，其中包括本文所述的风险因素，以及其他 事项：

特别是，本部分所述任何风险的实现 都可能对我们普通股的市场价格产生不利影响，并导致您投资的 价值缩水。此外，股票市场总体上经历了极端的波动，通常与特定公司的经营业绩无关。这些广泛的市场波动可能会在短期、中期或长期内对我们普通股的交易价格 产生不利影响，无论我们的实际表现如何。

我们 是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，以及交易法规则12b-2中定义的 “较小的报告公司”，我们将能够利用适用于 新兴成长型公司和较小报告公司的降低披露要求，这可能会降低我们的普通股对 投资者的吸引力，并对我们普通股的市场价格产生不利影响。

根据就业法案的定义，我们是一家“新兴的成长型公司”。只要我们继续是一家新兴的成长型公司，我们就可以利用 一般适用于上市公司的各种要求的某些豁免。这些豁免允许我们在 相关管理层的讨论和分析中仅提交两年的经审计财务报表，并仅讨论我们两年的经营结果；不向审计师证明我们对财务报告的内部控制 ；利用延长的过渡期来遵守适用于上市公司的新的或修订的会计准则 ；根据适用于较小报告公司的规则提供关于我们高管薪酬安排的减少披露 ，这意味着我们不会不寻求对高管薪酬或黄金降落伞安排进行不具约束力的咨询投票。

我们可能会利用这些 豁免，直到我们不再是一家新兴成长型公司。在以下最早的 时，我们将不再是一家新兴成长型公司：(I)本次发行五周年后的第一个财年；(Ii)我们年度毛收入达到或超过10.7亿美元的第一个财年；(Iii)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期；或(Iv)根据SEC的 规则，我们被视为大型加速申请者的日期。

即使在我们不再具备新兴成长型公司的资格 之后，我们仍有可能符合《交易法》第12b-2条规则中所定义的 “较小的报告公司”的资格，这将使我们能够利用许多相同的披露豁免 要求，包括不需要审计师证明我们对财务报告的内部控制 ，以及在我们的定期报告和委托书中减少关于我们高管薪酬安排的披露。

我们无法预测 投资者是否会因为我们可能依赖这些豁免而觉得我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的普通股 吸引力下降，我们普通股的交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会 波动或下跌。

本次发行完成后，我们的主要股东 将有能力控制重要的公司活动，我们的主要股东的 利益可能与您的不一致。

截至2021年2月28日，我们的董事、高管和主要股东共实益持有5882,516股普通股，约占我们已发行和已发行普通股的53.4%。本次发行完成 后，该集团将实益拥有我们已发行普通股总数的约 %(如果承销商 全面行使购买额外股份的选择权，则为%)。因此，我们的董事、高管和主要股东 将能够对我们的事务和政策产生重大影响，包括董事选举的结果以及提交股东投票表决的其他事项的潜在 结果，例如合并、出售我们几乎所有的资产 以及其他非常的公司事项。此影响还可能延迟或阻止控制权变更 或管理层变更，或限制我们的其他股东批准他们认为符合公司最佳利益的交易 。这些内部人士的利益可能与包括您在内的其他股东的利益冲突。

我们的管理层将有 广泛的自由裁量权来分配此次发行的净收益。我们未能有效利用这些净收益可能会对我们的财务业绩和普通股价值产生不利影响。

我们 打算将此次发行的净收益分配给我们的现有股东后用于增加银行的资本 ，以支持我们的有机增长战略，包括扩大我们的整体市场份额，以加强我们的 监管资本，以及用于营运资本和其他一般公司用途。 但是，我们不需要将此次发行的净收益的任何部分用于任何特定目的，我们的管理层 可以将这些净收益用于本次发行时所考虑的以外的目的。因此，我们的管理层将有 广泛的自由裁量权来运用此次发行的净收益，您将依赖我们管理层对这些收益的应用做出的判断 。作为您投资决策的一部分，您将没有机会评估 我们是否正确使用收益。我们的管理层可能不会以最终增加您的投资价值的方式应用我们的净收益。 如果我们不以提升股东 价值的方式投资或运用此次发行的净收益，我们可能无法实现预期的财务结果，这可能会导致我们的股价下跌。

如果证券或行业 分析师不发表有关我们业务的研究报告或发表不准确或不利的研究报告，我们的股价和交易量 可能会下降。

我们 普通股的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的有关我们或我们业务的研究和报告。 我们可能无法吸引或维持证券和行业分析师的研究报道。如果没有证券或行业分析师 开始报道我们的公司，我们股票的交易价格将受到负面影响。如果我们获得证券或行业 分析师的报道，如果一名或多名跟踪我们的分析师下调了我们的股票评级，或者发布了关于我们业务的不准确或不利的 研究报告，我们的股价可能会下跌。如果我们未能达到分析师对我们运营业绩的预期 ，我们的股价可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告 ，对我们股票的需求可能会减少，这可能会导致我们的股价和交易量下降。

我们未来可能不会为我们的普通股支付股息 ，我们支付股息的能力受到一定的限制。

我们普通股 的持有者只有权获得董事会可能宣布从合法可用于 此类支付的资金中获得的股息。本公司董事会可自行决定改变派息金额或频率，或完全停止派发股息 。此外，我们是一家银行控股公司，我们宣布和支付股息的能力 取决于联邦监管考虑因素，包括美联储关于资本充足率和股息的指导方针 。美联储的政策是，银行控股公司一般只应从收益中支付普通股股息，而且只有在预期收益留存与组织预期 未来需求一致的情况下，

资产质量和财务状况，银行控股公司应在宣布和支付超过股息支付期间收益的股息之前通知并咨询 美联储 。我们希望在将此次发行的净收益中的 美元分配给现有股东之前咨询美联储。

在清算、解散或清盘以及支付利息和股息方面，我们债务 义务和优先股的持有人将优先于我们的普通股。

在 公司的任何清算、解散或清盘中，我们的普通股将低于债券持有人对 我们的所有债权以及任何已发行的优先股。截至2020年12月31日，扣除债务发行成本后，我们的未偿还次级票据总额为28,320,000美元 ，我们没有任何授权优先股。我们可能会承担这样的债务义务，或在未来发行优先股来筹集额外资本。在此情况下，在本公司清算、解散或清盘时，我们普通股的持有人 将无权获得任何支付或其他资产分配，直到我们对债券持有人的所有义务得到履行，次级债务和优先股权(包括优先股，如有)的持有人收到应付给他们的任何付款或分配。此外，我们将被要求 支付信托优先证券和优先股的附属票据和股息的利息，然后 我们才能支付普通股的任何股息。

加州法律和我们修订和重述的公司章程以及修订和重述的章程的条款可能具有反收购效果， 银行控股公司控制权的变更存在实质性的监管限制。

加州 公司法和我们修订和重述的公司章程的条款将在本次 发售完成时生效，或者我们的修订的公司章程将在本次发售完成后生效 ，我们的修订的章程或我们的修订的章程可能会使第三方更难收购我们，即使这样做 会被我们的股东认为是有益的。此外，除某些有限的例外情况外，联邦法规禁止 一人、一家公司或一群被视为“一致行动”的人直接或间接收购我们任何类别有表决权股票的 10%或更多(如果收购人是银行控股公司，则为5%或更多)，或获得以任何方式 控制我们大多数董事的选举或以其他方式指导我们公司的管理层或政策的能力 ，而无需事先通知或申请并获得美联储的批准。因此，潜在投资者在购买我们普通股的任何股份时，必须遵守这些要求(如果适用)。总体而言，我们修订的公司章程和修订的章程以及其他法定和监管条款的条款 可能会延迟、阻止或 阻止可能导致我们的股东 获得高于其普通股市场价的溢价的合并、收购、要约收购、委托书竞争或其他交易。此外，这些条款的结合有效地阻止了 某些业务合并，这反过来可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们 修订后的章程有专属法院条款，这可能会限制股东在与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷时获得有利的 司法法院的能力。

我们的 修订附例有一个专属法院条款，规定除非我们书面同意选择替代的 法院，否则美国加州北区地区法院(或者，如果加州北区美国地区法院没有管辖权，则加州的任何联邦或州法院)将是 唯一和专属的法院， 代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序，(Ii)任何主张违约索赔的诉讼 向我们或我们的股东或我们的高级管理人员或其他员工，(Iii)根据加州公司法的任何规定对我们或我们的任何董事或高级管理人员或其他员工提出索赔的任何诉讼，或CGCL，或修订的公司章程或修订的章程，或(Iv)针对我们或我们的任何董事或高级管理人员或 受内部事务原则管辖的其他员工提出索赔的任何诉讼。任何人购买或以其他方式获得 我们股本的任何股份的任何权益将被视为拥有

通知并同意我们修订的章程的这一条款。 独家论坛条款可能会限制股东在司法论坛上提出其认为有利于 与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止此类诉讼。或者，如果法院 发现排他性论坛条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用 ，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生不利影响 。

在此次发行之前， 我们被视为S公司，与我们以前的S公司身份相关的税务机关的声明可能会对我们产生不利的 影响。

在本次发行完成 之前，我们作为S公司的资格将终止，根据守则第301至385节的规定，我们将被视为C公司，这些条款将公司视为一个需要缴纳美国联邦所得税的实体。 如果我们作为S公司的未经审计的开放纳税年度经过美国国税局审计，而我们被确定为没有资格 或违反任何保持S公司地位的要求，我们将我们有义务支付的金额可能包括我们作为S 公司时所有应税收入的税款。任何此类索赔都可能导致我们的额外成本，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们打算与我们的大多数或所有现有股东签订 税收分享协议，并可能有义务向我们的现有 股东支付在本次发行完成 之前的纳税期间对他们征收的任何额外联邦、州或地方所得税。

出于美国联邦所得税的目的，我们 历来被视为S公司。因为我们是一家S公司 我们的现有股东对我们的净收入征税。因此，我们的现有股东从我们那里获得了分配， 称为税收分配，通常目的是与现有股东就我们的收入 需要缴纳的税额相等。与此次发售相关的是，我们的S公司身份将终止，此后我们将 缴纳联邦所得税和增加的加州所得税。如果我们在终止S公司身份之前报告的应纳税所得额 发生调整，我们的现有股东可能需要为之前的期间缴纳额外所得税 。根据分税协议，在我们提交任何纳税申报单(修订或其他)后，如果重报我们的应税收入，或根据 税务机关就我们作为S公司期间的任何期间做出的决定或与其达成和解，根据调整的性质，我们可能需要 向我们的现有股东支付款项，他们接受根据分税协议分配我们的联邦累计 调整账户的估计余额， 我们可能需要向现有股东支付款项， 根据分税协议，我们接受分配我们的联邦累计调整账户的估计余额， 根据分税协议，我们可能需要向现有股东支付款项， 接受分配我们的联邦累计 调整账户的估计余额，金额相当于该股东的增量纳税义务 (包括利息和罚款)，金额可能是实质性的。此外, 分税协议规定， 我们将就未支付的所得税债务(包括利息和罚款)向该等股东赔偿 该等未支付的所得税债务可归因于在我们S公司 地位终止后的任何期间对我们的应税收入所作的调整。在这两种情况下，支付金额都将基于以下假设：我们的现有股东 在相关期间按适用于共同申请并居住在加利福尼亚州的已婚个人的最高联邦和州所得税税率缴税 。我们的现有股东接受根据分税协议分配我们的联邦累计 调整账户的估计余额，将分别而不是联合地就我们的未付收入 纳税义务(包括利息和罚款)对我们进行赔偿，条件是此类未付所得税负债可归因于任何纳税期间任何此类股东的应纳税所得额的 减少和我们在任何时期的应纳税所得额的相应增加 (但仅限于股东的纳税义务减少的金额)。

对我们普通股的投资不是有保险的存款。

对我们普通股的投资 不是银行存款，因此FDIC、任何其他存款保险基金或任何 其他公共或私人实体不为损失投保。出于本文所述的原因，对我们普通股的投资具有固有的风险，并且受到影响价格的相同市场力量的影响。

任何公司的普通股。因此，如果您收购我们的普通股， 您可能会损失部分或全部投资。

作为一家上市公司的要求可能会使我们的资源紧张，并转移管理层的注意力。

作为一家上市公司，我们将 承担大量的法律、会计、保险和其他费用。我们将遵守交易所 法案、萨班斯-奥克斯利法案和适用的证券规则和法规的报告要求。与非上市或非上市公司相比，这些法律法规增加了公司治理、报告和披露实践的范围、复杂性 和成本。尽管 我们在高度监管的环境中开展业务，但这些法律法规对合规性的要求与我们成为上市公司之前所经历的不同 。除其他事项外，《交易法》要求我们提交有关业务和经营业绩的年度、 季度和当前报告，并保持有效的披露控制和财务报告的 程序和内部控制。作为一家纳斯达克上市公司，我们将被要求准备和归档 符合交易所法案和SEC代理规则要求的代理材料。遵守这些规则和 法规将增加我们的法律和财务合规成本，使某些活动变得更加困难、耗时或成本更高， 并增加对我们系统和资源的需求，尤其是在我们不再是《就业法案》所定义的“新兴成长型公司” 之后。为了维护、适当记录并在必要时改进我们的披露控制以及财务报告程序和内部控制，以达到萨班斯-奥克斯利法案所要求的标准，可能需要大量的 资源和管理监督。因此，管理层可能会将注意力从其他业务 上转移，这可能会损害我们的业务和经营业绩。另外, 如果我们未能及时向美国证券交易委员会提交定期报告，可能会损害我们的声誉，并导致我们的投资者和潜在投资者对我们失去信心， 并限制我们普通股的交易，降低其市场价格，并有可能降低我们进入资本市场的能力。

如果我们未能设计、实施 并保持有效的财务报告内部控制，或补救未来财务报告内部控制中的任何重大缺陷 ，我们可能无法准确报告财务结果或防止欺诈。

我们对 财务报告的内部控制旨在为财务报告的可靠性和根据公认会计原则编制供外部使用的财务报表 提供合理保证。有效的财务报告内部控制对于我们提供可靠的报告和防止欺诈是必要的 。我们未来可能无法确定财务报告内部控制中的所有重大缺陷和/或 重大弱点，如果我们不能根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条对财务报告进行有效的内部 控制，可能会对我们的 业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

在 我们的正常运营过程中，我们可能会找出必须补救的缺陷，以满足SEC关于认证我们的财务报告内部控制的规则 。PCAOB发布的标准将重大缺陷定义为财务报告内部控制的缺陷或缺陷组合，导致 我们的年度或中期财务报表的重大错报无法得到及时预防或发现的可能性是合理的 。因此，我们将不得不在提交给美国证券交易委员会的定期报告中披露我们在财务报告内部控制方面的任何重大弱点。存在重大缺陷将使管理层无法得出以下结论： 我们对财务报告的内部控制是有效的，并且当我们不再是根据《就业法案》(JOBS Act)的新兴成长型公司时，我们的独立注册会计师事务所将无法提交其报告，以评估我们对财务报告的内部控制的有效性 。此外，在我们的SEC报告中披露这类缺陷可能会 导致投资者对我们的财务报告失去信心，并可能对我们普通股的市场价格产生负面影响 ，并可能导致我们的证券从其交易的证券交易所退市。此外，有效的内部控制对于生成可靠的财务报告和防止欺诈是必要的。如果我们在披露控制 和财务报告程序或内部控制方面存在缺陷，此类缺陷可能会对我们产生不利影响。

一般风险因素

新冠肺炎疫情和 减缓病毒传播的行动的影响可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响 。

联邦、州和地方政府 已经制定了各种限制措施，试图限制新冠肺炎的传播。这些措施扰乱了经济活动，导致失业，消费者和企业支出减少。为了应对新冠肺炎的经济和金融影响，美联储大幅降低了利率(我们预计利率可能会在相当长一段时间内保持在低位)，并实施了量化宽松措施以及国内和全球资本市场支持计划。 此外，现任和前任总统政府、国会、各联邦机构和州政府 已经采取措施应对这一流行病的经济和社会后果，包括通过2020年3月27日颁布的《关爱法案》(CARE Act)，以及CARE 法案为受新冠肺炎影响的个人和企业提供了广泛的经济救济，2021年的综合拨款 法案在某些方面延长了其中一些救济条款，并提供了其他形式的救济。

CARE法案建立了 ，并为PPP提供了3490亿美元的资金，这是一个由SBA管理的贷款计划。根据PPP，小企业、独资企业、独立承包商和个体户可以从现有的SBA贷款机构 和注册该计划的其他经批准的受监管贷款机构申请免责贷款，但受许多限制和资格标准的限制。国会 于2020年4月24日向PPP追加拨款3100亿美元，并于2020年6月5日修订PPP，使PPP贷款和贷款减免条款更加灵活。2021年综合拨款法案为PPP提供了约2840亿美元的额外资金，并允许符合条件的借款人(包括某些已经获得PPP贷款的借款人)在2021年3月31日之前申请PPP贷款。2020年4月，我们开始处理公私合作伙伴关系下的贷款申请。

此外，CARE法案 和联邦银行机构的相关指导为金融机构提供了暂停GAAP中有关将某些贷款修改归类为问题债务重组(TDR)的 要求的选项，以说明 新冠肺炎的当前和预期影响。经2021年综合拨款法案修订的CARE法案指定 在2020年3月1日至(I)总统宣布的国家紧急状态终止日期 后60天和(Ii)2022年1月1日对截至2019年12月31日有效的贷款进行的新冠肺炎相关贷款修改不是TDR 。此外，在联邦银行机构的指导下，为响应新冠肺炎向借款人做出的善意 基础上做出的其他短期修改，在任何救济之前都是有效的，不属于美国证券法第310-40分主题“债权人陷入困境的债务重组”项下的TDR。这些修改包括短期(例如，最多六个月)修改，例如 延期付款、免除费用、延长还款期限或无关紧要的付款延迟。根据我们的延期付款计划，我们正在进行高水平的贷款修改 。此外，我们的贷款组合包括可承受的贷款 ，但不属于TDR，因为它们在承受开始时是流动的。容忍期结束后， 我们可能需要将这些新冠肺炎延期中的很大一部分归类为TDR。

CARE法案和2021年综合拨款法案还包括一系列其他条款，旨在支持美国经济并减轻新冠肺炎对金融机构及其客户的影响，包括授权美国财政部、美联储和其他联邦机构 实施或要求实施的各种计划和措施。在其他条款中，CARE法案的第4022和4023条为某些在新冠肺炎紧急情况下遇到经济困难的借款人提供抵押贷款容忍度 减免。此外，为了应对新冠肺炎 疫情，美联储实施了一系列措施，向美国经济和金融市场的各个领域提供紧急流动性 。其中许多设施已于2020年12月31日到期，或被短暂延长 至2021年。这些设施的到期可能会对美国经济产生不利影响，并最终影响我们的业务。此外， 如果联邦刺激措施以及紧急贷款计划和流动性工具在缓解新冠肺炎大流行的影响方面效果不佳 ，信贷

我们的贷款客户面临的问题可能会很严重，并在较长时间内对我们的业务、运营结果和财务状况产生更大的负面影响 。

为了应对新冠肺炎疫情，所有联邦银行监管机构都鼓励贷款人发放更多贷款，联邦政府 正在考虑额外的刺激和支持立法，重点是向包括小企业在内的各个行业提供援助。 新的政府和监管政策、计划和 指导方针对我们的贷款和其他业务活动的全面影响以及监管机构对此类活动的反应仍不确定。

新冠肺炎疫情的持续 经济影响对金融市场、主要市场指数和整体经济活动造成了不稳定影响。关于疫情持续时间和由此造成的经济中断的不确定性增加了 市场波动性，并导致经济衰退，消费者信心和业务普遍大幅下降。 这些情况的持续(包括新冠肺炎感染的卷土重来或更多浪潮，特别是 作为我们运营的地理区域，决定是否重新开放以及何时重新开放，以及恢复正常经济和运营条件的速度和程度，特别是在疫苗变得广泛可用的情况下)，以及特别是在贷款准备金方面，已经对我们的业务、财务状况和经营结果产生了不利影响，并且已经并可以预期会进一步对我们的业务、财务状况 、经营结果以及借款人、客户和业务合作伙伴的运营产生不利影响。具体地说，这些事件已经和/或可以预期继续产生以下影响，以及其他影响：

卫生或其他政府部门鼓励或要求严格限制旅行、集会或 其他核心业务做法的长期措施可能会进一步损害我们的业务和我们客户的业务，特别是我们的中小型客户 。虽然我们已经制定了业务连续性计划和其他保障措施，但不能保证它们 将有效。

我们的运营结果 受到上述因素的不利影响。例如，在截至2020年12月31日的一年中，这些因素 导致我们的贷款损失拨备和问题贷款金额大幅增加。虽然这些因素在较长期内的最终 影响还不确定，我们还不知道这些因素对我们业务的全面影响程度，但 我们的运营或全球经济，以及新冠肺炎疫情消退后经济复苏的速度，总体上经济状况的下降 以及对中小企业的长期负面影响，特别是由于新冠肺炎 可能会在未来一段时间对我们的业务、财务状况和运营结果造成不利影响，以及

我们依赖于我们的 管理团队和关键员工。

我们的成功在很大程度上取决于能否留住我们的管理团队和关键员工。我们的管理团队和其他关键员工，包括负责我们贷款发放和其他业务开发活动的 人员，都拥有丰富的行业经验。我们不能保证 我们能够留住我们管理团队的任何成员或其他关键员工的服务。尽管我们与管理团队的某些成员签订了雇佣 协议，但他们仍可以随时选择离职。 我们的管理团队或关键员工的任何流失都可能对我们执行业务战略的能力产生不利影响，而且我们可能无法及时找到足够的替代者，甚至根本无法找到合适的替代者。

我们未来的成功还取决于我们吸引、发展、激励和留住关键员工的持续能力。合格的人才需求量很大， 我们可能会花费大量成本来吸引和留住他们。由于人才市场竞争激烈， 我们可能无法吸引和留住合格的官员或候选人。如果不能吸引和留住合格的管理团队和合格的关键员工，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的成功在很大程度上取决于我们成功执行业务战略的能力。

不能保证 我们在未来一段时间内能够继续增长并保持盈利，或者如果盈利，我们的总体收益 将与我们之前的运营结果保持一致，或在未来增加。我们 市场的经济状况下滑，特别是房地产市场，来自其他金融服务提供商的竞争加剧，无法 保留或扩大我们的核心存款基础，监管和立法考虑，以及未能吸引和留住优秀的 人才等因素，这些因素可能会限制我们像过去那样迅速增长资产或提高盈利能力。 可持续增长要求我们通过遵循审慎的贷款承销标准来管理风险。在不大幅增加利率风险或压缩净息差的情况下平衡贷款和存款增长 ，始终保持充足的 资本，管理越来越多的客户关系，扩展技术平台，招聘和留住 合格员工，并成功实施我们的战略计划。我们还必须高效、及时地成功改进或集成我们的管理信息和控制系统、程序和流程，并 找出现有系统和控制中的不足之处。特别是，我们的控制和程序必须能够适应 各个市场贷款额的增加以及随着业务扩展(包括新的分行)而带来的基础设施。 我们的增长战略可能需要我们产生额外的支出来扩展我们的行政和运营基础设施。 如果我们无法有效地管理和发展我们的银行特许经营权，我们可能会遇到合规和运营问题， 必须放慢增长步伐, 或者不得不招致超出当前预测的额外支出来支持这样的增长。我们 可能不具备或无法发展在新市场取得成功所需的知识或关系。我们未能 保持我们的历史增长率、充分管理促进我们增长的因素或成功进入新市场 可能会对我们的收益和盈利能力产生不利影响，从而影响我们的业务、财务状况 和运营结果。

我们未来可能会进行战略性的 收购，而我们可能无法克服与此类交易相关的风险。

虽然我们计划继续 有机发展我们的业务，但我们可能会探索投资或收购其他金融机构和业务的机会，我们认为这些机构和业务将补充我们现有的业务 。我们的投资或收购活动可能会对我们的业务产生重大影响 ，并涉及多种风险，包括：

我们可能无法成功 克服这些风险或与潜在投资或收购相关的其他问题。我们无法 克服这些风险可能会对我们实施业务战略和提升股东价值的能力产生不利影响 ，进而可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外， 如果我们记录了与任何收购相关的商誉，如果该商誉被确定为减值，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利的 影响，这将需要我们计入减值费用。

新的业务线、 产品、产品增强或服务可能会使我们承担额外的风险。

我们可能会不时 实施新的业务线，或在现有业务线内提供新产品和产品增强以及新服务 。与这些努力相关的风险和不确定性很大。在开发、实施或营销 新业务线、产品、产品增强功能或服务时，我们可能会投入大量时间和资源。我们可能低估了 使新业务线或产品取得成功或实现其 预期收益所需的适当资源或专业知识水平。我们可能无法实现开发和引入新业务、产品、增强产品或服务的初始时间表中设定的里程碑 价格和盈利目标可能无法实现。外部 因素，如合规性、竞争性替代方案和不断变化的市场偏好，也可能影响新业务线或新产品、产品增强或服务的最终 实施。任何新业务线、 产品、产品增强或服务都可能对我们的内部控制系统的有效性产生重大影响。 我们还可能因客户不认可或无利可图而决定停止业务或产品。如果不能成功地 管理开发和实施新业务线或提供的新产品、产品增强 或服务中的这些风险，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的声誉对我们的业务至关重要 ，如果声誉受损，可能会对我们产生不利影响。

我们业务的一个关键差异化因素 是我们在市场上建立的良好声誉。保持良好声誉对于吸引 并留住客户和员工至关重要。对我们的负面印象可能会使我们更难执行我们的战略。 损害我们声誉的原因有很多，包括我们的第三方供应商或其他交易对手的实际或感觉上的不当行为、错误或不当行为、诉讼或监管行动、我们未能满足我们的高客户服务 以及质量标准和合规性故障。

特别是，并非总能 防止员工失误或不当行为，我们为防止和检测此类活动而采取的预防措施可能并非在所有情况下都有效 。由于金融服务业务的性质涉及大量交易，因此在发现并成功纠正某些错误之前，可能会 重复或复合这些错误。我们对处理系统 记录和处理交易的必要依赖以及我们庞大的交易量可能会进一步增加员工错误、篡改 或操纵这些系统将导致难以检测的损失的风险。员工错误或不当行为也可能使 我们面临财务索赔。如果我们的内部控制系统未能防止或检测到事件发生，或者如果任何由此产生的损失未投保、超出适用的保险限额，或者如果保险范围被拒绝或不可用，则可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响 。

此外，作为一家金融机构 ，我们固有地面临员工、客户 和其他第三方针对我们和我们的客户或数据的盗窃和其他欺诈活动形式的操作风险。此类活动可能采取多种形式，包括支票欺诈、电子 欺诈、电信欺诈、网络钓鱼、社会工程和其他不诚实行为。尽管我们投入大量资源来维持 有效的政策和内部控制，以识别和预防此类事件，但考虑到可能的肇事者越来越复杂，我们可能会因欺诈而遭受经济损失或声誉损害。

关于我们的负面宣传， 无论是否准确，也可能损害我们的声誉，这可能会对我们的业务、财务状况 和运营结果产生不利影响。

如果我们的第三方服务提供商遇到困难、终止服务或不遵守银行法规，我们的运营可能会中断 。

我们外包了一些 运营活动，并相应地依赖于与第三方提供商的关系来提供服务，如核心系统支持、 信息网站托管、互联网服务、在线开户和其他处理服务。我们的业务依赖于 我们的信息技术和电信系统的成功和不间断运行，其中许多系统 也依赖于第三方提供商。这些系统的故障、涉及我们的任何第三方服务提供商的网络安全漏洞，或者这些系统 所基于的第三方软件许可证或服务协议条款的终止或更改，都可能中断我们的运营。由于我们的信息技术和电信系统与第三方系统交互并且 依赖于第三方系统，因此如果对此类服务的需求超出容量或此类第三方 系统出现故障或中断，我们可能会遇到服务拒绝。更换供应商或与我们的第三方服务提供商解决其他问题 可能会导致重大延迟、费用和服务中断。

因此，如果这些第三方 服务提供商遇到困难、遭遇网络安全漏洞或终止其服务，而我们无法 将其替换为其他服务提供商，特别是在及时的基础上，我们的运营可能会中断。如果中断持续 很长一段时间，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利的 影响。即使我们能够更换第三方服务提供商，我们的成本也可能会更高，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利的 影响。

此外，第三方服务提供商 以及银行组织与这些提供商的关系受到严格的监管要求 和银行监管机构的关注。我们的监管机构可能要求我们对我们的 第三方服务提供商的监督或控制以及与我们有这些关系的各方的表现中的任何缺陷负责。因此，如果我们的 监管机构评估我们没有对我们的第三方服务提供商实施足够的监督和控制，或者此类 提供商表现不佳，我们可能会受到行政处罚、罚款或其他形式的监管 执法行动以及消费者补救要求，其中任何一项都可能对我们的业务、 财务状况和运营结果产生不利影响。

系统故障或网络安全 违反我们的网络安全可能会增加我们的运营成本以及诉讼、损害我们的声誉 和其他潜在损失。

我们的计算机系统和网络基础设施、或我们的第三方供应商或其他服务提供商的系统和网络基础设施(包括 由于网络攻击而导致的)出现故障或遭到破坏，可能会扰乱我们的业务，导致机密或专有信息的泄露或滥用， 损害我们的声誉，增加我们的成本并造成损失。我们的运营取决于我们保护计算机 设备免受火灾、断电、电信故障或类似灾难性事件损坏的能力。任何导致我们运营中断的损坏或故障 都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响 。此外，我们的运营取决于我们是否有能力保护我们的计算机系统和网络基础设施(包括我们的网上银行活动)免受物理入侵、网络安全漏洞以及互联网或其他用户造成的其他破坏性 问题的损害。网络安全漏洞和其他中断将危及我们存储和传输的 信息的安全

计算机系统和网络基础设施，这可能导致对我们的重大责任 并损害我们的声誉，并可能阻碍现有和潜在客户使用我们的网上银行服务 。我们的安全措施(包括防火墙和渗透测试)可能无法防止或检测未来因系统故障或网络安全漏洞造成的潜在损失 。

在正常的业务过程中，我们收集、处理并保留有关客户的敏感和机密信息。尽管我们投入大量的 资源和管理重点通过信息安全和业务连续性计划来确保我们系统的完整性。 我们的设施和系统以及我们的第三方服务提供商的设施和系统容易受到外部或内部安全漏洞、 破坏行为、计算机病毒、错位或丢失数据、编程或人为错误或其他类似事件的影响。我们和我们的 第三方服务提供商过去已经经历过这些类型的事件，并希望在未来 继续体验它们。这些事件可能会中断我们的业务或运营，导致重大的法律和财务风险、监管责任、监管执法行动、我们的声誉受损、客户和业务流失或对我们的系统、产品和服务的安全性失去信心 。虽然到目前为止，这些事件的影响尚未对我们产生不利影响 ，但我们不能确定未来是否会出现这种情况。任何这些情况都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

像我们这样的金融机构的信息安全风险 最近有所增加，部分原因是新技术、使用互联网和电信 技术(包括移动设备)来进行金融和其他业务交易，以及有组织犯罪、诈骗犯、黑客、恐怖分子和其他人的日益复杂的 和活动。除了涉及窃取敏感和机密信息的网络攻击或其他 安全漏洞外，黑客最近还对 大型金融机构发起攻击，这些机构旨在中断关键业务服务，如面向消费者的网站。我们无法 预测或实施有效的预防措施来防范所有这些类型的安全漏洞，特别是因为所使用的技术经常变化，而且攻击的来源可能很广泛。我们的早期检测和 响应机制可能会受到旨在避免检测的复杂攻击和恶意软件的阻碍。

我们开展业务的能力 可能会受到自然灾害或人为灾难的影响。

我们所有的 办事处，以及我们发放贷款的很大一部分房地产，以及借款人的业务运营一般都位于加利福尼亚州。加州已经并将继续在借款人相当大一部分抵押品和资产集中的地区发生大地震。加州也容易发生火灾、泥石流、洪水和其他自然灾害，例如最近影响到加州几个县的火灾，包括奥兰治和纳帕。此外，恐怖主义、战争、内乱、暴力或其他人为灾难也可能对我们的业务或整个经济造成中断。自然灾害或人为灾难的发生可能会破坏或导致用作我们抵押品的抵押 财产或其他资产的价值下降，并增加我们贷款的拖欠、违约、丧失抵押品赎回权和损失的风险 ，损坏我们的银行设施和办事处，对地区经济状况产生负面影响，导致 贷款需求和贷款发放量下降，导致受灾害影响的客户提取存款，并对我们增长战略的实施产生负面影响。自然或人为灾难也可能更广泛地中断我们的业务运营。 我们实施了一项业务连续性计划，允许我们在发生灾难时将关键功能转移到备份数据中心。 虽然这一计划已经过测试，但我们不能保证它在任何灾难情况下的有效性。无论 我们的灾难恢复和业务连续性计划是否有效，任何自然或人为灾难的发生都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响 。

诉讼和监管 行动，包括可能的执法行动，可能会使我们面临巨额罚款、处罚、判决或其他要求 ，从而增加我们的费用或限制我们的业务活动。

在正常业务过程中， 我们过去和将来可能会在与我们当前和/或以前的业务活动相关的各种法律诉讼中被列为被告。

法律诉讼可能包括对实质性补偿性或惩罚性损害赔偿的索赔 或对数额不明的损害赔偿的索赔。此外，未来我们的监管机构可能会实施同意令，民事 罚款，注意事项，或类似类型的监管批评。我们还可能不时成为政府机构关于我们当前和/或以前的业务活动的传票、信息请求、审查、调查和诉讼(正式和非正式)的 对象。任何此类法律或监管行动都可能使我们面临巨额 补偿性或惩罚性损害赔偿、巨额罚款、处罚、改变业务做法的义务或其他要求 导致费用增加、收入减少和声誉受损。我们参与任何此类事项，无论是否与我们无关，即使这些事项最终决定对我们有利，也可能对我们的 声誉造成重大损害，并转移管理层对我们业务运营的注意力。此外，与政府机构的任何正式或非正式程序或调查相关的任何和解、同意令或不利的 判决都可能导致诉讼、 调查或程序，因为其他诉讼当事人和政府机构开始对相同的活动进行独立审查。因此，法律和监管行动的结果可能会对我们的业务、运营结果和 运营结果产生不利影响。

我们受广泛的 会计规则和最佳实践的约束。定期更改此类规则可能会改变对关键 财务项目的处理和确认。

我们业务的 性质使我们对美国的大量会计规则非常敏感。监管会计规则和报告要求变更的管理机构可能会不时发布有关编制 合并财务报表的新指南。这些变化可能会对我们记录和报告财务状况和运营结果的方式产生重大影响。 在某些情况下，我们可能被要求追溯应用新的或修订的标准，导致 重报上期财务报表。已批准未来实施的变更，或目前提议或预计将提议或通过的变更包括要求我们：(I)根据我们贷款有效期内当前预计的贷款损失计算贷款损失准备 ，预计从2023年开始适用于我们，并可能导致我们增加贷款损失准备和未来的贷款损失拨备; 和(Ii)在我们的资产负债表上记录与经营租赁相关的价值和负债，即这些变化可能会对我们的资本、监管资本比率、发放更多贷款的能力、 收益和业绩指标产生不利影响。任何此类变化都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响 。

如果我们的关键会计政策中使用的判断、假设 或估计不准确，我们合并财务报表和相关披露的准确性可能会受到影响。

根据GAAP编制财务报表和相关披露要求我们做出影响合并财务报表和附注中报告金额的判断、假设 和估计。我们的关键会计 政策包含在本招股说明书标题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”一节中，描述了在编制我们的合并财务报表 时使用的那些重要会计政策和方法，我们认为这些政策和方法是“关键的”，因为它们需要对我们的合并财务报表和相关披露产生重大影响的判断、假设和 估计。因此，如果未来事件 或有关此类分析的监管观点与我们的关键会计政策中的判断、假设和估计有重大差异，这些事件或假设可能会对我们的合并财务报表和相关的 披露产生重大影响，在每种情况下都可能导致我们需要修订或(如果出错)重述前期财务报表， 会对我们的声誉和普通股价格造成损害，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响 。

有关前瞻性陈述的警示 注意事项

本招股说明书包含我们和我们管理层未来的口头和书面声明，可能包含前瞻性声明。这些前瞻性陈述代表 关于未来事件、业务计划、目标、预期经营结果和这些陈述所基于的假设的计划、估计、目标、目标、指导方针、预期、意图、预测和信念陈述。 前瞻性陈述包括但不限于任何可能预测、预测、指示或暗示未来结果、 业绩或成就的陈述，通常使用诸如“可能”、“可能”、“应该”、“ ”、“将”等词语来标识。 这些前瞻性陈述包括但不限于任何可能预测、预测、指示或暗示未来结果、 业绩或成就的陈述，并且通常使用诸如“可能”、“可能”、“应该”、“ ”、“将”等词语来表示我们的信念。“”预计“”、“”估计“”、“”预计“”、“ ”“目标”、“”打算“”、“”计划“”或含义相似的词语或阶段。“我们提醒，前瞻性 陈述主要基于我们的预期，可能会受到许多已知和未知风险和不确定性的影响， 这些风险和不确定性可能会基于在许多情况下超出我们控制范围的因素而发生变化。此类前瞻性陈述基于各种假设(其中一些假设可能超出我们的控制范围)，会受到风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性会随着时间的推移而发生变化，以及其他可能导致实际结果与当前预期大不相同的因素。此类风险和 不确定性包括但不限于：

上述因素不应被视为详尽无遗，应与本招股说明书中包含的其他警示说明一起阅读， 包括标题为“风险因素”一节中讨论的那些警示说明。新的风险和不确定性可能会不时出现 ，我们无法预测它们的发生或它们将如何影响我们。如果影响 我们前瞻性信息和陈述的一个或多个因素被证明是不正确的，那么我们的实际结果、业绩或成就可能与本招股说明书中包含的前瞻性信息和陈述中表达或暗示的结果、业绩或成就大不相同 。因此， 我们提醒您不要过度依赖我们的前瞻性信息和陈述。我们没有义务修改或 更新前瞻性声明(无论是书面还是口头的)，以反映影响 前瞻性声明的实际结果或因素的变化，除非法律特别要求。

使用 的收益

假设初始 公开发行价为每股$(本招股说明书首页价格区间的中点 )，我们估计，在扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的预计发行费用后，本次 发行给我们的净收益约为 美元，如果承销商行使选择权从我们手中全额购买额外股票，我们估计约为 美元。

假设首次公开募股(IPO)每股价格$ 每增加(减少)$ ，即本招股说明书封面上规定的价格区间的中点 ，在扣除承销折扣和 佣金以及我们估计应支付的发售费用后，我们的净收益将增加(减少) $，如果承销商行使选择权， 全部从我们手中购买额外股票，则净收益将增加(减少) $，如果承销商行使选择权从我们手中全额购买额外股票，则净收益将增加(减少) $如本 招股说明书封面所述，保持不变。

我们还可能增加或减少我们提供的股票数量 。假设假设首次公开发行(IPO)价格不变，扣除承销折扣和佣金以及我们预计应支付的发售费用后，我们的股票发行数量每增加(减少)一次，我们从本次发行中获得的净收益将增加(减少) 约$。

我们 打算使用本次发行的净收益(I)在本次发行完成后向我们的现有股东提供现金分配资金，金额为$(本次发行中我们普通股的购买者 将无权获得本次分配的任何部分)，受税收分享协议;规定的调整 和(Ii)使用净收益的剩余部分(我们预计约为 $)的资金所限。(I)在 本次发行完成后，我们打算使用现金分配给我们的现有股东$(本次发行中我们的普通股的购买者将无权获得本次分配的任何部分)，以及(Ii)使用剩余的净收益，我们预计其金额约为 $，增加银行资本，以便 支持我们的有机增长战略，包括扩大我们的整体市场份额，以加强我们的监管资本，并 用于营运资本和其他一般公司用途。

我们 保留以我们认为合适的任何方式使用我们在此次发行中获得的净收益的权利。虽然我们 不考虑改变收益的拟议用途，但如果我们发现由于现有业务状况 需要调整其他用途，收益的用途可能会进行调整。由于几个因素的影响，此次发行所得资金的实际用途可能与上述情况有所不同，这些因素包括标题为“风险因素”的部分 以及本招股说明书中的其他部分所述的因素。我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权来运用此次 发行的净收益，投资者将依赖我们管理层对收益运用的判断。

大写

下表列出了我们截至2020年12月31日的综合资本化和监管资本比率：

假设首次公开募股(IPO)每股价格$ 每增加(减少)$ ，即本招股说明书封面上规定的价格区间的中点 ，在扣除承销折扣和佣金以及我们估计应支付的发售费用后，我们的总股东权益和总市值将增加(减少)$ ，如果承销商行使选择权 从我们手中购买额外的股票，则增加(减少)$ 。假设我们出售的股票数量(如本 招股说明书封面所述)保持不变。

我们还可能增加或 减少我们提供的股票数量。假设假设首次公开发行(IPO)价格不变，扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的预计发行费用后，我们的股票发行数量每增加(减少)一次，我们的总股东权益和总资本将 增加(减少)$ 。

以下内容应与本招股说明书中其他部分的标题为“收益的使用”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”、“选定的历史财务数据”和我们的合并财务报表 以及附注一并阅读。

稀释

如果您投资于我们的普通股 股票，您的权益将立即稀释至本次发行完成后普通股每股首次公开募股价格与每股有形账面净值之间的差额。有形净值 每股普通股账面价值代表我们的有形资产减去总负债的金额除以已发行普通股的股数 。

截至2020年12月31日， 我们的有形账面净值为1.338亿美元，合每股12.16美元。在本次发行中发行和出售我们普通股的 股后(假设承销商没有行使其购买选择权)，根据本招股说明书封面上规定的价格区间的中点， 假设的初始发行价为每股$，在扣除承销折扣和佣金以及预计应支付的发售费用后，向我们的 现有股东分配与本招股说明书中所述的转换为C公司相关的现金分配。 扣除承销折扣和佣金以及预计应支付的发售费用后，我们将按照招股说明书中的描述，向我们的现有股东分配现金，并扣除承销折扣和佣金以及预计应支付的发售费用截至2020年12月31日，我们的预计有形 账面价值约为 美元，或每股 美元。这意味着我们的 现有股东的每股有形账面净值立即减少了 美元，而购买本次发行普通股的新投资者的每股有形账面净值立即减少了 美元。

假设首次公开发行(IPO)价格每增加(减少)1美元，本次发行后我们的预计有形账面净值将增加(减少)约$，或每股约 美元，对新投资者的每股摊薄 将增加(减少)约$，假设 本招股说明书封面上我们提供的股票数量保持不变，扣除承销折扣和佣金以及估计发行后，我们将增加(减少)约$。 假设本招股说明书封面上的我们提供的股票数量保持不变，扣除承销 折扣和佣金以及预计发行股票后，我们的形式有形账面净值将增加(减少)约$，向新投资者摊薄的每股摊薄将增加(减少)约$假设首次公开发行(IPO)价格为普通股每股$ ，我们发行的股票数量每增加(减少)一股，本次发行后我们的预计有形账面净值将增加(减少)约 $，或每股约$ ，对新投资者的每股摊薄将增加(减少)约$ 。即本招股说明书封面所列价格区间的中点，保持不变， 根据本招股说明书所述，在扣除承销折扣和佣金以及我们预计应支付的发售费用后，向现有股东分配的现金分配与本招股说明书中所述的C股公司相关的现金分派。 本招股说明书中所述的向我们现有股东分配的现金，扣除承销折扣和佣金以及我们预计应支付的发售费用。以上讨论的形式信息仅为说明性信息，将根据实际的首次公开募股价格 和本次发行的其他条款进行更改，具体条款将在定价时确定。

下表说明了按每股计算的摊薄情况 ：

如果承销商 全面行使在此次发行中购买额外普通股的选择权，我们的预计有形账面净值将为每股普通股 美元，本次发行中对新投资者的摊薄将为每股普通股 美元，假设初始 公开发行价格为每股$br}，即本招股说明书封面上列出的价格区间的 中点保持不变，则我们的预计有形账面净值将为每股普通股 美元，本次发行对新投资者的摊薄将为每股普通股 美元，这是本招股说明书封面上列出的价格区间的 中点。本招股说明书中所述向我们现有股东分配的现金 与我们转变为C公司相关的现金分配，以及扣除承销折扣和佣金以及我们预计应支付的发售费用后的 。

普通股和股利政策的市场

普通股市场

在此次发行之前，我们的 普通股尚未在成熟的公开交易市场交易，我们普通股的报价也未在任何市场上公布 。因此，我们的普通股一直没有固定的市场。截至2020年12月31日，共有92名普通股持有者 。

我们申请将我们的普通股 在纳斯达克全球精选市场挂牌交易。然而，我们不能向您保证，本次发行后，我们普通股的流动性交易市场将会发展或持续 。如果我们普通股的交易 不活跃，您可能无法快速或按市场价格出售您的股票。有关我们与承销商的安排以及在设定首次公开募股价格时考虑的因素的详细信息，请参阅标题为“承销”的部分。

股利政策

我们普通股的持有者 只有在董事会宣布从合法可用于分红的资金中分红时，才有权获得分红。

S 公司股息和分配。从历史上看，出于美国联邦收入 纳税的目的，我们一直被视为S公司，因此，我们向现有股东支付分红，以帮助他们为我们的应税收入支付美国联邦 所得税，并为 资本回报支付额外金额。自2020年12月31日以来，如下表所述，我们已累计向现有 股东分配了$。在本次 发行完成之前，我们的董事会打算宣布向现有股东进行现金分配，金额相当于为联邦所得税目的对我们的联邦累计调整账户余额进行的 估计。此金额通常为 已计入股东应纳税所得额的累计金额，但 在本次发行完成前尚未分配给他们，估计为$ 。分配将视本次发售完成后我们的现有股东以及 支付给我们的现有股东而定，并将由本次发售给我们的 净收益的一部分提供资金。此分配也将根据分税协议中的规定进行调整 。购买本次发售的普通股的购买者将无权获得 本次分销的任何部分。

下表显示了我们的普通股在下列期间支付的现金股息。 每股金额显示为 最近的1美分。

未来股利政策。 此次发行后，我们的股息政策和做法预计将发生变化。上市后，我们将作为C公司纳税 ，因此，我们将不再支付分红，为我们的股东提供资金，为他们按比例缴纳我们应税收入的美国联邦 所得税。

未来任何与我们的股息政策有关的决定都将由我们的董事会做出，并将取决于一系列因素，包括一般和经济 条件、行业标准、我们的财务状况和经营业绩、我们的可用现金以及当前和预期的 现金需求、资本要求、我们偿还优先于普通股的债务的能力、银行法规、合同、 法律、税收和监管限制，以及我们向股东或银行向 我们支付股息的限制，等等我们不能向您保证，我们将来将能够向我们普通股的持有者支付股息 。由于我们是一家银行控股公司，并不直接从事实质性的业务活动 ，我们支付普通股股息的能力在很大程度上取决于我们从银行获得股息 ，根据联邦和州银行法、 法规和政策，银行在支付股息方面也受到许多限制。

股息限制。加州法律对银行在未经事先批准的情况下支付给公司的股息金额进行了限制。必须事先获得监管部门批准 才能支付超过前三个会计年度本行留存收益或本行留存净收入中较小者的股息 减去本行或本行任何控股子公司在此期间向股东支付的股息金额 。州和联邦银行监管机构也有权禁止银行支付 股息，如果这种支付被认为是不安全或不健全的做法，而美联储对银行 控股公司拥有同样的权力。我们不能支付超过留存收益的股息，或者我们的负债将超过我们的资产 。

美联储已就注册银行控股公司维持适当的资本金水平制定了要求。 遵守目前有效或可能不时修订的此类标准，可能会 限制我们未来可能支付的股息金额。如果银行控股公司打算宣布或支付可能引起安全和稳健问题的股息，通常会被要求提前通知并咨询美联储 。美联储的政策是，银行控股公司通常只能从收益中支付普通股的股息，而且只有在预期收益留存与公司的资本需求以及 当前和预期的总体财务状况一致的情况下，而且银行控股公司应该在宣布和支付超过股息支付期间收益的股息之前通知并咨询美联储。 我们预计在向现有公司分配$ 之前，将咨询美联储的意见作为存款机构，其存款由联邦存款保险公司承保 ，如果此后本行资本不足，本行不得派发股息或进行资本分配。此外，如果本行在FDIC的任何评估中仍处于违约状态，则本行不得支付股本股息。 本行目前在其对FDIC的任何义务下均未违约。有关我们申报和支付股息能力的监管限制的更多信息，请参阅“监管和 监管”一节。

我们支付股息的能力也可能因为我们的未偿债务而受到限制 。我们目前有两个系列的未偿还次级票据。 我们必须先对我们的次级票据支付所需的款项，然后才能对我们的普通股支付任何现金股息。

管理层的 讨论和分析
财务状况和经营成果

以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们的合并财务报表 及其相关注释以及本招股说明书中其他地方包含的其他财务信息一起阅读。

在此 讨论描述之前业绩的范围内，描述仅与列出的期间相关，这可能不代表我们 未来的财务结果。除包含历史信息外，本讨论还包含前瞻性陈述 ，这些陈述涉及风险、不确定性和假设，可能导致结果与管理层的预期大不相同。 可能导致这种差异的因素在标题为“有关前瞻性陈述的告诫”和“风险因素”的章节中讨论。我们没有义务更新这些前瞻性声明中的任何内容，但 在法律要求的范围内除外。

以下讨论 介绍了管理层对我们综合基础上的运营结果和财务状况的看法。然而， 因为我们所有的重要业务操作都是通过我们的银行子公司五星银行进行的，所以讨论和分析 主要涉及到银行开展的活动。

公司概述

我们是一家银行控股公司，总部 位于加利福尼亚州大萨克拉门托大都市区，通过我们全资拥有的 子公司五星银行(一家加利福尼亚州特许银行)运营。我们主要通过七个分支机构 和两个贷款制作机构向主要位于北加州的中小型企业、专业人士和个人提供广泛的银行产品和服务 。我们的使命被称为“以目的为导向、以诚信为中心的银行业务”。 我们的使命是通过基于关系的银行业务以及 执行的响应性和可靠性来确保满足或超过客户的期望，从而在我们的社区内建立对我们的能力、产品和服务的信任。截至2020年12月31日，我们的总资产为20亿美元，贷款总额为15亿美元，存款总额为18亿美元。

影响财务结果可比性的因素

S公司状态

自 我们成立以来，我们已选择以S公司的身份为美国联邦所得税征税。因此，我们的收入 没有缴纳美国联邦所得税，也没有要求我们在合并财务报表中拨备或 确认美国联邦所得税的任何负债。虽然我们不缴纳且 未缴纳美国联邦所得税，但我们缴纳且已按当前税率 3.5%缴纳加州S公司所得税。在本次发行完成之前，根据分税协议的授权，我们希望获得必要数量股东的同意，向美国国税局 提交终止S公司选举的同意书，这将导致我们作为美国联邦和加利福尼亚州所得税的C公司开始纳税。 在我们作为S公司的身份终止后，我们将开始每年(包括从S公司身份终止之日起的短短一年)为我们的应税收入缴纳美国联邦所得税和加州更高的 所得税，我们的合并财务报表将反映美国联邦所得税拨备。由于此 更改，我们的历史财务报表中显示的净收入和每股收益数据以及本招股说明书中的其他财务信息 (除非另有说明)不包括任何美国联邦所得税拨备或 更高的加州所得税税率，在我们 开始作为C公司征税后的一段时间内，将无法与我们未来的净收益和每股收益进行比较。作为一家C公司, 我们的净收入将通过计入美国 联邦所得税条款和更高的加州所得税税率(合并法定税率为29.56%)来计算。

我们作为S公司的地位终止 也可能影响我们的财务状况和现金流。从历史上看，我们每季度向股东派发现金的金额据我们估计为

足以支付估计的美国联邦和加利福尼亚州个人所得税债务 我们的应税收入“转嫁”给他们。但是，这些分布 并不一致，因为有时分布小于或超过股东因持有我们的股票而产生的美国联邦和加利福尼亚州所得税估计义务 。此外，这些估计 是基于个人所得税税率，这可能与对C公司的收入征收的税率不同。一旦我们作为S公司的身份 终止，收入将不会“传递”给任何股东，但如上所述，我们将 开始缴纳美国联邦所得税和更高的加州所得税。我们历来分配给股东的金额 可能不代表我们作为C公司开始征税后需要 支付的美国联邦和加利福尼亚州所得税金额。根据我们的有效税率和未来的股息率，与我们的历史现金流和财务状况相比，我们未来的 现金流和财务状况可能会受到积极或不利的影响 。

此外，递延税 资产和负债将被确认为可归因于我们现有资产和负债的账面金额与其各自税基之间差异的财务报表 的未来税收后果。递延税项资产和负债 采用预期适用于预计收回或结算这些临时差额的年度的应税收入的税率计量。因成为C公司而引起的税率变化对递延税金资产和负债的影响将在发生这种变化的季度的净收入中确认。包含资产和负债金额的财务 报表与其各自税基之间的差额将被记录为530万美元的净递延 税项资产，或增加470万美元，如果截至2020年12月31日已记录在我们的资产负债表中，则将相应增加470万美元的股东权益 。

上市公司成本

本次发行完成后，我们预计将产生与上市公司运营相关的额外成本。我们预计这些成本将 包括额外的人事、法律、咨询、监管、保险、会计、投资者关系和其他费用，这些费用 我们作为私人公司没有发生。

萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)以及SEC、FDIC、DFPI和国家证券交易所通过的规则要求上市公司实施 目前不适用于我们作为私人公司的特定公司治理实践。这些额外的规则和 法规将增加我们的法律、法规和财务合规成本，并将使某些活动更加耗时 且成本高昂。

影响我们业务的关键因素

新冠肺炎

新冠肺炎疫情和 减缓病毒传播的行动的影响影响了我们在截至2020年12月31日的一年中的业务、财务状况和运营业绩 。在这一年中，我们继续专注于基于关系的银行业务，并将客户和员工的健康和安全 作为第一要务。为了在疫情期间帮助保护我们的客户和他们的财务， 我们考虑到公共卫生官员的指导方针，重新开放了我们所有的分支机构，同时鼓励我们的 客户通过电话、网上银行和移动应用程序与我们开展业务。

我们 截至2020年12月31日的年度财务业绩也受到新冠肺炎疫情的影响。2020年3月27日，CARE 法案颁布，为受新冠肺炎影响的个人和企业提供广泛的经济救济，包括由小企业管理局管理的公私合作伙伴关系 贷款计划。2020年12月27日颁布的《2021年综合拨款法案》在某些方面延长了其中一些救济条款。根据PPP，如果贷款被完全免除，SBA将全额偿还贷款 银行。如果部分免除或根本不免除贷款，贷款人必须向借款人要求偿还未免除的 本金和利息。如果借款人部分或全部违约，贷款将由SBA担保。

我们的 响应能力和执行的确定性使我们能够快速向全国1124个客户提供PPP贷款，其中约35%是新客户。因为我们基于关系

通过银行业务方式，在截至2020年12月31日的一年中，新客户的涌入推动了存款的相应增长 。我们预计，随着我们在2021年根据购买力平价(PPP)延长额外贷款，这些趋势将继续下去。截至2020年12月31日，我们的PPP贷款余额为1.48亿美元，占总贷款的9.8%。

此外，新冠肺炎疫情造成的不确定性 和经济低迷影响了我们现有的整体贷款组合。2020年，我们评估贷款损失拨备的方法受到新冠肺炎疫情的影响，导致准备金水平上升，主要与我们的商业担保投资组合 相关。我们还更普遍地确认了新冠肺炎对我们贷款组合的延期和相关修改 。经2021年综合拨款法案修订的CARE法案规定，在2020年3月1日至(I)总统宣布的国家紧急状态终止日期后60天和(Ii)2022年1月1日对截至2019年12月31日有效的贷款进行的新冠肺炎相关贷款修改 不是TDR。此外，在联邦银行机构的 指导下，根据新冠肺炎 对借款人做出的善意基础上做出的其他短期修改(在任何救济之前是有效的)不是美国证券法第310-40分主题“债权人的问题债务重组 ”项下的TDR。这些修改包括短期(例如，最多六个月)修改，例如延期付款、免除费用、延长还款期限或无关紧要的付款延迟。我们选择从2020年3月起将这些临时会计拨备 应用于还款减免贷款。截至2020年12月31日，有35笔总计4,140万美元的贷款(占贷款组合的2.7% )处于新冠肺炎延期期限，而总计1.08亿美元的304笔贷款在2020年期间的某个时候处于新冠肺炎延期 ，但截至2020年12月31日没有这样的延期。我们根据原始合同利率在付款减免项下计提并确认贷款利息收入 。救济期结束后何时恢复支付, 付款通常适用于应付的应计利息，直到应计利息全部付清。

利率

净利息收入是我们净收入的最主要贡献者，是产生利息的 资产所赚取的利息和手续费与与计息负债相关的利息支出之间的差额。净利息收入主要是这些有息资产和有息负债的平均余额和收益率的函数 。这些因素受到产品结构和风险偏好等内部因素以及经济状况、贷款和存款竞争以及市场利率等外部影响的影响。

我们存款和短期借款的成本主要基于短期利率，这在很大程度上是由美联储的行动和市场竞争推动的。我们的贷款和证券产生的收益率通常受到短期和长期利率的影响 这些利率是由市场竞争驱动的，而市场利率通常会受到美联储行动的影响。 净利息收入水平受到此类利率变动和变动速度的影响。

我们预计未来几年利率 将保持在低位。基于我们的资产敏感性，收益率曲线变陡可能会对我们的净利息收入产生不利影响 。相反，持续平坦的收益率曲线预计将有利于我们的净利息收入。

运营效率

2018年，我们开始在基础设施和人员方面投入巨资 ，主要是我们的管理和核心处理系统。由于我们已开始利用这些投资 ，因此与当年相比，我们的效率有所提高。我们相信，我们已经为未来的增长做好了充分的准备 ，不需要对NEAR团队进行重大的额外投资。

信用质量

我们建立了良好的贷款 政策和承销做法，导致非常低的冲销和不良资产水平。我们努力 发起高质量的贷款，以保持

我们的贷款组合。然而，我们运营的 市场的信贷趋势在很大程度上受到我们无法控制的经济状况的影响，并可能对我们的财务状况产生不利影响。

竞争

我们经营的行业和业务 竞争激烈。我们可能会看到不同领域的竞争加剧，包括利率、承保标准以及产品供应和结构。虽然我们寻求保持适当的投资回报，但我们预计 当我们在这种竞争环境中运营时，我们的净息差将面临持续的压力。

经济状况

我们的业务和财务业绩 受到美国总体经济状况的影响，更直接的是在我们主要运营的北加州市场 。与我们的业务和财务表现最相关的重要经济因素 包括但不限于房地产价值、利率和失业率。

监管趋势

我们在高度监管的环境中运营，我们几乎所有的运营都受到广泛的监管和监督。 拜登政府、国会、加利福尼亚州和DFPI任命的监管机构可能会修订适用于我们的法律和法规，可能会实施新的法律和法规，在监管 过程中提高对我们业务的审查水平，并对金融机构采取额外的执法行动。未来类似的立法和监管变化 可能会增加我们的成本，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。 未来影响我们的立法和监管趋势不可能有任何确定的预测。

关键会计政策和估算

我们的合并财务报表 是根据美国公认的会计原则和金融服务业的一般惯例 编制的。这些原则的应用要求管理层作出复杂和主观的估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表和附注中报告的金额。我们的估计基于 历史经验和我们认为在当前情况下合理的各种其他假设。这些假设 构成了我们判断资产和负债账面价值的基础，这些资产和负债不容易从独立的、 客观来源获得。我们会在持续的基础上评估我们的估计。替代假设的使用可能导致了显著的 不同估计。实际结果可能与这些估计不同。

我们 在截至2020年12月31日和2019年12月31日的财务报表附注1中介绍了我们最重要的会计政策，这些政策包含在本招股说明书的其他部分。我们已确定以下会计政策和估计 由于这些政策和估计中固有的困难、主观或复杂的判断和假设，以及我们的合并财务报表对这些判断和假设的潜在敏感性，对于理解我们的综合财务状况和经营结果 至关重要。我们相信，我们在编制财务报表时使用的判断、估计和假设 是合理和适当的。

根据《就业法案》， 作为一家新兴成长型公司，我们可以选择退出延长的过渡期以采用任何新的或修订的会计准则 。我们已选择不选择延长过渡期，这意味着当发布或修订标准时，如果标准对于上市公司或私营公司有不同的申请日期，我们可以在申请日期对 私营公司采用该标准。

我们已选择利用《就业法案》下的规模化披露和其他减免 ，只要我们符合新兴成长型公司的资格，我们就可以利用《就业法案》规定的部分或全部降低的监管 和报告要求。

贷款和贷款损失拨备

贷款损失拨备 代表我们的贷款组合中估计可能发生的贷款损失。贷款损失拨备是通过 计入运营的贷款损失拨备设立的。当管理层认为本金不太可能收回时，贷款从贷款损失准备金中扣除。随后收回以前注销的金额(如果有)将记入贷款损失拨备 。

贷款损失拨备 由管理层定期评估，并基于管理层根据历史经验、贷款组合的性质和数量、可能影响借款人 偿还能力的不利情况、任何基础抵押品的估计价值以及当前经济状况对贷款可收回性的定期审查。此评估具有固有的主观性，因为它需要的估计值可能会随着更多信息的出现而进行重大修订。

停止计息 的贷款被指定为非权责发生贷款。当 对是否及时足额收取利息或本金存在合理怀疑时，或者当一笔贷款在利息或本金方面的合同到期时间超过 90天或更长时间时，贷款利息应计停止。当贷款处于非权责发生制状态时，以前应计但未收回的所有利息将冲销本期利息收入。然后，此类贷款的收入只有在收到现金的程度和未来可能收回本金的情况下才会确认。仅当该等 贷款的利息及本金均为全额流动，且管理层认为该等贷款的本金及利息均可完全收回时，该等贷款才会恢复计息。

如果根据合同条款很可能无法收回所有到期金额，我们会将发起的 贷款视为减值贷款。 一般情况下，出现微不足道的付款延迟和付款缺口的贷款不会被归类为减值贷款。管理层 考虑到贷款和借款人的所有事实和情况(包括延迟的时间长短、延迟的原因、借款人以前的付款记录以及欠款本金和利息的差额)，根据具体情况确定延迟付款和付款不足的严重程度。 考虑所有与贷款和借款人相关的事实和情况，包括延迟的时间长短、延迟的原因、借款人以前的付款记录以及欠款本金和利息的不足金额。利息 对减值贷款的确认方式与非权责发生制贷款相同。

当我们给予特许权并且借款人遇到财务困难时，我们认为一笔贷款是TDR。 为了确定借款人是否遇到财务困难，需要评估借款人在可预见的将来在没有修改的情况下拖欠任何债务的可能性。此评估 是根据我们的内部承保政策进行的。TDR贷款通常保持非应计状态，直到 借款人已连续六个月付款且无付款违约，此时TDR可恢复为应计 状态。

经2021年综合拨款法案修订的CARE法案 规定，在2020年3月1日 和(I)总统宣布的国家紧急状态终止日期后60天和(Ii)2022年1月1日对截至2019年12月31日有效的贷款进行的新冠肺炎相关贷款修改不是TDR。此外，在联邦银行 机构的指导下，为响应新冠肺炎向借款人做出的善意基础上做出的其他短期修改不属于美国证券法第310-40分主题“债权人的问题债务重组”项下的TDR。这些修改 包括短期(例如，最多六个月)修改，例如延期付款、免除费用、延长还款期限、 或无关紧要的付款延迟。

公允价值计量

我们使用公允价值计量 来记录对某些资产和负债的公允价值调整，并确定公允价值披露。我们以公允价值 为基础，以在计量日期在市场 参与者之间有序交易中出售资产或支付转移负债所收到的价格为基础。

我们已建立并记录了确定公允价值的流程 。当 制定公允价值计量时，我们最大限度地使用可观察到的投入，最大限度地减少使用不可观察到的投入。只要没有现成的市场数据，管理层就会使用其最佳估计和 假设来确定公允价值，但这些估计涉及固有的不确定性和管理层 判断的应用。

因此，如果使用其他假设 ，我们记录的收益或披露可能与这些财务 合并报表中反映的大不相同。

证券减值

在每个合并的财务报表日期 ，管理层评估每项投资，以确定减值投资是暂时减值还是减值 是否是临时性的。评估中考虑了各种因素，包括投资性质、减值原因、减值的严重程度和持续时间、信用评级和其他信用相关因素，如第三方担保和证券公允价值的波动性。此评估还包括确定我们是否打算 出售该证券，或者是否更有可能要求我们在摊销的 成本基础减去任何本期信贷损失之前出售该证券。如果我们打算出售证券，或者如果我们更有可能被要求在恢复之前出售证券，则非临时性减值将在等于证券的摊余成本基础与其公允价值之间的全部差额的收益中确认 。

基于股票的薪酬

薪酬 根据授予高管和董事的股票期权和限制性股票奖励的公允价值确认 这些奖励在授予之日的公允价值。限制性股票奖励的公允价值是通过考虑股东可获得的折现 现金流(以股息形式支付)以及类似规模和复杂性的上市银行的可比价值的预测来确定的。布莱克-斯科尔斯模型被用来估计股票期权的授予日期公允价值，而 我们普通股在授予日期的估计公允价值被用于限制性股票奖励。补偿成本在要求的服务期内确认 ，通常定义为归属期。对于分级授予的奖励，补偿成本在整个奖励所需的服务期内以直线方式确认 。

用于评估我们业务的主要 因素

经营成果

除净利润外， 我们用来评估和管理经营业绩的主要因素包括净利息收入、非利息收入和 非利息支出。

净利息收入

净 利息收入是我们净收入的最大贡献者。净利息收入是指利息 赚取的资产(如贷款和投资)减去计息负债(如存款、FHLB垫款、次级票据和其他借款)的利息支出，用于为这些资产提供资金的利息收入。在评估我们的净利息收入时， 我们衡量和监控我们的生息资产和有息负债的收益率，以及我们的净利息利润率的趋势 。净息差是指净利息收入除以同期的总生息资产的比率。 我们管理我们的盈利资产和资金来源，以便最大化这一利润率，同时将信用风险和利率敏感度 限制在我们既定的风险偏好水平。市场利率的变化和我们市场的竞争通常对我们净息差的定期变化有最大的影响 。

非利息收入

非利息收入是我们净收入的次要 贡献者。非利息收入主要包括出售贷款的净收益、FHLB股息和其他 手续费收入，包括与贷款相关的费用和与客户存款相关的费用。

非利息支出

非利息费用包括 工资和员工福利、占用和设备成本、联邦存款保险费用、数据处理和软件费用 费用、专业服务费、广告和促销费用、贷款相关费用以及其他一般和行政费用 。在评估我们的非利息支出水平时，我们密切关注我们的效率比率。效率比率通过将非利息费用除以净利息收入加上非利息收入来计算 。我们不断寻求精简业务和提高运营效率的方法，这使我们能够降低非利息支出的绝对值和占收入的 百分比，同时继续实现贷款和资产总额的增长。

在过去几年中， 我们在人员和基础设施方面投入了大量资源。非利息支出正在下降，我们预计我们的效率 比率将有所提高，这在一定程度上要归功于我们过去对基础设施的投资。我们相信，我们目前处于有利地位，可以在不增加成本结构的情况下 继续我们的增长轨迹。

财务状况

我们使用 评估和管理财务状况的主要因素包括资产质量、资本和流动性。

资产质量

我们 根据整个贷款组合级别以及特定产品类型的趋势管理贷款质量。 我们衡量和监控关键因素，包括分类、拖欠、非应计和不良资产的水平和趋势、 抵押品覆盖率以及信用评分和偿债覆盖率(如果适用)。这些指标直接影响我们对贷款损失拨备充分性的评估 。我们投资组合的质量由投资组合 类型衡量，几乎全部由有担保的美国政府机构证券以及各州和政治部门的义务 组成。

资本

我们 通过跟踪我们的资本水平和质量来管理资本，同时考虑到我们的整体财务状况、我们的 资产质量、我们的贷款损失拨备水平、我们的地理和行业集中度以及我们 资产负债表中的其他风险因素，包括利率敏感度。银行控股公司和银行须遵守由联邦银行和州监管机构管理的各种监管资本要求 。我们根据小型银行控股公司政策 声明运营，因此不受美联储普遍适用的基于风险的资本比率和杠杆率 比率要求的约束。根据实施巴塞尔III框架的联邦法规，本银行必须遵守基于风险的最低资本要求和杠杆性资本要求，并遵守投保存款机构必须达到的监管门槛，才能在迅速纠正行动框架下将其归类为 资本充足的机构。我们的资本比率和银行在2020年12月31日的资本比率超出了所有适用的最低资本要求和银行的监管标准，以使 资本充足。有关适用于我们的监管资本充足率要求的更多 信息，请参阅“业务-监督和监管”一节。

流动性

我们管理流动性的依据 包括我们资金来源的多样化程度、我们存款类型的构成、未使用资金来源的可用性 、表外债务、我们持有的现金和流动证券的数量以及资产的可用性 可随时转换为现金而不会造成不应有的损失。FDIC根据适用的指导和政策，以独立的 为基础评估银行的流动性。有关适用于银行的流动性要求的更多详细信息，请参阅标题为“流动性管理和资本充足率-流动性管理”的章节。

运营亮点

截至2020年12月31日的年度反映了我们在过去几年中计划通过投资实现的收入、资产和存款的增长趋势。 这些行动产生了以下亮点：

运营业绩 -截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

概述

截至2020年12月31日的年度，我们的净收入为3590万美元，而截至2019年12月31日的年度为2930万美元。增加 660万美元，增幅22.6%，主要原因是净利息收入增加了1220万美元，非利息收入增加了390万美元，但贷款损失拨备增加了350万美元，非利息支出增加了570万美元。

净利息收入

截至2020年12月31日的一年，净利息收入增加了1,220万美元，增幅为22.9%，从截至2019年12月31日的5,300万美元增至6,520万美元。 截至2020年12月31日的年度，我们的净息差为3.68%，低于截至2019年12月31日的年度的3.98% ，这主要是由于收益资产收益率从4.86%下降到4.20%， 被计息负债成本从1.26%下降到0.78%所抵消。

平均资产负债表， 利息和收益率/利率分析。下表显示了截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度的平均资产负债表信息、利息收入、利息 支出以及相应的平均收益和支付的利率。平均 余额是每日平均值，包括不良贷款和不良贷款。

平均资产负债表， 和净利息分析。

利率和营业利差 。利息收入和利息支出的增减是由于生息资产和有息负债的平均余额 (量)的变化以及平均利率的变化造成的。下面的 表显示了这些因素对我们的生息资产所赚取的利息和 我们的计息负债产生的利息的影响。音量变化的效果通过将音量变化乘以当前 期间的平均速率来确定。汇率变化的影响通过将平均汇率的变化乘以上一 期间的交易量来计算。利率和成交量引起的利息变化已按比例 与利率和成交量变化的绝对金额之间的关系分配给利率和成交量变化。

利息收支变动情况分析

与2019年同期相比，截至2020年12月31日的年度总利息收入增加了970万美元，增幅为15.0%。在截至2020年12月31日的一年中，贷款利息收入增加了1310万美元，与2019年同期相比，贷款日均余额增加了3.684亿美元， 或34.4%。与2019年同期相比，截至2020年12月31日的年度贷款收益率下降了49个基点，抵消了平均贷款余额增加的部分 。 不包括购买力平价贷款，截至2019年12月31日的年度的平均贷款余额增加了2.073亿美元，收益率下降了40个基点。

截至2020年12月31日的一年，总利息支出减少了250万美元，从截至2019年12月31日的1,160万美元降至920万美元。截至2020年12月31日的一年中，客户存款利息 费用从2019年同期的1000万美元减少到740万美元，减少了260万美元。这一下降是由于截至2020年12月31日的年度的有息存款成本从截至2019年同期的1.12%降至0.64%，反映了期内整体利率的下降。

贷款损失准备金

贷款损失拨备 是基于管理层对我们的贷款损失拨备是否充足的评估。影响拨备的因素包括： 我们贷款组合中的固有风险特征、当前和历史上的不良贷款和净冲销水平、 当地经济和信贷状况、抵押品价值变化的方向以及无资金的贷款承诺的融资概率 。贷款损失拨备从收益中扣除，以维持我们的贷款损失拨备， 这反映了管理层对资产负债表日期我们的贷款组合中固有的可能损失的最佳估计。

我们 在截至2020年12月31日的年度记录了总计900万美元的贷款损失准备金，而截至2019年12月31日的年度的贷款损失准备金为550万美元，增加了350万美元，这是因为与新冠肺炎疫情相关的不确定性增加以及相关的经济影响导致商业担保投资组合的准备金 增加了350万美元。

非利息收入

截至2020年12月31日的财年，非利息收入增加了390万美元，从截至2019年12月31日的540万美元增至930万美元。

下表显示了截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度我们非利息收入的主要组成部分：

证券销售净收益(亏损) 。在截至2020年12月31日的一年中，证券销售收益增加了150万美元，从截至2019年12月31日的同期亏损66,000美元增加到140万美元 。增加的主要原因是，为了利用利率环境，出售了大部分是市政 证券。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内，我们分别获得了4640万美元(br})和1500万美元的证券销售收益。

出售贷款的收益。 在截至2020年12月31日的一年中，出售贷款的收益从2019年同期的380万美元增加到410万美元，增加了32.7万美元。截至2020年12月31日的年度内，SBA 7(A)担保部分的总本金余额为7,130万美元 ，而2019年为7,060万美元。截至2020年12月31日的年度内，收到的加权平均保费为11.82%，而2019年为10.94%。

与贷款相关的 费用。截至2020年12月31日的一年，贷款相关费用增加了200万美元，从截至2019年12月31日的 年度的28.7万美元增加到230万美元。在这一增长中，160万美元与掉期转介费有关。当 寻求固定利率贷款的借款人被转介给为借款人进行掉期交易的交易对手时，将确认此类费用。增加的 另外521,000美元与萨克拉门托市为管理其小型企业和创意经济以及 紧急贷款计划而收取的费用有关。

非利息支出

截至2020年12月31日的年度，非利息支出增加了570万美元，从截至2019年12月31日的2260万美元增至2830万美元。

下表显示了截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度我们非利息支出的主要组成部分：