Nelson Mullins Riley& Scarborough LLP 律师和法律顾问
安德鲁·M·塔克 T 202.689.2987 M 703.624.3897 邮箱：andy.tucker@nelsonmullins.com	宪法大道101号，邮编：NW|900套房 华盛顿特区，邮编：20001 T 202.689.2800 F 202.689.2860 Nelsonmullins.com

2021年3月2日

通过埃德加和隔夜送货

美国证券交易委员会公司财务部
内华达州F街100号
华盛顿特区20549

第333-251959号档案号

女士们、先生们：

代表Alfi，Inc.根据特拉华州法律组织的一家公司(“公司“)，我们特此发送此信，以回应从员工那里收到的意见 (”员工美国证券交易委员会(SEC)于2021年2月25日就本公司S-1表格注册说明书第1号修正案 致函美国证券交易委员会(the Securities and Exchange Commission of Form S-1)(注册声明“)。 本函与第2号修正案注册说明书(”经修订的注册说明书“)， 已进行修订，以回应工作人员对注册声明的意见。下面的粗体和编号段落 对应于员工信函中的编号段落，后面是公司的回复。为方便工作人员 ，我们还通过快递发送此信的副本，以及 反映对注册声明所做更改的修订注册声明的标记副本。除非另有说明，此处使用的大写术语具有修订后的注册声明中赋予它们的含义 。

表格S-1上登记声明的第1号修订

合并财务报表附注 附注3.重要会计政策，F-9页

加利福尼亚州 |科罗拉多州|哥伦比亚特区|佛罗里达州|佐治亚州|马里兰州|马萨诸塞州|纽约

北卡罗来纳州|南卡罗来纳州|田纳西州|西弗吉尼亚州

回应： 在回应员工意见时，公司在2020年12月31日随修订后的注册报表提交的财务报表的附注3中插入了收入确认说明。因此，为便于审查，此处重新设置了注释：

根据财务会计准则委员会(FASB) 发布的会计准则更新(“ASU”)第2014-09号(主题606)“与客户签订合同的收入”， 与客户签订的合同收入是根据与客户签订的合同中规定的对价计算的。

Alfi将以三种不同的方式产生收入。 首先，Alfi将在其支持Alfi的平板电脑和其他设备(如售货亭)上销售广告和内容。其次，Alfi还将把其技术作为软件即服务(SaaS)产品授权给其他公司。第三，ALFI还将向公司销售反映其从支持ALFI的设备用户那里获得的反映观众参与度的聚合数据 。

对于启用ALFI的平板电脑或由ALFI投入使用的设备 ，ALFI将按每千次印象成本(CPM)确认内容和广告的收入。 ALFI将与广告商和内容提供商签订合同，指定为显示广告或内容而向ALFI支付的金额 。广告商或内容提供商愿意支付的印象数和每项活动的 持续时间由广告商或内容提供商设置。内容和广告由希望提供内容以供观众参与的公司 提供给ALFI。一般情况下，ALFI不会为内容付费，但在一定程度上，获取内容的成本将作为销售成本计入费用。ALFI将在向启用ALFI的设备的最终用户有效交付印象 后确认这些合同下的收入。在某些情况下，如果观看内容的人使用识别码随后向内容提供商订阅，内容提供商将向ALFI支付额外金额 。

关于SaaS许可，ALFI希望与第三方签订许可协议 ，这些第三方将自己的设备与ALFI平台提供的远程管理访问和数据报告一起投放广告。这些许可证可以是指定期限的，也可以是可续订的 。ALFI将按月按屏幕向这些第三方收取使用ALFI平台的费用。ALFI将根据主题606按月确认这些许可证的 收入。

Alfi 相信，观众参与度的汇总数据将对广告商和内容提供商产生重大价值。ALFI将以订阅方式将此类数据 出售给第三方，并根据合同性质 在收到订阅付款时确认收入。对于预付费的订阅，收入将被确认为已赚取；对于未预付费的订阅 ，收入将在数据传递给订阅者时确认。

ALFI已分发并激活了1,000多台设备、平板电脑和自助服务亭，无需向拼车、商场或机场所有者支付任何费用。 启用ALFI的设备与其接触并向其提供广告和内容的是 设备的观众，而不是拼车、商场或机场所有者。预计Alfi将于2021年4月开始为投放运营的平板电脑销售广告和内容。

Alfi尚未确认其 三个潜在的不同收入来源中的任何一个。无论设备是否创收，当设备实际投入使用时， 设备将根据公司的销售成本政策进行费用支出。

与拼车、购物中心或机场所有者签订的将设备投入使用的 合同不会规定该人员 向ALFI付款。对于商场或机场的售货亭，我们可能会收到单独的服务费来维护设备，但Alfi 并不认为这是一个重要的收入来源。ALFI与设备主机签订的合同可能规定，我们将根据ALFI从该设备获得的收入支付 收入分成金额或费用。ALFI将根据其销售成本政策将该费用计入销售成本 。一般来说，拼车公司不需要在任何时候退还由ALFI分发的平板电脑 。从车辆中取出平板电脑或将其归还给Alfi将自动取消拼车 获得佣金的机会。因此，阿尔菲没有预料到拼车会寻求退还平板电脑。售货亭由于成本较高，可以退还给ALFI，也可以在合同期满时由设施所有者购买。我们最终打算 让位置所有者支付自助服务亭的费用，并让他们根据SaaS企业软件 模式每月向Alfi支付订阅费。

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的12个月中，本公司在每个期间都赚取并记录了-0美元的收入。

后续事件，F-12页

回应：在 对员工意见的回应中，公司更新了后续事件部分中的参考信息，以说明截至报告日期，我们已提交了表格 S-1。为方便查看，更新如下：

表格S-1产品

公司 已经聘请了法律顾问，选择了承销商，并向美国证券交易委员会提交了S-1表格。公司 计划筹集至少15,000,000美元与S-1表格预期的公开发行相关的资金。

注10.无形资产，F-18页

回应： ALFI技术平台成本的性质包括在其软件发布前的累计“获取成本”或“完成成本” 。在管理层认为各自的技术可行时(ASC 350-40)，ALFI开始将其技术平台成本资本化。ALFI不考虑ASC 350-40规定的内部使用软件的技术平台成本，因为 ALFI的软件平台旨在通过向消费者提供广告和内容来产生收入。因此，ALFI的 软件产品不是为组织内部使用或需要而开发的。

回应： 针对员工的意见，公司将资本化生产成本的使用年限从 10年下调至5年。该公司保持其指定的15年专利成本使用年限不变。为便于审核，请参见2020年12月31日更新的财务报表(注10)中的 ：

公司为专利购置成本指定了15年的预计使用寿命 ，为技术平台生产成本指定了5年的估计使用寿命。该公司已获得美国专利商标局(USPTO)授予的专利，并正在申请专利。专利的法定寿命为20年 。自2018年以来，该公司发生了与其技术平台相关的生产成本。

考虑到专利的法定期限为20年 ，管理层确定专利购置成本的使用寿命估算是合理的。考虑到没有软件或版本升级，管理层为平台成本选择了5年的使用寿命，这是对公司 预期其技术平台产生未来现金流的时间长度的保守预期。但是， 随着ALFI平台的新升级，我们相信使用寿命将进一步延长。

答复： 资本化专利获取成本中包括与专利开发、获取和申请直接相关的法律和后勤费用 。资本化平台生产成本 包括与软件开发相关的直接人工、设计、测试、采购和管理费用分配。 为便于审核，请参阅2020年12月31日更新的财务报表(注10)：

该公司的知识产权包括专利 和与其技术创新相关的平台生产成本(见附注1)。资本化专利成本包括 与专利开发、收购和申请直接相关的法律和物流费用。资本化的 平台生产成本包括与软件开发相关的直接人工、设计、测试、采购和管理费用分配 。在2020年7月投入使用进行Beta测试后，现将专利和平台生产的资本化成本及其预期使用寿命汇总如下：

回应： 当ALFI收购设备时，它们尚未准备好进行技术部署。它们必须经过ALFI激活过程， 包括从设备中删除现有软件和安装ALFI平台，然后才能投入使用。 因此，ALFI认为第一个在激活时投入使用的平板电脑设备；与ALFI的 技术产品投入运行的时间相同，可供预期使用。到目前为止，ALFI仍在承担平台生产成本 。因此，在这一点上，Alfi认为该资产已完全资本化，准备在2020年7月根据ASC 350-40-35-6进行摊销(如 报告的那样)。为便于审查，请参阅2020年12月31日更新的财务报表(注10)：

当ALFI收购设备时，它们尚未做好技术部署的准备 。在投入使用之前，它们必须首先经过激活过程，包括从设备中删除现有软件和 安装ALFI平台。在2020年7月激活第一台平板设备后， 公司将其平台投入使用，并开始累计摊销。到目前为止，Alfi仍在为Platform 产生生产成本。

注 11.库存，F-19页

回应：针对员工的意见， 公司修改了与销售协议相关的附注11。为便于审查，修订后的2020年12月31日财务报表附注11如下：

本公司于2020年购买了约9,600台联想平板电脑 硬件库存设备(“设备”)，供拼车和其他业务使用。 作为ALFI与拼车服务、商场和机场所有者协议的一部分，设备作为免费产品提供。 ALFI可能会向该第三方支付收入分成或佣金，以放置支持ALFI的设备。有关此类配售的讨论或收入确认，请参阅注释3 。

公司以成本或 公平市价中较低的价格记录库存。设备在提供给拼车 或其他企业使用之前，将在合并资产负债表中作为库存入账。在投入使用后，公司将库存费用计入销售成本。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，该公司手头大约有 8600台和-0台设备。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的12个月内，公司分别为拼车服务或其他业务投入了约1,000台 和-0设备。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，平板电脑库存总额分别为1,104,000美元和0美元。截至2020年12月31日，平板电脑库存成本接近其公平市场价值。截至2020年12月31日和2019年12月31日， 公司记录的平板电脑库存相关销售成本分别约为152,500美元和-0美元。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的库存余额摘要 如下：

当平板电脑 设备通过拼车或其他业务投入使用时，合法所有权将转移给此类实体。截至2020年12月31日，约有7,600台平板电脑设备库存作为抵押品与关联方持有(请参阅附注5)。

回应：设备同时显示内容和 广告。内容也以类似于希望提供内容以供观众参与的公司的广告的方式提供给ALFI 。一般来说，ALFI不会为内容付费，但在一定程度上，获取内容的成本将 计入销售成本。内容的销售方式与ADS相同，按千次印象计费。请参阅2020年12月31日财务报表收入确认中更新的 附注3。

回应：请参阅2020年12月31日财务报表收入确认中更新的附注3。

回应：阿尔菲的每个收入来源都有不同的客户：(1)购买内容空间的公司，如美国有线电视新闻网、美国全国广播公司等，或购买广告空间的公司，如可口可乐、福特、 等。(2)按屏幕即服务收费的公司，在其网络上运营阿尔菲软件，在其网络上销售ADS和 内容，并在自己的设备上销售内容；(3)按订阅购买观众参与度数据的公司。请参阅2020年12月31日财务报表收入确认中的更新附注 3。

回应：拼车公司、购物中心或机场所有者之间已就交付支持ALFI的设备达成协议。但是，交易对手不向Alfi支付设备费用，而是 Alfi能够将其内容和广告交付给拼车、购物中心或机场所有者提供的观众，并从第三方收取费用。 Alfi认为这些第三方对其业务至关重要，但他们并不是直接为Alfi提供收入的 意义上的客户。请参阅2020年12月31日财务报表收入确认中的更新附注3 。

不要求拼车公司随时将 平板电脑退还给Alfi。设备中的实物所有权在安装/放置到车辆上时转让给拼车 。参见2020年12月31日财务报表收入确认中更新的附注3。

回应：Alfi的客户是广告商， 而不是拼车或其他企业。参见2020年12月31日财务报表收入确认中更新的附注3。

财务报表，F-21页

回复： 针对员工的意见，公司已更新并更正了 修订后的注册说明书中的审计报告和财务报表。

简明综合资产负债表，F-22页

回应： 为回应员工的意见，公司更新了流动资产和长期资产和负债的资产负债表面貌 ，以具体识别和列报关联方项目。另请参阅附注5、附注13和附注7，以获得更多 关联方交易参考和摘要。

注10.无形资产，F-33页

回应： 为回应员工的意见，公司将截至2020年12月31日的年度陈述扩大至五年 ，包括在修订后的注册说明书中。以下为更新后的2020年12月31日财务报表附注10，以便于参考。

截至2020年12月31日， 无形资产的未来摊销情况如下：

注11.其他收入，F-34页

回应： 为了回应员工的意见，公司从所得税附注6中删除了增值税和其他退税抵免，并为增值税和其他退税抵免单独创建了 独立脚注，如附注12所示。为便于审查，下面的注解更新了附注12：

于截至2020年及2019年12月31日止年度，本公司分别实现并收取约88,000美元及50,000美元的增值税退税 收入，实质上是与其全资附属公司 Alfi NI Ltd有关的增加尚未售出软件价值的外国税收抵免。这笔款项在2020及2019年简明综合经营报表中记作其他收入。

除 收到的增值税退款外，在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内，本公司还实现并收取了与其全资子公司Alfi NI Ltd相关的约107,000美元和47,000美元的开发信贷，以鼓励北爱尔兰的软件开发 。这笔金额分别在2020年和2019年的简明综合经营报表 中作为其他收入入账。

陈列品

附件23.1，第II页，共2页

响应：已根据请求更新 。下面注明以便于参考：

我们已审核和审核了ALFI，Inc.及其子公司于2021年3月1日提交的S-1表格中适用的组件 。

本函同意我们 公司的ALFI，Inc.继续提交S-1表格。我们也同意招股说明书中“专家”一栏对我们的提及。

我们希望上述部门对工作人员的意见作出回应，并期待尽快解决任何悬而未决的问题。请不要犹豫 与我联系，电话是412-562-8444，如果您对此申请有任何疑问或进一步意见，或者如果您希望讨论上述问题 。

	非常真实的 您的，
	Nelson Mullins(Br)Riley&Scarborough LLP
	由以下人员提供：
		安德鲁·M·塔克

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