要求保密处理

作为最初机密提交的第1号修正案，于2021年3月9日秘密提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)。本注册声明草案尚未向美国证券交易委员会公开提交，本声明中的所有信息均严格保密。

注册编号333-

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格S-1

注册声明

在……下面

1933年证券法

FTC Solar，Inc.

(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州			3674			81-4816270
(述明或其他司法管辖权公司或组织)			(主要标准工业分类代码编号)			(国际税务局雇主识别号码)

FTC Solar，Inc.

德克萨斯州首府9020号高速公路，I-260套房，

德克萨斯州奥斯汀，邮编：78759

(737) 787-7906

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

帕特里克·M·库克

首席财务官

FTC Solar，Inc.

德克萨斯州首府9020号高速公路，I-260套房，

德克萨斯州奥斯汀，邮编：78759

(737) 787-7906

(提供服务的代理商的名称、地址(包括邮政编码)和电话号码(包括区号))

所有通信(包括发送给代理服务的通信)的副本应发送至：

安德里亚·L·尼古拉斯(Andrea L.Nicolás)，Esq.

Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP

曼哈顿西部一号

纽约，纽约10001

(212) 735-3000

雅各布·D·沃尔夫(Jacob D.Wolf)，Esq.

总法律顾问兼秘书

FTC Solar，Inc.

德克萨斯州首府9020号高速公路，I-260套房，

德克萨斯州奥斯汀，邮编：78759

(737) 787-7906

本杰明·K·马什(Benjamin K.Marsh)，Esq.

Goodwin Procter LLP

第八大道620号

纽约，纽约10018

(212) 813-8800

建议向公众出售的大概开始日期：

于本注册声明生效日期后，在切实可行范围内尽快办理。

如果根据1933年证券法第415条的规定，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，请勾选以下复选框。 ☐

如果本表格是为了根据证券法第462(B)条登记发行的额外证券而提交的，请勾选以下复选框并列出同一发售的较早生效登记声明的证券法登记声明编号。 ☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一发售的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。 ☐

如果此表格是根据证券法第462(D)条提交的生效后修订，请选中以下框，并列出同一发售的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。 ☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。参见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速滤波器	☐	加速文件管理器	☐
非加速文件服务器		规模较小的报告公司	☐
		新兴成长型公司

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。 ☐

注册费的计算

每节课的标题将注册的证券的			建议的最大值总发行价⁽¹⁾⁽²⁾			数量注册费⁽³⁾
普通股，每股票面价值0.0001美元			$			$

(1)	包括根据承销商购买额外股份的选择权出售的股票，仅用于超额配售(如果有的话)。

(2)	估计仅用于根据1933年证券法第457(O)条计算注册费金额。

(3)	在首次公开提交注册声明时支付。

注册人特此修改本注册声明的生效日期，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册声明此后将根据1933年证券法第8(A)节生效，或直至注册声明将于证券交易委员会(SEC)根据上述第8(A)节决定的日期生效。

要求保密处理

本招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在提交给证券交易委员会的注册声明生效之前，我们和出售股票的股东不得出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，我们和出售股票的股东都没有在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。待完成，日期为 - ，2021年

招股说明书

共享

FTC Solar，Inc.

普通股

这是FTC太阳能公司普通股的首次公开发行。我们正在发行我们普通股的股票。本招股说明书中确定的出售股东将额外发售我们普通股的股票。我们将不会收到出售股东出售我们普通股的任何收益。

在这次发行之前，我们的普通股还没有公开市场。目前估计，普通股每股首次公开发行(IPO)价格将在美元至美元之间。我们打算申请将我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，代码为“ ”。

我们是一家“新兴成长型公司”，根据修订后的1933年“证券法”(“证券法”)第2(A)节的定义，我们将受到上市公司报告要求的降低。本招股说明书符合适用于新兴成长型公司发行人的要求。参见“摘要--作为一家新兴成长型公司的影响”。

投资我们的普通股有很高的风险。请参阅第14页开始的“风险因素”，了解在购买我们普通股之前应考虑的因素。

美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的充分性或准确性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

	每股	总计
公开发行价	$	$
承保折扣和佣金^(a)	$	$
扣除费用前给我们的收益	$	$
向出售股东扣除费用前的收益	$	$

(a)	有关向保险人支付的赔偿的完整说明，请参阅“承保”。

我们和出售股东已向承销商授予为期30天的选择权，以首次公开募股(IPO)价格减去承销折扣和佣金，额外购买至多一股我们普通股的股票，仅用于支付超额配售(如果有的话)。

承销商预计将于2021年通过存托信托公司(Depository Trust Company)的簿记设施，在纽约交割这些股票。

巴克莱

招股说明书日期为，2021年

要求保密处理

			页面
关于这份招股说明书			II
摘要			1
供品			9
汇总合并的财务和其他数据			11
危险因素			14
关于前瞻性陈述的警告性声明			36
收益的使用			37
股利政策			38
大写			39
稀释			40
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析			42
行业概述			58
我们的业务			66
管理			78

			页面
高管和董事薪酬			83
主要股东和出售股东			89
某些关系和关联方交易			90
股本说明			92
美国联邦所得税对非美国持有者的考虑			98
有资格在未来出售的股份			101
承保			103
法律事务			110
专家			110
在那里您可以找到更多信息			111
合并财务报表索引			F-1

到2021年(包括，2021年)(本招股说明书日期后第25天)，所有进行这些证券交易的交易商，无论是否参与此次发行，都可能被要求提交招股说明书。这是交易商在作为承销商和任何未售出的配售或认购时交付招股说明书的义务之外。

我们、出售股东或任何承销商均未授权任何人提供本招股说明书或任何相关免费书面招股说明书中包含的信息或陈述以外的任何其他信息或陈述。我们、销售股东和任何承销商都不对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性承担责任，也不能保证这些信息的可靠性。本招股说明书是仅出售本招股说明书提供的普通股的要约，但仅限于在合法的情况下和司法管辖区出售。本招股说明书中包含的信息仅在其日期是最新的，无论本招股说明书的交付时间或任何普通股的出售时间。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

对于美国以外的投资者：我们、出售股东或任何承销商都没有做任何允许本次发行或拥有或分发本招股说明书或我们可能在美国以外的任何司法管辖区为此目的采取行动的司法管辖区向您提供的任何免费撰写招股说明书的行为。在美国以外拥有本招股说明书的人必须告知自己，并遵守与发行普通股和在美国境外分销本招股说明书有关的任何限制。请参阅“承保”。

要求保密处理

关于这份招股说明书

陈述的基础

本招股说明书中包含的某些货币金额、百分比和其他数字可能会进行四舍五入的调整。因此，在某些表格或图表中显示为合计的数字可能不是其前面的数字的算术聚合，并且在正文中表示为百分比的数字可能不是100%的总和，或者在适用的情况下，聚合时可能不是其前面的百分比的算术聚合。

市场、行业和其他数据

本招股说明书包括对市场和行业数据和预测的估计，这些数据和预测基于可公开获得的信息、行业出版物和调查，包括我们委托全国公认的建筑管理咨询公司Eclipse-M进行的2020年研究、政府机构的报告以及我们自己的估计，这些估计基于我们管理层对我们竞争的行业和市场的知识和经验。

在提供这些信息时，我们根据这些数据和其他类似来源，以及我们对我们产品市场的了解和到目前为止的经验，做出了我们认为合理的某些假设。市场数据可能会发生变化，可能会受到原始数据可获得性、数据收集过程的自愿性以及任何市场数据统计调查固有的其他限制的限制。此外，客户偏好可能会发生变化。因此，我们提醒您不要过分依赖这些市场数据。在此提及我们是某一市场或产品类别的领先者是指我们相信，除非上下文另有要求，否则按销售额计算，我们在该特定市场拥有领先的市场份额地位。

本招股说明书中包含的某些统计数据、估计和预测基于以下独立的行业出版物或委托报告：

•	联合市场研究-按技术、太阳能组件、应用和最终用途划分的太阳能市场：2019-2026年全球机遇分析和行业预测

•	澳大利亚清洁能源理事会-2020年澳大利亚清洁能源报告

•	Black&Veatch控股公司(“Black&Veatch”)-旅行者光伏单轴跟踪器-独立评估-2019年

•	彭博新能源财经(BNEF)-2020年新能源展望(NEO)

•	BNEF-2H 2020 LCOE更新

•	BNEF-容量预测更新

•	Eclipse-M-FTC太阳旅行者单轴跟踪器市场2020年年度更新：比较报告

•	IHS Markit Ltd(“IHS Markit”)-全球光伏跟踪器市场报告：2020年

•	IHS Markit-光伏安装跟踪器

•	国际可再生能源机构(IRENA)-2019年可再生发电成本

•	Infolink咨询有限公司(“PV Infolink”)--PV：600W+模块的新时代

•	太阳能产业协会(“SEIA”)-太阳能产业研究数据

•	美国能源情报署-2019年美国电力概况

•	美国环境保护局-空气污染物排放趋势数据

•	美国可持续和负责任投资论坛(SIF)-2020年美国可持续和影响投资趋势报告

•	美国国家可再生能源实验室(“NREL”)-了解生物表面光伏潜力：现场表现-2019年12月

•	Wood Mackenzie Power&Renewables(“Wood Mackenzie”)-2019年全球光伏跟踪器景观

•	Wood Mackenzie-2019年全球生物美容模块市场报告

要求保密处理

•	Wood Mackenzie-全球太阳能光伏市场展望更新-2020年第三季度

•	Wood Mackenzie-H2 2020美国太阳能光伏系统定价

•	Wood Mackenzie-2020全球太阳能光伏跟踪器

本招股说明书中提及的任何独立行业出版物均不是代表我们或我们的关联公司或由我们支付费用编制的，我们没有独立核实从这些来源获得的数据。

商标、服务标记和商号

本招股说明书包括我们的商标和商号，包括但不限于受适用知识产权法律保护的Voyager Tracker、Sundat、SUNPATH、Atlas和FTC Solar。本招股说明书还可能包含其他公司的商标、服务标志、商号和版权，这些都是它们各自所有者的财产。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标、服务标记、商号和版权在列出时没有使用TM、SM、©和®符号，但我们将根据适用法律最大程度地声明我们或适用许可人(如果有)对这些商标、服务标记、商号和版权的权利。

三、

要求保密处理

摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书中其他部分包含的信息。此摘要可能不包含您在决定投资我们普通股之前应考虑的所有信息。在作出购买我们普通股的投资决定之前，您应该仔细阅读整个招股说明书，包括紧跟在本概要之后的“风险因素”部分、“关于前瞻性陈述的警示声明”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及本招股说明书中其他部分包括的综合财务报表及其相关注释。除文意另有所指外，凡提及“FTC Solar”、“我们”、“公司”及类似名称，均指FTC Solar，Inc.(特拉华州的一家公司)，并在适当情况下指其合并子公司。

FTC Solar，Inc.

概述

我们是先进太阳能跟踪系统的全球供应商，由专有软件和增值工程服务提供支持。我们的使命是提供差异化的产品、软件和服务，最大限度地为我们的客户提供能源生产和成本节约，并帮助促进太阳能在全球的持续增长和采用。跟踪器通过全天移动太阳能电池板来保持相对于太阳的最佳方向，从而显著增加太阳能装置产生的太阳能。根据2020年BNEF的报告，太阳能跟踪器系统中集成的硬件跟踪技术和先进的软件算法相结合，与固定倾斜安装系统相比，平均产生的能量增加25%，能源成本(LCOE)降低17%。与其他跟踪器系统相比，我们的系统提供了效率提升，这要归功于我们跟踪器的增强设计，其中包括两个面板的人像内格式和独立的行，以及它针对双面面板使用的优化。此外，我们的专有软件解决方案可以增强这些效率提升。我们的客户包括领先的项目开发商、太阳能资产所有者以及设计和建造太阳能项目的工程、采购和建筑(“EPC”)承包商。我们由经验丰富的可再生能源专业人员组成的团队致力于在整个太阳能项目生命周期(包括开发、建设和运营阶段)为客户提供极具吸引力的价值。

我们的跟踪器系统目前以Voyager品牌名称(“Voyager Tracker”或“Voyager”)销售。Voyager是下一代双面板人像内单轴跟踪器解决方案，我们相信它能提供业界领先的性能和安装简便性。通过我们的Voyager产品，我们是美国最大的双面板人像跟踪器供应商之一，我们根据我们估计的约11%的美国跟踪器市场份额(这是使用我们2020财年的MW发货量计算出来的，而2020年Wood Mackenzie报告的总跟踪器市场发货量估计为)来确定这一数字。我们设计Voyager的目的是通过有效利用土地、最大限度地提高场地可达性和减少建筑所需的材料来降低建筑成本。此外，Voyager获得专利的面板连接功能旨在优化安装速度并减少组装劳动力。由于这些设计和安装优势，我们相信与竞争对手的跟踪器相比，Voyager提供了业界领先的每瓦安装成本。安装后，太阳能项目的所有者将受益于Voyager的专有控制系统，该系统采用先进的自适应跟踪算法，提高了产量和现场产量。我们还提供软件解决方案SUNPATH，它使用考虑地形、气象条件和其他本地场地条件的专有算法来进一步优化跟踪，并帮助产生比我们的基本型Voyager跟踪器更高的能量产量。

我们公司成立于2017年，由一群可再生能源行业的资深人士组成，其中包括部署AP90跟踪器的丰富经验的团队，AP90跟踪器是第一代单面板人像内链接设计跟踪器系统。AP90跟踪器于2013年首次安装，在我们成立之前的2013至2016年间，全球累计装机量约为900兆瓦。我们的管理团队利用他们的设计和施工专业知识，以及他们安装和运行其他具有竞争力的跟踪解决方案的经验，设计和开发了下一代跟踪器系统Voyager，该系统于2019年获得产品认证。截至2020年12月31日，我们累计售出了超过1.9千兆瓦(GW)的Voyager跟踪器。截至2020年12月31日，我们收到了价值1.09亿美元的Voyager已执行合同和已授予订单(我们将其定义为正在记录合同但合同尚未签署的订单)，预计发货日期为2021年，比截至2019年12月31日的相同金额增长了100%以上。

截至2020年12月31日，我们有1个美国商标注册，5个美国商标注册申请，45个已颁发的美国专利，9个已颁发的非美国专利，6个待审的专利申请

要求保密处理

美国和其他国家正在等待审查的专利申请涉及电池板附件、太阳能跟踪算法、相关设计和组装方法以及软件解决方案。

除了执行内部质量控制程序外，我们还聘请并获得了多家组织的测试和检验认证，包括Black&Veatch、DNV GL Australia Pty Limited(“DNV”)、Enertis Solar S.L.(“Enertis”)和Rowan Williams Davies&Irwin Inc.(“RWDI”)，以帮助验证我们的运营和产品供应的质量。

我们的公司总部位于得克萨斯州奥斯汀，在科罗拉多州奥罗拉设有培训和技术开发基地。为了协助我们的全球扩张努力，我们在海外扩大了销售和支持网络，截至2020年12月31日，我们的员工分布在澳大利亚、印度、中东、中国和东南亚。

我们的客户价值主张

Voyager基于采用60米独立行架构的自供电双面板纵向设计，可为我们的客户提供众多优势，包括：

•

行业领先的安装速度和低人工成本。与其他竞争解决方案相比，Voyager每兆瓦需要的基础最多减少56%，即每排只需要7个结构基础或桩。这导致使用我们系统的项目的含钢量减少了15%。Voyager还利用了(I)简化的组装方法，与竞争解决方案相比，这种方法需要的工具更少，桩与桩之间的连接点最多减少45%；(Ii)我们的专利面板悬挂和自对准功能共同带来了行业领先的安装速度。在我们于2020年委托进行的一项研究中，国家认可的建筑管理咨询公司Eclipse-M发现，Voyager的安装时间比行业平均水平低41%，即每兆瓦211人小时，而我们领先竞争对手的跟踪器每兆瓦355人小时。在美国、澳大利亚和欧洲部分地区，我们估计，与行业领先的单面板人像和双面板人像竞争对手相比，这种安装时间的缩短，加上EPC承包商由于我们的设计方法(适用于所有销售市场)而节省的材料，每瓦可节省1.5-2.0美分的成本。因此，在美国一个50兆瓦的系统上，这可能代表着高达100万美元的项目节省。2020年，我们将产品的安装时间从2019年减少了32%，我们相信，通过进一步的产品创新和安装技术改进，我们有机会进一步降低客户的平均安装成本。更快的安装时间是一个越来越有影响力的竞争优势，因为劳动力是太阳能项目总成本的重要且不断增长的贡献者，从2015年的22%上升到2020年标准10兆瓦跟踪器项目的35%(同期, 根据2020年Wood Mackenzie的一份报告，设备成本已从占这些项目总成本的66%降至51%。虽然独立行跟踪器通常更贵，因为它们的运行需要更高的技术设备，但我们相信，我们的独立行设计以更低的安装成本和更高的发电量抵消了这些更高的固定成本。

•

优化太阳能电池板密度的设计灵活性。Voyager的典型行长为60米，相比之下，我们的一些竞争对手系统的行长要长得多，从而提供了相对的场地设计灵活性。此外，与单面板纵向系统相比，Voyager的双面板纵向设计在给定的行长上提供了两倍数量的太阳能电池板。这种增加的面板密度允许在边界不规则的工地上有更大的设计灵活性，最大限度地利用可用土地，并有助于保护工地环境。我们相信，随着越来越多的太阳能项目在边界不规则和地形起伏的地点开发，这些功能与旅行者号的坡度和地形灵活性相结合，将越来越有利地向前发展。此外，与单面板肖像系统相比，双面板肖像系统由于高度增加而捕获更多漫反射光，并且由于减少了辐射地热的影响而具有更高的面板性能。

•	坡度和地形灵活性。我们的独立排设计允许在起伏的地形和不规则的场地边界上简化安装。与链接行系统不同，由于连续行之间没有连接点，每个Voyager行可以在不考虑相邻行的情况下定位，从而实现优化的行配置。此外，Voyager的可调式设计安装允许安装在坡度高达17.5%的地形上。这种部署灵活性使Voyager能够最大限度地提高倾斜地形上的太阳能产量，同时避免高昂的分级成本，我们的客户有机会通过使用我们的SUNPATH跟踪算法来增强此类优势，该算法可以减少逐行阴影。

要求保密处理

•	优化双面板成品率的结构设计。根据NREL正在进行的一项研究，双面电池板从太阳能电池板的两侧收集太阳能，与单面电池板相比，产生的能量增加了9%。这种对传统太阳能电池板效率的提高正在推动市场向使用双面电池板的重大转变，根据2019年Wood Mackenzie的一份报告，到2024年，双面电池板预计将占太阳能总装机容量的17%，2019年这一份额将翻两番。我们相信，Voyager与单面板人像系统相比，双面面板产量提高了约2%，这是因为其结构设计最大限度地减少了背部阴影，增加了背部辐照度，并改善了热性能。

•

DC收藏品优势。在公用事业规模的太阳能项目中，单个太阳能电池板被串联成太阳能电池板串，每串太阳能电池板通常由大约30个单独的太阳能电池板组成。Voyager每行可以支持四串面板，而更常见的单轴结构每行只支持三串面板。这种四串架构可以减少大约25%的直流(DC)布线来收集每排的电力，我们相信这将节省材料和人力成本。此外，对称的四串Voyager架构将面板串隔离成跟踪器行上的四个象限，与使用(I)单面板人像内单轴跟踪器或(Ii)无法将面板串隔离到跟踪器单侧的两面板内三串跟踪器的项目相比，使用Voyager的项目可以观察到明显较少的双面面板失配损失。我们相信，与其他跟踪器相比，旅行者号减少了双面面板的失配损失，提供了显著的能源生产优势。

•	站点可访问性。我们的双面板纵向架构最大限度地增加了行间距，并允许改善太阳能项目或项目所在场地的运营和维护的现场通道。对于同等的面板密度或地面覆盖率，Voyager提供的行间间距是单面板纵向系统的两倍。这增加了开放的行距，即使在最密集的系统布局中也允许车辆进入。此外，与链排系统不同的是，我们的设计没有物理屏障来阻止行之间的移动，例如在例行地面维护期间进行的移动，这对于保持双面太阳能电池板的后置电池板的能量产量非常重要。

•	性能增强型软件解决方案。Voyager在每一排上使用电机和回转驱动器，通过使用我们专有的基准太阳能跟踪算法，将太阳能电池板与太阳连续对齐。我们的客户还可以选择授权我们的高级性能增强软件解决方案SUNPATH，该解决方案使用专有算法来考虑地形、气象条件和其他本地场地条件，以减少每行的阴影，并调整面板位置以应对漫射光条件(如云层)，从而优化跟踪和太阳能发电。我们的SUNPATH软件解决方案于2020年第四季度发布，并向后兼容以前安装的所有Voyager系统。

我们的产业和市场机遇

我们的全球市场机遇由两个主要因素推动：公用事业规模太阳能项目的总体增长，以及跟踪器作为公用事业规模太阳能项目首选安装系统的使用增加。

太阳能市场

根据BNEF neo的数据，太阳能是全球增长最快的电力来源，预计到2050年将占全球发电组合的23%，累计装机容量将超过8太瓦(TW)，高于目前的4%。从2020年到2025年，太阳能预计将占全球所有新安装的发电厂的35%左右，是所有发电类别中最高的。根据2019年联合市场研究(Allied Market Research)的一份报告，就市场规模而言，到2026年，全球太阳能预计将增长至约2200亿美元，从2019年开始，复合年增长率(CAGR)将超过20%。

全球太阳能市场的强劲增长前景有几个关键驱动因素：

•	化石燃料发电的成本竞争力。根据BNEF的数据，在约占全球人口三分之二的国家，太阳能目前是最便宜的新建发电来源之一，按LCOE计算，预计到2022年，太阳能将继续降低成本，成为美国最便宜的批发发电形式。

要求保密处理

•	全球支持可再生能源的政府政策和法规。全球各国政府都制定了政策，支持从化石燃料转向低碳形式的能源，如太阳能。例如，在美国，30个州和哥伦比亚特区已经实施了可再生能源组合标准(RPS)，该标准要求公用事业公司销售的电力中，一定比例的电力必须在一定日期前来自可再生资源。自2016年生效的《联合国气候变化框架公约》下的《巴黎协定》以来，全球可再生能源支持加速。

•	企业采购可再生能源。各行各业的公司都越来越关注其业务对气候的影响。例如，根据基于科学的目标倡议，世界各地已有1000多家公司承诺或已经根据《巴黎协定》的目标设定了以科学为基础的温室气体排放目标。由于化石燃料能源发电是企业温室气体排放的主要来源之一，因此转向可再生能源是企业减少碳排放和实现这些目标的主要途径。

•	电池储存技术的改进。最近技术的进步和成本的降低帮助电池存储成为解决太阳能间歇性问题的一种解决方案。根据BNEF neo的数据，储能项目的累计装机容量预计将从2020年的11千兆瓦增加到2030年的168千兆瓦。电池技术能够将太阳能转换为基本负载形式的电力，预计将使太阳能成为一种稳固、可靠的电源，从而增加对太阳能的总体需求。

•	新的可再生使用案例的持续开发。电力成本竞争力的提高正在推动新的经济部门从化石燃料转向电力作为能源，如乘用车和商用车，以及供暖和工业流程。

•	增加可用于绿色投资的资本。环境责任已成为投资者的优先事项，这体现在向引领并致力于从化石燃料向低碳替代能源转型的公司配置资本方面出现了有意义的趋势。

太阳能跟踪器市场

跟踪器与固定倾斜安装系统相比正在迅速获得市场份额，因为它们能够优化能源生产，适应更多不同的地形，并提供更具吸引力的投资回报。根据2020年IHS Markit的一份报告，从2018年到2019年，全球太阳能跟踪器市场的安装数量增长了57%。在全球范围内，预计跟踪器安装量将从2019年的24千兆瓦增长到2023年的44千兆瓦，复合年增长率为17%。IHS Markit估计，2020年全球跟踪器市场创造了26亿美元的收入。

根据2020年IHS Markit的一份报告，美国目前是太阳能跟踪器市场的最大份额，预计到2020年将从2019年的8千兆瓦增长到12千兆瓦，占全球装机量的48%。美国是跟踪器市场渗透率最高的国家之一，2019年71%的地面太阳能新项目选择使用跟踪器。IHS Markit估计，2020年，美洲的跟踪器市场创造了18亿美元的收入。

虽然美国太阳能跟踪器市场预计仍将是全球最大的市场，但中东、非洲和亚洲预计将增加它们在全球太阳能跟踪器市场的份额。中东和亚洲的跟踪器市场渗透率在2019年分别为60%和10%，预计2019年至2023年期间，其地面跟踪器安装数量将分别以41%和18%的复合年均增长率增长。这些市场，以及欧洲和美洲地区的其他地区，代表着巨大的增长机会。

在太阳能和跟踪器市场中，设计创新提供了能源产量或设计灵活性的优势，并导致了某些类型的电池板和跟踪器的高速增长。结合Wood Mackenzie的数据和我们的内部数据，我们估计，2016年至2019年间，双面板人像追踪器设计的安装量增长速度是单面板人像追踪器安装量的三倍。根据2019年Wood Mackenzie的一份报告，到2024年，双面太阳能电池板的年装机量预计将翻两番，达到22千兆瓦，占太阳能总装机容量的17%。根据2020年光伏Infolink的一份报告，他们在年度安装量方面的市场份额预计将从2020年的约21%增长到2024年的50%。此外，随着太阳能电池板制造成本的持续下降，更大规格和更高功率的太阳能电池板变得越来越多。

要求保密处理

因为它们有助于进一步最大限度地提高太阳能项目的总体产量。根据PV Infolink的数据，到2024年，更大尺寸的电池板预计将占据太阳能市场约85%的份额。

我们的竞争优势

我们相信，以下优势为我们提供了竞争优势，并使我们能够利用太阳能和跟踪器市场的持续增长：

•	市场和产品定位。在设计Voyager时，我们试图推出一种与现有行业解决方案不同的解决方案，并定位于满足太阳能行业在不断发展过程中的未来需求。除了受益于太阳能的增长和跟踪器渗透率的不断提高，我们相信我们还将从双面板人像跟踪器系统、双面面板和更大尺寸或更高功率的双面面板的加速采用中受益。我们的双面板人像解决方案已经针对双面面板进行了优化。2020年，我们推出了第一个Voyager解决方案，专为进入市场的新型大屏幕面板设计，并获得了全球首批大屏幕面板项目之一。

•	拥有丰富可再生能源行业经验的管理团队。我们的管理团队在整个太阳能项目生命周期中拥有全球经验，包括项目开发、财务、设备供应、建设和运营。自2013年以来，我们的管理团队带头设计和交付了超过2.7GW的单轴跟踪器设备，这要归功于AP90跟踪器(及其前身产品)和Voyager。除了这些产品，我们的管理团队的经验还包括开发、融资和建设超过5.5千兆瓦的公用事业规模的太阳能项目。

•	多区域、轻资产的合同制造模式。旅行者号是通过经过验证和认证的合同制造合作伙伴制造的。这使我们能够扩大规模以满足不断增长的客户需求，而无需密集的资本投资，从而实现强劲的现金流转换，同时确保我们产品的高质量。我们的主要合同制造合作伙伴经过严格的资格认证过程，其中包括第三方审计和生产监控。我们的全球供应链使我们能够优化物流，实现国内和国际增长的提前期。这提供了地理多样性，减少了贸易关税的影响，并使我们的产品能够可靠地供应。

•	专注于产品改进和技术创新。Voyager提供专有的架构改进，可降低安装成本并提高操作性能。这些创新帮助我们为客户提供了额外的价值，并改善了我们的竞争地位。此外，我们利用创新的预测和建模平台和方法来优化项目收益率。

•	灵活的资本结构。由于我们的轻资产代工模式和提高运营效率，我们能够在不使用长期债务的情况下发展我们的公司。由于我们从一开始就谨慎地经营我们的业务，我们拥有极大的资本结构灵活性，能够以诱人的资本成本为我们未来的增长提供资金。2020年底，我们的净现金头寸为正，没有长期债务。

•	工程服务产品。Voyager提供的工程服务可帮助客户优化我们的产品并降低项目总成本，从而增强了Voyager的功能。我们提供的工程服务包括阵列布局和电气设计以及结构和基础设计的发电厂设计服务，以及专注于提高生产率和减少安装时间的建筑工程咨询服务。在新兴市场，这些服务可以通过消除设计障碍，帮助经验较少的项目开发商和EPC承包商从固定倾斜项目过渡到跟踪项目。在发达市场，这些服务加强了我们的客户关系，有助于创造更多的销售机会。

•	增值项目管理软件。除了SUNPATH，我们的软件旨在增加旅行者的能源生产，我们还提供另外两个软件解决方案来支持我们的客户项目设计和开发，Atlas和Sundat。这些项目管理软件解决方案可以与Voyager结合使用，但也可以由非Voyager客户使用。我们的软件许可模式还提供了额外的参与和服务机会，从而加强了客户关系。

要求保密处理

我们的增长战略

我们打算在以下方面实现增长：

•	增加我们在美国的市场份额。自2019年第三季度首次安装Voyager以来，我们迅速在创新设计、施工效率和客户参与度方面建立了强劲的记录。截至2020年12月31日，我们在美国的跟踪器市场份额估计约为11%，这是使用我们2020财年的MW出货量计算的，而2020年Wood Mackenzie报告中估计的跟踪器市场出货量总额。我们计划利用Voyager强大的价值主张，从主要针对单个项目的销售合同过渡到与项目开发商、太阳能资产所有者和EPC承包商签订的此类单一项目销售和多个项目销售合同的组合。

•	向国际扩张。我们相信，这是我们打入美国以外其他市场的重要机会。国际市场正经历着与美国一样的追踪器使用带来的好处和趋势，并代表着进一步的上行潜力，因为这些市场目前的追踪器普及率较低。根据BNEF neo的数据，2025年美国以外的累计装机容量预计将达到约1.7TW，高于2019年的775亿GW。2020年，我们在亚洲、中东、北非和澳大利亚建立了销售和营销业务，我们预计2021年将通过在拉丁美洲和欧洲建立类似的业务，继续扩大我们的全球足迹。除了我们强大的产品供应，我们相信我们不断增长的记录和牢固的客户关系将有助于我们的国际扩张努力。

•

提升我们的产品能力。我们相信，Voyager处于有利地位，能够继续适应面板技术不断发展的变化，因为它的设计是面板不可知的，并且设计成可以灵活形成。我们非常专注于继续提升我们的产品性能和定位。我们最初的旅行者版本是为了包括在最大风速为每小时105英里的地区的项目中而推出的。根据Black&Veatch 2019年的一份报告，在整个2020年，我们已经发布并签约销售两个额外的Voyager版本，这两个版本在最大风速分别为120英里/小时和135英里/小时的地区的项目中进行营销。此外，电池板制造商继续通过设计和制造变革来提高太阳能电池板的效率，特别是以双面电池板和更大尺寸电池板的形式。2020年，我们发布了下一代单轴旅行者跟踪器Voyager+，它与各种太阳能电池板制造商的大幅面面板兼容，我们获得了世界上首批大幅面面板项目之一。

•	通过运营杠杆降低运营成本。我们相信，2020年员工规模的扩大，再加上我们对未来低成本员工和低成本地区(如亚洲)的关注，为我们提供了运营效率，使我们能够在增长的同时提高盈利能力。我们历来优先考虑在美国建立业务，以支持我们迄今取得的增长。我们预计我们新增的员工中有很大一部分将是低成本员工，以支持增加的销售(如现场服务员工)，并预计未来销售员工的增长将集中在低成本地区。

•	通过软件服务获取更多收入流。我们相信，我们的附加SUNPATH软件具有性能增强算法，有可能为我们的客户提供显著的增值价值。通过向我们的客户群推出SUNPATH软件，我们相信我们可以提高利润率，因为SUNPATH有可能为我们提供额外的收入来源，使我们的额外成本降至最低。SUNPATH向我们的客户提供，既可以是经常性费用，也可以是单一的预付款。

•	开发其他跟踪器服务。我们相信，除了Voyager的销售之外，我们还有更多的机会通过推出一套有针对性的产品，使自己成为客户的太阳能解决方案提供商。我们有能力推出硬件和软件升级和翻新，以及预防性维护服务和延长保修计划，我们相信每一项都可以产生高利润率、经常性收入，并加强客户关系。

•	通过战略收购实现增长。我们相信，我们强劲的资产负债表为我们提供了以有利条件进入资本市场的机会，这反过来又给了我们通过战略收购加速增长的选择。我们继续研究通过战略收购进一步使我们的平台多样化的机会。

要求保密处理

与我们的业务相关的风险

投资我们的普通股有很高的风险。在您参与此次发行之前，您应该仔细考虑本招股说明书中包含的所有信息，包括在“风险因素”标题下列出的信息。一些更重大的风险包括以下风险：

•	我们有限的经营历史和日新月异的太阳能行业使得我们很难评估我们目前的业务和未来的前景，我们未来可能无法实现盈利；

•	我们有可能在未来继续亏损的历史，我们可能无法实现盈利；

•	我们的产品和服务市场竞争激烈，发展迅速，我们预计将面临更激烈的竞争；

•	如果安装了我们的太阳能跟踪器系统的太阳能系统的潜在所有者不能以可接受的条件获得融资，我们可能会经历对我们产品的需求减少；

•	我们对数量有限的客户的依赖可能会削弱我们盈利运营的能力；

•	我们投入大量的时间、资源和管理层的注意力来确定和开发受我们销售和营销关注的项目销售线索，如果我们不能成功地将此类项目销售线索转换为具有约束力的采购订单，我们的业务、财务状况或运营结果可能会受到实质性的不利影响；

•	我们计划进军更多的国际市场，这将使我们面临更多的监管、经济、政治、声誉和竞争风险；

•	我们可能会收购其他公司或技术，这可能会转移我们管理层的注意力，导致我们的股东被稀释，减少我们可以用于其他目的的可用现金，否则会扰乱我们的运营，损害我们的运营业绩；

•	我们产品中的缺陷或质量或性能问题可能导致客户流失、声誉受损和收入减少，我们可能面临因缺陷产品而引起的保修、赔偿和产品责任索赔；

•	我们面临着与实际或受到威胁的健康流行病有关的风险，例如新型冠状病毒。

(“新冠肺炎”)大流行和其他疫情，可能会严重扰乱我们的运营；

•	如果我们不能全部或部分地获得、维护、保护、捍卫或执行我们的知识产权和其他专有权利，我们的业务和经营结果可能会受到实质性的损害；

•	我们依赖数量有限的外部合同制造商，如果我们与这些合同制造商的关系受到损害，我们的运营可能会中断；

•	我们可能会在合同制造商的制造操作中遇到延误、中断或质量控制问题，这可能会导致声誉损害和对客户的其他责任；

•	如果我们的合同制造商未能使用符合道德的商业惯例并遵守适用的法律法规，可能会对我们的业务产生不利影响；

•	在某些情况下，我们的合同制造商依赖海运来交付我们的产品。如果我们的合同制造商在使用远洋运输(包括船只、港口以及相关的基础设施和物流)交付我们的产品时遇到中断，我们的业务和财务状况可能会受到实质性和不利的影响；

•	减少、取消或终止政府对使用可再生能源和太阳能的激励措施或法规，以及企业对使用可再生能源和太阳能的承诺，特别可能会减少对太阳能系统的需求，损害我们的业务；

•	美国贸易环境的变化，包括征收进口关税，可能会对我们的收入、运营结果或现金流的数量或时机产生不利影响；以及

•	任何违反美国1977年修订的“反海外腐败法”(“FCPA”)和其他外国反贿赂法律，以及违反出口管制和经济制裁法律的行为，都可能对我们造成不利影响。

要求保密处理

企业信息

我们于2017年1月3日根据特拉华州法律注册成立，名称为联邦贸易委员会和太阳能公司。我们的主要执行办公室位于德克萨斯州高速公路N首都9020N，I-260 Suite I-260，德克萨斯州奥斯汀，邮编78759。我们的电话号码是(737)787-7906。我们的网址是https://ftcsolar.com.本招股说明书中包含或可通过本招股说明书访问的信息并不包含在本招股说明书中，您不应将本网站上的信息视为本招股说明书的一部分。

成为一家新兴成长型公司的意义

我们符合“2012年创业启动法案”(Jumpstart Our Business Startups Act Of 2012)或“就业法案”(JOBS Act)对“新兴成长型公司”的定义。新兴的成长型公司可能会利用某些减少的报告和其他通常适用于上市公司的要求。因此：

•	我们只被允许包括两年的经审计的财务报表和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的披露；

•	根据经修订的2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404(B)条或萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)，我们不需要聘请审计师报告我们对财务报告的内部控制；

•	我们被允许利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，这允许新兴的成长型公司推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司；

•	我们不需要将某些高管薪酬问题提交给股东咨询投票，例如“薪酬话语权”、“频次话语权”和“黄金降落伞话语权”；以及

•	我们无须遵守某些与行政人员薪酬有关的披露规定，例如披露行政人员薪酬与表现之间的关系，以及提供行政总裁薪酬与雇员薪酬中位数的比较等。

我们可能会利用这些降低的报告和其他要求，直到本次发行完成五周年后本财年的最后一天，或者更早的时间，以至于我们不再是一家新兴的成长型公司。如果某些事件在这五年期末之前发生，包括如果我们的年毛收入超过10.7亿美元，在三年期内发行超过10亿美元的不可转换债券，或者被视为根据修订后的1934年证券交易法(以下简称《交易法》)定义的“大型加速申报公司”，我们将在这五年期末之前不再是一家新兴的成长型公司。

我们可能会选择利用这些减少的需求中的一部分，但不是全部。我们已选择采用关于我们的合并财务报表和相关的“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”披露的降低要求。我们还选择利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。因此，我们向股东提供的信息可能与您从您持有股权的其他上市公司获得的信息不同。

有关我们作为一家新兴成长型公司的相关风险，请参阅“风险因素--与本次发行和持有我们普通股有关的风险--我们是一家”新兴成长型公司“，打算利用降低了适用于新兴成长型公司的披露要求，这可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。”

要求保密处理

供品

发行人

FTC Solar，Inc.

我们提供的普通股

共享

出售股东提供的普通股

共享

购买我们提供的额外普通股的选择权

我们已经授予承销商30天的超额配售选择权，可以按照“承销”标题下的描述，从我们手中购买最多的额外普通股。

购买某些出售股东提供的额外普通股的选择权

出售股票的股东已经授予承销商30天的超额配售选择权，可以按照“承销”标题下的描述，从承销商手中购买最多的额外普通股。

本次发行后将发行的普通股

股票(如果承销商全面行使超额配售选择权，则为股票)。

收益的使用

我们估计，本次发行的净收益约为美元(如果承销商全面行使其超额配售选择权，则约为$ )，假设首次公开发行(IPO)价格为每股普通股美元，这是本招股说明书封面上列出的估计发行价范围的中点，扣除估计的承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发售费用后。

我们打算将净收益用于一般企业用途，包括营运资金和运营费用。我们也可以使用净收益的一部分来收购或投资于企业、产品、服务或技术。然而，我们目前没有就任何重大收购或投资达成具有约束力的协议或承诺。

我们将不会收到出售股东出售我们普通股的任何收益。有关更多信息，请参阅“收益的使用”。

股利政策

自成立以来，我们从未宣布或支付过任何现金股利。我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益，在可预见的未来不会宣布或支付任何现金股息。请参阅“股利政策”。

上市

我们打算申请将我们的普通股在纳斯达克全球市场(“纳斯达克”)上市，代码为“ ”。

要求保密处理

风险因素

投资我们的普通股有很高的风险。请参阅“风险因素”，了解您在决定投资我们的普通股之前应仔细考虑的风险。

本次发售完成后我们普通股的流通股数量是基于我们截至2021年发行的普通股的股票，不包括：

•	根据我们的2021年股票激励计划(“2021年计划”)为未来授予或发行保留的普通股的股票，这些股票每年都会自动增加，如“高管和董事薪酬”中更全面的描述；

•	股票，在行使截至2021年的已发行期权时可发行的普通股，加权平均行权价为每股美元；以及

•	普通股，在结算截至2021年的已发行限制性股票单位时可发行，估计授予日期公允价值为每股美元。

除另有说明或上下文另有要求外，本招股说明书中的所有信息均假定或生效：

•	在2021年之后，没有行使、结算或终止未偿还期权或限制性股票单位；

•	我们在特拉华州修订和重述的公司证书的备案和有效性，以及我们修订和重述的章程在紧接本次发行结束前的通过情况；

•	首次公开发行(IPO)价格为每股普通股美元，这是本招股说明书封面上列出的估计发行价区间的中点；以及

•	不行使承销商购买额外普通股的超额配售选择权。

要求保密处理

汇总合并的财务和其他数据

下表总结了我们的合并财务和其他数据。我们已从本招股说明书其他部分包括的合并财务报表中得出截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度的汇总合并运营报表数据和汇总合并资产负债表数据。我们的历史结果不一定代表未来任何时期可能预期的结果。您应阅读以下财务信息以及本招股说明书其他部分中标题为“资本化”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及我们的合并财务报表和相关说明的信息。

	截止的年数 12月31日，
	2019	2020
	(单位为千，每股数据除外)
收入：
产品收入	$43,085	$158,925
服务收入	10,039	28,427
总收入	53,124	187,352
收入成本^(1):
收入的产品成本	44,212	155,967
收入的服务成本	10,863	27,746
总收入成本	55,075	183,713
毛利(亏损)	(1,951)	3,639
运营费用
研发⁽¹⁾	3,960	5,222
销售和营销⁽¹⁾	1,897	3,545
一般事务和行政事务⁽¹⁾	4,563	11,798
总运营费用	10,420	20,565
运营亏损	(12,371)	(16,926)
利息支出，净额	454	480
所得税前亏损	(12,825)	(17,406)
享受所得税优惠	(39)	(83)
未合并子公司的亏损(收益)	709	(1,399)
净损失	$(13,495)	$(15,924)

每股净亏损
基本的和稀释的	(1.79)	(1.91)
加权平均已发行普通股
基本的和稀释的	7,523,447	8,344,039
预计每股净亏损信息(未经审计)⁽²⁾
预计净亏损
预计基本和稀释后每股净亏损
预计加权平均流通股-基本和稀释

(1)	成本和费用包括基于股票的薪酬费用，如下所示：

	截止的年数 12月31日，
	2019	2020
	(单位：千)
收入成本	$ 176	$322
一般事务和行政事务	653	1,401
研发	51	57
销售和营销	26	38
基于股票的薪酬总费用	$ 906	$1,818

要求保密处理

(2)	预计基本每股净亏损的计算方法为：预计净亏损除以期内已发行普通股的加权平均数量，以及假定归属服务条件满足的RSU的影响。预计稀释每股净亏损是使用普通股的加权平均数、假设归属服务条件满足的RSU的影响以及期内潜在摊薄股权奖励的影响来计算的。报告期内并无潜在的摊薄股本证券。

	截至2020年12月31日
	实际	形式上的⁽¹⁾	形式上作为调整后的⁽²⁾⁽³⁾
	(单位：千)
合并资产负债表数据：
现金和限制性现金	$33,373	$	$
总资产	71,393
总负债	63,942
股东权益合计(亏损)	7,451

(1)	预计综合资产负债表数据实现了(I)我们修订和重述的公司注册证书的备案和有效性，以及(Ii)额外实收资本和与RSU相关的股票补偿费用( 美元)的累计亏损增加，截至2020年12月31日，RSU的基于服务的归属条件已经满足，并且与本次发行相关的流动性事件相关绩效归属条件将得到满足。

(2)	上述资产负债表数据表中经调整的备考一栏适用于(I)上文所述的备考调整及(Ii)吾等出售及发行本次发售中吾等普通股的股份，乃根据本招股说明书封面所载的估计发售价格区间的中点每股美元的假设首次公开发行价格计算，并扣除估计承销折扣及佣金及吾等应支付的估计发售费用后生效。(Ii)吾等出售及发行本次发售的普通股股份，乃基于本招股说明书封面所载的每股假设首次公开发售价格(即估计发售价格区间的中点)，并扣除估计承销折扣及佣金及吾等应支付的估计发售费用后生效。

(3)	假设本招股说明书首发价格为每股美元，即本招股说明书封面所列预计发行价区间的中点，每增加或减少1美元，我们的备考金额(调整后现金和限制性现金、总资产、总负债和总股东权益(赤字))将增加或减少，000,000美元，假设本招股说明书封面所载我们提供的股票数量在扣除我们应支付的估计承销折扣和佣金后保持不变。假设假设首次公开募股(IPO)价格保持不变，在扣除我们应支付的估计承销折扣和佣金后，我们发行的股票数量增加或减少100万股，我们预计的调整现金和限制性现金、总资产、总负债和总股东权益(赤字)金额将增加或减少100万美元( )。

非GAAP衡量标准：

	截止的年数 12月31日，
	2019	2020
	(单位为千，每股数据除外)
非GAAP衡量标准⁽¹⁾(未经审计)
调整后的EBITDA	$(11,053)	$(15,062)
调整后净亏损	$(11,477)	$(15,475)
调整后每股收益	$(1.53)	$(1.86)

(1)	我们将调整后的EBITDA、调整后的净亏损和调整后的每股收益作为我们业绩的补充衡量标准。我们将调整后的EBITDA定义为净亏损加上(I)所得税优惠，(Ii)利息支出，(Iii)折旧费用，(Iv)无形资产摊销，(V)股票补偿和(Vi)未合并子公司的亏损(收入)。我们将调整后净亏损定义为净亏损加上(I)无形资产摊销，(Ii)基于股票的补偿，(Iii)未合并子公司的亏损(收入)和(Iv)调整的所得税利益。经调整每股盈余定义为以已发行加权平均稀释股份为基准的经调整每股净亏损。

调整后的EBITDA、调整后的净亏损和调整后的每股收益旨在作为既不符合GAAP的要求也不符合GAAP的补充业绩衡量标准。我们公布调整后EBITDA、调整后净亏损和调整后每股收益，是因为我们认为它们通过剔除我们认为不能反映我们核心经营业绩的项目，帮助投资者和分析师在持续的基础上比较我们在各个报告期的表现。此外，我们还使用调整后的EBITDA、调整后的净亏损和调整后的每股收益来评估我们业务战略的有效性。

除其他限制外，调整后的EBITDA、调整后的净亏损和调整后的每股收益不能反映(I)我们的现金支出或未来资本支出或合同承诺的需求，以及(Ii)由于我们认为不能代表我们正在进行的业务的事项而产生的某些现金费用的影响。此外，调整后的EBITDA中提到的调整并不反映任何所得税支出或福利的影响。此外，我们行业的其他公司计算调整后EBITDA、调整后净亏损和调整后每股收益的方式可能与我们不同，这限制了它作为一种比较指标的有效性。

由于这些限制，不应单独考虑调整后EBITDA、调整后净亏损和调整后每股收益，也不应将其作为根据GAAP计算的业绩衡量标准的替代品，您不应依赖任何单一的财务衡量标准来评估我们的业务。这些非GAAP财务衡量标准在呈报时，与下面披露的最适用的GAAP衡量标准相一致。

要求保密处理

下表分别核对了截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度调整后EBITDA的净亏损：

	截止的年数 12月31日，
	2019	2020
	(单位：千)
净损失	$(13,495)	$(15,924)
所得税优惠	(39)	(83)
利息支出，净额^(a)	454	480
折旧费用	12	13
无形资产摊销^(b)	400	33
基于股票的薪酬^(c)	906	1,818
未合并子公司的亏损(收益)^(d)	709	(1,399)
调整后的EBITDA	$(11,053)	$(15,062)

(a)	指与我们的担保本票(如本文定义)相关的利息支出、债务发行成本的年度摊销和债务清偿损失，以及与西联银行的循环信贷额度。见“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”中的“营业外费用和其他项目-利息费用”。

(b)	代表与已开发技术相关的摊销费用。

(c)	表示基于股票的薪酬费用。请参阅“高管和董事薪酬”。

(d)	代表我们没有合并的实体的结果，因为我们的管理层在评估我们的经营业绩时排除了这些结果。

下表分别对截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度净亏损与调整后净亏损和调整后每股收益进行了核对：

	截止的年数 12月31日，
	2019		2020
	损失	易办事	损失	易办事
	(单位为千，每股数据除外)
净亏损和每股收益	$(13,495)	(1.79)	$(15,924)	(1.91)
无形资产摊销	400	0.05	33	—
基于股票的薪酬	906	0.12	1,818	0.22
未合并子公司的亏损(收益)	709	0.09	(1,399)	(0.17)
所得税调整费用^(a)	3	—	(3)	—
调整后净亏损和调整后每股收益	$(11,477)	(1.53)	$(15,475)	(1.86)
调整后的实际税率^(b)	0.36%		0.50%

(a)	表示假设调整后的有效税率调整的递增税费。

(b)	表示显示期间的调整后有效税率。截至2019年12月31日的年度，0.29%的实际税率上调0.07%至0.36%；截至2020年12月31日的年度，0.36%的实际税率上调0.14%至0.50%。增加的原因是对未合并子公司的亏损(收入)进行调整的影响。

要求保密处理

危险因素

投资我们的普通股有很高的风险。在决定投资于我们的普通股之前，您应该仔细考虑以下风险因素以及本招股说明书中包含的所有其他信息，包括“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及本招股说明书中其他部分包含的综合财务报表及其相关注释。以下任何风险的发生都可能对我们的业务、战略、前景、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下跌，你可能会损失全部或部分投资。

与我们的业务和行业相关的风险

我们有限的经营历史和日新月异的太阳能行业使得我们很难评估我们目前的业务和未来的前景，我们未来可能无法实现盈利。

我们从2017年1月3日才开始存在，旅行者号的第一次安装是在2019年第三季度。我们的太阳能跟踪器系统和其他太阳能产品和服务主要用于公用事业规模的地面安装太阳能项目。因此，我们未来的成功取决于对公用事业规模的太阳能产品和服务的持续需求，以及太阳能设备制造商和供应商满足这种需求的能力。太阳能行业是一个不断发展的行业，近年来经历了实质性的变化，消费者和企业最终可能不会采用太阳能作为替代能源，其水平足以让我们的业务增长。可能影响太阳能需求的一些因素包括：

•	与常规和非太阳能可再生能源和产品相比，太阳能系统的成本竞争力、可靠性和性能；

•	支持太阳能产品开发和部署的联邦、州、地方和外国政府补贴和奖励的可用性、规模和范围；

•	传统碳基能源的价格和政府对这些能源的补贴；

•	电力行业和更广泛的能源行业在多大程度上被放松管制，以允许更广泛地采用太阳能发电；

•	太阳能产品最终用户的投资，当经济增长放缓时，这一投资往往会减少；以及

•	其他替代能源发电技术和产品的出现、持续或成功，或政府增加对这些技术和产品的支持。

我们已经并将继续遇到快速变化行业中成长型公司经常遇到的风险和困难，包括不可预测和不稳定的收入。如果对太阳能的需求不能充分发展或无法持续，对我们产品和服务的需求将受到影响，这将对我们增加收入和发展业务的能力产生不利影响。

我们有可能在未来继续亏损的历史，我们可能无法实现盈利。

我们在截至2020年12月31日的年度净亏损1,590万美元，我们从成立到2019年12月31日止的年度发生了大量净亏损，我们可能无法实现盈利，未来可能会出现更多亏损。截至2020年12月31日，我们累计赤字为4260万美元。我们的收入增长可能放缓或下降，原因有很多，包括对我们产品的需求下降、竞争加剧、未能成功地将销售线索转换为具有约束力的采购订单、失去现有客户、我们无法销售软件和其他辅助产品、太阳能行业或我们的市场份额增长放缓、我们产品和服务的平均售价未来下降、我们无法进入国际市场或未能抓住增长机会。我们可能无法实现盈利的原因有很多，包括如上所述的任何收入下降，以及制造我们产品的成本增加、美国贸易关税的影响以及对我们的行业或产品征收额外关税。此外，我们预计与持续发展和扩大我们的业务相关的额外成本和开支，包括任何未来的收购，以及我们产品和服务的持续开发和营销，在制造和销售我们的产品方面拓展到新的市场和地区，维持和加强我们的研究和开发。

要求保密处理

在扩展我们的业务和这项服务的过程中，可能会增加运营成本、招聘更多人员、产生额外的管理成本，并根据需要从专业的第三方顾问那里招致更大的成本。我们不知道我们的收入增长速度是否足以吸收这些成本和支出，也不知道这些成本和支出的程度及其对我们经营业绩的影响。如果我们不能创造足够的收入来支持我们的运营，我们可能就无法实现盈利。

我们的产品和服务市场竞争激烈，发展迅速，我们预计将面临更激烈的竞争。

太阳能产品和服务市场竞争激烈，进入门槛相对较低。我们主要与其他太阳能跟踪器设备供应商以及固定倾斜供应商竞争。许多公司已经或正在开发太阳能跟踪器系统和其他产品和服务，这些产品和服务将在公用事业规模的太阳能市场上与我们的产品和服务直接竞争。太阳能跟踪器市场的公开竞争对手包括阵列技术公司(Array Technologies，Inc.)和Flex有限公司的子公司NEXTracker Inc.，还有许多国内和国际的私营公司竞争对手。我们预计，随着新的竞争对手进入市场，以及现有竞争对手试图增加市场份额，竞争将会加剧。如果我们未能开发或采用新的或增强的技术或流程，或未能适应或应对现有技术的变化，可能会导致产品过时，失去产品的竞争力，包括提供比竞争产品更低的成本节约或投资回报，收入减少，市场份额被竞争对手抢走。

我们现有的和潜在的几个竞争对手比我们大得多，可能拥有更多的财务、营销、制造、分销和客户支持资源，以及更广泛的品牌认知度和更大的市场渗透率，特别是在某些市场。此外，我们竞争对手现有的或未来的产品可能会在更广泛的范围内或在某些条件下，为其部署的太阳能项目带来更高的发电量和更低的能源成本。我们的某些竞争对手提供了一套更全面的产品，包括固定倾斜系统和单面板人像跟踪系统，它们可能对某些客户有吸引力，因为它们通常涉及较低的前期成本，而我们没有。此外，我们的一些竞争对手在开发或获取新产品和技术以及为这些产品创造市场知名度方面拥有更多的资源和经验，以及由于其较长的运营历史而建立了更多的客户关系。由于我们在美国和全球太阳能跟踪器市场上都是一个相当新的参与者，我们必须从竞争对手那里获得市场份额，如果我们做不到这一点，可能会影响我们继续增长业务的能力。

此外，跟踪器行业的技术进步正在迅速发展，某些竞争对手可能比我们更快地开发或部署新产品和服务，或者比我们更可靠或提供更多功能。例如，我们打算继续开发和部署能够承受更高风速、适应不规则场地边界和起伏地形的产品，并能够支持更大规格的面板，但我们的竞争对手可能会更快或更有效地做到这一点。此外，我们的一些竞争对手有财力以激进的定价水平提供有竞争力的产品，这可能会导致我们失去销售或市场份额，或阻止我们获得销售或市场份额，或要求我们降低产品和服务的价格以有效竞争。如果我们不得不降价，或者如果我们不能通过增加销售量、降低成本和费用或推出新产品和服务来抵消未来平均售价的下降，我们的收入和毛利就会受到影响。

我们还可能面临来自我们的一些客户、潜在客户或太阳能行业其他参与者的竞争，他们根据内部制造产品的优点或作为其他产品的补充产品来评估我们的能力。例如，太阳能电池板制造商或项目开发商可以开发或获得竞争技术，对于项目开发商来说，可以在他们的太阳能项目中使用这种技术。由於这些客户可能不会寻求直接从制造这些产品中赚取利润，他们可能有能力以较我们向这些客户收取的成本为低的价格制造有竞争力的产品。因此，我们的客户或潜在客户可能会减少购买我们的系统或销售与我们的系统竞争的产品，这将对我们的收入和毛利润产生负面影响。

要求保密处理

我们的太阳能跟踪器系统及相关产品和服务可能无法获得更广泛的市场认可，这将阻碍我们增加收入和市场份额。

如果我们的产品和服务不能获得更广泛的市场接受，包括国际上对旅行者的接受，我们增加收入、获得市场份额和实现盈利的能力将受到不利影响。我们的产品和服务获得更广泛的市场接受的能力可能会受到多种因素的影响，包括：

•	我们有能力生产太阳能跟踪器系统，在价格、质量、安装成本、总体成本节约、可靠性和性能方面与其他产品竞争；

•	太阳能行业内，特别是在国际市场上，跟踪器系统相对于固定倾斜地面安装系统的部署速度和范围；

•	双面板人像内跟踪器系统与单面板人像内跟踪器系统的部署速度和范围；

•	我们有能力及时推出新产品和完成新设计，并对我们的产品进行鉴定和认证；

•	项目开发商、太阳能资产所有者、EPC承包商和太阳能融资提供商是否会继续采用和资助我们的太阳能跟踪器系统和其他产品和服务，包括由于我们正在运行的跟踪器系统的质量、可靠性和性能，这些系统的历史相对有限；

•	潜在客户获得融资的能力，包括税收股权融资，以可接受的条款或根本不融资的方式使用我们的产品安装太阳能；

•	我们有能力开发符合本地标准和法规要求以及本地含量要求的产品和相关流程；以及

•	我们有能力与我们的客户和合同制造商发展和保持成功的关系。

此外，我们的声誉和与客户的关系对我们至关重要，我们已投入巨资打造与高质量、差异化的产品供应和强大的客户服务相关的品牌和解决方案。我们相信，保持我们产品的质量和声誉的实力对于我们现有的客户关系以及我们赢得新客户和获得更广泛市场接受的能力至关重要。任何负面宣传都可能对我们的声誉造成负面影响，并可能由许多来源引起，包括员工、高级管理人员或现任或前任董事的实际或被指控的不当行为、错误或不当商业行为，包括FTC Solar以外的活动、员工对我们的索赔、产品缺陷或故障、未来的诉讼或监管行动、影响我们财务报告或遵守SEC或交易所上市要求的事项、媒体报道(无论是否准确)、治理失误或工作场所不当行为。此外，我们和我们的高级职员、董事和/或员工可能会卷入未来的诉讼或索赔，这些诉讼或索赔可能会导致负面宣传，并对我们的业务产生负面影响，即使没有正当理由。任何这样的声誉损害都可能减少对我们产品的需求，削弱我们客户的忠诚度，或者降低我们吸引新客户以及招聘和留住员工的能力，并对我们提高市场份额和收入的能力产生不利影响。

降低电价可能会损害我们的业务、财务状况、经营业绩和前景。

无论是在有组织的电力市场还是与合同对手方的电价下降，都可能对太阳能项目的所有者产生负面影响，或者降低购买太阳能系统的经济吸引力，并可能导致我们产品和服务的销售额下降。电价可能会因为以下原因而下降：

•	建设大量新的低成本发电厂，包括利用天然气、可再生能源或其他发电技术的发电厂；

•	解除输电限制，使远距离、低成本发电能够以更低的成本或更大的数量输送能源；

•	降低天然气等燃料价格；

要求保密处理

•	公用事业费率调整和客户类别成本重新分配；

•	减少电力需求，包括节能技术和降低电力消耗的公共倡议；

•	开发可降低峰值能源需求的智能电网技术；

•	开发新的或成本较低的客户所在地储能技术，这些技术能够通过将负荷转移到非高峰时间来降低客户的平均用电成本；以及

•	开发提供更便宜能源的新能源发电技术。

如果安装了我们的系统或类似跟踪器系统的太阳能装置的发电成本相对于其他来源的电力成本很高，那么我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害。

我们能否成功提供不限面板版本的太阳能跟踪器系统，在一定程度上取决于我们继续与领先的太阳能电池板制造商密切合作的能力。

我们继续致力于我们的太阳能跟踪系统的变种，可以直接连接到各种太阳能电池板制造商生产的太阳能电池板上。这类电池板不可知跟踪器解决方案的市场成功在一定程度上取决于我们是否有能力继续与太阳能电池板制造商密切合作，设计与其太阳能电池板兼容的太阳能跟踪器系统，包括即将进入市场的新的更大规格的太阳能电池板。太阳能电池板制造商市场庞大且多元化，市场参与者众多，我们可能无法有效地与所有必要的太阳能电池板制造商合作开发这种兼容跟踪器解决方案，原因有很多，包括营销或销售策略的差异、我们相对有限的运营历史、竞争考量、工程挑战、缺乏竞争力的定价和技术兼容性。此外，我们与太阳能电池板制造商建立有效合作伙伴关系的能力可能会受到许多这些制造商面临的重大挑战的不利影响，这些挑战是由于太阳能电池板销售的价格和收入下降以及美国的关税造成的。

如果安装了我们的太阳能跟踪器系统的太阳能系统的潜在所有者无法以可接受的条件获得融资，我们可能会经历对我们产品的需求减少。

旅行者号是市场上的新产品，已经在2019年获得了产品认证和首次安装。虽然我们相信我们很快在业界建立了很高的声誉，导致截至2020年12月31日的美国跟踪器市场份额估计约为11%(这是使用我们2020财年的MW发货量计算出来的，而2020年Wood Mackenzie报告中的总跟踪器市场发货量估计是这样计算的)，但Voyager的部署有限，而且到目前为止已经安装的系统的运营历史较短，再加上与我们的一些竞争对手相比，我们的规模和资本相对较小。这可能导致贷款人或税收权益提供商拒绝向我们的客户或他们的客户提供融资，而这些融资是以优惠条款购买基于我们产品平台的太阳能系统所必需的，或者根本不提供。此外，提高利率，或减少项目债务或税收股权融资的供应，或改变提供给项目债务或税收股权融资的市场条款，可能会使我们的客户或他们的客户更难以优惠的条件获得必要的融资，或者根本不难获得必要的融资。这些事件中的任何一个都可能导致对我们产品的需求减少，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

我们对数量有限的客户的依赖可能会削弱我们盈利运营的能力。

自我们成立以来，我们每年都依赖于一小部分客户，他们创造了我们业务的重要部分。在截至2020年12月31日的一年中，我们最大的客户占我们收入的21%，我们的两个最大客户加起来约占我们收入的40%。在截至2019年12月31日的一年中，我们最大的客户占我们收入的59%，我们的两个最大客户加起来约占我们收入的80%。此外，我们的应收贸易账款都来自太阳能行业的公司，因此，我们特别容易受到行业信用风险的影响。

因此，如果我们的任何客户拖欠付款，我们失去了现有订单，或者我们无法从新的或现有的客户那里产生新的订单，我们可能很难实现盈利。此外，如果任何一个客户或一小部分客户继续占我们收入的很大比例，任何这样的客户的流失或该客户无法履行其付款义务可能会造成实质性的损失

要求保密处理

影响我们盈利运营的能力。我们预计，在可预见的未来，我们在任何一个财政年度都将继续依赖有限数量的客户。现有客户在未来选择不与我们做生意或遇到财务困难的风险总是存在的。如果我们不向现有客户订购更多订单，或与新客户发展关系，我们可能无法增加甚至维持我们的收入，我们的财务状况、运营结果、业务和/或前景可能会受到实质性的不利影响。

我们投入大量时间、资源和管理层注意力来确定和开发受我们销售和营销重点制约的项目销售线索，如果我们不能成功地将此类项目线索转换为具有约束力的采购订单，我们的业务、财务状况或运营结果可能会受到重大不利影响。

太阳能项目开发的商业承包和招标过程漫长，具有多步骤和不确定性。我们在此过程中密切关注潜在销售线索的发展。在投标过程的任何阶段，不得将项目线索转换为具有约束力的采购订单，因为(I)由于价格、功能或其他原因，选择竞争对手的产品来履行部分或全部订单，或(Ii)项目没有进展到涉及购买跟踪器系统的阶段。如果我们不能将大量受我们销售和营销重点影响的项目线索转换为具有约束力的采购订单，我们的业务、财务状况或运营结果可能会受到实质性的不利影响。

由于美国建设的季节性和投资税收抵免(ITC)的逐步降低，我们的运营业绩可能会在每个季度之间波动很大，这可能会使我们未来的业绩难以预测，并可能导致我们在特定时期的运营业绩低于预期，从而导致我们的普通股价格下跌。

我们的季度运营业绩很难预测，未来可能会有很大波动。由于我们自成立以来的大部分销售额集中在美国市场，我们过去经历了季节性和季度波动，这是我们客户业务季节性波动的结果。此外，我们的最终用户安装太阳能系统的能力受到天气的影响。例如，在美国寒冷气候的冬季月份，为了让地面融化以降低成本，施工可能会被推迟。此类安装延迟可能会影响我们产品的订单时间。我们预计，随着时间的推移，向气候传统上较温暖的地区扩张将导致我们收入状况的季节性变化不那么明显。此外，我们历史上经历过与ITC降级相关的客户购买模式的季节性波动，至少有一些客户在特定年份的第四季度下了大订单，相应的发货量发生在次年上半年，导致今年上半年的收入增加。ITC在2021年或2022年不会下台，但当ITC在2022年之后恢复下台时，这种波动可能会继续影响我们的业务。

鉴于我们是一家在快速增长的行业中运营的早期公司，由于建筑季节性和ITC降级而导致的历史性波动的真实程度可能被我们最近的增长率掩盖了，因此可能不容易从我们的历史运营业绩中显现出来，可能很难预测。收入的任何大幅下降都会对我们的财务状况、经营业绩、现金流和股票价格产生不利影响。这里描述的季节性和销售额波动也可能带来现金流挑战，并给我们的供应链带来压力。

我们计划进军更多的国际市场，这将使我们面临更多的监管、经济、政治、声誉和竞争风险。

我们目前正在将我们的业务扩展到其他国家，这需要大量的资源和管理关注，除了我们在美国已经面临的风险之外，我们还面临监管、经济、政治和竞争风险。在国际市场开展业务存在巨大的风险和成本，包括：

•	难以建立和管理国际业务，包括建立当地客户服务业务和当地销售业务，以及相关的法律合规成本；

•	与使用国际销售代表相关的风险，这些销售代表不是我们的员工，也不在我们的直接控制之下，包括法律合规风险和声誉风险；

要求保密处理

•	我们的单轴跟踪器系统或其他太阳能产品和服务在传统上没有使用过的市场上是否被接受；

•	我们能够准确预测产品需求并管理制造能力和生产；

•	我们的潜在客户愿意为旅行者支付比竞争对手的固定倾斜地面安装系统更高的前期资本投资；

•	我们有能力降低生产成本，使我们的产品定价更具竞争力；

•	提供太阳能产品和服务的政府补贴和经济奖励；

•	及时对新产品进行资格认证；

•	在国外保护和执行知识产权的能力；

•	我们、我们的员工、我们的销售代表和我们的业务伙伴遵守制裁法律和反贿赂法律，如《反海外腐败法》；

•	进出口管制和限制以及贸易法规的变更；

•	关税和其他非关税壁垒、税收后果和当地含量要求；

•	货币汇率的波动和可能限制或禁止将其他货币兑换成美元的货币管制条例的要求；以及

•	我们所在的特定国家或地区的政治或社会动荡或经济不稳定。

我们对国际监管环境和市场惯例的经验有限，可能无法渗透或成功进入我们可能选择进入或已经进入的市场，或以其他方式有效缓解在此类环境下运营所固有的监管、经济、政治、声誉和竞争风险。此外，我们的国际扩张可能会产生巨额费用，我们可能不会成功。如果我们不能成功管理这些风险，可能会损害我们的国际业务，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们可能会收购其他公司或技术，这可能会分散我们管理层的注意力，导致对我们股东的稀释，减少我们可以用于其他目的的可用现金，否则会扰乱我们的运营，损害我们的运营结果。

在某些情况下，我们可能决定通过收购业务和技术来发展业务，而不是通过内部发展。确定合适的收购候选者可能会很困难、耗时且成本高昂，我们可能无法成功完成已确定的收购。我们面临的与收购相关的风险包括但不限于：

•	将管理时间和重点从运营业务转移到应对收购整合挑战；

•	保留被收购公司的关键员工；

•	未能从收购中实现长期价值和协同效应；

•	未能实现预期从收购中获得的增量收入；

•	使被收购公司的业务与我们的业务同步和整合，包括融合企业文化；

•	在收购前对被收购公司的活动承担责任；以及

•	与收购有关的诉讼或其他索赔，包括被解雇的员工、客户、前股东或其他第三方的索赔。

我们未能解决这些风险或与未来收购和投资相关的其他风险，可能会导致我们无法实现这些收购或投资的预期收益，并招致意想不到的负债，或以其他方式损害我们的业务。未来的收购也可能导致稀释发行。

要求保密处理

在我们的股权证券中，债务、或有负债或摊销费用的产生，任何一项都可能损害我们的财务状况。此外，任何收购的预期好处可能都不会实现。这些风险中的任何一项如果实现，都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。

我们产品中的缺陷或质量或性能问题可能会导致客户流失、声誉受损和收入减少，我们可能会因缺陷产品而面临保修、赔偿和产品责任索赔。

虽然我们为我们的产品制定了严格的质量标准，但它们可能包含错误或缺陷，特别是在第一次推出或发布新一代产品时。由于设计缺陷、原材料或部件的缺陷、制造困难和质量控制故障，可能会出现错误、缺陷或性能不佳，这些都会影响产品的质量和产量。我们产品中的任何实际或认为的错误、缺陷或性能不佳都可能导致更换或召回、补救请求、发货延迟、拒绝我们的产品、损害我们的声誉、损失收入、我们的工程人员从产品开发工作中分流、我们的销售人员从销售工作中分流以及客户服务和支持成本的增加，所有这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

此外，有缺陷的产品可能会向我们提出超出我们从受影响产品获得的任何收入或利润的保修、赔偿、产品责任、违约金或其他合同索赔，包括与超出我们提供的产品范围的太阳能项目的各个方面或组件相关的损害索赔。我们的有限保修涵盖产品的材料和工艺缺陷。因此，我们在销售产品和确认收入之后很久就承担了保修索赔的风险。我们对保修索赔的累积准备金是基于我们的假设，我们没有很长的历史来做出这样的假设。因此，这些假设可能被证明与我们可能被要求在缺陷产品情况下赔偿客户的保修义务有很大不同。我们未能准确预测未来的保修索赔可能会导致我们的财务状况出现意想不到的波动，并对其产生实质性的不利影响。此外，虽然我们寻求通过合同制造商的保修来支持我们的保修义务，但此类保修可能与我们的保修义务的范围不同，或者我们可能无法有效执行我们在保修义务下的权利。

如果我们的某个产品造成人员伤害或财产损失，包括产品故障、缺陷或安装不当，则我们可能面临产品责任索赔。如果我们被起诉，如果我们被判赔偿，我们可能会招致巨大的成本和责任，这可能远远超过我们确认的与相关项目相关的收入。此外，我们面临的任何产品责任索赔都可能是昂贵的辩护，并可能转移管理层的注意力。对我们提出产品责任索赔的成功可能会导致潜在的重大金钱损失、处罚或罚款，使我们受到负面宣传，损害我们的声誉和竞争地位，并对我们产品的销售产生不利影响。此外，太阳能行业其他公司遇到的产品责任索赔、伤害、缺陷或其他问题可能会导致整个行业的不利市场状况，并可能对我们吸引新客户的能力产生不利影响，从而损害我们的增长和财务业绩。

如果我们不能留住关键人员，或者如果我们不能吸引更多的合格人才，我们可能无法实现预期的增长水平，我们的业务可能会受到影响。

我们未来的成功和实施业务战略的能力，在一定程度上取决于我们吸引和留住关键人员的能力，以及我们的高级管理团队成员和关键技术人员的持续贡献，他们中的每一个人都很难被取代。我们的所有员工，包括我们的高级管理人员，都可以随时终止与我们的雇佣关系。在我们的行业中，对具有技术专长的高技能人才的竞争极其激烈，我们在业务的许多领域都面临着寻找、招聘和留住合格人才的挑战。将新员工整合到我们的团队可能会扰乱我们的运营，需要大量的资源和管理层的关注，最终被证明是不成功的。无法留住我们的高级管理层和其他关键人员或吸引更多的合格人员可能会限制或推迟我们的战略努力，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

要求保密处理

与新冠肺炎大流行相关的风险

我们面临着与实际或威胁的卫生流行病相关的风险，如新冠肺炎大流行，以及其他可能严重扰乱我们业务的疫情。

传染性疾病大范围爆发的影响，包括最近的新冠肺炎大流行，已经并可能继续对我们的业务产生不利影响。任何传染性疾病的大范围爆发或其他不利的公共卫生事态发展，在过去和未来都可能对我们位于美国和世界其他地方的合同制造商造成干扰，这在过去和未来都可能导致我们的供应链和产品发货延迟，项目完成延迟，以及客户支持培训和对我们合同制造商的监控减少，这可能会对我们的业务、运营和客户关系产生不利影响。在过去和未来，这可能会导致我们的供应链和产品发货延迟，以及对我们合同制造商的监控减少，这可能会对我们的业务、运营和客户关系产生不利影响。

到目前为止，我们已经经历了严重的供应链中断，这些中断导致产品交付延迟，原因是船舶容量减少、船只港口滞留、港口拥堵、劳动力短缺以及货运基础设施(包括港口、仓库、卡车运输和铁路运输)的其他压力，在每一种情况下，这都是新冠肺炎大流行的结果，这些都导致运输成本增加，我们的跟踪器系统交付周期延长。我们预计，在可预见的未来，新冠肺炎相关的供应链挑战仍将持续。我们与客户签订的许多合同包括因发货延误而应支付的违约金，如果我们继续面临这些挑战，我们过去已经并可能在未来根据这些条款承担责任。

此外，项目工地的地面作业受到与健康有关的限制、就地安置令和工人缺勤的影响，这导致2020年项目完工延迟，并可能在未来造成更多延误。虽然我们不主要负责项目现场的施工或安装过程，但由于新冠肺炎疫情造成的任何延误都可能对我们的客户关系产生负面影响，并对我们的业务产生不利影响。这些限制也阻碍了我们向客户提供现场支持和培训，以及对我们的合同制造商进行检查以确保符合批准的供应商标准的能力，而且未来可能会继续这样做。

新冠肺炎疫情的宏观经济影响以及由此导致的经济下滑可能也会加剧本“风险因素”部分中描述的其他风险，包括那些与我们的客户融资能力、客户需求以及我们对制造合作伙伴及时表现的依赖等有关的风险。

新冠肺炎大流行的影响持续时间和强度以及由此对我们运营造成的中断是不确定的，并且截至本注册声明日期还在继续演变。因此，管理层将继续监测新冠肺炎疫情对我们的财务状况、现金流、运营、代工制造商、行业、劳动力和客户关系的影响。

与知识产权相关的风险

如果我们不能全部或部分地获得、维护、保护、捍卫或执行我们的知识产权和其他专有权利，我们的业务和经营结果可能会受到实质性的损害。

我们的成功在一定程度上取决于我们保护知识产权和其他专有权利的能力。我们依靠专利、商标、版权和商业秘密的组合来建立和保护我们的知识产权和其他专有权利，以及不正当竞争法、保密和许可协议以及其他合同安排。截至2020年12月31日，我们在美国有6项待决专利申请和45项已颁发专利，在澳大利亚、加拿大、中国、德国、印度、韩国和墨西哥等美国以外司法管辖区共有9项待决专利申请和9项已颁发专利。同样截至2020年12月31日，我们有一个“旅行者跟踪器”的注册商标，以及五个在美国注册商标的待决申请。我们未决的专利和商标申请或其他知识产权注册申请可能不会被批准、颁发或授予，我们现有和未来的知识产权可能不是有效的、可强制执行的或足够广泛的，无法阻止竞争对手使用与我们的专有技术相似或相同的技术，阻止我们的合同制造商向我们的竞争对手提供类似的技术，或充分允许我们开发和维护公认的品牌。此外，我们的知识产权可能只能对我们的知识产权提供有限的保护，并且不能(I)阻止我们的竞争对手或合同制造商复制我们的工艺或技术，(Ii)防止

要求保密处理

我们的竞争对手无法获得我们的专有信息和技术，或者(Iii)允许我们获得或保持竞争优势。任何损害或其他未能获得足够知识产权保护的行为都可能阻碍我们营销我们的产品和服务的能力，对我们的竞争地位产生负面影响，并损害我们的业务和经营业绩，其中包括迫使我们重新塑造品牌或重新设计受影响的产品和服务。在我们没有申请专利保护或商标或其他知识产权注册的国家，或者在那些可能没有像美国一样有效的专利、商标、商业秘密和其他知识产权法律和司法制度的国家，我们可能面临更大的风险，即我们的专有权将被规避、挪用、侵犯或以其他方式侵犯。

为了保护我们未注册的知识产权，包括我们的商业秘密和专有技术，我们在一定程度上依赖于商业秘密法律，以及与我们的员工和独立承包商签订的保密和发明转让协议。我们还要求可能获得我们专有技术和信息的第三方(如我们的客户和合同制造商)签订保密协议或其他合同，其中包含对我们的知识产权保密的义务。然而，这些措施只能提供有限的保护，我们的保密和保密协议以及其他包含保密条款的协议可能无法阻止未经授权披露或使用我们的机密信息，特别是在我们的员工或第三方终止与我们的雇佣或聘用之后，并且可能不会在此类披露的情况下为我们提供足够的补救措施。此外，竞争对手或其他第三方可以独立发现我们的商业秘密，复制或反向工程我们的产品或服务或其部分，或开发类似的技术。如果我们不能保护我们的知识产权和其他专有权利，或者如果这些知识产权和专有权利被侵犯、挪用或以其他方式侵犯，我们的业务、经营结果或财务状况可能会受到实质性的损害。

我们可能需要针对第三方关于我们侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知识产权的指控进行辩护，这可能会分散管理层的注意力，导致我们产生巨额成本，并阻止我们销售或使用与此类权利相关的产品、服务或技术。

我们的竞争对手和其他第三方持有大量与我们行业中使用的技术相关的专利，并可能持有或获得专利、版权、商标或其他知识产权，这可能会阻止、限制或干扰我们制造、使用、开发、销售或营销我们的产品和服务的能力，从而使我们的业务运营变得更加困难。我们可能会不时受到侵犯、挪用或其他侵犯专利或其他知识产权、许可费、专利费和相关诉讼的索赔，如果我们在市场上获得更大的认可，我们成为这类索赔的主体的风险就会更高。无论其价值如何，回应这类索赔可能会耗费时间，可能会分散管理层的注意力和资源，并可能导致我们在诉讼或和解中产生巨额费用。虽然我们相信我们的产品和服务没有在任何实质性方面侵犯第三方的任何有效知识产权，但我们可能无法成功抗辩任何此类索赔。如果我们没有成功地为知识产权索赔辩护或和解，我们可能会承担重大的金钱损失，并可能被禁止继续使用某些技术、商业方法、内容或品牌，可能被禁止继续销售某些产品或服务，或者可能被要求从适用的第三方获得此类知识产权的许可，这可能会要求我们支付巨额版税，从而增加我们的运营费用。即使我们确实达成了解决知识产权索赔的和解协议，这样的和解协议也可能导致我们支付一大笔金钱或支付大量版税。如果许可证根本不可用或未按合理条款提供, 我们可能会被要求开发或许可一种非侵权的替代方案，这两种方案中的任何一种都可能需要大量的努力和费用。如果我们不能授权或开发非侵权替代产品，我们将被迫限制或停止销售我们的产品，并可能无法有效竞争。这些结果中的任何一个都会对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

我们使用“开源”软件，任何不遵守一个或多个开源许可证条款的行为都可能对我们的业务产生负面影响。

我们的产品和服务使用由其作者或其他第三方根据所谓的“开源”许可证授权的某些软件。其中一些开源许可证可能包含以下要求：我们为基于开源软件创建的修改或衍生作品提供源代码，并且我们根据特定开源许可证或授予第三方对此类软件的权利的其他许可证的条款许可此类修改或衍生作品。在某些情况下，如果我们将我们的专有软件

要求保密处理

对于某些开源软件，我们可能需要发布此类专有软件的源代码。此外，如果我们不遵守我们受其约束的开源许可证的条款，或者法院对这些条款的解释与我们自己对这些条款的解释不同，那么我们可能会被要求披露我们的某些专有软件或采取其他可能对我们的业务产生负面影响的行动。此外，使用开源软件可能会导致漏洞，使我们的软件容易受到攻击，而且开源许可证通常不提供对软件来源的担保或控制。虽然我们试图以一种有助于缓解这些风险的方式利用开源软件，但我们的尝试可能不会成功。

与制造和供应链相关的风险

我们依赖数量有限的外部合同制造商，如果我们与这些合同制造商的关系受到损害，我们的运营可能会中断。

我们没有内部制造能力，目前我们所有的产品都依赖合同制造商制造。我们对数量有限的合同制造商的依赖使我们容易受到可能的产能限制以及对零部件可用性、交付时间表、制造产量和成本的控制减少的影响。我们目前没有与我们的合同制造商签订长期供应合同，他们没有义务在相关采购订单预期的单次交货之外的任何时期、任何特定数量或任何特定价格向我们供应产品。虽然我们未来可能会与合同制造商签订长期主供应协议，因为我们的业务量会以一种使这些安排在经济上可行的方式增长，但我们可能不会成功地以有利的条件谈判此类协议，或者根本不会成功。如果我们确实签订了此类长期主供应协议，或与此类制造商签订此类协议的条款不如目前的优惠条款，我们可能会受到具有约束力的长期采购义务的约束，这可能会损害我们的业务，包括在我们没有必要的客户需求来使用我们需要购买的产品的情况下。我们与合同制造商关系的任何变化或我们与他们协议的合同条款的任何变化都可能对我们的财务状况和经营结果产生不利影响。

我们的某些合同制造商从我们的订单中获得的收入只占他们总收入的相对较小的百分比。因此，如果及时履行所有客户义务的能力有限，则可能不会将履行订单视为优先事项。此外，我们生产产品的一些工厂位于美国以外。我们使用国际设施可能会增加供应风险，包括供应中断或制造质量或控制降低的风险。

我们有限数量的合同制造商的财务状况恶化可能会对我们造成负面影响。如果我们的任何合同制造商由于财务状况或其他原因，不能或不愿意根据现有的供应协议条款，以足够的数量、高质量水平、及时地生产我们产品所需的零部件，我们将不得不确定、鉴定和选择可接受的替代合同制造商。当需要时，我们可能无法找到替代合同制造商，或者可能无法以合理的商业条款(包括价格和时间)满足我们的质量或生产要求。制造过程中的任何重大中断或延误都将要求我们减少或延迟向客户供应产品或增加运输成本以弥补制造延迟(如果可能)，这反过来可能会减少我们的收入，导致我们对客户产生延迟违约金或其他债务，损害我们与客户的关系，损害我们的声誉或导致我们放弃潜在的收入机会。虽然我们可能就上述供应链故障向我们的合同制造商提供合同补救措施，以支持对客户的任何责任，但此类补救措施的范围可能不够广泛，我们可能无法有效地执行此类补救措施，而且我们在执行此类补救措施时可能会产生巨额成本。

我们可能会在合同制造商的制造业务中遇到延误、中断或质量控制问题，这可能会导致声誉损害和对客户的其他责任。

我们的产品开发、制造和测试流程非常复杂，需要大量的技术和生产相关专业知识。这样的过程涉及从设计到生产的一系列精确步骤。我们流程中的任何更改都可能导致一个或多个生产错误，要求我们的生产线暂时停产或延迟，直到对这些错误进行研究、识别、分析以及适当处理和纠正为止。这可能会在我们推出新产品、修改我们的工程和

要求保密处理

生产技术和/或扩大我们的产能。此外，延误、中断或我们未能保持适当的质量保证流程可能会导致产品故障增加、客户流失、保修索赔增加、延迟违约金索赔或对客户的其他债务、增加生产和物流成本以及延误。虽然我们可能有针对合同制造商的合同补救措施，原因是此类质量保证未能支持对客户的任何责任，但此类补救措施的范围可能不够广泛，我们可能无法有效地执行此类补救措施，而且我们在执行此类补救措施时可能会产生巨额成本。这些发展中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。

我们产品的关键部件依赖于有限数量的合同制造商来充分满足预期需求。由于此类合同制造商的数量有限，任何停止运营或生产或任何短缺、延迟、价格变化、征收关税或关税或其他限制我们获得我们使用的组件的能力都可能导致销售延迟、取消和失去市场份额。

我们生产产品所需的某些关键部件依赖于有限数量的合同制造商，这使得我们很容易受到质量问题、短缺和价格变化的影响。我们的一些合同制造商过去曾停止生产或限制生产我们的零部件，面临供应限制或零部件原材料价格上涨，停止运营，或被我们的一个或多个竞争对手收购，或与我们的一个或多个竞争对手达成独家安排，此类行动可能会在未来再次发生。此外，这些制造商可以停止以商业合理的价格向我们销售产品，或者根本不销售。由于用于制造我们产品的关键部件的合同制造商数量有限，因此可能很难快速找到替代制造商或以合理的商业条款鉴定替代部件，因此我们满足客户需求的能力可能会受到不利影响。过渡到或重新设计产品以适应新的合同制造商将导致额外的成本和延误。这些结果可能会损害我们的业务或财务业绩。

我们产品的有限来源组件供应的任何中断都将对我们满足向客户交付预定产品的能力产生不利影响，可能导致收入损失或更高的费用，并将损害我们的业务。

来自国际合同制造商的零部件流动中断可能会扰乱我们的供应链，包括对进出口征收额外的法律、关税、关税和其他费用。

我们通过与各种国际合同制造商的安排，在美国以外的地方购买我们的一些零部件。这些地区或生产我们产品的其他地区的政治、社会或经济不稳定，可能导致贸易中断，包括但不限于对美国的出口。各国的行动，特别是中国和美国的行动，造成了某些技术出口能力的不确定性，以及对我们一些零部件成本的关税影响。我们的风险敞口程度取决于其他因素，包括零部件的类型，包括它们的原材料和互换性、征收的费率以及采取行动或征收关税的时机。其他可能导致我们供应链中断的事件包括但不限于：

•	对可能涉及从多个不同国家进口的进出口征收额外的贸易法律、法规、关税、关税和其他费用，包括中美贸易战不断升级的结果；

•	根据未来的美国法规，可能会对我们的设备采购、进口或安装施加限制，这些法规实施了关于保护美国大容量电力系统安全的行政命令；

•	双边贸易协定规定的配额；

•

外汇波动；

•	公共卫生问题和流行病，它们的影响(包括它们可能造成的任何干扰)或对其影响的看法，例如正在进行的新冠肺炎大流行；以及

•	重大劳资纠纷，如运输工人罢工。

要求保密处理

如果我们的合同制造商未能使用符合道德的商业惯例并遵守适用的法律和法规，可能会对我们的业务产生不利影响。

虽然我们的合同制造商必须遵守某些商业惯例，才能继续留在我们的认可供应商名单上(我们会持续监测)，但我们并不控制我们的合同制造商的运营或他们的商业惯例。应对新冠肺炎疫情的旅行限制和就地避难命令已经并可能继续阻碍我们监控我们的合同制造商的能力，即使使用了当地的第三方承包商。此外，我们的合同制造商可能不遵循道德的商业实践，例如公平的工资实践，或遵守环境、安全、劳工、制裁和反腐败法律以及我们可能不知道的其他当地法律或其他法规。例如，当我们将业务扩展到外国司法管辖区时，我们产品的制造可能会受到当地含量要求的约束，这要求我们的产品采用来自某些当地供应商的材料。缺乏证明的合规性可能会损害我们的声誉，并导致我们寻找其他制造商，这可能会增加我们的成本，并导致我们的产品延迟交货、产品短缺或其他运营中断。我们的合同制造商违反劳工或其他法律，或合同制造商的劳工或其他做法与美国或我们开展业务的其他市场普遍接受的道德行为背道而驰，也可能为我们带来负面宣传，损害我们的业务。

我们可能没有足够的保险覆盖业务连续性。

我们依赖数量有限的合同制造商，因此，由于火灾、洪水、战争、流行病或自然灾害，这些外包制造商持续或反复中断我们的产品生产，和/或这些制造商中断为我们的业务提供所需组件，可能会干扰我们及时向客户销售产品的能力。由于我们的业务性质和规模，如果我们不能及时销售和交付我们的产品，很难为可能导致的部分或全部损害投保，这可能会对我们的财务业绩产生不利影响。

在某些情况下，我们的合同制造商依赖海运来交付我们的产品。如果我们的合同制造商在使用远洋运输(包括船只、港口以及相关的基础设施和物流)交付我们的产品时遇到中断，我们的业务和财务状况可能会受到实质性和不利的影响。

我们的合同制造商依靠商业远洋运输将我们的大部分产品交付给客户。我们的合同制造商通过海运交付我们产品的能力可能会受到以下因素的不利影响：可用货物运力短缺，承运人和运输公司在政策和做法上的变化，如时间表、定价、付款条件和服务频率，或者燃料、税收和劳动力成本的增加，以及其他因素，如劳工罢工和停工，这些都不在他们的控制范围内。例如，新冠肺炎大流行导致船舶运力下降和港口扣留船只，导致我们的产品延迟交付项目现场。服务的重大中断或远洋运输的中断，无论是由罢工、停工、停工、减速或其他原因引起的，都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

与政府法规和法律合规相关的风险

减少、取消或终止政府对使用可再生能源和太阳能的激励措施或法规，以及企业对使用可再生能源和太阳能的承诺，特别可能会减少对太阳能系统的需求，损害我们的业务。

联邦、州、地方和外国政府机构向太阳能系统的所有者、最终用户、分销商、系统集成商和制造商提供奖励，以回扣、税收抵免和其他财政奖励的形式推广太阳能发电，如系统绩效付款、支付与可再生能源发电相关的可再生能源抵免，以及将太阳能系统排除在财产税评估之外。例如，太阳能ITC为商业太阳能项目的开发商提供美国联邦所得税抵免。有关详细信息，请参阅“我们的企业-政府激励措施”。根据现行税法，2020年前开工、2024年前投入使用的项目，ITC税率为30%；2020、2021或2022年开工、2026年前投入使用的项目，ITC税率降至26%；2023年开工、2026年前投入使用的项目，ITC税率降至22%；2023年后开工、2025年后投入使用的项目，无论何时开工，ITC税率均降至10%。

要求保密处理

此外，类似的激励措施可能在美国境内存在，或在美国境外开发，这可能会在我们将业务扩展到外国司法管辖区时影响对我们产品和服务的需求。例如，我们的国际客户和最终用户可能可以获得上网电价、减税和设备购买赠款。我们成功打入新的地理市场的能力可能取决于新的国家在目前没有这样的激励措施的情况下采用并保持这样的激励措施来促进太阳能发电。

这些激励措施的范围和持续时间因司法管辖区而大不相同。我们的客户通常将我们的系统用于公用事业规模的并网发电项目，这些项目根据购电协议或向有组织的电力市场销售太阳能。从历史上看，太阳能产业的这一部分在很大程度上取决于要求使用可再生能源的政府激励措施和法规的可用性和规模。因此，政府对并网太阳能电力的激励措施或强制使用可再生能源的法规的减少、取消或到期，可能会对太阳能电力相对于传统和非太阳能可再生能源的竞争力产生负面影响，并可能损害或停止太阳能电业和我们业务的增长。这些补贴和奖励可能在特定日期到期，在分配的资金耗尽时终止，或因太阳能采用率增加或由于法律挑战、新法规或法规的通过或时间推移而减少或终止。这些削减或终止可能会在没有警告的情况下发生，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

近年来，企业的社会责任努力，如净零排放承诺，促进了私营部门对太阳能系统的投资。在一定程度上，这些公司的政策被重新定向，而不是一般的可再生能源，特别是太阳能，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到负面影响。

此外，联邦、州、地方和外国政府机构实施了各种政策，旨在促进普遍的可再生电力，特别是太阳能发电，如某些州已经采用的RPSS。RPSS可能会不时减少或取消，特别是在州级政府管理机构更迭的情况下。此外，特朗普政府的政策给包括太阳能行业在内的可再生能源行业带来了监管不确定性。例如，2017年6月，特朗普总统宣布美国退出《缓解气候变化巴黎协定》的参与；2019年6月，美国环保署发布最终《负担得起的清洁能源规则》，废除《清洁电力计划》。虽然最近的选举产生了可能寻求促进可再生能源的新总统政府，但其政策倡议可能无法实施，因为联邦政策的重大变化取决于立法和监管结果，而这些结果在当前的政治气候下可能很难实现。

总体而言，太阳能发电的成本目前超过了零售电价，我们相信这一趋势将在短期内继续下去。电力公用事业公司或其他非太阳能可再生能源的发电商可以成功地游说修改其市场上对太阳能行业有害的相关立法。此外，电力公用事业公司可能会制定价格结构或联网要求，这可能会对我们的销售造成不利影响，并对太阳能发电业造成损害。

我们的销售集中在有限的几个特定市场，增加了与减少、取消或到期政府补贴和太阳能产品经济激励措施相关的风险。

我们2019年和2020年分别约有85.2%和100%的收入来自美国境内的销售，我们预计未来将继续从美国获得大量收入。预计未来将逐步减少或终止一些重要的激励措施，这些激励措施可能会对我们产品在美国的销售产生不利影响，例如ITC的下台将在2022年之后恢复，并于2024年停止。此外，随着我们进一步扩展到其他国家，激励计划或电力政策的变化可能会对我们在这些国家的投资回报以及我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

现有的电力行业政策和法规，以及随后的任何变化，可能会对购买和使用太阳能系统造成技术、监管和经济障碍，可能会显著减少对我们产品和服务的需求，或损害我们的竞争能力。

联邦、州、地方和外国政府关于更广泛的电力公用事业行业的法规和政策，以及电力公用事业公司和有组织的电力市场在收费、做法和费率设计方面颁布的内部政策和法规，对发电产品和电力市场的市场产生了重大影响。

要求保密处理

服务。这些法规和政策经常影响电价和发电设施的互联，并可能受到政府、监管机构、公用事业公司和市场运营商的频繁修改。例如，收费结构、电价结构和系统许可、互联和运营要求的变化可能会减少预期收入或增加潜在系统购买者的成本或监管负担，从而阻止购买包括太阳能系统在内的可再生能源产品。由此导致的太阳能系统需求的减少可能会损害我们的业务、前景、财务状况和运营结果。

美国可再生能源定价政策最近的重大发展发生在2020年7月16日，当时联邦能源管理委员会(FERC)发布了一项最终规则，修订了实施公用事业监管政策法案(PURPA)的法规。然而，这些变化的净影响尚不确定，但总的来说，FERC的PURPA改革有可能降低某些新的可再生能源发电项目的产出价格，同时也缩小了PURPA适用于新项目的范围。这些影响可能会减少对符合PURPA标准的太阳能系统的需求，并可能损害我们的业务、前景、财务状况和运营结果。

此外，我们产品的变化或进出口法律和实施条例的变化可能会延迟新产品在国际市场的推出，阻止我们的客户在国际上部署我们的产品，在某些情况下，甚至会完全阻止我们的产品向某些国家出口或进口。任何此类事件都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

美国贸易环境的变化，包括征收进口关税，可能会对我们的收入、运营结果或现金流的数量或时机产生不利影响。

不断升级的贸易紧张局势，特别是美国和中国之间的贸易紧张局势，导致关税和贸易限制增加，包括适用于我们产品的某些原材料和零部件或更广泛地用于太阳能项目的产品的关税。更具体地说，2018年3月，美国根据1962年《贸易扩张法》第232条对进口钢材加征25%关税，对进口铝加征10%关税，并根据1974年《贸易法》第301条对进口钢铝加征关税。如果我们的合同制造商继续使用海外钢铁和铝供应商，这些关税可能会导致供应链中断，并影响成本和我们的毛利率。

此外，2018年1月，美国决定根据1974年贸易法第201条对进口太阳能电池板和电池征收关税。关税最初设定为30%，并在四年内逐步降低。关税目前定为18%。美国将双面部面板排除在关税之外，但后来又撤销了这一排除；这是正在进行的诉讼的主题，结果仍不确定。关税可能通过影响太阳能项目的财务可行性间接影响我们，这反过来可能会减少对我们产品的需求。

此外，2018年6月，美国根据1974年贸易法第301条对从中国进口的一长串产品征收25%的关税，其中包括某些功率优化器，该关税于2018年7月6日生效。同样，2018年9月，美国根据301条款对从中国进口的包括某些逆变器的产品清单征收10%的关税，该关税于2018年9月24日生效。自2019年6月1日起，美国贸易代表将此类产品的关税税率从10%提高到25%。在这里，关税可能会通过影响太阳能项目的财务可行性来间接影响我们，这反过来可能会减少对我们产品的需求。

目前实施的关税和未来可能增加的关税给该行业带来了不确定性。如果美国太阳能系统的价格上涨，太阳能系统的使用在经济上可能会变得不太可行，可能会降低我们的毛利率或减少对制造和销售的太阳能系统的需求，这反过来可能会减少对我们产品的需求。此外，现有或未来的关税可能会对我们的客户和制造合作伙伴产生负面影响。这样的结果可能会对我们的收入、运营结果或现金流的数量或时机产生不利影响，持续的不确定性可能会导致销售波动、价格波动或供应短缺，或者导致我们的客户提前或推迟购买我们的产品。各国政府可能会采取进一步的贸易相关行动，其中可能包括增加或增加关税和贸易限制，而我们可能无法快速有效地对此类行动做出反应。虽然我们采取行动的目的是通过减少对中国的依赖来减轻关税对我们业务的影响，但我们可能不会成功，也可能不能以有吸引力的条件或根本不能继续这样做。例如，2019年，我们90%的供应链来自中国。

要求保密处理

然而，到2020年底，我们的所有商品都有中国以外的合格供应商，我们的美国项目供应链受到现有关税的影响程度有所降低，因为我们已经与全球许多其他国家的制造商建立了合作伙伴关系，这些制造商将能够独立供应我们的美国客户。

对我们或我们的客户不利的税收法律或法规的变化可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

公司税率的变化、可再生能源项目的税收优惠、与我们美国业务相关的递延税净资产的变现、外国收益的征税以及根据未来税制改革立法对费用的扣除可能会对我们的递延税资产的价值产生重大影响，可能会导致本课税年度或未来纳税年度的大量一次性费用，并可能增加我们未来的美国税费，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

任何违反《反海外腐败法》(FCPA)和其他外国反贿赂法律的行为，以及违反出口管制和经济制裁法律的行为，都可能对我们产生不利影响。

《反海外腐败法》一般禁止企业及其中介机构为了获得或保留业务而向外国政府官员支付不当款项。我们开展业务的其他国家也有反贿赂法律，其中一些法律禁止向政府和非政府个人和实体支付不当款项。在本次发行完成之前，我们将采取强制遵守这些反贿赂法律的政策。然而，我们目前在世界上许多地方开展业务，并打算进一步扩大到这些地区，这些地区在一定程度上经历了政府腐败，在某些情况下，严格遵守反贿赂法律可能会与当地的习俗和做法相冲突。此外，由于我们行业的监管水平，我们进入某些司法管辖区需要大量的政府接触，这些地方的规范可能与美国标准不同。我们的员工、分包商、代理商和合作伙伴可能会采取违反我们的政策和反贿赂法律的行为。此外，我们必须遵守美国和其他国家有关出口管制和经济制裁的规则和法规，包括但不限于由美国财政部外国资产管制办公室实施的贸易制裁，以及由商务部实施的“出口管理条例”。这些规定可能会限制我们向被禁止的国家或个人营销、销售、分销或以其他方式转让我们的产品或技术的能力。任何违反此类法律的行为，即使是我们的政策禁止的，也可能使我们受到刑事或民事处罚或其他制裁，这可能会对我们的业务、财务状况、现金流和声誉产生实质性的不利影响。

与信息技术和数据隐私相关的风险

如果不能有效地利用信息技术系统，可能会扰乱我们的业务，或者降低我们的销售额或盈利能力。

我们广泛依赖各种信息技术系统(包括数据中心、硬件、软件和应用程序)来管理我们业务的许多方面，包括运营和提供我们的产品和服务、处理和记录交易、启用有效的通信系统、跟踪库存流动、管理物流以及生成业绩和财务报告。我们依赖于这些系统和相关备份系统的完整性、安全性和一致性操作。我们的计算机和信息技术系统以及我们所依赖的第三方系统也会受到多种原因的损坏、中断或关闭，包括计算机病毒、恶意软件、网络钓鱼或分布式拒绝服务攻击、安全漏洞或网络攻击，这些都可能导致我们的业务运营延迟或使我们承担责任，如果严重或极端，还会影响我们的运营结果。此外，我们网站或信息技术系统的任何运行中断都可能导致我们的声誉受损或销售损失。

未经授权披露个人或敏感数据或机密信息，无论是通过破坏我们的计算机或信息技术系统或其他方式，都可能严重损害我们的业务。

我们业务的某些方面涉及个人信息的收集、接收、使用、存储、处理和传输，包括客户和客户太阳能系统的最终用户、网站访问者、员工、合同制造商和其他第三方的信息。我们可能会收集个人信息，包括姓名、地址、电子邮件地址、信用信息、能源生产统计数据和消费者偏好，其中一些信息委托给第三方服务提供商。我们越来越依赖商业上可用的系统，

要求保密处理

软件、工具(包括加密技术)和监测技术，为机密信息和个人数据的处理、传输、存储和保护提供安全和监督。尽管我们采取了安全措施，但我们的设施和系统以及与我们有业务往来的第三方的设施和系统可能容易受到安全漏洞、破坏和盗窃行为(包括挪用我们的财务资源)、计算机病毒、错位或丢失的数据、编程和/或人为错误或其他类似事件的攻击，可能会发生无意或未经授权的使用或披露，或者第三方可能未经授权访问此类机密信息和个人数据。

旨在通过破坏大型组织的关键任务系统来获取个人、敏感或机密数据的电子安全攻击正在不断演变，导致机密信息或个人数据未经授权泄露的高调电子安全漏洞最近在一些美国大公司发生。

尽管我们采取了预防措施，但如果我们的系统(或与我们有业务往来的第三方系统)的电子安全漏洞导致客户、员工或其他个人的个人身份信息或其他敏感数据未经授权泄露，可能会导致我们的运营严重中断、补救行动造成的经济损失、业务损失或潜在责任，包括可能的惩罚性赔偿。由于这种违规行为，我们还可能受到私人方面的要求、索赔和诉讼，以及监管部门的调查、相关行动和处罚。此外，在通知受影响的个人和实体以及以其他方式遵守与未经授权访问、使用或披露个人信息有关的众多外国、联邦、州和地方法律法规时，我们可能会产生巨大的成本。此外，任何感知或实际未经授权访问、使用或披露此类信息都可能损害我们的声誉，极大地削弱我们吸引和留住客户的能力，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

最后，随着与我们保护此类敏感数据义务相关的监管环境变得越来越严格，以及适用于我们业务的要求不断发展和增长，遵守这些要求可能会导致额外的成本。如果我们不遵守这些要求，我们可能会受到监管制裁，包括罚款和潜在的诉讼。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。

如果我们不遵守当前或未来有关隐私、数据保护和消费者保护的联邦、州、地方和外国法律法规和行业标准，或扩大或颁布与隐私、数据保护和消费者保护相关的当前或新法律或法规，以及我们实际或认为未能遵守此类法律和法规，都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

关于隐私以及个人信息和其他数据的收集、处理、存储、共享、披露、使用和保护，有许多联邦、州、地方和外国法律。我们还受制于与第三方签订的有关我们使用和保护个人信息和其他数据的协议中包含的具体合同要求。我们一般遵守行业标准，并遵守我们的隐私政策条款以及与第三方商定的隐私和安全相关义务。我们努力在可能的范围内遵守与隐私和数据保护相关的适用法律、政策、法律义务和行业标准。然而，这些义务可能会以新的方式或以不同司法管辖区之间不一致的方式来解释和应用，并可能与其他规则或我们的做法相冲突。此外，可能会颁布我们不熟悉或我们的做法不符合的新法律或法规。

我们预计，许多司法管辖区将继续提出有关隐私、数据保护和信息安全的新行业标准、法律和法规，包括2020年1月1日生效的加州消费者隐私法(CCPA)，以及最近通过的修订CCPA的加州隐私权法案(CPRA)，其中有许多条款将于2023年1月1日生效。此外，联邦贸易委员会(Federal Trade Commission)和许多州总检察长正在解释联邦和州消费者保护法，以实施在线数据收集、使用、传播和安全的标准。CCPA、CPRA或其他未来法律、法规和标准可能对我们的业务产生的影响尚不确定。履行这些不断变化的义务代价高昂。例如，在美国或其他国家扩大对什么是“个人数据”(或同等内容)的定义和解释可能会增加我们的合规成本和法律责任。

要求保密处理

我们未能或被视为未能遵守任何联邦、州、地方或外国隐私或消费者保护相关法律、法规或其他原则或命令，或其他与隐私或消费者保护有关的法律义务，都可能对我们的声誉、品牌和业务产生不利影响，并可能导致政府实体或其他机构对我们提出索赔、调查、诉讼或采取行动，或导致其他处罚或责任，或要求我们改变业务和/或停止使用某些数据集。

与本次发行和持有我们普通股相关的风险

我们的管理团队将对此次发行的净收益的使用拥有立即和广泛的自由裁量权，可能无法有效地使用这些净收益。

我们目前打算将此次发行的净收益用于一般公司用途，包括营运资金和运营费用。我们也可以使用净收益的一部分来收购或投资于企业、产品、服务或技术。然而，我们目前没有就任何重大收购或投资达成具有约束力的协议或承诺。请参阅“收益的使用”。我们的管理层将在分配此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，我们的股东可能不同意这种分配。如果我们的管理层未能有效地分配净收益，可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。在使用之前，我们可能会将此次发行的净收益以不产生收入的方式进行投资。我们管理层做出的决策可能不会给您的投资带来正回报，您也将没有机会评估我们管理层做出决策所依据的经济、财务或其他信息。

我们普通股的活跃、流动的交易市场可能不会发展起来。

在这次发行之前，我们的普通股还没有公开市场。尽管我们预计我们的普通股将在纳斯达克上市，但在此次发行之后，我们普通股的活跃公开市场可能不会发展或持续下去。如果没有一个活跃和流动的交易市场发展，您可能难以出售或可能无法出售您购买的任何我们普通股的股票。

无论我们的经营业绩如何，我们的股价可能会下跌或波动，您可能无法以或高于首次公开募股(IPO)价格转售您的普通股。

此次发行后，我们普通股的市场价格可能会出现大幅波动。我们普通股的价格可能会在未来一段时间内随着我们经营业绩的波动而变化，也可能会随着其他因素的变化而变化，这些因素包括本行业公司特有的因素。因此，我们的股价可能会经历大幅波动，可能不一定反映我们预期业绩的价值。其他可能影响我们股价的因素包括：

•	适用于本行业或产品的法律或法规的变化；

•	新闻界或投资界对我们业务的猜测；

•	整体股市的价格和成交量波动；

•	本行业公司或者投资者认为具有可比性的公司的市场价格和交易量的波动；

•	可归因于我们普通股交易水平不一致的股价和成交量波动；

•	我们有能力保护我们的知识产权和其他专有权利，避免侵犯、挪用或侵犯第三方的知识产权和其他专有权利或第三方对此类侵权、挪用或违规行为的索赔；

•	我们或我们的主要股东、高级管理人员和董事出售我们的普通股；

•

合同锁定协议到期；

•	发展和持续发展活跃的普通股交易市场；

•	具有竞争力的产品或服务的成功；

•	公众对我们或其他人发布的新闻稿或其他公告的反应，包括我们向美国证券交易委员会提交的文件、与诉讼有关的公告或我们关键人员的重大变动；

要求保密处理

•	我国财务报告内部控制的有效性；

•	我们资本结构的变化，如未来发行债务或股权证券；

•

我们进入新市场；

•	美国或其他市场的税收动态；

•	我们或我们的竞争对手的战略行动，如收购或重组；以及

•

会计原则的变化。

此外，股票市场经历了极端的价格和成交量波动，已经并将继续影响许多公司的股权证券的市场价格。这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。此外，许多可再生能源公司的股价经历了大幅波动，这些波动往往与这些公司的经营业绩无关。这些广泛的市场和行业波动，以及经济衰退、利率变化或国际货币波动等一般经济、政治和市场状况，可能会导致我们普通股的市场价格下跌。

您可能无法以首次公开募股价格或高于首次公开募股价格转售您持有的任何普通股。首次公开发行(IPO)价格将由我们与承销商代表之间的谈判确定，可能不代表此次发行后交易市场上的主流价格(如果交易市场发展)。如果本次发行后我们普通股的市场价格没有超过首次公开募股价格，您的投资可能无法实现任何回报，可能会损失部分或全部投资。

在可预见的未来，我们不打算为我们的普通股支付股息。

我们从未宣布或支付过普通股的任何现金股息。我们目前打算保留任何未来的收益，在可预见的未来不会宣布或支付任何现金股息。未来宣布现金股息的任何决定将由我们的董事会在考虑我们的财务状况、经营结果、资本要求、一般业务状况和我们的董事会可能认为相关的其他因素后，根据适用的法律酌情决定。因此，我们普通股价格的资本增值(如果有的话)可能是您投资我们普通股的唯一收益来源。请参阅“股利政策”。

如果证券分析师不发表研究报告，或者证券分析师或其他第三方发表关于我们的不准确或不利的研究报告，我们普通股的价格可能会下跌。

我们普通股的交易可能会受到行业或证券分析师发布的关于我们、我们的业务、我们的市场或我们的竞争对手的报告和研究的影响。我们目前没有，也可能永远不会获得证券或行业分析师的研究报道。如果没有证券或行业分析师开始报道我们，我们普通股的交易价格将受到负面影响。如果我们获得证券或行业分析师的报道，但一位或多位分析师下调了我们的普通股评级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的股价可能会下跌。如果一个或多个证券或行业分析师停止报道我们，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这反过来可能导致我们的股价或交易量下降。

我们发行额外的普通股或可转换证券可能会稀释您对我们的所有权，而产生的债务可能会限制我们的运营，这两者都可能对我们的股价产生不利影响。

关于此次发行，我们打算以S-8表格向证券交易委员会提交一份注册声明，规定根据2021年计划注册我们已发行或预留发行的普通股股票。待归属条件及禁售协议届满后，根据表格S-8的登记声明登记的股份将可立即在公开市场转售，不受限制。未来，我们还可能不时发行普通股或可转换为普通股的证券，以筹集额外资本，或根据包括收购在内的各种交易。我们发行额外的普通股或可转换为我们普通股的证券将稀释您对我们的所有权，在公开市场出售大量此类股票可能会对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。我们还可能通过债务融资寻求额外资本。这个

要求保密处理

负债将导致固定支付义务的增加，并可能涉及限制性契约，例如对我们产生额外债务、进行资本支出、创建留置权、赎回股票或宣布股息的能力的限制，这可能会对我们开展业务的能力产生不利影响。

在此次发行之后，我们或我们现有股东在公开市场上的未来销售，或对未来销售的看法，可能会导致我们普通股的市场价格下跌。

在公开市场上出售我们普通股的大量股票，或认为这种出售可能发生的看法，可能会损害我们普通股的现行市场价格。这些出售，或者这些出售可能发生的可能性，也可能使我们在未来以我们认为合适的价格出售股权证券变得更加困难。此次发行完成后，我们将拥有相当于我们普通股的总共股票(如果承销商全面行使其超额配售选择权，则为股票)。

本次发行中出售的所有普通股将可以自由交易，不受限制，也不能根据证券法进一步注册，但我们关联公司持有的任何股票，如证券法第144条(“第144条”)所定义，只能在符合“有资格未来出售的股票”中描述的限制的情况下出售。我们、我们的高管、董事和我们已发行证券的某些持有者将与承销商签署锁定协议，除某些例外情况外，这些协议将在本招股说明书公布之日起180天内限制出售我们的普通股和他们持有的某些其他证券。巴克莱资本公司有权在没有通知的情况下随时解除所有或任何部分股票或证券，但须遵守任何此类锁定协议。有关这些锁定协议的说明，请参阅“承保”。

此次发行的投资者将立即感受到每股美元的大幅稀释。

基于普通股每股美元的假设首次公开发行价格(本招股说明书封面所载估计发行价区间的中点)，本次发行中我们普通股的购买者将立即经历每股美元的稀释，与首次公开募股价格相比，普通股的调整后有形账面净值为每股，2021年本次发行生效后，我们的调整后有形账面净值为每股美元。这种稀释在很大程度上是由于早期投资者在购买股票时支付的价格远远低于假设的首次公开募股(IPO)价格。请参见“稀释”。

此次发行后，我们的董事、高管和主要股东将继续拥有对我们公司的实质性控制权，这可能会限制您影响关键交易结果的能力，包括控制权的变更。

根据截至2021年的已发行股票数量，假设承销商的超额配售选择权没有被行使，我们的董事、高管和我们每一位5%的股东及其关联公司在此次发行后将实益拥有我们普通股流通股的大约 %。因此，如果这些股东共同行动，将能够影响或控制需要我们股东批准的事项，包括董事选举和合并、收购或其他特殊交易的批准。他们也可能有与你不同的利益，可能会以你不同意的方式投票，这可能会对你的利益不利。这种所有权集中可能会延迟、防止或阻止我们公司控制权的变更，可能会剥夺我们的股东在出售我们公司时获得普通股溢价的机会，并可能最终影响我们普通股的市场价格。

我们的管理文件和特拉华州法律中的反收购条款可能会使收购我们变得更加困难，限制我们的股东更换或撤换我们目前管理层的尝试，并压低我们普通股的市场价格。

我们修订和重述的公司注册证书、修订和重述的法律和特拉华州法律包含或将包含的条款可能会使我们董事会认为不可取的收购变得更加困难、延迟或阻止。除其他事项外，我们经修订及重述的公司注册证书及经修订及重述的附例将包括以下条文：

要求保密处理

•	交错董事会，也就是说，我们的董事会分为三类，交错三年任期；

•	对召开特别股东大会的限制，这可能会使我们的股东难以采纳所需的治理变革；

•	预先通知程序，适用于股东提名董事候选人或将事项提交年度股东大会；

•	禁止股东在书面同意下采取行动，这意味着我们的股东只能在股东会议上采取行动；

•	法院选择条款，这意味着针对我们的某些诉讼只能在特拉华州提起；

•	没有授权累积投票，这限制了少数股东选举董事候选人的能力；

•	董事只有在有正当理由的情况下才能被免职；

•	对我们的公司注册证书的某些修订将需要我们当时尚未行使的股本投票权的三分之二的批准；

•	我们的附例将规定，股东必须获得当时尚未行使的股本投票权的三分之二的赞成票，即作为单一类别投票，股东才能修订或采纳我们附例的任何条款；以及

•	授权非指定或“空白支票”优先股，其条款可以确定，其股票可以发行，而不需要我们的股东采取进一步行动。

此外，我们受DGCL第203条的规定管辖，该条款一般禁止特拉华州公司在股东成为“有利害关系的”股东之日起三年内与任何“有利害关系的”股东进行广泛的业务合并。有关我们的股本说明，请参阅“股本说明”。

我们修订和重述的公司注册证书、修订和重述的章程或特拉华州法律中任何具有延迟、防止或威慑控制权变更的条款都可能限制我们的股东从他们的普通股股份中获得溢价的机会，还可能影响一些投资者愿意为我们的普通股支付的价格。

我们的管理文件还将规定，特拉华州衡平法院将是我们与股东之间基本上所有纠纷的唯一和独家论坛，联邦地区法院将是证券法索赔的唯一和独家论坛，这可能会限制我们的股东在与我们或我们的董事、高级管理人员或员工的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。

我们经修订及重述的公司注册证书将规定，除非吾等同意选择另一法院，否则特拉华州衡平法院是唯一及独家的法院，以处理(I)代表吾等提起的任何衍生诉讼或法律程序，(Ii)任何声称违反吾等任何董事、高级职员或其他雇员对吾等或吾等股东的受信责任的诉讼，(Iii)任何根据DGCL、吾等经修订及重述的公司注册证书或吾等经修订及重述的公司注册证书而对吾等提出申索的诉讼。执行或决定我们修订和重述的公司证书或我们修订和重述的法律的有效性，(V)针对我们提出受内部事务原则管辖的任何索赔的任何诉讼，或(Vi)任何主张DGCL第115条所定义的“内部公司索赔”的诉讼；(F)执行或确定我们的修订和重述的公司证书或我们的修订和重述的法律的有效性；(V)针对我们提出受内部事务原则管辖的索赔的任何诉讼；但前提是，排他性法院条款不适用于为强制执行《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何索赔。我们修订和重述的公司注册证书将进一步规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则联邦地区法院是解决根据证券法主张权利的任何投诉的唯一和独家法院，但须在特拉华州对此类独家法院条款的可执行性进行最终裁决。我们注意到，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规章制度。法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力。, 这可能会阻止针对我们和我们的董事、高级管理人员和其他员工的此类诉讼。或者，如果

要求保密处理

如果法院发现我们修订和重述的公司注册证书中包含的法院条款的选择在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们是一家“新兴成长型公司”，打算利用适用于新兴成长型公司的信息披露要求降低的机会，这可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

根据“就业法案”的定义，我们是一家“新兴成长型公司”。作为一家新兴的成长型公司，我们不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，我们在定期报告和委托书中减少了关于高管薪酬的披露义务，并且我们不受就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未批准的金降落伞付款的要求。此外，作为一家新兴的成长型公司，我们选择推迟采用新的或修订的会计准则，这些准则对上市公司和非上市公司具有不同的生效日期，直到这些准则适用于非上市公司。因此，我们的合并财务报表可能无法与符合上市公司生效日期的公司相比。投资者可能会发现我们的普通股不那么有吸引力，因为我们可能会依赖这些条款。如果由于上述原因，一些投资者发现我们的普通股吸引力下降，我们的股票交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。

作为一家上市公司的要求可能会使我们的资源紧张，分散我们的管理层的注意力，这可能会使我们的业务管理变得困难，特别是在我们不再是一家“新兴成长型公司”之后。

作为一家上市公司，我们将遵守交易所法案的报告要求和萨班斯-奥克斯利法案的要求。这些要求可能会给我们的系统和资源带来压力。交易法要求我们提交关于我们的业务和财务状况的年度、季度和当前报告。萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)要求我们对财务报告保持有效的披露控制和程序以及内部控制。萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404(A)条要求，从我们首次公开募股(IPO)后的第二份年度报告开始，管理层每年评估和报告我们对财务报告的内部控制的有效性，并找出我们对财务报告的内部控制中的任何重大弱点。如果我们无法遵守萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的内部控制要求，那么我们可能无法获得该法案所要求的认证，这可能会阻止我们保持向SEC提交的最新文件，并干扰投资者交易我们的证券的能力，以及我们在任何国家证券交易所上市的能力。为了维持和提高我们的信息披露控制和程序的有效性，我们需要投入大量资源，雇用更多的员工，并提供额外的管理监督。我们将实施额外的程序和程序，以满足适用于上市公司的标准和要求。维持我们的增长还需要我们承担额外的管理, 运营和财务资源，以确定新的专业人员加入我们的公司，并保持适当的运营和财务系统，以充分支持扩张。这些活动可能会将管理层的注意力从其他业务上转移开，并将导致我们的成本增加，这可能会对我们的运营结果、财务状况或业务产生实质性的不利影响。

作为JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，我们打算利用某些临时豁免来满足各种报告要求，包括但不限于，不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，以及在我们的定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务。我们选择推迟采用新的或修订的会计准则，这些准则对上市公司和私营公司具有不同的生效日期，直到这些准则适用于私营公司，这是《就业法案》所允许的。

我们发现了财务报告内部控制的重大弱点。如果我们对这些重大弱点的补救措施没有效果，或者如果我们经历了更多的重大弱点，或者我们未能设计并保持对财务报告的有效内部控制，我们及时准确报告我们的财务状况和运营结果或遵守适用法律和法规的能力可能会受到损害，这可能会对投资者对我们的信心产生不利影响，从而影响我们普通股的市场价格。

作为一家上市公司，我们的管理层有责任建立和维护对财务报告的充分内部控制。财务报告内部控制是为财务报告的可靠性和财务报表的编制提供合理保证的过程。

要求保密处理

符合美国公认的会计原则。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。

在准备此次发行的过程中，我们确定，截至2020年12月31日，我们对财务报告的内部控制存在重大弱点。具体地说，在编制截至2019年12月31日的年度合并财务报表时，我们发现我们对财务报告的内部控制在设计和操作方面存在某些控制缺陷，构成以下重大弱点：

•	我们没有足够的经验丰富的人员，具备上市公司会计和报告所需的技术知识，以及处理非例行、不寻常或复杂的交易。这种物质上的疲软导致了下面的物质上的疲软。

•	我们没有设计和保持对期末结算和财务报告过程的充分控制，包括建立会计政策和程序、某些账户调节、截止、职责分工、日记帐分录和财务报表编制。这一重大弱点导致了2019年合并财务报表的重大调整，主要但不限于以下领域：定期无形资产、保修义务、收入交易截止和相关销售成本。

•	我们没有设计和维护对用于编制财务报表的IT系统进行有效的信息技术总体控制。具体地说，我们没有设计和维护(I)计划变更管理控制，以确保影响财务IT应用程序和基础会计记录的信息技术计划和数据更改得到适当识别、测试、授权和实施；(Ii)实施用户访问控制，以确保适当的职责分工，并充分限制适当的公司人员对财务应用程序、程序和数据的用户和特权访问；以及(Iii)为计划开发设置测试和审批控制，以确保新软件开发符合业务和IT要求。

尽管2019年和2020年合并财务报表没有因IT缺陷而进行实质性调整，但这些IT缺陷汇总后，可能会影响依赖IT的控制的有效性(例如，自动控制将重大错报的风险处理到一个或多个断言，以及支持系统生成的数据和报告有效性的IT控制和基础数据)，这可能会导致错报，可能会影响所有不会被预防或检测的财务报表账户和披露。因此，我们认定这些IT缺陷总体上构成了一个重大弱点。

此外，上述重大弱点可能导致对上述账户余额或披露的错误陈述，从而导致年度或中期财务报表的重大错误陈述，而这是无法防止或检测到的。

虽然我们已经实施了一项弥补这些弱点的计划，其中包括招聘更多的会计人员，起草和实施会计政策，并采用NetSuite作为我们的信息技术系统，但我们迄今采取的步骤以及我们正在继续实施的步骤，可能不足以弥补这些弱点或避免在未来发现重大弱点，这可能会削弱我们准确和及时报告我们的财务状况、运营结果或现金流的能力，包括我们向证券交易委员会提交季度或年度报告的能力。此外，如果我们不能纠正上述重大弱点或发现其他重大弱点，可能会妨碍我们编制及时准确的财务报表，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，我们可能会受到证券上市所、证券交易委员会或其他监管机构的诉讼或调查，这可能需要额外的财务和管理资源。

要求保密处理

关于前瞻性陈述的警告性声明

本招股说明书包含前瞻性陈述。除本招股说明书中包含的有关历史或当前事实的陈述外，其他所有陈述均为前瞻性陈述。有关我们未来的经营结果和财务状况、业务战略以及未来经营的管理计划和目标的陈述，包括有关发行、流动性、增长和盈利战略以及影响我们业务的因素和趋势的陈述等，都是前瞻性陈述。前瞻性陈述在某些情况下可以通过使用诸如“相信”、“可以”、“可能”、“潜在”、“计划”、“预测”、“目标”、“寻求”、“应该”、“可能”、“可能有”、“将会”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“期望”等词语来识别，其他类似的表述或通过对战略、计划或意图的讨论。

本招股说明书中的前瞻性陈述仅为预测。这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营结果。前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些风险、不确定性和其他重要因素可能导致我们的实际结果、表现或成就或行业结果与前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、表现或成就大不相同。我们认为，这些因素包括但不限于“风险因素”项下所列的因素。由于前瞻性陈述固有地受到风险和不确定性的影响，其中一些风险和不确定性是无法预测或量化的，因此您不应依赖这些前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们的前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预测的大不相同。

此外，“我们相信”的声明和类似的声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述基于截至本招股说明书发布之日我们掌握的信息，虽然我们认为这些信息构成了此类陈述的合理基础，但这些信息可能是有限或不完整的，我们的陈述不应被解读为表明我们已经对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，告诫投资者不要过度依赖这些陈述。

您应阅读本招股说明书以及我们在本招股说明书中引用并作为证物提交给注册说明书的文件，并理解我们未来的实际结果、活动水平、业绩和成就可能与我们预期的大不相同。所有可归因于我们或代表我们行事的人的前瞻性陈述都明确地受到这些警告性声明的限制。

这些前瞻性陈述仅代表截至本招股说明书发布之日的情况。除适用法律另有要求外，我们不打算在发布本招股说明书后公开更新或修改本招股说明书中包含的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件还是其他原因。

要求保密处理

收益的使用

我们估计，本次发行的净收益约为美元(如果承销商全面行使超额配售选择权，则约为美元)，假设首次公开募股(IPO)价格为每股普通股美元，这是本招股说明书封面上列出的估计发行价区间的中点，扣除估计的承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发售费用后。我们将不会收到出售股东出售我们普通股的任何收益。

假设本招股说明书首发价格为每股普通股美元，即本招股说明书封面所列估计发行价区间的中点，每增加(减少)1.00美元，将增加(减少)本次发行给我们的净收益约为美元，假设本招股说明书首页所载我们提供的股票数量保持不变，并在扣除估计承销折扣和佣金以及本公司应支付的估计发售费用后，我们的净收益将增加(减少)约1.00美元。假设假设首次公开招股价格保持不变，并在扣除估计承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用后，我们发行的股票数量每增加(减少)1,000,000股，我们从本次发行中获得的净收益将增加(减少)约1,000,000美元( )。我们预计，假设的首次公开募股(IPO)价格或股票数量的变化不会对我们使用此次发行所得资金产生实质性影响，尽管这可能会加快我们需要寻求额外资本的时间。

由于我们打算将此次发行的净收益用于一般公司目的，我们的管理层将对此次发行的净收益的使用拥有广泛的自由裁量权。截至本招股说明书发布之日，我们打算将未如上所述使用的净收益投资于保本投资，包括短期计息投资级证券、存单或美国政府支持证券。

要求保密处理

股利政策

自成立以来，我们从未宣布或支付过任何现金股利。我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益，为我们业务的发展和增长提供资金，因此我们预计在可预见的未来不会宣布或支付任何现金股息。未来关于宣布和支付股息(如果有的话)的任何决定将由我们的董事会酌情决定，取决于适用的法律，并将取决于一系列因素，包括我们的财务状况、经营结果、前景、现金需求和可用性、债务偿还义务、资本支出需求、合同限制、管理我们当前和未来债务的协议中的契约、行业趋势、影响向股东支付股息和分配的特拉华州法律条款，以及我们的董事会可能认为相关的任何其他因素或考虑。

我们支付股息的能力也可能受到任何信贷协议或我们或我们子公司的任何未来债务或优先股证券条款的限制。因此，您可能需要出售您持有的我们普通股以实现您的投资回报，并且您可能无法以或高于您为其支付的价格出售您的股票。见“风险因素--与本次发行和我们普通股所有权相关的风险--在可预见的未来，我们不打算为我们的普通股支付股息。”

要求保密处理

大写

下表列出了截至2020年12月31日的我们的现金、限制性现金和资本：

•

在实际基础上；

•	(I)在紧接本次发售结束前，我们在特拉华州修订和重述的公司注册证书的备案和有效性，以及(Ii)额外实收资本和与股票补偿费用相关的累计赤字美元的增加，这些RSU于2020年12月31日满足基于服务的归属条件，且与本次发售相关的流动性事件相关绩效归属条件将得到满足，在每种情况下，就好像此类事件发生在12月31日一样。(I)在备考基础上，增加与RSU相关的额外实收资本和与股票补偿费用相关的累计赤字，这些RSU的基于服务的归属条件已于2020年12月31日得到满足，且与本次发售相关的流动性事件相关绩效归属条件将得到满足，在每一种情况下，就好像此类事件发生在12月31日一样

•	(I)吾等于本次发售中发行及出售普通股，假设首次公开发售价格为每股普通股美元，此价格为本招股说明书封面所载估计发售价格区间的中点，扣除吾等估计的承销折扣及佣金及吾等应支付的估计发售开支后，以及(Ii)出售股东出售普通股。

本次发行结束后，我们的资本将根据实际的首次公开募股(IPO)价格和定价时确定的其他条款进行调整。您应阅读此表以及本招股说明书中包含的信息，包括“收益的使用”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及本招股说明书中其他部分包含的综合财务报表和相关说明。

	截至2020年12月31日
	实际	形式上的	形式上作为调整后的
	(千美元)
现金和限制性现金	$33,373		$
债务：
信用额度	$1,000
工资保障计划贷款	784
债务总额	1,784
股东权益(赤字)：
普通股，每股票面价值0.0001美元：授权发行12,000,000股，实际发行和发行8,022,066股，预计发行和发行的股票，调整后的预计发行和发行的股票	1
额外实收资本	50,096
累计其他综合损失	(3)
累计赤字	(42,643)
股东权益合计(亏损)	7,451
总市值	$9,235		$

假设本招股说明书首发价格为每股普通股美元，即本招股说明书封面所列估计发行价区间的中点，每增加(减少)1美元，现金和限制性现金、额外实收资本、股东权益(赤字)总额和调整后的资本总额将分别增加(减少)约1美元，假设本招股说明书首页所载我们提供的股票数量保持不变，并在扣除被低估的股票数量后，我们将增加(减少)现金和限制性现金、额外实收资本、股东权益(赤字)和总资本各约1美元，并在扣除被低估的现金和限制性现金、额外实收资本、股东权益(赤字)和总资本的基础上增加(减少)约1美元。

假设假设首次公开发行(IPO)价格保持不变，在扣除估计承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用后，本公司发行的股票数量每增加(减少)1,000,000股，现金和限制性现金、额外实收资本、股东权益总额(赤字)和调整后的预计资本总额将分别增加(减少)约1,000,000美元( )。

要求保密处理

稀释

在此次发行中购买我们普通股的投资者将立即感受到普通股预计有形账面净值的大幅稀释。预计有形账面净值摊薄是指普通股首次公开发行(IPO)价格与本次发售生效后调整后普通股每股有形账面净值的预计值之间的差额。

预计有形账面净值代表我们的总有形资产(总资产减去无形资产)减去总负债，除以预计普通股流通股数量。截至2020年12月31日，我们的预计有形账面净值为美元，或每股普通股美元。在实施(I)在紧接本次发售结束前我们在特拉华州提交并重述的经修订和重述的公司注册证书以及(Ii)在本次发售中发行和出售我们普通股的股票(假设首次公开募股价格为每股普通股美元，这是本招股说明书首页列出的估计发行价区间的中点)之后，在扣除估计的承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用后，我们的预计承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用后，我们的预计预计承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用将以调整后的有形账面净值的形式在本次发售中发行和出售，这是本招股说明书首页列出的估计发行价区间的中点。或每股普通股美元。这意味着我们现有股东的调整后有形账面净值为每股普通股美元的形式预计值立即增加，对于参与此次发售的新投资者来说，普通股每股美元的比例立即稀释。

下表说明了对新投资者的每股摊薄情况：

假设首次公开发行(IPO)价格为每股普通股美元，即本招股说明书封面所载估计发行价区间的中点，每增加(减少)1美元，将使我们的预计调整有形账面净值增加(减少)约1美元，或每股普通股增加(减少)约1美元，并假设我们提供的股票数量在本招股说明书首页所载，对参与此次发行的新投资者的每股摊薄将增加(减少)约每股美元，这将增加(减少)我们作为调整后的有形账面净值的预计发行价区间的中点，或每股普通股约1美元，并假设我们提供的股票数量在本招股说明书首页所载，每股摊薄给参与此次发行的新投资者的每股普通股约为美元。在扣除预计承销折扣和佣金以及我们应支付的预计发行费用之后。

假设假设首次公开发行(IPO)价格不变，在扣除估计承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用后，我们每增加(减少)1,000,000股普通股股票数量，我们的预计调整有形账面净值将增加(减少)我们的预计有形账面净值约，或每股普通股美元，并将对参与此次发售的新投资者的每股摊薄增加(减少) 美元。

如果承销商全面行使其超额配售选择权，发行后调整后每股有形账面净值的预计值将为每股普通股美元，对现有股东的每股有形账面净值增加的预计值将为每股普通股美元，对参与此次发行的新投资者的调整稀释后的预计摊薄将为每股普通股美元，在每种情况下，假设首次公开发行(IPO)价格为每股普通股美元，即设定的估计发行价区间的中点。在扣除预计承销折扣和佣金以及我们应支付的预计发行费用之后。

下表按上述截至2020年12月31日的备考调整基准汇总了现有股东和参与本次发行的新投资者在向我们购买的股份数量、向我们支付的总对价以及我们向我们支付的每股平均价格方面的差异。在此基础上，以下表格总结了参与此次发行的现有股东和新投资者之间在向我们购买的股份数量、向我们支付的总对价和向我们支付的每股平均价格方面的差异。

要求保密处理

在扣除估计承销折扣及佣金及估计应支付的发售费用前，本公司须向现有股东支付或由参与本次发售的新投资者支付，假设首次公开发售价格为每股普通股美元，即本招股说明书封面所载估计发售价格区间的中点。

	购买的股份		总对价		平均值单价分享
	数	百分比	金额	百分比	平均值单价分享
现有股东		%	$	%	$
新投资者
总计		100%	$	100%	$

假设本招股说明书首发价格为每股普通股美元，即本招股说明书封面所载估计发行价区间的中点，每股增加(减少)1.00美元，将使新投资者支付的总对价增加(减少)约，000,000美元，所有股东支付的总对价约增加(减少)约，000,000美元，假设本招股说明书首页所载我们提供的股份数量保持不变，并扣除估计承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发售费用。

我们还可以增加(减少)我们发行的普通股数量。假设假设首次公开发行(IPO)价格保持不变，在扣除估计承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用后，我们提供的普通股数量增加(减少)1,000,000股将使新投资者支付的总对价增加(减少)约，000,000美元，所有股东支付的总对价将增加(减少)约，000,000美元。

本次发售中出售普通股的股东出售普通股将减少现有股东向持有的普通股数量，或约占本次发售后已发行普通股总数的 %，并将增加新投资者向持有的普通股数量，或约占此次发售后已发行普通股总数的 %。

如果承销商全面行使超额配售选择权，我们现有股东持有的普通股数量将进一步减少到本次发行后已发行普通股总数的，或 %；我们新投资者持有的普通股数量将进一步增加至本次发行后已发行普通股总数的，或 %。

此外，只要我们根据股权激励计划发行任何额外证券或行使任何未偿还股票期权，或我们未来发行任何其他证券或可转换债券，参与此次发行的投资者将遭受进一步稀释。

要求保密处理

管理层对财务状况的探讨与分析

以及行动的结果

以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们的综合财务报表和本招股说明书中其他部分包括的相关说明和其他信息一起阅读。本讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述大不相同。可能导致或导致这些差异的因素包括但不限于以下确定的因素，以及本招股说明书其他部分标题为“风险因素”和“关于前瞻性陈述的告诫声明”部分讨论的因素。此外，我们的历史结果不一定代表未来任何时期可能预期的结果。

概述

我们是先进太阳能跟踪器系统的全球供应商，由专有软件提供支持，这些软件旨在增加我们跟踪器系统的能源产量，并支持我们的客户进行项目设计和开发，以及帮助客户优化我们的产品和降低项目总成本的增值工程服务。我们的使命是提供差异化的产品、软件和服务，最大限度地为我们的客户提供能源生产和成本节约，并帮助促进太阳能在全球的持续增长和采用。跟踪器通过全天移动太阳能电池板来保持相对于太阳的最佳方向，从而显著增加太阳能装置产生的太阳能。与其他跟踪器系统相比，我们的系统提供了效率提升，这要归功于我们跟踪器的增强设计，其中包括两个面板的人像内格式和独立的行，以及它针对双面面板使用的优化。此外，我们的专有软件解决方案可以增强这些效率提升。我们的客户包括领先的项目开发商、太阳能资产所有者和设计和建造太阳能项目的EPC承包商。我们由经验丰富的可再生能源专业人员组成的团队致力于在整个太阳能项目生命周期(包括开发、建设和运营阶段)为客户提供极具吸引力的价值。

我们目前向美国、亚洲、中东、北非和澳大利亚的现有和潜在客户提供针对公用事业规模的太阳能市场的跟踪和软件解决方案。在2019年和2020年，我们的大部分收入都来自美国的EPC承包商。我们预计，随着项目开发商和太阳能资产所有者更直接地购买太阳能设备，以及我们在拉丁美洲、欧洲和某些其他市场继续扩大我们的全球足迹，这种收入状况将随着时间的推移而发生变化。

我们的公司总部位于得克萨斯州奥斯汀，在科罗拉多州奥罗拉设有培训和技术开发基地。为了协助我们的全球扩张努力，我们在海外扩大了销售和支持网络，截至2020年12月31日，我们的员工分布在澳大利亚、印度、中东、中国和东南亚。截至2019年12月31日，我们有64名全职员工。截至2020年12月31日，我们拥有178名全职员工。

影响我们业绩的关键因素

在技术和人才方面的投资。我们对产品背后的人才和技术都进行了投资。我们打算继续对我们产品的技术和专利组合进行重大投资，以吸引和留住客户，扩大我们产品的能力和范围，并增强用户体验。我们还打算进行重大投资，以吸引和留住关键职位的员工，包括销售主管、工程师、软件开发人员、质量保证人员、供应链人员、产品管理人员和运营人员，以帮助我们提高整个市场的效率，并在销售主管的情况下，继续增强和多样化我们的销售能力，包括国际扩张。

兆瓦发货量和平均售价。我们每年用来评估销售业绩和跟踪市场对我们产品接受度的主要运营指标是发货量的变化。MW是针对每个单独的项目进行测量的，并根据该项目在安装并完全投入运行后的预期产出进行计算。我们还利用与每兆瓦售出商品的价格和成本相关的指标，包括每期平均售价(“ASP”)和每千瓦成本的变化。ASP的计算方法是将总收入除以总兆瓦，每瓦成本的计算方法是将销售商品的总成本除以总兆瓦。这些指标使我们能够评估定价、制造成本和客户盈利能力的趋势。

要求保密处理

政府规章。美国贸易环境的变化，包括征收进口关税，继续影响我们的收入、运营结果和现金流的数量和时机。不断升级的贸易紧张局势，特别是美中之间的紧张局势，导致关税和贸易限制增加，包括对我们产品的某些原材料和零部件适用的关税。我们采取措施的目的是通过减少对中国的依赖来减轻关税对我们业务的影响。2019年，我们90%的供应链来自中国。然而，到2020年底，我们的所有大宗商品都有中国以外的合格供应商，我们的美国项目供应链受到现有关税的影响程度有所降低，因为我们已经与美国、墨西哥、加拿大、西班牙、巴西、土耳其、沙特阿拉伯、印度、中国、越南和韩国的制造商建立了合作伙伴关系，以使我们的供应链多样化，并优化成本。

新冠肺炎大流行的影响

2020年3月11日，世界卫生组织宣布，一种名为新冠肺炎的新型冠状病毒在全球范围内传播和严重程度足以被定性为大流行。为了应对新冠肺炎的持续传播，美国和世界各地的政府当局实施了各种旨在减缓疫情蔓延速度的限制，包括限制旅行和其他禁止员工上班的限制，包括我们有办公室、员工和客户的城市，这对全球经济造成了严重干扰。虽然我们的日常运营受到了影响，但我们受到的直接影响较小，因为我们的大多数员工可以远程工作，可以继续开发我们的产品，我们能够继续采购材料和安装我们的产品。因此，我们没有看到对我们的运营产生重大影响，管理层将继续监测全球形势对我们的财务状况、现金流、运营、合同制造商、行业、劳动力和客户关系的影响。然而，我们经历了严重的供应链中断，导致产品交付延迟，原因是船只容量减少，以及新冠肺炎大流行导致船只在港口被扣留，这导致我们的跟踪器系统交付周期增加。此外，项目现场的地面作业受到与健康相关的限制、就地避难所订单和工人缺勤的影响，这些限制导致项目在2020年延迟完成，这些限制也阻碍了我们向客户提供现场支持和对合同制造商进行检查的能力。

非GAAP财务指标

调整后EBITDA、调整后净亏损和调整后每股收益(EPS)

我们将调整后的EBITDA、调整后的净亏损和调整后的每股收益作为我们业绩的补充衡量标准。我们将调整后的EBITDA定义为净亏损加上(I)所得税优惠、(Ii)利息支出、(Iii)折旧费用、(Iv)无形资产摊销、(V)基于股票的补偿和(Vi)未合并子公司的亏损(收入)。我们将调整后净亏损定义为净亏损加上(I)无形资产摊销、(Ii)股票补偿、(Iii)未合并子公司亏损(收入)和(Iv)调整所得税收益。经调整每股盈余定义为以已发行加权平均稀释股份为基准的经调整每股净亏损。

调整后的EBITDA、调整后的净亏损和调整后的每股收益是作为业绩的补充衡量标准，既不是美国公认会计原则(“GAAP”)要求的，也不是按照美国公认会计原则(“GAAP”)提出的。我们公布调整后EBITDA、调整后净亏损和调整后每股收益，是因为我们认为它们通过剔除我们认为不能反映我们核心经营业绩的项目，帮助投资者和分析师在持续的基础上比较我们在各个报告期的表现。此外，我们还使用调整后的EBITDA、调整后的净亏损和调整后的每股收益来评估我们业务战略的有效性。

除其他限制外，调整后的EBITDA、调整后的净亏损和调整后的每股收益没有反映(I)我们的现金支出或未来资本支出或合同承诺的需求，以及(Ii)由于我们认为不能代表我们正在进行的业务的事项而产生的某些现金费用的影响。此外，调整后的EBITDA中提到的调整并不反映任何所得税支出或福利的影响。此外，我们行业的其他公司计算调整后EBITDA、调整后净亏损和调整后每股收益的方式可能与我们不同，这限制了其作为比较指标的有效性。

要求保密处理

下表分别核对了截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度调整后EBITDA的净亏损：

	截止的年数 12月31日，
	2019	2020
	(单位：千)
净损失	$(13,495)	$(15,924)
所得税优惠	(39)	(83)
利息支出，净额^(a)	454	480
折旧费用	12	13
无形资产摊销^(b)	400	33
基于股票的薪酬^(c)	906	1,818
未合并子公司的亏损(收益)^(d)	709	(1,399)
调整后的EBITDA	$(11,053)	$(15,062)

(a)	代表与我们有担保的本票相关的利息支出、债务发行成本的年度摊销和债务清偿损失，以及与西部联盟银行的循环信贷额度。见下文“营业外费用和其他项目-利息费用”。

(b)	代表与已开发技术相关的摊销费用。

(c)	表示基于股票的薪酬费用。请参阅“高管和董事薪酬”。

(d)	代表我们没有合并的实体的结果，因为我们的管理层在评估我们的经营业绩时排除了这些结果。

下表分别对截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度净亏损与调整后净亏损和调整后每股收益进行了核对：

	截止的年数 12月31日，
	2019		2020
	损失	易办事	损失	易办事
	(单位为千，每股数据除外)
净亏损和每股收益	$(13,495)	(1.79)	$(15,924)	(1.91)
无形资产摊销	400	0.05	33	—
基于股票的薪酬	906	0.12	1,818	0.22
未合并子公司的亏损(收益)	709	0.09	(1,399)	(0.17)
所得税调整费用^(a)	3	—	(3)	—
调整后净亏损和调整后每股收益	$(11,477)	(1.53)	$(15,475)	(1.86)
调整后的实际税率^(b)	0.36%		0.50%

(a)	表示假设调整后的有效税率调整的递增税费。

(b)	表示显示期间的调整后有效税率。截至2019年12月31日止年度，实际税率上调0.07%至0.36%；截至2020年12月31日止年度，实际税率0.36%上调0.14%至0.50%。增加的原因是对未合并子公司的亏损(收入)进行调整的影响。

我们运营结果的关键组成部分

下面的讨论描述了我们合并运营报表中的某些行项目。

要求保密处理

收入

我们的收入有两个来源--产品收入和服务收入。产品收入来自销售Voyager跟踪器、Voyager跟踪器的定制组件、某些特定交易的单个部件销售以及基于期限的软件许可的销售。销售Voyager跟踪器和Voyager跟踪器定制组件的收入随着工作的进展而确认，利用由迄今为止产生的成本相对于这些项目的总预期成本确定的进度的输入衡量标准，与我们转移对Voyager跟踪器及其组件的控制权的绩效相关联。根据合同条款，当控制权转移时，销售Voyager Tracker的各个部件的收入将在时间点确认。销售基于期限的软件许可证的收入在控制权移交给客户时确认。服务收入包括运输和搬运服务、基于订阅的企业许可模式以及与基于期限的软件许可相关的维护和支持服务的收入。运输和搬运服务的收入根据安排的运输条款随时间确认。来自基于订阅的企业许可模式的订阅收入和来自持续安全更新和维护的支持收入通常在合同期限内以直线方式确认。

我们的客户包括设计和建造太阳能项目的项目开发商、太阳能资产所有者和EPC承包商。对于每个太阳能项目，我们都会与客户签订合同，内容包括所购产品的价格、规格、交货日期和保修等。我们的旅行者跟踪器和相关部件的合同交货期从8周到16周不等。合同价值从数万美元到数千万美元不等。在截至2019年12月31日和2020年12月31日的几年里，我们来自软件产品和工程服务的收入并不重要。

我们的收入受我们客户购买的太阳能跟踪系统的数量和ASP的变化以及软件产品和工程服务的销售量等因素的影响。我们太阳能跟踪器系统的ASP和季度销售量是由我们产品的供求、产品组合的变化、客户的地域组合、竞争对手的产品供应实力以及政府对我们产品的最终用户的激励措施推动的。此外，我们的收入可能会受到与ITC降级和建筑活动以及寒冷天气相关的季节性和变异性的影响。请参阅“我们的业务-季节性”。

2019年，我们大约85.2%的收入来自美国境内的销售，其余的来自东南亚和欧洲的销售。2020年，我们大约100%的收入来自美国境内的销售。我们的收入增长依赖于我们在竞争性招标过程中赢得的太阳能跟踪器项目和工程服务数量的持续增长，以及我们每年软件销售的增长，以及我们在目前竞争的每个地区增加市场份额的能力，将我们的全球足迹扩展到新的新兴市场，提高我们的生产能力以满足需求，并继续开发和推出满足客户不断变化的技术和性能要求的新产品和创新产品的能力。

收入成本和毛利

收入成本主要包括Voyager Tracker的原材料成本(包括购买的零部件)，以及与运费和交付、产品保修、供应链人员和顾问、保险和客户支持相关的成本。人员成本既包括直接劳动力成本，也包括与采购、安装和交付成品以及提供服务有关的任何个人的成本。在截至2019年12月31日和2020年12月31日的几年里，我们软件产品的收入成本并不重要。

我们将我们的产品分包给第三方合同制造商制造，并直接交付给我们的客户。我们的产品成本受到以下因素的影响：这些合同制造商采购的原材料(包括钢铁和铝)的基本成本；零部件成本(包括电机和变速箱)；制造过程中的技术创新；以及我们实现规模经济从而降低零部件成本的能力。我们目前不对冲原材料价格的变化，但我们继续探索机会，通过使用对冲和外汇信贷额度来缓解外币和大宗商品波动的风险。其中一些成本，主要是人员成本，并不直接受到销售量的影响。

我们在运营和支持能力方面的全职员工人数已从2019年12月31日的28人增加到2020年12月31日的90人。我们预计，随着业务规模的扩大，我们的员工人数将继续增加。

要求保密处理

毛利可能因季度而异，主要受我们的ASP、产品成本、产品组合、客户组合、地域组合、运输方式、保修成本和季节性的影响。

运营费用

营业费用包括研发费用、销售和营销费用以及一般和行政费用。与人事有关的成本是我们运营费用中最重要的组成部分，包括工资、福利、奖金、佣金和基于股票的薪酬支出。

截至2019年12月31日，我们在研发、销售和营销以及一般和行政能力方面的全职员工人数分别从25人、3人和8人增加到2020年12月31日的43人、13人和32人，我们预计将继续招聘新员工来支持我们的增长。

这些额外招聘员工的时机可能会对我们在任何特定时期的运营费用产生重大影响，无论是以绝对金额计算，还是以占收入的百分比计算。我们预计将继续投入大量资源来支持我们的增长，并预计在可预见的未来，以下每一类运营费用的绝对值都将增加。

研发费用

研发费用主要包括工资、员工福利、基于股票的薪酬费用和与我们的工程师进行研发活动以创建、开发和改进我们的产品相关的差旅费用。额外费用包括咨询费、组件采购、注册专利的法律费用以及对我们的软件产品进行研究和开发的其他成本。

销售和营销费用

销售和营销费用主要包括与我们的销售、营销和业务开发人员相关的工资、员工福利、股票薪酬和差旅费用。此外，销售和营销费用还包括与软件订阅和许可证、贸易展和会议的专业费用和支持费用相关的成本。

我们预计，随着我们进入新市场，随着我们全球销售和营销足迹的扩大，销售和营销人员的数量将会增加。我们2019年和2020年的大部分销售和营销费用与美国客户和世界其他地区的业务发展有关。截至2020年12月31日，我们在美国、亚洲、中东、北非和澳大利亚都有销售业务。我们打算继续将我们的销售存在和营销努力扩展到更多的国家。

一般和行政费用

一般和行政费用主要包括与我们的高管、财务团队和行政员工相关的工资、员工福利、股票薪酬费用和差旅费用。它还包括法律、咨询和专业费用，与我们的国际办事处相关的租金和租赁费用，商业保险费和其他费用。我们还预计，在本次发行完成后，我们将产生与遵守适用证券和其他法规有关的额外审计、税务、会计、法律和其他成本，以及与上市公司相关的额外保险、投资者关系和其他成本。

营业外费用及其他项目

利息支出

利息支出包括利息支付、债务发行成本的年度摊销和与我们通过私募出售并已于2020年12月31日全额偿还本金的有担保本票相关的债务清偿损失，以及与西部联盟银行的循环信贷额度，将于2021年6月10日到期(见下文“债务”)。

享受所得税优惠

所得税收益主要包括与我们开展业务的外国和州司法管辖区相关的所得税。

要求保密处理

未合并子公司的亏损(收入)

未合并子公司的亏损(收入)包括权益法投资的收入/费用分配。

经营成果

下表列出了我们的综合运营报表以及其他被认为对2019年和2020年有意义的财务数据管理。我们从本招股说明书其他部分包括的合并财务报表中得出这些数据。这些信息应与我们的合并财务报表和本招股说明书中其他地方包含的相关注释一起阅读。历史时期的结果不一定代表未来任何时期的经营结果。

	截止的年数 12月31日，
	2019	2020
	(千美元，每股数据除外)
收入：
产品收入	$43,085	$158,925
服务收入	10,039	28,427
总收入	53,124	187,352
收入成本
收入的产品成本	44,212	155,967
收入的服务成本	10,863	27,746
总收入成本	55,075	183,713
毛利(亏损)	(1,951)	3,639
运营费用
研发^(a)	3,960	5,222
销售和营销^(a)	1,897	3,545
一般事务和行政事务^(a)	4,563	11,798
总运营费用	10,420	20,565
运营亏损	(12,371)	(16,926)
利息支出，净额	454	480
所得税前亏损	(12,825)	(17,406)
享受所得税优惠	(39)	(83)
未合并子公司的亏损(收益)	709	(1,399)
净损失	$(13,495)	$(15,924)

非GAAP衡量标准
调整后的EBITDA	$(11,053)	$(15,062)
调整后净亏损	$(11,477)	$(15,475)
调整后每股收益	$(1.53)	$(1.86)

(a)	包括基于股票的薪酬费用如下：

	截止的年数 12月31日，
	2019	2020
收入成本	$176	$322
研发	51	57
销售和营销	26	38
一般事务和行政事务	653	1,401
基于股票的薪酬总费用	$906	$1,818

要求保密处理

	截止的年数 12月31日，
	2019	2020
	(占收入的百分比)
收入：
产品收入	81%	85%
服务收入	19	15
总收入	100	100
收入成本：
收入的产品成本	83	83
收入的服务成本	21	15
总收入成本	104	98
毛利(亏损)	(4)	2
运营费用
研发	7	3
销售和营销	4	2
一般事务和行政事务	9	6
总运营费用	20	11
运营亏损	(24)	(9)
利息支出，净额	1	—
所得税前亏损	(25)	(9)
享受所得税优惠	—
未合并子公司的亏损(收益)	1	(1)
净损失	(26)%	(8)%

截至2019年12月31日的12个月与2020年12月31日的对比

产品收入

	截止的年数 12月31日，
	2019	2020	$CHANGE	%变化
	(千美元)
产品收入	$43,085	$158,925	$115,840	269%

截至2020年12月31日的年度，产品收入为1.589亿美元，与截至2019年12月31日的年度的4310万美元相比，增加了1.158亿美元，增幅为269%，这主要是由于截至2020年12月31日的年度，与现有客户的新项目以及面向新客户的项目导致兆瓦发货量增长了250%。新客户占2020年额外发货量的89%。从截至2019年12月31日的一年到2020年12月31日的一年，我们的ASP增长了2.8%，这主要是因为我们的项目的地理组合转向了美国的项目。

服务收入

	截止的年数 12月31日，
	2019	2020	$CHANGE	%变化
	(千美元)
服务收入	$10,039	$28,427	$18,388	183%

截至2020年12月31日的一年，服务收入为2,840万美元，与截至2019年12月31日的1,000万美元相比，增加了1,840万美元，增幅为183%，这主要是由于向美国客户发货的MW增加了250%，Voyager Tracker销售的航运和物流收入增加了。

要求保密处理

收入成本和毛利(亏损)

	截止的年数 12月31日，
	2019	2020	$CHANGE	%变化
	(千美元)
收入的产品成本	$44,212	$155,967	$111,755	253%
收入的服务成本	10,863	27,746	16,883	155%
总收入成本	$55,075	$183,713	$128,638	234%
毛利(亏损)	(1,951)	3,639	5,590	286%
毛利率	(4)%	2%

截至2020年12月31日的年度的收入成本为1.837亿美元，与截至2019年12月31日的年度的5510万美元相比，增加了1.286亿美元，增幅为234%，这主要是由上述兆瓦发货量的增长推动的。截至2020年12月31日的年度收入成本也受到约百万美元支出的影响，这些支出与我们之前在客户现场安装或正在安装的某些太阳能跟踪器系统的某些改装、补救和产品重新配置相关。我们在为客户发现了这些系统的机会后，开展了这些活动。此外，由于规模的改善和供应链的多样化降低了电费成本，我们的每兆瓦成本略有下降。

由于上述原因，我们截至2020年12月31日止年度的毛利较截至2019年12月31日止年度增加560万美元，或268%。

研发费用

	截止的年数 12月31日，
	2019	2020	$CHANGE	%变化
	(千美元)
研发	$3,960	$5,222	$1,262	32%

截至2020年12月31日的年度研发费用为520万美元，与截至2019年12月31日的年度的400万美元相比，增加了130万美元，增幅为32%。开支增加主要是由于研发我们产品的员工人数净增加18人、专利注册法律费用及其他相关咨询及招聘费用增加50万美元、设施及设备相关费用增加40万美元，并因截至2019年12月31日止年度与Voyager Tracker技术相关的研发费用减少110万美元而部分抵销了人事相关开支(包括股票薪酬开支)增加150万美元。研发费用占收入的比例从截至2019年12月31日的年度的7%下降到截至2020年12月31日的年度的3%。

销售和营销费用

	截止的年数 12月31日，
	2019	2020	$CHANGE	%变化
	(千美元)
销售和营销	$1,897	$3,545	$1,648	87%

截至2020年12月31日的年度的销售和营销费用为350万美元，与截至2019年12月31日的190万美元相比，增加了160万美元，增幅为87%。销售和营销费用增加的主要原因是，由于员工人数净增加10人，各种咨询和招聘费用增加10万美元，坏账支出减少50万美元，与IT软件有关的费用增加10万美元，与人员有关的支出(包括股票薪酬支出)增加了250万美元。广告费用减少了30万美元，部分抵消了这一增长

要求保密处理

与贸易展览和会议相关的费用和其他业务发展费用减少了30万美元，与销售人员的差旅费相关的费用减少了30万美元。销售和营销费用占收入的比例从截至2019年12月31日的年度的4%下降到截至2020年12月31日的年度的2%。

一般和行政费用

	截止的年数 12月31日，
	2019	2020	$CHANGE	%变化
	(千美元)
一般事务和行政事务	$4,563	$11,798	$7,235	159%

截至2020年12月31日的年度的一般及行政开支为1,180万美元，较截至2019年12月31日的年度的460万美元增加720万美元，增幅为159%。一般和行政费用增加的主要原因是，由于员工人数净增加24人，与人事有关的费用(包括股票薪酬费用)增加了400万美元，咨询、法律和会计服务的专业费用增加了190万美元，整体差旅费用增加了20万美元，办公设备费用增加了30万美元，商业保险成本增加了60万美元，租金、租赁和其他办公费用随着员工人数的增加而增加了20万美元。一般和行政费用占收入的比例从截至2019年12月31日的年度的9%下降到截至2020年12月31日的年度的6%。

利息支出

	截止的年数 12月31日，
	2019	2020	$CHANGE	%变化
	(千美元)
利息支出，净额	$454	$480	$26	6%

利息支出包括利息支出、债务发行成本的年度摊销和与我们的担保本票相关的债务清偿损失，截至2020年12月31日，我们已经全额偿还了本金，以及与西部联盟银行的循环信贷额度，将于2021年6月10日到期。截至2020年12月31日的年度净利息支出与截至2019年12月31日的年度基本持平。

未合并子公司的亏损(收入)

	截止的年数 12月31日，
	2019	2020	$CHANGE	%变化
	(千美元)
未合并子公司的亏损(收益)	$709	$(1,399)	$(2,108)	(297)%

截至2020年12月31日的年度，未合并子公司的收入为140万美元，增加了210万美元，增幅为297%，而截至2019年12月31日的年度亏损为70万美元。这一增长源于我们在截至2020年12月31日的年度内对Dimension Energy LLC(“Dimension”)的投资录得140万美元的收入，而截至2019年12月31日的年度则出现此类投资的亏损。Dimension是一家总部位于佐治亚州亚特兰大的社区太阳能开发商，为美国当地社区提供可再生能源解决方案。这一增长主要是由于Dimension在截至2020年12月31日的一年中创造了2260万美元的收入，而在截至2019年12月31日的一年中没有收入。社区太阳能开发周期约为18至24个月，Dimension于2018年开始开发活动，因此最初的收入确认为2020财年。欲了解更多信息，请参阅本招股说明书中其他部分的合并财务报表附注6。

要求保密处理

净亏损

	截止的年数 12月31日，
	2019	2020	$CHANGE	%变化
	(千美元)
净损失	$(13,495)	$(15,924)	$(2,429)	18%

由于上述因素，我们截至2020年12月31日的年度净亏损为1,590万美元，较截至2019年12月31日的年度的1,350万美元增加240万美元，增幅为18%。

流动性与资本资源

自成立以来，我们主要通过出售普通股、发行债务和向客户付款来为我们的运营提供资金。在截至2019年12月31日的年度内，我们发行了444,489股普通股，总金额为600万美元。2020年3月，我们以每股27.00美元的价格出售了1111,112股普通股，总收购价为3000万美元。所得资金可用于营运资金和其他企业用途。截至2020年12月31日，我们从循环信贷额度获得的未偿还借款为100万美元，将于2021年6月10日到期，支付宝保护计划(PPP)贷款的未偿还余额为80万美元，将于2022年4月30日到期。PPP贷款及相关应计利息已于2021年1月20日全部免除。最近一段时期，我们的主要现金用途是为我们的运营提供资金，投资于研发，偿还借款和进行股权投资。

我们相信，我们现有的现金和营运资本的其他组成部分将足以满足我们至少未来12个月的需求。我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括我们的收入增长率、账单频率、支持进一步销售和营销以及研发努力的支出时机和程度，以及与我们投资于现有和新写字楼的额外资本支出的时间和幅度相关的费用。我们未来可能会达成收购或投资相关产品、技术、软件和服务的安排，我们可能需要寻求额外的股本或债务融资，这些融资条款可能无法为我们接受，甚至根本无法获得。

我们打算根据现金流预期、我们的总资本成本以及我们业务的预期现金需求(如某些国际地区的系统和项目开发活动)来维持适当的债务水平。任何增加的债务融资都可能导致偿债费用和/或限制性契约的增加，这可能会限制我们执行战略计划的能力。

下表显示了我们在上述期间的经营活动、投资活动和融资活动的现金流：

	截止的年数 12月31日，
	2019	2020
	(单位：千)
用于经营活动的现金净额	$(254)	$(511)
投资活动提供的净现金(用于)	(18)	1,868
融资活动提供的现金净额	7,000	23,784
汇率变动对现金和限制性现金的影响	—	(3)
现金和限制性现金增加	$ 6,728	$25,138

经营活动

2019年，运营活动中使用的净现金为30万美元，主要是由于净亏损1350万美元，这反映了我们目前在增长业务方面的投资。我们打算在未来几年继续投资于我们的业务。这被430万美元的非现金费用和890万美元的净营业资产和负债净变化所抵消。非现金调整主要涉及(I)可归因于Voyager追踪器销售增加的保修拨备210万美元，(Ii)基于股票的补偿支出90万美元，(Iii)未合并子公司亏损70万美元，这是我们在股权方法投资中的亏损份额，(Iv)折旧和摊销费用40万美元，(V)坏账支出40万美元和(Vi)确认保修资产30万美元。

要求保密处理

我们的合同制造商。我们营业资产和负债的净变化主要是由于递延收入净增加1970万美元，但被应收账款增加1380万美元部分抵消，这两者都是由于2019年Voyager跟踪器销售收入的增加。此外，由于支持我们收入增长的采购和供应链活动增加，应付账款增加了780万美元，应计费用和其他负债增加了340万美元。这些增长被以下各项部分抵消：(I)关联方债务应计利息减少30万美元，(Ii)预付和其他流动资产增加320万美元，(Iii)随着我们经营活动的增加，其他非流动资产增加20万美元，库存450万美元，以支持随后几年预期的销售增长。

2020年，运营活动中使用的净现金为50万美元，主要是由于净亏损1590万美元，这反映了我们目前在扩大业务和将业务扩展到更多国家方面的投资。这被750万美元的非现金费用和790万美元的净营业资产和负债净变化所抵消。非现金调整主要涉及：(I)可归因于旅行者追踪器销量增加的保修拨备790万美元，(Ii)根据员工总数的整体增加而产生的180万美元的股票补偿支出，(Iii)来自未合并子公司的140万美元的收入，这是我们在股权方法投资中的利润份额，(Iv)确认100万美元的保修金额，预计可从我们的合同制造商那里收回，(V)债务清偿损失10万美元和(Vi)其他非我们营业资产和负债的净变化主要是由于递延收入净增加310万美元，但被应收账款增加970万美元部分抵消，这两者都是由于2020年Voyager跟踪器销量的增加。此外，由于支持我们收入增长的采购和供应链活动增加，应付账款增加了890万美元，应计费用和其他负债增加了720万美元。这些增加被以下各项部分抵消：(1)由于销售额增加，库存减少280万美元；(2)由于对供应商预付款的增加，预付资产和其他流动资产增加280万美元；(3)经营租赁资产减少50万美元；(4)流动和非流动负债增加70万美元, (V)关联方债务应计利息减少10万美元；(Vi)其他非流动资产增加170万美元。

投资活动

2019年，用于投资活动的现金净额分别为0.02亿美元，可归因于购买财产和设备。

2020年，投资活动提供的现金净额为190万美元，其中210万美元可归因于从未合并子公司收到的作为投资回报的分配，被用于购买房地产和设备的20万美元所抵消。

融资活动

2019年，融资活动提供的现金净额为700万美元，其中包括600万美元的股票发行收益和100万美元的借款收益。

2020年，融资活动提供的现金净额为2380万美元，包括股票发行收益3000万美元和借款收益80万美元，被全额偿还担保本票700万美元所抵消。

债务义务

担保本票

2017年1月30日，我们通过定向增发出售了本金总额为700万美元的有担保本票(即所谓的有担保本票)。这些票据的利息固定为年息5%，到期时支付。在发行有担保的期票方面，我们每购买25万美元的票据，就发行了25000股普通股。截至2019年12月31日，全部700万美元的有担保本票本金总额仍未偿还。在截至2020年12月31日的年度内，我们全额偿还了本金，并在综合经营报表中记录了10万美元的利息支出净额的债务清偿亏损。截至2019年12月31日和2020年12月31日止年度，有担保本票的利息支出分别为40万美元和40万美元。

要求保密处理

循环信贷额度

2019年6月17日，我们与西部联盟银行签订了一项循环信贷额度协议，本金总额为100万美元，将于2021年6月10日到期。循环信贷额度是我们与贷款人关系的一部分，贷款人还以担保债券的形式提供额外的信贷支持，以确保我们对特定项目和客户的履约义务。循环信贷额度由贷款人账户中的现金担保，并根据我们签订协议时每年5.5%的独立指数变动而产生可变利率。我们将按月定期支付截至每个付款日的所有利息。截至2019年12月31日和2020年12月31日，循环信贷额度的未偿还余额为100万美元，将于2021年6月10日支付。截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度，循环信贷额度的利息支出分别为10万美元和10万美元。

工资保障计划

2020年4月30日，我们根据冠状病毒援助、救济和经济安全法案(“CARE法案”)获得了一笔PPP贷款，金额为80万美元。PPP贷款期限为两年，2022年4月30日到期，固定利率为1%。根据CARE法案的条款，如果收益用于留住和支付员工以及其他符合条件的支出，贷款有资格获得部分或全部豁免。PPP贷款和相关应计利息于2021年1月20日全部免除。在截至2020年12月31日的一年里，PPP贷款的利息支出并不重要。

关键会计政策和重大管理估计

我们根据公认会计准则编制合并财务报表。编制合并财务报表还要求我们做出影响资产、负债、收入、成本和费用报告金额以及相关披露的估计和假设。我们的估计是基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设。实际业绩可能与我们管理层的估计大不相同。如果我们的估计与实际结果之间存在差异，我们未来的财务报表列报、财务状况、经营结果和现金流都将受到影响。我们认为，下面讨论的会计政策对于理解我们的历史和未来业绩至关重要，因为这些政策涉及更重要的领域，涉及管理层的判断和估计。关键会计政策和估计是那些我们认为对描述我们的财务状况和经营结果最重要的政策和估计，因为它们需要我们做出最困难、最主观或最复杂的判断，这通常是因为需要对本质上不确定的事项的影响进行估计。

我们认为下面描述的会计政策涉及很大程度的判断和复杂性。因此，我们认为这些对于全面了解和评估我们的综合财务状况和经营结果是最关键的。欲了解更多信息，请参阅本招股说明书中其他部分的合并财务报表附注2。

收入确认

我们的收入主要来自以下销售：(1)Voyager Tracker和Voyager Tracker的定制组件；(2)Voyager Tracker用于特定交易的单个部件；(3)运输和处理服务；(4)基于期限的软件许可；(5)基于期限的软件许可的维护和支持服务；以及(6)订阅服务。产品收入包括旅行者跟踪器的收入、某些特定交易的单个部件销售以及基于期限的软件许可的销售。服务收入包括运输和处理服务、基于订阅的企业许可模式以及与基于期限的软件许可相关的维护和支持服务的收入。

我们确认销售Voyager跟踪器、软件和工程服务的收入。我们通过两种不同的安排与客户签订销售Voyager跟踪器的合同：(I)签订采购协议和设备供应合同；(Ii)销售Voyager Tracker的个别部件。当承诺的货物或服务转让给客户时，我们通过以下五个步骤确认收入，该金额反映了我们预期有权换取这些货物或服务的对价：(I)确定合同

要求保密处理

对于客户，(Ii)确定合同中的履约义务，(Iii)确定交易价格，(Iv)将交易价格分配给合同中的履约义务，以及(V)在我们履行履约义务时确认收入。一旦合同确定，我们将按照下面进一步描述的方式进行此过程。

确定合同中的绩效义务：我们签订的合同可以包括产品和服务的各种组合，这些产品和服务既可以是独立的绩效义务，也可以是一个绩效义务，因为大多数任务和服务都是单个项目或能力的一部分。然而，确定产品或服务是否被认为是不同的绩效义务，应该分开核算，而不是放在一起核算，有时可能需要做出重大判断。履行义务包括销售Voyager Tracker、Voyager Tracker的定制组件、针对某些特定交易销售Voyager Tracker的各个部件、运输和处理服务、销售基于期限的软件许可、基于期限的软件许可的维护和支持服务以及作为服务订阅销售软件。

将交易价格分配给合同中的履约义务：我们使用基于硬件、劳动力和相关管理成本的预期成本加保证金方法来估算Voyager Tracker、Voyager Tracker的定制组件和Voyager Tracker的各个部件在某些特定交易中的独立售价，利润率的估算基于我们的预期、竞争、行业指标和客户特定要求。我们对除运输、装卸和物流以外的所有其他履约义务使用调整后的市场评估方法。对于运输、搬运和物流履约义务，我们使用残差法来计算独立的销售价格，因为合同中这些履约义务向不同客户收取的价格变化很大，范围很广。

当我们满足性能义务时或在满足性能义务时确认收入：我们对特定客户的Voyager Tracker或Voyager Tracker定制组件的性能义务是使用由这些项目的成本比度量确定的进度输入衡量标准随着时间的推移而履行的，因为由于我们产品的高度定制化性质，我们不会创建对我们具有替代用途的资产，并且我们有权获得迄今已完成的性能付款。我们根据我们的合同制造商在Voyager跟踪器生产时发生的成本来衡量这些项目的成本，并将其与项目的总预算成本进行比较，以确定进度，并根据可能影响进度测量的任何项目特定事实和情况进行调整。我们对运输和搬运服务的履行义务随着时间的推移得到履行，因为服务是在合同期限内交付的。我们订阅服务和其他服务的销售是在合同期内以直线方式确认的。我们对某些特定交易的单个部件销售的履约义务在根据合同条款进行控制权转移时在时间点确认。我们对基于期限的软件许可证的履行义务在基于许可证交付的控制权转移时被确认为时间点。

合同余额

收入确认、开票和现金收取的时间导致在我们的综合资产负债表中确认应收账款、未开票应收账款和递延收入。截至2019年12月31日或2020年12月31日，我们没有实质性的合同资产。在确认收入之前，我们可能会从客户那里收到预付款或定金，从而产生合同责任。我们在合并财务报表和相关披露中将合同负债称为“递延收入”。

基于股票的薪酬费用

股票期权

我们使用Black-Scholes期权定价模型估计授予员工和董事的股票期权的公允价值。股票期权的授予日期公允价值在必要的服务期内按直线原则确认为补偿费用。没收在发生时会被计算在内。

Black-Scholes模型在估计股票奖励的公允价值时考虑了几个变量和假设。这些变量包括：

要求保密处理

普通股公允价值：由于我们的普通股在本次发行完成之前没有公开交易，我们估计了我们普通股在2019年和2020年的公允价值。我们的董事会考虑了许多客观和主观因素来确定我们普通股的公允价值，这在下面的“基于股票的薪酬费用-普通股估值”中讨论过。

预期期限：预期期限代表我们的股票奖励预期未偿还的期限，基于简化方法，按期权归属和合同条款的平均值计算。简化的方法认为期限是期权的归属时间和合同期限的平均值。

预期波动率：由于我们没有普通股的交易历史，预期波动率是从我们行业内几家上市公司的平均历史股票波动率得出的，我们认为这些公司在相当于股票期权授予的预期期限的一段时间内与我们的业务相当。

无风险利率：我们根据美国国债零息债券的隐含收益率计算无风险利率，剩余期限相当于预期期限。

预期股息：在我们的历史上，我们没有发放过任何股息，也不希望在期权的有效期内发放股息，因此，我们估计股息收益率为零。

限售股单位

限制性股票单位的公允价值代表我们普通股在授予之日的估计公允价值。对于基于服务的奖励，基于股票的薪酬是在必要的服务期限内使用直线归因方法确认的。对于基于绩效的奖励，在可能达到绩效条件的必要服务期内，基于分级归属来确认基于股票的薪酬。

普通股估值

在本次发行完成之前，鉴于我们的普通股没有公开交易市场，根据美国注册会计师协会会计和估值指南，作为补偿发行的私人持股公司股权证券的估值，我们的董事会通过合理的判断并考虑了众多客观和主观因素，决定了我们普通股的公允价值的最佳估计。这些因素包括：

•	我们普通股的同期第三方估值；

•	我们或其他持有者在公平交易中向外部投资者出售普通股的价格；

•	财务状况、经营成果和资金来源；

•

行业前景；

•	期权和限制性股票奖励涉及私人公司非流动性证券的权利；

•

可比公司的估值；

•	我国普通股缺乏市场化；

•	在当时的市场条件下，实现流动性事件的可能性，如首次公开募股(IPO)或出售我们公司的可能性；

•	我们业务的历史和性质、行业趋势和竞争环境；以及

•	总体经济前景，包括经济增长、通胀、失业、利率环境和全球经济趋势。

我们的董事会确定普通股的公允价值，首先确定我们业务的企业价值，然后用它得出我们普通股的每股价值。

我们业务的企业价值是通过考虑几个因素来估计的，包括使用成本法、市场法和收益法进行估计。成本法通过利用资产负债表以资产的总公平市场价值减去负债的公平市场价值来估计一个组织的公平市场价值。市场法是根据#年可比上市公司的预计价值估算的。

要求保密处理

公开交易的类似行业。在每次估值过程中，我们都保持了可比上市公司的一致性。收益法根据企业预期在其剩余寿命内产生的现金流来估算企业价值。这些未来现金流使用与实现企业预计现金流的风险相适应的回报率折现至现值。然后，将估计现金流的现值与预计期末企业剩余价值的现值相加，以计算企业价值。除了上述三种方法外，我们还考虑了估值日前最近的一轮股权融资。

在确定我们的企业价值后，我们将价值分配给我们的股权，以确定普通股的价值。在2019年1月之前将我们业务的企业价值分配到我们的普通股时，我们使用了期权定价方法(OPM)，而在2019年1月之后，我们使用了OPM和概率加权预期回报方法(PWERM)的组合。PWERM涉及对企业未来可能的结果进行前瞻性分析。当可以用概率分布以相对较高的置信度来预测离散的未来结果时，这种方法特别有用。PWERM考虑的离散未来结果包括我们普通股的首次公开募股(IPO)，以及基于市场的非IPO结果。使用PWERM确定企业的公允价值要求我们对IPO流动性事件和保持非上市结果的可能性以及我们预期这些结果可能产生的价值做出假设和估计。

对于缺乏市场的折扣率(“DLOM”)适用于得出我们普通股的公允价值。DLOM的目的是解释一只未在公开交易所交易的股票缺乏市场性。在最终确定普通股价值时，也要考虑最近普通股的销售情况。

这些方法的应用涉及到高度复杂和主观的估计、判断和假设的使用，例如关于我们预期的未来收入、支出和未来现金流、贴现率、市场倍数、可比公司的选择以及未来可能发生事件的可能性的估计、判断和假设。任何或所有这些估计和假设的变化，或这些假设之间的关系，都会影响我们在每个估值日的估值，并可能对我们普通股的估值产生实质性影响。

对于首次公开募股(IPO)完成后的估值，我们的董事会将根据我们普通股在授予日报告的收盘价来确定每股相关普通股的公允价值。

保修

我们的Voyager跟踪器提供标准保修类型，保修期限一般为5至10年。当我们确认收入时，我们记录了一笔估计保修费用的准备金，扣除了可从制造商那里收回的金额，计入了销售成本。这些估计是基于我们的历史经验和前瞻性因素，包括产品故障率和成本的预期性质和频率，以解决未来的索赔问题。考虑到我们相对较短的销售历史，这些估计本身就是不确定的，而我们历史或预计的保修经验的变化可能会导致我们的保修储备在未来发生重大变化。我们不保留一般的或未指明的准备金；所有的保修准备金都与特定的项目有关。随后期间发生的所有实际或估计材料成本均计入已建立的准备金。

就业法案会计选举

根据《就业法案》的定义，我们是一家新兴的成长型公司。根据就业法案，新兴成长型公司可以推迟采用新的或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们打算利用这一豁免而不受新的或修订的会计准则的约束。因此，我们将不会受到与其他非新兴成长型公司或已选择不使用延长过渡期的其他公众公司相同的新会计准则或修订会计准则的约束。

关于市场风险的定量和定性披露

我们在正常的业务过程中面临市场风险。市场风险是指由于金融市场价格和利率的不利变化而可能影响我们的财务状况的损失风险。我们的市场风险敞口主要是由于客户集中和钢铝价格波动造成的。我们不会出于交易目的持有或发行金融工具。

要求保密处理

主要客户的集中度

我们的客户群主要由项目开发商、太阳能资产所有者和EPC组成。我们不需要应收账款的抵押品。在截至2019年12月31日的一年中，三家客户分别占我们总收入的59%、21%和13%。没有其他客户占我们总收入的10%以上。截至2019年12月31日，三家客户分别占我们应收账款的49%、23%和18%。其他客户的应收账款分别占我们应收账款的10%以上。在截至2020年12月31日的年度内，四家客户分别占总收入的21%、19%、10%和10%。没有其他客户占我们总收入的10%以上。截至2020年12月31日，三家客户应收账款占比分别为32%、25%和14%。没有其他客户占我们应收账款的10%以上。

此外，我们的应收账款来自太阳能行业内的公司，因此，我们面临正常的行业信用风险。我们不断评估我们的潜在信贷损失准备金，并为此类损失建立准备金。

商品价格风险

我们分包给不同的合同制造商，他们制造产品并直接交付给我们的客户。因此，我们不直接采购原材料和商品。我们的产品中使用的某些商品原材料(包括钢材和铝)的市场价格通过我们的合同制造商波动，这会间接影响我们的风险，因为这些商品价格的上涨将增加我们采购分包服务的成本。这些原材料的价格可能会不时受到供应限制或其他市场因素的影响。如果我们无法从客户那里收回增加的成本，这些原材料的大幅涨价可能会降低我们的营业利润率，并可能损害我们的业务、财务状况和运营结果。

要求保密处理

行业概述

全球太阳能市场

根据BNEF neo的数据，太阳能是当今增长最快的电力生产形式，预计2020年至2025年期间将占全球新增发电厂的35%左右，是所有发电类别中最高的。根据2019年联合市场研究(Allied Market Research)的一份报告，到2026年，全球太阳能市场的规模预计将增长到约2200亿美元，从2019年开始，年复合增长率将超过20%。尽管太阳能生产中使用的基本光伏电池技术已经存在了几十年，但效率的提高和成本的降低在过去十年里加速了太阳能行业的增长。根据IRENA 2019年的一份报告，太阳能成本近年来大幅下降，2010年至2019年全球公用事业规模太阳能的加权平均LCOE下降了82%就是明证。相比之下，同期陆上风能的LCOE减少了39%，海上风能的LCOE减少了29%。LCOE代表发电厂在其运行寿命内用于建造、融资、运营和维护的每单位电能的平均成本。随着全球电力部门从依赖化石燃料转向使用可再生能源，太阳能作为一种先进的、规模化的、经济的技术，将越来越多地受益。根据BNEF neo的数据，到2050年，太阳能预计将占全球发电组合的23%，高于目前的4%。

要求保密处理

美国太阳能市场

根据SEIA和BNEF neo的数据，美国的太阳能产能在过去十年中以49%的复合年增长率增长，预计到2025年将以16%的复合年增长率增长，原因是效率的提高和成本的降低，政府的激励措施和法规，如投资税收抵免和可再生投资组合标准，以及消费者、公司和其他企业对绿色能源的需求。根据SEIA的数据，2019年太阳能占新能源装机容量的40%，根据BNEF neo的数据，到2050年，太阳能预计将占美国发电量的34%，高于目前的4%。根据BNEF的说法，公用事业规模的太阳能项目将受益于清洁能源税收抵免的延长。根据2021年BNEF的一份报告，预测表明，2021年至2025年间，美国将有8000万千瓦的新公用事业规模的太阳能装机容量。相比之下，预测显示，2021年至2025年期间，美国仅有43千兆瓦的新陆上风电装机容量，这也受益于清洁能源税收抵免的延长。

世界其他太阳能市场

美国以外地区的太阳能发电能力也在增长，中东、土耳其和非洲(META)、东南亚和澳大利亚是增长的关键地区。这个历史上以石油生产著称的Meta地区拥有强大的太阳能资源，并在太阳能市场的发展方面取得了重大进展。BNEF neo估计，2020年至2025年期间，该Meta地区的太阳能装机容量将以30%的复合年增长率增加。东南亚的太阳能市场是由快速的经济增长、强劲的太阳能资源以及与化石燃料枯竭和依赖相关的能源安全担忧推动的。根据澳大利亚地球科学公司(Geoscience Australia)的数据，澳大利亚每平方米的太阳辐射是所有大陆中最高的，这使得它成为一个特别有利于太阳能发电的地区。根据2020年澳大利亚清洁能源委员会(Australia Clean Energy Council)的一份报告，2015年至2019年，非洲大陆公用事业规模太阳能系统的装机容量以97%的复合年均增长率增长，2019年投入使用的这种规模的澳大利亚可再生能源项目中，超过三分之二是太阳能项目。

欧洲以及拉丁美洲和撒哈拉以南非洲地区的国家也出现了增长。根据BNEF neo的数据，欧洲太阳能市场受益于通过欧洲绿色协议(European Green Deal)等倡议提供的广泛的可再生能源政策支持，2019年占全球太阳能装机容量的16%，预计2020年至2025年期间太阳能装机容量将以11%的复合年增长率增长。拉丁美洲许多国家的太阳能市场受益于越来越多的监管支持、项目拍卖为太阳能创造了具有竞争力的定价和有利的气候条件。根据2019年Wood Mackenzie的一份报告，该地区占全球太阳能装机量的比例从2016年的2%增长到2018年的5%。尽管仍处于萌芽阶段，但撒哈拉以南非洲地区对电力的需求不断增长，再加上目前缺乏支持传统电力来源的基础设施，以及有利的太阳能气候条件，使该地区成为太阳能的长期增长机会。

要求保密处理

关键增长动力

全球太阳能市场的强劲增长前景有几个关键驱动因素：

•	化石燃料发电的成本竞争力。根据BNEF的数据，在约占全球人口三分之二的国家，太阳能目前是最便宜的新建发电来源之一，按LCOE计算，预计到2022年，太阳能将继续降低成本，成为美国最便宜的批发发电形式。技术创新和工程进步推动了成本的降低。例如，太阳能电池板制造商已经成功地开发出了容量更大、效率更高的太阳能电池板。与化石燃料相比，利用跟踪器技术的太阳能项目在成本上特别有竞争力。

•

全球支持可再生能源的政府政策和法规。全球各国政府都制定了政策，支持从化石燃料转向低碳形式的能源，如太阳能。例如，在美国，30个州和哥伦比亚特区已经实施了RPSS，该计划要求公用事业公司出售的电力中，一定比例的电力必须在一定日期前来自可再生资源。根据美国全国州议会会议(U.S.National Conference of State Legatures)的数据，虽然一些州的目标在10%至45%之间，但有14个州的目标在50%或更高。美国ITC计划是一项惠及太阳能项目的联邦税收优惠计划，为政府提供了额外的支持。根据2021年综合拨款法案，ITC 26%的税收抵免税率延长了两年。上网电价是美国以外的一种常见的激励形式，即向可再生能源系统的所有者支付一定数量的可再生能源系统的单位电力，并向电网提供电力。此外，全球许多国家都有企业所得税规定，为投资于可再生能源生产的收入提供优惠税率。自2016年生效的《联合国气候变化框架公约》下的《巴黎协定》以来，全球可再生能源支持加速。

•

企业采购可再生能源。各行各业的公司越来越关注其业务对气候的影响，并寻求降低碳足迹的方法。例如，根据基于科学的目标倡议，世界各地已有1000多家公司承诺或已经根据《巴黎协定》的目标设定了以科学为基础的温室气体排放目标。其中300多家公司已承诺设定目标，将全球气温上升控制在比工业化前水平高1.5摄氏度的范围内，并在2050年实现净零碳排放，这符合《巴黎协定》最雄心勃勃的目标。由于化石燃料能源发电是企业温室气体排放的主要来源之一，因此转向可再生能源是企业减少碳排放和实现这些目标的主要途径。例如，在2019年9月，亚马逊创建了气候承诺，其中包括承诺到2040年实现亚马逊整个业务的净零碳排放，以及承诺到2025年用100%的可再生能源为亚马逊的运营提供动力。

•	电池储存技术的改进。更快地采用太阳能技术的一个挑战是，它是一种间歇性的电源，因为太阳能只能在一天中阳光充足的时间产生。最近技术的进步和成本的降低帮助电池存储成为解决太阳能间歇性问题的一种解决方案。根据BNEF neo的数据，储能项目的累计装机容量预计将从2020年的11千兆瓦增加到2030年的168千兆瓦。这一增长得到了锂离子电池价格下跌的支持，根据美国能源部(U.S.Department of Energy)的数据，锂离子电池的价格在过去五年里下降了约80%。电池技术能够将太阳能转换为基本负载形式的电力，预计将使太阳能成为一种稳固、可靠的电源，从而增加对太阳能的总体需求。

•	新的可再生使用案例的持续开发。电力成本竞争力的提高正在推动新的经济部门从化石燃料转向电力作为能源，如乘用车和商用车，以及供暖和工业流程。预计这将导致电力需求增加，这应该会使太阳能行业受益，因为太阳能行业是成本最低的电力生产来源之一。随着使用化石燃料产生的二氧化碳等污染物减少，预计新行业向太阳能的转变也将给公众健康带来好处。这些好处的实现应该有助于加速可再生能源的趋势，这反过来应该会增加对太阳能的需求。

要求保密处理

•

增加可用于绿色投资的资本。环境责任已成为投资者的优先事项，这体现在向引领并致力于从化石燃料向低碳替代能源转型的公司配置资本方面出现了有意义的趋势。对环境、社会和治理(“ESG”)原则的日益重视是投资者对可持续商业实践承诺增加的一个例子。根据2020年SIF的一份报告，在美国，使用可持续投资策略(包括ESG筛选)配置的管理资产总额从2018年初的12.0万亿美元增长到2020年初的17.1万亿美元，增幅为42%。2020年1月，全球最大的资产管理公司贝莱德(BlackRock)在给客户的一封信中宣布，它将把可持续性，特别是在应对全球变暖方面，放在“管理风险、构建投资组合、设计产品和与公司打交道”的核心位置。

全球太阳能跟踪器市场

太阳能生产通常要么安装在屋顶上，要么安装在地面上，每一种都为不同的最终用户服务。屋顶太阳能项目通常较小(低于1兆瓦)，为一个或少数最终用户服务，而地面安装项目通常较大(超过1兆瓦)，并直接向电网供电。根据Wood Mackenzie 2020年的一份报告和2020年IHS Markit的一份报告，预计到2020年，地面安装项目将占美国太阳能总装机数量的82%，到2024年，地面安装项目的增长速度将快于屋顶安装项目。地面安装项目通常使用固定倾斜或基于跟踪器的系统建造，跟踪器使电池板能够全天旋转，以优化太阳辐射的垂直角暴露，从而增加发电量。

跟踪器与固定倾斜安装系统相比正在迅速获得市场份额，因为它们能够优化能源生产，适应更多不同的地形，并提供更具吸引力的投资回报。根据2020年BNEF的报告，通常情况下，与固定倾斜安装系统相比，基于跟踪器的系统(结合先进算法)产生的能量平均增加25%，LCOE降低约17%。根据2020年IHS Markit的一份报告，从2018年到2019年，全球太阳能跟踪器市场的安装数量增长了57%。在全球范围内，预计跟踪器安装量将从2019年的24千兆瓦增长到2023年的44千兆瓦，复合年增长率为17%。IHS Markit估计，2020年全球跟踪器市场创造了26亿美元的收入。

根据2020年IHS Markit的一份报告，美国目前是太阳能跟踪器市场的最大份额，预计到2020年将从2019年的8千兆瓦增长到12千兆瓦，占全球装机量的48%。在2019年至2023年期间，美国跟踪器市场的增长速度预计将是固定倾斜跟踪器市场的三倍以上。美国是跟踪器市场渗透率最高的国家之一，2019年71%的地面太阳能新项目选择使用跟踪器。IHS Markit估计，2020年，美洲的跟踪器市场创造了18亿美元的收入。

要求保密处理

虽然美国太阳能跟踪器市场预计仍将是全球最大的市场，但中东、非洲和亚洲预计将增加它们在全球太阳能跟踪器市场的份额。中东和亚洲的跟踪器市场渗透率在2019年分别为60%和10%，预计2019年至2023年期间，其地面跟踪器安装数量将分别以41%和18%的复合年均增长率增长。根据IHS Markit 2020年的一份报告，到2023年，这三个地区的跟踪器安装的全球份额预计将达到约40%。此外，在同一时期，欧洲的地面跟踪器安装预计将以11%的复合年均增长率增长。与此同时，从2021年到2023年，美洲(不包括美国)地区预计将占全球陆载跟踪器安装量的约10%至15%。

基于跟踪器的系统的优势

人们对跟踪器有效性、性能改进和总体成本降低的认识不断增强，这对全球跟踪器市场的增长起到了推波助澜的作用。跟踪器生产商一直专注于技术改进，以最大限度地提高能源产量，以及改进跟踪器型号设计，以通过减少安装时间和复杂性来降低总体项目支出。例如，数据分析和机器学习技术在跟踪器系统中的集成使运营商能够进一步控制产量和成本优化。此外，改进的设计使跟踪器能够安装在以前不经济的地点，包括地形不平坦、高风区和具有挑战性的土壤环境的地点。根据BNEF的说法，这些因素使得使用跟踪器而不是固定倾斜系统的太阳能系统的终身拥有成本更低，LCOE降低了17%，能源利用率提高了25%。

要求保密处理

在这种成本下降趋势的同时，太阳能资产所有者和项目开发商围绕(在许多情况下是直接购买)太阳能设备(如跟踪器系统和技术)做出设计决策的比例不断上升。传统上，EPC承包商为太阳能项目配备了他们选择的技术，缺乏做出优化生产和拥有成本的决定的动力，这是长期因素。随着太阳能资产所有者和项目开发商越来越多地参与其项目的建设，包括太阳能设备的选择，终身拥有成本成为选择过程中一个更大的焦点，这使跟踪器系统的生产商受益。

新兴太阳能市场创新对跟踪器市场的启示

目前市场上的太阳能电池板和跟踪器系统有几个关键的设计创新之处：

•	轴设计和行设计。单轴跟踪器绕一个轴旋转，而双轴跟踪器跨两个轴旋转。然而，双轴跟踪器的机械复杂性更高，这使得它们更昂贵，在安装寿命内需要更多的维护。

在单轴跟踪器市场中，不同的跟踪器产品旋转太阳能电池板的电机和光束的排设计有所不同。联排设计使用单个电机来驱动同时移动多排面板的传动系。相比之下，独立的排设计为每排面板使用一台电机，并允许不同排以不同角度定向，从而优化了不平坦地形上的阳光照射，并提高了场地设计的灵活性。根据2020年Wood Mackenzie的一份报告，由于其设计灵活性和性能，独立行跟踪器是全球最受欢迎的技术选择，2019年占跟踪器出货量的77%以上，高于2017年的69%。根据2020年Wood Mackenzie的一份报告，双轴跟踪器只占整个跟踪器市场的一小部分，占2019年跟踪器出货量的1%。

•	面板大小。由于推动单个太阳能电池效率的技术进步，太阳能电池板制造商已经开始生产更大尺寸的太阳能电池装置或晶片(特别是直径182 mm和210 mm)。这些更大的晶圆尺寸导致了更大、更重、更高瓦数和更低成本的太阳能电池板的生产。根据2020年PV Infolink的一份报告，由于尺寸的增加，在某些情况下，每个电池板的发电量增加了30%，预计到2024年，更大规格的电池板将占据太阳能市场约85%的份额。

要求保密处理

•

面板配置。传统的单面板人像跟踪器设计有一排纵向的面板，由一行中间的旋转轴支撑。另一种双面板人像跟踪器设计在纵向上有两排相邻的面板，由两行之间的旋转轴支撑。由于每排有两个面板，而不是一个面板，双面板人像跟踪器设计增加了面板密度，并具有更大的总表面积，可以捕获更多的阳光。此外，双面板人像跟踪器系统由于其高度增加而捕获更多漫反射光，并且由于减少辐射地热的影响而具有更高的面板性能。根据Wood Mackenzie 2020年的一份报告，双面板人像内跟踪器设计近年来增加了其在跟踪器领域的市场份额，约占2019年跟踪器总出货量的21%。结合Wood Mackenzie的数据和我们的内部数据，我们估计，2016至2019年间，双面板人像内安装的增长速度是单面板人像内安装的三倍。

太阳能电池板技术的最新进展是双面太阳能电池板的开发，这种太阳能电池板的设计在电池板的两侧都有光伏电池，使得照射到电池板两边的阳光(直接或反射)可以被捕获并转化为电能。与传统的单面电池板相比，这种设计特点有助于产生更高的能量，因为传统的单面电池板无法捕获底部反射的阳光。根据2019年Wood Mackenzie的一份报告，到2024年，双面太阳能电池板的年装机量预计将翻两番，达到22千兆瓦，占太阳能总装机容量的17%。根据2020年光伏Infolink的一份报告，他们在年度安装量方面的市场份额预计将从2020年的约21%增长到2024年的50%。由于双面太阳能电池板的结构设计，双面板人像跟踪系统在使用双面太阳能电池板的项目中提供了比单板人像跟踪系统大约2%的能量产量和其他性能优势，双面太阳能电池板相对于单面太阳能电池板提供了大约9%的能量产量。

要求保密处理

要求保密处理

我们的业务

概述

我们是先进太阳能跟踪系统的全球供应商，由专有软件和增值工程服务提供支持。我们的使命是提供差异化的产品、软件和服务，最大限度地为我们的客户提供能源生产和成本节约，并帮助促进太阳能在全球的持续增长和采用。跟踪器通过全天移动太阳能电池板来保持相对于太阳的最佳方向，从而显著增加太阳能装置产生的太阳能。根据2020年BNEF的报告，太阳能跟踪器系统中集成的硬件跟踪技术和先进的软件算法相结合，与固定倾斜安装系统相比，平均产生的能量增加25%，LCOE降低17%。与其他跟踪器系统相比，我们的系统提供了效率提升，这要归功于我们跟踪器的增强设计，其中包括两个面板的人像内格式和独立的行，以及它针对双面面板使用的优化。此外，我们的专有软件解决方案可以增强这些效率提升。我们的客户包括领先的项目开发商、太阳能资产所有者和设计和建造太阳能项目的EPC承包商。我们由经验丰富的可再生能源专业人员组成的团队致力于在整个太阳能项目生命周期(包括开发、建设和运营阶段)为客户提供极具吸引力的价值。

Voyager是下一代双面板人像内单轴跟踪器解决方案，我们相信它能提供业界领先的性能和安装简便性。通过我们的Voyager产品，我们是美国最大的双面板人像跟踪器供应商之一，我们根据我们估计的约11%的美国跟踪器市场份额(这是使用我们2020财年的MW发货量计算出来的，而2020年Wood Mackenzie报告的总跟踪器市场发货量估计为)来确定这一数字。我们设计Voyager的目的是通过有效利用土地、最大限度地提高场地可达性和减少建筑所需的材料来降低建筑成本。此外，Voyager获得专利的面板连接功能旨在优化安装速度并减少组装劳动力。由于这些设计和安装优势，我们相信与竞争对手的跟踪器相比，Voyager提供了业界领先的每瓦安装成本。安装后，太阳能项目的所有者将受益于Voyager的专有控制系统，该系统采用先进的自适应跟踪算法，提高了产量和现场产量。我们还提供软件解决方案SUNPATH，它使用考虑地形、气象条件和其他本地场地条件的专有算法来进一步优化跟踪，并帮助产生比我们的基本型Voyager跟踪器更高的能量产量。

要求保密处理

我们的全球市场机遇由两个主要因素推动：公用事业规模太阳能项目的总体增长，以及跟踪器作为公用事业规模太阳能项目首选安装系统的使用增加。太阳能是全球增长最快的电力来源，原因是生产成本下降，效率提高，公司和公用事业公司承诺使用低碳能源(包括作为社会责任努力的一部分)，以及外国、联邦和地方政府和监管机构的政策支持。根据BNEF neo的数据，到2050年，太阳能预计将占全球发电组合的23%，高于目前的4%。根据Wood Mackenzie 2020年的一份报告，每年的太阳能光伏装机容量从2015年的50.5千兆瓦增加到2019年的109千兆瓦，翻了一番多，预计到2025年将增长到每年145亿千瓦。在不断增长的太阳能市场中，跟踪器与固定倾斜安装系统相比，正迅速获得市场份额，因为它们能够优化能源生产，适应更多不同的地形，并提供更具吸引力的投资回报。根据2020年Wood Mackenzie的一份报告，全球跟踪器安装预计将从2018年的14GW增长到2025年的41GW，年复合增长率为16%。北美目前代表着太阳能跟踪器市场的最大份额，预计2020年将占全球装机量的50%，从2019年的8千兆瓦增长到2020年的14千兆瓦。在跟踪器市场渗透率方面，北美和拉丁美洲的水平最高，分别有84%和87%的2019年新落地太阳能项目在每个地区选择使用跟踪器。随着跟踪器在这些市场的渗透率增加，中东和非洲、欧洲和亚太地区提供了巨大的增长机会。

我们公司成立于2017年，由一群可再生能源行业的资深人士组成，其中包括部署AP90跟踪器的丰富经验的团队，AP90跟踪器是第一代单面板人像内链接设计跟踪器系统。AP90跟踪器于2013年首次安装，在我们成立之前的2013至2016年间，全球累计装机量约为900兆瓦。我们的管理团队利用他们的设计和施工专业知识，以及他们安装和运行其他具有竞争力的跟踪解决方案的经验，设计和开发了下一代跟踪器系统Voyager，该系统于2019年获得产品认证。截至2020年12月31日，我们累计售出了超过1.9GW的Voyager跟踪器。截至2020年12月31日，我们收到了价值1.09亿美元的Voyager已执行合同和已授予订单(我们将其定义为正在记录合同但合同尚未签署的订单)，预计发货日期为2021年，比截至2019年12月31日的相同金额增长了100%以上。

除了执行内部质量控制程序，我们还聘请并获得了多个组织的测试和检验认证，包括Black&Veatch、DNV GL、Enertis和RWDI，以帮助验证我们的运营和产品供应的质量。

我们的客户价值主张

Voyager基于采用60米独立行架构的自供电双面板纵向设计，可为我们的客户提供众多优势，包括：

要求保密处理

•

行业领先的安装速度和低人工成本。与其他竞争解决方案相比，Voyager每兆瓦需要的基础最多减少56%，即每排只需要7个结构基础或桩。这导致使用我们系统的项目的含钢量减少了15%。Voyager还利用了(I)简化的组装方法，与竞争解决方案相比，这种方法需要的工具更少，桩与桩之间的连接点最多减少45%；(Ii)我们的专利面板悬挂和自对准功能共同带来了行业领先的安装速度。在我们于2020年委托进行的一项研究中，国家认可的建筑管理咨询公司Eclipse-M发现，Voyager的安装时间为每兆瓦211人小时，与我们领先竞争对手的跟踪器的行业平均水平每兆瓦3.55亿人小时相比，减少了41%。在美国、澳大利亚和欧洲部分地区，我们估计，与行业领先的单面板人像和双面板人像竞争对手相比，这种安装时间的减少，加上EPC承包商由于我们的设计方法(适用于所有销售市场)而节省的材料，每瓦可节省1.5-2.0美分的成本。因此，在美国一个50兆瓦的系统上，这可能代表着高达100万美元的项目节省。我们打算通过进一步减少安装时间和安装成本来继续改善这一竞争优势。例如，在2020年，我们将产品的安装时间从2019年减少了32%，我们相信，通过进一步的产品创新和安装技术改进，我们有机会进一步降低客户的平均安装成本。更快的安装时间是一个越来越有影响力的竞争优势，因为劳动力是太阳能项目总成本的一个重要且不断增长的贡献者, 根据2020年Wood Mackenzie的一份报告，标准10兆瓦跟踪器项目的设备成本从2015年的22%上升到2020年的35%(同期，设备成本占这些项目总成本的比例从66%下降到51%)。虽然独立行跟踪器通常更贵，因为它们的运行需要更高的技术设备，但我们相信，我们的独立行设计以更低的安装成本和更高的发电量抵消了这些更高的固定成本。

•

优化太阳能电池板密度的设计灵活性。Voyager的典型行长为60米，相比之下，我们的一些竞争对手系统的行长要长得多，从而提供了相对的场地设计灵活性。此外，与单面板纵向系统相比，Voyager的双面板纵向设计在给定的行长上提供了两倍数量的太阳能电池板。这种增加的面板密度允许在边界不规则的工地上有更大的设计灵活性，最大限度地利用可用土地，并有助于保护工地环境。我们相信，随着越来越多的太阳能项目在边界不规则和地形起伏的地点开发，这些功能与旅行者号的坡度和地形灵活性相结合，将会越来越有利地向前发展。此外，与单面板肖像系统相比，双面板肖像系统由于高度增加而捕获更多漫反射光，并且由于减少了辐射地热的影响而具有更高的面板性能。

•	坡度和地形灵活性。我们的独立排设计允许在起伏的地形和不规则的场地边界上简化安装。与链接行系统不同，由于连续行之间没有连接点，每个Voyager行可以在不考虑相邻行的情况下定位，从而实现优化的行配置。此外，Voyager的可调式设计安装允许安装在坡度高达17.5%的地形上。这种部署灵活性使Voyager能够最大限度地提高倾斜地形上的太阳能产量，同时避免高昂的分级成本，我们的客户有机会通过使用我们的SUNPATH跟踪算法来增强此类优势，该算法可以减少逐行阴影。

•	优化双面板成品率的结构设计。根据NREL正在进行的一项研究，双面电池板从太阳能电池板的两侧收集太阳能，与单面电池板相比，产生的能量增加了9%。这种对传统太阳能电池板效率的提高正在推动市场向使用双面电池板的重大转变，根据2019年Wood Mackenzie的一份报告，到2024年，双面电池板预计将占太阳能总装机容量的17%，2019年这一份额将翻两番。我们相信，Voyager与单面板人像系统相比，双面面板产量提高了约2%，这是因为其结构设计最大限度地减少了背部阴影，增加了背部辐照度，并改善了热性能。

•	DC收藏品优势。在公用事业规模的太阳能项目中，单个太阳能电池板被串联成太阳能电池板串，每串太阳能电池板通常由大约30个单独的太阳能电池板组成。Voyager每行可以支持四串电池板，而更常见的单轴结构只能

要求保密处理

每行支持三串面板。这种四串架构使每排收集电力的直流布线减少了约25%，我们相信这将节省材料和人力成本。此外，对称的四串旅行者架构将面板串隔离成跟踪器排上的四个象限，扭矩管东侧有两串面板，扭矩管西侧有两串面板。与使用(I)单面板人像内单轴跟踪器或(Ii)无法将面板串隔离到跟踪器单侧的双面板人像内三串跟踪器的项目相比，使用Voyager的对称四串架构可以显著减少双面面板的失配损失。我们相信，与其他跟踪器相比，旅行者号减少了双面面板的失配损失，提供了显著的能源生产优势。

•	站点可访问性。我们的双面板纵向架构最大限度地增加了行间距，并允许改善太阳能项目或项目所在场地的运营和维护的现场通道。对于同等的面板密度或地面覆盖率，Voyager提供的行间间距是单面板纵向系统的两倍。这增加了开放的行距，即使在最密集的系统布局中也允许车辆进入。此外，与链排系统不同的是，我们的设计没有物理屏障来阻止行之间的移动，例如在例行地面维护期间进行的移动，这对于保持双面太阳能电池板的后置电池板的能量产量非常重要。

•

性能增强型软件解决方案。Voyager在每一排上使用电机和回转驱动器，通过使用我们专有的基准太阳能跟踪算法，将太阳能电池板与太阳连续对齐。我们的客户还可以选择通过定期付款或一次性预付款来授权我们的高级性能增强软件解决方案SUNPATH。SUNPATH使用专利算法，考虑地形、气象条件和其他本地场地条件，减少每行的阴影，并调整电池板位置以解决漫射光条件(如云层覆盖)，从而优化跟踪和太阳能发电。根据特定地点的动态和使用的算法，我们的内部模拟表明，SUNPATH软件解决方案可以比我们的基本型Voyager跟踪器产生高达6%的额外能量产量优势。我们的SUNPATH软件解决方案于2020年第四季度发布，并向后兼容以前安装的所有Voyager系统。

我们的竞争优势

我们相信，以下优势为我们提供了竞争优势，并使我们能够利用太阳能和跟踪器市场的持续增长：

•	市场和产品定位。在设计Voyager时，我们试图推出一种与现有行业解决方案不同的解决方案，并定位于满足太阳能行业在不断发展过程中的未来需求。除了受益于太阳能的增长和跟踪器渗透率的不断提高，我们相信我们还将从双面板人像跟踪器系统、双面面板和更大尺寸或更高功率的双面面板的加速采用中受益。我们的双面板人像解决方案已经针对双面面板进行了优化。2020年，我们推出了第一个Voyager解决方案，专为进入市场的新型大屏幕面板设计，并获得了全球首批大屏幕面板项目之一。

•	拥有丰富可再生能源行业经验的管理团队。我们的管理团队在整个太阳能项目生命周期中拥有全球经验，包括项目开发、财务、设备供应、建设和运营。自2013年以来，我们的管理团队带头设计和交付了超过2.7GW的单轴跟踪器设备，这要归功于AP90系列跟踪器(及其前身产品)和Voyager。除了这些产品，我们的管理团队的经验还包括开发、融资和建设超过5.5千兆瓦的公用事业规模的太阳能项目。

•	多区域、轻资产的合同制造模式。旅行者号是通过经过验证和认证的合同制造合作伙伴制造的。这使我们能够扩大规模以满足不断增长的客户需求，而无需密集的资本投资，从而实现强劲的现金流转换，同时确保我们产品的高质量。我们的合同制造合作伙伴要经过严格的资质认证过程，其中包括第三方审核和生产监控。截至2020年12月31日，我们拥有8 GW

要求保密处理

Voyager跟踪器的年供应能力由亚洲、欧洲和美洲的多个合作伙伴提供。我们的全球供应链使我们能够优化物流，实现国内和国际增长的提前期。这提供了地理多样性，减少了贸易关税的影响，并使我们的产品能够可靠地供应。

•	专注于产品改进和技术创新。Voyager提供专有的架构改进，可降低安装成本并提高操作性能。我们的管理团队有通过设计创新推动成本降低的悠久历史，例如我们获得专利的快速连接面板安装功能，可以降低劳动力需求和复杂性。这些创新帮助我们为客户提供了额外的价值，并改善了我们的竞争地位。此外，我们利用创新的预测和建模平台和方法来优化项目收益率。

•	灵活的资本结构。由于我们的轻资产代工模式和提高运营效率，我们能够在不使用长期债务的情况下发展我们的公司。由于我们从一开始就谨慎地经营我们的业务，我们拥有极大的资本结构灵活性，能够以诱人的资本成本为我们未来的增长提供资金。2020年底，我们的净现金头寸为正，没有长期债务。

•

工程服务产品。Voyager提供的工程服务可帮助客户优化我们的产品并降低项目总成本，从而增强了Voyager的功能。我们提供的工程服务包括阵列布局和电气设计以及结构和基础设计的发电厂设计服务，以及专注于提高生产率和减少安装时间的建筑工程咨询服务。在美国，我们为一家领先的完全集成的公用事业规模太阳能开发商的项目组合提供初步设计服务，包括阵列布局、DC收集和能源建模，这有助于向该客户进一步销售Voyager跟踪器。在新兴市场，这些服务可以通过消除设计障碍，帮助经验较少的项目开发商和EPC承包商从固定倾斜项目过渡到跟踪项目。例如，在越南，我们为一家越南开发商的前两个太阳能场地提供设计服务和施工管理现场咨询。

•	增值项目管理软件。除了我们的软件SUNPATH(旨在提高Voyager的能源产量)外，我们还提供另外两个软件解决方案来支持我们的客户进行项目设计和开发。项目管理软件解决方案可以与Voyager结合使用，但也可以由非Voyager客户使用。我们的软件许可模式还提供了额外的参与和服务机会，从而加强了客户关系。我们的软件产品包括：

○	阿特拉斯。我们的Atlas软件解决方案为项目开发商和太阳能资产所有者提供“一站式”解决方案，在一个集中的平台上管理所有太阳能项目。Atlas是一个基于Web的企业级数据库，允许用户管理他们的项目组合。Atlas包括项目管理、财务报告和数据管理服务，使项目从早期开发到商业运营都能清晰一致地执行。

○	桑达特。我们的Sundat软件解决方案可实现住宅、商业和公用事业范围内的太阳能电池板系统的自动化设计和优化。Sundat根据当地的场地限制优化系统布局、设备层次和能量输出。

我们的增长战略

我们打算在以下方面实现增长：

•	增加我们在美国的市场份额。自2019年第三季度首次安装Voyager以来，我们迅速在创新设计、施工效率和客户参与度方面建立了强劲的记录。截至2020年12月31日，我们在美国的跟踪器市场份额估计约为11%，这是使用我们2020财年的MW出货量计算的，而2020年Wood Mackenzie报告中估计的跟踪器市场出货量总额。我们计划利用Voyager强大的价值主张，从主要针对单个项目的销售合同过渡到将此类单个项目销售和与项目开发商、太阳能资产的多个项目销售合同相结合

要求保密处理

业主和EPC承包商。我们希望通过利用我们的竞争优势，并在我们现有的客户关系和我们在太阳能行业内的额外关系的基础上，继续增加我们在美国的市场份额。

•	向国际扩张。我们相信，这是我们打入美国以外其他市场的重要机会。国际市场正经历着与美国一样的追踪器使用带来的好处和趋势，并代表着进一步的上行潜力，因为这些市场目前的追踪器普及率较低。根据BNEF neo的数据，2025年美国以外的累计装机容量预计将达到约1.7TW，高于2019年的775GW。2020年，我们在亚洲、中东、北非和澳大利亚建立了销售和营销业务，我们预计2021年将通过在拉丁美洲和欧洲建立类似的业务，继续扩大我们的全球足迹。除了我们强大的产品供应，我们相信我们不断增长的记录和牢固的客户关系将有助于我们的国际扩张努力。

•

提升我们的产品能力。我们相信，Voyager处于有利地位，能够继续适应面板技术不断发展的变化，因为它的设计是面板不可知的，并且设计成可以灵活形成。我们非常专注于继续提升我们的产品性能和定位。我们最初的旅行者版本是为了包括在最大风速为每小时105英里的地区的项目中而推出的。根据Black&Veatch 2019年的一份报告，在整个2020年，我们已经发布并签约销售两个额外的Voyager版本，这两个版本在最大风速分别为120英里/小时和135英里/小时的地区的项目中进行营销。我们预计，随着太阳能项目越来越多地在风速较高的沿海地区建设，这些附加版本的旅行者的销量将继续增长。此外，电池板制造商继续通过设计和制造变革来提高太阳能电池板的效率，特别是以双面电池板和更大尺寸电池板的形式。2020年，我们发布了下一代单轴旅行者跟踪器Voyager+，它与各种太阳能电池板制造商的大尺寸电池板兼容，可以集成更大的太阳能电池，从而提高了能源产量。我们还获得了世界上首批大尺寸面板项目之一。

•

通过运营杠杆降低运营成本。2020年全年，我们增加了118万名员工，主要是运营和支持以及一般和行政能力，这是我们在美国和海外预期扩张的准备工作的一部分，也是为了促进我们在此次上市后作为一家上市公司的运营。我们历来优先考虑在美国建立业务，以支持我们迄今取得的增长。我们预计，我们增加的员工中，有很大一部分将是低成本员工，以支持增加的销售(如现场服务员工)，并预计未来销售员工的增长将集中在低成本地区，如亚洲。我们目前大约40%的员工分布在美国以外的低成本地区，我们预计，由于国际市场渗透和后台支持越来越多地位于这些地区，这一数字将会增长。我们相信，我们公司员工的可伸缩性，再加上我们未来专注于在低成本地区招聘员工，将为我们提供运营效率，使我们能够在增长过程中提高盈利能力。

•	通过软件服务获取更多收入流。我们相信，我们的附加SUNPATH软件具有性能增强算法，有可能为我们的客户提供显著的增值价值。通过向我们的客户群推出SUNPATH软件，我们相信我们可以提高利润率，因为SUNPATH有可能为我们提供额外的收入来源，使我们的额外成本降至最低。SUNPATH向我们的客户提供，既可以是经常性费用，也可以是单一的预付款。

•	开发其他跟踪器服务。我们相信，除了Voyager的销售之外，我们还有更多的机会通过推出一套有针对性的产品，使自己成为客户的太阳能解决方案提供商。与我们在2020年第四季度发布的SUNPATH软件解决方案类似，我们有能力推出硬件和软件升级和翻新，以及预防性维护服务和延长保修计划，我们相信每一项都可以产生高利润率、经常性收入，并加强客户关系。

要求保密处理

•	通过战略收购实现增长。我们相信，我们强劲的资产负债表为我们提供了以有利条件进入资本市场的机会，这反过来又给了我们通过战略收购加速增长的选择。我们继续调查相关的产品、技术、软件和服务，以通过战略收购进一步实现我们平台的多元化。虽然太阳能项目的跟踪器设备和软件服务的供应仍将是我们的核心重点，但我们可能会探索其他产品，为我们的客户增加价值，并加深我们的关系。

企业价值观与对环境、社会和治理原则的坚持

我们寻求通过我们的太阳能跟踪器系统和软件解决方案产生诱人的回报和提升客户价值来建立市场领导地位。我们诚信、负责、创新和卓越的核心价值观是我们开展业务的核心。我们诚信行事，在我们做出的每一项商业决策中都遵守最高的法律、伦理和道德标准。我们相信，对客户负责，以及我们对满足客户业务需求的承诺，将继续推动我们与客户建立深厚的长期关系。随着我们不断努力改进我们的产品、服务和流程，创新是我们业务的核心。我们致力于在太阳能项目生命周期的每个阶段提供卓越的结果，我们坚持不懈地提高我们的产品和服务的质量。

此外，我们认识到环境管理的重要性，与我们的员工、制造商和我们运营的社区建立可持续的关系，以及我们的领导层对利益相关者的责任。作为一家可再生能源公司，我们对自己在促进全球从化石燃料能源向可再生能源转型方面所扮演的角色充满热情。我们打算通过考虑适用于我们公司的ESG原则来继续建立我们的业务和塑造我们的企业文化。例如，我们在公司总部获得了国际标准化组织14001：2015年环境管理体系认证和ISO9001：2015年质量管理体系认证。国际标准化组织14001：2015年和ISO9001：2015是全球公认的环境和质量管理体系标准，提供了一个自愿框架，以确定企业内的关键环境和质量方面。我们目前正在申请国际标准化组织的职业健康安全管理认证，国际标准化组织45001：2018年。我们的合同制造合作伙伴也要经过资格认证程序，才能继续留在我们的认可供应商名单上，其中包括对他们的环境表现进行审查和评估。请参阅下面的“我们的业务-我们的制造和供应链”。

化石燃料发电会导致大量温室气体和颗粒物排放，我们提供的基于可再生太阳能的解决方案可替代此类污染源，从而帮助缓解这种影响。根据美国能源情报署(United States Energy Information Administration)和环境保护局(Environmental Protection Agency)提供的数据，我们1.9GW的装机容量意味着2019年美国将消除330万吨二氧化碳、2457吨二氧化硫、2602吨一氧化二氮和232吨10微米以下的颗粒物。随着我们业务的发展，我们认识到我们提供的产品将对减少全球发电的总体排放产生持续的影响。

SUNPATH软件解决方案

SUNPATH能为我们的客户和太阳能项目业主提供的额外能源产量取决于其实施地点的具体情况。SUNPATH由两个主要算法组成：

•	基于地形的跟踪。这一功能使旅行者能够在上午和下午回溯时减少坡地上的阴影。高程数据在现场调试期间由无人机测量捕获，然后存储在使用SUNPATH软件的每个旅行者跟踪器中。使用跟踪器系统中每一行的高程信息，允许该算法计算每日设定点角度，以最小化行对行阴影并最大化能量输出。

•	漫反射灯光优化。这一功能使Voyager能够在云、雾、烟和沙等元素造成的漫反射光条件下最大限度地提高能量产量。通常情况下，跟踪器会尽量使自己的角度与太阳的位置垂直，但在漫反射光条件下，将跟踪器放置在较平坦或较低的角度是有利的。该算法使用基于卫星图像的短期辐照度预测来确定何时会出现漫反射光条件，并且

要求保密处理

然后，将使用SUNPATH软件的Voyager跟踪器定位在最大能量输出的角度。我们的方法是独一无二的，因为它是纯软件驱动的优化，不依赖需要定期维护和清洁的现场传感器。

在不同的开发和实施阶段，我们还有几个SUNPATH的附加功能。我们打算继续开发SUNPATH软件的功能，以进一步利用SUNPATH软件最大化Voyager跟踪器的能量输出，从而提高我们的基本型Voyager跟踪器的效率。

我们的客户

我们目前向美国、亚洲、中东、北非和澳大利亚的现有和潜在客户提供针对公用事业规模的太阳能市场的跟踪和软件解决方案，我们的目标是继续扩大我们在拉丁美洲和欧洲的全球足迹。

在我们大约140家跟踪器、软件和工程服务客户中，我们的主要客户位于现有市场，包括项目开发商、太阳能资产所有者和EPC承包商。我们还与其他项目级利益相关者密切合作，包括独立工程师、项目贷款人、税收权益提供者、保险公司和机械分包商。公用事业规模的太阳能项目的太阳能跟踪器采购通常由EPC承包商或项目开发商负责，具体取决于项目的结构。因此，我们最大的客户是为许多开发商建造多个项目的EPC承包商。然而，随着项目开发的竞争变得更加激烈，项目开发商和太阳能资产所有者越来越多地直接购买Voyager，并依赖EPC承包商进行安装。2019年，我们大约64%的收入(不包括软件销售收入)来自EPC承包商和36%的项目开发人员，而在2020年，这些收入的大约50%来自EPC承包商和50%来自项目开发人员。我们预计，未来我们的收入状况将继续向项目开发人员倾斜。2019年，我们最大的两个客户合计约占我们收入的80%，2020年占我们收入的40%。由于严重依赖现有的客户推荐，售前和售后流程非常注重执行和客户满意度。

我们与美国许多领先的EPC承包商和项目开发商合作。就装机容量而言，我们的客户目前占2019-2020年前15家EPC承包商的60%。我们销售和营销战略的一个关键要素是与我们的客户建立和保持密切的关系。我们正在寻求通过主供应协议或与我们的客户签订多年采购合同来深化这些关系，以便购买更大数量的太阳能跟踪器。例如，我们2019年最大的客户是一家EPC承包商，该承包商在三个不同的项目开发商的多个太阳能项目中使用了它购买的跟踪器。

销售及市场推广

我们的销售和营销战略的重点是与所有参与太阳能资产融资、采购、建设和运营的必要利益相关者进行明确的沟通和培训，我们向这些利益相关者提供我们的产品和服务，目标是将Voyager定位为全球公用事业规模太阳能项目的市场领先的双面板纵向解决方案。我们通过直接营销和销售、培训和教育相结合的方式与新客户打交道，包括提供独立来源的报告材料，以及赞助行业会议和活动。这些努力与旅行者的销售周期密切相关，在销售过程的每一步都会产生核心交付成果和信息。对于我们的项目开发商和太阳能资产所有者，我们强调Voyager Tracker的总拥有成本，对于EPC承包商，我们强调我们的精益建造方法、物流跟踪和管理以及安装成本节约。

我们目前针对新客户的营销渠道包括利用现有的新业务推荐人(例如，现有的EPC承包商客户将我们介绍给项目开发商和太阳能资产所有者，反之亦然)、行业会议和活动、征求建议书、面对面培训、新闻稿、我们的网站和我们的社交媒体。因此，销售流程主要围绕直接客户建议书和参与、有针对性的营销活动和参与征求建议书。我们与客户的销售周期通常从一到六个月不等。我们计划通过网络研讨会、全球出版物、安装培训视频和参与行业团体来扩大我们的营销努力。

要求保密处理

此外，我们相信，Voyager跟踪器装机量的显著和持续增长创造了销售与Voyager跟踪器相关的更多产品、软件和服务，并为Voyager跟踪器提供操作增强的机会。我们的战略是随着时间的推移推出一套有针对性的产品(类似于2020年第四季度发布的SUNPATH产品)，包括硬件和软件升级和翻新，以及预防性维护服务和延长保修计划，我们相信每一项都可以产生高利润率和经常性收入。

我们的销售团队受到激励，通过标准化的佣金计划销售Voyager跟踪器和服务。所有的销售活动都被仔细记录在Salesforce中，以准确跟踪和监控近期和长期的项目渠道。

截至2020年12月31日，我们的销售和营销组织包括6个国家和地区的13名员工。在美国、亚洲、中东、北非和澳大利亚，我们的销售团队正在积极推广我们的跟踪器技术、软件和工程服务。

我们计划继续增加我们在美国的存在，并在全球范围内扩张。自成立以来，我们一直向北美、澳大利亚、欧洲和亚洲的客户销售我们的跟踪器产品，尽管旅行者跟踪器的历史性销售主要集中在美国。2021年，我们在澳大利亚获得了订单。

培训和客户支持

我们的培训和客户支持团队由公用事业规模的可再生能源行业的资深人士领导，他们在从绿地开发到精益施工执行，最后到运营和维护的整个价值链中拥有数GW的太阳能经验。凭借我们在太阳能光伏公用事业规模建设方面的经验和专业知识，我们的客户依赖我们作为一个深思熟虑的合作伙伴，我们将把项目需求放在首位，并使用我们通过集体经验开发的解决问题的技术来个性化和优化客户解决方案。

我们致力于培训和客户支持，超越了传统的供应商交易关系。我们努力与我们的客户项目团队建立联系，为我们的客户提供机会参加我们在科罗拉多州奥罗拉市技术开发现场举办的为期数天的实践“旅行者认证”培训，重点是组装技术、施工方法、员工规模和工作流程优化，使我们的客户能够实现出色的现场执行。在Voyager认证培训之后，我们目前允许我们的所有客户选择让我们前往客户现场，并与我们客户的承包商或分包商一起提供另一项为期数天的实际安装培训，以确保Voyager设计实现的太阳能建筑最佳实践得到认可和实践。

在“冷调试”期间(在客户安装阵列面板之后但在通电之前)，我们目前提供一个专门的团队，对我们的调试和提炼调试活动进行为期数天的培训，以实时向管理仪表板提供自动进度更新的方式，使调试活动变得“即插即用”。这一过程提高了可见性，“冷调试”过程允许更多的Voyager系统的实际操作体验，在项目生命周期的早期为客户提供测试和故障排除工具。

最后，项目业主可以从我们提供的操作和维护培训中受益，我们引导他们进行基本操作、简单的现场维修和故障排除，并向他们介绍我们对信息系统的要求，这得到了客户的广泛赞誉。此培训可确保客户能够获得成功运行其太阳能项目的工具，并有必要提供上报问题的方法。

我们的制造和供应链

在代工伙伴的支持下，我们设计了一个多地区、多元化的供应链。此方法旨在最大限度地减少物料流动，并最大限度地提高全球大批量产品的交付。我们的全球供应链专业人士在拥有全球供应链的领先太阳能公司总共拥有150年的经验。我们的供应链团队在设计过程中融入到我们的流程中，并通过交付到项目现场来管理物流和客户沟通。

要求保密处理

•

代工厂商。所有Voyager组件都是按照我们的规格制造的。根据设定的标准，我们从世界各地精通零部件工程和变更管理的国家挑选合同制造商，并通过为缺陷提供保修来支持他们的工艺，以支持我们向客户提供的保修。截至2020年12月31日，我们在12个国家拥有31个制造合作伙伴。我们的合同制造商经历了严格和持续的资格认证过程，才能继续留在我们的认可供应商名单上，包括对他们的商业实践进行评估。我们确认我们的合同制造商通过了国际标准化组织认证：14001：2015年(环境管理体系认证)、ISO9001：2015(质量管理体系认证)和45001：2018年(职业健康安全管理认证)。我们还进行尽职调查，以确认我们的合同制造商遵守《反海外腐败法》和适用的童工法律。

•	后勤部门。我们选择物流供应商的标准与我们选择合同制造商时使用的标准类似。我们与全球领先的第三方物流提供商合作，为我们的物流运营提供支持。这一合作伙伴关系使我们能够制定灵活的交付计划，以适应我们客户的特定场地和建设需求。

•	容量。我们保持货源冗余，以帮助保护我们的客户免受中断风险。我们调整了供应链的规模，以满足客户和行业的多变性和季节性。我们目前拥有8千兆瓦的年化供应能力，并寻求通过从位于关税区以外且符合我们的资格规格的合格制造商采购供应，为我们的美国客户提供100%免关税的解决方案。

研究与开发

创新是我们公司的核心价值观。我们在研发(R&D)上投入了大量资金，以增强和扩大我们的产品和服务组合，并通过提高现场产量、降低总安装成本和提高安装速度来为客户创造价值。我们实施严格的流程来评估新计划，定义和衡量市场机会，评估项目价值，然后启动新产品和服务推出的结构化阶段关卡流程。

截至2020年12月31日，我们的研发部门约占我们员工总数的24%。这些员工中95%拥有工程或科学学位，39%还拥有硕士或博士学位。我们的研发团队在结构设计、土木工程、软件和电子工程以及通信网络方面拥有专业知识和行业经验。我们还与第三方行业专家合作进行产品验证、性能测试和新产品认证。

知识产权

保护我们的技术和知识产权是我们业务的一个重要方面。我们寻求通过专利法、商标法、版权法和商业秘密法以及保密协议和保密协议来保护我们的知识产权。我们通常与我们的员工和独立承包商签订保密和发明转让协议，以控制对我们专有信息的访问，并澄清其所有权。我们还与第三方签订了协议，包括与第三方签订了独家许可协议，根据该协议，我们获得了使用这些第三方知识产权的某些权利。我们还要求可能获得我们专有技术和信息的其他第三方签订保密协议。

截至2020年12月31日，我们有1个美国商标注册申请，5个美国商标注册申请，45个已颁发的美国专利，9个已颁发的非美国专利，6个在美国等待审查的专利申请，9个在其他国家等待审查的与面板附件、太阳能跟踪算法、相关设计和组装方法以及软件解决方案相关的专利申请。截至2020年12月31日，我们相信Voyager和Sundat包含在我们已颁发或未决的某些美国和非美国专利和专利申请范围内，我们还有其他已颁发或未决的美国和非美国专利和专利申请，这些专利和专利申请可能包含我们当前或计划中的产品可能实施的权利要求。我们颁发的美国专利预计将在2022年至2039年之间到期。

要求保密处理

政府激励措施

联邦、州、地方和外国政府机构向太阳能系统的所有者、最终用户、分销商、系统集成商和制造商提供奖励，以回扣、税收抵免和其他财政奖励的形式推广太阳能发电，如系统性能付款、支付与可再生能源发电相关的可再生能源抵免，以及将太阳能系统排除在财产税评估之外。并网应用的市场，即太阳能出售给有组织的电力市场或根据购电协议，往往在很大程度上取决于这些政府补贴和经济激励措施的可用性和规模，这些补贴和经济激励措施因地理市场和时间的不同而有所不同。以下是我们的太阳能项目的客户和业主可能会利用的当前一些主要的政府补贴和经济激励措施的摘要。

投资税收抵免

对我们美国业务最引人注目的激励计划是针对太阳能项目的ITC，该计划允许纳税人在投入商业使用的太阳能系统中，按照其成本基础的一定比例抵消其联邦所得税负担。根据现行税法，2020年前开工、2024年前投入使用的项目，ITC税率为30%；2020、2021或2022年开工、2026年前投入使用的项目，ITC税率降至26%；2023年开工、2026年前投入使用的项目，ITC税率降至22%；2023年后开工、2025年后投入使用的项目，无论何时开工，ITC税率均降至10%。

太阳能项目被视为已开始建设的年份是根据美国国税局(IRS)规则确定适用ITC税率的相关年份。美国国税局规则规定，建筑工程在纳税人(I)在项目工地或项目设备上开始重要性质的体力工作，或(Ii)支付或招致太阳能项目符合条件的项目总成本的至少5%(“5%安全港”)的年份开始。根据5%的安全港，纳税人可以选择购买设备来满足要求，美国国税局规则一般要求纳税人在付款后三个半月内收到购买的设备。

可再生产品组合标准

RPS是另一套旨在增加可再生能源发电使用的政策。在美国，30个州和哥伦比亚特区已经实施了RPSS，该计划要求公用事业公司出售的电力中，一定比例的电力必须在一定日期前来自可再生资源。虽然许多州的目标在10%至45%之间，但有14个州的目标为50%或更高。

FIT和其他激励措施

上网电价(FIT)是另一种激励措施，向包括太阳能系统在内的可再生能源系统的所有者支付一定数量的每单位发电并提供给电网的电力。这些激励措施通常是高于市场固定价格的，这些价格在10年至20年的合同期内锁定。FITS与其他太阳能激励措施(如ITC)之间的关键区别在于，FITS是基于给定太阳能系统的发电量，而不是基于对太阳能系统的投资金额。虽然Fits作为太阳能政策机制在美国相对罕见(只有少数几个州提供Fits)，但在国际上更常见。

美国境内或境外可能存在或正在开发更多的可再生能源激励措施，这可能会使我们在扩大业务时受益。随着我们国际销售额的增长和全球足迹的扩大，我们的客户和太阳能项目的所有者可能会获得太阳能项目的激励措施，如FIT、减税和设备采购赠款。例如，越南通过了企业所得税条例，为可再生能源、清洁能源和废物转化能源过程的投资收入提供优惠税率。

季节性

我们的收入可能会受到与ITC降级和建筑活动相关的季节性和变异性的影响。我们预计客户采购将受到ITC降级的影响，美国和世界其他地区的项目建设活动在较冷的月份会较低，具体取决于地理位置。鉴于

要求保密处理

安装Voyager跟踪器需要在地面上设置基础，但对于我们的客户来说，在地面冻结时安装跟踪器的成本更高。因此，根据收入确认的时间，这两个因素都可能影响我们从一个时期到另一个时期的总收入。我们预计我们的总收入将继续受到以下因素的影响：(I)在ITC降级的情况下，一旦它们在2022年之后恢复，直到2024年停止，以及(Ii)在与寒冷天气月份相关的季节性方面，我们的总收入将继续受到这些因素的影响，直到我们向气候传统上较温暖的地区扩张，导致我们的收入状况出现不那么明显的季节性变化。

竞争

跟踪器行业是高度专业化的，由相对较少的公司主导。我们的直接跟踪器竞争对手包括Array Technologies，Inc.和NEXTracker Inc.。我们还间接与固定倾斜安装系统制造商竞争。我们以产品性能和功能、总拥有成本(通常由LCOE衡量)、产品保修的可靠性和持续时间、销售和分销能力、培训和客户支持为基础展开竞争。

人力资本资源

截至2020年12月31日，我们拥有178名全职员工。在这些员工中，43人从事研发，13人从事销售和营销，90人从事运营和支持，32人从事一般和行政工作。在我们的员工中，108人在北美，67人在亚洲，其中3人在中国，1人在中东，2人在澳大利亚。我们的员工中没有一个是由工会代表的。我们没有经历过任何与雇佣有关的停工，我们认为与员工的关系很好。

我们的人力资本目标包括，在适用的情况下，招聘、留住、激励和整合我们现有和未来的员工。我们的薪酬计划旨在吸引、留住和激励高素质的员工和高管。我们混合使用具有竞争力的基本工资、基于绩效的股权薪酬奖励和其他员工福利。我们员工的健康和安全是首要关注的问题。在新冠肺炎疫情期间，我们采取了重要措施来保护我们的劳动力，包括但不限于，在可行的情况下远程工作，以及实施符合联邦、州和地方政府发布的指导方针的社会距离协议。

设施

我们的公司总部位于得克萨斯州奥斯汀，办公面积约为5181平方英尺。我们有一份公司总部的租约，将于2023年8月31日到期。

除公司总部外，我们在澳大利亚布伦代尔租赁了约5300平方英尺的仓库空间和1100平方英尺的销售和支持办公空间，在印度海得拉巴和班加罗尔分别租赁了2500平方英尺和2860平方英尺的销售和支持办公空间。我们也是SolarTAC的成员，SolarTAC是一个合作研究机构，旨在推进专有和合作研究项目，以支持单个太阳能公司以及整个太阳能行业的发展。通过我们的SolarTAC会员，我们可以使用位于科罗拉多州奥罗拉市的一个174,240平方英尺的开发沙箱，我们主要用于客户培训、产品开发和认证。

我们将所有制造外包给合同制造合作伙伴，目前没有拥有或租赁任何制造设施。

我们相信，我们现有的物业状况良好，足以在可预见的未来开展我们的业务。随着业务的发展，我们的需求会发生变化，我们预计会有更多的空间和设施可用。

法律程序

在正常的业务运作过程中，我们不时会受到例行法律程序的约束。截至本招股说明书发布之日，我们并未涉及任何重大法律诉讼。

要求保密处理

管理

我们的高管和董事会

截至本次招股说明书发布之日，除了安东尼·P·埃特尼尔(Anthony P.Etnyre)之外，我们还没有确定谁将在此次发行时担任我们的董事，他将继续担任我们的首席执行官和董事会成员。在本招股说明书的后续修订中，我们将确定在此次发行时将担任我们其他董事的个人，并提供有关该等个人的相关披露。以下是截至本招股说明书发布之日，预计将在本次发行时担任我们执行主管和董事的个人信息。

名字	年龄	职位
安东尼·P·埃特尼尔	51	首席执行官兼董事
帕特里克·M·库克	37	首席财务官
Nagendra Cherukupalli	61	首席技术官
大卫·斯普林格	52	负责现场运营的执行副总裁
阿里·莫尔塔扎维	61	全球销售和市场部执行副总裁
杰伊·B·格罗弗	59	供应链副总裁
克里斯蒂安·诺尔德(Kristian Nolde)	44	市场营销和战略副总裁

安东尼·P·埃特尼尔(Anthony P.Etnyre)自2019年5月以来一直担任我们的总裁兼首席执行官。Etnyre先生自2017年1月成立以来一直在FTC Solar工作，在担任目前职务之前曾担任运营和业务发展副总裁。2013年10月至2016年12月，埃特尼尔先生在SunEdison，Inc.(简称SunEdison)担任多个职位，包括太阳能组件事业部副总裁和设计工程副总裁。1997年8月至2013年9月，Etnyre先生在摩托罗拉/飞思卡尔担任多个工程和运营领导职务，包括飞思卡尔全球半导体工厂的业务运营总监，以及领导德克萨斯州橡树山的晶圆制造工厂。埃特尼尔先生毕业于美国西点军校，他的职业生涯始于美国陆军，担任步兵军官，在第十八空降兵担任多个领导职务。基于他作为总裁兼首席执行官的角色以及他在太阳能行业的丰富管理经验，Etnyre先生被选为我们的董事会成员。

帕特里克·M·库克(Patrick M.Cook)自2019年7月以来一直担任我们的首席财务官。在成为我们的首席财务官之前，库克先生在Dot Foods的企业财务部门工作。2011年至2017年，库克先生在SunEdison担任多个职位，包括资本市场和企业融资副总裁以及太阳能事业部财务主管。2006年至2011年，库克先生在美国银行结构性金融部门担任多个领导职务，包括负责结构性金融的副总裁。库克先生拥有布拉德利大学金融和量化方法理学学士学位。

Nagendra Cherukupalli先生自2018年1月以来一直担任我们的首席技术官，负责Voyager Tracker和软件研发。从2008年到2018年，Cherukupalli先生在SunEdison和其他初创企业担任首席技术官，致力于定义公用事业规模以及商业和工业空间的新产品和解决方案。2001年至2008年，作为赛普拉斯半导体公司(“赛普拉斯”)的副总裁，Cherukupalli先生负责新的半导体产品设计。Cherukupalli先生的职业生涯始于1985年至1990年在AT&T贝尔实验室担任技术人员，并于1990年至2001年在Cadence Design Systems和其他初创公司从事EDA行业的复杂算法工作。Cherukupalli先生目前是IEEE(电气和电子工程师学会)的高级成员，拥有印度的电子学学位、伊利诺伊理工学院的理学硕士学位和计算机科学博士学位，毕业于斯坦福大学商学院的斯坦福高管项目。

David Springer是我们的联合创始人之一，自2019年5月以来一直担任我们负责现场运营的执行副总裁。施普林格先生曾于2017年1月至2019年5月担任我们的首席执行官。2013年至2016年，斯普林格担任SunEdison太阳能材料部门的首席运营官。2011年至2013年，斯普林格先生担任MEMC电子材料公司制造副总裁。2005年至2011年，斯普林格先生在飞思卡尔半导体公司担任多个领导职位，包括制造运营副总裁。斯普林格先生还担任过海军潜艇军官。斯普林格先生拥有美国海军学院工程学学士学位。

要求保密处理

阿里·莫尔塔扎维(Ali Mortazavi)自2021年2月以来一直担任我们负责全球销售和营销的执行副总裁。在加入我们团队之前，Mortazavi先生自2001年起担任Maxim集成产品公司(“Maxim”)消费品业务部的业务经理。在Maxim，Mortazavi先生曾担任消费、计算、工业、通信和汽车等多个业务部门的副总裁兼总经理，以及负责管理全球分销、定价、需求规划和销售运营组织的业务运营副总裁。在加入Maxim之前，Mortazavi先生是Epson Electronics America，Inc的设计经理和销售总监。Mortazavi先生拥有加州大学戴维斯分校的化学工程理学学士学位、理学硕士学位和电气工程博士学位。

Jay B.Grover于2017年10月加入我们的团队，担任我们的供应链高级总监，自2019年5月以来一直担任我们的供应链副总裁。2010年至2017年，格罗弗先生担任SunEdison全球物流高级总监。从2005年到2010年，Grover先生担任FlipChip International的首席运营官，负责多个国际业务部门的全部盈亏责任。1997年至2005年，Grover先生担任Park ElectrChemical的全资子公司Neltec总裁，为印刷线路板行业生产全系列产品，负责三个国际业务部门的全部盈亏责任。1997年之前，格罗弗先生在工厂运营、业务开发和业务收购领域担任过多个行政管理职务。

克里斯蒂安·诺尔德(Kristian Nolde)自2020年7月以来一直担任我们负责市场营销和战略的副总裁。诺尔德先生负责我们的战略方向，包括并购活动、市场营销、产品管理以及数据和分析。在加入我们团队之前，诺尔德先生是麦肯锡公司(“麦肯锡”)的副合伙人。在2012年至2020年任职麦肯锡期间，诺尔德曾与许多领先的电力电子和太阳能公司合作，与他们合作实现加速增长转型。在加入麦肯锡之前，诺尔德曾在Amplay Capital AG担任系统开发人员。Nolde先生拥有汉堡理工大学一般工程科学理学学士学位和苏黎世瑞士联邦理工学院电气工程博士学位。

选举主席团成员

每位高管由我们的董事会自行决定任职，任期至其继任者被正式任命或其提前辞职或免职为止。我们的任何董事或高管之间都没有家族关系。

本公司董事会的组成

我们的董事会目前由董事组成。

本次发行后，我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程将规定，我们的董事会将分为三个级别，人数尽可能相等，每个级别的董事任期三年，每年由我们的股东选举一个级别。我们的现任董事将分为以下三类：

•	第I类董事将由担任，他们的初始任期将在举行的年度股东大会上届满；

•	第二类董事将为，他们的初始任期将在举行的年度股东大会上届满；以及

•	第三类董事将是，他们的初始任期将在举行的年度股东大会上到期。

每名董事的任期将持续到他或她的继任者当选并获得资格，或他或她较早去世、被取消资格、辞职或被免职为止。董事人数的任何增加或减少都将在三个类别中平均分配，以便每个类别将由尽可能接近相同数量的董事组成。我们董事会的这种分类可能会延迟或阻止我们公司控制权的变更。见“股本说明-反收购条款-分类董事会”一节。

要求保密处理

董事独立性

在本次发售完成之前，我们的董事会对我们董事的独立性进行了审查，并考虑是否有任何董事与我们有重大关系，从而可能损害该董事在履行其职责时行使独立判断的能力。我们的董事会已经肯定地决定，，和都是“独立董事”，这是根据“交易法”和纳斯达克规则的定义。在做出这些决定时，我们的董事会考虑了每位董事目前和以前与我们公司的关系，以及董事会认为与确定他们的独立性相关的所有其他事实和情况，包括每位董事对我们的股本的实益所有权，以及“某些关系和关联方交易”一节中描述的涉及他们的交易。

董事的背景和经验

本次发行完成后，我们的提名和公司治理委员会将负责每年与我们的董事会一起审查整个董事会及其个别成员所需的适当特征、技能和经验。在评估个别候选人(包括新候选人和现任成员)是否适合时，提名及企业管治委员会在推荐候选人参选时，以及董事局在批准(如有空缺，则为委任)这些候选人时，会考虑多项因素，包括：

•

个人和职业操守；

•

伦理道德和价值观；

•	有企业管理经验，如担任过上市公司的高级管理人员或前高级管理人员；

•	在我们竞争的行业中的经验；

•	有在另一家上市公司担任董事会成员或高级管理人员的经验；

•	与其他董事会成员相比，在与我们业务相关的实质性事务上的背景、专业知识和经验的多样性；

•

利益冲突；以及

•	实践和成熟的商业判断。

董事会委员会

我们的董事会将成立一个审计委员会、一个薪酬委员会和一个提名和公司治理委员会。各委员会的组成和职责如下。我们的董事会还可以不时成立它认为必要或合适的任何其他委员会。成员在这些委员会任职至辞职或董事会另有决定为止。

审计委员会

此次发行完成后，我们的审计委员会将由，和组成，担任主席。除其他事项外，我们的审计委员会将负责：

•	选择和聘用我们的独立审计师，批准由我们的独立审计师执行的审计和非审计服务；

•	协助董事会评估独立审计师的资格、业绩和独立性；

•	协助董事会监督我们的财务报表以及会计和财务报告的质量和完整性；

•	协助董事会监督我们对法律和法规要求的遵守情况；

•	与管理层和我们的独立审计师一起审查我们对财务报告流程的内部控制的充分性和有效性；

要求保密处理

•	协助董事会监督内部审计职能的履行情况；

•	与管理层和我们的独立审计师一起审查我们的年度和季度财务报表；

•	审查和监督我们与相关人士之间的所有交易，适用法律要求对其进行审查或监督，或要求在我们的财务报表或证券交易委员会备案文件中披露这些交易，并为委员会审查、批准和/或批准此类交易制定政策和程序；

•	建立程序，以接收、保留和处理我们收到的有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉，以及我们的员工就有问题的会计或审计事项提出的保密、匿名投诉；以及

•	准备审计委员会报告，SEC的规章制度要求包括在我们的年度委托书中。

证券交易委员会规则和纳斯达克规则要求我们在普通股在纳斯达克上市时拥有一名独立审计委员会成员，在注册声明生效之日起90天内拥有多数独立董事，在注册声明生效之日起一年内拥有所有独立审计委员会成员。根据纳斯达克的公司治理标准和交易所法案规则10A-3的独立性要求，，和有资格成为审计委员会的独立董事。我们审计委员会的每一位成员也都符合纳斯达克上市标准的金融知识要求。此外，我们的董事会已经决定，将符合“审计委员会财务专家”的资格，这一术语在S-K条例第407(D)(5)项中有定义。我们的董事会将通过一份审计委员会的书面章程，该章程将在本次发行完成的同时在我们的公司网站上公布，网址为https://ftcsolar.com。本公司网站上的信息被视为不包含在本招股说明书中或不属于本招股说明书的一部分。

赔偿委员会

此次发行完成后，我们的薪酬委员会将由，和组成，担任主席。薪酬委员会除其他事项外，将负责以下事项：

•	审查和批准与我们的首席执行官薪酬相关的公司目标和目标，根据这些目标和目的评估我们的首席执行官的表现，并作为一个委员会或与其他独立董事(根据董事会的指示)一起，根据这种评估来确定和批准我们的首席执行官的薪酬水平；

•	审查和批准其他高管的薪酬，包括年度基本工资、奖金和股权激励以及其他福利，或就此向董事会提出建议；

•	审核并向董事会推荐本公司董事的薪酬；

•	任命和监督任何薪酬顾问；

•	审核并与管理层讨论SEC规则要求的“薪酬讨论与分析”信息披露；

•	准备美国证券交易委员会要求的薪酬委员会报告，该报告应包括在我们的年度委托书中；以及

•	对我们的股权和基于股权的薪酬计划进行审查并提出建议。

我们的董事会已经决定，，和符合纳斯达克规则中薪酬委员会成员的“独立董事”定义，包括薪酬委员会成员的更高独立性标准，并且是“交易所法案”第16b-3条规定的“非雇员董事”。我们的董事会将通过一份薪酬委员会的书面章程，该章程将在本次发行完成的同时在我们的公司网站上公布，网址为https://ftcsolar.com。本公司网站上的信息被视为不包含在本招股说明书中或不属于本招股说明书的一部分。

要求保密处理

提名和公司治理委员会

此次发行完成后，我们的提名和公司治理委员会将由和组成，将担任主席。提名和公司治理委员会将负责除其他事项外：

•	协助董事会确定未来的董事提名人选，并推荐董事会提名人选；

•	监督董事会和管理层的评估工作；

•	检讨企业管治常规的发展，并制定和建议一套企业管治指引；以及

•	推荐我们董事会各委员会的成员。

我们的董事会将通过提名和公司治理委员会的书面章程，该章程将在本次发行完成的同时在我们的公司网站上公布，网址为https://ftcsolar.com。本公司网站上的信息被视为未被纳入本招股说明书或被视为本招股说明书的一部分。

薪酬委员会连锁与内部人参与

我们薪酬委员会的成员在任何时候都不会是我们的高管或雇员。我们没有任何高管目前或在上一个完整的财政年度担任过任何有一名或多名高管在我们的董事会或薪酬委员会任职的实体的董事会或薪酬委员会(或履行同等职能的其他委员会)的成员，我们没有任何高管目前或在上一个完整的财政年度内担任过任何实体的董事会或薪酬委员会(或履行同等职能的其他委员会)的成员。

道德守则

在本次发售完成之前，我们将通过一份适用于我们所有高级管理人员、董事和员工的书面商业行为和道德准则，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监，或执行类似职能的人员，该准则将张贴在我们的网站https://ftcsolar.com.上。我们的商业行为和道德准则是“道德准则”，如S-K条例第406(B)项所定义。我们将在我们的网站上披露任何法律要求的关于修订或豁免本守则条款的信息。本公司网站上的任何信息均被视为未被纳入本招股说明书或被视为本招股说明书的一部分。

要求保密处理

高管和董事薪酬

根据美国证券交易委员会(SEC)的高管薪酬披露规则，我们目前被认为是证券法所指的“新兴成长型公司”。因此，我们需要在财政年度年终表格中提供一份薪酬汇总表和一份杰出股权奖励，以及关于我们上一个完成的会计年度高管薪酬的有限叙述性披露。此外，我们的报告义务只适用于以下“被点名的高管”，他们是在截至2020年12月31日(“2020财年”)的财年结束时担任首席执行官和下两位薪酬最高的高管的个人。

我们2020财年的被任命高管包括我们的首席执行官和截至2020年12月31日担任高管的另外两名薪酬最高的高管，如下：

•	首席执行官安东尼·P·埃特尼尔(Anthony P.Etnyre)；

•	首席财务官帕特里克·M·库克(Patrick M.Cook)；

•	杰伊·B·格罗弗，供应链副总裁。

薪酬汇总表

下表汇总了2020财年授予、赚取或支付给我们指定的高管的薪酬。

2020年薪酬汇总表

姓名和主要职位	年	薪金 ($)⁽¹⁾	奖金 ($)⁽²⁾	库存奖项 ($)⁽³⁾	选择权奖项 ($)	非股权奖励计划补偿 ($)⁽⁴⁾	所有其他补偿 ($)⁽⁵⁾	总计 ($)
安东尼·P·埃特尼尔首席执行官	2020	336,369	188,622	5,374,000	0	0	11,577	5,910,568
帕特里克·M·库克首席财务官	2020	283,812	134,200	1,343,500	0	0	11,450	1,772,962
杰伊·B·格罗弗供应链副总裁	2020	233,221	90,570	2,687,000	0	0	11,577	3,022,368

(1)	本栏中的金额反映了2020财年支付给被任命的高管的工资。有关更多详细信息，请参阅下面标题为“与指定高管签订的雇佣协议”一节。

(2)	本栏中的金额反映了2020财年支付给被任命高管的可自由支配的现金奖金。

(3)	本栏中的金额代表授予被任命的高管在2020财年的股票奖励的总授予日期公允价值，根据FASB ASC主题718计算。有关这一数额的计算和相关假设的更多信息，请参阅我们截至2020年12月31日的年度合并财务报表的附注，在本登记声明中的标题为“ ”。对于Etnyre、Cook和Grover先生来说，这一数额包括对限制性股票单位的特别、一次性确认，只有在发生“流动性事件”时才会以我们普通股的形式结算，其中包括注册声明在此次发售中的有效性。有关更多详细信息，请参阅下面标题为“2020股权奖励-认可奖”的部分。

(4)	本栏中的金额反映了2020财年向被任命的高管支付的年度绩效奖金。没有根据为2020年确定的“关键成功因素”支付任何奖项。

(5)	本栏中的金额反映了：(I)Etnyre先生的401(K)计划中的11,400美元与他在2020财年代表他所作的以下保险费相匹配：大都会人寿保险117美元，繁荣人寿保险60美元，(Ii)库克先生的401(K)计划中的11,450美元与他在2020财年中所作的相匹配的缴款以及(Iii)；(Ii)对于Etnyre先生，401(K)计划中的11,400美元与2020财年代表他所作的以下保险费相匹配：117美元给大都会人寿保险公司，60美元给繁荣人寿保险公司；(Ii)

与指定高管签订的雇佣协议

我们任命的每一位高管都是2020财年与我们签订的雇佣协议的一方，具体内容如下所述。

要求保密处理

埃特尼尔先生的雇佣协议

我们于2017年1月16日与现任首席执行官的埃特尼尔先生签订了雇佣协议。雇佣协议规定，埃特尼尔先生将获得年度基本工资，可由我们全权酌情调整，还规定埃特尼尔先生将有资格参加我们的年度利润分享激励计划。埃特尼尔目前的基本工资为34.24万美元，自2020年4月起生效。雇佣协议规定，Etnyre先生与我们的雇佣关系是“随意的”，任何一方都可以随时通过向另一方提供书面通知而终止雇佣关系。我们预计，在本次要约生效之前，将对埃特尼尔先生的雇佣协议进行修改。

库克先生的雇佣协议

我们于2019年7月1日与现任首席财务官的马克·库克先生签订了雇佣协议。雇佣协议规定，库克先生将获得年度基本工资，可由我们全权酌情调整，还规定库克先生将有资格参加我们的年度利润分享激励计划。库克目前的基本工资为28.89万美元，自2020年4月起生效。雇佣协议规定，库克先生受雇于我们是“随意的”，任何一方都可以随时通过向另一方提供书面通知而终止雇佣关系。我们预计库克先生的雇佣协议将在此要约生效之前进行修改。

格罗弗先生的雇佣协议

我们于2017年9月22日与现任我们供应链副总裁的罗伯特·格罗弗先生签订了雇佣协议。雇佣协议规定，格罗弗先生将获得年度基本工资，可由我们自行决定调整，还规定格罗弗先生将有资格参加我们的年度利润分享激励计划。格罗弗目前的基本工资为236,250美元，自2020年4月起生效。雇佣协议规定，格罗弗先生受雇于我们是“随意的”，任何一方都可以随时通过向另一方提供书面通知而终止雇佣关系。我们预计，在本次要约生效之前，将对格罗弗先生的雇佣协议进行修改。

我们预计将与被任命的高管就此次发售达成新的雇佣协议。当相关信息可用时，我们将在本注册声明的后续修订中包括相关披露。

我们的每一位员工，包括每一位指定的高管，也都与我们签署了一份适当的信息和发明协议。

2020年奖金安排

我们的高级管理人员，包括被任命的高级管理人员，有资格参加我们的年度奖励计划，并根据我们的财务业绩以及相关年度的个人业绩获得年度奖金。根据业绩水平和整个公司奖金池的资金来源，董事会决定埃特尼尔先生的奖金资格，埃特尼尔先生决定彼此任命的首席执行官的奖金资格。根据2020年的规定，每位被任命的高管可以获得的目标奖金金额相当于：埃特尼尔基本工资的100%，库克基本工资的65%，格罗弗基本工资的65%。2020年间，根据我们的激励计划建立的绩效指标是我们的“关键成功因素”，即一套与安全/环境、质量、交付、收入、财务、人员/人力资源、产品/解决方案(包括研发)和长期价值相关的指标，这些指标由我们的董事会批准，我们全年跟踪这些指标。在2020财年结束后，董事会认定尚未达到关键成功因素的门槛水平，因此没有为全公司的奖金池提供资金。尽管没有达到这一门槛水平，董事会还是批准为员工提供约210万美元的一次性可自由支配现金奖金池，以表彰我们在2020年取得的成就，特别是考虑到新冠肺炎疫情带来的挑战。210万美元特别用于向我们指定的高管支付一次性现金奖金，如薪酬摘要表所示。

要求保密处理

2020股权补助金

总体而言。自2017年以来，我们根据《2017年股票激励计划》(以下简称《2017计划》)，以股票期权奖励、限制性股票奖励和限制性股票单位奖励的形式，向包括Etnyre先生、Cook先生和Grover先生在内的关键员工发放股权薪酬，详情如下。授予我们被任命的高管的这些奖励所涉及的普通股股票数量详见下表2020财年的杰出股权奖励，而授予被任命的高管的授予日期公允价值载于上文的薪酬摘要表中。除下文所述的特别认可奖励及Etnyre先生持有的限制性股票外，就向Etnyre先生作出的若干限制性股票奖励而言，根据2017年计划向我们指定的行政人员作出的奖励一般在四年归属期间内归属，其中四分之一的奖励于授出日期一周年时归属，而其后每月的四分之一归属于周年日，直至四年归属期间结束为止(基于持续受雇情况)。

表彰大奖。2020年7月，我们的董事会批准向我们被任命的高管以及我们广泛的员工基础授予特别的、一次性的限制性股票单位(RSU)，这是艾哈迈德·查蒂拉(Ahmad Chatila)向我们贡献了1,200,080股股份才得以实现的。这些奖项是我们根据2017年计划颁发的，旨在表达创始人和我们对员工为我们的成功所做的努力和贡献的深切赞赏和认可。该等特别认可奖励于“流动性事件”完成后全数授予，于2022年6月29日前达成，并将在该等流动性事件发生后，在合理可行的情况下尽快以普通股的形式结算及支付。“流动性事件”是指(I)1986年“国税法”(下称“守则”)第409a节所指的“控制权变更事件”，或(Ii)在向证券交易委员会提交S-1表格登记声明的生效日期之前发生的“控制权变更事件”。因此，授予Etnyre、Cook和Grover先生的认可奖励将根据此次发行中注册声明的有效性进行结算和支付。

限制性股票奖。Etnyre先生于2017年1月9日与我们签订了一项股票购买协议，关于授予100,000股我们普通股的限制性股票，这些股票从2018年2月1日开始分成四个等额的年度分期付款。截至2021年2月1日，限制性股票奖励100%归属。

养老金和非限制性递延补偿计划

我们不为我们指定的任何高管维持养老金计划或非限定递延薪酬计划。

截至2020财年年底的未偿还股权奖励

下表提供了截至2020年12月31日，我们任命的高管持有的未行使股票期权奖励和未归属或未赚取股票奖励的信息。

2020财年年终表格中未偿还的股权奖励

	期权大奖					股票大奖
名字	数量有价证券潜在的未锻炼身体选项 (#) 可操练的	数量有价证券潜在的未锻炼身体选项 (#)⁽¹⁾ 不能行使	权益激励平面图奖项：数量有价证券潜在的未锻炼身体不劳而获选项 (#)	选择权锻炼价格 ($)	选择权期满日期	数量股票或单位储存那个没有既得 (#)⁽²⁾	市场的价值股票或单位储存那个没有既得 ($)⁽³⁾	权益激励平面图奖项：数量不劳而获股票，单位或其他权利，这些权利没有既得 (#)⁽⁴⁾	权益激励平面图奖项：市场或派息的价值不劳而获股票，单位或其他权利，这些权利没有既得 ($)⁽⁵⁾
安东尼·P·埃特尼尔	39,583	60,417	0	3.92	5/09/2029	25,000	671,750	200,000	5,374,000
帕特里克·M。煮	53,125	96,875	0	3.92	11/3/2029	0	0	50,000	1,343,500
杰伊·B·格罗弗	39,583	10,417		0.57	03/13/2028
	3,958	6,042	0	3.92	05/08/2029	0	0	100,000	2,687,000

要求保密处理

(1)	我们任命的高级管理人员的股票期权奖励有四年的归属期限，其中四分之一的奖励在授予日期的一周年时归属，此后每个月的四分之一的奖励在授予日之后的周年日归属，直到四年的归属期限结束，这是基于连续受雇的情况。

(2)	此栏指的是截至2020年12月31日尚未归属的限制性股票的股票。2021年2月1日，这样2.5万股限制性股票被授予。

(3)	基于截至2020年12月31日我们普通股每股26.87美元的估值。

(4)	本专栏披露的限制性股票单位是归属的，受业绩条件的限制，该条件要求必须在2022年6月29日或之前发生“流动性事件”(如RSU奖励协议中所定义)，才能使奖励达成和解。此次发行将被称为“流动性事件”，并在一对一的基础上以我们普通股的形式结算限制性股票单位奖励。有关这些表彰奖励的更多信息，请参阅标题为“2020股权奖励-表彰奖励”的部分。

(5)	基于截至2020年12月31日我们普通股每股26.87美元的估值。

股权补偿计划

FTC Solar，Inc.2017年股票激励计划

2017年1月，我们的董事会通过了2017年计划，允许我们向指定的高管、其他员工、顾问和外部董事授予一系列基于股权的奖励。2017年计划的目的是为选定的员工、顾问和外部董事提供额外的激励，他们的贡献对我们业务的增长和成功至关重要。以下披露的授予我们任命的高管的所有未偿还股权奖励都是根据2017年计划授予的。

计划期限。2017计划的期限为10年，将在我们股东批准的根据该计划可发行的任何股份增加之日的10周年时到期，除非我们的董事会在该日期之前终止。2017年计划最近进行了修订，以(I)将根据该计划于2020年7月发行的预留股份数量增加1,200,080股，以及(Ii)将根据该计划于2021年1月发行的预留股份数量增加18,000股。

授权股份；某些限制。根据下文所述的调整，2,993,080股我们的普通股可用于根据2017年计划授予的奖励，包括在本计划日期之前授予的股票。被取消、没收、现金结算或根据其条款到期的受奖励的股票，以及用于支付预扣债务或期权行使价的受奖励的股票，将再次可与其他奖励一起授予和发行。然而，除非我们根据没收条款重新收购，否则根据2017计划实际发行的股票不会重新增加到2017计划下可供发行的股票数量。

行政部门。2017计划将由我们的董事会管理，或者，如果我们的董事会不管理2017计划，我们的董事会委员会将遵守交易法第16条(一旦适用)的适用要求以及任何其他适用的法律或证券交易所上市要求(上文提到的董事会或委员会有时被称为计划管理人)。计划管理人有权和自由裁量权采取其认为必要或适宜的任何行动来管理2017年计划。

奖项的类型。2017年计划规定授予激励性股票期权(“ISO”)、非限制性股票期权、股票增值权(“SARS”)、限制性股票、RSU或其他基于股票的奖励。

•

股票期权。2017年计划授权根据2017计划发行股票期权。根据2017年计划发布的每个期权将表明它是打算作为ISO还是非合格股票期权。根据2017计划授予的所有股票期权的行权价格将由计划管理人确定，但在任何情况下，行权价格不得低于授予日相关普通股的公允市值的100%。可作为激励性股票期权发行的普通股的最大数量不得超过不时修订的授权股份限额的十倍，在守则第422节允许的范围内，外加我们根据没收条款重新收购的根据计划以前发行的任何股份。？根据2017计划授予的所有股票期权的最长期限将由计划管理人确定，但不得超过十年。每个股票期权将在计划管理人在适用的个人期权协议中确定的时间和条件下授予和行使(包括受期权管理人终止雇佣或服务时的待遇)。董事会可以规定加速

要求保密处理

控制权变更时的可行使性(定义见2017年计划)；然而，如果授予外部董事的期权的归属和可行使性在控制权变更时自动全面加速。参与者将没有投票权、股息或作为股东对期权涵盖的任何股份的其他权利，直到该人有权通过提交行使通知并根据期权条款支付行使价来获得该等股份。

•

非典。根据2017年的计划，SARS可能会被批准。每个特别行政区将被授予不低于授予日相关普通股公允市值的100%的基价。所有SARS的最长期限将由计划管理人决定，但不得超过10年。每一个SARS将在计划管理人在适用的个人奖励协议中确定的时间和条款及条件(包括受让人终止雇佣或服务时的待遇)的规定下授予并可行使。董事会可规定在控制权变更时加快行使权力；但条件是，一旦控制权发生变更，授予外部董事的SARS的归属和行使将自动全面加速。特别提款权可以与期权一起授予，这种授予可能规定，除非相关选择权被没收，否则特别提款权将不能行使。计划管理人可以决定以普通股、现金或其任何组合来结算特区的行使。参与者对香港特别行政区所涵盖的任何股份均没有投票权、股息或其他股东权利，直至该人在香港特别行政区行使权力后有权收取该等股份为止。

•	限制性股票和RSU。根据2017年计划，可能会授予限制性股票和RSU。计划管理人将确定适用于授予限制性股票和RSU的购买价格、授予时间表和绩效目标(如果有)。除非与RSU相关的适用授予协议中另有规定，否则RSU通常在授予时解决。迄今为止发布的RSU要求发生“流动性事件”(如适用的授标协议中所定义)才能结算。

董事会可以在授予RSU时或之后决定，如果控制权发生变化，将授予全部或部分此类裁决。然而，2017年计划规定，如果控制权发生变化，授予外部董事的任何RSU或限制性股票将自动加速。参与者将没有投票权、股息或其他作为股东的权利，在RSU奖励所涵盖的任何股票上，直到该人在奖励结算时收到该等股票。

•	其他以股票为基础的奖励。其他基于股票的奖励，全部或部分参考普通股(包括股息等价物)或以其他方式基于普通股，可能会根据2017年计划授予。计划管理人将决定此类其他基于股票的奖励的条款和条件，包括根据此类基于股票的奖励授予的普通股数量。

资格。我们的员工、顾问和外部董事有资格根据2017年全球计划获得奖励，但ISO只能授予我们的员工。

公平调整。如果对流通股进行拆分、宣布应付股息、宣布以对股票公平市值有重大影响的股票以外的其他形式支付的非常股息、将流通股合并或合并为较少数量的股票、资本重组、剥离、重新分类或类似情况发生时，计划管理人将在以下方面做出适当调整：(1)可供未来奖励的股票的数量和类别；(2)股票的数量和类别(Iii)每项尚未行使的奖励下的行使价；及(Iv)受吾等回购权利规限的股份的价格；但前提是，零碎股份将不会发行，而是按该零碎股份的公平市值以现金支付，或由计划管理人决定向下舍入至最接近的整体股份。

合并、合并和其他公司交易。如果我们是合并或其他合并的一方，或者如果交易规定出售我们的全部或几乎所有股票或资产，或者如果发生此类其他公司交易，如分离或重组，则在每种情况下，未获参与者同意的合并、合并、出售或其他公司交易将受到合并、合并、出售或其他公司交易协议的约束。该协议可规定下列一项或多项：(I)如果我们是尚存的法团，则由我们继续未决裁决；(Ii)假设尚存的法团或继承实体或其母公司全部或部分未决裁决；(Iii)由尚存的法团或继承实体或其母公司自己的裁决全部或部分取代该等未决裁决；

要求保密处理

(Iv)可全部或部分行使及交收根据适用的授标协议的条款而归属及可行使(如适用的话)的未决裁决，然后在交易生效时或紧接交易生效前取消该等裁决(不论该等裁决是否当时已归属或可行使)；或(V)按照适用奖励协议的条款，以现金或现金等价物或财产(包括符合适用于该等奖励或相关股份的归属限制递延归属及交付的现金或财产)支付未偿还奖励的内在价值，然后取消该等奖励(不论当时是否已归属或可行使)。如果董事会真诚地确定，在行使该奖励或实现参与者的权利时不会获得任何金额，那么我们可以免费终止奖励。我们没有义务以同样的方式对待所有奖项、参与者举办的所有奖项或所有相同类型的奖项。

修改和终止。董事会可以修改、暂停或终止2017年计划。2017年计划的修正案将不会得到股东的批准，除非它增加了可供发行的股票数量，或者实质性地改变了有资格获得奖励的人的类别。除非2017计划或适用的奖励协议另有允许，或者需要遵守任何适用的法律、法规或规则，否则未经持有人同意，2017计划的终止或其任何修订不会对之前根据2017计划授予的任何奖励产生实质性的不利影响。

表格S-8。我们打算向美国证券交易委员会提交一份S-8表格的注册声明，涵盖根据2017年计划可发行的普通股股票。

终止或控制权变更时的潜在付款

2017年计划

期权奖励协议

与被任命的执行官员签订的期权奖励协议规定，未偿还的既得期权将在参与者终止日期后三个月到期。

限制性股票单位奖励协议

与被任命的高管达成的与认可授予有关的限制性股票单位奖励协议规定，已授予的限制性股票单位奖励将可交付和支付，条件是业绩条件要求在2022年6月29日之前发生“流动性事件”。根据该等限制性股票单位奖励协议，“流动性事件”指(I)守则第409a节所指的控制权变更事件，或(Ii)以表格S-1向证券交易委员会提交的登记声明的生效日期。

董事薪酬

我们目前正在确定此次发行后将组成我们董事会的个人的薪酬。当相关信息可用时，我们将在本注册声明的后续修订中包括相关披露。Etnyre先生的薪酬载于上文的薪酬摘要表，他不会因担任董事服务而获得任何额外薪酬。

下表提供了2020财年非员工董事薪酬的信息。

董事薪酬表

(1)	本栏中的金额反映了2020年间支付的年度现金预约费。

(2)	此列中的金额反映了根据2017年计划授予的股票奖励的总授予日期公允价值，根据FASB ASC主题718计算。截至2020年12月31日，我们的董事总共持有以下未偿还股票奖励：。

(3)	此列中的金额反映了根据2017年计划授予的期权奖励的总授予日期公允价值，根据FASB ASC主题718计算。截至2020年12月31日，我们的董事总共持有以下未偿还期权奖项：。

(4)

此列中的金额反映。

要求保密处理

主要股东和出售股东

下表列出了有关截至2021年时我们普通股的受益所有权的某些信息，并进行了调整，以反映我们和出售普通股的股东在本次发售中出售普通股的情况，具体如下：

•	我们所知的每一位股东实益持有我们已发行普通股的5%以上；

•	我们的每一位董事和被任命的高管都是单独的；

•	我们所有的董事和指定的高级管理人员作为一个团体；以及

•

出售股票的股东。

我们实益拥有的普通股的金额和百分比是根据证券交易委员会关于确定证券实益所有权的规定报告的。根据SEC的规定，如果某人拥有或分享投票权或投资权(包括处置或指示处置此类证券的权力)，则该人被视为证券的“实益”所有者。任何人也被视为该人有权在2021年后60天内获得实益所有权的任何证券的实益拥有人。在计算任何其他人的百分比时，可以这样获得的证券不被视为未偿还证券。根据本规则，多於一人可被当作为证券的实益拥有人，而该人对该证券并无经济利益。

我们在此次发行之前对实益所有权百分比的确定是基于公司截至2021年在发行的普通股的股份。我们确定本次发售后受益所有权的百分比是基于发售结束后我们已发行普通股的股票，并假设承销商不会行使他们的超额配售选择权。除非另有说明，否则每个受益者的营业地址是c/o 9020N Capital of Texas Hwy，SuiteI-260，Austin，Texas 78759。

除非另有说明，否则每个上市股东对股东实益拥有的股份拥有唯一投票权和投资权，并受适用的社区财产法的约束。

5%的股东：

被任命的高管和董事：

安东尼·P·埃特尼尔⁽¹⁾

帕特里克·M·库克⁽²⁾

所有高管和董事作为一个群体( 个人)

其他出售股东：

*	表示受益所有权低于1%

(1)	包括(I)埃特尼尔先生持有的普通股和(Ii)受埃特尼尔先生持有的可在2021年后60天内行使的期权约束的普通股。

(2)	包括(I)库克先生持有的普通股和(Ii) 普通股，但须受库克先生持有的可在2021年后60天内行使的期权约束。

要求保密处理

某些关系和关联方交易

以下是自2018年1月1日以来的每笔交易或协议以及目前提议的每笔交易的说明，除了标题为“管理层”和“执行和董事薪酬”部分讨论的薪酬安排(包括聘用、终止雇佣和控制安排变更)外，以下是对每笔交易或协议的说明：

•	我们已经或将要成为参与者；

•	涉案金额超过12万元；及

•	我们的任何董事、高级管理人员或持有超过5%的已发行股本的任何人，或任何这些个人或实体的直系亲属或与这些个人或实体共享家庭的人，曾经或将拥有直接或间接的重大利益。

我们还在下面描述了与我们的董事、高管和股东之间的某些其他交易和关系。

债务和股权融资

2017年1月，我们向某些投资者发行了有担保本票，其中包括我们的董事会成员Shaker Sadasivam和罗杰斯·梅西可撤销生活信托基金(罗杰斯信托)，该信托是我们董事会成员瑟曼·约翰·罗杰斯的附属实体，日期为2011年4月4日，以向我们投资700万美元为代价。自2020年5月18日至2020年12月11日，我们足额赎回了担保本票的未偿还本金总额。我们在2020年5月18日和2020年8月14日两次等额支付1,500,000美元后，赎回了萨达西瓦姆先生之前持有的有担保本票。2020年12月11日，我们赎回了罗杰斯信托之前持有的担保本票，赎回金额为300万美元。此外，从2019年9月30日至2021年1月21日，我们向萨达西瓦姆先生支付了总计518,716.39美元的利息，向罗杰斯信托基金支付了588,199.26美元的利息。

从2018年5月到2018年8月，我们向某些投资者发行了可转换本票(“2018可转换本票”)，其中包括我们的创始人、董事会成员Ahmad Chatila和David Springer以及我们的现场运营执行副总裁，以及我们董事会成员瑟曼·约翰·罗杰斯的附属实体罗杰斯信托(Rodgers Trust)。2018年9月，我们与查蒂拉先生、施普林格先生和罗杰斯信托以及其他投资者签订了普通股购买协议(《2018年普通股购买协议》)。根据2018年普通股购买协议，作为转换查蒂拉先生、施普林格先生和罗杰斯信托持有的2018年可转换本票本金总额2,035,744.58美元的代价，该等各方分别发行了37,694股、37,694股和75,420股我们的普通股，换算率为每股13.4987美元。

投票协议

我们是一项投票协议(日期为2017年1月9日，于2020年3月5日修订)的缔约方，根据该协议，除其他事项外，我们的股东应投票赞成选举(I)由Ahmad Chatila和David Springer(最初为Ahmad Chatila、David Springer、瑟曼John Rodgers、Shaker Sadasivam和Anthony P.Etnyre)持有的多数股份持有人指定的此类被提名人，以及只要南湖一号(South Lake One)、有限责任公司(“South Lake”)及其附属公司保持一定的所有权门槛。本次发售完成后，投票协议将终止，我们的任何股东都不会在选举或指定董事会成员方面享有任何特殊权利。

我们董事会成员Ahmad Chatila和我们负责现场运营的执行副总裁David Springer是投票协议的缔约方。我们的首席执行官兼董事会成员Anthony P.Etnyre是投票协议的一方。罗杰斯信托和南湖也是投票协议的缔约方。我们的董事会成员瑟曼·约翰·罗杰斯和伊西多罗·基罗加·科特斯分别隶属于罗杰斯信托基金和南湖基金。

要求保密处理

投资者权利协议

我们是一项投资者权利协议(日期为2017年1月至30日，于2020年3月5日修订)的缔约方，该协议规定，除其他事项外，我们的某些股东有权共同出售权利和优先购买权。此次发行中出售的股票不会触发赋予爱尔兰共和军某些方面的共同销售权。本次发售完成后，优先购买权将终止，不再具有效力和效力。

赔偿协议

我们与我们的每一位董事和某些高管签订了赔偿协议。在本次发行完成之前，我们打算与我们的每一位董事和高管签订单独的赔偿协议。这些协议将要求我们在特拉华州法律允许的最大程度上赔偿这些个人因他们向我们提供服务而可能产生的责任，并提前支付任何针对他们的诉讼所产生的费用，以便他们能够得到赔偿。我们还为每位董事和高级管理人员购买了董事和高级管理人员责任保险。

目前并无任何有关我们任何董事或行政人员的未决诉讼或程序要求赔偿，我们亦不知道有任何未决或受威胁的诉讼可能会导致任何董事或行政人员要求赔偿。

投资

根据特拉华州有限责任公司Dimension Energy LLC与我们之间于2018年4月17日生效的A类共同权益购买及拒绝权协议(“Dimension购买协议”)，吾等购买了Dimension的4,791,566股A类共同权益(“Dimension股份”)，占Dimension于2020年12月31日的已发行A类共同权益总额的23.58%。根据Dimension购买协议的条款，吾等以4,000,000美元的收购价收购Dimension股份。我们的董事会成员艾哈迈德·查蒂拉是Dimension的联合创始人、董事会成员，截至2020年12月31日，他持有Dimension 12.30%的股权。南湖是我们的股东之一，也是我们董事会成员Isidoro Quiroga Cortes的附属实体，截至2020年12月31日，南湖持有Dimension 13.41%的股权。

关联方交易的政策和程序

在本次发行完成之前，我们的董事会将通过一项关于与相关人士进行交易的书面政策，规定审查和批准或批准涉及我们和“相关人士”的交易的政策和程序。就这项政策而言，“相关人士”将包括我们的高管、董事和董事提名人及其直系亲属，以及持有我们已发行普通股5%或以上的股东及其直系亲属。

本保单将涵盖任何交易、安排或关系，或吾等曾经或将会成为参与者的任何交易、安排或关系，但证券法下S-K规例第404项所列的例外情况除外，所涉及的金额超过120,000美元，而关连人士曾经或将会拥有直接或间接的重大利益，包括但不限于该关连人士或实体购买或向关连人士或实体购买货品或服务，而该关连人士在该等关连人士或实体中拥有重大权益、负债、债务担保以及吾等雇用关连人士或实体。在审核及批准任何此等交易时，我们的审计委员会负责考虑所有相关事实及情况，包括但不限于，交易条款是否可与与非关联方进行公平交易所得的条款相若，以及关联人在交易中的权益程度。(C)我们的审计委员会的职责是考虑所有相关事实及情况，包括(但不限于)交易条款是否可与与非关联方进行的公平交易相媲美，以及有关人士在交易中的权益程度。所有关联方交易只有在我们的审计委员会根据政策规定的指导方针批准或批准的情况下才能完成。审计委员会的任何成员，如果是正在审查的交易的相关人员，将不被允许参加关于批准或批准该交易的审议或投票。然而，在审核该交易的审计委员会会议上，在确定法定人数时，这位董事可能会被计算在内。本节描述的所有交易都发生在采用此政策之前。

要求保密处理

股本说明

一般信息

在本次发行完成时或之前，我们将提交一份修订和重述的公司注册证书，我们将采用我们修订和重述的章程。我们修订和重述的公司证书将授权股本，包括：

•	普通股，每股票面价值$ ；以及

•	优先股，每股面值$ 。

我们将在此次发行中出售普通股(如果承销商全面行使超额配售选择权，则出售股票)。本次发行完成后，我们所有已发行的普通股都将全额支付，且无需评估。

假设我们在特拉华州修订和重述的公司证书的备案和有效性，以及我们修订和重述的章程的通过，截至2021年，我们的普通股有流通股，由股东登记持有，没有我们的优先股流通股。

以下对我们股本的描述以及我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的公司章程的规定是摘要，仅限于参考修订和重述的公司注册证书和修订和重述的公司章程。这些文件的副本将作为我们注册说明书的证物提交给证券交易委员会，本招股说明书是其中的一部分。对我们股本的描述反映了我们的资本结构将在本次发行结束后发生的变化。

普通股

投票权

我们普通股的持有者将有权在股东一般有权投票的所有事项上，每持有一股登记在册的股票，有权投一票，包括通常由我们的股东选举的董事的选举或罢免。我们普通股的持有者在董事选举中没有累积投票权。

分红

我们普通股的持有者将有权在董事会宣布从合法的可用资金中按比例获得这些股息(如果有的话)，但须遵守支付股息的任何法定或合同限制，以及任何已发行优先股条款对股息支付的任何限制。

清算

在我们清算、解散或清盘后，在向债权人和有清算优先权的优先股持有人(如果有)全额支付后，我们普通股的持有者将有权按比例获得我们合法可供分配的剩余资产。

权利和优惠

普通股将不再接受我们的进一步催缴或评估。我们普通股的持有者将没有优先认购权、认购权、赎回权或转换权。将不会有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。我们普通股持有人的权利、优先权和特权将受到我们优先股的任何系列或我们未来可能授权和发行的任何其他系列或类别股票的持有者的权利的影响，并可能受到这些权利的不利影响。

全额支付和免税

本次发行完成后，我们所有已发行普通股的全部股款都将全额支付，且无需评估。

要求保密处理

优先股

本次发售完成后，根据我们将于本次发售完成时或之前生效的经修订和重述的公司注册证书，优先股的法定股份总数将为股票。本次发行完成后，将不会发行或流通股优先股。

根据本公司将于本次发行完成时或之前生效的经修订及重述的公司注册证书条款，本公司董事会有权指示本公司在未经股东批准的情况下发行一系列或多系列优先股(包括可转换优先股)，除非法律或任何证券交易所要求如此。本公司董事会有权酌情决定任何一系列优先股的权力(包括投票权)、优惠和相对、参与、选择或其他特别权利，以及其资格、限制或限制，包括但不限于：

•

系列的命名；

•	除优先股名称另有规定外，我公司董事会可以增加(但不超过该类别的授权股份总数)或减少(但不低于当时已发行股份的数量)的系列股票数量；(B)除优先股名称另有规定外，董事会可以增加(但不超过该类别的法定股票总数)或减少(但不低于当时已发行股票数量)的系列股票数量；

•	股息(如果有的话)是累积性的还是非累积性的，以及该系列的股息率；

•	支付股息的日期(如有)；

•	该系列股票的赎回或回购权利和价格(如有)；

•	为购买或赎回该系列股票而提供的任何偿债基金的条款和金额；

•	在我们的事务发生任何自愿或非自愿清算、解散或结束的情况下，该系列股票的应付金额；

•	该系列股票是否可转换为本公司或任何其他实体的任何其他类别或系列的股票，或任何其他证券，如果是，其他类别或系列或其他证券的规格，转换价格或价格或利率或利率，任何利率调整，股票将可转换的日期，以及可进行转换的所有其他条款和条件；

•	对发行同一系列或任何其他类别或系列股票的限制；以及

•	系列赛持有者的投票权(如果有)。

授权我们的董事会发行优先股并确定其权利和偏好的目的是为了消除与股东对特定发行进行投票相关的延迟。优先股的发行，虽然为可能的收购、未来融资和其他公司目的提供了灵活性，但根据该系列的条款，可能会阻碍或阻止一些或大多数普通股持有者可能认为符合他们最佳利益的收购尝试或其他交易，或者我们普通股持有者可能获得高于普通股市场价格的溢价。此外，优先股的发行可能会限制普通股的股息、稀释普通股的投票权或使普通股的清算权从属于普通股，从而对普通股持有人的权利产生不利影响。由于这些或其他因素，优先股的发行可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

选项

截至2021年，根据我们的2017年计划，购买我们普通股股票总额的期权是未偿还的。

反收购条款

我们修订和重述的公司注册证书、我们修订和重述的章程和特拉华州法律中的某些条款旨在增强我们董事会组成的连续性和稳定性。这些条款旨在避免代价高昂的收购战，降低我们在敌意或滥用控制权变更时的脆弱性，并增强我们的董事会在任何主动收购我们的情况下实现股东价值最大化的能力。这些规定也是为了鼓励那些寻求

要求保密处理

为了获得对我们的控制权，我们首先与我们的董事会谈判，我们相信这可能会导致任何此类收购的条款得到改善，有利于我们的股东。然而，这些规定可能具有反收购效力，并可能通过要约收购、委托书竞争或股东可能认为符合其最佳利益的其他收购企图，包括那些可能导致溢价高于股东持有的普通股现行市场价格的企图，延迟、阻止或阻止对我们的合并或收购。

核准但未发行的股本

授权但未发行的普通股和优先股可供未来发行，无需股东批准，但须受纳斯达克上市标准施加的任何限制。这些额外的股份可能用于各种公司融资交易、收购和员工福利计划。授权但未发行和未保留的普通股和优先股的存在，可能会增加或阻止通过委托书竞争、要约收购、合并或其他方式获得对我们的控制权的企图。

业务合并

我们将遵守DGCL第203条的规定，即在本次发行完成后监管公司收购。该法规禁止某些特拉华州公司在某些情况下与以下公司进行“业务合并”：

•	持有我们已发行有表决权股票15%或以上的股东(也称为“利益股东”)；

•	有利害关系的股东的关联公司；或

•	利益相关股东的联系人

自该股东成为有利害关系的股东之日起三年内。

“企业合并”包括合并或出售超过10%的我们的资产。但是，在下列情况下，DGCL第203节的上述规定不适用：

•	本公司董事会批准在交易日期前使股东成为“有利害关系的股东”的交易；

•	在导致股东成为利益股东的交易完成后，该股东在交易开始时至少拥有我们已发行有表决权股票的85%，但法定排除在外的普通股除外；或

•	在交易当日或之后，企业合并由我们的董事会批准，并在我们的股东会议上批准，而不是通过书面同意，至少三分之二的已发行有表决权股票(不是由感兴趣的股东拥有)投赞成票。

仅就本节而言，“有表决权的股票”具有DGCL第203节赋予它的含义。

无累计投票

根据特拉华州的法律，除非公司证书明确授权累积投票权，否则累积投票权不存在。我们修改和重述的公司证书将不会授权累积投票。因此，持有我们股本多数股份的股东一般有权在董事选举中投票，他们将能够选举我们所有的董事。

分类董事会

我们修订和重述的公司注册证书将规定，我们的董事会将分为三个级别，每个级别的董事人数尽可能相等。每个级别的董事任期为年，每年由我们的股东选举一个级别，任期交错。我们修订和重述的公司注册证书将规定，只有在有权投票的股份的多数赞成的情况下，才能将董事从我们的董事会中免职。见“管理--我们董事会的组成”。这些条款可能会推迟、推迟或阻止敌意收购，或改变对我们或我们管理层的控制。

要求保密处理

特别股东大会

我们修订和重述的公司注册证书将规定，我们的股东特别会议只能在任何时候由董事会多数成员或董事会主席召开，或在董事会主席的指示下召开。我们修订和重述的附例将禁止在特别会议上进行任何事务，但会议通知中规定的除外。这些条款可能会推迟、推迟或阻止敌意收购，或改变对我们管理层的控制。

董事提名和股东提案

我们修订和重述的章程将建立关于股东提案和提名董事候选人的预先通知程序，但董事会或董事会委员会或董事会委员会或其指示的提名除外。为了将任何事项“适当地提交”会议，股东必须遵守事先通知的要求，并向我们提供某些信息。一般来说，为了及时，股东通知必须在前一次年度股东大会的一周年纪念日之前不少于90天也不超过120天到达我们的主要执行办公室。我们修订和重述的章程还将明确对股东通知的形式和内容的要求。我们修订和重述的附例将允许会议主席在股东大会上通过会议规则和规则，如果不遵守规则和规则，这些规则和规则可能会导致无法在会议上进行某些事务。这些条款还可能推迟、推迟或阻止潜在收购者进行委托书征集，以选举收购者自己的董事名单，或以其他方式试图影响或获得对我们的控制权。

股东书面同意诉讼

根据DGCL第228条，任何须于任何股东周年大会或特别大会上采取的行动，均可无须会议、事先通知及未经表决而采取，前提是列明所采取行动的一份或多份书面同意是由已发行股本持有人签署，而该等同意或同意书的票数不少于授权或采取该等行动所需的最低票数，而在该会议上，本公司所有有权就该等行动投票的股本股份均出席会议并投票表决，除非法团的公司注册证书另有规定。我们修改和重述的公司证书将阻止股东在任何时候采取书面同意的行动。因此，控制我们大部分股本的股东在没有按照我们修订和重述的章程召开股东大会的情况下，将无法修订和重述我们的章程或罢免董事。此外，我们修订和重述的章程将规定，只有我们的董事会主席或大多数董事会成员才能召开股东特别会议，从而禁止股东召开特别会议。这些规定可能会推迟我们的股东强制考虑一项提议的能力，或者推迟控制我们大部分股本的股东采取任何行动的能力，包括罢免董事。

公司注册证书或附例的修订

“公司条例”一般规定，除非公司的公司注册证书或附例(视属何情况而定)要求较大的百分比，否则修订法团的公司注册证书或附例时，必须获得有权就任何事项投票的过半数股份的赞成票。在本次发售完成后，我们修订和重述的章程可以由我们董事会的多数票或我们所有股东在任何年度董事选举中有权投下的至少三分之二的赞成票来修订或废止。在本次发行完成后，我们的修订和重述的章程可以通过我们董事会的多数票或所有股东在任何年度董事选举中有权投下的至少三分之二的赞成票来修订或废除。此外，我们的所有股东在任何年度董事选举中有权投赞成票的至少三分之二的股东的赞成票将被要求修改或废除或采用与我们修订和重述的公司注册证书的任何规定不一致的任何条款。

我们修订和重述的公司注册证书以及我们修订和重述的章程的前述条款可能会阻碍潜在的收购提议，并可能推迟或阻止控制权的变更。这些条文旨在加强董事局成员组合和董事局所制订政策的延续性和稳定性，并阻止某些可能涉及实际或威胁要更改控制权的交易。这些规定旨在降低我们对主动收购提议的脆弱性。这些规定还旨在阻止可能在代理权之争中使用的某些策略。然而，这样的规定可能会阻止其他人对以下项目提出投标要约

要求保密处理

我们的股票，因此，它们也可能抑制我们普通股的市场价格波动，这些波动可能会因实际或传言的收购企图而导致。这样的规定还可能起到阻止管理层变动、推迟或阻止可能使股东受益的交易的效果。

持不同政见者的评价权和支付权

根据DGCL，除某些例外情况外，我们的股东将拥有与FTC Solar合并或合并相关的评估权。根据DGCL第262条，适当要求和完善与此类合并或合并相关的评估权的股东将有权获得支付特拉华州衡平法院确定的其股份的公允价值。

股东派生诉讼

根据DGCL，我们的任何股东都可以以我们的名义提起诉讼，以促成对我们有利的判决(也称为衍生诉讼)，前提是提起诉讼的股东在与诉讼相关的交易时是我们的股票的持有人，或者该等股东的股票在此后因法律的实施而被转授。

独家论坛

我们修订和重述的公司注册证书将规定，除非我们以书面形式同意选择另一个论坛，否则特拉华州衡平法院应在适用法律允许的最大范围内，成为以下任何诉讼的唯一和独家论坛：(I)代表我们提起的派生诉讼或法律程序；(Ii)声称违反我们任何董事、高级管理人员或其他雇员或股东对我们或我们股东的受托责任的诉讼；(Iii)向我们、任何董事或我们的股东提出索赔的诉讼。我们的修订和重述的公司注册证书或我们的修订和重述的公司章程，或DGCL赋予衡平法院专属管辖权的，(Iv)解释、应用、强制执行或确定我们的修订和重述的公司注册证书或我们的修订和重述的公司章程的有效性的诉讼，(V)针对我们、任何董事或我们的高级职员或雇员提出受内部事务原则管辖的索赔的诉讼，或(Vi)根据“公司内部事务条例”第115节的定义提出“内部公司索赔”的任何诉讼。但前提是，排他性法院条款不适用于为强制执行《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何索赔。我们修订和重述的公司注册证书将进一步规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则联邦地区法院是解决根据证券法提出的任何申诉的唯一和独家论坛。, 以特拉华州对此类专属法院规定的可执行性作出最终裁决为准。我们注意到，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规章制度。尽管我们相信该条款使我们受益，因为它使特拉华州法律在其适用的诉讼类型中的适用更加一致，但该条款可能会起到阻止针对我们的董事和高级管理人员的诉讼的效果。见“风险因素--与本次发行和我们普通股所有权相关的风险--我们的管理文件还将规定，特拉华州衡平法院将是我们与我们股东之间基本上所有争议的唯一和独家论坛，联邦地区法院将是证券法索赔的唯一和独家论坛，这可能限制我们的股东在与我们或我们的董事、高级管理人员或员工的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。”

高级职员和董事

除某些例外情况外，DGCL授权公司限制或免除董事因违反董事的受信责任而对公司及其股东支付金钱损害赔偿的个人责任。我们修订和重述的公司注册证书将包括一项条款，免除董事因违反作为董事的受托责任而对我们或我们的股东造成的金钱损害的个人责任，但在DGCL不允许免除责任或限制的范围内除外。这些规定的效果是消除了我们和我们的股东代表我们通过股东派生诉讼向董事追讨金钱赔偿的权利，因为董事违反了作为董事的受信责任，包括因严重疏忽行为而导致的违规行为。然而，任何违反董事忠实义务的行为或不作为、任何不真诚的作为或不作为、任何涉及故意不当行为或明知违法的行为、任何授权支付或进行的股息或股票赎回或回购，或任何董事从中获得不正当个人利益的交易，均不适用于免责行为，也不适用于董事违反DGCL而支付或进行的任何授权股息或股票赎回或回购的行为，或董事从中获得不正当个人利益的任何交易。

要求保密处理

我们修订和重述的章程一般规定，我们必须在DGCL授权的最大程度上赔偿和垫付我们的董事和高级管理人员的费用。我们还被明确授权购买董事和高级管理人员责任保险，为我们的董事、高级管理人员和某些员工提供某些责任的赔偿。我们相信，这些赔偿和晋升条款以及保险对吸引和留住合格的董事和行政人员是有用的。

我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程中的责任限制、赔偿和晋升条款可能会阻止股东因违反受托责任而对董事提起诉讼。这些规定也可能会降低针对董事和高级管理人员提起衍生品诉讼的可能性，即使这样的诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向董事和高级管理人员支付和解和损害赔偿的费用，您的投资可能会受到不利影响。

目前没有任何未决的诉讼或程序点名我们的任何董事或高级管理人员寻求赔偿，我们也不知道有任何悬而未决的诉讼或威胁诉讼可能导致任何董事或高级管理人员要求赔偿。

赔偿协议

我们是与我们的每一位董事和某些高管签订赔偿协议的一方，如“某些关系和关联方交易-赔偿协议”中所述。在本次发行完成之前，我们打算与我们的每一位董事和高管签订单独的赔偿协议。鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许董事或高级管理人员承担，我们已被告知，SEC认为此类赔偿违反公共政策，因此不能强制执行。

转会代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记机构将是大陆股票转让信托公司。

上市

我们打算申请将我们的普通股在纳斯达克上市，代码为“ ”。

要求保密处理

美国联邦所得税对非美国持有者的考虑

以下是一般适用于非美国持有者(定义见下文)的美国联邦所得税考虑事项摘要，涉及根据此次发行发行的普通股的所有权和处置权，且这些持有者持有该等股票作为本准则所指的资本资产(通常是为投资而持有的财产)。本摘要以守则、适用的财政部法规、行政解释和法院裁决为基础，每一项均在本文件发布之日生效，所有这些内容都可能发生更改，可能具有追溯力。本摘要对国税局没有约束力，不能保证国税局或法院会同意本文所述结论。本摘要不是对受特殊规则约束的特定非美国持有者可能相关的所有美国联邦所得税考虑事项的完整描述，包括但不限于：

•

金融机构；

•

一家保险公司；

•

受控制的外国公司；

•	被动型外商投资公司；

•	免税单位或者政府组织；

•	美国侨民或前美国长期居民；

•	直通实体(如合伙企业或实体或按美国联邦所得税目的被视为合伙企业的安排)或此类实体的投资者；

•	证券或外币的交易商、交易商或经纪人，包括选择采用按市值计价的会计方法的交易商、交易商或经纪商；

•	持有我们普通股股票的股东，作为跨境、对冲、转换、增值财务状况、建设性出售或其他用于美国联邦所得税目的的综合交易的一部分；

•	根据行使员工股票期权或其他方式作为补偿而获得我们普通股股份的股东；以及

•	实际或建设性地拥有或已经拥有我们股票10%或更多(投票或价值)的股东。

如果出于美国联邦所得税的目的，被视为合伙企业的实体持有我们的普通股，合伙企业中合伙人的税收待遇通常取决于合伙人的地位和该合伙企业的活动。合伙企业中持有我们普通股的合伙人应咨询其税务顾问。

此外，本讨论不包括有关美国联邦遗产法、赠与法和替代最低税法、对某些净投资收入征收的联邦医疗保险税或任何适用的州、地方或非美国税法的任何信息。非美国持有者应该咨询他们的税务顾问，了解美国联邦税收在其特定情况下的适用情况，以及州、地方、非美国和其他关于我们普通股的所有权和处置的税收考虑因素

在本摘要中，“非美国持有者”是指我们普通股的实益持有人，就美国联邦所得税而言，该普通股不是(I)美国公民或居民的个人；(Ii)在美国、其任何州或哥伦比亚特区或根据美国、本州或哥伦比亚特区的法律创建或组织的公司或其他应按美国联邦所得税目的纳税的实体；(Iii)其收入不论其来源如何均须缴纳美国联邦所得税的遗产；(Iii)其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产；(Iii)在美国、本州或哥伦比亚特区的法律下创建或组织的公司或其他实体；(Iii)其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产；(Iii)其收入无论其来源如何，均应缴纳美国联邦所得税的遗产；(Iii)其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产；(Iv)建立受美国境内法院监督并受一名或多名美国人控制的信托(X)；或(Y)根据适用的美国财政部法规具有有效选择权的信托公司，在美国联邦所得税方面被视为美国人；或(V)为美国联邦所得税目的而成立的合伙企业。

要求保密处理

分红

我们普通股上的现金或财产的分配将构成美国联邦所得税的红利，按照本准则确定的我们当前或累积的收益和利润计算。任何不构成股息的分配将首先被视为降低非美国持有者在其普通股股票中的基数，如果超过这个基数，将被视为出售我们普通股的收益，通常将被视为下文“出售或其他处置我们普通股”中描述的收益。

根据以下“外国账户税收合规法案”下的讨论和以下关于有效关联收入的讨论，我们普通股的股息一般将按总金额的30%缴纳美国预扣税，除非非美国持有人有资格根据适用的所得税条约享受降低的预扣税税率，并提供适当的证明，证明其是否有资格享受这种降低的税率(通常是在美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E上)。非美国持有者如果没有及时提供所需的文件，但有资格享受降低的条约费率，可以通过及时向美国国税局提出适当的退款申请，获得任何扣留的超额金额的退款。非美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解他们根据任何适用的税收条约有权享受的福利。

支付给非美国持有者的股息，如果与该非美国持有者在美国境内进行贸易或业务有效相关(如果适用某些所得税条约，可归因于该非美国持有者在美国设立的常设机构)，只要该非美国持有者遵守适用的认证和披露要求(通常通过提供美国国税局表格W-8ECI)，一般不需缴纳美国预扣税。相反，此类股息通常将缴纳美国联邦所得税，扣除某些扣除后，按适用于美国人的相同累进个人或公司税率计算。作为公司的非美国持有者也可就有效关联收入按30%(或适用所得税条约规定的较低税率)的税率缴纳“分支机构利得税”。非美国持有者应就任何可能规定不同规则的适用税收条约咨询他们的税务顾问。

出售或以其他方式处置我们普通股的股份

非美国持有者出售我们普通股实现的任何收益通常不缴纳美国联邦所得税，除非：

•	此类收益与非美国持有者在美国的贸易或业务“有效联系”(如果适用的所得税条约要求，可归因于非美国持有者在美国的永久机构)；

•	非美国持有者是指在交换纳税年度内在美国停留183天或更长时间，并符合某些其他条件的个人；或

•	我们普通股的股票构成了美国房地产权益，因为我们是美国房地产控股公司，或USRPHC，用于美国联邦所得税目的。

上述第一个要点中描述的收益通常将按常规渐进式税率在净收入基础上缴纳美国联邦所得税。作为公司的非美国持有者也可以按30%的税率(或适用所得税条约规定的较低税率)缴纳针对某些项目调整的有效关联收益的分支机构利得税。

上述第二个要点中描述的收益将按30%的税率(或适用的所得税条约指定的较低税率)缴纳美国联邦所得税，这可能会被非美国持有人(即使该个人不被视为美国居民)的某些美国来源资本损失所抵消，前提是非美国持有人已及时提交了有关此类损失的美国联邦所得税申报单。

关于上面的第三个要点，我们认为我们目前不是，也不会成为USRPHC。即使我们成为或曾经成为USRPHC，非美国持有人出售或其他应税处置产生的收益将不需要缴纳美国联邦所得税，前提是我们的普通股按照适用的财政部法规的定义，在既定的证券市场上进行“定期交易”，并且该非美国持有人在截至出售或其他应税处置或非美国持有人持有期的五年中的较短时间内，实际和建设性地拥有我们普通股的5%或更少。

要求保密处理

外国账户税收遵从法

根据外国账户税收合规法，在某些情况下，向非美国金融机构和某些其他非美国实体支付的某些类型的款项通常需要预扣。具体地说，可以对某些外国金融机构(包括投资基金)或通过某些外国金融机构(包括投资基金)持有的我们普通股的股息征收30%的预扣税，除非该机构(I)与美国国税局(IRS)签订并遵守协议，每年报告有关某些美国人或某些由美国人全资或部分拥有的非美国实体拥有的机构的某些权益或账户的信息，并扣缴某些款项。或(Ii)如果美国和适用的外国之间的政府间协议要求，向其当地税务机关报告此类信息，后者将与美国当局交换此类信息。美国与适用的外国之间的政府间协定可以修改这些要求。因此，持有我们普通股的实体将影响是否需要扣留的决定。同样，由在某些例外情况下不符合资格的非金融非美国实体的投资者持有的我们普通股的股息，通常将按30%的费率扣缴，除非该实体(I)向扣缴代理人证明该实体没有任何“主要美国所有者”(如守则所定义)或(Ii)提供有关该实体的“主要美国所有者”的某些信息, 他说：“反过来，这些资金将被要求提供给美国财政部。非美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解这些规则对他们投资我们普通股的可能影响。

100

要求保密处理

有资格在未来出售的股份

在这次发行之前，我们的普通股还没有公开市场。对于未来出售股票或未来出售股票的可能性将对我们不时流行的普通股的市场价格产生的影响(如果有的话)，我们没有做出任何预测。在公开市场上出售大量我们的普通股，或认为这种出售可能发生的看法，可能会损害我们普通股的现行市场价格。

此次发行完成后，在使用所得收益后，我们将拥有已发行的普通股(如果承销商全面行使其超额配售选择权，我们将拥有普通股)。在这些股票中，所有在此次发行中出售的普通股将可以自由交易，不受限制，也可以根据证券法进一步注册，但我们的“附属公司”购买的任何普通股除外，如第144条所定义，其销售将受下文第144条所述的转售限制的约束，但持有期要求除外。

剩余的普通股股票将是“限制性证券”，正如规则第144条所定义的那样。这些受限制的证券只有在根据证券法注册，或有资格根据证券法第144条或第701条获得豁免注册的情况下，才有资格公开出售。

表格S-8上的登记声明

我们打算根据证券法以表格S-8的形式提交一份或多份注册声明，以注册根据我们的2021年计划发行的普通股或可转换为或可交换为我们普通股的股票。表格S-8上的任何此类注册声明将在提交后自动生效。因此，根据该注册声明登记的普通股股票将可在公开市场出售，但须遵守适用于关联公司的任何归属限制或锁定限制和第144条限制，如下所述。

锁定和市场对峙协议

除某些例外情况外，我们、我们的所有董事和高管以及我们几乎所有已发行普通股的持有人(包括出售股东)已与承销商达成协议，除某些例外情况外，不会(1)要约出售、出售、质押或以其他方式处置(或达成任何旨在或可能导致任何人在未来任何时候处置任何普通股的交易或安排)(包括但不限于，根据美国证券交易委员会的规则和规定被视为由我们或他们实益拥有的普通股，以及在行使任何期权或认股权证时可能发行的普通股)或可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券(不包括根据本招股说明书日期存在的员工福利计划、受限制股票期权计划或其他员工补偿计划发行的股票或其他员工补偿计划，或根据当前未偿还的期权、认股权证或并非根据上述计划之一发行的权利)，或出售或授予期权任何普通股或可转换为或可交换为普通股的证券的权利或认股权证(根据本招股说明书日期存在的期权计划授予的期权除外)，(2)达成任何掉期或其他衍生品交易，将普通股股份所有权的任何经济利益或风险全部或部分转移给另一人，无论上文第(1)或(2)款所述的任何此类交易将以现金或其他方式交付普通股或其他证券来结算，(2)达成任何互换或其他衍生品交易，将普通股股票所有权的任何经济利益或风险全部或部分转移给另一人，无论上述第(1)或(2)款所述的任何此类交易是通过交付普通股或其他证券以现金或其他方式结算，(3)就任何普通股或可转换证券的登记提出任何要求或行使任何权利或提交或安排提交登记说明书，包括对其作出的任何修订, 除非事先获得巴克莱资本公司的书面同意，否则巴克莱资本公司不打算(1)公开披露在本招股说明书发布之日起至本招股说明书日期后180天期间，我们的普通股持有者将不会行使或兑换为普通股或任何其他证券(S-8表格中的任何登记声明除外)，或(4)公开披露执行任何前述行为的意图。巴克莱资本公司目前无意解除上述普通股持有者的上述锁定限制。我们的禁售协议将规定某些例外情况。请参阅“承保”。

规则第144条

一般而言，根据目前有效的第144条规则，一旦我们遵守交易法第13节或第15(D)节的上市公司报告要求至少90天，在出售前90天内的任何时间，根据证券法，任何人都不被视为我们的附属公司之一，并且实益拥有我们建议出售的普通股股票至少6个月，包括

101

要求保密处理

除我们联属公司以外的任何先前所有人的持有期，均有权在不遵守第144条的出售方式、成交量限制或通知条款的情况下出售这些股票，但须遵守第144条的公开信息要求以及如上所述的锁定和市场对峙协议的要求。如果该人实益拥有拟出售的普通股至少一年，包括我们关联公司以外的任何先前所有人的持有期，则该人将有权在不遵守第144条任何要求的情况下出售这些普通股(受如上所述的锁定和市场僵局协议的要求的约束)。

一般来说，根据目前有效的第144条规则，我们的关联公司或代表我们的关联公司出售普通股的人有权在上述锁定和市场对峙协议到期后的任何三个月内出售数量不超过以下较大者的普通股：

•	当时已发行普通股数量的1%，假设不行使承销商的超额配售选择权，这将相当于紧接此次发行后我们普通股的股票；以及

•	在提交有关此次出售的144表格通知之前的四周内，我们普通股在纳斯达克的每周平均交易量。

我们的联属公司或代表我们的联属公司出售普通股的人根据第144条进行的销售也受到某些销售方式条款和通知要求的约束，以及有关我们的当前公开信息的可用性。此外，如果关联公司在任何三个月期间根据规则144出售的股票数量超过5,000股或总销售价格超过50,000美元，卖家必须在向经纪商下达销售订单或直接向做市商执行交易的同时，以表格144向证券交易委员会和纳斯达克提交通知。

规则第701条

证券法第701条(“第701条”)一般允许根据书面补偿计划或合同购买我们股本股票的股东，在紧接其前90天内不被视为本公司的关联公司，可以依据第144条出售这些股票，但不需要遵守第144条的公开信息、持有期、成交量限制或通知条款。规则701还允许我公司的关联公司根据规则144出售其规则701股票，而不遵守规则144的持有期要求。然而，根据规则701，所有规则701股票的持有者必须等到本招股说明书日期后90天才能出售这些股票。此外，所有规则701股票都必须遵守如上所述的锁定和市场对峙协议以及标题为“承销”的部分，并且在这些协议到期之前没有资格出售。

102

要求保密处理

承保

巴克莱资本公司(Barclays Capital Inc.)是此次发行的承销商代表和账簿管理人。根据与所发行股票有关的承销协议条款，下面提到的每一家承销商已分别同意从我们和出售股东手中购买以下名称旁边所示的各自数量的普通股：

承销商			数量股票
巴克莱资本公司(Barclays Capital Inc.)
总计

承销协议规定，承销商购买普通股的义务取决于承销协议中包含的某些条件的满足情况，包括：

•	购买本协议规定的全部普通股的义务(以下所述超额配售选择权所包括的普通股除外)，如果购买了任何一股普通股；

•	我们和出售股东向承销商作出的陈述和保证是真实的；

•	我们的业务或金融市场没有重大变化；以及

•	我们和出售股票的股东向承销商提交惯例的成交文件。

佣金及开支

下表汇总了我们和销售股东将支付给承销商的承销折扣和佣金。这些金额在没有行使和完全行使承销商购买额外股份的超额配售选择权的情况下显示。承销费是指本招股说明书封面上的首次公开发行(IPO)价格与承销商支付给我们的金额和出售股票的股东之间的差额。

每股

总计

该代表告知吾等，承销商建议按本招股说明书首页所载首次公开发售价格直接向公众发售普通股，以及向选定交易商(可能包括承销商)直接发售普通股，价格减去不超过每股美元的出售特许权。首次公开发行股票后未全部按首次公开发行价格出售的，代表人可以变更发行价和其他出售条件。

我们和出售股东应支付的发行费用估计约为美元(不包括承销折扣和佣金)。我们已同意向承销商偿还与金融行业监管机构公司(“FINRA”)批准此次发行有关的费用，金额最高可达美元。

购买额外股份的选择权

我们和出售股东已向承销商授予超额配售选择权，超额配售选择权可在本招股说明书日期后30个交易日内行使，以便不时以首次公开发行(IPO)价格减去承销折扣和佣金，从我们手中购买至多全部或部分股票，并从出售股东手中购买至多总计股票。在行使这一选择权的范围内，每个承销商将有义务在符合某些条件的情况下，根据承销商在本次发行中的承销承诺百分比(如上表所示)按比例购买其在这些额外股份中的份额。

103

要求保密处理

禁售协议

我们、我们的所有董事和高管、出售股东和我们几乎所有已发行普通股的持有人(此等人士，“禁售方”)已同意，在本招股说明书发布之日后180天内，除某些有限的例外情况外，未经巴克莱资本公司事先书面同意，我们和他们不会直接或间接(1)要约出售、出售、质押或以其他方式处置(或达成旨在或可以预期的任何交易或装置)，以供出售、出售、质押或以其他方式处置(或达成旨在或可以预期的任何交易或装置)，在此期间内，除某些有限的例外情况外，我们和他们不会直接或间接地出售、出售、质押或以其他方式处置(或达成任何旨在或可以预期的交易或装置)。导致任何人在未来任何时间处置)任何普通股(包括但不限于根据美国证券交易委员会的规则和法规可被视为由我们或他们实益拥有的普通股，以及可在行使任何期权或认股权证时发行的普通股)或可转换为普通股或可执行或可交换为普通股的证券(不包括根据本招股说明书日期存在的员工福利计划、限制性股票期权计划或其他员工补偿计划发行的股票和股份)，或可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券(不包括根据员工福利计划、限制性股票期权计划或其他员工补偿计划发行的股票和股份)，或可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券(根据员工福利计划、受限制股票期权计划或其他员工补偿计划发行的股票除外(1)出售或授予任何普通股或可转换为普通股或可交换为普通股的证券的期权、权利或认股权证(根据本招股说明书日期存在的期权计划授予的期权除外)；(2)订立将普通股股份所有权的任何经济利益或风险全部或部分转移给另一人的任何掉期或其他衍生工具交易，不论上述第(1)或(2)款所述的任何交易是否现金或其他, (3)就任何普通股或可转换、可行使或可交换为普通股或任何其他证券的注册(表格S-8上的任何注册声明除外)提出任何要求或行使任何权利或提交或安排提交注册说明书(包括对其的任何修订)，或(4)公开披露作出上述任何事情的意向。本款所述并包含在承销商与禁售方之间的锁定协议中的限制将受到惯例例外的约束，不适用于某些交易。

巴克莱资本公司可自行决定在任何时候发行全部或部分受上述锁定协议约束的普通股和其他证券。在决定是否解除锁定协议中的普通股和其他证券时，巴克莱资本公司将考虑持有者要求解除的理由、要求解除的普通股和其他证券的股票数量以及当时的市场状况等因素。对于我们的一名高管或董事，在上述任何限制解除或豁免生效前至少三个工作日，巴克莱资本公司将通知我们即将解除或放弃，我们已同意按照适用法律或法规(可能包括新闻稿)允许的任何方式宣布即将解除或放弃。除非解除或豁免仅仅是为了允许转让不作对价的普通股，并且受让人已书面同意在转让时该等条款仍然有效的范围和期限内受上述锁定协议的相同条款的约束。

发行价确定

在这次发行之前，我们的普通股还没有公开市场。首次公开募股的价格是由代表和我们协商的。在确定我们普通股的首次公开发行价格时，该代表考虑了：

•	我们竞争的行业的历史和前景；

•

我们的财务信息；

•	我们的管理能力以及我们的业务潜力和盈利前景；

•	是次发行时的主要证券市场；及

•	最近的市场价格，以及对一般可比公司上市股票的需求。

赔偿

我们和出售股票的股东同意赔偿承销商的某些责任，包括证券法下的责任，并支付承销商可能被要求为这些债务支付的款项。

104

要求保密处理

稳定、空头头寸和罚金出价

代表可以从事稳定交易、卖空和买入，以回补卖空建立的头寸，并根据交易法下的规则M，为盯住、固定或维持我们普通股的价格而惩罚出价或买入：

•	稳定交易允许出价购买标的证券，只要稳定出价不超过规定的最大值。

•

空头头寸涉及承销商出售的股票数量超过承销商在发行中有义务购买的股票数量，这就产生了辛迪加空头头寸。这一空头头寸可以是回补空头头寸，也可以是裸空头头寸。在备兑空头头寸中，承销商出售的股份数量超过其义务购买的股份数量，不超过其通过行使超额配售选择权购买额外股份而可能购买的股份数量。在裸空头头寸中，涉及的股票数量大于其购买额外股票的超额配售选择权中的股票数量。承销商可以通过行使超额配售选择权购买额外股份和/或在公开市场购买股票来平仓任何空头头寸。在决定平仓的股份来源时，承销商会考虑多项因素，包括公开市场可供购买的股份价格，以及他们可透过超额配售选择权购买额外股份的价格。如果承销商担心定价后公开市场股票价格可能存在下行压力，可能对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。

•	辛迪加回补交易涉及在分销完成后在公开市场购买普通股，以回补辛迪加空头头寸。

•	惩罚性出价允许代表在辛迪加成员最初出售的普通股在稳定或辛迪加回补交易中购买以回补辛迪加空头头寸时，从该辛迪加成员那里收回出售特许权。

这些稳定的交易、银团掩护交易和惩罚性出价可能会提高或维持我们普通股的市场价格，或者防止或延缓我们普通股的市场价格下降。因此，我们普通股的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。这些交易可以在纳斯达克或其他地方进行，如果开始，可以随时停止。

我们和任何承销商都不会就上述交易对普通股价格可能产生的任何影响的方向或程度做出任何陈述或预测。此外，吾等或任何承销商均不表示代表将参与这些稳定的交易，或任何交易一旦开始，将不会在没有通知的情况下停止。

电子配送

电子格式的招股说明书可能会在互联网网站上提供，或通过参与此次发行的一个或多个承销商和/或销售集团成员或其附属公司维护的其他在线服务提供。在这些情况下，潜在投资者可以在网上查看报价条款，根据特定的承销商或销售集团成员，潜在投资者可能被允许在网上下单。承销商可能会同意我们的意见，将特定数量的股票分配给在线经纪账户持有人。代表将在与其他分配相同的基础上对在线分发进行任何此类分配。

除电子形式的招股说明书外，任何承销商或销售集团成员的网站上的信息以及承销商或销售集团成员维护的任何其他网站中包含的任何信息都不是招股说明书或本招股说明书的一部分，未经我们或任何承销商或销售集团成员以承销商或销售集团成员的身份批准和/或背书，投资者不应依赖。

上市

我们打算申请将我们的普通股在纳斯达克上市，代码为“ ”。

105

要求保密处理

印花税

如果您购买本招股说明书中提供的普通股，除了本招股说明书封面上规定的首次公开募股价格外，您可能还需要根据购买国家的法律和惯例支付印花税和其他费用。

其他关系

承销商及其某些关联公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，这些活动可能包括证券交易、商业和投资银行业务、金融咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。承销商及其某些关联公司不时地为发行人及其关联公司提供各种商业、投资银行和金融咨询服务，并在未来可能为其提供各种服务，他们为此收取或可能在未来收取常规费用和开支。在过去和将来，承销商和某些关联公司可能会为发行人及其关联公司提供各种商业和投资银行及金融咨询服务，并收取或可能在未来收取常规费用和开支。

承销商及其若干联营公司在其各项业务活动的正常过程中，可进行或持有广泛的投资，并积极进行债权证券和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)的交易，这些投资和证券活动可能涉及发行人或其联营公司的证券和/或票据，而该等投资和证券活动可能涉及发行人或其联营公司的证券和/或票据，而该等投资和证券活动可能涉及发行人或其联属公司的证券和/或票据。如果承销商或其关联公司与我们有贷款关系，某些承销商或其关联公司通常会进行对冲，而某些其他承销商或其关联公司可能会进行对冲，使其对我们的信用敞口与其惯常的风险管理政策保持一致。通常，承销商及其关联公司会通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约互换(CDS)或在我们的证券或关联公司的证券中建立空头头寸，可能包括在此提供的普通股。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对特此发行的普通股的未来交易价格产生不利影响。承销商及其某些关联公司还可以传达独立的投资建议、市场颜色或交易想法和/或就该等证券或工具发表或表达独立的研究观点，并可随时持有或向客户推荐他们购买该等证券和工具的多头和/或空头头寸。

限售

一般信息

除美国以外，我们或承销商尚未采取任何行动，允许本招股说明书提供的证券在需要采取行动的任何司法管辖区公开发行。本招股说明书提供的证券不得直接或间接地在任何司法管辖区进行发售或出售，也不得在任何司法管辖区分发或发布与发售或出售任何此类证券有关的任何其他发售材料或广告，除非在符合该司法管辖区适用规则和规定的情况下。建议拥有本招股说明书的人告知自己，并遵守与本招股说明书的发行和分发有关的任何限制。本招股说明书不构成在任何司法管辖区出售或邀请购买本招股说明书所提供的任何证券的要约，在任何司法管辖区，此类要约或要约都是非法的。

欧洲经济区

对于欧洲经济区的每个成员国(每个，“成员国”)，在根据招股说明书发布招股说明书之前，没有或将根据招股说明书在该成员国公开发售已获该成员国主管当局批准的股票，但根据招股说明书条例下的下列豁免，可随时在该成员国向公众公开发售股票：

•	属于招股说明书规定的合格投资者的法人单位；

•	向150名以下的自然人或法人(招股章程规例所界定的合格投资者除外)出售，但须事先征得承销商的同意；或

•	招股说明书条例第一条第(四)项规定范围内的其他情形；

106

要求保密处理

惟该等股份要约不得要求吾等或任何承销商根据招股章程规例第3条刊登招股章程或根据招股章程规例第23条补充招股章程。

就本条文而言，“向公众要约”一词与任何成员国的任何股份有关，指以任何形式及以任何方式就要约条款及任何拟要约股份作出充分信息的沟通，以使投资者能够决定购买或认购任何股份，而“招股说明书规例”一词则指条例(EU)2017/1129。

英国

此外，在英国，本文件仅分发给且仅针对且随后提出的任何要约仅针对以下对象：(I)在与2005年《金融服务和市场法案》(金融促进)令第19(5)条范围内的投资相关事宜方面具有专业经验的“合格投资者”(如招股说明书指令中所定义)的人，以及随后提出的任何要约仅可针对以下对象：(I)具有与2005年金融服务和市场法案(金融促进)令第19(5)条范围内的投资有关的专业经验的人；经修订的(“该命令”)及/或(Ii)属该命令第49(2)(A)至(D)条范围内的高净值公司(或以其他方式可合法获传达该命令的人)(所有该等人士合共称为“有关人士”)。

任何在英国的非相关人士都不应采取行动或依赖本文件中包含的信息，或将其用作采取任何行动的基础。在英国，与本文件有关的任何投资或投资活动均可由相关人士独家进行或进行。任何在英国的非相关人士都不应采取行动或依赖本文件或其任何内容。

加拿大

根据National Instrument 45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款的定义，股票只能出售给作为本金购买或被视为正在购买的购买者，并且是被允许的客户，定义见National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续的注册人义务。股票的任何转售都必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免，或在不受招股说明书要求约束的交易中进行。

如果本招股说明书(包括对本招股说明书的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可以向购买者提供撤销或损害赔偿，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法的任何适用条款，了解这些权利的细节或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105承销冲突(NI 33-105)第3A.3节的规定，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

澳大利亚

尚未向澳大利亚证券和投资委员会(“ASIC”)提交与此次发行相关的配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。本招股说明书并不构成2001年公司法(“公司法”)下的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也不声称包括招股说明书、产品披露声明或公司法下的其他披露文件所需的信息。

在澳洲，根据公司法第708条所载的一项或多项豁免，任何股份的要约只可向“老练投资者”(公司法第708(8)条所指)、“专业投资者”(公司法第708(11)条所指)或其他人士(“获豁免投资者”)提出，以便根据公司法第6D章在不向投资者披露的情况下发售股份是合法的。

在澳大利亚获得豁免的投资者申请的股票，除向投资者披露信息的情况外，不得在本次发行配售之日起12个月内在澳大利亚出售。

107

要求保密处理

根据公司法第6D章，根据公司法第708条的豁免或其他情况，或在要约是依据符合公司法第6D章的披露文件的情况下，不需要提出要约。任何获得股份的人都必须遵守澳大利亚的此类转售限制。

本招股说明书只包含一般资料，并没有考虑任何特定人士的投资目标、财政状况或特别需要。它不包含任何证券推荐或金融产品建议。在作出投资决定前，投资者须考虑本招股章程内的资料是否适合他们的需要、目标及情况，如有需要，亦须就该等事宜征询专家意见。

11.瑞士

这些股票可能不会在瑞士公开发行，也不会在Six Swiss Exchange(“Six”)或瑞士的任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本文件在编制时未考虑ART项下发行招股说明书的披露标准。652A或ART。根据“瑞士义务法典”的1156条或根据ART上市招股说明书的披露标准。27次以上。六项上市规则或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。本文档以及与股票或发售相关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

本文件或与此次发行、本公司或股票相关的任何其他发售或营销材料均未或将提交任何瑞士监管机构或获得任何瑞士监管机构的批准。特别是，本文件不会向瑞士金融市场监督管理局(“FINMA”)提交，股份发售也不会受到瑞士金融市场监督管理局(“FINMA”)的监管，而且股份发售没有也不会根据瑞士联邦集体投资计划法案(“CISA”)获得授权。根据中钢协为集体投资计划中的权益收购人提供的投资者保障，并不延伸至股份收购人。

迪拜

本招股说明书涉及根据迪拜金融服务管理局(“DFSA”)的已发售证券规则的豁免要约。本招股说明书的目的是仅向DFSA的已发行证券规则中指定类型的人士分发。它不能交付给任何其他人，也不能由任何其他人依赖。DFSA不负责审查或核实与豁免优惠相关的任何文件。DFSA尚未批准本招股说明书，也未采取措施核实本文所载信息，对招股说明书不负任何责任。与本招股说明书相关的股票可能缺乏流动性和/或受转售限制。有意购买要约股份的人士应自行对股份进行尽职调查。如果您不了解本招股说明书的内容，您应该咨询授权的财务顾问。

香港

该等证券并无要约或出售，亦不会在香港以任何文件方式要约或出售(A)予“证券及期货条例”(第章)所界定的“专业投资者”。(B)在其他情况下，而该文件并不是“公司条例”(第571章)所界定的“招股章程”；或。(B)在其他情况下，而该文件并不是“公司条例”(第571章)所界定的“招股章程”。32)，或不构成该条例所指的向公众要约。任何与该等证券有关的广告、邀请或文件，不论是为在香港或其他地方发行，或曾经或可能由任何人管有，而该等广告、邀请或文件是针对香港公众或相当可能会被香港公众查阅或阅读的(除非根据香港证券法例准许，则属例外)，但与只出售给或拟出售给香港以外的人或只出售给《证券及期货条例》及任何规则所界定的“专业投资者”的证券有关的广告、邀请函或文件，不论是在香港或其他地方，亦不会由任何人为发行的目的而发出或管有，而该等广告、邀请或文件的内容是相当可能会被香港公众人士取览或阅读的(但根据香港证券法例准许的除外)。

新加坡

本招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，该等证券并未被要约或出售或导致成为认购或购买邀请书的标的，亦不会被要约或出售或导致成为认购或购买邀请书的标的，而本招股说明书或与该等证券的要约或出售或认购或购买邀请书有关的任何其他文件或资料，并未传阅或分发，亦不会传阅或分发，不论是否如此。

108

要求保密处理

直接或间接向新加坡的任何人，但以下情况除外：(I)根据SFA第274条向机构投资者(定义见新加坡证券及期货法(第289章)第4A条)、(Ii)根据SFA第275(1)条向相关人士(如SFA第275(2)条所界定)或根据SFA第275(1A)条并符合SFA的任何其他适用条款的条件。

证券是由相关人士根据国家证券监督管理局第275条认购的，即：

(a)	公司(并非认可投资者(定义见SFA第4A条)，其唯一业务是持有投资，其全部股本由一名或多于一名个人拥有，每名个人均为认可投资者；或

(b)	信托(如受托人并非认可投资者)的唯一目的是持有投资，而该信托的每名受益人均为认可投资者的个人，

该公司或该信托的证券或以证券为基础的衍生工具合约(各条款见“证券交易条例”第2(1)条所界定)或受益人在该信托中的权益(不论如何描述)，不得在该公司或该信托根据根据“证券交易条例”第275条提出的要约收购证券后六个月内转让，但以下情况除外：

(a)	向机构投资者或相关人士，或因国家外汇管理局第275(1A)条或第276(4)(I)(B)条所指要约而产生的任何人；

(b)	未考虑或将不考虑转让的；

(c)	转让是通过法律的实施进行的；或

(d)	按照国家林业局第276(7)条的规定。

109

要求保密处理

法律事务

特此提供的普通股发行的有效性将由设在纽约的Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP为FTC Solar，Inc.传递。古德温·宝洁律师事务所(Goodwin Procter LLP)是承销商的代表。

专家

本招股说明书中包括的截至2020年12月31日和2019年12月31日的财务报表以及当时截至的每一年的财务报表都是根据独立注册会计师事务所普华永道(Pricewaterhouse Coopers LLP)作为审计和会计专家的权威提供的报告而如此包括的。

110

要求保密处理

在那里您可以找到更多信息

我们已经根据证券法向证券交易委员会提交了一份关于本招股说明书提供的普通股股票的S-1表格登记声明。本招股说明书作为注册说明书的一部分提交，并不包含注册说明书或与注册说明书一起提交的证物和明细表中列出的所有信息。您可以在注册声明以及与注册声明一起提交的展品和时间表中找到关于我们和在此提供的普通股的更多信息。本招股说明书中有关任何合同、协议或其他文件内容的陈述不一定完整，在每一种情况下，我们都请您参考作为注册声明证物存档的该合同、协议或文件的副本，每一份该等陈述在各方面均根据其所指的文件加以限定。SEC维护着一个互联网网站，其中包含以电子方式向SEC提交的报告、委托书和信息声明，以及有关发行人的其他信息。您可以在美国证券交易委员会的网站(http://www.sec.gov).)免费查阅这些报告和其他信息

本次发行完成后，我们将遵守交易所法案的信息要求，并将被要求向证券交易委员会提交定期报告、委托书和其他信息。您可以在SEC的网站上免费查看这些材料。我们打算向股东提供包含我们由独立会计师事务所审计的合并财务报表的年度报告。

此外，在本次发行完成后，我们将在以电子方式向证券交易委员会提交或向证券交易委员会提供这些材料后，在合理可行的情况下尽快通过我们的网站(https://ftcsolar.com))免费提供向证券交易委员会提交或提供给证券交易委员会的信息。我们网站中包含的或可通过本网站访问的信息不包含在本招股说明书中作为参考，也不属于本招股说明书的一部分。

111

要求保密处理

合并财务报表索引

			页面
合并财务报表
独立注册会计师事务所报告			F-2
合并资产负债表			F-3
合并业务报表			F-4
合并全面损失表			F-5
合并股东权益报表(亏损)			F-6
合并现金流量表			F-7
合并财务报表附注			F-8-F-27

F-1

要求保密处理

独立注册会计师事务所报告

致FTC Solar，Inc.董事会和股东

对财务报表的意见

我们审计了FTC Solar，Inc.及其子公司(“贵公司”)截至2020年12月31日和2019年12月31日的综合资产负债表，以及截至该日止年度的相关综合经营表、综合亏损、股东权益(亏损)和现金流量，包括相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的财务状况，以及截至那时止年度的运营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

意见基础

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和规定，我们必须与公司保持独立。

我们是根据PCAOB的标准和美国公认的审计准则对这些合并财务报表进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。

我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/普华永道会计师事务所

德克萨斯州奥斯汀

2021年3月9日

自2020年以来，我们一直担任本公司的审计师。

F-2

要求保密处理

FTC Solar，Inc.

合并资产负债表

(以千为单位，不包括每股和每股数据)

	截至2013年12月31日，
	2019	2020
资产
流动资产
现金	$7,221	$32,359
受限现金	1,014	1,014
应收账款净额	14,048	23,734
盘存	4,505	1,686
预付资产和其他流动资产	3,848	6,924
流动资产总额	30,636	65,717
无形资产，净额	33	—
对未合并子公司的投资	2,582	1,857
其他资产	579	3,819
总资产	$33,830	$71,393
负债和股东权益(赤字)
流动负债
应付帐款	$8,191	$17,127
信用额度	—	1,000
应计费用和其他负债	5,375	18,495
应计利息关联方	285	207
递延收入	19,873	22,980
流动负债总额	33,724	59,809
长期债务和其他借款	1,976	784
长期债务关联方	5,857	—
其他非流动负债	715	3,349
递延所得税	3	—
总负债	42,275	63,942
承担和或有事项(附注9)
股东权益(亏损)
普通股面值为每股0.0001美元，截至2020年和2019年12月31日授权发行的股票为12,000,000股；截至2020年和2019年12月31日分别发行和发行了8,022,066股和7,716,323股	1	1
库存股，按成本计算(截至2020年12月31日和2019年12月31日分别为1,200,080股和0股)	—	—
额外实收资本	18,273	50,096
累计其他综合损失	—	(3)
累计赤字	(26,719)	(42,643)
股东权益合计(亏损)	(8,445)	7,451
总负债和股东权益(赤字)	$33,830	$71,393

附注是这些综合财务报表的组成部分。

F-3

要求保密处理

FTC Solar，Inc.

合并业务报表

(以千为单位，不包括每股和每股数据)

	截至2019年12月31日的年度，
	2019	2020
收入：
产品	$43,085	$158,925
服务	10,039	28,427
总收入	53,124	187,352
收入成本：
产品	44,212	155,967
服务	10,863	27,746
总收入成本	55,075	183,713
毛利(亏损)	(1,951)	3,639
运营费用
研发	3,960	5,222
销售和营销	1,897	3,545
一般事务和行政事务	4,563	11,798
	10,420	20,565
运营亏损	(12,371)	(16,926)
利息支出，净额	454	480
所得税前亏损	(12,825)	(17,406)
(受益于)所得税	(39)	(83)
未合并子公司的(收入)亏损	709	(1,399)
净损失	$(13,495)	$(15,924)

每股净亏损
基本的和稀释的	$(1.79)	$(1.91)
加权平均已发行普通股
基本的和稀释的	7,523,447	8,344,039

附注是这些综合财务报表的组成部分。

F-4

要求保密处理

FTC Solar，Inc.

合并全面损失表

(单位：千)

	截至2019年12月31日的年度，
	2019	2020
净损失	$(13,495)	(15,924)
其他全面亏损：
外币折算调整	—	(3)
综合损失	$(13,495)	$(15,927)

附注是这些综合财务报表的组成部分。

F-5

要求保密处理

FTC Solar，Inc.

合并股东权益报表(亏损)

(单位为千，共享数据除外)

	普通股		库存股		其他内容实缴资本	累计其他全面损失	累计赤字	总计股东的权益 (赤字)
	股票	金额	股票	金额	其他内容实缴资本	累计其他全面损失	累计赤字	总计股东的权益 (赤字)
截至2018年12月31日的余额	6,808,372	$1	—	$ —	$11,367	$—	$(13,224)	$(1,856)
期内归属的限制性股票奖励	463,462	—	—	—	—	—	—	—
普通股发行	444,489	—	—	—	6,000	—	—	6,000
基于股票的薪酬	—	—	—	—	906	—	—	906
净损失	—	—	—	—	—	—	(13,495)	(13,495)
截至2019年12月31日的余额	7,716,323	$1	—	$—	$18,273	$ —	$(26,719)	$(8,445)
期内归属的限制性股票奖励	394,711	—	—	—	—	—	—	—
普通股发行	1,111,112	—	—	—	30,000	—	—	30,000
以国库形式持有的普通股回购	(1,200,080)	—	1,200,080	—	—	—	—	—
基于股票的薪酬	—	—	—	—	1,823	—	—	1,823
净损失	—	—	—	—	—	—	(15,924)	(15,924)
其他综合损失	—	—	—	—	—	(3)	—	(3)
2020年12月31日的余额	8,022,066	$1	1,200,080	$ —	$50,096	$(3)	$(42,643)	$7,451

附注是这些综合财务报表的组成部分。

F-6

要求保密处理

FTC Solar，Inc.

合并现金流量表

(单位：千)

	截至2019年12月31日的年度，
	2019	2020
经营活动的现金流
净损失	$(13,495)	$(15,924)
对净亏损与经营活动提供的现金(用于)进行调节的调整：
基于股票的薪酬	906	1,818
折旧及摊销	412	47
(未合并子公司的收入)/亏损，扣除收到的分配	709	(1,399)
债务清偿损失	—	116
保修条款	2,057	7,866
可向制造商追回保修	(284)	(1,021)
坏账支出	444	24
递延所得税	(3)	(3)
其他非现金项目	89	50
营业资产和负债变动情况：
应收账款净额	(13,838)	(9,710)
盘存	(4,505)	2,819
预付资产和其他流动资产	(3,154)	(2,847)
其他资产	(156)	(1,672)
应付帐款	7,781	8,936
应计项目和其他流动负债	3,389	7,162
应计利息相关方债务	(289)	(78)
递延收入	19,683	3,107
其他非流动负债	1	496
其他，净额	(1)	(298)
用于经营活动的现金净额	(254)	(511)
投资活动的现金流：
购置物业和设备	(18)	(256)
从未合并子公司收到的分配、投资回报	—	2,124
由投资活动提供(用于)的现金净额：	(18)	1,868
融资活动的现金流：
借款收益	1,000	784
偿还借款	—	(7,000)
发行股票所得款项	6,000	30,000
融资活动提供的现金净额	7,000	23,784
汇率变动对现金和限制性现金的影响	—	(3)
现金和限制性现金净增加	6,728	25,138
期初现金和限制性现金	1,507	8,235
期末现金和限制性现金	$8,235	$33,373

现金流量信息的补充披露：
年内支付的利息现金	$708	$350
年内缴纳所得税的现金	$—	$—

期末现金和限制性现金的对账
现金	7,221	32,359
受限现金	1,014	1,014
现金总额和限制性现金	$8,235	$33,373

附注是这些综合财务报表的组成部分。

F-7

要求保密处理

FTC Solar，Inc.

合并财务报表附注

2020年12月31日和2019年12月31日

业务说明

FTC Solar，Inc.(“公司”、“我们”、“我们”或“我们”)成立于2017年，在特拉华州注册成立。该公司是一支专注于可再生能源的专业团队，专注于在整个太阳能项目开发和建设周期内为我们的客户降低成本。凭借在美国和全球范围内丰富的项目安装经验，我们差异化的产品推动了太阳能解决方案的价值，涵盖了地面安装、跟踪器、天篷和屋顶等一系列应用。该公司总部设在得克萨斯州奥斯汀，在澳大利亚、印度和新加坡设有子公司。

2017年1月13日，本公司与SunEdison Utility Holdings，Inc.(以下简称“卖方”)订立资产购买协议，除承担任何负债外，还将购买卖方的全部资产，交易总价为600万美元。SunEdison在收购日期前停止运营并申请破产。作为此次收购的一部分购买的资产是从SunEdison剥离出来的。作为收购的结果，该公司以开发的技术(AP90 Tracker)和软件以及库存的形式获得了无形资产。与此次收购相关的是，该公司于2017年由AP90跟踪器背后的管理团队成立，AP90跟踪器是基于单面板人像内链接排设计的第一代跟踪器。管理团队利用他们的设计和建造经验，以及他们在安装和运行其他有竞争力的跟踪解决方案方面的经验，创建了下一代旅行者跟踪器，并于2019年获得了产品认证。

重要会计政策摘要

列报依据和合并原则

这些综合财务报表包括公司及其全资子公司的业绩，并且是按照美国公认会计原则(“GAAP”)编制的。合并后，公司间账户和交易已注销。

重新分类

上期列报的某些金额已重新分类，以符合本期财务报表列报。这些重新分类对以前报告的业务结果没有影响。

流动性

我们的管理层相信，我们的现有资本，包括我们的现金和限制性现金，足以让我们从这些合并财务报表发布之日起至少运营一年。虽然管理层认为，公司现有的流动资金来源足以在财务数据可供发行之日起12个月内为运营提供资金，但公司可能需要筹集额外的债务或股权融资来为运营提供资金。

预算的使用

按照美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响公司合并财务报表和附注中报告和披露的金额。在确定收入确认、坏账准备、无形资产使用年限、投资公允价值、保修负债、所得税和基于股票的补偿时，估算用于计算Voyager Tracker项目进度的衡量标准，并得出个别履约义务的独立销售价格。该公司根据历史和预期结果、趋势以及它认为在这种情况下合理的各种其他假设(包括对未来事件的假设)作出这些估计。实际结果可能与这些估计不同。

F-8

要求保密处理

新冠肺炎的影响

新冠肺炎疫情已经并将继续造成广泛的经济混乱，并以多种方式影响公司，最引人注目的是美国和世界各地的政府当局实施了旨在减缓疫情蔓延速度的各种限制，包括限制旅行和其他禁止员工上班的限制。该公司预计，对其财务和经营业绩的影响程度将取决于新冠肺炎疫情造成的经济中断的持续时间和严重程度。

该公司考虑了新冠肺炎疫情对其在应用其会计政策时使用的重大估计和判断的影响。鉴于这场大流行，在应用这些判断时存在更大程度的不确定性，根据大流行的持续时间和严重程度，其估计和判断的变化可能会对其未来时期的合并财务报表产生重大影响。

功能货币

本公司的报告货币为美元。该公司根据ASC 830“外币问题”，根据各子公司经营所处的主要经济环境的货币，确定各子公司的功能货币。该公司使用每个期末的有效汇率将其非美元功能货币子公司的资产和负债换算成美元。这些子公司的收入和支出使用与该期间有效汇率相近的汇率进行换算。这些折算的损益在累计折算调整中确认，该折算调整包括在综合资产负债表股东权益(亏损)的“累计其他全面亏损”中。

本公司按每个期末的有效汇率重新计量非本位币计价的货币资产和负债。在截至2019年12月31日和2020年12月31日的几年里，交易损益并不重要。

现金

截至2019年12月31日和2020年12月31日，公司现金分别为720万美元和3240万美元。

截至2019年12月31日和2020年12月31日，该公司拥有100万美元的限制性现金。限制性现金是指向信用证提供方过账的现金抵押品。

信用风险集中

可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要是现金和应收账款。该公司在有时存款超过联邦保险限额的金融机构维持其现金账户。该公司在正常业务过程中向客户提供信贷。本公司进行信用分析，并监测客户的财务状况，以降低信用风险。

该公司的应收账款来自主要位于美利坚合众国和亚太地区的客户的收入。

在截至2019年12月31日的年度内，三家客户分别占总收入的59%、21%和13%。在截至2020年12月31日的一年中，四家客户分别占总收入的21%、19%、10%和10%。在这些时期，没有其他客户的收入占总收入的10%以上。

截至2019年12月31日，三家客户应收账款占比分别为49%、23%和18%。截至2020年12月31日，三家客户应收账款占比分别为32%、25%、14%。在这些期间，没有其他客户的应收账款超过10%。

F-9

要求保密处理

权益法投资

如果投资能够对被投资方的经营和财务政策施加重大影响而不是控制，则公司使用权益会计方法对股权投资进行会计处理。公司在这些被投资人净收益或亏损中所占的比例包括在我们的综合经营报表中。对每一种权益法投资的影响程度的判断包括考虑公司的所有权权益、被投资人的法律形式、董事会代表、决策参与和实体内重大交易等关键因素。

每当发生事件或环境变化表明投资的账面价值可能无法收回时，本公司就评估权益法投资的减值。本公司在审核权益法投资减值时考虑的因素包括权益法投资的公允价值低于成本的时间长度和程度、被投资人的财务状况和近期前景，以及将投资持有足够长的时间以实现预期回收的意图和能力。非临时性的减值在确定的期间内确认。

该公司按照“分配的性质”方法对从权益法被投资人那里收到的分配进行核算。根据这一方法，从权益法被投资人收到的分配根据产生分配的被投资人的一项或多项活动的性质分类为投资回报(归类为经营活动的现金流入)或投资回报(归类为投资活动的现金流入)。

金融工具的公允价值

该公司的金融工具包括现金、限制性现金、投资、应收账款、应付账款和应计负债。现金、应收账款、应付账款和应计负债按账面价值列报，由于距离预期收款或付款日期较短，因此账面价值接近公允价值。

公允价值被定义为于计量日在市场参与者之间有序交易中出售资产或转移负债所收取的价格(即“退出价格”)。公允价值计量中使用的投入的层次结构已被定义，通过要求使用可观察到的市场数据(如果可用)，将不可观察到的投入的使用降至最低。可观察到的投入是市场参与者根据活跃的市场数据为资产或负债定价时使用的投入。不可观察到的投入是反映公司对市场参与者根据当时可获得的最佳信息为资产或负债定价时将使用的假设的假设。

公允价值层次结构将输入划分为三个大的级别：

•	第1级：相同资产或负债在活跃市场的报价(未调整)价格。

•	第2级：除第1级报价外的其他可观察投入，例如活跃市场中类似资产或负债的报价；非活跃市场中相同或相似资产或负债的报价；或基本上整个资产或负债期限内可观察到或可被可观测市场数据证实的其他投入。

•	第三级：很少或没有市场活动支持的、对资产或负债的公允价值有重大影响的不可观察的投入。

该公司在摊销成本的基础上计入长期债务。本公司持有的长期债务的账面价值接近公允价值，因为该利率反映了条款和金额相似的债务的当前适用市场利率。

于2019年12月31日、2019年12月31日及2020年12月31日，本公司并无持有任何按公允价值经常性计量的金融工具(按公允价值层次分类)。

F-10

要求保密处理

盘存

存货按成本或可变现净值中较低者列报，成本按先进先出计算。本公司定期审查库存中是否有过剩和陈旧的项目，并在确定其低于成本时将列帐成本调整为估计的可变现净值。截至2019年12月31日和2020年12月31日的库存包括原材料总额分别为20万美元和000万美元，产成品总额分别为430万美元和170万美元。

租契

自2019年1月1日起，本公司通过了经修订的会计准则更新(ASU)2016-02号，租赁(主题842)(“ASC 842”)。公司在合同开始时确定合同是否为租赁或包含租赁，如果合同被修改，则重新评估该结论。所有租赁均按经营租赁或融资租赁分类进行评估。经营租赁使用权(“ROU”)资产包括在公司综合资产负债表的其他资产中。经营租赁负债分为流动部分，计入本公司综合资产负债表的应计费用和其他负债，非流动部分计入本公司综合资产负债表的其他非流动负债。本公司没有任何融资租赁ROU资产或负债。

ROU资产代表公司在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表其支付租赁产生的租赁款项的义务。本公司在租赁开始日之前不会获得和控制其使用已确认资产的权利。

本公司的租赁负债在适用的租赁开始日根据租赁期内需要支付的租赁付款的现值确认。由于租赁中隐含的利率不容易确定，本公司通常使用其递增借款利率将租赁付款贴现至现值。估计增量借款利率是根据租赁开始日的信息得出的。该公司在计算其递增借款利率时，将具有类似特征的工具的公开可用数据考虑在内。公司的ROU资产也在适用的租赁开始日期确认。ROU资产等于相关租赁负债的账面金额，并根据租赁开始前支付的任何租赁款项和出租人提供的租赁激励进行调整。可变租赁付款在发生时计入费用，不计入适用的ROU资产或租赁负债的计量。

本公司租约的期限等于租约的不可撤销期限，包括出租人提供的任何免租期，还包括本公司合理确定将行使的续签或延长租约(包括不终止租约)的选择权。本公司在租赁开始时确定每份租约的期限，并在后续期间当ASC 842租约中概述的触发事件之一发生时重新评估该期限。租赁付款的经营租赁成本在租赁期内按直线法确认。

该公司的租赁合同通常包括租赁和非租赁部分。对于设施租赁，本公司选择了该标准提供的实际便利，不将租赁与非租赁组成部分分开，并将其作为单一租赁组成部分进行核算。对于包括租赁在内的本公司其他合同，本公司将租赁部分和非租赁部分分开核算。

对于所有类别的标的资产，本公司已选择不确认12个月或以下租期的净资产收益率(ROU)资产和租赁负债。短期租赁的租赁成本按租赁期内的直线基础确认。

财产和设备

财产和设备净额按成本减去累计折旧计算。财产和设备计入综合资产负债表中的其他资产。财产和设备的折旧是在资产的估计使用年限(从两年到五年)内使用直线法计算的。当资产报废或以其他方式处置时，成本和累计折旧及摊销从账目中扣除，由此产生的任何损益都记录在合并经营报表中。

F-11

要求保密处理

已实现期内综合亏损。不延长使用寿命或改善资产的维护和维修成本在发生时计入费用。截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度，财产和设备的折旧和摊销费用并不重要。

大写软件

资本化软件以成本减去累计摊销来表示，包括与内部开发的软件相关的可资本化应用程序开发成本。资本化软件包括在合并资产负债表上的其他资产中。资本化软件的摊销是使用直线法在软件的预计使用寿命(一般为三年)内计算的，并从正式上市之日开始确认。截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度没有摊销费用。

长寿资产

当事件或环境变化表明资产的账面价值可能无法收回时，本公司评估其长期资产(包括财产和设备、使用权资产和收购的无形资产)，以确定可能的减值指标。无形资产由软件工具、许可证和知识产权组成，使用直线法在估计的使用年限内摊销这些资产。无形资产无重大剩余价值估计。这些资产的可回收性是通过将该等资产(或资产组)的账面价值与该资产(或资产组)预期产生的未来未贴现现金流进行比较来衡量的。如果未来未贴现现金流量的总和低于一项资产(或资产组)的账面价值，则任何减值金额均以减值资产的账面价值与公允价值之间的差额计量。该公司还评估无形资产的估计剩余使用寿命，以评估是否需要修订剩余的摊销期限。在截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度内，没有资产被确定为减值。

收入确认

自2019年1月1日起，公司采用了会计准则更新(ASU)第2014-09号，与客户的合同收入(主题606)，并采用全面追溯性方法修订(ASC 606)。该公司确认销售Voyager Single-Axis Solar Tracker(“Voyager Tracker”)、软件和工程服务的收入。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的几年里，来自工程服务的收入并不重要。当承诺的货物或服务转移给客户时，公司确认收入，金额反映了公司预期有权通过以下五个步骤换取这些货物或服务的对价：(1)确定与客户的合同，(2)确定合同中的履约义务，(3)确定交易价格，(4)将交易价格分配给合同中的履约义务，以及(5)在公司履行履约义务时或在履行义务时确认收入，如下进一步描述。

识别与客户的合同：在以下情况下，与客户的合同即存在：(I)公司与客户签订了可强制执行的合同，该合同定义了各方对要转让的产品和服务的权利并确定了与这些产品和服务相关的付款条款；(Ii)合同具有商业实质；以及(Iii)公司根据客户的意图和支付承诺的对价的能力确定可能收取转让的产品和服务的几乎所有对价。在评估收入确认时，本公司亦评估是否应合并两份或两份以上合同并将其计入一份合同，以及合并后的合同或单一合同是否应计入可能改变某一期间收入和利润(亏损)金额的多项履约义务。变更单可能包括规格或设计、执行方式、设备、材料、工作范围和/或项目竣工期的变更。该公司分析其变更单，以确定是否应将其视为对现有合同的修改或新的独立合同。

本公司的变更单一般是对现有合同的修改，当变更单可能会产生可可靠估计和变现的附加值时，该变更单将计入预计合同总收入中。

F-12

要求保密处理

确定合同中的履约义务：公司签订的合同可以包括产品和服务的各种组合，这些产品和服务既可以作为单独的履约义务单独核算，也可以作为一个履约义务核算，因为大多数任务和服务都是单一项目或能力的一部分。然而，确定产品或服务是否被认为是不同的绩效义务，应该分开核算，而不是放在一起核算，有时可能需要做出重大判断。履行义务包括销售Voyager Tracker、Voyager Tracker的定制组件、针对某些特定交易销售Voyager Tracker的各个部件、运输和处理服务、销售基于期限的软件许可、与基于期限的软件许可相关的维护和支持服务以及作为服务订阅销售软件(“订阅服务”)

确定交易价格：交易价格是根据公司在向客户转让服务的交换条件下有权获得的对价来确定的。此类金额通常在客户合同中陈述，在公司确定可变对价的范围内，公司在安排开始时估计可变对价，只要与可变对价相关的不确定性随后得到解决时，确认的累计收入很可能不会发生重大逆转。该公司的所有合同都没有包含重要的融资部分。向客户征收并汇给政府当局的税款不包括在收入中。该公司的大多数合同不包含可变对价条款，作为原始合同的延续。

将交易价格分配给合同中的履约义务：一旦公司确定了交易价格，交易总价将分配给每项履约义务，其方式描述了公司预期有权获得的对价金额，以换取将货物或服务转让给客户。本公司以相对独立的销售价格为基础，将交易价格分配给合同中确定的每项履约义务。

该公司使用基于硬件、劳动力和相关管理费用的预期成本加保证金方法来估算Voyager Tracker、Voyager Tracker的定制组件以及Voyager Tracker的各个部件在某些特定交易中的独立售价。该公司对除运输、搬运和物流以外的所有其他履约义务使用调整后的市场评估方法。对于运输、搬运和物流履约义务，由于合同中该履约义务向不同客户收取的价格变化无常且范围广泛，公司采用残值法计算独立销售价格。

在公司履行履约义务时确认收入：对于确定的每一项履约义务，我们在合同开始时确定我们是在一段时间内还是在某个时间点履行履约义务。公司对客户特定的Voyager Tracker和Voyager Tracker定制组件的性能义务随着工作的进展而逐步得到满足，因为由于产品的高度定制化性质，公司的性能不会为公司创造具有替代用途的资产，而且公司有权强制执行迄今完成的性能付款。当服务在合同期限内交付时，公司在运输和搬运服务方面的履约义务将在一段时间内得到履行。本公司的订阅服务销售/其他服务在合同期内以直线方式确认。根据合同的国际贸易术语解释通则，当控制权转移时，公司对某些特定交易的个别部件销售的履约义务被确认为时间点。本公司对基于期限的软件许可证的履行义务在基于许可证交付的控制权转移时被确认为时间点。

与客户签订合同的收入

该公司的收入主要来自以下销售：(1)Voyager Tracker和Voyager Tracker的定制组件(2)Voyager Tracker用于某些特定交易的单独部件(3)运输和处理服务(4)基于期限的软件许可证，(5)针对基于条款的软件许可证的维护和支持服务，以及(6)订阅服务。产品收入包括Voyager Tracker和Voyager Tracker定制组件的收入，某些特定交易的单个部件销售，以及基于期限的软件许可的销售。服务收入包括运输和处理服务、基于订阅的企业许可模式以及与基于期限的软件许可相关的维护和支持服务的收入。

F-13

要求保密处理

Voyager Tracker和Voyager Tracker的各个部件(包括运输和搬运)

本公司与客户签订的销售Voyager跟踪器的合同有两种不同类型的安排：(1)采购协议和设备供应合同(“采购协议”)和(2)销售Voyager Tracker的个别部件。

该公司的购买协议通常包括两项履行义务-1)旅行者追踪器或旅行者追踪器的定制组件，以及2)运输和搬运服务。作为旅行者跟踪器的一部分，可交付内容主要被视为一项履行义务，因为这些可交付内容是交付项目的综合承诺的一部分。Voyager Tracker和Voyager Tracker的定制组件的履约义务随着其定制组装的Voyager Tracker的工作进展而逐步得到满足，采用由这些项目的成本比衡量标准确定的进度输入措施，因为这如实地反映了公司在转移控制权方面的表现。

运输和搬运服务的收入将根据安排的运输条款逐步确认，因为这如实反映了公司在转让控制权方面的表现。

该公司为某些特定交易出售Voyager Tracker的各个部件，包括由Voyager Tracker的各个部件组成的多个履行义务。本公司部分销售确认的收入在某个时间点被记录下来，并在履行与我们客户的合同条款下的义务时确认。一般来说，这是在资产控制权转移时发生的，这符合运输条款。

基于期限的软件许可收入

产品收入中包含的基于期限的软件许可收入主要来自基于期限的软件许可的销售，这些软件许可部署在客户自己的服务器上，并具有重要的独立功能。收入在控制权移交给客户时确认。基于期限的软件许可的控制权在交付给客户或软件许可开始日期的晚些时候转移。在截至2019年12月31日和2020年12月31日的几年里，基于期限的软件许可收入并不重要。

订阅、维护和支持服务收入

订阅收入来自基于订阅的企业许可模式，合同期限通常从一年到两年不等，包括订阅服务许可的订阅费。在截至2019年12月31日和2020年12月31日的几年里，订阅服务收入并不重要。托管的按需服务安排不向客户提供拥有支持托管服务的软件的权利。服务收入包括与基于期限的软件许可证相关的维护和支持服务收入。支持收入来自持续的安全更新、升级、漏洞修复和维护。由于公司在合同期内平均移交控制权，因此采用时间流逝法来衡量进度。因此，与这些收入相关的固定对价通常在合同期限内以直线基础确认，自提供访问权限之日起计算。

合同责任

收入确认、开票和现金收取的时间安排导致在合并资产负债表中确认应收账款、未开票应收账款和递延收入。截至2019年12月31日或2020年12月31日，公司没有合同资产。在确认收入之前，公司可能会从客户那里收到预付款或定金，从而产生合同债务。该公司在其合并财务报表和相关披露中将合同负债称为“递延收入”。

截至2019年12月31日和2020年12月31日，递延收入分别为1,990万美元和2,300万美元，包括与预先计费的产品和服务相关的客户存款。付款条件因客户的类型和位置以及所提供的产品或服务而异。开具发票和到期付款之间的期限并不重要。对于所有Voyager产品客户，我们要求在将产品或服务交付给客户之前付款。在大多数情况下，客户会在我们交付相关服务之前预付服务费用。在截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度内，本公司分别从2018年12月31日和2019年12月31日记录的递延收入中确认了20万美元和1,990万美元，相当于这两个年度的上年余额的100%。

F-14

要求保密处理

收入成本

收入成本主要包括与原材料、运费和送货、产品保修和人员成本(工资、奖金、福利和基于股票的薪酬)相关的成本。收入成本中的人员成本既包括直接劳动力成本，也包括与成品和服务的采购、分期付款和交付有关的任何个人的成本。递延收入成本是由于在符合我们的收入确认政策的所有收入确认标准得到满足之前发生的成本之间的时间差异造成的。

广告费

广告费用在发生时计入费用。这些金额包括在随附的综合经营报表中的销售和营销费用中。截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度，广告成本分别为30万美元和10万美元。

研发费用

研发成本为已发生支出，主要包括人事成本，包括工资、奖金和福利，以及与开发新产品和服务以及提高系统性能、提高产品可靠性、降低产品成本和简化安装有关的基于股票的薪酬。研发成本还包括折旧和分配的管理费用。

保修

通常，Voyager Tracker项目的销售包括对客户的部件保修，作为产品整体价格的一部分。本公司为其产品提供标准保修，保修期限一般为五年至十年。该公司在确认收入时，将扣除可向制造商收回的金额后的预计保修费用拨备计入销售成本。本公司不保留一般或未指明的保修准备金；所有保修准备金均与特定项目相关。后续期间发生的所有实际或估计材料成本均记入已建立的准备金。

虽然公司定期监测保修活动，但如果实际发生的成本与其估计的不同，公司可能会在出现或发现这些差异的期间确认拨备的调整。

应收账款与坏账准备

应收账款按发票金额记录，如果适用，扣除坏账准备，不计息。公司一般不要求客户提供抵押品，但在某些情况下，可能需要信用证、其他抵押品、额外担保或预付款。坏账拨备是基于公司对其客户账户可收款能力的评估。该公司定期审查其超过适用付款条件的未偿还应收账款，并通过考虑可能影响客户支付能力的某些因素，如历史经验、行业数据、信贷质量、余额年龄和当前经济状况，确定拨备和潜在的冲销。截至2019年12月31日，没有坏账拨备。截至2020年12月31日，坏账拨备并不重要。

基于股票的薪酬

公司根据授予日奖励的估计公允价值，在所附的综合经营报表中确认所有股票支付奖励(包括股票期权和限制性股票)在奖励必要服务期内的补偿费用。该公司使用Black-Scholes期权定价模型计算股票期权的公允价值。限制性股票授予的公允价值代表公司普通股在授予之日的估计公允价值。本公司对发生的没收行为进行核算。对于基于服务的奖励，基于股票的薪酬是在必要的服务期限内使用直线归因方法确认的。对于基于绩效的奖励，当绩效条件有可能达到时，在必要的服务期内根据分级授予确认基于股票的薪酬。

F-15

要求保密处理

所得税

该公司根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则汇编第740号(“ASC 740”)对所得税进行会计核算。

根据美国会计准则第740条，该公司采用资产负债法核算所得税。根据这一方法，我们确认递延税项负债和资产因资产和负债的账面金额和计税基础之间的暂时性差异而产生的预期未来税务后果。递延税项余额根据当前颁布的税法进行调整，以反映税率，这些税法将在预计暂时性差异逆转的年份生效。税率变动对递延税项资产和负债的影响在制定日期间的经营业绩中确认。

我们在必要时设立估值免税额，以将递延税项资产减少到预期变现的金额。我们会根据递延税项资产的预期变现情况，按季度评估估值拨备的需要及充分性。用于评估实现可能性的因素包括我们对未来应税收入的最新预测、可以实施的可用税务筹划策略、应税暂时性差异的逆转以及实现递延税项净资产的结转潜力。有关我们所得税的更多信息，请参见附注14.所得税。

我们根据权威指引对不确定的税务状况进行核算，该指引规定了税务状况在财务报表中确认之前必须达到的最低确认门槛。我们对税务头寸的评估考虑了各种因素，包括但不限于税法的变化、对纳税申报表中采取或预期采取的税收头寸的衡量、应审计事项的有效解决、在审计活动过程中获得的信息以及与税务头寸相关的事实或情况的变化。我们将与未确认的税收优惠相关的利息和罚金作为所得税费用的一个组成部分进行应计。

递延发售成本

递延发售成本包括与预期股权发售相关的直接增加的法律、咨询、银行和会计费用，这些费用被资本化，并将在发售完成后与收益相抵销。如果预期的发售被终止，递延发售成本将被计入费用。截至2019年12月31日，本公司未发生此类成本。截至2020年12月31日，公司资本化了160万美元的递延发行成本，这些成本计入合并资产负债表中的其他资产。

近期会计公告

最近采用的会计准则

2018年8月，FASB发布了ASU No.2018-15，无形资产-商誉和其他-内部使用软件(子主题350-40)：客户对作为服务合同的云计算安排中发生的实施成本的会计(“ASU 2018-15”)。ASU 2018-15将托管安排(服务合同)中产生的实施成本资本化要求与开发或获取内部使用软件所产生的实施成本资本化要求保持一致。本公司采用新标准，自2020年1月1日起生效。采用的影响对公司的综合财务报表并不重要。

尚未采用的新会计公告

2019年12月，FASB发布了ASU第2019-12号，所得税(主题740)：简化所得税会计(ASU 2019-12)。ASU 2019-12删除了与期间内税收分配方法、过渡期所得税计算方法以及外部基差的递延税项负债确认相关的某些例外情况。ASU 2019-12还修订了指南的其他方面，以帮助简化和促进GAAP的一致应用。该指导对本公司2021年12月15日之后开始的财年有效，前提是本公司仍是一家新兴成长型公司，并允许提前采用。本公司目前正在评估采用ASU 2019-12年度将对其合并财务报表产生的影响。

F-16

要求保密处理

2016年6月，FASB发布了ASU No.2016-13，金融工具-信贷损失(主题326)：金融工具信贷损失的计量(ASU 2016-13)。ASU 2016-13改变了大多数金融资产的减值模型，并要求使用预期损失模型来取代当前使用的已发生损失方法。根据这一模式，实体将被要求估计这类工具的终身预期信贷损失，并记录拨备，以抵消金融资产的摊销成本基础，从而净列报金融资产的预期收入额。该标准的更新对本公司2022年12月15日之后开始的财年有效，前提是本公司仍是一家新兴的成长型公司，并允许提前采用。本公司预计采用ASU 2016-13年度不会对其合并财务报表产生实质性影响。

收入

公司的产品收入和服务收入在综合经营报表中列报。按地理区域划分的收入基于客户的位置，并在附注16下列示。

分配给剩余履约义务的交易价格

根据销售的产品和服务的类型，该公司的合同有各种不同的条款。截至2019年12月31日和2020年12月31日，分配给剩余履约义务的交易价格总额分别为1,990万美元和2,300万美元。该公司预计将在年底后的12个月内确认与剩余业绩义务相关的收入的100%。

4.	应计费用和其他流动负债

应计费用和其他流动负债包括以下内容(以千计)：

	截至2013年12月31日，
	2019	2020
应计收入成本	$2,106	$7,812
应计费用	1,644	2,856
保修准备金	1,368	3,985
应计补偿	177	2,869
应计利息支出	47	28
其他	32	945
总计	$5,375	$18,495

5.	预付费用和其他流动资产

预付费用和其他流动资产包括以下内容(以千计)：

	截至2013年12月31日，
	2019	2020
供应商保证金	$1,738	$4,205
预付费用	209	1,043
递延收入成本	19	992
担保抵押品*	1,835	113
其他流动资产	47	571
	$3,848	$6,924

*	担保抵押品是指为获得履约保证金而存放的金额，预计在结算时最终将以现金形式收回。

F-17

要求保密处理

权益法投资

权益法投资如下(除百分比外，以千计)：

截至2019年12月31日和2020年12月31日，公司拥有Dimension Energy A类普通股4791,566股，约占Dimension Energy LLC两年已发行A类普通股总数的24%。然而，该公司得出的结论是，它不是Dimension的主要受益者，因为它没有被视为对该实体的控制。因此，它没有将被投资方合并到其合并财务报表中。该公司使用权益会计方法对其在Dimension Energy的投资进行会计核算。被投资方资产的公允价值与账面价值之间的差额完全归因于权益法商誉。截至2019年12月31日止年度，本公司录得应占Dimension净亏损70万美元。在截至2020年12月31日的一年中，该公司记录了其在Dimension净收入中所占份额为140万美元。在2020财年，公司从Dimension Energy LLC获得210万美元的现金分配，这笔现金作为投资回报入账，反映为截至2020年12月31日综合资产负债表中公司权益法投资的账面余额减少。

公司权益法投资的财务信息汇总如下：

资产负债表(单位：千)

	截至2013年12月31日，
	2019	2020
流动资产	$4,466	$10,162
非流动资产	13,123	9,045
流动负债	3,219	12,350
非流动负债	14,344	9,723
会员权益(赤字)	25	(2,866)

运营说明书(千)

	截至十二月三十一日止的年度
	2019	2020
收入	$—	$22,570
毛利	—	17,360
营业收入(亏损)	(3,413)	9,185
净收益(亏损)	(2,987)	5,933
权益法投资收益份额	(709)	1,399

F-18

要求保密处理

无形资产净额

已获得的无形资产，包括以软件工具形式开发的技术，需摊销如下(以千计)：

		截至2013年12月31日，
	预计使用寿命(年)	2019	2020
发达的技术	3	1,200	1,200
无形资产总额		1,200	1,200
减去：累计摊销		1,167	1,200
无形资产总额(净额)		$33	$—

截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度，与无形资产相关的摊销费用分别为40万美元和3亿美元。

截至2020年12月31日，未来期间没有预计摊销费用。

债务和其他借款

2017年1月30日，本公司通过定向增发方式发售本金总额700万美元的有担保五年期本票(以下简称票据)。根据期票的发行，公司每购买25万美元的票据就发行2.5万股普通股。已发行普通股的公允价值计入债务折价，并在票据期限内摊销。这些票据的固定利率为年息5%，到期时支付。在截至2020年12月31日的年度内，公司偿还了本金，并在综合经营报表中记录了10万美元的利息支出净额的债务清偿亏损。

2019年6月17日，本公司与西联银行签订循环信贷额度协议，本金总额100万美元，自借款之日起两年到期。根据“华尔街日报”计算和发表的最优惠利率的变动，信贷额度的利率是可变的。本公司将按月定期支付自每个付款日期起计的所有利息。借款时的最优惠利率为年息5.50%。截至2019年12月31日和2020年12月31日，循环信贷额度的未偿还余额为100万美元，将于2021年6月10日支付。

2020年4月30日，本公司根据《冠状病毒援助、救济和经济安全法》(简称《CARE》法案)获得了一笔Paycheck Protection Program(PPP)贷款，金额为80万美元。这笔贷款期限为两年，固定利率为1%。根据CARE法案的条款，如果所得资金用于留住和支付员工以及其他符合条件的支出，这笔贷款有资格部分或全部免除。2021年1月20日，本公司收到美国小企业管理局通知，批准全额免除80万美元PPP贷款。

该公司在截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度分别确认了50万美元和50万美元的债务和其他借款的利息支出。

票据和循环信贷额度包含肯定的习惯契约，包括维持保险、索赔和诉讼通知、其他贷款人信用的从属地位以及遵守环境法。截至2019年12月31日和2020年12月31日，公司遵守了所有规定的公约。

承诺和或有事项

诉讼

本公司可能涉及其正常业务过程中产生的各种索赔、诉讼、调查和其他程序。如果管理层认为在财务报表发布前获得的信息表明截至财务报表之日很可能发生了亏损，并且可以合理估计亏损金额，则公司应计负债。该公司调整其应计项目，以反映谈判、和解、裁决、法律顾问建议以及与特定案件有关的其他信息和事件的影响。法律费用在发生时计入费用。尽管索赔本身就是

F-19

要求保密处理

由于不可预测，本公司目前不知道任何可能对业务、财务状况、经营结果或现金流产生重大不利影响的事项。截至2019年12月31日及2020年12月31日，本公司未在综合资产负债表中记录任何重大或有损失。

保修

该公司为其硬件产品提供标准保修。负债金额基于按产品类型、客户和地理区域划分的实际历史保修支出活动，并根据任何已知差异(如可靠性改进的影响)进行了修改。截至2019年和2020年12月31日，保修准备金共计140万美元和400万美元分别计入应计费用和其他流动负债，70万美元和280万美元分别计入公司综合资产负债表中的其他非流动负债。

本公司产品保修准备金的变化如下(以千计)：

	截至2019年12月31日的年度，
	2019	2020
期初余额	$—	$2,057
在此期间出具的保修	2,057	7,866
在此期间进行的和解	—	(3,111)
更改已有保修的法律责任	—	(1)
期末余额	$2,057	$6,811

10.

租契

该公司以经营租赁方式租赁办公空间，租期从12个月到39个月不等。此外，该公司还就太阳能技术加速中心的特定测试设施签订了地面租赁协议。本公司并无任何融资租赁。

截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度的运营租赁费用分别为10万美元和20万美元。与本公司综合资产负债表中未确认的一年或一年以下租赁相关的租赁费用在两年内都不重要。

与租赁有关的补充资产负债表信息如下(以千计)：

	截至2013年12月31日，
报告为：	2019	2020
资产：
经营性租赁使用权资产(计入其他资产)	$43	$571
负债：
经营租赁负债、流动部分(计入应计费用和其他流动负债)	$11	$242
经营租赁非流动负债(包括在其他非流动负债中)	27	355
经营租赁负债总额	$38	$597

与经营租赁有关的补充信息如下(以千计)：

	截至2013年12月31日，
	2019	2020
经营租赁的现金支付	$38	$ 140
以经营租赁负债换取的新经营租赁资产	$42	$ 672

截至2019年12月31日和2020年12月31日，经营性租赁加权平均剩余租期分别为1.88亿年和3.08亿年。截至2019年12月31日和2020年12月31日，经营性租赁加权平均贴现率为5%。

F-20

要求保密处理

截至2020年12月31日，不可取消经营租赁下的未来最低租赁付款如下(以千为单位)：

2021			$266
2022			241
2023			128
未来租赁付款总额			$635
扣除的利息			(38)
租赁总负债			$597

11.

普通股

截至2017年12月31日修订的《公司注册证书》(简称《公司注册证书》)授权公司发行1,200万股普通股，面值0.0001美元。普通股持有者有权在董事会宣布分红时获得股息，但须符合所有已发行股票的持有者享有优先分红权利的权利。到目前为止，还没有宣布分红。普通股持有人有权就每股普通股股份投一票；但除非法律另有规定，否则普通股持有人(以该身份)无权就公司注册证书的任何修订投票，而该等修订只涉及一个或多个已发行优先股系列的条款，而该等受影响系列的持有人或连同一个或多个其他优先股系列的持有人根据公司注册证书有权就该等修订投票。

2020年3月，该公司以每股27.00美元的价格出售了1111,112股普通股，总收购价为30,000,024美元。所得资金可用于营运资金和其他企业用途。

关联方股票回购

2020年7月21日，公司董事会批准从公司创始人手中回购1,200,080股普通股，总价为0美元。这些股票的回购在公司截至2020年12月31日的综合资产负债表上被记录为库存股，并打算被添加到可用于未来向该组织其他员工发行期权/股票奖励的整体股票池中。

12.

库存计划

2017年1月9日，公司董事会通过了《2017年股票激励计划》(《计划》)。该计划向员工、董事和选定的服务提供商提供通过授予期权、限制性股票奖励(“RSA”)、股票增值权、限制性股票单位(“RSU”)和其他股票奖励，以不低于授予日的公平市场价值的行使价，收购公司股份总数的股权。截至2020年12月31日，根据2017年股票激励计划，授权发行的股票为2975,080股。一般来说，新股是从2017年股票激励计划中公司的授权普通股余额中发行的，以满足股票期权的行使和奖励的授予。该公司还持有可供发行的库存股，以根据其基于股票的福利计划进行奖励。

于二零二零年十二月，本公司与其中一位创办人订立修订协议，以修改其限制性股票奖励的归属。修改后的计划通过改变归属时间表，修改了他尚未完成的股权奖励。鉴于修改仅限于归属时间表的变化，且不影响归属的可能性，因此不会因此修改而记录任何增加的补偿费用。

F-21

要求保密处理

下表汇总了该计划下的股票期权活动及相关信息：

	未完成的期权
	数量股票	加权平均值行权价格	加权平均剩余合同术语 (以年为单位)	集料内在价值 (单位：千)
未偿还-2019年12月31日	980,000	$1.78
年内批出	63,750	3.92
行使或释放	—	—
取消或没收	10,000	0.57
过期	—	—
余额-2020年12月31日	1,033,750	$1.93	7.51	$25,785
已归属和预计归属-2020年12月31日	1,033,750	$1.93	7.51	$25,785
可行使-2020年12月31日	652,283	$1.28	7.11	$16,693

股票期权通常在授予之日起四年内授予，并且只基于服务授予条件，除非该计划定义的控制权发生变化，这将规定加速行使。这些期权的到期时间不晚于授予日期的十年。截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度内，授予员工的加权平均授予日公允价值分别为10.59美元和23.55美元。截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度内，行使的期权内在价值合计均为零。

在2020财年，该公司发行了基于业绩的限制性股票单位。RSU有性能和服务授予条件，必须同时满足这两个条件才能授予。RSU的服务归属条件规定自授予之日起四年内归属，但年内发行的120万个RSU的服务期至流动性事件完成之日除外。RSU在流动性事件完成时授予，无论是首次公开募股(IPO)还是出售事件。在截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度内没有授予任何RSU，因为性能条件不太可能发生。因此，截至2020年12月31日，尚未确认与授予的RSU相关的基于股票的补偿成本。与未归属RSU相关的4080万美元的未确认股票补偿成本预计将在归属时确认。

根据股票计划，RSA是对普通股的授予，这些普通股可能受到董事会在授予日期全权酌情决定的可转让性限制和其他限制。本公司只向创办人发出RSA，该等限制涉及可转让性，以及转归所需的四年标准服务条件。在截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度内，公司确认了与根据该计划发行的RSA相关的基于股票的薪酬支出分别为20万美元和20万美元。截至2019年12月31日和2020年12月31日，与该计划下的RSA相关的未摊销补偿成本总额分别为20万美元和10万美元。

以下总结了该计划下的限制性股票活动：

	未归属的限制性股票单位		非既得性限制性股票奖
	数量股票	加权平均内在价值	数量股票	加权平均授予日期公允价值
截至2019年12月31日未授权	100,000	$13.50	536,538	$0.54
授与	1,479,580	26.87	—	—
既得	—	—	394,711	0.54
被没收或取消	10,000	26.87	—	—
截至2020年12月31日未授权	1,569,580	$26.02	141,827	$0.54

F-22

要求保密处理

基于股票的薪酬费用

公司在本计划下确认了基于股票的薪酬费用(以千为单位)：

	截至2019年12月31日的年度，
	2019	2020
收入成本	$176	322
一般事务和行政事务	653	1,401
研发	51	57
销售和营销	26	38
基于股票的薪酬总费用	$906	1,818

截至2020年12月31日，未摊销股票薪酬支出总额为4450万美元，预计将在约3.04亿年的加权平均期间确认。这包括年内授予的120万股，如上所述，这些股票的服务期截至流动性事件发生之日。

公允价值的确定

该公司利用Black-Scholes期权定价模型估算股票期权基于股票的薪酬的公允价值，该模型取决于下面讨论的几个变量。这些数额是估计数，因此可能不能反映未来的实际结果，也不能反映这些赠款接受者最终实现的数额。本公司在每项奖励的必要归属期限内以直线方式确认补偿。

普通股公允价值：基于股票奖励的普通股公允价值历来由董事会决定，管理层提供意见。由于本公司的普通股一直没有公开市场，董事会考虑了许多客观和主观因素，包括本公司普通股的409a估值、可比公司的估值、向不相关的第三方出售本公司普通股、经营和财务业绩、本公司股本缺乏流动性以及总体和特定行业的经济前景，从而确定了以股票为基础的奖励授予日普通股的公允价值，这些因素包括本公司普通股的409a估值、可比公司的估值、向不相关的第三方出售本公司普通股、经营和财务业绩、本公司股本缺乏流动性以及总体和特定行业的经济前景。标的普通股的公允价值将由董事会决定，直到公司的普通股在现有的证券交易所或全国市场系统上市。

预期期限：预期期限是指公司的股票奖励预计未偿还的期限，根据简化的方法，按期权归属和合同条款的平均值计算。简化的方法认为期限是期权的归属时间和合同期限的平均值。

预期波动率：由于公司没有普通股的交易历史，预期波动率是根据公司所在行业内几家上市公司在相当于股票期权授予预期期限的一段时间内与其业务相当的平均历史股票波动率得出的。

无风险利率：该公司根据剩余期限与预期期限相当的美国国债零息债券的隐含收益率计算无风险利率。

预期股息：该公司在其历史上没有发放过任何股息，预计在期权有效期内不会发放股息，因此估计股息收益率为零。

F-23

要求保密处理

授予股票期权的公允价值是在授予之日使用Black-Scholes期权定价模型在以下假设下估计的：

	截至2019年12月31日的年度，
	2019	2020
预期期限(年)	5.66 – 6.09	5.99 – 6.17
预期波动率	52.01% - 54.10%	51.52% - 51.58%
无风险利率	1.63% - 2.3%	1.60% - 1.61%
预期股息	—	—
按期权授予日期公允价值	$10.49 - $10.71	$23.55 - $23.58

13.

每股净亏损

下表列出了每股基本亏损和摊薄亏损的计算方法(单位为千，每股金额除外)：

	截至2019年12月31日的年度，
	2019	2020
基本和稀释：
净损失	$13,495	$15,924
加权平均已发行普通股数量	7,523	8,344
每股基本和摊薄亏损	$1.79	$1.91

为了计算每股摊薄净收益，加权平均普通股不包括反摊薄的潜在摊薄证券。以下可能稀释的证券被排除在外(以千计)：

	截至2013年12月31日，
	2019	2020
根据已发行股票期权计划可发行的普通股	980	1,034
归属限制性股票奖励时可发行的普通股股份	637	1,711
从稀释后每股净亏损中剔除的潜在普通股	1,617	2,745

14.

所得税

下表汇总了我们在美国和国外的所得税前收入(亏损)(以千为单位)：

	截至2019年12月31日的年度，
	2019	2020
美国	$(13,534)	$(16,269)
外国	—	262
所得税前总亏损	$(13,534)	$(16,007)

截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度，可归因于海外业务的税前亏损微不足道。所得税费用(福利)准备金由以下部分组成(以千计)：

	截至2019年12月31日的年度，
	2019	2020
当前
联邦制	$—	$(159)
状态	(37)	1
外国	—	78
延期
联邦制	(2)	(3)
状态	—	—
所得税总支出/(福利)	$(39)	$(83)

F-24

要求保密处理

通过将联邦法定所得税税率应用于我们的所得税前收入(亏损)而获得的所得税费用(收益)与我们的合并财务报表中确认的金额之间的差额如下(以千计)：

	截至2019年12月31日的年度，
	2019	2020
通过适用联邦法定税制获得的所得税费用(福利) 所得税前收益(亏损)比率	$(2,842)	$(3,362)
州税，扣除联邦税后的净额	(551)	(215)
研究和试验税收抵免	(118)	(179)
估值免税额	3,184	3,523
股票薪酬	225	406
收到的股息扣除	—	(308)
永久性差异和其他	63	52
	$(39)	$(83)

递延所得税反映亏损和信贷结转的净税收影响，以及用于财务报告的资产和负债的账面金额与用于所得税的金额之间的临时差异。该公司的递延所得税资产和负债包括以下内容(以千计)：

	截至2013年12月31日，
	2019	2020
递延税项资产：
固定资产和无形资产	$156	$135
租契	—	106
应计费用	333	2,066
净营业亏损结转	4,626	6,679
资本损失结转	501	—
投资差额	—	148
研发信贷结转	181	325
小计	5,797	9,459
减去估值免税额	(5,774)	(9,297)
递延税金资产总额	23	162

递延税金(负债)：
投资差额	(15)	—
租契	—	(101)
预付费用	(11)	(61)
递延税金(负债)合计	(26)	(162)
递延税金净资产(负债)	$(3)	$—

截至2019年12月31日和2020年12月31日止年度的总估值津贴净变动分别为310万美元和350万美元。在评估递延税项资产的变现能力时，管理层考虑部分或全部递延税项资产是否更有可能无法变现。递延税项资产的最终变现取决于这些暂时性差额可扣除期间未来应税收入的产生情况。管理层在作出这项评估时考虑了递延税项负债的预定冲销、结转潜力、预计的未来应税收入和税务筹划策略。在考虑了这些因素并基于历史应税收入水平后，管理层认为，该公司很有可能在2020年12月31日之前无法实现这些可扣除差额的好处。

F-25

要求保密处理

截至2020年12月31日，该公司的联邦净营业亏损结转约为2780万美元。这些亏损结转有一个无限期的结转期。该公司还结转了约1700万美元的国家净营业亏损，这些亏损将于2034年开始到期。

截至2020年12月31日，该公司拥有约40万美元的联邦研发信贷结转，这些结转将于2038年开始到期。

该公司需要缴纳美国联邦所得税，以及多个州和外国司法管辖区的所得税。2017年及以后的纳税申报单仍可供审查。截至2020年12月31日，本公司目前未接受任何税务机关的审计。

我们根据权威指引对税收中的不确定性进行核算。未确认税收优惠的对账如下(以千计)：

	截至2019年12月31日的年度，
	2019	2020
年初余额	$22	$45
增加与本年度相关的税务头寸	23	36
与前几年相关的税务头寸减少	—	—
余额，年终	$45	$81

我们所有未确认的税收优惠，如果得到确认，都会影响我们的实际税率。我们预期或预期上述未确认税项优惠在未来12个月内不会大幅增加或减少。我们确认与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚金是所得税费用的一个组成部分。截至2019年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日，我们没有应计任何与未确认的税收优惠相关的利息或罚款。

15.

退休计划

该公司为其合格的美国和非美国员工发起各种固定缴款退休计划。截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度，对这些计划的总捐款分别为15万美元和31万美元。对于在美国的员工，公司匹配员工的税前缴费，每位参与者每年最高可达19,500美元。

16.

段信息

该公司有一个部门：旅行者追踪器的制造和服务。公司首席执行官(首席运营决策者)根据公司管理报告系统中可报告的运营部门的结果，查看和评估业务，管理资源分配，并衡量业绩。这种结构的应用使我们能够使我们的战略业务计划和公司目标保持一致，从而最大限度地集中我们的业务并支持运营取得成功。下表汇总了基于客户帐单地址按地理区域划分的公司总收入(以千为单位)：

	截至2019年12月31日的年度，
	2019	2020
美国	$45,264	$187,093
越南	7,149	38
其他	711	221
总净收入	$53,124	$187,352

除美国外，在截至2020年12月31日的一年中，没有其他单个国家的营收超过总收入的10%或更多。除美国和越南外，在截至2019年12月31日的一年中，没有其他单个国家的营收超过总收入的10%或更多。

F-26

要求保密处理

17.

关联方

1月30日2017年，公司发行了价值700万美元的本票，其中向两名董事会成员发行了600万美元。这些票据的利率为5%，自发行之日起五年到期。如附注8所述，本公司于截至2020年12月31日止年度偿还本金。截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度，本公司与向关联方发行的票据有关的利息开支分别为30万美元及20万美元。在发行票据的同时，该公司还发行了2.5万股普通股，以换取这些投资者每购买25万美元的票据。

2020年7月21日，公司董事会批准从公司创始人手中回购1,200,080股普通股，总价为0美元。这些股份的回购在截至2020年12月31日的公司综合资产负债表上作为库存股入账。

与本公司未合并子公司Dimension Energy LLC截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度交易在附注6中披露。

截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度并无其他重大关联方交易。

18.

后续事件

管理层在确定影响合并财务报表的交易和事件的会计或披露时，会对合并财务报表日期之后发生的事件进行评估。后续事件的评估一直持续到2021年3月9日，也就是合并财务报表发布的日期。

2021年1月20日，公司收到美国小企业管理局的通知，他们批准免除80万美元的Paycheck Protection Plan全额贷款。

该公司正在监测最近由新冠肺炎病毒的潜在影响引发的全球卫生紧急情况，以及全球供需动态。这些事件对公司业务的影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有很高的不确定性，目前还无法预测。到目前为止，该公司避免了对运营业绩的重大影响，管理层将继续监测全球形势对其财务状况、流动性、运营、供应商、行业和劳动力的影响。

F-27

要求保密处理

共享

普通股

招股说明书

, 2021

巴克莱

要求保密处理

第II部分-招股章程不需要的资料

第13项。

其他发行、发行费用。

下表列出了除承销折扣和佣金外，吾等应支付的与在此登记的证券的要约和销售相关的预计成本和费用(不包括承销折扣和佣金)。除SEC注册费和FINRA申请费以及纳斯达克上市费外，所有显示的金额都是估计数。

发行和分发费用(千美元)			$金额待付款
证券交易委员会注册费			$ ^(a)
FINRA备案费用			(a)
纳斯达克上市费			(a)
转会代理费和登记费			(a)
印刷费			(a)
律师费及开支			(a)
会计费用和费用			(a)
蓝天费用和开支			(a)
杂费			^(a)
总计			$ ^(a)

(a)

须以修订方式填写。

第14项。

董事和高级职员的赔偿。

“公司条例”第102(B)(7)条准许法团在其注册证书中规定，法团董事因违反董事的受信责任而对法团或其股东承担金钱赔偿的个人责任，但以下责任除外：(I)违反董事对法团或其股东的忠诚义务；(Ii)并非真诚的作为或不作为，或涉及故意不当行为或明知违法的作为或不作为；(Iii)对非法支付股息或非法购买或赎回股票提出指控，或(Iv)就董事从中获得不正当个人利益的任何交易提出指控。我们修订和重述的公司证书将包含这样一项规定。

“公司条例”第145条规定，任何法团如真诚行事，并以其合理地相信符合或不反对法团最大利益的方式行事，则可就与指明的诉讼、诉讼或法律程序有关的开支(包括律师费)、判决、罚款及为和解而支付的款项(民事、刑事、行政或调查(由法团提出或根据法团提出的诉讼-“衍生诉讼”除外))，向法团及其他雇员及个人作出弥偿。类似的标准也适用于衍生诉讼，只是赔偿范围仅限于与诉讼的抗辩或和解相关的费用(包括律师费)，而且在寻求赔偿的人被认定对公司负有责任的情况下，法规需要法院批准才能进行任何赔偿。我们修订和重述的公司注册证书和修订和重述的章程将包含这样的规定。

实际上，我们有一份董事和高级管理人员责任保险单，为我们的董事和高级管理人员承担的某些责任提供赔偿，包括根据证券法和交易法承担的责任。我们付这份保险单的全部保险费。

我们与我们的每一位董事和某些高管签订了赔偿协议。在本次发行完成之前，我们打算与我们的每一位董事和高管签订单独的赔偿协议。这些协议将要求我们在DGCL第145条允许的最大程度上赔偿这些个人因他们向我们提供服务而可能产生的责任，并提前支付任何针对他们的诉讼所产生的费用，以便他们可以得到赔偿。

这些赔偿条款和赔偿协议可能足够广泛，以允许我们的董事和高管就证券法下产生的责任(包括报销所发生的费用)进行赔偿。

II-1

要求保密处理

在我们签订的与出售正在登记的普通股相关的任何承销协议中，承销商将同意在一定条件下赔偿我们、我们的董事、我们的高级管理人员和证券法意义上控制我们的人的某些责任。

第15项。

最近出售的未注册证券。

自首次提交本注册说明书之日起三年以来，注册人在未根据证券法注册的情况下出售了以下证券：

可转换本票发行

从2018年5月到2018年8月，我们向某些投资者发行了2018年可转换本票，其中包括我们的创始人、董事会成员Ahmad Chatila和David Springer，以及我们的现场运营执行副总裁，以及我们董事会成员瑟曼·约翰·罗杰斯附属的罗杰斯信托，总购买价为3,500,000美元。2018年9月，我们以每股13.4987美元的转换率发行了总计262,048股普通股，用于转换2018年可转换本票的已发行本金总额3,537,343.49美元。请参阅“特定关系和关联方交易--债务和股权融资”。

普通股发行

2018年9月至2019年1月，我们向查蒂拉先生、斯普林格先生和罗杰斯信托基金以及其他投资者发行了总计1,002,861股普通股，收购价为每股13.4987美元，总收购价为13,537,355.94美元。请参阅“特定关系和关联方交易--债务和股权融资”。

2020年3月，我们以每股27.00美元的收购价向South Lake One，LLC发行了总计1,111,112股普通股，总收购价为30,000,024.00美元。

与图则有关的发布

在本注册说明书首次提交日期前三年，我们授予董事、高级管理人员和员工根据2017年计划购买总计783,750股普通股的选择权，行使价约为每股0.57美元至3.92美元，以及1,648,521股RSU，估计授出日公允价值为每股13.4987美元至每股美元。

上述交易均不涉及任何承销商、承销折扣或佣金或任何公开发行。吾等相信，上述证券的要约、出售及发行根据证券法第4(A)(2)条豁免根据证券法(或根据证券法颁布的D规例或S规例)注册，因为向接受者发行证券并不涉及公开发售，或依据第701条的规定，因为交易是根据该规则所规定的与赔偿有关的书面补偿计划或合约进行的。每宗交易中证券的收受人表示，他们只为投资而收购证券，而不是为了出售或与任何分销相关的目的而收购证券，并在这些交易中发行的股票上贴上了适当的图例。所有收件人都可以通过他们与我们的关系获得有关我们的信息。这些证券的出售是在没有任何一般征集或广告的情况下进行的。

第16项。

展品和财务报表明细表。

(a)	展品。请参阅紧接在本文件签名页之前的附件索引，通过引用将其并入本文件，如同在此完整阐述一样。

(b)	财务报表明细表。没有。

第17项。

承诺。

以下签署的注册人特此承诺在承销协议规定的成交日向承销商提供面额和注册名称由承销商要求的证书，以便于迅速交付给每位买方。

II-2

要求保密处理

根据本注册声明第14项中提及的规定，注册人的董事、高级管理人员和控制人可以根据证券法规定的责任获得赔偿，但注册人已被告知，SEC认为此类赔偿违反证券法中所表达的公共政策，因此不能强制执行。如果注册人的董事、高级职员或控制人就根据本协议登记的证券提出赔偿要求(注册人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，除非注册人的律师认为该问题已通过控制先例解决，否则注册人将向具有适当管辖权的法院提出该等赔偿是否合理的问题。在此情况下，除非注册人的律师认为该问题已通过控制先例得到解决，否则注册人将向具有适当管辖权的法院提出赔偿要求，该等费用是由注册人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的。如果该董事、高级人员或控制人提出与根据本协议登记的证券有关的赔偿要求，则注册人将向具有适当管辖权的法院提出该赔偿是否合理的问题。

以下签署的注册人特此承诺：

(a)	为了确定证券法项下的任何责任，根据规则430A作为本注册说明书的一部分提交的招股说明书表格中遗漏的信息，以及注册人根据证券法第424(B)(1)或(4)或497(H)条提交的招股说明书表格中包含的信息，应被视为本注册说明书在宣布生效时的一部分。

(b)	为确定证券法项下的任何责任，每一项包含招股说明书形式的生效后修订应被视为与其中提供的证券有关的新的登记声明，届时该等证券的发售应被视为其首次善意发售。

II-3

要求保密处理

展品索引

展品数			描述
1.1			承销协议的格式^(a)
3.1			现行有效的FTC Solar，Inc.公司注册证书^(a)
3.2			FTC Solar，Inc.的修订和重新注册证书格式，将在本次发售完成后生效^(a)
3.3			FTC Solar，Inc.的现行章程^(a)
3.4			FTC Solar，Inc.修订和重新修订的章程格式，将在本次发售完成后生效^(a)
4.1			普通股证书样本格式^(a)
5.1			Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP的观点^(a)
10.1			2017年股票激励计划^(A)(B)
10.2			2021年股权激励计划及协议形式^(A)(B)
10.3			弥偿协议的格式^(a)
21.1			FTC Solar，Inc.子公司名单。^(a)
23.1			普华永道有限责任公司同意^(a)
23.2			Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP同意(见附件5.1)^(a)
24.1			授权书(包括在签名页中)^(a)

(a)

须以修订方式提交。

(b)	管理合同或补偿计划或安排。

II-4

要求保密处理

签名

根据修订后的1933年证券法的要求，FTC Solar，Inc.已于2021年 of ，2021年在得克萨斯州奥斯汀市正式授权以下签署人代表其签署本注册声明。

授权书

我知道在座的所有人，以下签名的每个人构成并指定Anthony P.Etnyre和Patrick M.Cook，以及他们中的每一个人作为其真实合法的事实代理人和代理人，以任何和所有身份完全有权替代他(I)签署本登记声明的任何和所有修正案(包括生效后的修正案)和(Ii)根据证券法第462(B)条向证券交易委员会提交的任何登记声明或生效后的修正案以及与此相关的其他文件，授予上述事实代理人和代理人，以及他们每一人充分的权力和授权，尽可能充分地按照他可能或可以亲自作出的所有意图和目的，作出和执行与此相关的每一项必要的作为和事情，特此批准和确认所有上述事实代理人和代理人，或他们中的任何一人，或他们或他们的替代者，或其替代者可以合法地作出或安排作出的一切凭借本条例而可合法作出或安排作出的作为和事情。

根据修订后的1933年证券法的要求，本注册声明已由以下人员以指定的身份和日期签署。

签名	标题	日期

	首席执行官兼董事 (首席行政主任)	, 2021
安东尼·P·埃特尼尔

	首席财务官 (首席财务官)	, 2021
帕特里克·M·库克

	首席会计官 (首席会计官)	, 2021
M.Cathy Behnen

	导演	, 2021


	导演	, 2021


	导演	, 2021


	导演	, 2021


	导演	, 2021

II-5

每节课的标题将注册的证券的			建议的最大值总发行价⁽¹⁾⁽²⁾			数量注册费⁽³⁾
普通股，每股票面价值0.0001美元			$			$

假设普通股每股首次公开发行价格

截至2020年12月31日的预计普通股每股有形账面净值

本次发行中可归因于投资者的普通股每股预计有形账面净值增加

预计为本次发售生效后普通股每股调整后的有形账面净值

预计摊薄为本次发行中向新投资者提供的普通股调整后每股有形账面净值