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理查德·D·特鲁斯代尔(Richard D.Truesdell Jr.)

戴维斯·波尔克与沃德威尔律师事务所列克星敦大道450号 纽约州纽约市，邮编：10017		212 450 4000电话 212 701 5800 传真 邮箱：richard.truesdell@davispolk.com

CONFIDENTIAL

2021年2月12日

回复：		Privia Health Group，Inc.表格S-1注册声明草案 提交日期：2020年12月28日 CIK编号0001759655

考特妮·林赛

克里斯·爱德华兹

公司财务部

美国证券交易委员会

东北F街100号

华盛顿特区 20549-3628

尊敬的林赛女士和爱德华兹先生：

代表我们的客户Privia Health Group，Inc.，特拉华州的一家公司为回应美国证券交易委员会(以下简称“证交会”)公司财务部(以下简称公司财务部)工作人员对公司机密S-1表格注册声明草案(注册声明草案)的意见，我们在回复美国证券交易委员会(SEC)于2021年1月22日的信函中所载的 表格S-1机密注册声明草案(注册声明草案)。为回应意见信中提出的意见，公司已修订注册声明草案，并秘密提交 注册声明草案修订草案(经修订的DRS？)以及本回复信。修订后的DRS还包含某些额外的更新和修订。

以下是公司对员工在评议函中提出的意见的回应。以下回复和信息基于公司提供给我们的 信息。为方便起见，下面以斜体重复员工的意见，然后是公司对意见的回应以及采取的回应行动的摘要。我们在随函提交的修订DRS中包含了 页码，以引用针对特定备注的修订语言出现的位置。此处使用但未定义的大写术语在此使用修订后的DRS中定义的术语。

封面页

1.	我们注意到，您在您的图表中指出，您已经获得了1.3美元的收益在 个练习收藏中投入10亿美元。请将您的收入和净收入(亏损)数字在此同等突出地披露。还请解释练习集合与收入是如何对应的。

回应：应员工的要求，公司已更新其披露，删除了修订后的DRS封面 页面上的Practice Colltions数据，并以护理中心位置的数量取而代之。此外，无论在修订后的DRS的其他地方列出Practice Collects，公司还同样突出地列出了 可比期间收入和净收入(亏损)数字。

招股说明书摘要，第1页

2.	在这里，在第81页，第101页，以及您认为合适的任何其他地方，请将您的披露修改为简明扼要地陈述您的业务结构和运营模式 。在此讨论中，请具体说明您提供哪些产品和服务，以及它们是如何产生收入的。

回应：针对员工要求更清楚地解释公司业务结构和经营模式的意见， 公司更新了经修订的DRS第1-4页、81-83页、102-105页和130-133页的披露情况。

3.	请提供贵公司的公司结构图。在此图表中，请注明您拥有的实体 (或实体组)以及与您有合同关系的实体。

回应：针对 员工对本公司结构图的意见，本公司更新了经修订的DRS第4页和第132-133页的披露情况。

4.	请在您的招股说明书摘要中以及您认为合适的任何其他地方披露您的收入是如何产生的 细目。披露收入是否来自拥有的实体或合同关系。

回应：为回应员工对本公司收入细目的意见，本公司已更新经修订的DRS第1-4页、81-83页及102-105页的披露资料。

5.	你在你的文件中声明，截至9月底的12个月30， 2020，大约1.3美元数十亿实践收藏量、高投资资本回报率、卓越的单位经济性和高自由现金流转换率。鉴于您的 财年将于12月结束，请讨论您为什么选择这12个月的期限31，你省略了截至9月的中期财务报告30、2019年和2020年。如果您认为您应该继续使用此期限，请提供 截至9月的类似期限(即12个月)的披露信息2019年30日，以供比较。

2

回应：针对员工就本公司先前呈报的截至2020年9月30日最后12个月的执业收藏总数 的评论，本公司已更新经修订的DRS第2、4、82-83和103-104页的披露，以删除这些引用。

6.	我们注意到，您确定每年美国医疗保健支出的潜在市场总额超过3万亿美元。 请披露此金额中代表您向客户提供的服务类型的部分。

回应： 为回应员工有关本公司总目标市场的意见，本公司已更新经修订的DRS第2、6、103及107-108页的披露。公司敬告员工，它相信 医生支持市场是对我们全部潜在市场机会最合适的描述。根据Nephron Research在2021年1月发布的一份声誉良好的公开市场研究报告， 医生支持市场估计占美国每年约3万亿美元医疗支出的1.9万亿美元。

7.	请提供您所在市场领域的竞争对手的摘要。

回应：为回应员工要求本公司提供竞争对手摘要的要求，本公司已在修订后的DRS的 页上更新其披露情况。

技术与人口健康，第7页

8.	请在此处修改您的图形，以确保所有文本都清晰可读。请根据需要在您的整个归档过程中进行此类调整 。

回应：针对员工对本公司图形的评论， 本公司更新了经修订的DRS第8页和111页的披露内容。

风险因素，第14页

9.	请在此披露您将成为一家受控公司，以及这一指定 的含义。

回应：为回应员工的意见，本公司已更新其在经修订的DRS第15页的披露，在其摘要风险因素中加入一项与其预期的受控公司地位有关的项目符号，该项目符号与经修订的DRS第63页已包括的风险因素有关。

如果我们目前与任何拥有多数股权的医疗集团的协议或安排根据州法律被认为是无效的，请参见第34页

10.	请在您的业务部分中或在您认为合适的情况下，在材料范围内总结 引用的与您拥有多数股权的医疗集团达成的协议和安排。请附上任何此类安排作为证物。

3

回应：本公司承认员工对本公司协议 以及与我们的多数股权医疗集团的安排的评论，并已更新修订后的DRS第1-4、81-83、102-105、130-133页的披露情况。本公司谨此提出，由于所拥有的医疗 集团在财务报告中被视为本公司的合并子公司，本公司与其子公司之间的协议和安排是本公司内部的协议，因此不属于S-K条例第601(B)(10)(Ii)(B)项的 范围。此外，本公司认为，拥有的医疗集团与Privia相关供应商或附属诊所之间没有任何个别协议对本公司的整体运营具有重大意义 。因此，本公司不认为与所拥有的医疗集团签订的任何合同需要作为修订后的DRS的一部分提交。

我们的公司证书将指定特拉华州衡平法院为某些诉讼的独家法庭， 第66页

11.	我们注意到，贵公司修订和重述的章程将规定特拉华州衡平法院是某些索赔的独家法院。您还声明，本条款不适用于执行《证券法》、《交易法》或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔所产生的义务或责任的诉讼。请确保您修订和重述的章程反映了这一语言。

回应： 公司承认员工的意见，并确认其修订和重述的章程将反映特拉华州衡平法院的专属管辖权将不适用于执行证券法、交易法或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔的诉讼 。

收益的使用，第 70页

12.	如果知道，请修改您的收益使用部分，以披露将分配给参考的 用途的金额。

回应：本公司承认员工对本公司使用 收益的评论，并敬告员工，将在随后提交的文件中更新其关于预期收益使用的披露。

非GAAP财务指标，第77页

13.	请在整个备案过程中修改，以便在您提出非GAAP财务指标时，以同等或 更突出的方式显示最直接可比的GAAP指标。请参阅合规性的问题102.10披露(&I)解释-非-GAAP财务指标。

回应：为回应 员工对本公司呈报非公认会计准则财务措施的意见，本公司已更新经修订的DRS第4、83及104页的披露。

选定的合并财务数据关键指标，第77页

4

14.	我们注意到您的关键指标包括所属医疗集团和附属医疗集团。由于您的 所属医疗集团和附属医疗集团对收入来源的贡献明显不同，请向我们解释您是否考虑为您的每个指标分别披露所属医疗集团和附属医疗集团。

回应：本公司承认员工对本公司使用自有医疗集团和附属医疗集团的指标的评论， 为清楚起见，修订后的DRS中哪些术语已重新定义为自有医疗集团和非所有医疗集团，并敬告员工，公司不会 定期监控其关键指标：实施的提供者行业标准、行业标准和行业标准，以及所属医疗集团和非所属医疗集团分别使用的指标。 因此，本公司认为不会。 因此，本公司认为不适用于所有医疗集团和非所有医疗集团。 因此，本公司不会定期监控其关键指标：实施的医疗集团和非所有的医疗集团分别实施的提供者曲线、归属的生命曲线或实践集合。 因此，公司认为不会

影响我们业绩的关键因素，第 85页

15.	请扩大您的披露范围，讨论您如何定义您的市场份额 。

回应：为回应员工就本公司界定其市场及 取得其市场份额的方式提出的意见，本公司已更新经修订的DRS第85页的披露，以删除所引用的措辞。

管理层对截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度财务状况和经营业绩的讨论和分析 收入，第92页

16.	如F-20页所示，请修改以按特定来源披露您的收入，并提供每个收入来源的重大差异和相关驱动因素的讨论。在这方面，我们注意到您的FFS患者护理收入和 FFS管理服务收入是由不同的实施提供商群体推动的。请参阅S-K法规第303(A)项的要求。

回应：为回应员工要求本公司按特定来源披露其收入，并将披露范围扩大至该等来源的 名司机，本公司已更新经修订的DRS第92页的披露。

治理和医生领导文化， 第117页

17.	请提供有关您的多功能治理模式的更多详细信息，包括任何具体职责和 制定公司政策的权限。请讨论公司管理层是否有能力推翻任何决定。

回应：为回应员工要求本公司提供更多有关其多功能管治模式的详细资料，本公司已更新 经修订的DRS第118页的披露。

案例研究，第122页

5

18.	请提供一个摘要，说明您为什么要包含案例研究，以及它们的目的是什么 。请解释您选择配置文件客户的原因，以及这些客户如何提供有意义的客户群。

回复：本公司承认员工对本公司纳入案例研究的意见，并敬告员工 ，选择案例研究是因为这些案例研究代表了本公司(I)持续时间最长和(Ii)最有意义的客户关系，并且此类案例研究说明了本公司如何在其运营的地区 投放市场。本公司相信，所选案例研究能够代表本公司的经营模式和财务业绩。

政府规章，第128页

19.	我们注意到你们在六个州和哥伦比亚特区开展业务。我们还注意到您受到 多个州和联邦法规的约束，其中一些法规禁止您行医、控制医生的医疗决策或从事与医生分摊费用等行为。请扩大您的披露范围，以确定您产生物质收入的州 。请讨论这些州的法律如何适用于您的企业，包括您的公司结构和合同安排。在适当的情况下，在整个过程中修改您的披露内容，以 说明此信息。

回应：针对员工对本公司在六个州和哥伦比亚特区运营的评论，本公司更新了经修订的DRS第130-133页的披露信息。

某些关系和关联方交易，第149页

20.	我们注意到，您的主要赞助商将在上市后控制您。我们还注意到，您的主保荐人 包括与高盛(Goldman Sachs)有关联的投资实体，高盛是您此次发行的承销商之一。如果符合关联方交易的条件，请在此讨论承销安排。

回应：为回应员工对本公司主保荐人及若干主保荐人与本公司其中一家承销商有关联的意见，本公司已更新经修订的DRS第152页的披露。

论坛选择，第156页

21.	请修改以包括在本节中披露，论坛选择条款将不适用于 执行证券法、交易法或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔所产生的义务或责任的诉讼。

回应：针对员工要求本公司包括与论坛选择条款相关的披露内容的要求，本公司已 更新了经修订的DRS第159页上的披露内容。

注1.重要会计政策组织与汇总，F-7页

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22.	请修改以披露您对拥有51%股权的Privia Management Services 组织合资企业的会计处理方式。

回应：针对员工就公司拥有51%股份的Privia Management Services Organization(PMSO)合资企业的会计处理 发表的评论，公司更新了修订后的DRS F-7页上的披露，指出公司拥有51%的股份， 将PMSO合并到合并财务报表中。

23.	您在此披露，您持有多数股权的医疗集团(拥有的医疗集团)在您的综合财务业绩中反映了它们的运营情况，并且 他们对基本的医生业务没有所有权。你还在第页上披露了 F-12您的FFS-患者护理收入来自于通过您的合并医疗集团成员的附属医生诊所向患者提供医疗服务。请对以下问题作出回应：

•

请明确披露所属医疗集团与其成员医师业务的关系 ，包括所属医疗集团的收入来源、医师业务及相关会计处理。

•

由于您合并了所有的医疗集团，但没有合并成员医师诊所(因为它们不是 所有的)，请向我们提供您在ASC项下以毛计报告相关收入的基础分析606-10-55-36降到零下40度。

回应：针对员工就本公司与其拥有的医疗集团和附属医生诊所的 关系及其与本公司收入来源的关系的评论，本公司更新了经修订的DRS第1-4页、81-83页、102-105页 和130-133页的披露情况。

此外，针对员工提出的有关根据ASC以毛计报告所属医疗集团相关收入的基础的意见， 606-10-55-36至 -40与其拥有的医疗集团和附属医生诊所，本公司已修订其F-13页的披露，以澄清Privia医生是每个医疗集团的 少数股东，集体是拥有的医疗集团的少数股东，并共同拥有100%的非拥有的医疗集团。此外，附属诊所不拥有任何医疗集团的任何股份 。附属诊所是医疗集团的分包商，在对第24条意见的答复和修订的DRS中有更详细的描述。

正如修订后的DRS中所讨论的，关于公司对自有医疗集团收入的处理，有必要评估 公司是FFS-患者护理收入的委托人还是代理人，因为医疗服务是由Privia提供者提供的，而不是自有医疗集团的员工。 每个由公司持有多数股权并受公司重大否决权约束的自有医疗集团持有提供者合同，维护患者记录，设定报销费率，并就薪酬进行谈判。 每个自有医疗集团均由公司持有多数股权，并受公司的重大否决权限制。 公司持有提供者合同，维护患者记录，设定报销费率，并就薪酬进行谈判虽然法律禁止本公司干预医患关系或作出临床护理决策，但本公司提供护理协调活动、患者宣传和教育 活动，以及

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与公司的Privia供应商共同制定质量标准。该公司还为其拥有的医疗集团向Privia提供商提供凭证，并作为其部分 付款人的委托授权方。出于这些原因，本公司认为它是这些关系中的委托人。

可变利息实体，F-8页

24.	您在此披露，您的附属医生诊所和您的 非所有医疗集团不被视为VIE，因此不会合并到您的财务报表中。请对以下问题作出回应：

•

请为我们澄清，如有必要，请修改此处引用的附属医生诊所 是否也包括属于您的合并医疗小组成员的附属医生诊所。如果不是，请在此处和整个文件中进行修改，以清楚地区分附属医生与您拥有的和非拥有的医疗集团的做法。

•

请向我们描述您与您的非所有医疗集团及其附属医生诊所之间的关系和责任，包括服务协议、账单和付款安排，并在必要时进行修改。

•

请向我们说明您与您的 合并医疗集团成员的医生执业协议和您的非所有权医疗集团的附属医生执业协议有何不同。另外，请向我们说明这些差异如何影响您的收入确认。

回应：针对员工就本公司与其拥有的医疗集团和非拥有的医疗集团以及与附属诊所的关系发表的评论，本公司已更新了第3、82-83、100-101、104和130-133页以及 F-8-9修订后的DRS。

本公司谨告知员工， 修订后的DRS中当前定义的关联诊所概念代表每个医疗集团(在修订后的DRS中定义)为提供某些服务而与其签订的分包合同中的独立实体。公司 和医疗集团对关联诊所没有任何所有权权益，这些诊所通常由某些Privia医生所有。本公司通过支持服务协议与拥有的医疗集团的附属诊所有合同关系，而与非拥有的医疗集团的附属诊所没有任何合同关系。

对于拥有和非拥有的医疗集团，(I)每个Privia医生签订医生会员服务协议，根据该协议，Privia医生是医疗集团的成员并代表医疗集团提供医疗服务，(Ii)每个医疗集团与附属诊所签订支持服务协议，根据该协议，附属诊所向医疗集团提供某些分包服务，以及(Iii)每个医疗集团 与当地MSO签订管理服务协议。但是，由于医疗集团的所有权结构(例如，公司 拥有所属医疗集团的多数股权，没有

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非所有医疗集团的所有权权益)，公司相对于医疗集团的收入来源不同。按服务收费患者护理收入由自己拥有的医疗集团赚取。 按服务收费？行政服务收入由公司通过MSA从非所有医疗集团获得。

收入确认，F-12页

25.	请修改以澄清采用ASC 606导致将坏账费用从一般和行政费用重新分类到抵销收入帐户的原因。

回应：针对员工就采用ASC 606导致本公司坏账支出的 评论，本公司已更新经修订的DRS第98页和F-12页的披露。

26.	请进一步披露FFS和患者护理以及其他收入来源 的所有可变对价的详细信息。阐明隐含价格优惠、折扣或其他减价的性质，以及根据ASC确定相关交易价格时使用的方法、投入和假设606-10-50-20.我们注意到您在第131页披露了某些管理服务协议下的回扣。

回应：针对员工要求公司提供与其 FFS-患者护理和其他收入来源相关的额外信息的要求，公司更新了修订后的DRS F-13-15页上的披露，删除了 个不适用的项目。此外，关于返点，仅根据我们与 非所有医疗集团签订的FFS-行政服务合同才能获得返点，并且到目前为止尚未获得任何返点。

附注8.应付票据，F-23页

27.	我们注意到贵公司披露，与应付票据相关的利息支出包括在综合经营报表中的一般利息支出和 管理费用。请给我们解释一下为什么这不包括在利息费用中。

回应：针对员工有关本公司将利息支出计入一般及行政 开支的评论，本公司已更新经修订的DRS F-24页的披露，删除引用的措辞。

陈列品

28.	请列出并附上所有重要协议，包括但不限于雇佣协议、 薪酬安排和服务协议。

回复：公司确认员工要求 公司附上重要协议，并敬告员工，公司将在随后提交的经修订的DRS中包括重要协议(如果有)。

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如果您对上述内容有任何疑问，或者如果我能提供任何其他信息，请随时拨打(212)450-4674、(917)921-8872或发送电子邮件至richard.truesdell@davispolk.com与我联系。

非常真诚地属于你，

/s/小理查德·D·特鲁斯代尔(Richard D.Truesdell Jr.)

理查德·D·特鲁斯代尔(Richard D.Truesdell Jr.)

抄送：		通过电子邮件
		首席执行官肖恩·莫里斯(Shawn Morris) 托马斯·巴特鲁姆(Thomas Bartrum)，总法律顾问
		Privia Health Group，Inc.

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