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戴维斯·波尔克律师事务所(Davis Polk&Wardwell Hong Kong) 香港会所大楼 |
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香港律师事务所 在英格兰和威尔士也被录取 |
2021年4月28日
回复: | 洋葱环球有限公司 |
表格F-1上的注册声明
提交于2021年4月7日
CIK编号:0001829949
布莱斯·罗兹先生
琳达·科夫克尔女士
Cara Wirth女士
艾琳·贾斯科特女士
贸易与服务办公室
公司财务部
美国证券交易委员会
内华达州F街100号
华盛顿特区,20549
尊敬的Cara Wirth女士、Erin Jaskot女士、Blaise Rhodes先生和Linda Cvrkel女士:
我们谨代表根据开曼群岛法律注册成立的洋葱环球有限公司(以下简称洋葱环球有限公司),向美国证券交易委员会(以下简称“委员会”)的工作人员(以下简称“工作人员”)提交本函,阐述公司对员工于2021年4月16日就公司于2021年4月7日提交的F-1表格的注册声明(注册声明)中的意见所作的回应。(“注册声明”)是根据开曼群岛的法律注册的公司,我们谨此向证券交易委员会(“委员会”)工作人员提交本函,阐述公司对员工于2021年4月16日就公司于2021年4月7日提交的表格F-1的注册声明(注册声明)中的评论所作的回应。在提交本函的同时,公司正在通过EDGAR向欧盟委员会填写表格F-1中的注册声明第1号修正案(注册声明修正案)和某些证物。本公司确认其证券之前没有 根据修订后的1933年证券法的有效注册声明进行过出售。
为了方便您的审核,我们 今天分别向您交付了四份注册声明的礼节性副本(注明注册声明的更改)和两份提交的证物。
Davis Polk包括Davis Polk&Wardwell LLP及其关联实体。
证券交易委员会 | 2 | 2021年4月28日 |
公司已对所有员工的意见作出回应,修改了注册声明以回应这些意见,并根据要求提供补充信息。下面以粗体重复员工的意见,然后是公司对意见的回应以及采取的回应措施的摘要。我们已包含 页码,以引用注册修正声明中特定备注语言出现的位置。
根据员工的意见和市场情况,公司计划要求员工在2021年5月6日或前后宣布《注册声明修正案》生效。表格F-6中与美国存托凭证有关的登记声明将于本日向委员会提交。本公司非常感谢员工继续提供协助和支持,使其能够按预期的时间表完成任务。
* * * *
美国存托股份说明,第182页
1. | 我们注意到我们之前在2021年1月11日的评论信中发布的第20条评论,并重新发布。请 修改美国存托股份的说明,以反映您的存托协议中的独家论坛条款。同样,请修改股本的描述,以反映贵公司修订和 重新修订的组织章程大纲和章程细则中的独家论坛条款。 |
为回应员工的意见,本公司修订了《注册说明书修正案》第176页和第190页的 披露内容。
洋葱环球有限公司合并财务报表
合并财务报表附注
13.基于股份的薪酬,F-41页
2. | 您在附注13中的披露表明,您的RSU授权将仅在IPO时授予,您将 确认在IPO完成时各自授予日期计算的补偿费用。您的披露还表明,截至2020年12月31日,与未归属RSU相关的未确认基于股份的薪酬支出总额为人民币137,886元,将在首次公开募股(IPO)完成后立即确认。本披露与您在第38页的风险因素中指出的不一致,该风险因素表明,如果截至2020年12月31日满足该绩效条件,您将为截至该日期满足服务条件的奖励确认人民币3.558亿元。请核对并修改这些披露内容。 |
本公司谨告知员工,注册说明书F-42 页附注13中未确认的股份补偿支出人民币1.379亿元,涉及截至2020年12月31日根据2019年RSU计划授予参与者的未归属及未偿还RSU共计751,094个。与此同时,注册说明书第38页风险因素披露的未确认股份补偿支出人民币3.548亿元,涉及截至注册修订声明日期,根据2019年RSU计划授予参与者的未归属和未偿还RSU共计1,109,697个 声明(不包括在相关授予日期后没收、取消或行使的奖励),其中包括额外的364,372个
证券交易委员会 | 3 | 2021年4月28日 |
本公司于2021年3月根据2019年3月RSU计划向其员工和 非员工授予RSU奖励,详情见注册说明书F-55页附注21。
本公司已进一步修订注册修订声明第39、91及F-42页的披露 。
* * * *
证券交易委员会 | 4 | 2021年4月28日 |
如果您对本文有任何疑问,请与李何联系,电话:+8522533-3306 (li.he@davispolk.com)或凯文·张,电话:+852-2533-3384(kevin.zang@davispolk.com)。
感谢您抽出时间并 关注。
你诚挚的, |
发稿/李何 |
李何 |
抄送: | 首席财务官单(Mio)Ho女士 |
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许飞女士
安永华明律师事务所