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				常驻香港合伙人
戴维斯·波尔克律师事务所(Davis Polk&Wardwell Hong Kong) 香港会所大楼 遮打道3A号 香港		852 25333300电话		陈慧琳(Karen Chan) 杨楚 埃弗斯 詹姆斯·C·林* 格哈德·拉德克*						马丁·罗杰斯·埃弗斯 帕特里克·S·辛克莱* 米兰达·苏* 詹姆斯·瓦德姆·埃弗斯
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2021年4月28日

回复：

洋葱环球有限公司

表格F-1上的注册声明

提交于2021年4月7日

CIK编号：0001829949

布莱斯·罗兹先生

琳达·科夫克尔女士

Cara Wirth女士

艾琳·贾斯科特女士

贸易与服务办公室

公司财务部

美国证券交易委员会

内华达州F街100号

华盛顿特区，20549

尊敬的Cara Wirth女士、Erin Jaskot女士、Blaise Rhodes先生和Linda Cvrkel女士：

我们谨代表根据开曼群岛法律注册成立的洋葱环球有限公司(以下简称洋葱环球有限公司)，向美国证券交易委员会(以下简称“委员会”)的工作人员(以下简称“工作人员”)提交本函，阐述公司对员工于2021年4月16日就公司于2021年4月7日提交的F-1表格的注册声明(注册声明)中的意见所作的回应。(“注册声明”)是根据开曼群岛的法律注册的公司，我们谨此向证券交易委员会(“委员会”)工作人员提交本函，阐述公司对员工于2021年4月16日就公司于2021年4月7日提交的表格F-1的注册声明(注册声明)中的评论所作的回应。在提交本函的同时，公司正在通过EDGAR向欧盟委员会填写表格F-1中的注册声明第1号修正案(注册声明修正案)和某些证物。本公司确认其证券之前没有 根据修订后的1933年证券法的有效注册声明进行过出售。

为了方便您的审核，我们 今天分别向您交付了四份注册声明的礼节性副本(注明注册声明的更改)和两份提交的证物。

Davis Polk包括Davis Polk&Wardwell LLP及其关联实体。

证券交易委员会		2		2021年4月28日

公司已对所有员工的意见作出回应，修改了注册声明以回应这些意见，并根据要求提供补充信息。下面以粗体重复员工的意见，然后是公司对意见的回应以及采取的回应措施的摘要。我们已包含 页码，以引用注册修正声明中特定备注语言出现的位置。

根据员工的意见和市场情况，公司计划要求员工在2021年5月6日或前后宣布《注册声明修正案》生效。表格F-6中与美国存托凭证有关的登记声明将于本日向委员会提交。本公司非常感谢员工继续提供协助和支持，使其能够按预期的时间表完成任务。

* * * *

美国存托股份说明，第182页

1.	我们注意到我们之前在2021年1月11日的评论信中发布的第20条评论，并重新发布。请 修改美国存托股份的说明，以反映您的存托协议中的独家论坛条款。同样，请修改股本的描述，以反映贵公司修订和 重新修订的组织章程大纲和章程细则中的独家论坛条款。

为回应员工的意见，本公司修订了《注册说明书修正案》第176页和第190页的 披露内容。

洋葱环球有限公司合并财务报表

合并财务报表附注

13.基于股份的薪酬，F-41页

2.	您在附注13中的披露表明，您的RSU授权将仅在IPO时授予，您将 确认在IPO完成时各自授予日期计算的补偿费用。您的披露还表明，截至2020年12月31日，与未归属RSU相关的未确认基于股份的薪酬支出总额为人民币137,886元，将在首次公开募股(IPO)完成后立即确认。本披露与您在第38页的风险因素中指出的不一致，该风险因素表明，如果截至2020年12月31日满足该绩效条件，您将为截至该日期满足服务条件的奖励确认人民币3.558亿元。请核对并修改这些披露内容。

本公司谨告知员工，注册说明书F-42 页附注13中未确认的股份补偿支出人民币1.379亿元，涉及截至2020年12月31日根据2019年RSU计划授予参与者的未归属及未偿还RSU共计751,094个。与此同时，注册说明书第38页风险因素披露的未确认股份补偿支出人民币3.548亿元，涉及截至注册修订声明日期，根据2019年RSU计划授予参与者的未归属和未偿还RSU共计1,109,697个 声明(不包括在相关授予日期后没收、取消或行使的奖励)，其中包括额外的364,372个

证券交易委员会		3		2021年4月28日

本公司于2021年3月根据2019年3月RSU计划向其员工和 非员工授予RSU奖励，详情见注册说明书F-55页附注21。

本公司已进一步修订注册修订声明第39、91及F-42页的披露 。

* * * *

证券交易委员会		4		2021年4月28日

如果您对本文有任何疑问，请与李何联系，电话：+8522533-3306 (li.he@davispolk.com)或凯文·张，电话：+852-2533-3384(kevin.zang@davispolk.com)。

感谢您抽出时间并 关注。

抄送：	首席财务官单(Mio)Ho女士

洋葱环球有限公司

高毅先生

辛普森 撒切尔和巴特利特律师事务所

许飞女士

安永华明律师事务所