美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
(马克·王)：首席执行官、首席财务官、财务总监*
1934年《外汇交易法》
在截至本季度末的季度内
或
1934年《外汇交易法》
在从中国到日本的过渡期内，中国从中国到日本，从中国到日本的过渡期，都是从中国过渡到中国，从中国到日本的过渡期。
委托文件编号：
(注册人的确切姓名载于其章程)
(州或其他司法管辖区) 公司或组织) | (税务局雇主 识别号码) |
,
(主要行政办公室地址)
(
(注册人电话号码)
根据该法第12(B)条登记的证券：
每节课的标题 | 商品代号 | 注册的交易所名称 |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act)第13节或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90多天内是否一直符合此类提交要求。**是的。(2)在过去90天内，注册人是否已经提交了根据1934年《证券交易法》第F13节或第15(D)节要求提交的所有报告(或在要求注册人提交此类报告的较短期限内)。☐
用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)第405条规定必须提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。参见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件管理器 | ☐ | 加速的文件管理器 | ☐ | ||
☒ | 规模较小的新闻报道公司 | 新兴市场成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》规则第312b-2条所定义)。
截至2021年5月21日，有
目录
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|---|---|---|---|---|---|
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| 页面 | |||
第一部分 | 财务信息 | ||||
第一项。 | 简明合并财务报表(未经审计) | 4 | |||
截至2021年3月31日和2020年12月31日的简明合并资产负债表 | 4 | ||||
的简明合并报表截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的运营和全面收入 | 5 | ||||
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月股东权益简明合并报表 | 6 | ||||
截至2021年3月31日和2020年3月31日三个月的简明现金流量表 | 7 | ||||
简明合并财务报表附注(未经审计) | 8 | ||||
第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 19 | |||
第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 27 | |||
第四项。 | 管制和程序 | 27 | |||
第II部 | 其他信息 | ||||
第一项。 | 法律程序 | 29 | |||
项目1A。 | 风险因素 | 29 | |||
第二项。 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 29 | |||
第三项。 | 高级证券违约 | 30 | |||
第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 30 | |||
第五项。 | 其他信息 | 30 | |||
第6项。 | 陈列品 | 31 | |||
签名 | 32 |
2
关于前瞻性陈述的说明
本季度报告中的10-Q表格(“季度报告”)包括“前瞻性陈述”，符合修订后的1933年“证券法”(“证券法”)第27A条和修订后的1934年“证券交易法”(“交易法”)第21E条的含义。本季度报告中除有关历史事实的陈述外，其他所有陈述，包括但不限于有关我们未来财务状况、业务战略、预算、预计成本、节约和计划以及未来业务管理目标的陈述，均为前瞻性陈述。此外，前瞻性陈述通常可以通过使用“可能”、“将会”、“预期”、“打算”、“估计”、“预期”、“相信”或“继续”或其否定或变体或类似术语来识别。虽然我们相信这些前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证这些预期将被证明是正确的。
您应阅读我们于2021年4月20日根据证券法第424(B)(4)条向美国证券交易委员会(SEC)提交的、日期为2021年4月20日的最终招股说明书中的“有关前瞻性陈述的特别说明”和“风险因素”部分(“招股说明书”)，讨论可能导致实际结果与以下讨论和分析中包含的前瞻性陈述所描述或暗示的结果大不相同的重要因素。可能存在我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述大不相同。
可归因于我们或代表我们行事的所有前瞻性陈述仅在本季度报告发布之日起适用，其全部内容受本季度报告中包含的警告性声明的明确限定。我们没有义务公开更新或修改前瞻性陈述，以反映发生日期之后的事件或情况，或反映意外事件的发生。
本报告中出现的我们的“DoubleVerify”、“The DV Authentium Ad”、“Authentic Brand Safety”、“DV Pinnacle”和其他商标是我们的财产，我们认为这对我们每个企业开展的营销活动特别重要。仅为方便起见，本报告中提及的商标、服务标记和商号没有使用®和™符号，但此类引用并不意味着我们不会根据适用法律最大程度地维护我们对这些商标、服务标记和商号的权利。此报告包含其他公司的其他商号和商标。我们不打算使用或展示其他公司的商号或商标，以暗示这些公司对我们的支持或赞助，或与这些公司中的任何公司有任何关系。
除非上下文另有要求，本报告中使用的术语“DoubleVerify”、“我们”和“公司”均指DoubleVerify控股公司及其合并子公司。DoubleVerify Holdings，Inc.及其子公司DoubleVerify Midco，Inc.在本报告发表前分别从Pixel Group Holdings Inc.和Pixel Parent Inc.更名。所有对DoubleVerify Holdings，Inc.和DoubleVerify Midco，Inc.的引用均指更名前后的这些实体。
3
第一部分财务信息
项目1.财务报表
DoubleVerify Holdings，Inc.
精简合并资产负债表(未经审计)
| 截至 |
| 截至 | |||
(单位为千，每股数据除外) | 2021年3月31日 | 2020年12月31日 | ||||
资产： |
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流动资产 |
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现金和现金等价物 | $ | | $ | | ||
应收贸易账款，扣除坏账准备净额#美元 | | | ||||
预付费用和其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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财产、厂房和设备、净值 |
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商誉 |
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无形资产，净额 |
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递延税项资产 |
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其他非流动资产 |
| |
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总资产 | $ | | $ | | ||
负债和股东权益： |
| |||||
流动负债 |
| |||||
贸易应付款 | $ | | $ | | ||
应计费用 |
| |
| | ||
所得税负债 |
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| | ||
资本租赁债务的当期部分 |
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| | ||
当前的或有考虑 |
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| | ||
其他流动负债 |
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流动负债总额 |
| |
| | ||
长期债务 |
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资本租赁义务 |
| |
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递延税项负债 |
| |
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其他非流动负债 |
| |
| | ||
或有对价非当期 |
| — |
| | ||
总负债 | $ | | $ | | ||
承付款和或有事项(附注11) |
| |||||
股东权益 |
| |||||
普通股，$ | | |||||
优先股，$ |
| |
| | ||
额外实收资本 | | | ||||
国库股，按成本价计算， | ( | ( | ||||
留存收益 |
| |
| | ||
累计其他综合收益，扣除所得税后的净额 |
| |
| | ||
股东权益总额 |
| |
| | ||
总负债和股东权益 | $ | | $ | | ||
见未经审计的简明合并财务报表附注。
4
DoubleVerify Holdings，Inc.
简明综合经营报表和全面收益表(未经审计)
截至3月31日的三个月： | ||||||
(单位为千，每股数据除外) |
| 2021 |
| 2020 | ||
收入 | $ | | $ | | ||
收入成本(不包括下面单独显示的折旧和摊销) |
| |
| | ||
产品开发 |
| |
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销售、市场营销和客户支持 |
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| | ||
一般事务和行政事务 |
| |
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折旧及摊销 |
| |
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营业收入 |
| |
| | ||
利息支出 |
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| | ||
其他(收入)，净额 |
| ( |
| ( | ||
所得税前收入 |
| |
| | ||
所得税费用 |
| |
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净收入 | $ | | $ | | ||
每股收益： |
| |||||
基本信息 | $ | | $ | | ||
稀释 | $ | | $ | | ||
加权平均已发行普通股： |
|
| ||||
基本信息 |
| |
| | ||
稀释 |
| |
| | ||
综合收益： |
| |||||
净收入 | $ | | $ | | ||
其他综合(亏损)： |
| |||||
外币累计换算调整 |
| ( |
| ( | ||
综合收益总额 | $ | | $ | | ||
见未经审计的简明合并财务报表附注。
5
DoubleVerify Holdings，Inc.
简明合并股东权益报表(未经审计)
|
|
| 累计 |
| ||||||||||||||||||||
其他 | ||||||||||||||||||||||||
全面 | ||||||||||||||||||||||||
其他内容 | 收益(亏损) | 总计 | ||||||||||||||||||||||
普通股 | 优先股 | 库存股 | 实缴 | 留用 | 净资产为 | 股东的 | ||||||||||||||||||
(单位：千) |
| 股票 | 金额 |
| 股票 | 金额 |
| 股票 | 金额 |
| 资本 |
| 收益 |
| 所得税 |
| 权益 | |||||||
截至2021年1月1日的余额 | | $ | | | $ | | | $ | ( | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||||
外币折算调整 | — |
| — | — |
| — | — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | |||||||
基于股票的薪酬费用 | — |
| — | — |
| — | — |
| — |
| |
| — |
| — |
| | |||||||
行使股票期权后发行的普通股 | |
| — | — |
| — | — |
| — |
| |
| — |
| — |
| | |||||||
净收入 | — |
| — | — |
| — | — |
| — |
| — |
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| — |
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截至2021年3月31日的余额 | | $ | | | $ | | | $ | ( | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||||
截至2020年1月1日的余额 | | $ | | — | $ | — | — | $ | — | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||||
外币折算调整 | — |
| — | — |
| — | — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | |||||||
基于股票的薪酬费用 | — |
| — | — |
| — | — |
| — |
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| — |
| — |
| | |||||||
行使股票期权后发行的普通股 | |
| — | — |
| — | — |
| — |
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| — |
| — |
| | |||||||
净收入 | — |
| — | — |
| — | — |
| — |
| — |
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| — |
| | |||||||
截至2020年3月31日的余额 | | $ | | — | $ | — | — | $ | — | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||||
见未经审计的简明合并财务报表附注。
6
DoubleVerify Holdings，Inc.
简明合并现金流量表
(未经审计)
截至三个月 | ||||||
2010年3月31日 | ||||||
(单位：千) |
| 2021 |
| 2020 | ||
经营活动： |
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| ||
净收入 | $ | | $ | | ||
将净收入与经营活动提供的现金净额进行调整 |
| |||||
坏账(回收)费用 |
| ( |
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折旧及摊销费用 |
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| | ||
债务发行成本摊销 |
| |
| | ||
收购负债的增加 |
| — |
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递延税金 |
| ( |
| ( | ||
基于股票的薪酬费用 |
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利息支出(收入) |
| |
| ( | ||
或有对价公允价值变动 |
| — |
| ( | ||
报价成本 | | | ||||
其他 |
| ( |
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营业资产和负债在扣除企业合并影响后的变化 |
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贸易应收账款 |
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预付费用和其他流动资产 |
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其他非流动资产 |
| ( |
| ( | ||
贸易应付款项和其他负债 |
| ( |
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应计费用 |
| ( |
| ( | ||
其他流动负债 |
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其他非流动负债 |
| ( |
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经营活动提供的净现金 |
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投资活动： |
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购置房产、厂房和设备 |
| ( |
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净现金(用于)投资活动 |
| ( |
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融资活动： |
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偿还长期债务 | — | ( | ||||
与发售成本相关的付款 | ( | ( | ||||
支付与Zentrick收购相关的或有对价 |
| — |
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行使股票期权时发行的普通股收益 | | | ||||
资本租赁付款 |
| ( |
| ( | ||
净现金(用于融资活动) |
| ( |
| ( | ||
汇率变动对现金及现金等价物和限制性现金的影响 |
| ( |
| ( | ||
现金、现金等价物和限制性现金净增加 |
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现金、现金等价物和限制性现金-期初 |
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现金、现金等价物和限制性现金-期末 | $ | | $ | | ||
现金和现金等价物 | | | ||||
限制性现金(包括在简明合并资产负债表上的预付费用和其他流动资产中) |
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现金和现金等价物及限制性现金总额 | $ | | $ | | ||
补充现金流信息： |
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缴税现金 |
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支付利息的现金 |
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非现金投融资活动： |
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资本租赁项下的设备购置 |
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由应付帐款融资的资本资产 |
| — |
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计入应付账款和应计费用的报价成本 | | | ||||
见未经审计的简明合并财务报表附注。
7
DoubleVerify控股公司
简明综合财务报表附注(未经审计)(金额以千计，每股数据除外，除非另有说明)
1.提供业务说明
DoubleVerify是一个用于数字媒体测量、数据和分析的软件平台。该公司的解决方案为广告商提供了数字广告质量和有效性的单一衡量标准--DV正宗广告，它确保数字广告在品牌安全的环境中投放，完全可见，由真人在预定的地理位置投放。该公司的软件界面DV Pinnacle使客户能够访问他们所有数字ADS上的数据，并使他们能够在实时的基础上改变他们的广告战略。该公司的软件解决方案集成在整个数字广告生态系统中，包括节目平台、联网电视(“CTV”)、社交媒体渠道和数字出版商。该公司的解决方案获得了媒体评级委员会的认可，该委员会允许将该公司的数据用作评估和测量数字ADS的单一来源标准。
本公司于2017年8月16日注册成立，在特拉华州注册，是DoubleVerify Midco，Inc.(以下简称“Midco”)的母公司，而DoubleVerify Midco，Inc.(“Midco”)则是DoubleVerify Inc.的母公司。2017年8月18日，DoubleVerify Inc.与本公司的全资子公司Pixel Group Holdings，Inc.(以下简称“合并子”)签订了合并协议和计划(“协议”)，据此，公司前身为Pixel Group Holdings，Inc.和Pixel Merger Sub，Inc.(“合并子”)，Pixel Merge Sub，Inc.(以下简称“合并子”)
在生效日期，Merge Sub与DoubleVerify Inc.合并并并入DoubleVerify Inc.，合并Sub的独立公司停止存在，DoubleVerify Inc.继续作为幸存的公司存在。
通过合并，该公司获得了
该公司在以色列、英国、德国、新加坡、澳大利亚、加拿大、巴西、比利时、墨西哥、法国、日本、西班牙和芬兰等多个司法管辖区拥有全资子公司，并在
2.制定重大会计政策的列报和汇总依据
编制依据和巩固原则
随附的截至2021年3月31日的简明综合资产负债表、截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的简明综合营业和全面收益表、现金流量和股东权益表反映了所有属于正常经常性性质的调整，这些调整被认为是根据美国公认的会计原则(“GAAP”)和SEC关于中期财务报告期的适用规则和法规公平呈现所示期间的结果所必需的。因此，根据SEC规则，某些信息和脚注披露已被浓缩或省略，而GAAP通常要求这些信息和脚注披露完整的财务报表。这些未经审计的中期简明财务报表应与截至2020年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的经审计综合财务报表以及截至当时的其他年度的经审计综合财务报表一起阅读，并在我们的招股说明书中包括附注。
2021年3月29日，本公司实施了一项-For-3已发行普通股的反向股票拆分(“反向股票拆分”)，票面价值$
8
DoubleVerify控股公司
简明综合财务报表附注(未经审计)(金额以千计，每股数据除外，除非另有说明)
简明合并财务报表编制中估计和判断的使用
按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响报告期内报告的资产和负债额以及报告的收入和费用。重大估计和判断是分析和计量项目所固有的，包括但不限于：收入确认标准，包括确定委托人和代理收入考虑因素、所得税、商誉和无形资产的估值和可回收性、或有潜在损失的评估、坏账准备，以及确定股票薪酬公允价值时使用的假设。管理层的估计和假设是基于历史经验和各种其他被认为在当时情况下是合理的因素。由于作出估计所涉及的固有不确定性，未来期间报告的实际结果可能会受到这些估计的变化的影响。这些估计是基于截至简明合并财务报表日期的可用信息。.
近期发布的会计公告
根据Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)的定义，本公司是一家新兴的成长型公司。根据就业法案，新兴成长型公司可以推迟采用新的或修订后的会计准则，这些准则是在就业法案颁布后发布的，直到这些标准适用于私营公司。该公司已选择利用这一延长的过渡期来遵守某些新的或修订的会计准则。
金融工具--信贷损失
2016年6月，FASB发布了ASU第2016-13号，金融工具--信贷损失(主题326): 金融工具信用损失的计量(“ASU 2016-13”)，旨在提供更多有关金融工具的预期信贷损失的决策有用信息，以及在每个报告日期延长报告实体持有的信贷的其他承诺。ASU 2016-13年度修订减值模型，使用预期损失法取代目前使用的已发生损失法，这将导致更及时地确认金融工具上的损失，包括但不限于应收账款。本指导意见适用于2022年12月15日之后开始的非公共实体年度报告期，包括报告期内的过渡期。允许及早采用，并且更新允许修改后的回溯采用方法。公司目前正在评估这一标准对公司简明综合财务报表的影响。他说：
云计算
2018年8月，FASB发布了ASU第2018-15号，无形资产-商誉和其他-内部使用软件(子主题350-40)：客户对作为服务合同的云计算安排中发生的实施成本的核算(“亚利桑那州立大学2018-15年度”)。发布此更新是为了符合以下要求 资本化作为具有资本化实施成本要求的服务合同的托管安排中发生的实施成本 开发或获取内部使用软件(以及包括内部使用软件许可证的托管安排)所产生的费用。ASU 2018-15中的修正案对非公共实体在2020年12月15日之后的年度期间有效，在2021年12月15日之后的年度期间内的过渡期有效。此次更新允许采用追溯性或前瞻性的采用方法。公司目前正在评估这一标准对公司简明综合财务报表的影响。他说：
租契
2016年2月，FASB发布了ASU No.2016-02，租赁主题842(“亚利桑那州立大学2016-02年度”)。ASU 2016-02中的指导取代了ASC主题840租赁中的租赁确认要求。ASU 2016-02要求实体确认融资租赁和经营租赁的租赁产生的资产和负债，以及额外的定性和定量披露。ASU 2016-02对非公共实体在2021年12月15日之后的财年有效，允许提前采用。此次更新允许修改后的追溯性采用方法。公司目前正在评估这一标准对公司简明综合财务报表的影响。
简化所得税的核算
2019年12月，FASB发布了ASU第2019-12号，简化所得税会计(主题740)(“ASU 2019-12”)。ASU 2019-12发布了关于所得税会计的指导意见，除其他规定外，该指导意见取消了
9
DoubleVerify控股公司
简明综合财务报表附注(未经审计)(金额以千计，每股数据除外，除非另有说明)
现有指导意见的某些例外情况涉及期间内税收分配办法、过渡期所得税计算方法以及确认外部基差的递延税项负债。本指引还要求一家实体在第一个过渡期(包括新法规颁布之日)反映制定的税法或税率变化对其有效所得税税率的影响，使确认制定的税法变化对实际所得税税率的影响的时间与确认对递延所得税资产和负债的影响的时间保持一致。在现有的指导下，实体确认制定的税法变更对包括税法生效日期在内的期间的有效所得税率的影响。对于非公共实体，修正案在2021年12月15日之后的财年和2022年12月15日之后的财年内的过渡期内有效。允许提前领养。更新中包含的某些修订允许采用追溯性、修改后的追溯性或前瞻性的采用方法。本指导意见的采纳预计不会对公司的简明综合财务报表产生实质性影响。
3.增加收入。
下表对广告商客户和供应方客户之间的收入进行了分类，其中，广告商客户的收入是基于为Direct测量的ADS数量或为Program测量和购买的ADS数量，而供应方客户的收入是基于具有最低保证的合同或在达到最低保证后包含超额的合同产生的。
按客户类型分列的收入如下：
| 截至三个月 | |||||
2010年3月31日 | ||||||
((以千计) |
| 2021 |
| 2020 | ||
广告商-直销 | $ | | $ | | ||
广告商-程序化 |
| |
| | ||
供给侧客户 |
| |
| | ||
总收入 | $ | | $ | | ||
合同资产与公司在合同项下完成履约的有条件对价权利有关(例如，未开单的应收账款)。贸易应收账款，扣除坏账准备后，包括未开单的应收账款余额#美元。
4.增加商誉和无形资产
有几个
下表汇总了公司无形资产及相关累计摊销情况：
((以千计) | 2021年3月31日 |
| 2020年12月31日 | |||||||||||||||
总运载量 | 累计 | 净载客量 | 总运载量 | 累计 | 净载客量 | |||||||||||||
| 金额 |
| 摊销 |
| 金额 |
| 金额 |
| 摊销 |
| 金额 | |||||||
商标和品牌 | | ( | | | ( | | ||||||||||||
客户关系 |
| |
| ( |
| |
| |
| ( |
| | ||||||
发达的技术 |
| |
| ( |
| |
| |
| ( |
| | ||||||
无形资产总额 | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月中，每个月的摊销费用为$
10
DoubleVerify控股公司
简明综合财务报表附注(未经审计)(金额以千计，每股数据除外，除非另有说明)
截至2021年3月31日的无形资产未来预期摊销费用估计如下：
(单位：千) |
|
| |
2021 | $ | | |
2022 | | ||
2023 | | ||
2024 | | ||
2025 | | ||
2026 | | ||
此后 |
| | |
总计 | $ | |
截至2021年3月31日，按主要资产类别划分的加权平均剩余使用寿命如下：
| (按年计算) | |
商标和品牌 |
| |
客户关系 |
| |
发达的技术 |
|
有几个
5.包括财产、厂房和设备在内的所有财产、厂房和设备
财产、厂房和设备，包括资本租赁义务和资本化软件开发成本项下的设备，包括以下内容：
截至 | ||||||
(单位：千) | 2021年3月31日 | 2020年12月31日 | ||||
计算机和外围设备 |
| $ | |
| $ | |
办公家具和设备 |
| |
| | ||
租赁权的改进 |
| |
| | ||
资本化的软件开发成本 |
| |
| | ||
减去累计折旧和摊销 |
| ( |
| ( | ||
财产、厂房和设备合计，净额 | $ | | $ | | ||
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，折旧费用总额为美元
通过资本租赁债务融资的财产和设备，包括计算机设备，总额为#美元
11
DoubleVerify控股公司
简明综合财务报表附注(未经审计)(金额以千计，每股数据除外，除非另有说明)
6.公允价值计量准则
下表列出了该公司按公允价值经常性计量的金融工具：
截至2021年3月31日。 | ||||||||||||
中国市场报价 | ||||||||||||
价格在不活跃的情况下上涨 | 意义重大 | |||||||||||
((以千计) | 市场正在等待 | 重要的和其他的 | 看不见的 | |||||||||
完全相同的资产 | 可观察到的数据输入 | 输入量 | 总公平价值 | |||||||||
(一级) | (二级) | (第三级) | 测量结果 | |||||||||
资产： |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
现金等价物： | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
负债： | ||||||||||||
或有对价流动 |
| — |
| — |
| |
| | ||||
或有对价非流动 |
| — |
| — |
| — |
| — | ||||
总或有对价 | $ | — | $ | — | $ | | $ | | ||||
截至2020年12月31日。 | ||||||||||||
中国市场报价 |
| |||||||||||
价格在不活跃的情况下上涨 | 意义重大 | |||||||||||
(单位：千) | 市场正在等待 | 重要的和其他的 | 看不见的 | |||||||||
| 完全相同的资产 |
| 可观察到的数据输入 | 输入量 | 总计1美元的公允价值 | |||||||
(一级) | (二级) |
| (第三级) | 测量结果 | ||||||||
资产： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
现金等价物： |
| $ | |
| $ | — |
| $ | — |
| $ | |
负债： | ||||||||||||
或有对价流动 | — | — | | | ||||||||
或有对价非流动 |
| — |
| — |
| |
| | ||||
总或有对价 | $ | — |
| $ | — |
| $ | |
| $ | | |
| ||||||||||||
现金等价物，包括货币市场基金和定期存款，金额为#美元
或有对价涉及公司可能需要支付的与业务合并相关的潜在付款。在某种程度上，这些负债的估值是基于市场上较难观察到或无法观察到的投入，因此公允价值的确定需要更多的判断。因此，在确定公允价值时，对第3级计量的判断程度最大。
有几个
与实现收入目标有关的或有对价部分的公允价值已经使用蒙特卡罗模型来估计，以模拟被收购企业在风险中性框架下的未来表现；重要的假设包括风险调整后的贴现率为
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7.偿还长期债务。
2020年10月1日，DoubleVerify Inc.(借款人)和Midco(担保人)与作为贷款人的银行和其他金融机构以及作为行政代理、信用证发行商和回旋贷款人的Capital One、National Association等签订了一项修订和重述协议，以(I)修订和重述招股说明书中定义的先行信贷协议(于2020年10月1日修订和重述的先行信贷协议)；以及(I)修改和重述招股说明书中定义的先行信贷协议(先行信贷协议，于2020年10月1日修订和重述)。信贷协议“)及(Ii)以新的优先担保循环信贷安排(”新循环信贷安排“)取代先前信贷安排(定义见招股章程)，本金总额为#元。
新的循环信贷安排包含一些重要的负面契约。除某些例外情况外，这些公约要求借款人遵守某些要求和限制，包括：负债；设立留置权；进行合并或合并；进行投资、贷款和垫款；支付股息或其他分派和回购股本；出售资产；与联属公司进行某些交易；进行销售和回租交易；以及进行某些会计变更。由于这些限制，借款人的几乎所有净资产都受到限制，不得分配给本公司或其任何股权持有人。他说：
新的循环信贷安排对借款人Midco和公司的间接子公司Ad-Juster，Inc.的几乎所有资产拥有优先留置权。新的循环信贷安排要求借款人继续遵守信贷协议中定义的最高总净杠杆率和最低固定费用覆盖率。
截至2021年3月31日，最高总净杠杆率和最低固定费用覆盖率为
截至2021年3月31日和2020年12月31日，美元
8、免征个人所得税
该公司的季度所得税拨备是根据实际历史信息和前瞻性估计使用估计的年度有效所得税税率(“ETR”)计算的。该公司的估计年度ETR可能会因预测的年度税前收入的变化、预测的税前收入的管辖范围的变化以及实际或预测的永久性账面税额差异(例如，不可扣除的开支)的变化而波动。此外，公司在特定报告期的ETR可能会因净递延税项资产估值额度的变化、与联邦、州或外国税务机关预期的税务结算的影响或税法变化的影响而波动。该公司识别本质上不寻常和非重复性的项目，并将其视为离散事件。这些离散事件的税收影响完全计入了它们发生的那个季度。
在截至2021年3月31日的三个月内，公司记录的所得税拨备为#美元。
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新冠肺炎(本文定义)流行病具有全球性，许多国家正在采取各种措施，以各种方式向纳税人提供救济。2020年3月，美国政府颁布了税收立法，其中包含在新冠肺炎大流行期间支持企业的条款(“CARE法案”)，包括推迟某些工资税的雇主部分，可退还的工资税抵免，以及对符合条件的装修物业的税收折旧方法进行技术性修订。CARE法案对公司截至2021年3月31日的三个月的所得税拨备没有实质性影响。
已为少量外国递延税项净资产和美国税项亏损结转设立估值免税额。所有其他净递延税项资产都被确定为更有可能变现。
该公司及其子公司向美国国税局(“IRS”)以及各个州和国际司法管辖区提交所得税申报单。该公司的以色列子公司正在接受以色列税务当局2016-2018纳税年度的审计。这项审查可能会导致普通的课程调整或公司税收的拟议调整。除此之外，该公司目前没有在任何其他司法管辖区接受审计。
9.公布每股收益(EPS)
下表核对了计算截至3月31日的三个月基本每股收益和稀释每股收益时使用的分子和分母：
截至三个月 | ||||||
2010年3月31日 | ||||||
2021 | 2020 | |||||
分子： |
|
|
|
| ||
净收益(基本收益和摊薄收益) | $ | | $ | | ||
分母： |
|
|
|
| ||
加权平均已发行普通股 |
| |
| | ||
以股份为基础的奖励的稀释效应 |
| |
| | ||
加权平均已发行稀释股 |
| |
| | ||
基本每股收益 | $ | | $ | | ||
稀释后每股收益 | $ | | $ | | ||
大致
10.以股票为基础的薪酬。
员工股权激励计划
2017年9月20日，本公司设立了2017年度综合股权激励计划(“2017计划”)，规定向某些员工、董事、独立承包商、顾问和代理人授予基于股权的奖励。根据2017年计划，公司可授予非限制性股票期权、股票增值权、限制性股票单位和其他基于股票的奖励，最高可达
期权成为可行使的，但须遵守以下归属时间表
限制性股票单位须遵守以下转让表
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截至2021年3月31日的三个月股票期权活动摘要如下：
股票期权 | ||||||||||
加权平均 | ||||||||||
剩余 | ||||||||||
数量： | 加权平均 | 合同生命周期 | 集料 | |||||||
选项 | 行使价格 | (年) | 内在价值 | |||||||
截至2020年12月31日的未偿还款项 |
| |
| $ | |
|
| $ | | |
授予的期权 |
| | |
| — |
| — | |||
行使的期权 |
| ( | |
| — |
| — | |||
被没收的期权 |
| ( | |
| — |
| — | |||
截至2021年3月31日的未偿还款项 |
| | $ | |
|
| $ | | ||
预计将于2021年3月31日授予的期权 |
| | $ | |
| — |
| $ | | |
截至2021年3月31日可行使的期权 |
| | $ | |
| — |
| $ | | |
股票期权包括对高管的授予，既包含基于市场的授予条件，也包含基于业绩的授予条件。有几个
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月内授予的期权的加权平均授予日期公允价值为$。
在截至2021年3月31日的三个月内授予的每个期权的公平市场价值是在授予日使用Black-Scholes-Merton期权定价模型在以下假设下估计的：
2021 | ||
无风险利率(百分比) |
| |
预期期限(年) |
| |
预期股息率(百分比) |
| — |
预期波动率(百分比) |
|
在截至2021年3月31日的三个月或截至2020年3月31日的三个月，公司董事会(“董事会”)没有宣布或支付公司普通股或优先股的股息。
截至2021年3月31日的三个月限制性股票单位活动摘要如下：
| 限制性股票 | ||||
数量： | 加权平均 | ||||
股票 | 授予日期为公允价值 | ||||
截至2020年12月31日的未偿还款项 | | $ | | ||
授与 |
| |
| | |
既得 |
| — |
|
| |
没收 |
| — |
|
| |
截至2021年3月31日的未偿还款项 |
| | $ | | |
预计将于2021年3月31日授予 |
| |
|
| |
截至2021年3月31日，未确认的基于股票的薪酬支出为$
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简明综合财务报表附注(未经审计)(金额以千计，每股数据除外，除非另有说明)
在简明综合经营报表和全面收益表中记录的以股票为基础的薪酬费用总额如下：
截至三个月 | ||||||
2010年3月31日 | ||||||
(单位：千) |
| 2021 |
| 2020 | ||
产品开发 | $ | | $ | | ||
销售、市场营销和客户支持 |
| |
| | ||
一般事务和行政事务 |
| |
| | ||
股票薪酬总额 | $ | | $ | | ||
11.预算承诺和或有事项
应计费用
截至2021年3月31日和2020年12月31日的应计费用如下：
| 截至 | |||||
(单位：千) | 2021年3月31日 |
| 2020年12月31日 | |||
供应商付款 | $ | | $ | | ||
员工佣金和奖金 |
| |
| | ||
工资单和其他与员工相关的费用 |
| |
| | ||
401K和养老金费用 |
| |
| | ||
其他税种 |
| |
| | ||
应计费用总额 | $ | | $ | | ||
经营租约
该公司及其子公司已就其某些办公空间和数据中心签订了运营租赁协议。办事处设在美国、以色列、比利时、芬兰、法国和新加坡。数据中心是用于存放计算和网络设备的场所。数据中心租约位于美国、荷兰、德国和新加坡。
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，写字楼租金支出为$
未来最低租赁义务如下：
| 年终 | ||
(单位：千) | 2011年12月31日 | ||
2021 | $ | | |
2022 |
| | |
2023 |
| | |
2024 |
| | |
$ | | ||
资本租赁
截至2021年3月31日，公司已
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简明综合财务报表附注(未经审计)(金额以千计，每股数据除外，除非另有说明)
以下为截至2021年3月31日这些协议下未来最低租赁付款(含利息)的时间表。
| 年终 | ||
(单位：千) | 2011年12月31日 | ||
2021 | $ | | |
2022 |
| | |
2023 |
| | |
2024 |
| | |
2025 |
| | |
总计 |
| | |
减去：代表利息的金额 |
| ( | |
净最低资本租赁付款现值 | $ | | |
短期资本租赁 | $ | | |
资本长期租赁 |
| | |
总计 | $ | | |
偶然事件
本公司不时会受到在正常业务过程中出现的各种法律程序和索赔的影响，无论是断言的还是非断言的。当可能已发生负债且金额可合理估计时，本公司记录或有事项的负债，包括法律费用。法律费用在发生时计入费用。虽然各种法律诉讼和索赔的结果无法确切预测，但管理层不认为这些诉讼或其他索赔会对公司的业务、财务状况、经营业绩或现金流产生实质性影响。
12.中国市场细分市场信息
该公司已确定其运营方式为
本公司并未披露与收入及总资产有关的某些地理资料，因为披露并不切实可行，本公司的主要经营决策者并未利用该等资料审核经营业绩或就如何分配资源作出决定，而披露该等资料对综合财务报表的使用者并无用处。
13.关注后续活动
于二零二一年四月九日，本公司与老虎环球管理有限公司(“老虎投资者”)的一间联属公司订立一项安排，据此老虎投资者购入$
2021年4月19日，董事会和本公司股东批准了2021年综合股权激励计划(“2021年股权激励计划”)。根据2021年股权计划，可供发行的普通股最高股数等于(I)之和
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股息等价物，以及其他股票或现金结算的奖励。根据2021年股权计划授予的奖励所涵盖的任何股票或奖励的一部分，如果到期或因任何原因被没收、取消、现金结算或以其他方式终止，将再次可用于根据2021年股权计划授予奖励。
2021年4月19日，董事会和公司股东批准了其2021年员工股票购买计划(“ESPP”)。根据特别提款权，最初预留供发行的普通股总股数将等于(I)之和。
2021年4月19日，公司批准
2021年4月23日，公司完成首次公开发行(IPO)
2021年4月30日，DoubleVerify Inc.根据新的循环信贷安排支付了全部未偿还余额#美元
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目录
第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与本季度报告和我们的招股说明书中其他部分的中期简明综合财务报表和相关注释一起阅读。除了我们历史上浓缩的综合财务信息外，下面的讨论还包含反映我们的计划、估计和信念的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。可能导致或促成这些差异的因素包括我们的招股说明书和本季度报告Form 10-Q中讨论的因素。
公司概述
DoubleVerify是数字媒体测量和分析的领先软件平台。我们的使命是提高数字广告生态系统的有效性和透明度。通过我们的软件平台及其提供的指标，我们帮助维护数字广告市场的公允价值交换。
我们的客户包括许多全球最大的广告商以及数字广告平台和出版商。我们通过一个强大且可扩展的软件平台交付我们的测量解决方案套件，该平台为我们的客户提供统一的数据分析。我们在所有主要形式的数字媒体上提供一致的跨平台测量标准，使广告商和供应方客户更容易对其所有数字ADS的表现进行基准测试，并实时优化他们的数字战略。我们的服务覆盖客户所在的40多个主要地区，涵盖所有主要购买渠道、媒体格式和设备。
在截至2021年3月31日的三个月中，我们91%的收入来自广告客户，在截至2020年3月31日的三个月中，我们90%的收入来自广告客户。我们根据我们的软件平台衡量的媒体交易量或ADS(“衡量的媒体交易量”)从我们的广告客户那里获得收入。广告商利用我们对数字媒体质量的权威衡量标准DV Authential Ad来评估每个数字广告是否存在欺诈、品牌安全性、可看性和地理位置。广告商根据代表他们衡量的媒体交易量向我们支付每千次印象的分析费(“衡量交易费”)。我们在整个数字广告生态系统中保持着一套广泛的直接集成，包括与领先的节目、有线电视和社交平台的集成，这使得我们能够将我们的指标提供给我们的客户购买ADS的平台。此外，我们的服务不依赖于任何单一的印象来源，我们可以在客户的数字广告需求发生变化时为他们提供服务。
在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月里，我们营收的9%和10%分别来自我们的供应方客户，以验证他们的广告库存的质量。我们根据最低保证金的月度或年度合同从供应方客户那里获得收入，并在满足保证金的情况下进行分级定价。
新冠肺炎
自2020年1月以来，一场2019年新型冠状病毒(新冠肺炎)的爆发已演变为一场全球大流行。我们根据我们的业务连续性计划修改了运营。虽然我们的某些设施总体上仍然开放，但目前我们正在广泛使用在家工作的模式。虽然新冠肺炎到目前为止还没有对我们的运营业绩产生重大影响，但如果对数字广告的需求下降，那么我们的业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响。管理层每天都在审查运营情况，到目前为止，我们面向客户的运营中断已降至最低。
在整个疫情期间，对我们产品的潜在需求相对保持不变，对我们的新客户销售的影响有限。截至2021年3月31日的三个月，我们的总收入比截至2020年3月31日的三个月增长了32%。我们现有的客户群基本保持稳定，在截至2021年3月31日的三个月里，我们能够保持95%以上的毛收入保留率。我们将毛收入留存率定义为上一季度从广告客户那里获得的总收入，减去上一季度可归因于失去的广告客户的收入部分，除以上一季度来自广告客户的总收入，不包括我们无法分配给特定广告客户的收入部分。
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目录
虽然到目前为止对我们业务的影响有限，但大流行已导致市场混乱和全球经济放缓，其持续时间高度不确定，无法预测，这可能会对我们的运营业绩和财务状况产生实质性影响。请参阅我们的招股说明书中的“风险因素-与我们业务相关的风险-经济低迷和不稳定的市场状况，包括新冠肺炎疫情造成的风险，可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响”。
我们运营结果的组成部分
我们管理我们的业务运营，并在一个部门中报告我们的财务结果。
收入
我们的客户使用我们的解决方案来衡量他们的数字广告。我们创造收入的依据是为直接或间接测量和购买的ADS数量，以及供应方客户的收入，基于具有最低保证的合同或在达到最低保证后进行分级定价的合同。
在截至2021年和2020年3月31日的三个月里，我们分别有91%和90%的收入来自广告客户。广告商可以购买我们的服务，以衡量直接从数字资产(包括出版商和社交媒体平台)购买的ADS的质量和表现，我们将其跟踪为广告客户直接收入。广告商还可以通过程序化平台购买我们的服务，以便在购买之前评估广告清单的质量，我们将其跟踪为广告商程序化收入。我们从广告商那里获得收入，方法是根据代表我们客户测量的媒体交易量收取一定的交易费。我们在提供测量解决方案的期间确认来自广告商的收入。
在截至2021年和2020年3月31日的三个月里，我们分别有9%和10%的收入来自供应方客户，这些客户使用我们的数据分析来验证他们的广告库存的质量，并向他们的客户提供数据，以便于定位和购买数字ADS，我们称之为供应方收入。我们根据最低保证金的月度或年度合同从供应方客户那里获得收入，某些客户在满足保证金时实行分级定价。我们在合同期限内按比例确认收入，合同期限从我们的产品提供给他们之日开始，通常从每一份合同的开始日期开始。
下表列出了广告商客户(在直接和计划基础上)和供应方客户之间的收入合计。
| 截至3月31日的三个月： |
| 变化 | 变化 | ||||||||
| 2021 |
| 2020 |
| $ |
| % | |||||
| (单位：万人) |
|
| |||||||||
按客户类型划分的收入： |
|
|
|
| ||||||||
广告商-直销 |
| $ | 27,541 |
| $ | 22,187 |
| $ | 5,354 |
| 24 | % |
广告商-程序化 |
|
| 33,912 |
|
| 23,851 |
|
| 10,061 |
| 42 | |
供给侧客户 |
|
| 6,133 |
|
| 5,181 |
|
| 952 |
| 18 | |
总收入 |
| $ | 67,586 |
| $ | 51,219 |
| $ | 16,367 |
| 32 | % |
运营费用
我们的运营费用包括以下几类：
收入成本。收入成本主要包括平台托管费、数据中心成本、软件和其他技术费用以及与数据基础设施直接相关的其他成本；与我们的软件平台和数据解决方案的支持和交付直接相关的人员成本，包括工资、奖金、基于股票的薪酬和福利；以及来自与我们合作伙伴的收入分享安排的成本。
产品开发。*产品开发费用主要包括人员成本，包括工资、奖金、基于股票的薪酬和福利、第三方供应商和外包工程服务，以及分配的管理费用。我们根据以下因素分配间接费用，如信息技术基础设施、租金和入住费
20
目录
人数。产品开发费用在发生时计入费用，除非此类成本与符合资本化条件的软件开发相关，然后在我们的简明合并资产负债表中作为资本化软件开发成本计入物业、厂房和设备净值。我们将资本化的软件开发成本摊销至折旧和摊销。
销售、市场营销和客户支持。销售、营销和客户支持费用主要包括与我们的销售、营销和客户支持部门直接相关的人员成本，包括工资、奖金、基于股票的薪酬和福利以及分配的管理费用。我们根据员工人数分配信息技术基础设施、租金和入住费等管理费用。销售和营销费用还包括促销营销活动的成本、广告费、参加活动和贸易展的费用以及分配的管理费用。销售佣金在发生时计入费用。
一般的和行政的。*一般和行政费用主要包括与我们的行政、财务、法律、人力资源和其他行政员工相关的人事费用。我们的一般和行政费用还包括外部会计、法律和其他咨询服务的专业费用和其他管理费用，以及与收购相关的第三方成本。
作为我们向上市公司转型的一部分，我们继续产生某些非经常性的专业费用和其他费用。在招股说明书生效日期之后，我们预计作为一家上市公司运营将继续产生额外费用，包括遵守适用于在美国证券交易所上市的公司的规则和条例的成本、与根据证券交易委员会的规则和条例履行合规和报告义务相关的成本、投资者关系和专业服务。
利息支出。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的利息支出主要包括我们在优先信贷安排和新循环信贷安排下未偿还余额的利息，还包括债务发行成本。2020年10月1日，我们签订了新的循环信贷安排，并偿还了先前信贷安排下的所有未偿还金额。新的循环信贷安排以伦敦银行同业拆息加适用保证金的年利率计息。请参阅“债务义务”。
其他(收入)费用。其他(收入)支出主要包括我们的现金等价物和短期投资赚取的利息、外币交易的损益以及与我们收购相关的或有考虑因素相关的公允价值变动。
21
目录
经营成果
截至2021年3月31日的三个月与2020年3月31日的比较
下表显示了我们的综合运营结果：
截至3月31日的三个月： | 变化 | 变化 | ||||||||||
2021 | 2020 | $ |
| % | ||||||||
|
| (单位：万人) |
| |||||||||
收入 |
| $ | 67,586 |
| $ | 51,219 |
| $ | 16,367 |
| 32 | % |
收入成本(不包括下面单独显示的折旧和摊销) |
| 10,203 |
| 7,310 |
| 2,893 |
| 40 | ||||
产品开发 |
| 14,179 |
| 10,331 |
| 3,848 |
| 37 | ||||
销售、市场营销和客户支持 |
| 15,534 |
| 12,319 |
| 3,215 |
| 26 | ||||
一般事务和行政事务 |
| 11,835 |
| 10,696 |
| 1,139 |
| 11 | ||||
折旧及摊销 |
| 7,057 |
| 5,934 |
| 1,123 |
| 19 | ||||
营业收入 |
| 8,778 |
| 4,629 |
| 4,149 |
| 90 | ||||
利息支出 |
| 390 |
| 1,164 |
| (774) |
| (66) | ||||
其他(收入)，净额 |
| (49) |
| (320) |
| 271 |
| (85) | ||||
所得税前收入 |
| 8,437 |
| 3,785 |
| 4,652 |
| 123 | ||||
所得税费用 |
| 2,793 |
| 1,345 |
| 1,448 |
| 108 | ||||
净收入 | $ | 5,644 | $ | 2,440 | $ | 3,204 |
| 131 | % | |||
下表列出了我们在特定时期的简明综合经营结果，以这些时期我们收入的百分比表示：
截至3月31日的三个月： | ||||||
2021 |
| 2020 | ||||
收入 |
| 100 | % | 100 | % | |
收入成本(不包括下面单独显示的折旧和摊销) |
| 15 |
| 14 | ||
产品开发 | 21 |
| 20 | |||
销售、市场营销和客户支持 | 23 |
| 24 | |||
一般事务和行政事务 | 18 |
| 21 | |||
折旧及摊销 | 10 |
| 12 | |||
营业收入 | 13 |
| 9 | |||
利息支出 | 1 |
| 2 | |||
其他(收入)，净额 | - |
| (1) | |||
所得税前收入 | 12 |
| 7 | |||
所得税费用 | 4 |
| 3 | |||
净收入 | 8 | % | 5 | % | ||
收入
总营收增加1,640万美元，或32%，从截至2020年3月31日的三个月的5,120万美元增至截至2021年3月31日的三个月的6,760万美元。
与截至2020年3月31日的三个月相比，截至2021年3月31日的三个月，Advertiser Direct的收入增长了540万美元，增幅为24%，这主要是由于有线电视和社交渠道的媒体交易量增长了约75%。
*Advertiser Program在截至2021年3月31日的三个月中的收入比截至2020年3月31日的三个月增长了1010万美元，增幅为42%，这主要是由于我们继续采用我们的高价正宗品牌安全解决方案。
22
目录
与截至2020年3月31日的三个月相比，供给侧收入在截至2021年3月31日的三个月中增长了100万美元，增幅为18%，这主要是由于我们的平台和出版商客户越来越多地采用我们的解决方案。
收入成本(不包括折旧和摊销，如下所示)
收入成本从截至2020年3月31日的三个月的730万美元增加到截至2021年3月31日的三个月的1,020万美元，增幅为290万美元，增幅为40%。这一增长主要是由于软件和其他技术成本上升，以支持我们增加的销量，以及与我们的广告计划合作伙伴达成收入分享安排，导致合作伙伴成本上升。
产品开发费用
产品开发费用增加了390万美元，或37%，从截至2020年3月31日的三个月的1,030万美元增加到截至2021年3月31日的三个月的1,420万美元。这一增长主要是由于人员成本增加了340万美元，这反映了我们继续雇佣资源来支持我们的产品开发努力。
销售、市场营销和客户支持费用
销售、营销和客户支持费用增加了320万美元，或26%，从截至2020年3月31日的三个月的1,230万美元增加到截至2021年3月31日的三个月的1,550万美元。这一增长主要是因为人员成本增加了450万美元，以支持我们的销售努力，在国际市场建立市场占有率，推动与我们现有客户的持续扩张，以及支持现有和新客户，但被非人员成本减少130万美元所抵消。非人事支出下降的主要原因是销售税支出减少了80万美元，营销、差旅和娱乐支出减少了50万美元。
一般和行政费用
一般和行政费用增加了110万美元，或11%，从截至2020年3月31日的三个月的1,070万美元增加到截至2021年3月31日的三个月的1,180万美元。增加的主要原因是薪酬支出增加300万美元，但非薪酬支出减少190万美元，其中包括遣散费减少80万美元和专业费用减少60万美元。
折旧及摊销
折旧和摊销增加120万美元，或19%，从截至2020年3月31日的三个月的590万美元增加到截至2021年3月31日的三个月的710万美元。增加的主要原因是与资本支出有关的折旧增加。
利息支出
利息支出主要与我们的优先信贷安排和新的循环信贷安排有关，这两项贷款的利率是浮动的。利息支出减少了80万美元，从截至2020年3月31日的三个月的120万美元降至截至2021年3月31日的三个月的40万美元。减少的原因是未偿债务减少。于2020年10月，我们签订了一项新的循环信贷安排，并偿还了先前信贷安排下的所有未偿还金额。
其他(收入)费用，净额
其他收入减少了30万美元，从截至2020年3月31日的三个月的收入30万美元减少到截至2021年3月31日的三个月的收入不到10万美元，主要是因为我们在2019年2月收购Zentrick NV的或有付款相关公允价值变化的已实现收益减少，被与汇率变化相关的未实现亏损的减少所抵消。
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所得税费用(福利)
所得税支出从截至2020年3月31日的三个月的130万美元增加到截至2021年3月31日的三个月的280万美元，增加了150万美元。这一增长主要是由于税前收入的增加。
调整后的EBITDA
除了我们根据GAAP确定的结果外，我们认为某些非GAAP财务指标，包括调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率，在评估我们的业务时都是有用的。在我们新的循环信贷安排下的某些计算中使用了类似于调整后EBITDA的指标。我们计算调整后EBITDA利润率为调整后EBITDA除以总收入。非GAAP财务指标作为分析工具有其局限性，不应单独考虑，也不应作为GAAP报告的我们结果分析的替代品。此外，我们行业的其他公司计算非GAAP财务指标的方式可能与我们不同，限制了它们作为比较指标的有用性。下表显示了调整后的EBITDA(一种非GAAP财务指标)与根据GAAP编制的最直接可比财务指标的对账情况。
截至3月31日的三个月： | ||||||
2021 | 2020 | |||||
(单位：万人) | ||||||
净收入 |
| $ | 5,644 |
| $ | 2,440 |
净利润率 | 8% | 5% | ||||
折旧及摊销 |
| 7,057 |
| 5,934 | ||
基于股票的薪酬 |
| 2,538 |
| 802 | ||
利息支出 |
| 390 |
| 1,164 | ||
所得税费用 |
| 2,793 |
| 1,346 | ||
并购(收回)成本(A) |
| (18) |
| 215 | ||
发行成本和IPO准备成本(B) |
| 3,261 |
| 1,641 | ||
其他费用(C) |
| 109 |
| 2,163 | ||
其他(收入)(D) |
| (49) |
| (320) | ||
调整后的EBITDA | $ | 21,725 | $ | 15,385 | ||
调整后的EBITDA利润率 |
| 32% |
| 30% | ||
| (a) | 截至2021年3月31日的三个月的并购(复苏)包括与收购相关的递延补偿负债的减少。截至2020年3月31日的三个月的并购成本包括第三方成本和与收购相关的递延薪酬成本。 |
| (b) | 截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的发售成本和IPO准备成本包括为我们的IPO做准备而产生的第三方成本。 |
| (c) | 截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的其他费用包括支付给普罗维登斯。在截至2020年3月31日的三个月中，其他成本还包括与我们的前首席执行官离职相关的成本，以及为应对2020年3月发生的某些IT/网络安全问题的调查和补救而产生的第三方成本。 |
| (d) | 其他(收入)包括利息收入、与或有考虑相关的公允价值变动，以及与货币资产和负债相关的外币交易损益的影响。 |
我们使用调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率作为运营效率的衡量标准，以了解和评估我们的核心业务运营。我们相信，这些非GAAP财务指标对于投资者对我们的核心业务进行逐期比较是有用的，也有助于通过排除我们认为不能反映我们核心经营业绩的项目，在一致的基础上了解和评估我们经营业绩的趋势。
这些非GAAP财务指标作为分析工具有其局限性，不应单独考虑，也不应作为GAAP报告的我们结果分析的替代品。这些措施的一些限制包括：
| ● | 它们不反映我们营运资金需求的变化或现金需求； |
| ● | 调整后的EBITDA不反映我们的资本支出或未来对资本支出或合同承诺的需求； |
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目录
| ● | 不反映所得税费用或缴纳所得税的现金需求； |
| ● | 它们不反映我们的利息支出或偿还债务利息或本金所需的现金需求；以及 |
| ● | 虽然折旧和摊销是主要与无形资产相关的非现金费用，但某些正在折旧和摊销的资产未来将不得不更换，调整后的EBITDA不反映此类更换的任何现金需求。 |
此外，我们行业中的其他公司计算这些非GAAP财务指标的方式可能与我们不同，限制了它们作为比较指标的有用性。您应该通过主要依赖我们的GAAP结果，并仅补充使用非GAAP财务指标来弥补这些限制。我们计算调整后EBITDA利润率为调整后EBITDA除以总收入。
流动性与资本资源
我们的运营资金主要来自运营产生的现金。截至2021年3月31日，我们的现金为4980万美元，净营运资本(包括流动资产(不含现金)减去流动负债)为6820万美元。
在扣除1620万美元的承销折扣费后，该公司从IPO中获得的净收益总额为2.532亿美元。在扣除100万美元的费用后，该公司还从同时进行的私募中获得了总计2900万美元的净收益。我们相信，我们现有的现金和运营产生的现金，加上我们最近首次公开募股(IPO)和同时定向增发的收益，将足以满足我们至少未来12个月的营运资本和资本支出要求。
我们未来的总资本需求和可用资金的充足性将取决于许多因素，包括上文讨论的因素以及招股说明书中“风险因素”项下列出的风险和不确定因素。
如上所述，我们的流动性没有受到新冠肺炎疫情的实质性影响。
债务义务
2020年10月，DoubleVerify Inc.作为借款人，Midco作为担保人，签订了新的循环信贷安排，并偿还了先前信贷安排下的所有未偿还金额。
2020年12月24日，DoubleVerify Inc.用2020年11月18日生效的私募收益的一部分，预付了新循环信贷安排下未偿还本金的6800万美元，其中某些投资者从我们和我们的某些现有股东手中购买了总计61,006千股我们的优先股，总收购价约为3.5亿美元。截至2021年3月31日，新循环信贷安排下的未偿还金额为2200万美元。
2021年4月30日，DoubleVerify Inc.用IPO所得资金支付了新循环信贷安排下2200万美元的全部未偿还余额。
新的循环信贷工具以我们的几乎所有资产为抵押(受惯例例外的约束)，并包含惯常的肯定和限制性契约，包括关于我们进行基本交易、招致额外债务、授予留置权、向我们的股东支付股息或进行分配以及与我们的关联公司进行交易的能力。截至2021年3月31日，DoubleVerify Inc.遵守了新循环信贷安排下的所有契约。
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目录
现金流
下表汇总了我们在指定时期的现金流：
| 截至3月31日的三个月： | |||||
2021 | 2020 | |||||
| (单位：万人) | |||||
经营活动提供的现金流 | $ | 19,464 | $ | 12,702 | ||
(用于)投资活动的现金流 |
| (1,915) |
| (3,049) | ||
(用于)融资活动的现金流 |
| (878) |
| (1,813) | ||
汇率变动对现金及现金等价物和限制性现金的影响 |
| (209) |
| (143) | ||
现金、现金等价物和限制性现金增加 | $ | 16,462 | $ | 7,697 | ||
经营活动
我们经营活动的现金流主要受我们经营增长和营运资本变化的影响。特别是，随着我们销售额的快速增长，应收账款增加，而根据从客户收到现金的时间安排，应收账款减少。我们负债的支付时间也会影响我们经营活动的现金流。我们通常在向客户收取货款之前向供应商付款。我们的收款和付款周期会因时期而异。
在截至2021年3月31日的三个月中，经营活动提供的现金为1950万美元，归因于560万美元的净收益，经1100万美元的非现金费用和280万美元的净现金流入(由运营资产和负债的变化提供)调整后。非现金费用主要包括710万美元的折旧和摊销，310万美元的发售成本和250万美元的基于股票的薪酬。营业资产和负债变化的主要驱动因素是贸易应收账款和预付资产减少960万美元，部分被应计费用减少650万美元所抵消。
在截至2020年3月31日的三个月中，经营活动提供的现金为1270万美元，归因于240万美元的净收益，经非现金费用640万美元调整后，以及由运营资产和负债变化提供的390万美元的现金净流入。非现金费用主要包括590万美元的折旧和摊销，90万美元的发售成本和80万美元的基于股票的薪酬。营业资产和负债变化的主要驱动因素是贸易应收账款和预付资产减少490万美元，但被应计费用减少390万美元部分抵消。
投资活动
在截至2021年3月31日的三个月里，投资活动中使用的现金190万美元可归因于购买房地产、厂房和设备以及资本化的软件开发成本。在截至2020年3月31日的三个月里，用于投资活动的现金为300万美元，可归因于购买房地产、厂房和设备以及资本化的软件开发成本。
融资活动
在截至2021年3月31日的三个月里，用于融资活动的现金为90万美元，主要是由于120万美元的发售成本和20万美元的资本租赁支付，但部分被行使股票期权发行的普通股收益的50万美元现金流入所抵消。
在截至2020年3月31日的三个月里，用于融资活动的现金为180万美元，主要是由于70万美元的发售成本、60万美元的收购或有对价支付和40万美元的资本租赁支付。
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目录
关键会计政策和估算
管理层对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的简明综合财务报表为基础的，这些简明综合财务报表是根据公认会计原则编制的。在编制这些财务报表时，我们需要对财务报表日期的资产负债和相关披露的报告金额以及报告期内的收入和费用做出估计和假设。我们的估计是基于我们的历史经验和各种其他因素，我们认为这些因素对于判断资产和负债的账面价值是合理的，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不明显。我们会在持续的基础上对这些估计进行评估。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同，任何此类差异都可能是实质性的。
管理层在这些领域应用其会计估计时作出的一些判断在我们招股说明书中的经审计综合财务报表附注2中进行了讨论。自我们的招股说明书发布之日起，我们的关键会计政策和估计没有发生重大变化。
第三项：关于市场风险的定量和定性披露
2021年3月31日的市场风险与招股说明书中讨论的风险没有实质性变化，招股说明书的标题是“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”。
项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至2021年3月31日，我们披露控制和程序的有效性，这些控制和程序符合《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)条的规定。
披露控制和程序是控制和其他程序，旨在确保根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。这还包括信息披露控制和程序，旨在确保积累我们根据交易所法案提交的报告中需要披露的信息，并将其传达给管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关所需披露的决定。
我们的首席执行官和首席财务官得出结论，由于我们对以下财务报告的内部控制存在重大弱点，截至2021年3月31日，我们的披露控制和程序尚未生效。然而，管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，得出的结论是，尽管我们在财务报告的内部控制中发现了重大弱点，但本季度报告中的简明综合财务报表在所有重要方面都相当符合GAAP的规定，反映了我们在各个时期的财务状况、经营结果和现金流量。
财务报告内部控制存在重大缺陷
正如招股章程的“风险因素”一节所披露，吾等先前发现若干与内部监控的设计及运作成效有关的缺陷，构成我们的监控环境中的重大弱点。其中一些缺陷与管理审查控制不足以及缺乏与编制和审查公司综合财务报表相关的具有适当技术会计知识水平的资源有关，这构成了我们的内部控制系统的重大弱点。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得公司年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性不能得到及时防止或发现。
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目录
管理层的补救措施
我们已开始采取措施，补救已查明的重大弱点。这些措施包括增聘具有上市公司财务部门工作经验和技术会计经验的财务和会计人员，并辅之以第三方资源和外部顾问；编制会计备忘录，以处理重大会计交易和其他技术性会计和财务报告事项；以及改善我们在财务报表结算和报告过程中的监督控制。
虽然我们相信这些努力将改善我们对财务报告的内部控制，但我们补救措施的实施正在进行中，需要在持续的财务报告周期内验证和测试内部控制的设计和运行有效性。不能保证我们到目前为止已经采取并将继续实施的措施足以弥补上述重大弱点，或防止未来发生重大弱点或其他缺陷。不能保证我们将来不会在财务报告的内部控制中发现更多的重大弱点。
我们相信，在实现内部控制和信息披露控制的有效性方面，我们正在取得进展。我们正在采取的行动正在接受高级管理层的持续审查，以及审计委员会的监督。在我们完成补救工作和随后对其有效性进行评估之前，我们无法得出结论，我们正在采取的步骤是否能完全弥补我们在财务报告内部控制方面的重大弱点。我们还可以得出结论，可能需要采取更多措施来弥补我们在财务报告内部控制方面的重大弱点，这可能需要额外的实施和评估时间。我们会继续评估我们对财务报告的内部控制的有效性，并采取措施尽快纠正已知的重大弱点。
财务报告内部控制的变化
除本文另有描述外，本季度报告所涵盖期间，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
对控制和程序有效性的限制
管理层认识到，无论控制系统的设计和实施有多好，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，保证控制系统的目标能够实现。此外，控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且控制的好处必须相对于其成本来考虑。由于所有控制系统的固有限制，任何控制评估都不能绝对保证已检测到所有控制问题。固有的局限性包括这样的现实，即决策过程中的判断可能是错误的，故障可能是由于简单的错误或错误而发生的。控制也可以通过某些人的个人行为、两个或更多人的串通，或者通过控制的管理超越性来规避。由于具有成本效益的控制系统的固有限制，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生，并且不会被检测到。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有这样的风险，即由于条件的变化，控制措施可能会变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
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第二部分-其他资料
第一项：法律诉讼
我们目前没有参与任何单独或总体上会对我们的业务、财务状况或现金流产生重大不利影响的法律程序。我们可能会不时涉及正常业务过程中出现的法律诉讼。法律诉讼的结果是不可预测的，可能会对我们的业务或财务状况产生不利影响。
项目1A。风险因素
招股章程内“风险因素”一节所述的风险因素并无重大改变。
第二项未登记的股权证券销售和收益的使用
(A)最近出售的非注册证券
从2021年1月1日到2021年3月31日，我们向员工和董事发放了限售股，共计48.4万股2017年计划普通股。
从2021年1月1日到2021年3月31日，我们授予员工股票期权，根据2017年计划，我们可以每股19.02美元至20.31美元的行权价格购买总计43.6万股普通股。
从2021年1月1日到2021年3月31日，我们根据2017年计划发行的股票期权行使时，向员工发行和出售了总计18万股普通股，行权价从每股2.01美元到8.10美元不等，总行权价为590,867美元。
根据证券法第3(B)节颁布的第701条规则，上述证券的要约、销售和发行被视为豁免根据证券法注册。上述交易均不涉及任何承销商、承销折扣或佣金或任何公开发售。这些交易中的每一位证券接受者都有充分的机会通过就业、业务或其他关系获得有关我们的信息。
(B)收益的使用
2021年4月23日，也就是季度结束后，我们完成了首次公开募股(IPO)，以每股27.00美元的公开发行价出售了997.7万股普通股，其中包括充分行使承销商从我们手中额外购买135万股的选择权。在扣除1620万美元的承销折扣费后，我们从IPO中获得了总计2.532亿美元的净收益。我们与IPO相关的发售成本约为2530万美元，其中包括承销折扣费。我们首次公开募股发行和出售的所有股票都是根据美国证券交易委员会于2021年4月20日宣布生效的S-1表格注册声明(第333-254380号文件)根据证券法注册的。我们IPO承销商的代表是高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)和摩根大通证券公司(J.P.Morgan Securities LLC)。
在首次公开募股方面，普罗维登斯和我们的某些其他现有股东总共出售了535.6万股我们的普通股，其中包括全面行使承销商从普罗维登斯购买65万股额外普通股的选择权。我们没有从这些股东出售股份中获得任何收益。
2021年4月23日，在IPO完成的同时，老虎投资者以私募方式从我们手中购买了111.1万股我们的普通股，每股价格相当于IPO价格27.00美元。在扣除100万美元的费用后，我们从同时进行的私募中获得了总计2900万美元的净收益。
2021年4月30日，我们用IPO净收益的一部分支付了新循环信贷安排下2200万美元的全部未偿还余额。
招股说明书所述首次公开发售所得款项净额的计划用途并无重大改变。
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第二部分-其他资料
(C)发行人购买股票证券
不适用。
第三项高级证券违约
不适用。
第294项矿山安全信息披露
不适用。
项目5.其他信息
不适用。
30
项目6.展品
展品 |
| 描述 |
31.1† | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条通过的《交易法》第13a-14(A)条和第15d-14(A)条对首席执行官的认证 | |
31.2† | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条通过的《交易法》第13a-14(A)条和第15d-14(A)条对首席财务官的证明 | |
32.1†* | 依据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官的证明 | |
32.2†* | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的美国法典第18编第1350条对首席财务官的证明 | |
101.INS† | XBRL实例文档-实例文档不会显示在交互数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中 | |
101.SCH† | XBRL分类扩展架构文档 | |
101.CAL† | XBRL分类扩展计算链接库文档 | |
101.DEF† | XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | |
101.LAB† | XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | |
101.PRE† | XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | |
104† | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中) | |
†谨此提交。
* | 根据美国证券交易委员会(SEC)第33-8212号新闻稿，本认证将被视为“附带”本季度报告，而不是就交易法第18条的目的作为此类报告的一部分“存档”，或以其他方式受交易法第18条的约束，且本认证不会被视为通过引用方式纳入证券法下的任何备案文件，除非注册人通过引用明确将其纳入其中。 |
31
签名
根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的以下签名者代表其签署。
日期：2021年5月26日
DoubleVerify控股公司 | ||
由以下人员提供： | /s/Mark Zagorski | |
姓名： | 马克·扎戈尔斯基 | |
标题： | 首席执行官兼董事 | |
(首席行政主任) | ||
由以下人员提供： | /s/尼古拉·阿莱斯 | |
姓名： | 尼古拉·阿莱斯 | |
标题： | 首席财务官 | |
(首席财务官和首席会计官) | ||
32