333东南方向2^钕大道

套房4100

佛罗里达州迈阿密33131

2021年4月26日

努德拉特·萨利克女士

生命科学办公室

证券交易委员会

公司财务部

东北大街100号F

华盛顿特区，20549-3561号

回复：

Aveanna Healthcare Holdings，Inc.

表格S-1注册说明书第1号修正案

提交于2021年4月20日

第333-254981号档案号

尊敬的萨利克女士：

以下是公司代表我们的客户，特拉华州的一家公司(公司)Aveanna Healthcare Holdings Inc.，就2021年4月20日提交给美国证券交易委员会(SEC)的《公司S-1表格注册声明修正案1》(注册声明)，对员工在2021年4月23日致本公司的信函中传达给本公司的意见所作的回应。 Aveanna Healthcare Holdings Inc.是特拉华州的一家公司(The Company)，以下是公司对员工在2021年4月23日向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)提交的关于本公司S-1表格注册声明修正案1(注册声明)的意见的回应。

我们已根据员工的意见修订了注册声明，公司在提交本函的同时提交了S-1表格注册声明的 修订号2(修订后的注册声明)。

为便于参考，下面以粗体转载员工的每一条意见，并在后面加上公司的回应。此外，除非另有说明，否则此类回复中对页码的所有引用均指修改后的注册声明中的页码。本信函中使用的大写术语未作其他定义，其含义与修订后的注册声明中赋予它们的含义相同 。

2021年4月20日提交的表格 S-1注册说明书第1号修正案

封面页

1.	我们注意到您在封面后面添加了一页图形。我们注意到， 第三张图中的信息在招股说明书摘要和业务部分中重复，但没有显示这些部分的上下文。请删除此页面，因为它的突出部分不合适。有关指导，请参阅证券法表格合规性和 披露解释101.02。

公司尊重员工的意见，并已从修改后的注册声明中删除了 第三张图片。

Aveanna Healthcare Holdings，Inc.

2021年4月26日

第 页 2

2.	我们注意到您在第217页修改后的披露，巴克莱资本公司的一家附属公司将因偿还您的高级担保信贷协议而获得此次发行净收益的5%以上，根据FINRA规则5121，巴克莱资本公司被视为存在利益冲突。请添加有关此类利益冲突的封面 页面信息。还请告诉我们，您在讨论这一利益冲突时考虑了哪些风险因素。

为回应员工的意见，本公司已修订经修订的注册声明封面，加入有关上述利益冲突的披露 。本披露包括，除其他事项外，摩根大通证券有限责任公司根据FINRA规则5121担任合格的独立承销商。在 关于加入讨论此利益冲突的风险因素方面，公司考虑了(I)为回应员工意见而在修订的注册说明书封面上增加的额外披露， (Ii)第17页的发售摘要中对利益冲突的描述，以及(Iii)第217页对承销(利益冲突)和其他关系中包含的利益冲突的描述。 鉴于上述情况，本公司谨提交该额外的风险因素披露。

未经审计的备考简明综合财务信息，第76页，发售的交易会计调整，第87页

3.

调整(P)包括与 选项相关的2,410万美元的估计年度补偿费用，您将根据三年必需服务期在完成此服务后开始确认这些选项。预期授予日期、7540万美元的公允价值和必要的服务期限是基于利用蒙特卡罗期权定价模型进行的初步估值 。我们注意到，这2410万美元的额外年度薪酬支出与截至2021年1月2日的年度预计运营亏损2050万美元和所得税前亏损4450万美元形成对比。在这方面，请扩大您的披露范围，以提供有关这些费用与哪些特定期权相关的更多洞察力，包括何时授予 或将授予这些期权，以及用于评估这些期权的普通股的基本公允价值。在这方面，我们注意到F-41页的披露显示，截至2021年1月2日，与未授予的时间授予期权、绩效评估期权和加速器期权相关的总薪酬 分别为890万美元、800万美元和60万美元。我们还注意到您在F-53页上披露的关于后续活动中修订计划的 信息，以及您在2021年4月16日的回复中提供的信息。请澄清形式财务信息中反映的这些选项如何与这些披露以及您的答复中提供的信息相对应。

Aveanna Healthcare Holdings，Inc.

2021年4月26日

第 页3

本公司谨此确认员工的意见，并已修订经修订的注册说明书第83页及第87页的披露 ，以指明补偿开支与本公司包含业绩衡量的未行使购股权相关，并说明该等购股权相关普通股的公允价值 大致相当于注册说明书所载估计公开发售价格区间的中点。

此外，为回应员工的意见，本公司已通过参考经修订的注册说明书第83页和第87页的修订披露内的经修订计划，澄清包含业绩衡量的选项如何与F-53页的披露相对应 。如F-53页所披露，修订后的计划为会计目的修改了具有 履约条件的期权，这需要确定新的估计授予日期公允价值。如上所述，估计7,540万美元授出日公允价值假设普通股的基本公允价值 接近注册说明书和经修订注册说明书封面所载的估计公开发售范围的中点。此外，公司通知员工，这些费用涉及从公司成立之日起至2021年1月2日，已授予业绩衡量标准的未偿还期权总额 6,722,144份。

4.	关于调整(N)，请在注释中明确说明此调整是如何计算得出5170万美元的调整的 。在这方面，我们注意到贵公司在第69页披露的数据显示，截至2021年1月2日，第一留置期贷款的加权平均利率为5.91%，而截至2021年1月2日的第二留置期贷款的加权平均利率为9.00%。根据这些利率和披露的还款金额，尚不清楚你是如何得出这5170万美元的。

本公司谨此确认员工的意见，并已修订经修订注册说明书第86页的披露 ，以包括第一留置期贷款及第二留置期贷款项下每笔未偿还借款的适用还款金额，以及就每笔特定借款调整的相关利率及利息开支 。

本公司谨告知员工，适用于第一留置期贷款的5.91%加权平均利率 是根据初始第一留置期贷款、第一留置权第一修正案定期贷款和第一留置权第四修正案定期贷款(统称为第一留置期贷款)的未偿还借款计算的， 每批贷款都有特定的利率。关于第一留置权定期贷款，只有第一留置权第一修正案定期贷款和第一留置权第四修正案定期贷款下的未偿还借款将用发行所得 全额或部分偿还，与这些借款相关的利率分别为LIBOR加5.50%和6.25%的适用保证金。此外，第二留置权期限安排下的未偿还借款的利率为LIBOR加8.00%的适用保证金，并将全额偿还。

* * * * *

Aveanna Healthcare Holdings，Inc.

2021年4月26日

第 页 4

如果您对本申请有任何疑问或意见，或需要任何其他 信息，请随时致电Drew M.Altman，Esq。电话：(305)579-0589。

抄送：香农·德雷克(Shannon Drake)，Esq.，总法律顾问兼首席法务官