2021年4月16日

《信息自由法》根据《联邦判例汇编》第17编200.83节提出的保密处理请求

请求保密处理的实体为：

Aveanna Healthcare Holdings Inc.

400号州际公路北段公园路东南部

亚特兰大，GA 30339

本 信中的某些机密信息已被省略，并单独提供给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)。Aveanna Healthcare Holdings Inc.已要求对遗漏的部分进行保密处理，此部分在本信函中由 标记？[***].”

通过埃德加和电子递送

机密

美国证券交易委员会

医疗保险办公室

公司财务部

东北F街100号

华盛顿特区 20549

请注意：		努德拉特·萨利克
		特伦斯·奥布莱恩
		迪安娜·维吉尼奥(Deanna Virginio)
		苏珊·海耶斯(Suzanne Hayes)
回复：		Aveanna Healthcare Holdings Inc.
		表格S-1上的注册声明
		第333-254981号档案号
		CIK编号0001832332

女士们、先生们：

代表Aveanna Healthcare Holdings，Inc.(本公司)回应美国证券交易委员会(本委员会)工作人员于2021年1月8日收到的关于本公司最初于2020年12月11日秘密提交给委员会的表格 S-1的注册声明的评论(评论函)，该声明于2021年2月1日重新提交给委员会，随后由本公司于2021年2月1日提交给委员会。在此，我谨代表Aveanna Healthcare Holdings，Inc.(本公司)，回应美国证券交易委员会(本委员会)工作人员于2021年1月8日收到的关于本公司最初于2020年12月11日秘密提交给委员会的表格S-1的注册声明的意见(评论函)，并于2021年2月1日重新提交给委员会，随后由公司于2021年2月1日提交给委员会

由于本文中包含的信息具有商业敏感性质，因此随函附上本公司要求对本信函的选定部分进行 保密处理的请求。本公司已根据委员会《信息和请求规则》(17C.F.R.§200.83)第83条规则(根据修改后的第83条保密处理程序规定)，就保密处理请求向信息自由和隐私法行动办公室提交了单独的信函：

应AVEANNA Healthcare Holdings Inc.要求的保密治疗 。

应AVEANNA Healthcare Holdings Inc.的要求进行保密治疗。

https://www.sec.gov/foia/conftreat.htm(修改后的第83条程序)。根据修改后的第83条程序，公司仅向 Rule83CTRS@sec.gov提交了保密处理请求函，而没有提交寻求保密处理的记录。

为了方便员工，我们用斜体字背诵了员工之前的评论，并在评论之后加上了 公司的回应。

17.一旦您有了估计的发行价或发行价范围，请向我们解释您如何确定作为股票发行基础的普通股的公允价值 ，以及首次公开募股前您的普通股最近的估值与估计发行价之间存在差异的原因。此信息将有助于我们审查 您的股票发行会计(包括股票薪酬)。

本公司谨此提交以下补充资料 ，以协助员工审核本公司对其未偿还股权奖励相关普通股的公允价值的厘定，以及该厘定与其首次公开发行(IPO)的估计发行价之间出现差异的原因。

预计初步IPO价格区间

该公司通知工作人员，目前估计价格区间约为#美元。[***]至$[***]在实施本公司计划在紧接注册声明生效前实施的远期股票拆分之前，本公司将在其首次公开募股(IPO)的每股价格(初步 价格区间)基础上进行调整。登记声明后续修订 中将包含的实际价格范围(将符合工作人员对善意价格范围)尚未确定，可能会根据本公司与其主承销商之间的进一步讨论、本公司业务的发展、市场状况以及本公司无法控制的其他因素进行调整。 本公司与其主承销商之间的进一步讨论、本公司业务的发展、市场状况以及本公司无法控制的其他因素可能会对其进行调整。然而，本公司目前预计上述 指示价区间不会发生重大变化。

普通股首次公开发行前公允价值的确定

由于本公司的普通股迄今尚未公开上市，其普通股的估计公允价值(每次均为适用授予股权或与股权挂钩奖励的日期的 )由本公司董事会(董事会)结合管理层的意见、考虑本公司对其普通股的最新第三方估值以及董事会对其认为相关且可能与本公司的上市日相比发生变化的其他客观和主观因素的评估而确定。 本公司普通股的估计公允价值是由本公司董事会(董事会)结合管理层的意见、考虑本公司最近的第三方对其普通股的估值以及董事会对其认为相关且可能已从本公司的日期起发生变化的其他客观和主观因素的评估而确定的。该公司对其普通股的最新第三方估值是在2020年6月1日和2020年11月4日编制的。这些第三方评估是根据美国注册会计师协会会计和估值指南中概述的指导 执行的。作为补偿发行的私人持股股权证券的估值。这些第三方估值是同时使用收益法和市场法进行准备的，然后这两种方法被同等加权以估计公司的企业价值。然后，该公司调整了债务的企业价值，以达到公司的股权价值。

收益法利用贴现现金流量法，根据预计的长期财务 信息，加上适当的调整，以反映税项折旧和摊销，以及基于预计资产负债表的净营运资本预计变化，来估计企业价值。加权平均资本成本(WACC)是 使用与本公司非常相似的一组类似的指导方针上市公司计算的，主要基于行业、财务业绩以及规模和增长特征，并适用适当的股权风险和较小的股票溢价 。市场法使用的是准则上市公司法，该方法依赖于从可比上市公司的企业价值中得出的估值倍数。在确定上市公司的指导方针(包括行业、规模和运营性质)时， 考虑了上述相同的因素。2020年6月1日和2020年11月4日的估值导致普通股每股公允价值为1美元。[***]及$[***]， 。

应AVEANNA Healthcare Holdings Inc.要求的保密治疗 。

应AVEANNA Healthcare Holdings Inc.的要求进行保密治疗。

利用这些估值，该公司授予了以下限制性股票单位和期权：

授予日期		数量 股份标的 限制股单位或授予的期权				每股 行权价格 选项的数量				每股公平 的价值 普通股 在授予日期
2020年5月6日(1)			4,500			$	不适用			$	[***]	(2)
2020年5月29日			6,925			$	200.00			$	[***]	(2)
2020年6月19日			6,500			$	200.00			$	[***]
2020年11月24日			73,877			$	307.50			$	[***]

(1)	2020年5月6日的授予包括授予我们董事会成员的限制性股票单位。 限制性股票单位没有行权价。

(2)	出于会计目的，我们对我们的普通股进行了追溯公允价值评估，并得出结论 我们于2020年5月6日授予限制性股票单位的普通股和我们于2020年5月29日授予的期权的公允价值为$[***] .

2020年6月1日估值

本公司在确定普通股公允价值$时，部分依赖于2020年6月1日的估值结果。[***]截至2020年6月1日的每股收益，用于2020年5月6日向董事会成员授予总计4500个递延 限制性股票单位的会计用途，以及2020年5月29日向员工授予购买总计6925股普通股的期权。6月份的估值是使用收益法和市场法两种方法编制的，收益法使用9.0%的WACC，市场法使用同等权重的方法来得出企业价值。企业价值随后根据公司10亿美元的总债务进行了调整，以达到其普通股在2020年6月1日的公允价值。在确定这一普通股的公允价值时，本公司还考虑了2020年3月以每股200.00美元的价格将250,000股出售给其发起人，2020年5月做出的退出儿科ABA治疗服务的决定(导致本公司记录了7,570万美元的商誉减值费用)，以及观察到2020年第一财季和第二财季PDN、PDN治疗和ABA治疗的患者数量下降，并在2020年4月中旬达到最低点。在2020年6月1日至2020年6月19日期间，当公司向两名员工授予购买总计6500股股票的选择权时，公司继续正常运营其 业务，其业务没有重大发展。因此，公司确定公司普通股的公允价值仍为#美元。[***]从2020年6月1日至2020年6月19日每股。

2020年11月4日估值

董事会在确定普通股公允价值为#美元时，部分依赖于2020年11月4日的估值结果。[***]截至2020年11月24日，该公司向员工和董事授予了购买总计73,877股的期权 。11月份的估值是同时使用收益法和市场法编制的，收益法使用的WACC为7.5%，市场法的权重相等，以得出企业价值。2020年6月和2020年11月的评估均使用相同的方法进行，包括相同的同业组。普通股公允价值从2020年6月1日估值到2020年11月4日估值增加的主要因素是(1)在2020年8月2日至2020年10月23日期间，完成了四项战略收购，部分资金来自公司债务安排项下的增量借款，导致收入和EBITDA 预测与2020年6月1日相比有所增加，收益法和市场法企业价值都是如此。(2)收益法采用较低的WACC费率，以适当调整小公司规模溢价，以使本公司2020年11月的企业价值与2020年6月相比有所增加 ；(3)与2020年6月相比，2020年11月采用市场法的同一组可比公司的市盈率较高，企业价值随后进行了调整 ，使我们的总债务增加了1.814亿美元，这是因为我们收购的部分资金达到了我们普通股在2020年11月4日的公允价值。在2020年11月4日至2020年11月24日期间， 公司继续正常运营，业务没有重大发展。因此，董事会确定本公司普通股的公允价值仍为#美元。[***]从2020年11月4日起至2020年11月24日止。

应AVEANNA Healthcare Holdings Inc.要求的保密治疗 。

应AVEANNA Healthcare Holdings Inc.的要求进行保密治疗。

最新估值与初步价格区间的比较

与首次公开发售(IPO)的典型做法一样，初步价格区间并非使用公允价值的正式确定，而是部分基于本公司与其IPO承销商之间的讨论而确定。在2021年3月之前，本公司和承销商尚未就初步价格区间进行任何具体讨论。设置 初步价格区间时考虑的因素包括：

•

对公司的业务、财务状况和前景进行了基本分析；

•

对公司及其所在行业的业务潜力和盈利前景的估计；

•

分析家庭健康、临终关怀和个人护理行业公司的典型估值范围和业绩；

•

证券市场概况和一般可比公司公开交易普通股的近期市场价格和需求情况；

•

医疗保健行业公司首次公开募股(IPO)的估值、指标和近期表现 总体情况；

•

本公司相信公开交易市场会接纳其所在行业的公司；以及

•

本公司相信，对本公司普通股的需求将足以支持本公司预期规模的 发行。

本公司认为普通股的公允价值 美元之间的差额[***]截至2020年11月4日的每股价格和初步价格区间为$[***]至$[***]每股收益是上述因素和以下因素的结果，以及2020年11月4日之后本公司业务的积极发展 ：

•

初步价格区间仅基于公司完成IPO的情况，不是 概率加权的，而2020年11月4日的估值考虑并同等加权了使用贴现现金流分析的收益法和使用指导上市公司法的市场法， 这将导致公司普通股的估值低于IPO价格。11月份的估值是在公司股票流动性不足的情况下进行的，对于 公司股票是否会变得比目前更具流动性具有更高的不确定性。

•

初步价格区间必然假设已进行首次公开募股，并已为 公司的普通股创建公开市场，从而反映公司股票的可销售性增加，并相应降低了资本成本。因此，初步价格区间不包括货币时间价值的任何影响， 在2020年11月4日使用的收益法中使用7.5%的WACC适当考虑了这一影响。

•

自2020年11月4日以来，公司已采取多个步骤完成首次公开募股，包括： (I)于2020年12月11日秘密向证券交易委员会提交其S-1表格注册声明草案；(Ii)于2021年2月1日秘密向委员会提交其S-1表格注册声明草案修正案2；以及(Iii)于2021年4月1日向美国证券交易委员会公开提交注册声明，稍后申请将其普通股在纳斯达克全球精选市场上市。

应AVEANNA Healthcare Holdings Inc.要求的保密治疗 。

应AVEANNA Healthcare Holdings Inc.的要求进行保密治疗。

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自2021年3月8日以来，公司举行了多次试水会议，从这些会议上，公司收到了潜在投资者对公司前景和行业的反馈，解决了公司在短期内成功完成IPO的一些不确定性。

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成功首次公开募股的收益将通过增加现金余额和减少债务来显著增强公司的资产负债表。 此外，首次公开募股的完成将为该公司提供进入公开股票和债券市场的便利条件。

本公司谨此认为，用作厘定与 其授予股权奖励有关的股票补偿开支的基准的每股公允价值，基于本文及注册说明书所述的理由属合理及适当。

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如果您对本信函中包含的事项有任何疑问或意见，或需要任何其他信息，请 致电Drew M.Altman，Esq。电话：(305)579-0589。

应AVEANNA Healthcare Holdings Inc.要求的保密治疗 。