333东南方向2^钕大道

套房4100

佛罗里达州迈阿密33131

2021年2月1日

努德拉特·萨利克女士

生命科学办公室

证券交易委员会

公司财务部

东北大街100号F

华盛顿特区，20549-3561号

回复：

Aveanna Healthcare Holdings Inc.

表格S-1上的注册说明书草稿

于2020年12月11日提交

CIK 0001832332

尊敬的萨利克女士：

以下是我们的客户Aveanna Healthcare Holdings Inc.(特拉华州的一家公司)对员工信函(日期为2021年1月8日)中传达给公司的员工意见的回应。关于此类回复，我们将通过EDGAR以电子方式向公司S-1表格(注册声明编号0001832332)的注册声明草案(注册声明草案)提交第 号修订(第1号修订)。 经第1号修正案修订的注册声明称为修订后的注册声明。

为便于参考，下面以粗体转载员工的每一条意见，并在后面加上公司的回应。此外，除非另有说明，此类回复中对页码的所有引用都是对 修订的注册声明中的页码的引用。本信函中使用的大写术语，但未在此另行定义，其含义与修订后的注册声明中赋予它们的含义相同。

2020年12月11日提交的S-1表格注册说明书草案

行业和市场数据，第四页

1.	您关于(I)您尚未独立核实来自第三方来源的任何数据的声明， (Ii)不能保证此类信息的准确性或完整性，以及(Iii)告诫投资者不要过度重视这些估计和信息，这可能暗示您对第三方信息负有不适当的责任 。请删除这些声明或明确声明您对此类信息负有责任。

为回应员工的意见，本公司已修订注册说明书第IV页所载的披露。

Aveanna Healthcare Holdings Inc.

2021年2月1日

第 页 2

招股说明书摘要，第1页

2.	请修改您的摘要以消除重复披露，将重点放在您的 产品的重要方面，并在业务的积极方面与与您的收入增长相关的风险、挑战和成本的类似突出讨论之间取得平衡。请注意，摘要不应包含对 公司的业务、业务战略、市场或赞助商的冗长描述。有关您的运营、您的管理团队以前的成就和保荐人的详细信息更适合招股说明书的正文。

为回应员工的意见，本公司修订了招股说明书摘要中的披露，以减少重复披露的金额，并将重点放在公司首次公开募股(IPO)的重大方面。此外，该公司还在招股说明书摘要中包含了它认为适当平衡了其业务的积极方面和与其收入增长相关的风险、挑战和成本的讨论的信息披露。

3.	请修改您的披露内容，为您的声明提供依据，即您是全国儿科家庭健康领域的领导者，您在许多市场处于领先地位，您的家庭护理平台和儿科家庭健康业务在行业中处于领先地位。

为回应员工的意见，本公司修订了经修订的注册说明书第1、4、10、114、116及129页的披露 。

4.	我们注意到您在此处和整个招股说明书中都提到了第三方研究以及由医疗保健监管顾问 马伍德集团准备的一份报告。请澄清您是否委托马伍德集团或招股说明书中引用的任何其他第三方研究进行研究。如果是，请修改您的申请以确定该第三方，并 提交该第三方的同意书。请参阅证券法第436条和证券法问题233.02“合规和披露解释”。

作为对员工意见的回应，公司已将索引修订为修订后的注册说明书第II-6页上的展品，并打算向Marwood Group Consulting，LLC提交同意书。此外，本公司已修订经修订注册说明书第3、4、9、10、116、127、128、130及131页的披露。

Aveanna Healthcare Holdings Inc.

2021年2月1日

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我们多元化的家庭护理平台，第5页

5.	我们注意到您披露，您的付款方组合高度多样化，没有个人付款方占2019财年收入的 超过6%，而且您享受了长期、一致和可预测的报销费率增长轨迹。请修改以包括以下信息的平衡披露：您无法控制报销费率， 投资者不能保证报销金额将保持在与目前相当的水平，或者足以支付可分配给患者服务的成本。

针对员工的意见，公司修改了其披露，以澄清公司无法控制报销费率， 预测报销费率是否将保持在当前水平，或者保证报销费率始终足以支付可分配给患者服务的成本。请参阅经修订的注册说明书第5、6及118页。

最近的收购，第14页

6.	请在披露最近收购的公司的收入与披露对价 和盈利能力之间取得平衡。

为回应员工的意见，本公司已修订经修订注册说明书第12页 的披露，以披露本公司就每间被收购公司须支付的总代价。根据S-X规则1-02的定义，被收购公司均不重要，被收购公司的总数也不大；因此，本公司并未在经修订的注册说明书中纳入任何被收购公司的历史财务报表，本公司敬告员工，无需讨论任何该等公司的历史盈利能力。本公司拟提交一份载有本公司2020会计年度经审核财务报表的 注册报表的进一步修订，连同根据第 S-X条第11条编制的备考财务报表，该备考财务报表将说明被收购公司的财务业绩对本公司财务业绩的综合影响。

汇总历史和预计合并财务数据，第21页

7.	我们注意到您关于调整后营运资本的陈述，这与FASB编码总词汇表中定义的 营运资本的定义不一致。在这方面，请提供S-K条例第10(E)项要求的所有非GAAP财务计量披露。

作为对员工意见的回应，公司已修改其 披露，将调整后的营运资本重新命名为净运营资产和净负债。请参阅经修订的注册说明书第19页及第80页。

Aveanna Healthcare Holdings Inc.

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CARE法案和其他现有或未来刺激立法的实施存在高度不确定性...，第38页

8.	我们注意到你披露了宾夕法尼亚州的刺激付款。请修改以披露从所有州收到的总额 。量化你需要偿还的任何金额，以及存在不确定性的金额。

作为对员工意见的回应，该公司已修改其披露，以明确该公司没有从宾夕法尼亚州以外的州收到任何刺激付款 。此外，该公司还披露了预计将返回宾夕法尼亚州的刺激资金数额。关于从联邦政府收到的提供者救济基金(PRF)资金，本公司披露，目前正在评估是否会退还收到的任何资金。本公司预计将完成所有与收到、使用和预期退还的PRF资金金额相关的披露，并在提交进一步修订的注册声明(包含本公司2020财年经审计的财务报表)时返还。请参阅修改后的注册声明的第37、85和86页 。

收益的使用，第68页

9.	请修改以披露用于确定的每个用途的大致金额。 关于债务偿还，请参阅S-K条例第504项的说明4。

本公司承认员工的意见，并敬告员工，本公司尚未确定用于所确定的每个目的的大约 金额。在确定经修订注册声明拟进行发售的估计净收益后，本公司将在随后修订注册声明 声明中计入拟用于确定的每个目的的估计美元金额。

公司进一步通知工作人员，其 已修订其关于将通过发售所得偿还的债务的披露，以提供更多细节和S-K条例第504项指示4所要求的信息。请 参阅修改后的注册说明书第66页。

CARE法案，第87页

10.	请修改您的披露内容，简要描述CMS就提供者救济基金的条款 和条件提供的临时指导。此外，请说明公司目前是否遵守该等条件，或是否预期收到的任何部分资金将被要求偿还。

为回应员工的意见，本公司已修订其披露内容，以进一步说明有关PRF条款和条件的HHS临时指南 。

Aveanna Healthcare Holdings Inc.

2021年2月1日

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此外，公司确认其相信其遵守了PRF的适用条款和条件。请参阅经修订的注册说明书第85页。

对我们业务的评估和衡量，第89页

11.	我们注意到您介绍的各种指标，包括数量、净收入比率和患者服务成本比率 。请扩大您的披露范围，以解决以下问题：

•

该指标对投资者有用的原因；

•

管理层如何使用该指标；以及

•

指标或其计算是否有估计或假设，如果有， 是否有必要披露这些估计或假设。请参阅版本号33-10751。

为了回应员工的意见，公司修改了其披露，包括每个指标对投资者有用的原因 以及公司管理层如何使用该指标。公司还通知员工，这些指标或他们各自的计算没有任何假设，因此，根据第33-10751号新闻稿，公司已确定不需要额外的 披露。请参阅经修订的注册说明书第88及89页。

非GAAP财务指标

调整后的EBITDA，第99页

12.	鉴于为实现调整后的EBITDA所做的多次调整，请扩大您的披露范围以更好地 说明您如何确定在确定调整后的EBITDA时应针对哪些项目进行调整。还请告诉我们，您如何确定以下项目不是运营您的 业务所必需的非正常经常性现金运营费用，因此适合进行调整：

•

赞助费；

•

整合成本；

•

与COVID相关的成本行项目中包括的递增薪酬、递增PP&E和远程员工启用成本；

•

法律和合规成本包括在与收购事项相关的法律费用和和解中 分项；以及

•

其他体制转轨费用、专业费和其他分项费用。

请参考S-K法规第10(E)项以及我们的非公认会计准则财务措施合规性和披露解释问题100.01和102.03中的指导 。

公司 确认员工的意见，并敬告员工，公司已仔细考虑S-K条例第10(E)项和非公认会计准则财务措施合规性问题100.01和102.03中的相关员工指导。

Aveanna Healthcare Holdings Inc.

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与确定本公司调整后EBITDA计算中调整的项目相关的披露解释。为回应员工的意见， 公司扩大了披露范围，明确告知投资者，虽然某些经调整的EBITDA调整可能不是非经常性、非现金、非营业或不寻常的，但公司管理层认为这些调整在呈现公司核心业务的经营业绩方面是适当的。

本公司感谢员工就本公司在得出调整后EBITDA时所做的具体调整提出的意见， 本公司敬告员工，如上所述，本公司已更新其披露，并在下文说明了包括员工引用的每项调整的理由。请参阅修改后的注册声明的第98、99和100页 。

赞助商费用

向本公司当前保荐人支付的顾问费和顾问费将不再在本公司首次公开募股后产生，也不会在本公司首次公开募股后产生任何类似的费用；因此，本公司相信，从调整后的EBITDA中剔除该等费用将使本公司的管理层和投资者能够更好地评估本公司的经营业绩。

整合成本以及法律和合规成本 包括在与收购事项相关的法律成本和和解项目中

本公司敬告员工 ，近年来，本公司已完成多项收购，并终止了2019年的交易，所有这些都导致了与收购相关的增量成本和其他成本、整合成本、法律成本和与此类活动相关的 和解，以及系统实施和过渡成本，如果没有这些收购，这些成本就不会产生。本公司承认，成本并非 非经常性成本，因为它们与过去在规定时间内发生的独特项目有关，或与特殊情况有关，本公司一般会在未来的任何收购中产生此类成本；然而，本公司认为，在计算调整后EBITDA时不计入该等成本，可让投资者更准确地将本公司的财务业绩与历史业务以及收购意愿较低的同业公司的财务业绩进行 比较。(br}本公司认为，在计算调整后EBITDA时，不计入该等成本可使投资者更准确地比较本公司的财务业绩与历史业务以及收购意愿较低的同业公司的财务业绩 。此外，本公司并不认为该等成本调整与本公司的有机持续经营(包括适用的收购业务)有关，而该等 成本一般与评估或估计本公司业务的长期表现无关。此外，过去收购的规模、复杂性和数量通常会推动此类成本的大小，但可能不能 表明公司未来收购的规模、复杂性和数量。通过在计算本公司调整后EBITDA时将该等成本视为调整，本公司管理层能够更好地评估 本公司利用其现有资产的能力，并估计收购资产将产生的长期价值。本公司认为，其调整后的EBITDA措施(不包括此类成本), 允许公司管理层和 投资者在有或没有此类成本的情况下更好地评估公司的核心业务运营。

Aveanna Healthcare Holdings Inc.

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COVID相关成本行项目中包括递增薪酬、递增PPE和远程员工支持成本

本公司谨此通知员工，本公司认为，由于新冠肺炎疫情的影响，已产生的 增量响应成本、目前从各付款方获得的临时报销费率、从联邦政府获得的PRF付款以及从宾夕法尼亚州国土安全部获得的刺激付款都是临时性的。该公司相信，一旦解除为响应新冠肺炎而宣布的联邦和州紧急状态，它所产生的增量成本以及收到的增量付款将不会持续下去。此外，该公司在修改后的注册声明中披露，它预计将从宾夕法尼亚州国土安全部收到的480万美元刺激资金中拿出430万美元 返还给宾夕法尼亚州。因此，本公司相信，在计算其经调整的EBITDA措施时，将这些项目视为调整，使本公司管理层和投资者能够 更好地评估本公司的业绩。非新冠肺炎环境。

其他系统转换费、专业费和其他明细项目

本公司谨此告知员工，本公司认为与准备首次公开发行(IPO)相关的增量成本以及为初步遵守与首次公开募股(IPO)相关的适用SEC规则和法规而加速采用会计准则(包括为实现本公司期望的首次公开募股(IPO)时间表而产生的临时咨询成本)是临时性的，在本公司首次公开募股(IPO)完成后不会继续。本公司相信，将该等成本剔除于其经调整EBITDA措施后， 本公司管理层及投资者可更好地评估本公司核心业务营运的表现。

管理风险 讨论与分析

流动性和资本资源，第101页

13.	您在第104页对长期负债义务的总结显示，您的债务工具的几乎所有利率都是参考伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)来确定的。在这方面，请扩大您的披露范围，以解决您退出LIBOR的计划，以及停止使用LIBOR可能对您的 流动性和运营结果产生的预期影响。参见关于2019年7月12日起伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)过渡的工作人员声明。

在 对员工意见的回应中，公司修改了其披露，将讨论从伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)过渡到对公司债务工具和融资的潜在影响。请参阅修订后的注册说明书的 第105页和113页。

Aveanna Healthcare Holdings Inc.

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关键会计政策

病人应收账款，第106页

14.	您披露没有一个付款人占您未付患者应收账款总额的10%以上 。您还披露，您认为与Medicaid账户(截至2019年12月31日占患者应收账款的31.7%)和Medicaid MCO账户(截至2019年12月31日占患者应收账款的38.9% )相关的收款风险是有限的，原因是历史收款率和美国政府是付款人。请在您的披露中更好地说明为什么您声明没有单一付款人账户 占您的未偿还患者应收账款总额的10%以上，同时还表示，截至2019年12月31日，作为付款人的美国政府占您的患者应收账款余额的70%以上。

作为对员工意见的回应，该公司修改了其披露，以反映除Medicaid 和Medicaid MCO账户外，没有任何单一付款人占未付患者应收账款总额的10%以上。请参阅经修订的注册说明书第106页。

15.	我们注意到，应收账款是扣除津贴和折扣后入账的。请说明 您根据S-X法规第12-09条考虑了哪些考虑因素，包括附表II修订、估值和合格帐户。

本公司谨此确认员工的意见，并告知员工本公司管理层并无记录 应收账款扣除坏账准备后的净额，因此，本公司并未根据S-X规例第12-09条将附表II纳入估值及合资格账户。为了回应员工的意见，该公司修改了其披露内容。请参阅经修订的注册说明书第106页。

商誉，第107页

16.	截至2019年12月31日，商誉占您16亿美元总资产的12亿美元，或 约占您总资产的77%。在您的商誉总额中，我们注意到11亿美元与私人值班服务有关。我们还注意到新冠肺炎对个人数字助理业务的影响，如第14页所述，其中包括与治疗报告部门相关的7,570万美元商誉减值费用。在这方面，请扩大您的披露范围，为每个有可能无法通过减值测试的报告单位解决以下问题 ：

•

截至最近一次测试之日，公允价值超过账面价值的百分比；

•

分配给报告单位的商誉金额；

Aveanna Healthcare Holdings Inc.

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•

对使用的方法和关键假设以及如何确定关键假设的说明；

•

与关键假设相关的不确定性程度的讨论。关于 不确定性的讨论应尽可能提供细节；以及

•

对可能会对关键假设产生 负面影响的潜在事件和/或环境变化的描述。

请参考S-K法规的第303(A)(3)(Ii)项和版本33-8350的第V节。

为回应 员工的意见，本公司已修订其披露，声明截至本公司记录治疗报告单位减值费用之日，没有任何报告单位面临商誉减值费用的风险。请参阅 修订后的注册说明书的第108页。

权益，第110页

17.	一旦您有了预计发行价或发行价区间，请向我们解释您如何确定作为股票发行基础的普通股的公允价值 ，以及首次公开募股前您的普通股最近估值与预计发行价之间存在差异的原因。此信息将有助于我们审查 您的股票发行会计(包括股票薪酬)。

公司谨此确认 员工的意见，并通知员工，一旦确定了估计的发行价或范围，公司将向员工补充提供所要求的信息。

我们的报销来源，第132页

18.	请扩大您的披露范围以讨论报销安排，包括报销模式， 您已与为您的每项服务确定的付款人进行了协商。还请包括有关您的医疗解决方案业务的主要付款人和报销安排的讨论。

为了回应员工的意见，该公司修改了其披露，提供了有关其报销安排的补充说明 ，包括对公司医疗解决方案业务的主要付款人和报销安排的讨论。请参阅经修订的注册说明书第132页。

Aveanna Healthcare Holdings Inc.

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19.	我们注意到您披露了与Medicare和Medicaid MCO相关的不同付款人数量。 请为商业付款人和Medicare付款人提供相同的信息。

为回应员工的意见， 本公司已修改其披露，将商业和医疗保险付款人的不同付款人数量包括在内。请参阅经修订的注册说明书第132页。

儿科家庭健康报销，第133页

20.	我们注意到您在第132页披露，您儿科家庭的医疗补助计划和MCO的资金 不太可能成为寻求缓解预算压力的州的节省来源，您在第134页的声明中表示，在未来三到五年内，联邦医疗保险监管和报销前景可能稳定为对家庭健康和 临终关怀服务有利。 您在第134页的声明中表示，在未来三到五年内，联邦医疗保险监管和报销前景可能稳定为对家庭健康和 临终关怀服务有利。请将这些陈述与您在第29页上的陈述相一致，即在过去几年中，联邦和州政府、保险公司和 雇主等第三方医疗保健付款人已采取成本控制措施，您预计政府和其他第三方付款人将继续实施更大折扣和更严格的成本控制，从而减少您从您的服务中获得的付款 。

本公司尊重员工的意见，并注意到其在注册说明书第29页提及的成本控制措施 旨在主要针对主要服务于老年患者群体的成人居家护理和临终关怀领域的政府和商业付款人。儿科家庭护理和医疗复杂患者的家庭护理历史上没有经历过与老年家庭护理和临终关怀行业相同程度的成本控制措施。为回应员工的意见，本公司已修订其 披露，在修订后的注册说明书第27页加入适当的限定词。此外，本公司关于儿科居家护理报销预计在短期内相对稳定的陈述是基于本公司的观察(将在下文详细阐述)：(1)儿科居家护理服务显示出历史性的费率弹性；(2)从传统的Medicaid FFS计划转换为Medicaid MCO计划所需的时间长度 ；以及(3)网络充足性要求降低费率风险。

为公司准备的第三方评估显示，对于在家庭环境中为患有复杂医疗条件的儿童和成人提供护理的提供者， 医疗补助和商业付款人报销前景在历史上是稳定的。从历史上看，从服务医疗补助费用 (FFS医疗补助)转向医疗补助MCO，在大多数州几乎没有降低报销费率。由于医疗补助MCO计划并不代表对提供者的报销发生重大转变，再加上来自各州的当前预算压力较低 ，该公司认为州收费计划费率不太可能下调。

此外，对于一个州来说，从FFS 医疗补助支付模式转向医疗补助MCO模式是一个多年的过程。通常，州医疗补助机构向MCO发出建议书请求(RFP)，并根据这一过程授予合同。作为RFP 流程的一部分，MCO可以使用不具约束力的意向书联系某个州的所有医疗补助提供者(包括PDN提供者)，要求提供者确认其意愿

Aveanna Healthcare Holdings Inc.

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如果MCO在RFP流程中赢得合同，则与MCO签订合同。医疗补助的这些意向书被MCO用来支持其与州医疗补助机构 的立场，即MCO可以建立不同类型的提供者和医生专科的网络。MCO在州医疗补助机构选择MCO之前一年或更长时间向提供者发送这样的意向书并不少见。此外， 州医疗补助机构还可以保留对某些患者群体(如寄养儿童)的覆盖范围，而MCO则负责处理其他群体。在这种情况下，州医疗补助机构不会与MCO争夺相同的患者， 这些患者也不存在费率竞争。

网络充足性要求还进一步限制了降低费率的风险。正如修订的注册声明第 132页所披露的那样，医疗补助MCO由州政府按大写字母支付，这意味着MCO与适用的州签订合同，每月向每个MCO会员支付捆绑付款，其中包括该月为 该会员提供的所有服务。MCoS通常与他们开展业务的州的所有或大部分医疗补助许可提供者签订合同。鼓励每个MCO为每个覆盖的患者提供全天候的保险 。MCO根据提供足够的复盖率对MCO进行评分和分级，这意味着计划中的复盖率差距对MCO来说可能是一个严重的问题。总而言之，这些 网络充分性要求限制了一个州或地理区域内的显著速率变化。

对某些债务的描述，第175页

21.	请修改您的披露，说明您必须保持的杠杆率，才能允许根据第一和第二留置权安排 无限制地发生增量贷款。

为回应 员工的意见，该公司已修改其披露，将公司必须保持的杠杆率包括在内，以允许根据第一和第二留置权安排无限制地发生增量贷款。请参阅修改后的注册说明书的第176页和 179页。

财务报表

合并业务报表，F-5页

22.	您在第88页披露的内容表明，患者服务成本(不包括折旧和摊销)还包括医疗解决方案产品销售成本。在这方面，请考虑修改这一项目的名称，使其不意味着它只包括提供服务的费用。例如，您 可以更改为收入成本，而不是仅指服务。

为回应员工的意见， 公司已将此项目的名称修改为收入成本。请参阅修改后的注册说明书的F-5页和其他地方。

Aveanna Healthcare Holdings Inc.

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注3.收入，F-17页

23.	我们注意到根据与第三方付款人的报销安排确定最终到期金额时涉及的复杂性 ，您可能会收到授权的医疗服务的报销，但前提是与您的估计不同。请披露从前几期已履行(或部分履行)的履约义务中确认的任何重大收入调整。请参阅ASC606-10-50-12A.

为了回应员工的意见，该公司修改了其披露，以澄清交易的性质和相关的 报销。请参阅修订后的注册说明书F-19页。

24.	您在F-18 页上对医疗解决方案业务的讨论表明，该业务的收入来自销售产品，特别是医疗设备和营养产品。您在F-40页对此细分市场的描述中披露的信息表明 此细分市场也提供服务。如果您有提供产品和服务的具体安排，请提供ASC要求的信息披露606-10-50-20关于成交价的分配。

在 对员工评论的回应中，该公司修改了其披露内容，删除了对服务的引用，因为医疗解决方案部门只产生产品销售额。请参阅修改后的注册说明书的F-40、 F-41、9、86、88、122和125页。此外，该公司没有任何安排使其为其任何一个可报告的 部门同时提供产品和服务。

注11.股东权益和基于股份的薪酬，F-32页

25.	请在您的披露中更好地阐明您对递延限制性股票单位的会计处理，具体做法如下 ：

•

您的披露表明，您已确定授予时的奖励具有 负债的特征，因此，在较早的结算或奖励被重新分类为递延限制性股票单位之前，您将其作为负债进行会计处理。请澄清这些特征是什么，目前是否有任何金额 反映在与递延限制性股票单位有关的负债中，以及它们是否正在按公允价值重新计量；以及

•

我们注意到，您根据下列规定将递延限制性股票单位反映为临时权益480-10-S99-3A请透露是什么特征导致了这种分类。另请参阅ASC要求的信息披露480-10-S99.

为回应 员工的意见，本公司已修订其披露，以扩大递延限制性股票单位的特征及相关披露要求。请参阅 修订后的注册说明书的F-34和F-35页。

Aveanna Healthcare Holdings Inc.

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第 页 第13页

注13.承付款和或有事项，F-37页

26.	我们注意到，您已为某些事项记录了拨备以计提损失拨备 作为您认为目前不可能发生损失的某些事项。如果至少有一种合理的可能性，即您的任何事项可能发生了超过已确认金额的损失，请披露对额外损失或损失范围的 估计(如果属实，则说明该估计并不重要，而不是提供量化的金额)，或者声明不能在未来的备案文件中做出这样的估计。请参考ASC450-20-50-350比4。

作为对员工意见的回应，该公司已澄清其承诺和或有事项披露。在未来的文件中，如果 公司确定任何索赔有可能发生超过已确认金额(如果有)的损失，它将披露：(I)额外损失或损失范围的估计(或者，如果准确，估计在 中无关紧要，而不是提供量化的金额)；或(Ii)无法做出这样的估计。请参阅修改后的注册说明书的F-38页。

注16.段信息，F-40页

27.	您披露的信息显示，CODM使用毛利率和现场贡献来评估业绩。我们 提醒您ASC280-10-50-28声明如果CODM使用多个部门的损益计量，则 报告的计量应为管理层认为根据与您合并财务报表中用于计量相应金额的计量原则最一致的计量原则确定的计量。我们还提醒您，除CODM用于分配资源和评估业绩的衡量标准外，其他部门损益衡量标准均被视为非GAAP衡量标准，除非按照美国公认会计原则计算。 请在财务报表附注以及MD&A中根据需要修改您的披露。

一旦确定分部损益应报告哪种计量，我们提醒您，在第91页显示分部损益合计 除ASC 280以外的任何情况下都需要在财务报表附注中进行对账，这将是非GAAP财务计量的列报。请 提供S-K条例第10(E)项要求的披露信息。请参阅我们的非公认会计准则财务指标合规性和披露解释中的问题104.04。

为了回应员工的意见，公司修改了披露，以反映毛利率作为公司部门的业绩衡量标准 。此外，公司修订了其披露，以反映现场贡献和现场贡献毛利作为非GAAP衡量标准，并增加了S-K法规第 10(E)项所要求的披露。请参阅经修订的注册说明书第II、III、23、88、90、100、101、F-40及F-41页。

Aveanna Healthcare Holdings Inc.

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28.	根据ASC280-10-50-30(b),请将您的部门利润衡量标准与所得税前的综合亏损进行核对。

作为对员工意见的回应，本公司已将毛利率(分部利润衡量标准)与 所得税前综合亏损进行了表格披露。请参阅修订后的注册说明书的F-40和F-41页。

陈列品

29.	关于第14、85和129页的披露以及 招股说明书中包含的其他描述，请将收购协议作为注册声明的证物提交。请参阅S-K法规第601(B)(2)项。

本公司谨此告知员工，本公司并不认为与上述 交易有关的任何收购协议对本公司或投资者是否投资本公司普通股的决定(如经修订的注册说明书所述)具有重大意义。如上文第6号员工意见 所述，本公司已修订其披露，以包括就每家被收购公司支付的总收购价；然而，根据S-X规则 1-02的含义，被收购公司均不重大，被收购公司总体上也不重大。因此，本公司不认为需要根据S-K条例第601(B)(2)项提交所要求的 收购协议。

一般信息

30.	请向我们提供您或任何有权代表您根据证券法第5(D)条向潜在投资者提交的、符合证券法 规则405规定的所有书面通信的副本，无论他们是否保留这些通信的副本。

本公司承认员工的意见，并敬告员工，公司将根据证券法第405条的规定，补充向员工提供所有书面通信的副本 。

如果您对此 提交有任何问题或意见，或需要任何其他信息，请随时致电Drew M.Altman，Esq。电话：(305)579-0589。

抄送：香农·德雷克(Shannon Drake)，Esq.，总法律顾问兼首席法务官