威尔逊·桑西尼·古德里奇和罗萨蒂 专业公司 佩奇磨坊路650号 加利福尼亚州帕洛阿尔托，邮编：94304-1050年 O: 650.493.9300 F: 650.493.6811

2021年3月22日

通过埃德加和隔夜送货

美国证券交易委员会

公司财务部

技术办公室

东北F街100号

华盛顿特区，20549

请注意：

拉里·斯皮尔盖尔

亚历山德拉·巴龙

罗伯特·利特尔佩奇(Robert Littlepage)

克莱尔·德拉巴(Claire Delabar)

回复：

AppLovin公司

表格S-1上的注册声明

于2021年3月2日提交

第333-253800号档案号

女士们、先生们：

我们谨代表我们的客户AppLovin Corporation(AppLovin或公司)，针对美国证券交易委员会(SEC)工作人员(员工)在其日期为2021年3月18日的信函中就上述S-1表格中的注册声明(注册声明)提出的意见，特此递交此信。我们 同时通过埃德加提交此信和注册声明修正案(第1号修正案)。为供员工参考，我们通过隔夜递送的方式向员工提供这封 信函的副本，以及注册声明第1号修正案的干净副本和注明2021年3月2日提交的注册声明所做的所有更改的副本。

在这封信中，我们用斜体、粗体字背诵了员工的意见，并在每条意见后面加上了 公司的回应。除以下标题和员工评论中出现的页面引用(即对2021年3月2日提交的注册声明的引用)外，本文中的所有页面引用均对应于注册声明第1号修正案的页面。

招股说明书摘要

我们的战略收购和合作伙伴关系，第5页

1.	我们在第118页注意到，您在2018年和2019年收购的应用程序的季度收入平均增长了100%以上，这是根据收购前三个月此类收购应用程序的未经审计收入与您在

奥斯汀北京波士顿布鲁塞尔香港伦敦洛杉矶纽约帕洛阿尔托

旧金山，旧金山，西雅图，上海，华盛顿，德州威尔明顿

美国证券交易委员会

2021年3月22日

第 页 2

次年同期。请扩大第5页和第126页的披露范围，以澄清比较是从收购前的季度到下一年的同期(br})，因为当前更简短的披露可以解释为季度与连续季度的比较。

本公司敬告员工，已修改第5页和第124页的披露内容，以回应员工的 意见。

汇总合并财务和其他数据

非GAAP财务指标，第18页

2.	我们注意到，您将调整后的EBITDA利润率作为非GAAP 指标进行披露。请扩大披露范围，以包括调整后EBITDA利润率的最直接可比GAAP财务指标，并具有同等或更高的显着性。请参阅S-K法规第10(E)(1)(I)(A)项。 请相应修改第79页、第87页和第102页的披露内容。

公司敬告员工，已修改第18、80、87和102页的披露内容，以回应员工的意见。

3.	我们在第87页注意到，在计算非GAAP 衡量调整后的EBITDA时，您进行了确认为采购会计对递延收入的影响的调整。考虑到递延收入在收购时根据GAAP调整为公允价值，这一非GAAP调整旨在消除采购会计的影响，取代GAAP的是一种单独定制的确认和计量方法。请告诉我们，在提出这一措施时，您是如何看待分部非公认会计准则C&DIS问题100.04和规则G第100(B)条的指导意见的。

公司敬告员工，已修改第2、18、80、82、86、87、102和119页的披露内容，以 回应员工的意见。

4.	请参阅第2页和119页的调整后EBITDA披露。我们注意到，您将调整后EBITDA与GAAP净收益(亏损)进行了 对帐，但在讨论调整后EBITDA后，您还立即讨论了您强劲的现金流。请澄清您认为调整后的EBITDA是业绩指标还是 披露中的流动性指标。此外，请澄清为什么您不认为运营现金流是GAAP财务指标中最直接的可比性指标，因为您讨论的调整后EBITDA与现金流非常接近。

公司敬告员工，已修改了第2页、第82页和第119页的披露 以回应员工的意见。该公司通知员工，它认为调整后的EBITDA是一种业绩衡量标准，因此将调整后的EBITDA与净收入(亏损)进行调整，作为根据美国公认会计原则(美国公认会计原则) 计算的最直接的可比财务衡量标准。该公司指出，其在第2、82和119页有关现金流的定性披露旨在描述其运营现金流 ，而不是调整后的EBITDA，公司相信其修订后的披露澄清了这一区别。

美国证券交易委员会

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5.	请扩展第86页的披露内容，更详细地描述核销中包含的费用。

本公司谨告知员工，在登记声明所载任何期间，其核销并不是重要的 ，因此，本公司并无在登记声明中单独列出该等核销的详情。仅供员工参考，公司在2019年和2020年分别有250万美元和90万美元与某些财产和设备以及无形资产相关的冲销。

管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析

与收购相关的或有对价的消灭，第95页

6.	请扩大讨论范围，解释修改资产收购协议条款以解决收购阻碍的业务目的以及协议时间安排的原因。请同时披露现金和班级的总价值在签订协议之前，随任何 应计对价一起发行的普通股。

公司 敬告员工，已修改第95页的披露内容，以回应员工的意见。

操作结果

季度趋势，第102页

7.	请扩大对收入变化的讨论，以量化 收入增加的每个原因(如果有实质性的话)。

公司敬告员工，已修改第102页和第103页的 披露，以回应员工的意见。本公司认为，其修订后的披露，除了对本公司2018年至2019年和2019年至2020年的收入进行比较外，还包括在题为 管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析的章节 的其他部分，为投资者提供了了解所述期间收入变化所需的所有重要信息。

财务报表-AppLovin公司

附注2-主要会计政策的列报依据和摘要

消费者收入，F-11页

美国证券交易委员会

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8.	我们注意到，您在2月的回复中添加了建议披露的三个段落中的两个 2021年9月。请包括其余的建议披露，？确定EAUL是主观的，需要管理层的判断。未来的播放模式可能不同于历史播放模式 ，因此EAUL可能会在未来发生变化。EAUL一般在6到9个月之间。请告诉我们您认为不再需要披露的依据。

公司敬告员工，已修改第110页和 F-11页的披露内容，以回应员工的意见。

注20-后续事件，F-47页

9.	我们在第89页注意到，您在2021年2月与ADJUST GMBH 签署了最终的股份购买协议，以1美元收购ADJUST GmbH的所有流通股十亿美元。我们还注意到，您预计将在2021年上半年完成此次收购。请告诉我们您对S-X规则3-05关于本次收购的财务报表和第11条形式财务信息的考虑。请详细 分析重要性测试，并解释您认为仅注册人的财务报表就能或不能为IPO投资者做出投资决策提供足够的财务信息的依据。有关指导，请参阅 财务报告编码节506.02(C)(Ii)。

本公司 谨此通知员工，本公司已根据S-X规则3-05(规则3-05)，使用 S-X规则1-02(W)中有关重要附属公司的定义中规定的条件(重要程度检验)，考虑待完成的收购(调整收购)ADJUST GMBH(ADJUST YONE)。

投资 测试

该公司使用投资测试来衡量ADJUST收购的重要性，方法是将将转移的 对价9.964亿美元与截至2020年12月31日本公司及其子公司合并的总资产21.5亿美元(2020年公司总资产)进行比较。根据这些 金额，根据投资测试，公司确定ADJUST收购在46%的水平上意义重大。

美国证券交易委员会

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资产测试

公司使用资产测试通过比较截至2020年12月31日的合并总资产 1.172亿美元来衡量ADJUST收购的重要性¹与2020年的公司总资产进行比较，并确定ADJUST收购在资产 测试下达到5%的重要水平。

收入测试

本公司通过比较Adjut于 2020年的营收为9,720万美元与本公司于2020年的营收14.5亿美元，使用收益测试来衡量ADJUST收购的重要性，并根据收益测试确定ADJUST收购在7%的水平上具有重大意义。由于调整收购在收入测试的收入部分超过20%的 水平上并不重要，因此公司没有使用收入测试的净收入部分来衡量调整收购的重要性。

根据规则3-05第(B)(4)款，在特定情况下，规则3-05第(B)(2)款规定的期间所需的财务报表可以省略，包括以下情况：(I)该交易的重要性不超过50%水平的任何重要性测试 和(Ii)(A)收购尚未完成，或(B)根据第424(B)条向证监会提交的与发售有关的最终招股说明书的日期在业务收购完成后不超过74天，且以前未由注册人提交财务报表。本公司谨告知员工：(I)ADJUST 收购事项的重要性不超过任何50%水平的重要性测试；及(Ii)ADJUST收购事项尚未完成。本公司进一步通知员工，预期将于2021年第二季度完成ADJUST收购，并打算根据规则3-05和第11条的规定在不超过根据S-X规则第3-05(B)(4)(Ii)条完成ADJUST收购的 完成后75天的8-K表格中提交财务报表。

1	ADJUST的财务报表是根据国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则(IFRS)编制的，并以欧元列报。本公司尚未发现IFRS和美国公认会计原则之间有任何会影响重要性测试的重大差异。 为进行重要性测试，本公司根据2020年欧元对美元的平均兑换汇率，采用1.14的货币兑换率调整2020年的收入，并根据2020年12月31日欧元对美元的兑换汇率，采用1.20的货币兑换率调整截至2020年12月31日的总资产。

美国证券交易委员会

2021年3月22日

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本公司亦已考虑证监会对2020年5月通过的 投资测试的修订，该修订容许注册人使用其有表决权及无投票权普通股的全球总市值(以注册人公布日期或收购或处置的协议日期中较早的日期为准)作为分母 衡量重要性 时，每日计算其有表决权及无表决权普通股的全球总市值(截至 最近完成月份的最后五个交易日)。本公司指出，如果在签订与ADJUST收购相关的最终协议之前完成首次公开募股(IPO)，它可以使用总市值而不是2020年 公司总资产作为使用投资测试衡量重要性的分母，并假设基于2021年3月4日向员工披露的初步价格区间的中点的全球市场价值，ADJUST收购的重要性不会超过20%。 如果在签订与ADJUST收购相关的最终协议之前完成首次公开募股，ADJUST收购就可以使用总市值而不是2020年 公司总资产作为分母来衡量重要性，并根据2021年3月4日向员工披露的初步价格区间的中点假设全球市值。

本公司敬告员工，本公司在第90页披露了ADJUST于2019年和2020年的若干汇总综合损益表及其他全面收益数据，以便投资者了解本公司与 ADJUST相比的相对调整规模。本公司相信，其财务报表，连同有关ADJUST的现有及额外披露，将为首次公开招股投资者作出投资决定提供足够的资料。

10.	请参阅第165页的交换协议，该协议与 先生签订的股权奖励交换协议有关。陈先生以2.4美元的股票期权百万基础类A股给了马多夫先生。陈有权 接受培训B股代替类股A股。请告诉我们对ASC的对价。718-20-35-2A在您对此修改的会计核算中，包括您如何确定修改后的奖励与原始奖励相比的公允价值。如果具有重大意义，请修改披露内容，以包括 本协议的后续事件披露，以及与此次股票激励奖励修改一起记录的额外费用。

本公司谨告知员工，本公司已考虑与 陈先生就购买2,360,400股A类普通股的股票期权订立的股权交换协议，该协议赋予陈先生在行使该等购股权后，根据ASC 将该等股份交换为B类普通股的权利718-20-35-2A确定股权奖励交换协议是否应计入此类股票期权的修改 。

公司考虑了这两类标的股票的结构，以便为 两个独立的股票属性赋值：投票权和经济价值。就经济价值而言，A类普通股和B类普通股(仅在提交本公司修订和重述的公司注册证书后创建，该证书将在本公司首次公开募股(IPO)生效后以及与首次公开募股(IPO)结束相关发生)都有权同等参与本公司产生的经济成果，包括 股息、分派和销售价格。

美国证券交易委员会

2021年3月22日

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在投票权方面，与A类普通股每股一票相比，B类普通股每股将有20票 ；然而，由于B类普通股持有人之间签订了一项投票协议，B类普通股持有人及其各自的获准实体和获准受让人持有的所有B类普通股将由 Adam Foroughi，Herald Chen和KKR Denali Holdings，L.P.(其中一人必须是Foroughi先生)中的两人投票决定，因此B类普通股持有人将不能单独控制本公司的投票权。除可能触发B类普通股转换为A类普通股的其他事件外，B类普通股每股 将在公司董事会指定的日期(不少于投票协议终止之日起不少于61天，不超过180天)自动转换为一股A类普通股。此外，投票权不能在随后的出售中转让，因为B类普通股必须转换为A类普通股才能货币化。在考虑 投票权的价值时，公司还考虑了ASC 820中的指导，尽管奖励不直接属于ASC 820的范围。美国注册会计师协会会计和估值指南，私人持有的作为补偿发行的公司股权证券的估值规定：FASB ASC 820适用于其他FASB ASC主题要求或允许进行公允价值计量或披露有关公允价值计量的情况；但是，FASB ASC820-10-15-2声明FASB ASC 820中的指导不适用于解决基于股份支付的交易的会计原则 。因此，在评估根据FASB ASC 718授予的基于股份的付款时，FASB ASC 820不需要被用作最终的指导。然而，虽然承认FASB ASC 718项下的计量原则是以公允价值为基础的， 很大程度上是因为在计算补偿成本时没有考虑归属前的条件，但FASB ASC 820中有一些概念在衡量基于股份的支付成本时可能会有帮助。股权证券特别工作组也认为，FASB ASC 820包含许多概念，当评估 a中的基础股权的公允价值时，实体可能会发现这些概念很有帮助因此，特别工作组建议参考FASB ASC 820中的一般计量指南，以估计用于 衡量在FASB ASC 718范围内发放的基于股份的支付奖励的标的股权的公允价值。因此，本公司从市场参与者的角度评估了ASC 820中的公允价值对价，指出市场参与者不会 为投票权赋予任何价值。

因此，本公司认为，这两类 股票的经济价值是无差别的。

11.	我们在第1页注意到，对普通股的引用包括您的 类普通股、班级B普通股及类别C普通股。我们在第165页上也注意到，班级B将有 20票，班级B股东将在IPO和与Class的交换协议之后控制注册人B股东和某些相关实体 将自动转换其类别A股转成类股B股IPO生效前。请详细披露资本结构变更作为生效前发生的后续 事件。请在您的披露中包括新的普通股类别的条款，以及在资本结构变化之前所有股东是否平等地参与了 类别的发行B普通股。如果不是，请披露您的会计变更方法在资本结构中对某些投资者的任何优惠待遇(即特别股票股息)。

美国证券交易委员会

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本公司敬告员工，已在F-47和 F-48页详细 披露资本结构变化，这些变化将在IPO生效后以及与IPO结束相关的情况下生效，以回应员工的意见。在F-47和 F-48页上，本公司已在F-47页和 F-48页详细披露资本结构变化，这些变化将在IPO生效后和IPO结束时生效。正如F-47和F-48页披露的那样，公司联合创始人、首席执行官兼董事长亚当·福鲁吉、公司总裁兼首席财务官兼董事会成员陈瑞德、KKR Denali Holdings，L.P.将与 关联信托和实体一起持有B类普通股的全部已发行和已发行股票。然而，除了被认为没有价值的B类普通股股票投票权的差异外，资本结构改变前的所有股东 都将平等地参与A类普通股或B类普通股提供的经济。因此，公司得出结论，某些投资者没有优惠待遇。

一般信息

12.	请修改注册声明最前面的图形，以平衡 公司的财务状况。在这方面，我们注意到该公司净亏损125.9美元。到2020年达到100万，这方面的说明应该与目前强调收入增长的 演示文稿同等突出。请参阅证券法表格C&DI 101.02。

公司恭敬地通知员工，它已经修改了注册声明最前面的图形，以回应员工的意见。

*****

美国证券交易委员会

2021年3月22日

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如有任何有关公司回应或 注册声明的第1号修正案的问题，请致电(650)565-3574或发送电子邮件至rpavri@wsgr.com与我联系。

抄送：	亚当·福鲁吉(Adam Foroughi)，AppLovin公司

AppLovin公司的陈先锋(Herald Chen)

维多利亚·瓦伦苏拉(Victoria Valenzuela)，AppLovin公司

Lonnie Huang，AppLovin公司

作者：Lisa L.Stimmell，Wilson Sonsini Goodrich&Rosati，P.C.

安德鲁·T·希尔，Wilson Sonsini Goodrich&Rosati，P.C.

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