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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格310-Q

(标记一)

þ	根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条规定的季度报告

截至2015年9月30日的季度

或

o	根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的过渡报告

从2010年开始的过渡期*

委托档案编号0-126213

Roomlinx，Inc.

(注册人的确切姓名载于其章程)

内华达州		83-0401552
(公司或组织的州或其他司法管辖区)		(国际税务局雇主识别号码)

新泽西州哈肯萨克6楼哈肯萨克大道433号，邮编：07601

(主要行政办公室地址)(邮政编码)

注册人的电话号码，包括区号：(201) 968-9797

不适用

(自上次报告以来如有更改，前姓名、前地址和前财政年度)

用复选标记表示发行人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了《交易所法案》第F13节或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否一直遵守此类提交要求。是O：没有，没有。

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交并张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交并张贴在其公司网站(如果有)中，根据S-T法规(本章232.405节)第405条规定提交和张贴的每个互动数据文件。O：没有，没有。

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司还是较小的报告公司。请参阅《交易法》规则第312b-2条中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“较小报告公司”的定义。(勾选一项)：

大型加速文件管理器o		加速文件管理器o		非加速文件管理器o		规模较小的报告公司。x
				(不要检查是否有规模较小的报告公司)

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法规则第312b-2条所定义)。是O无塔

截至2015年12月17日，发行人拥有136,019,348股普通股流通股

		页面

第一部分：财务信息		3

第1项。	财务报表	3

	简明合并资产负债表-2015年9月30日(未经审计)和2014年12月31日	3

	截至2015年9月30日和2014年9月30日的三个月和九个月的简明合并经营报表和全面亏损(未经审计)	4

	截至2015年9月30日的9个月赤字简明综合变动表(未经审计)	5

	截至2015年9月30日和2014年9月30日的9个月简明合并现金流量表(未经审计)	6

	简明合并财务报表附注(未经审计)	7至37

第二项。	管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析	38

第三项。	关于市场风险的定量和定性披露	47

第四项。	管制和程序	47

第二部分：其他信息		48

第1项。	法律程序	48

第1A项。	风险因素	50

第二项。	未登记的股权证券销售和收益的使用	51

第三项。	高级证券违约	51

第四项。	煤矿安全信息披露	52

第五项。	其他信息	52

第6项	陈列品	52

签名		53

- 2 -

第一部分：财务信息

项目1.财务报表

Roomlinx Inc.及其子公司
简明综合资产负债表
截至2015年9月30日和2014年12月31日



	2015年9月30日			2014年12月31日
	(未经审计)
资产
流动资产
现金	$	179,871		$	2,510,800
应收账款净额		2,938,735			1,051,262
应收租赁，本期部分		288,326			-
预付费用和递延成本		1,745,284			581,518
为转售而购买的设备		2,266,313			1,069,521
其他流动资产		526,406			62,173
流动资产总额		7,944,935			5,275,274
财产、设备和软件、网络		1,003,718			446,256
无形资产，净额		2,206,925			2,104,167
商誉		4,121,284			4,121,284
保证金		1,091,592			1,031,136
其他资产		2,675,866			1,008,519
总资产	$	19,044,320		$	13,986,636

负债和赤字
流动负债
应付帐款	$	12,654,735		$	6,502,278
信用额度，扣除债务贴现，当期部分		1,869,085			-
客户存款		1,435,226			-
当期应付票据到期日，关联方		2,685,210			832,030
应计费用		2,306,629			912,061
应付租约		1,376,013			2,425,043
应付票据和其他债务，本期部分		4,494,321			-
递延收入和客户预付款		4,103,025			756,463
其他流动负债		379,044			-
停产业务的流动负债		3,249,679			3,138,056
流动负债总额		34,552,967			14,565,931
非流动负债
信用额度，扣除债务贴现，减去流动部分		1,319,153			-
应付票据的长期部分，关联方		-			2,067,601
应付票据和其他债务，减去流动部分		791,202			-
非流动租赁义务		1,464,872			5,040,948
其他非流动负债		1,392			-
A系列不可转换优先股，关联方		10			10
非流动负债总额		3,576,629			7,108,559
总负债		38,129,596			21,674,490
承诺和或有事项		-			-
Roomlinx，Inc.股东赤字
优先股，每股面值0.20美元，授权5,000,000股：
A类-720,000股授权、已发行和未发行的普通股和零股(截至2015年9月30日的清算优先权为144,000美元和2014年12月31日)		144,000			-
优先股，每股面值0.01美元，授权发行1000万股，指定发行1010股，截至2015年9月30日 2014年12月31日：
A系列优先股，每股面值0.01美元，指定1,000股，于2015年9月30日发行并发行1,000股和2014年12月31日		-			-
B系列优先股，每股面值0.01美元，指定10股，于2015年9月30日发行并发行10股和2014年12月31日		-			-
普通股，每股票面价值0.001美元，400,000,000股授权股票，136,019,348股和115,282,137股，和2014年12月31日		136,018			115,282
额外实收资本		101,558,444			45,179,249
累计赤字		(120,915,321	)		(52,982,385	)
累计其他综合损失		(1,879	)		-
Roomlinx，Inc.股东赤字总额		(19,078,738	)		(7,687,854	)
非控股权益		(6,538	)		-
总赤字		(19,085,276	)		(7,687,854	)
总负债和赤字总额	$	19,044,320		$	13,986,636

附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。

- 3 -

Roomlinx Inc.及其子公司
简明合并经营报表与全面亏损
截至2015年9月30日和2014年9月30日的三个月和九个月
(未经审计)


	截至9月30日的三个月，						截至9月30日的9个月，
	2015			2014			2015			2014

收入	$	4,741,911		$	3,245,976		$	13,596,367		$	9,729,638
销售成本，不包括折旧和摊销，包括在销售、一般和行政费用中		4,035,099			2,569,608			10,815,943			7,166,092
毛利率		706,812			676,368			2,780,424			2,563,546
运营费用
销售、一般和行政费用		9,836,857			3,315,936			25,657,695			8,535,284
商誉减值		-			-			42,847,066			-
总运营费用		9,836,857			3,315,936			68,504,761			8,535,284
营业亏损		(9,130,045	)		(2,639,568	)		(65,724,337	)		(5,971,738	)
其他(费用)收入
利息支出，净额		(1,015,613	)		(208,735	)		(2,164,929	)		(873,386	)
其他收入，净额		57,614			35,939			124,792			145,727
其他(费用)收入总额		(957,999	)		(172,796	)		(2,040,137	)		(727,659	)
所得税前持续经营亏损		(10,088,044	)		(2,812,364	)		(67,764,474	)		(6,699,397	)
所得税费用(福利)		-			-			-			-
持续经营亏损		(10,088,044	)		(2,812,364	)		(67,764,474	)		(6,699,397	)
非持续经营亏损，税后净额		-			(21,809	)		-			(102,931	)
净损失		(10,088,044	)		(2,834,173	)		(67,764,474	)		(6,802,328	)
非控股权益应占净亏损		3,788			-			6,538			-
可归因于以下原因的净亏损 Roomlinx，Inc.普通股股东		(10,084,256	)		(2,834,173	)		(67,757,936	)		(6,802,328	)
其他综合(亏损)收入
货币换算(亏损)收益		4,495			-			(1,879	)		-
综合损失		(10,079,761	)		(2,834,173	)		(67,759,815	)		(6,802,328	)
减去：优先股股息		-			150,000			175,000			450,000
可归因于以下原因的净亏损Roomlinx，Inc.普通股股东	$	(10,079,761	)	$	(2,984,173	)	$	(67,934,815	)	$	(7,252,328	)

每股亏损
每股普通股基本和摊薄亏损来自
持续运营，归因于Roomlinx，Inc.普通股股东	$	(0.07	)	$	(0.03	)	$	(0.53	)	$	(0.06	)
中断业务，可归因于Roomlinx，Inc.Commons股东		-			(0.00	)		-			(0.00	)
可归因于以下原因的净亏损Roomlinx，Inc.普通股股东	$	(0.07	)	$	(0.03	)	$	(0.53	)	$	(0.06	)
已发行普通股加权平均数
基本的和稀释的		135,595,704			114,282,138			129,003,445			112,750,707

附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。

- 4 -

Roomlinx Inc.及其子公司
简明合并赤字变动表
截至2015年9月30日的9个月
(未经审计)



	甲类				系列A				B系列								其他内容
	优先股				优先股				优先股				普通股				实缴		累计			累计其他			非控制			总计
	股票		金额		股票		金额		股票		金额		股票		金额		资本		赤字			综合损失			利息			赤字

2014年12月31日的余额-经股票反向拆分和资本重组调整后的余额		-	$	-		1,000	$	-		10	$	-		115,282,137	$	115,282	$	45,179,249	$	(52,982,385	)	$	-		$	-		$	(7,687,854	)
Roomlinx股东在换股合并交易中保留的股份		720,000		144,000		-		-		-		-		19,758,619		19,758		35,545,756		-			-			-			35,709,514
A系列优先股分红		-		-		-		-		-		-		-		-		-		(175,000	)		-			-			(175,000	)
出售普通股		-		-		-		-		-		-		916,665		916		1,631,043		-			-			-			1,631,959
与结算有关的已发行股份		-		-		-		-		-		-		61,927		62		111,407		-			-			-			111,469
股东的出资额		-		-		-		-		-		-		-		-		571,004		-			-			-			571,004
基于股票的薪酬		-		-		-		-		-		-		-		-		15,744,929		-			-			-			15,744,929
向贷款人发行认股权证		-		-		-		-		-		-		-		-		2,419,539		-			-			-			2,419,539
为推广服务而发出的手令		-		-		-		-		-		-		-		-		355,517		-			-			-			355,517
外币兑换损失		-		-		-		-		-		-		-		-		-		-			(1,879	)		-			(1,879	)
当期净亏损		-		-		-		-		-		-		-		-		-		(67,757,936	)		-			(6,538	)		(67,764,474	)
2015年9月30日的余额		720,000	$	144,000		1,000	$	-		10	$	-		136,019,348	$	136,018	$	101,558,444	$	(120,915,321	)	$	(1,879	)	$	(6,538	)	$	(19,085,276	)

附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。

- 5 -

Roomlinx Inc.及其子公司
现金流量表简明合并报表
截至2015年9月30日和2014年9月30日的9个月
(未经审计)

	2015			2014

经营活动的现金流：
净损失	$	(67,764,474	)	$	(6,802,328	)
调整以调节亏损与经营活动中使用的净现金-
折旧及摊销		129,721			100,901
债务折价摊销和递延融资成本		741,936			157,773
无形资产摊销		75,000			75,000
坏账支出，扣除回收净额		66,254			103,357
出售资产的收益		-			(44,250	)
基于股票的薪酬		15,744,929			-
商誉减值		42,847,066			-
非现金费用		15,469			-
与交收有关而发行的股份		111,469			-
中断运营造成的损失：		-			102,931
营业资产和负债变动情况：
增加在应收账款中		(1,920,770	)		(705,121	)
预付费用和其他流动资产增加		(1,160,216	)		(1,471,879	)
减少量持有待售资产(增加)		803,001			(105,773	)
其他资产减少(增加)		-			(911,356	)
应付账款和应计费用增加		1,607,415			300,696
递延收入和客户预付款增加		3,245,125			3,800,151
停产业务中使用的现金(净额)		(5,950	)		(419,813	)
用于经营活动的现金净额		(5,464,025	)		(5,819,711	)
投资活动的现金流
从反向收购中获得的现金		812,756			-
出售资产所得收益		-			45,000
软件开发费用的支付		-			(19,387	)
购买机器和设备		-			(15,092	)
净现金由投资活动提供		812,756			10,521
融资活动的现金流
发行普通股所得款项		1,631,959			-
主要股东的出资额		571,004			7,179,300
信用额度的支付		(573,447	)		-
支付关联方贷款		(744,421	)		(173,600	)
应付票据收益-关联方		520,000			(460,296	)
应付票据收益，净额		978,275			-
资本租赁交易收益净额		113,849			1,879,422
派发首轮优先股股息		(175,000	)		(475,000	)
融资活动提供的现金净额		2,322,219			7,949,826
现金汇率波动的影响		(1,879	)		-
净利润(减少)增加现金收入		(2,330,929	)		2,140,636
期初现金		2,510,800			152,520
期末现金	$	179,871		$	2,293,156

补充披露现金流量信息
期内支付的现金-
利息	$	1,253,237		$	610,900
所得税	$	-		$	-

补充披露或非现金投融资活动：
与合并相关而发行的普通股	$	35,565,514		$	-
根据资本租赁义务购入的固定资产	$	59,925		$	88,000
根据融资租赁购买的设备应付转售	$	-		$	946,894
偿还客户应付的资本租赁	$	118,218		$	103,362
罗伯特·德帕罗特别机会基金债转股	$	-		$	3,053,121
将Brookville特殊目的基金的债务转换为股权	$	-		$	3,098,416
Veritas高收益基金债转股	$	-		$	774,073
软件开发资本化成本与应付账款余额	$	39,058		$	212,055
根据应付账款余额购买的设备	$	548,451		$	968,957
融资交易的应收账款和资本租赁义务	$	-		$	62,790
从应付帐款余额中购买转售的设备	$	1,196,792		$	-
与反向收购相关假设的A类优先股	$	144,000		$	-
客户直接支付的应付票据的偿还	$	328,598		$	-
向贷款人发行认股权证	$	2,419,539		$	-
为市场推广服务发出的手令	$	355,517		$	-

附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。

- 6 -

Roomlinx，Inc.及其子公司

简明合并财务报表附注

(未经审计)

1.组织机构

业务描述-Roomlinx，Inc.(以下简称“公司”或“RMLX”或“注册人”)是根据内华达州法律注册成立的。公司通过其子公司向美国各地的客户提供高速有线和无线宽带服务，包括在大型活动论坛(如体育场和音乐会场地)构建临时和永久宽带无线网络所需的所有技术、基础设施和专业知识，并为酒店销售、安装和服务室内媒体和娱乐解决方案。包括其专有的互动电视平台、互联网以及向客人免费提供的视频点播节目。*本公司还为居民消费者销售、安装和服务电话、互联网和电视服务。*本公司开发软件和集成硬件，以促进好莱坞、成人和专业内容、商业应用程序、全国和当地广告以及礼宾服务的分发。*本公司还销售、安装和服务有线网络解决方案和无线保真网络解决方案(也称为Wi-Fi)的硬件，用于酒店、度假村的高速互联网接入。*本公司还销售、安装和服务有线网络解决方案和无线保真网络解决方案(也称为Wi-Fi)，以方便好莱坞、成人和专业内容、商业应用、全国和当地广告以及礼宾服务的分发该公司安装和创建的服务满足酒店、度假村和分时度假客人以及住宅消费者的生产力和通信需求。公司可利用第三方承包商安装此类硬件和软件。

合并-2014年3月14日，本公司与Signal Point Holdings Corp.(“SPHC”或“Holdings”)和本公司的全资子公司Roomlinx Merge Corp.(“合并子公司”或“RMLX Merger Corp.”)签订了合并协议和合并计划(“合并协议”)。2015年2月10日，本公司和SPHC因在原协议签订近一年后意外延迟满足关闭条件而终止了先前的合并协议。自2019年3月27日起，Signal Point Holdings Corp.(以下简称“Signal Point Holdings Corp.”)和Roomlinx Merge Corp.(简称“Roomlinx Merge Corp.”)终止了之前的合并协议。本公司与SPHC就交易之新条款达成协议，并同时签署及完成附注16所述之附属公司合并协议(“SMA”)。根据SMA所载条款及条件，RMLX合并公司与国内及国际电讯服务供应商SPHC合并并并入SPHC，而SPHC则继续作为本公司之全资附属公司继续作为合并中之存续实体(“附属合并”)。*本公司现有业务转移至新成立之全资附属公司。Inc.(“SSI”)。有关更多信息，请参阅附注12和16。

SignalShare由其全资子公司组成；SignalPoint电信公司(“SPTC”)、SignalShare和LLC(“SignalShare”)、SignalShare软件开发公司(“SignalShare Software”)和Signal Point Corp.(“SPC”)和Signal Point Corp.(“SPC”)。

SignalShare Infrastructure，Inc.(“SSI”)由其全资子公司加拿大通信有限公司(“CCL”)、Cardinal Connect，LLC(“Connect”)、Cardinal Broadband，LLC(“CBL”)和Arista Communications，LLC(“Arista”)组成，Arista Communications，LLC(“Arista”)是由SSI和Cardinal Hotitality，Ltd.(“CHL”)控制的50%股权的子公司(见“非持续经营”注6)。

该公司在全美各州注册办理业务。

2.反向收购

于二零一五年三月二十七日，本公司与SPHC(一家私人公司)订立及完成附属合并协议(“SMA”)(于附注16作更全面讨论)。交易完成后，SPHC的股东转让了他们在SPHC普通股和A系列优先股的100%所有权，以换取总计115,282,137股RMLX普通股(约85.4%的RMLX投票权控制权)，换取一对一的基础加上承担RMLX的A类优先股。作为协议的一部分，RMLX的现有股东保留了该公司19,758,619股普通股和720,000股A类优先股(在反向收购完成后，约占RMLX表决权控制权的14.6%)，以换取SPHC普通股和A系列优先股的100%。(进一步讨论见注22)

出于财务会计的目的，这笔交易被视为SPHC的反向收购，并导致了资本重组，SPHC是会计收购方，RMLX是被收购的公司。这一反向收购的完成导致了控制权的变化。因此，收购前的历史财务报表为会计收购方SPHC的历史财务报表，并已准备追溯至2015年3月27日完成的反向收购，并代表SPHC的运营。在收购日后的合并财务报表中，2015年3月27日包括两家公司按历史成本计算的资产负债表、SPHC的历史业绩以及公司自收购日起的业绩。所附综合财务报表和附注中的所有股票和每股信息都已追溯重述，以反映资本结构调整。

- 7 -

下表汇总了从反向收购交易中获得的资产和承担的负债：

财产和设备	$	78,807
银行存款		812,756
应收账款		856,282
应收租赁		575,471
预付费用		151,604
库存		129,665
其他资产		83,215
流动负债		(5,922,133	)
债务		(3,640,839	)
非持续经营的负债		(117,573	)
其他负债		(144,807	)
A类优先股		(144,000	)
商誉		42,847,066
总计	$	35,565,514

SPHC实际转让的代价及本集团于RMLX的权益的公允价值为35,565,514美元(19,758,619股，剩余14.6%的所有权，每股公平值为1.80美元)。本公司管理层遵循反向收购的指导，根据ASC 805-40-55-9至55-12转让的代价的公允价值，得出结论认为SPHC的每股公允价值1.80美元被认为是最可靠的衡量标准。

3.持续经营事项

截至2015年9月30日止九个月，公司手头现金约18万美元，净亏损约6,780万美元(包括商誉减值约4,280万美元)，经营活动使用现金约550万美元。此外，公司负营运资本(流动负债超过流动资产)约为2,660万美元。负营运资本主要包括大约1260万美元的应付帐款、大约410万美元的递延收入和客户预付款、大约1040万美元的债务和大约320万美元的非持续业务流动负债，这些负债基本上都与应付帐款有关。

公司目前的现金余额和产生的收入不足以支付从本报告之日起的未来12个月的运营费用。*这些问题使人对公司作为一家持续经营的企业的能力产生了很大的怀疑。公司管理层的计划包括试图提高其业务盈利能力，从运营中产生足够的现金流以及时满足其运营需求的能力，通过股权和债务融资安排获得额外的营运资金，并重组正在进行的业务，以消除效率低下的情况，以筹集现金余额，以满足自本报告日期起未来12个月的预期现金需求。*然而，不能保证这些计划和安排将足以为公司持续的资本支出、营运资本和其他需求提供资金。*管理层打算尽一切努力寻找和发展资金来源。*目前无法预测这些事项的结果。*不能保证公司在令人满意的情况下会获得任何额外的融资

该公司能否继续经营下去取决于其筹集额外资本和继续盈利运营的能力。随附的未经审核简明综合财务报表不包括与资产账面金额的可回收性或分类有关的任何调整，也不包括本公司无法继续经营时可能导致的负债金额和分类的任何调整。

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4.主要会计政策和合并原则摘要

这些未经审计的简明综合财务报表是根据美国公认的中期财务报告会计原则(“美国公认会计原则”)和美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的适用规则和条例编制的，其中包括Roomlinx公司及其全资子公司SPHC和SSI。SPHC由其全资子公司SPTC、SignalShare、SignalShare Software和SPC组成。SSI由其全资子公司CCL、Connect、CBL、CHL和Arista拥有50%股权的子公司组成。CCL和Connect是非运营实体。所有重要的公司间账户和交易都已在合并中取消。按照美国公认会计原则编制的季度财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已根据这些规则和规定予以精简或省略。因此，这些未经审计的中期简明财务报表应与会计收购方2014年12月31日经审计的合并财务报表及相关附注SPHC一并阅读。

公司管理层认为，为公平展示公司的经营业绩、财务状况和现金流，所有必要的调整(包括正常的经常性调整)都已包括在内。中期业绩不一定代表任何其他中期或全年的预期业绩。2014年12月31日的简明综合资产负债表数据来自2014年12月31日经审计的财务报表，但不包括美国公认会计准则要求的所有披露。

停止运营-在截至2013年12月31日的年度内，公司关闭了SPC的运营。这一决定是由于收入持续下降、成本增加以及联邦和州监管环境继续对SPC业务的利润率构成压力的结果。由于决定关闭SPC，所有适用的员工都被终止，设施和办公空间的租约也被终止。根据适用会计准则对非持续经营的定义，列报的所有期间均已重新分类，以将这些经营列为非持续经营。合并财务报表和相关附注中的财务信息也进行了修订，以反映列报的所有期间非持续经营的结果(见附注6)。

SPC在通信服务行业中运行，通过住宅和商业电话服务、支持互联网协议语音(VoIP)的服务、预付费和后付费电话卡、电话会议和批发运营商终端提供语音、数据和互联网服务。它是一家注册和认证的竞争性本地交换运营商(“CLEC”)，主要在新英格兰地区提供本地交换服务，也是一家持牌和注册的互换运营商(“IXC”)或“长途”运营商，提供国内和国际长途服务。SPC直接或通过经销商渠道向客户推销其服务。

在截至2013年12月31日的一年中，SSI终止了由Cardinal Hoitality，Ltd.(见附注4)提供服务的所有酒店合同，符合适用会计准则对非持续业务的定义。*与反向收购相关的负债包括与Cardinal Hoitalility，Ltd.相关的111,623美元(145,808加元)，该负债已列入截至2015年9月30日的未经审计的简明综合资产负债表，项目为“非持续业务的流动负债”。

重新分类-上期财务报表中的某些金额已重新分类，以符合本年度的列报方式。这些重新分类对报告的净亏损没有影响。

使用估计-按照美国普遍接受的会计原则编制合并财务报表，要求管理层作出影响财务报表日期的资产和负债报告金额、或有资产和负债的披露以及报告期内收入和费用报告金额的估计和假设。需要管理层作出最重大和最主观判断的会计估计包括收入确认、长期资产估值、商誉、股权薪酬费用的估值和确认以及收购的无限期无形资产。此外，公司还有其他涉及估计的会计政策，如坏账准备、收入储备、确定长期资产的使用寿命、确认企业合并中收购的资产和承担的负债的公允价值、估计的税收和法律负债的应计项目、递延税收资产的估值准备以及通信服务的收入争议成本。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计不同，这种差异可能是实质性的。

现金和现金等价物-就财务报表列报而言，公司将所有到期日在3个月或以下的高流动性投资视为现金和现金等价物。

应收账款和坏账拨备-该公司在正常业务过程中根据信用评估向某些客户提供信贷，主要期限为30-60天。本公司的准备金要求是基于本公司现有的最佳事实，并随着收到更多信息而重新评估和调整。此外，本公司的准备金也是基于使用适用于某些账龄应收账款类别的百分比确定的金额。这些百分比是由各种因素决定的，包括但不限于当前的经济趋势、历史付款和坏账注销经验。当帐目被认为无法收回时，就予以注销。此外，在2014年，SignalShare与其一个客户签订了一项协议，根据协议，收藏品将分36个月分期付款。截至2015年9月30日和2014年12月31日，167,820美元和209,775美元以及111,880美元和335,640美元分别记为“应收账款短期直接付款”和“应收账款长期直接付款”，分别列入合并资产负债表中的“应收账款净额”和“其他资产”。

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该公司对未兑现的客户发票进行了可收款评估。该评估及相关估计乃根据目前的资信及付款历史作出。截至2015年9月30日及2014年12月31日，本公司分别录得约41,000美元及-0-美元的坏账拨备。(注：于二零一五年九月三十日及二零一四年十二月三十一日止，本公司计提的坏账拨备金额分别约为41,000元及-0元)。

库存-库存，主要是公司媒体和娱乐安装所需的大量订货量项目，以成本(先进先出)或市场中的较低者为准。*公司一般只保留预期安装所需的库存。在制品是指与尚未完成的安装相关的设备成本。

本公司定期对移动缓慢或陈旧的库存进行分析，并将任何可能非常重要的必要估值准备金计入完成评估的期间。截至2015年9月30日和2014年12月31日，库存陈旧准备金分别为12万美元和-0美元，主要与原材料有关，并为会计目的产生了新的成本基础。

应收租赁-应收租赁代表直接销售型租赁融资，用于支付安装成本。这些交易导致在客户接受安装项目时全额确认收入和相关成本，并产生等于租赁支付总额和代表这些租赁支付中隐含利息的未赚取收入的应收租赁。未赚取收入在租赁期内摊销为每月利息收入。应收租赁的账面金额减去反映公司最佳水平的估值津贴。这一预估是根据对当前资信和支付历史的评估得出的。截至2015年9月30日和2014年12月31日，不需要任何估值津贴。

财产、设备和软件-财产、设备和软件在相关资产的预计使用年限内使用直线法按成本进行记录，如下所示。

电话设备	5-9.5年
机器设备	3-10年
家具和固定装置	5-7年
车辆	4-5年
租赁权的改进	3年
计算机软件	3年

租赁改进按其估计使用年限或其合理保证的租赁期限中较短的时间折旧。

延长使用寿命或增加物业功能的主要改进都是大写的。

修理费和维护费在发生时记入费用。

在报废或以其他方式处置财产和设备时，成本和累计折旧从账目中扣除，任何损益都反映在合并经营报表中。

公司根据公司人员的投入、实际使用情况以及公司财产、设备和软件的实际状况，定期进行内部审查，以确定其财产、设备和软件的折旧寿命。

软件开发-截至2015年9月30日和2014年12月31日，SignalShare与其Live-Fi软件系统相关的软件开发成本分别为483,276美元和444,218美元。资本化金额代表使用外部供应商所发生的成本，不包括内部软件开发成本的资本化。*Live-Fi软件金额计入随附的合并资产负债表，列于2014年12月31日的“其他资产”项下。截至2015年9月，Live-Fi软件已完全开发，并在2015年9月30日合并资产负债表上重新分类为固定资产，并将在五年的使用年限内摊销

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应付帐款索赔和争议-公司建立了一套系统的方法，根据发票金额、供应商提出和确认的索赔净额以及收到的任何额外信用记录应付帐款。承运商的账单经常需要调整，以反映公司对这些承运商服务的正确使用。公司对供应商的所有索赔都从向这些供应商支付的应付款中扣除，预计将通过供应商发放的信用来解决。收到的任何额外积分，例如供应商通常免除的滞纳金，通常都是微不足道的。

收入确认-SPTC的大部分收入来自每月经常性费用和基于使用的费用，这些费用主要来自其网络、运营商和订阅服务的销售，SignalShare的收入来自在大型活动论坛上建设临时和永久宽带安装服务。

每月经常性费用包括SPTC的网络和运营商服务客户为服务中的线路和这些线路上的附加功能支付的费用。SPTC主要是按月预付经常性费用，并在提供服务的期间确认费用。

基于使用情况的费用包括SPTC的网络和运营商服务客户每次拨打电话所支付的费用。这些费用是拖欠的，并在提供服务的期间确认。

订户费用包括SPTC的终端用户每月为服务线路支付的经常性费用、这些线路上的附加功能，以及基于使用情况的每呼叫和每分钟费用。订户费用还包括提供对数据、无线和VoIP服务的访问。这些费用对于每月的经常性项目是预先计费的，对于基于使用的项目是欠费的，收入在提供服务的期间确认。

SignalShare产品销售仅在存在正式安排、价格固定或可确定、交付或服务完成、公司不存在其他重大义务且可合理保证可收款性的情况下，才被确认为发货给客户之日的收入。

SPTC和SignalShare还根据里程碑式的收入确认方法确认收入，该方法用于根据合同安排为与安装临时或永久无线互联网解决方案相关的服务进行收入确认，并在客户满足并同意性能和验收标准的情况下确认收入。

收入来自为活动设置Wi-Fi网络、设备销售合同、设备租赁合同、咨询服务以及支持和维护合同。下表描述了SignalShare收入的各个组成部分的会计处理。

产品		认可政策

活动服务(设置Wi-Fi网络)研讨会和研讨会证书		延期并在活动结束后确认

设备销售		在客户位置交付和安装时识别

设备租赁合同		在服务交付时递延和确认，或者在租赁合同的初始期限内以直线方式递延和确认

咨询服务(Wi-Fi网络、安装、维护)		公认为提供服务

支持和维护合同		在完成安排的期限内按直线递延和确认

SSI的收入来自室内媒体、娱乐和高清电视节目解决方案的安装和持续服务，以及有线网络解决方案和WiFi Fidelity网络解决方案。收入在符合所有适用的确认标准时确认，这些标准通常包括a)现有安排的令人信服的证据；b)固定或可确定的价格；c)已经交付或提供服务；以及d)销售价格的可收集性得到合理保证。

安装和服务安排是合同预先确定的，并且此类合同安排可能规定多个可交付成果，收入根据ASC主题650，多个可交付成果收入进行确认。应用ASC主题650可能会导致在合同的整个服务期内推迟对安装的收入确认，并在各种服务安排中重新分配和/或推迟收入确认。以下是与SSI与其客户之间的安装和服务安排相关的收入确认政策应用的摘要。

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SSI签订合同安排，提供多种交付成果，其中可能包括以下系统安装的部分或全部，以及与高速互联网接入、免费访客、视频点播和独立电视系统以及住宅电话、互联网和电视相关的各种服务。所有这些要素都必须进行识别和单独评估，以进行分离。术语“元素”可与术语“可交付”互换使用，SSI考虑与其在协议中的履行义务相关的事实和情况，包括产品和服务元素、资产使用权或使用权，以及协议中谈判和承担的其他义务。分析协议以确定所有元素需要使用判断。在确定Roomlinx协议中包含的元素时，会考虑嵌入式软件和无关紧要或敷衍了事的活动。

一旦确定了可交付内容，我们就确定相对销售价格(RSP)概念下的每个要素的相对公允价值，SSI对该概念应用ASC主题605下的销售价格层次结构，如下所示：

VSOE-供应商特定客观证据(“VSOE”)仍然是确定可交付产品公允价值的最首选标准。VSOE是一家公司在公开市场上与捆绑交易分开销售可交付产品的价格。

TPE-第三方证据(“TPE”)是确定可交付产品公允价值的第二个最受欢迎的标准。这一标准的定价标准是竞争对手或其他第三方在类似交易或情况下销售类似交割产品的价格。

RSP-RSP是如果项目定期单独销售，管理层将用于交付项目的价格，这与公司的销售实践是一致的。RSP和VSOE之间的明显区别在于，在VSOE下，管理层必须将交付成果与捆绑包分开销售或打算单独销售，或者已经将交付成果与捆绑包分开销售。有了RSP，一家公司可能没有计划独立销售可交付成果。

酒店安装收入

酒店设施包括高速互联网接入(HSIA)、互动电视(ITV)、免费访客(FTG)和视频点播(VOD)。*根据这些典型的产品销售和设备安装合同的条款，50%的押金在合同执行时到期，并记录为递延收入。*安装过程完成后，递延收入将实现。但是，在某些与VOD安装或升级相关的情况下，公司会向客户提供信用，并记录为递延收入。但是，在某些情况下，公司会向客户提供信贷，并记录为递延收入。*在安装过程完成后，将实现递延收入。但是，在某些与VOD安装或升级相关的情况下，公司会向客户提供信用额度，并记录为递延收入

此外，只要客户已证明其信誉令SSI满意，SSI可向客户提供租赁融资安排。根据租赁安排的条款和条件，这些租赁已被分类并记录为ASC主题840-30项下的销售型租赁，因此，收入在安装完成和客户接受时确认，从而产生应收租赁和非应得收入。

酒店服务、内容和使用收入

SSI为酒店客户及其客人提供持续的全天候支持，适用于根据合同购买、安装和服务的产品的内容和维护。一般情况下，支持按月按内容和使用开具欠款发票，这取决于客人的收费率和购买习惯。服务维护和使用收入还包括会议室服务收入，这些收入在活动发生时开具账单。

有时，SSI会与客户达成安排，双方将商定从特定酒店的内容中赚取的最低收入金额。如果公司赚取的收入在一段规定的时间内超过这一最低收入金额(“收入超额”)，SSI可能被要求向客户支付高达收入超额的金额。相关收入超额金额被记录为接待服务收入的减少。

住宅收入

住宅收入包括设备销售和安装费，语音、互联网和电视服务的支持和维护，以及内容提供商剩余费用、安装佣金和管理费。所有安装费都会加到语音、互联网和电视的月度服务费中，提前开具发票，从而产生递延收入，以便在适当的时期实现。SSI的政策禁止在取消当月发放客户积分。SSI按每月客户服务费的百分比赚取剩余费用，并对每个新客户签约收取统一费率。所有剩余费用每月都会记录下来。佣金和管理费是可变的，因此收入在支付时确认。

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该公司根据美国公认的会计原则(“美国公认会计原则”)，特别是会计准则编纂(“ASC”)605“收入确认”确认收入，这需要满足以下四个基本标准才能确认收入：

a.	有令人信服的证据表明存在一项安排；
b.	已经交货或者已经提供服务的；
c.	费用是固定和可厘定的；以及
d.	可收藏性是有合理保证的。

本公司对上述第三和第四项标准的确定是基于本公司对其提供的服务和交付的产品收取的费用的固定性质以及收取这些费用的前景的判断。如果条件的变化导致其确定未来的某些交易很可能不符合这些标准，则任何报告期内确认的收入可能会受到重大不利影响。

公司管理层不断审查和评估收入的可收集性。有关详细情况，请参阅“应收账款和坏账准备”。公司管理层通过对历史趋势和已知事件的分析，对未来因合同定价和其他条款方面的各种争议而产生的客户信用和和解进行估计。客户信贷和结算拨备在发生并可估算时记为收入减少额。由於任何收入免税额均记作抵销收入，因此日后任何免税额的增加或减少，对收入的正面或负面影响都是相同的。

递延收入和客户预付款-SPTC为其某些电信服务预先向客户收费。如果客户在向客户提供服务之前付款，SPTC会将付款记录在名为客户预付款的负债账户中，并在客户收到并使用该服务时确认与通信服务相关的收入，届时收益流程即告完成。

SignalShare不时进行租赁交易，为某些客户项目提供资金。在这些租赁交易中，SignalShare从第三方租赁公司获得付款，并使用收到的现金为项目提供资金。与这些类型的项目相关的所有收入都将推迟，直到项目完成且客户批准安装。当时，SignalShare记录了之前递延的收入，因为它对客户没有进一步的义务，盈利过程已经完成。截至2015年9月30日和2014年12月31日，SignalShare分别录得3,238,780美元和737美元的递延收入，以及未完成客户项目的预付费用分别为1,242,497美元和398,732美元。

广告费-广告费在发生时计入费用。截至2015年和2014年9月30日的三个月，广告费用分别约为196,439美元和16,300美元。截至2015年和2014年9月30日的9个月，广告费用分别约为492,203美元和30,547美元。

预付费用和其他流动资产-预付费用和其他流动资产包括服务、保险、维护合同和可退还的押金。除可退还押金外，预付款在相关协议的相应期限内按直线计算。

销售成本-销售成本主要包括租用运输费以及本地和长途电话的使用费。租赁运输费是指公司租用电话和数据传输线所支付的费用，这些传输线用于将客户连接到公司的网络，并将公司的网络连接到其他运营商的网络。本地和长途电话的使用费是指接通在其他运营商网络上终止的客户拨打的电话所产生的费用。这些成本可能包括尚未收到发票的费用估计，可能基于服务中传输线路和设施的估计数量、估计使用分钟数、与其他运营商之间未决纠纷的估计金额，以及公司服务提供商收取的合同费率。这些估计的后续调整可能会在收到实际发生成本的账单后进行，但根据管理层的历史经验，预计这些调整一般不会对经营业绩产生太大的实质性影响。

在估计争端解决过程的最终结果以及为结束谈判或解决任何诉讼而可能产生的任何其他金额时，需要有判断力。实际结果可能与估计不同，这种差异可能是实质性的。

销售、一般和管理费用-公司的销售、一般和管理费用被定义为公司发生的与公司日常运营和管理直接相关的费用。这些成本主要包括但不限于薪酬、折旧和摊销、佣金、销售和营销、客户服务、账单、公司管理、工程、人事和其他成本。

信用风险集中--可能使公司面临信用风险的金融工具包括现金、现金等价物和应收账款。应收账款损失的风险主要取决于每个客户的财务状况。该公司监测其客户信用损失的风险敞口，并保留预期损失的准备金。该公司将其现金和现金等价物存放在由联邦存托保险公司承保的金融机构，但不得超过该承保范围的最高金额。此外，该公司限制其对任何一家机构的信用风险敞口。该公司在这些账户中从未遭受过任何损失，并相信其在存款机构持有的现金余额方面的信用风险敞口是有限的。

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集中度-该公司目前从数量有限的供应商处租赁其运输能力，并取决于供应商拥有的传输设施的可用性。该公司容易受到续签有利供应商合同的风险以及供应商为客户处理该公司订单的及时性的风险，并面临与管理向该公司收取的费率以及在某些情况下是否需要向该公司提供某些设施的法规和法规发展有关的风险。该公司2015年有三家主要供应商，2014年有两家主要供应商：Verizon Communications，Inc.，Level 3和Altiva(2015年)和Verizon Communications and Level 3(2014年)，这两家供应商在截至2015年9月30日的三个月和九个月的运营商服务成本中合计占59%，分别占运营商服务成本的47%和58%和51%。本公司没有其他供应商占本公司服务成本的10%以上。本公司没有其他供应商占本公司服务成本的10%以上。

商誉-商誉代表收购企业的成本超过净资产公允价值的部分。根据ASC 350“无形资产-商誉及其他”(以下简称“ASC 350”)的规定，本公司不会摊销商誉或其他已购入的使用年限不确定的无形资产。该公司已经确定了ASC 350中定义的两个报告单位。根据本公司对报告单位公允价值的估计，商誉至少每年评估一次减值。

该公司在每个会计年度的12月31日评估其商誉的账面价值。根据无形资产-商誉和其他主题，报告单位的商誉也将在年度测试之间进行减值测试，如果发生触发事件(如“无形资产-商誉和其他主题”所定义)，可能会使报告单位的公允价值低于其账面价值。

根据美国公认会计原则，商誉减值测试遵循两步减值测试模型，并额外进行与商誉减值相关的初始定性评估。根据相关会计准则，本公司在就其帐目中记录的商誉作出减值决定时，已选择不实施这一初步定性评估，并直接进入步骤1，如下所述：

第一步，将资产的账面价值与其预计产生的未贴现现金流进行比较。如果账面金额低于未贴现的现金流量，则不确认减值损失，也不需要第二步。如果账面金额高于未贴现的现金流，则步骤2量化减值损失。

第二步：减值损失以账面金额与公允价值之间的差额计量。公允价值被定义为在计量日出售资产时收到的价格或在市场参与者之间有序交易中转移负债所支付的价格。

本公司确定，于二零一五年三月三十一日，本公司与SMA有关之反向收购所产生之商誉，不能由本公司预测之未来现金流予以支持。因此，本公司确定2015年3月27日反向收购交易产生的商誉已减值，截至2015年9月30日止九个月的营业亏损计入减值费用42,847,066美元。

长期资产减值-根据ASC 360“物业、厂房和设备”(“PP&E专题”)，只要发生事件或环境变化表明长期资产的账面价值可能无法收回，就会定期评估长期资产的潜在减值。如果定期评估确定资产的账面价值超过资产使用和最终处置预期产生的未贴现现金流量(不包括用于为资产融资的任何借款的利息)的总和，本公司将在账面金额超过物业公允价值的范围内确认减值亏损。该公司使用现有的市场信息或其他行业估值技术(如现值计算)来估计公允价值。关于“363条款出售”，从前身公司获得的财产、厂房和设备按当时的公允价值估值。

自那以后，没有迹象表明该物业、厂房和设备的公允价值有所下降。

其他资产-其他资产主要包括保证金和支付给供应商的保证金。

金融工具的公允价值-我们采用了ASC 820的公允价值计量指南，明确了公允价值的定义，规定了公允价值的计量方法，并建立了公允价值层次结构，将公允价值计量中使用的投入分类如下：

第1级-投入是指在计量日期可获得的相同资产或负债在活跃市场上的未调整报价。

第2级-投入是指活跃市场中类似资产和负债的报价，非活跃市场中相同或相似资产和负债的报价，可观察到的报价以外的投入，以及来自可观察市场数据或得到可观察市场数据证实的投入。

第三级-投入是不可观察到的投入，反映报告实体自己对市场参与者将根据最佳可获得信息对资产或负债进行定价时使用的假设。

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综合资产负债表中报告的现金、应收账款、预付费用、其他流动资产、应付账款、应计费用、应付贷款、递延收入和其他流动负债的账面价值根据这些工具的短期到期日接近其公平市场价值。ASC 825-10“金融工具”允许实体自愿选择按公允价值计量某些金融资产和负债(公允价值选项)。公允价值期权可以在逐个票据的基础上选择，并且是不可撤销的，除非出现新的选择日期。如果一种工具选择了公允价值选项，则该工具的未实现损益应在随后的每个报告日期的收益中报告。本公司并未选择将公允价值选择权应用于任何未偿还金融工具。

外币折算和综合收益(亏损)-美元是公司的本位币。以外币计价的资产和负债按每个报告期末汇率重新计量为美元。收入和支出按报告期的平均汇率换算，权益按历史汇率换算，由此产生的换算收益(亏损)调整作为股东亏损的单独组成部分累计。

以当地货币以外的货币计价的交易的外币损益计入综合经营表和综合损益表的其他收入(费用)。

非控制性权益-公司在合并财务报表中将非控制性权益确认为股权，与母公司的股权(赤字)分开。非控制性权益来自Arista Communications，LLC(“Arista”)的一名合伙人，公司拥有Arista 50%的股份。非控股权益应占净收益(亏损)金额计入综合经营表和综合亏损报表的综合净收益(亏损)。*截至2015年9月30日的三个月和九个月，非控股权益应占净亏损的份额分别为3,788美元和6,538美元(自2015年3月27日反向收购完成之日起至2015年9月30日止)。此外，营业亏损被分配给非控股权益，即使这种分摊为非控股权益成员创造了赤字余额。

每股收益-公司计算每股收益的方法是将净收入(亏损)除以当期已发行普通股和稀释普通股等价物的加权平均股数。稀释性普通股等价物包括在行使公司的股票期权和认股权证时可发行的股票。潜在的稀释性证券、购买股票期权和认股权证不包括在计算中，例如当报告净亏损或当工具的行使价格超过公允市场价值时，这些证券不包括在计算中。因此，加权平均流通股没有根据稀释股进行调整。由于潜在普通股的影响将是反摊薄的，未偿还的股票期权和认股权证不在计算之列。

所得税--公司使用ASC 740“所得税会计”规定的资产/负债方法核算所得税。根据这一方法，递延税项资产和负债是根据资产和负债的财务报告和税基之间的差额确定的，采用将在差额预期逆转的期间生效的已制定税率。如果根据现有证据的份量，部分或全部递延税项资产很有可能无法变现，公司将计入抵销递延税项资产的估值准备金。税率变动对递延税金的影响在包括制定日期在内的期间确认为收益或亏损。

该公司适用了ASC 740-10-50“所得税中的不确定性会计”的规定，该规定澄清了与我们财务报表中确认的不确定税收状况会计相关的程序。在诉讼时效通过之前，审核期仍然开放供审查。在特定审计期内完成审查或诉讼时效到期可能会导致公司所得税责任的调整。任何此类调整都可能对公司在任何给定季度或年度期间的经营业绩产生重大影响，部分依据的是该时期的经营业绩。截至2015年9月30日，公司没有不确定的税务头寸，未来将继续评估不确定的头寸。

法律和应急准备金-公司根据ASC 450“或有事项”对法律和其他或有事项进行会计处理。如果满足两个条件，或有损失应计入收入。第一个条件是，在发布合并财务报表之前存在的信息表明，在合并财务报表发布之日，资产很可能已经减值或发生了负债。隐含在此条件下的是，必须有可能发生一个或多个未来事件，以确认损失的事实。第二个条件是可以合理估计损失的数额。没有符合记录要求的法律或应急准备金。关于法律和或有事项的讨论见附注21。

近期会计公告

亚利桑那州立大学2015-15年度

2015年8月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了2015-15年度会计准则更新(“ASU”)，“利息-利息分配(子主题835-30)”。ASU 2015-15就与信贷额度安排相关的债务发行成本的列报和随后的衡量提供了指导。我们预计采用ASU 2015-15不会对我们的财务状况、运营结果或现金流产生实质性影响。

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亚利桑那州立大学2015-14

2015年8月，FASB发布了ASU No.2015-14，与客户的合同收入(主题606)。“本ASU的修订推迟了ASU 2014-09的生效日期。公共业务实体应将ASU 2014-09中的指导适用于2017年12月15日之后开始的年度报告期，包括该报告期内的中期报告期。只有从2016年12月15日之后的年度报告期开始，包括该报告期内的中期报告期，才允许更早地应用ASU 2014。我们仍在评估采用ASU 2014的影响。

亚利桑那州立大学2015-11年度

2015年7月，FASB发布了ASU第2015-11号文件，题为《简化库存测量(话题330)》。ASU 2015-11通过规定存货按成本和可变现净值中较低的值进行估值，简化了使用后进先出(“LIFO”)方法对所有未计入账户的存货进行估值的会计处理。ASU 2015-11年度适用于发布的财年财务报表，以及这些财年内的中期财务报表，从2016年12月15日之后开始，具有前瞻性。我们预计采用ASU 2015-11不会对我们的财务状况、运营业绩或现金流产生实质性影响。

亚利桑那州立大学2015-05

2015年4月，FASB发布了ASU 2015-05，“无形资产-商誉和其他-内部使用软件(子主题350-40)”。ASU 2015-05提供了关于云计算安排中支付的客户费用的会计处理的指导；具体地说，关于云计算安排是否包括软件许可，如果包括，如何对软件许可进行核算。ASU 2015-05对上市公司的年度有效，包括这些会计年度内的过渡期，从2015年12月15日之后开始，无论是前瞻性的还是追溯性的。允许提前领养。我们预计采用ASU 2015-05不会对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生实质性影响。

亚利桑那州立大学2015-03

2015年4月，FASB发布了ASU No.2015-03《利息--利息分配(835-30分主题)：简化发债成本的列报方式》。本ASU中的修正案要求，与确认的债务负债相关的债务发行成本应在资产负债表中列报，直接从该债务负债的账面金额中扣除，与债务贴现保持一致。债务发行成本的确认和计量指引不受本ASU修订的影响。这些修正案适用于2015年12月15日之后发布的财年财务报表以及这些财年内的中期财务报表。这些修订将在追溯的基础上实施，其中列报的每个单独期间的资产负债表都会进行调整，以反映应用新指引的特定期间的影响。我们仍在评估2014-03年度采用ASU的效果。

最近还发布了其他各种更新，其中大部分是对会计文献的技术更正或对特定行业的应用，预计不会对公司的财务状况、经营业绩或现金流产生实质性影响。

5.收购

收购Incuite，Inc.的资产-2014年12月9日，SPHC及其全资子公司SignalShare Software Development Corp.and Incuite，Inc.(以下简称“Incuite”)及其成员签订了一项重组协议和计划，根据该协议和计划，Incuite将Incuite的资产交换为Holdings的权益，并分配给Incuite成员。对Incuite的收购一直被计入资产收购。

控股公司向孵化公司成员支付了1,800,000美元的对价，其中包括在收盘时向孵化公司成员发行的1,000,000股控股公司普通股。

下表汇总了已确认的收购资产金额。

可识别的无形资产。		$	1,800,000
总对价		$	1,800,000

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6.SPC和CHL的关闭及其作为停产的列报

程控交换机的停机

2013年6月30日，SPHC关闭了SPC的运营。这一决定是由于收入持续下降、成本增加以及联邦和州监管环境继续对SPC业务的利润率构成压力的结果。由于决定关闭SPC，所有适用的员工都被终止，设施和办公空间的租约也被终止。

关闭CHL

2013年12月20日，SSI关闭了CHL的运营。这一决定是由于收入持续下降，SSI决定不投资升级旧技术，以及酒店不愿购买新技术的结果。

停产运营演示文稿

如上所述，SPC于2013年6月30日关闭，该子公司的所有运营停止，CHL于2013年12月20日关闭，该子公司的所有运营停止。因此，于2015年9月30日和2014年12月31日，这些子公司在简明合并财务报表中作为非持续经营列报，其财务业绩在合并财务报表中作为一行项目汇总。

下表汇总了报告为非连续性业务的金额的主要组成部分。

停产损失

(未经审计)

	截至9月30日的三个月，

	2015		2014

收入	$	-	$	-
销售成本		-		-
毛利		-		-
销售、一般和行政费用		-		21,809
其他费用。		-		-
其他收入。		-		-
所得税前停业亏损		-		(21,809	)
所得税。		-		-
不连续经营的亏损，扣除税金后的净额。	$	-	$	(21,809	)

	截至9月30日的9个月，

	2015		2014

收入	$	-	$	-
销售成本		-		-
毛利		-		-
销售、一般和行政费用		-		102,931
其他费用。		-		-
其他收入。		-		-
所得税前停业亏损		-		(102,931	)
所得税。		-		-
不连续经营的亏损，扣除税金后的净额。	$	-	$	(102,931	)

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非持续经营的资产和负债

	余额为

	2015年9月30日		2014年12月31日
	(未经审计)
资产
现金	$	-	$	-
流动资产总额		-		-
其他资产		-		-
停产业务总资产	$	-	$	-

负债
应收账款和应计费用	$	3,249,679	$	3,138,056
其他负债		-		-
停产业务负债总额	$	3,249,679	$	3,138,056

截至2015年9月30日，停产业务的应付账款和应计费用包括2014年3月27日完成的反向收购交易从CHL承担的111,623美元(145,808加元)。

7.应收租约

截至2015年9月30日，该公司的租赁金额约为353,864美元。这些租期为60个月，平均年利率为9.5%。截至二零一五年九月三十日止九个月，本公司并无订立任何新租约。长期部分计入其他资产。

未来应收租赁的最低收入如下：

截至9月30日的年度，	最低收入额

2016	$	288,326
2017		65,538
	$	353,864

8.财产、设备和软件，网络

物业、设备和软件包括以下内容：

	余额为

	2015年9月30日			2014年12月31日
	(未经审计)

物业、设备和软件
中国制造机械设备	$	6,037,319		$	5,146,279
*安装异地测试设备		121,808			121,808
采购家具、固定装置和设备		828,059			145,154
三星电子(Software)。		762,778			127,060
制造卡车和汽车		36,040			36,040
*		7,786,004			5,576,341
减去折旧：累计折旧		(6,782,286	)		(5,130,085	)
*物业、设备及软件，净值。	$	1,003,718		$	446,256

截至2015年9月30日和2014年9月30日的三个月，折旧和摊销费用分别为53,018美元和22,432美元，截至2015年9月30日和2014年9月30日的9个月分别为129,721美元和100,901美元。所有时期的折旧和摊销费用都包括在随附的综合经营报表的销售、一般和行政费用标题中。

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9.资本租赁义务

该公司有几项资本租赁义务。截至2015年9月30日和2014年12月31日，这些资本租赁义务(包括在财产、设备和软件中)下的财产包括：

	2015年9月30日			2014年12月31日
	(未经审计)

资本租赁物业
美国机械与设备公司	$	550,278		$	564,228
中国软件公司(Software)		125,587			125, 587
减去折旧率：累计折旧率		(259,149	)		(274,815	)
*净资本租赁物业	$	416,716		$	415,000

截至2015年9月30日和2014年9月30日的三个月，资本租赁义务项下租赁物业的折旧和摊销费用分别为20747美元和23742美元，截至2015年9月30日和2014年9月30日的九个月分别为58208美元和51761美元。

SignalShare租赁交易-资本

截至9月30日，资本租赁项下的未来最低租赁义务包括以下内容：

年	金额

2016	$	1,484,064
2017		1,283,061
2018		227,248
总计		2,994,373
较少-代表利息的金额		(391,283	)
最低租赁付款净额现值		2,603,090
减：当前部分		1,208,142
净长期部分	$	1,394,948

SignalShare租赁交易-财务

SignalShare代表客户通过第三方租赁公司为某些销售提供资金。一旦设备安装完成，SignalShare将确认与这些交易相关的收入和成本。向第三方租赁公司的付款由SignalShare的客户直接支付，如果适用，客户可以选择在租赁结束时购买设备，以获得额外付款。

在租赁开始时，第三方租赁公司向SignalShare汇款的金额等于租赁金额，减去在租赁期内收取的融资成本。SignalShare购买设备并完成安装。设备立即计入费用，安装费用也计入安装费用，租赁的财务部分计入售出货物的成本。因此，所有的收入和成本在安装完成后立即记录下来。

SignalShare是承租人，并最终负责租赁项下的付款。由于设备安装在客户的财产上，客户控制设备，并在租赁期结束时最终决定购买设备，因此SignalShare在其会计账簿和记录中记录应收账款和租赁负债。当客户直接向第三方租赁公司付款时，应收账款和租赁负债每月被抵消。租期超过十二个月的，相关应收账款和应付账款按租赁推定利率贴现。实际上，如果客户不支付所需的租赁款项，SignalShare是租赁的担保人。自2013年年中该计划启动以来，SignalShare无需代表任何客户支付任何租赁费用。

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与租赁有关的应收账款和租赁义务，以及包含每一金额的资产负债表标题如下：

	余额为

	2015年9月30日		2014年12月31日
	(未经审计)
租赁应收账款
--现金流动部分(应收账款)	$	167,871	$	149,507
投资长期部分(其他资产)		69,924		208,086
*应收租赁账款总额	$	237,795	$	357,593

租赁义务
--当前部分(应付资本租赁)	$	167,871	$	149,507
它包括长期部分(非流动租赁义务)。		69,924		208,086
*总租赁义务	$	237,795	$	357,593

在截至2015年9月30日和2014年9月30日的9个月内，代表客户产生的应付租赁分别为0美元和215,670美元。于截至二零一五年及二零一四年九月三十日止三个月及九个月内，客户直接支付予第三方租赁公司的资本租赁偿还金额分别为39,405美元及4,216美元及118,218美元及103,362美元。

以下为2015年9月30日SignalShare租赁交易摘要：

	资本租契		金融租契		截止日期合计 2015年9月30日

应付租赁--当期部分	$	1,208,142	$	167,871	$	1,376,013
应付租赁--长期部分		1,394,948		69,924		1,464,872
应付租约总额	$	2,603,090	$	237,795	$	2,840,885

10.授信额度

2009年9月5日，RMLX与公司主要股东拥有的实体Cenfin，LLC(“Cenfin”)签订了循环信贷、担保和认股权证购买协议(“信贷协议”)。“信贷协议”允许我们在2017年9月5日之前借入最多2500万美元。*2013年5月3日，公司和Cenfin签署了信贷协议的第四次修订，其中规定了Cenfin唯一的和绝对的酌处权，可以为Roomo要求的任何预付款提供资金。本金余额可以随时偿还而不会受到惩罚。所有借款都会应计利息，每季度按未偿还本金支付，利率相当于每年7月15日的联邦基金利率加5%(2015年9月30日的年利率约为5.09%)。信贷协议基本上以我们的所有资产为抵押，并要求我们将未偿债务总额与总资产的比率保持在3比1以下。

截至2015年9月30日，信贷协议项下的未偿还金额为3,388,553美元，这是与2015年3月27日完成的反向收购交易相关承担的债务的一部分。这些预付款将在2015至2017年间的不同日期偿还。

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信贷协议要求，在每笔垫款的同时，RMLX发行Cenfin认股权证购买我们普通股的股票，该认股权证相当于本金的50%，除以(I)2010年7月15日或之后的前5,000,000美元借款的120.00美元(截至2012年12月31日为4,712,000美元)，或(Ii)此后超过5,000,000美元的预付款提取日公司普通股的公平市场价值。认股权证的行使价为120.00美元。本公司普通股发行当日的市场高低价平均值。这些权证的行权期自发行之日起三年届满。

根据信贷协议使用Black-Scholes定价模型发行的权证的公允价值约为2,760,000美元，这些认股权证将在相关债务期限内作为额外利息支出摊销至收益。截至2015年9月30日，债务贴现的未摊销余额为200,315美元。在截至2015年9月30日的三个月和九个月期间，公司摊销了63,474美元和139,076美元(2015年3月27日至2015年9月30日期间)作为债务贴现费用。未偿还借款是扣除债务贴现后报告的净额。

2015年3月24日，连同附属合并协议，Cenfin与SSI和RMLX订立经修订及重订的循环信用担保协议(“CenFin Infrastructure Credit Agreement”)。根据CenFin基础设施信贷协议，CenFin同意将RMLX于合并日期的几乎全部资产出资予SSI，CenFin因此获授予SSI所有资产的持续担保权益及RMLX对所有资产的质押。

信用额度下未来的最低还款额如下：

截至9月30日的年度，	最低还款额

2016	$	2,043,222
2017		1,345,331
	$	3,388,553

11.应付票据-关联方

各应付票据的未偿还余额摘要如下：

	余额为

	2015年9月30日			2014年12月31日
	(未经审计)

布鲁克维尔特殊目的基金	$	2,102,496		$	2,284,161
Veritas高收益基金，分别于2015年9月30日和2014年12月31日扣除7,794美元和43,258美元的未摊销债务折价		377,714			615,470
联合国际基金公司		205,000			-
**应付票据总额-关联方		2,685,210			2,899,631
减去：应付票据的当期部分-关联方		(2,685,210	)		(832,030	)
应付票据的长期部分，关联方	$	-		$	2,067,601

2014年3月31日，布鲁克维尔特殊目的基金到期日延长至2016年1月1日，Veritas高收益基金到期日延长至2016年4月1日。票据已转换为付款时间表，将在票据到期日之前全额摊销应付票据的现有余额。这两张应付票据的利率维持原来议定的年息14%。

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与Brookville特别目的基金、Veritas高收益基金和Robert DePalo特别机会基金相关的应计利息被资本化，作为2013年12月31日这些应付票据余额的一部分，并包括在Brookville特别目的基金和Veritas高收益基金的偿还义务中。Robert DePalo特别机会基金的资本化权益包括在该票据于2014年3月14日转换为控股公司普通股的过程中，详情见附注12。

于二零一五年三月二十七日及二零一五年三月三十日，本公司与联合国际基金公司(“联合”)订立两项票据，金额分别为255,000美元及275,000美元，分别于2015年4月3日及2015年4月15日到期及应付。这两种票据的年利率都是20%(20%)。截至2015年9月30日，这两笔贷款的余额分别为-0美元和20.5万美元。

截至2015年和2014年9月30日止三个月，本公司摊销递延融资成本和债务贴现总额分别为17,636美元和17,636美元；截至2015年和2014年9月30日止九个月，本公司摊销递延融资成本和债务贴现总额分别为52,605美元和140,330美元。

布鲁克维尔特别用途基金、Veritas高收益基金和联合国际基金公司按年支付票据的本金支付时间表如下。

年	金额

2016	$	2,693,004
减少：*未摊销债务贴现		(7,794	)
应付票据相关各方合计美元	$	2,685,210

12.应付票据

FCC票据-每月本金和利息支付1,188美元；利息年利率11%；2016年8月到期。

NFS过桥贷款-在截至2015年9月30日的9个月中，SignalShare获得了总计1,075,712美元(2015年9月15日和10月1日到期)的过桥贷款(包括96,518美元的利息)，用于Wi-Fi覆盖扩展项目。截至2015年9月30日，这些贷款中有657,196美元已由客户直接偿还。

Seagel短期票据-在截至2015年9月30日的9个月中，公司短期借款8万美元。余额是在2015年7月期间支付的。

TRAN短期票据-在截至2015年9月30日的9个月内，公司短期借款30万美元。余额应于2015年8月1日到期。截至2015年12月21日，截至本报告备案日，余额仍未结清。

NFS票据-2015年7月31日，该公司将一系列资本租赁转换为与同一贷款人(NFS)的票据。票据面额为4,946,213元，分75期支付，每周派息71,207元，连同年息11.4厘。

截至2015年9月30日，公司有以下应付未付票据：

	金额

FCC票据	$	12,117
NFS过桥贷款		418,515
西格尔短期票据		-0-
TRAN短期票据		345,000
NFS说明		4,509,891
总计		5,285,523
减：当前部分		(4,494,321	)
净长期部分	$	791,202

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应付票据的未来最低付款如下：

截至9月30日的年度，	最低还款额

2016	$	4,494,321
2017		791,202
	$	5,285,523

13.关联方交易--股东

该公司的一位大股东管理着Brookville特殊目的基金和Veritas高收益基金。

SPHC A系列优先股由联合国际基金公司(“联合”)所有，该公司的总裁是一位大股东的妻子。A系列优先股是为了某些担保和其他对价而发行给联合公司的。SPHC在截至2015年9月30日和2014年9月30日的三个月中分别确认了0美元和15万美元的A系列优先股股息，在截至2015年9月30日和2014年9月30日的九个月中分别确认了17.5万美元和30万美元的优先股股息。截至2015年9月30日和2014年12月31日，应付优先股股息分别为0美元和25,000美元，2014年12月31日的余额为45万美元，其中2014年12月31日的余额已计入应计费用，并于2015年1月支付。

Allied也是附注22-后续事件中描述的某些担保票据的持有人。

14.应累算开支

应计费用包括以下内容：

	余额为
	2015年9月30日		2014年12月31日
	(未经审计)

服务成本	$	646,111	$	498,193
销售、一般和行政费用		679,647		278,852
补偿		980,871		135,016
总计	$	2,306,629	$	912,061

15.经营租赁承担

该公司根据经营租约在新泽西州、北卡罗来纳州、科罗拉多州和加利福尼亚州租赁办公空间，租期到2020年，租期各不相同。写字楼租约要求公司根据租约条款支付不断上升的租金。该公司根据ASC 840“租赁”核算租金费用，该“租赁”要求租金在直线基础上计入收入。本公司于订立新租约及现有租约已续期或修订时进行递延租金分析。截至2015年9月30日和2014年9月30日的三个月，租金支出分别为140,450美元和81,041美元，截至2015年9月30日和2014年9月30日的9个月，租金支出分别为412,887美元和240,189美元。

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下表汇总了截至2015年9月30日不可取消运营办公室租赁项下的未来最低租赁承诺。

9月30日，	金额

2016	$	382,454
2017		350,727
2018		344,780
2019		229,476
2020		30,284
总计	$	1,337,721

16.公平

2015年3月27日，本公司与SPHC签署并完成了《SMA》。根据本公司、SPHC、SSI和RMLX合并公司之间以及本公司、SPHC、SSI和RMLX合并公司之间关于SMA的条款和条件，本公司完成了与SPHC的合并(“结束”)。2015年2月10日之前的合并协议终止后，SMA的谈判基于与公司主要债权人的重大修订的和解协议。这些协议包括(其中包括)公司的担保贷款人Cenfin LLC，获得合并后公司约15%的已发行和已发行完全稀释普通股约15%的5%。根据SMA，公司的全资子公司RMLX Merge Corp.(特拉华州的一家公司)与SPHC合并并并入SPHC，SPHC及其运营子公司作为公司的全资子公司继续存在(合并)。Roomlinx的现有业务被转移到新成立的全资子公司，名为SSI。-公司总裁兼首席执行官辞去母公司所有职务，被任命为SSI总裁兼首席执行官。*由于合并，特拉华州一家私营公司SPHC的股东总共获得了公司全部稀释后普通股(定义见下文)约85%的普通股，以换取SPHC普通股和A系列优先股的100%所有权权益。虽然合并考虑由公司在彻底审查预期收购后确定，但交易的好处，包括获得资本，增加了市场机会。效率和其他财务考虑因素, 以及合并后实体管理层设想的战略增长计划。*本次交易已计入反向收购，其中SPHC为会计收购方，RMLX为被收购公司或会计收购方。因此，反向收购交易完成前的历史财务报表为SPHC的财务报表。

交易结束时，会计收购方SPHC收购了本公司的全部资产和承担了全部负债，并立即将该等资产和负债转让给了本公司全资拥有的新组建的内华达州公司SSI，因此，SSI和SPHC及其各自的子公司现在是本公司的主要运营子公司。

根据SMA的条款，公司向Cenfin支付了750,000美元的现金，将与Cenfin的循环贷款金额降至3,962,000美元，每年计息约5%，Cenfin获得了7,061,295股普通股。“这笔循环贷款由SSI的资产担保，但不是母公司的资产(未转让给SSI的资产除外)，也不是SPHC的任何资产。

根据SMA的条款和条件，公司董事会宣布向在反向收购交易完成前持有107,007股普通股或总计12,697,324股(完全稀释后股份的9.41%)的现有股东派发12,590,317股普通股。在完成反向收购交易时，公司向Cenfin发行了7,061,295股(完全稀释后股份的5.23%)。SPHC股东获发行115,282,137股(完全摊薄股份的85.36%)，不包括1对1基准的4,160,000股购股权。*所有股息股份及Cenfin股份均须遵守为期9个月的锁定协议，但须受若干登记权规限。

SMA条款和条件的前述摘要并不声称是完整的，而是通过参考SMA全文进行限定的，SMA全文作为附件附在公司于2015年4月2日提交的Form 8-K中。

截至截止日期，以下所述公司优先股的所有流通股将继续流通股，直至公司董事会决定的时间。*所有每股至少36.00美元可行使的流通股，以及所有流通权证，继续可按相同的行权价行使相同数量的股份，每份经反向股票拆分调整后的认股权证将继续可供流通股流通股使用。

除了向前SPHC股东发行115,282,137股普通股外，SPHC期权持有人持有的4,160,000股期权和认股权证持有人持有的250,000份认股权证将一对一交换公司的期权和认股权证。此外，根据尚未实施的SMA条款，在截止日期(“交易结束后日期”)后14天内：*(A)在Roomlinx股东和董事会批准后以及(Ii)创建系列优先股，A系列和B系列的名称与子公司合并时SPHC的现有名称基本相同(见注22)。*公司重述的公司章程应符合SPHC目前有效的公司章程(但A系列优先股的应付股息应不包括每年最多600万美元的SSI收入和公司可归因于由于尚未获得适用同意而未转让给Roomlinx子公司的合同的收入)，并反映

- 24 -

截至2015年9月30日，公司权益包括以下内容：

A类优先股

*本公司已授权发行500万股面值为0.20美元的优先股，其中72万股已被指定为A类优先股。*A类优先股具有每股0.2美元的清算优先权，并有权根据公司的选择以现金或A类优先股的增发股份的形式获得9%的累计年度股息。*截至2015年9月30日，已发行和已发行的A类优先股有72万股。未申报的A类优先股累计派息。分别为：这些股息不包括在应计费用中。

A系列优先股

根据SMA，本公司签约采用SPHC的A系列优先股，该优先股随后由SPHC赎回。优先股排在所有SPHC普通股的前面，每股票面价值0.001美元；在清算、解散或清盘(无论是自愿还是非自愿)时的资产分配方面，优先股排在第一位。优先股的清算价值为每股5,000美元。截至本报告日期，根据担保协议，A系列优先股的持有人仍拥有担保权益和权利，以及一份未偿还的UCC融资报表，留置权为2,700,000美元，由于优先股被转换为债务，优先股的持有者从3,200,000美元降至3,200,000美元。

优先股股票的应付股息最初总额相当于公司及其任何合并子公司、合资企业、合伙企业和/或许可安排每月总收入的百分之一(1%)。在订立联合优先股交易后，股息条款作出修订，使每月股息金额改为收入的1%或每月50,000美元，以产生较高股息的计算方法为准(见附注22)。

B系列优先股

2013年7月，SPHC授权向其大股东发行10股B系列优先股(“B系列优先股”)。B系列优先股没有现金和/或累计股息授权，但B系列优先股的条款允许持有者对公司广泛的行动行使控制权。

有关取消B系列优先股的信息，请参阅附注22，后续事件。

普通股

普通股：截至2015年9月30日，公司已批准400,000,000股面值0.001美元的普通股，已发行和已发行普通股为136,019,348股。此外，公司以每股1.8美元的价格发行了916,665股限制性普通股，总价值为1,649,997美元。此外，公司还以每股1美元的价格发行了1,277,277股限制性普通股。此外，公司还发行了61,927股限制性普通股。*与这些出售相关的是，公司还以每股1美元的价格发行了1,277,277股认股权证。此外，公司还发行了61,927股限制性普通股

股东的供款

于2015年前9个月，SPHC的大股东出资571,004美元，该金额被记录为额外实收资本，并分配给大股东的实缴资本。

17.认股权证、股票期权计划及股票增值权

认股权证：

截至2015年9月30日，本公司有2,839,435份未偿还认股权证，这些认股权证是与SignalShare的信贷额度(见附注10)、其他贷款人关系以及营销相关服务相关发行的。

*本公司于2015年第一季度向NFS发行了250,000份认股权证，2015年第三季度向NFS发行了1,111,111份认股权证。这些认股权证的公允价值分别为444,282美元和1,975,257美元，分别记录为递延融资费用和在5年期和75周内摊销。在截至2015年9月30日的三个月和九个月中，该公司分别摊销了260,196美元和312,029美元的利息支出。

2015年第三季度，该公司向与营销服务相关的外部顾问发出了20万份认股权证。这些股票的公允价值为355,517美元，记录为递延营销费用，并在2015年剩余时间内摊销为营销费用。在截至2015年9月30日的三个月和九个月内，该公司摊销了177,759美元的营销费用。

本公司于截至二零一五年九月三十日止三个月就出售股票发出1,277,277份认股权证(见附注16)。

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*以下是在估计2015年期间授予的权证的公允价值时使用的假设：

预期期限	5年
预期波动率		222	%
无风险利率		1.60	%
股息率		0	%

以下为截至2015年9月30日的9个月权证活动摘要：

	股票潜在的认股权证			加权平均值锻炼价格		加权剩余合同生命 (以年为单位)		集料固有的价值

在2015年1月1日未偿还		-		$	-
已发布		2,838,888			1.80
通过反向收购承担的权证		15,380			203.88
过期/取消		(14,833	)		201.44
截至2015年9月30日的未偿还和可行使		2,839,435		$	1.85	4.77	$	-

股票期权：

2004年，公司通过了一项长期激励股票期权计划(“股票期权计划”)，涵盖主要员工、高级管理人员、董事和其他为公司提供真诚服务的个人。2012年12月27日，在股东批准的情况下，董事会投票修订了股票期权计划，以(I)将行使可授予的普通股的最高允许普通股股份从1,200,000股调整为2,000,000股，以及(Ii)从股票期权计划中删除该条款，该条款规定，任何因任何奖励而被公司交出或扣留的股份，或在发行后以其他方式被没收的股份，不得根据内部审计委员会第422条旨在符合资格的激励性股票期权进行购买。截至2015年9月30日，购买5319,952股的期权已发行。期权由董事会决定，可行使期限不超过10年。

股票期权计划下的股票期权活动摘要如下：

	股票潜在的选项			加权平均值锻炼价格		加权剩余合同生命 (以年为单位)		集料固有的价值

在2015年1月1日未偿还		795,000		$	1.80
已批出及已发出		4,885,000			1.80
通过反向收购假设的期权		14,221			97.92
过期/取消		(374,269	)		2.65
截至2015年9月30日未偿还		5,319,952		$	2.00		4.44	$	-
可于2015年9月30日行使		1,837,710		$	2.34		4.47	$	-
2015年9月30日不可执行		3,482,242		$	1.81		4.42	$	-

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股票增值权协议

二零一四年八月十二日，董事会授权本公司与本公司两名现任高级职员及一名顾问(“接受者”)订立股票增值权协议(“协议”)。这些协议授予股票增值权(“SARS”)，作为接受者促进公司及其股东最佳利益的诱因。公司普通股在授予日的当时公平市值、每股票面价值0.001美元(“普通股”)和股票在行使日的当时公平市值之间的差额应支付给接受者，减去适用的预扣税款。

以下是关于截至2014年10月30日发行的SARS的个人、股份数量和行权价格的信息。

SARS受分级归属条款的约束，只有在接受者已归属SARS的情况下，才可行使SARS。SARS将在2015年1月10日和2016年1月10日分别授予50%和50%，SARS只能在其授予的年份行使。在归属年度结束时仍未行使的归属SARS将在那时到期。如果受助人因任何原因终止受雇于本公司的工作或其他服务，任何未授权的SARS将立即被没收和取消。

●	非典公司总裁亚伦·多布林斯基或他选择的一个实体被授权以每股0.5美元的价格认购350万股普通股，前提是多布林斯基先生继续受雇于该公司。
●	首席运营官克里斯托弗·布罗德里克(Christopher Broderick)或他选择的一个实体被授权以每股0.5美元的价格认购350万股普通股，前提是布罗德里克先生仍受雇于公司。
●	SAB Management LLC是由总经理安德鲁·布雷斯曼和他的妻子SARS拥有的一家实体，被授权以每股0.10美元的价格认购850万股普通股，前提是布雷斯曼先生继续受雇于该公司。

*以下是在估计截至2014年12月31日的年度与SARS相关的股票补偿时使用的假设：

	2014

预期期限	2年
预期波动率		221	%
无风险利率		0.48	%
股息率		0	%

以下是截至2015年3月20日SARS发行的个人、股份数量和行权价格的相关信息：

SARS受分级归属条款的约束，只有在接受者已归属SARS的情况下，才可行使SARS。SARS将于2017年1月10日授予，SARS只能在其授予的年份行使。在归属年度结束时仍未行使的归属SARS将在那时到期。如果受助人因任何原因终止受雇于本公司的工作或其他服务，任何未授权的SARS将立即被没收和取消。

●	非典公司总裁亚伦·多布林斯基或他选择的实体被授权以每股0.5美元的价格认购1,750,000股普通股，前提是多布林斯基先生继续受雇于该公司。
●	首席运营官克里斯托弗·布罗德里克(Christopher Broderick)或他选择的一个实体被授权以每股0.5美元的价格认购1,750,000股普通股，前提是布罗德里克先生仍受雇于公司。
●	SAB Management LLC是由总经理安德鲁·布雷斯曼和他的妻子SARS拥有的实体，被授权以每股0.10美元的价格认购4250,000股普通股，前提是布雷斯曼先生继续受雇于该公司。

以下是截至2015年3月27日SARS发行的个人、股份数量和行权价格的相关信息：

SARS受分级归属条款的约束，只有在接受者已归属SARS的情况下，才可行使SARS。SARS将于2017年1月10日和2018年1月10日分别授予50%和50%，SARS只能在其授予的年份行使。在归属年度结束时仍未行使的归属SARS将在那时到期。如果受助人因任何原因终止受雇于本公司的工作或其他服务，任何未授权的SARS将立即被没收和取消。

●	SignalShare，SARS的两名高管被授权以每股1.80美元的价格购买200万股普通股，前提是他们仍受雇于该公司。

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以下是截至2015年8月1日SARS发行的个人、股份数量和行权价格的相关信息：

●	首席财务官史蒂文·韦拉(Steven Vella)或他选择的一个实体被授权以每股0.5美元的价格认购1500,000股普通股，前提是韦拉先生仍受雇于该公司。

以下是在估计截至2015年9月30日的9个月与SARS相关的股票补偿时使用的假设：

	2015

预期期限	3年
预期波动率		216	%
无风险利率		0.92	%
股息率		0	%

搜救活动摘要如下：

	股票潜在的非典		加权平均值锻炼价格		加权剩余合同生命 (以年为单位)		集料固有的价值

在2015年1月1日未偿还		15,500,000	$	0.28
已批出及已发出		11,250,000		0.58
通过反向收购假设的SARS		-		-
过期/取消		-		-
截至2015年9月30日未偿还		26,750,000	$	0.41		1.81	$	-
可于2015年9月30日行使		7,750,000	$	0.28		1.25	$	-
2015年9月30日不可执行		19,000,000	$	0.46		2.03	$	-

截至2015年9月30日和2014年9月30日的三个月，该公司记录的股票薪酬支出分别为6,379,488美元和-0美元，截至2015年9月30日和2014年9月30日的9个月分别为15,744,929美元和-0美元。该金额在未经审计的简明综合经营报表和全面亏损中计入销售费用、一般费用和行政费用。截至2015年9月30日，与期权和SARS相关的未确认补偿成本约为2510万美元，将在未来约三年内记录。

18.Arista Communications，LLC.

SSI拥有Arista Communications，LLC(“Arista”)50%的合资企业股权，并管理Arista的运营。另外50%的Arista股权由科罗拉多州有限责任公司Wiens Real Estate Ventures，LLC拥有。2010年10月1日，SSI通过收购加拿大通信公司(Canada Communications，LLC)获得了其在Arista的50%权益。

Arista为位于科罗拉多州布鲁姆菲尔德Arista社区的住宅和企业客户提供电话、互联网和电视服务。作为Arista的运营经理，根据ASC 810合并，公司确定Arista是一个必须合并的可变利益实体。Roomlinx将Arista的收入和支出100%报告在其综合运营报表和全面亏损中，并将Arista资产、负债和股权交易的100%报告在其合并资产负债表中，然后Roomlinx将非控股权益分配记录下来。

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Arista Communications，LLC截至2015年9月30日的三个月以及2015年3月27日(收购日期)至2015年9月30日期间的财务信息如下：

	截至三个月 2015年9月30日			期间从 2015年3月27日至 2015年9月30日

收入	$	17,053		$	36,670
直接成本		(16,276	)		(32,693	)
运营费用		(8,351	)		(17,062	)
净损失	$	(7,574	)	$	(13,075	)

在截至2015年9月30日的三个月和九个月里，Weins在净亏损中的份额分别为3788美元和6538美元。

19.细分市场信息

我们部门截至2015年9月30日和2014年9月30日的三个月的财务信息如下：

	宽频和VOIP			WiFi			热情好客		公司			总计

截至2015年9月30日的三个月
收入	$	2,576,698		$	295,562		$	1,869,651	$	-		$	4,741,911
营业(亏损)收入	$	(696,055	)	$	(1,773,721	)	$	210,213	$	(6,870,482	)	$	(9,130,045	)
**Roomlinx，Inc.普通股股东应占净(亏损)收入	$	(696,055	)	$	(2,191,993	)	$	218,496	$	(7,410,209	)	$	(10,079,761	)

截至2014年9月30日的三个月
收入	$	2,933,789		$	312,187		$	-	$	-		$	3,245,976
*运营亏损	$	(814,585	)	$	(1,040,316	)	$	-	$	(784,667	)	$	(2,639,568	)
**Roomlinx，Inc.普通股股东应占净亏损	$	(814,585	)	$	(1,089,112	)	$	-	$	(1,080,476	)	$	(2,984,173	)

截至2015年9月30日和2014年9月30日的9个月，我们部门的财务信息如下：

	宽频和VOIP			WiFi			热情好客		公司			总计

截至2015年9月30日的9个月
收入	$	8,084,684		$	1,661,746		$	3,849,937	$	-		$	13,596,367
*运营亏损	$	(1,851,136	)	$	(4,673,359	)	$	284,314	$	(59,484,156	)	$	(65,724,337	)
**Roomlinx，Inc.普通股股东应占净亏损	$	(1,851,136	)	$	(5,496,929	)	$	295,347	$	(60,882,097	)	$	(67,934,815	)

截至2014年9月30日的9个月
收入	$	8,610,447		$	1,119,191		$	-	$	-		$	9,729,638
*运营亏损	$	(2,751,406	)	$	(1,922,001	)	$	-	$	(1,298,331	)	$	(5,971,738	)
**Roomlinx，Inc.普通股股东应占净亏损	$	(2,751,406	)	$	(1,904,925	)	$	-	$	(2,595,997	)	$	(7,252,328	)

- 29 -

截至2015年9月30日，我们部门的财务信息如下：

截至2015年9月30日
总资产		$	1,192,369			$	16,093,745			$	1,657,327			$	100,879			$	19,044,320

20.预计财务信息

以下为在实施若干备考调整并假设反向收购交易于2014年初完成后，本公司于2015年3月27日完成的截至2015年9月30日及2014年9月30日止三个月及九个月的未经审核预计综合经营业绩。

这些未经审计的预计结果是根据采用会计准则更新(“ASU”)2010-29提出的。企业合并(主题805)，披露企业合并的补充形式信息，不一定表明在2014年1月1日实际发生收购时的实际合并经营结果或合并实体未来的经营业绩：

	在截至的三个月内 9月30日， (未经审计)

	2015			2014

收入	$	4,741,911		$	5,287,984
销售成本		4,035,099			3,968,016
毛利：		706,812			1,319,968
销售、一般和行政费用		9,836,857			4,265,216
营业亏损		(9,130,045	)		(2,945,248	)
利息支出，净额		(1,015,613	)		(358,918	)
其他收入，净额		57,614			70,966
所得税前持续经营亏损		(10,088,044	)		(3,233,200	)
所得税。		-			-
持续经营亏损		(10,088,044	)		(3,233,200	)
停产损失		-			(21,809	)
净损失		(10,088,044	)		(3,255,009	)
非控股权益应占净亏损		3,788			2,621
Roomlinx，Inc.普通股股东应占净亏损		(10,084,256	)		(3,252,388	)
货币换算(亏损)收益		4,495			(36	)
综合损失		(10,079,761	)		(3,252,424	)
优先股股息		-			150,000
Roomlinx，Inc.普通股股东应占净亏损	$	(10,079,761	)	$	(3,402,424	)

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	在过去的九个月里 9月30日， (未经审计)


	2015			2014

收入	$	15,406,516		$	15,298,215
销售成本		11,903,726			10,799,473
毛利：		3,502,790			4,498,742
销售、一般和行政费用		27,049,681			11,413,663
营业亏损		(23,546,891	)		(6,914,921	)
利息支出，净额		(2,334,731	)		(1,322,327	)
其他收入，净额		101,288			318,278
所得税前持续经营亏损		(25,780,334	)		(7,918,970	)
所得税。		-			-
持续经营亏损		(25,780,334	)		(7,918,970	)
停产损失		-			(149,586	)
净损失		(25,780,334	)		(8,068,556	)
非控股权益应占净亏损		7,876			7,673
Roomlinx，Inc.普通股股东应占净亏损		(25,772,458	)		(8,060,556	)
货币换算(亏损)收益		11,873			(4,463	)
综合损失		(25,760,585	)		(8,065,346	)
优先股股息		175,000			450,000
Roomlinx，Inc.普通股股东应占净亏损	$	(25,935,585	)	$	(8,515,346	)

21.承诺和或有事项

非所得税

公司免除各种电信服务的州消费税，因为公司的立场是电话服务起源于设备或客户所在的州或提供服务的州。国家税务机关正在不断修订有关电信服务的法律法规，因此，根据这些不断变化的法律法规，本公司在其他司法管辖区可能要缴纳消费税。然而，该公司无法确定截至2015年9月30日的潜在金额。

诉讼

本公司是与其正常业务运营相关的各种法律诉讼和索赔的一方。管理层认为，本公司对其为被告的该等索偿及诉讼拥有充分及有价值的抗辩理由，并相信该等事宜最终会在不会对本公司的综合财务状况、经营业绩或流动资金造成重大不利影响的情况下获得解决。与正常业务过程中发生的或有事项相关的损失拨备总额对截至2015年9月30日和2014年9月30日的三个月和九个月的综合经营业绩并不重要，无论是单独计提还是合计计提。

El Dorado办公室2，LP

本公司收到通知，El Dorado Offices 2，LP(“房东”)已对本公司和SignalShare Infrastructure，Inc.(“SSII”)提起诉讼，涉及根据终止的办公空间租赁和相关本票到期的金额。*房东要求本公司支付约32.6万美元，外加与未能偿还本票相关的费用。*本公司于2015年11月24日收到申诉，必须在21天内答复。*法院就一项动议做出裁决，本公司已2016年聘请律师并对投诉作出回应。目前，公司正在审查投诉并权衡其选择。

CLC网络与Skada

本公司收到一份日期为2012年5月29日的地方法院民事传票，该传票涉及在科罗拉多州博尔德县地方法院开始的“CLC Networks，Inc.and Skada Capital，LLC诉Roomlinx，Inc.”一案(“诉讼”)。诉讼中的原告声称，本公司欠他们若干未付的销售佣金，包括与该特定主服务和设备购买协议有关的凯悦公司，如本公司目前的表格8所述-2012年。*公司与原告于2014年2月签署和解协议，从2014年3月开始分19次每月支付106,528美元。*截至2015年9月30日，公司尚有约16,820美元的应付账款余额。

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破伤风免疫球蛋白

本公司已收到科技整合集团(“TIG”)的函件，要求就本公司向TIG购买的存货及服务支付约2,430,000美元，其中约2,088,000美元于二零一四年十二月三十一日仍未支付。TIG随后提交诉讼。*于2014年9月23日，本公司与TIG订立和解协议及相互全面豁免。和解协议以SPHC合并进行为条件。

2015年3月24日，本公司、Michael S.Wasik、Anthony DiPaolo和SSI与PC Experts Inc.(d/b/a TIG)签订了和解协议和相互全面发布协议，取代了2014年第四季度签署的协议。截至2015年3月23日，公司欠TIG 3,003,267美元，其中包括2,064,223美元的设备采购和储存费用，879,998美元的利息，以及59,046美元的律师费和费用。根据和解协议，该公司同意支付1,919,239美元的和解金额，其中400,000美元由SPHC在SMA关闭时支付。因此，本公司、Wasik和DiPaolo从行动中解脱出来，TIG同意将和解协议下的权利和义务转让给SSI，而不向本公司或SPHC追索权。截至2015年9月30日，公司已将到期TIG的全部债务记录在应付账款中。

扫描源

2013年8月23日，公司收到了在南卡罗来纳州格林维尔县地区法院开始审理的“ScanSource诉Roomlinx，Inc.”一案的地方法院民事传票，诉讼原告声称公司就公司购买的存货欠他们约473,000美元。这笔金额记录在截至2015年3月31日和2014年12月31日的简明综合资产负债表中的应付账款中。2015年3月31日，公司与ScanSource就该诉讼达成和解协议，其中Roomlinx同意向ScanSource支付总计471,000美元外加利息，具体如下：(A)于2015年6月1日或之前支付100,000美元，(B)从2015年6月1日起，未偿还余额每年12%的应计利息，直到余额全部支付为止，(D)根据(B)项规定的最初12个月付款时间表，根据公司和ScanSource商定的摊销时间表，分24个月付款316,715美元。

BSA

本公司收到BSA软件联盟(“BSA”)有关侵犯电脑软件产品版权的函件，指其未经授权复制各种电脑软件产品。BSA威胁称，若不及时回应其内部审计要求，将对本公司提起诉讼。然而，本公司目前正在审查BSA的索赔，但认为没有可取之处。

箭

公司收到了2014年7月21日在科罗拉多州布鲁姆菲尔德县地区法院开始审理的“Arrow Electronics，Inc.诉Roomlinx，Inc.，d/b/a Cardinal Broadband，d/b/a Roomlinx”一案的地方法院民事传票。在该诉讼中，原告声称公司就原告向公司出售和交付的商品和/或提供的服务欠公司约85,000美元。截至2015年9月30日，本公司已将和解金额记录在应付账款中。

Wi-Fi的家伙

本公司收到一封日期为2014年11月10日的信函，代表Wi-Fi Guys，LLC(以下简称WFG)要求本公司支付与开发和软件服务相关的金额297,000美元。本公司就WFG信函的有效性和所称的索款理由评估了包括法律选项在内的所有选项，并在2014年12月1日的信函中正式作出回应，其中本公司否认了WFG的索赔，并另外对WFG提出了单独的反索赔。

凯悦

本公司收到凯悦集团(以下简称凯悦)于2013年7月3日提出的赔偿请求，涉及美国加利福尼亚州联邦法院对凯悦集团提起的诉讼，其中包括与此案相关的凯悦集团。(以下简称“凯悦”)：(1)本公司于2013年7月3日收到凯悦集团(以下简称“凯悦”)的赔偿请求，该请求与美国加利福尼亚州联邦法院提起的一起案件有关。原告已确认本公司的电子礼宾软件涉嫌侵犯ameranth的专利。*本公司向第三方授权电子礼宾软件，并相应地向该第三方提出相应的赔偿请求。*本公司认为任何此类索赔也可能在本公司的责任保险范围内，因此本公司预计此事不会对本公司造成任何重大责任。

于二零一二年三月十二日，本公司与凯悦酒店集团(“凯悦酒店”)订立一项主要服务及设备采购协议(“MSA”)，据此，本公司同意向位于美国、加拿大及加勒比海地区的凯悦酒店拥有、管理或特许经营的酒店提供室内媒体及娱乐解决方案，包括其专有互动电视(ITV)平台、高速互联网、免费访客、点播节目及相关支援服务。根据MSA，本公司同意向位于美国、加拿大及加勒比海地区的凯悦拥有、管理或特许经营的酒店提供室内媒体及娱乐解决方案，包括其专有互动电视(ITV)平台、高速互联网、免费访客、点播节目及相关支援服务。凯悦酒店将利用其商业上合理的努力，促使其管理的酒店在一定的时间范围内在凯悦酒店最低数量的客房中安装本公司的互动电视产品。

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于二零一二年十二月，本公司与凯悦共同同意暂停履行根据MSA尚未履行的若干凯悦义务，包括暂停凯悦在若干时间框架内促使凯悦自有及管理物业内若干房间订购本公司互动电视产品的责任。于二零一二年十二月暂停履行上述凯悦义务时，本公司已在凯悦酒店约19,000间客房(包括约9,000间ITV产品的安装)安装若干服务及产品。*于截至2013年12月31日止年度，本公司完成约1,000间额外客房的安装。截至2015年9月30日及2014年12月31日，凯悦物业工作说明书上收到的存款在简明综合资产负债表中记为客户存款，金额约为1,262,000美元。

关于合并协议，本公司与凯悦于二零一四年三月十一日订立豁免及同意协议(“凯悦同意协议”)，据此，凯悦有条件同意及批准合并协议项下拟进行的交易及据此项下本公司资产的任何转让，包括将本公司根据MSA及本公司与个别酒店业主实体订立的酒店服务及设备购买协议(“HSA”)项下的权利、所有权及权益转让予SSI。

于二零一四年九月二十九日，本公司收到凯悦酒店之函件(“九月二十九日函件”)，通知本公司将终止下列五间本公司尚未安装任何设备或提供任何服务之酒店之HSA：The Hyatt Regency Indianapolis、The Hyatt Regency Greenwich、The Grand Hyatt New York City、The Hyatt Regency Coconut Point及Hyatt Regency Lake Tahoe(统称为“Hotels”)。凯悦酒店9月29日的函件并不影响目前由该公司提供服务的MSA项下的任何凯悦酒店。凯悦酒店终止HSA的理由是，该公司和宋承宪涉嫌不遵守凯悦同意协议的某些条款。该公司评估凯悦酒店函件的有效性，以及据称终止酒店HSA的理由，并认为该等理由没有根据。

凯悦酒店9月29日的信件也要求偿还酒店支付给公司的与HSA有关的总金额为966,000美元的定金。-公司收到凯悦酒店于2014年11月14日发出的第二封信件(“11月14日信件”)，要求在2014年11月21日之前偿还该等押金。在评估凯悦酒店11月14日信件的有效性并再次确定凯悦酒店终止HSA并要求退还上述押金的理由不成立后，该公司正式回应了上述要求。在评估了凯悦酒店11月29日信件的有效性并再次确定凯悦酒店终止HSA并要求退还上述押金的理由后，该公司正式作出回应本公司其后收到凯悦于2015年3月26日发出的第三封函件(“3月26日函件”)，其中凯悦再次要求退还上述按金。*本公司已评估3月26日函件的有效性及所称终止酒店HSA的理由，并认为该等理由毫无根据。该公司并没有向凯悦支付任何该等款项。2015年5月4日，本公司收到凯悦的函件，指称凯悦同意协议不适用于Signal Point Holdings Corporation与本公司的合并，并进一步辩称该合并触发了凯悦终止MSA的权利，但本公司认为凯悦的论点和结论毫无根据。

双方开始谈判以纠正双方之间的纠纷，并于2015年11月17日签订和解协议，规定有序终止凯悦酒店地点的iTV服务。和解协议还规定将保留的凯悦酒店地点的高速互联网服务延长36个月，并赋予该公司竞标酒店和商业中心地点未来所有Wi-Fi安装的权利。和解协议还规定，押金将用于资助过渡服务和未来的安装费用。最后，和解协议规定了相互释放。

AGC

本公司已收到代表美国Growth Capital，LLC d/b/a AGC Partners(“AGC”)于2015年4月10日发出的信函，要求本公司支付与本公司与Signal Point Holdings Corp之间发生的战略交易有关的金额30万美元。本公司已就AGC函件的有效性及据称要求付款的理由评估其所有选择(包括法律选择)，并在2015年4月16日的函件中作出正式回应，在该函件中，本公司否认AGC的要求。

担保和赔偿：

本公司在内华达州法律允许的最大范围内向其董事、高级管理人员和某些高管以及与其设施租赁相关的出租人赔偿因该设施或租赁引起的某些索赔。此外，公司还定期签订包含赔偿义务的合同。这些赔偿义务为合同各方提供了让公司支付与索赔辩护和和解相关的费用的合同权利，通常是在公司未能以某种方式履行其合同履行义务的情况下。

根据此类赔偿，未来可能支付的最高金额无法确定。本公司没有产生与这些担保和赔偿相关的重大成本，截至2015年9月30日的合并财务报表中也没有记录担保和赔偿的负债。

其他

该公司依赖现有本地交换运营商的本地和传输网络以及接入服务向其客户提供电信服务。租赁本地和传输网络部件以及购买特殊接入服务的费用历来占公司和前身公司向客户提供电信服务的总成本的很大比例。这些网络组件和服务在每个市场通过互连协议、特别接入合同、商业协议或这些协议的组合从现有本地交换运营商购买，或在可用情况下从其他批发网络服务提供商购买。这些成本在服务交付期间确认，并作为公司销售成本的组成部分计入。

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除上述事项外，本公司(或本公司任何高级职员或董事，或据管理层所知持有普通股5%以上权益的任何联属公司或拥有人)并无参与或涉及本公司财产的任何重大法律程序待决，而本公司管理层亦无知悉拟进行该等重大法律程序。

22.后续事件

Roomlinx债务的修订和违约

2015年6月30日，SSI和RMLX与CenFin签订了《CenFin基础设施信贷协议第一修正案》(《修正案》)。

修订的重大条款规定，只要信贷协议项下有任何未偿还余额(“CenFin股权支付义务”)，CenFin将有权获得Roomlinx或SSI在任何股权或债务融资活动中筹集的总收益的33%，不包括运营租赁。

修正案的条款要求Roomlinx签订一份反映修正案所载修改的账户控制协议。考虑到修正案，Roomlinx和SSI免除了贷款人与贷款文件相关的所有索赔。

2015年9月30日，Roomlinx及其关联公司SSI收到了一份日期为2015年6月30日的修订并重新签署的循环信贷和担保协议(协议)下的违约通知，该通知指控Roomlinx和SSI由于未能支付等值于252,250美元的款项而拖欠协议，并寻求执行其在协议下的权利。在这份通知中，Roomlinx及其关联公司SSI收到了一份日期为2015年6月30日的修订和重新启动的循环信贷和担保协议(协议)项下的违约通知。

2015年10月7日，为了解决违约问题，Roomlinx和SSI与Cenfin签订了一项容忍协议，条款如下：

●	每笔循环贷款的利率(根据定义)从5%提高到联邦基金利率加13%。
●	在Roomlinx和SSI遵守第二修正案和贷款协议的条款和条件的情况下，Cenfin同意不对SSI行使其权利和补救措施，因为SSI有权在2015年9月29日因拖欠款项而发生违约，直到2015年11月7日早些时候或出现忍耐违约(如定义的那样)为止。SSI还同意在宽限期内不向没有Cenfin的SSI的债权人或贷款人支付任何款项。SSI还同意在宽限期内不向没有Cenfin的SSI的债权人或贷款人支付任何款项，直到2015年11月7日较早的时候或出现容忍违约(如定义的)为止。*SSI还同意在宽限期内不向没有Cenfin的SSI的债权人或贷款人支付任何款项
●	Roomlinx在宽限期内同意，在未提前两(2)个工作日书面通知Cenfin的情况下，不向Roomlinx的债权人或贷款人(NFS租赁除外)支付任何款项，但在正常业务过程中向供应商支付的合同款项除外。

SignalShare债务的修正与违约

2015年7月31日，Roomlinx的某些全资子公司就将某些设备租赁转换为担保贷款签订了以下协议(统称为“NFS贷款文件”)：

●	由SignalShare公司和NFS租赁公司(“NFS”)签订的租赁时间表终止贷款和全面解除协议(“终止协议”)，以及SignalShare和NFS租赁公司(“NFS”)之间的终止协议；
●	控股公司与NFS之间签订的担保协议；
●	SignalShare向NFS发行本金为4946213美元的本票(“本票”)；
●	控股公司和NFS之间的公司担保协议；以及
●	SignalShare和NFS之间的安全协议第一修正案。

NFS贷款文件规定，SignalShare根据某些设备租赁欠NFS的款项将转换为附注所证明的担保债务。票据规定SignalShare须连续每周支付七十五次款项，金额为71,207美元，最后付款为18,887美元，于票据于二零一六年十二月十九日(“到期日”)到期时到期。票据以SignalShare and Holdings所有资产的附属担保权益为抵押。票据也由Holdings提供担保。除票据项下的付款责任外，终止协议规定，SignalShare将同时每周支付28,793美元，以支付根据主设备租赁编号：2013-218于2013年3月11日至到期日到期的付款。

关于NFS贷款文件，Roomlinx向NFS发出认股权证，以每股1.80美元的行权价购买1,111,111股普通股，行权期为5年。

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2015年9月22日，NFS通知SignalShare拖欠款项。2015年9月28日，NFS撤回了默认设置。作为撤回违约的交换条件，NFS、SignalShare和Holdings同意，除非NFS在2015年10月2日(星期五)或之前收到389,416美元的付款，或者如果双方在交易结束前(下午5：00)没有执行令NFS满意的容忍安排。在那一天，SignalShare和Holdings有权向SignalShare和Holdings发出新的违约通知(关于其担保)，在这种情况下，SignalShare和Holdings各自放弃与此类违约有关的所有适用治疗期。

2015年10月2日，NFS向SignalShare发出违约通知，同时通知Holdings，NFS将根据Holdings为转换后的SignalShare贷款提供的公司担保，寻求SignalShare票据项下的付款。此外，双方还就以下实质性条款达成和解：

●	SignalShare应在收到其中一位客户的最后付款后的一个工作日内，通过电汇向NFS支付150,000美元，预计将于2015年10月30日左右收到。
●	由于主租赁的缘故，SignalShare将在2015年10月12日至2015年11月16日(星期一)每周一通过电汇向NFS支付28,793美元。根据这些条款，SignalShare已于2015年10月12日、19日和26日支付了前三笔款项。
●	SignalShare应在2015年10月23日或之前促使Brookville和Veritas各自提交UCC终止声明。
●	在2015年11月16日或之前，SignalShare and Holdings应结束过桥贷款融资，或在该日期或之前的任何其他类似融资活动NFS将收到500,000美元的付款，NFS将根据票据的规定应用于未偿还定期票据。
●	在NFS收到上述500,000美元付款后，NFS可自行决定重组定期票据的剩余余额。在这种情况下，每周28,793元的总租约付款将继续有效，直至全数支付租约为止。
●	SignalShare应在2015年12月1日或之前向NFS支付20,000美元，NFS将接受这笔款项作为其律师费和其他费用的报销。
●	SignalShare应于2015年12月15日或之前支付逾期应缴的个人财产税NFS$50,217。
●	在NFS签署双方同意的Roomlinx投资意向书后，将向NFS发行100万股Roomlinx股票，确认根据适用法律，这些股票是出于合法投资目的而收购的。

如果SignalShare或Holdings未能及时向NFS支付上述任何金额，或以其他方式未能及时履行上述任何其他义务，NFS有权在收到SignalShare的电子邮件通知后立即恢复默认设置，但没有补救权限。

2015年11月18日，NFS向SignalShare发出违约通知，同时通知SPHC，NFS将根据SPHC为转换后的SignalShare贷款提供的公司担保，寻求SignalShare票据项下的付款，并与各方进行谈判，以消除违约并重组债务。2015年11月19日，双方同意重组贷款，并向NFS支付一定款项。双方正式确定了协议，该协议修改了2015年10月2日违约导致的谈判和解协议如下：

-即将到来的客户付款的15万美元增加到25万美元。

-*该公司已同意与NFS共享信息并提供状态更新。

-*与NFS的律师费和纳税义务相关的支付日期被延长。

-SignalShare同意向NFS支付收到的任何初步wi-fi安装付款的20%。

-自2016年2月2日起，票据每月付款将以每月15万美元的速度生效。

-在额外获得200万美元资金后，NTE期限将重新摊销票据，每月偿还25万美元，直到票据偿还为止。

同时，NFS没有采取任何与默认设置相关的操作。

盟军

于2015年3月27日及2015年3月30日，本公司分别与Allied订立面额分别为255,000美元及275,000美元的票据，分别于2015年4月3日及2015年4月15日到期及应付。这两种票据的年利率都是20%(20%)。截至2015年10月22日，这些票据的未偿还本金余额为20.5万美元，外加约3.5万美元的应计利息。此外，Allied是Allied债权股息到期的公司A系列优先股的持有者。2015年10月9日，公司收到违约通知。2015年10月12日，违约被撤回。2015年11月24日，Allied向SPHC发布了关于2015年3月23日票据的违约金额为24万美元。SASPHC有三(3)个工作日来治愈违约，即2015年11月30日。即使违约没有治愈，各方目前正在就消除违约进行谈判，盟军目前并未放弃其权利。

有关详细讨论，请参阅下面的2015年10月26日交易。

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Brookville、Varitas和Robert DePalo违约

本公司与Robert DePalo相关并由Robert DePalo控制的各种实体都有关系，其中包括Brookville、Veritas和DePalo先生个人以咨询协议的形式。Brookville和Veritas都是本公司的高级担保贷款人。根据前述咨询协议，DePalo先生作为顾问，最后五(5)个月每月应支付17,500美元的索赔。这些实体中的每一个都声称本公司违反了其义务，2015年10月9日，每个实体都发出了违约通知。在各方就违约进行谈判后，2015年10月12日，违约被撤回。

有关详细讨论，请参阅下面的2015年10月26日交易。

租赁违规行为及其管理控制

2015年9月17日，公司收到公司前董事会成员、首席执行官、大股东罗伯特·德帕洛的指控，指控公司管理团队的两名成员挪用资金，但公司对这些指控进行了调查，发现这些指控是虚假的，没有根据。

于二零一五年七月，本公司知悉SignalShare与NFS之间的租赁安排与合并日期前订立的租约有关的违规情况。*于审核租约期间，确定若干租约有抵押。因此，SignalShare和NFS将这些租约转换为由本公司担保的贷款。此外，管理层评估了对其子公司租约执行的控制，并实施了额外的控制。这些额外的控制包括SignalShare的管理层和财务人员的权力被大幅削减，所有重大决策事项现在都需要得到公司管理层的批准，此外，SignalShare的两名高管被要求亲自担保这笔新贷款。

SignalShare工资税事宜

SignalShare拖欠了2015年第一季度和第二季度向美国国税局(IRS)支付工资税的义务。截至2015年9月30日，未支付的信托基金税款为375,815美元，其中不包括罚款和利息。SignalShare正在与美国国税局就支付这笔金额进行谈判。*美国国税局打算向SignalShare申请留置权，如果在2015年9月30日起90天内没有支付信托基金余额，可能会对负责的SignalShare管理团队成员提起个人诉讼。*SignalShare已承诺在2016年1月底之前支付未支付的信托基金金额。*SignalShare已承诺在2016年1月底之前支付未支付的信托基金金额。*SignalShare打算向SignalShare申请留置权，如果没有在2015年9月30日起90天内支付信托基金余额，可能会对负责的SignalShare管理团队成员提起个人诉讼由于这一事件，公司已将SignalShare的工资流程转移到其公司办事处，以加强对工资职能的控制。

A系列优先股

鉴于公司的净资产状况为负，没有盈余，没有当年或上一年度的收益，公司仔细审查了其合同义务和其他义务，包括那些声称要求Holdings支付其A系列优先股股息的义务，这些义务随后被终止。*不能保证公司的审查将对公司产生有利的结果，也不能保证与优先股东和相关方顾问的谈判将会成功。如果公司不能以对其有利的条款达成此类协议，经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

SPHC已经向Allied International Fund发行了其Signal Point Holdings Corp.的A系列优先股。这些股票用于支付股息，股息计算方式为毛收入的1%或每月5万美元，以金额较大者为准。自成立以来，SPHC已向Allied支付了1，55万美元的股息，股息由该公司前唯一董事罗伯特·德帕洛(Robert DePalo)授权，他是一家附属公司。

有关详细讨论，请参阅下面的2015年10月26日交易。

SignalShare写字楼租赁

SignalShare于2015年10月1日收到通知，称其与AIR Realty Corp.就北卡罗来纳州莫里斯维尔写字楼的租约因未付款而终止，办公地点锁已更换。*房东表示打算利用租约下的所有补救措施，包括收取豁免租金(相当于21,875.00美元)、律师费、经纪费和根据租约到期的任何其他金额，租期至2020年3月31日，约287,000.00美元。

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2015年10月26日交易

2015年10月26日，Roomlinx、Holdings和所有控股子公司(“子公司”)根据以下文件(“债务和优先股重组文件”)与某些Holdings优先股持有人和Roomlinx and Holdings的高级担保债务持有人达成以下交易。这项交易的目的是减少Roomlinx的整体财务敞口，并在管理和为Roomlinx筹集额外资本方面给予Roomlinx最大的灵活性，同时取消优先股持有人的偏好和某些控制。

●	A系列优先终止、贷款和全面释放协议(“A系列协议”)，由Holdings、Allied和Roomlinx之间签署，仅就其中描述的相互释放而言；

●	B系列优先终止、咨询协议修改和和解协议(“B系列协议”)，由Roomlinx、控股公司、子公司和Robert DePalo(“DePalo”)提供，或在Roomlinx、Holdings、子公司和Robert DePalo(“DePalo”)之间签署；

●	有担保本票，由Holdings及其所有附属公司向Allied发行，本金为2,700,000美元(“Allied票据”)，以Holdings与Allied之间于2015年7月31日订立的现有担保协议为抵押。

●	First Allonge和Holdings于2015年3月23日向Allied发行的日期为2015年10月27日的本票修正案(“Allied Allonge”)，贷款金额为240,000美元。

●	Roomlinx、Holdings和Allied之间签订的贷款修改函协议，日期为2015年10月27日(“Allied担保修改”)；延长逾期付款和

●	Roomlinx、Holdings和Brookville Special Purpose Fund，LLC(“Brookville”)之间的贷款修改函协议，日期为2015年10月27日(“Brookville高级担保修改”)，延长逾期款项的支付。

●	根据A系列协议和B系列协议的条款和条件，Allied和DePalo各自同意取消由Holdings发行的A系列和B系列优先股。作为取消合同的交换条件，双方同意以下事项：

a)	Roomlinx、Holdings、子公司以及Allied和DePalo(以及某些关联方和关联方)各自之间的所有债权相互释放。

b)	根据所附协议中的规定，Holdings欠Allied的3,200,000美元的担保债务减少了500,000美元，至2,700,000美元，并在6年半内支付。

c)	关于取消控股公司B系列优先股，Roomlinx同意(待股东批准和适用的法律法规)修改其章程和其他相关文件，以作出以下规定：

(i)	未经持有已发行和已发行普通股至少51%(51%)的股东的赞成票，Roomlinx将不会批准任何反向股票拆分；

(Ii)工作人员。

在两(2)年内，Roomlinx将不会发行任何具有绝对多数投票权的股票类别；

(三)改革。

DePalo将有权任命一名成员进入Roomlinx董事会，条件是该人不是DePalo的亲属，独立于DePalo；以及

(四)改革。

在咨询协议期满之前，Roomlinx和DePalo之间以及Roomlinx和DePalo之间每月将有权获得17,500美元的付款，这笔款项不应支付，但应累计，直到Roomlinx和DePalo同意或Roomlinx获得8,000,000美元的资金为止，此后在咨询协议期限内，将继续按月支付应计欠款和定期付款。

d)	根据Allied Allonge及相关文件，Allied同意向Holdings额外贷款240,000美元，应按20%(20%)的年利率计息，并应不迟于2015年11月23日偿还。票据(经修订)项下的责任以转让Signal Point Telecications Corp(Holdings的全资附属公司)的所有应收账款作为抵押，倘联盟会处理所有应收账款并将其清盘，以偿还其贷款及开支，包括但不限于法律费用。

e)	根据布鲁克维尔高级担保修改，Roomlinx，Holdings及其所有子公司根据所附协议中规定的条款，同意为Holdings所欠债务制定新的付款时间表。

f)	根据布鲁克维尔高级担保修改，Roomlinx和Holdings根据协议中规定的条款同意新的付款时间表。

Extreme Networks，Inc.办公租赁

2015年12月7日，SignalShare，LLC。收到了与SignalShare从Extreme Networks，Inc.购买的设备相关的付款要求，金额约为824,000美元。该要求还规定，余额将从每张发票的到期日起累计18%的利息。此外，信件进一步规定，如果在2015年12月15日之前收到付款，Extreme Networks将免除余额的利息。这一余额计入截至2015年9月30日的应付帐款。

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项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下讨论和分析应与“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”部分以及我们提交给证券交易委员会的经修订的2014年12月31日综合财务报表及其相关说明、提交给证券交易委员会的10-K表格年度报告、本10-Q表格季度报告中提供的未经审计的中期财务报表及其相关说明、以及我们提交给证券交易委员会的8-K表格报告和其他证券交易委员会文件中包含的综合财务报表和相关附注一并阅读。

前瞻性陈述

本报告包含或纳入了涉及风险和不确定性的联邦证券法意义上的前瞻性陈述。有关未来事件、发展、公司未来业绩以及管理层对未来的期望、信念、意图、计划、估计或预测的陈述均属前瞻性陈述，符合这些法律的定义。我们通过将当前可用的信息与我们的信念和假设相结合来制定前瞻性陈述。这些陈述涉及未来事件，包括我们未来的业绩，以及管理层对未来的期望、信念、意图、计划或预测，其中一些陈述可以通过使用前瞻性术语来识别，例如“相信”、“预期”、“预期”、“估计”、“项目”、“打算”、“寻求”、“未来”、“继续”、“考虑”、“将”、“将”、“可能”、“应该”，这些陈述中的一些可以通过使用前瞻性术语来识别，例如“相信”、“预期”、“预期”、“估计”、“项目”、“打算”、“寻求”、“未来”、“继续”、“考虑”、“将会”、“可能”、“应该以及这些术语或可比术语的负面或其他变体，或通过对战略、计划、机会或意图的讨论。因此，实际结果、业绩或成就可能与前瞻性陈述中预期的大不相同。这些声明包括，其中包括：

-	有关我们预期将从我们的业务活动和我们预期或已经完成的勘探结果中获得的好处的陈述，例如增加收入;和
-	对我们的期望、信念、未来计划和战略、预期发展和其他非历史事实的陈述。

可能导致实际结果、业绩或成就与这些前瞻性陈述所表明的大不相同的因素包括：

-	根据管理服务协议继续暂停本公司及凯悦酒店的某些义务，或从管理服务协议中取消该等义务，以及重组或解除某些凯悦酒店安装本公司独立电视产品;的义务
-	公司成功实施新产品和服务(一般情况下或与特定关键客户);
-	公司满足主要客户合同的合同条款的能力使我们无法实现收购加拿大通信公司(;;)的战略利益的风险
-	对新产品和服务的需求，系统销售和安装的数量和时间，销售周期和安装过程的长度，以及我们的产品无法达到或维持市场接受度的可能性(;
-	技术和技术进步的意想不到的变化，以及将产品商业化和制造的能力;
-	新产品和服务推出、开发和产品升级版本的时间、成本和成功或失败;
-	该公司成功地与提供类似产品和服务的竞争对手竞争的能力;
-	在未来的;中获得充足融资的能力
-	公司建立和维护战略关系的能力，包括主要客户合同可能在其完整期限;之前终止的风险
-	一般经济和商业状况;
-	我们产品中的错误或类似问题，包括产品责任;
-	已经或可能对我们和其他人提起的任何法律程序的结果，以及政府法规的变更或不遵守;
-	我们吸引和留住合格人才的能力;
-	维护我们的知识产权和涉及知识产权的诉讼;
-	立法、监管和经济发展;与第三方供应商相关的风险，以及我们获得、使用或成功集成第三方许可技术的能力;
-	第三方;和
-	这些因素在我们提交给美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的定期文件中的“风险因素”中讨论。

我们根据修订后的1933年“证券法”第27A节和修订后的1934年“证券交易法”第21E节的规定作出这些声明。由于前瞻性陈述受假设和不确定因素的影响，实际结果、表现或成就可能与这些前瞻性陈述所表达或暗示的大不相同。告诫股东不要过度依赖这类声明，这些声明只说明了此类声明发表之日的情况。除非适用法律或法规要求，否则Roomlinx没有义务修改或更新任何前瞻性陈述，或做出任何其他前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

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一般信息

概述

Roomlinx，Inc.是内华达州的一家公司(“我们”，“我们”或“公司”)，通过其子公司，它使用以下经营实体提供三种核心产品和服务：

-由Signal Share Infrastructure，Inc.提供的酒店接待服务(“Hotitality”)

-SignalShare，LLC提供高密度Wi-Fi服务。(“HDWF”)

-由Signal Point电信公司提供的企业语音、数据和无线服务(“通信服务”)和由Cardinal Broadband有限责任公司提供的住宅媒体通信服务。

酒店接待服务

酒店业务部门为客户提供以下服务：

室内媒体和娱乐

酒店服务为酒店、度假村和分时度假酒店提供一整套室内媒体和娱乐产品和服务。我们的室内媒体和娱乐产品和服务包括我们专有的互动电视平台(ITV)和点播电影。

该公司开发专有软件并整合硬件以促进其互动电视平台的分销。*该公司为酒店客人提供专有软件、媒体控制台和扩展USB端口、内置鼠标的专有无线键盘以及内置鼠标的专有遥控器。公司安装并支持这些组件。独立电视客人将可以通过高清电视访问强大的功能集，例如：

●	互联网应用程序，包括Netflix、Pandora、Hulu、YouTube、Facebook等

●	国际和美国电视节目点播

●

网络游戏

●	MP3播放器和拇指驱动器访问

●	能够从iTV系统向移动设备发送方向

●	视频点播服务；包括首次非影院发行的好莱坞电影、成人和特色内容。

●	能够通过电视上的动态用户界面订购客房服务、与酒店员工互动、预订餐厅、编辑和打印文档以及直接访问当地餐饮、购物、夜生活、文化活动或景点

该公司为酒店客人提供专有软件、媒体控制台和扩展USB端口、带内置鼠标的专有无线键盘和带内置鼠标的专有遥控器。公司安装并支持这些组件。

酒店物业签署长期服务协议，由我们提供网络维护，并有权通过网络提供增值服务。

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该公司通过以下方式产生收入：

●	持续的连接服务和支持合同
●	网络设计和安装服务
●	内容和广告的交付
●	提供商务和娱乐应用程序
●	电子商务
●	API接口及其软件的定制化
●	软件许可
●	按次付费内容的交付
●	视频点播系统的销售

免费电视节目(“FTG”)。

我们的酒店卫星电视节目服务为酒店、度假村和分时度假酒店提供高清晰度和标准清晰度电视节目的传送和观看。*\我们专门提供先进的高清设备，用于传送数字电视节目，如ESPN、HBO、STARZ以及其他专业和本地频道。客户通常一次性支付设备安装费，然后按月支付特定电视频道阵容的节目费。

该公司通过以下方式产生收入：

●	FTG系统的设计与安装

●	电视节目费及/或佣金的交付

有线网络解决方案和无线保真网络解决方案。

我们提供有线网络解决方案和无线保真网络解决方案(也称为Wi-Fi)，用于酒店、度假村和分时度假地点的高速互联网接入。该公司安装并创建服务，以满足酒店、度假村和分时度假客人的生产力和通信需求。我们专门提供高级Wi-Fi无线服务。

酒店客户签署长期服务协议，我们提供网络维护，并有权通过网络提供增值服务。客户通常一次性支付网络安装费，然后按月支付网络维护和支持的维护费。

该公司通过以下方式产生收入：

●	持续的连接服务和支持合同

●

网络设计和安装服务

高密度Wi-Fi服务

我们的HDWF子公司提供交钥匙服务，包括在体育场、竞技场和音乐会场地等大型活动论坛上建设临时和永久宽带无线网络并将其货币化所需的所有技术、基础设施专业知识和数据聚合。我们的HDWF解决方案已为2014年超级碗冠军新英格兰爱国者队、2015年NBA冠军金州勇士、杰克逊维尔美洲豹和其他各种专业运动队和赛事提供服务。HDWF为体育场馆、音乐会和节日场馆以及会议中心提供解决方案，同时通过销售广告和赞助机会帮助这些网络实现货币化。在体育场馆、体育场馆和会议中心永久安装的服务包括拉斯维加斯金沙威尼斯人酒店、休斯顿火箭(Tmall)、睡眠火车竞技场(萨克拉门托国王)、乔·路易斯竞技场(底特律红翼)和密歇根大学足球场等客户。演唱会和节日场馆的临时设施过去曾为黑眼豆豆(Black Eye Peas)、Jay Z、戴夫·马修斯乐队(Dave Mathews Band)和美国网球公开赛(U.S.Open Tennis)等活动提供过这些服务。此外，作为向客户提供媒体服务的一部分，HDWF网络能够通过其Live-Fi系统为其监控的网络提供数据分析，从而使广告商能够更好地定位其广告投放位置，并提供额外的收入机会。

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该公司推出了粉丝和嘉宾互动平台，使团队、场馆和艺人能够在活动期间通过向个人手持设备发送系统分享广告、醒目页面、横幅和赞助。

该公司通过以下方式产生收入：

●	持续的连接服务和支持合同
●	网络设计和安装服务
●	内容和广告的交付
●	软件许可
●	用户分析和报告

企业和住宅媒体服务

我们为住宅和商业客户提供电信服务，包括电话、卫星电视以及有线和无线互联网接入。我们的SPTC附属公司主要为纽约、新泽西和芝加哥的商业客户提供企业级宽带和互联网协议数字语音(VoIP)服务。SPTC利用点对点W连接以及从其他电信提供商租用的设施来提供服务。

我们的红衣主教宽带有限责任公司。附属公司(“红衣主教”)通过传统的模拟“双绞线”线路和VoIP提供住宅和商业电话服务。模拟电话服务通常通过与CenturyLink，Inc.的互连协议提供，该协议允许公司通过其CenturyLink的批发和零售账户转售CenturyLink服务。VoIP服务是在公司向最终客户提供宽带互联网服务的物业提供的，使公司能够在与其客户相同的线路上提供数字电话服务(VoIP)。

Cardinal还利用与DISH Network和DirecTV的协议提供电视服务。大多数向客户提供的电视服务是通过头端分发系统或L-Band数字分发系统提供的。电视服务在任何可能的情况下都是高清晰度的。

红衣主教只在科罗拉多州提供服务。

该公司通过以下方式产生收入：

●	网络设计和安装服务
●	提供电话服务(按月收费)
●	互联网服务费交付(按月计费)
●	提供电视服务(由卫星供应商收费，每月向本公司支付佣金)
●	附属通信系统管理费

关键会计政策

管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析讨论了我们的财务报表，这些报表是根据美国普遍接受的会计政策编制的。编制这些财务报表需要管理层做出影响资产、负债、收入和费用的报告金额以及或有资产和负债的相关披露的估计和判断。管理层持续评估其估计及判断，包括与收入确认、呆账准备、物业、厂房及设备估值及商誉减值有关的估计及判断。管理层根据历史经验及在当时情况下被认为合理的各种其他因素作出估计及判断，而这些因素的结果构成对资产及负债账面值作出判断的基础，而该等资产及负债的账面价值并非从其他来源轻易可见。在不同的假设和条件下，实际结果可能与这些估计值不同。管理层认为，以下关键会计政策及其他因素会影响其在编制公司合并财务报表时使用的更重要的判断和估计。

应收账款和坏账拨备-该公司在正常业务过程中根据信用评估向某些客户提供信贷，主要期限为30-60天。本公司的准备金要求是基于本公司现有的最佳事实，并随着收到更多信息而重新评估和调整。此外，本公司的准备金也是基于使用适用于某些账龄应收账款类别的百分比确定的金额。这些百分比是由各种因素决定的，包括但不限于当前的经济趋势、历史付款和坏账注销经验。当帐目被认为无法收回时，就予以注销。此外，在2014年，SignalShare与其一个客户签订了一项协议，根据协议，收藏品将分36个月分期付款。截至2015年9月30日和2014年12月31日，167,820美元和209,775美元和111,880美元和335,640美元分别记为“应收账款短期直接付款”和“应收账款长期直接付款”，分别列入合并资产负债表中的“其他资产”。

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基于使用情况的费用包括SPTC的网络和运营商服务客户每次拨打电话所支付的费用。这些费用是拖欠的，并在提供服务的期间确认。

收入来自为活动设置Wi-Fi网络、设备销售合同、设备租赁合同、咨询服务以及支持和维护合同。下表描述了SignalShare收入的各个组成部分的会计处理。

产品		认可政策

活动服务(设置Wi-Fi网络)研讨会和研讨会证书		延期并在活动结束后确认

设备销售		在客户位置交付和安装时识别

设备租赁合同		在服务交付时递延和确认，或者在租赁合同的初始期限内以直线方式递延和确认

咨询服务(Wi-Fi网络、安装、维护)		公认为提供服务

支持和维护合同		在完成安排的期限内按直线递延和确认

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SSI的收入来自室内媒体、娱乐和高清电视节目解决方案的安装和持续服务，以及有线网络解决方案和WiFi Fidelity网络解决方案。收入在符合所有适用的确认标准时确认，这些标准通常包括a)现有安排的令人信服的证据；b)固定或可确定的价格；c)已交付或已提供服务；以及d)销售价格的可收集性得到合理保证。

VSOE-供应商特定客观证据(“VSOE”)仍然是确定可交付产品公允价值的最首选标准。VSOE是一家公司在公开市场上与捆绑交易分开销售可交付产品的价格。

酒店安装收入

酒店服务、内容和使用收入

住宅收入

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a.	有令人信服的证据表明存在一项安排；
b.	已发生交货或已提供服务
c.	费用是固定和可厘定的；以及
d.	可收藏性是有合理保证的。

行动结果

截至2015年9月30日的三个月与截至2014年9月30日的三个月的比较

收入

截至2015年9月30日和2014年9月30日的三个月，我们的收入分别约为470万美元和320万美元，增加了150万美元，增幅约为46.8%，反映出来自新酒店部门的收入增加了约190万美元，但被宽带收入减少约30万美元所抵消。宽带收入的下降主要归因于我们一些总部设在芝加哥的大型客户转向低延迟网络，以及我们纽约市场宽带客户的流失。

Wi-Fi

Wi-Fi产品线包括我们在专业体育场馆、竞技场、会议中心和音乐会/节日场所安装的设备。*截至2015年9月30日的三个月，该产品线的收入与截至2014年9月30日的三个月相比相对持平，分别约为29.6万美元和31.2万美元。

宽带和VoIP

宽带和VoIP产品线包括我们主要在纽约州三州地区安装的有线和无线宽带，以及各种VoIP电话服务产品。截至2015年9月30日和2014年9月30日的三个月，这些产品线的收入分别约为260万美元和290万美元，减少了约30万美元或10.3%。这一下降主要是由于客户服务的组合改变，转向价格略低的产品，以及由于公司最大市场的极具竞争力的定价而流失了一些宽带客户。

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销售成本

截至2015年9月30日和2014年9月30日止三个月，扣除折旧和摊销费用(计入销售、一般和行政费用)的销售成本分别约为400万美元和260万美元，增幅约为140万美元或53.8%。这一增长反映了来自新的酒店部门的成本增加了约120万美元，以及与各种无利可图的安装相关的Wi-Fi成本增加了约608,000美元，但被宽带成本减少约309,000美元所抵消。

销售、一般和管理费用

截至2015年9月30日的三个月的销售、一般和行政费用总额(不包括截至2015年9月30日的三个月约640万美元的非现金股票薪酬)约为350万美元，而截至2014年9月30日的三个月约为330万美元，净增加约20万美元，期间之间增长约6.0%。这一增长反映了来自新的酒店部门约50万美元的成本增加，以及由于增加软件开发商以帮助支持我们的Live-Fi产品而增加的工资，但与筹款活动相关的咨询费支出的减少抵消了这一增长。

营业亏损

截至2015年9月30日的三个月，我们的运营亏损增加到约910万美元(包括约640万美元的非现金股票薪酬)，而截至2014年9月30日的三个月，我们的运营亏损约为260万美元，增加了约650万美元。这一增长主要归因于基于非现金股票的大约640万美元的薪酬。

非运营

利息支出从截至2014年9月30日的三个月的约20.9万美元增加到截至2015年9月30日的三个月的约100万美元。利息支出增加的主要原因是通过反向合并承担的债务增加，以及额外的资本租赁和其他短期票据。

截至2015年9月30日和2014年9月30日止三个月，公司确认其他收入，净额分别约为57,000美元和36,000美元，计入未经审计的简明综合经营报表所附的其他(费用)收入。

停产运营

中断运营是由于我们的电信批发业务部门于2013年9月终止，导致截至2015年9月30日和2014年9月30日的三个月的中断运营亏损分别约为0美元和21,809美元。

净亏损

截至2015年9月30日和2014年9月30日止三个月，公司分别净亏损约1000万美元和280万美元，净增加约720万美元。这一增长包括2015年录得的约640万美元的基于股票的薪酬。普通股股东应占净亏损增加了约70万美元，不包括基于股票的薪酬，这主要是由于增加软件开发商以帮助支持我们的Live-Fi产品导致的工资成本增加，以及如上所述三个月期间运营利润率的下降。

行动结果

截至2015年9月30日的9个月与截至2014年9月30日的9个月相比

收入

截至2015年9月30日和2014年9月30日的9个月，我们的收入分别约为1360万美元和970万美元，增加了390万美元，增幅约为40.2%，反映出来自新酒店部门的收入增加了约380万美元，Wi-Fi收入增加了约543,000美元，但宽带收入减少了约526,000美元。Wi-Fi宽带收入的增长主要归因于活动收入略有增加。宽带收入的下降主要归因于我们一些总部设在芝加哥的大型客户转向低延迟网络，以及我们纽约市场宽带客户的流失。

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Wi-Fi

Wi-Fi产品线包括我们在专业体育场馆、竞技场、会议中心和音乐会/节日场所安装的设备。*截至2015年9月30日的9个月，该产品线的收入约为170万美元，截至2014年9月30日的9个月，收入约为110万美元。收入增加的主要原因是各种装置的完工时间。

宽带和VoIP

宽带和VoIP产品线包括我们主要在纽约州三州地区安装的有线和无线宽带，以及各种VoIP电话服务产品。截至2015年9月30日和2014年9月30日的9个月，这些产品线的收入分别约为810万美元和约860万美元，减少了约50万美元或5.8%。这一下降主要是由于客户服务的组合改变，转向价格略低的产品，以及由于公司最大市场的极具竞争力的定价而流失了一些宽带客户。

销售成本

截至2015年9月30日和2014年9月30日的9个月，不包括折旧和摊销费用(计入销售、一般和行政费用)的销售成本分别约为1080万美元和720万美元；截至2015年9月30日的9个月增加了约360万美元或50.0%。这一增长反映了来自新的酒店部门的成本增加了约240万美元，以及与各种无利可图的安装相关的Wi-Fi成本增加了约200万美元，但宽带成本减少了约79万美元，抵消了这一增加。

销售、一般和管理费用

截至2015年9月30日的9个月的销售、一般和行政费用总额(不包括截至2015年9月30日的9个月约1,570万美元的非现金股票薪酬)约为990万美元，而截至2014年9月30日的9个月约为850万美元，净增加约140万美元，期间之间增长约16.5%。这一增长反映了来自新的酒店部门的成本增加了约120万美元，以及由于增加了软件开发人员以帮助支持我们的Live-Fi产品而增加的工资。

营业亏损

截至2015年9月30日的9个月，我们的运营亏损增加到约6570万美元(包括商誉减值约4280万美元和基于非现金股票的薪酬约1570万美元)，而截至2014年9月30日的9个月，我们的运营亏损约为600万美元，增加了约5970万美元。这一增长主要归因于商誉减值约4280万美元和基于非现金股票的补偿约1570万美元。

非运营

利息支出从截至2014年9月30日的9个月的约873,000美元增加到截至2015年9月30日的9个月的约220万美元。利息支出增加的主要原因是通过反向合并承担的债务增加，以及额外的资本租赁和其他短期票据。

截至2015年和2014年9月30日止九个月，本公司确认其他收入，净额分别约为124,000美元和145,000美元，计入未经审计的简明综合经营报表所附的其他(费用)收入中。

停产运营

终止运营是由于我们的电信批发业务部门于2013年9月终止，导致截至2015年9月30日和2014年9月30日的9个月的中断运营亏损分别约为0美元和102,931美元。

净亏损

截至2015年和2014年9月30日止九个月，公司分别净亏损约6,780万美元和680万美元，净增加约6,100万美元。这一增加包括商誉减值约4280万美元和2015年录得的基于股票的补偿约1570万美元。不包括商誉减值和基于股票的补偿，普通股股东应占净亏损增加了约200万美元，这主要是由于增加软件开发商以帮助支持我们的Live-Fi产品导致的工资成本增加，以及如上所述三个月期间营业利润率的下降。

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流动性和资本资源

公司目前的现金余额和产生的收入不足以支付从本报告之日起的未来12个月的运营费用。*这些问题使人对公司作为一家持续经营的企业的能力产生了很大的怀疑。公司管理层的计划包括试图提高其业务盈利能力，从其运营中及时产生足够的现金流来满足其运营需求的能力，通过股权和债务融资安排获得额外的营运资金，并重组正在进行的业务，以消除效率低下的情况，以筹集现金余额，以满足自本报告日期起未来12个月的预期现金需求。*然而，不能保证这些计划和安排将足以为公司持续的资本支出、营运资本和其他需求提供资金。*管理层打算尽一切努力寻找和发展资金来源。*目前无法预测这些事项的结果。*不能保证公司在令人满意的情况下会获得任何额外的融资

2015年9月30日与2014年9月30日的现金流量表

截至2015年9月30日，公司的营运资本赤字(流动负债超过流动资产)约为2660万美元，而截至2014年12月31日的营运资本赤字约为930万美元。现金减少约230万美元，并被应收账款和租赁增加约190万美元、预付费用和其他流动资产约120万美元所抵消。

截至2015年9月30日的9个月，运营活动中使用的净现金约为550万美元，而截至2014年9月30日的9个月，运营活动中使用的净现金约为580万美元。

截至2015年9月30日的9个月内，投资活动提供的现金净额约为813,000美元，与2015年3月27日完成的反向收购交易获得的现金有关。

在截至2015年9月30日和2014年9月30日的9个月期间，融资活动提供的净现金分别约为230万美元和790万美元。2015年，提供的大部分现金来自与发行约160万美元的普通股、约150万美元的各种票据和约113,000美元的资本租赁交易有关的资金，以及从主要股东收到的约571,000美元的出资，被偿还约744,000美元的关联方债务、约573,000美元的信贷额度以及向A系列优先股股东支付175,000美元的股息所抵消。2014年，本公司前首席执行官和主要股东出售其持有的个人普通股股份提供了大部分现金净额，在截至2014年9月30日的9个月中向本公司支付了约710万美元的净收益。

于截至二零一五年及二零一四年九月三十日止九个月期间，本公司并无因营业亏损而缴交任何所得税。

第三项关于市场风险的定量和定性披露。

不适用

项目4.控制和程序

信息披露控制和程序的评估。在我们管理层(包括首席执行官和首席财务官)的监督和参与下，我们评估了截至本报告所涉期间结束时，我们的披露控制和程序(如1934年证券交易法(以下简称交易法)规则第13a-15(E)和15d-15(E)条所定义)的设计和运行的有效性。我们的披露控制和程序包括但不限于旨在确保发行人在其提交的报告中披露要求披露的信息的控制和程序。*披露控制和程序包括但不限于，旨在确保发行人在其提交的报告中披露要求披露的信息的控制和程序包括其主要高管和主要财务官，或执行类似职能的人员(视情况而定)，以便有时间就要求的披露做出决定。根据该评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2015年9月30日，我们的披露控制和程序在本报告涵盖的期间结束时尚未有效，无法确保我们根据交易所法案提交的报告中要求我们披露的重大信息在SEC规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。然而，控制系统不能提供达到控制系统目标的绝对保证，任何控制评估都不能绝对保证公司内的所有控制问题和欺诈实例(如果有的话)都已被检测到。

管理层评估了截至2015年9月30日公司财务报告内部控制的有效性。在进行此评估时，管理层使用了特雷德韦委员会赞助组织委员会(COSO)在《内部控制-综合框架(1992)》中确定的标准。截至2015年9月30日，根据上述管理层的评估，我们确定公司没有保持对财务报告的有效控制。特别是由于第四季度我们会计职能和部门移交的人员数量有限。我们缺乏职责分工，也缺乏足够的资源，包括人员编制，以确保会计事项的及时识别、解决和记录。由于这些控制在整个组织范围内都有普遍影响，管理层已确定，这些情况构成财务报告内部控制的重大弱点。*我们没有有效地实施全面的实体级内部控制，这些内部控制旨在实现控制目标，或处理流程的所有风险或重大账户的适用断言。*由于我们的实体级控制发现重大弱点，我们没有测试我们的财务活动水平控制或信息技术总体控制是否充分运行，以识别缺陷或缺陷的组合，这可能导致一种合理的可能性，即合并财务报表的重大错报不会得到及时防止或发现。截至2015年9月30日。, 本公司已实施若干与采购订单周期相关的内部控制程序及审核程序，以处理会计事项的及时识别。*我们将继续实施适当的程序及措施，以补救这项重大弱点。

财务报告内部控制的变化。在截至2015年9月30日的最近一个季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化(如交易法规则第13a-15(F)和15d-15(F)条所定义)。

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第二部分：其他信息

第1项法律程序

本公司须面对以下讨论的各项法律程序及索偿，以及若干尚未完全解决及在正常业务过程中出现的其他非实质法律程序及索偿。

本公司收到技术集成集团的信函，要求就公司从TIG购买的库存和服务支付约2,430,000美元。TIG随后向加利福尼亚州法院提起诉讼(案件编号37-2012-00046436-CU-BC-NC(下称“行动”)。)2014年9月23日，本公司与TIG签订和解协议和共同全面解除协议。和解协议的条件是发生SPHC合并。TIG撤回了默认设置。有关与TIG达成的和解协议的条款和条件，请参阅合并财务报表附注21。

2013年8月23日，公司收到了在南卡罗来纳州格林维尔县地区法院开始审理的“ScanSource诉Roomlinx，Inc.”一案的地方法院民事传票，诉讼原告声称公司就公司购买的存货欠他们约473,000美元。该金额记录在截至2014年12月31日和2013年12月31日的合并资产负债表中的应付账款中。2015年3月31日，公司和ScanSource就该诉讼达成和解协议，Roomlinx同意向ScanSource支付总计471,000美元外加利息，具体如下：(A)于2015年6月1日或之前支付100,000美元，(B)从2015年6月1日起，未偿还余额每年12%的应计利息，直至全部支付余额，(C)(D)根据(B)项规定的最初12个月付款时间表，根据公司和ScanSource商定的摊销时间表，分24个月付款316,715美元。

本公司已收到一名代表一名前雇员的律师的函件，信中声称与其被解雇有关的报复和歧视，要求赔偿约85,000美元。*尚未向地区法院提出索赔。2014年，本公司与该雇员以一笔非实质性金额就此事达成和解。

SignalShare收到Winncom Technologies，Inc.律师的要求函，要求根据SignalShare之前发布的一份票据支付到期款项。该要求要求支付1万美元的未付款项。但该要求进一步指出，如果不付款，Winncomm将要求支付全部票据金额837,589美元，并威胁要采取法律行动。WignalShare已联系Winncom的律师，并将寻求友好解决此事。

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于二零一二年十二月，本公司与凯悦共同同意暂停履行根据MSA尚未履行的若干凯悦义务，包括暂停凯悦在若干时间框架内促使凯悦自有及管理物业内若干房间订购本公司互动电视产品的责任。于二零一二年十二月暂停履行上述凯悦义务时，本公司已在凯悦酒店约19,000间客房(包括约9,000间ITV产品的安装)安装若干服务及产品。*于截至2013年12月31日止年度，本公司已完成约1,000间额外客房的安装。截至2015年3月31日及2014年12月31日，凯悦物业工作说明书上收到的存款作为客户存款记入随附的综合资产负债表，金额约为1,262,000美元。

凯悦酒店9月29日的信件也要求偿还酒店支付给公司的与HSA有关的总金额为966,000美元的定金。-公司收到凯悦酒店于2014年11月14日发出的第二封信件(“11月14日信件”)，要求在2014年11月21日之前偿还该等押金。在评估凯悦酒店11月14日信件的有效性并再次确定凯悦酒店终止HSA并要求退还上述押金的理由不成立后，该公司正式作出回应。本公司其后收到凯悦于2015年3月26日发出的第三封函件(“3月26日函件”)，其中凯悦再次要求退还上述按金。*本公司已评估3月26日函件的有效性及所称终止酒店HSA的理由，并认为该等理由毫无根据。该公司并没有向凯悦支付任何该等款项。2015年5月4日，本公司收到凯悦的函件，指称凯悦同意协议不适用于Signal Point Holdings Corporation与本公司的合并，并进一步辩称该合并触发了凯悦终止MSA的权利，但本公司认为凯悦的论点和结论毫无根据。

本公司已收到代表美国Growth Capital，LLC d/b/a AGC Partners(“AGC”)于2015年4月10日发出的信函，要求本公司支付与本公司与Signal Point Holdings Corp之间可能发生的战略交易有关的金额30万美元。本公司已就AGC信函的有效性和所称的索款理由评估了包括法律期权在内的所有选项，并在2015年4月16日的信函中作出正式回应，其中公司否认了Signal Point Holdings Corp的索赔

本公司收到通知，El Dorado Offices 2，LP(“房东”)已对本公司和SignalShare Infrastructure，Inc.(“SSII”)提起诉讼，涉及根据终止的办公空间租赁和相关本票到期的金额。*房东索赔约32.6万美元，外加与未能偿还本票相关的费用。该公司已于2015年11月24日收到申诉，必须在21天内答复。该公司于2015年12月14日提交了延长其回应时间的书面请求，要求将回应日期延长至2015年1月15日，但该公司尚未收到法院的回应。*该公司目前正在审查投诉，并权衡其选择。

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第1A项风险因素。

除下文所述外，与之前在公司2014年12月31日的10-K表格中报告的风险因素相比，没有发生实质性变化。

与我公司有关的风险

有重大亏损和全部投资损失风险的历史。

公司财务报表反映，截至2013年12月31日止年度、2014年12月31日止年度及截至2015年9月30日止九个月期间，公司分别发生重大净亏损约1,050万美元、1,200万美元及6,780万美元(包括商誉减值约4,280万美元)，截至2015年9月30日止总亏损约1,910万美元。但公司预计在可预见的未来将继续出现亏损及负现金流，本公司有可能永远不会实现盈利。(注：本公司预计截至2013年12月31日止年度及截至2015年9月30日止九个月期间分别录得约1,050万美元、1,200万美元及6,780万美元(包括商誉减值约4,280万美元)的重大净亏损，截至2015年9月30日止总亏损约1,910万美元。)公众投资者可能会损失部分或全部投资，这是一个很大的风险。

我们的财务报表是在假设公司将继续作为一家持续经营的公司的基础上编制的。

我们在编制截至2014年12月31日的财政年度的经审计财务报表时，假设公司将继续作为一家持续经营的企业。正如所附截至2015年9月30日的财务报表附注3所述，公司手头约有18万美元现金，净亏损约6780万美元(包括截至2015年9月30日的9个月的商誉减值调整约4280万美元)，并在截至2015年9月30日的9个月中使用了约550万美元的现金用于经营活动。在截至2015年9月30日的9个月中，公司手头约有18万美元的现金，净亏损约6780万美元(包括商誉减值调整约4280万美元)，并在截至2015年9月30日的9个月中使用了约550万美元的现金用于经营活动。公司的营运资本约为负2660万美元。*公司作为持续经营企业的持续经营取决于公司筹集额外资本的能力和实现盈利的运营。*我们的独立注册会计师事务所在截至2014年12月31日的财年的审计报告中包含了一段解释，对我们作为持续经营企业的持续经营能力表示极大的怀疑。

在很大程度上依赖于我们与凯悦酒店的合同

如先前于2014年9月29日报告，本公司收到凯悦酒店的函件(“9月29日函件”)，通知本公司将终止有关下列五间本公司尚未安装任何设备或提供任何服务的酒店的HSA：The Hyatt Regency Indianapolis、The Hyatt Regency Greenwich、The Grand Hyatt New York City、The Hyatt Regency Coconut Point及The Hyatt Regency Lake Tahoe(统称为“酒店”)，并通知本公司终止有关以下五家尚未安装任何设备或提供任何服务的酒店的HSA：The Hyatt Regency Indianapolis、The Hyatt Regency Greenwich、The Grand Hyatt New York City、The Hyatt Regency Coconut Point及Hyatt Regency Lake Tahoe(统称“酒店”)。凯悦酒店9月29日的函件并不影响目前由该公司提供服务的MSA项下的任何凯悦酒店。凯悦酒店终止HSA的理由是，该公司和宋承宪涉嫌不遵守凯悦同意协议的某些条款。该公司评估凯悦酒店函件的有效性，以及据称终止酒店HSA的理由，并认为该等理由没有根据。

凯悦酒店9月29日的信件也要求偿还酒店向公司支付的与HSA有关的总金额为966,000美元的定金。-公司收到凯悦酒店2014年11月14日的第二封信件(“11月14日信件”)，要求在2014年11月21日之前偿还该等押金。在评估凯悦酒店11月14日信件的有效性并再次确定凯悦酒店终止HSA并要求退还上述押金的理由不成立后，该公司正式回应于2015年5月4日，本公司收到凯悦集团的函件，声称凯悦同意协议不适用于Signal Point Holdings Corporation与本公司的合并，并进一步辩称，该合并触发了凯悦集团终止MSA的权利。*2015年5月4日，本公司收到凯悦集团的一封信函，信中称凯悦酒店于2015年3月26日收到凯悦酒店的第三封日期为2015年3月26日的函件(“3月26日函件”)，其中凯悦酒店再次要求退还上述押金。

预付费电话卡服务可能会受到额外的披露要求和访问更改争议的约束。

本公司已不再在此细分市场经营，此风险因素特此删除。

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与资本结构相关的风险

如2015年10月26日附注22“后续事件”所述，公司签订了债务和优先股重组文件，根据这些文件，SPHC的B系列优先股被终止。尽管公司(公司的主要股东罗伯特·德帕洛)有一定的限制，但控制公司运营的能力实际上已经终止，尽管由于德帕罗先生持有我们普通股约30%的股份，他仍然有能力影响公司的大部分公司事务。

由于反向收购可能被定性为“反向并购”，我们可能无法吸引券商的注意。

反向收购可能被描述为“反向合并”。因此，这种定性可能会带来额外的风险。例如，经纪公司的证券分析师可能不会报道我们，因为经纪公司几乎没有动力推荐购买我们的普通股。不能保证经纪公司将来会愿意代表我们进行任何二次发行。

我们不能保证我们能够保持公共报告公司的地位。

虽然Roomlinx目前是一家公开报告公司，但这种地位的延续将取决于各种因素，如持续和及时地向证券交易委员会提交经审计的财务报表和其他所需的定期报告，满足2002年萨班斯-奥克斯利法案的内部控制和评估要求，以及建立和监督程序以控制未经授权使用公司信息和防止违反内幕交易行为。*该公司被要求提交截至2015年9月30日的10-Q表格季度报告，然后才会在提交给证券交易委员会的文件中保持最新状态。

第二条未登记的股权证券销售和收益使用。

2015年3月24日，Roomlinx，Inc.(“本公司”)授权向其现有股东派发12,603,473股普通股。*股息股份受到限制，在2015年12月31日之前未经本公司事先书面同意不得转让。*股息股份根据该法第2(A)(3)条被豁免登记为不涉及“出售”，该术语根据该法的定义。

根据Roomlinx，Inc.、Signal Point Holdings Corp.(“SPHC”)、SignalShare Infrastructure，Inc.和RMLX Merge Corp.(“RMLX”)于2015年3月27日签署的子公司合并协议(“SMA”)的条款和条件，公司的全资子公司RMLX(特拉华州的一家公司)与SPHC及其运营子公司合并为SPHC(“合并”)，SPHC及其运营子公司作为公司的全资子公司继续存在(“合并”)。收到合计的限制性股票，或大约85%的公司完全稀释的普通股(如文中所定义)

向SPHC股东发行的普通股股份，以及将向SPHC股东发行的普通股标的期权和认股权证的股份，根据1933年修订的《证券法》(以下简称《证券法》)第4(A)(2)节和根据该法颁布的法规D规则506条和/或根据该法案颁布的S法规第903条规则豁免登记。*本公司依赖交换协议中包含的SPHC股东的陈述和担保，即他们是认可投资者或非美国投资者。*本公司依赖于交换协议中包含的SPHC股东的陈述和担保，即他们是认可投资者或非美国投资者。*本公司依赖于交换协议中包含的SPHC股东的陈述和担保，即他们要么是认可投资者，要么是非美国投资者

由于本公司订立上述SMA，并根据截至2015年3月24日经修订及重订的循环信贷及担保协议的条款及条件，本公司向其高级贷款人CenFin，LLC发行合共7,061,245股普通股，相当于本公司全面稀释股份(定义)的5.07%。(根据该法第4(A)2)条，向CenFin发行的普通股获豁免登记

没有支付佣金，也没有承销商或配售代理参与上述交易。

在截至2015年9月30日的季度内，公司主要股东Robert DePalo以每股1.80美元的价格出售了总计638,888股限制性普通股，在支付销售佣金和费用后，公司获得了约466,000美元的净收益。*公司以每股1.80美元的价格发行了约916,665股限制性普通股，总计1,649,997美元。*向投资者发行的普通股股份根据第4(A)(2)条获得豁免登记本公司依赖认购协议中包含的投资者的陈述和担保，即他们是认可投资者或非美国人，该等条款在该法案中有定义。(以下简称“法案”)及根据该法案颁布的D规则第506条和/或根据该法案颁布的S规则第903条，本公司依赖认购协议中包含的投资者的陈述和担保，即他们是认可投资者或非美国人，该等条款在该法案下定义。

第三项优先证券违约。

无

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项目4.矿山安全披露

无

第五项其他资料

无

第六项展品

展品
数		展品说明

31.1		第302节首席行政人员的证书

31.2		第302节首席财务官的认证

32.1		第906节首席行政官和首席财务官的认证

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签名

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式授权下列签名者代表其签署本报告。

	Roomlinx，Inc.





日期：2015年12月22日。	发信人：	/s/亚伦·多布林斯基(Aaron Dobrinsky)：
		*亚伦·多布林斯基
		首席执行官 (首席执行官)：





日期：2015年12月22日。	发信人：	*
		*
		*首席财务官首席财务会计官(首席财务会计官)：(首席财务会计官)

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