？操作？应具有第6.5(B)节中给出的含义。

不良事件？是指服用任何产品的患者或受试者发生的任何严重不良医疗事件 ，包括法律要求向相关监管机构报告的任何严重不良医疗事件。

？附属公司？对于特定的一方，是指控制、受该方控制或与该方处于共同控制之下的人。在此定义中，控制一词(具有相关含义的术语控制)指的是 直接或间接通过一个或多个中介直接或间接指导或导致指导此类实体的管理和政策的实际权力，无论是通过拥有此类 实体的50%(50%)或更多有表决权股票的所有权，还是通过合同或其他方式。

？反腐败法是指禁止为腐败目的或与不当履行相关职能有关的方式提供 财务或其他利益的法律、法规或命令，包括但不限于美国《反海外腐败法》(FCPA)和管理腐败 和贿赂(无论是公共的、商业的或两者兼而有之)的类似法律(在适用范围内)。

破产事件是指：(A)一方当事人的自愿或非自愿程序是根据任何破产法在破产程序中提起的，如果该程序是非自愿的，则不得在下列情况下撤销该程序：(A)根据任何破产法提起的自愿或非自愿程序[***]在提交申请之日之后；(B)为一方指定了接管人或托管人； (C)一方提起或针对该方提起公司重组、解散、清算或清盘的诉讼，如果这些诉讼是非自愿的，不得在以下情况下撤销 [***]在提交申请之日之后；或(D)一方的几乎所有资产在以下时间内被扣押或扣押，且未予释放[***]之后。

？日历季度？指从任何一年的1月1日、 4月1日、7月1日或10月1日开始的每三(3)个月期间；提供, 然而，，(A)期限的第一个日历季度应从生效日期延长至此后的第一个完整日历季度的结束 ，以及(B)期限的最后一个日历季度应在本协议期满或终止时结束。

？日历年？指从同年1月1日开始至 12月31日结束的期间；提供, 然而，，(A)本协议期限的第一个日历年应从生效日期开始，至同年12月31日结束；(B)本协议期限的最后一个日历年 应从本协议终止或期满的日历年的1月1日开始，至本协议终止或期满之日结束。

？商业化或商业化是指针对任何产品进行的任何和所有活动 涉及营销、商业战略、定价、促销、分销、医生目标确定、报销、品牌推广、进口或出口待售、产品发售和销售，以及 与监管当局就上述内容进行互动。

？商业上合理的努力是指：(A)就一缔约方为任何目标付出的努力而言，是指美国制药和生物技术行业中从事类似活动的公司在类似情况下为实现类似目标而做出的合理和善意的努力；以及(B)就一缔约方关于产品开发或商业化的任何目标而言，该缔约方按照其审慎的科学和商业判断，按照美国制药和生物技术行业合理和习惯的努力水平，为从事产品生命周期类似阶段的产品的可比活动的公司申请履行所涉义务的努力和资源，同时考虑到该公司的利润潜力和战略价值可与该产品的类似活动相媲美，而不考虑该产品的盈利潜力和战略价值，而不考虑到该产品的利润潜力和战略价值与该产品的可比利润潜力和战略价值相媲美，同时考虑到美国制药和生物技术行业的合理和习惯的努力水平，该公司在产品生命周期的类似阶段从事该产品的可比活动，并且其利润潜力和战略价值可与该产品的可比利润潜力和战略价值相媲美。产品标签、过去表现、治疗领域的监管环境和竞争市场条件、该产品的安全性和有效性、其专有地位的强弱以及该缔约方可能合理考虑的其他 因素，均基于当时的条件。为清楚起见，商业上合理的努力并不意味着一方保证它将实际完成适用的任务或目标。

竞争计划？应具有第2.7节中给出的含义。

？化合物是指(A)武田的有丝分裂原激活蛋白激酶(MEK)-1和称为TAK-733的抑制剂，其化学结构列于附件A；(B)任何 代谢物、晶型、盐、酯、游离酸形式、游离碱形式、前药物形式、外消旋体和所有光学活性形式的TAK-733；和(C)任何其他化学结构，其开发会侵犯TAK-733

？一方的机密信息是指与该方或其任何附属公司的业务、运营或产品有关的信息，包括该方向其披露的任何专有技术

？控制、控制或受控，对于(A)专利权、(B)专有技术或(C)生物、化学或物理材料而言，是指一方拥有或拥有此类专利权、专有技术或材料的许可、再许可或其他权利(或就材料而言，有权实际拥有此类材料)，并有能力授予访问、许可或再许可，或转让其权利、所有权和权益。 的意思是，一方当事人拥有或拥有此类专利权、专有技术或材料的许可、再许可或其他权利(或就材料而言，有权实际拥有此类材料)，并有能力授予访问、许可或再许可，或转让其权利、所有权和权益本协议中规定的专有技术或材料，且不违反与任何第三方的任何协议或其他安排的条款。

*防卫方应具有第6.6节中给出的含义。

？开发？对于任何化合物或 产品，是指(A)所有研究、非临床开发(包括毒理学、药理学、测试方法开发、配方开发、交付系统开发、稳定性 测试、流程开发、质量控制开发和统计分析)的执行情况，(B)临床试验，(C)临床制造和标签活动，以及(D)监管活动，在每种情况下，这些活动都需要获得区域内产品的监管批准。

？利用？或？利用？是指研究、开发、制造、 制作、注册、修改、增强、改进、进口、出口、分销、使用、使用、出售、出售、要约出售或以其他方式处置或商业化。

？FAP/APC字段是指诊断、治疗和预防(A)家族性 腺瘤性息肉病(FAP)，包括预防FAP进展(无论是结肠切除术前还是切除后)，或(B)由大肠腺瘤性息肉病(APC)基因突变引起或以其他方式关联或与之相关的任何癌症，包括治疗与FAP相关的结直肠癌。

食品和药物管理局是指美国食品和药物管理局或其后续联邦机构。

？现场？是指任何和所有疾病的诊断、治疗和预防。

*首次商业销售？意味着，在逐个国家/地区在此基础上，第一次通过递归或其任何分许可人将该国任何产品的商业转让或价值处置转移或处置给第三方。以或低于成本转让或处置产品 ：(A)与患者援助计划相关；(B)用于慈善或宣传目的；(C)用于临床前、临床、

？不可抗力？应具有第12.4节中给出的含义。

非专利竞争百分比是指，在特定国家/地区的每个产品中 在特定日历季度内，所有非专利产品的总销量除以：(A)适用产品的总销量和(B)在该日历季度向该国家/地区的最终用户销售的所有非专利 产品的总单位数。(B)所有非专利产品的总销量是指该地区在特定日历季度内销售给该国家/地区的最终用户的所有非专利产品的总数量除以：(A)适用产品的总销量和(B)所有非专利产品在该日历季度向该国家/地区的最终用户销售的数量。

？非专利产品是指，非经Recursion授权销售的产品， (A)对于在美国的产品，由FDA确定由第三方销售的产品在药学和治疗上等同于由Recursion、其附属公司或承租人或其代表销售的产品， 可以(但不是必须)依赖于该产品的仿制产品(如参考药物产品)作为证据； (A)对于在美国销售的产品，由FDA确定为与Recursion、其附属公司或承租人或其代表销售的产品在药学和治疗上等同的产品， 可以(但不是必须)由依赖该产品的仿制产品(如参考药物产品)证明；以及(B)对于美国境外的产品，根据 项下的批准由第三方销售的产品与(A)具有类似的途径(如果存在该途径)，如果该途径不存在，则根据监管机构授予该第三方的营销许可(参考该产品或其拥有的 或由Recursion、其关联公司或分受让人或其代表持有的营销许可)。

？政府当局是指任何：(A)国家、公国、州、英联邦、省、领土、县、直辖市、区或其他任何性质的司法管辖区；(B)联邦、州、地方、市政府、外国或其他政府；(C)任何性质的政府或半政府当局(包括任何政府部门、分部、部门、机关、局、分支机构、办公室、委员会、理事会、董事会、工具、官员、官员、代表、组织、单位、团体或实体以及任何法院或其他机构)；(C)任何性质的政府或半政府权力机构(包括任何政府部门、分部、部门、机构、局、分支机构、办公室、委员会、理事会、董事会、文书机构、官员、官员、代表、组织、单位、团体或实体以及任何法院或其他机构(D)多国 或超国家组织或机构；或(E)行使或有权行使任何性质的行政、立法、司法、行政、监管、警察、军事或征税权力的个人、实体或机构。

？IND？在美国是指在21 C.F.R.§312.3中更全面地定义向食品和药物管理局提交的声称的研究性新药申请 ，对于领土上的其他所有国家而言，是指向该国适用的监管机构提交的临床试验通知、临床试验申请或其他同等申请(即，在开始对任何产品进行人体临床试验之前必须 提交的申请)。

？适应症？是指在 人类中完全独立和独特的疾病或医疗状况(即，独立和独特的组织类型)，药物或生物制品：(A)正在进行临床试验的药物或生物制品打算用于治疗；或(B)已获得或将接受FDA的单独和明确的监管批准，并附有经批准的标签声明，用于治疗美国联邦食品、药物和化妆品法案(21 U.S.C.§301及更高版本)中定义的新药批准申请(如适用)，该申请经不时修订 。(B)已获得或将接受FDA的单独和明确的监管批准，并附有经批准的标签声明，用于治疗美国联邦食品、药物和化妆品法(21 U.S.C.§301及更高版本)中定义的新药批准申请(如适用)。为清楚起见：(I)在适应症内从一条治疗路线转移到另一条治疗路线(例如，从二线治疗转移到一线治疗)不应被视为新的适应症；(Ii)单一适应症将 包括原发病和此类原发病内的所有变种或细分或亚分类，且不论预防或治疗用途、儿童或成人用途，也不论所使用的不同配方、剂型、剂量强度或给药系统；

？专有技术是指任何：(A)科学或 任何类型的、以任何有形或无形形式、非公有领域或以其他方式公知的技术信息、结果和数据，包括发现、发明、商业秘密、设备、数据库、 实践、协议、法规备案、方法、过程(包括制造过程、规格和技术)、技术、概念、想法、规格、配方、配方、数据(包括药理、生物、化学、数据分析、报告、研究和程序、实验和测试的设计以及 实验和测试的结果(包括研究或开发结果)、提交给道德委员会或监管机构的材料和信息中包含的摘要和信息，以及制造过程和开发 信息、结果和数据(无论是否可申请专利)，所有这些均未在专利或专利申请中要求或披露；(B)物质、化验、动物模型和物理、生物或化学材料的组成， 包括药材样品、药材样品中间体、药品样品中间体和药品样品中间体。一项物品已为公众所知这一事实不应被视为排除包括该项的汇编 和/或与该项有关的发展不为公众所知(并仍然不为公众所知)的可能性。？专有技术包括保护此类专有技术的任何权利，包括版权、数据库或设计权。·专有技术不包括专利权。

？法律或法律是指所有适用的法律、法规、规则、 条例、条例和其他具有任何政府当局法律约束力的公告。

？营销审批是指获得指定国家/地区相关监管机构的批准，以便在该国家/地区营销和销售药品，为清楚起见，该审批不应包括任何此类定价和报销审批。

？里程碑事件？应具有第5.2节中给出的含义。

国家药品监督管理局是指根据美国食品和药物管理局的要求提交的新药申请， 在美国21 C.F.R.§314.3及以下更全面地定义，以及在领土内任何国家提交的任何同等申请(例如，向欧洲药品管理局提交的营销授权申请)，包括对其进行的所有增加、删除或补充 ，任何和所有此类要求均可随时修改或取代。

？净销售额？是指Recursion或其任何分许可人 向该产品的独立或独立的第三方采购者销售产品而收到的总金额，减去与此类销售相关的以下扣除，该等销售作为发票总金额的一部分计入账单，或 根据美国公认会计原则(美国GAAP？)或国际财务报告准则(IFRS？)，以其他方式在合理的文件下作为扣除项目 。 (A)

？不可升级的争议应具有第11.1节中规定的 含义。

？其他字段？指FAP/APC字段以外的任何字段。

？专利权？指任何：(A)已颁发或已授予的专利，包括任何延期、补充保护证书、注册、确认、补发、复审或续展；(B)待决的专利申请，包括但不限于任何续展、分部申请、补充保护证书、注册、确认、补发、复审或续展；(B)待决的专利申请，包括但不限于任何续展、分部、部分继续，替代或临时申请；以及(C)在任何国家或司法管辖区提交或发布的上述任何一项的等价物或外国等价物。

？个人？是指任何个人、独资企业、合伙企业、公司、有限责任公司、股份公司、非法人团体、信托或任何其他具有法人资格的实体。

O第二阶段临床试验是指对产品进行的任何人体临床试验 主要是为了测试有效性并确定与产品相关的常见短期副作用和风险，目的是确定满足21 CFR§312.21(B)或其非美国等价物要求的特定适应症的第三阶段临床试验的适当剂量 。

O第三阶段临床试验是指旨在： (A)收集有关产品有效性和安全性的额外信息，以评估产品的总体效益-风险关系以供预期使用；(B)提供商业 标签的临床基础；以及(C)支持监管部门批准产品，以满足21 CFR§312.21(C)或其非美国等价物的要求。就本协议而言，第二阶段/第三阶段临床试验应 视为第三阶段临床试验(而不是第二阶段临床试验)。

？产品？是指含有化合物作为其有效成分的任何产品，包括 所有形式、外观、强度、剂量和配方(包括任何输送方法)。就本协议而言，产品应包括组合产品。为清楚起见，就本协议而言： 使用相同配方的给定产品的不同剂量强度应被视为同一产品；具有特定配方的任何产品在配方不同时应被视为不同产品，即使这两种产品用于同一适应症的 治疗；并且仅为第5.3节的目的，用于治疗特定适应症的具有特定配方的任何产品在用于不同适应症的 治疗时应被视为不同产品。

？递归专利应具有第6.4(D)节中给出的含义。

？递归技术是指任何和所有 专有技术和专利权，在任何情况下都是(A)由或代表Recursion、其附属公司或其各自的从属被许可人通过本协议项下设想的活动产生的， (B)由递归或其附属公司控制，以及(C)区域内该领域产品的开发、商业化或其他开发所必需的。为澄清起见，Recursion Technology包括以下任何和所有 监管备案文件：(I)由Recursion、其关联公司或其各自的分许可人就任何化合物或产品向区域内的任何监管当局提交，以及(Ii)由Recursion 或其关联公司控制，包括任何此类IND、NDA(及其任何修订和补充)或任何其他监管咨询或审议申请，包括对其的赞助。(I)由Recursion及其附属公司或其代表向区域内的任何监管当局提交的关于任何化合物或产品的监管备案文件，以及(Ii)由Recursion 或其附属公司控制的任何监管备案文件，或任何其他监管咨询或审议申请，包括对其的赞助。

？监管审批是指在 特定国家或司法管辖区内开发、制造、使用、储存、进口、运输或商业化产品所需的相关监管机构的任何和所有批准、许可、注册或 授权，包括任何定价和/或定价报销批准或决定。

？监管机构是指(A)在美国、FDA或(B)在世界任何其他 司法管辖区，对药品具有类似监管权限的任何监管机构(包括但不限于，欧洲药品管理局(EMA)、日本药品和医疗器械管理局(PMDA) 或其任何后续机构或机构)。

？监管文件是指 武田或其代表在生效日期前就任何化合物或产品(如有)向领土内任何监管当局提出的任何和所有申请、登记和备案，包括任何IND、NDA(及其修正案和补充)，或 任何其他要求监管咨询或审议的申请，包括对此的赞助，并列于附件B。[***].

？监管排他性是指，就产品而言，任何监管当局就该产品授予的任何独家营销 权利或数据排他性权利(专利权除外)，禁止任何人(A)在申请监管批准时依赖由或代表各方就该产品产生的关键安全或功效数据，(B)将该产品商业化，包括根据《孵化瓦克斯曼法》(Hatch Waxman Act)或现代FDA授予的权利在美国以外与之类似的权利。

？监管备案是指与产品的研究、临床调查、 开发、制造、分销、定价、报销、营销或销售有关的任何和所有(A)提交、 向任何政府机构提交的非行政信件、通知、注册、许可证、授权、申请和其他备案，以及(B)产品的营销批准。[***].

*代表应具有第7.1节中给出的含义。

？特许权使用费付款应具有第5.3节中给出的含义。

？版税报告应具有第5.6节中规定的含义。

·特许权使用费术语是指，在逐个产品和逐个国家/地区如果不是武田根据本协议授予的独家许可，则自该产品在该国的首次商业销售起至 最近一次在该国家的武田专利的有效权利要求到期时为止的一段时间， (B)该产品在该国的任何适用的监管专有期届满，或(C)在该国家首次商业销售该产品的十(10)年后的最后一段时间为止。 (B)如果不是武田根据本协议授予的独家许可，该产品在该国家的任何适用的监管专有期届满，或(C)在该国家的第一次商业销售后十(10)年内，该产品在该国家的有效权利要求到期。 (B)该产品在该国家的首次商业销售

？子许可证接受者是指根据第2.1节授予的任何许可权而被授予任何子许可权的人；提供，次要承销商应排除被视为递归的独立承包商的分销商。

[***].

·武田临床试验是指武田的临床试验，名称为口服MEK抑制剂TAK-733对成人晚期非血液系统恶性肿瘤患者的一项多中心、开放标记、剂量递增的1期研究？，武田试用ID编码为C20001。

武田专有技术是指武田或其附属公司在化合物或产品开发方面合理需要的、或以其他方式使用或生成的、截至生效日期由武田或其任何 关联公司控制并列于附件B的任何专有技术。[***].

*武田赔偿对象应具有第9.1节中给出的含义。

武田专利是指(A)武田或武田控制的专利和专利申请

武田科技是指武田专利和武田专有技术。

？税收是指任何联邦、州、地方或外国收入， 毛收入、执照、工资、雇佣、消费税、遣散费、印花税、职业、保险费、暴利、环境税、关税、股本、特许经营权、利润、扣缴、社会保障、失业、残疾、不动产、个人财产、销售、使用、转让、登记、增值、替代或附加最低、估计或其他任何种类的税，包括任何利息、罚款或附加税。

？术语？应具有第10.1节中给出的含义。

？终止的国家/地区应具有第10.3(A)(Iii)节中给出的含义。

？终止产品？应具有第10.3(A)(Iii)节中给出的含义。

“领土”指的是世界上所有国家。

？第三方？指武田、递归或其各自的 关联公司以外的任何人。

？第三方侵权应具有第6.5(A)节中规定的含义。

？美国？或？美国？是指美利坚合众国及其 领土和财产。

？美元？或？$是指美国的合法货币。

有效权利要求是指就一个国家的专利或专利申请而言，对(A)已颁发的专利的任何 权利要求，而该专利未(I)过期、不可挽回地失效或被放弃、撤销、专门用于公众或被拒绝，或(Ii)被该国政府当局不可推翻且不可上诉的最终决定认定为不可专利、无效或不可强制执行，或(B)专利申请(1)悬而未决的时间少于[***]从该申请要求优先权的第一个日期起，该申请正在善意地被起诉 ，并且在没有上诉或重新提交的可能性的情况下未被放弃或最终被驳回，以及(2)未通过重新签发、重新审查、 或免责声明而被承认无效或不可执行。

？增值税在欧盟境内是指根据指令2006/112/EC征收(但不受指令 减损)的税收，在欧盟以外是指增值税或相关税务机关征收的任何形式的消费税，以及相关税务机关对购买商品或服务征收的所有其他形式的消费税，包括但不限于销售税以及商品和服务税。

授予递归许可证。根据本协议的条款和条件，武田

权利保留；武田的许可证。递归公司特此向武田及其附属公司授予非独家、免版税、不可撤销、全额付清的许可，可将武田技术项下的化合物用于非临床研究目的，并有权让与武田或其附属公司合作、为武田或其附属公司或代表武田或其附属公司从事非临床研究活动的 第三方合作者、承包商或其他服务提供商出于此类 研究的目的使用该化合物。

通过递归授予次级许可。未经武田事先书面同意，递归不得根据第2.1节授予的许可全部或部分授予再许可(无论是否有权通过多个层级再授予再许可)，此类批准不得被无理扣留、附加条件或延迟。 尽管如上所述，未经武田事先书面同意，递归有权根据第2.1节授予的许可授予和授权再许可(有权授予更多再许可)。尽管第2.3节的第一句话有所规定，但只有在从Recursion根据开发计划进行的任何适应症的产品首次临床试验中获得顶级数据后，或者在生效日期后三(3)年内(以发生时间较早者为准)，Recursion及其附属公司才有权在没有武田事先书面同意的情况下，根据第2.1节中授予的 许可证向任何制药或生物技术公司授予和授权再许可，且必须事先征得武田的书面同意，否则Recursion及其附属公司才有权根据第2.1节中授予的 许可证向以下任何制药或生物技术公司授予和授权再许可[***]。就本第2.3节而言，顶线数据是指 基于非盲目锁定数据库的临床试验、人口统计数据摘要、主要终点数据和安全数据摘要。递归授予的任何从属许可(无论是否事先征得武田的同意 )均不解除递归在本协议项下的任何义务。任何再许可均应采用书面形式，并遵守并符合本协议适用的条款和条件。任何从属许可应至少包含与本协议中包含的条款一样的 保护武田权利的条款。递归应向武田提供任何分许可协议的副本，以及在以下内容中对其进行的任何修改[***]执行完毕后；提供Recursion 有权从该副许可协议副本中编辑任何(A)财务条款和(B)Recursion真诚地确定为保护其任何或其 从属被许可方的机密或专有信息(与Recursion在本协议项下的义务无关)所必需的其他技术或业务信息，以及(C)武田确定遵守本协议所不需要的任何其他信息。为避免 任何疑问，本第2.3节不得解释为限制第3.5节所允许的递归分包权。

技术转让。生效日期后，武田应根据附件D中规定的转让计划，立即向Recursion或其指定人转让武田所有专有技术和武田技术(如果适用)的副本或化身，其当前形式和语言均由Recursion承担。当事人应当以商业上合理的努力在以下时间内完成转让活动[***]生效日期。如果，在[***]根据第2.4节完成武田专有技术转让后，Recursion合理确定该武田专有技术中未 转让给Recursion的特定项目，Recursion应通知武田，武田应采取商业上合理的努力迅速将此类项目转让给Recursion，费用由Recursion承担。

规范性文件转让。根据附件D中规定的转移计划， [***]生效日期后，武田应(在法律允许的范围内)将管理文件分配给Recursion，费用由Recursion承担。作为此类任务的一部分，武田将向Recursion转让一份完整、 准确且最新的IND(第[***])该化合物及其由武田或其附属公司代表或以其他方式拥有或控制的任何修正案。在任何监管文件不能分配给 Recursion的情况下，武田特此授予Recursion独家(即使是武田及其附属公司)和可转让(符合第12.2条的规定)许可和引用权利(在符合2.3节的规定的前提下，有权在必要时再授权和授予更多引用权利 )，或者武田或其附属公司可以根据需要或武田或其附属公司使用这些许可和参考权来开发区域内的任何化合物或产品此外，武田应在适用的情况下向监管机构提供 适当的通知和授权，以实施前述转让和参考权。

确认性执照。如果Recursion提出请求，武田应立即以Recursion合理要求的形式签订确认性许可证，以便向Recursion认为合适的专利局或其他监管机构记录根据本协议授予的许可证。

竞业禁止。在此期间，武田不得直接或 间接开发或商业化任何直接和选择性地抑制MEK-1和MEK-2的化合物，无论是单独使用还是与其他活性 药物成分结合使用，用于诊断、治疗和预防家族性腺瘤性息肉病(FAP)(竞争计划)。为澄清起见，上述竞业禁止并不 阻止武田将化合物用于第2.2节明确允许的目的。尽管本协议有任何相反规定，但如果武田的 收购人在武田收购武田之前有竞争计划，则上述竞业禁止不适用于武田；如果武田收购的企业拥有或控制竞争计划，只要竞争计划代表 不到所收购企业资产或价值的三分之一，且仅就该收购计划而言，上述竞业禁止不适用于武田；条件是，收购方或武田(视情况而定)在一方面有权获得武田专有技术和递归机密信息的人员与从事 竞争计划的工作或就其进行决策的人员之间实施并实施有效的 墙和屏蔽。为免生疑问，第2.7节的任何规定都不会阻止武田或其任何附属公司投资于可能是Recursion的直接或间接竞争对手的公司； 提供目标投资的主要业务线不是一个有竞争力的项目。

通过递归开发产品。递归公司拥有开发化合物和产品的唯一权利和决策权，并(自己或通过其附属公司、代理、分包商和/或再被许可人)进行所有临床试验和非临床研究(递归公司认为合适)，以便在该地区现场获得监管部门对此类产品的批准 。递归应独自承担与此类开发相关的所有成本和费用。化合物和产品的递归开发应根据其 开发计划(开发计划)进行。开发计划的初始版本作为附件E附在本协议的附件中。在本协议期限内，根据第3.4条的规定，递归公司可随时修改开发计划。 提供，如果递归修正

通过递归实现产品的商业化。递归公司拥有根据本协议自行或通过递归公司选定的一个或多个附属公司、分许可人或其他第三方将产品商业化的独家权利和决策权，并在与区域内产品在该领域的商业化有关的所有事项上拥有独家决策权。递归应独自承担与此类商业化相关的所有成本和费用。在双方之间，递归应向武田 提供书面更新，总结当前由递归或代表递归商业化的产品的商业化状态和进展，并提供合理的详细信息，供武田确定递归遵守本协议的情况。vt.在.上逐个产品基数，以及一个逐个国家/地区对于以下 国家/地区：美国、联合王国、法国、德国、意大利、西班牙和日本，应每半年提供一次书面更新，直至[***]在递归或代表递归进行商业化的每个产品首次商业销售之后， 此后每年，直至该产品的版税期限结束。每一次书面更新应为递归保密信息。3.3临床和商业制造。递归拥有化合物和/或产品的所有制造和标签(包括临床和商业生产和标签)的独家权利和决策权 。递归公司有权自行或通过递归公司根据本协议选择的一个或多个分许可方或分包商制造化合物和产品。递归应独自承担与此类活动相关的所有成本和费用。

递归的勤奋。递归应使用商业上合理的努力在以下每个国家(A)美国、(B)至少三个欧洲国家(英国、法国、德国、意大利和西班牙)以及(C)日本开发至少一(1)种产品并将其商业化。为了确定Recursion是否履行了其使用商业合理努力的义务，Recursion的 关联公司或分许可人就产品进行的活动应被视为本协议项下的Recursion活动。 在本协议项下，Recursion的活动应被视为Recursion的活动，以确定Recursion是否履行了其使用商业合理努力的义务。

分包。递归可以通过分包来行使其在本协议项下的任何权利或履行其任何义务， 例如，按服务收费或商业服务提供商，如合同研究、开发或制造 执行临床试验的组织或临床站点)代表递归行使或履行所有或任何部分此类权利和义务。为免生疑问，本规定应允许将第2.1节中授予分包商的 分包许可授予分包商进行此类分包活动，但任何分包商均不应被视为 分包商。本第3.5节规定的递归方式签订的任何分包合同均应采用书面形式，应具体说明分包的活动，并应赋予分包商至少与本条款规定的 武田的权利同等的保护义务(每种情况均适用于分包活动)。分包不应解除递归在本协议项下的任何义务。在双方之间，递归应 负责履行

商标。在武田和Recursion之间，Recursion拥有 选择产品商标的唯一权利和权限，并应拥有该区域内的所有此类商标。在不限制前述但受第2.2条约束的情况下，武田未收到也无权收到Recursion或其任何附属公司在本协议项下的任何 知识产权或知识产权(包括任何数据、信息、商标或专利权)的任何许可或权利，无论是默示的、禁止反言的或其他的，且所有此等权利均由Recursion保有 特此保留。在此，武田没有、也无权接受Recursion或其任何附属公司在本协议项下的任何 知识产权或知识产权，包括任何数据、信息、商标或专利权，且所有此等权利均由Recursion保留。在本协议有效期内及之后，Recursion不得在区域内采用或使用、注册或尝试注册 包括武田或其任何附属公司的商标或服务标志或与之令人困惑地相似的任何商标、商号、域名或类似的商业标志。

与武田无关。除本协议另有规定外，武田对递归公司有关化合物或产品的活动(包括开发和商业化支持)不承担任何责任或义务。除非本协议另有明确规定或双方另有书面约定，否则武田没有义务提供任何专有技术(武田专有技术除外)、其他材料、支持、资源、资金或FTE来支持 递归或其任何分许可人或分包商的任何活动。如果Recursion使用或依赖武田临床试验的结果，除非本协议另有明确规定，否则武田没有义务 提供其他信息或支持，包括有关监管备案的信息，也不对Recursion或代表Recursion使用武田临床试验结果承担任何责任。

遗弃。如果Recursion决定永久放弃所有 化合物和所有含有任何化合物的产品的所有开发和商业化，应立即通知武田[***]这样的决定。武田收到该放弃通知后，有权但无义务终止本协议，并收回对该院落的开发或商业化责任。提供武田在以下时间内通知递归其决定[***]在收到该通知后。如果武田不选择收回此类开发或 在此范围内的商业化责任[***]在如上所述的期限内，Recursion应自费对其任何此类开发或商业化活动(包括任何 临床试验)的结束承担全部责任，除非本协议另有明确规定，否则武田对此不承担任何责任或责任。如果武田选择在此期间收回化合物的开发或商业化[***]在上文规定的期限内，双方应真诚合作，以确定哪一方应继续进行任何正在进行的研究活动，包括正在进行的临床试验，并适用第10.3(B)(V)条。尽管如上所述，即使武田 接管了开发或商业化，也不对本许可期内的任何递归活动承担任何责任，包括但不限于递归 活动导致的任何产品责任索赔或索赔，除非双方另有书面协议。

监管备案文件。在双方之间，递归应单独负责并控制

与当局的沟通。递归应负责并作为唯一联系点， 负责与监管部门就区域内化合物和产品的开发、商业化和制造进行沟通。生效日期后，未经Recursion事先 书面同意，武田不得就任何化合物或产品发起(或允许其任何 关联公司发起)与区域内监管机构的任何会议或联系，或就该化合物或产品进行任何监管备案，除非根据第2.5节完成监管文件转让所需，在这种情况下，武田应随时向Recursion通报此类转让的状态。武田或其附属公司收到区域内任何监管机构关于任何化合物或产品的任何 书面或口头通信时，在法律不禁止的范围内，武田应(A)将该监管机构提交递归，以及(B)在合理可行的情况下尽快(但无论如何在[***])，通知Recursion，并向Recursion提供武田或该关联公司收到的任何书面沟通的副本或此类口头沟通的准确记录(如果适用)。

不良事件报告。武田和递归同意遵守 期间与产品安全数据收集和报告(包括不良事件报告)相关的任何和所有适用法律。如果武田或任何附属公司有或收到任何可能与使用任何产品有关的不良事件的信息， 武田应在合理的时间期限内及时向Recursion提供所有此类信息，使Recursion能够遵守所有法律、相关法规和要求。

召回。在双方之间，Recursion拥有独家责任和决策权 决定是否以及如何在区域内实施产品召回或其他市场撤回。

预付款。考虑到根据本协议授予武田技术的独家许可 ，递归应在以下时间内向武田支付[***]递归收到武田在生效日期开具的发票后，一次性预付100万零5 十万美元(1,500,000美元)。

里程碑付款。考虑到根据 本协议授予武田技术的独家许可，当武田首次完成以下每个里程碑事件(里程碑事件)时，Recursion应向武田支付适用的一次性、不可退还、不可信赖的里程碑付款；[***]。递归应以书面形式通知武田在以下时间段内完成的每个里程碑事件[***]之后。武田 应在收到通知后向Recursion提交相应里程碑事件付款的发票，Recursion应

#

里程碑事件

1.

2.

3.

4.

5.

6.

版税。考虑到根据本 协议授予武田技术的独家许可，在适用的版税期限内，Recursion应对逐个产品和逐个国家/地区武田在每个 日历年内的产品净销售额的基准，如下所述(特许权使用费付款)。特许权使用费应按季度支付；任何此类支付应在[***]在发生适用净销售额的日历季度结束后 。

日历年产品净销售额

关于日历年净销售额小于或等于的部分[***]

关于日历年净销售额大于[***]且小于或等于 [***]

关于日历年净销售额大于[***]

减价。

付款方式和货币；发票。本协议项下向武田支付的所有款项均应在武田不时通过书面递归通知充分提前指定的银行账户中存入所需金额的 美元。对于本协议项下未以美元计价的应付金额，Recursion应将适用的 外币金额转换为美元，汇率等于报告的每个原产地货币与美元之间的月平均汇率[***]。月平均汇率为(A)日历月最后一天公布的汇率和(B)上一个日历月最后一天公布的汇率的平均值。根据以美元计算的最终销售额，应计算当时适用的特许权使用费。经双方书面同意，双方可 随时更改本协议规定的付款方式，任何更改均应符合付款或汇款地当地法律。

报告和记录保留。在[***]在第5.3条规定的任何 付款成为应付的每个日历季度结束后，Recursion应向武田提交一份书面报告(版税报告)，与适用的相关特许权使用费付款一起，一件一件产品， 逐个国家/地区在此基础上，汇总该日历季度的净销售额总额、将净销售额折算为美元所使用的汇率 ，并详细说明逐个国家/地区任何扣减和特许权使用费计算的基础 。每份特许权使用费报告应被视为递归机密信息，受本协议第7条的义务约束。至少在[***]在提交任何此类特许权使用费报告的日历年度结束后， Recursion应充分详细地保存此类净销售额的完整、准确记录，以确认以下计算的准确性。

逾期付款。本协议项下所有未因递归诚意提出异议的付款应 从到期之日起赚取利息，直至支付为止，利率等于(A)法律允许的最高利率和(B)伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)(自付款到期之日起生效)加额外200个基点中较小的利率。就上述目的而言，伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)是指由公布的美元伦敦银行间同业拆借利率[***]或者，如果该汇率不再公布，则为市场普遍采用的替代率。

审计。

税收。

武田专利不减。在不限制第6.4条的情况下，Recursion不得做或遗漏 做任何会大幅减少或损害武田或其附属公司在武田专利中的权利的事情。为澄清起见，只要递归公司遵守第3条规定的义务，前述规定不得解释为限制递归公司对化合物或产品的 开发、商业化和其他开发的决策权。

药品价格竞争和专利复原法。每一方应立即向 另一方发出书面通知，说明其根据21 U.S.C.第355(B)(2)(A)条(或其任何修正案或后续法规)提交的任何认证，声称涵盖任何化合物或任何产品的任何武田专利，或 制造或使用上述任何产品的任何专利无效或不可强制执行，或者侵权不会因第三方制造、使用或销售产品而产生。

专利清单。递归公司有权根据《美国法典》第21篇第355节或美国任何后续法律，以及领土内任何其他国家/地区的任何可比法律，确定武田专利(如果有)应列入经批准的药物产品，并进行治疗等效性评估。 如果有的话，递归公司有权决定将哪些专利列入批准的药物产品，并根据21U.S.C.第355条或美国的任何后续法律，以及 领土内任何其他国家的任何类似法律将其列入批准的药物产品。

专利起诉和维护。

专利的实施。

第三方索赔的抗辩。如果(A)由或根据{br>递归授权开发的任何产品成为第三方主张或主张侵犯与该产品在领土的实地开发有关的专利的标的，或(B)提起宣告性判决诉讼，将 任何一方列为被告，并声称武田的任何专利无效或不可强制执行，则最先收到该主张或主张的一方应立即通知另一方，双方应立即授予除非双方另有书面协议，否则在符合第九条(赔偿)的前提下，每一方均有权在将其列为被告的诉讼中为自己辩护(辩护方)。如果武田在此类法律诉讼中被点名，而不是Recursion，则Recursion有权自费加入任何此类法律诉讼

挑战。武田可随时就领土适用国家的产品发出书面递归通知终止本协议 如果递归或任何递归的再许可受让人直接或间接通过第三方提供的协助， 开始任何干扰或反对程序，质疑或反对任何附加保护证书的有效性或可执行性，或反对任何附加保护证书的延期或授予，则武田可随时终止本协议 ，如果递归或任何递归的再许可被接受者直接或间接地通过第三方提供的协助， 开始任何干扰或反对程序，质疑或反对任何附加保护证书的延长或授予，则武田可随时终止本协议质疑或反对(通过递归或递归的任何次级被许可人)或(B)终止适用的次级许可 协议，如果此类干扰或反对是由次级被许可人(在(A)或(B)情况下)在下列情况下提出的：(A)或(B)、(B)[***]在收到武田的书面通知后。尽管如上所述， 武田、其关联公司或被许可人提出或维护的任何专利侵权索赔、要求、诉讼、诉因或其他诉讼中的被告，不得 武田根据第6.7条终止任何反诉，包括此类反诉质疑武田专利内任何专利权的范围、有效性或可执行性。

专利标记。递归应且应要求其再被许可人根据适用法律对具有 所有武田专利的产品进行标记，只要(且仅限于)适用法律要求，该标记义务将一直持续。

保密义务。对于学期和对于[***]此后，接受方应 并要求其附属公司及其附属公司的高级管理人员、董事、员工、顾问、再被许可人、承包商、顾问和代理(统称为代表)保密另一方的所有保密信息。接收方不得披露另一方的任何机密信息，但需要了解机密信息以履行接收方义务或协助接收方行使本协议项下权利的接收方代表除外。 这些代表受与本协议规定的义务基本相似的不使用和保密义务的约束。 在本协议项下，接收方不应向接收方代表披露其他方的任何机密信息，但需要了解机密信息以履行接收方义务或协助接收方行使其权利的接收方代表除外。 受与本协议规定的义务基本相似的不使用和保密义务约束的接收方代表除外。接收方应对该代表披露或使用保密信息负责。接收方对保密信息的保护应不少于对其自身类似性质的机密信息的保护 ，但在任何时候都应至少采取合理的保护措施。

限量使用。接收方不得使用或 披露另一方的保密信息，但出于履行其在本协议项下的义务或行使其权利的目的除外

要求披露。接受方可以在法律或法院命令要求的范围内披露保密信息；提供, 然而，接受方及时向披露方提供关于此类披露的事先书面通知，并为披露方获得保护保密信息的订单或其他补救措施 提供合理协助

出版物。武田应将与化合物或任何产品直接相关的信息的任何出版或演示(包括在任何研讨会、座谈会或其他场合)提交递归公司的书面批准( 可由递归公司自行决定批准或拒绝批准)，以供审查和批准 [***]在提交建议的出版或演示日期之前。递归公司有权自行决定发布有关化合物或产品的开发或商业化的出版物，而无需武田的批准。提供该出版物包含武田的任何机密信息，对于此类机密信息的披露，应获得武田的批准。如果根据本节7.4需要武田批准 ，武田不得无理扣留、拖延或附加条件批准，并应在以下范围内提供对适用出版物的批准或拒绝[***]在收到后。如果武田拒绝 适用的出版物，则武田应就此类拒绝具体说明武田的哪些机密信息包含在此类出版物中，以及在何处包含此类机密信息。删除武田指定的此类保密信息后，Recursion可自由发布或公开展示此类出版物或演示文稿。

公开披露。武田在此同意仅由作为本协议附件F的附件 Recursion发布的新闻稿，任何一方均可随后公开披露该新闻稿的内容。除前述规定外，未经另一方事先书面同意，任何一方均不得发布新闻稿或其他 口头或书面公开声明，披露本协议、本协议条款或与本协议相关的任何信息的存在，此类同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟。尽管有上述规定，每一方均可作出要求其履行相关法律规定的任何披露义务的任何披露。在法律要求披露的情况下，双方应就披露的时间、形式和内容及时 相互协调。在遵守前述条款的前提下，Recursion有权就任何化合物和产品的开发和/或 商业化发布新闻稿或公开公告，并承认(受第12.5条的约束)该化合物和/或产品是从独立实体(未命名武田)获得许可的，而无需武田的事先 书面同意。

相互陈述和保证。各方声明并保证，自生效日期 起：

武田的陈述和保证。武田表示并保证自 生效日期起递归：

递归的陈述和保证。递归代表并向武田保证，截至 生效日期，不存在针对Recursion或其任何附属公司的法律索赔、判决或和解，也不存在针对Recursion或其任何附属公司的法律索赔、判决或和解，或根据Recursion的实际情况，与 违反反垄断、反竞争、反贿赂或腐败违规行为有关的未决索赔、威胁、法律索赔或诉讼。

武田的圣约。武田递归契约：

放弃所有其他陈述和保证。除本文8所述外， 武田技术按原样提供。除第8条规定外，任何一方均不得作出任何形式的明示或默示的陈述或保证。特别是，除本第8条规定外，武田对武田技术、武田专利中要求的发明或武田专利本身不作任何 担保，包括但不限于：(I)武田任何专利的有效性、范围或 可执行性；(Ii)武田提供的关于递归的任何信息对于任何目的的准确性、安全性或有用性，关于以下方面的陈述或担保：(I)武田向递归提供的任何信息对于任何目的的准确性、安全性或有用性；(Ii)武田向递归提供的任何信息的准确性、安全性或有用性，这些表述或担保包括但不限于：(I)武田任何专利的有效性、范围或可执行性；(Ii)武田提供的关于递归的任何信息对于任何目的的准确性、安全性或有用性(Iii)武田专利中包含的任何权利要求的实践是否将或可能侵犯第三方拥有或许可的专利或其他知识产权 ；(Iv)武田专利中声称的任何发明的可专利性；或(V)武田技术或根据或 通过使用武田专利制造或执行的任何产品或过程的任何目的的准确性、安全性或有用性。除第8条另有规定外，各方明确拒绝对适销性或适宜性作出任何默示保证。

遵守反腐败法。就本协议而言，任何一方及其任何附属公司或 其代表均不得提出支付、作出、承诺、授权或接受任何有价值的东西，包括直接或间接向任何公职人员、政府当局、监管机构或任何其他人行贿，目的是影响、诱导或奖励任何行为、不作为或决定，以获得不正当利益或获得或保留业务。各缔约方及其代表应 遵守所有反腐败法律。任何一方在意识到其违反本第8.3条规定的义务时，应立即通知另一方。如果递归违反任何反腐败法或以其他方式违反本第8.6节，武田可在向递归发出书面通知后立即终止本协议。

赔偿。

索赔通知；赔偿义务的条件。作为要求赔偿的一方(被补偿方)有权根据本条第9条获得赔偿的条件，被补偿方应：(A)一旦得知可根据本条款要求赔偿的索赔或诉讼，应立即通知被要求赔偿的一方(被补偿方)；(B)与被补偿方合作，并促使个别被补偿方与被补偿方合作；(B)与被补偿方合作，并促使个别被补偿方与被补偿方合作；(C)向被补偿方提出索赔或诉讼要求；(B)与被补偿方合作，并促使被补偿方与被赔偿方合作。(B)被补偿方应：(A)一旦得知可根据本条款要求赔偿的索赔或诉讼，立即通知被要求赔偿的一方(被补偿方)；(B)配合并促使个别被补偿方与被赔偿方合作

保险。在此期间，Recursion应自行承担成本和费用，为从事可比活动的公司购买和维护 美国制药和生物技术行业中合理和惯例类型和金额的第三方保险，并足以涵盖 武田或武田受赔人在本合同项下提出的任何赔偿要求。双方理解并同意，本保险不应被解释为限制Recursion在本协议项下或以其他方式承担的赔偿义务的责任。递归将根据请求向 武田提供证明此类保险的证书。在所有情况下，Recursion应根据需要增加保险金额，以适当地为其临床试验、开发和商业化提供保险，以符合当时的行业标准 。

弃权。尽管本协议中有任何相反的规定，除非一方违反了第7条中的保密义务，并且在不限制任何一方的赔偿权利或义务的情况下，任何一方都不对任何间接、特殊、惩罚性、附带或后果性的损害(包括利润、业务或商誉损失)负责或不承担责任，无论法律理论如何，也不管该方是否告知了此类损害的可能性。

期限和期满。本协议的期限(术语)应从生效日期 开始生效，除非按照第10条的规定提前终止，否则应在下列日期继续完全有效：逐个国家/地区和逐个产品在该国家/地区关于该产品的版税期限到期之前，本协议应就该国家/地区的该产品 终止，并适用第10.3(B)(I)条的条款。本协议将在 到期时全部到期最后一个到期的与产品有关的版税条款，以及第10.3节的适用条款。

终止。

终止的效果。

生存。

许可证。

争执。双方认识到，在与任何一方在本合同项下的权利或义务相关的条款 期间，有关某些事项的争议可能时有发生。双方的目标是根据本第11条建立程序，以便利解决本协议项下产生的争议(与Recursion根据本协议拥有独家决策权和/或自由裁量权的事项有关的任何 争议除外)(每个争议均为不可升级的争议)，在这种情况下，此类事项应通过Recursion确定，且不得作为本第11条规定的争议解决程序的 部分以相互合作的方式进行，而不诉诸仲裁。如果当事人无法通过 解决此类纠纷

上报给管理层。任何一方均可向另一方发出书面通知，要求在一段时间内未解决的 争议(不可升级争议除外)[***]如第11.1节所述，双方因本协议而产生的纠纷或与实质性违约有关的纠纷应由双方管理层(对于武田，指的是其总裁、研发或指定人，而在递归的情况下，指的是其首席执行官或指定的人)在以下范围内予以解决(对于武田而言，指的是其总裁、研发或指定人；在递归的情况下，指的是其首席执行官或指定人)[***] 在将此类争议提交给他们之后. 如果管理层不能在以下时间内解决此类纠纷[***]在将该争议提交给他们之后，则在此之后的任何时间[***]在此期间，任何一方均可根据 第11.3条就此类争议进行仲裁。

仲裁。因本协议引起或与本协议有关的任何争议、争议或索赔，或其违反、终止或有效性，但不包括涉及(A)任何反托拉斯、反垄断或竞争法或法规(不论是否法定)或(B)任何知识产权的有效性、可执行性、侵权或挪用行为的任何争议、争议或索赔， 应根据美国仲裁协会的商业仲裁规则在纽约以英语进行有约束力的仲裁， 该仲裁将管理仲裁将由三(3)名仲裁员组成的小组进行。每一方将指定一(1)名仲裁员，由 双方选择的这两(2)名仲裁员随后将选出第三名仲裁员。有关仲裁程序的争议由仲裁员解决。仲裁员不得是任何一方或其各自关联公司或分被许可人的现任或前任雇员或董事或现任股东，每名仲裁员应至少有[***]制药行业的经验。仲裁员应被授权给予临时救济，包括防止争议中涉及的货物或文件被销毁，保护商业秘密，并为预期的货币裁决提供担保。在[***]在选出全部三(3)名仲裁员后，仲裁员应召开预备会议。在处理初步会议范围内的任何议题时，仲裁员应考虑到使证据开示高效、经济的可取性，以及当事各方理解仲裁中提出的任何合法问题的需要。 仲裁人应考虑到使证据开示具有效率和成本效益的可取性，以及各方当事人对仲裁中提出的任何合法问题的理解需要。此外，每一方均有权[***]证词，包括专家证词。听证应在[***]在选定仲裁员之后。仲裁员应酌情允许每一方当事人提交简明的书面立场声明，并应允许提交反驳声明，但应遵守 仲裁员确定的此类声明的合理长度限制。听证会的时间不得超过[***]在持续时间上。仲裁员还应允许提交专家报告。仲裁员应当在[***]在仲裁员宣布听证结束后，裁决和裁决应包括一份书面声明，说明裁决和裁决所依据的基本调查结果和结论，包括计算所判给的任何损害赔偿。仲裁员在作出裁决时将适用纽约州的实体法，而不参考纽约州的法律冲突原则。仲裁员作出的裁决和裁决是终局的、具有约束力的、不可上诉的，可以在任何有管辖权的法院对其作出判决。每一方应承担自己的律师费、费用和因仲裁而产生的支出， 应平均分摊仲裁员的费用和费用。双方承认并同意，本协议和根据本协议作出的任何裁决应受《联合国承认和执行外国仲裁裁决公约》管辖。

禁令救济。本条款不得解释为阻止一方在启动或完成上述程序之前向有管辖权的法院提起要求强制令救济或其他衡平法救济的诉讼 。

当事人之间的关系。双方同意，他们现在和将来仅以独立承包商的身份行事，出于财务、税收、法律或其他目的，本协议中的任何内容都不打算也不应被视为双方之间的合伙关系、代理关系、合资企业关系或雇主-雇员关系。任何一方均无 任何权利、权力或权力，也不得声称自己有权代表另一方承担、产生或承担任何明示或默示的费用、责任或义务，或以任何目的作为另一方的代理人。 任何一方都不应表示自己有权代表另一方承担、产生或承担任何明示或默示的费用、责任或义务，或以任何目的作为另一方的代理人。

任务。

会计程序。各方应根据适用的美国公认会计原则或国际财务报告准则计算本协议项下适用的所有金额，并执行本协议要求的其他会计 程序。本协议中的所有会计或财务条款均应按照上述会计准则进行解释

不可抗力。任何一方均不对另一方承担责任，也不被视为在本协议项下违反或违约 当时未能或延迟履行其在本协议项下的任何义务，且该等失败或延迟是由 引起或造成的

没有商标权。除本协议明确规定外，本协议未明示或默示任何一方在履行本协议或其他方面以任何方式使用另一方的名称或任何其他商号或商标的权利。除本 协议明确规定外，双方同意未经另一方事先书面同意，不得在任何商业活动、营销、广告或销售手册中使用另一方或其附属公司的名称、商标、徽标、标志或其他形象，同意与否由另一方自行决定。

当事人的全部协议；修正案。本协议和本协议附件构成 ，包含双方对本协议主题的全部理解和协议，并取消和取代双方之间关于该主题的任何和所有事先的谈判、通信、谅解和协议，无论是口头的还是 书面的。除本协议规定外，除非以书面形式提及本协议并由双方正式 授权人员签署，否则对本协议任何条款的放弃、修改或修改均无效。

标题。本协议的说明仅为方便起见，在解释或解释本协议的任何条款方面没有任何效力或效果 。

治理法律。本协议应受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释，但不适用任何要求适用特拉华州以外司法管辖区的法律冲突原则。如果美国和外国的法律、法规和 规则之间有任何冲突，以美国的法律、法规和规则为准。“联合国国际货物销售合同公约”不适用于本协定。

通知和送货。根据 本协议要求或允许发出的任何通知、请求、批准或同意应以书面形式发出，如果当面送达、通过传真或其他电子邮件(确认收据)或通过特快专递服务(需要签名)送达该方的 (其地址如下所示)或该方上次通知另一方的其他地址，则应被视为已充分送达：

威尔逊·桑西尼·古德里奇和罗萨蒂

道富28号，37号地板

马萨诸塞州波士顿，邮编：02109

美利坚合众国代表：[***]

[***]@wsgr.com

武田药业株式会社

1-1，Doshomachi 4-chome

大阪卓区

日本

[***]

千禧制药公司(Millennium PharmPharmticals，Inc.)

兰德顿街40号

剑桥，马萨诸塞州，02139

美利坚合众国

[***]

语言。本协议以及双方之间所有通信的官方语言应 为英语。

弃权。任何一方在任何情况下放弃本协议的任何条款和条件 都不应被视为或解释为放弃未来的该等条款或条件，或放弃本协议的任何其他条款或条件。本协议中包含的所有权利、补救措施、承诺、义务和协议均应是累积的， 任何权利、补救措施、承诺、义务或协议均不受任何一方其他补救措施、权利、承诺、义务或协议的限制。

可分性。在可能的情况下，本协议的每一条款将被解释为 在法律上有效和有效，但如果本协议的任何条款被认定为法律禁止或无效，则该条款仅在此类禁止或无效的范围内无效，而不会使 本协议的其余部分无效。当事人应当真诚努力，以最符合当事人原意的有效规定代替无效或者不能执行的规定。

没有默示许可。除本协议明确规定外，本协议项下的任何一方均不得以默示、禁止反言、 或其他方式向另一方或其附属公司拥有或控制的任何专有技术、专利或其他知识产权授予任何权利或许可。

口译。包含、包含和包含的词语应 被视为后跟短语，且不受限制。除非上下文另有要求，否则本文中提及的所有条款、章节和证物均应被视为对本协议条款、章节和证物的引用。 如果上下文另有要求，则此处提及的所有条款、章节和证物均应视为对本协议条款、章节和证物的引用。除文意另有所指外，无论在何处使用：(A)单数应包括复数，复数应包括单数，(B)任何性别的使用均应适用于所有性别，(C)词语包括？或 ？？包括？应解释为

对应者。本协议可以副本的形式签署，每个副本都将被视为正本， 所有副本加在一起将被视为一份相同的文书。通过传真或电子邮件(PDF格式)或任何其他旨在保持文件原貌的电子方式传输已签署的本协议副本应被视为构成对该副本的适当且充分的交付，并具有与实际交付带有原始签名的纸质文档相同的效力。

/s/Kentaro Kume

/s/Shafique Virani

Kentaro Kume

沙菲克·维拉尼

研发伙伴关系亚太区办公室负责人

首席企业发展官

国家

APPL不是的。

注册不是的。

注册日期

状态