定义。

许可证授予和已分配资产的转让。

格兰特。根据本协议的条款和条件以及被许可方遵守本协议的条款和条件，OSIF特此授予且被许可方接受可再许可(在多个层级下)、不可转让，除非第15条规定：

专利权项下有专利权负担的独家许可，用于制造、制造、使用、销售、要约出售、 进口和以其他方式开发领土使用领域的许可产品；以及

根据许可专有技术在区域使用领域开发、制造、已经制造、使用、销售、提供销售、进口许可产品以及以其他方式利用许可专有技术的全额支付、免版税的非独家许可。

再授权。在符合本协议和被许可方的条款和条件的情况下，被许可方可以授予和授权许可标的项下的再许可，前提是：

任何从属许可协议：(I)采用书面形式；(Ii)具有与本协议项下授予被许可人的权利范围相一致的限制和不超出其权利范围的条款；以及(Iii)包括被许可人在其行为或 不作为是被许可人的行为或 不作为的情况下，如果其行为构成对本协议的实质性违反，被许可人有权终止该行为的权利：(I)为书面形式；(Ii)具有与被许可人根据本协议授予的权利范围相一致的限制和不超出其权利范围的条款；以及(Iii)包括被许可人的终止权利。

被许可方应向OSIF提交授予的每个分许可协议的副本及其所有修改或 终止[***]在适用的执行、修改或终止之后，只要这些副本可以对OSIF确定本协议项下的合规性所不必要的信息进行编辑。

尽管有任何从属许可协议，被许可方仍应对OSIF承担本协议中包含的所有被许可方的责任和义务，以及被许可方在导致被许可方违反本协议的范围内违反其从属许可协议的行为。

根据任何此类再许可，被许可方应并将继续对其附属公司的行为或不作为负责。

政府权利。被许可人理解，许可标的可能是根据与政府签订的资助协议构思或 首次实际付诸实践，或在期限内首次实际付诸实践，如果是这样，政府对此拥有某些权利。本协议受政府根据任何此类协议以及任何适用的政府法律或法规(包括《美国法典》第35 U.S.C.§200及以下)享有的权利的限制和约束。(Bayh-Dole Act)。如果 任何此类协议、此类适用法律或法规与本协议存在冲突，则以此类政府协议的条款和条件和/或适用法律或法规为准。被许可方同意遵守并允许OSIF遵守《贝赫-多尔法案》，包括提供所需的报告，除非根据《贝赫-多尔法案》放弃

勤奋的商业化。被许可方应自行或通过其附属公司或分被许可方， 应做出商业上合理的努力，将许可产品在区域内的使用领域商业化。在不限制前述规定的情况下，被许可方应至少：(A)使用商业上合理的努力，维持一个真诚、有资金、持续和积极的研究、开发、制造、营销或销售计划，以制定、提供销售和销售许可产品，以便许可产品在商业上尽快向公众开放；以及(B)实现以下所述的里程碑事件(勤奋里程碑)：

勤奋里程碑

完成/实现日期

转让转让的资产。Osif特此转让并转让其在生效日期之后产生的与转让资产有关的所有权利、所有权和权益，以及osif与转让资产相关的所有负担、义务和债务；但在生效日期(包括现有的临床试验)之前产生或因生效日期之前存在的事实或情况而产生的与转让资产相关的任何负担、义务或负债，在双方之间应并保持由osif(保留)负责。在此，osif的所有权利、所有权和权益，以及osif在生效日期之后产生的与转让资产有关的所有负担、义务和责任，均应由osif(保留)负责，或因生效日期之前存在的事实或情况而产生的任何负担、义务或负债转让给被许可方(包括现有的临床试验)。OSIF还同意，它将签署所有其他信件、文件或文书，以纪念本协议中的转让和转让，包括但不限于将 提供给FDA的信件、文件或文书，以便根据本协议的条款实施IND的转让，并由被许可方合理要求，费用由被许可方承担。被许可方特此接受转让，并承担并同意 遵守和履行所有职责、义务、条款、条款和契诺，并支付和解除OSIF自生效日期起及之后应遵守、履行、支付或解除的与 转让资产有关的所有债务(保留负债除外)。OSIF应针对被许可方、其关联方或再被许可方产生的任何和所有留存责任，对被许可方、其关联公司和再被许可方进行辩护和赔偿。OSIF应 迅速(但无论如何应被许可方请求)将许可专有技术和转让资产内的所有数据、报告和专有技术的副本转让给被许可方， 前提是OSIF实际拥有或访问此类许可专有技术和转让资产。

补偿。

起步费。考虑到本协议授予被许可方的权利、许可和转让 ，被许可方应在以下时间内向OSIF支付200万美元(2,000,000美元)的不可退还的预付首期费(首期费)[***] 生效日期。初始费用不得从本协议项下到期的任何其他金额中扣除。

版税。在每个付款截止日期之前，被许可方应向OSIF支付以下不可退还和不可抵扣的运行使用费：

保留。

里程碑费用。被许可方应在被许可方、其附属公司或次被许可方就许可产品首次实现每个相应里程碑后(60)天内，按照以下 (统称里程碑费用)向OSIF支付以下一次性里程碑付款：

里程碑

[***]

[***]

[***]

[***]

[***]

再许可费。为清楚起见，再被许可人的净销售额应按照第3.2节的规定向OSIF支付版税 。在[***]在收到任何非特许权使用费再许可对价后，被许可人应向OSIF支付相当于此类非特许权使用费分许可对价的百分比的金额，具体如下：基于向该次级被许可人授予再许可的时间(统称为次级被许可人费用)；但被许可人支付或应付的任何里程碑费用 应从从属被许可人费用中扣除：

如果授予此类再许可，请执行以下操作：

[***]

[***]

报告和计划。使用附录2和3中的报告表格(通过引用并入本文件)，被许可方应向osif提供附录4中规定的付款和报告联系人注意：(A)年度书面进度报告[***]每个合同年的付款和使用费报告；(B)在适用的付款截止日期前报告每个 合同期的付款和使用费。如果在任何合同期内没有付款到期，则被许可方应提交报告说明。本第4节中的义务是对本协议中其他报告义务的补充，而不是取代 。

付款、记录和审计。

付款。本协议中提及的所有金额均以美元表示，不得 扣除任何形式的税、税、费或费用。向OSIF支付的所有款项均应以美元支票或电汇(被许可方支付所有电汇或其他转账费用)支付给俄亥俄州创新基金会，如 附录4所述。除法律要求的范围外，被许可方不得从向OSIF支付的款项中扣缴任何税款。

美国境外销售。如果在计算本协议项下的付款时需要进行任何货币兑换，则应使用被许可方根据美国公认会计原则(或国外等效会计准则)进行财务报告时使用的汇率进行兑换。

逾期付款。到期未支付的金额应从到期 日期起至OSIF收到付款为止，按每月0.5%的费率(或法律允许的最高费率，如果低于0.5%)计入滞纳金。接受逾期付款并不否定或放弃OSIF可能享有的任何其他权利或补救措施。

唱片。在一段时间内[***]在记录所涉及的合同期之后， 被许可方同意其、附属公司和再被许可方应保存与本协议项下所欠任何对价有关的完整、准确的记录，包括净销售额、特许权使用费支付计算、里程碑费用和非特许权使用费再许可对价，这些记录应足够详细，以便确定和审核付款。

审计。OSIF或其代表应被允许在正常营业时间内，至少在被许可方和/或其次被许可方的营业地点，由OSIF承担费用， 定期检查和/或审计第5.4条(审查)要求的记录。[***]提前通知，以 核实根据本协议支付的任何款项或报告。对于每个次被许可方，被许可方应为自己获得类似的审查权。如果被许可方进行

知识产权管理。

保留。

持续的专利费用。被许可方应报销OSIF在生效日期或之后因起诉和维护专利权而产生的所有费用和开支[***]在被许可方收到每张发票之后。尽管如上所述，如果发生特别费用，包括专利权国有化，OSIF可要求被许可方在不少于三十(30)天的事先书面请求下， 预付为某些专利权预计的成本和费用。超出OSIF在起诉和维护专利权方面的实际成本的任何此类预测金额将根据被许可方的指示，立即退还给被许可方或计入未来的起诉和 专利权的维护费用。但不限于，根据第8.3(A)条，未严格遵守第6.1条或第6.2条应被视为拖欠款项。

责任与协调。OSIF应使用其选择的律师控制专利权的准备、起诉、辩护和维护。只要被许可方不违反第6.2条，OSIF应指示该专利律师提供其 从(至少)收到或提交的所有材料文件的副本[***]在提交之前)专利局关于使用领域和地区的专利权以及OSIF应在及时提供时合理考虑被许可方的意见。OSIF应根据大型实体指定支付费用，除非被许可方及其每个分被许可方有权向美国专利商标局提出小型实体指定要求，并且被许可方已就此向OSIF提供书面通知。被许可方应在失去小实体指定权利后立即通知OSIF，并支付所有与此相关的成本和费用，但不限于此。

外国文件。除美国外，专利权应在被许可方以书面形式向OSIF指定的外国国家/地区(在任何情况下均不得少于 )合理地准备此类附加申请(在任何情况下不得低于 )，但须遵守适用的截止日期和被许可方遵守第6.2条的规定。在美国以外，专利权应在被许可方以书面形式向OSIF指定的国家/地区进行，但须遵守适用的截止日期和被许可方遵守第6.2条的规定[***]在任何截止日期之前)，以及在OSIF在生效日期之前提交申请的国家/地区。

撤回支付专利费。如果被许可方希望在特定司法管辖区停止支付 特定专利权(包括专利诉讼)的任何费用，则被许可方必须至少向OSIF支付[***]事先书面通知和被许可方应继续根据第6.2条对通知期间发生的费用和费用承担责任。此后，该专利申请或在该司法管辖区的专利不再包含在许可标的物中，被许可人对其不再享有进一步的权利。

挑战。如果被许可方、其附属公司和/或任何次级被许可方打算通过宣告性判决诉讼、异议、授予后诉讼或其他方式挑战任何专利权的有效性或可执行性，则被许可方应：(A)采取合理努力给予OSIF[***](B)继续直接向OSIF支付本协议项下到期的所有款项；(C)无权将本协议项下到期的任何款项存入OSIF的第三方托管或其他账户；但如果被许可方违反了第6.6(A)条，则OSIF的唯一补救措施应根据第8.3(C)条的规定予以终止。为清楚起见，根据第6.6条向OSIF支付的任何款项，包括在挑战之前或期间根据本协议支付的任何金额，均不予退还或抵销，即使挑战成功或以其他方式确定专利权无效或不可强制执行也是如此。

侵权和诉讼。

被许可人的强制执行权。如果任何一方意识到专利权受到威胁或受到实际侵犯，则该方应通知另一方，被许可方有权自行决定在使用领域和领土内减少侵权行为。[***] 从收到此类侵权通知之日起，只要OSIF得到充分通知并有机会就此提出建议和评论。被许可方应考虑来自OSIF或代表OSIF提供的所有意见。被许可方应 负责支付与此类减排相关的所有成本和费用，包括OSIF根据第7.3节的规定提供合作或作为当事人参加执法行动而发生的成本和支出。 尽管有第3.5节的规定，但收到的金额(包括利润损失)超过了被许可方在实施专利权时的成本和第三方费用，以及 实际报销的金额

奥西夫的强制执行权。后[***]第7.1节所述期间，或之前的 如果被许可方向OSIF提供书面通知，表明被许可方不打算发起减排，则OSIF有权自行决定和承担费用，以减轻侵权或潜在侵权行为，条件是： (A)被许可方得到充分的信息，并有机会就OSIF采取的任何此类减排行动提出建议和评论，以及(B)OSIF不会给予任何此类减排豁免、和解或以其他方式作出妥协 (A)被许可方应得到充分的信息，并有机会就其采取的任何此类减排行动提出建议和评论，以及(B)OSIF不会批准释放、和解或以其他方式妥协任何此类减排OSIF应考虑被许可方或代表被许可方提出的所有意见。OSIF应负责 支付与此类减排行动相关的所有成本和开支，包括被许可方根据第7.3节的规定提供合作或作为缔约方参加执法行动所产生的成本和开支。超过osif执行专利权的成本和第三方费用的 收到的任何金额(包括利润损失)应由osif在以下范围内与被许可方分享[***]收据的付款率为：[***].

奥西夫与被许可方之间的合作。在任何与专利权有关的侵权诉讼或争议中，双方同意以合理的方式相互充分合作，前提是费用和费用按照本第7条的规定予以报销。如果需要将OSIF指定为此类诉讼的一方，则被许可方 必须首先向OSIF发出关于该要求的事先书面通知，并且OSIF应作为此类诉讼的一方加入，费用由被许可方承担。无论如何，OSIF有权由OSIF选定的律师代表。

期限和解约。

学期。除非按照本协议的规定提前终止，否则本协议的期限应自生效日期起 ，一直持续到专利权内的最后一个有效权利要求到期为止。本协议到期后(但不得提前终止)， 第2.1条中授予被许可方的许可应成为全额、永久、不可撤销和非独占的。

由被许可人终止。被许可方可以根据自己的选择和任何原因，通过向osif发出书面通知来终止本协议，该终止将生效。[***]在OSIF收到此类通知后。

被奥西夫终止。如果发生下列情况之一，OSIF可选择在向被许可方递交OSIF终止决定的书面通知后，立即全部或部分终止本协议：

被许可方未能在本协议规定的期限内支付任何款项，并且未在 内支付所需的款项[***]在收到OSIF关于该故障的书面通知后；

被许可方严重违反了本 协议中的任何不付款条款，并且不在[***]在收到OSIF的书面通知后；或

其他终止条件。本协议将终止：

在OSIF书面通知被许可方后，除非适用法律禁止，否则在以下情况下，OSIF或被许可方无需 采取任何额外行动：(I)被许可方提起破产诉讼或最终被判定破产或资不抵债；(Ii)被许可方董事会选择清算其资产或解散其 业务；(Iii)被许可方停止业务运营；(Iv)被许可方为债权人的利益进行转让；或(V)如果被许可人的业务或资产以其他方式交由接受者、受让人或 受托人手中，无论是被许可人的自愿行为还是其他行为，并且该行为在[***]；但在每种情况下(I)-(V)，被许可方应在以下范围内向OSIF发出通知[***]发生本文第(I)至(V)款所述的任何事件 ；或

经被许可方和奥西夫双方书面同意。

终止的效力。如果本协议：

如果再许可协议终止，则所有符合本协议的再许可协议(其中次级被许可人在终止之日 遵守该再许可协议)将继续有效，并且该次级被许可人将成为OSIF的直接被许可人，但OSIF不受任何再许可 协议中规定的条款或条件的约束，这些条款或条件超出了本协议规定的OSIF的职责和义务，并且该次级被许可人对OSIF的财务义务

终止，则除本协议明确规定外，本协议项下的所有权利和义务均应终止 ，前提是[***]终止之日后，被许可方可以出售其在终止生效之日持有的任何剩余许可产品库存，但须遵守其在本协议项下的版税义务；

终止或期满，则被许可方应支付自终止或期满生效之日起至 终止或期满之日起应支付给OSIF的所有应计款项[***]终止或期满，包括在收到终止或期满的发票后，在终止或期满生效日期之前支付根据第6款发生的所有未报销的成本和费用，并提交一份关于第4款所述主题的最终报告；

如果终止或到期，则本协议中的任何条款均不得解释为免除任何一方在终止或到期生效日期之前到期的任何 权利或义务；以及

终止或期满，则本第8.5节(终止的效果)和第1节(定义)、2.5 节(转让资产)、7.1节(被许可人的强制执行权)、7.3节(OSIF与被许可人之间的合作)、8.1节(条款)、第9节(保密)、11.2节(OSIF免责声明)、第12节(责任限制)、第13节(赔偿义务)、第14节(保险 要求)、第15节(转让)、第17节(名称的使用)、第8.5节(终止的效果)、第13节(赔偿义务)、第14节(保险 要求)、第15节(转让)、第17节(使用名称)此外，第3条(补偿)、第4条(报告和计划)、第5条(付款、 记录和审核)、第6条(知识产权管理)和第8条(期限和终止)的规定适用于本协议终止或到期之前发生的所有活动和付款义务。

保密。

机密信息的处理。接收方应采取合理的谨慎措施保护披露方机密信息的 机密性，未经披露方事先书面同意，不得向第三方提供任何此类机密信息或使用以下许可以外的其他用途。

披露的权利。

被许可方同意OSIF向OSU和/或其他第三方披露被许可方的保密信息，条件是OSIF与OSU和/或此类第三方至少具有与OSIF在本协议项下的保密义务和非使用限制一样严格的 保密义务和非使用限制， 在合理必要的范围内履行其义务或行使本协议项下的权利。

在合理需要履行其在本 协议项下的义务或行使其权利的范围内，被许可方可以披露OSIF的机密信息，条件是它向其提供机密信息的一方同意保密条款和条件，并且 不使用条款和条件至少与本协议被许可方的条款和条件一样严格。

如果法律、法规或法院命令要求接收方披露 披露方的任何机密信息，则接收方可以这样做，前提是接收方事先及时通知了披露方，并在必要时合理地协助了披露方，使其试图获得披露方选择和费用的保护令或其他补救措施。除法律要求的披露外，任何如此披露的披露者机密信息均应对其进行保密保护。

尽管有任何相反规定，双方均无义务将本 协议作为保密信息继续存在。

新闻稿。双方同意，本新闻稿基本上以本协议附录6所附 的形式发布，不披露任何一方的保密信息。此外，双方同意真诚合作，以获得新闻稿的任何必要批准，且在任何情况下不得晚于2019年1月7日 。

尚存的义务。披露人的所有保密信息应在披露人选择时返还或 由接收方认证销毁，前提是接收方应被允许保留此类保密信息的一份副本，仅用于验证其在本协议项下的合规性 并行使本协议项下的任何存续权利，并且不需要销毁为存档目的保存的电子记录。双方在本 协议项下承担的保密和不使用义务在本协议期满或终止后继续存在，此后应持续七(7)年。

禁令救济。除了且不能替代任何其他权利或补救措施，披露者可以 寻求具体履行、禁令和其他衡平法救济，作为对任何违反或威胁违反本第9条的补救措施，而不显示与此相关的实际金钱损害赔偿。

出版。为避免因过早公开披露发明或 数据而造成专利权的损失，在这种情况下，OSIF应代表OSU尽快向被许可方提交：

出口合规性。在不限制第11.3(I)节的情况下，被许可方应遵守 与研究、开发、制造、营销和转让许可产品和相关技术数据有关的所有适用的美国和外国法律和法规，包括但不限于《国际武器贸易条例》(ITAR)和《出口管理条例》，并在此声明和约定：(A)被许可方：(A)既不是美国禁止向其出口或再出口货物、服务或服务的任何国家的国民，也不受其国民控制。(B)不是被明确指定为没有资格从美国出口或经营原产于美国的货物、服务或技术的人；(C)不得直接或间接向美国禁止向其出口货物、技术或服务的任何国家或个人(包括法人)出口或再出口任何货物、服务或技术；(D)如果出口或再出口货物、服务或技术(包括根据本协议从OSIF获得的技术信息 和/或使用该技术信息或其任何部分创建的任何产品)需要美国政府许可或授权，则在进行出口或再出口之前，应获得任何必要的美国政府许可或其他授权。但不限于，被许可方应在再许可协议中包括与本第10节基本相似的条款，要求再被许可方遵守当时适用的所有出口法律法规和其他适用法律法规。

陈述和免责声明。

OSIF的陈述。除政府的权利(如果有)外，OSIF代表 ，并向被许可方保证，据OSIF所知：(A)OSIF是专利权的全部权利、所有权和权益(任何共同所有人的权利、所有权和利益除外)的拥有者或代理人；(B)OSIF有权 授予本协议项下的许可；并且，(C)OSIF未在知情的情况下授予、也不得在知情的情况下授予与本协议中的条款和条件相冲突的专利权和转让资产项下的许可或其他权利。 OSIF进一步向被许可方声明并保证，自终止生效日期以来：(A)OSIF一直遵守所有适用法律维护IND，以及(B)OSIF未根据IND启动、进行或以其他方式恢复任何临床 试验活动。OSIF进一步声明并保证INDS在科学上是有效的，并符合FDA的规定和指南。

奥西夫免责声明。除第11.1条特别规定外，被许可方理解 并同意osif不做任何

持牌人陈述、保证和契诺。被许可方声明并保证： (A)被许可方未被OSIF或其代表以任何方式非法引诱签订本协议，并且(B)根据其管辖的 组织的法律，被许可方是正式组织和合法存在的实体，并拥有执行、交付和履行本协议项下义务的一切必要的公司或其他适当权力和权力。被许可方应：(I)在履行本协议项下的工作时遵守所有适用的国际、国家或地方法律和 法规，包括出口管制法律；(Ii)在整个期限内应尽商业上合理的努力从事许可产品的开发、制造和销售；以及 (Iii)应在整个期限内和第14节规定的保险覆盖范围之外继续维持。

责任限额。在任何情况下，任何一方或其各自的附属公司，或其各自的高级管理人员、董事、员工、学生、受托人、代理人或代表该方或该附属公司的独立承包商，均不对任何间接的、特殊的、相应的、附带的、惩罚性的或惩罚性的 损害负责，包括因本协议或许可标的或与本协议或许可标的相关而产生或与之相关的利润或收入损失的损害赔偿，无论任何一方是否知道或应该知道此类损害的可能性，但对挪用或侵犯OSIF的知识产权，或违反第9条 (保密)。

赔偿义务。被许可方同意对OSIF、OSU、其各自的附属机构及其各自的官员进行无害、辩护和赔偿，

保险要求。在任何许可产品用于人类之前， 包括出于获得监管批准的目的，或由被许可方或次被许可方提供销售，以及在本协议到期或终止后的五(5)年内，被许可方应自费为许可产品购买并维持商业上合理和适当金额的商业一般责任保险，以确保其在本协议项下的义务。被许可方应尽商业上合理的努力，将OSIF、OSU和 其各自的关联公司、高级管理人员、董事和员工指定为额外的被保险人。此类商业一般责任保险应提供但不限于：(A)产品责任保险；(B)广泛形式的合同责任保险；(br}本协议项下被许可方赔偿的责任保险；以及(C)减免和/或诉讼费用的保险。应OSIF的要求，被许可方应向OSIF提供此类保险的书面证据。此外，被许可方应在被许可方取消、不续签或实质性更改此类保险前至少六十(60)天提前书面通知OSIF。

任务。未经OSIF事先书面同意，被许可方不得转让或以其他方式转让本协议(包括通过法律实施、合并或其他业务合并)，不得无理拒绝同意，前提是被许可方可以在未经OSIF书面同意的情况下将本协议转让给附属公司 或其与本协议相关的全部或基本上所有业务或资产的继承人(无论是通过合并、收购、法律实施或其他方式)，前提是被许可方可以在没有此类同意的情况下将本协议转让给附属公司 或其所有或基本上所有业务或资产的继承人(无论是通过合并、收购、法律实施或其他方式)。为使任何允许的转让或转让生效，被许可方必须在本协议项下具有良好的 信誉，受让方必须以书面形式承担被许可方在本协议项下的所有权益、权利、义务、责任和义务，并同意遵守本协议的所有条款和条件，就像 受让方是本协议的原始方一样。OSIF应在其签署后三十(30)天内收到有关该转让的通知。

专利标记。在法律要求的范围内，被许可方同意所有许可的 产品应根据每个国家的专利标记法(包括美国法典第35章)标记为允许的。

使用名称。除第9.3节所述以及描述被许可方与OSIF之间关系所需的其他合理 之外，未经另一方(OSIF或OSU)的事先书面同意，以及OSU商标和许可局的事先书面同意，任何一方均不得使用该另一方的名称、商标或其他标志(如果是OSU，则为OSU商标和许可权局)，否则任何一方均不得使用该另一方的名称、商标或其他标记(如果是OSIF，则为OSU)，如果是OSU，则不得使用该另一方的商标和许可局的名称、商标或其他标志。OSIF和OSU可在未经事先同意的情况下，仅出于在年度报告、小册子、网站和内部报告中列出被许可方的目的而使用被许可方的名称。

通知。根据本协议，各方要求或允许 发出或作出的任何通知或其他通信均应以书面形式发出，并应视为自收到之日起生效，发送方式应提供交付确认或确认，并在附录 4中规定的适用地址接收(通过引用并入本协议)。本协议规定的通知可通过电子邮件发送(确认收到)。逾期付款通知仅通过 电子邮件发送即可。

总则。

约束效应。本协议对双方及其各自的遗嘱执行人、 管理人、继承人、受让人和利益继承人具有约束力，符合双方及其允许的继承人和受让人的利益。违反本协议条款的运输无效。

协议的解释。双方同意，本协议中的任何含糊之处不得 被解释为对一方比另一方更有利，无论本协议是由哪一方起草的。标题是为了方便双方，并不赋予本协议独立的含义。

对应者和签名。本协议可以一式多份签署，每份副本应被视为正本，但所有副本加在一起将构成一份相同的文书。一方可通过传真或 电子邮件传输本协议的签名副本来证明其签署和交付了本协议。

执照登记。被许可方同意在法律规定有义务登记或发出通知的每个国家/地区注册并发出与本 协议有关的必要通知，费用自负，并应合理考虑OSIF关于编校的意见。

管辖法律；管辖权。本协议应根据俄亥俄州法律 解释和执行，不考虑法律选择和法律冲突原则。双方同意，有关本协议的任何索赔或诉因应在#年向有管辖权的法院提起。[***].

修改。除非第2.2、2.3、6.4或6.5条另有规定，否则对本协议的任何修改必须以 书面形式进行，并由双方正式授权的代表签署，方可生效。

可分性。如果本协议的任何条款在任何 司法管辖区内无效、非法或不可执行，则本协议各方应真诚协商最能反映双方初衷的有效、合法和可执行的替代条款，本协议的所有其他条款在 该司法管辖区仍然完全有效，并应被解释为尽可能接近执行本协议各方的意图。只要本协议的实质仍可执行，此类无效、非法或不可执行不应影响此类其他 条款在任何其他司法管辖区的有效性、合法性或可执行性。

第三方受益人。本协议中的任何内容均不得解释为将 双方置于雇佣、合伙、合资或代理关系中，任何一方均无权代表其对另一方承担义务或约束对方。本协议中的任何明示或暗示内容均无意 授予除各方、OSU及其允许的继承人和受让人以外的任何实体任何利益、权利或补救措施。

弃权。任何一方均不得被视为已放弃其在本 协议项下的任何权利，除非放弃以书面形式由双方签署。任何一方在行使或强制执行本协议项下的权利或补救措施时的拖延或遗漏，不得视为放弃该权利或补救措施。

整个协议。本协议构成双方 之间关于本协议主题的完整协议，并取代之前所有与此类事项相关的书面或口头协议、陈述和谅解。

/s/R.斯科特·奥斯本

/s/克里斯·吉布森