A章引言

1.

2.

B章协作

3.

4.

第三章财务管理

5.

6.

7.

D章选项

8.

第五章知识产权

9.

10.

11.

F章--总则

12.

13.

14.

16.

17.

18.

附录1：协作计划

附录2：许可协议(销售线索系列)

附录3：许可协议(候选开发)

附录4：项目计划模板

附录5：资讯科技保安措施

定义

？领先候选标准的实现是指拜耳标准委员会根据第4.8节 做出的决定，即项目中的项目化合物符合领先候选标准，或者JSC根据第4.4.1.9节认可为领先候选的项目化合物应以其他方式选择为领先候选，在每种情况下，均应启动销售线索优化。

？成就领先候选人标准费用具有第5.3节中给出的含义。

·活性？对于化合物而言，指的是它的效力低于[***](或JSC确定的另一个 阈值)[***](或由JSC确定的另一种筛查化验)或与各自的[***]，如果适用的话。

？收购实体是指第三方(I)Recursion在控制权变更交易中将本协议涉及的全部或几乎所有资产转让给该第三方，或(Ii)在控制权变更交易后直接或间接控制Recursion的第三方。(I)在控制权变更交易中，Recursion向其转让本协议所涉及的全部或几乎所有资产，或(Ii)直接或间接控制Recursion。

？关联企业是指由本合同一方控制、控制或与本合同一方共同控制的任何企业实体 。就本定义而言，如果一个企业实体(I)直接或间接拥有该企业实体50%(50%)以上的未偿还表决权证券、股本或其他可比股权或所有权权益，且该企业实体有权就该企业实体的事务投票或指导该企业实体的事务，则该企业实体应被视为控制该企业实体(或在特定司法管辖区内由外国公司拥有的最大允许比例中的较小比例)，或者(Ii)直接或间接拥有该权力如果适用，无论是按股票所有权、按合同还是按其他方式。

？协议？具有序言中给出的含义。

联盟经理？具有第4.3节中给出的含义。

？适用法律？指可能不时生效的所有适用法律、规则和法规(包括任何规则、 法规或监管机构的其他要求)。

·受让方的含义与第9.2节中给出的含义相同。

？委派方具有第9.2节中给出的含义。

？背景知识产权？对于一方和一个项目而言，是指(I)在该方的控制下，(Ii)不是或不是在合作计划下的项目或活动的过程中创建的所有知识产权 。

？背景专有技术，对于缔约方 和项目而言，是指在合作计划下的项目或活动过程中不是或不是在该缔约方控制下的、不是或不是在项目或活动过程中创建的所有专有技术。

？后备化合物对于任何主导候选者或开发候选者，是指在衍生和选择该主导候选者或开发候选者的项目过程中派生的任何 项目化合物，如果适用，该项目化合物对该主导候选者或开发候选者的相同解卷目标是有效的。 该项目化合物是指在项目过程中派生和选择的任何 项目化合物，该项目化合物对该主导候选者或开发候选者有效。

*拜耳？具有序言中给出的含义。

？拜耳开发候选选项具有第8.2节中给出的含义。

？拜耳开发候选选项期限具有第8.2节中给出的含义。

·拜耳赔偿对象具有第14.7节中给出的含义。

？拜耳JSC成员具有4.1节中给出的含义。

？拜耳销售线索系列选项具有第8.1节中给出的含义。

？拜耳销售线索系列选项期限具有第8.1节中给出的含义。

？拜耳图书馆化合物具有第3.1.3节中给出的含义。

？营业日是指法律要求或授权在美国犹他州盐湖城或德国伍珀塔尔或柏林关闭银行 的周六、周日或其他日子以外的任何日子。

？日历季度？是指从1月、4月、7月或10月的第一天开始的连续三(3)个月的日历季度，或紧接生效日期之后或紧接本协议终止或到期之前的任何部分时间段。

“日历年”是指从1月1日开始的连续十二(12)个月的日历年，或紧随生效日期之后或紧接本协议终止或到期之前的任何部分日历年。

？控制权变更对于一方而言，是指(A)任何人(该方或其附属公司除外，也不是通过获得不可撤销的委托书)直接或间接获得该方的证券或其他投票权，该证券或其他投票权占该方当时已发行证券或其他投票权的多数或更多，(B)任何合并、重组、重组；(C)控制变更是指：(A)任何人(除该方或其附属公司外，也不是通过获得不可撤销的委托书)直接或间接获得该方的证券或其他投票权的所有权，该等证券或其他投票权占该方当时已发行证券或其他投票权的多数或更多；(B)涉及该方与第三方的合并或企业合并，导致在紧接该合并、重组、合并或企业合并之前， 该方(或该方的最终母公司)的有投票权证券或其他有表决权权益的实益拥有者(或，如果适用，则为该政党的最终母公司)的持有者 (C)在紧接该合并、重组、合并或企业合并之后，不再持有幸存实体合并投票权的至少50%(50%)的实益拥有权， (C)出资或以其他方式转让(在一次交易或一系列相关交易中)与本协议相关的该方的全部或几乎所有资产，但将此类资产出售或处置给该方的关联公司除外。

？协作是指 协作计划下的项目和活动。

？协作计划？指作为 附录1所附的协作及其目标的总体大纲。

？协作术语？具有第15.1节中给出的含义。

？商业上合理的努力意味着，[***].

？委员会？指JSC或JPT，视上下文而定。

竞争项目？意味着[***].

？完整的发明披露是指对本发明的描述，其中应在合理的细节中包括(I)关于所采用的技术状态的数据库搜索的描述；(Ii)找到的相关现有技术参考文献，包括对其与发明的相关性的评估；(Iii)发明背后的技术问题；(Iv)该问题的解决方案；(V)发明人的姓名和私人地址；(Vi)每个发明人对本发明的单独贡献；(Vii)示例；与实施本发明有关的所有材料和方法；(Viii)本发明工作的任何和所有资金来源；(Ix)以及与本发明有关的任何产权负担。

化合物指的是小分子或肽。

？机密信息具有第12.1节中给出的含义。

？合同年？是指自 生效日期及其每个周年纪念日开始的连续十二(12)个月期间。

？控制就任何专有技术、知识产权或材料而言，是指一方或其附属公司拥有(无论是通过所有权或许可证，而不是根据本协议授予的许可证)向另一方授予本协议所要求的对该专有技术、知识产权或材料的访问、所有权、许可证或 次许可的能力，而不(I)违反截至 时与任何第三方已存在的任何协议或其他安排的条款。以及(Ii)违反与授予所有权、许可或再许可有关的任何适用法律。 受控、受控和受控有其相关含义。尽管本协议中有任何相反规定，以下内容应被视为不受 Recursion或其任何附属公司控制：(I)在紧接控制权变更生效日期之前由收购实体拥有或许可的任何技术诀窍、知识产权或材料 使该第三方成为收购实体，以及(Ii)收购实体随后在没有使用或实践项目成果 或递归技术的情况下开发的任何技术诀窍、知识产权或材料。

？创设是指：(A)关于构思、制造或以其他方式创造的非专利 相关事项；(B)关于发明、制造或简化为实践的专利相关事项；以及(C)关于要求(A)或(B)所述标的物权利的专利或其他知识产权 。？Create？和？Creating？有其相互关联的含义。

？去卷积目标？具有第3.2.2节中给出的含义。

？派生化合物是指(I)派生自以下项目化合物的化合物[***]关于该项目化合物的许可协议签署后 年，并且是在销售线索系列或开发候选产品的进一步销售线索优化过程中生成的，以及(Ii)处于活动状态[***].

？开发候选对象的意思是逐个项目在此基础上，(A)符合JSC确定的开发候选标准的项目化合物，或(B)JSC以其他方式选择作为开发候选的项目化合物。

？开发候选标准？是指被 视为开发候选的项目复合体的决策标准，如逐个项目在各自的项目计划中提供了相应的依据。

？披露方具有第12.1节中给出的含义。

？争议？具有第16.1节中给出的含义。

？资产剥离对于一个受限项目是指(A)通过(I)将该受限项目的所有实质性权利直接出售或转让给第三方，或(Ii)对该受限项目的所有研发权利进行独家授权的方式，(A)剥离该 受限项目，但不再有任何权利、作用或能力直接或间接影响或控制被许可人对该受限项目的权威，以致Recursion或其 任何决定(上文第(I)和(Ii)款所述除外)，或(B)完全停止与 该受限制项目有关的所有研究和开发活动。为清楚起见，任何此类资产剥离均应允许获得与收购方、受让方或被许可方根据上文(A)分段进行的受限项目的研究、开发或商业化相关的特许权使用费、里程碑或其他付款的递归权利 。当用作动词时，DEVISEST？和DEVISTED？的意思是导致资产剥离。

？双重征税条约？具有第7.6节中给出的含义。

生效日期？具有序言中给出的含义。

使能化合物应指化合物，即(I)活性化合物[***]，及(Ii)[***].

*排除的IP？意味着

关于递归(A)[***]及

关于拜耳，[***].

？排他性字段具有第2.5节中给出的含义。

纤维化是指以纤维化为主要病理生理的任何疾病或适应症。

字段？指人类和动物的任何和所有治疗适应症和用途以及 诊断用途，包括但不限于用作体外诊断和生物标志物。

？最终项目报告具有第3.9.3节中给出的含义。

Ind？是指在任何国家或国家集团开始临床试验之前，向该国家或国家集团的监管机构提交的试验性新药申请或类似申请。

如果拜耳有义务赔偿递归，则赔付方是指拜耳；如果递归有义务赔偿拜耳，则是指 递归。

#赔款对象？根据上下文需要，指递归赔款或拜耳赔款。

知识产权或知识产权指版权、专利和 其他注册知识产权，包括注册商标、商号和域名。

？JSC？具有4.1节中给出的含义。

？专有技术是指所有机密的商业、 技术、科学和其他信息、非专利发明(无论是否可申请专利，不包括材料)、知识、技术、方法、过程、实践、配方、说明、技能、技术、程序、经验、想法、 技术援助、设计、图纸、组装程序、计算机程序、规格、非瞬时数据和结果(包括生物、化学、药理学、毒理学、药学、物理和分析、临床前、临床、安全、制造在所有情况下 无论是书面、电子或任何其他有形或无形形式，包括与材料、样品、分析、化合物、成分或配方有关的信息。

？主要应聘者的意思是逐个项目基础，(A)符合JSC确定的主要候选标准的项目化合物，或(B)JSC以其他方式选择作为主要候选对象的项目化合物 。

主导候选标准应指项目化合物的决策标准 被视为主导候选，如逐个项目在各自的项目计划中提供了相应的依据。

？销售线索系列？应表示在 逐个项目以此为基础的一系列项目化合物，包括一个或多个主要候选者，其中所有这些铅候选者和项目化合物都是在同一项目内创建的，并且是由JPT确定并由JSC确认的共同化学类型衍生而来的结构相似的化合物。

？库化合物具有第3.1.3节中给出的含义。

？许可协议？具有第2.4节中给出的含义。

？损失是指索赔、要求、责任、损害、损失或费用(包括合理的律师费和费用或判决)。

？材料是指一方根据 本协议为项目目的向另一方提供的任何有形材料，包括任何库化合物。

？Members？根据上下文，是指拜耳JSC成员或Recursion JSC成员。

？模型？具有第3.1.2节中给出的含义。

？根据上下文需要，选项应指拜耳销售线索系列选项、拜耳开发候选选项或 递归选项。

？期权行使通知？具有第8.3节中给出的含义。

？期权期限？根据情况，是指拜耳销售线索系列期权期限、拜耳开发候选 期权期限或递归期权期限。

？缔约方和？缔约方的含义与序言中给出的含义相同。

？专利是指(A)在世界任何国家提交的所有国家、地区和国际专利和专利 申请，包括临时专利申请；(B)从这些专利、专利申请或临时申请提交的所有专利和专利申请，包括任何延续、延续-部分限于与原始专利申请的主题直接相关的主题、分部、临时条款、转换条款和继续起诉 申请，或任何替代申请；(C)就或将来发布的任何专利(D)现有或未来延长或恢复的任何和所有延长或恢复 机制，包括重新发布、重新审查和延长(包括任何补充保护证书等)前述专利和(E)任何实用新型、外观设计专利或 类似权利，以及上述任何专利的所有外国对应物。

？专利事项具有第16.5节中给出的含义。

？个人是指个人或任何形式的法律认可实体，包括但不限于公司、有限责任公司、协会、股份公司、信托或政府实体。

？初级HIT？或初级HIT系列应具有 第3.1.4节中给出的含义。

初级筛查分析是指，就项目而言，一种分析[***].

？对于项目而言，产品是指在现场使用的任何产品，该产品含有来自该项目的 项目化合物或其任何衍生物，其形式为任何和所有剂型、配方、演示、给药、生产线延伸和包装配置。

？项目？指的是以下项目之一[***]JSC已 批准的每个项目计划中描述的项目，以及为准备此类项目而根据协作计划开展的活动。

？项目化合物？对于项目而言，是指从 合格的Hit中派生的、在该项目过程中新合成的化合物。

？项目知识产权是指在 项目过程中创建的知识产权，不包括排除的IP和递归技术中的任何知识产权。

？项目专有技术是指在项目过程中创建的专有技术，不包括排除的IP和递归技术。

？项目负责人具有第3.4节中给出的含义。

·项目专利是指属于专利的项目知识产权。

？项目计划是指JSC批准的项目计划，包括根据本协议不时作出的修订。

？项目成果？对于每个项目，是指任何和所有(I)项目知识产权 权利(包括避免对项目专利有任何疑问)，以及(Ii)项目专有技术，包括项目化合物或在该项目过程中创造的、与该项目化合物(或其来源的合格点击)明确相关的任何成果和科学技术数据(包括图像)。

？项目术语，对于项目而言，是指从批准该项目的项目计划开始的期间，或者在项目计划中明确约定的任何其他日期，除非该项目在较早前被终止或终止，或者本协议根据本协议的规定终止，否则一直持续到 (I)在该项目的最后一个潜在客户系列或开发候选项目的选择权行使后签署许可协议的日期；(Ii)该项目的所有选择期到期，以及 最早的那个日期为止(I)在行使该项目的最后一个潜在客户系列或开发候选项目的选择权之后签署许可协议的日期；(Ii)该项目的所有选择期到期，以及 )生效日周年(除非经双方同意延长)。

？提供甲方？具有第3.7.1节中给出的含义。

？合格点击？或？合格点击系列具有 第3.1.6节中给出的含义。

？收货方？具有第12.1节中给出的含义。

？递归？具有序言中给出的含义。

？递归库化合物具有第3.1.3节中给出的含义。

*递归赔偿具有第14.6节中给出的含义。

？递归JSC成员具有4.1节中给出的含义。

？递归选项具有第8.5节中给出的含义。

？递归选择期具有第8.5节中给出的含义。

？递归技术是指递归用于化合物 管理、高通量筛选实验室、数据分析算法、高维表型和其他分析、工程基础设施和数据库的专有方法，但为免生疑问，应排除任何数据。就本协议而言， 递归技术应被视为递归的背景技术，无论是在协作计划下的任何项目或活动之前、期间还是在 协作之外创建的。

？研究文档具有第3.10节中给出的含义。

？研究许可证？具有第10.1节中给出的含义。

？受限项目？具有第2.5节中给出的含义。

？保留期？具有第3.10节中给出的含义。

？筛选假设？具有第3.1.1节中给出的含义。

？隔离意味着，对于受限项目，将拜耳的项目结果和 机密信息与与该受限项目相关的研究和开发活动分开；前提是，高级管理人员可以仅在与产品机会之间的投资组合决策相关的情况下，审查和评估有关 此类受限项目的研究和开发计划和信息。

？SOFR？具有7.4节中给出的含义。

分包商？具有第3.6.1节中给出的含义。

·地域指的是世界范围内的。

？第三方？指拜耳、递归或任何拜耳附属公司或 递归附属公司以外的任何人。

？工具化合物？指不是在项目内创建的化合物，在项目过程中用于参考或表征目的，并应在相应的项目计划中确定为此类化合物。

预付款？具有5.1节中给出的含义。

·使用甲方？具有3.7.1节中给出的含义。

增值税？具有7.5节中给出的含义。

？预扣税？具有第7.6节中给出的含义。

本协议的范围和结构

协议范围。本协议是一项总括协议，根据该协议，双方承诺在与纤维化相关的适应症领域进行 合作[***]个别项目。

协议的目标。各方应力争每个项目至少培养一(1)名牵头候选人和一(1)名开发候选人。

各方的角色。双方将向 合作计划中进一步详细说明的项目贡献适合筛选目的的化合物文库。研究工作将主要由使用递归技术的递归公司和拜耳公司进行，在本协议第3.1或3.2节明确规定的范围内， 合作计划或适用的项目计划。

选项。拜耳有权根据本协议所附适用许可协议(附录2(销售线索系列) 和附录3(开发候选项目)中商定的条款，根据第8节的规定，对每个销售线索系列或开发候选项目行使拜耳销售线索系列期权或拜耳开发候选项目期权(每个项目均为许可协议)。如果拜耳在相关期权期限内没有就潜在客户系列或开发候选客户行使任何期权， Recursion将有权就潜在客户进行谈判逐个引线的系列系列或开发 候选人(按发展)考生根据第8节的规定获得许可证。

排他性。此协作设置为单向排他性 发现协作，因为它与递归技术在纤维化领域中的使用有关(？排他性字段？)。在合作期限内，Recursion不会单独或与排他性领域的第三方合作 以外的任何研究和开发活动，前提是此类活动的重点是发现和验证主要针对以下目标的化合物[***](每个项目都是受限的 项目)。尽管有上述规定，递归公司仍有权继续在本协议生效日期之前由递归公司证明已经启动的任何研究和开发活动，即使 此类研究和开发活动在排他性领域内也是如此。如果递归控制权发生变更，上述限制不适用于收购实体在紧接该控制权变更日期之前正在进行的任何计划，或收购实体在该控制权变更日期之后实施的任何计划；前提是该收购实体不将递归技术、项目结果或拜耳的任何保密信息用于该计划或与该计划相关的活动。此外，如果Recursion或其任何附属公司通过收购第三方(无论是通过合并或收购第三方或第三方的任何运营或业务部门的全部或几乎所有股票或资产或类似交易)来获得受限项目的权利，如果Recursion或该附属公司(视情况而定)在交易结束后十二(12)个月内剥离该受限项目，则此类收购以及此后对该受限项目的研究和开发不构成 违反本第2.5节的规定

协议的各章。本协议分为以下章节：

？A章引言包括定义部分以及对本协议范围和结构的介绍 。

？B章：协作包括有关选择和执行 项目的条款以及本协议下的治理规则。

？C章财务包括关于项目资金、与期权行使有关的付款 和一般付款条款的规定。

D章期权包括有关期权范围、时间表和行使的规定。

？E章知识产权包括有关项目成果的所有权和许可的条款，以及背景知识产权和背景技术。

F章一般条款包括一般性条款，包括但不限于机密性、出版物、责任、期限和终止、适用法律和争议解决。

项目

项目阶段。

筛选假说。[***]设计与纤维化疾病相关的筛查假说 (筛查假说)，并将提供[***]这样的筛选假说[***]分别在生效日期之后(总计[***]筛选假设)。

递归模型和筛选分析。[***]将从这些筛选假设中产生[***] 蜂窝模型，每个这样的模型由[***],

[***]

[***]

[***].

图书馆放映。在每个项目中，[***]将使用[***]对此类项目进行化验， 拜耳化学库包含大约500,000种化合物(每个化合物都是拜耳库化合物，统称为拜耳库化合物)。此外,[***]将评估一个包含大约190,000个化合物的递归化学库(每个递归库化合物和统称为递归库化合物)。拜耳库化合物和递归库化合物可统称为？库化合物。在每个[***]化验，[***]将评估库化合物中的化合物，并将进一步评估项目计划中规定的在多个重复和 多个浓度中显示初始活性的库化合物。

递归表型分析。[***]将使用其高维表型分析和机器学习 算法，根据目标上(疾病相关特征)和目标外(非疾病相关特征的诱因)活性的程度来评估化合物活性。每一种符合商定的命中标准的化合物[***]根据项目进行的化验在本文中应称为主打系列或主打系列。[***].

命中分析和命中优先级排序。对于每一次主要命中，[***]将进行进一步的点击量分析，并 生成机械性见解，通过分析点击量进一步确定主要点击量和主要点击量系列的优先顺序[***]检测并比较产生的表型与[***].

点击选择。[***]。对于每个项目，双方应通过JSC就最多[***]进入第二阶段的主打和主打系列(如精选的主打或主打系列a？合格的主打和结构相关的合格的主打系列)。[***]。如果报告给JSC的项目没有 个初步命中，则除非双方通过JSC另有约定，否则该项目应停止。

体外验证。对于每一次合格的命中，[***]将进行 进一步的体外验证工作，以确认合格的HIT在疾病相关检测中的活性。这种检测可以包括但不限于以下内容[***]:

[***]

[***]

合成孔径雷达探测和命中优化：对于每个合格的命中系列，[***]将进一步努力 确定至少一(1)位主要候选人和相关的主要候选人系列，以满足主要候选人标准，并允许主要候选人被JSC接受。这些努力可能包括但不限于以下([***]:

[***];

[***];

[***].

拜耳销售线索优化。如果拜耳根据以下第8节就某一销售线索 系列行使拜耳销售线索系列期权，双方同意停止该销售线索系列的联合项目工作，并将该销售线索系列的项目活动移交给拜耳，拜耳随后将继续项目 ，由拜耳自行负责。

递归前导优化。如果拜耳未对 销售线索系列行使拜耳销售线索系列选项，则Recursion应继续按照适用于该项目的项目计划中所述对该项目进行销售线索优化工作，以优化和表征至少一(1)个开发候选项目，以满足该项目的 开发候选标准。

目标去卷积。

双方应开始商业上合理的努力，以确定给定项目 化合物调制的目标，以在特定项目的相应模型中引起响应，[***].

[***]。如果JSC确定要成功解卷的目标(解卷目标)， 各方应正确记录解卷目标的身份，然后将其作为确定任何启用化合物的基础。

在JSC批准解除缠绕的目标后，每一缔约方应确定其是否承担任何 义务[***]关于上述目标，这将限制该缔约方开展活动[***](目标冲突)。

[***]，拜耳有权将作为 目标冲突主体的项目化合物排除在项目之外，前提是如果项目中没有剩余的项目化合物，则项目应停止。[***]。拜耳根据本款 排除项目化合物或终止项目应触发第8.5节规定的项目化合物或项目的递归选择权。

项目计划。各方在每个项目下的活动应按照根据第4.4和4.5节不时修订的适用于该项目的协作计划和项目计划进行，并受其 管辖。为免生疑问，本协议的条款适用于合作计划以及 每个项目和相应的项目计划。概述每一缔约方一般任务和义务的项目计划模板作为附录4附在本协定之后。

联合项目组。双方应建立一个研究小组，由每个缔约方至少一名 (1)名资深科学家和一名个人组成，作为每个项目的业务和科学事项(项目负责人)的第一联系人(每个项目都有一个联合项目组或 JPT)。每一缔约方应不时指定其各自的代表参加JPT，并可自行决定更换其代表，并在通知指定变更的另一方后生效。JPT应至少每隔一次开会一次[***]根据联检组确定的时间表，在三个月内完成工作。联委会应协商一致地运作，并就其职权范围内的事项向联委会提出建议，但无权 。

负责 日常工作在各自项目内进行交易，项目负责人应是与该项目有关的操作和科学事务的另一方的第一联系人 ；

必要时提出初始项目计划和项目计划修改意见；

确保研究活动按照项目计划进行；

通过项目负责人保持定期联系，确保对方项目负责人充分了解项目进展情况以及项目期限内可能出现的相关变化或障碍；

通过项目负责人，内部协调各自的项目团队；

确保及时提交和准确准备第3.9节和项目计划中规定的报告，并记录项目专有技术、项目复合体和项目知识产权，以及受该项目许可协议约束的任何背景知识产权和背景专有技术；以及

确定要包含在铅系列中的特定项目化合物。

性能。每一方应使用商业上合理的努力(自己或通过其关联公司或由允许的分包商)履行其在合作计划和每个项目计划以及本协议第3.1和3.2条下的各自义务，并在对方履行其在合作计划和每个项目计划下的责任方面与另一方进行合理合作；但即使本协议有任何相反规定，任何一方都没有义务在本协议或项目下采取其出于善意而认为会导致其侵权的任何行动。

分包。

每一方均可将其根据协作计划或项目计划 执行的任何活动分包给其附属公司或第三方(统称为分包商)，而无需另一方同意，但前提是分包方应以 分包方能够履行其在本协议项下的义务的方式承担义务。分包方尤其但不限于，必须确保保护和限制使用、披露和发布保密信息、材料、项目化合物、知识产权和专有技术的条款向分包商传递，并确保分包商根据履行本协议规定的义务 向其授予对分包工程的所有权利。

每一方应继续对其分包商履行本协议项下的义务承担责任和责任 ，并应要求其分包商遵守本协议的规定。这将不限于此，特别是适用于第14条规定的陈述和保证。

材料/工具化合物/项目化合物的交换。

如果一方(提供方)根据本协议向另一方(使用方)提供材料和/或工具化合物，则每一方仅应为各自项目的目的，并根据合作计划和/或适用的项目计划、本协议的条款和条件以及适用的法律使用此类材料和/或工具化合物。未经提供方事先书面同意，使用方不会将材料和/或工具化合物提供给任何第三方(分包商除外)，并将限制参与协作计划活动或项目的此类员工的访问权限，并且只有在未经另一方同意的情况下，才可以根据第3.6节向附属公司和 分包商提供材料和/或工具化合物。需要知道的事情执行相关项目下分包的 活动的依据。此类材料和/或工具化合物的法律所有权仍归提供方所有。

提供方应为本协议项下提供的所有材料、工具化合物和项目化合物提供合理的书面说明，包括材料安全说明书(如适用)。提供方应根据适用法律提供此类材料、工具化合物和项目化合物，并应根据所有适用的出口/进口控制法在交货时将责任移交给使用方。各方承认，本协议交换的所有材料、工具化合物和所有项目化合物都是试验性的，它们的 性质并不完全清楚。使用方应根据提供方提供的任何合理的书面指示以及与此相关的所有适用法律，使用、储存和处理此类材料、工具化合物或项目化合物。各方同意，根据本协议交换的材料、工具化合物或项目化合物按原样提供。

除非提供方另有约定，否则材料或工具化合物的任何未使用部分应 由提供方选择，要么自费退还提供方，要么销毁。

取消禁令。双方不得以任何身份使用被 全球任何司法管辖区的任何医疗或政府监管机构禁止或取消资格的任何人在执行项目时提供的服务。此外，各方声明并保证其自身及其参与 执行协作计划或项目的员工、代理或代表均未被任何监管机构禁止或取消资格。在本协议期限内，如果每一方或其参与执行合作计划或项目的任何员工、代理或 代表被取消资格或取消资格，应立即通知另一方。

信息交流和报告。

定期交换信息。双方的项目负责人和联盟经理应定期向 对方通报项目的状态和进展，以及可能影响项目计划或对合作产生重要影响的任何困难。

进度报告。在项目期限内，项目负责人应就每个 项目向JSC提交一份书面报告(如PowerPoint演示文稿、Word文档)。应JSC的要求，(I)描述项目在相关日历季度的活动和进展，(Ii)包括项目结果的摘要 ，特别强调在相关日历季度产生的任何项目知识产权，(Iii)以及JSC要求包括的任何其他主题。项目负责人应逐月以书面形式向JSC提交每个项目 季度报告，并注明每个项目的工作人员姓名。

最终项目报告。在[***]项目完成或终止几个月后，项目负责人应向JSC提交最终项目报告(如PowerPoint、Word文档)。除项目计划要求的任何其他信息外，还应包括有关各个项目的以下信息 (最终项目报告)：

一份简短的执行摘要，其中包括项目名称、项目负责人姓名、项目持续时间、描述项目主要范围和活动的简短项目历史、对原始项目计划的主要更改以及主要成果总结；

由以下内容组成的详细报告：

介绍该项目的科学背景；

所用方法的说明，包括参考文献；

参与执行该项目的人员姓名(科学家和非科学家)，包括对其职责的简要说明；

对项目计划的所有变更进行说明，包括微小变更；

所有项目成果的描述；

对项目成果的讨论；以及

引用列表。

由司法人员叙用委员会审核。JSC应在以下时间内审查最终项目报告[***]请在收到报告后数周内确认报告的完整性和充分性、正确性和可理解性，如果适用，请项目负责人在合理时间内纠正报告中的任何缺陷。

做记录。各方应按照专利和监管目的所需并完全遵守适用法律的方式，编制和维护与其在本协议项下的活动有关的所有文件(研究文件)的完整、最新、准确、有条理和可读的 记录。各方应 保留合作期限内及之后的所有研究文档，直至(A)[***]每个项目期限到期或终止之日的周年纪念日；或(B)至适用法律可能要求的较晚日期(保留期)。每一方应按对方的合理要求和费用将此类研究文件的副本交付给另一方。

审计。

拜耳或其授权代表每年最多有一(1)次的权利[***] 事先通知，在双方共同商定的日期和时间，在正常营业时间内：(A)监督Recursion及其分包商根据本协议开展的研究活动，并 检查Recursion及其分包商正在进行或将要进行此类活动的场所，(B)在保留期内审查和审计所有研究文件以及与此类 活动相关的任何其他账簿、记录和数据，以及(C)约谈相关人员；前提是此类人员同意接受采访，并且不得以干扰Recursion 及其分包商人员正常运营和活动的方式行使此类权利。递归应并应要求其及其分包商人员合理配合任何此类活动。所有监控必须按照Recursion和 分包商各自关于人员以及对其各自设施和信息系统的访问政策进行。拜耳将承担与监控相关的费用。递归应在适用法律允许的范围内，及时通知拜耳和类似机构与根据本协议在项目下开展的研究活动有关的任何检查，并应向拜耳提供此类检查的任何报告的副本。

动物福利。双方同意，出于伦理和研究质量的考虑，动物福利被认为是一个重要的问题。如果项目包括体内经检验，双方同意适用动物护理习惯标准。拜耳代表并保证遵守所有相关的当地和欧洲动物福利法规。Recursion声明并保证其持有国际实验动物护理评估与认可协会(AAALAC)的有效认证，并将遵守AAALAC强加给其认可组织的所有适用标准，如果发生与其遵守AAALAC标准有关的任何除名、定罪或起诉，将立即通知拜耳。

药物警戒。对于处于临床开发或治疗用途的工具化合物或项目化合物 ，递归应无不当延迟，最迟在[***]书面形式的天数(通过电子邮件或传真、信件等)致项目建议书中指定的拜耳项目负责人和拜耳药品安全部门(拜耳股份公司，全球药物警戒，Muellerstr.178,13353，柏林，德国，传真：+49[***]，电邮地址：[***]@bayer.com)任何意想不到的信息/发现， 表明或允许推断出与工具化合物或项目化合物相关的(潜在)严重健康危害，并因此可能对工具化合物或项目化合物或 相关产品的收益/风险概况产生影响。如果工具化合物由拜耳提供，拜耳应通知Recursion该工具化合物正在临床或治疗中使用。

信息安全。

每一方应构建其内部组织，以满足另一方保密信息的特定信息安全要求 。必须采取技术和组织措施，保证对此类保密信息的合理保护。双方应采取的安全措施在附录5中 详细说明。

每一方都有权定期检查另一方为满足信息安全要求而采取的技术和 组织措施的有效性，最多每年检查一(1)次，费用由检查方承担。为此目的，每一方均有权[***]提前通知的天数和正常工作时间内的 ，以：

向对方索取信息(自行报告)；

亲自对另一方进行现场检查，或由合格的第三方进行此类 检查(现场审核)。对于此类现场审计，每一方应特别允许另一方访问所涉数据 处理系统、文件和文件；

与相关人员面谈，前提是此类权利不得以干扰 另一方人员正常操作和活动的方式行使。

每一缔约方应并应促使其人员配合任何此类活动。具体而言，各方 应立即向另一方提供履行信息安全控制所需的所有信息和认证。

治理

联合指导委员会。双方应成立联合指导委员会 (JSC)，由两(2)名代表和两(2)名拜耳代表(拜耳JSC成员)组成，其中包括至少一(1)名Recursion(递归JSC成员)高级管理人员和两(2)名拜耳代表(包括至少一名 (1)高级管理人员)。双方应在生效日期提名各自的联委会首任成员，并分别通知对方。此外，每一方的联盟经理应是JSC的准成员。任何一方在书面通知另一方后，均可随时更换其联委会成员。双方可共同同意邀请列席会议的 员工和顾问出席JSC会议，但前提是他们同意遵守必要的义务，以确保他们遵守本协议中有关保密、发布、使用限制、授予许可证和权利的规定以及本协议中可能与此相关的任何其他规定。

开会。除非双方另有约定，联委会应在本协议的第一个日历年 召开两次会议，此后每个日历年举行两次会议。任何一方的司法人员叙用委员会成员均可于[***]提前几天书面通知联盟经理。JSC会议可以通过音频或视频 会议召开，最好每个日历年至少亲自召开一次。联委会会议只有在每一缔约方至少有一名联委会成员出席会议或通过电话会议参加的情况下才有效。每一缔约方应 自行承担参加联委会会议的所有费用。双方应努力提前及时安排联委会会议。联盟经理应准备会议议程，并在以下时间内分发会议记录供各缔约方审核和批准[***]在这样的会议之后几天。双方应迅速商定每次会议的记录，但在任何情况下不得晚于联委会的下一次会议。

联盟经理。每一方应提名一名联盟经理，该经理应是双方就有关合作的总体事宜 联系的主要地点，并应促进与本协议项下所有活动有关的沟通(每一名联盟经理)。每一方均可在书面通知另一方后随时更换其联盟经理 。为免生疑问，联盟经理应为各自当事人或各自当事人关联公司的雇员。

责任。

司法人员叙用委员会的职责。根据第4.5条和第4.6条的规定，JSC应监督和监督本合同项下各方之间的整体协作和关系，并且在该范围内应：

明确协作目标和战略方向；

确定项目和各自活动的优先顺序；

与联合项目团队密切互动，引导项目分别朝着领先候选标准或 开发候选标准的目标前进；

审查JPT报告的协作计划和项目计划下各方的工作；

批准项目计划，并批准对协作计划和/或 项目计划进行必要修改后的更改；前提是对项目计划的此类修改要与各自的项目负责人保持一致；

批准每个项目的模型和初步筛选化验；

批准每个项目的目标去卷积；

如果适用，确定项目的主导候选标准和开发候选标准，但一般情况下，此类主导候选标准和开发候选标准应与主导候选标准和开发候选标准相对应，除非JSC中的拜耳代表同意偏离此类 主导候选标准或开发候选标准是可以接受的；

认可领导候选人标准和发展候选人标准成就以及其他领导候选人和 发展候选人选择，前提是拜耳标准委员会根据第4.8节的规定，始终确认各自的领导候选人标准和发展候选人标准或领导候选人和发展候选人选择的完成情况；

批准合格HIT/合格HIT系列和铅系列的项目负责人建议，并 确认JPT确定要包括在铅系列中的具体项目化合物；

决定是停止项目或项目计划下的任何活动，还是减少项目计划下的活动，据此，JSC应考虑一个不超过的合理收尾期限[***]在项目停止的情况下需要几个月的时间；

成立联委会认为适当的其他委员会或工作组，但这些委员会可以 向联委会提出建议，但不得授予联委会决策权；

支持项目知识产权的备案和起诉；

解决任何一方可能 向JSC提交的与双方在本协定项下的活动有关的其他事项，包括本协定中明确规定由JSC决定的任何事项；

协助各方努力在非正式基础上解决任何争议，包括来自联合项目组的任何悬而未决的争议 ；

确认计划/销售线索系列的目标或目标组合已正确解卷；以及

确认项目专有技术、项目复合体和项目知识产权 以及受该项目许可协议约束的任何背景知识产权和背景专有技术。

联盟经理的职责。联盟经理应：

筹备和管理JSC会议，特别是：

至少通知每一方[***]在每次这样的联委会会议前几天(或[***]关于 缔约方成员要求的额外会议的天数)；

收集和组织每次联委会会议的议程项目；以及

准备每次联委会会议的书面记录，并在[***]在此类 会议结束后的几天内，供各方审查批准，并确定各方应采取的行动项目；

确保司法人员叙用委员会与司法人员叙用委员会之间的适当沟通；

对正在进行的项目进行概述；

监督项目的预算和资源；

试图在非正式基础上解决任何冲突；以及

成为外部沟通的第一个联系点(新闻稿、合作 会议上的演示文稿等)与本协议和项目有关的信息，并负责确保与其内部沟通职能保持一致。所有此类外部通信都必须按照第13节和17.2节进行。

决策和友好解决争端。

JSC的决定应是一致的(拜耳JSC成员集体一票，递归JSC 成员集体一票)。

下列事项只能由递归委员会一致决定通过或决定，拜耳JSC 成员和拜耳无权对该等事项投决定票：

合作目标和战略方向的转变；

更改、协作计划；

批准或更改项目计划。

如果联委会不能就第4.5.2节规定的事项达成一致决定，则适用以下规定：

对JSC权限的限制。各方应保留本协议授予它的权利、权力和酌处权 ，除非本协议明确规定或双方书面明确同意，否则不得将该等权利、权力或酌处权授予或授予JSC。双方理解并同意，由JSC正式决定的问题仅限于本协议第4.4节明确规定的具体问题，与第4.4节规定的主题以外的争议将按第16节处理。JSC、拜耳均未行使第4.5.1节规定的最终决策权，或JPT无权以下列方式确定任何问题： 与本协议的条款和条件相冲突(B)修改或修改本协议，或(C)确定任何一方是否违反本协议或解决有关本协议项下任何付款的存在或金额的争议 。

中止项目。如果项目按照 第3.1.6、3.1.8、3.1.9、3.2.4、4.4.1.11节或本协议另有规定终止，双方应相互合作，逐步结束各自项目下的活动。

拜耳标准委员会。拜耳应根据拜耳的内部准则，在拜耳内部设立或指定一个委员会，作为拜耳标准委员会。[***]。拜耳标准委员会仅有权根据前述规定批准或拒绝JSC根据第4.4.1.9节认可的项目化合物作为先导化合物或开发化合物(视情况而定)，并有权决定是否对JSC认可为先导候选的任何项目化合物启动铅优化，并且没有本协议项下的其他决策权。

预付款，成就领先候选人标准费用

预付款。作为根据本协议授予的权利的代价，拜耳将在签署本协议时一次性支付30,000,000美元(相当于3000万美元)的一次性费用(预付款)。递归 有权在本协议生效之日开具预付款发票。预付款不可退还且不可贷记。

其他费用。[***].

成就领先候选人标准费用。如果拜耳在达到潜在客户标准后未行使拜耳潜在客户系列期权 ，拜耳应向Recursion一次性支付以下金额的一次性费用[***](每个此类销售线索系列的成就销售线索候选人 标准费用)。递归应在拜耳销售线索系列期权期满后，为已实现销售线索候选标准 的每个销售线索系列开具成就销售线索候选标准费用发票，但拜耳不执行拜耳销售线索系列期权。

期权行使后的额外付款

根据拜耳就项目行使 拜耳销售线索系列期权或拜耳开发候选期权并执行各自的许可协议，拜耳应支付许可 协议中规定的期权行使费、里程碑付款和特许权使用费，作为递归授予拜耳的许可的对价。

一般付款条款

付款规则。除非本协议另有约定，否则本协议项下的所有付款均应在 内支付[***]在收到符合本协议的正确发票后的几天内。

付款地址。所有递归发票应发送到以下地址：

银行账户。本协议项下的所有递归付款应在付款日期前至少十五(15)个工作日电汇至以下递归银行账户或递归通知拜耳的其他银行账户：

逾期付款。所有付款不是由[***]在本 协议规定的各个付款日期之后的两个工作日内，应按目前在Bloomberg Screen SOFRRATE Index上公布的美国担保隔夜融资利率(SOFR)支付延迟付款利息，该利率固定在相应付款日期 之前的两个工作日，此后每隔一个月重新设置为现行的SOFR，外加一(1)个百分点的溢价(如果较低，则为最高适用的法定利率)。利息按 利息期的实际天数除以360计算，从各自的付款日(含)至付款日(不含)计算。

增值税。所有商定的对价均不包括增值税(欧洲增值税、商品和服务税及类似税)。适用增值税的，按照适用的增值税法加开增值税发票。只有在Recursion收到相应发票后，Recursion有义务将此类增值税转移到相应的税务机关 ，才应向Recursion缴纳此类增值税。递归应根据适用的增值税法律开具正确的发票。

预扣税款。根据本协议被要求付款的任何一方有权 从应付金额中扣除和扣缴付款方代表收款人根据适用法律的任何条款负有责任的税款(该税、预扣税)；

即使本协议中有任何相反规定，如果一方未经另一方同意转让其在本协议项下的权利或义务，导致对该方支付的款项征收预扣税，而这笔款项在没有转让的情况下不会征收(或导致 预扣税从没有转让的情况下征收的金额增加)，并且双方无法如上所述进行合理合作，以消除此类额外的预扣税，则转让 方应支付的金额应增加到必要的程度，以确保另一方收到的净金额等于在没有此类转让的情况下它将收到的金额(考虑到此类额外 金额的任何预扣税)，除非收款人已批准或请求进行此转让。

拜耳期权；递归期权

拜耳销售线索系列选项。在.期间[***]在就销售线索系列(拜耳销售线索系列选项期间)达到销售线索候选标准 之后的一天内，Recursion特此授予拜耳获得以下信息的独家选择权

根据Recursion的独家(即使是递归)许可，就该铅系列和备用化合物生成的项目 化合物和该铅系列的备用化合物(包括要求该项目化合物和备用化合物的项目知识产权)和某些项目专有技术(包括 初级筛选分析、适用的去卷积目标和与该项目化合物相关的所有数据)的权利、所有权和权益；以及

获得Recursion的背景知识产权和 背景专有技术的非独家许可，这是拜耳使用上述(I)中描述的项目成果所必需的。

拜耳发展候选选项。如果拜耳未针对销售线索 系列行使拜耳销售线索系列选项，则在[***]在该铅系列内的项目化合物达到开发候选标准或根据第4.4.1.9节(拜耳开发候选选择期)为该铅系列选择开发候选者后的一天内，Recursion特此授予拜耳获得以下信息的独家选择权

根据递归的权利、所有权和权益，在该铅系列中开发候选化合物和 项目化合物以及该铅系列的后备化合物(包括要求该项目化合物的项目知识产权)和某些项目技术诀窍(包括主要的 筛选分析、适用的去卷积目标以及与该项目化合物相关的所有数据)下生成的独家许可。

获得Recursion的背景知识产权和 背景专有技术的非独家许可，这是拜耳使用上述(I)中描述的项目成果所必需的。

期权演练。拜耳可以在适用的拜耳Lead 系列期权期间或拜耳开发候选期权期间内的任何时间分别通过书面通知Recursion(每个此类通知均为期权行使通知)来行使拜耳期权。

许可协议的执行。对于拜耳行使的每一项选择权，双方应不迟于 签署许可协议[***]除非双方另有约定，否则在递归公司收到期权通知后的几天内。

递归选项。拜耳特此授予Recursion在适用的Recursion 期权期间可行使的期权，协商期限不少于[***]在此类演练之后的几天(谈判期间)，真诚地获得(X)拜耳在开发候选项目(如果适用)、适用铅系列中的项目化合物和该铅系列的备用化合物(包括要求该项目化合物的项目知识产权)和项目专有技术(包括初步筛选分析)下的全球独家许可。

背景权利和项目成果的所有权

背景权利的所有权。各方将保留其背景知识产权、背景专有技术和排除的知识产权的所有权。每一方均应转让，并在此转让，根据本9.1节或9.3节的规定，它可能对任何被排除的IP或递归技术拥有的权利、所有权和权益均转让给另一方。 另一方拥有这些权利、所有权和权益的权利、所有权和权益应由 另一方拥有。

项目结果的所有权。根据第9.3节的规定，所有项目成果应由拜耳和递归共同拥有 平等且不可分割的股份，与创建该项目成果的一方无关。每一方(转让方)应并在此向另一方(转让方)转让转让方在任何此类项目成果中拥有的权利、所有权和权益的不可分割的共同权益，被转让方特此接受此类转让。

递归技术。尽管有第9.2条的规定，双方同意递归在项目过程中或协作计划下与递归技术直接相关的活动中所做的任何改进或 修改都不是项目或任何拜耳库化合物所特有的，是递归的专有财产，此类改进或修改应被视为递归技术。

合作职责。每一方应合理配合和协助另一方并签署， 并促使其员工、代理人和分包商签署必要的文件，以授予另一方本条第9条所述的所有权。 并促使其员工、代理人和分包商签署必要的文件，以授予另一方本条第9条所述的所有权。

员工的发明补偿。各方单独负责，并应根据雇主适用的法律对其自己的 员工在合作计划下的项目或活动过程中产生的任何发明进行补偿。

许可证授予和使用权

研究许可证。每一方应并特此在合作期间向另一方授予全球范围内的、非排他性的、免版税的许可，在其对项目成果及其背景知识产权、背景诀窍和排除的知识产权的权利、所有权和利益下，不得再许可到使另一方能够履行该项目项目计划项下的任务和义务(或已由分包商履行此类活动和义务，但须遵守第3.6节中的分包条款)(第3.6节中关于分包的规定)的必要范围内的权利(分包商已履行此类活动和义务，但须遵守第3.6节中关于分包的规定)(第3.6节中关于分包的规定)(第3.6节中关于分包的规定)(根据第3.6节关于分包的规定，分包商已经履行了此类活动和义务)。

项目成果的利用和开发。

在期权期满之前/在期权行使之前。自合作计划项下的项目准备活动开始 起，在该项目的项目期限内，只要各自项目的期权期限尚未到期且双方未行使各自的期权， 双方只能在研究许可的范围内使用该项目的项目成果，并用于确定是否对该项目行使其期权。除上述规定外，对于已向双方披露的任何项目专有技术，每一方均有权在此期间仅出于内部研发目的使用、实践、开发和利用其在该项目中的份额 ，包括将其在项目成果中的权益再许可给为此目的与分许可方或代表分许可方工作的附属公司和第三方的权利，而无需另一方的同意，也没有对此进行核算的义务。 在此期间，每一方都有权使用、实践、开发和利用其在该项目中的份额。 该专有技术仅用于内部研发目的，包括将其在项目成果中的权益再许可给为此目的与分许可方或代表分许可方工作的第三方任何一方不得使用任何项目专有技术，或允许其附属公司或分被许可人将任何项目专有技术用于竞争项目。准据法要求同意的，视为特此授予；准据法规定对另一方负有会计义务的，特此免除该义务。如果任何国家的适用法律禁止事先给予同意或放弃，双方当事人有义务在给定的时间点给予 同意或放弃。尽管有上述规定，但由于项目专有技术的共同所有权, 未经另一方事先书面同意，任何一方均无权转让整个项目专有技术或项目专有技术的全部权利(除非根据第17.4节 允许转让本协议)。

如果没有选择权行使的话。如果该项目的项目期限终止或到期，且 (I)双方均未行使其对该项目的任何选择权，或(Ii)该项目的选择权已行使，但未因此执行许可协议(如果行使拜耳选择权，则签署许可协议；或(br}如果行使递归选择权，则签署关于递归选择权的 协议)；或(Iii)如果项目成果未根据各自的许可协议独家许可给一方，并且在第10.2.3节的进一步规限下，该项目的项目期限期满后，有权仅出于内部研究和开发的目的使用、实践、开发和利用其在各自项目的项目成果中的份额，包括 将其在项目成果中的权益再许可给为此目的而为分许可方、与分许可方或代表分许可方工作的附属公司和第三方的权利，无需另一方同意，也没有向另一方交代的义务，但条件是：任何一方不得使用任何项目专有技术，或允许其分被许可人将任何项目专有技术用于竞争项目。 准据法要求同意的，视为特此同意；准据法规定对另一方负有会计义务的，特此免除该义务。如果任何国家的适用法律禁止事先给予同意或放弃，当事各方有义务在给定的时间点给予同意或放弃。尽管有上述规定，但由于项目成果共同所有, 未经另一方事先书面同意，任何一方均无权转让整个项目成果或项目成果的全部权利(除非根据第17.4节允许转让本协议)。

在不限制本第10.2节规定的项目成果使用限制的情况下，如果一方希望在第8条提供的选择和许可结构之外进行项目化合物或其衍生物的临床开发或商业化，或者如果一方希望在根据第8条产生的许可允许的任何此类开发或商业化范围之外进行临床开发或商业化，则该缔约方应就此向另一方发出书面通知， 各方应在提交IND或进行与此类化合物相关的其他临床开发或商业化活动之前，应真诚讨论适用于此类开发和商业化的财务和其他条款，如果双方同意，双方将就此类活动签订单独的协议。第10.2节对一方活动的限制将适用于该方本身或与 或通过该方或第三方的任何附属机构进行的活动。

如果行使了选项。如果拜耳行使期权，双方就销售线索系列或开发候选产品签署许可 协议，拜耳将在该许可协议规定的范围内独家享有递归分享各自项目项目成果的权利。如果拜耳 没有就销售线索系列或开发候选产品行使其选择权，但双方就此达成递归选择权，则递归在双方就递归选择权谈判达成的许可协议中规定的范围内，对拜耳在项目结果中的份额拥有排他性或 非排他性权利。如果项目成果 未根据各自的许可协议独家许可给某一方，并且还受第10.2.3条的约束，对于已向双方披露的任何项目专有技术， 各方有权仅出于内部研究和开发目的使用、实践、开发和利用各自项目的此类专有技术中的份额，包括 将其在项目成果中的权益再许可给为分许可工作的附属公司和第三方、与分许可一起工作或代表分许可工作的第三方的权利但是，未经另一方同意且没有对另一方负责的义务， 规定任何一方不得使用任何项目专有技术或允许其分被许可人使用竞争项目的任何项目专有技术，除非双方之间的适用许可协议明确允许 使用该专有技术。准据法要求同意的，视为特此准予，准据法规定对另一方负有会计义务的, 特此免除该关税 。如果任何国家的适用法律禁止事先给予同意或放弃，当事各方有义务在给定的时间点给予同意或放弃。尽管如此，由于项目专有技术属于 共同所有，未经另一方事先书面同意，任何一方均无权转让整个项目专有技术或项目专有技术的全部权利(除非与根据第17.4节允许转让本协议有关)。

没有其他执照。除本协议中明确授予的以外，本协议中的任何内容不得解释为以默示、禁止反言或其他方式授予任何一方关于另一方的任何知识产权或专有技术的任何许可或其他权利 。

允许使用专有技术。如果一方专有技术中包含的任何信息 因属于第12.3条中的排除项而不再是该方的保密信息，本协议中的任何规定都不会限制另一方 使用此类信息进行产品或服务的研究、开发和/或商业化，其程度与第三方合法获取此类信息且没有对甲方承担保密和不使用义务的第三方所能做到的程度相同。在这种情况下，本协议中的任何规定都不会限制另一方 将此类信息用于产品或服务的研究、开发和/或商业化。为清楚起见，本第10.4节不会覆盖各方之间的任何其他许可条款或保密条款，否则将管辖此类信息 。

专利诉讼

在期权行使/期权期满前进行专利起诉。对于每个项目，在该项目的项目期限 到期之前，双方同意将该项目的项目专利提交给以下各方：

专利起诉如果没有选择权的话。除非Recursion对 项目行使选择权，否则在项目期限到期后，拜耳仍应自行或通过其选择的外部专利律师负责第11.1节所述的任何项目专利的申请、起诉和维护，此处的费用 将由拜耳承担。除非本第11.1.1节另有规定，否则适用第11.1节的规定。如果Recursion有意接管各自项目专利的责任，双方将 讨论拜耳不得无理扣留的责任转移，前提是此类项目专利不涵盖当时正在进行的其他项目的主题。

在选择权行使/选择权期限到期之前或在没有选择权行使的情况下执行专利。

注意。在项目期限内以及之后，如果在项目期限内没有行使选择权，如果 该项目的任何项目专利被第三方侵犯或可能被第三方侵犯(每一项都是侵权行为)，最先知道此事的一方应立即书面通知其他各方。该通知应在知晓的情况下合理详细地列出侵权的 事实。

执法部门。

拜耳有权(但无义务)由其自己选择的律师自行选择并自费 提起、起诉和控制任何项目专利的实施或辩护，以减轻对其的任何侵权行为，拜耳有权(但无义务)自行选择并自费 提起、起诉和控制任何项目专利的实施或辩护。在采取任何行动强制执行此类项目专利之前，拜耳应书面通知Recursion。在可能的范围内，应给Recursion合理的时间向拜耳提供其意见。递归还应有权自费在任何诉讼中由其自己选择的律师代表。但是，如果Recursion参与任何 此类行动，拜耳将保留对程序的控制权，并对与此相关的所有决定拥有最终决定权。

如果拜耳未能在接到侵权通知后六十(60)天内提起诉讼或诉讼或以其他方式采取适当行动以减少此类侵权行为，则Recursion有权(但没有义务)请求允许其自费就此类侵权行为提起和/或起诉和控制此类诉讼或 以其名义提起诉讼(不得无理扣留或拖延此类许可)，拜耳有权在任何然而，如果拜耳参与任何此类诉讼，Recursion将保留对诉讼的控制权，并对与之相关的所有决定拥有最终决定权。

双方应在规划和执行任何此类行动时相互合理合作，以 强制执行各自的项目专利(包括在适用的情况下被点名或作为诉讼一方加入的义务)。发起诉讼或程序的每一方均同意应此 方的请求，向另一方提供有关该诉讼或程序的合理信息。

在领土内强制执行相应 项目专利的任何此类诉讼或行动最终判决或和解后收回的所有款项应按以下优先顺序使用：(I)首先报销提起诉讼的一方的费用和损失，然后报销另一方的费用和损失(如果有)；(Ii)应分配任何剩余的 金额[***]聚会。

控制特定诉讼或诉讼的起诉的一方也有权控制 该诉讼或诉讼的和解。如果一方控制并打算解决特定诉讼或诉讼的起诉，它应合理提前向另一方提供有关该意图以及与和解有关的条款的书面信息。只有在和解会对另一方的利益造成实质性不利影响的情况下，控制诉讼或诉讼的一方才应在达成和解之前征得另一方的同意。为解决任何诉讼而收到的任何 金额应按上文第11.1.2.2(D)节规定的相同方式在双方之间分摊。

选择权行使后的专利起诉和强制执行。如果选择权是与项目 一起行使的，则该项目的许可协议应控制该项目的项目专利以及根据该协议授予的任何其他权利的准备、备案、起诉、维护和强制执行。

一般合作职责。拜耳和Recursion同意在与项目专利的 申请、起诉、维护和执行有关的所有事项上进行合作。

这种合作尤其应包括以下协助：

签署所有必要的文件，分别提供必要的声明，使另一方能够根据本协议 申请专利保护(包括SPC保护)；

及时提供任何完整的发明披露；

提供任何申请的项目专利复印件；

及时通知对方可能会对任何项目专利的准备、提交、起诉或维护产生重大影响的任何重大事项，包括提出重大专利性异议的专利局诉讼，特别是以下 国家专利局的专利局诉讼：美国、欧洲、中国、日本；

提供任何和所有合理需要的信息，以支持起草、起诉和/或 保护项目专利；

在所有可能的地区合作获得专利期延长；以及

及时通知对方任何可能影响项目专利中要求的标的物使用的第三方权利 。

机密性

机密信息。每一方(披露方)可以向另一方(接收方)披露，接收方可以在协议项下活动的过程和进行期间获取披露方与本协议相关的机密信息。保密信息一词是指以下披露的所有有形和无形形式的机密信息或材料，包括以任何形式从一方向另一方传递的所有技术和非技术信息、电子数据、专有信息、样品、化合物、方法、配方、工艺、协议、技术和设备、与质量保证有关的信息、程序和记录、技术、发明、诀窍、仪器和公式。

机密信息的分配。本协议的条款和条件、项目计划和 项目结果应被视为递归和拜耳的保密信息，双方均应将其视为保密信息，双方均应视为披露方，但任何已独家许可给任何一方的项目 结果均应被视为本方的保密信息。

例外。尽管本协议有任何其他规定，保密信息不包括 符合以下条件的信息：

在接收方或其任何关联公司收到 披露方的信息时向公众开放，或

在披露前接收方或其任何关联公司已知；

在本协议披露之时或以后因接收方或其任何关联公司的任何过失或遗漏而成为公众所知；但是，根据第12.5条允许的接收方的披露不应被视为本协议项下的错误披露；(B)如果接收方或其任何附属公司没有过失或遗漏，则接收方根据第12.5条所允许的披露不应被视为本协议项下的错误披露；

由接收方或其任何关联方从第三方获得，没有 对披露方保密的义务；

由接收方或其任何关联公司的员工、分包商、顾问或代理独立开发，无需提供、应用或使用披露方的保密信息；

机密信息的使用。在协作期间和[***]此后几年，接收方应采取合理步骤对披露方的所有机密信息保密，但须遵守本第12条规定的使用和披露限制。接收方不得使用披露方的机密信息，除非与履行其在本协议项下的义务和行使其权利有关。接收方有权在不披露 甲方事先书面同意的情况下披露披露方的机密信息，并向其员工、分包商、顾问、被许可的被许可人或受同等保密义务约束且 需要知道此类机密信息的代理披露，以便接收方履行其义务并行使本协议项下的权利。接收方应(并应确保其向其披露保密信息的任何一方)仅出于履行其在本协议项下的义务和行使其权利的目的使用保密信息。如果上述义务与任何一方根据双方在行使期权后签署的许可协议 使用项目成果的权利相冲突，则以该许可协议为准。

允许的披露。接收方可在 以下情况下披露披露方的保密信息：

为遵守适用法律(包括任何证券法律或法规或证券交易所的规则)或在法律或行政诉讼程序中遵守具有约束力的命令，但在合理可能的情况下，接收方应在披露前充分通知披露方接收方有意进行任何此类披露，以便让披露方有足够的时间采取其认为适当的行动来保护要披露的信息的机密性；或

与起诉或辩护诉讼、获得监管批准和进行其他 监管备案和通信，以及提交、起诉和执行与接收方根据本协议享有的权利和义务相关的知识产权；或

仅就本协议和项目结果而言，向该第三方或其关联公司的 律师、独立会计师或财务顾问提供与该第三方的尽职调查或类似调查有关的咨询意见，其唯一目的是使该等顾问能够向接收方或该关联公司、或向潜在或实际投资者、潜在或实际收购人或潜在或实际再被许可人提供与该第三方尽职调查或类似调查相关的建议，条件是该顾问或潜在或实际投资者、潜在或实际收购人或潜在或实际再许可人

出版物；提交文件

科学出版物。缔约方承认，必须严格监测科学出版物 ，以防止过早公布项目成果带来的任何不利影响。除非在行使期权后签署的任何许可协议中另有规定，否则未经另一方事先书面同意，任何一方均不得发布、公开呈现或以其他方式公开 根据合作产生的任何数据、材料、结果或其他信息，不得无理隐瞒、延迟或 附加条件。每一方均有权审查另一方提议发表的任何论文，包括任何口头演示文稿、摘要、海报、手稿或其他演示文稿，其中包含合作产生的任何数据、材料、结果或其他 信息，或包含另一方的保密信息。在提交任何此类论文以供发表或进行口头陈述之前，出版或提交方(发布方)应至少向另一方(审查方)提交一份任何此类书面出版物的副本或口头披露提纲[***]提交发表或提交审阅的前几天。 审查方有权(A)要求出版方从任何此类出版或提交中删除其保密信息或任何项目成果，或(B)请求合理延迟 发表或提交以保护可专利信息。如果审查方要求延迟提交或提交，出版方应将提交或提交延迟一段时间[***]在其提供 拟发表或披露的副本后的几天内，根据本第13.1节的规定，使专利申请能够保护审核方的权利。

文件。在适用法律允许的范围内遵守本第13.2节规定的程序后，一方可在提交给美国证券交易委员会(br>SEC)或同等外国机构的证券备案文件中，在适用法律要求的范围内披露本协议及其条款。在适用法律允许的范围内，一方可在提交给美国证券交易委员会(SEC)或同等外国机构的证券备案文件中披露本协议及其条款。在这种情况下，寻求此类披露的 一方应准备一份保密处理请求草案和本协议的拟议编辑版本，以请求对本协议的编辑部分进行保密处理，另一方同意立即 (在任何情况下，在[***]在收到此类保密处理请求和建议的编校后的几个工作日内)以合理的方式提供其投入，以便寻求披露的一方能够在适用法律禁止的 行内提交其请求。寻求披露的一方应合理考虑另一方在[***]工作日期间，并应尽合理努力从SEC(或同等外国机构)获取由另一方修订的编辑版本所代表的对本协议的保密 处理。

新闻发布。本协议签署后，双方将共同发布新闻稿 ，宣布本次合作的存在。双方将至少相互分享这样的新闻稿。[***]在其意向出版前几个工作日，只有在获得另一方的书面批准后才能出版。双方可以不经另一方同意发布进一步的新闻稿，只要此类新闻稿仅重复最初新闻稿中包含的相同信息即可。(br}双方可以不经另一方同意发布进一步的新闻稿，只要此类新闻稿只重复最初新闻稿中包含的相同信息)。但是，双方将在发布此类进一步新闻稿之前相互通知 。除适用法律要求外，与本协议或项目有关的任何其他新闻稿或公开声明不仅重复最初新闻稿中包含的信息，还应事先 协商并征得另一方的明确书面同意。

陈述、保证和契诺；责任限制；赔偿

相互陈述和保证。自 生效日期起，每一方均向另一方声明并保证：

该缔约方根据其 成立所在司法管辖区的法律正式组织、有效存在和信誉良好，并具有签订本协议和执行本协议规定的全部公司权力和授权；

本协议已代表该方正式签署和交付，并构成法律、有效、 有约束力的义务，可根据本协议的条款对其强制执行；

其履行本协议不会造成其所属任何其他协议的违约或违约(br})；

该缔约方签署、交付和履行本协议不与其所属或受其约束的任何协议、 文书或谅解(口头或书面)相冲突，也不违反任何对该缔约方拥有管辖权的法院、政府机构或行政或其他机构的任何适用法律或规定；

该方有权授予本协议项下预期的权利和许可；以及

根据目前有效的任何适用法律，政府授权、同意、批准、许可、豁免或向任何国内或国外的政府部门、佣金、董事会、局、机构或机构备案或登记，对于本协议或与本协议相关的任何其他协议或文书所设想的交易，或为履行本协议和其他协议项下的义务，不需要或将不需要，除非为获得Hart-Scott-Rodino许可或其他许可而可能需要的授权、同意、批准、许可、豁免或向任何政府部门、佣金、董事会、局、机构或机构备案或登记，或与本协议或与本协议相关的任何其他协议或文书所设想的交易有关的任何授权、同意、批准、许可、豁免或备案或登记，除非可能需要获得Hart-Scott-Rodino许可或其他许可。

共同的圣约。每一方特此向另一方承诺：

提供与本协议和/或项目相关服务的该方的所有员工在其受雇过程中，或应执行协议，要求将其在与该方的合作过程中或由于与该方的联系而发明或以其他方式发现或产生的发明和发现的所有权利、所有权和利益转让给该方或其指定人，无论是否可向作为其唯一所有者的该方申请专利。

提供与本协议和/或项目相关服务的该方的所有员工在受雇期间拥有或应执行协议，要求每位该等员工对该方的保密信息保密，

该缔约方应按照适用法律和机构政策根据本协议开展活动；

该当事人不得[***]侵犯任何第三方根据本协议进行的 活动的知识产权；该第三方不得向第三方授予任何与其在本协议项下的义务相冲突的权利，例如与本协议项下授予另一方的权利相冲突。

递归陈述和保证。递归在此代表并向拜耳保证，截至 生效日期：

拜耳拥有递归技术的权利、所有权和权益，或以其他方式有权将递归 技术用于合作目的，并且这些权利不受另一方对任何所有权的任何产权负担、留置权、限制或要求的约束，这些权利与拜耳根据本协议授予的权利相冲突，在本协议生效日期或适用许可协议生效日期(视具体情况而定)未被放弃(或将不会被放弃)限制或索赔(此类 豁免通过向拜耳提供各自的文件，通过递归证明)；和

它已经调查了它在递归技术方面的操作自由[***]，在协作中使用 递归技术不侵犯任何第三方知识产权。

免责声明。除本协议明确规定外，任何一方均不就其在项目计划下的活动或项目计划的结果作出任何陈述或 任何形式的保证，双方特此拒绝任何进一步的陈述和保证。

责任限制。除本协议项下的赔偿义务和违反第12条的任何 行为外，任何一方及其董事、高级管理人员、雇员、代理人和附属调查人员均不对另一方承担任何间接、惩罚性、特殊或后果性的 损害，包括附带、经济损害或财产损害和利润损失，即使这一方已被告知，也不应知道或事实上知道发生此类损害的可能性；但第14.4条不适用

拜耳赔偿。拜耳应赔偿、辩护和保护Recursion及其附属公司，以及 他们各自的董事、高级管理人员、员工、受托人和他们各自的继承人、继承人和受让人(Recursion Indemitee)，使其免受因(I)Baye引起或与之相关的任何索赔、诉讼、调查、行动、第三方的要求或各自的判决而招致或强加给任何Recursion Indemitee 的任何损失拜耳或(Iii)拜耳在本协议项下的疏忽或故意不当行为，除非 在每种情况下，各自的损失都是由递归或任何递归受赔人的疏忽或故意不当行为造成的。

递归赔偿。递归应赔偿、辩护拜耳及其附属公司以及其各自的董事、高级管理人员、员工(拜耳受赔人)因(I)递归使用项目结果或疏忽行使任何权利引起或相关的任何索赔、诉讼、调查、行动、第三方要求或 相应判决而招致或强加给拜耳受赔人的任何损失，并使其不受损害。(I)递归因(I)递归使用项目结果，或因疏忽行使任何权利而招致或强加于拜耳受赔人的任何损失；或 因(I)递归使用项目结果或因疏忽行使任何权利而产生或作出的相应判决，递归应对其进行赔偿、辩护并使其不受损害递归或(Iii)递归在本协议项下的疏忽或故意不当行为，除非在每种情况下，各自的损失都是由任何拜耳受赔人的疏忽或故意不当行为造成的。

程序。受赔方同意就根据本协议寻求赔偿的任何 索赔、诉讼、诉讼、要求或判决及时向补偿方发出书面通知；但如果受赔方未能做到这一点，则不会影响该受赔方的权利，除非且仅限于此类 延迟或失败有损于赔方或以其他方式对其产生不利影响的程度。赔偿方同意自费提供被赔偿方合理接受的律师，以对任何此类索赔进行辩护。被赔方应在此类抗辩中与补偿方合作，并应允许补偿方进行和控制此类抗辩以及此类索赔、诉讼或诉讼的处置(包括与诉讼、上诉和和解有关的所有决定)。受赔方有权自费聘请自己的律师。赔方同意随时向被赔方通报此类索赔的抗辩和处置进展情况，并就任何拟议的和解与被赔方协商 。

和解。即使本协议有任何相反规定，未经受赔方事先书面同意，赔方不得 对任何受赔方根据本协议规定的权利或项目知识产权产生不利影响的任何索赔进行任何和解、同意判决或其他自愿最终处置，或承认任何受赔方的任何不当行为或过错，或向任何受赔方施加任何付款或其他责任，但前提是

保险。双方特此同意维持一项保险和/或自我保险计划，该计划是审慎的，足以解决因履行本协议项下的义务而可能产生的任何索赔或责任。

期限和终止

协作术语。本协议应自生效日期起生效，除非根据本协议条款或经双方书面同意提前终止 ，否则本协议应持续到所有项目条款(合作条款)到期。

为方便起见，由拜耳终止。拜耳可以在没有任何原因和任何原因的情况下，通过以下方式终止项目 [***]提前几天通知。在收到终止通知后，双方应及时讨论各自项目的清盘活动。

因违约而终止合同。如果本协议一方发生任何实质性违约，另一方有权终止各自的项目，或者，如果重大违约是影响整体合作的一般性违约，则在向违约方交付书面终止通知后终止本协议，条件是终止方事先向违约方发出书面通知，说明所称违约的性质，且违约方未在以下时间内纠正违约。 如果违约方事先向违约方发出书面通知，说明所称违约的性质，且违约方没有在以下情况下纠正违约，则另一方有权终止本协议。 另一方有权终止各自的项目，如果重大违约是影响整个合作的一般性质，则有权在向违约方提交书面终止通知后终止本协议[***]收到违约通知后的 天。尽管如上所述，根据本条款15.3收到违约通知的一方可以真诚地对此类违约的存在或重要性提出异议，在这种情况下，上述规定的治疗期应 在根据下文第16条解决此类纠纷之前收取费用。

本协议终止的后果。如果本协议终止，

拜耳根据第15.2节的规定，[***].

拜耳根据15.3节的规定，[***].

根据15.3节的规定递归，[***].

为清楚起见，本15.4节中的任何条款均不得授予任何一方在终止前拒绝行使的选择权范围内使用项目成果的权利，或修改终止前签订的任何许可协议(或因递归行使递归选择权而执行的许可协议)的条款。

破产了。如果另一方根据任何州、国家或司法管辖区的任何法规或条例，在任何时候向任何法院或机构提交破产或破产、重组或安排或指定该缔约方或其资产的接管人或受托人的请愿书，或者如果另一方提出书面组成协议，或者如果另一方应被送达非自愿的针对其的请愿书，则任何一方均可终止本协定，但不被要求终止本协定。 另一方应根据任何州、国家或司法管辖区的任何法规或条例向任何法院或机构提交破产或破产或重组或安排或指定该缔约方或其资产的接管人或受托人的请愿书，或如果另一方在任何破产程序中被送达针对其的非自愿请愿书，则任何一方均可终止本协定。该请愿书在提交后六十(60)天内，或者如果另一方提议或成为该一方的任何解散或清算的一方，或者如果另一方将其几乎所有资产转让给其债权人而非在正常业务过程中 ，则该请愿书不得 被驳回。一方根据或根据本协议授予另一方的所有权利和许可，就美国法典第11章第365(N)节(第11章)而言，都是第11章中定义的知识产权权利许可，并且，如果第11章下的案件由任何一方发起或针对任何一方提起，另一方 应在其允许的最大范围内拥有第11章第365(N)节规定的所有权利。

应计权利。本协议(或本协议的任何条款)因任何原因到期或终止 不应损害在到期或终止之前为任何一方带来的任何权利，包括因本协议项下的任何违约而产生的损害。本协议期满或终止不应 免除任何明确规定的在本协议期满或终止后继续存在的义务。

生存。本协议的终止或到期不应影响本协议中任何已签署的许可 协议、为支持递归选择权而签署的许可协议或第1、3.7、3.10(本协议规定的期限)、3.11(本协议规定的期限)、7、9、 10.2-10.4、12(本协议规定的期限)、14.4-14.10、15、16和17条规定的义务以及本协议规定的所有其他义务。它们的性质就是为了在这样的终止或到期后存活下来。

争议解决

强制性程序。双方同意，因本协议引起或与本协议相关的任何争议，包括本协议的终止(争议)，应仅通过第16条规定的程序解决，并且这些程序构成具有法律约束力的义务，是本 协议的基本条款。

初步禁令。尽管本协议中有任何相反的规定，包括第16.3条，一方可随时向任何有管辖权的法院申请临时限制令或初步禁令，以防止在仲裁员或专家对任何争议的最终是非曲直作出裁决之前，临时造成不可弥补的直接伤害、损失或损害。

争议解决程序。如有争议，双方应首先本着诚意 尝试按如下方式解决争议：任何一方均可将该事项提交双方的高级代表解决。这些人员应召开会议(通过音频或视频会议或在场)，并应本着诚意 在转介后三十(30)个工作日内解决此类问题。如果经过真诚努力仍未解决争议，任何一方均可根据本第16条下列各款提起诉讼程序。 为清楚起见，争议不应包括JSC职权范围内的事项，这些事项应根据第4.5条和4.6条解决。 为清楚起见，争议不应包括JSC职权范围内的事项，这些事项应根据第4.5条和4.6条解决。

仲裁。

除第16.5款和第16.6款另有规定外，任何争议均应根据国际商会仲裁规则，由按照该规则任命的三名仲裁员组成的小组最终解决，但担任仲裁庭庭长的第三名仲裁员不应由国际仲裁法院指定，而应由当事一方根据该规则第12条第4款指定的两名仲裁员来解决。(br>国际商会仲裁规则第16.5条和第16.6条的规定除外)任何争议应由按照该规则指定的三名仲裁员最终解决，但担任仲裁庭庭长的第三名仲裁员不应由国际仲裁法院指定，而应由当事一方根据该规则第十二条第四款指定的两名仲裁员来解决。

仲裁地点应为美国纽约州纽约州，任何此类诉讼中使用的语言应为英语 (以及所有证词、证据和书面文件)。国际律师协会关于在国际仲裁中取证的规则适用于仲裁中需要取证的任何证据。

在不限制法律规定的任何其他补救措施的情况下，仲裁员无权 裁决惩罚性赔偿。

专利纠纷。尽管本协议中有任何相反规定，有关任何专利(专利事项)的有效性和可执行性的任何和所有问题 均应由根据该国适用专利法具有管辖权的法院或其他法庭(视情况而定)进行裁决，但陪审团 审判除外。如果此类争议同时涉及专利事项和其他事项，则仲裁员或专家(视情况而定)有权暂停仲裁，直到对解决 其他事项争议至关重要的专利事项确定为止。

专家对具体问题的决断。在第16.5节的约束下，尽管有第16.4节的规定，双方可以(但不需要)相互同意将任何与科学或技术评估或版税金额或许可费的确定有关的争议提交给 根据国际商会专家诉讼管理规则管理的专家诉讼程序。双方同意，在这种情况下，在没有明显错误或欺诈的情况下，专家的调查结果对他们具有合同约束力，他们将与专家就其任命条款达成一致。

继续表演。除非根据第15条终止本协议，否则每一方应继续履行其在本协议项下的无争议义务，等待因本协议引起或与本协议有关的任何争议得到最终解决；但是，如果一方在另一方未能或拒绝履行其无争议义务的任何期间或争议问题是本协议项下到期付款的任何期间暂停履行其无争议的义务， 方可暂停履行其无争议的 义务。

其他

注意。本协议项下的任何通知均应以书面形式送达，并应亲手送达或 通过挂号信或国际公认的快递服务预付邮资，并寄往以下提供的另一方地址或该另一方在本协议项下发出通知的其他地址。

IF到递归：

递归制药公司

格兰德河南街41号

盐湖城，UT 84101

请注意：[***]

电邮：[***]@recursionpharma.com

电话：[***]

复印件为：

威尔逊·桑西尼·古德里奇和罗萨蒂

道富银行28号

马萨诸塞州波士顿，邮编：02109

电邮：[***]@wsgr.com

传真：[***]

电话：[***]

如果致拜耳股份公司：

拜耳股份公司

临床前研究负责人

请注意：[***]

[***]

德国

并附上一份复印件

BP制药研究与法律主管

发展

请注意：[***]

[***]

德国

不使用姓名。除第13条规定外，未经另一方事先书面同意，任何一方均不得以任何方式(但不限于)在促销材料或其他公开公告或披露中，或通过任何其他形式的书面或口头媒体，使用另一方或其附属公司、其董事、官员、员工、雇员、代理人或附属调查人员的名称、徽章、符号、商标、商号或徽标或其任何变体、改编或缩写。 任何一方均不得以任何方式使用该另一方或其附属公司的名称、徽章、符号、商标、商号或标识或其任何变体、改编或缩写，另一方可在事先征得另一方书面同意的情况下 尽管有上述规定，每一方均应被允许将另一方确定为合作伙伴，并在 其网站上显示另一方的标识，但须遵守另一方提供的任何商标指南，并根据该指南另行书面表示同意。

治理法律。本协议及其引起或相关的所有争议，或本协议的履行、执行、违反或终止，以及与之相关的任何补救措施，均应根据纽约州的法律进行解释、管辖、解释和应用，而不考虑其法律冲突原则， 但影响任何专利的解释和效力的问题应由授予专利的国家/地区的法律决定。

任务。

除本协议明确允许外，未经另一方事先书面同意，任何一方均不得转让、委托或分包其在本协议项下的任何权利或义务。任何违反本第17.4.1条规定的转让尝试均为无效。

尽管有上述规定，每一方均可在未经另一方同意的情况下，因合并、合并或出售该方与本协议标的有关的全部或几乎所有资产而将其在本协议项下的所有权利和义务转让或转让给关联公司或利益继承人，但条件是：(I)该权益继承人应在转让或转让时以书面形式同意受本协议条款的约束， 转让方仍对本协议的履行负责。

修订及豁免。除非以书面形式并由双方授权代表签署，否则对本协议条款的任何修改、修改或放弃均不对任何一方具有约束力 。任何一方在任何时间或任何时间未能要求履行本协议的任何条款，均不会影响其在以后 时间执行本条款的权利。任何一方对任何条件或条款的放弃不得被视为对该条件或条款或任何其他条件或条款的进一步或持续放弃。

独立承包商。双方理解并同意，双方之间的关系是由独立承包商组成的，本协议中的任何内容不得被解释为授权任何一方作为另一方的代理。本协议包含的任何内容均不得视为双方或其任何代理人或员工之间出于任何目的(包括税务目的)建立雇佣、代理、合资企业或合伙关系，或创建任何其他法律安排，使一方因另一方的行为或不作为而承担责任。 任何一方均无权以另一方的名义或代表另一方的名义或代表另一方订立任何合同或承诺或承担任何责任，或在任何方面对另一方具有约束力。 任何一方都没有任何明示或默示的权力以另一方的名义或代表另一方的名义或代表另一方订立任何合同或承诺或招致任何责任，或在任何方面约束另一方。

可分性。如果本协议的任何条款因任何原因被认定为无效或不可执行 ，该无效或不可执行不应影响本协议的任何其他条款，双方应真诚协商修改本协议以保留(尽可能)其原意。

约束效应。本协议对双方及其 各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并符合他们的利益。

口译。所有标题仅为方便起见，不影响本协议任何条款的含义 。双方承认，双方已阅读并协商了本协议中使用的语言。由于双方都参与了本协议的谈判和起草，任何解释规则均不适用于本 因任何一方在起草本协议中的角色而使用有利于或反对该一方的含糊语言的协议。除非上下文另有明确要求，(A)本文中使用的任何性别将被视为 包含对任何性别的引用，单数的使用将被视为

没有推荐人。双方明确承认，本协议项下支付的补偿是所提供服务的公平市场价值，本协议中包含的任何内容均不需要在双方之间推荐订单或服务。任何一方都不会故意或故意违反适用于根据本协议提供的服务的任何联邦或州 法律、规则或法规，包括但不限于与Medicare和Medicaid计划相关的任何欺诈和滥用条款。双方还同意，本协议项下向任何一方提供的福利 不是必需的，不是付款，也不以任何方式取决于入院、转诊或其他安排，以提供根据Medicare或Medicaid/Tenncare报销的任何项目或服务。

整个协议。本协议(包括任何附件、附件、展品等) 构成双方就其标的达成的完整协议，并取代双方之前就其标的达成的所有协议或谅解。

对应者。本协议可以副本的形式签署，包括通过电子扫描副本，每个副本在如此签署和交付时应被视为原件，所有副本加在一起应构成一份相同的文书。

出口管制。双方应遵守美国法律和法规， 控制技术数据、计算机软件、实验室原型和其他商品的出口，其在本协议项下的义务取决于是否遵守适用的美国出口法律和法规，包括《出口管理条例》(15 C.F.R.§730-744)、《国际武器贸易条例》(22 C.F.R.§120-130)、《国际武器贸易条例》(22 C.F.R.§120-130)、以及由美国财政部外国资产控制办公室(OFAC)实施的经济制裁计划(见“联邦判例汇编”第31章第500-598节和某些行政命令)。转让任何此类技术和项目以及签订和提供受限制的此类交易和 服务可能需要获得美国政府认可机构的许可或授权，和/或可能需要接收方的书面保证，即未经认可的政府机构事先批准，不会将该技术和项目再出口到某些外国目的地和/或某些接收方，和/或可能要求涉及的个人和实体遵守交易和服务的条件。 递归不能保证授予这样的许可证。任何一方不得与古巴、伊朗、朝鲜、苏丹、叙利亚、乌克兰克里米亚地区或任何其他受美国贸易制裁的国家或地区的任何个人、政党或地点共享或披露信息、 材料或技术，如at https://www.treasury.gov/resourcecenter/sanctions/Programs/Pages/Programs.aspx.所列

由(PPA.)/s/授权 签字人

姓名：克里斯·吉布森(Chris Gibson)，博士

头衔：联合创始人兼首席执行官

姓名：[***]

头衔：临床前研究负责人

由(PPA.)/s/授权 签字人

姓名：沙菲克·维拉尼(Shafique Virani)，医学博士，FRCS

职位：首席企业发展官

姓名：[***]

头衔：小分子创新负责人

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定义

？会计准则？是指根据 公认会计原则(GAAP)维护记录和账簿，当涉及递归时，根据IFRS/IAS会计准则使用的那些会计准则，当涉及拜耳时，指相关时间当前使用并由适用方一致适用的标准或原则(如适用)的记录和账簿的维护。(br}如果适用，则根据会计准则(GAAP)保存记录和账簿；当涉及递归时，指按照公认会计原则(GAAP)保存记录和账簿；当涉及拜耳时，指根据IFRS/IAS使用的会计准则)。

？开发候选标准的实现是指拜耳委员会做出的决定，该委员会 负责根据拜耳的内部指导方针作出该决定，即许可项目化合物或衍生物符合开发候选标准，并应开始GLP毒理学研究。

·活性？对于化合物而言，指的是它的效力低于[***](或双方根据《合作协议》约定的另一个门槛，其他门槛将在附件C中进一步规定)[***]或关于各自的[***]，如果适用的话。

？关联企业是指由本合同一方控制、控制或与其共同控制的任何企业实体。就本定义而言，如果一个企业实体(I)直接或间接拥有该企业实体50%(50%)以上的未偿还有表决权证券、 股本或该企业实体的其他可比股权或所有权权益，且该企业实体有权就该企业实体的事务进行表决或指导该企业实体的事务(或在某一特定司法管辖区的 外国公司允许拥有的最大比例)，则该企业实体应被视为控制该企业实体，或者(Ii)直接或间接拥有该权力如果适用，无论是通过股票所有权、 合同还是其他方式。

？《协议》具有本协议序言中给出的含义。

？适用法律？指可能不时生效的所有适用法律、会计准则、规则和法规(包括 监管机构的任何规则、法规或其他要求)。

？背景IP权利是指附件D中列出的所有知识产权。

？背景技术是指附件D中列出的所有技术。

？拜耳？具有本协议序言中给出的含义。

#拜耳赔偿对象具有本协议第10.2节中给出的含义。

？拜耳销售线索系列选项具有协作协议第8.1节中给出的含义。

？营业日是指法律要求或授权在美国盐湖城、伍珀塔尔或德国柏林关闭银行的周六、周日或其他日子以外的任何一天。

？日历季度是指与日历 季度相对应的连续三(3)个月的期间，从1月、4月、7月或10月的第一天开始，或紧接本协议生效日期之后或紧接本协议终止或到期之前的任何部分期间。

？日历年是指连续十二(12)个月的时间段，对应于从1月1日开始的日历 年，或紧接本协议生效日期之后或紧接本协议终止或到期之前的任何部分时间段。

？协作协议？具有上述演讲会中给出的含义。

？组合产品？是指以单一销售价格在单一SKU中销售的现场使用的产品 ，其中该产品使用、包含、并入或通过使用一个或多个许可项目化合物、启用化合物或产品与一个或多个其他活性成分或医药产品组合而制成， 不是许可项目化合物、启用化合物或产品，并且不是所包括的许可项目化合物、启用化合物或产品的功能所必需的。当此处使用定义的术语 时，组合产品被视为包括在产品中。

？本协议规定的商业上合理的努力[***].

化合物指的是小分子或肽。

？此处使用的保密信息具有本 协议第11.1节中给出的含义。

？控制？对于任何专有技术、知识产权 权利或材料而言，是指一方或其附属公司拥有(无论是通过所有权或许可证，而不是根据本协议授予的许可证)向另一方授予本协议所要求的对该专有技术、知识产权或材料的访问、所有权、许可或再许可的能力，而不会(I)违反截至该缔约方 或 时已存在的与任何第三方的任何协议或其他安排的条款。 、 (二)违反任何适用法律的。？控制？、？控制？和？控制？有其相关含义 。

？涵盖就特定国家的特定主题和专利而言，是指 在该国家/地区制造、使用、销售或进口该主题(视情况而定)的行为，如果没有该专利的许可或共同所有权，就会侵犯该专利的有效权利主张。(br}如果没有该专利的许可或共同所有权，则在该国家制造、使用、销售或进口该主题的行为将侵犯该专利的有效权利要求。

？创建？是指构思、制作或以其他方式创建的非专利相关事项，以及发明、制作或简化为实践的专利相关事项。？Create？和？Creating？有其相互关联的含义。

？反卷积目标？就许可权而言，是指在本项目下反卷积 并在附件C中进一步规定的目标。

？派生化合物是指(I)派生自以下范围内的许可项目化合物的化合物[***]在本协议生效日期后 年，并且是在许可项目化合物内的铅系列进一步优化过程中产生的，以及(Ii)处于活动状态[***].

？衍生专利是指由拜耳、其附属公司或次受让方在 项目完成后创建或提交的知识产权，并要求获得许可的项目化合物和/或衍生产品或此类许可项目化合物或其衍生产品的使用方法。

？以下使用的披露方具有本协议第11.1节中给出的含义。

？争议具有本协议第14.1节中给出的含义。

？域名？是指与任何ccTLD (国家代码顶级域)和gTLD(通用顶级域)地址区域下的商标相同或相似的任何域名。

？双重征税条约具有本协议7.7节中给出的含义。

？本协议的生效日期与本协议前言中给出的含义相同。

？EMA？是指欧洲药品管理局或其任何后续机构。

使能化合物应指化合物，即(I)活性化合物[***]，及(Ii)[***].

？使能产品？指用于纤维化的任何含有使能化合物的产品，[***].

“欧盟”是指在本协议生效之日存在的欧盟，包括联合王国和任何随后加入欧盟的国家或地区。 欧盟是指在本协议生效之日存在的欧盟。 包括联合王国和任何随后加入欧盟的国家或地区。为清楚起见，在本协定生效日期后退出欧盟的任何国家或地区，就本协定而言仍将是欧盟的一部分。

？FDA？指美国食品和药物管理局或其任何后续机构。

纤维化是指任何以纤维化为主要病理生理的疾病或适应症。

？字段？指人类和动物的任何和所有治疗适应症和用途以及诊断 用途，包括但不限于用作体外诊断和生物标志物。

？首次商业销售是指拜耳和/或其附属公司和/或其 次受让人(如适用)在获得适用国家或司法管辖区适用的营销授权和定价批准后，首次向领土任何国家的第三方销售产品。为免生疑问，在监管部门批准之前，将产品供应给 患者用于体恤、指定患者使用、临床试验或其他类似目的，不应被视为首次商业销售。

？对于在任何国家销售的产品而言，仿制产品是指含有与该产品相同的有效药物成分的产品，而不论所述有效成分的多晶型、盐型或溶剂型，以及该产品的剂量和配方，根据《联邦食品、药品和化妆品法》第505(J)节或美国法典第42编第262(I)(2)节的规定，根据《联邦食品、药品和化妆品法》第505(J)节或第42 U.S.C.§262(I)(2)节的规定，该产品在该国获得批准销售。 在 批准该产品时的当前版本，或在每种情况下，任何继任者、外国或同等的适用法律，以缩短或加快审批过程的方式，根据该批准过程，该产品被适用的监管机构确定为与适用产品等效 。如果(A)拜耳或其任何关联公司或再被许可人参与或被授予关于该产品的开发或商业化的第三方权利，或(B)该产品由获得该产品的任何第三方商业化，包括拜耳或其任何关联公司，或拜耳或其关联公司聘用或委托(直接或间接)销售该产品的任何再被许可人 ，则该产品不应被视为仿制药产品。(B)拜耳或其任何关联公司或被拜耳或其关联公司聘用或委托(直接或间接)销售该产品的任何分许可人 正在或曾经参与该产品的开发或商业化，或者(B)该产品是由获得该产品的任何第三方在分销链中进行商业化的。

？知识产权或知识产权是指受适用法律保护的商业秘密、版权、专利和其他注册知识产权，包括注册商标、商号和域名。

？专有技术是指所有机密的商业、技术、 科学和其他信息、非专利发明(无论是否可申请专利，不包括材料)、知识、技术、方法、过程、实践、配方、说明、技能、技术、程序、经验、想法、技术援助、设计、图纸、组装程序、计算机程序、规格、数据和结果(包括生物、化学、药理、毒理、制药、物理和分析、临床前、临床、安全、制造和质量控制电子 或任何其他有形或无形形式，包括与材料、样品、分析、化合物、成分或配方有关的信息。

许可项目专有技术指本协议附件C中列出的项目专有技术。

？许可项目大院是指附件E中列出的项目大院。

？许可项目知识产权是指附件B中所列的项目知识产权。

？许可项目专利是指作为专利的许可项目知识产权，以及所有要求其优先权的 专利或国外等价物以及所有衍生专利。

？许可权利？指许可的项目化合物、许可的项目IP权利和许可的 项目专有技术。

？损失是指索赔、要求、责任、损害、损失或费用(包括合理的 律师费和费用)。

？营销授权是指在特定国家或司法管辖区内营销和销售产品所需的 相关监管机构的任何批准、许可、注册或授权。

？净收入是指拜耳或其附属公司 或其附属公司根据第6.6节授予强制许可的其他方支付给拜耳或其附属公司的所有金钱或金钱，包括但不限于许可费、预付款和里程碑付款，以及特许权使用费、减去销售额、增值税和消费税 。

？净销售额？是指总销售额[***]对于将产品(或组合产品)销售给第三方 较不习惯和合理的扣除，如：增值税或关税；产品(或组合产品)拒收或退回时的津贴或抵免，包括召回或损坏的商品；数量、提前付款、现金结算和其他贸易折扣；回扣、退款或溢价；政府或公共医疗立法要求支付的费用、折扣或合理分配给产品的其他费用；以及a[***]百分比([***]%)一次性支付发票总额 ，包括运输、运费、保险、分销、运输、包装和搬运成本以及[***]百分比([***]%)用于支付坏账费用的发票总额的一次性总和。

？期权行权费具有本协议第3.1节中给出的含义。

？季度报告具有本协议第6.5节中给出的含义。

？缔约方和缔约方具有本协议序言中给出的含义。

？专利是指(A)在世界任何国家提交的所有国家、地区和国际专利和专利申请 ，包括临时专利申请，(B)从这些专利、专利申请或临时申请提交的所有专利和专利申请，包括任何延续、延续-部分限于与

专利事项具有本协议第14.5节中给出的含义。

？个人是指个人和任何形式的法律认可的实体，包括但不限于公司、有限责任公司、协会、股份公司、信托或政府实体。

？1期临床试验是指产品的人体临床试验，其主要目的是 确定该产品在目标患者人群中的初始耐受性或安全性，或在美国，在其他方面与21 CFR 312.21(A)所述的人体临床试验一致，或在美国以外的国家， 由适用的监管机构规定的类似临床研究。关于第4节中规定的里程碑付款，第一阶段临床试验应视为在第一阶段临床试验的第一个受试者首次剂量时开始。 第一阶段临床试验的第一次剂量。

？第二阶段临床试验是指产品的人体临床试验，其主要目的是 评估该产品在目标患者人群中的有效性，或者在美国与21 CFR 312.21(B)中描述的人体临床试验一致，或者在美国以外的国家，由适用的监管机构规定的类似的 临床研究。关于第4节中规定的里程碑付款，第二阶段临床试验应视为在第一阶段第二期临床试验的第一个受试者第一次剂量时开始 。

3期临床试验是指在足够数量的 受试者上进行的产品人体临床试验，旨在：

评估整体利益风险概况；

在处方剂量 范围内定义与该产品相关的可能的警告、预防措施和不良反应；以及

支持此类产品的营销授权；或在其他方面与美国的21 CFR 312.21(C)中描述的人体 临床试验一致，或在美国以外的国家/地区，由适用的监管机构规定的类似临床研究。

·初步筛查化验，就许可权而言，是指一种化验[***]表C中列出了 。

产品？指任何项目产品或启用产品(视情况而定)。

？项目？是指附件A中明确指定的合作协议项下的项目。

？项目产品？任何和所有剂型、配方、演示、给药、生产线延伸和包装配置中包含许可的项目化合物或 衍生物的现场使用的任何产品。

？以下使用的接收方具有本协议第11.1节中给出的含义。

？递归？具有序言中给出的含义。

*递归赔偿对象具有本协议第10.1节中给出的含义。

？监管机构是指FDA、EMA或任何超国家、国家或地方机构， 对本协议或各方或其任何后续机构具有管辖权的任何国家的任何政府的机构、部门、监察局、部委官员、议会或公共或法定人员。

？监管排他性是指，对于一个国家/地区的产品，由适用法律或该国家的监管机构授予或提供的任何数据、市场或 其他监管排他性(专利排他性除外)期间，该监管排他性授予该产品在该国家/地区的独家营销权或阻止 另一方使用或以其他方式依赖支持该产品的营销授权批准的任何数据。

？返回技术？对于 拜耳在终止时或之前正在开发或商业化的产品，是指截至本协议终止生效之日由拜耳或其任何附属公司控制的任何专利或专有技术。[***].

·特许权使用费术语具有本协议第6.4节中给出的含义。

次级许可是指第三方获得以下权利的协议：(I)授予或 转让任何设计、开发、测试、制造、使用、销售、要约出售或进口许可的项目化合物、衍生物、使能化合物或产品的权利，或根据第2.1条许可拜耳的权利的任何次级许可或其他转让，或(Ii)不主张此类权利或就拜耳根据第2.1条许可的权利的实践提起诉讼、阻止或寻求法律补救的协议带来的好处；或(Ii)第三方获得以下权利的协议的好处：(I)授予或转让任何设计、开发、测试、制造、使用、销售、要约销售或进口许可项目化合物、衍生物、使能化合物或产品的权利，或对根据第2.1条许可给拜耳的权利的任何从属许可或以其他方式转让的权利使用次级许可的定义不应包括任何分销或制造协议或其他协议，拜耳或其附属公司根据这些协议行使权利，为拜耳或授予此类权利的附属公司或被许可人在该地区的现场研究、开发、制造或销售产品，也不应包括拜耳或其附属公司或被许可人仅为拜耳或其附属公司与 联合研发活动向第三方授予许可的权利。 拜耳或其附属公司或被许可人仅为拜耳或其附属公司与 拜耳或其附属公司之间的联合研发活动而向第三方授予许可的情况下，不得包括拜耳或其附属公司或被许可人仅为拜耳或其附属公司与 被许可人之间的联合研发活动而向第三方授予许可的任何协议

？子许可证持有人是指拜耳、关联公司或任何子许可证持有人(从拜耳或其关联公司或通过拜耳或其关联公司获得了 子许可)已授予从属许可的任何第三方。

？术语？具有本协议第15.1节中给出的含义。

·地域指的是世界范围内的。

？第三方？指拜耳或递归或任何拜耳附属公司或递归附属公司 附属公司以外的任何人。

？第三方专利是指由拜耳许可的一个或多个第三方拥有的一个或多个有效且可强制执行的专利和/或未决专利 申请(前提是该未决申请自其最早优先权日期起未超过七年)，涵盖产品中许可的项目化合物或衍生物的制造、使用、销售、要约销售或 进口。

第三方专利使用费是指以产品净销售额为基础的第三方专利的集体运行使用费。逐个产品和逐个国家/地区在此基础上， 拜耳或其次级受让人有义务向第三方支付在该国制造、使用、销售、要约销售或进口此类产品的费用。

？商标是指拜耳拥有和控制的任何商标，并由拜耳在 产品营销中使用。

？美元具有本协议7.4节中给出的含义。

？有效索赔是指未(A)过期或被 取消、(B)被法院或其他适当管辖机构的裁决宣布无效(不能或不能受理上诉)、(C)通过复审、重新发布、 免责声明或其他方式被承认无效或不可强制执行的待决或已颁发专利的索赔，或(D)被放弃或放弃的专利的索赔。

？增值税？具有第7.6节中给出的含义。

许可授予被许可的权利和背景IP

许可证授予。

许可权利中递归权益的独家许可。根据本 协议的条款和条件，Recursion同意并在此向拜耳授予Recursion在许可权利中的权利、所有权和权益项下的独家、可再许可和承担特许权使用费的许可，以进行或 研究、开发或已经开发、制造、制造、使用、使用、销售、出售、要约出售、提供销售和进口产品，以及使用该等许可权利作为工具进行独立研究和 开发

非独家许可使用Recursion的背景 知识产权和背景技术。根据本协议的条款和条件，Recursion同意并在此向拜耳授予Recursion的背景知识产权和背景专有技术的非独家、可再许可的许可，仅限于对研究、开发、开发、制造、制造、使用、使用、销售、出售、要约销售、要约销售、进口和进口产品进行研究所必需的范围内(仅限于该背景知识产权和背景专有技术对于研究、开发、开发、制造、制造、使用、使用、销售、出售、要约销售、要约销售、进口和进口产品)，并在此向拜耳授予这一非独家的、可再许可的、仅限于对 产品进行研究、开发、开发、制造、制造、使用、使用、销售、出售、要约销售、要约销售、进口和进口产品的许可

使用权和使用权。为免生疑问，根据合作协议 第10.2节达成的使用和使用权不受影响。

再授权权。在不限制第2.1.1和2.1.2节中的许可授予的情况下，以下 条款适用于对附属公司和再被许可人的再许可。

再授权给附属公司。如果任何关联公司根据本协议行使拜耳的任何权利或履行拜耳的 义务，则每个此类关联公司应受本协议的所有条款和条件约束，包括但不限于赔偿、保险、特许权使用费支付义务。此外，拜耳仍应为其任何关联公司的所有行为和义务承担全部 责任，因此任何和所有关联公司的行为应被视为拜耳的行为。

再授权给第三方。关于向第三方发放的从属许可，每个从属许可应采用 书面形式，并包含与本协议一致的条款和条件，足以使拜耳遵守本协议，并要求拜耳的从属被许可人遵守本协议。

为免生疑问，本第2.1.4节不应限制拜耳在第2.1.1至2.1.2节的许可授予范围内将再许可授予分别不属于次级被许可人定义的第三方的权利(例如，如果授予此类次级被许可人的再许可是为了分销或制造 协议或其他协议，拜耳或关联公司根据这些协议或其他协议行使其研究、开发、制造或销售的权利，如果拜耳或其附属公司向第三方授予区域内的现场产品，或者如果拜耳或其附属公司仅为拜耳或其附属公司与此类第三方之间的联合研发活动授予第三方的再许可，则允许拜耳或其附属公司与第三方进行联合研发活动(如果拜耳或其附属公司仅向第三方授予再许可)。

期权行权费

考虑到拜耳根据合作 协议第8条就各自的销售线索系列和本协议的执行行使选择权，以及作为Recursion根据本协议第2.1条授予拜耳的许可证的代价，拜耳应向Recursion支付选择权 行使费[***]在[***]在收到符合适用法律的正确发票后的几天内。

没有多次付款。为免生疑问，仅当拜耳行使该等铅系列的期权时，才应为每个铅系列(包括潜在的后备化合物) 支付一次期权行使费。

里程碑付款

项目产品的开发里程碑。

发展里程碑事件

发展里程碑付款

项目产品的销售里程碑。

首次出现全球累计净销售额超过 的销售里程碑事件

销售里程碑付款

启用产品的里程碑。在执行许可协议之前协商， [***].

没有多次付款。为免生疑问，任何里程碑付款均不得超过一次， 无论产品数量(包括与其他产品的组合)、已达到里程碑的指示数量或已实现里程碑的国家/地区数量。

汇报里程碑成就和付款情况。拜耳应在不晚于4.1节中规定的任何开发里程碑的任何 发生时，向重复提供书面通知[***]相关里程碑发生后的日历日。第4.2节中规定的销售里程碑应在实现销售里程碑的各个日历季度的季度报告(参见第6.5节)中向Recursion 报告。拜耳应为根据第7条到期的适用里程碑汇出款项。

勤奋努力

勤奋努力。拜耳本身和/或通过其从属公司采取行动，将利用商业上合理的 努力来开发和商业化[***]项目产品[***]。拜耳应向Recursion提供年度书面报告，总结拜耳、其附属公司及其从属公司对许可项目 化合物、衍生物和产品的开发和商业化情况，包括此类开发和商业化活动和进展的摘要。在不限制前述规定的情况下，此类报告应包含足够的详细信息，使Recursion能够 评估拜耳遵守本协议义务的情况。报告还应包含足够的详细信息，使递归能够评估任何许可项目 化合物或衍生物或任何产品是否以其他方式被选为开发候选，是否达到了开发候选标准。

特许权使用费支付

项目产品的版税费率。拜耳应向Recursion支付项目产品在一个日历年的总净销售额 的运行特许权使用费，适用的百分比如下表所示：

年度净销售额部分(美元)

特许权使用费(净销售额的百分比)

启用的产品的版税费率。在执行许可协议之前协商， [***].

为免生疑问，销售净值合计应按历年计算。

版税条款。拜耳向Recursion支付特许权使用费的义务从逐个产品基数和逐个国家/地区基于该产品在该国家/地区的首次商业销售，并在(A)涵盖该产品的项目专利或衍生专利的有效主张在该国家/地区的最后一次到期或终止，(B)在该国家/地区适用于该产品的监管专有权 到期，以及(C)该产品在该国家/地区的第一次商业销售(版税条款)十(10)年后结束。

季度版税报告。自产品在任何 国家/地区首次商业销售之日起，拜耳应在[***]每个日历季度结束后几天的报表，显示该日历季度在 上的净销售额逐个国家/地区基准、拜耳、其关联公司和分被许可方销售产品的总金额、任何

强制许可。如果法院或有管辖权的政府机构 要求Recursion或拜耳和/或其附属公司向第三方授予强制许可，允许该第三方在特定国家制造和/或销售产品，则拜耳向Recursion支付的版税将自动减少 该产品在该国家的净销售额[***].

非专利产品。如果在特许权使用费期限内，第三方获得了非专利产品的营销授权，并且 开始在领土内的某个国家/地区进行商业销售，且此类非专利产品的销售量代表[***]在该国家 日历季度内销售的此类仿制药和相应产品的总市场份额[***]则拜耳有权根据6.1节的规定减少在该国为该产品支付的任何特许权使用费[***].

第三方技术。如果拜耳需要为某一国家/地区的特定产品的制造、使用、销售、报价或进口支付第三方特许权使用费，则拜耳在该国家向Recursion支付的该产品特许权使用费应减少[***].

皇室楼层。在任何情况下，在某一国家/地区的产品 在该国家/地区的版税期限内，该产品在任何给定日历季度内因递归而支付的版税总额不会低于[***]百分比([***]%)由于第6.7条和第6.8条规定的累计减损， 本应在该国家/地区的此类产品在该日历季度内根据6.1节规定应支付的递归金额。

一般财务规定

付款条件。除非本协议另有约定，否则根据本协议到期的所有款项应在 内支付[***]在收到符合适用法律的正确发票后的几天内。

按递归开具发票。所有发票应以递归方式发送到拜耳的以下地址：

银行账户。本协议项下对递归的所有付款应电汇到递归的 以下银行账户，或递归至少书面通知拜耳的其他银行账户[***]付款日期之前的工作日：

货币。本协议项下的所有付款将以美元支付。如果 到期付款是根据美元以外的货币计算的，则到期金额将使用拜耳内部会计和报告流程一致适用的适用日历季度的平均汇率换算为美元。

逾期付款。所有付款不是由[***]在本协议规定的付款到期日 之后的几天内，应按彭博社屏幕上目前公布的美国担保隔夜融资利率(SOFR)支付逾期付款利息，固定在相应付款日期之前的两个工作日 ，此后每隔一个月重新设置为现行的一个(1)月美元汇率，外加一(1)个百分点的溢价(或较低的最高适用法定利率)。利息 按付息期实际天数除以360计算，从各自付款日(含)至付款日(不含)计算。

增值税。所有商定的对价均不包括增值税(欧洲增值税、商品和服务税及类似税)。适用增值税的，应另外开具增值税发票。适用的增值税法律。如果递归有义务将该增值税转移到相应的税务机关 并在收到相应的发票后，该增值税只能向递归缴纳。递归应根据适用的增值税法律开具正确的发票。

预扣税。根据本协议被要求付款的任何一方有权 从应付金额中扣除和扣缴根据适用法律的任何条款付款人代表收款人负有责任的税款(该税、预扣税)；

即使本协议有任何相反规定，如果一方未经另一方同意转让其在本协议项下的权利或义务，导致对该方在没有转让的情况下不会征收的付款征收预扣税(或导致 预扣税从没有转让的情况下征收的金额增加)，并且双方无法如上所述进行合理合作，以消除此类额外的预扣税，则转让 方应支付的金额应增加到必要的程度，以确保另一方收到的净金额等于在没有此类转让的情况下它将收到的金额(考虑到此类额外 金额的任何预扣税)，除非收款人已批准或请求进行此转让。

会计记录和审计

会计学。拜耳应保留并促使其所有关联公司和分被许可人(拜耳各方)保留真实、准确的记录和账簿，这些记录和账簿包含根据本协议计算其应支付给Recursion的金额所需的所有数据。这些记录和账簿应保存 以备[***]在它们所涉及的期间结束后的数年内。

审计。为验证拜耳遵守本 协议项下或与本协议相关的义务，Recursion可在本协议期间[***]本协议到期或终止后，委派审计师代表Recursion不定期对拜耳的记录进行审核，费用由Recursion承担(除非下文另有规定)。递归选择的审计师应接受拜耳的认可，该认可不得无理扣留。审核可以在以下条件下进行：

任何此类审计应由独立的注册会计师承担；

任何此类审计应在正常营业时间内在拜耳的办公场所进行[***]天数 由Recursion提前书面通知，不得无理干扰拜耳的业务活动；

审计师可以在记录所涉及的期限结束后检查记录最多两年；

每个日历年的审核次数不得超过一次，任何期间的审核次数不得超过一次；

审计开始前，审计师应向拜耳承诺，他们应对所有信息保密，不得向任何第三方披露任何信息(除第六条规定的信息外)，包括递归信息；

审计师调查结果的细节(为免生疑问，包括货币值和支持的 计算)不得与Recursion共享，除非以摘要报告的形式提供，如果审计师发现任何不正确的付款，则不得与Recursion共享解释此类差异所需的详细信息。在任何情况下，在与Recursion共享结果之前，应将结果传达给 拜耳。拜耳将被给予一段时间[***]在将总结报告提供给Recursion之前，在工作日内审查和回应审计师的调查结果，此类报告应包括拜耳对调查结果的回应 ；

审计师不得在计算递归少付金额 时进行任何外推计算；

如果审计发现拜耳少付了到期的特许权使用费，Recursion可以向拜耳开具少付的 金额的发票；如果审计发现拜耳多付了到期的特许权使用费，Recursion应将多付的金额记入拜耳的贷方；

如果审计发现少付的金额超过[***]百分比([***]%)，则拜耳应在以下时间内支付进行审计的合理递归成本(包括审计师的合理成本)[***]通知拜耳审核已完成的递归天数。

审计分歧：如果双方在根据 第8.2节执行的任何审计后发生争议，任何一方均可将该问题(审计分歧)提交国际公认的独立注册会计师或特许会计师解决。如果任何一方提交审计异议 以供解决，双方应遵守以下程序：

提交审计异议要求解决的一方应向另一方发出书面通知，说明其正在援引本节的程序。

在[***]在发出此类通知的工作日内，双方应共同选择公认的 国际会计师事务所作为独立专家，以解决此类审计分歧。

提交解决的审计分歧应由各方向独立专家( )进行描述，该描述可以是书面或口头形式，在[***]工作日选拔这样的独立专家。

独立专家应在切实可行的情况下尽快就此事作出决定。

独立专家的决定是最终的，具有约束力，除非此类审计分歧涉及 涉嫌欺诈、违反本协议或对本协议的任何条款和条件进行解释或解释。

独立专家的所有费用和开支，包括任何第三方支持人员或因执行独立专家指示的与该审计异议相关的程序而产生的其他费用，均应承担[***].

陈述、保证、免责声明

相互陈述和保证。双方就本协议以及截至本协议生效之日向另一方声明并保证：

该缔约方根据其 成立所在司法管辖区的法律正式组织、有效存在和信誉良好，并具有签订本协议和执行本协议规定的全部公司权力和授权；

本协议已代表该方正式签署和交付，并构成法律、有效、 有约束力的义务，可根据本协议的条款对其强制执行；

其履行本协议不会造成其所属任何其他协议的违约或违约(br})；

该缔约方签署、交付和履行本协议不与其所属或受其约束的任何协议、 文书或谅解(口头或书面)相冲突，也不违反任何对该缔约方拥有管辖权的法院、政府机构或行政或其他机构的任何适用法律或规定；

该方有权授予本协议和递归项下具体规定的权利和许可，并且在不限制前述规定的情况下，授权其向拜耳授予本协议规定的权利和许可；以及

据该缔约方所知，政府授权、同意、批准、许可、豁免或向任何国内或国外的法院或政府部门、佣金、董事会、局、机构或机构登记，根据现行有效的任何法律，对于本协议或与本协议有关的任何其他协议或文书所设想的交易，或对于其履行本协议和其他协议项下的义务，不是或将不是必要的，除非是为了获得HART-SCOTT--这是可能需要的，或与本协议或与本协议有关的任何其他协议或文书有关的任何政府授权、同意、批准、许可、豁免或向任何国内或国外的任何法院或政府部门、委员会、董事会、局、机构或机构登记，除非可能需要获得HART-SCOTT-

递归陈述和保证。递归在此代表并向拜耳保证，截至 本协议的生效日期：

根据本协议授权给拜耳的递归权利、所有权和权益以及背景专有技术不受任何其他方的任何产权负担、留置权、限制或所有权主张的约束，这些权利、留置权、限制或所有权主张会削弱递归授予本协议项下许可的能力 ，这些权利、所有权和权益在本协议生效之日尚未放弃(此类放弃将由递归通过向拜耳提供各自的文档来证明)；

递归未向任何其他方授予任何与拜耳 本协议项下授予的权利相冲突的权利；以及

Recursion已向拜耳披露任何第三方的任何知识产权，参与项目的Recursion 高级职员知道许可权利可能会侵犯或挪用这些权利，且Recursion已披露任何书面通知、索赔或其他通信，指控此类 侵权或挪用或挑战Recursion相对于许可权利的权利、所有权和利益。

免责条款。拜耳承认，Recursion不代表或担保：

作为本协议标的的任何知识产权的有效性或范围； 或

保证本协议标的的任何知识产权的使用都将成功 。

没有其他承诺或保证。除本协议另有明确规定外，任何一方均不向另一方作出任何 陈述或提供任何形式的明示或默示的担保：特别是递归，特此拒绝对特定目的的适用性或适用性或不侵犯知识产权的任何明示或默示担保，除非 在本协议中明确规定的另一种情况除外，否则任何一方均不向另一方作出任何明示或默示的担保，无论是明示的还是默示的：递归在此特别声明拒绝对特定目的的适用性或适用性的任何明示或默示的担保，或不侵犯知识产权。拜耳特此声明，不对根据本协议在任何特定国家/地区成功开发、商业化和 制造产品，或获得营销授权或定价批准作出任何陈述或担保。

对间接损害不承担任何责任。尽管本协议有任何规定或其他规定，任何一方、其董事、高级管理人员、员工、代理人和附属调查人员均不对另一方承担任何间接、惩罚性、特殊或后果性损害的责任，包括任何此类附带、经济损害或财产损害和利润损失，即使这一方已被告知，也不应知道或事实上知道此类损害的可能性；但第9.5条不适用于本协议第11条规定的保密义务以及本协议第10.1条和第10.2条规定的赔偿权利和义务。 本协议第11条规定的保密义务以及本协议第10.1和10.2条规定的赔偿权利和义务不适用于双方。

赔偿和保险

拜耳赔偿。拜耳应赔偿、辩护和保护Recursion及其附属公司， 及其各自的董事、高级管理人员、员工、受托人及其各自的继承人、继承人和受让人(统称Recursion Indemitee)，使其免受因(I)研究、开发或由此产生的任何索赔、诉讼、调查、行动、第三方的要求或由此产生的判决而招致或强加给Recursion{br>受赔人的任何损失。(Iii)拜耳或其关联公司在本协议项下的疏忽履行或故意 不当行为，除非在每一种情况下，各自的损失都是由递归受赔人的违反、疏忽或故意不当行为造成的，否则在本协议项下，拜耳或其关联公司不承担本协议规定的担保或契约，或(Iii)拜耳在本协议项下的疏忽或故意不当行为。

递归赔偿。递归应赔偿拜耳及其 关联公司及其各自的董事、高级管理人员、员工、受托人及其各自的继承人、继承人和受让人(统称拜耳，包括拜耳受赔人)因(I)递归引起或与(I)递归有关的任何索赔、诉讼、调查、诉讼、行动、第三方的要求或由此产生的判决而招致或强加给拜耳受赔方的任何损失，并使其不受损害。本协议中规定的担保或契约，或(Iii)Recursion在本协议项下的疏忽 履行或故意不当行为，除非在每种情况下，各自的损失都是由拜耳赔偿对象的违约、疏忽或故意不当行为造成的。

程序。递归或拜耳受赔方(以下简称为受赔方)同意就根据本协议要求赔偿的任何索赔、诉讼、诉讼、要求或判决及时向被要求赔方(补偿方)提供书面通知；但受赔方未能做到这一点并不影响该受赔方的权利，除非且仅限于此范围内的迟延，否则不得影响受赔方的权利，除非且仅在此范围内如此延迟才能进行；除非且仅在此范围内，否则受赔方或拜耳受赔方(以下简称拜耳受赔方)同意立即以书面形式通知根据本协议要求赔偿的任何索赔、诉讼、诉讼、要求或判决；但是，除非且仅在此范围内，否则受赔方不会影响该受赔方的权利。赔偿方同意自费提供被赔偿方合理接受的律师，以对任何此类索赔进行辩护。补偿方应在与被补偿方协商后对索赔进行辩护或处理，并应及时向被补偿方通报该第三方索赔的情况。被赔偿方应在此方面与赔偿方合作。

和解。即使本协议有任何相反规定，未经赔偿方事先书面同意，赔偿方不得 就任何索赔达成任何和解、同意判决或其他自愿最终处置，以对本协议项下任何受赔方的权利产生不利影响，或承认任何受赔方的任何不当行为或过错，向任何 受赔方施加任何付款或其他责任，或不包括解除针对受赔方的所有索赔

保险。双方特此同意维持一项保险和/或自我保险计划，该计划是审慎的，足以解决因履行本协议项下的义务而可能产生的任何索赔或责任。拜耳还应确保任何转让人也拥有足够的保险，以切实保障 递归。

机密性

定义。每一方(披露方)可以向另一方 (接收方)披露，接收方可以在协议项下活动的过程和进行期间获取披露方与本协议相关的机密信息。保密性信息是指以下披露的所有有形和无形形式的机密信息或材料；包括以任何形式从一方向另一方传递的所有技术和非技术信息、电子数据和其他商业秘密、专有信息、样本、化合物、方法、配方、流程、协议、技术和设备、与质量保证有关的信息、程序和记录、技术、发明、诀窍、仪器和公式。

机密信息的分配。本协议的条款和条件应被视为 递归和拜耳的机密信息，并被各方视为机密。

免责条款。机密信息不包括以下信息：

在公有领域披露时；

在披露后成为公共领域的一部分，而不是由于 接收方的作为或不作为；

接受方能够证明其或其关联公司在披露方披露之日之前已知晓接收方；

接收方或其关联公司从第三方获取信息；但该信息不是由上述第三方直接或间接从负有保密义务的披露方获得的；和/或

接收方可以证明其或其附属公司独立于披露方提供的保密信息(即不使用或 参考)开发的。

保密和不使用的义务。接收方 同意披露方的保密信息：

它应保密并采取其通常采取的措施来保护自己的机密信息和专有信息，但在任何情况下都不应低于合理的步骤，以保护披露方根据本协议向其披露的机密信息的机密性；

除履行接收方的义务或行使接收方在本协议项下的权利外，不得将披露方的保密信息用于任何目的；以及

不得向接收方的员工、代理人或顾问以外的任何第三方披露机密信息，这些第三方在每种情况下都表明需要了解机密信息，并且根据合同或法律，保密义务至少与本合同或法律规定的保密义务一样严格。

允许的披露。尽管有第11.4条的规定，接收方仍可在以下情况下披露披露方的保密信息 ：

为遵守适用法律(包括任何证券法律或法规或证券交易所的规则)，或遵守法律或行政诉讼中具有约束力的命令或其他要求或程序；但在合理可能的情况下，接收方应在披露前充分通知披露方其进行此类披露的意图，以便让披露方有足够的时间采取其认为适当的任何行动来保护要披露的信息的机密性；

与起诉或辩护诉讼、获得监管批准和进行其他 监管备案和通信，以及提交、起诉和执行与该方根据本协议享有的权利和义务相关的专利有关；或

仅就本协议和许可权利而言，包括产品的开发进度和本协议下里程碑的实现情况，向该等当事人或其附属公司的律师、独立会计师或财务顾问提供咨询，其唯一目的是使该等顾问能够向接受方或该等 附属公司提供建议，条件是该等顾问受符合本协议中适用于接受方或潜在或实际投资者的保密规定的保密和非使用义务的约束

出版物

专利起诉、维护和侵权

起诉和维护。

获得许可的项目知识产权。自本协议生效之日起，拜耳应自费负责许可项目知识产权的备案、起诉和维护工作。许可的项目专利应以拜耳和递归的名义提交，并共同转让给拜耳和递归，对于在本协议生效日期之前提交的许可 项目专利，应继续以拜耳的名义和递归的名义存在。

拜耳应自行或通过其选择的外部专利律师负责提交、起诉和维护任何许可的项目专利，并应[***]为此支付运营费。拜耳或外部律师应密切配合 递归，负责许可项目专利的备案、起诉和维护，包括讨论专利范围、后续申请和其他专利战略事项。拜耳将自行或通过其外部专利律师向Recursion通报许可项目专利的申请、起诉(EP和US)和维护的状态。拜耳还将书面通知Recursion任何相关的实质性通信，包括许可项目专利的所有新提交的专利申请、应在其中提交专利申请的 国家的提案、关于许可、发放或授予的通知以及办公室行动。拜耳有权在世界任何国家或地区申请特许项目专利。未经 递归事先书面同意，拜耳不得放弃索赔的实质性范围(除非索赔被美国专利办公室的PTAB(专利审判和上诉委员会)、欧洲专利局的上诉委员会或国家法院认定为无效)或放弃任何许可的项目专利。

如果拜耳决定放弃、放弃、撤销或无效或不在任何国家申请或保留任何许可的 项目专利，或放弃任何以前的限制或修改的索赔，拜耳将向[***]在采取此类行动的日期前几天，拜耳有意放弃、放弃、撤销或宣布无效 回复任何将导致权利丧失(或关于尚未提交的专利)的官方信件。[***]在递归请求申请该专利之后的几天内)。然后，递归可以根据递归的唯一决定权和唯一成本和费用，选择起诉和维护各自的许可项目专利。递归可以在以下时间内以书面形式接受这样的提议[***]在收到报价的几天后。收到Recursion的 接受通知后，Recursion应立即对该许可项目专利产生的权利、义务和费用负责，该(前)许可项目专利将不再是本协议项下的许可项目专利。 各方应采取一切必要措施，将拜耳在任何此类(前)许可项目专利中的共同所有权份额转让给Recursion，并将任何此类许可项目专利的专利起诉责任从拜耳转移到Recursion；各自专利代理人收取的转让费用和各自公共注册机构收取的注册费用应由Recursion承担，并且根据本协议授予 拜耳的所有权利将终止。如果递归拒绝要约或未在[***]天数内，拜耳有权放弃或不申请所提供的 许可项目专利。拜耳对最终终止此类许可项目专利不承担任何责任，除非拜耳故意忽视上述Recursion的接受通知，但前提是拜耳 已及时收到此类接受通知，并且相应许可项目专利的终止是不可逆转的。

背景知识产权和背景知识。递归公司 拥有提交、起诉和维护递归背景知识产权和背景专有技术的唯一裁量权，其所有权应驻留在递归公司中。

如果由于根据第2.1.2条向拜耳授予背景知识产权的任何许可而导致美国专利商标局或外国同等机构的任何政府、申请或其他费用增加，拜耳同意补偿Recursion的费用差额(例如，作为小实体在美国专利商标局申请与作为大实体在美国专利商标局提交的差额)的费用差额(例如，作为小实体提交的费用与在美国专利商标局提交的 大实体之间的差额)，拜耳同意补偿Recursion的费用差额(例如，作为小实体提交的费用与在美国专利商标局提交的费用的差额)。

此外，如果在美国境外申请根据第2.1.2节授权的背景知识产权， 拜耳可以请求Recursion将专利申请扩展到美国以外的其他司法管辖区，Recursion可以自行决定，拜耳同意补偿Recursion以书面方式申请的那些非美国专利申请。 拜耳同意向Recursion报销拜耳书面请求的那些非美国专利申请。 拜耳可以自行决定将专利申请扩展到美国以外的其他司法管辖区，拜耳同意偿还Recursion的这些非美国专利申请。

如果Recursion考虑放弃或不在任何国家/地区提交或不提交或保留 第2.1.2节授权的任何背景知识产权，或放弃任何先前限制或修改的索赔，Recursion将向拜耳发出书面通知[***]由于Recursion打算放弃或 不回复任何将导致权利丧失的官方信件，此类行动将在该日期之前的几天内发生。双方应讨论拜耳是否可以参与此类背景知识产权的持续维护或起诉费用。对于最终终止任何后台知识产权，递归公司不承担任何责任 。

第三方侵权通知。如果任何经许可的项目专利或背景知识产权 被第三方侵犯或可能被第三方侵犯，最先知悉的一方应及时书面通知对方。在本第13.2节中使用的知识是指执行本协议项下或本项目活动的一方官员和 高级员工的实际知识。

授权项目专利的实施。

拜耳有权(但无义务)由其自己选择的律师自行选择并自费 提起、起诉和控制任何许可项目专利的实施或辩护，以减轻对其的任何侵权行为，拜耳有权(但无义务)自行选择并自费 提起、起诉和控制任何许可项目专利的实施或辩护，以减轻其侵权行为。在采取任何行动强制执行此类许可的项目专利之前，拜耳应书面通知Recursion 。在可能的范围内，应给予递归公司合理的时间向拜耳提供其意见。递归还应有权自费在任何诉讼中由其自己选择的律师代表。但是，如果 Recursion参与任何此类诉讼，拜耳将控制整个诉讼过程，并对与此相关的所有决定拥有最终决定权。在任何情况下，拜耳均不得承认任何许可项目专利的无效，或在根据本第13.3.1节行使提起和控制诉讼的权利后 未经Recursion事先书面同意未能捍卫任何许可项目专利的有效性，而事先书面同意不得无理扣留、附加条件或拖延。

如果拜耳未能在以下期限内提起诉讼或提起诉讼或以其他方式采取适当行动以减少此类侵权行为[***]在注意到此类侵权行为后，Recursion有权(但没有义务)以其名义就 此类侵权行为提起和/或起诉并控制此类诉讼或程序，费用由其自己选择(此类许可不得无理扣留或拖延)，拜耳有权在任何此类诉讼中由其选择的律师代表并自费。 但是，如果拜耳参与任何此类诉讼，Recursion公司应保留对诉讼程序的控制权。 但是，如果拜耳参与任何此类诉讼，Recursion公司应保留对诉讼程序的控制权

双方应在规划和执行任何此类行动方面进行合理合作，以 强制执行各自许可的项目专利(包括在适用的情况下被点名或作为诉讼当事人加入的义务)。发起诉讼或程序的每一方同意应 该方的请求向另一方提供有关该诉讼或程序的合理信息。

在领土内强制执行各自的许可项目专利的任何此类诉讼或行动最终判决或和解后收回的所有款项应按以下优先顺序使用：(I)首先报销提起诉讼的一方的费用和损失，然后报销另一方的费用和损失(如果有)；(Ii)应分配任何剩余的 金额[***]。控制某一诉讼或诉讼的起诉的一方也有权控制该诉讼或诉讼的解决。如果一方控制并打算解决特定诉讼或行动的起诉 ，它应

执行非独家许可的后台知识产权。

对于根据本协议获得非独家许可的背景知识产权，Recursion有权提起、起诉和控制任何背景知识产权的执行或辩护，以减少对其的任何侵犯。

拜耳应合理配合任何此类诉讼，费用由Recursion承担。

商标

拜耳应负责选择、注册、维护和保护其 使用的与产品在该地区的营销、销售或分销相关的任何商标。拜耳将拥有和控制这些商标，并支付所有相关费用。

递归承认拜耳对拜耳提供的任何专有拜耳名称、标识、商标或 商业外观的独家所有权(例如，名称？拜耳？和？？拜耳十字)，用于在区域内营销、销售或分销产品。在本协议生效期间或之后的任何时间，递归不得注册、使用、挑战或协助他人挑战拜耳提供的商标、拜耳名称、标识和商业外观，或试图获得本协议中定义的产品或任何其他商品和产品的营销中令人困惑的相似名称、标识、商标或商业外观的任何权利，即使这些商品或产品具有不同的用途或与产品不相似，也不应试图获得该等名称、标识、商标或商业外观的任何权利，即使这些商品或产品具有不同的用途或与产品不相似，也不应在本协议生效期间或之后的任何时间，对拜耳提供的商标、拜耳名称、标识和商业外观提出质疑或协助他人挑战或协助他人挑战拜耳提供的商标、拜耳名称、标识和商业外观

只有拜耳有权自行决定对商标在本地区的任何侵权行为或 威胁侵权行为提起法律诉讼。

拜耳应负责注册、托管、维护和保护区域内所有 通用顶级域名(GTLD)和所有相关国家代码顶级域名(CcTLD)下的域名。为免生疑问，允许拜耳以其自己的名称注册此类域名，在其自己的服务器上托管， 维护和保护这些域名，并将其用于网站。

争议解决

强制性程序。双方同意，因本协议引起或与本协议相关的任何争议，包括本协议的终止(争议)，应仅通过第14条规定的程序解决，并且这些程序构成具有法律约束力的义务，是本 协议的基本条款。

初步禁令。尽管本协议有任何规定，包括但不限于第14.3条的相反规定，一方可以随时向任何有管辖权的法院申请临时限制令或初步禁令，以防止在仲裁员或专家对任何争议的最终是非曲直作出裁决之前，在 临时基础上造成直接和不可弥补的伤害、损失或损害。在仲裁员或专家对任何争议的最终是非曲直作出决定之前，任何一方均可在任何时间向任何有管辖权的法院寻求临时限制令或初步禁令，以防止在 临时基础上造成直接和不可弥补的伤害、损失或损害。

争议解决程序。

仲裁。

除第14.5条和第14.6款另有规定外，任何争议均应根据《国际商会仲裁规则》(《规则》)，由按照上述规则任命的三名仲裁员组成的陪审团最终解决，但担任仲裁庭庭长的第三名仲裁员不应由国际仲裁院 指定，而应由任何一方根据该《规则》第12条第4款指定的两名仲裁员 指定，并可予以更新。

仲裁地点应为美国纽约州纽约州，任何此类诉讼中使用的语言应为英语 (以及所有证词、证据和书面文件)。国际律师协会关于在国际仲裁中取证的规则适用于仲裁中需要取证的任何证据。

在不限制法律规定的任何其他补救措施的情况下，仲裁员无权 裁决惩罚性赔偿。仲裁员的任何最终裁决均可由任何一方在任何对适用强制执行令具有适当管辖权的法院登记。除为确认裁决所必需或法律可能要求的范围外 ，未经双方事先书面同意，任何一方和仲裁员均不得披露仲裁的存在、内容或结果。

专利纠纷。尽管本协议中有任何相反规定，有关任何专利(专利事项)的有效性和可执行性的任何和所有问题 应由根据该国适用专利法具有管辖权的法院或其他法庭(视情况而定)裁决，但陪审团审判 除外。如果此类争议同时涉及专利事项和其他事项，则仲裁员或专家(视情况而定)有权暂停仲裁或专家裁决，直到对 其他事项争议的解决至关重要的专利事项作出裁决为止。

专家对具体问题的决断。在第14.5节的约束下，尽管有第14.4节的规定，双方可以同意根据国际商会专家程序管理规则，向受管理的专家 程序提交任何与科学或技术评估或版税或里程碑付款金额或许可费的确定有关的争议。 如果争议涉及科学或技术评估，或涉及版税或里程碑付款金额或许可费的确定，则双方可以同意根据《国际商会专家诉讼管理规则》向受管理的专家 诉讼程序提交任何争议。双方同意，在这种情况下，在没有明显错误或欺诈的情况下，专家的调查结果对他们具有合同约束力，他们将与专家就其任命条款达成一致。

继续表演。在不限制任何一方在第15.2至15.3款下的权利的情况下， 每一方应继续履行其在本协议项下的无可争辩的义务，等待因本协议引起或与本协议有关的任何争议得到最终解决；但是，在另一方未能或拒绝履行其无可争辩的义务期间或在争议问题应根据本协议支付的任何期限内，一方可根据 第15.2至15.3款终止本协议或暂停履行其无争议的义务。

期限和终止

学期。本协议的期限自本协议生效之日起生效，并将 持续至逐个产品和逐个国家/地区在适用于该国家/地区的此类产品的 版税期限(条款)到期之前。

拜耳为方便起见而终止合同。拜耳可以在没有任何原因和任何原因的情况下，通过向特定产品或国家/地区发出至少以下内容的递归书面通知，完全或部分终止本 协议[***]在拜耳选择的终止生效日期前几天。拜耳应分别支付本协议项下应支付的所有款项，包括在各自完全或部分终止本协议的生效日期之前到期或到期的赚取的特许权使用费和里程碑付款。如果拜耳根据第 节第15.2条终止，其关联公司应停止许可项目化合物、衍生产品和产品的所有开发、制造和商业化，或者如果本协议部分终止，则应停止终止的产品或在终止的国家/地区(视情况而定)的所有开发、制造和商业化。

因违约而终止合同。如果本协议一方发生任何实质性违约，另一方有权在向违约方送达书面通知后终止本协议，前提是通知方向违约方提供关于该违约的通知，说明所称违约的性质，并且 该违约未在以下时间内得到纠正[***]在该通知发出后的数天内。尽管有上述规定，上述通知和治疗期应为[***]违反本协议项下任何付款义务的天数，但条件是 如果发票的一部分存在争议，则应支付无争议的部分，并且本协议应在第14.7条的约束下保持完全效力，争议部分应根据上述第14条解决。如果拜耳根据本15.3节规定以递归方式终止，其附属公司应停止许可项目化合物、衍生产品和产品的所有开发、制造和商业化。

期满或终止的后果。

拜耳为方便而终止或因递归原因终止的后果。如果 拜耳为方便起见而根据第15.2节终止本协议，或根据15.3节因违约而递归终止本协议：

根据本协议终止的特定产品或国家/地区，Recursion根据许可权利向拜耳授予的许可应完全或部分(如果适用)在第14.3节的最后 语句的约束下停止。

对于许可权利，只要受第15.2或15.3条规定的各自终止的影响，除非独家权利已授予另一方，否则每一方均有权仅出于内部研发目的使用、实践、开发和利用来自项目的各自份额的受影响许可权利，包括为此目的再许可其在许可权利中的权益的权利，而无需征得另一方的同意，也不承担向另一方负责的义务。 双方不得使用任何项目专有技术或允许其再被许可人将任何项目专有技术用于竞争项目，除非双方之间的适用许可协议明确允许 ，拜耳不得对许可的项目化合物、衍生物、启用化合物或产品使用许可权利。准据法要求同意的，视为 特此准予；准据法规定对对方负有会计义务的，特此免除该义务。如果任何国家的适用法律禁止事先给予同意或放弃，当事人有义务 在给定的时间点给予同意或放弃。尽管有上述规定，未经另一方事先书面 同意，任何一方均无权将全部许可权利或全部权利转让给许可权利(根据第16.4条允许的本协议转让除外)。

根据背景知识产权和背景专有技术，Recursion在本协议项下授予拜耳的许可应完全或部分(如果适用)针对拜耳根据第15.2条终止本协议的特定产品或国家/地区终止。

为免生疑问，本协议的终止不影响合作协议 第10.2条项下的使用权。

在Recursion要求的范围内，双方应真诚协商 拜耳在许可权利项下的权利、所有权和权益项下的独家、可分许可和有版税许可的条款和条件，以及 对其他回复技术进行或已经进行研究、开发或已经开发、制造、制造、使用、使用、销售、出售、要约销售和进口产品的非独家版税许可的条款和条件。(#**$ =拜耳根据第15.2条终止本协议的所有 个产品或国家/地区，在每种情况下，在区域内的现场。

对于本协议终止的产品，Recursion特此授予拜耳 有效期为[***]自相应终止生效之日起数月，出售受相应 终止影响的产品的库存(Recursion未行使第14.5.1.5节规定的权利)，这些产品要么在相应终止生效日期之前生产，要么在之后制造，以履行拜耳或其附属公司或其再被许可人在提交 之前收到的此类订单。

拜耳应自费负责结束拜耳及其附属公司终止产品的开发、制造和商业化活动。

本协议到期的后果。如果本协议在第15.1节规定的 期限之后到期：

Recursion在许可权利中的权利、所有权和权益项下授予拜耳的许可应立即停止，但拜耳应继续在许可权利内的任何许可项目专有技术项下以非排他性、全额付清的方式拥有该许可。

每一方均有权自由使用、实践、开发和利用各自项目受影响的许可权利 ，包括将其在许可权利中的权益再许可的权利，而无需征得另一方的同意，也无需对另一方负责。准据法要求同意的，视为特此准予；准据法规定对另一方负有会计义务的，特此免除该义务。如果任何国家的适用法律禁止事先给予同意或放弃，当事人应 有义务在给定的时间点给予同意或放弃。尽管有上述规定，未经另一方事先 书面同意，任何一方均无权将全部许可权利或全部权利转让给许可权利(根据第16.4条允许转让本协议的情况除外)。如果一方使用许可权利需要另一方背景权利的许可， 双方将真诚讨论是否以及在许可授予同意的情况下，在许可方控制各自背景权利的情况下，在哪些条款和条件下可以授予许可。

Recursion根据Recursion的背景知识产权向拜耳授予的本协议项下的许可应立即停止 ，而根据Recursion的背景专有技术根据第2.1.2节授予的非独家许可在本 协议期满后仍然有效。

为免生疑问，本协议到期不影响合作协议第10.2条 项下的使用权。

拜耳因递归违约而终止本协议的后果。

如果拜耳根据15.3款终止本协议：

除非拜耳明确终止第2.1节中授予的许可，否则递归根据第2.1.1节授予拜耳的许可在每个国家均应继续存在，直到该国的版税期限届满为止，拜耳应继续根据本协议的条款向Recursion支付 里程碑和特许权使用费，根据该协议，所有此类付款均应符合本协议的条款。根据该条款，所有此类付款均应符合本协议的条款，且拜耳应继续根据本协议的条款向Recursion支付 里程碑和特许权使用费，根据该协议，所有此类付款应为[***]在终止生效日期后减少，拜耳在本合同项下的相关报告义务也将继续 。

Recursion根据Recursion的背景IP 权利和背景专有技术根据第2.1.2节授予拜耳的许可在每个国家/地区应继续有效，直到该国的版税期限到期，除非拜耳明确终止第2.1.1节中授予的许可，在这种情况下，根据第2.1.2节授予的许可也将终止。

为免生疑问，本协议的终止不影响合作协议 第10.2条项下的使用权。

对再许可的影响。本协议终止后，无论出于何种原因，拜耳应立即将终止通知 其分许可人。在递归公司发出终止本协议意图的通知后(或者，如果不需要通知，则在终止时终止)，拜耳无权再授予更多的再许可。对于拜耳以前在本协议项下的任何再许可下授予的任何 权利，只要这些权利不是此类再许可下的默认权利，则任何次级被许可人都可以选择继续其再许可，但条件是：(I)再许可将根据需要进行合理的修改，以适应递归和拜耳之间的功能和结构差异；(Ii)递归仅限于在不低于本协议和 再许可时存在的经济上有利于递归的条款下的约束程度；(Ii)递归仅限于在不低于本协议和 再许可时存在的条款下对递归有利的程度；(Ii)递归仅限于在不低于本协议和 分许可时存在的条款下对递归的约束并且(Iii)在任何情况下，Recursion都不会以本协议项下不属于拜耳的任何方式承担义务，并且该许可协议的条款不会对Recursion施加本协议中未包括的任何陈述、保证、费用或责任 。再被许可人应在以下时间内以书面形式通知递归[***]次许可方收到终止通知、当选通知以及同意就 递归承担与拜耳的再许可中包含的所有义务(包括付款义务)以及本协议中的所有义务后的几天内，次要许可方将在收到终止通知、选择通知以及同意就 递归承担与拜耳的再许可中包含的所有义务(包括付款义务)的情况下履行本协议中的所有义务。为免生疑问，如果拜耳在本协议终止后根据本协议或合作协议 保留授予再许可的任何权利，则这些权利不受影响。

生存。本协议的终止或到期不影响 任何一方在终止或到期前已产生的任何权利或责任。除非本协议另有明确规定(包括本第15节)，否则双方在本协议项下的所有其他权利和义务应在 本协议终止或到期时终止。

杂项条文

注意。本协议项下的任何通知均应以书面形式送达，并应以专人或 预付邮资的挂号信或国际公认的快递服务寄送，并寄往以下提供的另一方地址或该另一方在本协议项下发出通知的其他地址。

不使用姓名。未经另一方事先书面同意，任何一方均不得使用另一方或其附属公司、其董事、官员、员工、雇员、代理人或附属调查人员的名称、徽章、 标志、商标、商号或标识或其任何变体、改编或缩写，或在任何宣传材料或 其他公告或披露中使用对方的名称、徽章、标志、商标、商号或标识，但根据适用法律披露的除外(如：阳光 )。尽管有上述规定，每一方均应被允许将另一方识别为合作者和/或合作伙伴，并 在其网站上显示另一方的标识，但须遵守另一方提供的任何商标指南，并根据该指南另行书面表示同意。

治理法律。本协议及其引起或相关的所有争议，或本协议的履行、执行、违反或终止，以及与之相关的任何补救措施，均应根据纽约州的法律进行解释、管辖、解释和应用，而不考虑其法律冲突原则， 但影响任何专利的解释和效力的问题应由授予专利的国家/地区的法律决定。

任务。

除本协议明确允许外，未经另一方事先书面同意，任何一方均不得转让、委托或分包其在本协议项下的任何权利或义务。任何违反本第16.4条规定的转让企图均为无效。

尽管有上述规定，每一方均可在未经另一方同意的情况下，因合并、合并或出售该方与本协议标的有关的全部或基本上全部资产而将其在本协议项下的所有权利和义务转让或转让给关联公司或利益继承人；但是， 但是，(A)此类转让包括但不限于本协议项下的所有权利和义务，(B)该权益继承人或关联方应在转让或转让时以书面形式向非转让方同意受 本协议条款的约束，以及(C)如果本协议被转让或转让给关联方，则转让方仍对 本协议的履行负责。在拜耳事先书面同意的前提下，递归公司可以转让或质押其在本协议项下接受付款的任何权利，此类同意不得无理拒绝。

修订及豁免。对本协议条款的任何修改、修改或放弃对任何一方都不具约束力，除非以书面形式记录下来并由受约束一方的授权代表签署。任何一方在任何时间或任何时间未能要求履行本协议的任何条款，均不会影响其在以后执行本条款的权利。任何一方对任何条件或条款的放弃不得被视为对该条件或条款或任何其他条件或条款的进一步或持续放弃。

独立承包商。双方理解并同意，双方之间的关系是由独立承包商组成的，本协议中的任何内容不得被解释为授权任何一方作为另一方的代理。本协议包含的任何内容均不得视为双方或其任何代理人或员工之间出于任何目的(包括税务目的)建立雇佣、代理、合资企业或合伙关系，或创建任何其他法律安排，使一方因另一方的行为或不作为而承担责任。 任何一方均无权以另一方的名义或代表另一方的名义或代表另一方订立任何合同或承诺或承担任何责任，或在任何方面对另一方具有约束力。 任何一方都没有任何明示或默示的权力以另一方的名义或代表另一方的名义或代表另一方订立任何合同或承诺或招致任何责任，或在任何方面约束另一方。

可分性。如果本协议的任何条款因任何原因被认定为无效或不可执行 ，该无效或不可执行不应影响本协议的任何其他条款，双方应真诚协商修改本协议以保留(尽可能)其原意。

约束效应。本协议对双方及其 各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并符合他们的利益。

口译。所有标题仅为方便起见，不影响本协议任何条款的含义 。双方承认，双方已阅读并协商了本协议中使用的语言。由于各方都参与了本协议的谈判和起草，任何解释规则均不适用于本 因任何一方在起草本协议中的角色而使用有利于或反对该一方的含糊语言的协议。除非上下文另有明确要求，(A)本文中使用的任何性别将被视为 包含对任何性别的引用，单数的使用将被视为包括复数(反之亦然)；(B)词语包括？、？包括？和？包括？将被视为后跟短语 ？但不限于？，(C)词语？？将被解释为与词语？应具有相同的含义和效果，(D)任何不时修订、补充或以其他方式修改的文书或其他文件(受本协议规定的此类修订、补充或修改的任何限制)，(E)本协议中提及的任何人将被解释为包括此人的继任者和许可受让人，(F)本协议中的词语和类似含义的词语将被解释为 指的是本协议的全部内容，而不是本协议的任何特定规定，(F)本协议中的词语和类似含义的词语将被解释为 指的是本协议的全部内容，而不是本协议的任何特定规定；(F)本协议中的词语将被解释为 指的是本协议的整体，而不是本协议的任何特定规定，本协议的附件、附件、展品等，对本协议的引用包括本协议所附的所有附件、附件、展品等, (H)提及任何适用的法律、规则或法规，或其中的条款、章节或其他部分， 将被视为包括当时对其的修订或其任何替代或后续适用的法律、规则或法规，并且(I)术语或法规将被解释为通常与术语和/或法规相关联的包容性含义。 术语和/或法规将被解释为通常与 术语和/或法规相关联的包容性含义。

相互冲突的条款。如果本协议与协作 协议之间有任何冲突，应以本协议的条款为准。尽管有上述规定，除非本协议有明确规定，否则本协议的任何条款均不得解释为限制任何一方在 合作协议或由此产生的任何其他许可协议中规定的任何明示义务。

合规性。递归和拜耳同意遵守所有适用法律，包括但不限于与欺诈、滥用、隐私、歧视、残疾、样本、保密性、虚假声明和禁止回扣相关的法律。在不限制前述一般性的情况下，本协议的每一方保证其在履行本协议方面不应 违反美国反回扣法规(美国法典第42编第1320a-7b(B)节)。为了进一步实现这一意图，拜耳让Recursion了解其行为准则和 可在http://www.bayer.us/en/products/bayer-pharmaceuticals/.访问的反回扣政策

对应者。本协议可以副本的形式签署，包括通过传真或电子扫描副本，每个副本在如此签署和交付时应被视为原件，所有副本加在一起应构成一份相同的文书。

没有第三方受益人。本协议中的任何内容不得解释为给予除本协议双方及其继承人和允许受让人以外的任何个人、商号、 公司或其他实体根据或关于本协议或本协议任何条款的任何权利、补救或索赔。

没有隐含的许可证。除本协议明确规定外，任何一方均不得根据本协议 以暗示或其他方式获得另一方的任何商标、专利或其他知识产权项下的任何许可或其他知识产权权益。

展品

定义

许可授予被许可的权利和背景IP

期权行权费

里程碑付款

勤奋努力

特许权使用费支付

一般财务规定

会计记录和审计

陈述、保证、免责声明

赔偿和保险

机密性

出版物

专利起诉、维护和侵权

争议解决

期限和终止

杂项条文

展品

定义

？会计准则？是指根据 公认会计原则(GAAP)维护记录和账簿，当涉及递归时，根据IFRS/IAS会计准则使用的那些会计准则，当涉及拜耳时，指相关时间当前使用并由适用方一致适用的标准或原则(如适用)的记录和账簿的维护。(br}如果适用，则根据会计准则(GAAP)保存记录和账簿；当涉及递归时，指按照公认会计原则(GAAP)保存记录和账簿；当涉及拜耳时，指根据IFRS/IAS使用的会计准则)。

？开发候选标准的实现是指拜耳委员会做出的决定，该委员会 负责根据拜耳的内部指导方针作出该决定，即许可项目化合物或衍生物符合开发候选标准，并应开始GLP毒理学研究。

·活性？对于化合物而言，指的是它的效力低于[***](或双方根据《合作协议》约定的另一个门槛，其他门槛将在附件C中进一步规定)[***]或关于各自的[***]，如果适用的话。

？关联企业是指由本合同一方控制、控制或与其共同控制的任何企业实体。就本定义而言，如果一个企业实体(I)直接或间接拥有该企业实体50%(50%)以上的未偿还有表决权证券、 股本或该企业实体的其他可比股权或所有权权益，且该企业实体有权就该企业实体的事务进行表决或指导该企业实体的事务(或在某一特定司法管辖区的 外国公司允许拥有的最大比例)，则该企业实体应被视为控制该企业实体，或者(Ii)直接或间接拥有该权力如果适用，无论是通过股票所有权、 合同还是其他方式。

？《协议》具有本协议序言中给出的含义。

？适用法律？指可能不时生效的所有适用法律、会计准则、规则和法规(包括 监管机构的任何规则、法规或其他要求)。

？背景IP权利是指附件D中列出的所有知识产权。

？背景技术是指附件D中列出的所有技术。

？拜耳？具有本协议序言中给出的含义。

？拜耳开发候选选项具有合作协议第8.2节中给出的含义 。

#拜耳赔偿对象具有本协议第10.2节中给出的含义。

？营业日是指法律要求或授权在美国盐湖城、伍珀塔尔或德国柏林关闭银行的周六、周日或其他日子以外的任何一天。

？日历季度是指与日历 季度相对应的连续三(3)个月的期间，从1月、4月、7月或10月的第一天开始，或紧接本协议生效日期之后或紧接本协议终止或到期之前的任何部分期间。

？日历年是指连续十二(12)个月的时间段，对应于从1月1日开始的日历 年，或紧接本协议生效日期之后或紧接本协议终止或到期之前的任何部分时间段。

？协作协议？具有上述演讲会中给出的含义。

？组合产品？是指以单一销售价格在单一SKU中销售的现场使用的产品 ，其中该产品使用、包含、并入或通过使用一个或多个许可项目化合物、启用化合物或产品与一个或多个其他活性成分或医药产品组合而制成， 不是许可项目化合物、启用化合物或产品，并且不是所包括的许可项目化合物、启用化合物或产品的功能所必需的。当此处使用定义的术语 时，组合产品被视为包括在产品中。

？本协议规定的商业上合理的努力[***].

化合物指的是小分子或肽。

？此处使用的保密信息具有本 协议第11.1节中给出的含义。

？控制？对于任何专有技术、知识产权 权利或材料而言，是指一方或其附属公司拥有(无论是通过所有权或许可证，而不是根据本协议授予的许可证)向另一方授予本协议所要求的对该专有技术、知识产权或材料的访问、所有权、许可或再许可的能力，而不会(I)违反截至该缔约方 或 时已存在的与任何第三方的任何协议或其他安排的条款。 、 (二)违反任何适用法律的。？控制？、？控制？和？控制？有其相关含义 。

？涵盖就特定国家的特定主题和专利而言，是指 在该国家/地区制造、使用、销售或进口该主题(视情况而定)的行为，如果没有该专利的许可或共同所有权，就会侵犯该专利的有效权利主张。(br}如果没有该专利的许可或共同所有权，则在该国家制造、使用、销售或进口该主题的行为将侵犯该专利的有效权利要求。

？创建？是指构思、制作或以其他方式创建的非专利相关事项，以及发明、制作或简化为实践的专利相关事项。？Create？和？Creating？有其相互关联的含义。

？反卷积目标？就许可权而言，是指在本项目下反卷积 并在附件C中进一步规定的目标。

？派生化合物是指(I)派生自以下范围内的许可项目化合物的化合物[***]在本协议生效日期后 年，并且是在许可项目化合物内的销售线索系列或开发候选产品的进一步销售线索优化过程中产生的，以及(Ii)处于活动状态[***].

？衍生专利是指由拜耳、其附属公司或次受让方在 项目完成后创建或提交的知识产权，并要求获得许可的项目化合物和/或衍生产品或此类许可项目化合物或其衍生产品的使用方法。

？以下使用的披露方具有本协议第11.1节中给出的含义。

？争议具有本协议第14.1节中给出的含义。

？域名？是指与任何ccTLD (国家代码顶级域)和gTLD(通用顶级域)地址区域下的商标相同或相似的任何域名。

？双重征税条约具有本协议7.7节中给出的含义。

？本协议的生效日期与本协议前言中给出的含义相同。

？EMA？是指欧洲药品管理局或其任何后续机构。

使能化合物应指化合物，即(I)活性化合物[***]，及(Ii)[***].

？使能产品？指用于纤维化的任何含有使能化合物的产品，[***].

“欧盟”是指在本协议生效之日存在的欧盟，包括联合王国和任何随后加入欧盟的国家或地区。 欧盟是指在本协议生效之日存在的欧盟。 包括联合王国和任何随后加入欧盟的国家或地区。为清楚起见，在本协定生效日期后退出欧盟的任何国家或地区，就本协定而言仍将是欧盟的一部分。

？FDA？指美国食品和药物管理局或其任何后续机构。

纤维化是指任何以纤维化为主要病理生理的疾病或适应症。

？字段？指人类和动物的任何和所有治疗适应症和用途以及诊断 用途，包括但不限于用作体外诊断和生物标志物。

？首次商业销售是指拜耳和/或其附属公司和/或其 次受让人(如适用)在获得适用国家或司法管辖区适用的营销授权和定价批准后，首次向领土任何国家的第三方销售产品。为免生疑问，在监管部门批准之前，将产品供应给 患者用于体恤、指定患者使用、临床试验或其他类似目的，不应被视为首次商业销售。

？对于在任何国家销售的产品而言，仿制产品是指含有与该产品相同的有效药物成分的产品，而不论所述有效成分的多晶型、盐型或溶剂型，以及该产品的剂量和配方，根据《联邦食品、药品和化妆品法》第505(J)节或美国法典第42编第262(I)(2)节的规定，根据《联邦食品、药品和化妆品法》第505(J)节或第42 U.S.C.§262(I)(2)节的规定，该产品在该国获得批准销售。 在 批准该产品时的当前版本，或在每种情况下，任何继任者、外国或同等的适用法律，以缩短或加快审批过程的方式，根据该批准过程，该产品被适用的监管机构确定为与适用产品等效 。如果(A)拜耳或其任何关联公司或再被许可人参与或被授予关于该产品的开发或商业化的第三方权利，或(B)该产品由获得该产品的任何第三方商业化，包括拜耳或其任何关联公司，或拜耳或其关联公司聘用或委托(直接或间接)销售该产品的任何再被许可人 ，则该产品不应被视为仿制药产品。(B)拜耳或其任何关联公司或被拜耳或其关联公司聘用或委托(直接或间接)销售该产品的任何分许可人 正在或曾经参与该产品的开发或商业化，或者(B)该产品是由获得该产品的任何第三方在分销链中进行商业化的。

？知识产权或知识产权是指受适用法律保护的商业秘密、版权、专利和其他注册知识产权，包括注册商标、商号和域名。

？专有技术是指所有机密的商业、技术、 科学和其他信息、非专利发明(无论是否可申请专利，不包括材料)、知识、技术、方法、过程、实践、配方、说明、技能、技术、程序、经验、想法、技术援助、设计、图纸、组装程序、计算机程序、规格、数据和结果(包括生物、化学、药理、毒理、制药、物理和分析、临床前、临床、安全、制造和质量控制电子 或任何其他有形或无形形式，包括与材料、样品、分析、化合物、成分或配方有关的信息。

许可项目专有技术指本协议附件C中列出的项目专有技术。

？许可项目大院是指附件E中列出的项目大院。

？许可项目知识产权是指附件B中所列的项目知识产权。

？许可项目专利是指作为专利的许可项目知识产权，以及所有要求其优先权的 专利或国外等价物以及所有衍生专利。

？许可权利？指许可的项目化合物、许可的项目IP权利和许可的 项目专有技术。

？损失是指索赔、要求、责任、损害、损失或费用(包括合理的 律师费和费用)。

？营销授权是指在特定国家或司法管辖区内营销和销售产品所需的 相关监管机构的任何批准、许可、注册或授权。

？净收入是指拜耳或其附属公司 或其附属公司根据第6.6节授予强制许可的其他方支付给拜耳或其附属公司的所有金钱或金钱，包括但不限于许可费、预付款和里程碑付款，以及特许权使用费、减去销售额、增值税和消费税 。

？净销售额？是指总销售额[***]对于将产品(或组合产品)销售给第三方 较不习惯和合理的扣除，如：增值税或关税；产品(或组合产品)拒收或退回时的津贴或抵免，包括召回或损坏的商品；数量、提前付款、现金结算和其他贸易折扣；回扣、退款或溢价；政府或公共医疗立法要求支付的费用、折扣或合理分配给产品的其他费用；以及a[***]百分比([***]%)一次性支付发票总额 ，包括运输、运费、保险、分销、运输、包装和搬运成本以及[***]百分比([***]%)用于支付坏账费用的发票总额的一次性总和。

？期权行权费具有本协议第3.1节中给出的含义。

？季度报告具有本协议第6.5节中给出的含义。

？缔约方和缔约方具有本协议序言中给出的含义。

？专利是指(A)在世界任何国家提交的所有国家、地区和国际专利和专利申请 ，包括临时专利申请，(B)从这些专利、专利申请或临时申请提交的所有专利和专利申请，包括任何延续、延续-部分限于与

专利事项具有本协议第14.5节中给出的含义。

？个人是指个人和任何形式的法律认可的实体，包括但不限于公司、有限责任公司、协会、股份公司、信托或政府实体。

？1期临床试验是指产品的人体临床试验，其主要目的是 确定该产品在目标患者人群中的初始耐受性或安全性，或在美国，在其他方面与21 CFR 312.21(A)所述的人体临床试验一致，或在美国以外的国家， 由适用的监管机构规定的类似临床研究。关于第4节中规定的里程碑付款，第一阶段临床试验应视为在第一阶段临床试验的第一个受试者首次剂量时开始。 第一阶段临床试验的第一次剂量。

？第二阶段临床试验是指产品的人体临床试验，其主要目的是 评估该产品在目标患者人群中的有效性，或者在美国与21 CFR 312.21(B)中描述的人体临床试验一致，或者在美国以外的国家，由适用的监管机构规定的类似的 临床研究。关于第4节中规定的里程碑付款，第二阶段临床试验应视为在第一阶段第二期临床试验的第一个受试者第一次剂量时开始 。

3期临床试验是指在足够数量的 受试者上进行的产品人体临床试验，旨在：

评估整体利益风险概况；

在处方剂量 范围内定义与该产品相关的可能的警告、预防措施和不良反应；以及

支持此类产品的营销授权；或在其他方面与美国的21 CFR 312.21(C)中描述的人体 临床试验一致，或在美国以外的国家/地区，由适用的监管机构规定的类似临床研究。

·初步筛查化验，就许可权而言，是指一种化验[***]表C中列出了 。

产品？指任何项目产品或启用产品(视情况而定)。

？项目？是指附件A中明确指定的合作协议项下的项目。

？项目产品？任何和所有剂型、配方、演示、给药、生产线延伸和包装配置中包含许可的项目化合物或 衍生物的现场使用的任何产品。

？以下使用的接收方具有本协议第11.1节中给出的含义。

？递归？具有序言中给出的含义。

*递归赔偿对象具有本协议第10.1节中给出的含义。

？监管机构是指FDA、EMA或任何超国家、国家或地方机构， 对本协议或各方或其任何后续机构具有管辖权的任何国家的任何政府的机构、部门、监察局、部委官员、议会或公共或法定人员。

？监管排他性是指，对于一个国家/地区的产品，由适用法律或该国家的监管机构授予或提供的任何数据、市场或 其他监管排他性(专利排他性除外)期间，该监管排他性授予该产品在该国家/地区的独家营销权或阻止 另一方使用或以其他方式依赖支持该产品的营销授权批准的任何数据。

？返回技术？对于 拜耳在终止时或之前正在开发或商业化的产品，是指截至本协议终止生效之日由拜耳或其任何附属公司控制的任何专利或专有技术。[***].

·特许权使用费术语具有本协议第6.4节中给出的含义。

次级许可是指第三方获得以下权利的协议：(I)授予或 转让任何设计、开发、测试、制造、使用、销售、要约出售或进口许可的项目化合物、衍生物、使能化合物或产品的权利，或根据第2.1条许可拜耳的权利的任何次级许可或其他转让，或(Ii)不主张此类权利或就拜耳根据第2.1条许可的权利的实践提起诉讼、阻止或寻求法律补救的协议带来的好处；或(Ii)第三方获得以下权利的协议的好处：(I)授予或转让任何设计、开发、测试、制造、使用、销售、要约销售或进口许可项目化合物、衍生物、使能化合物或产品的权利，或对根据第2.1条许可给拜耳的权利的任何从属许可或以其他方式转让的权利使用次级许可的定义不应包括任何分销或制造协议或其他协议，拜耳或其附属公司根据这些协议行使权利，为拜耳或授予此类权利的附属公司或被许可人在该地区的现场研究、开发、制造或销售产品，也不应包括拜耳或其附属公司或被许可人仅为拜耳或其附属公司与 联合研发活动向第三方授予许可的权利。 拜耳或其附属公司或被许可人仅为拜耳或其附属公司与 拜耳或其附属公司之间的联合研发活动而向第三方授予许可的情况下，不得包括拜耳或其附属公司或被许可人仅为拜耳或其附属公司与 被许可人之间的联合研发活动而向第三方授予许可的任何协议

？子许可证持有人是指拜耳、关联公司或任何子许可证持有人(从拜耳或其关联公司或通过拜耳或其关联公司获得了 子许可)已授予从属许可的任何第三方。

？术语？具有本协议第15.1节中给出的含义。

·地域指的是世界范围内的。

？第三方？指拜耳或递归或任何拜耳附属公司或递归附属公司 附属公司以外的任何人。

？第三方专利是指由拜耳许可的一个或多个第三方拥有的一个或多个有效且可强制执行的专利和/或未决专利 申请(前提是该未决申请自其最早优先权日期起未超过七年)，涵盖产品中许可的项目化合物或衍生物的制造、使用、销售、要约销售或 进口。

第三方专利使用费是指以产品净销售额为基础的第三方专利的集体运行使用费。逐个产品和逐个国家/地区在此基础上， 拜耳或其次级受让人有义务向第三方支付在该国制造、使用、销售、要约销售或进口此类产品的费用。

？商标是指拜耳拥有和控制的任何商标，并由拜耳在 产品营销中使用。

？美元具有本协议7.4节中给出的含义。

？有效索赔是指未(A)过期或被 取消、(B)被法院或其他适当管辖机构的裁决宣布无效(不能或不能受理上诉)、(C)通过复审、重新发布、 免责声明或其他方式被承认无效或不可强制执行的待决或已颁发专利的索赔，或(D)被放弃或放弃的专利的索赔。

？增值税？具有第7.6节中给出的含义。

许可授予被许可的权利和背景IP

许可证授予。

许可权利中递归权益的独家许可。根据本 协议的条款和条件，Recursion同意并在此向拜耳授予Recursion在许可权利中的权利、所有权和权益项下的独家、可再许可和承担特许权使用费的许可，以进行或 研究、开发或已经开发、制造、制造、使用、使用、销售、出售、要约出售、提供销售和进口产品，以及使用该等许可权利作为工具进行独立研究和 开发

非独家许可使用Recursion的背景 知识产权和背景技术。根据本协议的条款和条件，Recursion同意并在此向拜耳授予Recursion的背景知识产权和背景专有技术的非独家、可再许可的许可，仅限于对研究、开发、开发、制造、制造、使用、使用、销售、出售、要约销售、要约销售、进口和进口产品进行研究所必需的范围内(仅限于该背景知识产权和背景专有技术对于研究、开发、开发、制造、制造、使用、使用、销售、出售、要约销售、要约销售、进口和进口产品)，并在此向拜耳授予这一非独家的、可再许可的、仅限于对 产品进行研究、开发、开发、制造、制造、使用、使用、销售、出售、要约销售、要约销售、进口和进口产品的许可

使用权和使用权。为免生疑问，根据合作协议 第10.2节达成的使用和使用权不受影响。

再授权权。在不限制第2.1.1和2.1.2节中的许可授予的情况下，以下 条款适用于对附属公司和再被许可人的再许可。

再授权给附属公司。如果任何关联公司根据本协议行使拜耳的任何权利或履行拜耳的 义务，则每个此类关联公司应受本协议的所有条款和条件约束，包括但不限于赔偿、保险、特许权使用费支付义务。此外，拜耳仍应为其任何关联公司的所有行为和义务承担全部 责任，因此任何和所有关联公司的行为应被视为拜耳的行为。

再授权给第三方。关于向第三方发放的从属许可，每个从属许可应采用 书面形式，并包含与本协议一致的条款和条件，足以使拜耳遵守本协议，并要求拜耳的从属被许可人遵守本协议。

为免生疑问，本第2.1.4节不应限制拜耳在第2.1.1至2.1.2节的许可授予范围内将再许可授予分别不属于次级被许可人定义的第三方的权利(例如，如果授予此类次级被许可人的再许可是为了分销或制造 协议或其他协议，拜耳或关联公司根据这些协议或其他协议行使其研究、开发、制造或销售的权利，如果拜耳或其附属公司向第三方授予区域内的现场产品，或者如果拜耳或其附属公司仅为拜耳或其附属公司与此类第三方之间的联合研发活动授予第三方的再许可，则允许拜耳或其附属公司与第三方进行联合研发活动(如果拜耳或其附属公司仅向第三方授予再许可)。

期权行权费

考虑到拜耳根据合作 协议第8条就各自的开发候选者和本协议的执行行使期权，以及作为Recursion根据本协议第2.1条授予拜耳的许可证的对价，拜耳应向Recursion支付[***]在[***]收到符合适用法律的正确发票后。

没有多次付款。为免生疑问，仅在拜耳为每个开发候选者行使选择权的情况下， 每个开发候选者(包括潜在的后备化合物)只需支付一次选择权行使费。

里程碑付款

项目产品的开发里程碑。

发展里程碑事件

1. [***]

2. [***]

3. [***]

4. [***]

5. [***]

6. [***]

项目产品的销售里程碑。

首次出现的销售里程碑事件

全球累计净销售额超过

[***]

[***]

[***]

启用产品的里程碑。在执行许可协议之前要协商的启用化合物的里程碑(包括实现 开发候选标准)，[***].

没有多次付款。为免生疑问，任何里程碑付款均不得超过一次， 无论产品数量(包括与其他产品的组合)、已达到里程碑的指示数量或已实现里程碑的国家/地区数量。

汇报里程碑成就和付款情况。拜耳应在不晚于4.1节中规定的任何开发里程碑的任何 发生时，向重复提供书面通知[***]相关里程碑发生后的日历日。第4.2节中规定的销售里程碑应在实现销售里程碑的各个日历季度的季度报告(参见第6.5节)中向Recursion 报告。拜耳应为根据第7条到期的适用里程碑汇出款项。

勤奋努力

勤奋努力。拜耳本身和/或通过其从属公司采取行动，将利用商业上合理的 努力来开发和商业化[***]项目产品[***]。拜耳应向Recursion提供年度书面报告，总结拜耳、其附属公司及其从属公司对许可项目 化合物、衍生物和产品的开发和商业化情况，包括此类开发和商业化活动和进展的摘要。在不限制前述规定的情况下，此类报告应包含足够的详细信息，使Recursion能够 评估拜耳遵守本协议义务的情况。报告还应包含足够的详细信息，使递归能够评估任何许可项目 化合物或衍生物或任何产品是否以其他方式被选为开发候选，是否达到了开发候选标准。

特许权使用费支付

项目产品的版税费率。拜耳应向Recursion支付项目产品在一个日历年的总净销售额 的运行特许权使用费，适用的百分比如下表所示：