附件A？？
处所的平面图
附件10.13
经修订及重述的租契
由 和之间
贝鲁埃塔家族L.P.，出租人
和
MOUSERA，Inc.，承租人
红木大道521号
米尔皮塔斯，加利福尼亚州
2015年7月27日
CONTENTSz表
| 1. |
租赁 | 1 | ||||
| 2. |
术语 | 2 | ||||
| 3. |
扩展选项 | 2 | ||||
| 4. |
月基本租金 | 3 | ||||
| 5. |
额外租金；营业费用和税费 | 4 | ||||
| 6. |
缴交租金 | 8 | ||||
| 7. |
保证金 | 8 | ||||
| 8. |
使用 | 9 | ||||
| 9. |
危险材料 | 9 | ||||
| 10. |
承租人财产税 | 11 | ||||
| 11. |
保险 | 11 | ||||
| 12. |
赔偿 | 12 | ||||
| 13. |
租户改进 | 12 | ||||
| 14. |
保养及维修；改建；交出及修复 | 13 | ||||
| 15. |
公用事业和服务 | 15 | ||||
| 16. |
留置权 | 16 | ||||
| 17. |
转让和分租 | 16 | ||||
| 18. |
非豁免权 | 18 | ||||
| 19. |
等待 | 19 | ||||
| 20. |
损坏或毁灭 | 19 | ||||
| 21. |
征用权 | 20 | ||||
| 22. |
补救措施 | 20 | ||||
| 23. |
承租人的个人财产 | 22 | ||||
| 24. |
通告 | 22 | ||||
| 25. |
禁止反言证书 | 23 | ||||
| 26. |
标牌 | 23 | ||||
| 27. |
房地产经纪人 | 23 | ||||
| 28. |
停车 | 23 | ||||
| 29. |
从属；委托 | 23 | ||||
| 30. |
没有终止权 | 24 | ||||
| 31. |
出租人分录 | 24 | ||||
| 32. |
律师费 | 24 | ||||
| 33. |
安静的享受 | 24 | ||||
| 34. |
财务信息 | 24 | ||||
| 35. |
SDN列表 | 24 | ||||
| 36. |
故意删除 | 25 | ||||
| 37. |
故意删除 | 25 | ||||
| 38. |
一般规定 | 25 | ||||
展品一览表
| 附件A？？ |
处所的平面图 | |
| 附件B？？ |
公共区域说明 | |
| 附件C？ |
启动备忘录 | |
| 附件D？？ |
工作信 | |
| 附件E？？ |
FF&E列表 | |
| 附件F？？ |
暖通空调调节 | |
| 附件G？ |
危险材料 | |
| 附件H？？ |
暖通空调维修 |
经修订及重述的租契
卡顿伍德大道521号，
米尔皮塔斯，加利福尼亚州
本修订和重述的租约，在此称为？租赁，？于2015年7月27日由 与加州有限合伙企业Berrueta Family L.P.(以下简称：*出租人，？以及特拉华州的MOUSERA，Inc.，以下称为·承租人？或·穆塞拉？
独奏会：
答：出租人是位于加利福尼亚州米尔皮塔斯的房地产的所有者，通常被称为棉木大道521号，由一块土地及其所有地役权和附属权组成(\r\r)和其上现有的 建筑(？建筑？)包含大约66,306平方英尺的可出租面积和位于其上的所有其他改善设施。土地和建筑物在本文中统称为·财产。第1段中定义的房屋建筑平面图附在本文件附件A中，并通过引用将其并入本文件。
出租人和承租人希望按照本合同规定的条款和条件签订本房屋租赁合同。
因此，现在双方同意如下：
1.租约。
(A)出租人 特此将房屋租赁给承租人，承租人根据本合同规定的租金和条款向出租人租赁房屋(定义见下文)。自开工之日起(如第2(A)段所界定)，出租人特此 向承租人出租，承租人向出租人租赁建筑物的一部分，包括约18,779(18,779)平方英尺的建筑物(？房舍？)，连同根据第28段承租人在现场停车位中所占份额的使用权，以及非专有权使用大楼的公共区域和拟供大楼租户共同使用的物业的其他部分，包括公共洗手间、走廊、大堂、休息室和运输和接待区，如本合同附件B中所示，因为它们可能由出租人 进行修改(·公共区域？). 在对公共区域进行任何此类修改时，出租人应尽商业上合理的努力，不得不合理地干扰承租人进入或使用房屋或承租人的停车权。此外，应允许承租人在大楼的服务器/MPOE机房使用和安装一个服务器机架。承租人的按比例分摊应为28.33%(18,779/66,306)；但是，如果 承租人按比例分摊公用事业费用，则最初应为公用事业成本的38.5%，但须由出租人根据承租人对房屋的具体使用情况进行合理调整。
(B)在开工日期之前，双方应将位于出租人拥有的场所(出租人拥有的)内的所有现有设备分项列在附件？E上。\f25 FF&E\r\f6)。出租人特此授予承租人在本租赁期内免费使用此类FF&E的许可证。承租人同意以合理方式谨慎维护和使用FF&E。在承租人交还房屋时，承租人应在开工之日的基本状况下(正常损耗除外)将该等FF&E退还出租人。FF&E在 其原样中提供，在条件允许的情况下，不提供任何陈述或担保，但出租人代表承租人并向承租人担保出租人拥有FF&E的所有权，并有权根据本租赁的 条款将该FF&E许可给承租人。承租人应根据本租赁要求的财产保险单为FF&E提供保险，并支付与FF&E相关的所有税款(如果有)。未经出租人 同意，承租人不得将FF&E中的任何东西从房屋中移走。
1
2.期限。
(A)本租契的年期(？术语？或(术语？)自2015年8月1日起开始 ((生效日期)。应出租人的要求，出租人和承租人应签署并交付《开工备忘录》，以书面形式确认开工日期，该备忘录的格式为 附件C。出租人应向承租人交付对承租人未占用的部分房屋的占有权，并将房屋的所有基础建筑机械、电气、管道和其他基础建筑系统交付给承租人，使其处于良好的工作状态和维修状态(但仅限于符合基本实验室需要的范围，不包括任何专门设备或FF&E或任何设备的专门用途)(统称为 “必备条件”)。出租人应及时调整大楼的暖通空调机组的设置，以服务于该场所，如附件？F？中所述。
(B)本租约的期限应在第八十四(84)日的最后一天到期，除非根据本租约的规定或法律允许提前终止或延长。 )生效日期后的完整历月。
3.选择扩展。
(A) 只要承租人在行使时或延长租期开始之日(见下文定义)在任何适用的通知和补救期限之后没有违约，承租人应有一个 (1)延长本租约期限的选择权((可选择延长？)为期五(5)年((延长期限？)按照与本租约相同的条款和条件，但 (I)延长租期的月基本租金应调整为以下第3(C)段定义的延长租期租金，以及(Iii)承租人应接受当时条件和第13段规定的房产， 受且不限于本租约项下出租人的维护、维修和其他义务；应理解，租户改进(定义见下文)不适用于延长租期。此延期选择权仅针对Mousera及其许可受让人的个人利益授予，且只能由Mousera或许可受让人行使(定义见下文第17(F)段)。未经出租人事先书面同意，不得将此延期选择权转让或转让给除许可受让人以外的任何受让人 或分租人。
(B)承租人应向出租人发出书面通知，说明其行使延期选择权的意向不早于初始期限届满前十二(12)个月且不迟于初始期限届满前九(9)个月期权行权期)。如果承租人未在期权行权期内 行使延期选择权，延期选择权将失效，以时间为准。
(C)延长租期内物业的初步每月基本租金((延长期限利率？)应根据本第3款(C)项的规定确定，并应等于延长租期开始时该房产当时的公平市场租金，这应基于愿意的新承租人支付的租金，以及愿意的出租人对加州米尔皮塔斯市场上类似房产的类似房产的公平租金， 类似于本租约的租约的大小、建筑质量和规格，用于本租约下规定的相同用途，并考虑到不会有免费租金、改善措施和考虑到这一点以及专业房地产经纪人或专业房地产估价师通常考虑的其他项目 ，包括但不限于空间可用性、租户规模、毛租约和净租约之间的区别、停车费和 此类类似商业建筑项目的出租人收取或授予的任何其他租赁考虑事项(如果有)。
2
(I)在承租人向出租人提出书面请求后，出租人应在选择权行使期间内的任何时间，并在承租人行使延期选择权之前，在提出请求后十五(15)天内，向承租人发出书面通知，告知出租人对延长期限费率的诚意意见。此后， 但在期权行权期结束前，承租人可以书面通知出租人其行使延期选择权的意向，出租人和承租人应进行真诚谈判，努力就延长的 期限费率达成协议。
(Ii)如果出租人和承租人在承租人 向出租人送达行使通知后十五(15)天内未能就延长期限费率达成一致，上述金额应通过评估确定。当事人能够约定一名经纪人的，应当由一名经纪人进行评估。如果双方无法商定一名经纪人，则双方应指定一名经纪人，两名经纪人应选择第三名经纪人。每位入选的经纪人应在米尔皮塔斯写字楼/制造业租赁市场拥有至少十(10)年的全职商业房地产经纪经验。
(Iii)如果只选择了一名经纪人，该经纪人应在选择后十五(15)天内以简单信函的形式通知各方其确定的延长的 期限利率。该评估作为评估后的当期延期利率对双方具有约束力。如果选择了多个经纪商，每个经纪商应在被选中后十(10)天内以简单信函的形式确定延期期限利率。如果两(2)个或两个以上的经纪人就上述金额达成一致，则该协议对双方具有约束力。如果选择多个经纪人，两(2)个经纪人 无法就延长期限费率达成一致，则延长期限费率以评估的平均值确定；但在计算平均值时，不计入与中间评估相差超过10%(10%)的任何高或低的评估。(2)如果选择了多个经纪人，且两(2)个经纪人无法就延长期限费率达成一致，则延长期限费率以评估平均值的平均值为准；但任何与中间评估相差超过10%(10%)的高评估或低评估，在计算平均值时均不计入。
(Iv)如只选择一名经纪，则每一方须支付该经纪费用及开支的一半。如果选择了三名经纪人，每一方应承担其选择的经纪人的费用和第三名经纪人费用的一半 和费用的一半。
(D)此后，只要承租人事先及时通知出租人 承租人行使展期选择权，出租人和承租人应签署本租约修正案，说明展期内物业的初始每月基本租金应等于评估确定的租金。
4.每月基本租金。
(A) 自开业之日起至此后每个日历月的第一天至期末，承租人应按月分期付款向出租人预付房屋的每月基本租金，其合法货币为 美国：
| 月份 |
月基本租金 | |||
| 1 |
$ | 0 | ||
| 2 — 12 |
$ | 13,175 | ||
| 13 — 24 |
$ | 20,000 | ||
| 25 — 36 |
$ | 24,750 | ||
| 37 — 48 |
$ | 31,923 | ||
| 49 — 60 |
$ | 32,862 | ||
| 61 — 72 |
$ | 33,801 | ||
| 73 — 84 |
$ | 34,740 | ||
3
(B)在出租人和承租人签署并交付本租约后，承租人应向出租人支付(I)13,175美元/百美元(13,175美元)的现金，相当于每月基本租金的首期全额分期付款(？初始月度基本租金分期付款) 承租人应支付的款项，加上本租赁最初一个完整月的预计运营费用和税款，金额为26,847美元(26,847美元)，外加 (Ii)现金保证金(定义见下文第7段)。最初的月度基本租金分期付款应从该期限第二个完整日历月的每月基本租金中扣除。在签订和交付本租赁时支付的营业费用和税费 应从承租人在第一个(1)个完整月的营业费用和应付税金份额中抵扣。
5.额外租金；营运开支及税项。
(A)除承租人根据第4款应支付的月度基本租金外，自开工之日起，承租人还应向出租人支付额外租金，(1)承租人按比例分摊物业的营业费用(定义见下文第5(B)段)和(2)承租人按比例分摊的税款(定义见下文第5(C)段)。承租人按比例分摊的份额(？Pro Rata Share(按比例分享)物业运营费用和税金的百分比应等于28.33%，出租人根据承租人(与大楼的其他租户相比)的使用情况进行合理调整后，对于未单独计量到物业的公用事业费用，应为38.5%。月度基本租金和附加租金在本文中统称为·租金。？？
(b) ？运营费用，？此处使用的应包括 出租人或其代表发生的与物业的运营、维护和维修相关的所有商业合理成本，包括出租人根据本合同第14段按照公认会计原则(除非本租赁除外)对物业进行的所有维护和维修的成本，包括但不限于：
与物业经营和维修有关的个人财产税(承租人的个人财产税除外，承租人个人财产税由承租人自负，以及建筑物或物业的任何其他租户或居住者的个人财产税除外)；任何政府机构未来对物业征收的任何停车税或停车费 ；物业管理和运营收取的合理管理费(承租人按比例分摊不超过每月基本租金的3%)执照、许可证和检查费；电费、暖气、空调、燃气和任何其他公用事业的费用(包括但不限于对建筑物和其他租赁区域的任何临时或永久性公用事业附加费或其他收费和水电费)；安全；屋顶膜的维护、维修和更换；室内和外部的油漆和维修；地板和窗户的维护和更换；修理、维护和更换空调、供暖、机械和/或其他设备，包括空调、供暖、机械和排污系统；公共区域的清洁服务；景观美化、园艺和树木修剪；安装玻璃；停车场的维修、维护、清洁、清扫、剥离和重新铺设路面；维修大楼外部照明和停车场照明；维护物业的用品、材料、设备和工具；计算运营费用和税费的会计服务费用；以及法律、条例要求对大楼进行任何改善或更改的任何其他 资本支出的成本, 或生效日期后通过的其他政府规定，或出租人 自愿降低运营费用的任何项目或资本支出；但除因承租人对财产的特殊使用而需要进行资本性改善外，如果出租人被要求进行上述 规定的资本性改善或任何被视为资本性支出的更换，出租人应在该改善的使用年限内摊销上述改善的费用。
4
按照公认会计原则(连同 未摊销余额的利息，利率等于上述改进完成时出租人银行信贷额度的有效利率，或如果出租人没有适当的信贷额度，则为商业上合理的利率，但在任何情况下不得超过每年百分之十(10%))作为营业费用计算，但对于为节省营业费用而进行的资本改善，此类摊销应运营费用还应包括本租约其他条款未明确排除的任何其他费用或费用，无论此处所述是否明确排除，根据公认的会计原则，这些费用或费用将被视为运营、维护和维修物业的商业合理费用。
(C)在本租赁期内的每一年或不足一年的房地产税和物业评估在本租赁期内称为 ·税收。
如这里所使用的，？税费？指的是：
(1)就该物业征收或评估的所有房地产税、评税、收费及任何其他房地产税，包括 该土地、该建筑物及其上的所有改善工程，包括因该物业的所有权或其中任何权益的任何转让或该物业的任何改善工程而进行的重新评估所导致的任何税项增加； 及
(2)任何有直接或间接征税权力的当局(包括但不限于任何政府机关或任何改善或其他地区或其划分)为评估、征收、确认、征收或成为物业留置权的公共改善、服务或利益而征收的所有其他税项，以代替房地产税、评税及其他费用、收费及征款，以及任何种类及性质的特别、普通及非常、不可预见及可预见的税项。(1)任何政府机关或任何改善或其他地区或其划分，用于评估、征收、确认、征收或成为物业留置权的公共改善、服务或利益。(1)。(2)任何具有直接或间接征税权力的机关，包括但不限于任何政府机关或任何改善或其他地区或其划分，以代替房地产税、评税及其他费用、收费及征费。或(2)此 交易或承租人作为创设或转让物业任何权益的一方的任何文件；以及(3)任何税收或消费税，无论如何描述，都是对以前包括在税种定义中的任何税种或其性质以前包含在定义税种中的任何税种征收的附加税或消费税，或者作为以前包括在定义中的税的部分或全部替代而征收的任何税或消费税。
税的定义不包括任何净收入、利润、毛收入、房地产转让税、特许经营权、任何政府当局征收的遗产税、赠与税或遗产税，以及适用于出租人净收入的其他税(而不是可归因于大楼运营的租金、收入或收入)。？税金 也不应包括(I)只要承租人没有拖欠额外租金，就拖欠税款评估的罚款或利息费用，(Ii)承租人根据本租约第10段支付的任何项目，以及适用于大楼任何其他租户的其他类似 税，以及(Iii)本租约期限以外的时间段所应缴纳的税费。(Ii)承租人根据本租约第10段支付的任何项目和适用于本大楼任何其他租户的其他类似 税，以及(Iii)本租约期限以外的时间所应缴纳的税款。
对于可能对物业征收的任何评估，根据当时有效的法律，这些评估可以通过 装修或其他债券证明，或者可以按年分期支付，只有这种年度分期付款(按适当比例计算任何部分年份)和法定利息应计入对该物业征收的年度税额 。
5
(D)以下费用(成本)应从 运营费用的定义中排除)：
(一)出租人、出租人的代理人、雇员、承包人的重大过失或者故意不当行为，或者出租人、其他占用人或者其代理人、雇员、承包人违法造成的费用；
(二)出租人向他人报销的费用，包括保险报销费用；
(三)因债务、信托契据或土地租赁支付的利息、手续费，以及出售、银团、融资、抵押、质押出租人在该财产中的任何权益的其他费用；(三)因债务或支付信托契据或土地租赁而产生的利息和手续费，以及出售、银团、融资、抵押或质押出租人在该财产中的任何权益的任何其他费用；
(四)根据本合同第十四款(甲)项出租人负责的建筑物的任何结构构件的维修、维护或更换费用；
(五)大厦经理级以上雇员的任何工资、奖金或其他报酬，以及出租人的高级职员或 雇员的任何高管薪金，以及不在物业内工作的雇员的任何薪金，包括保险计划和符合税务条件的福利计划以外的附带福利；
(六)除第五款(乙)项明确规定外，出租人的一般办公费用和一般行政费用，包括但不限于与组成出租人的合伙企业、公司或其他实体的业务运营有关的成本(包括该实体的会计和法律成本)，该等成本与财产的经营、管理和维修成本 不同；
(七)因人员伤亡或者行使征用权引起的费用；
(8)与房产其他占有者谈判或纠纷产生的律师费和其他费用，以及出租人或任何其他占有者违反任何租约或其他协议的条款和条件而产生的费用；
(九)非承租人或其雇员、代理人、承包人、被邀请人、转租人、继承人或受让人造成或引入的与房产上存在危险物质有关的费用；(四)非承租人、代理人、承包人、受邀人、转租人、继承人或受让人造成的费用；
(十)费用准备金；
(11)法律、会计、建筑、经纪或其他与其他交易有关或仅为本大楼其他租户的利益而发生的费用，包括但不限于租赁佣金、发现者费用、广告和促销费用、律师费、租金减免和与将空间租赁给 潜在租户或其他租户或留住现有租户而产生的其他费用和优惠；
(12)其他租户或占用人专用的装修费用；
(13)除承租人外，仅向大楼内个别租户提供的特殊服务费用(包括超额使用公用事业)；
6
(14)在本租约其他地方明确不计入营业费用的项目的成本； 租约中其他地方明确不计入营业费用的项目的成本；
(十五)政治、慈善或者类似的公民捐献；
(16)承租人按比例分摊的保险免赔额将超过一个(1)个月的基本租金和共同保险付款；以及
(17)支付给出租人的子公司或 关联方的管理费用或利润，或支付给出租人的任何关联方，用于大楼内或大楼的管理或其他服务，或用品或其他材料，但此类服务、用品或材料的成本超过与出租人保持距离交易的非关联第三方收取的公平市场成本 。
(E)在签订本租约之前，出租人已向承租人提交了出租人对2015年营业费用和税费的估计。 在本租赁期内，出租人应在合理可能的范围内，尽可能接近此后每个日历年度的结束，将出租人对下一个日历年的营业费用和税费估计通知承租人。在发出该通知的同时，出租人应提供该营业费用和税费的说明。自开业之日起，此后每个日历月的第一天，承租人应向出租人支付预计营业费用和税金的十二分之一(1/12)作为额外租金。如在任何该日历年的任何时间，出租人认为该年度的营运开支及税项将与出租人的 估计有所不同，出租人可向承租人发出书面通知，修订出租人对该年度的估计，而承租人其后支付的额外租金应以该修订估计为基准。因出租人修订预算而每月增加的额外租金不具追溯力，但每一历年的额外租金应在该历年结束后在出租人和承租人之间进行调整，如下所述。 如果物业在任何一年的全部或部分时间内没有全部被占用，出租人可以根据行业标准和健全的管理做法，对根据物业的入住率水平而变化的运营费用进行适当的调整。
在给予出租人 五(5)天书面通知后，承租人或其会计师有权在每个日历年的正常营业时间内，在出租人或出租人代理人的办公室检查和审计出租人上一历年营业费用和/或税金的账簿和记录，以核实实际营业费用和/或税金。如果承租人根据本 第(5)款(E)项聘请任何会计师或会计师事务所审计或检查出租人的账簿和记录，该会计师或会计师事务所应具有地区声誉，并按小时费率或固定费用保留，不得按应急支付。出租人的账簿和记录应按照公认的会计原则保存 。如果承租人对任何一年的营业费用和/或税金的审计发现超过5%(5%)的净多收费用，出租人应及时向承租人偿还审计费用； 否则，承租人应承担承租人的审计费用。如果承租人合理地反对出租人的预计营业费用和/或税费，承租人仍应继续按月支付基于出租人最新估计的营业费用和税费，直到争议得到解决。
如果最终确定的任何年度承租人按比例分摊的营业费用和 税超过承租人根据出租人的估计为该年度支付的总金额，承租人应在出租人提出要求后三十(30)天内向出租人支付差额。如果承租人根据出租人对营业费用和税费的估计支付的总金额超过了承租人按比例分摊的营业费用和/或税金，承租人的额外付款加上此处规定由出租人负责的审计费用(如果有)，应计入根据本合同下一次到期的月度基本租金和额外租金的付款，或者如果合同期满或本租赁已终止，应在三十(30)天内退还。
7
尽管本租赁期满或终止，承租人在收到出租人关于本租赁终止的日历年度的通知后三十(30)天 内，应向出租人支付或将从出租人收到(视情况而定)最终确定的该年度的营业费用和/或税金之间的差额，以及承租人以前为此支付的金额(按比例分配到本租赁的到期日或终止日)；但是，承租人没有义务支付 在本租赁期届满或提前终止后的任何时间内可公平分配的任何运营费用或税款的任何部分，承租人和承租人交出对房产的占有权。
6.租金的缴付
(A) 除非本合同另有规定，否则所有租金均应到期并以美利坚合众国的合法货币支付，地址为第24段通知中规定的出租人地址，不得扣除或抵销，也不得事先要求或通知。 在整个租期内，每月基本租金和额外租金应在每月的第一天提前按月支付。承租人在租期开始时的任何部分月、紧接租金调整日期之前的任何 个月(如果租金调整日期不是日历月的第一天)以及在期限届满或终止时的任何部分月的租金支付义务应以该月的 天数为基础。
(B)如果承租人在到期后五(5)天内未收到承租人每月基本租金、额外租金或任何其他款项的分期付款，承租人应向出租人支付相当于逾期金额百分之五(5%)的额外款项作为滞纳金，但出租人应在收取任何滞纳金之前，每 日历年向承租人提供一次书面通知，说明任何逾期金额(只要该款项是在租金减少后五(5)天内支付的双方同意，这笔滞纳金是对出租人因承租人延迟付款而招致的费用的公平合理的估计。接受任何滞纳金加上逾期款项，应构成对承租人对该逾期款项的违约豁免。承租人收到到期书面通知后十(Br)天内未支付的任何款项，应自到期之日起计息，直至按以下较低的利率支付：(1)《华尔街日报》刊登的最优惠利率加 百分之二(2%)或(2)法律允许的最高利率(·利率)，另外还有逾期付款的费用。
7.保证金。承租人应在签订本合同时向出租人提供6.66万美元的押金(66,600美元)(？证券保证金？)，作为承租人忠实履行本租约项下承租人义务的担保。 出租人目前持有21,480.00美元的保证金，作为原始租赁条款(定义见下文)的保证金。本租约签订后，承租人应向出租人交存押金余额。如果承租人 未能在适用的通知期和治疗期内支付每月基本租金或本合同项下到期的额外租金或费用，或者本租赁项下的其他违约(定义见第22段)，出租人可以使用、运用或保留全部或部分上述押金，在合理必要的范围内补救违约，支付出租人应支付的任何金额，并偿还或赔偿出租人可能遭受的任何责任、费用、费用、损失或损害(包括律师费)。 出租人可能遭受的任何责任、费用、费用、损失或损害(包括律师费)，出租人可以使用、运用或保留全部或部分保证金 ，以支付出租人可能遭受的任何责任、费用、费用、损失或损害(包括律师费)如果出租人使用或使用全部或部分保证金，承租人应在提出书面要求后十(10)天内向出租人交纳足以将保证金恢复到本租赁要求的 原始金额的保证金。出租人不应被要求将全部或部分保证金与其普通账户分开。在任何情况下，承租人均无权获得任何
8
保证金的使用，具体地说，承租人不得将保证金用作信贷或 以其他方式抵销本协议规定的任何付款，包括但不限于租金或其任何部分。承租人放弃(I)《加州民法典1950.7条》(第(B)款除外，该款未被放弃，承租人可强制执行)以及适用于商业保证金的任何和所有其他政府法律、规则和条例。(《证券保证金法》)，以及(Ii)任何一方现在或将来可能拥有或将拥有的与证券保证金法律相关或由此产生的任何和所有权利、义务和 义务。尽管本合同有任何相反规定，出租人仍可保留并使用保证金(A)以抵销在本租赁终止之前或之后未支付的 租金，以及(B)抵销出租人在本租赁终止之前或之后遭受的其他损害。保证金的任何部分不得被视为以信托形式持有，不得用于承担利息或其他增量，也不得被视为承租人根据本租赁支付的任何款项的预付款。在本租赁期满或提前终止后三十(30)天内，承租人将房屋的占有权交还出租人，出租人应向承租人退还未由出租人根据本款申请的保证金，或不需要用于补救承租人违约的保证金。
8.使用。未经出租人事先书面同意，承租人可使用和占用房屋用于研发、办公以及老鼠和小型啮齿动物的住房、护理和治疗，不得将其用于其他用途或目的，只要该用途符合物业的适用分区，并与大楼内其他 租户的用途相兼容，则不得无理拒绝使用。承租人或出租人根据第17款批准的任何分租人或受让人对房屋的任何使用均应遵守本第8款的规定。根据本第1节规定的条款，承租人有权在目前属于公共区域一部分的IT/服务器机房安装上锁的机笼和机架(须经出租人批准其规格，不得无理扣留)。
9.危险物料。
(A)该词·危险材料？本租赁中使用的任何物质应包括定义或监管为 放射性、易燃、有毒、生物危害、医疗废物、危险物质、极度危险物质、危险废物、危险物质、有毒物质、工业过程废物、特种废物的任何物质，如下文所定义的任何环境法中所定义的废物、特殊废物或特殊废物，这些物质均为放射性、易燃、有毒、生物危害、医疗废物、危险物质、极危险物质、危险废物、危险物质、有毒物质、工业过程废物、特殊废物。危险物质包括但不限于石油、汽油、天然气、天然气液体、液化天然气、合成气和/或 原油或任何产品、副产品或其馏分。
(B)未经出租人事先书面同意并及时遵守(由承租人承担费用)所有环境法，承租人不得在构成应报告的危险材料使用的房屋或物业内从事任何 活动。 ？可报告的使用情况指(I)安装或使用任何地上或地下储罐，或(Ii)生产、拥有、储存、使用、运输或处置需要获得任何政府当局许可或需要向任何政府当局提交报告、通知、登记或商业计划的危险材料，但出租人应在此批准承租人使用本合同附件G 所列并构成本合同一部分的危险材料，且该等危险材料还须符合下列条件：(I)安装或使用任何地面或地下储罐，或(Ii)生产、拥有、储存、使用、运输或处置需要获得任何政府当局的许可或与之相关的报告、通知、登记或商业计划的危险材料的产生、拥有、储存、使用、运输或处置
(c) ·环境法？指并包括任何联邦、州或地方法规、法律、条例、法规、规则、 规章、命令或法令，管理、与任何危险、有毒或危险废物、物质、元素、化合物、混合物或材料有关的责任或行为标准，如现在或今后任何时候生效的 ，包括但不限于《加州健康和安全法典§25100 et Seq.、§25300 et Seq.》、《California Health and Safety Code§25281(F)》和《California Health and Safety Code》25281(F)和25501节。经修正后，“美国法典”第42编第9601节及其后，超级基金修正案和
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《重新授权法》，第42 U.S.C.§9601及以后，《联邦有毒物质控制法》，第15 U.S.C. §2601及其后，经修正的《联邦资源保护和恢复法》，第42 U.S.C.§6901及以下，《联邦危险物质运输法》，第49 U.S.C.§1.801及以下，《联邦清洁空气法》，第42 U.S.C. §7401及以后各节，《联邦水污染控制法》，第33 U.S.C.33 U.S.C.§40l及以下，以及EPA、加州环境保护局或任何其他州或联邦部门、委员会或任何其他机构、政府委员会或实体对环境拥有管辖权的所有规则和条例，如上述任何一项已经或以后修改。
(D)如果承租人知道或有合理理由相信，在房屋或物业内、上、下或周围放置危险材料违反了适用的环境法或本租赁，而不是经出租人事先同意，承租人应立即将该事实书面通知出租人，并向出租人提供承租人掌握的有关该等危险材料存在的任何报告、通知、 索赔或其他文件的副本。(D)如果承租人知道或有合理理由相信危险材料存在违反适用的环境法或本租约，承租人应立即将该事实书面通知出租人，并向出租人提供承租人掌握的有关该等危险材料存在的任何报告、通知、 索赔或其他文件的副本。
(E)承租人和承租人的代理人、 员工和承包商不得违反任何环境法，导致任何有害物质排放或释放到建筑物或建筑物的管道或污水系统中，或排放到建筑物下面或邻近的土地上。承租人应立即采取一切合理建议的调查和/或补救行动，无论是否正式下令或要求，清除由承租人或承租人的任何员工、代理人或承包商造成的违反环境法或本租约条款的任何污染，并对房屋、财产或邻近财产进行维护、安全和/或监控(如果此类 污染是由承租人或承租人排放或释放任何有害物质造成的)。如果此类污染是由于承租人排放或释放任何有害物质造成的，则承租人应立即采取一切合理建议的调查和/或补救行动，以清理由承租人或承租人的任何员工、代理人或承包商造成的任何污染。如果此类污染是由于承租人或承租人排放或释放任何有害物质造成的，则应由承租人负责。
(F)出租人、出租人的代理人、雇员、承包商和指定代表，以及房产的任何按揭、信托契据或地契的持有人(出借人)在发生紧急情况时，出租人有权在合理的时间和合理的事先通知下进入房屋，但须符合承租人 合理的安全要求，以检查房屋状况并核实承租人遵守本租约第9款的情况，出租人有权聘请与此相关的专家和/或顾问，就承租人的活动(包括但不限于承租人的安装、运营、使用、监控)向出租人提供建议。
(G)任何此类检查的费用和开支应由提出要求的一方支付，除非 承租人违约或违反本租约或违反法律(定义见下文)或由承租人造成的污染已存在或即将发生，或除非政府当局因任何此类现有或即将发生的违反或污染行为而要求或下令检查，则不在此限。(G)任何此类检查的费用和开支应由提出要求的一方支付，除非 承租人违约或违反法律(定义见下文)或由承租人造成的污染被发现存在或即将发生，或者政府当局要求或下令进行检查。在这种情况下，承租人应根据要求向出租人或出租人的贷款人(视情况而定)自掏腰包此类检查的费用 和费用。
(H)承租人应赔偿、辩护、保护出租人及其代理人、员工、房屋和财产不受本租赁期内或之后因房屋或财产中产生或涉及的任何有害物质引起或涉及承租人或承租人使用的任何有害物质引起的任何和所有索赔、损害、罚款、判决、处罚、费用、债务或损失(包括但不限于为解决索赔、律师费、咨询费和专家费而支付的任何和所有款项) 的损害 ，并使其不受本租赁期内或之后发生的任何索赔、损害赔偿、罚款、判决、处罚、费用、债务或损失(包括但不限于为和解索赔、律师费、咨询费和专家费而支付的任何和所有款项) 承租人在本第9款(G)项下的义务应包括但不限于，承租人对人身、财产或环境造成或遭受的任何污染或伤害的影响，以及根据环境法的要求进行调查(包括咨询费和律师费和测试)、移除、补救、恢复和/或减少或其中涉及的任何污染的费用，并应继续存在。
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本租约到期或提前终止。出租人和承租人签订的任何终止、取消或解除协议 均不得解除承租人在本租约项下关于危险材料的义务，除非出租人在签订该协议时明确书面同意。尽管有前述规定或本租约中包含的任何相反规定，承租人在任何情况下均无责任或义务赔偿、保护、辩护或保护出租人或出租人的任何代理人或员工因或反对任何索赔、损害赔偿、罚款、判决、罚款、判决、罚金、费用、债务或损失，除非违反任何环境法的行为 在任何时候出现在房屋或物业上或附近的任何有害物质引起或与之相关的任何索赔、损害赔偿、罚款、判决、处罚、费用、债务或损失，或有义务赔偿、保护、辩护或保护出租人或出租人的任何代理人或员工。员工、承包商或被邀请者。
10.承租人财产的税项。承租人应在拖欠之前支付在房屋内安装或放置的FF&E和承租人的设备、固定装置、家具和个人财产所征收、评估或征收的任何和所有税款、评估费、许可费和 公共费用。
11.保险。
(A)承租人应由承租人承担全部费用和费用，提供并保持下列各项：(I)一份商业一般责任保险单，投保因房屋内、房屋上、房屋周围或与房屋有关的任何事故，或因承租人使用、占用、改建或维修房屋而引起的任何和所有责任，自租期开始之日起生效，对人身伤害和财产损失的综合限额不低于 (Ii)承保FF&E和所有承租人的个人财产以及承租人在房屋内安装或放置的改进设施的所有风险财产保险，(Iii)不低于法律要求的最低 限额的工人赔偿保险，以及(Iv)具有法律要求限额的雇主责任保险。
(B)承租人承保的所有此类保险的形式应合理地令出租人满意，并应由有资格在加州开展业务的认可保险公司承保，这些保险公司的一般投保人评级不低于A-，财务评级不低于最新一期《最佳评估保险报告》中的第VII类；承租人应在此类保单减少或取消前至少三十(30)天向出租人发出提前通知 ；此类保险应在生效日期之前，在不少于保险期限届满前三十(30)天续保时，承租人应向出租人提交确认该保险范围的保险证书，并提供支付保险费的证据，将出租人和出租人的物业经理指定为 额外的被保险人。在此之前，承租人应向出租人提交确认该保险范围的保险证书，并提供支付保险费的证据，将出租人和出租人的物业经理指定为 额外的被保险人。如果承租人在接到出租人的通知后三(3)个工作日内未能购买和维持本合同规定的保险并补救此类故障，出租人可以(但不应被要求)订购此类保险，费用由承租人承担，承租人应向出租人偿还出租人为此产生的所有费用。承租人向出租人偿还的此类金额应被视为额外租金，并应包括出租人支付、发生或存放的所有款项，包括出租人的成本、费用和合理的律师费，以及按利率计算的利息。
(C)尽管本租约中有任何相反规定，出租人和承租人仍代表自己和任何通过代位权或其他方式提出索赔的 人，放弃针对彼此及其各自的授权代表、雇员、高级管理人员、董事、股东、经理、成员、受托人、受益人、受让人、分租户、受邀者、继承人、代理人、承包商和物业经理的所有权利和诉讼理由，并免除(I)因下列原因而产生的任何责任：
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土地上的其他构筑物和改善，以及(Ii)对固定装置、个人财产、出租人或承租人在房屋或财产内或之上的租赁改进和改动的任何索赔，只要(I)或(Ii)是由本租约要求根据双方提供的任何财产保险单投保 (或实际投保)的风险引起或产生的，或通常由所有风险契约或特殊形式的财产保险承保的风险造成或导致的，只要(I)或(Ii)本租约要求根据双方提供的任何财产保险单投保 (或实际投保)的风险，或通常由所有风险契约或特殊形式的财产保险承保的风险无论损失是否由于出租人或承租人或其各自授权代表、员工、高级管理人员、董事、股东、经理、成员、受托人、受益人、受让人、转租人、受邀者、继承人、代理人、承包商和物业经理的疏忽或疏忽或故意不当行为，本免责和免责声明均适用。 转租人、受邀者、继承人、代理人、承包商和物业经理。除前述规定外，即使此类损失或损害可能是由于另一方、其经理、成员、员工、代理人、承包商、物业经理或受邀者的疏忽造成的，本免责和豁免也应是完整和全面的，即使该损失或损害可能是由于另一方及其 经理、成员、员工、代理人、承包商、物业经理或受邀请人的疏忽造成的。
12.弥偿。
(A)承租人放弃对出租人及其雇员、代理人和承包商提出的一切索赔，要求其对房屋内、房屋上或其周围储存的财产或货物、货物和 商品的损害，以及因任何原因对房屋或财产内、上或周围的人造成的伤害，除非是由于疏忽(除非任何此类索赔是承租人根据本租赁所需投保的或实际承保的保险)、严重疏忽或故意不当行为所致( 在本租约项下承保的或实际承保的除外)、严重疏忽或故意的不当行为，除非该等索赔属于承租人根据本租约必须投保或实际投保的保险范围内。承租人应赔偿出租人 索赔、诉讼、诉讼或责任(包括律师费)，赔偿范围为：(1)承租人在房屋或物业内或其周围进行或允许的任何活动、工作或事情，(2)承租人及其雇员、代理人或承包商的作为或不作为，以及(3)承租人在履行本租赁项下承租人的任何义务时违约的任何事件；但是，承租人没有义务对出租人的代理人、员工或承包商的疏忽(承租人根据本租赁条款要求承租人承保或实际承保的任何此类索赔、诉讼、行动或责任除外)、重大疏忽或故意不当行为或违反适用法律的行为进行赔偿、 辩护或使无害的无害方承担任何此类索赔、诉讼、行动或法律责任(除非该等索赔、诉讼、行动或责任由承租人承保)、重大疏忽或故意不当行为或违反适用法律。
(B)出租人不因建筑物的任何其他占用人或毗邻或毗邻物业的任何其他 业主或占用人的任何行为或疏忽，或因房屋或建筑物内管道、电线或其他方面的水、蒸汽、煤气或电力溢出、破损或漏电而对承租人承担任何责任，但因出租人或出租人的雇员、代理人或承包商的严重疏忽或故意不当行为而造成的损害除外。除本合同另有规定外，承租人将赔偿因承租人或其雇员、代理人或承包商滥用或疏忽房屋或财产而造成的房屋或财产损失，包括但不限于建筑物内玻璃的破损。
13.租户 改进。出租人没有义务对房屋进行任何维修、改善、增建或改建，也没有义务向承租人提供任何租户改善津贴，但如本合同附件所列工作信函所述，出租人应无义务支付津贴，且受且不限于出租人维修、保养和 本租赁项下的其他义务的约束和限制，出租人没有义务对房屋进行任何维修、改善、增建或改建，也没有义务向承租人提供任何租户改善津贴，但出租人没有义务向承租人提供任何维修、改善、增加或改建房屋的义务。承租人应根据本合同第13条的条款和本合同所附工作书(本合同附件)的规定，独自负责建造承租人根据本合同第13节的条款和所附工作书对承租人许可使用的房屋所需的改善工程，费用由承租人承担(br}自负费用)。租户 改进)。
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14.保养及修理；改建；退回及修复。
(A)出租人应自费维修和更换屋顶的结构构件(不包括出租人应维修的屋面膜，但其费用应计入第5款允许的运营费用)，以及基础和外墙的结构构件(其内表面除外，但内墙或地板的损坏程度是由于外墙失效或状况不佳而导致的渗漏、渗漏或外部构件)，费用由出租人承担全部费用，并在必要时维修和更换屋顶的结构构件(不包括出租人应维修的屋顶膜，但其费用应计入第5款允许的运营费用中)，除非内墙或地板损坏是由于外墙失效或状况不佳造成的渗漏、渗漏或外部构件造成的。建筑和物业的其他 结构元素在适用于建筑的建筑规范中定义为结构元素，不包括承租人对建筑进行的任何结构或其他更改。出租人应 以商业上合理的期限和方式执行和建造，承租人不负责执行或建造(1)因任何伤亡损坏( 应受以下第20段约束)或因行使征用权而采取的任何维修、维护或改善措施，或(2)出租人有权根据建造或其他担保、 承包商担保或保险索赔从第三方获得补偿的情况下进行或建造的任何维修、维护或改善工程(1)， 应遵守以下第20段的规定，或(2)出租人有权根据建造或其他保修、 承包商担保或保险索赔从第三方获得补偿。
(B)出租人应提供或安排提供，并应按照本合同第5(B)款的规定，以商业合理的时间和方式监督基地建筑机械、管道、电气和所有其他基地建筑系统的维护(但仅限于符合基本实验室需要的情况)，并监督其履行本合同第5(B)款允许的物业运营费用(但仅限于此类维护符合基本实验室需要的范围)，且不包括承租人为获得与承租人使用相关的认证所需的专门设备或专门工作，但第(Br)款规定的情况除外。停车场的重新铺设和重新条带；人行道的维修和维护；建筑物外部粉刷；建筑物外部照明；以及停车场照明。如果承租人向出租人提供需要维修的书面通知，出租人应在出租人收到该通知后立即启动本合同项下出租人应执行的任何此类维修请求，出租人应努力进行维修直至完工。承租人应自费在房屋内部和建筑系统内进行承租人专用设备或专用维修所需的任何维护工作，承租人应首先以书面形式向出租人提交所有执行此类工作的供应商，以征得出租人的事先同意。
(C)除出租人有义务在要求的条件下交付房屋，并受出租人的特快维修、 维护和本租赁项下的其他义务的约束外，房屋的承租人应接受房屋的现状，包括所有故障，自开始之日起，出租人没有任何义务在租期之前或期间对房屋、房产的剩余部分或其任何部分进行改建、改建、改善、维修、装饰或粉刷，或对房产的其余部分或其任何部分进行改建、改建、改善、维修、装饰或粉刷。(C)除出租人有义务按要求交付房屋外，房屋的其余部分或其任何部分在租期内均应由承租人接受。承租人同意该房屋适合承租人的用途。自开工之日起， 承租人应妥善保管房屋内部，并应在房屋内进行一切必要的维修，以保持房屋内部的良好秩序和状况，但正常损耗除外，维修的质量和等级应与房屋开工之日的状况相当。在不限制前述规定的情况下，承租人应根据需要提供与操作、维护、维修和更换承租人的专用设备有关的所有服务和工作，并对承租人或其任何员工、代理人、承包商或受邀者造成的财产损坏负责，包括因误用或过度使用为房屋提供服务的建筑设备，但须遵守和不限制上文第9(C)段关于放弃代位权以及暖通空调、机械、电气和除第14(B)段规定的暖通空调维修 外。
(D)承租人可在未经出租人同意的情况下，不时自费对房屋内部进行 非结构性、非公用事业和非机械性质的内部改动，在任何一种情况下，其成本均为10000美元 00/100美元($10,000.00)或更低，前提是承租人首先以书面形式将任何此类非结构性改动通知出租人。(D)承租人可在未经出租人同意的情况下，对房屋内部进行 非结构性、非公用事业和非机械性质的内部改动，其成本在任何一种情况下均不超过10000美元($10,000.00)。除前一句规定外，承租人未向出租人提交完整的平面图和其他文件，不得对房屋进行任何额外的改建、改善或 增加。
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此类工程的规格(如适用，包括但不限于建筑、结构、机械和电气图纸和规格)，由承租人的建筑师、工程师或承包商编制，获取此类工程所需的任何许可证或其他政府批准的副本并交付给出租人，并事先获得出租人的书面同意。所有更改和增加应由出租人批准的适当许可承包商安装，该批准不得无理扣留、附加条件或拖延，费用由承租人承担，符合所有适用的法律、规则、法规和条例。承租人应保持房屋和房屋所在的财产不受因承租人或代表承租人进行的任何工作、提供的材料或承担的义务而产生的任何留置权。出租人可以附加条件同意(其中包括)：承租人同意在租赁期限届满前书面同意移除任何此类改动，承租人同意将房屋 恢复到该等改动之前的状况，费用由承租人承担。根据承租人的书面请求，出租人应在获得同意时以书面形式通知承租人，出租人是否保留要求承租人在本租赁期满或更早终止前拆除房屋的任何 改动的权利。承租人应向出租人支付出租人合理的全部费用。自掏腰包与此类改建相关的成本 ，包括需要建筑许可证的此类改建成本的3%(3%)的施工管理费。
(E)承租人应完全、勤奋和及时地承担承租人的全部费用和费用，遵守目前和未来的所有规定 ·法律、法规本租约中使用的术语是指所有法律、规则、法规、条例、指令、命令、契诺、所有政府机构和当局的许可证、地役权和记录限制、任何适用的火险保险人或评级局或消防保险人委员会的要求，以任何方式与房屋和/或承租人使用或占用房屋有关(包括但不限于与房屋上、内、下或周围的环境条件有关的 事项，包括土壤和地下水条件，但须受限制)。在发生冲突的情况下，对于本第14款中包含的任何相互冲突的条款，以及目前有效或以后可能生效的任何危险材料的使用、生成、制造、生产、安装、维护、移除、运输、储存、泄漏或释放( 本第9款规定的范围除外)，应以第9款的规定为准， 适用于本条款14中包含的任何相互冲突的条款，以及任何危险材料的使用、生成、制造、生产、安装、维护、移除、运输、储存、泄漏或释放( 本款第9款规定的范围除外)。承租人应在收到出租人书面请求后十(10)个工作日内向出租人提供所有文件和信息的副本，包括但不限于许可证、登记、舱单、申请、报告和证书，以证明承租人遵守出租人合理规定的任何法律，并应在收到后立即以书面形式通知出租人 关于或涉及承租人违约的任何威胁或实际索赔、通知、引证、警告、投诉或报告。尽管有上述规定， 任何结构更改或维修或其他更改, 任何性质的物业如因承租人的特定性质或特殊用途(包括间隔层的使用及承租人进行的改建)而需要维修或修葺，出租人可由承租人自费对任何性质的物业作出更改或修葺，费用由承租人承担。如果由于房屋的特殊性质或特殊用途(包括承租人进行的改建)而不需要进行此类更改或维修，并且属于资本支出，则此类更改或维修的成本应视为运营费用，并根据第(B)款和第(D)款的 规定进行摊销。
(F)在本租赁期内，承租人应遵守目前记录在加利福尼亚州圣克拉拉县官方记录中的影响房产的所有契诺、条件和限制，以及未来可能记录的影响房产的任何契诺、条件和限制，费用由承租人承担(但须遵守 且不限制上文第14(E)段的最后一句)，但任何此类契诺、条件或限制不得损害承租人的承诺、条件或限制。(F)在本租赁期内，承租人应遵守目前记录在加利福尼亚州圣克拉拉县官方记录中的所有影响房产的契诺、条件和限制(但须遵守 ，且不限制上文第14(E)段的最后一句)。
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(G)承租人应根据第13(D)段和第14(G)段的规定，在租期的最后一天或更早的终止日期之前交出房屋，并将房屋、部件和表面的所有改善工作清洁、无杂物、与开工日相同的状况、普通磨损和撕裂、承租人无需拆除的改建、因伤亡或谴责造成的损坏以及出租人需要进行的维修和维护(所有关闭除外)交还。但是，承租人有权拆除承租人安装并支付费用的房屋的任何专门的承租人装修，在这种情况下，承租人应 修复因此而对房屋造成的任何损坏。如果房屋未如此交还，则承租人应向出租人承担出租人将房屋归还到所要求的条件所产生的所有费用。至少在房屋移交前两(br})个月，承租人应向出租人提交为使房屋不受承租人或其代理人、雇员或承包商使用危险材料(以下简称危险材料)的任何残余影响而建议(或任何政府当局要求)采取的行动的说明。(br}承租人应在交出房屋前至少两个月(2)个月向出租人提交为使房屋交还不受承租人或其代理人、雇员或承包商使用危险材料的任何残余影响而建议(或要求)采取的行动的说明“交出计划”)。该退还计划应附有下列清单：(I)承租人或承租人的代理人、员工或承包商或其代表持有的与房屋有关的所有危险材料许可证和 许可证，(Ii)从房屋使用、储存、处理、处理、生成、引入或处置的所有危险材料(标准办公产品除外)，以及出租人合理要求的任何其他信息，并须经出租人审查和批准。在退还时或之前，承租人应向出租人提交经批准的退还计划已圆满完成的证据 。承租人未按照本租约的条款和条件(包括但不限于第14(G)段)退还房产应被视为本租约项下的重大违约。 承租人未按照本租约的条款和条件(包括但不限于本第14(G)段)退还房产应被视为本租约的重大违约。·普通损耗不包括通过良好的维护实践或承租人履行本租赁项下的所有义务本可以防止的任何损坏或恶化。承租人的义务应 包括修复因安装、维护或拆除承租人的行业固定装置、家具、设备和改动而造成的任何损坏，以及承租人将房屋恢复到开工之日 日的状况(普通损耗除外)(A)如果出租人同意改建、增加或改善的条件是根据第14(D)段或更早的租赁期限终止时的拆除和恢复。 在未按本合同要求取得出租人事先书面同意的情况下，出租人 在租赁期届满或更早终止后十(10)天内向承租人发出书面通知，要求承租人进行此类拆除和修复。
15.公用事业及服务。
(A)承租人应签订合同并直接支付所有电话、电信和清洁服务，并应向出租人支付出租人 对所有电力、天然气、水、暖气和空调服务、下水道费用以及承租人、其代理人、员工、承包商和受邀者在 场所或其周围供应或消费的所有其他公用事业或服务的合理估计。承租人承认(I)房屋目前没有单独计量，出租人应合理和公平地估计提供给房屋的公用设施的成本(但是，出租人预期向承租人提供不成比例的公用设施(基于平方英尺)，根据承租人对房屋的预期使用，约定为38.5%)，在整个期限内，应根据承租人将公用设施作为 与大楼其他租户使用的公用设施的使用情况相比较来确定该等公用设施的成本。在整个期限内，应根据承租人对公用设施的使用情况 与大楼的其他租户使用该等公用设施的情况相比，将公用事业的使用量固定为38.5%。除非出租人合理地确定承租人使用了超过38.5%的公用事业费用(除非出租人合理确定承租人使用了超过38.5%的公用事业费用，在这种情况下，计量 应由承租人承担)，以单独计量房屋；(Iii)出租人可将该等公用事业的成本计入运营费用或单独向承租人开具该等公用事业费用的发票，在这种情况下，承租人应在出租人交付发票后三十(30)天内支付该 金额。此类付款应构成额外租金，承租人未及时支付此类款项将导致第 6(B)款规定的滞纳金，并构成第22款所述的违约。出租人应当合理确定承租人的实际使用量。
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公用事业的实际成本的38.5%，不少于每年一次，并应立即向承租人发出书面通知，说明该决定、承租人就该公用事业使用支付的任何 少付或多付的金额，以及承租人此后应支付的该等公用事业的金额的任何调整，以更准确地反映承租人对该公用事业的使用情况。出租人应将多付的任何款项记入下一次到期的每月基本租金的 金额(如果本租赁已到期，则在此后三十(30)天内退还给承租人(首先扣除承租人在本租赁项下的任何欠款))，或承租人应在出租人提交该决定后的三十(Br)(30)天内将该少付金额支付给出租人。
(B)出租人将采取 合理的努力，使服务于该场所的主HVAC系统提供附件F？中所述的气流/增压和温度法规。出租人对非出租人或出租人的员工、代理人或承包商的疏忽或故意不当行为造成的建筑物或场所的任何公用事业服务中断或 故障，出租人不承担任何责任。承租人不得因任何此类失败而免除履行本租赁中的任何 契约或协议。出租人应对房屋进行恢复服务所需的一切修缮，其费用应由承租人根据第5款作为当期经营费用支付，或作为资本改善按第5款(B)项所述普遍接受的会计原则作为经营费用在其使用年限内摊销(连同利息)；但如果该不履行是由于出租人、出租人或出租人的雇员、代理人或承包商的严重疏忽或故意不当行为造成的，或由以下人员造成的： 。(B)如果该损失是由于出租人的雇员、代理人或承包商的严重疏忽或故意不当行为造成的，则应由承租人按照第5款(B)项的规定作为当期经营费用或资本改善摊销(连同利息)作为经营费用。
16.留置权。承租人同意使房屋不受因所完成的任何工作、提供的材料或承租人承担的义务而产生的所有留置权。承租人应在房屋开始任何改善工程前至少十(10)个日历天给予出租人书面通知。出租人有权就任何此类工作张贴不负责任的告示。如果承租人真诚地质疑任何该等留置权、债权或要求的有效性，则承租人应自费对其自身、出租人和 财产进行辩护和保护，并应支付和履行在对出租人财产强制执行之前可能对其作出的任何不利判决。如果出租人提出要求，承租人应向出租人提供符合出租人要求的担保保证金 ，保证金的金额相当于该有争议的债权或索偿的金额，以补偿出租人因持有不受该等留置权或债权影响的财产而承担的法律责任。
17.转让及分租。
(A)除本第17款另有规定外，未经出租人事先书面同意，承租人不得将其在本租约项下的权益或承租人在本租约项下的任何权利质押或设押，不得自愿或非自愿转让本租约或任何权益，不得转租房屋或其任何部分或附属的任何权利或特权，或容受任何其他人(承租人的代理人和受雇人除外)占用或使用该房屋或其任何部分。转让或一系列转让，转让承租人50%(50%)或以上的所有权权益，或通过法律实施转让或转让，或在符合以下第17(F)段的前提下，与合并、合并、重组、股票出售或其他类似交易相关的其他 也应构成本协议项下的转让。尽管有上述规定，前一句话不适用于构成承租人的实体的控股所有权权益因下列任何原因而发生的任何变化：(1)将承租人的股票或其他所有权权益转让或出售给承租人股东 的配偶和/或子女；(2)转让给受益人为承租人股东家庭成员的任何信托；(3)因遗赠或继承而转让或出售承租人的股票或其他所有权权益；或(4)转让或出售给承租人股东 的配偶和/或子女以及根据任何该等认股权证或股票期权行使任何购买权。
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(B)如果承租人意欲转让或分租本租约或处所( 允许转让(定义见下文第17(F)段)除外)，则至少在承租人希望该转租或转让生效的日期前三十(30)天？转账日期？)，承租人应向出租人提供建议的受让人或转租人的名称和地址，以及与承租人的预期转让或转租协议有关的所有文件的真实完整副本，该建议的受让人或转租人的当前财务报表副本，以及出租人和承租人要求的任何其他相关信息，应规定承租人就此类转让或转租收取的所有代价为一次性付款、分期付款或其他形式( “转让通知”)。就本第17段而言，术语考虑事项？应包括承租人因该转让或转租而收到的所有款项或其他对价。出租人应在收到此类文件和其他信息后二十 (20)天内以书面形式通知承租人，出租人选择同意建议的转让或转租，但须遵守下文规定的条款和条件；(2)应书面通知承租人出租人拒绝同意，并说明拒绝的合理理由；或(3)就建议的转租或转让几乎所有剩余期限的房屋而言，终止本租赁。承租人和建议的受让人或转租人应向出租人证明，本(B)项所指的各项标准均得到满足，使出租人合理满意。
(C)除任何允许的受让人外，承租人在收到承租人时，应向出租人支付与上述转让或分租相关的任何额外对价的50%(50%)，超出本租约确定的每月基本租金和额外租金，并由承租人仅扣除(I)承租人在完成该转让或分租时应支付的标准租赁佣金，(Ii)只要该等改善符合本租约的规定，(Iii)承租人作为额外代价提供的任何商品或服务的公平市价，以及(Iv)完成转让所需的商业合理律师费。
(D)出租人同意的每份转让或分租协议应为出租人满意形式的书面文书，并应由承租人和受让人或分租人(视属何情况而定)签立。每份此类转让或转租 协议应声明，受让人或转租人接受此类转让或转租，且出租人同意不构成对承租人或受让人或转租人随后的任何转让或转租的同意，并且，除非出租人批准的转租中另有规定，否则同意履行本合同项下承租人的所有义务(以该等义务为限)。 每份此类转让或转租协议均应说明，受让人或转租人接受该转让或转租，出租人同意接受该转让或转租，出租人同意不构成对承租人或受让人或转租人随后转让或转租的同意，并且除非出租人批准的转租中另有规定，否则同意履行本合同项下承租人的所有义务。构成每项该等转让或分租的终止。
(E)如果出租人同意转让或转租，承租人仍应对承租人在本租赁项下的所有义务和责任承担主要责任，包括但不限于支付租金。
(F)尽管有上述规定，承租人可在没有出租人事先书面同意的情况下，根据本第17(F)段的规定，在事先通知和提供文件的情况下，将部分或全部物业转租或转让给(I)与承租人共同控制或共同控制的子公司、附属公司、部门或公司。(？？附属公司？)；(Ii)以合并、合并或重组方式与承租人有关的继任法团；或(Iii)收购全部或
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承租人的几乎所有资产或股票(每笔此类交易在此称为“允许转账”并且上述受让人中的每一个在本文中被称为“许可受让人”)，但在第(Ii)或(Iii)项的情况下，任何此类获准受让人在转让后的当前可核实净资产应至少等于紧接转让前的承租人的净资产。承租人在本第17(F)款中转让本租赁或转租全部或部分全部或部分房屋的前述权利应受下列条件的约束：(1)在任何适用的治疗期过后，承租人在本合同项下不得违约；(2)在转让或转租给附属公司的情况下，如果承租人是尚存实体，承租人仍对出租人负有责任；(3)在转让的情况下，受让人或继承实体 应明确承担和(4)承租人应事先通知出租人该转让建议，并向出租人交付出租人合理要求的与该转让合理相关的所有文件，包括但不限于足以证明该建议受让人可核实净资产的文件。明确规定，任何风险资本或其他第三方融资交易应为允许转让，且不需要出租人同意，前提是此类融资交易符合本第17款(F)项规定的转让条件。
(G)在符合本第17段规定的情况下，未经出租人事先书面同意的任何转让或分租(如果本合同规定需要此类同意)在出租人选择时无效。出租人对任何转让或转租的同意不应构成对本第17款关于任何后续转让或转租的条款的放弃，包括要求出租人事先书面同意 。如果承租人声称在未经出租人事先书面同意的情况下转让或分租全部或部分房屋，或允许承租人以外的任何一人或多人占用房屋，出租人可向当时或之后占用房屋的一人或多人收取租金，并将收取的净额用于本租约中保留的租金，但这种收取不应被视为放弃出租人根据本款第17款享有的权利和补救措施，也不应被视为放弃承租人根据本条款第17款享有的权利和补救措施，也不应被视为放弃承租人根据本条款第17款享有的权利和补救措施，也不得被视为放弃承租人根据本条款第17款享有的权利和补救措施，也不得被视为放弃承租人根据本条款第17款享有的权利和补救措施。或解除承租人对本合同所含承租人部分 的契约的进一步履行。
(H)承租人在此承认前述条款和条件是合理的，因此， 出租人拥有加州民法典1951.4条所述的补救措施(如果承租人有权转租或转让，出租人可以在承租人违约和放弃后继续有效的租赁，并在到期时收回租金， 仅受合理限制)。
(I)如果出租人出售或交换房产，并由出租人转让本租赁 ，只要受让人已承担本租赁项下出租人的所有义务，且出租人已将出租人持有的任何抵押保证金交付出租人的权益继承人，则出租人应并据此完全免除本租赁中包含或派生的任何和所有出租人契诺和义务项下的所有 责任。
18.非豁免权。
(A)出租人或承租人未能对违反该条款的行为执行任何补救措施，并不意味着放弃本租赁的任何条款，即使该违规行为仍在继续或再次发生。出租人或承租人对本租赁任何条款的放弃必须以书面形式进行。
(B)出租人收到低于本租约规定租金的任何款项，不得视为不是因为最早应付租金 ，而付款或支票所附支票或信件上的背书或声明亦不得视为同意或满意。出租人可以接受支票或付款，但不影响出租人收回所有 到期金额并寻求本租赁规定的所有其他补救措施的权利。
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(C)出租人在通知承租人终止本租赁后收到承租人的任何租金或其他付款，不得以任何方式恢复、继续或延长租赁期，也不得影响出租人在收到该等租金或付款前发出的终止通知。出租人在送达终止本租约的通知、提起诉讼或取得对房屋占有权的最终判决后，可收取任何租金，且该租金的支付不应放弃或影响该事先通知、诉讼或判决，但就如此接受的租金而言，则不在此限。
19.等待。承租人应在本租赁期满或更早终止时腾出房屋并交付出租人。 租赁期满或更早终止时，承租人应将房屋腾出并交付出租人。如果承租人在本租赁期满或终止后继续持有，则此类保留应以逐月租赁及本租约的所有条款和条款在此期间均适用，但除支付额外租金外，承租人应在此期间向出租人支付相当于(I)期满时有效的月度基本租金的150%(150%)或(Ii)米尔皮塔斯市场地区可比研发/写字楼当时市场租金中较大者的金额作为月度基本租金的金额(Br)的150%(150%)，两者中的较大者为月度基本租金的150%(150%)或(Ii)米尔皮塔斯市场区域的可比研发/写字楼的当时市场租金，两者中的较大者为：(I)租期届满时有效的月度基本租金的150%(150%)。承租人应对出租人因此类滞留而招致的所有费用、开支和相应损失承担责任，包括但不限于因出租人未能及时将对房屋的占有权交付给新租户而造成的损害。在未经出租人书面同意的情况下，在该暂停期内支付的租金应按要求支付给出租人。
20.损坏或 破坏。
(A)如果建筑物在期限内因任何原因完全被毁，任何一方均可在事故发生后三十(30)天内向另一方发出书面终止通知，选择 终止本租约。为此目的，如果作为本租赁标的的建筑物或处所的破坏程度达到或超过其重置成本的75%(75%)，则应视为已发生完全破坏。若本租约未终止，出租人应以勤奋的方式维修和恢复物业，本租约将 继续完全有效，但作为本租约标的的物业的每月基本租金和额外租金应根据下文第20(C)段予以减免。
(B)如果建筑物或处所的部分毁坏程度低于其重置成本的75%(75%)，并且出租人合理地相信其损坏可以在事故发生之日起270(270)天内修复、重建或恢复，则本租赁期内至少还有十二(12)个月 。(B)如果建筑物或处所的部分毁坏程度低于其重置费用的75%(br})，且出租人合理地相信其损坏可以在事故发生之日起270(270)天内修复、重建或恢复，则本租赁期内至少还有十二(12)个月 。而伤亡原因通常由所有风险财产保险或出租人当时承保的任何财产保险实际承保，出租人收到足以恢复损害的收益时，出租人应立即修复，本租赁应继续完全有效，但每月基本租金和额外租金应根据以下 20(C)段予以减免。(br}如果出租人收到足以恢复损害的收益，出租人应立即修复该财产保险，但每月基本租金和额外租金应根据以下第 20(C)段予以减免)，且本租约应继续完全有效，除非每月基本租金和额外租金应根据下文第 20(C)段予以减免。如果不满足上述任何条件，出租人可在事故发生后六十(60)天内向承租人发出书面终止通知，选择维修和恢复建筑物，或终止本租约。如果出租人选择或被要求维修和恢复房屋损坏，并且该维修和恢复未在损坏发生之日起270天内完成，则承租人有权终止本租赁，如果出租人未能在四十五(45)天内完成该维修(该45天的期限应延长一天，超过出租人合理控制范围以外的恢复和修复完成的每一天，但不得超过
(C)在本合同规定的维修、重建或恢复期间，每月基本租金和附加租金应按该维修、重建或恢复期间承租人对房屋的使用受损的比率按比例减少 ，从事故发生之日起至该等维修、重建或恢复基本完成为止 。
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(D)对于出租人有义务修理或 可以选择根据本第20款条款进行维修的建筑物的任何破坏，双方均放弃遵守《加利福尼亚州民法典》1932年第2分部和1933分部第4分部的规定。(D)对于出租人有义务维修或 可以选择维修的建筑物的任何破坏，双方均放弃《加利福尼亚州民法典》1932年第2分部和1933分部第4分部的规定。出租人维修和恢复建筑物的义务 不应包括承租人进行的任何更改。
(E)如果根据本款第20款的任何规定终止本租约 ，每月基本租金和额外租金应按日分摊，并应支付至伤亡之日。在任何情况下，出租人均不对承租人因此类伤亡事件、建筑物维修或恢复或本租约终止而给承租人造成的任何损害承担责任，承租人也不因此而免除承租人在本合同项下的任何义务 ，除非符合本第20款明确规定的范围和条件。
21.征用权。 如果财产的全部或任何实质性部分在本租赁期的全部或部分期间被任何主管公共当局用于任何公共或准公共用途或目的，或通过与 该等公共或准公共用途或目的相关的协议转让，并提起或未提起任何谴责诉讼或诉讼，则在上述任何一种情况下，本租赁期应由出租人选择终止，自占有该部分之日起 如果超过15%(15%)的房屋可出租平方英尺，或者如果房屋的进入或使用受到谴责行动的严重 影响，承租人有权选择在九十(90)天通知后终止本租赁，条件是该通知不迟于该通知发生之日后一百八十(180)天。因财产的任何部分被宣告无效或和解而产生的任何赔偿金 应归出租人所有，并支付给出租人。但是，承租人可以就(I)由承租人自费安装的租赁改进 或承租人拥有的其他财产，以及(Ii)承租人搬迁和搬迁到另一地点的合理费用以及承租人商誉的损失，单独提出索赔，费用由承租人承担。在任何情况下，出租人都有权单独获得有关不动产的任何 奖励，包括租赁的奖金价值。然而，在任何情况下，当时的租金应自终止之日起分摊。
22.补救措施。如果承租人在收到出租人的书面通知后五(5)天内未能支付租金或本租赁项下的任何其他到期款项，或者承租人未能遵守本租赁的任何条款、条款或契诺，并且在收到出租人的书面通知后十五(15)天内仍未纠正此类违约，则 本租赁规定的较短期限内(除非此类违约无法在十五(15)天内治愈，承租人在十五(15)天内开始补救)或者如果承租人在本租赁中的权益或其任何部分被自愿或通过法律的实施转让或转让(本租赁的其他条款明确允许的除外)；或者如果承租人为其债权人的利益进行了一般转让 ；或者如果本租赁被拒绝(I)被承租人的破产受托人拒绝，(Ii)被承租人作为占有债务人拒绝，或者(Iii)承租人作为破产债务人未能及时采取行动承担或拒绝本租赁；则任何此类事件均构成承租人违约和违反本租赁的事件，出租人可以选择以下(A)或(B)项规定的补救措施。对上述 本租赁的任何拒绝均不会导致本租赁的自动终止。当本租赁中提到承租人违约时，该提及应指本第22段中定义的违约事件。
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(A)出租人可收回该处所，并将该处所内的所有人及财产移走。 如果出租人因违反本租约而收回房屋，本租约将终止，出租人可向承租人收回：
(一)自终止之日起至支付为止，在支付终止时已赚取的未付租金时的 值，包括按利率计算的利息；
(二)终止后至判给时未付租金的价值，超过承租人证明本可以合理避免的租金损失金额，包括从终止时起至支付前的利息(相当于利率)；(二)终止后至判给时的未付租金，超过承租人证明本可合理避免的租金损失金额，包括从终止时起至支付时的利息；
(3)奖励时的价值，奖励后剩余期限的未付租金超过承租人证明可以合理避免的同期租金损失金额 ，按照奖励时旧金山联邦储备银行为成员银行制定的贴现率加百分之一(1%)折现； 和
(4)赔偿出租人因承租人违约或 承租人未能履行其在本租赁项下的义务或在一般情况下可能因此而造成的所有损害所需的任何其他金额。
(B)如果出租人未收回物业，则只要出租人不终止承租人的占有权，本租赁即继续有效，出租人可执行其在本租赁项下的所有权利和补救措施，包括向承租人追讨本合同项下到期的租金和其他款项的权利。就本第22段而言，下列情况不构成出租人收回房屋或出租人终止本租赁：
(一)出租人维修、保全行为或者出租人转租房屋的行为；
(2)出租人指定接管人以保护出租人在本租赁项下的利益 。
(C)出租人未能履行或遵守本租赁项下的任何义务，或未能在收到承租人书面通知后三十(30)天内纠正违反任何担保或 陈述的行为，并根据相关租赁条款合理详细地列出违约的性质和程度，或者如果需要超过三十(br})天来补救违约，出租人未能在三十(30)天内开始补救并努力进行补救直至完成，应构成如果出租人违约，承租人的唯一补救措施应是向出租人提起诉讼，要求出租人赔偿损失或要求衡平法或禁制令救济，但承租人在任何情况下均无权要求惩罚性赔偿、后果性损害赔偿、终止本租赁的权利，或除本合同明确规定的范围外，抵消租金或租金减免的权利。如果出租人根据本第22(B)款的规定违约，并且该违约对房屋内人员或动物的健康或安全构成重大和迫在眉睫的风险，则承租人可以在遵守以下条款和条件的情况下履行此类义务：
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(1)承租人应向出租人送达书面通知(？自助通知) 承租人履行此类维修义务的意向，自助通知应表明承租人行使自助权和履行此类维修义务的意向，否则这些义务将是出租人在本合同项下的责任。如果出租人未能在收到自助通知后五(5)个工作日内开始纠正其不履行义务(应理解，出租人对房屋内人员或动物的健康或安全构成重大和紧迫风险的违约不需要治疗期)，承租人可采取任何合理必要的行动来履行此类义务；
(2)承租人或其代理人按照本第22(B)款进行的所有工作，必须使用出租人事先批准的承包商以合理和有竞争力的成本和费率进行，并且不得干扰任何其他租户对其房产的使用；以及(B)承租人或其代理人必须以合理和有竞争力的成本和费率使用出租人事先批准的承包商，并且不得干扰任何其他租户对其房产的使用；以及
(3)如果出租人同意承租人履行该等工作，或未能及时就完成承租人自助通知中所述工作的必要性提出异议，出租人应在承租人向出租人提交 已收到的工程发票(附合理证明文件)后三十(30)天内，向承租人偿还根据本第22(B)款条款发生的此类工程的合理费用。否则，此类工作应由承租人承担全部费用。
(D)除非本租约另有明确规定，否则承租人根据本租约履行的所有契诺和协议应由承租人自行承担，且不得减免租金或本租约项下应支付的其他款项 。如果承租人未能支付本租约规定承租人应支付的任何款项，或未能在第22(A)款第一段规定的期限内履行承租人应履行的任何其他行为，出租人可但无义务在不免除或免除承租人的任何义务的情况下，支付任何该等款项或 按照本条款的规定对承租人作出或履行任何其他行为。出租人支付的所有款项，无论是用于履行承租人未履行的付款义务、履行承租人未履行的履约义务，还是强制承租人履行或履行本租赁项下的义务，以及包括律师费在内的所有附带费用，外加出租人如此支出的所有金额的5%(5%)的管理费，均应被视为本合同项下的 额外租金，并应应要求支付给出租人。
23.承租人的个人财产。如果在(1)出租人因承租人违约事件而根据上文第22段终止本租赁后，或(2)租赁期限届满或本租赁终止后，承租人的任何个人财产 仍留在房屋内 ，出租人应根据适用法律向承租人发出书面通知。出租人此后应根据适用法律的规定解除、保管和处置承租人的任何此类个人财产。
24.通知。所有通知、要求、同意或批准(统称为(通知？)根据本租赁，任何一方可能或必须向另一方提供的任何通知应以书面形式提供，并应被视为已全部送达(A)收到或拒绝(如果亲自递送) (B)寄入美国邮件、预付邮资、通过挂号或挂号邮寄的 七十二(72)小时，或(C)寄往 全国认可的夜间快递服务后二十四(24)小时；但在周六、周日收到的任何通知每份通知应寄往出租人和 承租人的以下地址，或任何一方在向另一方发出的书面通知中不时指定的地点：
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| 出租人： | Berrueta Family L.P. | |||
| 宝箱61183 | ||||
| 加利福尼亚州桑尼维尔，邮编：94088-1183 | ||||
| 承租人： | 房舍 | |||
25.禁止反言证书。承租人和出租人应在另一方提出要求后十(10)个工作日内(·请求方(请求方)，签立并向请求方交付一份禁止反言证书(1)，证明本租约没有被修改，并证明本租约完全有效 ，或者，如果被修改，说明修改的性质，并证明本租约经如此修改后完全有效；(2)说明租金和其他费用的预付日期(如果有的话)； (3)说明出租人持有的任何保证金的金额； (3)说明出租人持有的任何抵押保证金的金额；(2)说明租金和其他费用的预付日期(如果有的话)； (3)说明出租人持有的任何保证金的金额；(4)承认答辩方没有任何未治愈的违约，或者，据答辩方所知，本合同项下的请求方没有任何未治愈的违约，或如果有未治愈的违约，说明此类未治愈的违约的性质；以及(5)任何一方合理要求的任何其他规定。
26.标牌。承租人有权将其标志放置在出租人指定的建筑物的纪念碑标志的一部分上。承租人还可以安装目录标牌和建筑标准套房标识标牌，费用由承租人承担，但须经出租人批准。承租人的所有标牌均应符合米尔皮塔斯市的条例和规定，并须经出租人批准其具体位置、大小和设计。本合同允许的承租人标牌的设计、安装、维护、维修和拆除费用应由承租人支付 。任何附加标牌均须经出租人事先批准，如获批准，应由承租人承担安装费用。
27.房地产经纪人。出租人应根据出租人与基德·马修斯之间的单独协议向基德·马修斯支付租赁佣金。每一方均声明并向另一方保证，除基德·马修斯(Kidder Mathews)之外，它从未与任何与本租赁有关的房地产经纪人、发现者或其他人进行过任何交易，基德·马修斯是双方的独家租赁代理，每一方都应使另一方免受因任何其他经纪人、发现者或其他与另一方已经或据称与之打交道的人对另一方提出的任何索赔而产生的所有损害、费用和责任。
28.停车。承租人有权非独家使用其在土地上按比例分得的车辆停车位 ，而承租人无需向承租人收取额外费用，但须遵守出租人在租赁期内可随时 为该等停车设施设立或更改的合理规则和条例，但该等规则和条例不得无理干扰承租人的停车权。承租人或其员工的车辆不得在车道上停放，不得占用停车位或 其他预留用于送货或装卸的区域。
29.从属；委派
(A)本租约在任何时候均受 信托的任何及所有按揭及契据的留置权所规限，并从属于该等留置权，而该等按揭及契据此后可置于出租人的不动产之上、抵触或影响出租人的不动产(该物业是出租人不动产的一部分)，以及以该不动产为抵押而作出或将会作出的一切垫款，以及一切续期、修改、 合并、更换及延期，并从属于该等任何及所有按揭及契据的留置权。出租人应尽合理努力，促使出租人作为委托人签署的任何信托契约的受益人以出租人、承租人、承租人和受益人合理满意的 形式签署认可和互不干扰协议，该协议规定，只要承租人没有违约(超过适用的通知和救济期)，(1)本租赁不得终止， (2)当通过止赎或其他方式获得财产所有权时，该持有人应
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(B)为确认这种从属地位，承租人承诺并同意在出租人提出要求后十(10)天内签立并 交付出租人可能合理地认为适合以商业上合理的形式证明这种从属地位的任何证书或其他文书(该文件承认承租人在本租赁下的权利)；但是，如果任何一个或多个人通过该抵押和/或信托契据下的任何出售、销售和/或其他程序购买或以其他方式获取房产构成其一部分的房地产，则 应选择以与该人或该人在本合同中被指名为出租人相同的方式和效力继续本租赁，则本租赁应继续如上所述全面有效，承租人在此 授权并同意委托给该人或承租人。尽管本租约中有前述规定或任何相反规定，关于出租人在本租约日期 之后签订的任何信托契约或抵押，承租人应从该信托契约或抵押的受益人那里获得商业合理形式的从属、不干扰和委托协议。出租人表示，目前该房产没有抵押贷款。
30.无终止 权限。承租人无权因出租人违约而终止本租赁，如果出租人违约，承租人的补救措施应仅限于第22(C)款规定的补救措施。
31.出租人的条目。除紧急情况和在承租人正常工作 小时内允许进入外(这两种情况均可在不事先通知承租人的情况下发生)，出租人和出租人代理人应在进入房屋前至少二十四(24)小时通知承租人。出租人可以出于与出租人财产所有权相关的任何 合理目的进入房屋。出租人和出租人代理人的此类进入不应对承租人的运营造成超过合理必要的损害，并应遵守承租人的合理安全措施(br}如果有)。
32.律师费。如果任何法律诉讼或衡平法诉讼被提起，以追讨本租赁项下的任何租金，或因任何违反或强制执行或解释本租赁任何条款的行为或收回对物业的占有而提起诉讼，胜诉一方有权向另一方追讨诉讼费用和 合理的律师费，其金额由法院确定，并应成为已作出的任何判决的一部分。
33. 安静的享受。承租人支付房屋租金，并在 适用的通知和治愈期内遵守和履行本租赁项下承租人部分应遵守和履行的所有契诺、条件和条款后，承租人应在符合本租赁所有条款的前提下，在整个租赁期内安静地享有和占有房产。
34.财经资讯。承租人声明并向出租人保证，其在本租赁日期之前向出租人提供的所有财务和其他信息均真实、正确和完整。
35岁。SDN列表。承租人和出租人各自向另一方陈述并 保证，据担保方所知，担保方和构成担保方的实体或个人可能拥有或控制担保方，或者可能由担保方拥有或控制(在所有情况下，除了通过拥有公开交易的、直接或间接所有权权益)(每个实体或个人都不是由担保方拥有或控制的)(每个实体或个人都不是由担保方拥有或控制的(在所有情况下，除了通过拥有公开交易的、直接或间接的所有权权益之外)(每个实体或个人都不是由担保方拥有或控制的)(每个实体或个人都不是(主题方)没有(I)违反任何与恐怖主义或洗钱有关的法律，或(Ii)在根据13224号行政命令编制或由美国财政部外国资产管制办公室公布的任何名单上确定的个人或实体中 (OFAC？？)为了确定恐怖嫌疑分子的身份或在最新公布的名单上
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由外国资产管制处在其官方网站、http://www.treas.gov/ofac/tllsdn.pdf或任何替代网站 或其他替代官方发布的此类名单上公布，该名单标识了特别指定的国家或被封锁的人(这两个名单中的任何一个在本文中被称为“SDN？)。如果在 租赁期内的任何时候，另一方发现担保方违反了前述陈述和担保，或者另一方合理地认为担保方或任何主体方违反了与恐怖主义或洗钱有关的任何法律，或者担保方或任何主体方被确定为SDN，则在另一方向担保方发出书面通知后三(3)个工作日内，担保方承租人应被视为违约。 担保方没有违反此类法律，或者担保方(或 主体方，视情况适用)不是被确定为SDN的个人或实体。除前述句子另有明确规定外，在不另行通知的情况下，承租人根据本第35段的任何违约应被视为承租人不可补救的 违约，除出租人因此违约可能享有的任何其他权利和补救措施外，出租人还有权在书面通知承租人后立即终止本租赁，并收回对房屋的占有。
36.故意删除的。
37.故意删除的。
38.总则。
(A)本租约双方或任何第三人不得将本租约中包含的任何内容视为或解释为在出租人与承租人之间建立 委托人与代理人或合伙企业或合资企业的关系，且租金的计算方法、本租约中包含的任何其他规定或本租约双方的任何行为均不应被视为 在出租人与承租人之间建立除房东与租客关系以外的任何关系。
(B)本租约的每项及所有条款应对本租约各方具有约束力，并符合双方的利益，除非本租约其他地方另有明确规定，否则其各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人在任何时候均受本租约其他地方关于转让、转让、扣押或分租承租人在本租约中的全部或任何部分权益的所有协议和限制的约束。
(C)本租约各段落的标题仅为方便起见，不得在解决 解释或解释问题时加以考虑或参考。
(D)本租赁是并应被视为本租赁双方与其 代表和代理人之间的唯一协议。双方均可接受的所有谈判和口头协议均已并入并包含在本协议中。双方之间不存在其他陈述或担保，有关 陈述的所有依赖仅基于本文书中包含的陈述和协议。
(E)本租约的有效性、履约和执行由加利福尼亚州法律 管辖。无论哪一方可能被视为准备了本租约，本租约不得被解释为对出租人或承租人有利或不利，但本租约应 按照语言的一般基调进行解释，以努力达到公平的结果。
(F)对于履行本租约中包含的每一项契诺和协议而言，时间至关重要 。
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(G)承租人对出租人违反本租赁的追索权应明确限于出租人在物业中的权益金额，以及出租人实际收到的租金、问题、保险、报废和销售收益以及从中获得的利润，如果出租人有任何此类违约或违约行为，承租人特此放弃 针对出租人的任何合作伙伴、经理或成员的任何其他资产起诉出租人的任何其他资产的权利。
(H)本租约的任何 条款如被有管辖权的法院裁定为无效、无效或非法，不得以任何方式影响、损害或使本租约的任何其他条款无效，而本租约的其余条款仍应 保持完全有效。
(I)本租约只能以书面形式修改，并由利害关系方在修改时 签署。
(J)每一方向另一方表示，代表其签署本租约的人已获得适当授权 ，如果本租约由代理或其他第三方代表出租人或承租人签署，则应在将本租约的完整签署副本返还给该另一方之前或同时，向本租约的另一方提供代表该代理或第三方签署的书面授权 。(J)双方均应向另一方提供代表其签署本租约的正式授权 ，如果本租约是由代理或其他第三方代表出租人或承租人签署的，则应在此之前或同时向该另一方提供代表该代理或第三方签署本租约的书面授权 。
(K)(K)在本租约由承租人和出租人正式签立并已向承租人和出租人交付一份完整签立的本租约副本之前，双方之间关于该房产的具有约束力的协议 不得产生或生效。
(L)(1)出租人和承租人承认，本租赁的条款和条件构成出租人和承租人的机密信息。 各方应尽其合理的善意努力，防止在未征得另一方事先书面同意的情况下，将本租赁、租赁建议书、租赁草案或包含本租赁条款、双方身份、详细信息或条件的其他文件以口头或书面形式传播给任何第三方，但律师、会计师、贷款人、投资者、潜在投资者除外。或当事人的其他授权业务代表或代理人，或除非需要遵守适用法律，包括承租人根据州或联邦证券法提交的任何文件。未经对方事先批准，出租人和 承租人不得就本租赁交易的完成进行任何公告。违反第(1)款的规定不得允许任何一方终止本租赁。本 款中的任何规定均不得阻止出租人向法院提交本租赁的副本，以执行本租赁条款的任何诉讼。
(M)除第22(C)段规定外，任何一方在任何 违约时根据本租约或在法律或衡平法上可能享有的权利和补救措施是不同的、独立的和累积的，不得被视为相互抵触，且任何一方均不得被视为排他性的。
(N)承租人放弃因违反或未能履行或遵守本租赁产生的 要求和义务而向出租人提出的任何后果性损害赔偿要求。
(O)出租人和承租人各自同意，并在法律允许的最大限度内在法律允许的最大限度内，在本合同一方针对另一方提起的任何诉讼、诉讼或反索赔中放弃陪审团审判，这些诉讼、诉讼或反索赔涉及本租赁、出租人与承租人的关系、出租人与承租人的使用或占用情况和/或任何伤害或损坏索赔，以及任何法定补救措施。(O)出租人和承租人均同意并在法律允许的最大限度内放弃陪审团对另一方提起的任何诉讼、诉讼或反索赔。
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(P)本租约不得记录。本租约中包含的所有面积测量均最终同意是正确的，并对双方具有约束力，即使随后对其中任何一个面积的测量确定其大于或小于本租约中反映的面积也是如此。出租人未按照加州民法典§1938中所述，由认证访问专家对 房屋进行检查。
(Q)本租约修订并重述 出租人和承租人之间于2014年5月23日签订的租约((原租赁？)自生效之日起全部生效。本租约签订后，租金应于 本租约规定的2015年8月1日到期，承租人在该期间根据原租约支付的任何金额均应计入该金额。
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出租人和承租人自本合同第一次确定的日期起正式签署本租约，特此为证。
| “出租人” | ||
| Berrueta Family L.P.，加州有限合伙企业 | ||
| 发件人： | ||
| 名称： | ||
| ITS： | ||
| ·承租人？ | ||
| MUSERA，Inc. | ||
| 特拉华州一家公司 | ||
| 由以下人员提供： | /s/蒂莫西·L·罗伯逊 | |
| 姓名： | 蒂姆·罗伯逊 | |
| ITS： | 首席执行官 | |
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附件A？？
处所的平面图
附件B？？
公共区域说明
附件C？
启动备忘录
| 致：MOUSERA，Inc. | 日期：20_ |
| 回复： | 2015年7月27日，加利福尼亚州有限责任合伙企业Berrueta Family L.P.与承租人特拉华州公司 MOUSERA，Inc.签订了一份日期为2015年7月27日的租约，涉及加州米尔皮塔斯科顿伍德大道521号大楼内约18000(18000)平方英尺的可出租房产。 |
尊敬的_：
根据 主题租赁，我们特此确认以下事项：
1.该处所已获承租人接纳。
2.承租人拥有该房产，并承认根据本租约，租约的初始期限于2015年 (开始日期)开始，并将于2022年到期。
3.根据该租契的条文，每月基本租金及额外租金自2015年7月1日开始累算。
| MUSERA，Inc. | 贝鲁塔家族L.P. | |||||
| 特拉华州一家公司 | 加州有限合伙企业 | |||||
| 发件人： | 发件人： | |||||
| 名称： | ||||||
| ITS： | ||||||
附件D？？
工作信
A.承租人 有权对房屋进行改建和改善(？租户改进？)、以出租人事先书面同意为准。尽管如上所述，承租人及其承包商无权在房屋内进行承租人改造，除非承租人遵守租赁第14(D)节的所有条款和条件，包括但不限于出租人批准承租人改善承租人的最终计划，以及承租人保留建筑师和承包商进行承租人改善工程的批准，否则承租人没有权利进行承租人的房屋改善工程，直到承租人遵守租约第14(D)节的所有条款和条件，包括但不限于出租人批准承租人改善租户的最终计划，以及承租人将聘请建筑师和承包商进行租户改造。承租人应对承租人的平面图设计的所有要素负责(包括但不限于： 合规性、设计功能性、设计的结构完整性、房屋的配置以及承租人的家具、电器和设备的放置)，出租人对承租人的平面图的批准在任何情况下均不解除承租人对此类设计的责任。出租人不得无理扣留建筑师和承包商对承租人进行改造的批准。双方同意，如果任何此类总承包商(I)没有出租人合理接受的商业推荐书，(Ii)没有根据本租赁条款要求的保险 ，或(Iii)未获得加州法律规定的许可范围内所在州/市的承包商执照，则出租人批准 总承包商进行承租人改进不应被视为无理扣留。承租人承认，上述 并不是出租人可以合理地拒绝同意总承包商的原因的排他性清单。
B.如果承租人没有违约超过适用的通知和救济期，出租人同意出资9万3千元 893元/百元(93,893美元)(“津贴”)用于在房屋内进行租户改进的成本。津贴只能用于为租户改善准备设计和 施工文件和机械、结构和电气平面图的费用，以及与租户改善相关的计划检查、许可证和许可费、测试和检查费用以及硬建筑成本，以及承租人为租户改善支付的任何 施工管理费用。津贴应在出租人收到以下各项后三十(30)天内支付给承租人：(1)已收到的账单，涵盖在租户改善工程中花费和使用的所有劳务和材料；(2)总承包商的宣誓宣誓书和承租人要求付款的申请书，其中包括承租人对所完成工作的批准；(3)所有在房屋内进行工作的承包商和分包商的全部和最后的留置权豁免；(4)总承包商的竣工平面图；(4)承租人对已完成工作的全部和最终豁免；(4)总承包商的宣誓誓章和承租人要求付款的请求，其中包括承租人对所完成工作的批准；(3)所有在房屋内进行工作的承包商和分包商的全部和最后的留置权豁免以及(5)承租人及其建筑师的证明，据他们所知，承租人 已按照批准的计划和适用法律以良好和熟练的方式安装了改善设施。津贴应按照符合上述要求的已收票据上反映的金额支付 。出租人承认承租人对服务于房屋的暖通空调系统进行了某些工作。根据本节(B)第三句所述的程序，津贴还可适用于本租约生效日期前六(6)个月内按照本节(B)第二句所述类型进行的此类工程的费用。尽管本合同有任何相反规定，出租人没有义务在租赁项下未治愈的违约持续期间支付津贴的任何部分 , 出租人的付款义务只有在违约得到纠正时才能恢复。出租人有权从津贴中扣除 出租人监督租赁第14(D)条规定的需要许可证的承租人改善工程的建设管理费。
在任何情况下，免税额不得用于购买承租人的交易设备、家具或其他个人财产。如果承租人在2016年6月1日之前未使用全部免税额，则任何未使用的金额将由出租人独占，但有一项理解是，承租人无权获得与此相关的任何抵扣、减免或其他优惠 。承租人应负责与租户改善和/或津贴相关的所有适用的州销售税或使用税(如果有)。
D.承租人同意接受其现有条件和配置中的房屋，受且不限制出租人在本租赁项下的维修、维护和其他义务，同意出租人不需要 执行任何工程，或者，除上文关于津贴的规定外，不会产生与建造或拆除房屋的任何改善相关的任何费用。(D)承租人同意在不限制出租人根据本租赁承担的维修、维护和其他义务的前提下，不要求出租人 执行任何工程，或产生与建造或拆除房屋的任何改善相关的任何费用。
E.本附件D在任何时候或不时都不应被视为适用于除物业以外的任何物业，无论是通过租赁项下的任何 期权或其他方式，或者在续签或延长租赁原始期限的情况下，适用于物业的任何部分或任何新增项目，无论是通过租赁项下的任何期权或其他方式，除非租赁或其任何修订或补充明确规定 如此 ，否则本附件D不应被视为适用于物业以外的任何物业，无论是否通过租赁项下的任何 期权或其他方式，或在续签或延长原租赁期限的情况下适用于物业的任何部分或任何新增项目。
附件E？？
FF&E列表
| • | 位于酒店内的保温箱 |
| • | 笼式清洗 |
附件F？？
暖通空调调节
70°-76°F设定点，可控至+/-2°F
湿度50%+/-20%
动物房内每小时换气10-15次，无空气循环
90-95%效率的送风空气过滤器
HEPA每年检查一次
走廊负向房间，每扇房间门提供50-100 cfm的差额排气。
对于两个门的房间，最少多供应100CFM
应急发电机为HVAC风扇和冷水机组提供备用电源
附件G？
危险材料
二氧化氯 (消毒剂)；1公斤(1.5g/片)次氯酸钠(漂白剂、消毒剂)；50L乙醇(消毒剂)；10L二氧化碳(压缩气体)；3个大小的E钢瓶氧气(压缩气体)；3个大小的E钢瓶缓冲福尔马林(甲醛溶液、固定剂)；2L三苯氧胺(潜在致畸物质、致癌物质)；1公斤其他治疗数量的常见兽药
附件H？？
暖通空调维修
主要空气过滤器 更换-6个月
更换二次空气滤清器-1个月
预防性维护HVAC-6个月
西门子控制系统维护-6个月
备份发电机维护-12个月
转换开关维护-12个月
租契的第一项修订
租赁的第一个修正案(此修正案)由加利福尼亚州有限合伙企业(出租人)Berrueta Family L.P.和特拉华州公司Vium，Inc.(FKA Mousera，Inc.)参考以下事实和目标，自2017年6月起生效(生效日期 )，由Berrueta Family L.P.(出租人)Berrueta Family L.P.和特拉华州公司Vium，Inc.(FKA Mousera，Inc.)参考以下事实和目标确定：
独奏会
A.出租人和承租人签订了日期为2015年7月27日的特定修订和重新签订的租约(租约)，涉及位于加利福尼亚州米尔皮塔斯科顿伍德大道521号的某些房产。根据租约，出租人已将目前约有18,779平方英尺(现有房产)的承租人空间 出租给承租人。
B.出租人和承租人希望修改租约， 除其他事项外，扩大租约中定义的房产，以包括约6195平方英尺的额外空间，如本合同所附附件A(扩展空间)所示。
协议书
现在， 因此，考虑到良好和有价值的对价，并在此确认已收到和充分对价，本合同双方同意如下：
39.生效日期。本修正案的条款自生效之日起生效。
40.扩张。自2017年7月1日晚些时候业主向租户交付扩展空间(扩展空间 开始日期)时起，房产应包括扩展空间，房产的面积将从18,779平方英尺增加到24,974平方英尺，现有房产和扩展空间应 共同视为房产。在扩展空间开工之日，扩展空间应交付给承租人空置、扫帚清洁、没有任何先前承租人或占用者的个人财产(承租人从先前承租人处获得的家具、固定装置或 设备除外)，否则应按其当前状况交付，且下述第5(A)节所述工程基本完成。除以下第4节所述外，承租人无权获得关于扩展空间的任何津贴、免租金或对现有房产给予的其他财务优惠。
41.承租人的份额。自扩建空间开工之日起生效，承租人按比例分摊的公用事业费用将从28.33% 增加至37.66%(24,974/66,306)；但是，承租人按比例分摊公用事业费用最初应为公用事业成本的47.84%，但须由出租人根据承租人对公用事业设施的实际使用情况 与建筑物其他租户对公用事业设施的使用情况进行合理调整。
42.月度基本租金。自扩建面积开始 日起生效，本租约第4(A)节中的月度基本租金明细表修订如下：
| 月份 |
月基本租金 | |||
| 扩展舱位开始日期为 |
||||
| 2017年7月31日 |
$ | 33,629.00 | ||
| 2017年8月1日-2018年7月31日 |
$ | 38,379.00 | ||
| 2018年8月1日至2019年7月31日 |
$ | 45,960.87 | ||
| 2019年8月1日修订2020年7月31日 |
$ | 47,321.01 | ||
| 2020年8月1日修订2021年7月31日 |
$ | 48,693.78 | ||
| 2021年8月1日修订2022年7月31日 |
$ | 50,079.56 | ||
| 2022年8月1日修订2023年7月31日 |
$ | 51,581.95 | ||
| 2023年8月1日修订2024年7月31日 |
$ | 53,129.41 | ||
| 2024年8月1日修订2025年7月31日 |
$ | 54,723.29 | ||
| * | 在扩建场地开始日期后的前六(6)个月内，每月基本租金中的6814.50美元将按月递减。 |
43.额外的工作。
(A)在扩展空间开工日期之前，出租人应自费更换任何破损或污损的天花板瓷砖，根据需要涂抹修补漆，并 修复或更换扩展空间内任何损坏的橱柜门。
(B)承租人完成其计划中的承租人 扩建(须经出租人合理批准，包括新地板和踢脚板)改善后三十(30)天内，所有承包商、分包商和供应商应在扩建开始日期后六(6)个月内交付为此支付的发票和无条件的留置权解除，出租人应向承租人偿还不超过30,975 美元的工程费用
(C)承租人根据出租人批准的计划完成自动转换开关升级后三十(30)天内，所有承包商、分包商和供应商应在扩建空间开始之日起六(6)个月内交付相应的已付款发票和无条件的留置权解除，出租人应 向承租人偿还不超过4万美元(40,000美元)的工程费用。(C)承租人根据出租人批准的计划完成自动转换开关升级后的三十(30)天内，出租人应向承租人偿还不超过4万美元(40,000美元)的工程费用，并在扩建空间开始日期后六(6)个月内无条件解除所有承包商、分包商和供应商对其的留置权。出租人应在自动转换开关的使用年限内摊销该金额，该摊销金额应计入租赁项下的运营费用 。
44.诱因重新捕获。任何免费或减免租金或其他费用的协议，或出租人 向承租人或为承租人提供或支付任何现金或其他奖金、奖励或对价以供承租人订立本修正案的协议(以下统称为优惠条款)，应视为以承租人全面忠实履行本修正案的所有条款、契诺和条件为条件。如果承租人违约超过适用的通知期和治疗期，导致租赁终止，则任何此类优惠条款的未摊销部分 (假设优惠条款是从扩建空间开始日期起及之后直线摊销，并在到期日期结束)应自动被视为从本 修正案中删除，不再有任何效力或效果，任何租金、其他费用、奖金、优惠或对价中的未摊销部分应自动被视为从本修正案中删除，以及之前已取消、给予或支付的任何租金、其他费用、奖金、优惠或对价中的未摊销部分。
- 3 -
45.杂七杂八的。本修正案第2-6条以终止当前扩展空间租约的扩展空间为条件。如果出租人未能在2017年11月1日或之前终止当前租赁并将扩展空间的占有权交付给承租人，则 在该空间的占有权交付给承租人之前的任何时间，承租人可以书面通知出租人终止本修订，届时本修订将被视为无效，不再具有进一步的效力或效力，租赁应 保持不变。本修订连同租赁构成出租人与承租人之间关于租赁及本文所载标的事项的完整协议，并取代任何及所有先前及/或 同时进行的口头或书面谈判、协议或谅解。本修正案对出租人和承租人及其各自的继承人、法定代表人、继承人和受让人的利益具有约束力。除非出租人和承租人以书面形式并正式签署，否则对本修正案的后续 更改或添加均不具约束力。除特此特别修订外，本租赁的所有条款和条件现在和将来仍然完全有效和有效 ，并在此予以批准和确认。使用但未在本修正案中定义的大写术语应具有本租赁中赋予该术语的含义。本修正案可以一份或多份副本执行，每份副本应为原件，但所有副本合在一起构成一个相同的修正案。本修正案可通过传真或电子邮件发送给本修正案的另一方，该副本上有交付本修正案的一方的签名。
[接下来的签名页]
- 4 -
特此证明，双方已于上述 书面日期签署本修正案。
| 出租人： | 承租人： | |||||
| 贝鲁塔家族L.P. | VIUM，Inc.(FKA Mousera，Inc.) | |||||
| 加州有限合伙企业 | 特拉华州一家公司 | |||||
| 由以下人员提供：/s/Maria Berruetta | 由以下人员提供： | /s/蒂莫西·L·罗伯逊 | ||||
| 姓名：玛丽亚 贝鲁埃塔 | 姓名： | 蒂姆 罗伯逊 | ||||
| ITS：一般 合作伙伴 | ITS： | 首席执行官 | ||||
- 5 -
附件A
扩展空间
- 6 -
1
经修订及重述租契的转让及第二次修订
本转让和对修订和重述租约的第二项修正案(本修正案)由Berrueta Family L.P.(加州有限合伙企业(房东)、Vium，Inc.(F/k/a Mousera，Inc.)、特拉华州公司(ZVium)和Recursion PharmPharmticals，Inc.)(特拉华州公司)和Recursion PharmPharmticals，Inc.(特拉华州一家有限合伙企业(房东)、Vium，Inc.(F/k/a Mousera，Inc.)和Recursion PharmPharmticals，Inc.，Inc.，Inc.)转让并于2019年8月16日(生效日期)生效。
独奏会
A.房东和Vium签订了日期为2015年7月27日的特定修订和恢复租约，并经2017年6月的特定第一次 租约修正案(租约)修订，涉及位于加利福尼亚州米尔皮塔斯科顿伍德大道521号的某些物业。根据本租约，业主已将目前约有24,974 可出租平方英尺(房舍)的Vium空间出租给Vium。
维姆希望将租约转让给递归。
C.房东和递归希望延长租期(如租约中所定义)，并根据以下条款和 条件进一步修订租约。
协议书
因此，现在，考虑到良好和有价值的对价，并在此确认已收到和充分对价，本合同双方 同意如下：
1.作业。自生效之日起，Vium特此授予、转让、出售、转让和 转让给Recursion其在租赁中和对租赁的所有权利、所有权、利息、义务和契诺，以及与之相关的所有责任、义务和责任(包括租赁项下的保证金)。Recursion特此接受租赁的 转让，并承担责任并同意履行租赁的所有条款和条件，这些条款和条件将由承租人履行。
2.业主同意。业主同意本修正案中所述的递归租赁转让。本租约的所有 要求，包括但不限于出租人通知和同意的所有要求，均被视为完全满足。在 生效日期，除本修正案规定的义务或在生效日期之前产生的义务外，Vium由房东免除在生效日期之后在租赁项下产生的所有责任。
3.期限。特此延长至2028年5月31日。
4.基本租金。自2019年8月1日起，本租约第4(A)节中的月度基本租金明细表修订如下 ：
| 2019年8月1日至2020年7月31日： |
$ | 51,945.92 | ||
| 2020年8月1日至2021年7月31日： |
$ | 53,504.30 | ||
| 2021年8月1日至2022年7月31日： |
$ | 55,109.43 | ||
| 2022年8月1日至2023年7月31日： |
$ | 56,762.71 | ||
| 2023年8月1日至2024年7月31日： |
$ | 58,465.59 | ||
| 2024年8月1日至2025年7月31日： |
$ | 60,219.56 | ||
| 2025年8月1日至2026年7月31日： |
$ | 62,026.15 | ||
| 2026年8月1日至2027年7月31日： |
$ | 63,886.93 | ||
| 2027年8月1日至2028年5月31日： |
$ | 65,803.54 |
2
5.暖通空调调节。现将租约第15(B)节的第一句话 删除，代之以以下内容：出租人将尽合理努力使(A)服务于该场所的主要暖通空调系统提供附件#F 中所述的气流/增压和温度法规，以及(B)按照附件I中的规定维持现有间隔室的条件。 (B)出租人将采取合理措施，以(A)服务于该场所的主要暖通空调系统提供附件F 中所述的气流/增压和温度法规，以及(B)按照附件I中的规定维持现有间隔室的条件。本修正案附件一附于本租约。
6.股权投资。房东和Recursion应在Recursion的下一轮股权融资 之前就房东投资的可能性进行讨论。
7.债权人权利。Vium已(I)订立本 修订案，并无实际意图阻碍、延迟或欺诈其任何现有或未来债权人，及(Ii)以现金(其中包括)现金形式转让递归租赁，以换取Vium在租赁中的权益，以换取合理等值的价值；及(Ii)Vium以现金形式转让租赁予递归公司，以换取Vium于租赁中的权益，而Vium并无实际意图阻碍、延迟或欺诈其任何现有或未来债权人，及(Ii)以现金形式转让递归租赁的合理等值。
8.杂项。本修订连同本租赁， 构成房东、Vium和Recursion之间关于租赁和本租赁包含的标的物的完整协议，并取代之前和/或同时进行的任何口头或书面谈判、协议或谅解。 本修订对房东、Vium和Recursion及其各自的继承人、法定代表人、继承人和受让人具有约束力并符合其利益。除非由房东、Vium和Recursion各自以书面形式签署并正式签署，否则对本修正案的后续更改或添加均不具约束力。除特此特别修订外，本租约的所有条款及条件均具有并将继续具有十足效力及作用，并特此予以批准及确认。大写的 本修订中使用但未定义的术语应具有本租赁中赋予该术语的含义。本修正案可以一份或多份副本执行，每份副本均为原件，但所有副本合在一起将构成一个相同的修正案。本修正案可通过传真或电子邮件发送给本修正案的其他各方，该副本上有提交本修正案的一方的签名。本修正案 不构成对该房屋租赁或转租的任何后续转让的同意。Recursion和Vium均不得自愿或通过法律实施，直接或间接(无论是通过合并或其他方式)转让、质押、质押或以其他方式全部或部分转让本修正案或该等当事人在本修正案项下的任何权利、权益或义务，除非租约中(关于递归)有明确规定，以及任何其他据称的转让、质押、质押。 任何其他声称的转让、质押、质押或以其他方式转让、质押、质押或以其他方式转让本修正案或本修正案项下的任何权利、权益或义务(关于递归)以及任何其他声称的转让、质押、质押的权利、权益或义务除外, 否则转让无效。Recursion和Vium各自声明并保证，其从未与任何经纪人、代理人或其他人士就本次交易进行交易，也没有经纪人、代理人或其他人促成本次交易，Recursion和Vium各自同意报销、赔偿、保存、辩护(由房东选择，并由房东合理接受的律师)，并就任何经纪人、代理人或其他要求佣金或其他形式赔偿的人提出的任何 索赔，使房东不受伤害。本节的规定在本修正案或租赁到期或提前终止后继续有效。
[接下来的签名页]
3
特此证明，双方已于上述 书面日期签署本修正案。
| 房东： | VIUM： | |||||
| 贝鲁塔家族L.P. | VIUM，Inc. | |||||
| 加州有限合伙企业 | 特拉华州一家公司 | |||||
| 发件人： /s/詹妮弗·维加拉 | 由以下人员提供：/s/Thomas C.Hoster | |||||
| 姓名：詹妮弗·维加拉(Jennifer Vergara) | 姓名：托马斯·C 霍斯特 | |||||
| ITS： 合作伙伴 | ITS： CFO | |||||
| 递归： | ||
| 递归制药公司 | ||
| 特拉华州一家公司 | ||
| 由以下人员提供： | /s/蒂娜·拉尔森(Tina Larson) | |
| 姓名： | 蒂娜·拉尔森(Tina Larson) | |
| ITS： | 首席运营官 | |
4
附件一？？
1)间隔室湿度降至35%
2)通过自动双门入口的气流控制，全年不会打开或阻止门打开。 控制自动双门入口的气流，使门全年不会打开或不会打开
3)间隔室温度保持在68-79华氏度内