附件4.1

递归制药公司

修订和重述

投资者权利协议

2020年9月1日

执行版本

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第1节定义					1
1.1		某些定义			1
第二节注册权					4
2.1		申请注册			4
2.2		公司注册			6
2.3		表格S-3上的登记			7
2.4		注册的开支			8
2.5		注册程序			8
2.6		赔偿			9
2.7		按持有人列出的信息			11
2.8		对转让的限制			11
2.9		规则144报告			13
2.10		市场对峙协议			13
2.11		延迟注册			14
2.12		注册权的转让或转让			14
2.13		对后继注册权的限制			14
2.14		注册权的终止			14
第3节公约					15
3.1		基本财务信息和检查权			15
3.2		保密性			15
3.3		《不良演员通告》			16
3.4		契诺的终止			16
3.5		保险			16
3.6		股权奖			16
3.7		董事会事务			16
3.8		继任者赔偿			16
3.9		保密信息和发明转让协议			17
3.10		随心所欲的员工			17
3.11		高级管理人员；离职金			17
3.12		FIRPTA			17
3.13		合规政策			17
第四节优先购买权					17
4.1		给予重要持有人的优先购买权			17
第5节其他					19
5.1		修正			19
5.2		通告			20
5.3		治国理政法			20
5.4		继任者和受让人			20
5.5		整个协议			21
5.6		延误或疏忽			21
5.7		可分割性			21
5.8		标题和副标题			21

5.9		同行			21
5.10		电信执行和交付			21
5.11		管辖范围；地点			21
5.12		进一步保证			22
5.13		控制权变更时终止			22
5.14		冲突			22
5.15		股票的聚合			22
5.16		陪审团审判			22
5.17		放弃			22
5.18		事先协议；弃权			22

执行版本

递归制药公司

修订和重述投资者权利协议

本修订和重新签署的《投资者权利协议》(本协议协议书？)的日期为2020年9月1日 ，属于特拉华州的Recursion PharmPharmticals，Inc.(The Recursion PharmPharmticals，Inc.公司？)，表A所列个人和实体(表A)现有投资者？)， 表B中所列的个人和实体(？)新投资者，并与现有的投资者一起，投资者？)和附件C所列的个人和实体(附件C创建者”).

独奏会

本公司， 创办人和现有投资者是2019年2月12日修订和重新签署的投资者权利协议(The Investors Rights Agreement)的缔约方优先权利协议”).

本公司和某些投资者(连同其许可的受让人、参与的 投资者？)已签订D系列优先股购买协议，日期为偶数日，该协议可能会不时修订(该协议采购协议Y)，其中规定了参与投资者购买D系列优先股股票的 。

为促使参与投资者订立购买协议及购买协议项下D系列优先股的股份，本公司、创办人及执行本协议的现有投资者(包括根据本协议第5.1节修订优先股协议所需的 本公司足够数量股本股份的订约方或持有人)希望以本协议所载方式修订及重述优先股协议的全部内容。(B)为促使参与投资者订立购买协议及购买其项下D系列优先股的股份，本公司、创办人及执行本协议的现有投资者(包括根据本协议第5.1节修订优先股协议的各方或持有人)希望修订及重述优先股协议的全部内容。

因此，现在，考虑到本协议中包含的相互承诺和契诺，以及其他对价、已收到并在此确认其充分性，本协议双方同意本协议完全取代和取代《优先权利协议》，本协议双方进一步同意如下：

第1节

定义

1.1 某些定义。本协议中使用的下列术语应具有以下含义：

(a) “附属公司就任何特定个人或实体而言，是指直接或间接控制、由该个人或实体控制或与其共同控制的任何其他个人或实体，包括但不限于该个人或实体的任何普通合伙人、董事、高级管理人员、董事或受托人，或现在或今后由一个或多个普通合伙人控制的任何风险投资基金或注册投资公司， 该个人或实体的管理成员或投资顾问，或与该等个人或实体共享同一管理公司或投资顾问的任何其他个人或实体。就关联公司的这一定义而言，在针对任何 个人或实体使用时，术语？控制？应指直接或间接指导该个人或实体的管理或政策的权力，无论是通过拥有有投票权的证券、合同还是其他方式，术语？控制？和 ？控制？应具有与前述相关的含义。

1

(b) “不良演员取消资格？是指根据证券法规则506(D)(1)(I)至(Viii)所述的任何不良行为者 取消资格。

(c) “更改 控件？指根据不时修订的公司公司注册证书第V条第3(E)节(以下简称《公司注册证书》)，有资格对公司进行清算、解散或清盘的交易 (以下简称《公司注册证书》) (以下简称《公司注册证书》) (以下简称《公司注册证书》)公司注册证书”).

(d) “选委会？指证券交易委员会或当时管理《证券法》的任何其他联邦机构。

(e) “普通股？ 指公司的普通股。

(f) “转换库存？是指D系列优先股、C系列优先股、B系列优先股、A系列优先股或A-1系列优先股 转换后发行的普通股。

(g) “《交易所法案》？指修订后的1934年《证券交易法》或任何类似的后续联邦法规 及其下的规则和条例，所有这些均应不时生效。

(h) “现有 投资者？应具有本协议序言中规定的含义。

(i) “创办人？应 具有本协议序言中规定的含义。

(j) “方正股票？指(I)由创办人持有的所有普通股 ，以及(Ii)作为(或可在转换或行使任何认股权证、权利或其他证券后发行的)有关该等股份的股息或其他分派、或交换 以换取或取代该等股份而发行的任何普通股(或可在转换或行使任何认股权证、权利或其他证券后发行的任何普通股)。

(k) “保持者？指持有可注册证券的任何投资者和 本协议授予的注册权已根据本协议第2.12节和第5.4节正式有效转让给其的任何可注册证券持有人。

(l) “受赔方？应具有第2.6(C)节中规定的含义。

(m) “赔偿方？应具有第2.6(C)节中规定的含义。

(n) “初始成交？指根据购买协议首次出售公司D系列优先股的日期 。

(o) “首次公开发行(IPO)？意指公司根据证券法登记的首次公开发行公司普通股的确定承诺的结束。 公司根据证券法登记的普通股的首次承销公开发行。

(p) “发起人？指合计持有未偿还可登记证券不少于50%(50%)的任何一名或多名持有人。

(q) “投资者？应具有本协议序言中规定的含义。

(r) “新投资者？应具有本协议序言中规定的含义。

(s) “新证券？应具有4.1(A)节中给出的含义。

2

(t) “采购协议？应具有 独奏会中规定的含义。

(u) “可注册证券？指(I)根据 股份转换发行或可发行的普通股，(Ii)方正股份；然而，前提是，(I)就第2.1、2.3、3、4.1 及5.1条而言，该等方正股份不应被视为可注册证券，而创办人亦不应被视为持有人；及(Iii)任何作为上述(I)或(Ii)项所述股份的股息或其他分派、或作为上述(I)或(Ii)项所述股份的交换或替代而发行的普通股。此外，可注册证券不应包括 上文第(I)或(Ii)款所述的任何普通股，该普通股之前已注册或已根据注册声明或第144条向公众出售，或就本协议项下的登记权而言， 已在非公开交易中出售，而转让方在本协议项下的权利未根据本协议有效转让。

(V)第(2)款登记簿,” “注册？和？注册？应 指根据证券法及其适用的规则和法规，通过编制和提交注册声明，以及声明或命令该注册声明的有效性而实现的注册。

(w) “注册费A指根据本 协议进行任何注册所产生的所有费用，包括但不限于所有注册、资格和备案费用、印刷费、第三方托管费、公司律师和一名特别律师的费用和支出(但不包括该特别律师超过$30,000的任何费用和 支出)、蓝天费用和支出，以及任何此类注册附带或要求的任何定期或特别审计的费用，但不包括销售费用、费用和支出 在任何情况下，这笔费用都应由本公司支付。

(x) “受限证券？指要求承担第2.8(C)节中规定的第一个图例的任何可注册证券。

(y) “规则 144？指委员会根据证券法颁布的第144条规则(该规则可能会不时修订)，或委员会可能颁布的任何类似的后续规则。

(z) “规则 145？指证监会根据《证券法》颁布的第145条规则(该规则可能会不时修改)，或证监会可能颁布的任何类似的后续规则

(Aa)第(3)款证券法？指修订后的1933年证券法或任何类似的后续联邦法规及其下的规则和条例，所有这些均应不时生效。

(Bb)？？销售费用 ？指适用于销售可注册证券的所有承销折扣、销售佣金和股票转让税，以及任何持有人的律师费用和支出(注册费用中包括的一名特别律师向持有人支付的费用和支出 除外)。

(Cc)？？系列A 优先股？指公司的A系列优先股，每股票面价值0.00001美元。

(DD) 3A系列-1优先股？指公司A-1系列优先股，每股票面价值0.00001美元。

(Ee)？？B系列优先股？指公司B系列优先股，每股票面价值$0.00001 。

3

(FF)？？C系列优先股？指 公司的C系列优先股，每股票面价值0.00001美元。

(GG)？？D系列优先股？指的是公司D系列优先股的 股，每股票面价值0.00001美元。

(Hh)？？股票？指 公司的D系列优先股、C系列优先股、B系列优先股、A系列优先股和A-1系列优先股。

(Ii)第(2)款重要持有者？应具有4.1节中给出的含义。

(Jj)？？投票协议？是指公司、普通持有人和投资者表上所列投资者之间于本协议生效日期为偶数日的修订和重新签署的投票协议，该协议可能会被不时修订。(B)本协议是指公司、普通持有人和投资者表上所列的、可能不时修订的、日期为偶数日的修订后的投票协议。

(Kk) 3撤回注册？是指根据第2.4节的条款和条件，根据第2.1节取消的要求注册。

第2节

登记权

2.1申请注册。

(a) 申请注册。在符合本第2.1节规定的条件的情况下，如果本公司收到 发起持有人签署的书面请求，要求本公司对全部或部分可注册证券进行任何登记(该请求应说明 要处置的可注册证券的股份数量以及该发起持有人打算处置该等股份的方法)，公司将：

(I)迅速将拟登记的书面通知 通知所有其他持有人；以及

(Ii)在实际可行的情况下，尽快提交并使用其商业上的 合理努力来实现此类注册(包括但不限于提交生效后修正案、适用的蓝天或其他州证券法规定的适当资格，以及适当遵守证券法) 并允许或便利出售和分销请求中指定的全部或部分应注册证券。连同本公司发出的书面通知邮寄或交付后二十(20)天内，本公司收到的书面请求中指明的 请求的任何一名或多名持有人的全部或该等部分的可登记证券。

(b) 申请注册的限制.公司没有义务实施或采取任何行动来实施 根据本第2.1节进行的任何此类注册：

(I)在(A)本协议日期的五(5)周年纪念日或(B)本公司提交的涵盖其任何证券向公众包销发行的第一份注册声明生效日期后一百八十(180)天之前(或适用于此次发行的所有市场对价协议终止的 后续日期)；

(Ii)如发起持有人连同有权列入该注册声明的本公司任何其他证券的持有人，建议出售可注册证券及该等其他证券(如有)，而总收益(扣除承销商的折扣及与发行有关的开支后)低于5,000,000美元；(Ii)如发起持有人连同有权列入该注册声明的任何其他证券持有人，建议出售可注册证券及该等其他证券(如有)，而总收益(扣除承销商的折扣及与发行有关的开支)低于5,000,000美元；

4

(Iii)在任何特定司法管辖区内，除非本公司已在该司法管辖区内接受送达，且除证券法可能要求外，否则本公司须在该司法管辖区内履行送达程序的一般同意，以完成该注册、资格或合规；

(Iv)在本公司根据本第2.1条发起两次此类注册之后(为此目的，仅计算 (X)已宣布或命令生效并据此出售证券的注册，以及(Y)撤回注册)。

(V)自本公司对申请日期的善意估计前六十(60)天至本公司发起的注册生效日期后一百八十(180)天止(或截止于适用于 发行的所有市场对价协议终止的随后日期)；提供公司正本着商业上合理的诚意积极采取措施，使该注册声明生效；

(Vi)发起持有人提议处置根据第2.3条提出的请求可在S-3表格上登记的可登记证券的股份；

(Vii)发起持有人未要求(br}由发起持有人选定的承销商坚定承销此类发行(须经本公司同意)；或

(Viii)如本公司及发起持有人未能取得上文(B)(Vii)条所述承销商的承诺， 坚定承销要约。

(c) 延期.如果(I)根据 公司董事会的善意判断，提交一份涵盖可注册证券的注册说明书将对本公司不利，并且本公司董事会因此得出结论认为，推迟提交该注册说明书符合本公司的最佳利益，(br})本公司应向该等持有人提供一份由本公司总裁签署的证书，声明根据本公司董事会的善意判断，以下内容：(I)根据本公司董事会的善意判断，本公司应向该等持有人提供一份由本公司总裁签署的证书，声明：根据本公司董事会的善意判断，推迟提交该注册说明书符合本公司的最佳利益；及(Ii)本公司应向该等持有人提供一份由本公司总裁签署的证书，声明根据本公司董事会的善意判断， 在不久的将来提交该注册说明书将对本公司不利，因此，推迟提交该注册说明书符合本公司的最佳利益，则(除上文第2.1(B)(V)节规定的 限制外)本公司有权在收到发起持有人的请求后推迟不超过一百八十(180)天的时间提交该注册说明书，并且，如果 进一步，本公司有权在收到发起持有人的请求后推迟不超过一百八十(180)天的时间提交该注册说明书，并且，如果 进一步规定，本公司有权在收到发起持有人的请求后推迟不超过一百八十(180)天的时间提交该注册说明书，并且，如果 进一步，本公司有权在收到发起持有人的请求后推迟提交该注册说明书

(d) 包销.任何持有人根据第2.1节将其全部或任何部分的可登记证券纳入此类登记的权利，应以该持有人是否参与此类承销以及在本文规定的范围内纳入该持有人的可登记证券为条件。本公司应(连同所有建议透过该等承销分销其证券的持有人)以惯常形式与发起人代表订立承销协议 ，该等承销商是由发起人中的多数持有人选出，而该等承销商是本公司合理可接受的。

尽管本第2.1节有任何其他规定，如果承销商以书面形式通知发起持有人营销 因素要求对承销的股票数量进行限制，则可以纳入的可登记证券的数量应分配如下：(I)首先，在所有要求将可登记证券纳入 此类登记声明的持有人中，应根据以下规定进行分配：(I)首先，在所有要求将可登记证券纳入 该登记声明的持有人中按比例(I)该等持有人所持可登记证券的百分比，并假设转换；(Ii)第二，给予本公司，本公司可酌情将其拨作其本身账户或本公司其他持有人或雇员的账户 。

5

如要求加入上述注册的人士 不同意任何该等承销条款，本公司、承销商或发起持有人将以书面通知将该人士排除在注册范围之外。被排除在外的证券也应撤销登记。任何应登记的证券或其他证券被排除在该承销范围之外或被撤回，也应从该登记中撤回。如果股票已从登记中撤回，且根据本第2.1(D)节规定，由于市场因素，该登记中的股份数量已 先前减少，则本公司应向所有保留权利将证券纳入登记的持有人提供在登记中纳入额外可登记证券的权利，其总额与如此撤回的股份数量相等，该等股份将如上所述在请求额外纳入的持有人之间分配。

2.2公司登记。

(a) 公司注册。如果本公司决定为其自己的账户或证券持有人的 账户登记其任何证券，但根据第2.1或2.3条登记、仅与员工福利计划有关的登记、与债务证券的要约和销售有关的登记、与公司重组或其他第145条交易有关的登记或任何不允许二级销售的登记表格上的登记除外，公司将：

(I)迅速向所有持有人发出拟注册的书面通知；及

(Ii)尽其商业上合理的努力，在此类注册(以及蓝天法律或其他 合规性下的任何相关资格)中包括本公司在邮寄或交付该书面通知后十(10)天内收到的任何一名或多名持有人提出的书面请求中指定的所有注册证券(以及根据蓝天法律或其他 合规性规定的任何相关资格)，并在其中涉及的任何承销中包含所有该等可注册证券。 在本公司的书面通知邮寄或交付后十(10)天内，本公司收到该书面通知后十(10)天内 。该书面请求可以指定持有人的全部或部分可注册证券。

(b) 承销业务。如果本公司发出通知的登记为涉及 承销的登记公开发售，本公司应将此通知作为根据第2.2(A)(I)条发出的书面通知的一部分通知持有人。在这种情况下，任何持有人根据本第2.2条获得注册的权利应以该持有人参与该承销，并在本文规定的范围内将该持有人的可注册证券纳入承销为条件。所有拟透过该等承销方式分销其证券的持有人，应 (连同本公司及其他有登记权利参与透过该等承销方式分销其证券的本公司证券持有人)与本公司选定的一名或多名承销商的 代表以惯常形式订立承销协议。

尽管第2.2节有任何其他规定， 如果承销商以书面形式告知本公司，营销因素要求对承销的股票数量进行限制，承销商可以(受以下规定的限制)将登记和承销的可注册证券数量限制为 。公司应将此通知所有要求注册的证券持有人，并应 分配有权纳入注册和承销的证券股票数量，具体如下：(I)首先，分配给本公司为其自有账户出售的证券；(Ii)第二，分配给非创办人以外的持有人，根据 要求将可注册证券纳入该注册说明书的持有者。 按比例该等持有人所持有的可登记证券的百分比(假设为换算)，及(Iii)第三，

6

要求将可注册证券包括在此类注册声明中的创办人持有者按比例此类持有人持有的可注册证券的百分比(假设转换)。 尽管如上所述，(I)在任何情况下，(I)除非首先将所有其他证券(本公司将出售的证券除外)全部排除在发售之外，否则不得减少包括在发售中的可登记证券的数量；(Ii)此类削减不得将非创办人的持有人的可登记证券的数量减少到 此类登记所包括的证券总数的20%(20%)以下，除非该发售是本公司的首次公开募股(IPO)，且该登记不包括在这种情况下，持有人的任何或所有可登记证券可能被排除在外；以及(Iii)除非创办人持有的所有可注册证券首先被排除在此类发行之外，否则任何非创办人持有的可注册证券不得被排除在此类承销之外。

如要求加入上述注册的人士不同意任何该等承销的条款 ，本公司或承销商亦须发出书面通知，将该人士排除在注册范围之外。被排除在外的可登记证券或者其他证券也应当撤销登记。从承销中排除或撤回的任何可登记证券或其他证券应从该登记中撤回。

(c) 终止注册的权利.公司有权在注册生效前终止或撤回其根据第2.2条发起的任何注册，无论是否有任何持有人选择 将证券纳入此类注册。

2.3在表格S-3上登记。

(a) 申请表格S注册。首次公开募股后，公司应尽其商业上合理的努力在S-3表格或任何类似或后续表格上获得注册资格。本公司具备使用表格S-3的资格后，除本第2节前述条款所载的权利外，在符合本第2.3节规定的条件下，如果本公司收到可登记证券发起持有人 的书面请求，要求本公司就全部或部分可登记证券在S-3表格或任何类似的简短登记声明中进行登记(该 请求应说明拟处置的可登记证券的股份数量和拟采用的方法本公司将根据第2.1(A)(I)条和第2.1(A)(Ii)条的要求，对此类可登记证券采取一切行动。

(b) 表格S的限制注册。根据本第2.3节规定，公司没有义务实施或采取任何行动来实施任何此类登记：

(I)在第2.1(B)(I)、2.1(B)(Iii)或2.1(B)(V)条所描述的情况下；

(Ii)如发起持有人连同有权列入该项注册的本公司任何其他证券的持有人， 建议以表格S-3向公众出售可注册证券及该等其他证券(如有的话)，合计价格低于$1,000,000；

(Iii)如在给定的12个月期间内，公司已在该期间内完成两(2)项该等注册；或

(Iv)如果本公司总共完成了三(3)项此类注册。

(c) 延期。第2.1(C)节的规定适用于根据第2.3节进行的任何注册。

7

(d) 承销业务。如果根据第2.3节申请注册的可注册证券的发起持有人 打算通过承销的方式分销其请求涵盖的可注册证券，第2.1(D)节的规定应适用于此类注册。尽管 本协议中有任何相反规定，根据第2.3节进行的注册不应被视为根据第2.1节进行的注册请求。

2.4注册费用。根据第2.1条、第2.2条和第 2.3条与注册有关的所有注册费用由公司承担；提供, 然而，，本公司无须支付根据第2.1及2.3条展开的任何注册程序的任何费用，但如注册请求其后应可注册证券的过半数持有人的要求而撤回，或因为足够数目的持有人已撤回以致不再符合第2.1及2.3条所载的最低发售条件(在此情况下，所有参与持有人均须承担该等费用)，则本公司无须支付根据第2.1及2.3条展开的任何注册程序的任何费用(在此情况下，所有参与的持有人均须承担该等费用按比例根据被请求登记的可登记证券的数量相互之间)，除非大多数可登记证券的持有人同意根据第2.1节放弃其要求登记的权利；提供, 然而，如果持有人撤回注册是基于与本公司有关的重大不利信息，而该信息 不同于根据第2.1条要求注册时请求注册的持有人已知或可获得的信息(应本公司请求或以其他方式)，则该注册不应被视为第2.1条所述的 计入注册，即使持有人不承担此类注册的注册费用。与代表持有人登记的证券有关的所有销售费用应由登记所包括的证券的持有人承担 按比例以如此注册的可注册证券的数量为基础进行相互比较。

2.5注册程序。就本公司根据第2条进行的每项注册而言，本公司将向每位持有人发出书面通知，告知每项注册的开始及完成情况。自费，本公司将利用其商业上合理的努力：

(A)在自登记声明生效日期起计六十(60)天内，或在持有人完成与登记声明有关的分发的时间(以较早的日期为准)结束前的一段期间内，保持该登记的有效；

(B)公司是知名的经验丰富的发行人(根据证券法第405条的定义)(a )WKSI？)在根据第2.3节向本公司提交任何注册请求时，(I)如果提出请求，应提交自动货架注册声明(根据证券法第405条的定义)(一份自动货架登记报表？)实施此类注册，以及(Ii)在根据本协议要求该自动货架注册声明保持有效的期间内，仍然是WKSI(并且不会成为不合格的发行人(根据证券法第405条的定义))。 在此期间，该自动货架注册声明必须保持有效；

(C)准备 并向委员会提交对该注册说明书和与该注册说明书相关使用的招股说明书进行必要的修订和补充，以遵守证券法关于在上述(A)款规定的期限内处置该注册说明书所涵盖的所有证券的规定；

(D) 提供持有人不时合理要求的数目的招股章程(包括任何初步招股章程)及附带的其他文件，包括对招股章程的任何修订或补充；

(E)根据持有人合理要求的其他证券或有关司法管辖区的蓝天法律，尽其合理努力将该注册声明所涵盖的证券注册并加以限定；提供与此相关或作为条件，不要求公司有资格在任何该等州或司法管辖区开展业务或提交对送达法律程序文件的一般同意；

8

(F)在根据“证券法”规定须交付与该注册说明书有关的招股章程时，将任何事件的发生通知该注册说明书所涵盖的每名须注册证券的每名卖方，而当时有效的该注册说明书所包括的招股章程，包括一项关于重要事实的不真实 陈述，或遗漏述明该注册说明书内规定须述明或为使该招股说明书内的陈述不具误导性或不完整所需的重要事实，以顾及当时存在的情况，并在作出上述通知后， 迅速拟备并向该卖方提供合理数量的必要补充或修订招股章程副本，以便在其后交付该等股份的购买人时，该招股章程不得包括对重要事实的不真实陈述，或遗漏述明须在招股章程内述明或为使招股章程内的陈述不具误导性或不完整而必需在招股章程内述明的重要事实；

(G)如果公司在任何时候需要重新评估其WKSI状态，以便根据第2.3节执行注册请求的 自动货架注册声明，(I)公司确定它不是WKSI，(Ii)注册声明需要根据本协议在 中保持有效，以及(Iii)适用持有人的注册权尚未终止，请立即将注册声明修改为公司有资格在 上使用或提交新的注册声明的表格并根据本协定项下其他适用的要求保持该注册声明有效；

(H)如果(I)根据货架登记书进行的登记需要在货架登记书最初生效日期三周年之后根据本 协议继续有效，并且(Ii)适用持有人的登记权尚未终止，则应在货架登记书最初生效日期后三年期限结束前，按照最初的登记请求，就任何未售出的 可登记证券提交新的登记书，并根据

(I)为根据该注册声明注册的所有可注册证券 提供转让代理和注册官，并为所有该等可注册证券提供CUSIP号码，在每种情况下，均不得迟于该等注册的生效日期；

(J)安排根据本条例登记的所有该等须注册证券在本公司当时发行的相类证券 所在的每间证券交易所上市；及

(K)就根据第2.1节提交的登记声明 而进行的任何包销发行而言，应以合理必要的形式订立包销协议，以实现普通股的要约和出售，前提是该包销协议包含合理和惯常的规定，并进一步规定， 参与该包销的每名持有人也应订立并履行其在该协议项下的义务。

2.6 赔偿。

(A)在法律允许的范围内，本公司将按照证券法第15条的规定对已进行注册、资格或合规的每位持有人、其高级管理人员、 董事和合伙人、法律顾问和会计师以及控制该等持有人的每位人士进行赔偿并使其不受损害，以及根据证券法第15条的规定控制任何承销商的每名承销商(如果有)和每名个人的一切费用、索赔、

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损失、损害和责任(或与此相关的诉讼、法律程序或和解)产生或基于：(I)任何注册说明书、注册说明书中包含的任何招股说明书、任何发行人自由撰写的招股说明书(定义见证券法第433条)、根据第433条提交或要求提交的任何发行人信息(如证券法第433条所界定的)对重大事实的任何不真实陈述(或被指控的不真实陈述) (通过引用方式纳入任何注册说明书、注册说明书中的任何招股说明书、任何发行人自由撰写招股说明书(定义见证券法第433条)、任何发行人信息(如证券法第433条所界定)(由 公司或代表公司编制或由公司使用或提及的任何资格或合规；(Ii)任何遗漏(或被指控遗漏)，未在其中陈述必须在其中陈述的重大事实，或为使其中的陈述不具误导性而有必要；或(Iii)公司违反(或涉嫌违反)适用于本公司的证券法、任何州证券法或其下适用于本公司的任何规则或法规，并涉及本公司就 此类注册所涵盖的任何发行所要求的行动或不作为董事、合伙人、法律顾问和会计师以及控制该等持有人的每一位人士、每一位该等承销商和每一位控制该等承销商的人，支付与调查、抗辩或和解任何该等索赔、损失、损害、责任或行动有关的任何法律费用和任何其他合理费用；提供如果任何该等索赔、损失、损害、责任或行动是由该持有人、任何该持有人的高级职员、董事、合伙人、法律顾问或会计师、任何控制该持有人的人、该保险人或任何控制该承销商的人提供给本公司的书面资料而产生或基于该等不真实陈述或遗漏而产生的，则本公司在任何该等情况下将不承担责任；且该等索赔、损失、损害、责任或行动是由该持有人、任何该持有人的高级职员、董事、合伙人、法律顾问或会计师、任何控制该持有人的人、该承销商或任何控制该承销商的人提出的，并声明该等陈述或遗漏是专门供其使用的；及提供, 进一步本第2.6(A)节中包含的赔偿协议不适用于为解决任何此类损失、索赔、损害、责任或诉讼而支付的金额，如果此类和解是在未经公司同意的情况下达成的 (同意不得被无理拒绝)，则本条款2.6(A)中包含的赔偿协议不适用于为解决任何此类损失、索赔、损害、责任或诉讼而支付的金额。

(B)在法律允许的范围内，如果该持有人持有的可注册证券 包括在实施该注册、资格或合规的证券中，则每位持有人将赔偿本公司、其每位董事、高级管理人员、合伙人、法律顾问和会计师以及该注册声明所涵盖的本公司证券的每位承销商(如果有)、控制本公司的每位人士或证券法第15条所指的承销商，并使其无害董事、合伙人，以及相互控制该等持有人的每一人，对因以下原因或基于以下原因而产生或基于的所有索赔、损失、损害赔偿和法律责任(或与此有关的诉讼)：(I)任何招股说明书、要约通告或其他文件(包括任何相关的登记声明、通知或类似文件)中包含或引用的关于重大事实的任何不真实陈述(或被指控的不真实陈述)， 资格或合规，或(Ii)任何遗漏(或据称遗漏)未在报告中陈述必须陈述或为使陈述不具误导性而有必要陈述的重要事实，并将向公司及其持有人、 董事、高级管理人员、合伙人、法律顾问和会计师、个人、承销商或控制人员报销与调查或辩护任何此类索赔、损失、损害、责任或 行动有关的任何法律或任何其他合理费用，在每种情况下，报销的程度均为但仅限于此。在该注册说明书、招股章程内作出该等不真实陈述(或被指称不真实陈述)或遗漏(或被指称遗漏), 提供通函或其他文件， 依赖并符合该持有人向公司提供并声明专门供其使用的书面信息；提供, 然而，如任何该等申索、损失、损害赔偿或债务(或与该等申索、损失、损害赔偿或法律责任有关的诉讼)是在未经该持有人同意的情况下达成和解的(不得无理拒绝同意)，则该持有人根据本条例承担的义务不适用于为了结该等申索、损失、损害赔偿或债务(或就该等申索、损失、损害赔偿或债务而采取的行动)而支付的款额。提供在 任何情况下，本节2.6项下的任何赔偿均不得超过该持有人收到的发售总收益，除非该持有人存在欺诈或故意不当行为。

(C)根据本第2.6条有权获得赔偿的每一方当事人(获得赔偿 聚会？) 应通知被要求提供赔偿的一方(？)弥偿 聚会ü)在被补偿方实际知道可能寻求赔偿的任何索赔后，应立即 并应允许补偿方为该索赔或由此引发的任何诉讼进行辩护；提供那

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应为该索赔或由此引起的任何诉讼进行辩护的补偿方律师应得到受补偿方的批准(其批准不得被无理拒绝)，受补偿方可参与此类辩护，费用由该方承担；以及提供 进一步任何受补偿方未按本条款规定发出通知，在不构成损害的范围内，不解除其在本第2.6节项下的义务。除非征得受补偿方的同意，否则任何补偿方在为任何此类索赔或诉讼辩护时， 不得同意作出任何判决或达成任何和解，该判决或和解不包括索赔人或原告无条件免除该受补偿方对该索赔或 诉讼的所有责任。每一受补偿方应提供有关其自身或所涉索赔的信息，该信息可由补偿方以书面形式合理要求，并应为该索赔的抗辩和由此引起的诉讼提供合理所需的信息。

(D)如果有管辖权 的法院裁定本第2.6条规定的赔偿不适用于本合同中提及的任何损失、责任、索赔、损害或费用，则赔偿方应支付或应付因此类损失、责任、索赔、损害而支付或应付的 金额，而不是对本合同项下的该受赔方进行赔偿。(D)如果有管辖权的法院裁定受赔方无法获得本协议中提及的任何损失、责任、索赔、损害或费用，则赔偿方应支付或应付因该损失、责任、索赔、损害而支付或应支付的金额，而不是对本合同项下的该受赔方进行赔偿。或费用的适当比例，以反映补偿方和被补偿方在导致此类损失、责任、索赔、损害或费用的陈述或遗漏以及任何其他相关衡平法考虑方面的相对过错 。补偿方和被补偿方的相对过错应参考以下因素来确定：对重大事实的不真实或被指控的不真实陈述或遗漏是否与由补偿方或被补偿方提供的信息有关，或者由被补偿方和各方的相对意图、知识、获取信息的途径以及纠正或防止该陈述或遗漏的机会来确定。根据本第2.6(D)条，任何个人或实体都不会被要求出资超过该个人或实体收到的发售总收益的 任何金额，除非该个人或实体存在欺诈或故意不当行为。任何犯有欺诈性失实陈述的个人或实体(根据证券法第11(F)条的含义)将无权从任何没有犯有此类欺诈性失实陈述罪行的个人或实体获得捐款。

(E)尽管有上述规定，但在与承销公开发行相关的承销 协议中关于赔偿和出资的规定与前述规定相抵触的范围内，以承销协议中的规定为准。(E)尽管有上述规定，但承销协议中关于赔偿和出资的规定与前述规定相抵触的，以承销协议中的规定为准。

2.7由持有人提供的信息。每名可登记证券持有人应向本公司提供本公司可能以书面合理要求，以及与本条2所指的任何注册、资格或合规有关的合理所需的有关该持有人及该持有人建议的分派的资料。

2.8转让的限制。代表可注册证券的每份证书的持有者接受证书后，同意在所有方面遵守本2.8节的规定。各持有人同意不对全部或任何部分受限证券或其中的任何实益权益进行任何出售、转让、转让、质押或其他处置，除非 且直到其受让人为公司利益以书面方式同意在本协议规定的条款和条件(包括但不限于本协议第2.8节和第2.10节)的约束下接受和持有此类受限证券，并且：

(I)当时有一份根据证券法有效的登记声明，涵盖 该建议的处置，而该处置是按照该登记声明作出的；或

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(Ii)持有人须事先以书面通知本公司持有人拟作出该等处置，并须向本公司提供拟进行处置的方式及情况的详细描述，而持有人须向本公司提供有关费用由持有人承担的资料。(Ii)持有人须事先以书面通知本公司，表示有意作出该项处置，并须向本公司提供拟作出处置的方式及情况的详细描述，费用由持有人承担。根据 (I)本公司合理满意的大律师意见，该处置将不需要根据证券法登记该等受限制证券，或(Ii)委员会发出不采取行动的信函，表明未经登记转让该等证券将不会导致委员会工作人员建议就此采取行动，据此，该等受限制证券的持有人应 有权根据持有人向本公司提交的通知的条款转让该等受限制证券。

(B) 尽管有第2.8(A)节的规定，对于(I)不涉及实益所有权变更的转让，(Ii)涉及任何持有人向(X)持有人的母公司、子公司或其他附属公司(如果持有人是公司或类似实体)分销受限制证券的交易 ，(Y)持有人的任何合伙人、成员或其他股权，或退休合伙人、退休成员或其他股东，不需要此类注册声明或律师意见。 (I)不涉及实益所有权变更的交易，(Ii)涉及任何持有人向(X)持有人的母公司、子公司或其他附属公司(如果持有人是公司或类似实体)、或退休合伙人、退休成员或其他股东分销受限制证券的交易 成员或其他股权所有者或退休合伙人、退休成员或其他股权所有者，或(Z)由一个或多个普通合伙人或管理成员控制或与持有人共同控制的风险投资基金，或与持有人共享同一管理公司的风险投资基金；或(Iii)关于苏格兰抵押投资信托公司 (？)苏格兰抵押贷款仅限于按照所有适用的证券法向直接或间接从Baillie Gifford&Co.或其任何子公司或拥有的附属公司获得投资管理或管理咨询服务的任何个人或实体转让；提供在任何情况下，持有人均须向本公司发出书面通知，表明持有人拟进行该等处置，并须已向 公司提供有关建议处置方式及情况的详细说明。

(C)代表 可注册证券的每份证书(除非本协议条款另有允许)应加盖印章或以其他方式印上与以下内容基本相似的图例(除适用州证券法要求的任何图例外)：

此处代表的证券尚未根据修订后的1933年《证券法》(《证券法》)或某些州的证券法注册。除非ACT和适用的州证券法允许注册或获得豁免，否则不得提供、出售或以其他方式转让、质押或质押这些证券。这些证券的发行人可能需要律师的意见，并合理地令发行人满意，认为此类要约、出售或转让、质押或质押在其他方面符合ACT和任何适用的州证券法。

本证书所代表的股票受(1)可转让和转售的限制，包括投资者权利协议中规定的公开发行的禁售期，以及(2)公司与这些股票的原始持有人之间的投票 协议中规定的投票限制，该协议的副本可在公司的主要办事处获得。

(D)如(br}(I)受限制证券是根据证券法登记的，或(Ii)持有人向本公司提供本公司合理接受的律师意见，即可出售或转让该等证券，则应删除第2.8(C)节所指的联邦及州证券法所指的第一个图例，并加盖在证明受限制证券的证书上，以及有关受限制证券的股票转让指示及记录注解)，本公司应向受限制证券持有人发出不含该图例的证书。 (I)受限制证券已根据证券法注册，或(Ii)持有人向本公司提供本公司合理可接受的律师意见，表示可出售或转让该等证券。

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(E)每名投资者同意不会向本公司以外的任何人士出售、转让、转让、质押或以其他方式处置本公司的任何证券或其中的任何实益权益，除非及直至建议的受让人向本公司确认并令本公司合理地信纳建议的受让人或其任何董事、行政人员或其他可能担任其投资的任何公司的董事或高级人员，普通合伙人或管理成员或将被视为该等 证券的实益拥有人的任何人士(根据证券法第506(D)条)将被取消资格，除非根据证券法第506(D)(2)(Ii)或(Iii)或(D)(3)条的规定，并在转让前合理地提前 以书面向本公司进行了合理详细的披露。

(F)除遵守本协议的条款和条件外，本公司没有义务确认所有或任何部分受限制证券或其中任何实益权益的任何出售、转让、转让、质押或其他处置的企图。(F)除遵守本协议的条款和条件外，本公司没有义务承认所有或任何部分受限证券或其中任何实益权益的任何出售、转让、转让、质押或其他处置。持有人同意 公司在其记录上注明，并向受限证券的任何转让代理发出指示，以执行本协议中规定的转让限制。

2.9规则第144条报告。为了使 委员会的某些规则和法规允许在未注册的情况下向公众出售受限制证券，本公司同意利用其商业上合理的努力：

(A)根据《证券法》第144条的规定，自本公司根据《证券法》提交的向公众发售其证券的第一份注册声明生效之日起九十(90)天起及之后的任何时间，提供并保持足够的关于本公司的最新公开信息；

(B)在公司受到此类报告要求后的任何时间，及时向委员会提交《证券法》和《交易法》要求公司提交的所有报告和其他文件；以及

(C)只要持有人拥有任何受限制的 证券，应本公司的书面请求，立即向持有人提交一份书面声明，说明其遵守规则第144条的报告要求(在本公司提交的向公众发售其证券的第一份注册声明生效日期 起及之后的任何时间)，以及证券法和交易法(在遵守该等报告要求后的任何时间)的副本 。而持有人如此提交的其他报告及文件，可合理地要求引用证监会的任何规则或规例，准许持有人无须注册而出售任何该等证券 。

2.10“市场对峙协议”。如果本公司或本公司普通股(或其他证券)的承销商提出要求，每位持有人不得出售或以其他方式转让、卖空、授予任何购买选择权或达成与出售具有相同经济效果的任何套期保值或类似交易， 每名持有者不得出售或以其他方式转让、卖空、授予任何购买选择权或进行任何与出售具有相同经济效果的对冲或类似交易。该持有人持有的本公司任何普通股(或其他证券除外)，自根据证券法提交或首次秘密提交公司首次公开发行(包括根据证券法将代表公司在承销公开发行中出售的证券)的登记声明提交或首次保密提交之日起至登记声明生效之日起180天内(或本公司或承销商为适应监管限制而可能要求的其他期间)结束前的一段时间内(I)，或在登记声明生效之日之后的180天内(或本公司或承销商为适应监管限制而可能要求的其他期间)内持有的任何本公司普通股(或其他证券)，包括根据证券法将代表本公司进行的承销公开发行的证券出售给公众的这段时间内(或本公司或承销商为适应监管限制而可能要求的其他期间)。或其他研究报告的分发，以及(Ii)分析师的建议和意见，包括但不限于

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纽约证券交易所规则472(F)(4)或任何后续条款或修正案中包含的限制)。本第2.10节所述义务不适用于仅与未来可能公布的表格S-1或表格S-8或类似表格中的员工福利计划有关的登记，或仅与表格S-4或未来可能公布的类似表格中的交易有关的登记；只有当所有高级管理人员和董事受到相同的限制，并且公司 采取商业上合理的努力从各自拥有公司已发行普通股超过百分之一(1%)的所有股东那里获得类似协议时，该协议才适用于持有人(在实施将所有 已发行优先股转换为普通股后)。本公司可实施停止转让指示，并可在每张该等证书上盖上2.8(C)节所载有关普通股(或其他证券)股份的第二个图例，但须受 上述限制，直至该一百八十(180)天(或其他)期限结束为止。每位持有人同意按照第2.10节的规定，以惯例形式与上述承销商签署市场对峙协议。

2.11延迟注册。持有者无权采取任何行动来限制、禁止或以其他方式推迟任何注册，因为在解释或实施本第2条时可能会引起任何争议， 任何持有人均无权采取任何行动限制、禁止或以其他方式推迟任何注册。

2.12注册权的转让或转让。 公司根据本条第二条授予持有人的促使本公司登记证券的权利只能转让或转让给受让人或受让人，该受让人或受让人获得该持有人最初从公司获得的可登记证券至少50%(50%)的股份 (或所有此类转让持有人的可登记证券，如较少，则转让给受让人或受让人)；但条件是(I)该等转让或转让是根据第2.8节的条款、本公司及其各方之间修订并重新设定的截至本协议日期的优先购买权和共同销售协议(经不时修订)，以及适用的证券法进行的，(Ii)在转让或转让前已向本公司发出书面通知，(br}在该转让或转让前已向本公司发出书面通知；(Ii)在转让或转让之前，已向本公司发出书面通知；(Ii)在该转让或转让之前，本公司已收到书面通知。说明受让人或受让人的名称和地址，并指明此类登记权拟转让或转让的证券， (Iii)此类权利的受让人或受让人以书面形式承担该持有人在本协议项下的义务，包括但不限于第2.10节规定的义务。

2.13对后续注册权的限制。自本协议之日起及之后，本公司未事先 获得持有可登记证券多数股权的持有人的书面同意(不包括根据本第2节要求登记或列入任何登记的权利已根据第2.14条终止的任何持有人所持有的任何此类股份)，不得与本公司任何证券的任何持有人或潜在持有人订立任何协议，赋予该持有人或潜在持有人任何登记权利，其条款如下平价通行证具有或 优先于本协议项下授予持有人的登记权。

2.14注册权终止。任何 持有人根据第2.1、2.2或2.3条要求登记或列入任何登记的权利应于(I)在本公司首次登记公开发行普通股或之后的该日期终止，在该日起，该持有人持有或有权持有的所有可登记证券股票可根据第144条在任何九十(90)天期间、(Ii)公司首次公开募股结束后两(2)年内立即出售。

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第3条

圣约

3.1基本 财务信息和检查权。

(a) 财务基本信息.公司将 向每位重要股东提供以下报告：

(I)如有要求，在本公司会计年度结束后150天内， 本公司及其附属公司(如有)在该会计年度结束时的综合资产负债表，以及本公司及其附属公司(如有)按照美国公认会计原则一贯采用的综合收益和现金流量表，并由董事会批准的具有公认国家地位的独立公共会计师认证，包括至少一名优先董事(定义见 Ins证书)

(Ii)应要求，在本公司每个会计年度的第一、第二和第三季度会计期结束后，在切实可行范围内尽快提交本公司及其附属公司截至每个季度期末的未经审计的综合资产负债表(如有)，以及本公司及其 附属公司该期间的未经审计的综合收益和现金流量表(如有)，按照美国公认会计原则一贯适用，但根据美国公认会计原则要求的脚注除外(可予更改){

(Iii)应要求，在每个财政年度开始前，提供该财政年度的当前年度预算。

(Iv)应要求，在切实可行的范围内尽快最新大写表。

(V)在事先通知本公司的情况下，在双方同意的时间内合理使用本公司的设施和人员，费用由主要持有人承担。

3.2保密。尽管本协议中有任何相反规定，任何持有人不得因本协议而获得公司的任何商业秘密或机密信息。对于公司合理认定为竞争者的任何持有人或竞争者超过10%(10%)的高管、员工、董事或持有者，公司不需要遵守第3条的任何信息权；提供拜耳Aktiengesellschaft拜耳？)不应被视为本第3.2节规定的竞争对手。每个持有者 都承认，他们根据本协议收到的信息可能是保密的，仅供使用，并且不会违反交易法使用此类保密信息，也不会复制、披露或传播此类 信息给任何其他人(但(I)其律师、会计师、顾问和其他专业人员除外)，以获得与监控其在公司的投资相关的服务，前提是这些 律师、会计师、顾问和其他专业人员也有义务对待此类信息(Ii)向任何从该持有人购买任何可登记证券的潜在购买者(如果该潜在购买者同意受本第3.2节的规定约束)；(Iii)向该持有人在正常业务过程中的任何现有关联公司、合伙人、成员、股东或全资附属公司披露，条件是该投资者告知该人该等信息是保密的，并指示该人对该等信息保密；或(Iv)法律另有要求，前提是持有人将在披露前 尽最大努力通知本公司，并在可行的情况下允许本公司审查和修改该披露，除非本公司已向公众公开该等 信息，或者政府当局要求该持有人披露该等信息，但行使本协议规定的权利除外。此外，本文中包含的任何内容均不得阻止任何持有人，也不得因 因(I)与第三方达成任何业务、签订任何协议而被视为竞争者, 或投资于任何其他公司或与任何其他公司进行投资洽谈(无论是否与本公司竞争)，只要该 持有者不披露或以其他方式使用任何专有或

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与此类活动相关的公司机密信息。尽管如上所述，拜耳根据本公司与拜耳之间的任何许可、合作、 服务、许可或其他类似协议(无论是现在存在还是将来存在)获得的任何机密信息，包括日期为本协议日期或前后的特定研究合作和期权协议(各一份)，商业 协议)将遵守该协议中规定的保密义务，该保密义务取代了本第3.2节的全部规定，因为它可能与该商业协议的标的或拜耳根据该商业协议获得的任何机密信息有关。 该商业协议的标的或拜耳根据该商业协议获取的任何机密信息。

3.3不良演员通知。如果本协议的每一方或据其所知，根据证券法第506(D)(1)条规定的任何人员被取消任何不良行为者资格，本协议的每一方应立即以书面形式通知本 协议的另一方。

3.4契诺的终止。在本公司(I)完成首次公开招股、(Ii)受交易所法案的报告条款约束或(Iii)控制权变更时，本节第3条所载的契诺将于 终止且不再具有任何效力和效力。

3.5保险。公司应按公司董事会(包括Data Collective IV，L.P.(连同DCVC Opportunity Fund II，L.P.，L.P.)指定的董事)满意的金额和条款和条件，维持承运人为董事和高级管理人员提供的保险。 该保险的金额和条款和条件应令公司董事会满意，包括Data Collective IV，L.P.指定的董事(连同DCVC Opportunity Fund II，L.P.DCVC？和导演因此被指定为DCVC 指定人员”).

3.6股权奖。除本公司董事会(包括DCVC指定人)另有批准外，向员工或顾问发行股权的归属安排(奖项？)应(I)规定，25%(25%)的股份应在该个人作为服务提供者的地位开始的一(1)周年纪念日(br})归属，此后的三十六(1/36)周年受奖励约束的剩余股份 此后应每月授予，但参与者必须在每个上述日期期间继续作为员工或服务提供商，并且(Ii)不得包括加速归属，除非 (A)终止该员工或服务提供商和(B)控制权变更以及(Iii)规定根据奖励发行的未归属普通股规定公司可按低于原始收购价或当时的 的价格回购普通股

3.7董事会事宜。只要Lux Ventures IV，L.P.(LexVentures IV，L.P.)勒克斯？)有权指定本公司 董事会的一名成员(该公司勒克斯指定人N)根据投票协议，Lux指定人士有权获委任为本公司董事会设立的所有委员会及小组委员会的成员。因此 只要DCVC有权根据投票协议指定DCVC指定人，DCVC指定人就有权被任命为本公司董事会设立的所有委员会和小组委员会的成员。

3.8继承人赔偿。如果本公司或其任何继承人或受让人合并或合并到任何其他公司、 公司或实体，且不是该等合并或合并的持续或存续的公司或实体，则在必要的范围内，应作出适当规定，使本公司的继承人和受让人承担本公司在紧接交易前有效的关于董事会成员的 赔偿义务，无论该等义务是否包含在本公司的章程、证书中

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3.9保密信息和发明转让协议。本公司将 促使现在或今后受雇于本公司或任何子公司(或受雇于本公司或任何子公司作为顾问或独立承包商)获取机密信息或商业秘密，或提供包括技术开发在内的 服务的每个人签订惯例的保密和所有权转让协议。

3.10名随心所欲的员工。除本公司董事会(包括一名优先董事)另有批准外，所有在本协议日期后聘用的公司员工均应根据自己的意愿进行聘用。 包括一名优先董事在内的所有公司员工均应在本协议日期后聘用。

3.11行政人员；离职金。除非经公司董事会(包括优先 董事)另行批准，(I)公司的每名高管必须是公司的全职员工，(Ii)不得向前雇员支付遣散费，除非(A)公司同意在签署本协议之前签署的书面 文书中支付此类遣散费，或(B)此类遣散费的金额不超过25,000美元。该等前雇员为非执行雇员(即担任相当于或低于副总裁的 职位)，而该等遣散费是作为放弃向本公司索偿的部分代价而支付的。

3.12 FIRPTA。应投资者要求，本公司应(I)提供符合《财政部条例》1.897-2(H)(1)(I)和1.1445-2(C)(3)(I)节要求的声明(以投资者合理要求的形式)，证明本公司的权益不构成《1986年国税法》(1986年)第897(C)节规定的美国不动产权益；以及(Ii)令投资者满意的形式和实质证据，证明本公司已向 国税局提交《财政条例》1.897-2(H)(2)节规定的通知。

3.13合规政策。考虑到公司的规模和业务范围，公司将维持合理设计的政策，以确保公司遵守适用于其业务、运营、物业、资产、产品和服务的所有法律、规则、法规和命令，包括所有适用的反贿赂和反腐败法律 (例如2001年美国反恐怖主义、犯罪和安全法第12部分；1986年美国洗钱控制法；2001年美国国际反洗钱和反恐怖主义融资法；为免生疑问，在联合王国适用的禁止贿赂、腐败行为或洗钱的法律，包括“2010年反贿赂法”)。

第4节

优先购买权

4.1重要持有人的优先购买权。本公司特此授予(A)拜耳，因此 只要拜耳持有至少2,000,000股D系列优先股和/或转换股(根据目前的构成，并有待随后就股票拆分、股票股息、反向股票拆分等进行调整)，以及 (B)每名持有至少2,000,000股股票和/或转换股票的股东(按目前的构成，并有待随后就股票拆分、股票股息、反向股票拆分等进行调整)(A)和(意义重大 持票人？)，优先购买权按比例公司可能不时建议 在本协议日期后出售和发行的新证券股份(定义见第4.1(A)节)。一个重要的持有者按比例就此优先购买权而言，股份等于(A)紧接新证券发行前由该重要 持有人所拥有的普通股股份数目(假设股份全部转换，并全面转换或行使上述主要持有人持有的所有已发行可转换证券、权利、期权及认股权证)与 (B)紧接新证券发行前已发行普通股股份总数(假设全部转换股份及全部转换或行使已发行可换股股票)的比率(假设股份已全部转换及已发行可转换股票全部转换或行使)与 (B)紧接新证券发行前已发行普通股总数(假设全部转换股份及全部转换或行使已发行可转换股票)的比率期权 及认股权证，包括根据本公司任何股本计划预留供发行的股份)。为

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为本协议的目的，(I)South Ferry#2，LP，WM Group Holdings，LLC，Eli Levitin，Lux IV，L.P.和WO Select可合计 投资者持有的股份和/或转换股票数量，以满足上述2,000,000股和/或转换股票门槛，(Ii)Benjamin A.Smith，Benjamin Smith 2006 GRAT文章I(E)信托，日期为2006年4月19日，Janaka Sheehan Madurperuma和 Laurion Capital Master Fund Ltd可以合计该等投资者持有的股份和/或转换股票的数量，以满足上述2,000,000股和/或转换股票的门槛。

(a) “新证券？系指公司的任何股本(包括普通股和/或优先股) ，以及购买该等股本的权利、可转换证券、期权或认股权证，以及可行使或可转换为股本的任何类型的证券；提供这个术语 新证券？不包括根据公司注册证书第V条第4(D)(I)节排除在普通股额外股份定义之外的证券。

(B)如本公司建议发行新证券，其须向每位主要持有人发出书面 通知，说明其意向，说明新证券的类型、价格及本公司拟发行新证券的一般条款。(B)如本公司建议发行新证券，则须向每位主要持有人发出书面通知，说明其意向，说明新证券的类型、价格及公司建议发行新证券的一般条款。每位重要持有人应在任何此类通知送达 后十五(15)天内同意购买此类持有人按比例(B)按通知所指定的价格及条款，以附表1实质上所附的表格向本公司发出书面通知，并在通知内述明拟购买的新证券数量，以认购该等新证券的股份。在该十五(15)天期限届满后，公司应立即通知每一位选择购买或收购其可获得的所有股份的重要股东(每人，a )完全锻炼的持有者(？)任何其他重要持有者未能做到这一点。在本公司发出该通知后的随后十(10)天内，每位全面行使持有人可透过向本公司发出通知，选择购买或收购上述全面行使持有人所指定数目以外的新证券，最多不超过该等持有人。按比例重要 持有人有权认购但未由重要持有人认购的此类新证券的份额，按比例相当于该等全面行使权利的持有人的比例按比例这类新证券的份额与比例 比率所有希望购买该等未认购股份的全数行使持有人所持有的该等新证券的股份。本款并不限制本公司在十五(15)天及随后的十(10)天通知期(视情况而定)到期前向其他投资者发行和出售新证券，前提是本公司已保留(且未出售)足够数量的新证券，以充分遵守 重要持有人根据本第4.1节享有的优先购买权。

(C)如果持有人未能在所述十五(15)天内或随后的十(10)天期限(视情况而定)内充分行使优先购买权(以适用者为准)选 期间在此之后，本公司将有九十(90)天的时间出售未行使第4.1节规定的优先购买权的那部分新证券 ，其价格和条款不得比本公司根据第4.1(B)节向重要持有人发出的通知 中规定的价格和条款更优惠。如果本公司在选择期后的九十(90)天内或协议签署之日起的九十(90)天内没有出售该等新证券，则本公司此后不得发行或出售任何新证券，除非该等证券首先按照本第4.1节规定的方式再次向重要持有人发售。

(D)根据本协议授予的优先购买权在公司首次公开募股或控制权变更时失效，且不适用于该公司 首次公开募股或控制权变更。

18

(E)持有人无权优先购买按比例如果持有人(I)不是经认可的投资者(如证券法下的 规则501(A)所定义)，且此类新证券的发行仅提供给经认可的投资者(如证券法下的规则501(A)所定义)，或(Ii)只要持有人、其 的任何 投资者，则该新证券的发行将不会是根据本第4节授予的优先购买权的重要持有人，且该新证券的发行仅提供给第501(A)条规定的证券法下的认可投资者，或(Ii)只要持有人、其任何 普通合伙人或管理成员或将被视为持有人(根据证券法第506(D)条)持有的本公司证券的实益拥有人的任何人士 将被取消任何不良行为人资格，但证券法第506(D)(2)(Ii)或(Iii)或(D)(3)条所述者除外。

第5条

其他

5.1 修正案。除本协议明确规定外，本协议或本协议的任何条款均不得修改、放弃、解除或终止，除非通过引用本协议并由本公司和持有多数可登记证券的持有人(不包括已向公众出售或根据规则144出售的任何此类股票，且不包括第2节(第2.8、2.9和2.10节除外)的持有人签署的书面文书)，否则不得修改、放弃、解除或终止本协议或本协议的任何条款，除非通过引用本协议并由本公司和持有多数可登记证券的持有人 签署的书面文书，否则不得修改、放弃、解除或终止本协议或本协议的任何条款。根据第二节要求注册或列入任何注册的权利已根据第2.14节终止的任何持有人所持有的任何此类 股票；但是，如果持有者在初始成交后购买D系列 优先股股票(定义见购买协议)，通过签署本协议的副本，而无需根据本款对本协议进行任何修改或 任何其他持股人的同意或批准，即可成为本协议的当事人；但是，如果任何修改、放弃、解除或终止的实施方式对任何投资者与其他投资者不同且不利，则此类修改、放弃、解除或终止也应征得该投资者的同意 (双方同意，只要向所有重要持有人提供以实质上相同的条件参与交易的机会，且受第4款权利的限制) ，则该等修改、放弃、解除或终止均须征得该投资者的同意(双方同意，只要所有重要持有人有机会以实质上相同的条件参与受第4款权利约束的交易)，对特定交易的第4节规定的豁免应被视为以同样的方式适用于所有投资者，如果该豁免是按照其条款进行的，而不考虑所有或任何重要持有人最终是否在该交易中购买了证券(br}所有或任何重要持有者最终是否在该交易中购买了证券)；但前提是第2.8(B)(Iii)条的任何修订、放弃、解除或终止, 第3.14节或本但书(但不包括保留第2.8(B)(Iii)节、第3.14节或本但书实质内容的本协议修正案和 重述)须征得苏格兰抵押贷款公司的同意；但是，任何修改、放弃、解除或终止 第3.2节第二句、第3.2节4.1(A)节最后一句的但书或第5.1节的本但书(但不包括对本协议的修改和重述以保留 第3.2节第二句、第3.2节4.1(A)节的最后一句和第5.1节的本但书)的任何修改、放弃、解除或终止，均须征得拜耳的同意(但不包括对本协议的修改和重述，该修改和重述保留了第3.2节第二句、第3.2节4.1(A)节的最后一句和第5.1节的本但书)的实质内容。根据本 款作出的任何此类修订、放弃、解除或终止，对所有此类证券的持有人和未来持有人均具有约束力。各持有人承认，通过本段的实施，大多数可登记证券的持有人(不包括已向公众出售或根据规则144出售的任何该等 股票，也不包括根据第2节(第2.8、2.9和2.10节除外)的任何持有人所持有的任何此类股票，而该等持有人根据第2节要求登记或 列入任何登记的权利已根据第2.14节终止)，将有权减少或取消该持有人在本条款下的所有权利尽管本协议有任何相反规定，如果公司增发A系列优先股、A-1系列优先股、B系列优先股, 本协议日期后的C系列优先股或D系列优先股：(I)作为发行该等股票的条件，公司应要求该购买者通过签署并交付本协议的对应签名页而成为本协议的一方；(Ii)在签署并交付后，每个该等人士 应被添加到本协议所附的附件B中，并被视为本协议项下的所有目的的投资者。本公司有权在未经投资者或任何其他持有人同意的情况下更新本协议附件B，以反映A系列优先股、A-1系列优先股、B系列优先股、C系列优先股或D系列优先股的任何额外发行 。

19

5.2通知。本协议要求或允许的所有通知和其他通信应采用书面形式，并应通过挂号信或挂号信、预付邮资、传真或电子邮件(如果发送给投资者或持有者)或以其他方式以专人、信使或快递服务送达，地址为：

(A)如致投资者，按本公司记录所示的投资者地址、传真号码或电子邮件地址，如 可根据本协议的规定进行更新，将副本(不构成通知)发送至Ken Eheman，Wyrick Robbins Yates&Ponton LLP，4101Lake Boone Trail，Suite300，Raleigh，North Carolina 27607；(B)如向投资者发送，则可按本公司记录所示， 向Ken Eheman，Wyrick Robbins Yates&Ponton LLP，4101 Lake Boone Trail，Suite300，Raleigh，North Carolina 27607进行更新；

(B)如寄往任何持有人，则寄往本公司纪录所示的地址、传真号码或电子邮件地址，或在任何该等 持有人向本公司提供地址、传真号码或电子邮件地址前，寄往本公司在其纪录内有联络资料的该等股份的最后持有人的地址；或(B)如发给任何持有人，则寄往本公司纪录内所示的地址、传真号码或电子邮件地址，或直至任何该等持有人向本公司提供地址、传真号码或电子邮件地址为止；或

(C)如向本公司发出通知，请本公司首席执行官或首席财务官注意，地址为UT 84101盐湖城南里奥格兰德街41号，或本公司向投资者或持有人提供的其他当前地址，地址为Patrick J.Schultheis，Wilson Sonsini Goodrich&Rosati，P.C.，第五大道701号，邮编：华盛顿州西雅图5100号Suite5100，华盛顿州98104。

就本协议的所有目的而言，所有此类通知或其他通信均应被视为 有效或已经(I)如果以专人、信使或快递服务递送(或如果通过全国认可的夜间快递服务寄送，运费预付，具体说明 下一工作日递送，存放在快递公司后一个工作日)，或(Ii)如果通过邮件寄送，则在收到之前或在将其存放在定期维护的容器中 后5天视为有效或已发出(如果通过邮递递送)，或(Ii)如果通过邮寄寄送，则在收到后5天或在将其存放在定期维护的容器中 后5天或(Iii)如果通过传真发送，则在传真传输确认后，或如果通过电子邮件发送，则在发送至相关电子邮件地址时 ，如果在收件人的正常营业时间内发送，或如果不在收件人的正常营业时间内发送，则在收件人的下一个工作日发送。如果公司的账簿和记录与本协议或根据本协议交付的任何通知之间存在任何冲突 ，公司的账簿和记录将控制不存在的欺诈或错误。

在符合特拉华州一般公司法第232(E)节规定的限制的情况下，每个投资者和持有人均同意将公司根据特拉华州一般公司法或公司注册证书或章程向 股东发出的任何通知通过以下方式送达：(I)传真电信至附件A所列传真号码(或公司记录中投资者持有人的任何其他传真号码)；(Ii)以电子邮件方式发送至所列电子邮件地址 (Iii)在电子网络上张贴，并单独通知投资者或持有人有关该特定张贴的信息，或(Iv)针对 投资者或持有人的任何其他形式的电子传输(如特拉华州一般公司法所定义)。投资者或持有者可通过书面通知公司撤销该同意，并可在特拉华州公司法第232节规定的情况下被视为撤销。

5.3适用法律。本协议在各方面均受特拉华州国内法律管辖，适用于完全在特拉华州境内履行的特拉华州居民之间签订的 协议，而不考虑法律冲突原则。

5.4继任者和分配人。本协议及本协议项下的任何及所有权利、责任及义务，可由持有人转让予其联属公司的股份受让人 ，但在所有其他情况下，未经本公司事先书面同意，任何投资者不得转让、转让、委托或再授权。投资者在未获得此类 许可的情况下转让、转让、委托或再许可本协议项下产生的任何权利、义务或义务的任何企图均属无效。在符合前述规定的情况下，除本协议另有规定外，本协议的规定应适用于本协议双方的继承人、受让人、继承人、遗嘱执行人和管理人，并对他们的利益具有约束力。

20

5.5整个协议。本协议和本协议附件构成双方对本协议主题的完整和完整的理解和协议，并在符合第5.18节的前提下，完全取代先行权利协议。本合同任何一方均不以任何 方式就本合同或其任何担保、陈述或契诺的主题对任何其他方负责或约束，除非本合同另有明确规定。

5.6延误或疏忽。除本协议明确规定外，任何延迟或遗漏行使本协议任何一方因本协议项下任何其他一方的任何违约或违约而产生的任何权利、权力或补救措施，不得损害该非违约方的任何此类权利、权力或补救措施，也不得解释为 放弃任何此类违约或违约，或放弃此后发生的任何类似违约或违约，也不得将任何单一违约或违约的放弃视为放弃。任何一方对本协议项下的任何违反或违约行为的任何类型或性质的放弃、许可、同意或批准，或任何一方对本协议任何条款或条件的放弃， 必须以书面形式进行，且仅在书面明确规定的范围内有效。根据本协议或法律或以其他方式向本协议任何一方提供的所有补救措施均应是累积性的，不可替代。

5.7可分割性。如果本协议的任何条款变为非法或被有管辖权的法院宣布为非法， 不可执行或无效，则该条款的部分或全部在必要的范围内应与本协议分离，该法院将以有效且可执行的条款取代本协议中的此类非法、无效或不可执行的条款，该条款将尽可能实现与非法、无效或不可执行的条款相同的经济、商业和其他目的。本协议的其余部分应根据其 条款强制执行。

5.8标题和字幕。本协议中使用的标题和副标题仅为方便起见，不得在解释或解释本协议时 考虑。除非另有规定，本协议中对章节、段落和展品的所有引用均指本协议的章节和附件。

5.9对应方。本协议可以签署为任意数量的副本，每个副本均可对签署该副本的各方执行，所有副本共同构成一份文书。

5.10远程执行和交付。 副本可以通过传真、电子邮件(包括pdf或符合美国联邦2000年ESIGN法案的任何电子签名)交付。例如：，www.docusign.com)或其他传输方式，以及以此方式交付的任何副本 应被视为已及时有效交付，且在任何情况下均有效。(##**$$，www.docusign.com/www.docusign.com/www.docusign.com)应本协议任何一方的要求，本协议各方同意签署并交付本协议正本以及本协议的任何传真、传真或其他复印件。

5.11管辖权；地点。本协议各方特此提交并不可撤销地同意特拉华州法院和特拉华州地区法院对本协议条款的解释和执行拥有 专属管辖权。

21

5.12进一步保证。本协议各方同意通过适当行使其公司、有限责任公司、合伙企业或其他权力，签署和交付所有其他和其他文书和文件，并采取更充分履行本协议可能需要的所有其他行动和事情。

5.13控制权变更时终止。尽管本协议有任何相反规定，本协议(不包括任何当时存在的义务)应在控制权变更时终止。

5.14冲突。 如果本协议的条款与公司注册证书或其章程之间存在任何冲突，则以公司注册证书或其章程的条款为准。

5.15库存汇总。关联实体(包括关联风险投资基金)或 个人持有或获得的所有证券应汇总在一起，以确定本协议项下的任何权利是否可用。

5.16陪审团 审判。在法律允许的最大范围内，本协议的每一方均不可撤销地放弃因 本协议引起或与本协议相关的任何法律程序中由陪审团审判的任何权利(无论是合同、侵权或其他方面)。

5.17豁免。根据本协议第5.1节的规定，签署的主要持有人(定义见优先权利协议)特此代表其本人和所有其他重要持有人放弃优先购买权协议第4.1节所载有关D系列优先股(及其转换后可发行的普通股)的优先购买权和通知权，该协议生效且视本协议第5.1节所规定的其他 方的签署情况而定。

5.18事先协议；弃权。优先权利协议在(A)公司、创办人和现有投资者签署和交付本协议以及(B)初始成交后生效并视情况而定，优先权利协议将自动终止，不再具有进一步的效力和效力，并应按照本协议的规定进行修订和重述。如果采购协议在初始成交前终止，本协议将自动终止，双方不再采取任何进一步行动，此后任何一方均不再根据本协议对任何其他方承担任何义务或责任 ，优先权利协议将保持完全效力。现有投资者特此放弃根据优先权利协议第4条或其他规定他们可能拥有的关于 公司根据购买协议发行D系列优先股(或D系列优先股转换后可发行的普通股)的任何及所有权利。

(签名页如下)

22

双方将于引言条款中规定的 日期签署本修订和重新签署的投资者权利协议。

(修改和重新签署的投资者权利协议的签名页)

双方将于引言条款中规定的 日期签署本修订和重新签署的投资者权利协议。

(签名页至 修订和重新签署的投资者权利协议)

双方将于引言条款中规定的 日期签署本修订和重新签署的投资者权利协议。

(签名页至 修订和重新签署的投资者权利协议)

双方将于引言条款中规定的 日期签署本修订和重新签署的投资者权利协议。

(修改和重新签署的投资者权利协议的签名页)

双方将于引言条款中规定的 日期签署本修订和重新签署的投资者权利协议。

(修改和重新签署的投资者权利协议的签名页)

双方将于引言条款中规定的 日期签署本修订和重新签署的投资者权利协议。

(修改和重新签署的投资者权利协议的签名页)

双方将于引言条款中规定的 日期签署本修订和重新签署的投资者权利协议。

(修改和重新签署的投资者权利协议的签名页)

双方将于引言条款中规定的 日期签署本修订和重新签署的投资者权利协议。

(修改和重新签署的投资者权利协议的签名页)

双方将于引言条款中规定的 日期签署本修订和重新签署的投资者权利协议。

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双方将于引言条款中规定的 日期签署本修订和重新签署的投资者权利协议。

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双方将于引言条款中规定的 日期签署本修订和重新签署的投资者权利协议。

(签名页至 修订和重新签署的投资者权利协议)

双方将于引言条款中规定的 日期签署本修订和重新签署的投资者权利协议。

(签名页至 修订和重新签署的投资者权利协议)

双方将于引言条款中规定的 日期签署本修订和重新签署的投资者权利协议。

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双方将于引言条款中规定的 日期签署本修订和重新签署的投资者权利协议。

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双方将于引言条款中规定的 日期签署本修订和重新签署的投资者权利协议。

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双方将于引言条款中规定的 日期签署本修订和重新签署的投资者权利协议。

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双方将于引言条款中规定的 日期签署本修订和重新签署的投资者权利协议。

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双方将于引言条款中规定的 日期签署本修订和重新签署的投资者权利协议。

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双方将于引言条款中规定的 日期签署本修订和重新签署的投资者权利协议。

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双方将于引言条款中规定的 日期签署本修订和重新签署的投资者权利协议。

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双方将于引言条款中规定的 日期签署本修订和重新签署的投资者权利协议。

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双方将于引言条款中规定的 日期签署本修订和重新签署的投资者权利协议。

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双方将于引言条款中规定的 日期签署本修订和重新签署的投资者权利协议。

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双方将于引言条款中规定的 日期签署本修订和重新签署的投资者权利协议。

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双方将于引言条款中规定的 日期签署本修订和重新签署的投资者权利协议。

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双方将于引言条款中规定的 日期签署本修订和重新签署的投资者权利协议。

(签名页至 修订和重新签署的投资者权利协议)

双方将于引言条款中规定的 日期签署本修订和重新签署的投资者权利协议。

(签名页至 修订和重新签署的投资者权利协议)

双方将于引言条款中规定的 日期签署本修订和重新签署的投资者权利协议。

(签名页至 修订和重新签署的投资者权利协议)

双方将于引言条款中规定的 日期签署本修订和重新签署的投资者权利协议。

(签名页至 修订和重新签署的投资者权利协议)

双方将于引言条款中规定的 日期签署本修订和重新签署的投资者权利协议。

(签名页至 修订和重新签署的投资者权利协议)

双方将于引言条款中规定的 日期签署本修订和重新签署的投资者权利协议。

(签名页至 修订和重新签署的投资者权利协议)

双方将于引言条款中规定的 日期签署本修订和重新签署的投资者权利协议。

(签名页至 修订和重新签署的投资者权利协议)

附表1

通知及放弃/选择

优先购买权

如下所示，我特此放弃或行使我在2020年9月1日修订和重新签署的投资者权利协议(该协议)项下的优先购买权。？协议？):

1.	放弃行使优先购买权的_天通知期：(请只勾选 一项)

( )

代表所有持有人，完全放弃根据本协议授予我行使优先购买权的_天通知 期限。

( )

请不要放弃上述通知期。

2.	新证券发行和销售：(请只勾选一项)

( )	完全放弃根据本协议授予的有关发行新证券的优先购买权 。

( )	选择参加$_(请提供金额)在拟由 发行的新证券中[插入公司名称], a [插入公司管辖范围]公司，代表不到我的按比例在融资中发售的新证券总额_的一部分。

( )	选择参与拟发行的新证券_[插入公司 名称], a [插入公司管辖范围]公司，代表我的全部按比例在融资中发售的新证券总额_的一部分。

( )	选择参加我的全部按比例新证券合计_美元的部分 将在融资中提供，并且在可用范围内，(X)额外_(请提供金额)或(Y)我的按比例如果 其他重要持有人没有对融资中提供的新证券中的_美元行使全部优先购买权，则任何剩余可用投资金额的一部分。

日期：_

这既不是购买新证券的承诺，也不是发行上述新证券的承诺。此类 发行只能通过与此类发行相关的权威文档进行。如果您提出要求或您表示希望全部或部分行使您的首次要约权，公司将向您提供此类明确的文档。