附件3.3

修订及重述的附例

递归制药公司

通过

2020年4月23日

目录

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第一条股东大会

 1

1.1

会议地点

 1

1.2

年会

 1

1.3

特别会议

 1

1.4

股东大会通知

 1

1.5

法定人数

 2

1.6

休会；通知

 2

1.7

业务行为

 2

1.8

投票

 2

1.9

股东未经会议以书面同意采取行动

 3

1.10

记录日期

 4

1.11

代理服务器

 5

1.12

有权投票的股东名单

 5

第二条董事

 5

2.1

权力

 5

2.2

董事人数

 5

2.3

董事的选举、资格和任期

 6

2.4

辞职和空缺

 6

2.5

会议地点；电话会议

 6

2.6

业务行为

 7

2.7

定期会议

 7

2.8

特别会议；通知

 7

2.9

法定人数；投票

 7

2.10

董事会在未经会议的情况下以书面同意采取行动

 8

2.11

董事的费用及薪酬

 8

2.12

罢免董事

 8

第三条--委员会

 8

3.1

董事委员会

 8

3.2

委员会会议纪要

 8

3.3

委员会的会议及行动

 9

3.4

小组委员会

 9

第四条--高级船员

 9

4.1

高级船员

 9

4.2

人员的委任

 9

4.3

部属军官

 9

4.4

人员的免职和辞职

 10

4.5

办公室的空缺

 10

4.6

代表其他法团的股份

 10

4.7

高级船员的权力及职责

 10

第五条赔偿

 10

5.1

董事和高级职员在第三方诉讼中的赔偿

 10

目录

(续)

页面

5.2

对董事和高级管理人员在由 公司提起的诉讼中或在 公司的权利下的赔偿

 11

5.3

成功防御

 11

5.4

对他人的赔偿

 11

5.5

预付费用

 11

5.6

弥偿的限制

 11

5.7

断定；主张

 12

5.8

权利的非排他性

 12

5.9

保险

 12

5.10

生死存亡

 13

5.11

废除或修改的效力

 13

5.12

某些定义

 13

第六条库存

 13

6.1

股票；部分付清股款的股票

 13

6.2

证明书上的特别指定

 14

6.3

遗失的证书

 14

6.4

分红

 14

6.5

股票转让协议

 14

6.6

登记股东

 14

6.7

转账

 15

第七条通知和放弃的方式

 15

7.1

股东大会通知

 15

7.2

电子传输通知

 15

7.3

对共享地址的股东的通知

 16

7.4

发给与之通讯属违法的人的通知

 16

7.5

放弃通知

 16

第八条--一般事项

 17

8.1

财年

 17

8.2

封印

 17

8.3

年报

 17

8.4

建筑；定义

 17

第九条修订

 17

II

修订及重述附例

第一条股东大会

1.1会议地点.递归制药公司(The Recursion PharmPharmticals， Inc.)股东大会公司？)应在特拉华州境内或以外的任何地点举行，由公司董事会决定。冲浪板？)。董事会可全权酌情决定股东大会不得在任何地点举行，而可根据《特拉华州公司法》第211(A)(2)条的授权，仅通过远程通信方式召开。DGCL？)。如无任何此类指定或决定，股东大会应在本公司的主要执行办公室举行。

1.2年会。除非董事经书面同意选出，以代替DGCL第211(B)条允许的 年度会议，否则年度股东大会应在董事会不时通过决议指定的日期和时间举行，以选举董事。除公司注册证书另有规定外，股东可以书面同意选举董事；然而，前提是，如该项同意未获一致通过，则只有在 在该行动生效时举行的周年会议上可选出的所有董事职位均悬空并由该行动填补的情况下，该书面同意的行动才可代替举行周年大会的情况下进行该等行动，而该等书面同意行动只可在 在该行动生效时举行的周年会议上选出的所有董事职位均出缺并由该行动填补的情况下进行。任何其他适当的事务可以在年会上处理。

1.3特别会议。股东特别大会可随时由董事会、 董事会主席、行政总裁或总裁(如行政总裁缺席)或一名或多名持有合计股份并有权在该会议上投票不少于10%的股东召开。

如果董事会以外的任何人召开特别会议，该请求应：

(I)以书面作出；

(Ii) 指明该会议的时间及拟处理的事务的一般性质；及

(Iii)面交或 以挂号信或传真方式送交董事会主席、行政总裁、总裁(如行政总裁缺席)或本公司秘书。

收到请求的高级职员应根据本附例 迅速向有权在该会议上投票的股东发出通知，通知会议将在召集会议的一名或多名人士要求的时间举行。在该特别会议上，除通知股东所列事项外，不得处理其他事项。 本条第1.3段所载事项不得解释为限制、确定或影响董事会召开股东大会的时间。

1.4 股东大会通知。当股东被要求或被允许在会议上采取任何行动 时，应发出会议书面通知，说明会议地点(如有)、日期和时间、远程通信方式(如有)，股东和委托持有人可被视为亲自出席该会议并在该会议上投票的记录日期(br})。

确定有权在会议上投票的股东(如果该日期与确定有权获得会议通知的股东的记录日期不同)，如果是特别会议，则确定召开会议的一个或多个目的。除公司章程、公司注册证书或本附例另有规定外，任何股东大会的书面通知应在会议日期前不少于10 或不超过60天发给自确定有权获得会议通知的记录日期起有权在该会议上投票的每名股东。

1.5 法定人数。除法律另有规定外，公司注册证书或本附例在每次股东大会上 必须有持有所有有权在会议上投票的已发行股份持有人可投多数票的股份持有人亲自或委派代表出席，且 足以构成法定人数。如需要由某一类别或系列或多个类别或系列进行单独表决，则该类别或系列或多个类别或系列的大多数已发行股份(亲自出席或由受委代表出席)构成有权就该事项采取行动的法定人数，除非法律、公司注册证书或本附例另有规定。

然而，如果该法定人数未出席或未派代表出席任何股东大会，则(I) 会议主席或(Ii)有权亲自出席或委派代表出席会议的股东有权不时以第1.6节规定的方式休会，直至 出席或派代表出席会议。

1.6 通知休会的会议；通知任何股东周年大会或特别股东大会均可不时延期，以便在同一地点或其他地点重新召开，而如股东及 委派持有人可被视为亲身出席该等延会的会议，并在休会的会议上宣布其时间、地点(如有)及远程通讯方式(如有)，则无须发出有关延会的通知。在休会上，公司可以处理原会议上可能处理的任何事务 。如果休会超过30天，应向每一位有权在会议上投票的股东发出休会通知。如于续会后为有权投票的股东定出新的记录日期 ，则董事会应根据股东大会细则第213(A)节及本附例第1.10节为该续会的通知定出新的记录日期，并应 向每名有权在该续会上投票的股东发出有关续会的通知，该通知的记录日期为该续会通知的记录日期。

1.7 业务行为。股东大会应由董事会主席(如有)主持，或如董事会副主席(如有)缺席，则由董事会副主席(如有)主持，或(如上述人士缺席)由首席执行官主持，或(如上述人士缺席)由总裁主持，或(如上述人士缺席)由 副总裁主持，或(如上述人士缺席)由董事会指定的主席主持，或(如会议上选出的主席缺席)由董事会指定的主席主持。(B)股东大会应由董事会主席(如有)或(如有)董事会副主席(如有)或(如上述人士缺席)由首席执行官主持，或(如上述人士缺席)由总裁主持，或(如上述人士缺席)由副总裁主持，或(如上述人士缺席)由董事会指定的主席主持，或(如董事会指定的主席未指定)主持。秘书应担任会议秘书，但在秘书缺席时，会议主席可任命任何人担任会议秘书。任何股东大会的主席应决定会议的议事顺序和程序，包括对投票方式和事务处理的规定，并有权将会议延期至另一个地点(如有)、日期或时间，无论是否有法定人数出席。

1.8 投票。有权在任何股东大会上投票的股东应根据本附例第1.10节的规定确定，但须受DGCL第217节(关于受托人、质押人和股份联名所有人的投票权)和第218节(关于有表决权信托和其他有表决权的 协议)的约束。

2

除公司注册证书另有规定外，每名有权在任何股东大会上投票的股东 有权就该股东持有的每股股本投一票，而该股东对有关事项有投票权。股东大会上的投票不必以书面 投票方式进行，除非法律另有要求，否则不需要由选举检查人员进行投票，除非持有持有所有有权就此投票的已发行股票的持有人(br}亲自或委派代表出席该会议的股票股份持有人可投多数票的股票持有人作出这样的决定 )。如获董事会授权，书面投票的要求应以电子传输方式提交(如本附例第7.2节所定义)。提供任何此类电子传输必须陈述或提交可确定电子传输经 股东或委托书持有人授权的信息。

除法律、公司注册证书或本章程另有规定外，除选举董事外，在所有事项中，亲自出席会议或由受委代表出席会议并有权就标的事项投票的股份的多数表决权的赞成票由股东行为。 除法律、公司注册证书或本附例另有要求外，董事应由亲自出席会议或由受委代表出席会议并有权投票的股份的多数表决权投票选出。 公司注册证书或本章程另有规定的情况下，董事应由亲自出席会议或由受委代表出席会议并有权投票的股份的多数表决权投票表决。 除法律另有规定外，董事应由亲自出席会议或由受委代表出席会议并有权投票的股份的多数表决权投票通过。如须由某一类别或系列或多个类别或系列单独表决，则除董事选举外，亲身出席或由受委代表出席会议的该类别或系列或多个类别或系列的过半数股份 的赞成票即为该类别或系列或多个类别或系列的行为，除非法律、公司注册证书或本附例另有规定。

1.9 股东在未经会议的情况下采取书面同意的行动。除非 注册证书另有规定，否则DGCL要求在公司的任何股东年会或特别会议上采取的任何行动，或可能在该等股东的任何年度会议或特别会议上采取的任何行动，均可在不召开会议的情况下采取， 无需事先通知，也无需表决，如果书面同意或同意列出了所采取的行动，则应由拥有不少于 授权或批准所需的最低票数的流通股持有人签署。 如果书面同意或同意书列明了所采取的行动，则应由拥有不少于 授权或批准所需的最低票数的流通股持有人签署。 如果书面同意或同意书列明了所采取的行动，则无需事先通知即可采取。

每份书面同意书 均应注明签署同意书的每位股东的签字日期，除非在以DGCL第228条要求的方式提交给公司的最早日期的同意书 之后的60天内，由足够数量的持有人签署的采取行动的同意书通过递送到公司在特拉华州的注册办事处、其主要营业地点或保管公司的高级管理人员或代理人，否则书面同意书将不会生效。送货至公司注册办事处的方式为专人或挂号信或挂号信， 请寄回收据。任何签署同意书的人都可以通过向代理人发出指示或以其他方式规定，该同意书将在未来时间(包括事件发生后确定的时间)生效，不迟于发出该指示或作出该规定后的60天 ；就本第1.9条而言，如果向公司提供了该指示或规定的证据，则该较晚的生效时间应 作为签署日期。除另有规定外，任何此类同意在生效前均可撤销。

同意由股东或委托书持有人或获授权代表股东或委托书持有人行事的一名或多名人士采取和传送行动的电子传输(见第7.2节的定义)应被视为就本节而言是书面的、签署的和注明日期的，提供任何此类电子传输陈述或交付的信息可使公司确定：(I)该电子传输 是由股东或委托书持有人或由

3

一名或多名获授权代表该股东或委托书持有人的人士，及(Ii)该股东或委托书持有人或获授权人传送该电子传输的日期 。

如董事会已指示本公司高级职员征求本公司股东的表决或书面同意，则根据该等征求意见而给予的股东书面同意的电子传输可送交本公司秘书或总裁或秘书或总裁指定的人士 或总裁。公司秘书或总裁或秘书或总裁的指定人须安排将任何该等以电子方式传送的书面同意以纸张形式复制，并插入公司纪录内。

未经全体一致书面同意而采取企业行动的即时通知须发给 未获书面同意的股东，而假若该行动是在会议上采取，而该会议通知的记录日期为 足够数目的持有人签署采取该行动的书面同意书已按照DGCL第228条的规定送交本公司的日期，则该股东本应有权获得该会议的通知，而该等股东并未以书面同意的方式采取该行动，而该等股东若在会议上采取该行动的记录日期为 由足够数目的持有人签署采取该行动的书面同意书交付本公司的日期，则该股东本应有权获得该会议的通知。如果同意的行动需要根据DGCL任何 条款提交证书(如果该行动已由股东在股东大会上表决)，则根据该条款提交的证书应声明 已按照DGCL第228条的规定作出书面同意，以代替该条款要求的有关股东投票的任何陈述。

1.10 记录日期。为使本公司可决定有权获得任何股东大会或其任何续会通知的股东，董事会可定出一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议案的日期 ，且记录日期不得多于该会议日期的60天，也不得少于该会议日期的10日。如董事会如此厘定日期，则该日期亦应为决定有权在该会议上投票的股东的记录日期，除非董事会在厘定该记录日期时决定于该会议日期当日或之前的较后日期为作出该决定的日期。

如果董事会没有确定记录日期，确定有权在 股东大会上通知和表决的股东的记录日期应为发出通知的前一天营业结束时，或如果放弃通知，则为会议举行日的前一天营业结束时。(br}股东大会上有权通知并在会上投票的股东的记录日期应为发出通知之日的前一天营业结束时，或(如放弃通知)会议举行日的前一日营业结束时)。

有权通知股东大会或在股东大会上表决的记录股东的决定适用于 会议的任何休会；然而，前提是，董事会可指定一个新的记录日期，以决定有权在续会上投票的股东，在此情况下，董事会还应根据股东大会第213节和本第1.10节的规定，确定为有权在延会上收到通知的股东的记录日期，与根据DGCL第213节和本第1.10节的规定确定的有权在续会上投票的股东的记录日期相同或更早。

为使本公司可决定哪些股东有权在不召开会议的情况下以书面同意公司行动，董事会可 确定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，并且该日期不得晚于董事会通过确定记录日期的决议的日期 之后的10天。如董事会并无指定记录日期，在法律不要求董事会事先采取行动的情况下，确定有权在没有开会的情况下书面同意公司行动的股东的记录日期应为 根据适用法律向本公司提交载有已采取或拟采取行动的签署同意书的第一个日期。如果董事会尚未确定记录日期，且法律要求董事会事先采取行动 ，则为确定有权获得以下权利的股东的记录日期

4

同意在未召开会议的情况下采取公司行动的书面同意应在董事会通过决议采取该等事先行动之日的营业时间结束时。

为使本公司可决定有权收取任何股息或任何 权利的其他分派或配发的股东，或有权就任何股票更改、转换或交换或任何其他法律行动行使任何权利的股东，董事会可指定一个记录日期，该记录日期不得早于确定记录日期的决议案通过的日期 ，且记录日期不得早于该行动前60天。如无记录日期，为任何该等目的确定股东的记录日期应为董事会通过有关决议案当日 营业时间结束时。

1.11 代理人。每位股东 有权在股东大会上投票，或在未开会的情况下以书面形式对公司诉讼表示同意或异议，可授权另一人或多名人士通过书面文书或 按照会议规定的程序提交的法律允许的转送授权代表该股东行事，但该等代表不得在自其日期起三年后投票或采取行动，除非该代表规定了较长的期限。表面上声明不可撤销的 委托书的可撤销性应受DGCL第212条的规定管辖。

1.12 有权投票的股东名单。负责本公司股票台账的高级管理人员应在每次股东大会召开前至少十天准备并制作一份有权 在会上表决的股东的完整名单；然而，前提是，如果确定有权投票的股东的记录日期在会议日期前10天以内，名单应反映截至 会议日期前第10天的有权投票的股东，按字母顺序排列，并显示每个股东的地址和登记在每个股东名下的股份数量。本公司不需要在该列表中包括电子邮件地址或其他电子 联系信息。该名单应在会议前至少十天内为与会议相关的任何目的向任何股东开放供审查：(I)在合理可访问的电子网络上， 提供查阅该等名单所需的资料已随会议通知一并提供，或(Ii)于正常营业时间内于本公司的主要营业地点提供。如果本公司 决定在电子网络上提供该名单，本公司可采取合理步骤，确保此类信息仅对本公司的股东开放。如果会议在一个地点举行，则应在整个会议时间和地点出示并保存一份 名有权参加会议的股东名单，并可由出席的任何股东审查。如果会议仅通过远程 通信方式举行，则在整个会议期间，该名单也应在合理可访问的电子网络上开放给任何股东审查，访问该名单所需的信息应与会议通知一起提供。

第二条董事

2.1 超能力。本公司的业务及事务须由董事会管理或在董事会指示下管理，但大中华总公司或公司注册证书另有规定 除外。

2.2 董事数量。 董事会由一名或多名成员组成，每名成员均为自然人。除公司注册证书规定董事人数外，董事人数应不时由董事会决议决定。在任何董事任期届满前， 任何董事人数的减少都不会产生罢免该董事的效果。

5

2.3 董事的选举、资格和任期。除本附例第2.4节及本附例第1.2及1.9节另有规定外，董事应在每次股东年会上选举产生。除公司注册证书或本章程另有规定外，董事不必是股东。公司注册证书或者本章程可以规定董事的其他任职资格。每名董事的任期为 ，直至选出该董事的继任者并取得资格，或直至该董事提前去世、辞职或免职。

2.4 辞职和空缺。任何董事可在书面通知或以电子 方式向本公司发出通知后随时辞职。除非辞职指定了较晚的生效日期或根据一个或多个事件的发生而确定的生效日期，否则辞职在辞职交付时生效。以董事未能获得指定的连任董事票数为条件的辞职可以规定该辞职是不可撤销的。除公司注册证书或本附例另有规定外，当一名或多名董事辞任董事会职务(于未来日期生效)时，当时在任的大多数董事(包括已辞任的董事)有权填补该等空缺，有关表决将于该等辞职 生效时生效。

除公司注册证书或本章程另有规定外：

(I)由所有有权投票的 股东以单一类别选出的授权董事人数的任何增加而产生的空缺和新设的董事职位，可由当时在任的大多数董事(尽管不足法定人数)填补，或由唯一剩余的董事填补。(B)所有有权投票的股东以单一类别选举产生的空缺和新设立的董事职位，可由当时在任的大多数董事(尽管不足法定人数)或由唯一剩余的董事填补。

(Ii)每当任何类别或类别的股票或系列的持有人根据 的规定有权选举一名或多名董事时，该类别或类别或系列的公司注册证书、空缺及新设的董事职位可由当时在任的该类别或类别或系列选出的过半数董事填补，或由如此选出的唯一剩余 名董事填补。

如果在任何时候，由于死亡、辞职或其他原因，公司不应有董事在任， 则任何高级管理人员或任何股东或股东的遗嘱执行人、管理人、受托人或监护人，或其他受托对股东的人身或财产负有类似责任的受托人，可根据公司注册证书或本附例的规定， 召开股东特别会议，或可向衡平法院申请法令，即按第(1)款的规定下令选举。

如果在填补任何空缺或任何新设立的董事职位时，当时在任的董事在整个董事会(紧接在任何此类增加之前构成的)中所占比例低于多数，则衡平法院可应当时持有至少10%有表决权股票的股东或有权投票选举该等 董事的股东的申请，立即下令举行选举，以填补任何此类空缺或新设立的董事职位，或更换当时由董事选出的董事。该选举应在适用的情况下受DGCL第211条的规定管辖。

当选填补空缺的董事的任期应为其前任或其前任的剩余任期，直至该董事的继任者选出并符合资格，或该董事较早去世、辞职或免职为止。

2.5 会议地点；电话会议。董事会可以在特拉华州境内或境外召开定期和特别会议。

6

除公司注册证书或本附例另有限制外， 董事会成员或董事会指定的任何委员会均可透过电话会议或其他通讯设备参与董事会或任何委员会的会议，所有参与会议的人士均可使用该等设备 互相聆听，而该等参与会议即构成亲自出席会议。

2.6 开展 业务。董事会会议应由董事会主席(如有)主持，或在他或她缺席时由董事会副主席(如有)主持，或在上述人士缺席时由董事会指定的主席 主持，或在没有指定的情况下由会议上选定的主席主持。秘书将担任会议秘书，但在他或她缺席时，会议主席可以任命任何人担任会议秘书。

2.7 定期开会。董事会例会可于董事会不时决定的时间及地点举行，而毋须通知。

2.8 特别会议； 通知。任何目的的董事会特别会议可随时由董事会主席、首席执行官、总裁、秘书或任何两名董事召开。

特别会议的时间和地点通知如下：

(I)以专人、专递或电话交付；

(Ii)以美国头等邮件寄出，邮资已付；

(Iii)以图文传真方式发送；

(Iv) 以电子邮件发送；或

(V)以其他方式以电子传送(如第7.2条所界定)发出，

直接寄往该董事的地址、电话号码、传真号码、电子邮件地址或其他联系人，以 电子传输(视情况而定)通知，如本公司记录所示。

如果通知是(I)专人、快递或电话、(Ii)传真、(Iii)电子邮件或(Iv)以其他方式发出的，则通知应在大会举行前至少24 小时送达、发送或以其他方式指示每位董事(视情况而定)。如果通知是通过美国邮寄的，则应在会议举行前至少四天以美国邮寄方式寄送。任何口头通知都可以 传达给总监。通知无须指明会议地点(如会议在本公司主要执行办事处举行)或会议目的。

2.9 法定人数；投票在所有董事会会议上，法定董事总数的过半数应 构成处理事务的法定人数。如出席任何董事会会议的人数不足法定人数，则出席会议的董事可不时休会，而除在会议上宣布外，并无其他通知，直至出席 会议的法定人数为止。最初有法定人数出席的会议，如果所采取的任何行动至少获得该会议所需法定人数的过半数批准，则即使董事退出，该会议仍可继续办理事务。

7

出席任何有法定人数的会议的过半数董事投票 应为董事会行为，除非法规、公司注册证书或本章程另有明确规定。

如果公司注册证书规定，一名或多名董事在任何事项上的表决权不得超过或少于一票， 本附例中凡提及过半数或其他比例的董事，均指过半数或其他比例的董事。

2.10 董事会在未开会的情况下以书面同意采取行动。除注册成立证书或本附例另有限制外，如董事会或委员会全体成员(视属何情况而定)以 书面或电子传输方式同意，且书面或电子传输已连同董事会或委员会的议事纪录送交存档，则要求或准许在任何董事会会议或其任何委员会会议上采取的任何行动均可在没有会议的情况下采取。如果会议记录以纸质形式保存，则应以纸质形式存档；如果以电子形式保存，则应以电子形式保存。任何人(无论当时是否为董事)均可通过向代理人发出指示或以其他方式规定，同意采取行动的同意将在未来时间(包括事件发生后确定的时间)生效，不迟于发出指示或作出规定后60天，只要此人当时是董事且未在该时间之前撤销同意，则就本 第2.10条而言，该同意应被视为已在该生效时间给予。(br}任何人(不论当时是否为董事)均可规定，同意将于未来时间(包括事件发生后确定的时间)生效，不迟于发出指示或作出规定后60天生效，且只要此人当时是董事且未在该时间之前撤销同意，即视为已就此 条款第2.10条而言给予同意。任何此类同意在生效前均可撤销。

2.11 董事的费用和报酬。除非公司注册证书或本章程另有限制，董事会有权确定董事的薪酬。

2.12 删除 个控制器。除法规、公司注册证书或本附例另有限制外，任何董事或整个董事会均可由当时有权在董事选举中投票 的过半数股份持有人免职，不论是否有理由。

在任何董事任期届满前 ，任何董事人数的减少都不会产生罢免该董事的效果。

第三条--委员会

3.1 董事委员会。董事会可指定一个或多个委员会，每个委员会由一名或 名本公司董事组成。董事会可指定一名或多名董事为任何委员会的候补委员，该候补委员可在委员会的任何会议上代替任何缺席或丧失资格的委员。在委员会 成员缺席或被取消资格的情况下，出席任何会议且未丧失投票资格的一名或多名成员(不论该成员是否构成法定人数)可一致委任另一名董事会成员代替任何该等缺席或被取消资格的成员 出席会议。任何此类委员会，在董事会决议或本章程规定的范围内，拥有并可以行使董事会在管理公司业务和事务方面的所有权力和授权，并可授权在所有需要的文件上加盖公司印章；但该等委员会无权(I)批准或采纳或向股东推荐DGCL明确要求提交股东批准的任何行动 或事项(选举或罢免董事除外)，或(Ii)采纳、修订或废除本公司任何附例。

3.2 委员会会议记录。各委员会应定期保存会议记录，并在需要时向董事会报告 。

8

3.3 委员会的会议和行动。 委员会的会议和行动应受下列规定管辖，并根据下列规定举行和采取：

(I)第2.5条 (会议地点；电话会议)；

(Ii)第2.7条(例会)；

(Iii)第2.8条(特别会议；通知)；

(Iv)第2.9条(法定人数；表决)；

(V)第2.10条(董事局未经会议而以书面同意采取行动)；及

(Vi)第7.5条(放弃通知)

并在该等附例的文意上作出必要的修改，以取代董事会及其成员的委员会及其成员。然而，:

(I)委员会定期会议的时间可由董事会决议或委员会决议决定；

(Ii)委员会的特别会议亦可由董事局借决议召开；及

(Iii)委员会特别会议的通知还应通知所有候补成员，他们有权出席委员会的所有会议 。董事局可在不抵触本附例条文的情况下，为任何委员会的政府采纳规则。

除公司注册证书 或本章程另有规定外，公司注册证书中规定一名或多名董事在任何事项上的表决权不得超过或少于一票的任何条款均适用于任何委员会或小组委员会的投票。

3.4 小组委员会。除非 注册证书、本章程或指定委员会的董事会决议另有规定，否则委员会可设立一个或多个小组委员会，每个小组委员会由委员会的一名或多名成员组成，并将委员会的任何或全部权力 转授给小组委员会。

第四条--高级船员

4.1 警官们。公司的高级人员由一名总裁和一名秘书组成。本公司亦可由董事会酌情决定一名董事会主席、一名副主席、一名行政总裁、一名或多名副总裁、一名首席财务官、一名司库、一名或多名助理司库、一名或多名助理秘书，以及根据本附例条文委任的任何其他高级人员。任何数量的职位都可以由同一个人担任。

4.2 高级人员的委任。董事会将委任本公司的高级职员，但根据本附例第4.3节的规定委任的高级职员除外。

4.3 下属 名军官。董事会可委任或授权行政总裁或(如行政总裁缺席)总裁委任本公司业务所需的其他高级人员及代理人。该 名官员和代理人的任期为，

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拥有本附例或董事会不时决定的权力，并履行本附例或董事会不时决定的职责。

4.4 人员的免职和辞职。任何高级人员均可在董事会任何例会或特别会议上由董事会多数成员投赞成票 ，或(除董事会选定的高级人员外)由董事会可能授予其免职权力的任何高级人员免职(不论是否有理由)。

任何高级职员均可随时向本公司发出书面通知而辞职。任何辞职将于收到该通知之日或该通知中指定的任何较晚时间生效。除辞职通知书另有规定外，辞职生效不一定要接受辞职。任何辞职均不影响公司根据该高级职员作为缔约一方的任何合同所享有的权利(如果 )。

4.5 写字楼的空缺。本公司任何职位出现的任何空缺 应由董事会或第4.3节规定填补。

4.6 代表其他公司的股份。除非董事会另有指示，否则总裁或董事会授权的任何其他人士或总裁有权代表 公司投票、代表和行使以本公司名义持有的任何一个或多个其他法团或多个法团的任何及所有股份所附带的所有权利。本协议授予的权力可以由该人直接行使，也可以由该人授权的任何其他人行使 由该拥有该权力的人正式签署的委托书或授权书来行使。

4.7 官员的权力和职责。除该等附例另有规定外，本公司高级人员在本公司管理方面拥有董事会不时指定的权力及职责，并在并非如此 的范围内，一般与其各自的职位有关，但须受董事会控制。

第五条赔偿

5.1 在第三方诉讼中对董事和高级职员的赔偿。除本条款第五条的其他规定 另有规定外，公司应在DGCL允许的最大范围内，按照现在或以后的有效规定，对任何曾是或已成为任何受威胁的、待决的或已完成的民事、刑事、行政或调查(A)诉讼、诉讼或程序的一方的任何人进行赔偿。法律程序)(由本公司提起或根据本公司权利提起的诉讼除外)，原因是该人是或曾经是本公司的董事或高级管理人员，或现在或曾经是应本公司的要求作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级管理人员、雇员或代理人服务的董事或高级管理人员， 反对费用(包括律师费)、判决、就任何刑事诉讼或法律程序而言，如该人士真诚行事，并以该人士 合理地相信符合或不反对本公司最佳利益的方式行事，且就任何刑事诉讼或法律程序而言，该人士并无合理理由相信该人士的行为属违法，则该人士就该法律程序实际及合理地招致的罚款及金额。通过判决、命令、和解、定罪或在下列情况下提出的抗辩而终止任何诉讼 Nolo contendere或同等法律程序本身不应推定该人士并非真诚行事，其行事方式为该人士合理地相信 符合或不违反本公司最佳利益，且就任何刑事诉讼或法律程序而言，该人士有合理理由相信该人士的行为是违法的，而该等法律条文本身并不推定该人士并非真诚行事及以该人士合理地相信符合或不违反本公司最佳利益的方式行事，而就任何刑事诉讼或法律程序而言，该人士有合理理由相信该人士的行为属违法。

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5.2 董事和高级管理人员在由公司或根据公司的 权利提起的诉讼中的赔偿。除本条第V条的其他规定另有规定外，本公司应在DGCL允许的最大范围内，按照现在或今后有效的方式，对任何曾是或 是任何受威胁的、待决的或已完成的诉讼或诉讼的一方，或因该人是或曾经是 公司的董事或高级管理人员，或现在或曾经是本公司的董事或高级管理人员而受到威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方进行赔偿，因为该人是或曾经是 公司的董事或高级管理人员，或现在或曾经是本公司的董事或高级管理人员。合资企业、信托或其他企业就该人实际和合理地为该诉讼或诉讼的辩护或和解而招致的费用(包括律师费)进行赔偿，前提是该人本着善意行事，并以其合理地相信符合或不反对 公司最佳利益的方式行事；但不得就该人被判决对公司负有法律责任的任何申索、争论点或事宜作出弥偿，除非且仅限于衡平法院或提起该诉讼或诉讼的法院应申请而裁定，尽管已裁定责任，但考虑到案件的所有情况，该人仍有公平合理地有权获得弥偿 ，以支付衡平法院或其他法院认为适当的开支。

5.3成功防御。在本公司现任或前任董事或高级管理人员就第5.1节或第5.2节所述的任何诉讼、诉讼或法律程序的案情或其他方面取得胜诉，或就其中的任何申索、争论点或事宜 作出抗辩的范围内，该人士应获弥偿该人士实际及合理地因此而招致的开支(包括律师费)。

5.4对他人的赔偿。在符合本条款第五条其他规定的情况下，公司 有权在DGCL或其他适用法律未禁止的范围内对其员工和代理人进行赔偿。董事会有权授权该等人士决定雇员或代理人是否应获得赔偿 。

5.5预付费用。本公司高级管理人员或董事实际及合理地 就任何诉讼进行抗辩而招致的开支(包括律师费)，应由本公司于收到有关诉讼的书面要求(连同证明该等开支的合理 文件)及该人士或其代表承诺偿还该等款项(如最终确定该人士无权根据本条第V条或DGCL获得弥偿)后，于该诉讼最终处置前支付。本公司前董事及高级职员或其他雇员及代理人或应本公司要求担任另一法团、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人 的实际及合理支出(包括律师费)可按本公司认为适当的条款及条件(如有)支付。预支费用的权利不适用于根据本附例免除赔偿的任何诉讼(或任何诉讼的任何 部分)，但应适用于在确定该人无权获得本公司赔偿的 之前第5.6(Ii)或5.6(Iii)节提及的任何诉讼(或任何诉讼的任何部分)。

5.6弥偿的限制。在符合第5.3节和DGCL中的 要求的情况下，公司没有义务根据本条第五条对与任何诉讼(或任何诉讼的任何部分)相关的任何人进行赔偿：

(I)已根据任何法规、保险单、弥偿条文、 投票权或其他规定，实际支付予该人或代表该人支付的款项，但如超出已支付的款额，则属例外；

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(Ii)依据经修订的“1934年证券交易法”第16(B)条或联邦、州或地方成文法或普通法的类似条文(包括依据任何和解安排)对利润进行会计处理或交还利润；

(Iii)根据经修订的1934年证券交易法(包括根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第304条(萨班斯-奥克斯利法案))的规定，该人向本公司报销任何奖金或其他基于激励或基于股权的薪酬或其从出售本公司证券中实现的任何利润 (包括因本公司根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第304条重述而产生的任何此类报销萨班斯-奥克斯利法案如果该人对此负有责任(包括根据任何和解安排)，或该人违反萨班斯-奥克斯利法(Sarbanes-Oxley Act)第306条购买和出售证券所产生的利润向公司支付，如果该人对此负有责任(包括根据任何和解安排)；

(Iv)由 该人发起，包括该人对本公司或其董事、高级管理人员、雇员、代理人或其他受弥偿人提起的任何诉讼(或任何诉讼的任何部分)，除非(A)董事会在诉讼发起前授权该诉讼(或诉讼的相关部分)，(B)本公司根据适用法律赋予本公司的权力自行决定提供赔偿，(C)根据 第5.7条的其他规定需要进行赔偿或(

(V)适用法律禁止的。

5.7断定；主张。如果本 条款V项下的赔偿或垫付费用索赔在公司收到书面请求后90天内未由公司或其代表支付，则索赔人有权获得具有管辖权的法院裁决其 或她有权获得此类赔偿或垫付费用。在法律未予禁止的范围内，本公司将赔偿该人士在该等诉讼中胜诉的情况下，就该人士因根据本细则第V条向本公司赔偿或垫付开支而实际及合理地招致的所有开支。在任何此类诉讼中，本公司应在法律不禁止的最大程度上， 有责任证明索赔人无权获得所要求的赔偿或垫付费用。

5.8权利的非排他性。根据本细则第V条规定或授予的赔偿及垫付开支 ，不应被视为排斥寻求赔偿或垫付开支的人士根据公司注册证书 或任何法规、附例、协议、股东投票或无利害关系董事或其他身份而有权享有的任何其他权利，不论是以该人士的官方身份采取行动，还是在担任该职位期间以其他身份采取行动。本公司获明确 授权与其任何或所有董事、高级职员、雇员或代理人订立有关赔偿及垫付费用的个别合约，并在DGCL或其他适用法律未予禁止的最大程度上订立该等合约。

5.9保险。本公司可代表任何现为或曾经是本公司董事、高级职员、雇员或代理人的人士，或应本公司的要求，以另一法团、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人的身份，就其以任何该等身分或因其身分而招致的任何法律责任购买及维持保险，不论本公司是否有权就该等法律责任向该人士作出赔偿。

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5.10生死存亡。对于不再担任董事、高级管理人员、雇员或代理人的人，本条第五条授予的赔偿和垫付 费用的权利应继续存在，并应有利于该人的继承人、遗嘱执行人和管理人的利益。

5.11废除的效力或修改。要求赔偿或垫付费用的民事、行政或调查诉讼、诉讼或法律程序发生后，公司注册证书或本附例的修正案不得取消或损害根据公司注册证书或附例的规定获得赔偿或垫付费用的权利 ，除非在该作为或不作为发生时有效的条款明确授权在该行为或不作为发生后取消或 损害赔偿或垫付费用。 在该作为或不作为的作为或不作为发生后，不得因该作为或不作为的作为或不作为发生后对该公司证书或本附例的修订而取消或损害该权利。 寻求赔偿或垫付费用的民事、行政或调查行动、诉讼或诉讼的标的是 刑事、行政或调查诉讼或法律程序。

5.12某些定义。就本 第五条而言，对公司除合并后的公司外，还应包括在合并或 合并中吸收的任何组成公司(包括组成公司的任何成员)，如果合并或合并继续存在，将有权力和授权对其董事、高级管理人员、雇员或代理人进行赔偿，因此任何现在或曾经是该组成公司的董事、高级管理人员、雇员或代理人，或正在或曾经应该组成公司的要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的董事、高级管理人员、雇员或代理人的任何人，都应包括在合并或合并中被吸收的任何组成公司(包括该组成公司的任何组成公司)。根据本条第V条的 条文，该人对成立或尚存的法团所处的地位，与该人如其继续独立存在时对该组成法团所处的地位相同。就本 第五条而言，对以下内容的引用其他企业？应包括员工福利计划；提及罚款？应包括根据 员工福利计划对个人评估的任何消费税；以及对以下内容的引用应公司要求提供服务？应包括作为公司董事、高级职员、雇员或代理人的任何服务，而该等 董事、高级职员、雇员或代理人就雇员福利计划、其参与者或受益人施加职责或由其提供服务；任何人真诚行事，并以合理地相信符合雇员福利计划参与者和 受益人利益的方式行事，应被视为已按以下方式行事： 该等 董事、高级职员、雇员或代理人对雇员福利计划、其参与者或受益人负有责任，或由其提供的服务涉及该等 董事、高级职员、雇员或代理人提供的服务。不反对公司的最佳利益？本条第五条所指的？

第六条库存

6.1股票；部分支付的S野兔。本公司股票以证书为代表， 提供董事会可通过一项或多项决议案规定其任何或所有类别或系列股票的部分或全部为无证书股份。任何该等决议案不适用于股票所代表的股份，直至 该股票交回本公司为止。持有股票的每位持有人均有权获得由董事会主席或副主席、 总裁或副总裁、以及司库或助理司库、或秘书或助理秘书以本公司名义签署的代表以证书形式登记的股份数量的证书，或以本公司名义签署的证书。 证书上的任何或所有签名可能是传真。如任何已签署或其传真签署已于证书上签署的高级人员、转让代理或登记员在该证书发出 前已不再是该高级人员、转让代理人或登记员，则该证书可由本公司发出，其效力犹如该人于发出当日为该等高级人员、转让代理人或登记员一样。本公司无权以无记名形式签发证书。

本公司可以发行全部或任何部分股份作为部分支付，但须为此支付剩余代价 。为代表任何该等部分缴足股份而发行的每张股票的正面或背面，或本公司的簿册及纪录(如属

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无证部分缴足的股份，应当说明支付的对价总额和支付的金额。在宣布缴足股款 股份的任何股息时，本公司应宣布同类别部分缴足股份的股息，但只能根据实际支付的对价的百分比。

6.2证明书上的特别指定。如果本公司被授权发行一个以上的股票类别或 个以上的任何类别的系列股票，则应在本公司为代表该类别或系列股票而颁发的证书的正面或背面完整或汇总说明该股票或其系列的权力、名称、优先选项、相对、参与、选择或其他特殊权利，以及该等 优先选项和/或权利的资格、限制或限制；提供除DGCL第202 条另有规定外，为代替上述要求，本公司将免费向 每位要求每一类股票或其系列的权力、称号、优先权和相对、参与、可选或其他特别权利以及该等优先权和/或权利的资格、限制或限制的股东提供一份声明，以代替前述要求。 本公司将免费向 每位股东提供该等特权、称号、优先权和/或权利的资格、限制或限制 。在无证股票发行或转让后的一段合理时间内，公司应向其登记所有者发送书面通知，其中载有根据本条例第6.2条或《公司条例》第156、202(A)或218(A)条规定在证书 上列出或注明的信息，或关于本第6.2条的一份声明，公司将免费向 要求每一类股票或其系列的权力、指定、优惠和相对、参与、可选或其他特别权利的每一股东提供一份声明。除法律另有明确规定外，无证股票持有人的权利义务与同类别、同系列代表股票的证券持有人的权利义务相同。

6.3遗失的证书。除本第6.3节另有规定外，不得发行新的股票 以取代先前发行的股票，除非该股票已交回本公司并同时注销。本公司可发行新的股票或无证股票，以取代本公司此前发出的任何据称已遗失、被盗或损毁的股票 ，本公司可要求遗失、被盗或销毁股票的拥有人或该等拥有人的法定代表人向本公司提供足够的保证金，以 就因任何该等股票被指遗失、被盗或销毁或因发行该等新股票或无证书股票而向本公司提出的任何索偿作出赔偿。

6.4分红。在公司注册证书或适用法律所载任何限制的规限下，董事会 可宣派及派发本公司股本股份的股息。根据公司注册证书的规定，股息可以现金、财产或公司股本的股份支付。

董事会可从本公司任何可供派息的资金中拨出一笔或多笔储备金作任何适当用途，并可 取消任何该等储备金。

6.5股票转让协议s。本公司有权与本公司任何一个或多个类别股票的任何数目的股东订立及履行任何协议，以限制该等股东所拥有的任何一个或多个类别的本公司股票股份的转让，而转让方式并非 本公司所禁止的。

6.6登记股东。公司：

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(I)有权承认登记在其簿册上的人作为股份拥有人收取股息和作为该拥有人投票的独有权利 ；

(Ii)有权追究在其簿册上登记为股份拥有人的催缴及评税责任 ；及

(Iii)无须承认另一人对该等股份或该等股份的任何衡平法或其他申索或 权益，不论是否有明示或其他通知，除非特拉华州法律另有规定。

6.7转账。本公司股票股份记录的转让只能由股票持有人 亲自或由正式授权的受权人在其账簿上进行，如果该股票已获认证，则在交出一张或多张相同数量的股票后，须妥为批注或附有继承、转让或转让授权的适当证据。

第七条通知和放弃的方式

7.1股东大会通知。任何股东会议的通知，如果邮寄，寄往 美国邮寄，邮资已付，寄往股东在本公司记录上显示的股东地址。在没有欺诈的情况下，公司秘书或助理秘书或公司的转让代理人或其他 代理人已发出通知的誓章应表面上看其中所述事实的证据。

7.2电子传输通知。在不限制根据公司章程、公司注册证书或本附例向 股东有效发出通知的方式下，本公司根据本公司公司章程、公司注册证书或本附例任何条文向股东发出的任何通知，如以获通知股东同意的电子传输形式 发出，即属有效。股东可通过书面通知公司撤销任何此类同意。在下列情况下，任何此类同意均应被视为已撤销：

(I)本公司无法以电子传输方式交付本公司按照该同意连续发出的两份通知； 及

(Ii)本公司秘书或助理秘书或转让代理人或其他负责发出通知的人士知悉上述无能。

但是，无意中未能将此类无能视为撤销，不应使任何会议或其他 行动无效。

依照前款规定发出的通知，视为已发出：

(I)(如以图文传真电讯方式)发给贮存商已同意接收通知的号码；

(Ii)如以电子邮件方式送达贮存商已同意接收通知的电子邮件地址；

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(Iii)如在电子网络上张贴，并同时向 贮存人发出关于该特定张贴的单独通知，则在(A)该张贴及(B)发出该单独通知两者中较后者；及

(Iv) 如果是通过任何其他形式的电子传输，当指示给股东时。

秘书或助理秘书或转让代理人或公司其他代理人的誓章，表明通知是以电子传输形式发出的，在没有欺诈的情况下，应表面上看其中所述事实的证据。

A/C电子变速器？指不直接涉及 纸的物理传输的任何形式的通信，其创建的记录可由接收者保留、检索和审阅，并且可由接收者通过自动化过程以纸质形式直接复制。

以电子传送方式发出的通知，不适用于“香港海关条例”第164、296、311、312或324条。

7.3对共享地址的股东的通知。除本公司章程另有禁止外，在不限制以其他方式向股东有效发出通知的情况下，本公司根据本公司章程、公司注册证书或本附例条文向股东发出的任何通知，如以单一书面 通知方式向共用一个地址的股东发出(br}经获发通知的股东同意)，即属有效。股东可通过书面通知公司撤销任何此类同意。任何股东如未能在本公司发出拟发出该单一通知的书面通知后60天内，向本公司提出书面反对，则视为已同意接收该单一书面通知。

7.4发给与之通讯属违法的人的通知。根据《公司章程》、公司注册证书或本附例的规定，凡与任何人通信属非法，则无需向该人发出通知，也没有义务向任何政府机关或机构申请许可证或许可向该人发出通知。 或允许向该人发出该通知时，无需向任何政府机关或机构申请许可证或向该人发出该通知的许可证 或许可，也不需要向该人发出该通知，也没有义务向任何政府当局或机构申请许可证或向该人发出该通知。任何行动或会议，如无须通知任何与其通讯属非法的人而采取或举行，其效力及作用犹如该通知已妥为发出一样。 如果公司采取的行动要求根据DGCL提交证书，则证书应注明(如果是这样的情况)，并且如果需要通知，则已向所有有权接收通知的人员发出通知 ，但与其通信为非法的人员除外。

7.5放弃通知。当根据DGCL、公司注册证书或本附例的任何条款要求 发出通知时，无论是在发出通知的事件的 时间之前或之后，由有权获得通知的人签署的书面放弃或有权获得通知的人通过电子传输签署的放弃应被视为等同于通知。任何人士出席会议，即构成放弃该会议的通知，除非该人出席会议是为了在会议开始时明确表示反对 任何事务，因为该会议不是合法召开或召开的。除非公司注册证书或本章程另有要求，否则在任何股东例会或特别会议上处理的事务或目的 均不需要在任何书面放弃通知或任何通过电子传输的放弃中明确说明。

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第八条--一般事项

8.1财年。本公司的会计年度由董事会决议确定，并可由 董事会更改。

8.2封印。本公司可采用董事会不时批准的形式加盖公司印章。本公司可通过印章或其传真件加盖或加盖或以任何其他方式复制使用公司印章。

8.3年报。本公司应在适用法律要求的范围内，安排向本公司股东发送年度报告 。如果且只要本公司股份的登记持有人少于100人，则明确免除向本公司股东发送年度报告的要求(在 适用法律允许的范围内)。

8.4构造；定义s。除文意另有所指外，本章程的解释以DGCL的一般规定、解释规则和定义为准。在不限制本条款一般性的情况下，单数包括复数，复数包括单数，术语 人？既包括法人，也包括自然人。

第九条修订

本章程可以由有表决权的股东通过、修改或者废止。然而，本公司可在其注册证书 中赋予董事采纳、修订或废除附例的权力。如此授予董事的权力不应剥夺股东的权力，也不限制股东通过、修订或废除章程的权力 。

股东通过的规定选举董事所需票数的章程修正案 不得由董事会进一步修改或废除。

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