EX-3.1

附件3.1

修订和重述

公司注册证书

递归制药公司

Recursion PharmPharmticals，Inc.，一家根据特拉华州法律组织和存在的公司( )公司？)，证明：

1.公司名称为Recursion PharmPharmticals，Inc.公司注册证书原件已于2016年9月1日提交给特拉华州州务卿。

2.本修订和重新发布的公司证书是根据特拉华州公司法第242和245条正式通过的，并已根据特拉华州公司法第228条获得公司股东的书面同意。

3.公司注册证书的文本现予修订和重述，内容一如本文件所附附件A所载。

Recursion PharmPharmticals，Inc.已于2020年8月28日由该公司正式授权的人员克里斯托弗·吉布森(Christopher Gibson)签署了这份修订和重新签署的公司证书，特此为证。


/s/克里斯托弗·吉布森(Christopher Gibson)
首席执行官克里斯托弗·吉布森(Christopher Gibson)

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附件A

第一条

该公司的名称是Recursion PharmPharmticals，Inc.

第二条

本公司的目的是从事根据特拉华州公司法一般规定成立公司的任何合法行为或活动。

第三条

公司在特拉华州的注册办事处地址是纽卡斯尔县威尔明顿市橙街1209号，邮编： 19801。该地址的注册代理商的名称是国家注册代理公司。

第四条

公司有权发行的股票总数为206,556,475股，其中普通股为125,600,000股，每股面值为0.00001美元。普通股(？)和80,956,475股优先股。第一系列优先股应指定为？？系列A 优先股，每股面值0.00001美元，由20,052,268股组成。第二系列优先股应指定为？？系列A-1优先股 ，每股面值0.00001美元，由3317,014股组成。第三系列优先股应指定为？？B系列优先股，每股面值0.00001美元，由14,331,778股组成。第四系列优先股应指定为？？C系列优先股，每股面值0.00001美元，由12,637,569股组成。第五系列优先股应指定为 D系列优先股，每股面值0.00001美元，由30,617,846股组成。

第五条

普通股和优先股的条款和规定如下：

1.定义。就本第五条而言，应适用以下定义：

(a) “折算价格A指A系列优先股和A-1系列优先股的每股1.06525美元(可能会因资本重组而不时调整，另有规定)，应意味着B系列优先股的每股4.19152美元 (因资本重组而不时调整，另有规定)。应指C系列优先股每股8.21520美元(可能会因资本重组而不时调整，且如其他方面所述)，应意味着D系列优先股每股10.06181美元(可能会因资本重组而不时调整，且另有规定)。

(b) “可转换证券？指可转换为普通股或可交换为普通股的任何债务、股票或其他证券的证据。

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(d) “分布A指公司或其附属公司以现金或财产(普通股应付股息除外)无代价地转让现金或其他财产，或公司或其附属公司以现金或财产以外的方式购买或赎回公司股份，除外：(I)公司或其附属公司的雇员、高级管理人员、董事或顾问在根据上述回购权利的协议终止雇佣或服务时，回购公司或其附属公司发行或持有的普通股，，(Ii)回购：(I)根据上述回购权利的协议，回购公司或其附属公司的雇员、高级管理人员、董事或顾问在终止雇佣或服务时发行或持有的普通股，上述回购的权利，(Ii)回购根据协议规定的优先购买权，公司或其附属公司的董事或顾问，及(Iii)由当时尚未发行的公司普通股和优先股的多数持有人批准的公司股本的任何其他回购或赎回，每一项投票均作为独立类别进行。(br}及(Iii)由当时尚未发行的公司普通股和优先股的多数持有人批准的任何其他公司股本回购或赎回，每一项投票均作为独立类别投票。

(e) “股息率A指A系列优先股和A-1系列优先股的年利率均为每股0.0852美元(可根据本文其他地方所述的资本重组不时进行调整)，应指B系列优先股的年利率为0.33532美元(受本文其他地方所述的资本重组的不时调整所限)，指的是A系列优先股和A-1系列优先股的年利率均为每股0.0852美元(可能会因资本重组而不时调整，如本文其他地方所述)。应指C系列优先股的年利率为每股0.78007美元(可根据本文其他地方所述的资本重组不时进行调整)，应指D系列优先股的年利率为每股0.80494美元(可不时调整以进行本文其他地方所述的资本重组)。

(f) “清算优先权？应指A系列优先股每股1.06525美元(取决于本文其他地方所述资本重组的不时调整)，A-1系列优先股每股0.00美元，B系列优先股每股4.19152美元(受本文其他地方所述资本重组不时调整的限制)，C系列优先股每股9.75091美元(可能会因资本重组而不时调整，如本文其他地方所述)，D系列优先股每股10.06181美元(可能会因资本重组而不时调整，如本文其他地方所述)。

(g) “选项？指认购、购买或以其他方式收购普通股或可转换证券的权利、期权或认股权证。

(h) “原发行价A指A系列优先股和A-1系列优先股的每股1.06525美元(根据本文其他地方所述的资本重组而不时调整)，指B系列优先股的每股4.19152美元(受本文其他地方所述的资本重组的时间的不时调整)，指C系列优先股每股9.75091美元(可能会因资本重组而不时调整，如本文其他地方所述)和D系列优先股每股10.06181美元(可能会因资本重组而不时调整，如本文其他地方所述)。？

(i) “优先董事？指A系列董事和B系列董事。

(j) “优先股股？系指A系列优先股、A-1系列优先股、B系列优先股、C系列优先股和D系列优先股。

(k) “资本重组？指任何股票分红、股票拆分、股票合并、重组、资本重组、重新分类或其他类似事件。

(l) “A系列导演？应指根据修订和重新签署的投票协议第2.2(B)条指定的董事，该董事由本公司和其中所列日期为提交日期或大约提交日期的各方之间指定，并可不时予以修订(投票协议”).

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(m) “B系列导演？是指根据投票协议第2.2(A)节指定的董事。

2.分红。

(a) 优先股。于任何历年，当董事会宣布时，优先股已发行股份持有人将有权获得股息，股息率为为该等优先股指定的股息率，优先于该历年的任何普通股声明或支付任何普通股分派。除非优先股股息已根据本文所述优先股股息宣布，且优先股宣布的股息已全部支付或留作支付给优先股持有人，否则不得就普通股进行任何分配。优先股股票的股息获得权不应是累积的，优先股持有人不得因未宣布或支付优先股股息而获得股息权利。向优先股持有者支付任何股息应以按比例, 平价通行证根据每个系列优先股的股息率作为基准。

(b) 额外红利。公司不得宣布、拨备或支付任何普通股的股息(仅以普通股支付的普通股股息除外)，除非就所有已发行的优先股宣布、拨备或支付股息(包括根据本节2的上述规定支付的股息)，股息的金额至少等于所有普通股股息的总和，而每股优先股的股息总额至少等于所有普通股股息的总和。优先股中的每一股当时可以进入该优先股的股息总额为股优先股的所有股息的总和。优先股的股息总额不应超过所有普通股股息的总和，否则公司不得宣布、作废或支付任何普通股股息(仅以普通股支付的普通股股息除外)。

(d) 豁免派发股息。经优先股多数流通股持有人同意或投票，优先股的任何股息优先可全部或部分放弃；然而，前提是，该豁免必须平等地适用于优先股的所有系列。

3.清算权。

(a) 清算优先权。如果公司发生任何清算、解散或清盘，无论是自愿的还是非自愿的，D系列优先股的持有人、C系列优先股的持有人、B系列优先股的持有人和A系列优先股的持有人有权在平价通行证 在A-1系列优先股持有人或普通股持有人因持有A-1系列优先股或普通股而向他们进行任何分配之前和在此基础上，他们持有的D系列优先股、C系列优先股、B系列优先股和A系列优先股的每股股份金额等于(I)为D系列优先股、C系列优先股、B系列优先股和A系列优先股中的每一股规定的适用清算优先权的总和。 A-1系列优先股的持有人或普通股持有人因持有该等股票而持有的每股D系列优先股、C系列优先股、B系列优先股和A系列优先股的每股金额等于(I)为D系列优先股、C系列优先股、B系列优先股和A系列优先股，以及(Ii)D系列优先股、C系列优先股、B系列优先股和A系列优先股的所有已申报但未支付的股息(如有)，或D系列优先股至少70%的流通股持有人、C系列优先股的多数流通股持有人、B系列优先股的多数流通股持有人和大多数流通股的持有人批准的较低数额其中每个这样的系列投票作为单独的类。如果在公司清算、解散或清盘时，公司可合法分配给D系列持有人的资产

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优先股、C系列优先股、B系列优先股和A系列优先股不足以允许向这些持有人支付本第3(A)条规定的全部金额，则公司合法可供分配的全部资产应同等优先分配按比例在D系列优先股、C系列优先股、B系列优先股和A系列优先股的持有者中，按照他们根据本条款第3(A)条有权获得的全部金额的比例。

(b) 剩余资产。在向D系列优先股、C系列优先股、B系列优先股和A系列优先股持有人支付或拨备第3(A)节规定的全部金额后，公司合法可供分配的全部剩余资产应予以分配按比例按公司普通股持有人所持普通股股数的比例支付给股东。

(C)尽管有上述规定，为确定每位优先股持有人在公司清算、解散或清盘时有权获得的金额，每位优先股持有人应被视为已转换(无论该持有人是否在紧接公司清算、解散或清盘之前实际将该持有人的优先股股份转换为普通股 )，如果作为实际转换的结果，该持有人将总共获得，则应被视为已转换(不论该持有人是否在紧接公司清算、解散或清盘之前将该优先股持有人的优先股股份实际转换为普通股 )，该等优先股持有人应被视为已转换(不论该持有人是否在紧接公司清算、解散或清盘之前实际将该优先股持有人的优先股股份转换为普通股)。高于该持有人未将该优先股转换为普通股时将分配给该持有人的金额。如果任何该等持有人被视为已根据本段将优先股转换为普通股，则该持有人无权获得本应向未转换(或未被视为已转换)普通股的优先股持有人作出的任何分派。

(d) 在任何分配中不被视为优先股和普通股的股票。优先股的股份在未作为优先股的股份参与任何分配或系列分配的情况下，无权转换为普通股以参与任何分配或系列分配。

(e) 重组。就本第3节而言，公司的清算、解散或清盘应被视为由以下原因引起或包括：(I)另一实体通过公司为一方的任何交易或一系列相关交易(或公司的一家子公司为一方，公司根据该合并或合并发行其股本)(包括但不限于任何股票收购、重组、合并或合并，但不包括与全资子公司的合并)对公司的收购(包括但不限于任何股票收购、重组、合并或合并，但不包括与全资子公司的合并主要为筹资目的而出售股票(其中本公司是尚存的公司的任何合并或专门为改变本公司注册地而进行的任何合并)，但在紧接该等交易或一系列关联交易之前尚未发行的本公司有表决权证券的持有者因该等持有人在该等交易或一系列关联交易前持有的本公司股份而在紧接该等交易或一系列关联交易之后保留的交易或一系列关联交易除外，公司或该等其他尚存或产生的实体(或如该公司或该等其他尚存或产生的实体是紧接该项收购后的全资附属公司，则为其母公司)的未偿还有表决权证券所代表的总投票权的至少过半数；(Ii)以任何交易或一系列相关交易的方式出售、租赁、独家许可或其他方式处置公司及其附属公司的全部或实质所有资产，但出售、租赁、独家许可或其他处置是给公司的全资子公司的除外；或(Iii)任何清算, 公司的解散或清盘，不论是自愿的还是非自愿的。根据前一句第(I)或(Ii)款将任何交易或一系列相关交易视为清算、解散或清盘，经 (I)至少大多数当时已发行的优先股(按单一类别投票，并按已转换为普通股)和(Ii)至少70%当时已发行的D系列优先股作为单独类别投票的同意或表决，可就所有系列优先股免除处理交易或相关交易系列的任何交易或相关交易系列的任何交易或一系列相关交易，并经 (I)至少大多数当时已发行的优先股(按单一类别投票，按已转换为普通股)和(Ii)至少70%当时已发行的D系列优先股的同意或表决而放弃。

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(f) 非现金对价的估值。如果公司因清算、解散或清盘而分配给股东的任何资产不是现金，则该资产的价值应为董事会善意确定的公允市场价值。除了那个在公司清算、解散或清盘过程中分配给股东的任何公开交易的证券，其价值如下：

(I)如果证券随后在全国证券交易所交易，则证券价值应被视为该交易所证券在截至分销前五(5)个交易日止的十(10)个交易日期间收盘价的平均值；

(Ii)证券交易活跃非处方药，则该证券的价值应被视为该证券在截至分销前五(5)个交易日的十(10)个交易日内的收盘价的平均值。

如果公司被其他实体合并或以其他方式收购，分配日期应被视为此类交易的结束日期。

就本第3(F)节而言，交易日？指交易待分销证券的交易所或系统开放的任何一天收盘价？或？收盘价A应被视为：(I)对于主要在纽约证券交易所或纳斯达克市场交易的证券，最后报告的交易价格或销售价格(视具体情况而定)为纽约时间当天下午4点；(Ii)对于在其他交易所、市场或系统上市或交易的证券，则为该交易所、市场或系统普遍接受的正常时间交易期结束时的市场价格。(I)对于主要在纽约证券交易所或纳斯达克市场交易的证券，最后报告的交易价格或销售价格(视具体情况而定)为纽约时间当天下午4点；(Ii)对于在其他交易所、市场或系统上市或交易的证券，则为该交易所、市场或系统普遍接受的正常时间交易期结束时的市场价格。如果在本修订和重新注册的公司证书(公司注册证书)提交日期之后提交日期 ？)，证券行业普遍接受的确定股票截至某一交易日市场价格的基准时间与上述基准时间有所不同，公允市值应自该其他公认基准时间起确定。( )，证券行业普遍接受的确定股票市场价格的基准时间与上述时间有所不同，公允市值应自该等其他普遍接受的基准时间确定。

(g) 第三方托管和或有对价的分配。在公司清算、解散或清盘的情况下，如果支付给公司股东的任何部分代价仅在支付或有事项后支付(或有事项)其他注意事项)，管理该公司清算、解散或清盘的最终协议应规定：(A)该对价中不属于额外对价的部分(该部分，即初步考虑事项应按照第3(A)至3(C)条分配给公司股本持有人，犹如初始代价是公司清盘、解散或清盘时应支付的唯一代价一样；及(B)在满足该等或有事项后须支付给公司股东的任何额外代价，应按照第3(A)至3(C)条分配给公司股本持有人，但须考虑到之前支付的初步代价作为一部分的情况。(B)在考虑到之前支付的初步代价作为一部分后，须向公司股东支付的任何额外代价应按照第3(A)至3(C)条分配给公司股本持有人，犹如初始代价是与公司清盘、解散或清盘有关的唯一应付代价一样。就本第3(G)条而言，为履行与公司清算、解散或清盘相关的赔偿或类似义务而以第三方托管或保留的对价应视为额外对价。

4.转换。优先股持有人享有下列转换权：

(a) 转换的权利。优先股每股可在优先股发行日期后的任何时间，由优先股持有人选择，在公司办事处或优先股的任何转让代理处转换为该数量的缴足股款、不可评估的普通股，可由优先股持有人选择在发行日期后的任何时间在公司办事处或优先股的任何转让代理处转换为该数量的缴足股款、不可评估的普通股

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将相关系列的原始发行价格除以该系列的转换价格确定。可转换为系列的每股优先股的普通股数量在下文中称为转换率用于每个此类系列。如第(br})节第4(A)节所述，任何系列优先股的换股价格如有下降或增加，应适当提高或降低该系列的换算率。

(b) 自动转换。优先股每股应按当时的有效换算率自动转换为缴足股款、不可评估的普通股 (I)紧接根据修订后的《1933年证券法》提交的有效登记声明(《证券法》)，在紧接承销的首次公开募股(IPO)结束之前，优先股应自动转换为全额缴足的、不可评估的普通股股份 (I)紧接承销的首次公开发行(IPO)之前证券法？)，涵盖公司普通股的发售和销售，提供每股发行价不低于10.06181美元(经资本重组调整后)，向本公司支付的总收益不少于 $150,000,000；或(Ii)本公司收到当时已发行优先股(作为单一类别投票，并按转换为普通股后的 )的多数股东提出的书面转换请求，包括持有至少70%的D系列优先股已发行股票(作为单独类别投票)的持有人，该等优先股的总收益不少于150,000,000美元，或(Ii)本公司收到当时已发行的大多数优先股(作为单一类别投票，并按转换为普通股基准投票)的持有人提出的书面转换请求，其中包括至少持有D系列优先股当时已发行股份的70%的持有人(作为单独类别投票)。此类请求中指定的转换的生效日期(此处将第(I)和(Ii)项中提到的每个事件称为自动转换事件”).

(c) 转换机制。转换优先股时，不得发行普通股的零碎股份。除持有人本来有权获得的任何零碎股份外，公司支付的现金相当于该零碎股份乘以董事会确定的普通股当时的公允市值。为此目的，每位优先股持有人持有的所有优先股应汇总，由此产生的普通股的任何零碎股份应以现金支付。在任何优先股持有人有权将其转换为全额普通股并获得相应证书之前，持有人应(A)向公司或优先股的任何转让代理交出正式背书的证书或证书，或(B)通知公司或其转让代理该等证书已遗失、被盗或销毁，并签署一份令公司满意的协议，以赔偿公司因该等证书而蒙受的任何损失，/或(B)通知公司或其转让代理该等证书已遗失、被盗或销毁，并签署一份令公司满意的协议，以赔偿公司因该等股票而蒙受的任何损失。然而，前提是，在自动转换事件发生之日，优先股的流通股将自动转换，而不需要该等股票的持有人采取任何进一步行动，也不论代表该等股票的股票是否已交还给本公司或其转让代理；如果进一步提供然而，然而，除非证明优先股股票的证书已如上所述交付给公司或其转让代理，或者持有者通知公司或其转让代理该等股票已遗失、被盗或销毁，并签署令公司满意的协议，以赔偿公司因该等股票而蒙受的任何损失，否则本公司无义务在该自动转换事件发生时发行证明可发行普通股的股票。于自动转换事件发生之日，每名优先股股份记录持有人应被视为转换后可发行普通股的记录持有人，即使代表优先股股份的证书并未交回本公司办事处，任何优先股股份记录持有人亦未收到本公司的通知，或证明该等普通股股份的证书届时将不会实际送交该持有人。

(d) 调整稀释问题的转换价格。

(i) 特殊定义。就本款第4款(D)项而言，普通股的额外股份？指公司在申请日之后发行(或根据第4(D)(Iii)段视为发行)的所有普通股。除下列事项的发行或视为发行外：

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(一)优先股转换后的普通股；

(2)普通股以及根据股票授予、限制性股票购买协议、期权计划、购买计划、激励计划或董事会批准的类似安排向公司或任何子公司的员工、高级管理人员或董事、顾问或顾问发行或可发行的普通股的期权、认股权证或其他权利 (包括在申请日之前授予的期权)；

(3)行使或转换期权、认股权证、可转换票据、可转换证券或其他权利以获得公司截至申请日已发行证券的普通股；

(4) 根据公司的股票拆分或者作为公司股本的股息或分派，或者根据本协议第四款(E)项、第四款(F)项或第四款(G)项作出调整的事项而发行或可发行的普通股；

(五)根据证券法已发行或可公开发行的普通股；

(六)向银行、设备出租人、不动产出租人、金融机构或其他经董事会批准的债务融资、商业租赁或不动产租赁交易从事贷款业务的人发行或可发行的普通股或期权，包括两位优先董事；

(7)因任何其他交易而发行或可发行的普通股，其中豁免受本第4(D)节规定约束的交易以(I)至少多数当时已发行的优先股作为单一类别的优先股，在转换为普通股的基础上投票，以及 (Ii)至少70%的当时已发行的D系列优先股的已发行股票作为单独类别投票的赞成票通过；

(8)D系列优先股根据本公司及其签字人于提交日期或前后订立的D系列优先股购买协议发行，该等优先股可不时修订(以下简称“D系列优先股购买协议”)(以下简称“D系列优先股购买协议”)(以下简称“D系列优先股购买协议”)购买协议”);

(9)与发起研究、合作、技术许可、开发、代工、营销或董事会批准的其他类似协议或战略伙伴关系相关而发行或可发行的普通股或期权，包括两位优先董事；以及

(10)根据董事会批准的交易(包括两位优先董事)向供应商或第三方服务提供商发行或可发行的普通股或期权，用于提供商品或服务。

(Ii)无换算价格调整。除非本公司发行或视为发行额外普通股的每股代价(根据第4(D)(V)段厘定)低于该系列优先股发行日期及紧接发行前的有效换股价，否则不得就发行额外普通股作出任何换股价调整。

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(Iii)视为增发普通股。如果公司在申请日期后的任何时间或不时发行任何期权或可转换证券，或应为有权获得任何此类期权或可转换证券的任何类别证券的持有人确定一个记录日期，则在行使该等期权或在可转换证券的情况下，可在行使该等期权或(如属可转换证券)转换或交换时可发行的普通股的最高数量(在相关文书中列出，而不考虑其中所载关于随后调整该数量的任何规定)。公司应在任何时间或不定期发行任何期权或可转换证券，以确定有权获得任何该等期权或可转换证券的任何类别证券持有人的确定记录日期，则在行使该等期权或在可转换证券的情况下，转换或交换可发行普通股的最高数量该等期权的行使以及标的证券的转换或交换，应被视为在该发行时已发行，或在该记录日期已确定的情况下，视为已于该记录日期交易结束时发行。提供在股票被视为发行的任何情况下：

(一)任何一系列优先股的转换价格在随后发行可转换证券或普通股时，不得因行使该等期权或转换或交换该等可转换证券而作进一步调整，该系列优先股的转换价格不得因行使该等期权或转换或交换该等可转换证券或普通股而进一步调整；

(2)如果该等期权或可转换证券的条款规定，随着时间的推移或以其他方式，在行使、转换或交换该等期权或可转换证券时，应向公司支付的对价或可发行普通股的股数发生任何变化(但根据该等期权或可转换证券的反稀释条款(如本第4(D)条)或根据该等期权或可转换证券的资本重组条款(如第4(E)、4(F)及4(G)条)的变化除外)，则该等期权或可转换证券应支付予本公司的对价或可发行普通股的股份数目，除根据该等期权或可转换证券的反摊薄条款而改变外，如根据第4(E)、4(F)及4(G)条的资本重组条款而改变应重新计算每一系列优先股的转换价格和基于该价格的任何后续调整，以反映该变化，如同该变化在最初发行时(或在记录日期发生时)生效一样；

(3)根据上述第(2)款进行的任何调整，不得将一系列优先股的换股价格提高到高于换股价格的水平，该换股价格是由于在原调整日期和该调整日期之间发行任何其他普通股和本协议规定的任何其他调整而导致的；(3)根据上述第(2)款进行的任何调整，不得将一系列优先股的换股价格提高到高于换股价格的水平；

(4)在该等可转换证券项下的任何该等期权或任何转换或交换权利到期而尚未行使时，每一系列优先股的转换价格应根据最初发行的优先股(或相关记录日期出现时)计算，并在到期时重新计算基于该价格的任何后续调整，应视为：

(A)就可转换证券或普通股期权而言，唯一额外发行的普通股是在行使该等期权或转换或交换该等可转换证券时实际发行的普通股(如有)，而就其收取的代价是本公司就发行该等已行使期权而实际收到的代价，加上本公司在行使该等期权或发行所有该等实际转换或交换的可转换证券时实际收到的代价，加上额外代价(如有)，

(B)就可转换证券期权而言，在发行该等期权时，只有行使该等期权而实际发行的可转换证券(如有)才会在发行该等期权时发行，而本公司就当时被视为已发行的额外普通股所收取的代价，是本公司就发行该等已行使期权而实际收到的代价，加上本公司于发行该等期权时被视为已收取的代价(根据第4(D)(V)条厘定)。

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(5)如果该记录日期已经确定，且该等期权或可转换证券未在其确定的日期发行，则先前在该记录日期生效的转换价格调整应自该记录日期交易结束时取消，此后，转换价格应自其实际发行之日起根据本第4款(D)项(Iii)项进行调整。

(Iv) 增发普通股时的换股价格调整。如果本公司无偿发行额外普通股(包括根据第4(D)(Iii)段视为已发行的额外普通股)，或每股代价低于在发行当日及紧接发行前生效的一系列优先股的适用换股价格，则受影响的一系列优先股的换股价格应在发行的同时，降至通过将换股价格乘以分数而确定的价格(计算至最接近的百分数)。其分子为紧接有关发行前已发行普通股股数加上本公司按该换股价格收取的额外普通股股份总数将会购买的股份数目，分母为紧接有关发行前已发行普通股股数加上该等额外发行普通股股数。尽管如上所述，若折算价格减少的金额为少于0.01美元，则换算价格在此时不得下调，但任何该等金额应结转，并将在随后的任何减值时，连同该金额及任何其他如此结转的金额合计等于0.01美元或更多，就该金额进行减值。就本第4(D)(Iv)节而言，所有在转换所有已发行优先股以及行使和/或转换任何其他已发行可转换证券和所有未偿还期权后可发行的普通股应被视为已发行。

(v) 对价的确定。就本第4(D)节而言，公司因发行(或视为发行)任何额外普通股而收到的对价应计算如下：

(1) 现金和财产。此类考虑事项应：

(A)如由现金组成，则按公司在扣除公司为任何包销或与该等发行有关的其他方面所容许、支付或招致的任何合理折扣、佣金或其他开支前所收取的现金总额计算；

(B)如由现金以外的财产组成，则须按董事会真诚地厘定的发行时的公平市价计算；及

(C)如额外普通股连同本公司其他股份或证券或其他资产一起发行以供代价，而代价涵盖两者，则所收取代价的比例为董事会真诚地合理厘定，按上文(A)及(B)条规定计算。。

(2) 期权和可转换证券。本公司就根据第4(D)(Iii)段被视为已发行的额外普通股所收取的每股代价，须以除数方式厘定。

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(X)公司因发行该等期权或可转换证券而收到或应收作为代价的总金额(如有) ，加上在行使该等期权或转换或交换该等期权或转换或交换该等期权或该等可转换证券时，公司须支付予该公司的额外代价的最低总额(载于与该等期权或可转换证券有关的文书中所载的额外代价的最低总额) ，或如属可转换证券的期权，则须支付予该公司的额外代价的最低总额。

(Y)在行使该等购股权或转换或交换该等可换股证券时可发行的普通股最高股份数目(见相关文件所载(br})，而不考虑该等股份数目的任何其后调整的条文)。

(e) 普通股细分或组合的调整。如果普通股已发行股票被拆分为更多数量的普通股(通过股票拆分、支付股票股息或其他方式)，则在紧接该拆分之前生效的每一系列优先股的换股价格应同时在该拆分的效力下按比例降低。如果普通股流通股合并(通过重新分类或其他方式)为数量较少的普通股，则紧接合并前生效的换股价格应在合并生效的同时按比例提高。

(f) 对优先股的细分或组合进行调整。如果优先股或系列优先股的流通股被拆分为更多数量的优先股(通过股票拆分、支付股票股息或其他方式)，则在紧接该拆分之前生效的受影响的系列优先股的股息率、原始发行价和清算优先权应在该拆分生效的同时按比例递减。如果优先股或一系列优先股的流通股被合并(通过重新分类或其他方式)为较少数量的优先股，则在紧接合并之前生效的受影响系列优先股的股息率、原始发行价和清算优先权应在合并有效性的同时按比例增加。

(g) 重新分类、交换和替换的调整。受第3节(第3节)的约束清算权？)，如果优先股转换后可发行的普通股应变更为相同或不同数量的任何其他一个或多个股票类别的股票，无论是通过资本重组、重新分类或其他方式(上述规定的股份细分或组合除外)，则在任何情况下，代替持有者原本有权收取的普通股股数，每位该优先股持有人此后有权将该等优先股股份转换为若干其他类别的股票，而该等其他类别的股票的持有人在紧接该项变更前转换该系列优先股后可交付的普通股股数的持有人将有权在重组或重新分类中获得该等重组或重新分类，一切均须受本文就该等其他股份提供的进一步调整所限。

(h) 调整证书。根据本第4款对换股价格进行每一次调整或重新调整时，公司应自费迅速根据本条款计算该调整或重新调整，并向每位优先股持有者提供一份证书，列出该调整或重新调整，并详细说明该调整或重新调整所依据的事实。本公司应于任何时间应优先股持有人的书面要求，向该等持有人提供或安排向该持有人提供一份类似的证书，列明(I)该等调整及重新调整，(Ii)当时的换股价及(Iii)普通股的股份数目及于转换优先股时将收到的其他财产金额(如有)。

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(i) 免除调整折算价格。尽管本协议有任何相反规定，A系列优先股、A-1系列优先股、B系列优先股或C系列优先股的转换价格的任何下调，均可在导致调整的发行之前或之后，经该系列多数流通股持有人的书面同意或表决放弃。D系列优先股转换价格的任何下调可由 D系列优先股至少70%的流通股持有者在导致调整的发行之前或之后的书面同意或投票(作为一个单独的类别投票)免除。任何此类豁免均对该系列优先股的所有未来持有者具有约束力。

(j) 记录通知日期。如果本公司在任何时间提出：

(I)宣布其普通股的任何分配，不论是现金、财产、股票或其他证券，亦不论是否定期派发现金股息，亦不论是否来自盈利或赚取盈余；

(Ii)对涉及普通股变动的已发行普通股进行任何重新分类或资本重组；或

(Iii)根据第3(E)条自愿将法团清盘、解散或清盘，或进行任何被视为清盘、解散或清盘的交易；

然后，本公司应就每个此类事件向优先股持有人发出关于记录该分派日期的事先书面通知 (并指明普通股持有人有权获得该分派的日期以及(如适用)该分派的金额和性质)或确定关于上文(Ii)和(Iii)所述事项的投票权。

该书面通知应以预付邮资的第一类邮件(或特快专递)发送给优先股持有人，地址为公司账簿上显示的每位该等持有人的地址，并应视为在该通知邮寄之日发出。

经优先股过半数持有人同意或投票，按单一类别投票，并按已转换为普通股的基准投票，可预期或追溯豁免本节所载的通知规定。

(k) 保留转换后可发行的股票。公司应始终保留和保留其授权但未发行的普通股，仅用于实现优先股股份的转换，其普通股的数量应随时足以实现优先股当时所有已发行股票的转换；如果在任何时候，普通股的法定未发行股份数量不足以实现优先股当时所有已发行股份的转换，公司将采取其律师认为必要的公司行动，将其法定未发行普通股股份数量增加到足以满足该目的的股份数量。公司将采取其律师认为必要的公司行动，将其法定未发行普通股股份数量增加到足以满足该目的的股份数量。公司将采取其律师认为必要的公司行动，将其法定未发行普通股股份增加到足以满足该目的的股份数量。

5.投票。

(a) 受限类投票。除本协议另有明确规定或法律另有规定外，优先股持有人和普通股持有人应共同投票，而不是作为单独的类别投票。

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(b) 没有系列投票。除本法规定或者法律规定外，不得进行系列化投票。

(c) 优先股。每位优先股持有人有权获得的投票数等于该持有人持有的优先股可于记录日期转换成的普通股股数。优先股的持有者有权对普通股有权投票的所有事项进行投票。优先股持有人应有权根据公司章程获得股东大会通知。但是，不得允许零碎投票，并且不应考虑由上述公式(将每位持有者持有的优先股可转换成的所有股份合计后)所产生的任何零碎投票权。(=

(d) 董事选举。董事会由八名成员组成。只要B系列优先股至少有3,000,000股(经资本重组调整后)仍未发行，则B系列优先股的持有者(作为单独类别投票)有权在每次会议上或根据公司股东的同意选举一(1)名公司董事会成员，应为B系列董事。只要至少有4,000,000股A系列优先股仍未发行(经资本重组调整)，A系列优先股和A-1系列优先股的持有人在转换为普通股的基础上作为单一类别一起投票，有权在每次会议上或根据公司股东的同意选举一(1)名公司董事会成员(A系列董事)以选举董事。{br有权在每次会议上或根据公司股东的同意选举两(2)名公司董事会成员，统称为共同董事，以选举董事；但其中一名共同董事须为公司当时的现任行政总裁，并须为行政总裁。应根据投票协议第2.2(D)条提名一(1)名董事会成员，他将成为第一任共同董事，并经双方同意选出：(I)大多数普通股流通股的持有人，作为一个单独的类别投票，以及(Ii)优先股的多数流通股的持有人，在转换为普通股的基础上作为一个类别一起投票，并经双方同意选出。(B)作为第一位共同董事的董事会成员应根据投票协议第2.2(D)条提名，并经双方同意选出(I)大多数普通股流通股的持有人，作为独立类别投票，以及(Ii)优先股的多数流通股持有人，在转换为普通股的基础上共同投票, 在每次会议上或根据本公司股东对选举董事的每次同意。一(1)名董事会成员(即第二名互派董事)应根据表决协议第2.2(E)条提名，并经以下两方批准选出：(I)大多数普通股流通股持有人作为独立类别投票，以及(Ii)大多数优先股流通股持有人在每次会议上或根据本公司股票的每一同意，在转换为普通股的基础上作为单一类别共同投票。董事会成员应根据投票协议第2.2(E)条提名，并经双方同意(I)大多数普通股流通股持有人作为独立类别投票，在转换为普通股的基础上作为单一类别共同投票一(1)名董事会成员应根据投票协议第2.2(F)条提名，并经以下两方批准选出：(I)大多数普通股流通股持有人作为单独类别投票，以及(Ii)优先股过半数流通股持有人在转换为普通股基础上作为单一类别一起投票，在每次会议上或根据双方同意的情况下，选举董事会成员，并经双方批准选出名董事会成员，并经以下两方批准：(I)大多数普通股流通股持有人作为独立类别投票，以及(Ii)优先股过半数流通股持有人在转换为普通股基础上作为单一类别一起投票，在每次会议上或根据双方同意董事会成员(即第四任共同董事)须经 (I)过半数普通股流通股持有人以独立类别投票，及(Ii)过半数优先股流通股持有人于每次会议上或根据本公司股东同意按转换为普通股基准共同投票选举董事后，选出一(1)名董事会成员，作为第四任互派董事，由 (I)持有过半数普通股流通股的持有人以独立类别投票，及(Ii)持有过半数优先股流通股的持有人在每次会议上或根据本公司股东的同意，以单一类别投票选出董事。如果董事会空缺由董事会填补, 只有由与有权投票填补该空缺的股东相同类别的一名或多名股东选出的董事才能投票填补该空缺。

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(e) 董事的人数和投票权。每位董事会成员有权对提交给董事会的所有事项和决议投一(1)票。如果提交给董事会的任何事项或决议的必要赞成票不能由有权投一(1)票的董事获得，则当时在任的B系列董事、A系列董事和首席执行官董事中的每一位都有权对该事项或决议投两(2)票(这种额外的决胜票，即投票？)。决定表决权在董事会授权人数增加到8人以上或减少到8人以下时终止并不再存在 (8)。

(f) 法定普通股调整。无论特拉华州公司法第242(B)(2)条的规定如何，授权普通股的数量可以由公司大多数已发行股本的持有人投赞成票而增加或减少(但不低于当时已发行的普通股数量)，并作为一个单一类别并在转换为普通股的基础上进行投票，这一点不受美国特拉华州公司法第242(B)(2)条的规定的限制，也可以通过公司大多数已发行股本的持有人的赞成票来增加或减少(但不低于当时已发行的普通股的数量)，作为一个单一类别并在转换为普通股的基础上进行投票。

(g) 普通股。普通股持有者每持有一股普通股，有权投一票。

6.保护条文。

(a) 优先股保护条款。只要发行和发行至少4,000,000股优先股经资本重组调整后的优先股，公司未事先获得优先股多数已发行股票持有人的批准(按法律规定通过投票或书面同意)，不得作为单一类别并在转换为普通股的基础上一起投票(除法律或公司注册证书或附例规定的任何其他投票权外)：

(I)修订、更改或废除公司注册证书或公司附例的任何条文(包括依据合并)，除非该等修订是为了设立一个新类别的优先股，而该等新类别的优先股的每股原始发行价高于D系列优先股的原有发行价；

(Ii)更改优先股或其任何系列的权利、优先权、特权或权力，以对该等股份造成不利影响；

(Iii)完成根据第3(E)条被视为公司清算、解散或清盘的任何交易或相关交易系列，如果此类交易导致向D系列优先股持有人支付每股低于D系列优先股的原始发行价的D系列优先股股票；

(四)增减董事会规模；

(V)赎回公司的股本股份(根据董事会在会议上或根据一致书面同意)批准的限制性股票购买协议或类似协议(包括事先批准的协议和协议形式)，在高级人员、雇员、董事或顾问终止时回购的股本股份除外；

(Vi)设立、授权或发行任何债务证券，除非得到董事会(包括优先董事)的批准，否则公司及其子公司在采取行动后借款的总负债将超过50万美元；

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(Vii)设立或持有并非由本公司全资拥有(直接或间接)的任何附属公司的股本，除非得到董事会(包括优先董事)的批准；

(Viii)宣布或支付与公司股本有关的任何分派；

(Ix)根据公司的股权补偿计划或安排增加预留供发行的股份数量，或授权任何新的股权补偿计划或安排；

(X)更改公司的主要业务范围；或

(Xi)与本公司任何董事、行政人员或5%股东或其任何直系亲属订立价值超过150,000美元的任何交易，除非该等交易(I)是就该董事或行政人员向本公司提供服务而向该董事或行政人员支付的补偿，及(Ii)经 (X)董事会(包括优先董事)或(Y)由至少两名董事组成的董事会委员会批准，而该等交易在该交易中并无直接或间接重大利益

(b) D系列优先股保护条款。只要发行和发行至少7,884,095股D系列优先股(经资本重组调整后)，未事先获得持有D系列至少70%已发行优先股的持有人的批准(按法律规定投票或书面同意)，公司不得作为单一类别并在转换为普通股的基础上一起投票(除法律或公司注册证书或章程规定的任何其他投票权外)：

(I)修订、更改或废除公司注册证书或附例的任何条文(包括依据合并而作出的修订)，如该等修订的目的是设立一个新类别的优先股，而该等新类别的优先股的每股原始发行价低於D系列优先股的原有发行价；

(Ii)更改D系列优先股的权利、优先权、特权或权力，以对该等股份造成不利影响；

(Iv)设立或持有并非(直接或间接)由公司全资拥有的任何附属公司的股本；或

(V)如本公司及其附属公司因采取行动而借入的款项的总负债将超过500,000美元，则除非获得董事会(包括优先董事)批准，否则不得设立、授权或发行任何债务证券。

7.告示。根据本条款第五条的规定向优先股持有人发出的任何通知，如果以预付邮资的方式存放在美国，并按公司账簿上显示的该持有人的地址寄给每个记录持有人，则应被视为已发出。

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第六条

公司将永久存在。

第七条

除公司章程另有规定外，董事选举不必以书面投票方式进行。

第八条

除本章程另有规定外，本公司董事会的董事人数由本公司章程或公司章程规定的方式确定。

第九条

为促进但不限于法规赋予的权力，公司董事会被明确授权通过、修订或废除公司章程。

第十条

1.在特拉华州公司法允许的最大范围内(如现有的或以后可能修订的)，公司的董事不应因违反董事的受托责任而对公司或其股东承担个人赔偿责任。如果修改特拉华州一般公司法以授权公司采取进一步行动取消或限制董事的个人责任，则公司董事的责任应在修订后的特拉华州一般公司法允许的最大范围内消除或限制。对本第X条的任何修订或废除，或对本公司的公司注册证书中与本第X条不一致的任何条款的采纳，均不得消除或减少本第X条对在修订、废除或采纳不一致的条款之前发生的任何事项、引起或引起的任何诉讼或程序，或没有本第X条就会产生或引起的任何事项的效力。

2.本公司有权在《特拉华州公司法》允许的范围内，对曾经是或可能成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或程序(无论是民事、刑事、行政或调查的)一方的任何人进行赔偿或此后可能不时修改的任何人。法律程序(B)由于他或她是或曾经是本公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或应本公司的要求作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人而提供服务，包括有关雇员福利计划的服务，以对抗该等人士就任何该等法律程序实际及合理地招致的开支(包括律师费)、判决、罚款及为达成和解而支付的款项。要求赔偿或垫付费用的民事、刑事、行政或调查行动、诉讼或诉讼的标的为的民事、刑事、行政或调查行动、诉讼或法律程序发生后，根据本公司注册证书或公司附例的规定产生的获得赔偿或垫付费用的权利不得因本公司注册证书或公司章程的修订而被取消或损害，除非在该作为或不作为发生时有效的条款明确授权取消或预支费用。在该作为或不作为发生时有效的条款明确授权取消或损害该权利。该作为或不作为是寻求赔偿或垫付费用的民事、刑事、行政或调查行动、诉讼或法律程序的标的，除非在该作为或不作为发生时有效的规定明确授权取消或

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第十一条

股东会议可以在特拉华州境内或境外召开，具体取决于章程的规定。公司的账簿可以保存在特拉华州以外的地方(符合法规中的任何规定)，地点或地点由董事会或公司章程不时指定。

第十二条

在法律允许的范围内，本公司放弃承保人向本公司提供参与特定机会的任何期望，并放弃本应由承保人向本公司提出的关于该指定机会构成公司机会的任何主张；但是，前提是，被保险人是真诚行事的。A++被保险人？是指作为基金合伙人、成员或雇员的本公司董事会成员 (不是本公司或其任何子公司的雇员)。A++指定的商机？是指以基金合伙人、成员或雇员的身份(以及与其作为公司董事会成员的服务除外)的身份提交给被保险人的任何交易或其他事项，该交易或其他事项可能对公司和基金双方都有利益的机会，而该交易或其他事项是指以基金合伙人、成员或雇员的身份提交给被保险人的任何交易或其他事项(但与其作为公司董事会成员的服务除外)可能对公司和基金都有利益的任何交易或其他事项。A “基金？是指持有优先股且主要从事投资其他实体的业务的实体，或管理此类实体的实体。

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