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根据2021年3月3日以保密方式提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的文件

本注册声明草案尚未向美国证券交易委员会公开提交，本声明中的所有信息均严格 保密。

注册编号333-

美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格S-1

注册声明

在……下面

1933年证券法

递归制药公司

(注册人的确切名称 如其章程所规定)

格兰德河南街41号

盐湖城，UT 84101

(385) 269-0203

克里斯托弗·吉布森

首席执行官

递归 制药公司

格兰德河南街41号

盐湖城，UT 84101

(385) 269-0203

复制到：

建议向公众销售的大概开始日期：在本注册声明生效日期之后，在切实可行的范围内尽快开始。

如果根据1933年《证券法》(Securities Act)第415条规定，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，请勾选以下复选框。☐

如果根据证券法第462(B)条的规定，提交此表格是为了为发行注册额外的 证券，请选中以下框，并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订， 请选中以下框，并列出同一产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请选中下面的复选框，并列出同一产品的较早生效注册表的证券法注册表编号 。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、 非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅交易法规则12b-2中的大型加速文件服务器、加速文件服务器、较小报告公司的定义 公司和新兴成长型公司

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期 来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册费的计算

注册人特此修改本注册声明的生效日期，以将其生效日期延后至注册人 提交进一步修订，明确规定本注册声明此后将根据修订后的1933年证券法第8(A)条生效，或直至注册声明 在证监会根据上述第8(A)条决定的日期生效。

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这份初步招股说明书中的信息不完整，可能会被更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，这些 证券不得出售。本初步招股说明书不是出售要约，也不寻求在任何不允许要约或出售的司法管辖区购买这些证券的要约 。

主题 完成，日期为2021年

初步 招股说明书

股票

A类普通股

这是Recursion PharmPharmticals，Inc.首次公开发行A类普通股。我们正在发行我们的A类普通股。首次公开募股价格预计在每股$ 到$ 之间。

我们有两类法定普通股，A类普通股和B类普通股。除投票权和转换权外，A类普通股和B类普通股持有者的权利相同。A类普通股每股享有一票投票权。每股B类普通股有权每股10票，并可随时转换为一股A类普通股。

本次发行完成后，将由持有 股B类普通股。在 本次发行完成后，将持有我们已发行股本约%的投票权，投票权 可能会随着时间的推移而增加。因此，我们将能够决定或显著影响任何需要我们股东批准的行动，包括选举我们的 董事会，通过对我们的公司注册证书和章程的修订，以及批准任何合并、合并、出售我们的全部或几乎所有资产，或其他重大公司交易。同样，我们 相信我们有资格，但不打算利用针对纳斯达克上市公司的公司治理规则的受控公司豁免。

在此次发行之前，我们的A类普通股还没有公开上市。我们打算申请将我们的A类普通股在纳斯达克 全球精选市场上市，代码为RXRX。

根据联邦证券法的定义，我们是一家新兴的成长型公司，因此，我们选择遵守某些降低的报告要求。

我们已授予承销商为期30天的选择权，最多可额外购买 股A类普通股。

投资我们的 A类普通股风险很高。见第23页开始的风险因素。

美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission)或任何其他州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的准确性或充分性作出判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商预计将于2021年 左右通过存托信托公司的账簿记账设施将股票在纽约支付时交付给购买者。

KeyBanc资本市场

招股说明书日期：2021年

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我们是一家生物技术公司，更像是一家技术公司，将项目从早期发现扩展到临床阶段。 递归人员团结在一个使命中……在我们自己的实验室进行的人体细胞实验。使用我们的生物学地图推断人类基因、化合物等之间的关系。临床阶段计划进入第二阶段 临床试验。超过7拍字节，是最大的合适的生物和化学数据集之一。超过61M+18B 47PB 37 215+近

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我们的联合创始人兼首席执行官的一封信

尊敬的投资者，

我们的任务是破译生物学，从根本上改善生活 。它是故意大胆的、扩张性的和有影响力的。我们正在利用千载难逢近 多个科学技术领域的指数级进步同时汇聚，这将使本世纪成为生物学的世纪。

这封信的目的是与您分享一些重要的想法和原则，这些想法和原则可能很难表达，但我认为这些想法和原则对实现我们的使命至关重要。当您考虑作为股东加入我们的使命时，您应该知道我们现在是一家什么样的公司，并打算在未来成为一家公司 。

生物学是复杂的

生物学极其复杂，高度网络化。作为一个物种，到目前为止，我们对这个问题的了解只有一小部分， 尽管数百万令人难以置信的科学家奉献了毕生精力来揭开这个问题的真相。此外，生物学的许多内容可能过于复杂，任何人都无法理解。揭开生物学的复杂性是一条更好的药物之路。

尽管面临挑战，但现代生物制药工业在过去30年中取得了巨大成就：抗病毒化合物将艾滋病毒/艾滋病从死刑转变为慢性病，治愈了100多万丙型肝炎患者；越来越有针对性的化疗药物和新一代令人兴奋的免疫疗法帮助数百万癌症患者获得缓解，看到孩子的婚礼，或与家人多吃几顿节日饭；抗体疗法，如针对肿瘤坏死因子(TNF)的抗体疗法，已帮助数百万癌症患者获得缓解，看到孩子的婚礼，或与家人多吃几顿节日饭；抗体疗法，如靶向肿瘤坏死因子(TNF)的抗体疗法，已帮助数百万癌症患者获得缓解，看到孩子的婚礼，或与家人多吃几顿节日饭；抗体疗法，如针对肿瘤坏死因子(TNF)的抗体疗法a这些疫苗极大地改善了数以百万计的患者的生活质量；今天，世界见证了以创纪录的时间开发的新冠肺炎疫苗的推出。这些例子只是数百种令人难以置信的新药中的一小部分，这要归功于基础研究和应用研究，感谢热情献身于科学的研究人员，以及继续激励我们的患者。

尽管取得了这些进展，世界各地的科学家也做出了令人难以置信的工作，但一个令人不快的事实仍然存在：90%以上进入临床试验的药物在上市前就失败了。即使在今天，影响数亿人的数千种疾病 仍然没有有效的治疗方法。有意义地加快步伐，扩大规模，降低成本，为需要的患者提供有效的新药，这是人类面临的最大挑战之一，也是最大的机遇之一。

利用技术实现规模和复杂性是我们发现意想不到的东西的方式

生物系统可能很复杂，但也不是根本无法解决的。在过去五年中，我们见证了多个技术领域中使用的工具集的指数级进步，包括：i)通过CRISPR基因组编辑和合成生物学等工具加强对生物学的控制；ii)快速发展的机器人技术，使包括生物实验在内的复杂任务能够以前所未有的规模实现可靠自动化；iii)新的计算技术利用新的神经网络架构，能够对超大型、复杂和不完整的数据集进行迭代分析和推理；以及iv) 得益于云解决方案，高性能计算的弹性不断增强。这些基本领域的快速进步和改进同时汇聚在一起，为新药的发现和开发创造了一场革命的环境。

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我们提高药物发现规模和效率的方法的核心原则是自动化 并整合湿实验室以创建大量的生物学实验数据集，而在干实验室中我们利用机器学习(ML)来解开数据集中的复杂模式。任何静态数据集都不可能对解决疾病生物学问题做出有意义的贡献；秘诀在于迭代方法，在这种方法中，对先前数据的学习通知新数据的生成，而该方法的秘诀是在内部生成我们自己的数据。我们的 数据集适合机器学习，每周增长约80TB，因此算法的改进速度比应用于静态数据集的速度要快得多。

此外，我们的方法使我们能够避免人类偏见，这往往是药物发现过程的主要威胁。作为人类，我们能够解释的数据的大小和规模是有限的，我们很容易看到适合我们的数据，并证明我们的假设是正确的。虽然今天我们的ML过程缺乏精明的毒品猎人的所有直觉，但算法并不关心假设。

我们的人和文化是我们的根基

在Recursion的早期，我最低估的不是生物学或筹款，而是招聘优秀人才并让他们 轻松解决众多不同技术领域的难题所面临的挑战。多亏了难以置信的导师、出色的联合创始人，以及一些出色的早期招聘，创造一个环境多样性、包容性、好奇心、学习、正直和大胆的理念很早就印在了我们身上。从早期开始，我们就在员工身上投入了大量资金，因为没有他们，再多的基础设施或代码也无法让我们完成使命。 经过七年多的时间，我们现在有了一个蓬勃发展的社区，数据科学家、软件工程师和自动化工程师与他们在生物、化学和临床开发领域的同事打成一片，我们一起致力于解决令人难以置信的难题 ，我们的使命让我们团结在一起。

我们可以从其他行业学到什么

在过去的二十年里，我们都目睹了技术在一个又一个行业中的扩散。由于一种新的方法，拥有悠久而杰出历史的老牌和根深蒂固的公司几乎被遗忘了。

通过将可靠的数据来源 与系统、流程和算法方法相结合，电子书商与传统零售业展开了较量，邮寄视频服务成为娱乐业最强大的力量之一 ，一家小型电动汽车制造商领先汽车业其他公司十年之久。在每一种情况下，该公司都垄断了一小块利基市场，然后利用数据和技术智慧实现了比大多数人认为的更快的增长 。此外，随着他们大规模整合新的数据集，网络效应站稳脚跟，他们方法的力量呈指数级加速。当他们的竞争对手意识到并对正在发生的事情做出反应时，他们处于明显的劣势 。

同样，我们从小规模开始，专注于悄悄地构建地球上最大、增长最快的生物图像数据集之一，以及在一系列罕见疾病的背景下探索它的系统、过程和算法。这一初步的方法导致了候选药物的渠道比年龄和规模相似的传统生物制药公司要广泛得多。

就在去年，我们已经开始利用我们学到的所有知识，开始大规模创建额外的 数据集，并开始专注于构建它们之间以及它们之间的集成和关系的系统、流程和算法。随着网络效应的深入人心，我们方法的威力将呈指数级增长。我们不会止步于 发现；我们将利用新技术和我们围绕数据集创造良性学习循环的精神，打造下一代、集成和垂直的生物制药公司等。

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许多人认为，过去20年在其他行业看到的颠覆性变化不会发生在生物制药领域 ；这个领域太复杂了，监管也太严格了。这是最后几个经历这些变化的行业之一，这当然不足为奇，但它也不能幸免。事实上，该行业以前也经历过这样的技术颠覆周期；在20世纪80年代，新的数据和技术让我们能够剖析分子途径，在20世纪90年代末和21世纪初，随着生物制品开始蓬勃发展，我们又经历了一次。这种循环以前就发生过，而且风险很高： 很少有其他行业的公司市值超过1000亿美元，更少的行业的产品在开发过程中90%的时间是失败的，没有一个行业具有同样的影响潜力。 循环将再次发生。

人类细胞生物学的递归图预测了数十亿种关系

我们已经建立了一张人类细胞生物学地图，它使我们能够以规模和速度预测生物学和化学的各种元素之间的关系和相互作用 。此外，我们一直专注于控制我们自己的垂直方向；我们的预测可以在我们自己的实验室里得到实验验证，通过我们自己的里的动物模型进行翻译，并由我们自己的团队通过临床进行开发。

在接下来的几十年里，我们将继续在物理世界和数字世界的交汇处建设，不仅在药物发现方面，而且在临床开发和制造方面，以及在治疗方式和适应症方面，创造 数据生成、分析和迭代的良性循环。这种方法产生了递归信条：

构建地图

跟着地图走

为患者服务

这八个字既是我们导航的指南针，也是作为投资者的您，是我们战略的精髓升华。

我们的开拓进取精神和失败者心态依然存在

从我们最早的时候起，我们的故事就不太可能发生。我们是一家由两名研究生和一名教授创办的公司，总部设在犹他州盐湖城。像许多早期的科技公司一样，我们最初的资金来源是信用卡上的现金预付款、储蓄以及信任我们的朋友和家人。我们从圣地亚哥一家废弃的实验室购买了二手设备，把它装进一辆搬家的面包车里，然后连夜开着车回到我们的衣橱实验室开始吧。

我们谦逊而不太可能的开端是我们今天所建立的基础 。我们是失败者，也有这种感觉。现在，我们是专注于人工智能的药物发现领域的领先者之一，但我们将保持饥饿和专注。我们每天都会以失败者的身份运作，让那些低估我们的人大吃一惊。

我们在数据和演示问题方面处于领先地位

今天，我们方法的原则与2013年开始时基本没有变化。在短短七年多的时间里，我们已经建造或展示了我们所相信的 ：

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我们是一家生物技术公司 规模更像一家技术公司，我们才刚刚起步。

一份加入我们的邀请和我们对你们的承诺

你可以投资许多公司，谢天谢地，许多伟大的技术专家正在将注意力转向对人类至关重要的推进任务。 未来是光明的。

在接下来的几页中，你会读到很多关于我们团队建立的公司的信息。我们纳入了广泛的 事实和数字，因为在Recursion，我们总是以数据和可证明的数据领先。您将了解到我们构建的地图是如何展示药物发现和开发产业化的有意义的领先指标的。我们希望 无论您是技术投资者、医疗保健投资者还是多面手投资者，您都能找到我们故事中的元素，让您对我们雄心勃勃的使命和过去七年来的进步感到兴奋。

但我们也希望您考虑我们正在努力建立的公司类型，以及我们将如何努力为数百万人带来有意义的影响；我们永远不会对我们建立的管道、我们建立的地图或取得的中等成功感到自满。我们会大打出手。

毫无疑问，道路上会有许多颠簸，也会有失败；生物和化学是硬的。在像发现和开发新药这样复杂和昂贵的过程中，在实现工业化的战争中，我们不可避免地会输掉战斗，但我们将永远牢记这一使命。如果您加入我们的行列，请期待同时经历我们的挫折和成功，并知道我们 从两者中都学到了东西，也许最重要的是从我们的失败中学到了东西。

最后，要知道，我们的雄心并不局限于药物的发现，因为我们已经向自己证明了我们制作人类细胞生物学地图的能力，因此，如果我们不绘制生物学的其他元素地图，那将是愚蠢的。归根结底，没有一地图，但很多，我们是一家能够建造它们并 巩固它们的公司，有朝一日我们的信条将远远超出生物制药：

建造地图集

跟着地图集走

为人类服务

我们对您的承诺是，我们敬业的团队将大胆而紧迫地工作，以实现我们的使命。我们希望通过这些页面中的文字 传递递归精神，当您投资于我们时，您正在投资于这个团队和我们的使命能够实现的影响，就像我们面前的金融机会一样。通过合作，我们可以将生物学解码为 从根本上改善生活.

谢谢,

克里斯·吉布森(Chris Gibson)博士。

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到2021年 (本招股说明书发布之日后第25天)(含该日)，所有交易这些证券的交易商，无论是否参与本次发售，都可能被要求递交招股说明书。这是交易商在担任承销商和未售出的配售或认购时， 交付招股说明书的义务之外的义务。

我们和 承销商均未授权任何人向您提供除本招股说明书或由我们或代表我们编写的任何免费书面招股说明书中包含的信息或陈述以外的任何信息或陈述，或我们已向您推荐的任何其他信息或陈述。我们和 承销商对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。我们和承销商不会在任何不允许 要约或出售的司法管辖区出售这些证券。您应假设本招股说明书中的信息仅在本招股说明书封面上的日期是准确的。自该日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能已发生变化 。

对于美国以外的投资者：我们没有，承销商也没有采取任何措施， 允许在除美国以外的任何司法管辖区(除美国外)为此目的而采取行动的任何司法管辖区内发行或拥有或分发本招股说明书。在美国以外拥有本招股说明书的人必须 告知自己，并遵守与发行A类普通股股票和将本招股说明书分发到美国境外有关的任何限制。

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词汇表

本招股说明书中使用的关键术语摘要

生物工具。科学家可以用来扰乱生物状态的方法和物理试剂，尤其是用来模拟疾病。递归数据领域中的例子包括：CRISPR介导的基因编辑、可溶性因子(例如蛋白质、代谢物和毒素)、活病毒等。

蛮力搜索。通过直接实验发现潜在的治疗剂以评估大量试剂/干扰组合的过程(例如，针对10种细胞疾病模型高通量筛选100万个小分子，需要10,000,000个实验)。请参阅推理搜索的定义以进行对比。

化学实体，已知的和新的(KCE，NCE)。评估已在人类临床前和/或临床试验中研究过(已知化学实体)或以前未在人类临床试验中研究过(新化学实体)的候选治疗剂的药物发现计划的类别 。已知的化学实体计划评估候选的 治疗剂，用于与其原始研究不同的应用，并可能提供更快的治疗途径。新的化学实体通常代表着知识产权保护的更大机遇，例如合成 物质专利。

化学工具。该套化学治疗剂，包括现有的已知化学实体 和化学起点用于暴力或推理搜索的新化学实体程序；存储、合成和分析这些小分子及其衍生物的基础设施；以及使这些小分子向临床候选方向发展的技术诀窍和软件，包括数字化学和预测ADMET。

数字化学。使用计算方法来解决药物发现中的化学问题。它包括使用 方法，如大规模结构搜索、蛋白质目标模拟、小分子属性计算和基于机器学习的预测来做出决策。

药物发现漏斗。将大量潜在的治疗药物按顺序过滤至少数候选药物的过程，这些候选药物对临床有益的可能性越来越大，并且对患者具有可接受的安全性和耐受性。它包括治疗进展的各个顺序阶段，包括早期和晚期发现、临床前研究和临床开发。

无论是早发现还是晚发现。在推断(早期发现)或随后的正交实验验证(后期发现)的情况下，一旦潜在的治疗剂显示出早期实验成功或预测，药物 发现漏斗中的各个阶段就会启动。

功能读出。指的是一种实验读数，在这种情况下是一个复杂的生理终点(例如，细胞活力、神经元突起、线粒体呼吸等)。我们利用我们的组学和定制分析中测量的功能读数来验证潜在的治疗剂。

高维的。如果同时进行多个独立的数值测量，提供生物系统潜在活动和状态的大体上整体视图，则数据集或数据源被认为是高维的。高维与低维形成对比，在低维中进行少量的数值 测量，提供对生物或化学活动和状态的高度受限的视图。

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高通量筛选。在数以百万计的化学和生物扰动范围内进行药物发现实验的方法 。它是通过部署机器人、自动监控系统、液体处理设备和综合分析管道等工具来实现的。

高度相关。如果数据在独立实验、延长的持续时间(数月和数年)和不同的生物或化学工具(如CRISPR到可溶性因子到小分子)之间具有可重复性和可比性(通过应用 专有控制和参考策略)，则数据集高度相关。

工业化。在药物发现方面，指的是通过标准化生物和化学实验系统和技术分析来实现超线性增长，以创建具有更高的临床成功可能性、更低的成本和更快的时间表的管道。

推论搜索。通过基于先前实验对未来结果(例如治疗和疾病扰动之间的关系)启用ML的预测来发现潜在的治疗扰动的过程。要进行的实验数量与治疗和疾病微扰库的大小之和成正比(例如，一百万个小分子对十个细胞疾病模型的大小为1,000,010)。请参阅暴力搜索的定义以了解对比度。

实验室，湿的和干的。为进行科学实验而建立的研究环境。在潮湿的实验室中，使用化学工具、生物工具和其他实验试剂进行物理测试。在干燥的实验室里，我们可以做出推论。在硅胶中，通过计算程序、模型或模拟(例如，预测性ADMET)。

大分子。指的是由大量小构件组成的天然聚合物(例如，RNA、蛋白质和抗体疗法以及某些天然产品)。

行动机制。治疗剂(如小分子)通过 发挥其有益作用的特定生物相互作用。目标假设试图在发现之初选择一种机制，而无偏见的方法可能能够发现新的、意想不到的机制。

元数据。有关实验技术执行的数据，而不是实验本身的结果， 例如物理条件和试剂批次。跟踪元数据对于生成高度相关的数据和正确解释高通量筛查至关重要。

经济学。各种数据捕获和分析方法，从而可以分析具有普遍或非常广泛的 覆盖范围(例如，整个基因组)的生物信号。组学包括：表观组学(细胞形态学)、转录组学(RNA水平)、蛋白质组学(蛋白质表达模式)和InVivology(复杂动物行为的数字化)。鉴于表现学在 递归中的核心作用，正交经济学是指正交的或独立于表现学的组学数据。

微扰。应用生物或化学工具改变生物系统的状态，如培养中的细胞 类型，例如模拟和产生生物状态。

拍字节。数据量：10¹⁵字节、1,000 TB或1,000,000 GB。相当于大约5000亿页标准打字文本或1.25亿张显微镜图像。

临床前。临床开发前药物发现漏斗中的一个阶段。对于KCE计划，具有 人PK/PD和安全配置文件的计划支持In-License，我们正在为其申请许可证。对于NCE计划，执行毒理学和疗效研究以追求所需 适应症的IND的计划。

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预测性广告。ADMET，或吸收、分布、代谢、排泄和毒性，是一套旨在了解药物责任的评估的缩写，特别是关注对整个系统、器官和生物体的影响。预测性ADMET是一种计算干燥实验室方法，用于检测 并避免与此类负债相关的风险。

递归数据宇宙。我们收集了高度相关的、 专有的高维生物和化学数据集，递归地图在这些数据集上运行。

递归 基础结构。我们由高度可扩展的使能硬件和使能软件组成的同步网络来设计、执行、聚合和存储我们的海量生物和化学数据集。

递归映射。我们的软件工具和算法使用我们的数据获得洞察力比在实验室测试一切更有效 以便为我们的研发团队提供可操作的洞察力。

递归操作系统，或递归 操作系统。我们集成的、多方面的系统，用于生成、分析和从海量生物和化学数据集中获得洞察力。它由基础设施层、递归数据世界和递归地图组成，它们共同支持我们的药物发现产业化。

小分子。与 大分子不同的是，治疗剂不包含重复构建块的聚合物：分子质量通常在900道尔顿以下。大多数批准的药物都属于这一类。

超线性增长。以随时间增长的速度增长(例如，每年翻一番，指数增长)。在 药物发现中，它是一个产业化的目标。这与线性增长形成对比，线性增长具有恒定的增长率(例如，计划总数每年增加2倍)。

不偏不倚。数据和分析的集合，减少对与给定疾病适应症或生物学问题相关的生物学的预期先验理解的数量，例如追求新的治疗方法。不偏不倚与有偏见形成鲜明对比，在这两种情况下，人类的解释和预期推动了收集的数据和执行的分析。

验证。一种过程，通过该过程，确认发现在与感兴趣的特定疾病适应症高度相关的次要和附加的、 独立的实验方法中具有有效的潜力(参见组学，特别是正交学)。

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危险因素

投资我们的A类普通股风险很高。在决定是否投资 我们的A类普通股之前，您应仔细考虑以下描述的风险以及本招股说明书中的其他 信息，包括我们的合并财务报表和相关说明，以及管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析。下列任何事件或发展的发生都可能损害我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景。在这种情况下，我们A类普通股的市场价格 可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的额外风险和不确定性也可能损害我们的业务运营。

与我们的财务状况和额外资本需求相关的风险

我们是一家临床阶段的生物技术公司，运营历史有限。

我们是一家临床阶段的生物技术公司，运营历史有限。生物制药产品开发是一项投机性很强的工作 ，涉及很大程度的风险。自2013年11月成立以来，我们几乎所有的努力和财政资源都集中在构建我们的药物发现平台和开发我们的首批候选药物上。我们没有 个获准商业销售的产品，因此从未从药品销售中获得任何收入，我们预计在可预见的未来也不会从药品销售中获得任何收入。我们尚未获得监管部门的批准 可以销售我们的任何候选药物，也不能保证我们将来会获得监管部门的批准来营销和销售药物产品。

自成立以来，我们已经遭受了重大的运营亏损，并预计在可预见的未来我们还将继续亏损。

自成立以来，我们每年都出现净亏损。截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度，我们的净亏损分别为6190万美元和8700万美元。 截至2020年12月31日，我们的累计赤字为2.136亿美元。我们几乎所有的运营亏损都来自与研发工作相关的成本，包括临床研究，以及与我们运营相关的一般和行政成本。我们预计，随着我们继续投资于研发工作以及现有和未来候选药物的临床试验的开始和继续 ，我们的运营费用将大幅增加。此外，如果我们获得任何候选药物的上市批准，我们将产生大量的销售、营销和外包制造费用。一旦我们成为上市公司，我们 将产生与上市公司运营相关的额外成本。因此，在可预见的未来，我们预计将继续遭受重大且不断增加的运营亏损。我们之前的亏损，加上预期的未来亏损， 已经并将继续对我们的股东赤字和营运资本产生不利影响。由于与开发医药产品和新技术相关的众多风险和不确定性，我们无法 预测未来亏损的程度或何时实现盈利(如果有的话)。即使我们真的实现了盈利，我们也可能无法维持或提高季度或年度的盈利能力。

即使我们完成了这项服务，我们的使命也是广泛而昂贵的，我们将需要筹集大量的额外资金。如果我们无法在需要时 筹集资金，我们将被迫推迟、减少或取消至少部分产品开发计划、业务开发计划、战略投资或潜在的商业化努力。

我们有雄心勃勃的计划来破译生物学，并向需要的患者提供新药。我们的使命范围广泛，实现成本高昂，未来还需要额外的资金。此外,

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医药产品的开发是资本密集型的。我们有4个临床阶段计划和33个处于临床前发展不同阶段的额外计划。我们预计我们的 费用将因我们正在进行的活动而增加，特别是当我们继续研发、启动临床试验，并可能为我们的候选药物寻求市场批准，并向我们的管道中添加 我们认为将会加速增加的额外计划。此外，根据潜在监管审批的状态，或者如果我们获得任何当前或未来候选药物的上市审批，我们可能会产生与产品销售、营销、制造和分销相关的巨额费用 。如果我们选择为候选药物寻求更多适应症和/或地域，或者以比我们目前预期更快的速度扩展 ，我们可能还需要更快地筹集额外资金。此外，在此次发行结束后，我们预计将产生与上市公司运营相关的额外成本。因此，我们将需要在 与我们持续运营相关的方面获得大量额外资金。如果我们无法在需要时或在有吸引力的条件下筹集资金，我们将被迫推迟、减少或取消某些研发计划或未来潜在的商业化努力 。

我们预计，此次发行的净收益，加上我们现有的现金和现金等价物、我们可获得的借款以及截至本招股说明书日期的短期投资，将足以支付我们至少未来 个月的运营费用和资本支出。我们未来的资本需求将视乎多项因素而定，并可能因此而大幅增加，这些因素包括：

确定潜在候选药物并进行临床前开发测试和临床试验是一个耗时、昂贵且不确定的过程，需要数年时间才能完成，而且我们可能永远无法生成获得上市批准和实现产品销售所需的必要数据或结果。此外，我们的候选药物如果获得批准，可能不会在商业上取得成功。我们 预计，我们的商业收入(如果有的话)将来自销售我们预计多年内无法投入商业销售的产品(如果有的话)。因此，我们将需要继续依靠额外融资来实现 我们的业务目标。

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任何额外的筹款努力都可能使我们的管理层从日常工作这可能会对我们开发和商业化我们的候选药物和技术的能力产生不利影响，我们不能保证此类资金将以我们可以接受的条款 提供，或者根本不能。

在此之前，如果我们能够产生可观的收入，我们预计将通过私募和公开股权发行、债务融资、战略合作、战略联盟和许可安排相结合的方式来满足我们的现金 需求。我们没有任何承诺的外部资金来源。整个金融市场以及最近由于新冠肺炎疫情造成的中断可能会增加股权和债务融资的难度，并可能对我们满足筹款需求的能力产生实质性的不利影响 。我们不能保证未来的融资将以足够的金额或我们可以接受的条款(如果有的话)提供。此外，任何融资条款可能会对我们股东的持股或权利产生不利影响，我们 发行额外证券(无论是股权还是债务)或此类发行的可能性，可能会导致我们股票的市场价格下跌。如果我们通过出售A类普通股或 可转换或可交换为A类普通股的证券来筹集额外资本，您的所有权权益将被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他对您作为普通股股东的权利产生重大不利影响的优惠 。债务的产生将导致固定支付义务的增加，我们可能需要同意某些限制性契约，例如对我们产生额外债务的能力的限制，对我们获得、出售或许可知识产权的能力的限制，以及可能对我们的资本支出、宣布股息的能力产生不利影响的其他经营限制。, 或者以其他方式开展我们的业务。我们还可能被要求通过与合作者的安排或其他方式在不需要的情况下更早地寻求资金，并可能被要求放弃对我们的某些技术或候选药物、未来收入流或研究项目的权利 或同意对我们不利的条款。如果我们不能及时获得资金，我们可能会被要求大幅缩减、推迟或停止我们的一个或多个研发计划或任何候选药物的商业化，或者无法根据需要扩大我们的业务或以其他方式利用我们的商机，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大影响。

我们没有批准商业销售的产品，也没有从产品销售中获得任何收入。

我们盈利的能力取决于我们是否有能力创造足够的收入来抵消我们的开支。到目前为止，除了有限的拨款收入、武田制药有限公司的里程碑付款和拜耳的技术访问费外，我们还没有从我们的候选药物或技术中获得任何收入，我们预计近期内不会从产品销售中获得任何收入 。除非我们使我们的候选药物通过临床试验，获得市场批准，并开始销售我们的一个或多个候选药物，或者以其他方式获得大量许可或其他付款，否则我们预计不会产生可观的收入。我们创造收入的能力取决于多个因素，包括但不限于，我们有能力：

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如果我们不能及时或根本实现这些因素中的一个或多个，我们可能会遇到重大延误或无法成功 将我们的候选药物商业化，这将严重损害我们的业务。如果我们的候选药物得不到监管部门的批准，我们可能无法继续运营。

我们或我们当前和未来的合作伙伴可能永远不会成功开发药品并将其商业化，这将对我们的运营结果 和我们继续业务运营的能力产生负面影响。

我们可能不会成功地生产出可以商业化的候选药物。要在我们的候选药物上取得成功，我们或我们当前或未来的合作者必须开发并最终将一个或多个产生可观收入的药物产品商业化。我们目前主要从我们的 协作关系中获得收入，并预计在我们或我们的合作者的药物开发和商业化努力取得成功(如果有的话)之前，我们的大部分收入将继续从这些关系中获得。

要在药物开发方面取得成功，需要我们或我们当前或未来的合作伙伴在一系列具有挑战性的活动中发挥作用， 包括完成候选药物的临床前测试和临床试验，获得这些候选药物的监管批准，以及制造、营销和销售我们或他们可能获得监管批准的任何产品。我们 和我们目前的药物发现合作者只处于这些活动的初步阶段。我们和他们可能永远不会在这些活动中取得成功，即使我们成功了，我们也可能永远不会产生足以实现 盈利的收入，或者即使我们的合作者成功了，我们也可能无法从他们那里获得足以让我们实现盈利的期权费用、里程碑付款或版税。由于我们的数据解决方案市场竞争激烈 ，以及与生物制药产品开发相关的众多风险和不确定性，我们无法准确预测我们何时或是否能够实现或维持盈利。

即使我们实现盈利，我们也可能无法维持或提高季度或年度盈利能力。我们未能成为并 保持盈利，最终将降低我们公司的价值，并可能削弱我们筹集资金、扩大业务、维持研发努力、开发候选药物管道、进行合作、 甚至继续运营的能力。我们公司的价值下降也可能导致您的全部或部分投资损失。

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由于多种因素，我们的季度和年度运营业绩在未来可能会大幅波动， 其中许多因素不在我们的控制范围之内，可能很难预测。

我们未来的亏损数额是不确定的，我们的季度和 年度经营业绩可能会大幅波动，或者可能会低于投资者或证券分析师的预期，每一种情况都可能导致我们的股价波动或下跌。我们的季度和年度运营业绩可能 波动的原因包括以下几个方面：

这些因素和其他因素的累积影响可能会导致我们季度和年度运营业绩的大幅波动和不可预测性。 因此，将我们的运营业绩与一期一期基础可能没有意义。这种变化性和不可预测性也可能导致我们无法 满足行业或金融分析师或投资者对任何时期的预期。如果我们的收入或经营业绩低于分析师或投资者的预期，或者低于我们可能向市场提供的任何预测，或者如果我们 向市场提供的预测低于分析师或投资者的预期，我们A类普通股的价格可能会大幅下跌。即使我们满足了我们可能 提供的任何先前公开声明的指导，也可能出现这样的股价下跌。

如果我们从事未来的收购或战略合作，这可能会增加我们的资本要求，稀释我们的股东权益 ，导致我们产生债务或承担或有负债，并使我们面临其他风险。

我们未来可能会进行各种收购和 战略合作伙伴关系，包括通过许可或收购互补产品、知识产权、技术或业务。任何收购或战略合作伙伴关系都可能带来许多风险，包括：

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此外，如果我们进行此类交易， 我们可能会发行稀释证券、承担或产生债务、产生巨额一次性费用以及收购可能导致重大未来摊销费用的无形资产。

与候选药物的发现和开发相关的风险

我们的药物发现方法是独一无二的，可能不会带来成功的药物产品，原因包括但不限于为我们的候选人确定行动机制 所面临的挑战。

我们对细胞进行成像，并使用细胞形态学来了解患病细胞对药物的反应，以及它什么时候看起来正常。生物学是复杂的。如果研究细胞的形状、结构、形状和大小被证明不是更好地了解疾病的准确方法，或者不能带来生物学洞察力、可行的候选药物或我们 预期的产品，那么我们的药物发现平台可能没有用处，或者可能不会产生成功的药物产品，或者我们可能不得不转向新的商业模式，其中任何一个都可能对我们的声誉和运营结果产生不利影响。如果候选药物的 作用机制未知，则可能更难：i)从疗效角度选择最佳线索进行优化，ii)避免候选药物可能影响安全性的潜在非靶向副作用。这种 不确定性可能会使与大型制药公司建立合作伙伴关系变得更加困难，因为后期临床试验涉及的费用增加了与潜在疗效和/或安全性问题相关的风险水平，并可能对FDA或其他监管机构批准IND和/或NDA构成 挑战。

我们的候选药物处于临床前或临床开发阶段，这是一个漫长而昂贵的过程，结果不确定，而且有可能出现实质性的延误。我们不能保证我们的候选药物将在临床试验中获得成功或获得监管部门的批准，而这些批准在其商业化之前是必需的 。

我们的候选药物处于临床前或临床开发阶段，这是一个漫长而昂贵的过程，结果不确定，可能会出现实质性的延误。我们尚未证明我们有能力完成临床开发、获得监管批准、制造商业规模的产品、或安排 第三方代表我们这样做，或开展成功商业化所需的销售和营销活动。我们目前有四个临床阶段的候选药物，专注于罕见的单基因疾病，没有已知的监管先例 。我们预计将在未来四到五个季度内向FDA提交第二阶段研究的IND申请，并开始对所有四种候选药物进行此类研究。我们可能无法提交此类

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我们预期的时间表内任何其他候选药物的IND或IND(如果有的话)，任何此类延迟都可能影响任何其他产品开发时间表。例如，我们可能会在临床前和临床研究中遇到 生产延迟。此外，我们不能确定提交IND是否会导致FDA允许进一步的临床试验开始，或者一旦开始，就不会出现需要我们暂停或终止临床试验的问题。根据与FDA和其他监管机构的讨论，每一项临床试验的启动都需要最终确定试验设计。我们从FDA或其他监管机构收到的任何指导意见都可能会更改 。这些监管机构可能随时改变他们的立场，包括他们对我们试验设计的可接受性或所选临床终点或人群的立场，这可能要求我们完成 额外的临床试验或施加比我们目前预期更严格的批准条件。成功完成临床试验是为每个候选药物向FDA提交新药申请(NDA)和向欧洲药品管理局(EMA)或药品和医疗保健产品监管机构(MHRA)提交营销授权申请(MAA)，从而最终批准每个候选药物并将其投入商业市场的前提条件，也是向FDA提交新药申请(NDA)和向欧洲药品管理局(EMA)或药品和医疗保健产品监管机构(MHRA)提交营销授权申请(MAA)的先决条件。我们 不知道我们未来的任何临床试验是否会按时开始，或者是否会如期完成(如果有的话)。

如果要求我们对候选药物进行 超出我们目前预期的额外临床试验或其他测试，如果我们无法成功完成候选药物的临床试验或其他测试，如果这些试验或测试的结果不呈阳性或仅为轻度阳性，或者如果存在安全问题，我们可能会：

临床开发是一个漫长而昂贵的过程，结果不确定。

我们无法预测我们的候选药物何时或是否会在人体上证明是有效和安全的，或者是否会获得监管部门的批准。要获得监管部门对任何候选药物销售的市场批准，我们必须完成临床前研究，然后进行广泛的临床试验，以证明我们的候选药物在人体上的安全性和有效性。我们可以 直接从我们的药物发现平台中的细胞模型加速到患者身上，而无需通过动物试验验证结果，或者在我们进行第一阶段临床试验的同时在动物试验中验证它们。这种方法可能会给我们的成功带来额外的风险，因为我们的某些候选药物在人体试验之前没有在动物身上进行过试验。临床测试费用昂贵，难以设计和实施，可能需要数年时间才能完成，而且结果还不确定。一个或多个临床试验的失败可能发生在测试的任何阶段。临床前开发试验和早期临床试验的结果可能不能预测后续临床试验的成功，临床试验的中期结果也不一定能预测最终结果。此外，临床前和临床数据往往容易受到不同解释和分析的影响，许多公司认为他们的候选药物 在临床前研究和临床试验中表现令人满意，但仍然未能获得候选药物的上市批准或对批准的产品进行足够的付款人报销。我们的临床前研究和未来的临床试验可能不会成功。

我们可能会不时发布临床试验的临时顶线或初步数据 。来自临床试验的中期数据存在这样的风险，即一个或多个临床结果可能

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随着参与者注册的继续和更多数据的可用，将发生实质性变化。初步数据或主要数据仍需接受审核和 验证程序，这可能会导致最终数据与我们之前发布的初步数据大不相同。因此，在最终数据可用之前，应谨慎查看中期和初步数据。 初步或中期数据与最终数据之间的不利差异可能会严重损害我们的业务前景。

我们可能会在完成候选药物的开发和商业化过程中产生额外成本或 延迟，或者最终无法完成。

我们可能会 在完成临床前研究以及启动或完成临床试验方面遇到延迟，并且在我们可能进行的任何未来临床试验期间或由于这些可能会延迟或 阻止我们获得上市批准或将候选药物商业化的能力，我们可能会遇到许多不可预见的事件，包括：

如果临床试验被我们、进行此类试验的机构的IRBs或伦理委员会、用于此类试验的数据安全监控委员会、FDA或其他监管机构暂停或终止，我们可能会遇到延迟。监管部门

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可能会由于多种因素导致暂停、终止或临床暂停，例如未按照法规要求或我们的临床 规程进行临床试验、FDA或其他法规机构对临床试验操作或试验地点进行检查、不可预见的安全问题或不良副作用、未能证明使用产品带来的益处、政府 法规或行政措施的变化，或者缺乏足够的资金来继续临床试验。许多可能导致或导致临床试验开始或完成延迟的因素最终也可能导致我们的候选药物被拒绝 监管部门批准。此外，FDA可能不同意我们的临床试验设计和我们对临床试验数据的解释，或者即使在审查和评论了我们的临床试验设计之后，也可能更改审批要求。

如果我们在测试或监管审批方面遇到延误，我们的产品开发成本也会增加。我们 不知道我们未来的临床试验是否会按计划开始，或者我们当前或未来的临床试验是否需要重组，或者是否会如期完成(如果有的话)。重大的临床前研究或临床 试验延迟，包括新冠肺炎大流行导致的延迟，也可能缩短我们拥有候选药物商业化独家权利的任何期限，或者允许我们的竞争对手在我们之前将 产品推向市场，并削弱我们成功将候选药物商业化的能力，并可能损害我们的业务和运营结果。我们临床前或未来临床开发计划的任何延误都可能严重损害我们的 业务、财务状况和前景。

如果我们在临床试验的患者登记过程中遇到延迟或困难，我们 收到必要的监管批准可能会延迟或阻止。

如果我们无法按照FDA或美国以外的类似监管机构的要求找到并招募足够数量的合格参与者参加这些试验，我们可能无法启动或继续针对当前或未来候选药物的临床试验。我们登记合格 参与者的能力可能有限，或者可能导致登记速度比我们预期的慢。此外，竞争对手可能会启动或正在进行候选药物的临床试验，这些候选药物与我们当前或未来的候选药物具有相同的适应症， 否则有资格参加我们临床试验的参与者可以转而报名参加我们的竞争对手的临床试验。此外，我们招募参与者的能力可能会因不断演变的新冠肺炎疫情而延迟，目前我们不知道这种延迟的程度和范围。

除了 竞争性试验环境外，我们计划的临床试验的资格标准将进一步限制可用的研究参与者，因为我们将要求参与者具有特定的特征，例如与我们的候选药物 相关的罕见疾病，这也可能使注册具有挑战性。此外，寻找潜在参与者的过程可能会被证明代价高昂。我们也可能无法确定、招募和招募足够数量的参与者来完成我们的临床研究 ，原因包括接受研究的候选药物的已知风险和益处、竞争疗法和临床试验的可用性和有效性、潜在参与者的临床试验地点近在咫尺和可用性，以及医生的推荐做法。如果人们出于任何原因不愿参与我们的研究，招募参与者、进行研究以及获得潜在产品监管批准的时间可能会推迟 。

临床试验登记可能受到其他因素的影响，包括：

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我们计划中的临床试验或我们未来潜在合作者的临床试验可能会揭示我们的临床前或非临床 研究中未见的重大不良事件，并可能导致安全状况，这可能会阻碍监管部门批准或市场接受我们的任何候选药物。

在 获得任何产品商业销售的监管批准之前，我们必须通过漫长、复杂且昂贵的临床前研究和临床试验证明，我们的候选药物在每个目标适应症中都是安全有效的 。临床测试费用昂贵，可能需要数年时间才能完成，而且其结果本身也不确定。在临床试验过程中，任何时候都可能发生失败。我们候选药物的临床前研究和早期临床试验的结果可能无法预测后期临床试验的结果。此外，临床试验的初步成功可能并不代表这些试验完成后所取得的结果。由于候选药物在临床试验中失败，通常有极高的流失率 。尽管在非临床研究和初步临床试验中取得了进展，但临床试验后期阶段的候选药物也可能无法显示出所需的安全性和有效性。生物制药行业的许多公司由于缺乏疗效或不可接受的安全性问题，在高级临床试验中遭受了重大挫折，尽管在 早期试验中取得了令人振奋的结果。大多数开始临床试验的候选药物从未作为产品获得批准，不能保证我们当前或未来的任何临床试验最终会成功或支持我们任何候选药物的进一步临床开发 。

我们可能会结合一种或多种疾病疗法来开发未来的候选药物。将我们的候选药物与其他疾病疗法结合使用所产生的不确定性 可能会使在未来的临床试验中准确预测副作用变得困难。

就像许多治疗罕见疾病和其他疾病的方法一样，使用我们的候选药物已经产生了副作用，而且很可能会有副作用 。如果在我们当前或未来的候选药物中观察到重大不良事件或其他副作用，我们可能难以招募临床试验参与者，他们可能会退出我们的 试验，或者我们可能被要求完全放弃一个或多个候选药物的试验或开发工作。我们、FDA或其他适用的监管机构或IRB可以出于各种原因 随时暂停或终止候选药物的临床试验，包括认为此类试验中的受试者面临不可接受的健康风险或不良副作用。生物技术行业开发的一些潜在疗法，在早期试验中初步显示出治疗前景。

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后来被发现有副作用，阻碍了它们的进一步发展。即使副作用并不妨碍产品获得或保持上市批准， 由于与其他疗法相比，批准产品的耐受性，因此不良副作用可能会阻碍市场接受该产品。这些发展中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况和前景造成实质性的损害。

我们未来可能会在美国以外的地方为我们的候选药物进行临床试验，FDA和类似的外国监管机构可能不会 接受此类试验的数据。

我们将来可能会选择在美国以外进行更多的临床试验，包括在澳大利亚、欧洲、亚洲或其他外国司法管辖区。FDA接受在美国境外进行的临床试验的试验数据可能会受到某些条件的限制。如果在美国境外进行的临床试验数据打算作为在美国上市批准的唯一依据，FDA通常不会仅根据外国数据批准申请，除非i)数据适用于美国 人口和美国医疗实践；Ii)试验由具有公认能力的临床研究人员进行，iii)数据可被认为是有效的，无需FDA进行现场检查，或者，如果FDA认为有必要进行此类检查，FDA可以通过现场检查或其他适当方式验证数据。此外，还必须满足FDA的临床试验要求，包括足够大的试验总体规模和 统计能力。许多外国监管机构也有类似的审批要求。此外，这类外国审判将受进行审判的外国司法管辖区适用的当地法律管辖。 不能保证FDA或任何类似的外国监管机构会接受在美国或适用司法管辖区以外进行的试验数据。如果FDA或任何类似的外国监管机构不接受此类数据 ，将导致需要额外的试验，这将是昂贵和耗时的，并会延误我们业务计划的各个方面，并可能导致我们的候选药物在 适用司法管辖区无法获得商业化批准或许可。

随着英国于2020年1月31日脱离欧盟，过渡期于2020年12月31日结束，欧盟和英国达成了一项贸易与合作协议，该协议规范了未来关系的某些方面，包括确保某些商品和服务的零关税贸易。 由于英国有关药品质量、安全性和有效性的监管框架源自欧盟 药品的临床试验、营销授权、商业销售和分销英国退欧将对英国未来适用于产品和候选药物的监管制度产生实质性影响。从长远来看，英国可能会 制定自己的立法，与欧盟的立法有所不同。

我们候选药物的目标患者人群的发病率和流行率尚未 准确确定。如果我们候选药物的市场机会比我们估计的要小，或者如果我们获得的任何批准是基于对患者群体的狭义定义，我们的收入和实现 盈利能力的能力将受到不利影响，可能会造成实质性影响。

即使我们的候选药物获准商业化销售，我们的候选药物的总潜在市场最终也将取决于最终标签中包含的诊断标准(如果我们的候选药物获得这些适应症的批准、医学界和患者的接受度、产品定价 和报销)。我们候选药物的目标患者数量可能会低于预期，患者可能无法以其他方式接受我们的产品治疗，或者新患者可能变得越来越难以识别或 获得访问，所有这些都会对我们的运营结果和业务产生不利影响。我们的计划可能不会成功

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确定其他候选药物的努力。由于我们的资源和资金有限，我们必须优先开发某些候选药物，这可能被证明是错误的 选择，并可能对我们的业务产生不利影响。

虽然我们打算探索其他治疗机会，但除了我们目前正在开发的候选药物外，由于多种原因，我们可能无法确定可用于临床开发的可行新药候选药物。如果我们不能发现更多的潜在候选药物，我们的业务可能会受到实质性的损害。

继续开发我们现有的和计划中的候选药物以获得更多适应症，并确定新的候选药物和疾病靶点的研究计划需要大量的技术、财政和人力资源，无论它们最终是否成功。例如，根据我们与拜耳股份公司的研究协作和选项协议或拜耳协议，我们 与拜耳股份公司或拜耳合作开发各种与纤维化相关的项目。不能保证我们会使用这种方法找到潜在的靶点，不能保证任何这样的靶点都是容易处理的，也不能保证这样的临床验证会成功 。我们的研究计划最初可能在确定潜在适应症和/或候选药物方面显示出希望，但由于多种原因未能产生临床开发结果，包括：

由于我们的财力和人力资源有限，我们将不得不优先考虑和专注于某些研究项目、候选药物和靶向 适应症，而放弃其他项目。因此，我们可能会放弃或推迟寻求与其他候选药物或后来证明具有更大商业潜力或更大成功可能性的其他适应症的机会。我们的资源 分配决策可能导致我们无法利用可行的商业产品或有利可图的市场机会。

因此， 不能保证我们将能够通过内部研究计划为我们的候选药物确定额外的治疗机会或开发合适的潜在候选药物，这可能会对我们未来的增长和前景产生实质性的不利影响 。我们可能会将我们的努力和资源集中在潜在的候选药物或其他最终被证明是不成功的潜在项目上。

如果我们无法获得或延迟获得候选药物所需的监管批准，我们将无法将候选药物商业化，或者 将推迟商业化，我们的创收能力将受到严重影响。

我们的候选药物以及与其开发和商业化相关的活动，包括其设计、测试、制造、安全性、有效性、记录保存、标签、储存、审批、广告、促销、销售、分销、进口和 出口，均受全面监管

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美国FDA和其他监管机构以及其他国家类似机构的监管。在我们可以将任何候选药物商业化之前，我们必须获得 上市批准。目前，我们所有的候选药物都在开发中，我们还没有收到任何司法管辖区监管部门的批准，可以将我们的候选药物推向市场。我们的候选药物，包括 我们未来可能寻求开发的任何候选药物，可能永远不会获得监管部门的批准。我们在向监管机构提交和支持申请方面的经验有限，预计将依靠CRO和/或监管顾问 在这一过程中提供帮助。要获得监管部门的批准，需要针对每个治疗适应症向各个监管机构提交广泛的临床前和临床数据以及支持信息，以确定候选药物的安全性和有效性。要获得监管部门的批准，还需要向相关监管机构提交有关产品制造过程的信息，并由相关监管机构检查制造设施。我们的候选药物 可能无效，可能只是中等有效，或者可能被证明具有不良或意外的副作用、毒性或其他特征，这些副作用、毒性或其他特征可能会阻止我们获得上市批准，或者阻止或限制商业使用。 此外，监管机构可能会发现我们的制造工艺或设施或第三方合同制造商的制造工艺或设施存在问题。在制造我们的候选药物时，我们也可能面临比预期更大的困难。

无论是在美国还是在国外，获得监管批准的过程都是昂贵的，而且往往需要很多年的时间。如果FDA或类似的外国监管机构要求我们进行额外的临床前或临床试验，如果获得批准，可能会被推迟。这种延迟的长度根据各种因素而有很大不同，包括所涉及的候选药物的类型、复杂性和新颖性。开发期内市场审批政策的更改、附加法规或法规的更改，或对每个提交的NDA、 510(K)、上市前审批申请或PMA或同等申请类型的监管审查的更改，都可能导致申请审批或拒绝的延迟。FDA和其他国家的类似机构在审批过程中拥有相当大的自由裁量权，可以拒绝接受任何申请，也可以决定我们的数据不足以获得批准，需要进行额外的临床前、临床或其他研究。我们的候选药物可能会因多种原因而延迟获得或无法获得监管批准，包括以下原因：

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即使我们获得批准，监管机构 也可能批准我们的任何候选药物，其适应症比我们要求的更少或更有限，从而缩小候选药物的商业潜力。此外，监管部门可能会根据 昂贵的上市后临床试验的表现给予批准，或者可能会批准标签不包括候选药物成功商业化所必需或需要的标签声明的候选药物。上述任何情况都可能 对我们的候选药物的商业前景造成实质性损害。

如果我们在获得批准方面遇到延误或未能获得 候选药物的批准，我们候选药物的商业前景可能会受到损害，我们的创收能力也会受到严重影响。

我们可能 永远不会实现我们在药物发现合作中的资源和现金投资回报。

我们为 或与从事药物发现和开发的合作者开展药物发现活动。这些合作者包括商业化前的生物技术公司和大型制药公司。当我们与这些合作者一起从事药物开发 时，我们通常会利用我们的平台和平台专家来识别对一个或多个指定目标具有活性的分子。考虑到这一点，我们已收到股权投资、预付费用、 和/或获得期权费用的权利、在实现指定开发时的现金里程碑付款、药物发现目标的监管、商业销售里程碑，以及潜在的专利费。

我们可能永远不会从我们在药物发现合作中的资源和现金投资中获得更长期的回报。临床药物开发 涉及一个漫长而昂贵的过程，结果不确定。我们的药物发现合作者在完成或最终无法完成任何 候选药物的开发和商业化时，可能会产生额外成本或遇到延迟。此外，我们从药物发现合作中实现回报的能力受到以下风险的影响：

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我们的药物发现合作可能不会导致候选药物的开发或商业化，从而导致我们及时收到选择费、里程碑付款、特许权使用费或其他付款，或者根本不会收到选择费、里程碑付款、特许权使用费或其他付款。例如，我们可能过度依赖我们的合作伙伴为我们许可的分子提供信息。 我们许可的分子可能没有得到很好的保护，因为曾经保护它们的合成物质专利已经过期。此外，我们可能难以获得有效药物成分(API)的质量和数量 ，或者无法确保分子的稳定性，所有这些都是进行临床试验或将候选药物推向市场所必需的。对于那些我们试图改变用途以用于其他 指示的分子，我们的合作伙伴可能没有足够的数据、质量较差的数据或能够帮助我们解释数据，任何这些都可能导致我们的合作失败。

如果我们参与的任何药物发现合作未能成功开发药物产品并将其商业化，从而导致 向我们支付期权费用、里程碑付款、版税或其他付款，我们在此类药物发现合作中投入的资源可能得不到回报。此外，即使药物发现合作最初导致 实现里程碑，从而向我们付款，它也可能不会继续这样做。

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我们面临着激烈的竞争，这可能会导致其他人比我们更成功地发现、开发或商业化产品 。

生物制药及相关行业的新产品开发和商业化竞争激烈。还有其他公司专注于技术驱动的药物发现，以识别和开发NCE和KCE。其中一些有竞争力的公司基于与我们的方法相同或相似的科学方法 ，而其他公司则基于完全不同的方法。这些公司包括不同规模的大型制药公司和生物技术公司的部门。我们目前的候选药物面临竞争 ，未来我们可能寻求开发或商业化的任何候选药物都将面临来自世界各地主要制药公司、专业制药公司和生物技术公司的竞争。潜在的 竞争对手还包括学术机构、政府机构和其他进行研究、寻求专利保护并在研究、开发、制造和商业化方面建立协作安排的公共和私人研究组织。

我们成功开发和商业化的任何候选药物都将与目前批准的 疗法和未来可能出现的制药、生物技术和其他相关行业追求新疗法的新疗法展开竞争。影响我们有效 与其他疗法竞争的能力的关键产品功能包括我们产品的有效性、安全性和便利性。我们相信，我们业务的主要竞争因素包括计算和预测的准确性、整合实验和计算能力的能力、成功将研究项目转化为临床开发的能力、筹集资金的能力以及平台、管道和业务的可扩展性。

与我们相比，我们的许多竞争对手或未来可能竞争的公司在研发、制造、临床前测试、进行临床试验、获得监管批准和营销批准产品方面拥有更多的财务资源和专业知识 。制药、生物技术和诊断行业的合并和收购可能会导致更多的资源集中在我们数量较少的竞争对手中。规模较小或处于早期阶段的公司也可能成为重要的竞争对手，特别是通过与大公司和 成熟公司的协作安排。这些竞争对手还在招聘和留住合格的科学和管理人员、建立临床试验场地和招募临床试验患者，以及获取补充或必要于我们计划的 技术方面与我们展开竞争。此外，我们无法预测我们目前的竞争优势和我们的软件工具是否会保持不变，并在未来适当地演变为进入壁垒。如果 没有，其他公司可能会更直接或更有效地与我们竞争。

如果 我们的竞争对手开发和商业化比我们或我们的合作者可能开发的任何产品更安全、更有效、副作用更少或更少、更方便或更便宜的产品，我们的商业机会可能会减少或消失。我们的竞争对手还可能 比我们更快地获得FDA或其他监管机构对其产品的批准，这可能会导致我们的竞争对手在我们或我们的合作者能够进入市场之前建立强大的市场地位。 如果获得批准，影响我们所有候选药物成功的关键竞争因素可能是它们的疗效、安全性、便利性、价格、仿制药竞争水平以及政府和 其他第三方付款人是否可以报销。

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由于我们正在开发多个计划和候选药物，并且正在寻求各种 目标适应症和治疗方式，因此我们可能会将有限的资源用于追求特定的候选药物，而无法利用可能更有利可图或成功的可能性更大的开发机会或候选药物 。

我们目前专注于候选药物的开发，而不考虑治疗方式或特定的靶向适应症。由于我们的财力和人力资源有限，我们可能会放弃或推迟追求具有潜在目标适应症或候选药物的机会，这些机会后来被证明比我们当前的 以及计划中的开发计划和候选药物具有更大的商业潜力。我们的资源分配决策可能会导致我们无法利用可行的商业产品或有利可图的市场机会。我们在当前和未来研发项目以及其他特定适应症的未来候选药物上的支出可能不会产生任何商业上可行的未来候选药物。

我们和我们的合作者可能 无法在我们或他们宣布的时间范围内实现预计的发现和开发里程碑以及其他预期的关键事件，这可能会对我们的业务产生不利影响，并可能导致我们的股价下跌。

我们预计，我们将不时就某些里程碑和关键事件的预期时间发表公开声明，例如我们内部药物发现计划中的临床前和临床研究的 开始和完成，以及我们合作下的进展和里程碑。我们的合作者(如拜耳)还发表了关于 对与我们合作的项目开发的期望的公开声明，并可能在未来就他们与我们合作的目标和期望发表更多声明。这些活动的实际时间可能会因多种因素而大不相同，例如我们或我们当前和未来的合作者的药物发现和开发计划的延迟或失败，我们和我们当前和未来的合作者投入的时间、精力和资源的数量，以及药物开发过程中固有的 许多不确定因素。因此，不能保证我们或我们当前和未来的合作者计划会在我们或他们宣布或预期的时间范围内推进或完成。如果我们 或任何合作者未能按计划实现其中一个或多个里程碑或其他关键事件，我们的业务可能会受到重大不利影响，我们A类普通股的价格可能会下跌。

与我们的平台和数据相关的风险

我们的业务和运营 将受到计算机系统故障、网络攻击或我们或第三方网络安全缺陷的影响。

我们 越来越依赖信息技术系统、基础设施和数据来运营我们的业务。在正常业务过程中，我们收集、存储和传输机密信息(包括但不限于知识产权、专有业务信息、个人信息和其他机密信息)。我们必须以安全的方式这样做，以保持这些信息的机密性和完整性，这一点至关重要。我们还将我们运营的 要素外包给第三方，因此我们管理着许多第三方供应商以及其他承包商和顾问，他们可以访问我们的机密信息。

鉴于我们有限的运营历史，我们仍在实施内部安全和业务连续性措施，并 发展我们的信息技术基础设施。我们的内部计算机系统以及我们所依赖的当前和未来第三方的计算机系统可能会出现故障，容易受到计算机病毒和未经授权的访问的破坏。我们的信息技术 和其他内部基础设施系统，包括公司防火墙、服务器、我们所在的数据中心设施、实验室设备、租用线路和互联网连接，都面临风险

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由于服务中断、系统故障、自然灾害、恐怖主义、战争、电信和电气故障以及安全 员工、承包商、顾问、业务合作伙伴和/或其他第三方的疏忽或故意行为，或恶意第三方的网络攻击(包括部署有害恶意软件、勒索软件、拒绝服务攻击、社会工程和其他方式影响服务可靠性并威胁信息的机密性、完整性和可用性)，其中每个 都可能危及我们的系统基础设施，或导致我们的数据或代表我们处理或维护的数据或其他资产丢失、破坏、更改、泄露或传播，或损坏或未经授权访问。

如果发生此类事件并导致我们的运营中断，可能会对我们的开发计划 和我们的业务运营造成实质性中断，并可能对我们造成财务、法律、业务和声誉方面的损害。例如，我们的主要优势之一是我们专有的技术信息以及生物和化学数据。数据丢失、损坏、不可用或损坏会干扰和破坏我们从平台获得的洞察力，这可能会导致资源浪费在基于有缺陷前提的洞察力上。此外，来自已完成或未来临床试验的临床试验数据的丢失或损坏 或其他损坏可能会导致我们的监管审批工作延迟，并显著增加我们恢复或复制数据的成本。同样，我们依赖第三方 生产我们的候选药物或任何未来的候选药物并进行临床试验，与他们的系统和操作相关的类似事件也可能对我们的业务产生重大不利影响，并导致监管机构采取行动 。安全漏洞或破坏的风险，特别是通过网络攻击或网络入侵(包括计算机黑客、外国政府和网络恐怖分子)的风险，通常随着来自世界各地的未遂攻击和入侵的数量、强度和复杂性的增加而增加。经验丰富的网络攻击者(包括从事工业间谍活动的外国对手)擅长适应现有安全技术，并 开发访问组织敏感业务数据的新方法，这可能会导致包括商业机密在内的专有信息丢失。我们可能无法预见所有类型的安全威胁, 我们可能 无法针对所有此类安全威胁实施有效的预防措施。例如，第三方过去和将来可能会非法盗版我们的软件，并在点对点文件共享网络或其他。网络犯罪分子使用的技术经常变化，可能在启动之前无法识别，并且可能来自广泛的 各种来源，包括外部服务提供商、有组织犯罪分支机构、恐怖组织或敌对的外国政府或机构等外部组织。此外，为了应对持续的新冠肺炎疫情 ，我们的大部分员工目前都在远程工作。这可能会增加我们的网络安全风险，造成数据可访问性问题，并使我们更容易受到通信中断的影响 。

任何安全漏洞或其他事件导致个人信息(包括有关临床试验对象、承包商、董事或员工的个人信息、我们的知识产权、专有业务信息或其他机密或专有信息)的丢失、损坏或未经授权访问、使用、更改或披露或 传播，都可能直接损害我们的声誉，使竞争对手能够更有效地与我们竞争，迫使我们遵守联邦和/或州违反通知法和外国等效法律，我们将受到强制性纠正措施的 和其他方面的约束。这可能会导致重大的法律和财务风险以及声誉损害，这可能会对我们的业务产生 不利影响。与安全事件相关的通知和后续行动可能会影响我们的声誉，我们可能会在 与这些措施相关或与任何实际或疑似安全违规相关的情况下招致包括法律和补救费用在内的巨额成本。我们预计在检测和预防安全事件以及以其他方式实施我们的内部安全和 业务连续性措施时会产生大量成本，而实际的、潜在的或预期的攻击可能会导致我们

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成本增加，包括部署更多人员和保护技术、培训员工以及聘请第三方专家和顾问的成本。我们可能会面临成本增加的问题，并发现 在发生实际或感知到的安全漏洞时，花费大量资源是必要或适当的。

与重大安全漏洞或中断相关的成本可能是重大的，我们的保险单可能不足以补偿因存储或处理对我们的业务运营或商业开发重要的信息的系统或第三方 系统中的任何此类中断、故障或安全漏洞而产生的潜在损失。此外，在经济上合理的条件下，我们将来可能无法获得这样的保险，或者根本不能获得这样的保险。此外，我们的保险 可能不会覆盖针对我们的所有索赔，在任何情况下都可能有很高的免赔额，而且无论胜诉与否，为诉讼辩护都可能代价高昂，并分散管理层的注意力。此外，如果我们的 第三方供应商、其他承包商和顾问的信息技术系统受到中断或安全漏洞的影响，我们可能没有足够的资源来应对此类第三方，我们可能不得不花费大量资源来减轻此类 事件的影响，并制定和实施保护措施以防止未来发生此类事件。

如果我们不能开发新的解决方案并 增强我们的平台以跟上技术发展的步伐，我们的业务和运营结果将受到损害。

我们 增加收入的能力在很大程度上取决于我们增强和改进我们平台的能力。我们平台的任何增强能否成功取决于几个因素，包括生成更多生物和化学数据、 硬件解决方案创新、增加计算存储和处理能力以及开发更先进的算法。我们开发的任何新增强功能可能不会以及时或经济高效的方式推出，可能包含 个错误、漏洞或错误，或者可能无法实现产生可观收入所需的功能。如果我们不能成功开发新的创新，增强我们现有的平台，或者以其他方式获得市场认可，我们的声誉、业务、运营结果和财务状况都将受到损害。我们的成功还取决于我们识别重要和新兴使用案例的能力，以及快速开发新的有效创新来解决这些使用案例的能力。

我们已经投资，并预计将继续投资于研发工作，以进一步增强我们的平台。此类投资可能会影响我们的 经营业绩，如果这些投资的回报低于我们的预期或发展速度慢于我们的预期，我们的收入和经营业绩可能会受到影响。

我们已经投资，并预计将继续投资于研发工作，以进一步增强我们的平台。这些投资可能涉及 大量时间、风险和不确定性，包括与这些投资相关的费用可能会影响我们的利润率和运营业绩，以及这些投资可能无法产生足够的收入来抵消承担的债务和与这些新投资相关的费用的风险。 随着技术和产品的发展，软件行业变化很快，这可能会降低我们的解决方案的效率。我们认为，我们必须继续在我们的平台上投入大量时间和资源，以保持和提高我们的竞争地位。如果我们没有实现这些投资的预期收益，如果延迟实现这些收益，我们的业务、运营 结果和前景可能会受到实质性的不利影响。

我们平台中的缺陷或中断可能会降低我们的价值和前景。

我们的平台依赖于我们的软件、硬件、数据库和相关工具以及 功能的持续、有效和可靠的运行，以及我们数据的完整性。我们的专利

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软件工具、硬件和数据集本质上很复杂，可能包含缺陷或错误。错误可能源于我们专有的软件和硬件工具与我们的数据的接口 或我们没有开发的第三方系统和数据。当首次引入新软件或硬件或实施现有软件或硬件的新版本或增强时，出错风险尤其显著。我们 会不时发现软件和硬件中的缺陷，将来可能会检测到现有软件和硬件中的新错误。我们的软件、硬件或 数据集的任何错误、缺陷、中断或其他性能问题都可能损害我们收集推动药物发现的宝贵见解的能力。此外，我们的平台可能会产生覆盖范围不足的不完整数据集，这可能会对我们发现 新药候选药物的能力造成实质性的不利影响。这样的发现依赖于我们数据的完整性和完整性。任何此类事件的发生都可能导致我们平台和数据的价值缩水，并对我们的业务、运营业绩和前景产生重大不利影响。

我们依赖基于云的基础设施的第三方提供商来托管我们的平台。 这些第三方提供商的任何运营中断、容量限制或干扰我们的使用都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们将与我们的托管平台相关的几乎所有技术基础设施外包给第三方托管服务，如Google Cloud 和Amazon Web Services(简称AWS)。我们无法控制这些第三方中的任何一方，虽然我们试图通过最大限度地减少对任何第三方或其运营的依赖来降低风险，但我们不能保证此类第三方提供商不会 经历系统中断、停机或延迟或性能下降。我们需要能够随时访问我们的计算平台，而不会中断或降低性能。我们的托管平台依赖于 通过维护第三方托管服务托管的虚拟云基础架构的配置、架构、功能和互连规范，以及保护存储在这些虚拟数据中心中的信息(由第三方互联网服务提供商传输)来保护第三方托管服务托管的虚拟云基础架构。我们已经经历过，并预计在未来，由于各种 因素，包括基础设施更改、人为或软件错误、网站托管中断和容量限制，我们可能会再次遇到服务和可用性方面的中断、延迟和中断。对我们第三方托管服务容量的任何限制都可能对我们的业务、财务状况、 和运营结果产生不利影响。此外，任何可能由网络攻击、自然灾害、火灾、洪水、严重风暴、地震、断电、电信故障、恐怖或其他攻击引起的影响我们第三方托管服务基础设施的事件, 而我们无法控制的其他破坏性事件可能会对我们的基于云的解决方案产生负面影响。影响我们基于云的解决方案的长期服务中断可能会损害我们的声誉或损害我们的业务 。我们还可能因使用替代设备或采取其他行动来准备或应对损害我们使用的第三方托管服务的事件而招致巨额费用。

如果我们与第三方托管服务的服务协议终止，或者出现服务中断、我们使用的服务 或功能取消、互联网服务提供商连接中断或此类设施损坏的情况，我们可能会遇到访问我们平台的中断，以及在安排或 创建新设施和服务和/或重新架构我们的托管软件解决方案以部署到其他云基础设施服务提供商时的重大延迟和额外费用，这可能会对我们的业务产生不利影响， 财务状况

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如果我们的安全措施遭到破坏或以其他方式获得对我们其他数据的未经授权访问，我们的数据可能会 被视为不安全，我们可能会招致重大责任。

我们使用一套专有工具从我们的数据中生成、分析和派生 新颖的见解。因此，由于第三方行为、员工或承包商的错误、渎职或其他原因导致的对我们数据的未经授权的访问或安全漏洞可能会导致信息的丢失或损坏、索赔和诉讼、赔偿义务、对我们的声誉的损害以及其他责任。我们的合作者和与我们合作的其他第三方可能也会遭遇我们所依赖的类似的数据安全漏洞。由于用于获取未经授权的访问或破坏系统的 技术经常变化，通常在针对目标启动之前无法识别，因此我们和我们的合作伙伴可能无法预见这些技术或实施足够的预防措施 。此外，如果我们的员工或承包商未能遵守我们在内部药物发现团队和与外部个人(包括我们的合作者)合作的团队之间建立防火墙的做法，或者如果我们为维护防火墙而采用的技术解决方案出现故障，我们的合作者可能会对我们为其知识产权保密的能力失去信心，我们可能难以吸引新的合作者，我们可能会受到合作者的违约索赔，并可能因此遭受声誉和其他损害。任何或所有这些问题都可能导致声誉损害或使我们面临第三方诉讼或其他诉讼或责任，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。我们的保险可能不足以覆盖与此类事件相关的损失，而且在任何情况下，此类保险可能不会涵盖所有类型的成本、费用 , 以及我们可能因应对和补救安全漏洞而蒙受的损失。有关更多信息，请参阅风险因素。如果计算机系统故障、网络攻击或我们或第三方的网络安全存在缺陷，我们的业务和运营将受到影响。

我们的解决方案使用第三方开源软件，任何不遵守一个或 个此类开源软件许可证条款的行为都可能对我们的业务产生不利影响，使我们面临诉讼，或产生潜在的责任。

我们的解决方案包括在任何一个或多个开源许可证(包括Apache 2.0许可证、MIT、BSD变体和其他许可证)下由第三方授权的软件，我们希望在未来继续将开源软件纳入我们的解决方案中。此外，我们不能确保我们已经有效地监控了我们对开源软件的使用，或验证了此类 软件的质量或来源，也不能确保我们遵守了适用的开源许可证的条款或我们当前的政策和程序。有人对在其产品和服务中使用开源软件的公司提出索赔，声称 使用此类开源软件侵犯了索赔人的知识产权。因此，我们可能会受到第三方的诉讼，声称我们认为获得许可的开源软件侵犯了这些第三方的知识产权。此外，如果分发此类开源软件的作者或其他第三方声称我们未遵守其中一个或多个许可证的条件，我们可能会被要求 招致针对此类指控的巨额法律费用，并可能遭受重大损害，并需要遵守对这些解决方案的苛刻条件或限制，这可能会扰乱 这些解决方案的分发和销售。诉讼可能会让我们付出高昂的辩护成本，对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响，或者需要我们投入额外的研发资源来更改我们的解决方案。 此外，这些第三方开源提供商可能会遭遇服务中断、数据丢失、隐私泄露和网络攻击, 以及与他们提供的应用程序和服务相关的其他事件，这些事件可能会降低这些 服务的效用，并可能因此损害我们的业务。

使用开源软件可能会带来比使用第三方商业软件更大的风险 ，因为开源许可方通常不提供以下方面的担保或其他合同保护

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侵权索赔或代码质量，包括开源软件可能更容易受到影响的安全漏洞。此外，某些开源许可证 要求免费向公众提供与此类开源软件交互的软件程序的源代码，并且对此类开源软件的任何修改或衍生作品继续按照与开源软件许可证相同的 条款进行许可。我们所受的各种开源许可证的条款尚未由相关司法管辖区的法院解释，而且此类许可证的解释方式可能会对我们营销或提供软件和数据的能力施加意想不到的条件或限制 。根据某些开放源码许可的条款，如果我们以某种方式将我们的专有软件与开放源码软件相结合，我们可能被要求发布我们专有软件的源代码，并使 我们的专有软件在开放源码许可下可用。如果我们的专有软件的某些部分被确定为受开放源代码许可的约束 ，我们可能会被要求公开发布源代码的受影响部分、重新设计我们的全部或部分解决方案，或者以其他方式限制我们解决方案的许可，每一项 都可能降低或消除我们解决方案的价值。披露我们的专有源代码可能会让我们的竞争对手以更少的开发工作量和时间创建类似的产品，最终可能导致销售损失。 此外，任何此类重新设计或其他补救措施都可能需要大量额外的研发资源, 我们可能无法成功地完成任何这样的重新设计或其他补救努力。这些事件中的任何一项都可能对我们造成责任并损害我们的声誉，这可能对我们的收入、业务、运营结果以及 财务状况和我们股票的市场价格产生重大不利影响。

与我们的运营/商业化相关的风险

我们的保险单很贵，而且只能保护我们免受一些商业风险的影响，这让我们承担了大量未投保的责任。

我们没有为我们的业务可能遇到的所有类别的风险投保，而且保险范围变得越来越昂贵。以 为例，我们只能为我们的数据损失购买保险，这将部分补偿我们的损失。我们不知道我们将来是否能够保持现有保险的承保水平，而且我们将来获得的任何责任 保险覆盖范围可能不足以补偿我们可能遭受的任何费用或损失。如果我们或我们的合作者可能开发的任何候选药物获得市场批准，我们打算购买包括商业产品销售在内的 保险，但我们可能无法以商业合理的条款或足够的金额获得此类保险。我们的保单目前维持的承保范围或承保范围限制 可能不够充分。如果我们的损失超出了我们的保险范围，我们的财务状况将受到不利影响。我们任何候选药物的临床试验或监管审批都可能被暂停，这可能会对我们的 运营和业务结果产生不利影响，包括阻止或限制我们或我们的合作伙伴可能确定的任何候选药物的开发和商业化。此外，作为上市公司运营将使我们获得董事和高级管理人员责任保险的成本更高 。如果我们没有足够的董事和高级管理人员责任保险，我们可能更难吸引和留住合格的人员加入我们的 董事会。

流行病、流行病或传染性疾病(如新冠肺炎)的爆发可能会对我们的业务和财务业绩产生实质性的不利影响 ，并可能中断我们候选药物的开发。

大流行或类似疫情等公共卫生危机 可能会对我们的业务造成不利影响。2020年初，一种名为SARS-CoV-2引起新冠肺炎的冠状病毒(严重急性呼吸综合征，又称冠状病毒2)已经蔓延到世界上大多数国家。

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和美国所有50个州，包括犹他州，特别是盐湖城，我们的主要办公室和实验室就位于盐湖城。冠状病毒大流行正在演变，迄今已导致实施各种应对措施，包括政府强制实施的隔离、旅行限制和其他公共卫生安全措施。冠状病毒对我们的运营或我们第三方合作伙伴(包括我们的临床前研究或临床试验运营)的影响程度将取决于未来的发展，这些发展具有很高的不确定性，无法有把握地预测，包括爆发的持续时间、将出现的有关冠状病毒感染严重程度的新信息，以及遏制冠状病毒或治疗其影响的行动等。新冠肺炎在全球的持续传播，或者新冠肺炎新变种的演变，更具传染性、产生更严重的影响或对治疗或疫苗具有抵抗力，可能会对我们在美国的临床前或临床试验运营产生不利影响，包括我们招募和留住试验参与者以及主要研究人员和现场工作人员的能力，如果疫情发生在他们所在的地区，作为医疗保健提供者，他们可能会增加对新冠肺炎的接触。例如，与其他生物制药公司类似，我们可能会在启动临床前和临床研究、方案偏差、登记临床试验或临床试验中给患者配药以及激活 新试验点方面遇到延迟。新冠肺炎或任何变种也可能影响位于受影响地区的第三方CRO的员工，我们依赖这些CRO进行临床试验。此外，由于与我们寻求登记和治疗的患者的疾病相关的内科并发症 ，在我们的试验中, 我们的Lead和其他候选药物所针对的患者群体可能特别容易受到 新冠肺炎或任何变体的影响，这可能会使我们更难确定能够登记参加我们当前和未来临床试验的个人，并可能影响那些登记的人完成任何 此类试验的能力。新冠肺炎或任何变体对我们的注册或药物试验的执行产生的任何负面影响都可能导致代价高昂的延迟，这可能会对我们获得监管部门批准并将我们的候选药物商业化的能力产生不利影响 ，增加我们的运营费用，并对我们的财务业绩产生实质性的不利影响。

此外，是否及时登记参加计划中的临床试验取决于临床试验地点，这些地点可能会受到全球卫生问题(如流行病)的不利影响。我们计划在目前受冠状病毒影响的地区对我们的候选药物进行临床试验。冠状病毒爆发的一些因素将推迟或以其他方式对我们候选药物的临床试验以及我们的业务产生不利影响，包括：

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我们已采取临时预防措施，旨在帮助将冠状病毒对我们员工的风险降至最低，包括 临时允许某些员工远程工作、暂停我们员工在世界各地的所有非必要旅行，以及不鼓励员工参加行业活动和与工作相关的面对面会议，这可能会对我们的业务产生负面影响。我们目前无法预测企业和政府机构(如美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)、美国证券交易委员会(SEC)或美国食品和药物管理局(FDA))计划或潜在关闭或中断的范围和严重程度。

冠状病毒引起的这些因素和其他因素可能会在已经感染冠状病毒或可能继续传播到其他国家的国家恶化。这些因素中的任何一个，以及与任何不可预见的此类中断相关的其他因素，都可能对我们的业务以及我们的运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。此外，围绕这些和相关问题的不确定性可能会对美国和其他经济体的经济造成不利影响，这可能会影响我们筹集开发候选药物并将其商业化所需的 必要资金的能力。

如果我们不能充分管理和改进我们的技术硬件 基础设施，我们可能会遇到错误、延迟和其他性能问题。

我们的数据和硬件基础设施支持的软件工具的复杂性显著增加。 此外，我们需要适当管理和改进我们的技术硬件基础设施，以支持硬件和软件参数的更改以及我们工具的 发展。我们的软件工具或硬件基础架构已经经历过，将来也可能会遇到中断、停机、故障和其他性能问题。这些类型的问题可能由多种 因素引起，包括基础设施更改、人为、机械或软件错误、病毒、安全攻击和欺诈。在某些情况下，我们可能无法在可接受的时间内或完全确定这些问题的一个或多个原因。如果我们不能准确预测和识别我们的基础设施要求和故障，包括采购较新的基础设施，我们的团队可能会遇到性能问题，这可能会导致我们的研发计划延迟 ，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

即使我们开发的任何候选药物获得市场批准 ，也可能达不到医生、患者、医疗保健付款人和医学界其他人获得商业成功所必需的市场接受度。

我们候选药物的商业成功将取决于他们被医生、患者、第三方付款人和医学界其他人 接受的市场程度。即使我们可能开发的任何候选药物获得市场批准，它们也可能无法获得医生、患者、医疗保健付款人和医学界其他人的足够市场接受。如果我们开发的任何候选药物获准用于商业销售，其市场接受度将取决于许多因素，包括：

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医疗产品的销售还取决于医生开这种疗法的意愿，这很可能是基于 这些医生确定产品是安全的、治疗有效的和具有成本效益的。此外，将产品纳入或排除在不同医师团体制定的治疗指南中以及有影响力的 医师的观点可能会影响其他医师开出治疗处方的意愿。我们无法预测医生、医生组织、医院、其他医疗保健提供者、政府机构或私人保险公司是否会确定 与竞争疗法相比，我们可能开发的任何产品都是安全的、治疗有效的和经济实惠的。如果我们开发的任何候选药物没有达到足够的接受度，我们可能不会产生显著的产品 收入，也可能无法盈利。

如果在未来，我们无法建立销售和营销能力，或无法与第三方 达成协议来销售和营销我们可能开发的任何候选药物，如果这些候选药物获得批准，我们可能无法成功将其商业化。

我们没有销售或营销基础设施，在医药产品的销售、营销或分销方面几乎没有经验。要使我们保留销售和营销职责的任何已批准产品取得商业成功，我们必须开发一个销售和营销组织、销售和营销软件解决方案，或者将这些功能外包给第三方 。将来，如果我们的候选药物获得批准，我们可能会选择建立一个集中的销售、营销和商业支持基础设施来营销和销售我们的候选药物。我们还可以选择与第三方建立合作或战略 合作伙伴关系，以参与特定候选药物、适应症或地理区域(包括美国以外的区域)的商业化活动，尽管不能保证我们能够 达成这些安排，即使我们的意图是这样做。

建立我们自己的商业能力以及与第三方达成执行这些服务的安排都存在风险。例如，招聘和培训销售人员或报销专家既昂贵又耗时，可能会推迟任何产品的发布。如果我们招聘销售人员并建立营销和其他商业化能力的候选药物的商业发布 因任何原因而延迟或没有发生，我们将过早或不必要地产生这些 商业化费用。这可能代价高昂，如果我们不能留住或重新定位商业化人员，我们的投资将会损失。

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可能会阻碍我们将任何经批准的产品自行商业化的因素包括：

如果我们与第三方达成协议来执行销售、营销、商业支持和分销服务，我们的 产品收入或产品收入的盈利能力可能会低于我们在内部开发的任何产品的营销和销售。此外，我们可能无法成功地与第三方达成将我们的候选药物商业化 的安排，或者可能无法以对我们或他们有利的条款这样做。我们可能无法控制此类第三方，其中任何一方可能无法投入必要的资源和注意力有效地销售和营销我们的产品 ，或者我们可能因不遵守有关处方药产品销售和推广的监管要求和限制(包括那些限制标签外促销的要求和限制)而面临法律和监管风险。如果我们不能成功地建立商业化能力，无论是我们自己还是与第三方合作，如果获得批准，我们将无法成功地将我们的候选药物 商业化。

随着我们药物开发渠道的增加和成熟，我们的 设施和第三方对临床和商业供应的需求增加可能会影响我们的运营能力。我们将需要增加我们整个供应链的产能。此外，我们依赖许多服务提供商，包括那些提供制造或测试服务的服务提供商，所有这些服务提供商在运营中都存在可能对我们的运营产生不利影响的固有风险。

我们目前并将继续 利用第三方制造原材料、组件、零部件和消耗品，并执行质量测试，包括为我们的自动化机器人平台提供此类材料。如果技术支持的药物 发现领域继续扩大，我们可能会遇到对这些材料和服务的日益激烈的竞争。对第三方制造或测试设施的需求增长速度可能快于其现有产能，这可能会破坏我们 找到和保留能够生产足够数量的候选药物所需的此类原材料、组件、部件和消耗品的第三方供应商和制造商以及维护我们的自动化机器人平台的能力。 服务提供商和供应商的使用可能会使我们面临风险，包括但不限于：

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我们的自动化机器人平台面临的其他风险包括依赖第三方设备和仪器供应商以及消耗品和试剂供应商。第三方供应商未能满足我们的需求可能会对我们继续运营我们的药物发现平台并产生新的 洞察力以获得成功候选药物的能力产生不利影响。

我们面临与我们内部设施和外部服务提供商的物理和数字基础设施相关的监管和运营风险 。

我们在犹他州盐湖城的设施没有经过任何监管机构的审查或预先批准，也没有经过任何联邦监管机构(如FDA)的检查。FDA的检查可能会扰乱我们生成数据和开发候选药物的能力。 我们的实验室设施旨在将设备的高度自动化与多个数字系统集成在一起，以提高研究工作的效率。我们试图实现相对于行业标准的研究操作的高水平数字化 。虽然这旨在提高运营效率，但由于内部或 外部因素(包括但不限于设计问题、系统兼容性或潜在的网络安全漏洞)，可能会带来额外的设备故障风险，甚至整个系统故障或停机。这可能会导致潜在候选药物识别的延迟或我们设施的关闭。我们数据生成能力的任何中断都可能导致将新的候选药物推入我们的流水线、推进现有计划或增强我们平台的功能(包括扩展我们的数据)的延迟 如果发生这种情况，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大的不利影响。

未来，我们可能会在我们的设施中生产用于临床前和临床使用的药物物质或产品，而我们之前的生产经验有限。

如果我们在未来决定生产 种药物或产品，我们将没有在我们的设施中生产用于临床前和临床使用的经验。我们可能会延迟实施设施的全面运营状态，导致临床前或 临床供应延迟，或者需要依赖第三方服务提供商，从而导致计划外费用。

随着我们扩大开发和商业产能 ，我们可能会在盐湖城区域内建立制造能力，或者扩展到其他地点或地理位置，这可能会导致监管延迟或成本高昂。如果我们不能选择正确的地点，以高效的方式完成 建设，招聘适当的人员，并总体上有效地管理我们的增长，我们的研究药物的开发和生产可能会延迟或减少。 如果我们制造流程的更改导致工厂基础设施发生所需的更改，则可能需要额外投资。

我们目前的业务位于犹他州和加利福尼亚州；我们或我们所依赖的第三方可能会受到自然灾害的不利影响，我们的业务连续性和灾难恢复计划可能无法充分保护我们免受严重灾难的影响。

我们目前的业务位于犹他州盐湖城和加利福尼亚州米尔皮塔斯。任何计划外事件，如洪水、火灾、爆炸、地震、极端天气条件、医疗流行病，包括当前新冠肺炎全球传播的任何潜在影响、电力短缺、电信故障或其他自然或人为事故或事件，导致我们无法充分利用我们的设施，或我们第三方合同制造商的制造设施，都可能对我们的业务运营能力和

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对我们的财务和运营状况产生重大负面影响。无法使用这些设施可能会导致成本增加、我们候选药物的开发延迟或 我们的业务运营中断。新冠肺炎疫情等自然灾害或流行病可能会进一步扰乱我们的运营，并对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。例如，我们为非必要办公室人员制定了临时在家工作政策，这可能会对我们业务计划和运营的执行 产生负面影响，特别是因为我们依赖于在湿实验室中验证某些药物发现生物学。此外，我们潮湿的实验室容纳了用于产生我们的数据集的机器人，该数据集构建了递归数据 宇宙，这是我们进行候选药物发现的关键手段。如果发生自然灾害、停电或其他事件，使我们无法使用我们配置GPU群集的全部或很大一部分总部或数据中心，或损坏关键基础设施或我们的机器人(如我们的研究设施或第三方合同制造商的制造设施)，或者发生其他情况中断运营，我们可能很难或 在某些情况下不可能在很长一段时间内继续我们的业务。在发生严重灾难或类似事件时，我们现有的灾难恢复和业务连续性计划可能会被证明是不够的。 此外，我们没有针对与化学相关的系统的灾难恢复和业务连续性计划。由于我们的灾难恢复和业务连续性计划的性质有限，我们可能会产生大量费用, 这可能会 对我们的业务产生实质性的不利影响。作为我们风险管理政策的一部分，我们将保险范围维持在我们认为适合我们业务的水平。但是，如果这些设施发生意外或事故， 我们不能向投资者保证保险金额足以弥补任何损害和损失。如果我们的设施或我们第三方合同制造商的制造设施由于 事故或事件或任何其他原因而无法运行，即使是在很短的时间内，我们的任何或所有研发项目都可能受到损害。任何业务中断都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

此外，我们在犹他州盐湖城的设施位于繁忙的市中心。尽管我们 相信我们已经采取了必要的步骤来确保我们的操作对周围地区是安全的，但是如果我们在我们的 设施中进行危险物质研究，包括使用易燃化学品和材料，可能会给公众带来风险。到目前为止，我们没有收到任何与我们的行动有关的公众投诉。我们还不时地在盐湖城的设施中举办公共活动。我们已经制定了协议来保护我们的设施以及其中的 机密信息和资产；但是，很难保护我们设施的某些部分，我们机密和专有信息的安全可能会受到损害。尽管我们已采取措施，但周围的 社区仍可能认为我们的设施不安全，这可能会对我们的声誉和运营产生实质性的不利影响。

如果我们未能 遵守环境、健康和安全或其他法律法规，我们可能会受到罚款或处罚，或者产生成本，这可能会对我们的业务成功产生实质性的不利影响。

我们受到许多环境、健康和安全以及其他法律法规的约束，包括管理实验室程序以及危险材料和废物的处理、使用、储存、处理和处置的法律法规。我们的行动涉及使用危险和易燃材料，包括化学品、生物和放射性材料。我们的业务还会产生 危险废物产品。我们通常与第三方签订合同，处理这些材料和废物。我们无法消除这些材料造成污染或伤害的风险。如果因使用危险材料而造成污染或伤害，我们可能要对由此造成的任何损害负责，并且任何责任都可能超出我们的资源范围。我们还可能招致与民事或刑事罚款和处罚相关的巨额费用。

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虽然我们维持工人补偿保险，以支付因使用危险材料导致员工受伤而可能产生的成本和开支，但该保险可能不足以承担潜在责任。我们不会为可能因我们储存或处置生物、危险或放射性材料而对我们提出的环境责任或有毒侵权索赔 维持保险。

我们利用净运营 亏损结转和某些其他税务属性的能力可能会受到限制。

根据修订后的1986年《国税法》(Internal Revenue Code Of 1986)第382节 或该法典，如果一家公司经历所有权变更(通常定义为在三年期间其股权所有权按价值变化超过50%)，我们使用变更前净营业亏损 结转和某些其他变更前税收属性来抵销变更后收入的能力可能会受到年度限制。此类年度限制可能导致结转的部分净营业亏损到期，然后才能使用 。如果不加以利用，结转将于2036年开始失效。我们过去可能经历过此类所有权变更，未来可能会因为此次发行或随后的股权变更而经历所有权变更，其中一些变更不在我们的控制范围内；但是，我们尚未确定是否发生了所有权变更。截至2020年12月31日，我们有大约1.938亿美元的联邦净营业亏损结转，我们利用这些净营业亏损结转的能力可能会受到颁布的立法或如上所述的所有权变更的限制，这可能会导致我们的纳税义务增加。

如果我们对关键会计政策的估计或判断被证明是不正确的，或者财务报告标准或解释发生变化，我们的 运营结果可能会受到不利影响。

按照美国公认的 会计原则或美国公认会计原则编制财务报表，要求管理层做出影响合并财务报表和附注中报告金额的估计和假设。我们根据历史 经验、已知趋势和事件以及我们认为在这种情况下合理的各种其他因素进行估计，如管理层在关键会计政策和估计的使用中对财务状况和运营结果的讨论和分析中所述。这些估计的结果构成了对资产和负债账面价值的判断的基础，这些资产和负债的账面价值从其他来源看不明显。在编制我们的合并财务报表时使用的重要假设和 估计包括基于股票的薪酬和对我们在早期生物技术公司的股权投资的估值。如果我们的假设 改变或实际情况与我们的假设不同，我们的运营结果可能会受到不利影响，这可能会导致我们的运营结果低于证券分析师和投资者的预期，从而导致我们A类普通股的交易价格下降 。

此外，我们还定期监测我们遵守适用的财务报告标准的情况，并审查与我们相关的新公告 及其草案。由于新准则、现有准则的变化及其解释的变化，我们可能需要更改我们的会计政策，改变我们的运营政策，并实施新的或 增强现有的系统，使其反映新的或修订的财务报告准则，或者我们可能被要求重述我们发布的财务报表。对现有标准的此类更改或对其解释的更改可能会对我们的声誉、业务、财务状况和利润产生 不利影响。

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与我们对第三方的依赖相关的风险

我们预计将依赖第三方进行我们的临床试验以及我们的研究和临床前测试的某些方面，而这些第三方可能无法令人满意地执行 ，包括无法在截止日期前完成此类试验、研究或测试。

我们目前依赖并预计 将继续依赖第三方(如临床研究组织、临床数据管理组织、医疗机构和临床研究人员)进行某些方面的研究、临床前测试和临床试验。 这些第三方中的任何一方都可能终止与我们的合约或无法履行其合同义务。如果我们与这些第三方的任何关系终止，我们可能无法以商业上合理的条款与备选 第三方达成安排，或者根本无法达成安排。如果我们需要达成替代安排，就会延误产品开发活动。

我们对这些第三方的研发活动的依赖减少了对这些活动的控制，但并不能减轻我们的 责任。例如，我们仍有责任确保我们各自的临床试验都按照试验的一般研究计划和方案以及适用的法律、法规和科学标准进行，并且我们对第三方的依赖不会减轻我们的监管责任。此外，FDA和类似的外国监管机构要求在进行、记录和报告临床试验结果时遵守良好的临床实践或GCP指南 ，以确保数据和报告的结果可信、可重复性和准确性，并保护试验参与者的权利、完整性和机密性。 监管机构通过定期检查试验发起人、主要研究人员和试验地点来执行GCP合规性。如果我们或这些第三方中的任何一方未能遵守适用的GCP规定，在我们的临床试验中生成的部分或全部临床 数据可能被认为是不可靠的，FDA或类似的外国监管机构可能会要求我们进行额外的非临床或临床试验，或者在批准我们的 上市申请之前招募更多的患者。我们不能确定，在检查之后，这些监管机构是否会确定我们的临床试验是否符合GCP规定。在进行临床试验期间任何违反法律法规的行为 , 我们可能会受到无标题的警告信或执法行动的影响，这些行动可能包括民事处罚，最高可达(包括刑事起诉)。我们还需要注册正在进行的临床试验，并在一定的时间范围内将 完成的临床试验结果发布到政府资助的数据库中。不这样做可能会导致罚款、负面宣传以及民事和刑事制裁。

如果这些第三方未根据 法规要求或我们声明的协议成功履行合同职责、在预期期限内完成或进行临床试验，我们将无法或可能延迟获得我们可能开发的任何候选药物的上市批准，也将无法或可能延迟我们的药物成功 商业化的努力。我们未能或这些第三方未能遵守适用的法规要求或我们声明的协议也可能使我们受到执法行动的影响。

我们与第三方签约生产我们的候选药物，用于临床前开发和临床测试，并希望继续这样做以实现 商业化。这种对第三方的依赖增加了我们无法以可接受的成本获得足够数量的候选药物或产品或此类数量的风险，这可能会延迟、阻止或损害我们的开发或 商业化努力。

我们目前不拥有或运营任何制造设施或人员，尽管我们正在 获得一个设施，以建立临床前动物研究和早期人类临床试验的生产能力。我们依赖于，并且可以预期将继续依赖第三方生产我们的许多候选药物进行临床前开发和临床测试，以及如果我们的候选药物接受市场营销，则用于我们产品的商业生产，我们将继续依赖于第三方生产我们的许多候选药物进行临床前开发和临床测试，如果我们的任何候选药物接受营销，我们也将依赖于第三方生产我们的产品

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审批。这种对第三方的依赖增加了我们无法以可接受的成本或质量供应足够数量的候选药物或产品或此类数量的风险， 这可能会推迟、阻止或损害我们的开发或商业化努力。

我们的合同制造商用于生产 我们的候选药物的设施必须由FDA根据审批前检查进行检查，这些检查将在我们向FDA提交营销申请后进行。在近期至中期或可能的 长期内，我们不控制并将完全依赖我们的合同制造商在生产我们的候选药物时遵守当前的良好制造规范指南或cGMP。如果我们的合同制造商不能成功生产符合我们规格和FDA或其他机构严格监管要求的材料，他们将无法通过监管检查和/或保持其制造设施的 监管合规性。此外，我们无法控制我们的合同制造商保持足够的质量控制、质量保证和合格人员的能力。如果FDA或类似的 外国监管机构发现这些设施存在缺陷或不批准这些设施用于生产我们的候选药物，或者如果它发现缺陷或在未来撤回任何此类批准，我们可能需要寻找替代的 生产设施，这将严重影响我们开发、获得监管机构批准或营销我们的候选药物的能力(如果获得批准)。此外，我们或我们的第三方制造商未能遵守适用的法规可能会导致对我们实施制裁，包括临床封存、罚款、禁令、民事处罚、延迟、暂停或撤回批准、吊销执照、扣押或召回候选药物或 产品(如果获得批准)、操作限制和刑事起诉。, 其中任何一项都可能对我们的业务和候选药物的供应产生重大和不利的影响。我们的第三方制造商可能会受到第三方诉讼 ，这可能会扰乱我们的供应链，导致责任并损害我们的业务，包括需要提高与未来候选药物商业化相关的价格。

我们可能无法与第三方制造商建立任何协议，或无法以可接受的条款这样做。即使我们能够与第三方制造商建立协议 ，依赖第三方制造商也会带来额外的风险，包括：

我们的候选药物和我们可能开发的任何产品都可能与其他候选药物和批准的产品竞争生产设施或产能。在cGMP法规下运营的制造商数量有限，而且可能有能力为我们制造产品。

我们现有或未来制造商的任何业绩失误都可能延误临床开发或市场批准。如果我们当前的 合同制造商不能按约定执行，我们可能需要更换这些制造商。我们在确定和鉴定任何此类替代产品时可能会产生额外的成本和延迟。

我们目前和预期的未来对其他候选药物或产品生产的依赖可能会对我们未来的利润 利润率以及我们在及时和具有竞争力的基础上获得上市批准的任何产品进行商业化的能力产生不利影响。

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我们还希望依赖其他第三方为我们的临床 试验存储和分发药品供应。我们分销商的任何业绩失误都可能延误我们可能开发或商业化的任何候选药物的临床开发或市场批准，造成额外损失，并剥夺我们 潜在的产品收入。

我们为某些设备所依赖的第三方以及我们的候选药物中使用的活性药物成分的供应是我们唯一的供应来源，失去这些供应商中的任何一个都可能严重损害我们的业务。

我们在候选药物中使用的某些 专用设备和活性药物成分(或原料药)是从单一来源供应商提供给我们的。我们能否成功开发我们的候选药物，并最终提供数量足以满足市场需求的商用 产品，在一定程度上取决于我们是否能够根据法规要求获得这些产品的设备和原料药，并获得足够数量用于临床测试和 商业化。我们目前没有任何安排，一旦我们现有的任何一家设备或原料药供应商因任何原因停止运营，我们就会多余或第二来源供应任何此类设备或原料药。我们 也无法预测不断变化的全球经济状况或潜在的全球健康问题(如新冠肺炎大流行)将如何影响我们的第三方供应商和制造商。 此类事件对我们的第三方供应商和制造商的任何负面影响也可能对我们的运营结果或财务状况产生不利影响。

对于我们所有的候选药物，我们打算在 向FDA和/或MAA提交NDA和/或MAA之前，确定并确认其他供应商和制造商提供此类设备或原料药的资格。但是，我们不确定我们的单一来源供应商是否能够满足我们对其产品的需求，这要么是因为我们与这些供应商的协议性质、我们与这些供应商的 有限经验，要么是因为我们作为客户对这些供应商的相对重要性。根据过去的表现，我们可能很难评估他们未来是否有能力及时满足我们的需求。虽然我们的供应商过去通常会及时满足我们对其产品的需求，但他们未来可能会将我们的需求从属于他们的其他客户。

如果需要，为我们的候选药物中使用的某些设备和原料药建立额外或替换供应商可能不会很快完成 。如果我们能够找到替代供应商，该替代供应商将需要合格，并可能需要额外的监管检查或批准，这可能会导致进一步的延误。虽然我们寻求保持我们候选药物中使用的原料药的充足库存 ，但组件或材料供应的任何中断或延迟，或者我们无法以可接受的价格从替代来源获得此类原料药，都可能阻碍、延迟、限制或 阻碍我们的开发努力，这可能会损害我们的业务、运营结果、财务状况和前景。

我们可能寻求为候选药物的临床开发或商业化建立额外的 合作关系，如果我们不能以商业上合理的条款建立这些合作关系，或者根本不能建立合作关系，我们可能不得不改变我们的开发和商业化计划。

我们的产品开发计划和候选药物的潜在商业化将需要大量额外现金来支付 费用。对于我们的一些候选药物，我们可能会决定与更多的制药和生物技术公司合作，开发这些候选药物并进行潜在的商业化。短期内，我们 公司的价值将在一定程度上取决于我们创建的协作的数量和质量。

潜在合作者可能会根据他们对我们的财务、法规或知识产权状况的评估而拒绝 合作。我们是否就合作达成最终协议

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将取决于我们对协作者的资源和专业知识的评估、建议协作的条款和条件以及建议的 协作者对许多因素的评估。这些因素可能包括临床试验的设计或结果、FDA或美国境外类似监管机构批准的可能性、 候选药物的潜在市场、制造和向患者提供此类候选药物的成本和复杂性、竞争产品的潜力、我们对技术所有权的不确定性，如果 在不考虑挑战的优劣以及行业和市场条件的情况下对此类所有权提出挑战，则可能存在的不确定性。合作者还可以考虑替代候选药物或类似适应症的技术，这些适应症可能 可供合作，以及这样的合作是否会比我们与我们合作的合作对我们的候选药物更具吸引力。我们可能建立的任何其他合作或其他安排的条款可能对我们不利。

与第三方的协作关系可能会导致我们花费大量资源并招致巨大的业务风险，而无法保证 财务回报。管理我们与协作者的关系需要：

如果我们不能在未来以对我们有利的条款建立或维持这样的战略合作关系，我们的研发努力和 创收潜力可能会受到限制。

根据协作协议，我们还可能受到限制，不能与潜在的协作者就 某些条款签订未来协议。协作的谈判和记录既复杂又耗时。此外，最近大型制药公司之间的大量业务合并导致未来潜在合作伙伴的数量减少 。

我们可能无法及时、按可接受的条款或完全按 协商更多协作。如果我们无法做到这一点，我们可能不得不削减我们正在寻求合作的候选药物的开发，减少或推迟其开发计划或我们的一个或多个其他开发计划，推迟其潜在的商业化或缩小任何销售或营销活动的范围，或者增加我们的支出并自费进行开发或商业化活动。如果我们选择自己增加支出来资助开发或 商业化活动，我们可能需要获得额外的资金，而这些资金可能无法以可接受的条款或根本无法获得。如果我们没有足够的资金，我们可能无法进一步开发我们的候选药物或将它们 推向市场并产生产品收入。即使我们成功地建立了新的合作关系，这些关系也可能永远不会导致候选药物的成功开发或商业化，也不会产生销售收入。我们协作安排的成功将在很大程度上取决于我们的合作者的努力和活动。协作者通常在确定将应用于这些 协作的工作和资源方面有很大的自由裁量权。在我们达成合作安排的范围内, 相关产品的收入可能会低于我们直接营销和销售产品的收入。这样的合作者还可以考虑替代候选药物或 类似适应症的技术，以供合作，以及对于任何未来的候选药物，这样的合作是否会比与我们的合作更具吸引力。合作安排各方之间在临床开发或商业化问题上的分歧 可能会导致适用候选药物的开发过程或商业化延迟，在某些情况下，还可能导致合作安排的终止。这些分歧 可能很难解决，如果两者都不是

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其中 方拥有最终决定权。与制药或生物技术公司或其他第三方的合作通常由其他 方终止或终止。任何此类终止或到期都将对我们的财务造成不利影响，并可能损害我们的商业声誉。如果我们与任何协作者卷入仲裁或诉讼，将耗费时间，转移 运营方面的管理资源，损害我们的声誉，影响我们签订未来协作协议的能力，并可能导致我们向协作者支付巨额款项以解决任何纠纷。

与我们的知识产权有关的风险

如果我们不能 充分保护和执行我们的知识产权和专有技术，或者不能获得并保持对我们的技术和产品的专利保护，或者如果获得的专利保护范围不够广泛，我们的竞争对手 可能会开发和商业化与我们相似或相同的技术和产品，我们成功将我们的技术和产品商业化的能力可能会受到损害。

我们的商业成功在一定程度上将取决于我们在美国和其他国家/地区为我们的候选药物获得、维护、保护和执行我们的专利和知识产权的能力，以及我们的核心技术，包括我们的表观平台、临床前和临床资产、物质组成、使用方法和配方专利以及相关技术诀窍。我们寻求通过在美国和海外提交与我们的专有技术、发明和改进相关的专利申请来保护我们的专有和知识产权地位，这些专利申请对我们业务的发展和实施非常重要。然而，专利过程昂贵、耗时且复杂，我们可能无法在所有司法管辖区或根本无法以合理成本及时申请我们技术和 产品的某些方面的专利，我们获得的任何潜在专利覆盖范围可能不足以阻止实质性竞争。此外，我们还依靠商业秘密、技术诀窍和持续的技术创新来发展和保持我们的专有和知识产权地位。对于我们的某些项目， 包括我们的候选产品rec-3599、治疗艰难梭菌结肠炎的领导分子(rec-163964、rec-164014和rec-164067)、治疗神经炎的领导分子(rec-648455、rec-648597和rec-648677)、治疗巴顿病的领导分子(rec-648190、rec-259618和rec-6486)，我们没有任何已颁发的专利。 包括我们的候选产品rec-3599、治疗艰难梭菌结肠炎的领导分子(rec-163964、rec-164014和rec-164067)、治疗神经炎的领导分子(rec-648455、rec-648597和rec-648677)。REC-648458、REC-1262和REC-150357), 用于治疗STK11免疫检查点抵抗和myc抑制分子的REC-64151用于治疗实体和血液恶性肿瘤我们不能保证我们当前或未来的任何专利申请都将获得专利授权，或者任何已授权的专利将为我们提供任何竞争优势。

生物技术和制药公司的专利地位通常高度不确定，涉及复杂的法律和事实问题，近年来一直是许多诉讼的主题。

我们将候选药物成功商业化所需的专利保护程度在某些情况下可能无法获得或受到严格限制， 可能无法充分保护我们的权利或使我们无法获得或保持任何竞争优势。我们不能保证我们的任何未决专利申请将会发布，或者我们任何成熟为已发布 专利的未决专利申请将包括范围足以保护我们的候选药物免受竞争的权利要求。此外，外国法律可能不会像美国法律那样保护我们的权利，许多公司在美国境外建立和执行其专有权利时遇到了重大挑战。此外，专利的寿命是有限的。在美国，专利的自然有效期一般为20年

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在第一个生效的非临时申请日期之后。可以使用各种延期；但是，专利的有效期及其提供的保护是有限的 。考虑到新药候选药物的开发、测试和监管审查所需的时间，保护这些候选药物的专利可能会在这些候选药物商业化之前或之后不久到期。因此，我们 拥有的专利组合以及我们未来可能许可的任何专利组合可能无法为我们提供充分和持续的专利保护，不足以阻止其他人将与我们的候选药物相似或相同的产品商业化， 包括此类产品的仿制药版本。

其他方已开发出可能与我们的技术相关或具有竞争力的技术，这些 方可能已提交或可能提交专利申请，或可能已收到或可能收到专利，要求的发明可能与我们自己的专利中要求的发明重叠或冲突。科学文献中发现的出版物往往落后于实际发现，美国和其他司法管辖区的专利申请通常在提交后18个月才公布，在某些情况下甚至根本不公布。因此，我们无法确定是我们或我们的许可人最先提出我们拥有或许可的专利或未决专利申请中要求的发明，还是我们或我们的许可人最先为此类发明申请专利保护。因此，我们的专利权的颁发、范围、 有效性、可执行性和商业价值不能有任何确定的预测。

此外，专利起诉 过程昂贵、耗时且复杂，我们可能无法以合理成本或及时提交、起诉、维护、强制执行或许可所有必要或理想的专利申请。此外，对于涵盖我们候选药物的大部分 未决专利申请，起诉尚未开始。专利诉讼是一个漫长的过程，在此期间，最初由美国专利商标局(USPTO)提交审查的权利要求的范围可能会在发布时显著缩小(如果有的话)。我们也有可能无法及时识别我们的研发成果中的可申请专利的方面，从而无法获得专利保护。此外，在某些情况下， 我们无权控制专利申请的准备、提交和起诉，或维护专利，包括我们从第三方许可的技术。我们还可能需要我们的许可方和 合作者的合作来强制执行任何许可的专利权，而此类合作可能不会提供。因此，这些专利和申请可能不会以符合我们业务最佳利益的方式起诉和强制执行。

我们目前拥有多项美国临时专利申请。美国临时专利申请在提交一项或多项相关临时专利申请后12个月内提交非临时专利申请后，才有资格成为已获授权的专利。 除其他事项外，我们还需提交非临时专利申请。对于此类美国临时专利申请， 如果我们不及时提交任何非临时专利申请，我们可能会失去与我们的临时专利申请相关的优先权日期以及对我们临时专利申请中披露的发明的任何专利保护。 此外，如果我们确实及时提交了与我们的临时专利申请相关的非临时专利申请，我们无法预测任何此类专利申请是否会导致专利的颁发，或者此类已颁发的专利 是否会为我们提供任何竞争优势。

即使我们获得了我们期望能够保持这种 竞争优势的专利保护，第三方也可能会对其有效性、可执行性或范围提出质疑，这可能会导致此类专利被缩小、失效或无法强制执行。专利的颁发对于其发明性、范围、有效性或可执行性并不是决定性的，我们拥有和许可的专利可能会在美国和国外的法院或专利局受到挑战。例如，我们可能需要第三方将现有技术提交给美国专利商标局，以挑战我们其中一项专利中所要求的发明的优先权，这种提交也可以在专利颁发之前提交，从而排除我们任何未决专利申请的批准。此外，在提交专利申请之前无意或故意公开披露我们的发明

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已经并在未来可能会阻止我们在某些司法管辖区获得专利保护。我们可能会参与反对、派生、复审、各方之间的审查、 授予后审查或干扰程序，挑战我们的专利权或我们从其获得此类权利许可的其他人的专利权。此类诉讼可能导致撤销或修改我们的专利，使其不再涵盖我们的技术或候选药物 。

竞争对手可能会声称他们发明了在我们之前已颁发的 专利或专利申请中声称的发明，或者可能会在我们之前提交专利申请。竞争对手可能还会声称我们侵犯了他们的专利，因此如果我们的专利发布了 ，我们就不能实践我们的技术。竞争对手也可以通过向专利审查员证明发明不是原创的、不是新颖的或显而易见的，来挑战我们的专利(如果颁发的话)。在诉讼中，竞争对手可能会声称，如果我们的专利被颁发，其无效的原因有很多 。如果法院同意，我们将失去对这些受到质疑的专利的权利。

此外，我们未来可能会受到我们前员工或顾问的索赔 ，这些索赔主张我们的专利或专利申请的所有权，这是他们代表我们所做工作的结果。尽管我们通常要求我们的所有员工、顾问和顾问以及能够访问我们专有技术、信息或技术的任何 其他第三方将其发明的类似权利转让或授予我们，但我们不能确定我们已与可能对我们的知识产权做出贡献的所有各方执行了此类 协议，也不能确定我们与这些各方达成的协议在面临潜在挑战时是否会得到维护或不会被违反，因此我们可能 没有足够的补救措施。失去全部或部分独家经营权，可能会让其他人与我们竞争，损害我们的业务。

在任何此类提交或程序中做出不利的 裁决可能会导致失去排他性或运营自由，或导致专利主张全部或部分缩小、无效或无法执行，这可能会限制我们阻止他人在不向我们付款的情况下 使用类似或相同的技术和产品或将其商业化的能力，或者可能会限制我们的技术和候选药物的专利保护期限。此类挑战还可能导致我们无法在不侵犯第三方专利权的情况下 生产或商业化我们的候选药物。此外，如果我们的专利和专利申请提供的保护广度或强度受到威胁，可能会阻止公司 与我们合作，对当前或未来的候选药物进行许可、开发或商业化。

即使他们没有受到挑战，我们拥有的专利 组合和我们未来可能许可的任何专利组合可能不会为我们提供任何有意义的保护，或者阻止竞争对手围绕我们的专利声明进行设计，从而通过以非侵权方式开发类似或 替代技术或产品来规避我们拥有或许可的专利。例如，第三方可能开发一种具有竞争力的产品，该产品提供与我们的一个或多个候选药物相似的益处，但其成分 不同，超出了我们的专利保护范围。如果我们持有或申请的与候选药物相关的专利和专利申请提供的专利保护不够广泛，不足以阻碍此类 竞争，我们成功将候选药物商业化的能力可能会受到负面影响，这将损害我们的业务。

获得和维护专利保护有赖于遵守政府专利机构提出的各种程序、文件提交、费用支付和其他要求，如果不符合这些要求，我们的专利保护可能会减少或取消。

美国专利商标局和各种外国政府专利代理机构要求 在专利申请和起诉过程中遵守一些程序、文件、费用支付和其他类似条款。此外，定期维护费、续期费、年金费等各种费用

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专利和/或专利申请的其他政府费用通常必须在专利和/或专利申请的有效期内支付给美国专利商标局和外国专利代理机构。虽然在许多情况下，非故意失效可以通过支付滞纳金或根据适用规则通过其他方式得到补救，但在某些情况下，不遵守规定可能会导致专利或专利申请被放弃或 失效，从而导致相关司法管辖区的专利权部分或全部丧失。可能导致专利或专利申请被放弃或失效的不合规事件包括但不限于：未在规定期限内对官方行动作出回应、未支付费用以及未适当合法化和提交正式文件。如果我们 未能维护涵盖我们产品或程序的专利和专利申请，我们可能无法阻止竞争对手销售与我们的候选药物相同或相似的产品，这将对我们的业务产生实质性的不利 影响。

如果我们不能保护我们的商业秘密和专有技术的机密性，我们的 业务和竞争地位可能会受到损害。

除了专利提供的保护外，我们还依靠非专利商业秘密保护、非专利技术诀窍和持续的技术创新来发展和保持我们的竞争地位。就管理我们的数据和小分子资料库而言，我们 认为商业秘密和技术诀窍是我们的主要知识产权。我们寻求保护我们的专有技术和流程，部分是通过与我们的 合作者、科学顾问、员工和顾问签订保密协议，以及与我们的顾问和员工签订发明分配协议。然而，尽管通常存在保密协议和其他合同限制，我们可能无法阻止这些协议的各方未经授权披露或使用我们认为是机密的信息、我们的技术诀窍或其他商业秘密。 监控未经授权的使用和披露是困难的，我们不知道我们为保护我们的专有技术而采取的步骤是否有效。如果 作为这些协议缔约方的任何合作者、科学顾问、员工和顾问违反或违反这些协议的任何条款，我们可能没有足够的补救措施来弥补任何此类违反或违规行为，我们可能会因此丢失我们的商业机密。例如，如果我们的一名员工 公开泄露了我们认为是机密或商业秘密的信息，我们将来可能无法对其进行保护。即使在有补救措施的情况下，强制要求当事人非法披露或盗用我们的商业机密(如专利诉讼)也是昂贵和耗时的，而且结果不可预测。此外，美国以外的法院有时也不太愿意保护商业秘密。

否则，我们的商业秘密可能会被我们的竞争对手知道或独立发现。竞争对手可能购买我们的候选药物， 试图复制我们从我们的开发工作中获得的部分或全部竞争优势，故意侵犯我们的知识产权，围绕我们受保护的技术进行设计，或者开发 不属于我们知识产权的自己的有竞争力的技术。如果我们的任何商业秘密是由竞争对手或其他第三方合法获取或独立开发的，我们将无权阻止他们或他们向其传达信息的人 使用该技术或信息与我们竞争。

第三方可能会提起法律诉讼，指控我们侵犯、挪用 或以其他方式侵犯他们的知识产权或专有权利，其结果将是不确定的，并可能对我们业务的成功产生重大不利影响。

我们的商业成功取决于我们和我们的合作者在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知识产权或专有权利的情况下开发、制造、营销和销售我们的候选药物并使用我们的专有技术的能力。生物技术和制药行业的特点是广泛而频繁

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有关专利和其他知识产权的诉讼。例如，我们从获得许可的供应商处获得CRISPR-Cas9基因编辑技术的再许可，该供应商根据 我们的药物发现流程的哪些部分依赖提供关键工具，但在与此类技术相关的所有权和许可权方面，第三方之间存在持续的争议(我们不是其中一方)。CRISPR-CAS9基因编辑是一个专利申请非常活跃的领域 。2018年11月，据报道，全球211个专利家族和1835个专利家族成员在标题、摘要或权利要求书中引用了CRISPR或CAS。与CRISPR 和CA相关的大量专利申请使我们很难全面评估可能涵盖CRISPR-Cas9的相关专利和未决申请的范围。未来可能会有第三方专利或具有权利要求的未决专利申请，涵盖我们对CRISPR-Cas9的使用。 我们可能需要获得这些专利才能继续使用CRISPR-CAS9，但是我们不能确定这些专利是否可以按照商业上合理的条款获得许可。我们未来可能会参与、 或威胁与我们的候选药物和技术有关的知识产权对抗性诉讼或诉讼，包括向美国专利商标局提起的干扰诉讼。我们的竞争对手或其他第三方可能会 向我们提出侵权索赔，声称我们的产品或技术受其专利保护。鉴于我们技术领域的专利数量庞大且不断增加，我们不能确定我们没有侵犯 现有专利，或者我们不会侵犯未来可能授予的专利。许多公司已经提交并将继续提交与人工智能和深度学习相关的专利申请, 技术辅助的药物发现、CRISPR、高通量筛选，以及任何或所有这些领域的组合。这些专利申请中，有些已经被批准或发布，另一些可能在未来发布。由于这些领域竞争激烈， 制药和生物技术公司对此兴趣浓厚，未来可能会提交更多专利申请和授予更多专利，以及预计未来会有更多研发项目。如果专利持有者 认为我们的产品或候选药物侵犯了其专利，即使我们的技术已获得专利保护，专利持有者也可能起诉我们。此外，我们可能面临 非执业实体的专利侵权索赔，这些实体没有相关的产品收入，因此我们拥有的专利组合和未来可能许可的任何专利组合可能没有威慑作用。如果针对我们、我们的合作者或我们的第三方服务提供商提出任何此类索赔或诉讼，我们的开发、制造、营销、销售和其他商业化活动也可能同样受到不利影响。即使我们认为 第三方知识产权索赔没有法律依据，也不能保证法院会在侵权、有效性、可执行性或优先权问题上判决我们胜诉。有管辖权的法院可以裁定针对我们主张的第三方 专利是有效的、可强制执行的和被侵犯的，这可能会对我们开发、制造、营销、销售和商业化我们的任何候选药物或技术的能力产生实质性的不利影响。为了成功地 在联邦法院挑战任何此类美国专利的有效性, 我们需要克服对有效性的推定。由于这一负担很重，要求我们就任何此类美国专利权利要求的无效提交明确而令人信服的证据，因此不能保证有管辖权的法院会宣布任何此类美国专利的权利要求无效。

如果我们被发现 侵犯了第三方的专利或其他知识产权，我们可能需要获得该第三方的许可才能继续开发和营销我们的候选药物和技术。我们可以选择获得许可， 即使在没有诉讼或侵权裁决的情况下也是如此。在任何一种情况下，我们都可能无法以商业上合理的条款或根本无法获得任何所需的许可。即使我们能够获得这样的许可，它也可以以非独家条款授予，从而为我们的竞争对手和其他第三方提供获得许可的相同技术的访问权限，并且可能需要我们支付大量许可、版税和其他费用。 如果没有这样的许可，我们可能会被迫(包括通过法院命令)停止开发和商业化侵权技术或候选药物。此外，如果我们被发现故意侵犯此类第三方专利或其他知识产权，我们可能会被判承担金钱损害赔偿责任，包括三倍损害赔偿和 律师费。侵权发现可能会阻止我们将候选药物商业化，或者迫使我们停止一些

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我们的业务运营，这可能会对我们的业务造成实质性的损害。如果我们在外国专利诉讼中败诉，声称我们侵犯了竞争对手的专利，我们可能会被阻止 在一个或多个外国销售我们的产品，这将对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们或我们的员工错误使用或披露竞争对手的所谓商业秘密，或违反与竞争对手的竞业禁止或非邀请函协议，或声称拥有我们视为自己的知识产权，因此我们可能会受到损害 。

我们未来可能会 受到指控，即我们或我们的员工无意中或以其他方式使用或泄露了前雇主或竞争对手的所谓商业秘密或其他专有信息。尽管我们努力确保我们的员工和顾问 不会在为我们工作时使用他人的知识产权、专有信息、技术诀窍或商业秘密，但我们将来可能会受到这样的指控：我们导致员工违反了他或她的竞业禁止或竞业禁止协议的条款，或者我们或这些个人无意中或以其他方式使用或披露了前雇主或竞争对手的所谓商业秘密 或其他专有信息。可能有必要提起诉讼来抗辩这些指控。即使我们成功地对这些索赔进行了辩护，诉讼也可能导致巨额成本，并可能 分散管理层的注意力。如果我们对这些索赔的抗辩失败，除了要求我们支付金钱损害赔偿外，法院还可以禁止我们使用对我们的候选药物至关重要的技术或功能，如果发现此类技术或功能包含或源自前雇主的商业秘密或其他专有信息。无法整合此类技术或功能将对我们的业务产生重大不利影响，并可能 阻止我们成功地将候选药物商业化。此外，我们可能会因此类索赔而失去宝贵的知识产权或人员。此外，任何此类诉讼或其威胁都可能对我们 雇佣员工或与独立销售代表签订合同的能力产生不利影响。关键人员或他们的工作成果的流失可能会阻碍或阻碍我们将候选药物商业化的能力。, 这将对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

此外，虽然我们的政策是要求可能参与 知识产权构思或开发的员工和承包商执行将此类知识产权转让给我们的协议，但我们可能无法与实际上构思或开发我们视为自己的知识产权的每一方执行此类协议。 知识产权转让可能不是自动执行的，或者转让协议可能被违反，我们可能被迫向第三方提出索赔，或者为他们可能对我们提起 诉讼的索赔进行辩护，以确定我们视为知识产权的所有权。此类索赔可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们可能会卷入保护或强制执行我们的专利和其他知识产权的诉讼，这可能是昂贵、耗时和 不成功的。

竞争对手和其他第三方可能侵犯、挪用或以其他方式侵犯我们的专利和其他知识产权 。为了打击侵权或未经授权的使用，我们可能会被要求提出侵权索赔。然而，法院可能不同意我们的指控，并可能以我们的专利不涵盖为理由，拒绝阻止对方使用有争议的技术。此外，这些第三方可以反诉我们侵犯了他们的知识产权，或者我们向他们主张的专利是无效的或不可强制执行的。在美国的专利诉讼中，被告反诉和各方间对主张的专利的有效性、可执行性或范围提出质疑的审查是司空见惯的。此外，第三方可能会对我们提起法律诉讼，以对我们的知识产权提出此类挑战。 任何此类诉讼的结果通常都是不可预测的。有效性质疑的理由可能是所谓的未能满足任何

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几个法定要求，包括缺乏新颖性、明显或不可使用性。如果与专利起诉有关的人员向美国专利商标局隐瞒相关信息或在起诉期间做出误导性陈述，则专利可能无法强制执行。可能存在我们和专利审查员在起诉期间不知道的先前技术，这可能会使 任何可能颁发的专利无效。此外，也有可能存在我们知道但不相信与我们未来的专利相关的现有技术(如果它们发布)，但这仍然可能导致我们的专利 无效。

任何诉讼程序中的不利结果都可能使我们的一项或多项专利面临被无效或狭义解释的风险。 如果被告胜诉，认为我们的候选药物专利无效或不可强制执行的法律主张成立，我们将失去该候选药物或 技术的至少部分甚至全部专利保护。竞争对手的产品也可能在我们的专利覆盖范围可能不存在或同样强大的其他国家/地区销售。

知识产权 诉讼可能会导致我们花费大量资源，并分散我们的人员对其正常职责的注意力。

诉讼或 其他与知识产权索赔相关的法律程序，无论是否有价值，都是不可预测的，通常代价高昂且耗时，很可能会将大量资源从我们的核心业务中分流出来，包括分散我们的 技术和管理人员的正常职责。此外，由于与知识产权诉讼相关的大量发现要求，我们的一些机密 信息可能会在此类诉讼期间因披露而泄露。此外，听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果可能会公开公布，如果证券分析师或投资者 认为这些结果是负面的，可能会对我们A类普通股的价格产生重大不利影响。此类诉讼或诉讼可能大幅增加我们的运营亏损，并减少可用于 开发活动或任何未来销售、营销或分销活动的资源。

我们可能没有足够的财政或其他资源来 充分开展此类诉讼或诉讼。我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承担此类诉讼或诉讼的费用，因为他们拥有更多的财力和更成熟、更发达的知识产权组合 。因此，即使我们作出努力，也未必能防止第三者侵犯或盗用我们的知识产权，或成功挑战我们的知识产权。 专利诉讼或其他诉讼的发起和继续带来的不确定性可能会对我们在市场上的竞争能力产生重大不利影响。

我们可能无法在世界各地有效地起诉和执行我们的知识产权。

在世界所有国家申请、起诉和保护我们候选药物的专利将是昂贵得令人望而却步的。对可专利性的要求 在某些国家可能有所不同，特别是在发展中国家。此外，我们保护和执行知识产权的能力可能会受到外国知识产权法律意外变化的不利影响 。专利保护最终必须在一个逐个国家/地区这是一个昂贵和耗时的过程，结果不确定。因此， 我们可以选择不在某些国家寻求专利保护，我们也不会在这些国家享受专利保护的好处。此外，一些国家的专利法，包括一些具有重大商业利益的司法管辖区，并不像美国法律那样提供知识产权保护，特别是在涉及现有药物的软件技术和治疗方法方面。许多公司 在保护和

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在某些外国司法管辖区保护知识产权。一些国家的法律制度，特别是发展中国家的法律制度，不支持专利和其他知识产权的执行。这可能会使我们很难阻止侵犯我们的专利(如果获得)或挪用我们的其他知识产权。例如，许多外国国家都有强制许可 法律，根据这些法律，专利所有者必须向第三方授予许可和/或限制专利对第三方(包括政府机构或政府承包商)的可执行性。因此，我们可能无法阻止第三方 在美国以外的所有国家/地区实施我们的发明，而在这些国家/地区，专利提供的好处可能有限或没有。此外，如果 专利被侵犯，或者如果我们或我们的许可人被迫向第三方授予许可，我们和我们的许可人在这些国家/地区的补救措施可能有限，这可能会大幅降低这些专利的价值，并可能限制我们的潜在收入机会。

竞争对手可以在我们未获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发自己的产品，而且，如果我们执行专利以阻止侵权活动的能力不足，竞争对手可能会 将其他侵权产品出口到我们拥有专利保护的地区。这些产品可能会与我们的候选药物竞争，而我们的专利或其他 知识产权可能无法有效或不足以阻止它们竞争。在外国司法管辖区强制执行我们的专利权的诉讼，无论是否成功，都可能导致巨额成本，并将我们的努力和资源从我们业务的其他方面转移 。此外，虽然我们打算为候选药物在主要市场保护我们的知识产权，但我们不能确保我们能够在我们希望销售候选药物的所有司法管辖区启动或保持类似的努力， 或获得类似的专利范围。因此，我们在这些国家保护知识产权的努力可能不足以从我们拥有或许可的知识产权中获得显著的商业优势。

如果我们没有获得我们 可能开发的任何候选药物的专利期延长和数据独占权，我们的业务可能会受到实质性损害。

根据FDA对我们可能开发的任何候选药物 的上市批准的时间、期限和细节，我们的一项或多项美国专利可能有资格根据1984年的药品价格竞争和专利期限恢复行动或Hatch-Waxman 修正案获得有限的专利期延长。Hatch-Waxman修正案允许专利展期最长为五年，作为对FDA监管审查过程中失去的专利期的补偿。专利期延长不能超过自产品批准之日起 总共14年的专利有效期；只能延长一项专利，并且只能延长涉及批准的药物、使用方法或制造方法的权利要求。但是，我们可能无法获得 延期，例如，在测试阶段或监管审查过程中未进行尽职调查、未能在适用的截止日期内提出申请、未能在相关专利到期前提出申请或未能 满足适用的要求。此外，适用的期限或提供的专利保护范围可能比我们要求的要少。如果我们无法获得专利期延长或任何此类延长的期限比我们 要求的要短，我们的竞争对手可能会在我们的专利到期后获得竞争产品的批准，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到实质性损害。

我们可能需要从第三方获得某些知识产权许可，这些许可可能无法获得，也可能无法按商业合理的条款 获得。

第三方可能持有对我们的 产品开发非常重要或必要的知识产权，包括专利权。我们可能需要使用第三方的专利或专有技术将我们的产品商业化，在这种情况下，我们将被要求以商业上合理的条款从这些第三方获得许可，或者 我们的业务

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可能会受到伤害，可能是物质上的伤害。例如，当我们探索重新调整协作合作伙伴或其他第三方拥有的分子的用途时，我们 获得了使用这些分子供我们使用的权利。如果我们不能获得许可，或者不能以商业合理的条款或足够的广度获得许可，以涵盖 第三方知识产权的预期使用，我们的业务可能会受到实质性损害，或者我们可能会卷入纠纷。

如果我们未能遵守 我们与第三方合作或从第三方获得知识产权许可的协议中的义务，或者我们与我们的合作者或许可人的业务关系受到中断，我们可能会失去对我们的业务非常重要的权利 。

我们许可对我们的业务非常重要的某些知识产权，将来我们可能会 签订其他协议，为我们提供有价值的知识产权或技术的许可。我们预计未来的许可协议将对我们施加各种开发、勤奋、商业化和其他义务，以 维护许可。尽管我们做出了努力，但未来的许可方可能会得出结论，认为我们严重违反了此类许可协议下的义务，并寻求终止许可协议，从而取消或限制我们 开发和商业化这些许可协议所涵盖的产品和技术的能力。如果这些许可证内的产品终止，或者根据其许可的基础专利权未能提供 预期的排他性，竞争对手或其他第三方将有权寻求监管部门的批准并销售与我们相同的产品，我们可能会被要求停止我们的某些候选药物的开发和商业化 。上述任何一项都可能对我们的竞争地位、业务、财务状况、经营结果和前景产生实质性的不利影响。

此外，受许可协议约束的知识产权可能会产生争议，包括：

我们向第三方许可知识产权或技术的协议可能很复杂，此类 协议中的某些条款可能会受到多种解释的影响。可能出现的任何合同解释分歧的解决可能会缩小我们认为的相关知识产权或技术的权利范围，或 增加我们认为是相关协议下的财务或其他义务，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。此外，如果围绕我们许可的知识产权的纠纷 妨碍或削弱了我们以商业上可接受的条款维持许可安排的能力，我们可能无法成功开发和商业化受影响的候选药物，这 可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

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我们的协作协议(如拜耳 协议)可能会出现这些和类似的问题。我们与拜耳的合作是我们的主要合作之一，不能保证此合作在当前期限过后会以优惠条款或根本不存在，也不能保证在合作生效期间的任何时间双方都会根据协议运作而不会产生争议。例如，可能的纠纷可能涉及知识产权的所有权或控制权、合作产生的许可协议谈判、排他性义务、勤勉义务和付款义务。

我们的一些知识产权是通过政府资助的计划发现的，因此可能 受到联邦法规的约束，例如入场权、某些报告要求以及对美国公司的偏好，遵守这些法规可能会限制我们的专有权 以及我们与非美国制造商签订合同的能力。

我们的知识产权可能 受一个或多个第三方保留权利的约束。例如，我们许可的某些知识产权是通过使用美国政府资金产生的，因此受某些联邦 法规的约束。因此，根据1980年的贝赫-多尔法案(Bayh-Dole Act)或贝赫-多尔法案(Bayh-Dole Act)，美国政府可能对我们当前或未来的流程和相关产品和服务中体现的某些知识产权拥有某些权利。这些美国政府权利包括将发明用于任何政府目的的非排他性、不可转让、不可撤销的全球许可。此外，如果美国政府 确定(1)没有采取足够的步骤将发明商业化并实现政府资助的技术的实际应用，(2)政府必须采取行动满足公众健康或安全需要，则在某些有限的情况下，美国政府有权要求许可方向第三方授予任何这些发明的独家、部分独家或非独家许可， (3)政府必须采取行动以满足联邦法规对公共使用的要求，或者(4)我们未能满足联邦法规的要求(也称为游行权利 权利)。如果我们或我们的许可人未向政府披露发明或未在指定的 期限内提交知识产权注册申请，美国政府也有权获得这些发明的所有权。这些权利可能允许政府向第三方披露我们的机密信息。此外, 我们对此类发明的权利可能受在美国生产包含此类发明的产品的某些要求的约束。 在政府资助的计划下产生的知识产权也受到某些报告要求的约束，遵守这一要求可能需要我们花费大量资源。如果我们未来拥有的或 许可的知识产权也是通过使用美国政府资金产生的，那么贝赫-多尔法案的条款也可能同样适用。政府对此类权利的任何行使都可能对我们的竞争地位、业务、经营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

美国和其他司法管辖区专利法的修改可能会 降低专利的整体价值，并可能影响我们专利权的有效性、范围或可执行性，从而削弱我们保护候选药物的能力。

与其他生物制药公司一样，我们的成功在很大程度上依赖于知识产权，特别是专利。在生物制药行业获得和实施专利既涉及技术上的复杂性，也涉及法律上的复杂性，因此成本高、耗时长，而且本质上是不确定的。我们的专利权及其相关成本以及此类 专利权的执行或保护可能会受到专利法、专利案例法或USPTO规则和法规的发展或不确定性的影响。专利法或专利法解释的变化可能会增加围绕专利申请的起诉以及我们已颁发专利的执行或保护的不确定性和成本 。例如，2013年3月，根据《莱希-史密斯美国发明法》(Leahy-Smith America Invents Act)或《美国发明法》(America Invents Act)，美国从最初的发明转变为发明

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转到？最先提交的文件专利制度。在一个？最先提交的文件如果满足其他可专利性要求，那么第一个提交专利申请的发明人通常将有权获得一项发明的专利，而不管是否有另一位发明人在此之前已经发明了该发明 。在2013年3月之后向美国专利商标局提交专利申请的第三方，但在我们之前，即使我们在该第三方做出发明之前已经做出了 发明，也可以被授予涵盖我们的发明的专利。这就要求我们了解从发明到专利申请的时间。由于美国和大多数其他国家/地区的专利申请在提交后或发布前的一段时间内是保密的，因此我们不能确定我们或我们的许可人是第一个提交与我们的技术或候选药物相关的专利申请或发明我们或我们的许可人的专利或专利申请中要求的任何发明的人。美国发明法还包括对美国专利法的其他一些重大修改，包括影响专利申请起诉方式的条款，允许第三方提交现有技术，以及建立包括授权后审查在内的新的授权后审查制度，各方间审查和派生程序。由于USPTO诉讼中的证据标准低于美国联邦法院宣布专利权利要求无效所需的证据标准，第三方可能会在USPTO程序中提供足以让USPTO裁定权利要求无效的证据，即使同样的证据如果首先在地区法院诉讼中提交， 也不足以使权利要求无效。相应地，第三方可能会尝试使用USPTO程序来使我们的专利主张无效，如果该第三方首先作为地区法院诉讼中的被告提出质疑，我们的专利主张将不会无效。这些变化的影响目前尚不清楚，因为美国专利商标局继续颁布与美国发明法相关的新法规和程序，以及专利法的许多实质性修改，包括？最先提交的文件这些条款在2013年3月才生效。此外，法院尚未处理这些 条款中的许多条款，该法案和本申请中讨论的特定专利的新法规的适用性尚未确定，需要进行审查。然而，《美国发明法》及其实施可能会增加围绕我们专利申请的起诉以及我们已发布专利的实施或保护的 不确定性和成本。

近年来，美国最高法院对几起专利案件做出了裁决，要么缩小了某些情况下的专利保护范围，要么在某些情况下削弱了专利所有者的权利。此外，最近还有 建议对美国和其他国家/地区的专利法进行更多修改，如果被采纳，可能会影响我们为我们的专有技术获得专利保护的能力或我们执行专有技术权利的能力 。根据美国国会、美国法院、USPTO和其他国家相关立法机构未来的行动，管理专利的法律和法规可能会以不可预测的方式发生变化，这将削弱我们获得新专利或执行我们未来可能获得的任何专利的能力。

知识产权 不一定能解决所有潜在威胁。

我们的知识产权提供的未来保护程度 是不确定的，因为知识产权是有限制的，可能无法充分保护我们的业务或使我们能够保持竞争优势。例如：

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如果发生上述任何事件，都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

如果我们的商标和商号没有得到充分保护，那么我们可能无法在感兴趣的市场上建立知名度，我们的业务 可能会受到不利影响。

我们的注册或未注册商标或商号可能被质疑、侵犯、规避或宣布为通用商标，或被认定为侵犯其他商标。我们可能无法保护我们对这些商标和商号的权利，我们需要在我们感兴趣的市场中的潜在合作者或客户中建立知名度。在 次，竞争对手可能采用与我们类似的商号或商标，从而阻碍我们建立品牌标识的能力，并可能导致市场混乱。此外，其他商标或商标的所有者可能会提出潜在的商号或商标侵权索赔 ，这些商标或商标包含我们的注册或未注册商标或商号的变体。从长远来看，如果我们无法根据我们的商标和商号建立名称认知度， 那么我们可能无法有效竞争，我们的业务可能会受到不利影响。我们可能会将我们的商标和商号授权给第三方，例如分销商。虽然这些许可协议可能会为如何使用我们的 商标和商号提供指导原则，但如果我们的被许可人违反这些协议或滥用我们的商标和商号，可能会危及我们的权利或削弱与我们的商标和商号相关的商誉。我们执行或保护与商标、商号、商业秘密、专有技术、域名、版权或其他知识产权相关的专有权利的努力可能无效，并可能导致巨大的 成本和资源转移，并可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

我们向第三方所有者授予专利权 。如果这些所有者没有正确或成功地获得、维护或强制执行这些许可所依据的专利，我们的竞争地位和业务前景可能会受到损害。

我们是许可协议的一方，这些协议赋予我们对我们业务所需或有用的第三方知识产权的权利。例如， 我们已从第三方获得了涵盖多个临床候选药物的专利权许可，并从某些其他方获得了用于我们药物发现工作的技术许可(隐含或明确的)。我们未来可能会与第三方知识产权签订 其他许可协议。

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我们的成功在一定程度上取决于我们的许可方是否有能力获得、维护和执行我们许可产品的专利 保护。我们的许可方可能无法成功起诉我们许可的专利申请。即使就这些专利申请颁发专利，我们的许可人也可能无法维护这些专利，可能决定 不对侵犯这些专利的其他公司提起诉讼，或者可能不会像我们那样积极地提起诉讼。如果不保护我们许可的知识产权，其他公司可能会提供 基本相同的产品供销售，这可能会对我们的竞争业务地位产生不利影响，并损害我们的业务前景。

我们目前对某些候选药物的专利地位取决于我们拥有或授权的专利申请，这些专利申请涵盖这些候选药物的成分、制造相关方法、配方和/或 使用方法，这可能无法充分防止竞争对手或其他第三方将同一候选药物用于相同或不同用途。

物质组合物专利保护通常被认为是药品所需要的，因为它提供保护，而不考虑任何特定的使用、制造或配方 方法。对于我们从协作合作伙伴那里获得许可的某些分子，我们不能依赖物质组合物专利保护，因为这些专利的有效期已过期或即将过期。

使用方法专利保护特定方法和配方产品的使用 专利涵盖提供治疗药物的配方。虽然我们在开发过程中的适当时间提交了涉及我们程序使用方法的申请，但我们不能确定这些 申请发布的任何未来专利中的权利要求是否会涵盖竞争用途中所有与商业相关的分子应用。这些类型的专利并不阻止竞争对手或其他第三方为 专利方法范围以外的指示开发、营销或商业化类似或相同的产品，或开发专利配方范围以外的不同配方。此外，在使用方法专利方面，即使竞争对手或其他第三方 没有针对我们可能获得专利的目标适应症或用途积极宣传他们的产品，医生也可能建议患者在标签外使用这些产品，或者患者自己 这样做 。尽管非标签使用可能会侵犯或助长对使用方法专利的侵权，但这种做法很常见，此类侵权很难防止或执行。 因此，我们可能无法阻止第三方在美国或国外实施我们的发明。此外，一些与商业相关的司法管辖区不允许专利涵盖使用其他已知分子的新方法。

与政府监管相关的风险

即使我们的任何候选药物获得了监管部门的批准，我们也将受到持续的监管义务和持续的监管审查的约束，这 可能会导致巨大的额外费用。此外，如果我们的候选药物获得批准，可能会受到上市后研究要求、营销和标签限制，如果在批准后发现意外的安全性问题，甚至可能会召回或退出市场 。此外，如果我们不遵守监管要求，我们可能会受到惩罚或采取其他执法行动。

考虑到我们的新药发现方法，FDA可能不会批准从我们的平台派生的任何候选药物，并可能选择检查我们用于生成数据的 自动化机器人平台。但是，如果FDA或类似的外国监管机构批准我们的任何候选药物，该产品的生产工艺、标签、包装、分销、不良事件报告、 储存、广告、促销和记录将受到广泛和持续的监管要求的约束。这些要求包括提交安全和其他邮寄-

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市场信息和报告、机构注册和上市，以及我们在审批后进行的任何临床试验继续遵守cGMP和GCP。 我们为候选药物获得的任何监管批准也可能受到产品上市的批准指示用途或批准条件的限制，或者包含可能成本高昂的 上市后研究和监控以监控产品的安全性和有效性的要求。如果后来发现产品存在以前未知的问题，包括预料不到的严重程度或频率的不良事件，或与我们的第三方 制造商或制造流程有关的问题，或未能遵守法规要求，则可能会导致以下情况，其中包括：

FDA的政策可能会发生变化，可能会颁布额外的政府法规，以阻止、限制或推迟对我们的候选药物的监管审批。如果我们缓慢或无法适应现有要求的变化或新要求或政策的采用，或者如果我们无法保持合规性，我们可能会失去我们可能获得的 任何营销批准，这将对我们的业务、前景和实现或维持盈利的能力产生不利影响。

我们可能会为 某些候选药物申请孤儿药物指定，并且我们可能不会成功或可能无法保持与孤儿药物指定相关的好处，包括潜在的市场排他性。

作为我们商业战略的一部分，我们可能会为我们的某些候选药物寻求孤儿药物指定，但我们可能不会成功。包括美国和欧洲在内的一些司法管辖区的监管当局可能会将患者人数相对较少的药物指定为孤儿药物。根据《孤儿药品法》，如果药物 旨在治疗罕见疾病或病症(通常定义为每年在美国的患者人数少于200,000人，或者在美国患者人数超过200,000人，且 无法合理预期开发药物的成本将从美国的销售中收回)，则FDA可将该药物指定为孤儿药物。“孤儿药物法”规定，如果某药物是用于治疗罕见疾病或疾病的药物，则FDA可将其指定为孤儿药物。这种罕见疾病或疾病通常被定义为每年在美国的患者人数少于20万人，或者在美国的患者人数在20万人或更多的情况下。在美国，孤儿药物指定使一方有权获得财政奖励，如获得用于 临床试验费用的赠款资金的机会、税收优惠和用户费用减免。

同样，在欧洲，欧洲委员会 根据EMA孤儿药品委员会的建议，授予孤儿药物称号，以促进用于诊断、预防或治疗欧洲每万人中不超过5人的危及生命或慢性衰弱的疾病的药物的开发，这些疾病没有获得令人满意的诊断、预防或治疗方法的授权(或者该产品将对受影响的人产生重大好处)。 此外，还对药物授予了称号。如果没有激励措施，该药物在欧洲的销售不太可能足以证明开发该药物的必要投资是合理的。在欧洲，孤儿药物指定使一方有权获得经济激励，如降低费用或免除费用。

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通常，如果具有孤儿药物名称的药物随后获得其具有该名称的适应症的首次上市批准 ，则该药物有权享有一段市场排他期，这将阻止FDA或EMA批准同一药物和适应症在该时间段内的另一次上市申请， 但在有限情况下除外。适用期限在美国为七年，在欧洲为十年。如果一种药物不再符合孤儿药物指定标准，或者如果 该药物利润充足，因此不再具有市场独占性，则可以将欧洲独家经营期缩短至六年。

即使我们获得了一种药物的孤立药物独家经营权，这种 独家专利权也可能无法有效保护该药物免受竞争，因为不同的药物可能会被批准用于相同的条件。即使在一种孤儿药物获得批准后，如果FDA得出结论认为后一种药物在临床上更安全、更有效或对患者护理做出了重大贡献，则FDA随后可以针对相同的情况批准另一种不同的药物。 FDA得出的结论是，后一种药物在临床上更优越，因为它被证明更安全、更有效或对患者护理做出了重大贡献。此外，如果指定的孤儿药物被批准 用于比其获得孤儿指定的适应症更广泛的用途，则该药物不能获得孤儿药物独家经营权。此外，如果FDA后来确定指定请求存在重大缺陷，或者制造商无法保证足够数量的药物来满足患有罕见疾病或疾病的患者的需求，或者如果确定具有相同分子活性成分的另一种药物更安全、更 有效，或者对患者护理做出了重大贡献，则可能会失去孤儿药物在美国的独家营销权。孤儿药物指定既不会缩短药物的开发时间或监管审查时间，也不会在监管审查或批准过程中给药物带来任何优势。虽然我们 可能会为我们的候选药物寻求孤儿药物指定，但我们可能永远不会收到这样的指定。即使我们真的收到了这样的称号，也不能保证我们会享受到这些称号的好处。

在一个司法管辖区获得并保持我们候选药物的监管批准并不意味着我们将在其他司法管辖区成功获得我们候选药物的监管批准 。

我们也可以在其他国家提交营销申请。 美国以外司法管辖区的监管机构对候选药物的审批有要求，我们在这些司法管辖区上市前必须遵守这些要求。例如，到目前为止，我们的试验由较小的患者群体组成，一些国际监管申请可能需要较大的患者群体。获得外国监管批准并遵守外国监管要求可能会给我们带来重大延误、困难和成本，并可能延迟或 阻止我们的产品在某些国家/地区推出。如果我们未能遵守国际市场的监管要求和/或获得相应的上市批准，我们的目标市场将会减少，我们实现候选药物全部市场潜力的能力将受到损害。

在一个司法管辖区获得并保持我们候选药物的监管批准并不能保证我们能够在任何其他司法管辖区获得或维持监管批准，而在一个司法管辖区未能或延迟获得监管批准可能会对其他司法管辖区的监管 审批流程产生负面影响。例如，即使FDA批准候选药物上市，外国司法管辖区的可比监管机构也必须批准候选药物在 这些国家的制造、营销和推广。审批程序因司法管辖区而异，可能涉及与美国不同或大于美国的要求和行政审查期，包括额外的非临床研究或临床试验，因为 在一个司法管辖区进行的临床试验可能不会被其他司法管辖区的监管机构接受。简而言之，外国监管审批过程涉及与FDA审批相关的所有风险。在美国以外的许多司法管辖区 ，候选药物必须先获得报销批准，然后才能在该司法管辖区获准销售。在某些情况下，我们可能打算为我们的产品收取的价格也将得到批准。

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管理我们未来可能拥有的任何国际业务的法律法规可能会阻止我们 在美国以外开发、制造和销售某些产品，并要求我们制定和实施代价高昂的合规计划。

如果我们将业务扩展到美国以外的地区，我们必须投入额外的资源来遵守我们计划在其中开展业务的每个 司法管辖区的众多法律法规。《反海外腐败法》(Foreign Corrupt Practices Act，简称FCPA)禁止任何美国个人或企业直接或间接向任何外国官员、政党或候选人支付、提供、授权支付或提供任何有价值的东西，目的是影响外国实体的任何行为或决定，以帮助该个人或企业获得或保留业务。《反海外腐败法》还要求证券在美国上市的公司遵守某些会计条款，这些条款要求公司保存准确和公平地反映公司(包括国际子公司)所有交易的账簿和记录，并为国际业务制定和维护适当的内部会计控制制度。

遵守《反海外腐败法》既昂贵又困难， 特别是在腐败是公认问题的国家。此外，《反海外腐败法》给制药业带来了特别的挑战，因为在许多国家，医院由政府运营，医生和其他医院员工被认为是外国官员。与临床试验和其他工作相关的向医院支付的某些款项被认为是向政府官员支付的不当款项，并导致了FCPA的执法行动。

各种法律、法规和行政命令还限制在美国境外使用和传播，或与某些非美国国民共享出于国家安全目的而保密的信息，以及某些产品和与这些产品相关的技术数据。如果我们将业务扩展到美国以外的地区， 将需要我们投入额外的资源来遵守这些法律，而这些法律可能会阻止我们在美国以外开发、制造或销售某些产品和候选药物，这可能会限制我们的增长潜力并增加我们的开发成本。

不遵守有关国际商业惯例的法律可能导致重大的 民事和刑事处罚以及暂停或禁止政府合同。美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission，简称SEC)也可能暂停或禁止发行人因违反FCPA的会计规定而在美国交易所交易证券。

我们受到美国和外国的某些反腐败、反洗钱、出口管制、制裁以及其他贸易法律和 法规的约束。我们可能会因违规行为而面临严重后果。

除其他事项外，美国和外国的反腐败、反洗钱、 出口管制、制裁和其他贸易法律法规统称为贸易法，禁止公司及其员工、代理、临床研究组织、法律顾问、会计师、顾问、承包商和其他合作伙伴授权、承诺、提供、提供、招揽或直接或间接接受公共或私营部门收款人的腐败或不当付款或任何其他有价值的东西。违反贸易法律可能会导致巨额刑事罚款和民事处罚、监禁、丧失贸易特权、取消资格、重新评估税收、违反合同和欺诈诉讼、声誉损害以及其他后果。我们与政府机构或政府附属医院、大学和其他组织的官员和员工有直接或 间接的互动。我们还预计我们在美国以外的活动将及时增加。 我们计划聘请第三方进行临床试验和/或获得必要的许可、许可证、专利注册和其他监管批准，即使我们没有明确授权或事先了解此类活动，我们也可能对我们的人员、代理或 合作伙伴的腐败或其他非法活动负责。

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我们可能会为我们的一个或多个其他候选药物寻求优先审查指定，但我们可能不会收到这样的 指定，即使我们这样做了，这样的指定也可能不会带来更快的监管审查或审批过程。

如果FDA确定 候选药物提供了治疗严重疾病的方法，并且如果获得批准，该产品将在安全性或有效性方面提供显著改善，FDA可能会指定该候选药物进行优先审查。优先审查指定 意味着FDA审查申请的目标是6个月，而不是标准的10个月审查期。我们可能会要求优先审查我们的候选药物。FDA在是否授予候选药物优先审查地位方面拥有广泛的自由裁量权，因此，即使我们认为特定候选药物有资格获得此类指定或地位，FDA也可能决定不授予该资格。此外，与传统的FDA程序相比，优先审查指定并不一定会加快监管审查或审批过程，也不一定会在批准方面带来任何优势。接受FDA的优先审查并不能保证在六个月的审查周期内获得批准，或者根本不能保证批准。

FDA的突破性治疗指定和快速通道指定，即使为我们的任何候选药物授予 ，也可能不会带来更快的开发、监管审查或审批过程，而且每个指定都不会增加我们的候选药物在美国获得上市批准的可能性。

我们可能会为我们的一些候选药物寻求突破性的治疗指定。突破性疗法被定义为 旨在单独或与一种或多种其他药物联合用于治疗严重或危及生命的疾病或状况的药物，初步临床证据表明，该药物可能在 一个或多个临床重要终点显示出比现有疗法显著的改善，例如在临床开发早期观察到的实质性治疗效果。对于被指定为突破性疗法的药物，FDA和试验赞助商 之间的互动和沟通可以帮助确定临床开发的最有效途径，同时将无效控制方案中的患者数量降至最低。被FDA指定为突破性疗法的药物也有资格获得 优先审查和加速审批。指定为突破性疗法是FDA的自由裁量权。因此，即使我们相信我们的候选药物之一符合被指定为突破性疗法的标准，FDA也可能 不同意，而是决定不做出这样的指定。在任何情况下，与根据FDA传统程序考虑批准的疗法相比，收到候选药物的突破性治疗指定可能不会带来更快的开发过程、审查或批准，也不能确保FDA最终批准。此外，即使我们的一个或多个候选药物有资格成为突破性疗法，FDA稍后也可能决定这些候选药物不再符合资格条件，或者决定FDA审查或批准的时间不会缩短。

我们可能会为我们的一些候选药物寻求快速通道认证 。如果一种药物用于治疗严重或危及生命的疾病，并且该药物显示出解决该疾病未得到满足的医疗需求的潜力，则药物赞助商可以申请 快速通道认证。FDA拥有广泛的自由裁量权来决定是否授予该称号，因此，即使我们认为某个特定的候选药物有资格获得该称号，我们也不能向您保证FDA会决定授予该称号。即使我们 确实获得了快速通道认证，与传统的FDA程序相比，我们可能不会体验到更快的开发过程、审查或批准。如果FDA认为我们的临床开发项目的数据不再支持快速通道指定 ，它可能会撤销该指定。快速通道指定本身并不能保证符合FDA优先审查程序的资格。

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FDA、EMA和其他监管机构可能会对我们候选药物的开发和商业化 实施额外的法规或限制，这些变化可能很难预测。

FDA、EMA和其他国家的监管机构都表示有兴趣进一步监管小分子药物。美国联邦和州一级的机构以及美国国会委员会和其他政府或管理机构也表示有兴趣进一步规范小分子制药行业。这样的行动可能会推迟或阻止我们的部分或全部候选药物商业化。其他人进行的产品临床试验的不利发展 可能会导致FDA或其他监督机构改变对我们任何候选药物的审批要求。这些监管审查机构和委员会及其发布的新要求或指南 可能会延长监管审查流程，要求我们进行额外的研究或试验，增加我们的开发成本，导致监管立场和解释的变化，推迟或阻止我们的候选药物的批准和商业化 ，或者导致重大的批准后限制或限制。当我们推进我们的候选药物时，我们将被要求与这些监管机构协商，并遵守适用的要求和指南。如果我们未能做到这一点 ，我们可能会被要求推迟或停止此类候选药物的开发。这些额外的流程可能会导致审查和审批过程比我们预期的更长。由于监管审批流程增加或 延长或对我们候选药物开发的进一步限制而导致的延迟可能代价高昂，并可能对我们及时完成临床试验和将我们当前和未来的候选药物商业化 的能力产生负面影响(如果有的话)。

医疗保健立法改革措施可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

美国和许多外国司法管辖区已经颁布或提议了影响医疗保健系统的立法和监管改革，这些改革可能会阻止或 推迟我们当前或未来候选药物或任何未来候选药物的上市审批，限制或监管审批后活动，并影响我们以盈利方式销售获得上市批准的产品的能力。 法规的更改或对现有法规的解释可能会影响我们未来的业务，例如，要求：i)更改我们的制造安排，ii)添加或修改产品标签， iii)召回或停产我们的产品，或iv)额外的记录保存要求。如果有任何这样的改变，可能会对我们的业务运营产生不利影响。在美国，已经并将继续 有许多立法举措来控制医疗成本。例如，2010年3月通过了《平价医疗法案》(Affordable Care Act，简称ACA)，该法案极大地改变了政府和私营保险公司为医疗保健融资的方式。 并对美国制药业产生了重大影响。除其他事项外，ACA使生物制品受到低成本生物仿制药的潜在竞争，解决了一种新的方法，即根据医疗补助药物返点计划计算制造商在医疗补助药物返点计划下欠下的回扣，提高医疗补助药物返点计划下制造商所欠的最低医疗补助返点，并将返点计划扩大到 注册在医疗补助管理的护理组织中的个人，建立对某些品牌处方药制造商的年费和税收，以及, 其中制造商必须同意 提供70%(根据2018年两党预算法增加，自2019年起生效)销售点在承保间隔期内，将适用品牌药品的协商价格折扣给 符合条件的受益人，作为制造商的门诊药品在联邦医疗保险D部分承保的条件。自那以后，ACA风险调整计划付款参数每年都会更新。

美国国会议员表示有意通过立法或通过行政命令，从根本上改变或废除ACA的部分条款。 国会尚未通过废除

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迄今为止的立法《TCJA》从2019年1月1日起废除了ACA对某些未能在一年的全部或部分时间内维持合格医疗保险(通常称为个人强制医保)的基于税收的分担责任付款。2018年12月14日，德克萨斯州的一家联邦地区法院裁定，个人强制医保是ACA的一个关键且不可分割的功能，因此，由于它作为TCJA的一部分被废除，美国第五巡回上诉法院认为，个人授权是违宪的，并将此案发回下级法院重新考虑其早些时候宣布全面ACA无效的问题。美国最高法院于2020年3月2日批准了移审令，并于2020年11月10日听取了 案件的口头辩论，预计该案将在2021年的某个时候做出裁决。在等待审查期间，ACA仍然有效，但目前尚不清楚最新裁决将对ACA的地位产生什么影响。有关ACA的诉讼和 立法可能会继续，结果不可预测和不确定。我们将继续评估ACA及其可能的废除和取代对我们业务的影响。

此外，2017年1月20日签署了一项行政命令，指示根据ACA拥有权力和责任的联邦机构 放弃、推迟、授予豁免或推迟实施ACA的任何条款，这些条款会给各州带来财政负担，或者给个人、医疗保健提供者、医疗保险公司或 药品或医疗器械制造商带来成本、费用、税收、罚款或监管负担。2017年10月13日，签署了一项行政命令，终止了根据ACA向保险公司报销的费用分担补贴。特朗普政府得出结论，ACA要求向保险公司支付的成本分担 削减(CSR)没有收到国会的必要拨款，并宣布将立即停止这些支付，直到这些拨款到位。企业社会责任付款的损失预计将增加ACA下合格健康计划出具的某些保单的保费。几个州的总检察长提起诉讼，要求阻止政府终止补贴，但他们提出的 限制令请求于2017年10月25日被加州的一名联邦法官拒绝。成本份额削减付款的损失预计将增加ACA下合格健康计划签发的某些保单的保费。此外，2018年6月14日，美国联邦巡回上诉法院(U.S.Court of Appeals for the Federal Circuit)裁定，联邦政府无需向第三方付款人支付超过120亿美元的ACA风险走廊付款，他们认为这些付款是欠他们的。这种报销差距对第三方付款人、ACA市场、提供商以及我们潜在业务的影响尚不清楚。

此外，2018年1月22日，一项关于2018财年拨款的持续决议获得批准，推迟了ACA规定的某些费用的实施，包括对某些高成本雇主赞助的保险计划征收所谓的凯迪拉克税，根据市场份额向某些医疗保险提供商征收年费，以及对非豁免医疗器械征收医疗器械消费税；然而，2019年12月20日，进一步综合拨款法案(H.R.1865)签署成为法律，无法确定未来是否会开征类似的税种。2018年两党预算法也修订了ACA，从2019年1月1日起生效，增加了销售点参加Medicare Part D并填补大多数Medicare药物计划(通常称为甜甜圈漏洞)缺口的制药制造商所欠的折扣 CMS发布了一项最终规则，允许进一步向ACA 风险调整计划下的某些符合ACA资格的健康计划和医疗保险发行商收取和支付费用，以回应联邦地区法院关于CMS用于确定此风险调整的方法的诉讼结果。此外，CMS最近发布了一项最终规则，从2020年开始，将给予各州更大的灵活性， 在为个人和小团体市场的保险公司设定基准方面，这可能会放宽ACA对通过此类市场销售的保险计划所要求的基本健康福利。自ACA颁布以来，美国还提出并通过了其他 立法修改。2011年8月，除其他事项外，2011年预算控制法制定了支出措施

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国会削减。一个赤字削减联合特别委员会的任务是建议2013年至2021年至少1.2万亿美元的有针对性的赤字削减，但该委员会无法 达到所需的目标，从而触发了立法对几个政府项目的自动削减。这包括每个财年向提供者支付的联邦医疗保险总额最高减少2%，并且由于随后的立法 修正案，除非国会采取额外行动，否则在2029年前将继续有效。2012年的《美国纳税人救济法》(American纳税人救济法)减少了向多家医疗服务提供者(包括医院、影像中心和治疗中心)支付的医疗保险费用，并将政府向提供者追回多付款项的诉讼时效期限从三年延长至五年。

在美国，关于特殊药品定价做法的立法和执法兴趣越来越大。具体地说， 美国国会最近进行了几次调查，并提出了联邦和州立法，旨在提高药品定价的透明度，降低联邦医疗保险(Medicare)下处方药的成本，审查定价与制造商患者计划之间的关系 ，以及改革政府计划的药品报销方法。在联邦一级，特朗普政府2019年和2020财年的预算包含进一步的药品价格控制措施，这些措施可以在预算过程或其他未来立法中颁布，例如，包括允许联邦医疗保险D部分计划谈判联邦医疗保险B部分下某些药物的价格的措施，允许一些州根据医疗补助 谈判药品价格，以及取消低收入患者仿制药的成本分担。此外，特朗普政府发布了一份降低药品价格和降低药品自付成本的蓝图， 包含其他建议，以增加制造商竞争，提高某些联邦医疗计划的谈判力，激励制造商降低其产品的标价，并降低消费者支付的候选药品的自付成本。 该蓝图包含了其他建议，以增加制造商的竞争，提高某些联邦医疗计划的谈判力，激励制造商降低其产品的标价，并降低消费者支付的候选药品的自付成本。美国卫生与公众服务部(HHS)已经开始就其中一些措施征求反馈意见，同时，正在根据其现有的 权限立即实施其他措施。例如，2019年5月，CMS发布了一项最终规则，允许Medicare Advantage计划从2020年1月1日开始选择对B部分药物使用阶梯疗法(一种事先授权)。这一最终规则将CMS的 策略更改编入法典，并于1月1日生效, 2019年。此外，2020年9月发布了一项行政命令，指示卫生与公众服务部部长继续实施两种新的支付模式，根据这两种支付模式，联邦医疗保险将 测试分别为B部分和D部分涵盖的某些药物和生物制品支付不超过最惠国价格是否会缓解不良的临床结果和增加与高昂药品成本相关的医疗保险支出 。如果实施，最惠国价格通常将反映在经济合作与发展组织(OECD)经济上可比的成员国销售的药品的最低价格，经过一定调整后，最惠国价格将反映在经济合作与发展组织(Organization for Economic Co-operation and Development，简称OECD)经济可比成员国销售的药品的最低价格。国会还继续对处方药行业的定价做法进行调查。虽然几项拟议的改革措施 将要求国会通过立法才能生效，但国会已表示将继续寻求新的立法和/或监管措施来解决处方药成本问题。在州一级，立法机构越来越多地通过立法，各州正在实施旨在控制支出和患者的法规。自掏腰包药品的成本。实施影响药品定价和/或供应的成本 控制措施或其他医疗改革可能会影响我们的创收能力、实现或维持盈利能力，或将我们将来可能获得监管部门批准的产品商业化 。

2018年5月30日，《审判权法案》签署成为法律。除其他事项外，该法律还为某些患者提供了联邦 框架，使其可以访问某些已完成一期临床试验并正在接受调查以获得FDA批准的研究用新药候选药物。在某些情况下，符合条件的患者无需注册临床试验，也无需根据FDA扩大准入计划获得FDA许可即可寻求 治疗。我们没有义务

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根据《试用权利法案》，制药制造商向符合条件的患者提供其候选药物。

在州一级，各州在通过立法和实施旨在控制药品 和生物制品定价的法规方面越来越积极，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入的限制以及营销成本披露和透明度措施，在某些情况下，旨在鼓励从其他国家进口和批量采购。此外，地区医疗当局和个别医院越来越多地使用招标程序来确定哪些药品和供应商将包括在其 处方药和其他医疗保健计划中。这些措施一旦获得批准，可能会降低对我们产品的最终需求，或者给我们的产品定价带来压力。

我们预计未来将采取额外的州和联邦医疗改革措施，其中任何一项都可能限制联邦 和州政府为医疗产品和服务支付的金额，这可能会导致对我们当前或未来候选药物的需求减少或额外的定价压力。

我们的收入前景可能会受到美国和海外医疗支出和政策变化的影响。

我们在高度监管的行业中运营，与医疗保健可用性、医疗保健产品和服务的交付或支付方式相关的新法律、法规或司法裁决，或对现有法律、法规或 决定的新解释，可能会对我们的业务、运营和财务状况产生负面影响。

外国、联邦和州政府已经并可能继续提出立法和监管建议，旨在扩大医疗保健的可获得性，并控制或降低医疗保健成本。我们无法预测未来可能采取的举措，包括废除、取代或对ACA进行重大修订。 政府、保险公司、管理医疗组织和医疗服务的其他付款人继续努力控制或降低医疗成本和/或实施价格控制可能会产生不利影响：

任何减少联邦医疗保险或其他政府计划的报销都可能导致私人付款人支付的类似减少，这可能会 对我们的运营结果和未来的盈利能力产生不利影响。

我们与医疗保健提供者、其他客户和第三方付款人的关系 将受到适用的反回扣、欺诈和滥用以及其他医疗法律法规的约束，这可能使我们面临刑事制裁、民事处罚、被排除在政府医疗保健计划之外、合同损害、声誉损害以及利润和未来收入减少。

虽然我们目前没有任何产品上市，但一旦我们开始将候选药物商业化 ，我们将受到额外的医疗保健法律和法规要求的约束

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联邦政府以及我们开展业务的州和外国政府的执法。医疗保健提供者、医生和第三方付款人在我们获得上市批准的任何候选药物的推荐和处方 中扮演主要角色。我们未来与第三方付款人和客户的协议可能会使我们面临广泛适用的欺诈和滥用以及其他医疗法律和法规，这些法律和法规可能会限制我们营销、销售和分销我们获得上市批准的候选药物的业务或财务安排和关系。适用的联邦和州医疗法律法规的限制包括：

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努力确保我们未来与第三方的业务安排符合适用的医疗法律和法规，可能涉及 巨额成本，并可能需要我们采取或实施其他政策或措施。我们可能面临私人当事人的索赔和诉讼，以及政府当局的索赔、调查和其他诉讼，这些索赔、调查和其他诉讼与 指控我们的业务行为不符合当前或未来涉及适用欺诈和滥用、隐私或数据保护或其他医疗保健法律和法规的现行或未来法规、法规或案例有关，法院或政府当局可能会得出结论认为我们没有遵守它们，或者我们可能认为有必要或适当地解决任何此类索赔或其他诉讼。对于任何此类索赔、诉讼或和解，我们可能 面临重大民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、其他损害赔偿、监禁、被排除在政府资助的医疗保健计划(如Medicare和Medicaid)之外，以及削减或重组我们的 业务。如果我们预期与之开展业务的任何医生或其他提供者或实体被发现不符合适用法律，他们可能会受到刑事、民事或行政制裁，包括将 排除在政府资助的医疗保健计划之外。

遵守全球隐私和数据安全要求可能会给 我们带来额外的成本和责任，或者抑制我们在全球收集和处理数据的能力，而不遵守这些要求可能会对我们的业务、财务状况或 运营结果造成重大的罚款和处罚。

全球范围内 信息的收集、使用、保护、共享、传输和其他处理的监管框架正在迅速演变，在可预见的未来可能仍不确定。在全球范围内，我们运营的几乎每个司法管辖区都建立了自己的数据安全和隐私框架，我们必须 遵守这些框架。例如，收集、使用、披露、转移或以其他方式处理有关欧盟内个人的个人数据，包括个人健康数据和员工数据，受2018年5月在欧洲经济区(EEA)所有成员国生效的欧盟一般数据保护条例(GDPR)的约束。GDPR涉及面很广，对处理个人数据的公司提出了许多要求，包括 有关处理健康和其他敏感数据、征得个人数据相关个人同意、向个人提供有关数据处理活动的信息、实施保障措施以保护个人数据的安全和机密性、提供数据泄露通知，以及在使用第三方处理器时采取某些措施等方面的要求。(br}=GDPR通过扩展个人数据的定义以包括编码数据，并要求更改知情同意做法以及针对临床试验受试者和研究人员的更详细通知，来告知我们有关在欧洲经济区进行的任何临床试验的义务。此外，GDPR对将个人数据转移到欧盟以外的国家(包括美国)实施了严格的规则，因此, 加强审查，即此类规则应适用于将个人数据从位于欧洲经济区的任何临床试验地点转移到美国 。GDPR还允许数据保护当局要求销毁不当收集或使用的个人信息和/或对违反GDPR的行为处以巨额罚款，罚款金额最高可达全球 收入的4%或2000万欧元(以金额较大者为准)，并授予数据主体和消费者协会对数据主体和消费者协会提起申诉、寻求司法补救和获得赔偿的私人权利。

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违反GDPR造成的损害。此外，GDPR规定，欧盟成员国可以制定自己的进一步法律法规，限制个人 数据的处理，包括遗传、生物识别或健康数据。

鉴于其义务的广度和深度，遵守GDPR的要求是 严格和时间密集的，需要大量资源并对我们的技术、系统和实践以及处理或传输在欧盟收集的个人数据的任何第三方合作者、服务提供商、承包商或顾问的技术、系统和实践进行评估。

此外，英国从2020年1月31日起退出欧盟，过渡期 截止于2020年12月31日。英国退欧和英国的持续发展给英国的数据保护监管带来了不确定性，并可能导致将新的数据隐私 和保护法律和标准应用于我们在英国的运营以及我们对位于英国的个人数据的处理。英国已经实施了实质上实施GDPR的立法， 欧盟委员会和英国政府于2020年12月24日宣布了一项欧盟-英国贸易与合作协议，规定欧盟和英国之间的个人数据暂时自由流动，但英国退出欧盟将如何影响英国数据保护法律或法规的发展方式，以及英国信息专员将如何监管和执行进出英国的数据传输，仍有待观察。 英国信息专员将如何监管和执行进出英国的数据传输。 英国退欧将如何影响英国数据保护法律或法规的发展方式，以及英国信息专员将如何监管和强制执行进出英国的数据传输

在美国，与隐私和数据安全相关的各种法律法规可能适用于我们的活动。州和联邦两级也在考虑新的法律，加州等州立法机构已经通过并颁布了隐私法。例如，2020年1月1日生效的《加州消费者隐私法》(CCPA)为加州消费者创造了个人隐私权，并增加了处理某些个人数据的实体的隐私和安全义务。除其他事项外，CCPA要求覆盖的公司向加州消费者提供新的 披露，并为这些消费者提供新的能力，以选择退出某些个人信息的销售，访问并要求删除他们的个人信息，以及接收有关他们的个人 信息如何使用的详细信息。CCPA已经在多个场合进行了修改，加州总检察长的附加规定于2020年8月14日生效。然而，CCPA及其解释的各个方面仍然不清楚。 CCPA的影响非常显著，可能需要我们修改我们的数据处理实践和政策，并产生大量成本和费用来遵守。如果不遵守CCPA，可能会导致司法部长 采取执法行动并损害我们的声誉。CCPA规定了对违规行为的民事处罚，以及对数据泄露的私人诉权，预计这将增加数据泄露诉讼。此外，隐私权倡导者的一项投票倡议旨在增强和扩大CCPA，该法案名为加州隐私权法案，简称CPRA, 在2020年11月的选举中得到加州选民的批准。从2022年1月1日开始，CPRA对在加州开展业务的 公司的消费者数据施加了额外的义务，预计将于2022年7月1日或之前实施法规，并从2023年7月1日开始执行。CPRA对CCPA进行了重大修改，包括 扩大消费者对某些敏感个人信息的权利，这可能会导致进一步的不确定性，并要求我们为遵守规定而产生额外的成本和费用，因为我们可能需要修改或扩充 我们的现有做法。CPRA还创建了一个新的国家机构，该机构将被授予实施和执行CCPA和CPRA的权力。许多州提议或颁布的新立法对收集、存储、使用、保留、披露、传输和以其他方式处理机密、敏感和个人信息的公司施加或可能施加 额外义务，并将继续塑造全国的数据隐私环境。州法律变化很快，国会正在讨论一项新的

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如果颁布联邦数据保护和隐私法，我们将受到这些法律的约束。此外，所有50个州都有法律，包括有义务向受影响的个人、州官员和其他人提供包含个人信息的计算机数据库安全漏洞的通知 。

无数国际和美国 隐私和数据泄露法律并不一致，如果发生大范围的数据泄露，则很难遵守，而且可能代价高昂。此外，各州一直在频繁修改现有法律，要求注意改变监管要求 。除了政府监管外，隐私倡导者和行业团体已经并可能在未来不时提出自我监管标准。这些标准和其他行业标准可能在法律上或合同上适用于我们，或者 我们可以选择遵守这些标准。我们预计将继续有关于数据隐私和安全的新的拟议法律法规，我们还无法确定这些未来的法律、法规和标准可能会对我们的业务产生什么影响 。由于GDPR、CCPA、CPRA以及其他与隐私和数据保护相关的法律、法规和其他义务施加了新的且相对繁重的义务，并且这些义务和其他义务的解释和 应用存在很大不确定性，我们在满足他们的要求、建立额外的合规机制以及对我们的政策和做法进行必要的更改方面可能会面临挑战，并且可能会为此产生巨大的成本和 开支。

我们通过隐私政策、网站上提供的信息和新闻声明公开声明我们使用和披露个人信息。尽管我们努力遵守我们的公开声明和文件，但我们有时可能无法遵守或被指控未能遵守。如果发现此类政策或声明具有欺骗性、不公平或与我们的实际做法不符，我们可能会面临潜在的政府或 法律行动。此外，有时可能会有人担心我们的技术是否会损害我们 客户和其他人的隐私。虽然我们相信我们在所有重要方面都遵守与隐私和数据保护相关的行业标准、适用法律和行业行为准则，但不能保证我们不会受到 违反适用法律或行为准则的指控，不能保证我们能够成功抗辩此类索赔，也不能保证我们不会在 不遵守的情况下受到巨额罚款和处罚。此外，如果引入了多个州级法律，但标准不一致或相互冲突，并且没有联邦法律先发制人，那么遵守此类法律可能会 很难实现，如果不遵守，我们可能会受到罚款和处罚。此外，监管部门针对数据安全事件和侵犯隐私行为的执法行动和调查也在持续增加。

此外，如果与我们合作的第三方(如供应商或服务提供商)违反了适用的法律或法规或我们的政策，则此类违规行为也可能使我们的数据面临风险，进而可能对我们的业务产生不利影响。我们或我们的服务提供商未能或被认为未能遵守我们适用的有关隐私或数据保护的政策或通知、我们对第三方的合同或其他义务，或我们与隐私或数据保护有关的任何其他法律义务，都可能导致政府调查或执行 行动、诉讼、索赔和其他诉讼，并可能导致巨额罚款、处罚和其他责任。此外，针对任何索赔、诉讼、监管程序或其他程序进行辩护可能成本高昂、耗时，而且可能需要大量的财力和人力资源。因此，即使我们成功地抵御了可能对我们提起的任何此类诉讼或诉讼，我们的业务也可能受到损害，我们可能遭受 声誉和其他损害。

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我们的员工、独立承包商、顾问和供应商可能从事不当行为或其他不当活动，包括不遵守监管标准和要求以及内幕交易法，这可能会给我们带来重大责任并损害我们的声誉。

我们面临员工、独立承包商、KOL、CRO、顾问和供应商欺诈或其他不当行为的风险。 这些各方的不当行为可能包括故意、鲁莽和/或疏忽的行为，导致我们未能遵守FDA法规或类似外国监管机构的类似法规、向FDA或 类似外国监管机构提供准确信息、遵守制造标准、遵守联邦和州医疗欺诈和滥用法律法规以及由类似外国监管机构制定和执行的类似法律法规，准确报告财务信息或数据，或向我们披露未经授权的活动。员工不当行为还可能涉及不当使用在临床试验过程中获得的信息，这可能导致 监管制裁并严重损害我们的声誉。这可能包括违反HIPAA、其他美国联邦和州法律，以及非美国司法管辖区的要求，包括欧盟数据保护指令(European Union Data Protection Directive)。我们 还面临与员工或与我们有关联的其他人的任何内幕交易违规行为相关的风险，包括无意中的违规行为，如出借人在质押人掌握重要的非公开信息时出售质押股票。 并非总是能够识别和阻止员工的不当行为，我们采取的检测和防止此类行为的预防措施可能无法有效控制未知或无法管理的风险或损失，或保护我们免受 政府调查或其他因未能遵守此类法律、标准、法规、指导方针或行为准则而引发的诉讼。此外，我们还面临这样的风险，即有人可能会指控此类 欺诈或其他不当行为, 即使没有发生，我们的员工可能会不时因雇佣问题对我们提起诉讼，包括伤害、歧视、工资和工时纠纷、性骚扰、敌对工作环境或 其他雇佣问题。如果对我们提起任何此类诉讼，而我们未能成功为自己辩护或维护我们的权利，这些诉讼可能会对我们的业务产生重大影响，包括施加民事、 刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、可能被排除在联邦医疗保险、医疗补助和其他联邦医疗保健计划之外、合同损害、声誉损害、利润减少和未来收益减少，以及 削减我们的业务，其中任何一项都可能对我们的业务运营能力和运营结果产生不利影响。

与 员工事务和管理增长相关的风险

我们未来的成功取决于我们留住关键高管和经验丰富的科学家的能力，以及吸引、留住和激励合格人才的能力。

我们高度依赖首席执行官Christopher Gibson、首席运营官兼总裁Tina Marriott Larson、首席财务官Michael Secora、首席企业发展官Shafique Virani和首席医务官Ramona Doyle以及我们管理、科技和临床团队的其他主要成员的研发、临床和业务发展专业知识。虽然我们已经与我们的高管签订了聘书协议，但他们中的每一位都可以随时终止与我们的 雇佣关系，或者在未来无法履行我们需要的服务。我们不为我们的任何高管或其他员工提供关键人员保险。此外，我们依赖我们的员工帮助操作和维修我们的机器人，以及顾问和顾问，包括科学和临床顾问，以帮助我们制定研发和商业化战略。我们的顾问和顾问可能受雇于 我们以外的雇主，并可能根据与其他实体签订的咨询或咨询合同作出承诺，这可能会限制他们对我们的可用性。如果我们不能继续吸引和留住高素质人才，我们实施增长战略的能力将受到限制 。

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招聘和留住合格的科研、临床、制造以及销售和营销人员 对我们的成功也至关重要。失去高管或其他关键员工的服务，包括因病暂时失去服务，可能会阻碍我们研发和商业化目标的实现，并 严重损害我们成功实施业务战略的能力。此外，更换高管和关键员工可能很困难，而且可能需要较长的时间，因为我们 行业中拥有成功开发、获得监管部门批准并将产品商业化所需的技能和经验的人员数量有限。从这个有限的人才库中招聘的竞争非常激烈，考虑到众多制药和生物技术公司之间对类似人员的竞争，我们可能无法以可接受的条件招聘、培训、留住或 激励这些关键人员。我们还面临着从大学和研究机构招聘科学和临床人员的竞争。未能在临床试验中取得成功，可能会使招募和留住合格的科学人员变得更具挑战性。

我们在盐湖城的存在可能会限制我们招聘人才的能力。盐湖城是我们的总部所在地。我们未来可能要招聘的一些员工将居住在旧金山、纽约、圣地亚哥或波士顿大都市区，他们可能不想迁往盐湖城。与我们竞争人才的许多其他制药公司拥有比我们更多的 财务和其他资源、不同的风险状况和更长的行业历史。他们还可以提供更多样化的机会和更好的职业晋升机会。与我们必须提供的特性相比，这些特性中的一些可能对高质量的应聘者更具吸引力 。如果我们不能继续吸引和留住高素质的人才，我们发现和开发候选药物的速度和成功率以及我们的业务将受到限制。

我们预计将扩展我们的开发和监管能力，并可能实施销售、营销和分销能力，因此，我们在管理增长方面可能会遇到困难，这可能会扰乱我们的运营。

截至2021年2月17日，我们拥有216名全职员工 。我们预计我们的员工数量和业务范围将大幅增长，特别是作为一家上市公司，在产品开发、监管事务以及如果我们的任何候选药物获得上市批准、销售、营销和分销的情况下，更是如此。为了管理我们预期的未来增长，我们必须继续实施和完善我们的管理、运营和财务系统，扩大我们的设施，并继续 招聘和培训更多合格的人员。由于我们的财力有限，而且我们的管理团队在管理具有如此预期增长的公司方面的经验有限，我们可能无法有效地管理我们业务的扩张，也无法招聘和培训更多合格的人员。我们业务的扩张可能会导致巨大的成本，并可能转移我们的管理和业务发展资源。任何无法管理增长的情况都可能延迟 我们业务计划的执行或中断我们的运营。

我们可能会收购更多业务或产品，结成战略联盟，或者 与第三方创建合资企业，我们认为这些合资企业将补充或扩大我们现有的业务。如果我们收购市场或技术前景看好的企业，如果我们 不能成功地将它们与我们现有的运营和公司文化相结合，我们可能无法实现收购这些企业的好处。我们在开发、制造和营销因战略联盟或收购而产生的任何新产品时可能会遇到许多困难， 会延迟或阻止我们实现预期收益或增强我们的业务。我们不能向您保证，在任何此类收购之后，我们将实现预期的协同效应，以证明这笔交易是合理的。

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针对我们的产品责任诉讼可能导致我们承担重大责任，并可能限制 我们可能开发的任何候选药物的商业化。

我们在人体临床试验中面临与候选药物测试相关的固有产品责任暴露风险，如果我们将我们可能开发的任何药物商业化销售，我们将面临更大的风险。如果我们不能成功地针对我们的候选药物或药物造成 伤害的索赔为自己辩护，我们可能会招致重大责任。无论是非曲直或最终结果如何，责任索赔可能导致：

虽然我们维持产品责任保险，包括我们赞助的临床试验的承保范围，但它可能不足以覆盖我们可能产生的所有 责任。我们预计，随着我们开始更多的临床试验，如果我们成功地将任何候选药物商业化，我们将需要增加我们的保险覆盖范围。保险覆盖市场越来越昂贵，随着我们临床项目规模的扩大，保险覆盖成本将会增加。我们可能无法以合理的费用或足够的金额维持保险范围，以应付可能出现的任何责任。

与我们的A类普通股和本次发行相关的风险

我们普通股的 双层结构将具有集中投票权的效果，这将限制您影响提交给我们股东审批的事项的结果的能力，包括选举我们的董事会、通过对我们的公司注册证书和章程的修订，以及批准任何合并、合并、出售我们的全部或基本上所有资产或其他重大公司交易。

我们的A类普通股，也就是我们通过招股说明书发行的股票，每股有一票投票权，我们的B类普通股每股有 票。本次发行结束后， 将持有我们 B类普通股的所有已发行和流通股，以及我们已发行股本的大约%的投票权，投票权可能会随着时间的推移而增加。因此， 将能够决定或显著影响任何需要我们 股东批准的行动，包括选举我们的董事会、通过对我们的公司注册证书和章程的修订，以及批准任何合并、合并、出售我们的全部或几乎所有资产或其他重大 公司交易。可能与您的利益不同，可能会以您 不同意的方式投票，可能不利于您的利益。集中控制可能会延迟、防止或阻止我们公司控制权的变更，可能会剥夺我们的股东在出售我们公司时获得 股本溢价的机会，并可能最终影响我们A类普通股的市场价格。同样由于投票权的集中，我们相信我们有资格，但不打算利用受控制的公司豁免纳斯达克上市公司的公司治理规则。

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B类普通股持有者未来的转让通常会导致这些股票 自动转换为A类普通股，但有限的例外情况除外，例如用于遗产规划的某些转让。此外，每股B类普通股将在本次发行周年日自动转换为一股A类普通股 。

我们是JOBS法案中定义的新兴成长型公司 ，将能够利用适用于新兴成长型公司的降低披露要求，这可能会降低我们的A类普通股对投资者的吸引力，并对我们A类普通股的 市场价格产生不利影响。

我们是一家新兴的成长型公司，正如2012年的Jumpstart Our Business Startups 法案或JOBS法案中所定义的那样。我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到以下较早的一天：i)本财年总收入达到或超过10.7亿美元的最后一天；ii)本财年 本次发行完成五周年后的最后一天；iii)我们在过去三年中发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期；或iv)根据美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的规则，我们被视为大型加速申报机构的日期，这意味着截至前一年6月30日，我们由非关联公司持有的A类普通股的市值超过7亿美元。只要我们 仍然是一家新兴成长型公司，我们就被允许并打算依赖于适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的某些披露要求的豁免。这些豁免包括：

我们可能会选择利用部分(但不是全部)可用的豁免。我们利用了此 招股说明书中减轻的报告负担。特别是，我们只提供了两年的审计财务报表，没有包括如果我们不是一家新兴成长型公司所需的所有高管薪酬信息。我们无法预测 如果我们依赖这些豁免，投资者是否会发现我们的A类普通股吸引力降低。如果一些投资者因此发现我们的A类普通股吸引力下降，我们A类普通股的交易市场可能会变得不那么活跃 ，我们的股价可能会更加波动。

此外，《就业法案》规定，新兴成长型公司可以利用延长的 过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。这使得新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们已选择 在我们仍是一家新兴成长型公司期间，将延长的过渡期用于新的或修订的会计准则；但是，我们可能会提前采用某些新的或修订的会计准则。

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尽管我们仍在评估《就业法案》，但我们目前打算利用部分(但不是全部)降低的监管和报告要求，只要我们有资格成为新兴成长型公司即可。我们已选择利用这一豁免，因此，我们不受 其他非新兴成长型公司的上市公司相同的新会计准则或修订后的会计准则的约束。因此，美国公认会计原则规则或其解释的变化、采用新的指导或将现有指导应用于我们业务的变化可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大影响。此外，只要我们符合新兴成长型公司的资格，我们的独立注册会计师事务所就不需要提供关于我们财务报告内部控制有效性的证明 报告，这可能会增加我们财务报告内部控制的重大弱点或重大缺陷未被发现的风险 。同样，只要我们有资格成为一家新兴成长型公司，我们就可以选择不向您提供某些信息，包括某些财务信息和有关我们高管 薪酬的某些信息，否则我们将被要求在提交给SEC的文件中提供这些信息，这可能会增加投资者和证券分析师评估我们公司的难度。我们无法预测 投资者是否会发现我们的A类普通股吸引力降低，因为我们可能依赖这些豁免。如果一些投资者因此发现我们的A类普通股吸引力下降，我们A类普通股的交易市场可能会变得不那么活跃 ，我们的股价可能会波动更大，可能会下跌。

我们A类普通股的价格可能会波动很大，这 可能会导致我们A类普通股的购买者在此次发行中遭受重大损失。

我们的股价可能会波动。 整个股票市场，特别是生物技术公司的市场都经历了极端的波动，这种波动往往与特定公司的经营业绩无关。由于这种波动，您可能无法 以或高于首次公开募股(IPO)价格出售您的A类普通股。我们A类普通股的市场价格可能受到许多因素的影响，包括：

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在公开市场上出售我们A类普通股的大量股票可能会导致我们的 股价下跌。

我们A类普通股的市场价格可能会因为此次发行后在市场上大量出售我们 A类普通股的股票而下跌，而对这些出售可能发生的看法也可能压低我们A类普通股的市场价格。根据截至2020年12月31日的已发行A类普通股 股和已发行B类普通股 股(交易所生效后)，本次发行后我们将拥有 股A类普通股和已发行B类普通股。在这些股票中，截至 招股说明书的日期，假设当前股东不购买此次发行的股票，我们的A类普通股约有1股通过交换我们的B类普通股 已发行或可发行的股票，加上在行使购买额外股份的承销商选择权时出售的任何股票，将可以 在本次发行后立即在公开市场自由交易，不受限制。但是，承销商的代表可自行 决定是否允许我们的高级管理人员、董事和其他受这些禁售协议约束的股东在禁售协议期满前出售股份。

与本次发行相关的锁定协议将自本 招股说明书发布之日起180天到期。锁定协议到期后，根据截至2020年12月31日，在换股基础上发行和可发行的B类普通股的股份数量，至多增加一股A类普通股 将有资格在公开市场出售，其中38.7%的股份由董事、高管和其他附属公司持有，并将受到1933年证券法(经修订)或 证券法第144条的某些限制。我们的首席执行官兼董事会成员Christopher Gibson实益拥有的约617,500股B类普通股不受锁定协议的约束，并已 承诺根据瑞银信贷公司(UBS Credit Corp.)的信用额度履行其义务。如果他拖欠信用额度下的还款义务，瑞银或瑞银的任何指定人可以行使其权利出售质押的股票，以弥补其根据信用额度应支付的 金额。任何此类质押股份的转让或出售都可能导致我们A类普通股的价格下跌。

本次发售完成后，根据我们的股权激励计划，17,391,370股A类普通股将有资格在各种归属时间表、锁定协议和证券法第144条和第701条的规定允许的范围内在公开市场上出售，这些A类普通股受我们的股权激励计划的约束或预留供未来发行。如果这些额外的A类普通股 在公开市场上出售，或者如果人们认为它们将被出售，我们A类普通股的市场价格可能会下降。

在此次 发行之后，持有我们大约A类普通股的持有者在交换我们B类普通股的 股后，将有权根据证券法获得有关其股票登记的权利，但须受上述锁定协议的 的约束。(br}=根据证券法注册这些股票将导致这些股票在证券法下不受限制地自由交易，但关联公司购买的股票 除外。这些股东的任何证券出售都可能对我们A类普通股的市场产生重大不利影响。

我们的A类普通股可能不会形成活跃的交易市场，您可能无法以或高于首次公开募股(IPO)的价格转售您的股票 。

在这次发行之前，我们的A类普通股还没有公开市场。虽然我们的A类普通股 已获准在纳斯达克股票市场上市，但在此次发行之后，我们股票的活跃交易市场可能永远不会发展或持续下去。我们A类普通股的首次公开发行价格将由我们双方协商确定

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和承销商。这一首次公开募股的价格可能不能代表本次发行后我们A类普通股的市场价格。如果我们的A类普通股没有活跃的交易市场 ，投资者可能无法以或高于首次公开募股(IPO)价格或在他们想要出售的时间出售A类普通股。

如果您在此次发行中购买我们的A类普通股，您的股票的账面价值将立即大幅稀释。

您在此次发行中购买的A类普通股的有形账面净值将立即大幅稀释。 假设首次公开募股价格为每股$，也就是本招股说明书封面上规定的价格区间的中点，此次发行中A类普通股的购买者将立即稀释A类普通股的每股有形账面净值$。 此外，在本次发行中购买A类普通股的投资者将贡献股东自 成立以来投资总额的%，但只持有已发行的A类普通股和B类普通股的%的股份。过去，我们发行期权和 其他证券，以远低于首次公开募股(IPO)价格的价格收购A类普通股和B类普通股。在这些已发行证券最终被行使的情况下，在此次发行中购买A类普通股的投资者将遭受进一步稀释。有关在此次发行中向新投资者稀释的更详细说明，请参阅稀释？

我们在如何使用此次发行的收益方面拥有广泛的自由裁量权，可能无法有效使用这些收益，这可能会影响我们的运营结果，并 导致我们的股价下跌。

我们将有相当大的自由裁量权来运用此次发行的净收益。我们打算 利用此次发行的净收益为我们的药物发现平台提供资金，寻求战略合作，并通过临床开发努力推进候选药物的研发。我们还打算将此次发行所得资金用于扩大我们的 基础设施和设施，以支持我们的开发努力，为新的和正在进行的研究活动和新药候选药物提供资金，并用于营运资本和其他一般企业用途，其中可能包括招聘 额外人员的资金、资本支出和上市公司的运营成本。投资者将依赖管理层的判断，对我们使用此次发行的净收益余额 的具体意图只有有限的信息。我们可以将净收益用于不会为我们的股东带来显著回报或任何回报的目的。此外，在使用之前，我们可能会将此次发行的净收益以 不产生收入或贬值的方式进行投资。

由于我们预计在可预见的将来不会对我们的股本支付任何现金股息，因此资本 增值(如果有的话)将是您唯一的收益来源。

我们从未宣布或支付过我们股本的现金股息。我们目前 打算保留我们未来的所有收益(如果有的话)，为我们业务的增长和发展提供资金。此外，任何现有或未来债务协议的条款可能会阻止我们支付股息。因此，在可预见的未来，我们A类普通股的资本增值(如果有的话)将是您唯一的收益来源。

作为一家上市公司，我们的运营成本将会增加，我们的管理层将需要投入大量时间在新的合规计划上。

作为一家上市公司，以及 特别是在我们不再是一家新兴的成长型公司之后，我们将产生大量的法律、会计和其他费用，这是我们作为一家私人公司没有发生的。此外，2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)和随后由美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和纳斯达克证券市场(Nasdaq Stock Market)实施的规则 对公众提出了各种要求

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公司，包括建立和维护有效的信息披露、财务控制和公司治理做法。我们的管理层和其他人员将需要 大量时间来执行这些合规计划。此外，这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本，并将使一些活动更加耗时和昂贵。例如，我们预计这些 规章制度可能会增加我们获得董事和高级管理人员责任保险的难度和成本。

根据 第404条，我们必须提交管理层关于财务报告内部控制的报告，包括由我们的独立注册会计师事务所出具的财务报告内部控制的认证报告。 然而，尽管我们仍然是一家新兴的成长型公司，我们将不会被要求包括一份由我们的独立注册会计师事务所出具的关于财务报告内部控制的认证报告。为了在规定的期限内实现 符合第404条的要求，我们将参与记录和评估我们对财务报告的内部控制的过程，这既成本高昂，又具有挑战性。在这方面，我们将需要继续 专门使用内部资源，可能聘请外部顾问，并采用详细的工作计划来评估和记录财务报告内部控制的充分性，继续采取适当步骤改进控制流程，通过测试验证控制是否按照文档所述发挥作用，并实施持续的报告和改进财务报告内部控制流程。尽管我们做出了努力，但我们和我们独立的 注册会计师事务所都有可能在规定的时限内得出结论，证明我们对财务报告的内部控制是有效的，符合第404条的要求。由于对我们财务报表的可靠性失去信心，这可能会导致金融 市场出现不良反应。此外，如果我们不能继续满足这些要求，我们可能无法继续在纳斯达克股票市场上市。

我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的法律和特拉华州法律中的条款可能会阻止、推迟或阻止 我们公司控制权的变更或我们管理层的变更，从而压低我们A类普通股的市场价格。

我们的 修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程将在本次发行结束后生效，其中将包含可能压低我们A类普通股市场价格的条款，因为这些条款可能会阻止、推迟或阻止 本公司股东可能认为有利的公司控制权变更或管理层变更。除其他事项外，这些条文包括：

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此外，特拉华州一般公司法(DGCL)第203条禁止特拉华州上市公司与利益相关股东(通常是与其关联公司拥有或在过去三年内拥有我们15%有表决权股票的人)进行商业合并，期限为交易发生之日起 三年内，除非该商业合并以规定方式获得批准。

我们修订和重述的公司注册证书、修订和重述的章程或特拉华州法律中任何具有延迟或 阻止控制权变更的条款都可能限制我们的股东从他们持有的我们股本中的股份获得溢价的机会，还可能影响一些投资者愿意为我们的A类普通股支付的价格。

我们修订和重述的将在本次发售结束后生效的章程规定，特拉华州衡平法院和美利坚合众国联邦地区法院将是我们与我们股东之间几乎所有纠纷的独家论坛，这可能会限制我们的股东获得有利的司法论坛来处理与我们或我们的董事、高级管理人员或员工的 纠纷。

我们修订和重述的附则将在本提议结束后生效 本提议规定特拉华州衡平法院，或如果衡平法院没有管辖权，特拉华州另一州法院或特拉华州地区联邦地区法院是 下列案件的独家审判庭，但该法院认定有一名不可或缺的一方不受该法院管辖的任何索赔除外，且该不可或缺的一方不同意该法院在 管辖范围内的个人管辖权。属于该法院以外的法院或法院的专属司法管辖权，或该法院对该法院没有标的物管辖权的：

本条款不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼，也不适用于美国联邦 法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。我们修订和重述的章程进一步规定，美利坚合众国联邦地区法院将是解决根据《证券法》提出诉因的任何投诉的独家论坛。

这些排他性论坛条款可能会限制股东在司法论坛提出其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力，并可能导致股东提出索赔的成本增加，每一项都可能阻止针对我们以及我们的董事、高级管理人员和其他员工的诉讼。 任何购买我们任何证券或以其他方式获得任何证券权益的个人或实体应被视为已通知并同意这些条款。法院是否会执行此类条款存在不确定性，在其他公司章程文件中选择类似的法院条款的可执行性在法律程序中受到了挑战。法院可能会发现这些类型的条款不适用或不可执行，如果 法院发现我们修订和重述的章程中的任何一项排他性论坛条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决纠纷相关的额外费用，这可能会 严重损害我们的业务。

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我们可能会受到证券诉讼的影响，这是昂贵的，可能会分散管理层的注意力。

我们A类普通股的市场价格可能会波动。总的来说，股票市场，尤其是纳斯达克股票市场和生物技术公司，经历了极端的价格和成交量波动，这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。在过去，经历过股票市场价格波动 的公司都会受到证券集体诉讼的影响。我们未来可能会成为这类诉讼的目标。针对我们的证券诉讼可能会导致巨额成本，并将我们 管理层的注意力从其他业务问题上转移开，这可能会严重损害我们的业务。

我们的实际运营结果可能与我们提供的任何指导意见大不相同 。

我们可能会不时在季度收益电话会议、季度收益 发布或其他方面提供有关我们未来业绩的指导，这些业绩代表了我们管理层截至发布日期的估计。本指导将包括前瞻性陈述，将基于我们 管理层准备的预测。我们的注册会计师、任何其他独立专家或外界人士都不会编制或审核这些推算。因此，任何此等人士均不会就该预测 发表任何意见或作出任何其他形式的保证。

预测基于多个假设和估计，虽然这些假设和估计是以数字细节表示的，但本质上 会受到重大业务、经济和竞争不确定性和意外事件的影响，其中许多不是我们所能控制的，并且基于有关未来业务决策的特定假设，其中一些将发生变化。 我们发布指导的主要原因是为我们的管理层提供一个基础，以便与分析师和投资者讨论我们的业务前景。对于任何此类第三方发布的任何预测或报告，我们不承担任何责任 。

指导必须是投机性的，可以预期，我们提供的任何指导 所依据的部分或全部假设将不会实现或将与实际结果大不相同。因此，我们的指导只是对管理层认为截至发布之日可实现的情况的估计。实际结果可能与我们的指导意见不同 ，这些变化可能是实质性的。

作为上市公司的结果，我们将有义务发展和保持对财务报告的适当和有效的内部 控制。如果不能保持这些内部控制的充分性，可能会对投资者对我们公司的信心产生不利影响，从而影响我们A类普通股的价值。

我们的首席财务官不是上市公司的首席财务官，我们的首席执行官也不是上市公司的首席执行官。这两家公司都没有通过首次公开募股(IPO)参与私人公司向上市公司的转型。根据《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404条，我们将被要求 从我们成为上市公司后向美国证券交易委员会第二次提交Form 10-K年度报告开始，提交我们管理层关于财务报告内部控制的报告。此 评估需要包括披露我们管理层在财务报告内部控制中发现的任何重大弱点。然而，我们的独立注册会计师事务所在我们不再是一家新兴成长型公司之后，将不再需要证明我们财务报告的内部控制 的有效性，直到我们被要求提交给SEC的第一份年度报告。在我们被要求获得审计师 认证的时候，如果我们有重大弱点，我们将从我们的独立注册会计师事务所收到关于我们财务报告内部控制的负面意见。

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为了在规定的期限内达到第404条的要求，我们将采用一个 流程来记录和评估我们对财务报告的内部控制，这既成本高昂，又具有挑战性。在这方面，我们将需要继续投入内部资源，包括聘请更多的财务和会计人员，可能聘请外部顾问并采用详细的工作计划来评估和记录财务报告内部控制的充分性，继续采取适当步骤改进控制流程，通过测试验证控制是否按照文档所述发挥作用，并实施财务报告内部控制的持续报告和改进流程。在评估我们的内部控制时，如果我们发现我们的财务报告内部控制存在一个或多个重大弱点，我们将不能断言我们的财务报告内部控制是有效的。我们不能向您保证，未来我们的财务报告内部控制不会存在重大缺陷或重大 缺陷。任何未能保持财务报告内部控制的行为都可能严重抑制我们准确报告财务状况或经营结果的能力。 如果我们不能得出结论认为我们的财务报告内部控制是有效的，或者如果我们的独立注册会计师事务所确定我们的财务报告内部控制存在重大缺陷或重大缺陷，我们可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去投资者信心，我们A类普通股的市场价格可能会下跌，我们可能会受到 公司的制裁或调查, 或其他监管机构。如果不能弥补我们财务报告内部控制中的任何重大缺陷，或者未能实施或维护上市公司所需的其他有效控制系统， 也可能会限制我们未来进入资本市场的机会。

一般风险

不利的全球经济状况可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。

我们的经营业绩可能会受到全球经济和全球金融市场总体状况的不利影响。例如，在 2008年，全球金融危机导致资本和信贷市场极度波动和中断，而当前的新冠肺炎疫情在美国和国际市场造成了巨大的波动和不确定性。严重或持续的经济低迷可能会给我们的业务带来各种风险，包括对我们候选药物的需求减弱，以及在需要时以可接受的条件筹集额外资金的能力受损(如果有的话)。经济疲软或下滑 也可能给我们的供应商带来压力，或可能导致供应中断。上述任何一项都可能损害我们的业务，我们无法预见当前的经济环境和金融市场状况可能对我们的业务产生不利影响的所有方式。

当前和未来针对我们的诉讼可能在我们的正常业务过程中发生，辩护可能代价高昂且耗时 。

我们会定期收到在正常业务过程中出现的索赔，例如我们的 合作者或供应商就商业纠纷提出的索赔，我们现任或前任员工提出的雇佣索赔，或者第三方因未能充分保护他们的个人数据而提出的索赔。第三方可能在未来 主张对我们的业务非常重要的技术的知识产权，并要求退还版税或要求我们许可他们的技术。诉讼可能会导致巨额成本，并可能分散管理层的注意力和 资源，这可能会严重损害我们的业务、整体财务状况和经营业绩。保险可能不包括此类索赔，可能不足以支付一项或多项此类索赔，并且可能无法继续按我们可接受的条款提供 。对我们提出的没有保险或保险不足的索赔可能会导致意想不到的成本和管理分心，对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

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如果证券分析师不发布有关我们业务的研究或报告，或者如果他们发布对我们股票的负面 评估，我们的股票价格可能会下跌。

我们普通股的交易市场将在一定程度上依赖于行业或金融分析师发布的关于我们或我们业务的研究 和报告。我们可能永远不会获得行业或金融分析师的研究报道。如果没有或很少分析师开始报道我们，我们股票的交易价格可能会 下降。即使我们确实获得了分析师的报道，如果一位或多位跟踪我们业务的分析师下调了他们对我们股票的评估，我们的股票价格也可能会下跌。如果这些分析师中有一位或多位不再跟踪我们的股票，我们可能会 失去我们股票在市场上的可见性，进而可能导致我们的股价下跌。

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关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书包含前瞻性陈述，这些陈述基于我们管理层的信念和假设，以及我们管理层目前可获得的信息。前瞻性陈述主要包含在招股说明书摘要、风险因素、管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析、行业概述和经营业绩的讨论和分析、行业概述和经营业绩等部分。除本招股说明书中包含的历史事实陈述外，其他所有陈述，包括有关本招股说明书中包含的未来经营业绩和财务状况、业务战略、发展计划、计划中的临床前研究和临床试验、临床试验的未来结果、预期研发成本、监管战略、时间和可能性的陈述。在某些情况下，您可以通过以下术语来识别前瞻性陈述，例如：可能、将会、应该、？将、？会、 ？预期、？计划、？预期、？可能、？意图、？目标、？项目、？沉思、？相信、？估计、？预测、？潜在、？或继续？或这些术语或其他类似表达的否定。本招股说明书中包含的前瞻性陈述包括但不限于以下陈述：

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这些前瞻性陈述主要基于我们目前对我们的业务、我们经营的行业以及我们认为可能会影响我们的业务、财务状况、运营结果和前景的财务趋势的预期和预测，这些前瞻性陈述不能保证未来的业绩或发展。这些前瞻性陈述 仅说明截至本招股说明书发布之日的情况，并受本招股说明书的风险因素一节和其他部分所述的一系列风险、不确定性和假设的影响。由于前瞻性陈述固有地受到风险和不确定性的影响，其中一些风险和不确定性是无法预测或量化的，因此您不应依赖这些前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们的前瞻性 陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预测的结果大不相同。除非适用法律另有要求，否则在分发本招股说明书之前，无论是由于任何新信息、未来事件或其他原因，我们都不打算公开更新或修改本文中包含的任何前瞻性 陈述。

在 此外，我们认为的声明和类似的声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述基于截至本招股说明书发布之日向我们提供的信息，虽然我们认为 此类信息构成此类陈述的合理基础，但此类信息可能是有限或不完整的，我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有潜在的 可用的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒您不要过度依赖这些陈述。

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市场、行业和其他数据

本招股说明书包含有关我们的行业、我们的业务和候选药物市场的估计、预测和其他信息， 包括这些市场的估计规模和某些医疗条件的发生率的数据。我们从内部估计和研究以及学术和行业研究、出版物、调查以及包括政府机构在内的第三方进行的研究中获得了本招股说明书中列出的行业、市场和类似数据。在某些情况下，我们并未明确提及此数据的来源。基于估计、 预测、预测、市场研究或类似方法的信息本质上会受到不确定因素的影响，实际事件或情况可能与本信息中假设的事件和情况大不相同。虽然我们相信 我们使用的第三方数据是可靠的，但我们没有单独验证此数据。任何行业预测都基于各种专业人士的数据(包括第三方数据)、模型和经验，并基于各种 假设，所有这些假设都可能在不另行通知的情况下发生变化。此外，虽然我们相信我们的内部研究是可靠的，但此类研究尚未得到任何第三方的证实。虽然我们不知道本文中提供的关于市场数据的任何错误陈述 ，但行业预测和预测涉及风险和不确定性，可能会根据各种因素(包括标题中讨论的风险因素)而发生变化。

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收益的使用

我们估计，在本次发行中出售A类普通股给我们带来的净收益约为 百万美元，或者，如果承销商行使其全额购买额外 股票的选择权，那么根据假设的首次公开募股(IPO)价格每股$(这是本招股说明书封面上价格区间的中点)，以及扣除承销折扣和佣金以及我们预计应支付的发售费用后，我们获得的净收益约为 美元。

假设本招股说明书封面所列的我们发行的股票数量保持不变，在扣除预计承销的 折扣和佣金以及我们预计应支付的发售费用后， 假定首次公开募股(IPO)的假定每股价格每增加或减少1美元，我们从本次发行中获得的净收益将增加或减少约 百万美元。同样，假设假设首次公开募股价格保持不变，在扣除估计承销折扣和 佣金以及估计应支付的发售费用后，我们发行的股票数量每增加或减少100万股，我们从此次发行中获得的净收益将增加或减少(视情况而定) 。

此次发行的主要目的是获得额外资本以支持我们的运营，为我们的A类普通股建立一个公开市场，并为我们未来进入公共资本市场提供便利。

我们 目前打算使用本次发行的净收益，以及我们现有的现金和现金等价物，如下所示：

根据我们目前的 运营计划，我们相信，此次发行的净收益，加上我们现有的现金和现金等价物、可供我们使用的借款以及截至本招股说明书之日的短期投资，将足以支付我们至少未来几个月的 运营费用和资本支出。我们基于可能被证明是错误的假设做出了这一估计，我们可能会比预期更早耗尽可用的资本资源 。此次发行的预期净收益，加上我们的现金和现金等价物，可能不足以让我们通过监管部门的批准推进我们的候选药物，我们可能需要筹集额外的资金 来完成我们候选药物的开发、临床试验和商业化。

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根据我们目前的 计划和业务条件，我们对此次发行净收益的预期用途代表了我们的意图。我们无法肯定地预测本次发售完成后将收到的净收益的所有特定用途，或我们将在上述用途上实际支出的金额，我们可能需要 额外资金才能完全实现上述指定用途。我们相信，通过许可证内或收购或投资互补业务、产品或技术，可能会不时有机会扩展我们当前的业务。虽然我们目前没有就任何特定的许可证内、收购或投资达成协议、承诺或谅解，但我们可能会将部分净收益用于这些目的，但要遵守适用的监管限制。因此，我们的管理层将在使用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权。

我们实际支出的金额和时间可能因众多因素而有很大差异，包括我们的研究和 开发进度、临床前研究的时间和成功、我们未来可能开始的临床研究、患者参加临床试验的时间、监管提交和不断变化的监管要求的时间、我们可能与第三方达成的任何 合作安排或我们获得的战略机遇，以及任何不可预见的现金需求。

在使用之前，我们打算将此次发行的净收益投资于美国政府的短期和中期有息债务、投资级 票据、存单或直接或担保债务，但须遵守适用的监管限制。我们无法预测投资的收益是否会产生有利的回报。

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股利政策

我们从未宣布或支付过我们的股本的任何现金股息。我们目前打算保留任何未来收益，在可预见的未来不会支付任何 股息。未来宣布现金股息的任何决定将由我们的董事会酌情决定，并受适用法律的约束，这将取决于许多因素，包括我们的财务状况、 经营结果、资本要求、合同限制、一般业务条件以及董事会可能认为相关的其他因素，包括我们当前和未来债务工具的限制、我们未来的 收益、资本要求、财务状况、前景和适用的特拉华州法律(该法律规定股息只能从盈余或当前净利润中支付)。

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大写

下表列出了截至2020年12月31日我们的现金和现金等价物及资本化情况：

以下列出的调整后信息形式仅供参考，并将取决于实际的首次公开募股(IPO)价格和定价时确定的本次发行的其他条款 。您应将此信息与我们的财务报表和本招股说明书中其他地方的相关注释以及标题为《精选财务数据》和《管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析》的章节一并阅读。

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如果全部行使承销商购买额外股份的选择权，截至2020年12月31日，我们的形式(调整后的现金和现金等价物、额外实收资本、股东赤字总额和总资本)将分别为 百万美元、百万美元、 百万美元和百万美元。

上表中调整的A类普通股和B类普通股的已发行和已发行、预计和预计股票数量是基于截至2020年12月31日我们已发行普通股的91,941,817股(在折算后的基础上)，不包括：

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稀释

在此次发行中购买我们的A类普通股的投资者将立即感受到形式上的大幅稀释，因为调整后的A类普通股股票的有形账面净值为 。预计摊薄为调整后的有形账面净值，代表我们A类普通股的首次公开募股价格与紧随发售后的A类普通股的调整后每股有形账面净值的预计值之间的差额 。

截至2020年12月31日，我们的历史有形账面净赤字为2.088亿美元，或普通股每股2.33美元。我们的历史有形账面净值(赤字)是我们的总有形资产减去我们的总负债和可转换优先股的金额，这不包括在我们的股东赤字中。每股历史有形账面净值(赤字)代表历史有形账面净值(赤字)除以截至2020年12月31日我们的普通股流通股数量。

截至2020年12月31日，我们的预计有形账面净值为2.395亿美元，或A类普通股和B类普通股每股2.61美元。预计有形账面净值代表我们的有形资产总额减去负债总额。预计每股有形账面净值指的是预计有形账面净值除以截至2020年12月31日的已发行股票总数 ，在此之前，我们的可转换优先股截至2020年12月31日的所有流通股自动转换为紧接本次发售完成之前的A类普通股和B类普通股共计91,941,817股，就像此类转换发生在2020年12月31日一样。

在进一步实施我们在此次发行中以假设的首次公开募股(IPO)价格每股$出售A类普通股后，这是本招股说明书封面上规定的价格区间的中点，扣除我们估计的承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用后，截至2020年12月31日，我们的预计有形账面净值约为 百万美元。或约为每股 $。这意味着，对于我们现有的股东来说，预计每股有形账面净值将立即增加约$，对于在此次发售中购买A类普通股的投资者来说，预计每股有形账面净值将立即稀释约$。

下表说明了以每股为基础对新投资者进行的摊薄(不影响 承销商购买额外股份的选择权)：

假设首次公开募股(IPO)价格为每股 $，即本招股说明书封面所述价格区间的中点，每增加或减少1.00美元，将根据适用情况增加或减少调整后每股有形账面净值的预计 形式

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假设本 招股说明书封面所列的我们发行的股票数量保持不变，扣除我们估计的承销折扣和佣金以及我们预计应支付的发售费用后，本次发行中购买 A类普通股的投资者的摊薄幅度约为每股$，而本次发行中购买 A类普通股的投资者的摊薄幅度约为每股$。同样，假设假设首次公开发行(IPO)价格不变，在扣除预计承销折扣和佣金以及预计应支付的发售费用后，我们的发售数量每增加100万股将 本次发售后调整后每股有形账面净值的备考金额增加约$，并将购买本次发售中A类普通股的投资者的每股摊薄减少约$。假设假设首次公开发行(IPO)价格不变，在扣除预计承销折扣和佣金以及预计应支付的发售费用后，我们发行的股票数量每减少100万股，预计本次发行后调整后的每股有形账面净值将减少约$，并使购买本次发行中A类普通股 股票的投资者的每股摊薄增加约$。

如果承销商行使选择权，按本招股说明书封面所列价格区间的中点(假设首次公开发行价格为每股 $)全额购买本次发行的A类普通股，并假设本招股说明书首页所列的我们发行的股票数量保持不变，并扣除我们预计的承销折扣和佣金以及我们应支付的预计发售费用后，本次发行后的预计调整后每股有形账面净值约为每股$，对购买本次发售中A类普通股的投资者的每股摊薄将约为每股$ 。

以下 表在上述调整后的备考基础上汇总了截至2020年12月31日向我们购买的A类普通股数量、已支付或将支付的总对价以及现有股东和投资者在本次发行中以每股$ 的假设首次公开募股价格购买股票的加权平均价格 ，这是本招股说明书封面上列出的价格区间的中点。在扣除估计的承保折扣和佣金及估计应支付的发售费用之前。

上表假设没有行使承销商购买本次发行额外股份的选择权 。如果承销商全面行使购买额外股份的选择权， 现有股东持有的A类普通股和B类普通股的股份数量将减少到本次发行后我们A类普通股和B类普通股已发行股票总数的百分比， 购买A类普通股的投资者在此次发行后持有的A类普通股和B类普通股的股份数量将增加到本次发行后已发行股份总数的%。 购买A类普通股和B类普通股的投资者在此次发行后持有的A类普通股和B类普通股的股份数量将增加到总流通股数量的百分比。

假设首次公开募股(IPO)价格为每股$ ，即本招股说明书封面所列价格区间的中点，每增加或减少1.00美元，投资者购买本招股说明书股票所支付的总对价将根据需要增加或减少。

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发售金额约为百万美元，假设本招股说明书封面上的我们发售的股票数量保持不变 。同样，假设假设首次公开发行(IPO)价格不变，我们发行的股票数量每增加或减少100万股，投资者购买此次发行股票所支付的总对价将增加或减少(视情况而定)约100万美元。

我们A类普通股和B类普通股的已发行和已发行普通股数量、上表中调整的预计和预计数量以及 计算(不包括历史有形账面净值计算)是基于我们截至2020年12月31日已发行普通股的91,941,817股(按折算后的基础计算)，不包括：

只要根据我们的股权福利计划行使任何未偿还期权或发行新的期权，或我们在未来发行 额外的A类普通股或B类普通股或其他可转换为或可行使或可交换为我们股本的股票的证券，在此次发售中购买A类普通股的投资者将进一步稀释。

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选定的合并财务数据

下表汇总了我们选定的各期间和截至指定日期的财务数据。我们的精选 运营数据报表(截至2020年12月31日和2019年12月31日)以及截至2020年12月31日和2019年12月31日的资产负债表数据来自本招股说明书中其他部分的经审计财务报表。您应阅读以下 精选财务数据，以及我们的财务报表和本招股说明书中其他地方的相关注释，以及标题为管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析 一节中的信息。

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管理人员对财务状况和经营结果进行讨论和分析

您应阅读以下关于我们的财务状况和运营结果的讨论和分析，以及本招股说明书末尾的选定综合财务数据部分以及我们的综合财务报表和相关注释。本讨论和分析中包含的一些信息或本招股说明书中其他部分阐述的信息，包括有关我们业务和相关融资的计划和战略的信息，包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于许多因素的影响，包括 本招股说明书风险因素部分阐述的那些因素，我们的实际结果可能与以下讨论和 分析中包含的前瞻性陈述中描述或暗示的结果大不相同。

概述

我们是一家临床阶段的生物技术公司，通过整合跨越生物、化学、自动化、数据科学和工程的技术创新来解码生物学，从而从根本上改善患者的生活并实现药物研发的产业化。我们的核心使命 是Recursion操作系统，它结合了先进的基础设施层，以生成我们认为是世界上最大、增长最快的专有生物和化学数据集之一，以及Recursion Map，这是一套 自定义软件、算法和机器学习工具，我们使用它来探索不受人类偏见限制的基础生物学，导航到新的生物学见解，并加速程序。湿实验室生物学和硅胶工具的结合 我们的闭环系统加快了我们的药物发现过程，并使我们有别于行业内的其他公司。同样，我们由生命科学家以及计算和技术专家组成的平衡团队创造了一种环境，让经验数据、 严谨的统计数据和创造性思维应用于每一项决策。到目前为止，我们利用我们的Recursion操作系统创造了三个价值驱动力：i)推进了37个内部开发的计划，这些计划专注于 重大未得到满足的需求领域，其中几个项目的年销售额超过10亿美元；ii)与领先的生物制药公司建立了战略合作伙伴关系；以及iii)诱导实验室，这是一个增长引擎，旨在探索Recursion操作系统在治疗学内外的新扩展 。自2019年以来，我们正在推进的项目数量翻了一番，我们预计未来将继续加快项目增加的步伐。因此，我们 是一家规模更像科技公司的生物技术公司。

整合跨越生物、化学、自动化、数据科学和工程的技术创新，以实现治疗学发现的产业化，这要求我们筹集大量资金，并采取平衡短期风险和长期价值创造的长期资本分配方法。在我们37个项目的 流水线中，我们有四个候选药物，我们预计它们将在未来四到五个季度进入临床试验。截至2020年12月31日，我们已经组建了一支由200多名员工组成的卓越团队。我们约40%的全职员工是生物和化学员工，35%的全职员工是数据科学和软件工程员工。

从成立到2020年12月31日，我们从投资者那里筹集了大约4.489亿美元的股权融资，此外，我们还从与拜耳的战略合作伙伴关系中获得了3000万美元的预付款。我们将筹集的资金用于平台研究运营、药物研发、临床开发、数字和 其他基础设施、创建我们的知识产权组合以及行政支持等方面的运营和投资活动。我们没有任何获准商业销售的产品，也没有从产品销售中获得任何收入。截至2020年12月31日，我们拥有现金和现金等价物 以及2.672亿美元的限制性现金。

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自成立以来，我们遭受了重大的运营亏损。截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度，我们的净亏损分别为6190万美元 和8700万美元。截至2020年12月31日，我们的累计赤字为2.136亿美元。在可预见的未来，我们预计将继续产生巨额费用和运营亏损。此外，我们预计与我们正在进行的活动相关的费用将大幅增加，因为我们：

除非我们成功完成临床开发并获得监管部门对我们候选药物的 批准，否则我们不会从销售候选药物中获得收入。如果

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如果我们能够获得监管部门对我们的任何候选治疗方案的批准，我们可能会因单独或与他人合作开发我们的商业化能力以 支持产品销售、营销和分销活动而产生巨额商业化费用。此外，在本次发行结束后，我们预计将产生与上市公司运营相关的额外成本，包括 重大的法律、会计、投资者关系以及其他我们作为非上市公司没有发生的费用。

因此，我们将需要 大量额外资金来支持我们的持续运营和实施我们的增长战略。在我们能够从医药产品销售中获得可观的收入(如果有的话)之前，我们预计将通过 公开或私募股权发行和债务融资、政府融资安排、合作以及营销、分销和许可安排来为我们的运营提供资金。我们可能无法以优惠条款 筹集额外资金或达成此类其他安排，或者根本无法。如果我们不能在需要的时候筹集资金或作出安排，我们可能不得不大幅推迟、缩减或停止一个或多个候选产品的开发和商业化，或者 推迟我们对潜在的许可内或收购的追求。

由于与药品开发相关的众多风险和 不确定性，我们无法预测增加费用的时间或金额，也无法预测我们何时或是否能够实现或保持盈利。即使我们能够从销售我们的产品中获得收入 ，我们也可能无法盈利。如果我们无法实现盈利或无法持续盈利，则我们可能无法继续按计划运营，并可能被迫减少 运营。

战略协议

下面列出了可能对我们的运营结果产生影响的 战略协议：

拜耳

2020年8月，我们与拜耳股份公司(Bayer AG)签订了为期五年的研究协作和选项协议-拜耳协议(Bayer Agreement) ，根据该协议，我们和拜耳可以启动大约十个与多个器官系统(包括肺、肝脏和心脏)的纤维化相关的研究项目。作为拜耳协议的一部分，我们在2020年9月收到了3,000万美元的预付技术访问费 。根据协议，拜耳拥有向潜在候选人发放许可证的第一选择权；每个此类许可证都可能导致向我们支付期权行使费以及开发和商业里程碑， 总价值高达约1亿美元(针对销售线索系列的期权)或高达约1.2亿美元(针对开发候选者)，以及每个此类许可证的分级版税，从低至中个位数的销售额 百分比不等，具体取决于商业成功。

REC-2282：俄亥俄州创新基金会授权

2018年12月，我们与俄亥俄州立创新基金会(OSIF)签订了独家许可协议，根据该协议，我们获得了由OSIF控制并与泛组蛋白去乙酰化酶抑制剂OSU-HDAC42或REC-2282相关的某些权利的许可证，以便在全球范围内开发、制造、制造、使用、销售、提供和进口含有OSU-HDAC42的产品。Osif还向我们分配了某些资产，与名为AR-42的药物组合物有关。作为许可证的对价，我们在2018年12月向Osif支付了200万美元的预付款，并有义务向Osif支付总计高达2000万美元的某些里程碑，以及授权产品净销售额的个位数中位数版税。此外，我们还欠第二阶段临床试验前任何非特许权使用费再许可费用的25%或在第二阶段临床试验开始后此类再许可费用的15%，前提是里程碑付款可抵扣这些再许可费用。截至本 招股说明书发布之日，我们尚未向OSIF支付任何里程碑或特许权使用费。

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REC-3599：Chromaderm许可协议

2019年12月，我们与Chromaderm，Inc.或Chromaderm签订了一项许可协议，根据该协议，我们获得了Chromaderm控制的非特效性制剂Ruboxistaurin(蛋白激酶C抑制剂)的 独家许可，用于治疗、预防和/或诊断皮肤色素沉着状况或疾病以外的所有用途 。根据协议，我们在2019年12月向Chromaderm支付了125万美元的预付款。对于获得许可的 产品，我们有义务向Chromaderm支付某些开发和审批里程碑，第一个适应症的总金额高达3550万美元，如果追求多个适应症，我们有义务支付高达5250万美元的费用，某些商业里程碑的总金额高达4900万美元。最后，我们将根据REC-3599的净销售额向 较低的两位数分级版税支付Chromaderm中期个位数的版税。截至本招股说明书发布之日，我们尚未向Chromaderm支付任何里程碑或特许权使用费。

REC-4881：武田许可协议

2020年5月，我们与武田制药有限公司或武田公司签订了许可协议或武田In-License，根据该协议，我们获得了武田临床阶段化合物TAK-733的某些权利的独家许可(即使是武田及其附属公司)。非ATP-竞争性MEK1和MEK2的变构抑制剂。我们必须在 每个国家(A)美国、(B)至少以下三个欧洲国家/地区(英国、法国、德国、意大利和西班牙)以及(C)日本，使用商业上合理的努力开发和商业化至少一种授权产品。(A)美国、(B)至少三个欧洲国家/地区：英国、法国、德国、意大利和西班牙，以及(C)日本。协议签署后，我们于2020年5月向武田支付了150万美元的预付款。根据武田许可，我们有义务在特定开发和监管里程碑事件完成后向武田里程碑支付总计3950万美元。此外， 我们有义务向武田付款中低档个位数版税，基于我们、我们的附属公司或分被许可方对含有许可化合物的产品的净销售额， 可按指定的降幅计算。截至本招股说明书发布之日，我们尚未向武田支付任何里程碑或特许权使用费。

有关这些战略协议的更多 信息，请参阅业务战略协议。

经营成果的组成部分

收入

到目前为止，我们的业务收入来自 两个来源：i)赠款收入和ii)运营收入。

奖助金收入：我们在根据相关补助协议赚取 收入的期间确认补助收入，该期间是根据补助协议产生相应的可报销费用的期间。赠款收入来自国家卫生研究院和比尔和梅林达·盖茨基金会授予的赠款。

营业收入V运营收入主要来自由战略联盟(如我们与拜耳的战略合作伙伴关系)衍生的资助研究 和开发协议。随着某些里程碑的实现，我们有权获得不同的考虑。收入确认的时间与现金收入的时间并不直接 相关。

研究与开发

研发费用占我们运营费用的很大一部分。我们确认研发费用为 已发生的费用。研发费用包括进行研发活动所产生的成本，包括：

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我们在一定程度上监控与我们的临床 资产直接相关的研发费用，但是，与临床开发相关的间接成本以及我们研发费用的余额不会在计划或候选人级别进行跟踪。

我们根据适用合同中规定的活动完成情况确认与第三方合同服务相关的费用。 在与第三方终止合同后，我们的财务义务仅限于迄今发生或承诺的成本。根据合同安排在未来的研究和产品开发活动中使用或提供的任何商品或服务的预付款 均归类为预付费用，直至提供此类商品或服务为止。

一般事务和行政事务

我们按所发生的费用来支付一般费用和行政费用。一般和行政费用主要包括高管、财务、人力资源、法律和其他公司行政职能人员的工资、福利、股票薪酬和外包劳动力。一般和行政费用还包括与公司和专利相关的法律费用 ，会计、审计、税务和行政咨询服务的专业费用，保险费，设施和折旧费用。

我们预计，随着我们增加研发活动，以及与我们最初的候选药物REC-4881、 REC-3599、REC-2282和REC-994的潜在商业化相关的活动，未来我们的一般和管理费用将增加，以支持研发人员和一般运营。我们还预计与上市公司运营相关的费用会增加， 包括与遵守交易所上市和证券交易委员会(SEC)要求相关的会计、审计、法律、监管和税务相关服务的成本， 董事和高管保险成本，以及投资者和公关成本。

其他收入，净额

其他收入，净额主要包括我们的现金和现金等价物赚取的利息，根据我们的贷款协议产生的利息支出，以及与注销未摊销债务发行成本相关的债务清偿亏损 。

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经营成果

截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度比较

下表汇总了我们在所示时期的运营结果：

收入

下表汇总了截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度确认收入的组成部分。

截至2020年12月31日的财年，收入增加了160万美元，增幅为70.8%，达到400万美元。 截至2019年12月31日的财年，收入为230万美元。收入的增长是由于我们与拜耳于2020年达成的战略合作伙伴关系确认的收入。

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研究与开发

下表汇总了截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度研发费用构成。

研发的重要组成部分包括以下费用类别：Platform，主要是指与通过HIT鉴定进行筛选相关的费用；Discovery，主要是指通过开发候选人进行HIT鉴定的费用；以及临床，主要是指与开发 候选人及以上相关的费用。

截至2020年12月31日的年度，研发费用增加了1,750万美元，增幅为38.2%，达到6,330万美元，而截至2019年12月31日的年度为4,580万美元。研发费用的增加主要是由于在平台上筛选的试验数量增加、正在验证的临床前资产数量增加 以及临床阶段资产的开发。

一般和行政费用

下表汇总了截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度的一般和行政费用构成。