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于2020年12月21日以保密方式提交给美国证券交易委员会。
此注册声明草案尚未公开提交给证券和证券公司
Exchange Commission和此处的所有信息均严格保密。
注册号333-​
​
​
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区20549
​
第1号修正案
至
表S-1
注册声明
下的
1933年证券法
​
卡拉特包装公司
(注册人的确切名称见其章程)
​
​
特拉华州​
(州或其他司法管辖区
公司或组织)​
​ ​
3089​
(主要标准行业
分类代码号)​
​ ​
83-2237832​
(税务局雇主
识别码)
​
金博尔大道6185号
加利福尼亚州奇诺91708
电话：(626)965-8882
(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)
​
余承东
首席执行官
金博尔大道6185号
加利福尼亚州奇诺91708
电话：(626)965-8882
(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)
​
​
拷贝至：
​
​
马克·Y·刘
克里斯蒂娜·C·鲁索
阿克曼有限责任公司
西5街601号3楼
加利福尼亚州洛杉矶，邮编90071
​ ​
斯蒂芬·奥尔德
Rakesh Gopalan
McGuireWoods LLP
美洲大道1251号，20楼
纽约，NY 10020
​
拟向公众出售证券的大约开始日期：在注册声明宣布生效后，在切实可行的范围内尽快开始。
如果根据1933年证券法下的第415条规则，本表格中注册的任何证券将以延迟或连续方式提供，请选中以下复选框。☐
如果根据证券法下的规则第462(B)条提交此表格是为了注册发行的额外证券，请选中以下框，并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐
如果本表格是根据证券法下的第462(C)条规则提交的生效后修订，请选中以下框，并列出同一产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐
如果本表格是根据证券法下的第462(D)条规则提交的生效后修订，请选中以下框，并列出同一产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐
用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》规则第312b-2条中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。：
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大型加速文件服务器
☐
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 ​ ​
加速文件管理器
☐
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非加速文件管理器
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较小的报告公司
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​ ​ ​ ​
新兴成长型公司
​
 ​
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
注册费计算
​ ​
每个班级的标题
拟注册的证券
​ ​ ​
建议
最大
聚合
发行价(1)(2)
​ ​ ​
金额
注册费(3)
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普通股，每股票面价值0.001美元
​ ​ ​ ​ $ 75,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ $ 8,182.50 ​ ​
合计
​ ​ ​ ​ $ 75,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ $ 8,182.50 ​ ​
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(1)
仅为根据1933年证券法规则第457(O)条确定注册费金额而估算。
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(2)
包括承销商有权购买以弥补超额配售的普通股(如果有)。
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(3)
包括注册人之前支付的6,060美元，该费用与注册人于2019年10月17日撤回的S-1表格(注册表编号：333-233809)的注册费有关。
​
​
注册人特此修改本注册声明，修改日期为必要的一个或多个日期，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修订，明确规定本注册声明此后将根据1933年证券法第(8)(A)节生效，或直至注册声明在证监会根据上述第(8)(A)节决定的日期生效。
​
​
目录
此初步招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，我们不能出售这些证券。本初步招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。
以完工为准，日期为 ，2020
初步招股说明书
​
 共享
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1758021/000110465920137649/lg_karat-4clr.jpg]
卡拉特包装公司
普通股
​
这是Karat Packaging Inc.首次公开发行普通股，本次发行的所有股票均由我们出售。
我们目前预计首次公开募股(IPO)价格将在每股 美元至 美元之间。在此次发行之前，我们的股票不存在公开市场。我们已申请将我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，代码为“KRT”。
根据联邦证券法，我们是一家“新兴成长型公司”，因此，我们已决定降低对本次和未来备案文件的上市公司报告要求。请参阅“招股说明书摘要 - 成为一家新兴成长型公司的意义”。
此次发行是在坚定承诺的基础上承销的。我们已授予承销商从我们手中购买至多多一股 普通股的选择权，以弥补超额配售(如果有的话)。承销商可以在本招股说明书发布之日起30天内随时随时行使该选择权。
​
投资我们的普通股涉及风险。请参阅第 15页开始的“风险因素”，了解在购买我们普通股之前应考虑的因素。
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​ ​ ​
每股
​ ​
合计
​
首次公开募股价格 ​ ​ $         ​ ​ $         ​
承保折扣和佣金(1) ​ ​ $ ​ ​ $ ​
支付给我们，未计费用 ​ ​ $ ​ ​ $ ​
​
(1)
有关向承销商支付的赔偿的说明，请参阅本招股说明书第 92页的“承保”。
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​
美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
​
承销商预计在2020年左右的 交割普通股。
Stifel
本招股说明书的日期为2020年 。
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目录
​
招股说明书摘要
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​
产品
​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
​
汇总选定的合并财务和运营数据
​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
​
风险因素
​ ​ ​ ​ 15 ​ ​
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有关前瞻性陈述的特别说明
​ ​ ​ ​ 33 ​ ​
​
使用收益
​ ​ ​ ​ 34 ​ ​
​
股利政策
​ ​ ​ ​ 35 ​ ​
​
稀释
​ ​ ​ ​ 35 ​ ​
​
大写
​ ​ ​ ​ 37 ​ ​
​
选定的合并财务和运营数据
​ ​ ​ ​ 39 ​ ​
​
管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
​ ​ ​ ​ 44 ​ ​
​
业务
​ ​ ​ ​ 60 ​ ​
​
管理
​ ​ ​ ​ 71 ​ ​
​
高管和董事薪酬
​ ​ ​ ​ 77 ​ ​
​
主要股东
​ ​ ​ ​ 80 ​ ​
​
某些关系和关联方交易
​ ​ ​ ​ 81 ​ ​
​
股本说明
​ ​ ​ ​ 83 ​ ​
​
有资格未来出售的股票
​ ​ ​ ​ 86 ​ ​
​
针对非美国持有者的某些美国联邦税收注意事项
​ ​ ​ ​ 88 ​ ​
​
承销
​ ​ ​ ​ 92 ​ ​
​
法律事务
​ ​ ​ ​ 98 ​ ​
​
专家
​ ​ ​ ​ 98 ​ ​
​
您可以在这里找到更多信息
​ ​ ​ ​ 99 ​ ​
​
合并财务报表索引
​ ​ ​ ​ F-1 ​ ​
您应仅依赖本招股说明书中包含的信息，以及由我们或代表我们向您提交的任何免费撰写的招股说明书。我们和承销商都没有授权任何人向您提供额外或不同的信息。如果有人向您提供额外的、不同的或不一致的信息，您不应该依赖它。我们普通股的出售要约和购买要约仅在允许要约和出售的司法管辖区进行。本招股说明书中包含的信息只有在本招股说明书发布之日才是准确的，无论本招股说明书的交付时间或我们普通股的任何出售时间。从那时起，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会发生变化。
到2021年(包括 ，2021年)(本招股说明书发布之日后25天)，所有实现我们普通股交易的交易商，无论是否参与本次发售，都可能被要求提交招股说明书。这一交付要求是交易商在作为承销商时以及关于未售出的配售或认购时交付招股说明书的义务之外的。
对于美国以外的投资者：我们或承销商没有采取任何行动来允许公开发行我们的普通股或在美国以外的任何司法管辖区拥有或分发本招股说明书。在美国以外的司法管辖区获得本招股说明书的人必须告知自己并遵守适用于这些司法管辖区的有关本次发行和分发本招股说明书的任何限制。
i
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某些商标、商品名称和服务标记
本招股说明书包含我们在业务中使用的商标、商号和服务标志。这些商标、商号和服务标志中的每一个都是(I)我们的注册商标、商号或服务标志，(Ii)我们正在等待申请的商标、商号或服务标志，(Iii)我们声称拥有普通法权利的商标、商号或服务标志，或(Iv)由第三方拥有并由我们在许可下使用的商标、商号或服务标志。本招股说明书中出现的所有其他商标、商号或服务标志均属于其各自的所有者。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标、商号和服务标志可能不带®、™或SM符号出现，但此类引用并不以任何方式表明我们不会根据适用法律最大程度地主张我们或适用许可人对这些商标、商号和服务标志的权利。我们不打算使用或展示其他方的商标、商号或服务标志，并且此类使用或展示不应被解释为暗示与这些其他方有关系，或由这些其他方背书或赞助我们。
II
目录​
招股说明书摘要
本摘要重点介绍了本招股说明书中其他部分包含的信息，并不包含您在做出投资决策时应考虑的所有信息。在投资我们的普通股之前，您应该仔细阅读整个招股说明书，包括本招股说明书其他部分的综合财务报表和相关说明，以及“风险因素”、“关于前瞻性陈述的特别说明”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中的信息。
本招股说明书中使用的“我们”、“卡拉特”、“本公司”或“本公司”是指特拉华州的卡拉特包装公司，除非上下文另有规定，否则指的是我们的运营子公司。提及的“环球富国银行”或“我们的可变权益实体”指的是环球富国银行投资集团有限公司，这是一家得克萨斯州的有限责任公司，也是我们的综合可变权益实体，公司拥有该公司的股权，并由我们的一位股东控制。“Lollicup”指的是Lollicup USA Inc.，它是我们的全资子公司，位于加利福尼亚州的一家公司。
我公司
我们是一家快速发展的专业分销商和环保一次性餐饮服务产品及相关产品的精选制造商。我们是一家灵活的供应商，为餐饮服务行业提供广泛的产品，包括食品和外卖容器、袋子、餐具、杯子、盖子、餐具、吸管、特种饮料配料、设备、手套和其他产品。我们的产品有塑料、纸张、生物聚合物和其他可堆肥的形式可供选择。我们的Karat Earth®系列为我们的客户提供了环境友好型选择，他们越来越关注可持续性。我们为客户提供定制化的解决方案，包括新产品开发、设计、印刷和物流服务。虽然我们的大部分收入来自我们供应商的产品分销，但我们确实自己制造产品。我们的目标是成为客户所有一次性餐饮服务产品和相关需求的单一来源供应商。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1758021/000110465920137649/tm2029131d3-fc_products4clr.jpg]
我们的客户包括各种国家和地区的分销商、连锁餐厅、零售机构和在线(或电子商务)客户。我们的产品非常适合满足我们的需求
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客户更加关注外卖和送货能力。我们的蓝筹股客户群包括Applebee‘s Neighborhood Grill+Bar、Chili’s Grill&Bar、Chipotle墨西哥烧烤、Corner Bakery Cafe和TGI Friends等知名快餐连锁店，以及咖啡豆和茶叶、El Pollo Loco、In-N-Out Burger、Jack in the Box、熊猫快递、Raving Cane‘s鸡指和Torchy’s Tacos等快餐连锁店。随着我们的能力、产品供应和足迹的扩大，我们也开始向地区性和全国性的超市连锁店、航空公司、体育和娱乐场所以及其他非餐厅客户供应产品。我们在餐饮服务行业的强大品牌认知度、灵活的运营以及迅速扩大的分销网络规模和范围为我们提供了显著的优势，使我们能够获得新客户，并增加与现有客户的业务。截至2020年9月30日的9个月，以及截至2019年12月31日和2018年12月31日的两年，没有一个客户占我们收入的10%以上。
在过去的七年中，我们的净销售额以25.5%的复合年增长率增长。这一历史性的增长在很大程度上是由于我们不断向新的终端市场和产品类别扩张，以及我们作为对客户具有重要战略意义的供应链合作伙伴的地位不断增强。截至2020年9月30日的9个月，我们传统餐饮服务产品的净销售额比截至2019年9月30日的9个月增长了11.6%。今年早些时候，当新冠肺炎疫情开始影响美国时，我们能够迅速采取行动，在竞争对手无法做到的情况下，通过广泛的全球供应商关系采购了大量新冠肺炎相关产品。因此，与截至2019年9月30日的9个月相比，我们在截至2020年9月30日的9个月中实现了整个业务33.5%的净销售额增长。虽然新冠肺炎相关产品不是我们增长战略的关键领域，但能够在疫情爆发之初提供这些产品，表明了我们灵活的采购能力，以及我们作为增值供应链合作伙伴对我们许多新老客户的重要性。我们在大流行期间的表现进一步提高了我们在市场上的声誉。
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1758021/000110465920137649/tm2029131d3-bc_salescagr4c.jpg]
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1758021/000110465920137649/tm2029131d3-bc_salesgrow4c.jpg]
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我们以战略性和广泛的灵活性运营我们的业务，为我们的大客户和小客户提供成功运营和发展业务所需的各种产品。我们相信，我们通过全球供应商网络在成本效益的基础上快速采购产品的能力，再加上我们精选产品的制造能力，使我们成为相对于竞争对手而言，提供高质量产品的差异化供应商。我们最近进行了大量投资，以建立和发展我们的电子商务分销渠道www.lollicupstore.com。这一渠道主要由中小企业使用，在截至2020年9月30日的9个月中为超过4.5万名客户提供了服务，与截至2019年9月30日的9个月相比，我们的在线净销售额增长了70.8%。我们主要将这一增长归因于2020年第二季度与扩大外卖和送货活动相关的外卖集装箱、袋子和相关产品的销售增加，因为美国适应了新冠肺炎疫情期间实施的限制。我们认为这是更广泛的 的一部分
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消费者偏好向外卖和外卖点餐的转变加速，我们预计在可预见的未来这一趋势将持续下去。我们的电子商务渠道提供我们所有的产品供在线采购，我们相信这将继续是我们未来业务发展的关键。此外，电子商务渠道使我们能够向我们的客户交叉营销他们可能从竞争对手那里购买的其他产品。
我们将客户分为四类：总代理商、全国连锁店、零售和在线。
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分销商：购买我们产品并为餐厅、办公室、学校、政府机构和其他最终用户提供渠道的全美全国性和地区性分销商。
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全国性连锁店：通常是快餐店、休闲店和快餐店，我们在多个州都有分店，我们向这些餐厅供应指定的产品。我们与全国连锁店客户的一部分签订了销售合同，为未来的收入提供了可见性。
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零售：主要是地区性的泡泡茶商店、精品咖啡店和冷冻酸奶店，这些商店经常购买我们的特色饮料配料和相关商品。
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在线：小企业，通常不到两个地点，如小餐馆、泡泡茶商店、咖啡店、果汁吧、冰沙商店和一些自用购买的顾客。
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我们客户类型的多样性使我们能够高效地采购产品，同时保持广泛的产品供应，因为我们能够在多个细分客户群中销售许多产品。我们预计，我们的增长很大一部分将来自全国连锁店和利润率更高的在线客户。
下图显示了我们截至2020年9月30日的9个月的净销售额组合和按客户类型划分的净销售额。在此期间，分销占净销售额的86%，而制造业占净销售额的14%。我们预计，未来制造业在我们的销售组合中仍将占相对较小的比例，但相信它为我们提供了灵活性，能够以较短的交付期提供定制产品，以补充我们的全球采购能力。下面还显示了我们同期按客户类型划分的净销售额。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1758021/000110465920137649/tm2029131d3-pc_netsales4c.jpg]
一次性餐饮服务产品行业规模很大，而且还在不断增长。根据Coherent Market Insight的数据，我们估计全球一次性餐饮服务产品市场约为640亿美元。他们估计，到2025年，这个市场将增长到780亿美元，复合增长率为4.1%
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年增长率。我们的行业正受益于消费者对外卖和外卖点餐偏好的转变，这一趋势早在新冠肺炎大流行之前就出现了。随着消费者偏好的变化，餐饮服务机构已经意识到，家庭用餐体验与所用包装的质量密切相关。对高质量外卖包装解决方案的需求迅速增长，也造成了行业内严重的产能限制和产品短缺。
在新冠肺炎大流行期间，我们通过全球供应链快速高效地采购产品的能力使我们能够为新客户和现有客户提供服务。我们能够扩大我们广泛的产品供应，并采购高需求的产品，如口罩和防护罩、手套和洗手液，以帮助建立我们作为灵活和可靠供应商的声誉。截至2020年9月30日，我们的客户总数已从2019年的约20,000人增加到超过45,000人。此外，通过向许多客户提供更广泛的餐饮服务一次性产品和相关产品，我们已经能够扩大我们在许多客户，特别是我们的全国连锁店的钱包份额。我们认为，目前的环境加速了消费者偏好向外卖和外卖点餐的转变，我们预计这种转变在可预见的未来将继续下去。
截至2020年9月30日的9个月，我们销售了约3690万美元的新冠肺炎相关产品，包括4月和5月的前两个月分别为1700万美元和900万美元。自2020年4月达到峰值以来，新冠肺炎相关产品在9月和10月的净销售额占比分别降至2.3%和1.4%左右。
我们在德克萨斯州罗克沃尔经营着一个大约500,000平方英尺的配送中心，在加利福尼亚州奇诺经营着一个大约300,000平方英尺的配送中心。我们在这两个工厂也都有精选的制造能力。此外，我们还在华盛顿州萨姆纳、南卡罗来纳州萨默维尔和新泽西州布兰奇堡经营着另外三个配送中心。我们新泽西州的位置是一个大约108,000平方英尺的设施，最近于2020年7月开业。我们还打算将我们目前在南卡罗来纳州的配送中心的能力扩大一倍，以更好地为东南部地区的客户提供服务。我们的配送中心战略位置靠近主要人口中心，包括洛杉矶、达拉斯、纽约、西雅图和亚特兰大大都市区。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1758021/000110465920137649/tm2029131d3-map_distrib4clr.jpg]
我们由Alan Yu和Marvin Cheng于2000年在加利福尼亚州圣加布里埃尔创立，名为Lollicup USA Inc.，是加州的一家公司。最初，我们的业务重点是在全国范围内建立、特许经营和许可泡泡茶店。被认为是北美泡茶业务的先驱，我们的业务从2000年的一家Lollicup Tea Café门店迅速增长到2006年的60多家门店。为了确保我们所有门店的一致性，我们在2004年扩大了我们的重点，将泡泡茶行业的供应分配包括在内。2013年，我们将零售泡茶业务出售给了某家
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Lollicup的股东。2014年，由于整个餐饮服务行业对我们的包装产品的需求不断增长，我们开始在我们的加州工厂分销和制造我们的Karat品牌产品。卡拉特包装公司于2018年9月成立，成为Lollicup的控股公司。
竞争优势
我们相信以下优势从根本上使我们有别于竞争对手，并推动我们取得成功：
一站式服务，为餐饮服务市场提供最广泛的产品供应和高度灵活的采购能力
我们为客户提供广泛的一次性餐饮服务产品选择，产品种类繁多，超过6,000个SKU。主要产品包括食品和外带容器、袋子、餐具、杯子、盖子、餐具和吸管，主要通过我们多样化的供应商基础采购。我们与供应商的牢固关系使我们能够为客户提供既能保持最高食品质量又能满足其业务独特需求的产品。此外，这些供应商关系使我们能够以极具竞争力的价格提供快速周转时间的定制品牌和定制设计的产品。我们的Karat Earth®环保产品专线由符合道德标准的可再生资源制成。另外，我们从来没有在我们的卡拉特产品中使用过聚苯乙烯泡沫塑料。Karat Earth®系列产品包括食品和外带容器、袋子、餐具、杯子、盖子、餐具和吸管。顾客可以订购普通印刷或定制印刷的产品，以突出他们的品牌。我们打算进一步投资于我们的Karat Earth®系列的研发，以显著扩展我们的产品供应，以满足我们客户的需求和不断变化的监管格局。
我们通常是客户日常运营不可或缺的关键供应链合作伙伴。我们以极具竞争力的价格快速提供优质产品的能力通常使我们成为客户信赖的供应商。通过一个持续的反馈循环，随着客户需求的变化和新需求的出现，我们能够灵活地采取行动，迅速获得新供应商的资格，以增加我们的产品供应。随着新冠肺炎疫情开始蔓延，这些能力使我们成为客户的重要合作伙伴，因为我们能够迅速获得关键的餐饮服务和新冠肺炎相关产品，而我们的竞争对手无法做到这一点。
专注于分销和先进的物流网络，辅之以灵活的制造能力
我们认为，我们在物流领域日益成熟的配送能力和相关实力是重要的核心竞争力，也是区别于竞争对手的关键优势。我们拥有一支由26辆卡车、28辆拖车、10辆尾巴和16辆底盘组成的车队，截至2020年12月，我们的物流部门雇佣了31名司机。这种模式提高了对客户的配送效率，减少了对联邦快递(FedEx)和联合包裹服务公司(United Parcel Service)等第三方物流提供商的依赖。我们位于战略位置的设施为我们提供了强大的全国足迹，这使我们处于有利地位，能够及时为美国各地的地区提供服务。我们打算通过进一步开设和扩建配送中心、购买更多车辆、雇用更多司机和提供更多物流服务来继续增强我们的能力。
我们的加州和德克萨斯州工厂也有一部分运营能力专门用于制造能力。在截至2020年9月30日的9个月里，我们大约14%的收入来自销售内部制造的产品。我们将分销视为我们的主要重点和增长动力，但利用我们的制造能力作为基础分销业务的补充。这种方法使我们能够以具有竞争力的价格采购产品，因为我们能够将供应商采购成本与国内制造成本进行比较，以确定满足客户订单的最有效途径。
多样化且不断增长的蓝筹客户群
我们向全国超过45,000名客户销售和分销广泛的一次性餐饮服务产品组合，其中包括领先的连锁餐厅、分销商、便利店、零售机构和在线客户。我们的蓝筹客户包括领先的快速休闲连锁店，如
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Chili‘s Grill&Bar和Chipotle墨西哥烧烤，以及快餐连锁店El Pollo Loco和熊猫快递等。我们打算通过向非传统餐饮服务客户销售我们的产品来进一步扩大我们的客户基础，包括地区和国家连锁超市、航空公司、体育和娱乐场所以及其他非餐厅客户。这样的扩张计划已经在进行中，并开始产生积极的结果，使我们的客户基础多样化。
强劲的财务势头
我们继续实现强劲的收入增长，并在改善利润率方面取得了重大进展。从2017年到2019年，我们的收入以26.7%的复合年增长率增长。毛利率从截至2019年9月30日的九个月的27.4%增至截至2020年9月30日的九个月的31.0%。利润率的提高主要归因于利润率更高的企业对企业和电子商务销售的增加，产品组合转向利润率更高的产品(即取出容器、薄膜、箔片和袋子)，减少对中国供应商的依赖，减轻了关税的影响。我们还在稳步提高面向零售和在线客户的销售比例，这是我们利润率更高的销售渠道。
经验丰富、以成长为导向的管理团队
我们组建了一支强大的执行管理团队来领导我们的公司进入下一阶段的增长，并得到组织内众多职能领域领导的支持。我们的联合创始人艾伦·于(Alan Yu)和马文·程(Marvin Cheng)在过去20多年里一直在合作，积极推动整个业务的增长。Joanne Wang于2003年加入我们，并于2018年被任命为首席运营官，帮助推动我们的定价结构和销售培训计划，并监督一般运营职能。我们的首席财务官Ann Sabahat于2020年加入我们，带来了多年的上市公司经验和22年的注册会计师生涯，进一步加强了我们的财务和会计职能。
增长战略
我们的目标是成为一家领先的单一来源提供商，满足广大客户的所有一次性餐饮服务产品和相关需求。我们计划通过以下关键举措继续发展我们的业务并提高我们的盈利能力：
继续打造我们的电子商务分销渠道
我们相信，通过继续在人力、软件和技术方面的投资，我们有机会大幅增长我们利润率更高的电子商务业务，使其占收入的比例达到更有意义的15%。通过投入更多资源，升级我们的网站和在线广告，我们预计将增强我们的电子商务体验，以更好地支持我们客户的需求。我们的电子商务零售渠道是我们利润最高的分销渠道。通过在网上提供我们的所有产品，并加强我们的物流能力，我们的客户可以方便地在临时基础上自己订购产品。虽然我们将电子商务业务从截至2019年9月30日的9个月的销售额约9%扩大到截至2020年9月30日的9个月的12%，但我们相信，提供免费送货服务可能会显著增加我们的电子商务收入。我们正在评估引入与Amazon Prime类似的订阅模式，以推动该领域的额外增长。
颠覆传统餐饮服务供应链
传统的餐饮服务供应链由制造商在产品到达最终客户之前通过多层分销网络进行销售。作为我们自己的全方位服务分销商，我们能够直接向最终用户提供产品，而不需要传统的多层供应链。一次性塑料面临的环境压力已经造成了对新供应来源的需求。Karat Earth®品牌是以植物为基础的可堆肥产品系列，可满足日益增长的可再生和道德来源产品的需求。我们灵活的运营模式可以比传统的供应链更快地为客户提供服务，并使我们能够对客户需求的变化做出快速反应。
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通过增加现有客户的收入来扩大我们的基础业务
我们打算继续提高现有客户群的渗透率。我们相信有机会提供更多的产品线，使我们成为真正的“一站式”供应商。我们作为一家可靠的供应商为客户提供服务的独特能力，以具有竞争力的价格提供强大的客户服务，这使得我们在现有客户寻找新的供应来源时，经常收到他们的建议书请求。从2017年到2019年，随着我们与现有客户的业务增长和新客户的增加，我们的全国连锁店净销售额以28%的复合年增长率增长。提供范围更广的产品，再加上我们为现有产品提供定制规格和配置的能力，将使我们能够更好地服务于客户的需求，并进一步提高保留率。由于我们对客户的奉献精神和亲力亲为的做法，我们历来保持着较高的客户保留率。在截至2019年12月31日的12个月里，我们的主要客户保留率(定义为前200名客户的保留率)为99%。截至2020年9月至30日的9个月，我们前100名客户的净销售额超过了同一客户截至2019年9月至30日的9个月的净销售额。
通过新的功能、地理位置、产品、服务和终端市场扩大我们的客户群
我们相信，随着GrubHub、Uber Eats、DoorDash等新兴企业扩大对餐饮服务一次性产品的需求，我们的潜在市场将继续增长。我们计划继续增加新的经验丰富的销售团队成员，以扩大我们的覆盖范围，并随着我们的发展更有效地提供客户服务。我们还打算通过扩大现有的配送中心以及在南卡罗来纳州和华盛顿州增加配送中心来增加我们的配送能力。我们在东海岸和中西部看到了分销设施扩张的机会，并预计将在这些地区招聘更多司机并安排销售团队成员。我们打算将我们目前在南卡罗来纳州的配送中心的容量翻一番，以更好地为东南部地区的客户提供服务，最近于2020年7月在新泽西州开设的工厂增加了我们在东北部的存在和能力，以便在未来更好地服务于该地区。我们计划不断评估和扩展我们的产品和服务，以响应客户需求，并进入新的终端市场，包括体育场馆、连锁超市、航空公司和其他非传统餐饮市场。通过我们的电子商务渠道提供的精选食品和饮料(即泡泡茶、咖啡、酱油和糖浆)，我们看到了进一步扩大我们的客户基础的巨大机会，拥有许多个人客户。此外，我们看到连锁超市通过提供水果托盘、蔬菜容器、可堆肥肉类托盘和其他相关产品来获得钱包份额的巨大机会，所有这些产品都是比我们的一些其他产品利润率更高的产品。
执行运营计划以推动利润率扩大
近几年在技术上的重大投资增强了我们的能力，包括安装我们自己的专有仓库管理系统(WMS)，预计这将在未来的基础上逐步降低一般和管理费用。2020年前九个月，我们能够将销售、一般和行政费用占净销售额的比例降低485个基点，与2019年前九个月相比，这是因为我们在降低制造业务的过剩生产和劳动力成本以及降低外部销售代表和经纪人的专业费用方面取得了改进，这些代表和经纪人的效率历来低于我们不断增长的内部销售队伍。2020年前9个月，我们的内部销售团队扩大了18%，目前在全国各地有13名销售人员，专注于推动我们利润率更高的产品线的销售。如有需要，我们会继续推行类似的成本及利润率措施。
寻求战略收购
我们有机会利用我们现有的基础设施和专业知识，继续有选择地进行机会性收购，以扩大我们分销网络的广度，提高我们的运营效率，并增加更多产品和功能。尽管我们目前没有追求具体收购目标的计划，但我们正在考虑一组潜在收购目标，其中很多可能会在未来12个月内进行探索。我们在东海岸看到了某些收购机会
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在中西部，我们预计这将扩大我们的全国足迹。此外，收购现有的和新的供应商的潜力，特别是在美国，可能会进一步减少我们对亚洲供应链的依赖，为我们的客户创造更多样化的采购选择。
我们的行业
一次性餐饮服务产品行业规模很大，而且还在不断增长。根据Coherent Market Insights的数据，2020年全球一次性餐饮产品市场预计将达到640亿美元。他们估计，到2025年，这个市场将增长到780亿美元，相当于2020年至2025年期间4.1%的复合年增长率。一次性餐饮产品的主要类别包括食品包装、容器、餐具、杯子、盖子、餐具、吸管、餐巾和袋子。产品的广度和范围反映在行业参与者的多样性上，这些参与者从大型国际企业集团到较小的地区性和利基公司不等。因此，该行业由大量公司代表，仍然高度分散。同样，一次性餐饮服务产品行业的终端客户在构成上也同样多样化。我们产品的主要购买者包括快餐店(QSR)、休闲快餐店、便利店、特色饮品店、休闲餐厅以及越来越多的高级休闲和家庭餐饮餐厅。我们估计我们的增长将大大超过行业平均水平，因为我们的高需求项目(如外带容器和袋子)的销售增长，我们有能力不断增加我们的产品供应以满足客户需求，以及我们避免了产品类别的下降，包括泡沫塑料和其他材料在被各种政府法规禁止的过程中。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1758021/000110465920137649/tm2029131d3-bc_market4c.jpg]
由于近几年出现并在新冠肺炎大流行期间加速的几个关键因素，该行业目前正在经历一段既有增长又有转型的时期。其中包括不断增长的外卖和外卖市场；主要是由于公众环保意识日益增强而出台的新政府法规；以及一次性餐饮产品行业内日益增长的整合。我们相信，由于我们多样化的产品供应、以客户为中心的方式、对环境友好型产品的承诺以及我们商业模式的灵活性，我们将从这些市场趋势的持续中受益。
送餐和外卖
随着在家就餐和移动性电子商务的发展趋势日益明显，外卖和外卖目前正在经历快速增长。来自全美餐厅协会和技术协会的数据显示，经营者越来越多地认识到店外就餐的重要性，78%的经营者表示，店外项目是战略重点。根据优步收购Postmate的数据，2018年在线快递市场规模为190亿美元，预计到2025年将以18.1%的复合年增长率增长至610亿美元。这种增长在很大程度上是由GRUBHUB、Uber Eats、DoorDash等电商公司推动的。我们相信，未来几年市场机会将继续扩大，因为在线递送的普及率预计只会
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到2025年达到13%。为了从这一日益增长的市场趋势中受益，餐饮机构正在积极尝试提供可与餐厅内体验相媲美的高质量的家庭用餐客户体验。这一努力的核心是食品质量和整体展示，其中取出容器和相关产品起着至关重要的作用。餐厅正在寻求开发高质量的定制一次性产品，不仅提供最新鲜和最好的食物体验，还提供优质的品牌在家就餐体验。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1758021/000110465920137649/tm2029131d3-bc_delivery4c.jpg]
政府规章
有关一次性产品的环境问题已导致餐饮服务行业特有的一些重大变化，包括适用于我们客户的法规。州和地方政府一直在积极制定立法，禁止某些类型的最终产品以及某些用于制造的原材料的使用。2018年9月，加利福尼亚州实施了一项立法，从2019年1月1日起严格限制全方位服务餐厅使用塑料吸管。全国各地的地方政府和市政当局也颁布了类似的立法。除了塑料吸管，2018年7月，西雅图市禁止所有餐饮服务企业使用塑料餐具。此外，许多地方立法禁止使用一次性聚苯乙烯泡沫塑料产品。这包括纽约市，该市禁止一次性使用聚苯乙烯泡沫塑料的禁令于2019年1月生效，全州禁止一次性塑料结转袋的禁令于2020年3月生效。作为这些变化的结果，预计这些变化将扩大范围和地理位置，餐饮服务机构正在寻找由可生物降解材料和其他环境友好型选择制成的替代产品。我们相信，考虑到我们强大的可持续产品组合，包括我们的Karat Earth®系列，我们处于有利地位，能够从政府不断增加的监管和对环境的关注中受益。
此外，美国联邦政府不断演变的对外贸易政策导致对一些进口的餐饮服务一次性产品征收关税，包括从中国进口的产品。为了避免由此导致的更高的产品成本，许多国内买家可能会寻求建立替代分销渠道，并从美国制造商或其他非关税国家采购产品。
行业整合
在过去的几年里，该行业在分销和制造方面都进行了重大整合。这在一定程度上是由于规模更大、更成熟的公司寻求通过扩大产品供应来实现增长和保持盈利能力。就像一次性餐饮服务产品行业中常见的那样，较大的公司通常通过收购老牌公司来扩大产品组合，而不是有机地建立新的产品类别。随着整合的进行，现有客户经常发现自己面临着变化的挑战
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产品供应、停产、价格上涨、支持员工流动以及其他与过渡相关的潜在挑战。这些挑战可能会对客户的业务造成极大的破坏，因此，客户通常会寻找其他稳定和更可靠的渠道来采购产品。
收益使用情况
我们打算将此次发行的净收益用于偿还我们现有债务中约3000万美元的债务，这一点在“收益的使用”中有详细阐述，以及其他一般公司用途，包括可能的设施扩建和收购。这种对收益的预期使用代表了我们基于当前计划和业务条件的意图。
风险因素摘要
我们的业务受到许多风险和不确定性的影响，包括紧随本招股说明书摘要之后标题为“风险因素”的章节中强调的风险和不确定性。这些风险包括：
•
新冠肺炎大流行正在对全球经济以及我们的业务、运营以及我们或我们的客户所在的市场和社区产生广泛影响；
​
•
对我们产品的需求可能会受到适用于食品和饮料的法律法规变化以及消费者偏好变化的影响；
​
•
与我们的产品运输相关的货运成本的变化可能会对我们的运营结果产生实质性的不利影响；
​
•
我们在竞争激烈的环境中运营，可能无法成功竞争。
​
•
我们依靠与供应商和制造商签订的采购订单和供应合同相结合的方式。其中一些关系不是排他性的，这意味着这些供应商和制造商可以为我们的竞争对手生产类似的产品。
​
•
我们的净销售额和利润取决于客户对我们产品的消费水平，这对一般经济状况和其他因素很敏感。
​
•
我们的业务面临地震、火灾、停电、洪水、流行病和其他灾难性事件的风险，并可能因恐怖主义、网络攻击或关键信息技术系统故障等问题而中断。如果我们的一个关键制造设施发生灾难性损失，我们的业务将受到不利影响；
​
•
如果对外国进口商品加征关税或其他限制，或其他国家采取任何相关反制措施，我们的业务和经营结果可能会受到损害；
​
•
如果我们不能及时有效地获得海外制造商的产品发货，我们的业务和经营业绩可能会受到损害；
​
•
如果我们不能准确预测产品需求或运营结果，我们的业务可能会受到损害；
​
•
我们的业务取决于我们能否以合理的价格采购原材料；
​
•
我们可能会在重组业务或关闭或打开设施时遇到困难；
​
•
如果我们不能保持有效的内部控制，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响；以及
​
•
收购可能导致运营困难，并可能对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生重大不利影响。
​
​
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目录
作为新兴成长型公司的意义
作为一家在上一财年收入不到10.7亿美元的公司，我们符合《2012年快速启动我们的企业创业法案》(Jumpstart Our Business Startups Act Of 2012)或《就业法案》(JOBS Act)中所定义的“新兴成长型公司”的资格。新兴的成长型公司可能会利用某些降低的报告要求，否则这些要求通常适用于上市公司。这些降低的报告要求包括：
•
豁免遵守审计师关于财务报告内部控制有效性的认证要求；
​
•
豁免遵守上市公司会计监督委员会(PCAOB)可能采取的关于强制性审计公司轮换的任何要求，或对提供有关审计和财务报表的额外信息的审计师报告进行补充；
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•
减少对我们高管薪酬安排的披露；
​
•
免除就高管薪酬或任何黄金降落伞安排获得不具约束力的咨询投票的要求；
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•
延长符合新会计准则或修订会计准则的过渡期；以及
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•
在本注册说明书中提供更有限的财务数据的能力，包括仅提供两年的经审计财务报表和仅两年的精选财务数据(以及管理层对财务状况和运营披露结果的讨论和分析)，本招股说明书是其中的一部分。
​
我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到以下最早发生的情况：(I)在我们年度毛收入为10.7亿美元或更多的第一个财年结束时；(Ii)截至我们最近完成的第二财季的最后一个工作日，我们由非关联公司持有的普通股市值至少为7亿美元的财年结束时；(Iii)在之前三年期间，我们发行了超过10亿美元的非-以及(Iv)本次发行五周年的会计年度结束。
我们目前打算利用上面讨论的所有豁免。因此，此处包含的信息可能与您从您投资的其他上市公司收到的信息不同。
企业信息
于2018年9月，本公司于特拉华州注册成立Karat Packaging Inc.，本公司、Lollicup及于先生、程先生及Lollicup其他股东(合称“Lollicup股东”)订立换股协议及重组计划，据此Lollicup股东以其持有的Lollicup普通股换取同等数量的本公司普通股，使Lollicup成为本公司的全资附属公司。
我们的主要行政和行政办公室位于加利福尼亚州奇诺金博尔大道6185号，邮编：91708，电话号码是(6269658882)。我们的网址是www.karatpack aging.com。本招股说明书中包含或可通过本网站访问的信息不是本招股说明书的一部分，也不包含在本招股说明书中。
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产品
发行商
卡拉特包装公司
我们提供的普通股
 股票(如果承销商全面行使购买额外普通股的选择权，则为 股票)
本次发行后立即发行的普通股(1)
 共享。如果承销商的超额配售选择权得到充分行使，此次发行后紧随其后的已发行普通股总数将为 。
超额配售选择权
我们已授予承销商30天的选择权，允许承销商购买最多 的额外普通股，以弥补超额配售(如果有)。
收益使用情况
我们估计，在扣除估计的承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发售费用后，根据本招股说明书首页设定的每股    美元的假设首次公开发行价格(即范围的中点)，本次发行中出售普通股的净收益约为，000,000美元，如果完全行使承销商的超额配售选择权，则约为，000,000美元。 我们估计，本次发行中出售普通股的净收益约为，000,000美元，如果承销商的超额配售选择权得到全面行使，则预计首次公开发行价格为每股    美元。
我们打算将此次发行的净收益用于偿还我们现有债务中约3000万美元的债务，这一点在“收益的使用”中有详细阐述，以及其他一般公司用途，包括可能的设施扩建和收购。收益的这种预期用途代表了我们基于当前计划和业务条件的意图。
风险因素
投资我们的普通股涉及高度风险。请参阅“风险因素”，了解在决定投资我们的普通股之前应考虑的因素。
建议的纳斯达克代码
KRT
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(1)
如上所示，本次发行后紧接着发行的普通股数量是根据 截至2020年12月  发行的普通股数量计算的。截至2020年12月  ，这一数量不包括根据公司股票激励计划授权发行的200万股我们的普通股，包括作为已发行限制性股票单位和期权基础的 股票。除非另有说明，否则本招股说明书中的所有信息都假定承销商不会行使他们的选择权，最多额外购买我们普通股的 股票。
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汇总选定的合并财务和运营数据
下表显示了各期间和指定日期的汇总合并财务数据。截至2020年和2019年9月30日止九个月的汇总综合财务数据，取自本招股说明书其他部分包含的未经审计的综合财务报表。截至2019年12月31日和2018年12月31日的财年以及截至2018年12月31日的财年的汇总合并财务数据来自本招股说明书其他部分包括的经审计的合并财务报表。我们的历史业绩不一定代表未来任何时期可能取得的成果，任何过渡期的业绩也不一定代表全年的预期结果。
以下信息应与“资本化”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”、“业务”、“风险因素”以及本招股说明书中其他部分包含的综合财务报表和相关说明一并阅读。有关可变利息实体合并的更多信息，请参阅第41页。
​ ​ ​
截至9月30日的9个月
​ ​
截至2010年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2019
​ ​
2018
​
​ ​ ​
(千，不包括每股和每股金额)
​
净销售额
 ​ ​ ​ $ 225,137 ​ ​ ​ ​ $ 168,646 ​ ​ ​ ​ $ 224,910 ​ ​ ​ ​ $ 175,434 ​ ​
销货成本
 ​ ​ ​ ​ 155,308 ​ ​ ​ ​ ​ 122,501 ​ ​ ​ ​ ​ 163,891 ​ ​ ​ ​ ​ 131,979 ​ ​
毛利
 ​ ​ ​ ​ 69,829 ​ ​ ​ ​ ​ 46,145 ​ ​ ​ ​ ​ 61,019 ​ ​ ​ ​ ​ 43,455 ​ ​
运营费用
 ​ ​ ​ ​ 44,189 ​ ​ ​ ​ ​ 41,274 ​ ​ ​ ​ ​ 55,183 ​ ​ ​ ​ ​ 41,323 ​ ​
营业收入
 ​ ​ ​ ​ 25,640 ​ ​ ​ ​ ​ 4,871 ​ ​ ​ ​ ​ 5,836 ​ ​ ​ ​ ​ 2,132 ​ ​
其他收入(费用)
 ​ ​ ​ ​ (5,083) ​ ​ ​ ​ ​ (2,375) ​ ​ ​ ​ ​ (2,891) ​ ​ ​ ​ ​ (585) ​ ​
所得税费用拨备
 ​ ​ ​ ​ 5,483 ​ ​ ​ ​ ​ 247 ​ ​ ​ ​ ​ 781 ​ ​ ​ ​ ​ 1,671 ​ ​
净收益(亏损)
 ​ ​ ​ ​ 15,074 ​ ​ ​ ​ ​ 2,249 ​ ​ ​ ​ ​ 2,164 ​ ​ ​ ​ ​ (124) ​ ​
基本和稀释后每股收益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基础版
 ​ ​ ​ $ 1.09 ​ ​ ​ ​ $ 0.12 ​ ​ ​ ​ $ 0.11 ​ ​ ​ ​ $ 0.00 ​ ​
稀释
 ​ ​ ​ $ 1.07 ​ ​ ​ ​ $ 0.12 ​ ​ ​ ​ $ 0.11 ​ ​ ​ ​ $ 0.00 ​ ​
基本和稀释后每股收益 - 形式(未经审计)(1)
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基本 - 形式
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
稀释 - 形式
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
加权平均已发行普通股： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基础版
 ​ ​ ​ ​ 15,180,000 ​ ​ ​ ​ ​ 15,190,000 ​ ​ ​ ​ ​ 15,190,000 ​ ​ ​ ​ ​ 14,830,312 ​ ​
稀释
 ​ ​ ​ ​ 15,451,000 ​ ​ ​ ​ ​ 15,472,000 ​ ​ ​ ​ ​ 15,190,000 ​ ​ ​ ​ ​ 14,830,312 ​ ​
​ ​ ​
09月30日
2020
​ ​
12月31日
2019
​
​ ​ ​
(千)
​
资产负债表数据： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金和现金等价物
 ​ ​ ​ $ 2,067 ​ ​ ​ ​ $ 802 ​ ​
流动资产总额
 ​ ​ ​ ​ 79,603 ​ ​ ​ ​ ​ 61,027 ​ ​
总资产
 ​ ​ ​ ​ 180,735 ​ ​ ​ ​ ​ 133,353 ​ ​
流动负债总额
 ​ ​ ​ ​ 46,734 ​ ​ ​ ​ ​ 35,928 ​ ​
总负债
 ​ ​ ​ ​ 142,462 ​ ​ ​ ​ ​ 109,299 ​ ​
卡拉特包装公司股东权益合计
 ​ ​ ​ ​ 31,481 ​ ​ ​ ​ ​ 15,741 ​ ​
非控股股权合计
 ​ ​ ​ ​ 6,792 ​ ​ ​ ​ ​ 8,313 ​ ​
股东权益总额。。
 ​ ​ ​ ​ 38,273 ​ ​ ​ ​ ​ 24,054 ​ ​
总负债和股东权益
 ​ ​ ​ ​ 180,735 ​ ​ ​ ​ ​ 133,353 ​ ​
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目录
​ ​ ​
截至9月30日的9个月
​ ​
截至2010年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2019
​ ​
2018
​
​ ​ ​
(千)
​
其他非GAAP财务数据(未经审计)： ​ ​ ​ ​ ​
调整后的EBITDA(2)
 ​ ​ ​ $ 31,518 ​ ​ ​ ​ $ 8,531 ​ ​ ​ ​ $ 11,281 ​ ​ ​ ​ $ 6,962 ​ ​
​
(1)
预计每股收益使我们以假设发行价每股 $ (代表本招股说明书封面上规定的价格区间的中点)发行普通股生效，反映了出售的普通股股份部分，其收益用于偿还债务。截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月的利息支出(假设税率为   %)分别为    美元和    美元，截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度分别为    美元和    美元，已从本次计算中剔除。
​
(2)
除了根据GAAP公布的净收入外，我们还使用调整后的EBITDA来衡量我们的财务业绩。调整后的EBITDA是对经营业绩的补充非GAAP财务指标，不基于GAAP规定的任何标准化方法。
​
不应单独考虑调整后的EBITDA，也不应将其作为净收益、经营活动现金流或根据GAAP确定的其他指标的替代方案。此外，调整后的EBITDA与其他公司提出的类似名称的措施不一定具有可比性。
调整后的EBITDA是等于净收益(亏损)的财务指标，不包括(I)利息支出，(Ii)所得税支出，(Iii)折旧和摊销，以及(Iv)出售资产的收益。我们将调整后的EBITDA作为对我们财务业绩的补充衡量标准。管理层和我们的董事会已经开始使用调整后的EBITDA来评估我们的财务业绩，并相信它有助于突出趋势，因为它排除了可能不能反映我们的核心经营业绩或与我们的核心经营业绩无关的项目，并可能帮助投资者与前几个季度进行比较，评估我们基础业务的趋势。我们已经开始在我们的决策中参考调整后的EBITDA，因为它提供了补充信息，便于内部比较前几个时期的历史经营业绩。此外，我们的某些前瞻性估计和预算是以调整后的EBITDA为基础的。调整后的EBITDA作为一种分析工具有其局限性，您不应单独考虑此类衡量标准，也不应将其作为分析GAAP报告的结果的替代品。
​ ​ ​
截至9月30日的9个月
​ ​
截至2010年12月31日的年度
​
非GAAP财务数据对账(未经审计)：
​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2019
​ ​
2018
​
​ ​ ​
(千)
​
净收益(亏损)
 ​ ​ ​ $ 15,074 ​ ​ ​ ​ $ 2,249 ​ ​ ​ ​ $ 2,164 ​ ​ ​ ​ $ (124) ​ ​
添加： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利息费用
 ​ ​ ​ ​ 4,858 ​ ​ ​ ​ ​ 4,490 ​ ​ ​ ​ ​ 4,752 ​ ​ ​ ​ ​ 1,455 ​ ​
所得税费用
 ​ ​ ​ ​ 5,483 ​ ​ ​ ​ ​ 247 ​ ​ ​ ​ ​ 781 ​ ​ ​ ​ ​ 1,671(1) ​ ​
折旧和摊销
 ​ ​ ​ ​ 6,103 ​ ​ ​ ​ ​ 3,914 ​ ​ ​ ​ ​ 5,953 ​ ​ ​ ​ ​ 3,960 ​ ​
出售资产收益(2)
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,369) ​ ​ ​ ​ ​ (2,369) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
调整后的EBITDA
 ​ ​ ​ $ 31,518 ​ ​ ​ ​ $ 8,531 ​ ​ ​ ​ $ 11,281 ​ ​ ​ ​ $ 6,962 ​ ​
​
(1)
2018年3月14日，根据修订后的1986年国税法第1362(D)节，Lollicup通过向美国国税局(IRS)提交表格2553，撤销了其S公司选举。根据第2962(D)(1)(C)条，Lollicup在其撤销信中规定了其撤销的生效日期，从2018年1月1日开始。因此，本公司记录了截至2018年12月31日止年度的所得税拨备，并计入所得税支出。
​
(2)
在截至2019年9月30日的9个月和截至2019年12月31日的年度内，我们的可变利息实体确认了出售部分德克萨斯设施的收益，约为240万美元。
​
​
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风险因素
与我们行业相关的风险
对我们产品的需求可能会受到适用于食品和饮料的法律法规变化以及消费者偏好变化的影响。
我们生产和分销由塑料、纸张、生物聚合物和其他可堆肥产品制成的一次性使用产品。我们的产品主要用于餐厅和餐饮服务场所，因此它们与食品和其他消费品直接接触。因此，我们的产品必须符合适用于我们客户的各种餐饮服务法律法规。这些法律法规的变化可能会对我们客户对我们产品的需求产生负面影响，因为他们遵守这些变化和/或要求我们对我们的产品进行更改。此外，由于我们的产品用于包装消费品，我们面临着各种风险，这些风险可能会影响消费者的行为，并对我们的产品需求产生负面影响，包括由各种与健康和环境相关的担忧和看法驱动的消费者偏好的变化。
此外，我们还会受到社会和文化变化的影响，这可能会影响对某些产品的需求。例如，塑料吸管的禁令是由社交媒体的反弹引发的，这在短时间内导致了相应的立法改革，导致某些司法管辖区禁止塑料吸管，并掀起了一场生态友好型包装的运动。如果我们不能迅速适应消费者喜好的转变和随后的法例，我们的财政状况和经营业绩可能会受到不利影响。
我们在竞争激烈的环境中运营，可能无法成功竞争。
一次性餐饮服务产品行业竞争激烈且高度分散。在我们行业中竞争的许多公司规模都大得多，拥有更多的资源，品牌认知度更高，产品供应也更多。我们与这么大的老牌公司竞争的努力可能不会成功。此外，我们现有的或潜在的竞争对手可能会以更低的价格提供产品，或者提供比我们更好的产品和服务。我们的成功取决于成功的研究、开发和工程努力，以利用新兴的和法律授权的原材料，我们扩大或修改我们的制造能力的能力，以及我们能够说服客户和消费者接受我们的新产品的程度。如果我们不能成功创新、推出、营销和制造与竞争对手相比具有差异化和价格竞争力的产品，我们维持或扩大净销售额、维持或提高行业地位或利润率的能力可能会受到不利影响。反过来，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果或现金流产生实质性的不利影响。
我们行业或全球经济中的不利条件可能会限制我们发展业务的能力，并对我们的运营结果产生负面影响。
根据行业或全球经济变化对我们或我们的客户和潜在客户的影响，我们的运营结果可能会有所不同。美国和国外总体经济的负面状况，包括国内生产总值(GDP)增长变化、金融和信贷市场波动、国际贸易关系、全球变暖(如“新冠肺炎”疫情)、政治动荡、自然灾害、战争以及对美国、欧洲、亚太地区、日本或其他地方的恐怖袭击，都可能导致对我们产品的需求减少，并对我们的业务增长产生负面影响。许多竞争对手比我们规模更大，财力更强，他们可能会通过降价来吸引我们的客户，以应对充满挑战的市场状况。我们无法预测任何经济放缓、不稳定或复苏的时间、强度或持续时间，无论是一般情况下还是在任何特定行业内。
与我们产品发货相关的货运成本变化可能会对我们的运营结果产生重大不利影响。
我们依赖第三方海运、空运和陆上运输公司向我们的客户发货。如果我们不能及时或以优惠的运费获得足够的货运能力，将导致我们无法从供应商那里收到产品或无法将产品交付给我们的客户。
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目录
以及时且经济高效的方式，这将对我们的业务、财务状况、运营结果或现金流造成实质性的不利影响。
我们的净销售额和利润取决于客户对我们产品的消费水平，这对一般经济状况和其他因素很敏感。
餐厅用餐和送餐服务通常被认为是最终消费者的可自由支配项目。因此，我们业务的成功在很大程度上取决于更广泛的经济因素和消费者支出趋势，特别是与消费者就餐偏好和消费模式相关的因素。影响与餐饮相关的消费者支出的因素有很多，包括实际和感知的经济状况、消费者信心、可支配消费者收入、消费信贷可获得性和失业率。消费者在将可支配收入花在哪里方面拥有广泛的自由裁量权，并可能选择减少餐厅和餐饮服务的支出，这将对我们的客户产生负面影响。由于全球经济状况继续动荡，经济不确定性依然存在，消费者可自由支配支出的趋势也仍然不可预测，并可能出现下降。这些因素中的任何一个都可能损害可自由支配的消费者支出，导致对我们产品的需求减少，价格下降，并对我们的业务和运营结果造成损害。
最近颁布的税改立法可能会对我们产生不利影响。
最近颁布的税改立法对美国税法进行了重大修改，包括降低了企业所得税税率，限制了利息支出的扣除，允许资本支出的即时支出，并将外国收益视为汇回国内。我们预计这项立法将对我们产生重大影响，其中一些可能是不利的。目前，对未来几年的影响程度仍不确定，并取决于任何其他监管或行政发展，包括美国国税局颁布的任何法规或其他指导意见。我们将继续与我们的税务顾问合作，以确定这项立法将对我们的业务产生的全面影响。
我们依靠与供应商和制造商签订的采购订单和供应合同相结合的方式。其中一些关系并不是排他性的，这意味着这些供应商和制造商可以为我们的竞争对手生产类似的产品。
我们依靠与供应商和制造商签订的采购订单和供应合同相结合的方式。对于我们所有的供应商和制造商，我们面临的风险是，他们可能无法及时生产和交付供应或我们的产品，甚至根本不能。此外，他们为我们生产的产品可能不符合我们的质量标准。此外，我们的供应商和制造商未来可能会提高价格，这将增加我们的成本，损害我们的利润率。即使是与我们有供应合同的供应商和制造商也可能违反这些协议，我们可能无法执行这些协议下的权利，或者试图这样做可能会招致巨额费用。因此，我们不能肯定地预测我们将来能否从我们的供应商和制造商那里获得足够数量、所需质量和可接受的价格的供应和成品。这些风险中的任何一个都可能损害我们按时交付产品的能力，或者根本不会损害我们的声誉和我们与客户的关系，并增加我们的产品成本，从而降低我们的利润率。
此外，我们与制造商和供应商的安排不是排他性的。因此，我们的供应商或制造商可以为我们的竞争对手生产类似的产品，其中一些竞争对手可能会大量采购产品。此外，虽然我们的某些长期合同规定了合同排他性，但那些供应商或制造商可以选择违反我们的协议，与我们的竞争对手合作。我们的竞争对手可能会与我们的制造商或供应商达成限制性或排他性安排，这可能会削弱或剥夺我们获得制造能力或供应的机会。我们的制造商或供应商也可能被我们的竞争对手收购，并可能成为我们的直接竞争对手，从而限制或消除我们获得供应或制造能力的机会。
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竞争对手已经并可能继续尝试模仿我们的产品。如果我们不能保护或维护我们的品牌形象和所有权，我们的业务可能会受到损害。
随着我们的业务和品牌认知度不断扩大，我们的竞争对手已经并可能继续模仿我们的产品设计和品牌，这可能会损害我们的业务和运营结果。我们在很大程度上依赖于商业秘密、商标、商业外观和我们品牌的实力，我们认为这些都是我们成功的关键。我们还依靠与员工、顾问、供应商、制造商和其他人签订的商业秘密保护和保密协议来保护我们的专有权利。然而，我们采取的保护我们的专有权不受侵犯或其他侵犯的措施可能是不够的，我们可能会在有效限制在全球范围内未经授权使用我们的专利、商标、商业外观和其他知识产权和专有权利方面遇到困难。由于我们很大一部分产品是在假冒更普遍的国家生产的，我们可能会遇到更多的假冒产品。未经授权使用或无效我们的专利、商标、版权、商业外观、商业秘密或其他知识产权或专有权利可能会对我们的品牌造成重大损害，并损害我们的运营结果。
虽然我们积极开发和保护我们的知识产权，但不能保证我们在开展业务的所有国家/地区都会受到充分保护，也不能保证我们在捍卫专利、商标和专有权利时会获胜。此外，我们在通过诉讼要求强制执行我们的知识产权，以及为任何所谓的反诉辩护时，可能会招致巨大的成本和管理层的分心。如果我们因任何原因无法保护或保存我们的专利、商业外观、商标、版权或其他知识产权的价值，或者如果我们由于实际或感知的产品或服务质量问题、不利宣传、政府调查或诉讼或其他原因而未能维护我们的品牌形象，我们的品牌和声誉可能会受到损害，我们的业务可能会受到损害。
如果我们的独立供应商和制造合作伙伴不遵守道德商业惯例或适用的法律法规，我们的声誉、业务和运营结果将受到损害。
我们的声誉和客户购买我们产品的意愿在一定程度上取决于我们的供应商和制造商是否遵守道德雇佣惯例，例如关于童工、工资和福利、强迫劳动、歧视、安全和健康的工作条件，以及与其业务行为相关的所有法律和法规要求。我们不对我们的供应商和制造商进行控制，也不能保证他们遵守道德和合法的商业惯例。如果我们的供应商或制造商未能遵守适用的法律、法规、安全规范、雇佣做法、人权标准、质量标准、环境标准、生产实践或其他义务、规范或道德标准，我们的声誉和品牌形象可能会受到损害，我们可能会面临诉讼和额外成本，从而损害我们的业务、声誉和运营结果。
与我们业务相关的风险
新冠肺炎疫情正在对全球经济、我们的业务、运营以及我们或我们的客户所在的市场和社区产生广泛影响。
这场新冠肺炎大流行正在对全球社会、经济、金融市场和商业实践产生广泛、快速发展和不可预测的影响。新冠肺炎影响了我们，我们的客户、员工、承包商、供应商和商业伙伴，他们被阻止照常开展业务活动，包括由于针对新冠肺炎采取了许多不同的健康和安全措施，包括旅行限制、隔离、宵禁、避难所和更安全的居家订单、关闭企业以及多步骤重开政策。
新冠肺炎的全球传播造成了巨大的波动性和不确定性，并扰乱了经济。新冠肺炎对我们的业务、运营和财务业绩的最终影响尚不清楚，将取决于许多我们可能无法准确预测的不断变化的因素，包括：疫情的持续时间、范围和严重程度；政府、企业和个人已经并将继续采取的应对行动；疫情对经济活动和应对措施的影响；对我们客户和客户需求的影响
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我们的服务和我们的解决方案；我们销售和提供我们的服务和解决方案的能力，包括旅行限制和在家工作人员的能力；我们的客户为我们的服务和解决方案付费的能力；我们和我们客户的办公室和设施的任何关闭，以及我们、我们的客户和政府可能实施的任何可能导致业务持续中断的额外预防或保护措施。
某些司法管辖区已经开始重新开放，但面对新冠肺炎新案件的增加，这些司法管辖区又恢复了限制。目前和未来为应对疫情而实施的健康和安全措施将如何影响我们的业务，存在相当大的不确定性，包括它们是否会导致我们的客户对我们的服务和解决方案的需求进一步变化，运营成本进一步增加(无论是我们供应链的变化还是员工成本、运营成本或其他方面的增加)，以及它们将如何进一步影响我们的供应链。新冠肺炎的限制可能会降低我们员工的效率和生产率，这可能会导致服务交付延迟，扰乱员工关系，阻碍创新，并可能对我们的业务产生其他不可预见的不利影响。对于获准进入现场的员工，虽然我们已在所有此类地点实施了人身安全措施，但我们对员工采取的任何措施可能不足以降低被新冠肺炎感染以及进一步扰乱我们业务的风险。
此外，新冠肺炎的影响可能会在很多方面影响我们的业务，包括但不限于以下因素：
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疫情对我们开展业务的国家和地区的经济和金融市场的影响，包括潜在的全球经济衰退、客户信心和支出下降；
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我们的潜在客户和现有客户可能会遇到业务放缓的情况，进而可能导致对我们平台的需求减少、销售周期延长、客户流失、收款困难；
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我们的增长规划可能会继续受到干扰，例如设施和国内扩张；
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远程工作解决方案在复制我们办公环境的运营监督和安全控制方面可能会受到限制，我们可能会因为更改控制而遭受运营和信息安全故障；
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对我们员工的影响可能会影响我们向客户提供服务的能力，并使我们更难实现期望和义务；
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我们预计会产生与工作场所相关的成本，包括空间规划、餐饮服务和便利设施的更改；
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我们可能对安全工作场所索赔承担法律责任；
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我们的关键供应商可能会倒闭；
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我们的面对面营销活动(包括客户用户会议)已被取消，我们重新安排或进行面对面营销活动以及其他销售和营销活动的能力可能会继续受到长时间的延误；以及
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我们的营销、销售、专业服务和支持组织习惯于广泛的面对面的客户和合作伙伴互动，虚拟开展业务未经证实。
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上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们的业务面临地震、火灾、停电、洪水、流行病和其他灾难性事件的风险，并可能因恐怖主义、网络攻击或关键信息技术系统故障等问题而中断。
由于我们严重依赖我们的制造设施，我们的业务特别容易受到地震、火灾、洪水、流行病、断电、电信故障、恐怖袭击、战争行为、人为错误、犯罪行为和类似事件的破坏或中断。例如，一个重要的天然
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地震、火灾或洪水等灾难可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况，我们的保险覆盖范围可能不足以赔偿可能发生的损失。我们的公司办公室、配送中心和制造设施位于加利福尼亚州和德克萨斯州，加利福尼亚州经常发生地震和野火，德克萨斯州经常发生洪水和暴风雨。此外，我们供应商的设施和我们的制造商生产我们产品的地方都位于经常遭受台风和地震的亚洲地区。恐怖主义行为还可能对我们或我们的供应商、制造商和物流提供商的业务或整个经济造成破坏。在某些情况下，我们可能没有足够的保护或恢复计划，例如影响加州或德克萨斯州的自然灾害，或者我们有业务或储存大量库存的其他地点。我们的服务器还可能容易受到计算机病毒、犯罪行为、拒绝服务攻击、勒索软件以及未经授权篡改我们的计算机系统造成的类似中断的影响，这可能会导致重要数据中断、延迟或丢失。由于我们严重依赖我们的信息技术和通信系统以及互联网来开展业务和提供高质量的客户服务，这些中断可能会损害我们的业务运营能力，并直接或间接地扰乱我们供应商或制造商的业务，这可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。
我们可能没有足够的保险覆盖范围。
我们可能没有足够的保险覆盖范围。如果对我们提出的一项或多项超出我们可用保险范围的大额索赔获得成功，或导致我们的保险单发生变化(包括增加保费或实施大额免赔额或共同保险要求)，可能会对我们的业务产生不利影响。此外，我们不能保证我们现有的保险范围和错误和遗漏的保险范围将继续以可接受的条款提供，或者我们的保险公司不会拒绝为未来的任何索赔提供保险。
如果我们不能准确预测产品需求或运营结果，我们的业务可能会受到损害。
为确保充足的库存供应，我们预测库存需求，并经常在收到客户的确定订单之前向制造商下订单。如果我们不能准确预测需求，我们可能会遇到库存过剩或交付给客户的产品短缺的情况。
如果我们低估了对我们产品的需求，我们或我们的制造商可能无法扩大规模来满足我们的需求，这可能会导致我们的产品延迟发货，无法满足需求，并损害我们的声誉和客户关系。如果我们高估了对我们产品的需求，我们可能面临库存水平超过需求，这可能导致库存减记或注销，并以折扣价出售过剩库存，这将损害我们的毛利率。此外，如果不能准确预测对我们产品的需求水平，可能会导致销售额下降，并损害我们的经营业绩和财务状况。
此外，我们可能无法准确预测我们的运营结果和增长率。随着我们向新的市场和地区扩张，以及开发和营销新产品，预测可能特别具有挑战性。我们过去的销售额、费用水平和盈利能力可能不是预测未来业绩的适当基础。
未能准确预测我们的运营结果和增长率可能会导致我们做出糟糕的运营决策，我们可能无法及时调整。因此，实际结果可能会大大低于预期。即使我们竞争的市场扩大了，我们也不能保证我们的业务会以类似的速度增长，如果可能的话。
我们的业务取决于我们能否以合理的价格采购原材料。
我们的业务取决于我们和供应商以合理价格采购原材料的能力。我们的原材料，特别是聚对苯二甲酸乙二醇酯(PET)和塑料树脂，会受到价格波动和潜在价格上涨的影响，这取决于众多因素，包括全球需求、供应和其他市场条件。我们或我们的制造商可能无法以合理的价格获得足够的原材料供应，这可能会导致成本增加和延误
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由我们或我们的制造商交付我们的产品。原材料价格的任何短缺或上涨都可能损害我们以经济高效、及时的方式发运产品订单的能力，并可能导致我们错过客户的发货要求。因此，我们可能会遇到订单取消、拒绝接受交货或价格和利润率下降的情况，任何这些都可能损害我们的财务业绩、声誉和运营结果。
我们可能会在重组业务或关闭或开放设施时遇到困难。
我们一直在寻求最具成本效益的方式和结构来服务我们的客户并响应我们市场的变化。因此，我们可能会不时关闭某些设施，开设或建造新设施，或以其他方式重组业务，以努力降低成本和提高盈利能力。因此，重组和资产剥离成本一直是，预计也将是我们运营成本的一个经常性组成部分，其规模可能每年都会有很大差异，具体取决于这类活动的范围。资产剥离和重组还可能导致资产(包括商誉和其他无形资产)的注销或减值产生重大财务费用。此外，此类活动可能会转移管理层的注意力，扰乱我们的正常运营，或者导致生产、储存或销售的产品数量减少或增加。我们不能保证任何此类活动都能实现我们的目标，如果我们不能成功地管理相关风险，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
我们通过运营港口发货时可能会遇到延迟或中断。
我们依赖于供应商和制造商通过开放的国内和国际运营港口及时、自由地运送货物。港口、我们的共同承运人、我们的供应商或制造商的劳资纠纷或中断可能会给我们的业务带来重大风险，特别是如果这些纠纷导致大量进口或制造期间的工作放缓、停工、罢工或其他中断，可能导致客户延迟或取消订单，意外的库存积累或短缺，以及对我们的业务、运营结果和财务状况的损害。
因此，我们面临的风险包括劳资纠纷、工会组织活动、恶劣天气和增加的运输成本，这些风险与我们的第三方合同制造商和运营商提供产品和服务以满足我们的要求的能力相关。此外，如果燃料成本上升，交付产品的成本可能会上升，这可能会损害我们的盈利能力。
我们的增长在一定程度上依赖于向更多的餐饮服务和地理市场扩张，但我们可能不会成功做到这一点。
我们相信，我们未来的增长不仅取决于继续接触我们现有的客户群和人口结构，而且还取决于继续将我们的业务扩展到其他餐饮服务市场和地理位置。我们业务的增长将在一定程度上取决于我们是否有能力继续向更多的餐饮服务市场扩张，包括杂货店、娱乐场所、航空公司和其他非传统餐饮服务场所。此外，我们正在扩大我们的销售和营销努力，以进一步渗透更多的地区，特别是在美国中西部和东部。在这些市场，由于消费者对我们的品牌不熟悉或不接受，我们在吸引客户方面可能会遇到困难。我们继续评估营销努力和其他战略，以扩大我们产品的客户基础。此外，虽然我们正在投资于销售和营销活动，以进一步渗透较新的地区，包括扩大我们专门的销售队伍，但我们不能向您保证我们会成功。如果我们不成功，我们的业务和经营结果可能会受到损害。
由于我们在日常业务运营过程中进行了大量的关联方交易，因此存在涉及我们管理层的利益冲突风险，并且此类交易可能不反映独立第三方提供的条款。
在我们正常的业务过程中，我们从关联方购买了产品、原材料和用品，其中包括我们首席执行官余承东(Alan Yu)的兄弟余志杰(Jeff Yu)拥有的一个实体，余志伟也是我们全国销售团队的客户经理。此外，我们的德克萨斯州工厂和新泽西州工厂都由我们的可变利益实体拥有和租赁给我们，其中我们是主要受益者和
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我们拥有股权，由我们的一名股东控制。在所有关联方交易中，即使代表本公司与关联方谈判的公司人员正在努力确保交易条款是独立的，关联方的影响力可能会使交易条款被视为对该关联方有利，这是有风险的。我们的财务报表和披露，特别是截至2019年12月31日及截至2019年12月31日年度的综合财务报表附注2，以及截至2020年9月30日及截至2020年9月30日期间的简明财务报表，以及第80页的“某些关系及关联方交易”项下，在本招股说明书中提供了有关我们之前的关联方交易的具体信息。我们未来可能会从事额外的关联方交易，这些交易将根据本公司的关联方交易政策，由我们的提名和公司治理委员会进行审查和批准。
我们依赖第三方合同制造商，与供应商发生冲突或失去供应商或无法获得原材料可能会损害我们的业务和运营结果。
我们的某些产品是由第三方代工厂生产的。我们面临的风险是，这些第三方合同制造商可能不能及时生产和交付我们的产品，或者根本不能。我们还可能遇到第三方合同制造商无法满足客户日益增长的需求的情况。这些困难包括产能减少、在遵守产品规格、法规和客户要求方面的错误、质量控制不足、未能在生产截止日期前完成、未能达到我们的产品质量标准、材料成本增加以及制造或其他业务中断。制造商有效满足生产要求的能力也可能受到制造商财务困难或火灾、恐怖袭击、自然灾害或其他事件对其运营造成的损害的影响。任何制造商未能达到我们的期望，都可能导致某些产品的供应短缺或延误，损害我们的业务。如果我们的需求大幅增加，或者如果我们由于业绩不佳而需要更换现有制造商，我们可能无法及时或按我们可以接受的条款补充或更换他们的制造能力，这可能会增加我们的成本，降低我们的利润率，并损害我们按时交付产品的能力。对于我们的某些产品，可能需要相当长的时间来确定和鉴定一家制造商，该制造商有能力和资源按照我们的规格大量生产我们的产品，并满足我们的服务和质量控制标准。
如果我们不能成功设计和开发新产品，我们的业务可能会受到损害。
要保持和增加销售额，我们必须继续推出新产品，并改进或增强现有产品。我们新产品和增强型产品的成功取决于许多因素，包括预测消费者的偏好、找到消费者问题的创新解决方案、将我们的产品与竞争对手的产品区分开来，以及保持我们的品牌实力。我们产品的设计和开发成本很高，而且我们通常同时有几个产品在开发中。我们产品的设计或质量问题，或产品推出的延迟，可能会损害我们的品牌、业务、财务状况和经营结果。
如果我们侵犯了第三方的知识产权，我们可能会承担责任。
第三方已经提起诉讼，将来可能还会起诉我们侵犯他们的专有权。声称侵权的一方可能比我们拥有更多的资源来追究其索赔，我们可能会被迫招致巨额成本，并投入大量的管理资源来对抗此类诉讼，即使索赔是没有根据的，即使我们最终获胜。如果主张侵权的一方胜诉，我们可能被迫修改或停产我们的产品，支付重大损害赔偿，或与胜利方达成昂贵的版税或许可协议。此外，我们被要求支付的任何款项，以及由于此类侵权行为我们被要求遵守的任何禁令，都可能损害我们的声誉和财务业绩。
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我们当前和未来的产品可能会不时出现质量问题，导致产品退货、负面宣传、诉讼、产品召回和保修索赔，这可能会导致销售额和运营利润率下降，并损害我们的品牌。
尽管我们对新产品和增强型产品进行了广泛而严格的测试，但不能保证我们能够检测、防止或修复所有缺陷。材料或部件中的缺陷可能会意外地干扰产品的预期用途和安全性，并损害我们的声誉。未能发现、预防或修复缺陷可能会导致各种后果，包括客户退回的产品数量超出预期、诉讼、产品召回和信用索赔等，这可能会损害我们的销售和运营结果。如果我们当前和未来的产品发生实际或感知的质量问题或重大缺陷，可能会使我们面临产品召回、保修或其他索赔。此外，任何针对我们产品质量和安全认知的负面宣传或诉讼也可能损害我们的品牌，减少对我们产品的需求。
我们的制造设备的维护费用很高，设施运行的任何中断都可能影响我们的运营业绩。
我们经常产生巨额费用来维护我们的制造设备和设施。我们用来生产产品的机器和设备很复杂，有很多部件，有些是连续运行的。我们必须对我们的设备进行例行维护，并定期更换各种部件，如马达、泵、管道和电气部件。此外，我们的设施可能需要定期关闭以执行主要维护。这些有计划的设施关闭可能会导致销售下降，在发生期间增加成本，并可能导致未来时期出现意想不到的运营问题，因为在关闭期间对设备以及操作和机械程序进行了更改。
我们的许多运营成本和支出都是固定的，如果我们的收入下降，这些成本和支出不会下降。
我们的运营结果在很大程度上取决于我们的收入水平、运营成本和支出。当市场因素和竞争等情况导致业务收入减少时，拥有和运营我们业务的费用并不一定会减少。因此，如果收入下降，我们可能无法减少开支，以跟上相应的收入减少的步伐。如果情况导致我们的收入减少，许多与我们的业务和运营相关的成本，如保险、贷款支付和维护，通常都不会减少，这可能会对我们产生实质性的不利影响，包括我们的财务状况、运营结果、现金流、可供分配的现金以及我们偿还债务的能力。
我们的信息技术系统或第三方合作伙伴的信息技术系统的任何重大中断或破坏都可能严重损害我们的客户和业务合作伙伴关系，并使我们面临重大的声誉、财务、法律和运营后果。
我们依赖我们的信息技术系统以及第三方的系统来设计和开发新产品、运营我们的网站、托管和管理我们的服务、存储数据、处理交易、响应用户查询、管理库存和供应链以及开展和管理其他活动。我们的系统或我们所依赖的第三方系统的任何重大中断或减速，包括我们未能成功管理用户数量的大幅增加或成功升级系统、系统故障、病毒、勒索软件、安全漏洞或其他原因导致的中断或减速，都可能导致信息(包括与订单相关的数据)丢失或延迟，这可能会导致向零售商和客户交付产品的延迟或销售损失，这可能会减少对我们产品的需求，损害我们的品牌和声誉，并导致我们的销售额下降。如果技术的变化导致我们的信息系统或我们依赖的第三方的信息系统过时，或者信息系统不足以处理我们的增长，特别是当我们通过在线销售渠道增加销售额时，我们可能会损害我们的客户和业务合作伙伴关系，我们的业务和运营结果可能会受到损害。
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我们未来的成功取决于我们管理层和关键员工的持续努力，以及我们吸引和留住高技能人才和高级管理人员的能力。此外，我们的管理团队管理上市公司的经验有限。
我们依靠高级管理层和关键员工的人才和持续努力。管理层成员或关键员工的流失可能会扰乱我们的业务，损害我们的经营业绩。此外，我们管理进一步扩张的能力将要求我们继续吸引、激励和留住更多的合格人员。对这类人员的竞争非常激烈，我们可能无法成功地吸引、整合和留住有效发展和运营业务所需的人员。不能保证我们现有的管理团队或管理团队中的任何新成员都能够成功地执行我们的业务和运营战略。
我们的大多数管理层和其他人员几乎没有管理上市公司和准备公开申报文件的经验。此外，我们预计我们的管理层和其他人员将需要将注意力从其他业务事务上转移出来，以便投入大量时间来处理上市公司的报告和其他要求。特别是，我们预计将产生巨额费用，并投入大量管理努力来遵守SEC的报告要求。我们可能需要聘请更多具有适当上市公司经验和技术会计知识的会计和财务人员。这些因素可能会对我们的业务和经营业绩造成不利影响。
我们可能无法有效管理我们的增长。
随着我们业务的发展，对我们产品的增长放缓或需求减少、竞争加剧、我们整个市场的增长率下降、新产品开发失败并成功营销，或者我们的业务或市场成熟，都可能损害我们的业务。我们希望对我们的研发、销售和营销机构进行重大投资，扩大我们在国内和国际上的业务和基础设施，设计和开发新产品，并增强我们现有的产品。此外，在作为一家上市公司运营方面，我们将产生大量额外的法律、会计和其他费用，这是我们作为一家私人公司没有发生的。如果我们的销售额不能以足够的速度增长来抵消我们运营费用的增加，我们的盈利能力在未来可能会下降。
自成立以来，我们的业务发展迅速。在过去的几年里，我们的员工人数以及我们业务的范围和复杂性都大幅增加。我们以目前的规模经营业务的历史有限。我们的管理团队没有共同工作的实质性任期。因此，如果我们的业务继续快速增长，我们可能会在管理这种增长以及建立适当的流程和控制方面遇到困难。持续的增长可能会增加我们资源的压力，我们可能会遇到运营困难，包括在采购、物流、招聘、维护内部控制、营销、设计创新产品和满足消费者需求方面的困难。如果我们不适应这些不断变化的挑战，我们的品牌实力可能会受到侵蚀，我们的产品质量可能会受到影响，我们可能无法及时向客户交付产品，我们的企业文化可能会受到损害。
我们可能会参与法律或监管程序和审计。
我们的业务需要遵守许多法律法规，包括劳工和就业、销售和其他税收、海关和消费者保护法律和条例，这些法律和条例一般监管零售商和/或管理商品的进口、促销和销售，以及商店和仓库设施的运营。不遵守这些法律法规可能会使我们面临诉讼和其他诉讼，还可能导致损害赔偿、罚款和处罚。我们可能会参与一些法律程序和审计，包括政府和机构调查，以及消费者、就业、侵权和其他诉讼。其中一些法律诉讼、审计和其他意外情况的结果可能要求我们采取或避免采取可能损害我们的运营或要求我们支付巨额资金、损害我们的财务状况和运营结果的行动。此外，针对这些诉讼和诉讼进行辩护可能是必要的，这可能会导致大量成本以及管理层注意力和资源的转移，损害我们的业务、财务状况和运营结果。任何悬而未决或未来的法律或监管程序和审计都可能损害我们的业务、财务状况和运营结果。
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我们面临与支付相关的风险。
对于我们的在线销售以及对客户的销售，我们接受多种支付方式，包括信用卡、借记卡、电子转账、电子支付系统和礼品卡。因此，我们正在并将继续受到重大和不断变化的法规和合规要求的约束，包括实施可能导致成本和责任增加并降低某些支付方式的易用性的增强身份验证流程的义务。对于某些支付方式，包括信用卡和借记卡，以及电子支付系统，我们需要支付交换费和其他费用，这些费用可能会随着时间的推移而增加。我们依赖独立的服务提供商进行支付处理，包括信用卡和借记卡。如果这些独立服务提供商不愿意或无法向我们提供这些服务，或者如果使用这些提供商的成本增加，我们的业务可能会受到损害。我们还受制于支付卡协会运营规则和协议，包括数据安全规则和协议、认证要求以及管理电子资金转账的规则，这些规则可能会发生变化或重新解释，使我们难以或不可能遵守。如果我们未能遵守这些规则或要求，或者如果我们的数据安全系统遭到破坏或破坏，我们可能会对发卡银行或客户造成的损失负责，并可能被罚款和更高的交易费，失去接受客户的信用卡或借记卡支付，或处理电子资金转账或促进其他类型支付的能力。任何不遵守规定的行为都可能严重损害我们的品牌、声誉、业务和运营结果。
我们面临信用风险。
我们面临的信用风险主要来自应收账款。我们在正常的业务过程中向客户提供信贷，并进行持续的信用评估。虽然我们相信，我们庞大的零售合作伙伴基础减轻了我们在应收贸易账款方面信用风险集中的风险，我们也考虑到了可疑账户，但我们仍然面临着客户无法履行付款义务的风险，特别是在未来的经济低迷时期。如果我们的大量客户不能履行他们的付款义务，我们的经营结果可能会受到损害。
与我们业务的国际性相关的风险
如果对外国进口商品加征关税或其他限制，或者其他国家采取任何相关的反制措施，我们的业务和经营结果可能会受到损害。
本届政府已经实施了关税和其他贸易限制，并表示可能会额外修改美国与中国、欧盟、加拿大和墨西哥之间的贸易协定和条款，包括限制贸易和/或对从这些国家进口的商品征收关税。此外，中国、欧盟、加拿大和墨西哥等国要么威胁要征收报复性关税，要么自己征收报复性关税。如果对外国进口商品加征关税或施加其他限制，包括对我们在海外生产并在美国销售的任何产品征收额外关税或其他限制，或者其他国家采取任何相关的反制措施，我们的业务和经营结果可能会受到实质性的损害。
这些关税有可能大幅提高我们产品的成本。在这种情况下，无法保证我们能够将制造和供应协议转移到包括美国在内的不受影响的国家，以减少关税的影响。因此，我们可能会遭受利润率下降或被要求提高价格，这可能会导致客户流失，对我们的运营结果产生负面影响，或者以其他方式损害我们的业务。此外，如果我们将相关的额外成本转嫁给我们的客户，对我们出口到国际市场的产品征收关税可能会使这些产品比我们竞争对手的产品更昂贵，这也可能导致客户流失，对我们的经营业绩产生负面影响，或者以其他方式损害我们的业务。
如果我们不能及时有效地从我们的海外制造商那里获得产品发货，我们的业务和经营业绩可能会受到损害。
我们的海外第三方合同制造商将我们的大部分产品运往我们在加州的主要工厂，然后运往我们的客户以及我们在德克萨斯州、华盛顿州、新泽西州和南卡罗来纳州的分销设施。因为我们的许多产品都是进口的，所以我们很容易受到风险的影响。
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与在国外制造的产品相关的风险，包括但不限于：(A)产品在运往我们的配送中心途中损坏、销毁或被没收的风险；(B)运输和其他运输延误，包括由于加强安全检查、港口拥堵和检查程序或美国其他入境口岸限制或限制造成的延误。为了满足对产品的需求，我们在过去和将来都选择安排额外数量的产品(如果有的话)通过空运交付，这比标准的海运要贵得多，因此可能会损害我们的毛利率。如果不能从我们的第三方合同制造商处采购我们的产品，并以及时、有效和经济可行的方式向我们的客户交付商品，可能会降低我们的销售额和毛利率，损害我们的品牌，并损害我们的业务。
我们的许多产品都是由美国以外的第三方生产的，我们的业务可能会受到与国际贸易和这些市场相关的法律、法规、经济和政治风险的损害。
我们的许多产品都是在美国以外生产的。我们在国外市场对供应商和制造商的依赖造成了在外国司法管辖区开展业务的固有风险，包括：(A)遵守各种外国法律和法规的负担，包括贸易和劳工限制以及与货物进口和税收有关的法律；(B)对知识产权和其他合法权利的保护比美国弱，以及在美国以外执行知识产权和其他权利的实际困难；(C)遵守与外国业务有关的美国和外国法律，包括美国《反海外腐败法》(FCPA)、英国《2010年反贿赂法》或《反贿赂法》、美国外国资产控制办公室(OFAC)的规定以及美国反洗钱规定，这些规定禁止美国公司为获得或保留业务、在某些国家开展业务以及从事其他腐败和非法行为而向外国官员支付不正当款项；(D)我们供应商所在国家的经济和政治不稳定以及恐怖主义行为；(E)运输中断或运输成本增加；以及(F)对我们进口到美国或其他市场的零部件和产品征收关税。我们不能向您保证，我们的董事、高级管理人员、员工、代表、制造商或供应商没有也不会从事我们可能要承担责任的行为，我们也不能向您保证，我们的制造商、供应商或其他业务合作伙伴没有、也不会从事可能严重损害他们履行对我们的合同义务的能力，甚至导致我们对此类行为承担责任的行为。违反《反海外腐败法》, 贿赂法案、OFAC限制或其他出口管制、反腐败、反洗钱和反恐法律或法规可能会导致严厉的刑事或民事制裁，我们可能会承担其他相关责任，这可能会损害我们的业务、财务状况、现金流和运营结果。
汇率波动可能会影响我们的运营结果。
我们的第三方厂商位于国际市场，我们用美元以外的货币向其中一些厂商付款，包括新台币付款。外汇兑美元汇率的任何波动，特别是新台币汇率的波动，都可能增加我们的成本，并对我们的业务、财务状况、现金流和经营业绩产生实质性的不利影响。
与我们普通股和本次发行相关的风险
我们的普通股之前没有市场，活跃的市场可能不会发展或持续下去。投资者可能无法在首次公开募股(IPO)价格或更高的水平上转售他们的股票。
在此次发行之前，我们的普通股尚未公开上市。我们普通股的首次公开发行价格是通过承销商和我们之间的谈判确定的，可能与此次发行后我们普通股的市场价格有很大差异。在本次发行完成后，我们普通股的活跃或流动性市场可能不会发展，或者，如果它确实发展了，可能不会持续下去。如果您在此次发行中购买我们普通股的股票，您可能无法以或高于首次公开募股(IPO)价格转售这些股票。
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此次发行后，我们的董事、高管和大股东将继续对我们拥有实质性的控制权，并可能推迟或阻止公司控制权的变更。
本次发行完成后，我们的董事、高管和持有超过5%的普通股的其他持有人，连同他们的关联公司，将总共拥有我们已发行普通股的%(假设本次发行后普通股已发行)。因此，这些股东共同行动，或在某些情况下单独行动，有能力控制提交给我们股东批准的事项的结果，包括选举董事和任何合并、合并或出售我们全部或几乎所有资产。此外，这些股东共同行动，或在某些情况下单独行动，有能力控制我们公司的管理和事务。因此，这种所有权集中可能会使我们普通股的市场价格降低：
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推迟、推迟或阻止公司控制权变更；
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阻碍涉及我们的合并、合并、收购或其他业务合并；或
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阻止潜在收购者提出收购要约或以其他方式试图获得对公司的控制权。
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我们的股票价格可能会波动，也可能会下跌，包括由于我们无法控制的因素，导致在此次发行中购买股票的投资者遭受重大损失。
我们普通股的市场价格可能会因众多因素而大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的，包括：
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我们运营结果的实际或预期波动；
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我们可能向公众提供的财务预测、这些预测的任何变化或我们未能满足这些预测；
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证券分析师未能发起或维持对我公司的报道，跟踪我公司的任何证券分析师改变财务估计，或我们未能达到这些估计或投资者的期望；
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跟踪我们公司的任何证券分析师的评级更改；
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股东出售或潜在出售股份，或为这些出售提交登记声明；
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市场对我们可能产生的任何债务或我们未来可能发行的股票的不良反应；
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我们或我们的竞争对手宣布重大创新、收购、战略合作伙伴关系、合资企业或资本承诺；
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发表有关我们、本行业或本行业内个别公司的不良研究报告；
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与我们的制造过程中存在的问题或我们产品的真实或感知质量有关的宣传，以及未能及时推出获得市场认可的新产品；
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我们竞争对手的经营业绩和股市估值的变化；
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整个股票市场的价格和成交量波动，包括美国或全球经济趋势的结果；
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董事会或管理层是否有重大变动；
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对我们构成威胁或提起的诉讼或任何诉讼的负面结果；
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安全漏洞或网络攻击；
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立法或规范我们的业务；
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关键人员流失；
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目录
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我们或竞争对手推出的新产品；
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伤害我们的直接竞争对手的事件的感知或实际影响；
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有关我们的商标、专利或专有权利的发展；
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一般市场状况；以及
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其他事件或因素，包括战争、恐怖主义事件或对这些事件的反应，这些事件或因素可能与我们无关或不在我们控制范围之内。
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此外，股票市场经历了价格和成交量的波动，已经并将继续影响我们行业内许多公司以及新上市公司的股权证券的市场价格。过去，其他上市公司的股东在经历了一段时间的市场波动后，也会提起证券集体诉讼。如果我们卷入证券诉讼，可能会使我们承担巨额成本，将资源和管理层的注意力从我们的业务中转移出来，并损害我们的业务、经营结果、财务状况、声誉和现金流。因此，你可能无法以首次公开募股(IPO)价格或高于首次公开募股(IPO)的价格转售普通股。
收购可能导致运营困难，并可能对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生重大不利影响。
我们已经评估并预计将继续评估潜在的战略交易，我们可能会进行一项或多项交易，包括收购。我们执行收购的经验有限。任何交易都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和增长前景产生重大影响。整合被收购的公司、业务或技术可能会造成意想不到的经营困难和支出。与收购相关的风险包括：
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将管理时间和重点从运营业务转移到收购整合；
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由于收购而转向新供应商的客户；
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无法从我们收购的业务中留住员工；
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将被收购公司的员工整合到我们组织中的相关挑战；
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难以整合会计、管理信息、人力资源和其他管理系统，以便对我们收购的业务进行有效管理并实现效率；
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适用于被收购企业的上市公司在收购前缺乏这些控制、程序和政策的补救控制、程序和政策的潜在要求；
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与被收购企业或其前身相关的过去或现在的环境、危险物质或污染问题的潜在责任；
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收购可能导致的注销或减值费用；以及
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与收购业务相关的意外或未知负债。
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此外，任何收购的预期收益都可能无法实现。未来的收购或处置可能导致我们股权证券的潜在稀释发行、债务发生、或有负债或摊销费用或商誉冲销，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生重大不利影响。未来的收购可能需要我们获得额外的股权或债务融资，这些融资可能不会以优惠的条款提供，或者根本不会。
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目录
我们可能会以您可能不同意的方式或可能不会产生回报的方式投资或使用此次发行的收益。
我们打算将此次发行的净收益用于偿还我们现有债务中约3000万美元的债务，这一点在“收益的使用”中有详细阐述，以及其他一般公司用途，包括可能的设施扩建和收购。这种对收益的预期使用代表了我们基于当前计划和业务条件的意图。我们的管理团队将在净收益的应用上拥有相当大的自由裁量权，作为您投资决策的一部分，您将没有机会评估收益是否会得到适当的使用，或者影响我们关于收益使用的决定。由于将决定我们使用此次发行净收益的因素的数量和可变性，它们的最终用途可能与本招股说明书中描述的预期用途有很大不同。净收益可能用于不会导致我们的业务价值增加的目的，而这可能会导致我们的股票价格下跌。
对我们普通股股票未来的大量销售，或对未来销售的感知或预期，可能会导致我们的股价下跌。
由于大量出售我们的普通股，或者认为或预期可能发生此类出售，特别是我们的董事、高管和大股东的出售，我们的普通股大量可供出售，或者市场上认为大量股票的持有者打算出售他们的股票，我们的股价可能会下跌。在这次发行之后，我们将拥有我们普通股的流通股，或者如果承销商行使购买额外股票的选择权，我们将拥有普通股的流通股。这包括本次发行中包括的股票，或者如果承销商行使购买额外股票的选择权，则股票可能会立即在公开市场转售，除非我们的附属公司购买。由于180天的禁售期协议，几乎所有剩余股份目前都受到限制。 可自行决定允许受180天合同禁售期约束的高级管理人员、董事、员工和现有股东在禁售期协议到期前出售股票。请参阅“承保”。
我们将登记2,000,000股根据我们的股票激励计划可能发行的普通股，这些普通股在发行时将有资格在公开市场上自由出售，但受适用于关联公司的数量限制和现有的锁定协议的限制。
此产品的购买者将立即受到严重稀释。
每股首次公开募股(IPO)价格大幅高于本次发行前我们已发行普通股的预计每股有形账面净值。因此，在此次发行中购买普通股的投资者将立即经历每股   美元的稀释，或者如果承销商全面行使超额配售选择权，则每股   美元，这代表着我们在此次发行中以假设发行价$   出售普通股后的预计每股有形账面净值之间的差额，这是本招股说明书封面上规定的范围的中点。这种稀释在很大程度上是因为我们早先的投资者在购买普通股时支付的价格远远低于首次公开募股(IPO)价格。请参见“稀释”。此外，如果我们在转换限制性股票和单位时发行额外的股权证券或普通股，您将经历额外的稀释。
我们的章程将特拉华州衡平法院指定为某些诉讼的唯一和独家法庭，这可能会限制股东在司法法庭上提出其认为有利于与公司及其董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力，并可能会阻碍与此类索赔相关的诉讼。
除非我们书面同意选择替代论坛，否则该论坛是唯一和排他性的论坛，用于(I)针对本公司或代表本公司提起的任何派生诉讼或诉讼，(Ii)任何声称本公司现任或前任董事、高级管理人员、其他雇员或股东违反对本公司或本公司股东的责任的诉讼，(Iii)根据特拉华州一般公司法的任何规定提出索赔的任何诉讼，(Iv)特拉华州公司法赋予该州衡平法院管辖权的任何诉讼
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目录
(br}特拉华州，或(V)任何主张受内政原则管辖的索赔的诉讼，在法律允许的最大范围内，应是特拉华州的衡平法院(或者，仅当特拉华州的衡平法院拒绝接受对特定事项的管辖权时，才是位于特拉华州的任何州或联邦法院)。(V)任何主张受内部事务原则管辖的诉讼，应在法律允许的最大范围内为特拉华州的衡平法院(或者，仅当特拉华州的衡平法院拒绝接受对特定事项的管辖权时，才是特拉华州境内的任何州或联邦法院)。然而，交易法第227条规定，为执行交易法或其下的规则和法规所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼均享有联邦专属管辖权，因此，上述专属管辖权条款将不适用于此类诉讼。此外，证券法第222节规定，联邦法院和州法院对为执行证券法或其下的规则和法规所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼拥有同时管辖权，因此，上述专属管辖权条款将不适用于此类诉讼。
虽然我们认为排他性论坛条款对我们有利，因为它为特定类型的诉讼和诉讼提供了更一致的特拉华州法律适用，但该条款可能会限制股东在司法论坛上提出其认为有利于与公司及其董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力，并可能阻止与此类索赔相关的诉讼。
我们可能会发行优先股，其条款可能会对我们普通股的投票权或价值产生不利影响。
我们的公司证书授权我们在未经股东批准的情况下发行一个或多个类别或系列的优先股，这些优先股具有董事会可能决定的指定、优先、限制和相对权利，包括关于股息和分配的优先于我们普通股的优先股。一个或多个类别或系列优先股的条款可能会对我们普通股的投票权或价值产生不利影响。例如，我们可以授予优先股持有者在所有情况下或在特定事件发生时选举一定数量的董事的权利，或否决特定交易的权利。同样，我们可能分配给优先股持有人的回购或赎回权利或清算优先权可能会影响普通股的剩余价值。
在可预见的未来，我们不打算分红。如果您购买我们的股票后，我们的股票价格没有升值，您可能会损失部分或全部投资。
我们目前打算保留任何未来收益，在可预见的将来不会支付任何股息。未来宣布现金股息的任何决定将由我们的董事会酌情决定，取决于适用的法律，并将取决于许多因素，包括我们的财务状况、经营结果、资本要求、合同限制、一般业务条件以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。因此，投资者必须依赖于在价格上涨后出售普通股，因为这可能永远不会发生，这是实现投资未来收益的唯一途径。
Karat Packaging Inc.是一家控股公司，没有自己的业务，因此，它依赖子公司的现金为其运营和支出提供资金，包括未来的股息支付(如果有的话)。
作为一家控股公司，我们的现金流的主要来源将是我们的全资子公司Lollicup的分销。因此，我们未来为业务提供资金和开展业务、偿还债务以及支付股息(如果有的话)的能力将取决于我们的子公司产生足够的现金流以向我们进行上游现金分配的能力。我们的子公司是独立的法人实体，虽然它们由我们全资拥有和控制，但它们没有义务向我们提供任何资金，无论是贷款、股息或其他形式。我们子公司向我们分配现金的能力还将受到我们子公司协议(不时签订的)中可能包含的限制、此类子公司是否有足够资金以及适用的法律和法规限制的约束。我们子公司的任何债权人的债权一般优先于我们的债权人和股东的债权和我们对这些子公司的资产的债权。如果我们的子公司以任何方式向我们分配股息或其他付款的能力有限，我们为我们的业务提供资金和开展业务、偿还债务和支付股息(如果有的话)的能力可能会受到损害。
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如果证券或行业分析师不发布关于我们业务的研究或报告，或者发布关于我们业务的负面报告，我们的股价和交易量可能会下降。
我们普通股的交易市场将在一定程度上受到行业或金融分析师发布的关于我们和我们业务的研究和报告的影响。我们不能控制这些分析师。作为一家新上市的公司，我们吸引研究报道的速度可能会很慢，发布我们普通股信息的分析师对我们或我们的行业的经验相对较少，这可能会影响他们准确预测我们业绩的能力，并可能使我们更有可能无法达到他们的估计。如果我们获得证券或行业分析师的报道，如果报道我们的任何分析师提供不准确或不利的研究或对我们的股价发表负面意见，我们的股价可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位不再定期跟踪我们或未能发布报告，我们可能会失去在市场上的可见度，这反过来可能导致我们的股价或交易量下降。
与我们资本结构相关的风险
未偿债务可能会减少我们的可用资金。
截至2020年9月30日，我们的未偿债务约为9860万美元。这些贷款由多家银行持有，并以该公司的财产和设备作为债务的抵押品。不能保证我们有能力在到期时支付所有金额，或者按我们可以接受的条款或根本不能接受的条款对这些金额进行再融资。如果我们无法在到期时付款或无法再融资，我们的关键设备可能会被收回，我们的财产可能会被取消抵押品赎回权，我们的业务可能会受到负面影响。
债务协议的条款对我们施加了重大的运营和财务限制。这些限制还可能通过大幅限制或禁止我们从事某些交易，从而对我们的业务、财务状况和经营结果产生负面影响，这些交易包括但不限于：产生或担保额外的债务融资；转让或出售我们目前持有的资产；以及转让我们某些子公司的所有权权益。根据我们的其他债务协议，不遵守这些公约中的任何一项都可能导致违约。这些违约中的任何一种，如果不免除，都可能导致我们所有债务的加速，在这种情况下，债务将立即到期并支付。如果发生这种情况，我们可能无法偿还债务或借入足够的资金以优惠条件(如果有的话)进行再融资。
我们依赖来自外部资金来源的现金来支持我们的增长。
我们主要依靠外部股权和债务资本来源为我们当前的运营和增长计划提供资金。随着我们扩大业务，我们将需要大量的现金资源来为购买库存、增加产品开发、扩大制造商和供应商关系、支付人员工资、支付与上市公司运营相关的增加的成本、拓展国际业务以及进一步投资于我们的销售和营销工作的运营提供资金。如果我们无法获得额外的外部资金，或者如果我们的业务没有从运营中产生足够的现金流来为这些活动提供资金，并且没有足够的资金可用，我们的业务将受到负面影响和限制。如果我们不能以令人满意的条件获得这种外部融资，我们经营和扩大业务或应对竞争压力的能力将受到损害。此外，如果我们通过发行股权证券或可转换为股权证券的证券来筹集额外资本，您的所有权可能会被稀释。我们产生的任何债务都可能使我们受到限制我们经营的契约的约束，并将需要支付利息和本金，这将为我们带来额外的现金需求和财务风险。
如果我们的商誉、其他无形资产或我们的财产和设备受损，我们可能需要在我们的收入中计入费用。
我们可能需要记录商誉、其他无形资产或固定资产的未来减值，只要这些资产的公允价值低于其账面价值。我们对公允价值的估计是基于对未来现金流、毛利、费用、适用于这些现金流的贴现率以及当前市场价值估计的假设。对未来销售增长率、毛利润表现的估计以及用于估计公允价值的其他假设可能会导致我们记录重大的非现金减值费用，这可能会损害我们的运营业绩和财务状况。
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目录
如果我们对关键会计政策的估计或判断被证明是不正确的或发生重大变化，我们的运营结果可能会受到损害。
按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响合并财务报表和附注中报告的金额。我们的估计基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设，如本招股说明书题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”一节和我们的综合财务报表以及本招股说明书其他部分包括的相关注释所规定的那样。这些估计构成了对资产、负债和权益的账面价值以及从其他来源难以看出的销售和费用金额做出判断的基础。如果我们的假设发生变化，或者如果实际情况与我们的假设不同，我们的运营结果可能会受到损害，这可能会导致我们的运营结果低于证券分析师和投资者的预期，并可能导致我们的股价下跌。
一般风险因素
我们是一家新兴成长型公司，降低适用于新兴成长型公司的披露要求可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。
根据就业法案的定义，我们是一家“新兴成长型公司”。根据就业法案，新兴成长型公司可以推迟采用新的或修订的财务会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们打算利用延长的过渡期，根据就业法案采用新的或修订的财务报表，作为一家新兴的成长型公司。
只要我们继续是一家新兴的成长型公司，我们就打算利用适用于其他上市公司的某些报告要求的其他豁免，包括不被要求遵守经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404(B)节或《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的审计师认证要求，免除PCAOB可能通过的要求强制性审计公司轮换或审计师财务报表报告补充的任何规则，减少披露义务免除就高管薪酬和任何黄金降落伞安排举行不具约束力的咨询投票的要求，并降低财务报告要求。投资者可能会发现我们的普通股吸引力下降，因为我们将依赖这些豁免，这可能导致我们普通股的交易市场不那么活跃，价格波动加剧，我们普通股的交易价格下降。
我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(I)截至我们最近完成的第二财季的最后一个营业日，我们非关联公司持有的普通股市值至少为7亿美元的财年结束，(Ii)我们在该财年的总收入达到10.7亿美元或更多的财年结束，(Iii)我们在三年内发行了超过10亿美元的不可转换债券的财年结束之日或(Iv)本招股说明书日期五周年的会计年度结束。
上市公司的要求可能会使我们的资源紧张，分散管理层的注意力，并影响我们吸引和留住执行管理层和合格董事会成员的能力。
作为一家上市公司，我们将遵守《交易所法案》、《萨班斯-奥克斯利法案》、《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》、《纳斯达克上市标准》以及其他适用的证券法律、规则和法规的报告要求。遵守这些法律、规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本，使某些活动变得更加困难、耗时或成本高昂，并增加对我们系统和资源的需求，特别是在我们不再是一家“新兴成长型公司”之后。交易所法案要求我们提交关于我们的业务和经营结果的年度、季度和当前报告。萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)要求我们保持有效的披露控制和程序，以及对财务报告的内部控制。为了维持并在必要时改进我们的披露控制和程序，以及财务报告的内部控制以达到这一标准，可能需要大量的资源和管理监督。因此，管理层的注意力可能会从其他
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目录
业务担忧以及我们的成本和支出将会增加，这可能会损害我们的业务和运营结果。虽然我们已经聘请了更多的员工来遵守这些要求，但我们未来还需要招聘更多的员工或聘请外部顾问，这将增加我们的成本和支出。
此外，与公司治理和公开披露相关的法律、法规和标准的变化给上市公司带来了不确定性，增加了法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时。这些法律、法规和标准有不同的解释，在许多情况下是因为它们缺乏特殊性，因此，随着监管和管理机构提供新的指导，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。这可能导致关于合规事项的持续不确定性，以及持续修订披露和治理做法所需的更高成本。我们打算投入资源来遵守不断变化的法律、法规和标准，这项投资可能会导致一般和行政费用的增加，并将管理层的时间和注意力从销售活动转移到合规活动上。如果我们遵守新法律、法规和标准的努力由于与其应用和实践相关的含糊不清而与监管机构的预期活动不同，监管机构可能会对我们提起法律、行政或其他诉讼，我们的业务可能会受到损害。
如果我们不能保持有效的内部控制，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。
我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制。我们对财务报告的内部控制是一个旨在根据美国公认的会计原则对财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证的过程。管理层必须符合哪些标准才能确定我们的财务报告内部控制是有效的，这些规则非常复杂，需要大量的文件、测试和可能的补救措施才能满足规则下的详细标准。在测试过程中，我们的管理层可能会发现可能无法迅速或根本补救的重大弱点或不足之处。任何未能保持有效内部控制的行为都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
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有关前瞻性陈述的特别说明
本招股说明书包含涉及重大风险和不确定性的“前瞻性陈述”。本招股说明书中除有关历史或当前事实的陈述外，其他所有陈述均为前瞻性陈述。前瞻性陈述指的是我们目前对财务状况、经营结果、计划、目标、战略、未来业绩和业务的预期和预测。你可以通过它们与历史或当前事实没有严格相关这一事实来识别前瞻性陈述。这些陈述可以包括诸如“预期”、“假设”、“相信”、“可以拥有”、“考虑”、“继续”、“可能”、“设计”、“到期”、“估计”、“预期”、“预测”、“目标”、“打算”、“可能”、“目标”、“计划”、“预测”、“项目”“潜在”、“寻求”、“应该”、“目标”、“将”、“将会”以及与任何关于未来运营业绩或其他事件的时间或性质的讨论有关的其他类似含义的词语和术语。例如，我们所做的所有与我们估计和预计的成本、支出和增长率、我们对未来运营、增长或计划或战略的计划和目标有关的陈述都是前瞻性陈述。所有前瞻性陈述都会受到风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际结果与我们预期的大不相同，因此，您不应过度依赖此类陈述。可能导致实际结果与这些前瞻性陈述明示或暗示的结果大不相同的风险和不确定性包括但不限于：
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根据适用于食品和饮料的法律法规的变化和消费者偏好的变化，对我们产品的需求出现波动；
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我们在行业中成功竞争的能力；
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与我们的产品运输相关的货运成本波动可能会对我们的运营结果产生实质性的不利影响；
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新冠肺炎或其他公共卫生危机的影响；
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地震、火灾、停电、洪水、流行病和其他灾难性事件的影响，以及恐怖主义、网络攻击或关键信息技术系统故障等问题造成的任何中断的影响；
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我们准确预测产品需求或运营结果的能力；
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•
我们有能力以合理的价格采购原材料；
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与我方货物通过作业港口运输延迟或中断有关的问题的影响；
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我们有能力扩展到其他餐饮服务和地理市场；
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我们成功设计和开发新产品的能力；
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我们吸引和留住技术人员和高级管理人员的能力；以及
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“风险因素”中描述的其他风险和不确定性。
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我们的许多前瞻性陈述都是基于我们的运营预算和预测，而这些预算和预测是基于详细的假设。虽然我们相信我们的假设是合理的，但我们警告说，很难预测已知因素的影响，我们不可能预测所有可能影响我们实际结果的因素。
请参阅“风险因素”部分和本招股说明书的其他部分，以便更完整地讨论上述风险和不确定性，以及我们面临的其他风险和不确定性，这些风险和不确定性可能导致实际结果与这些前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同。可归因于我们的所有前瞻性陈述都明确地受到这些警告性声明以及本招股说明书和今后在我们提交给证券交易委员会的其他文件和公开信息中作出的其他警示声明的限制。您应该在这些风险和不确定性的背景下评估我们所作的所有前瞻性陈述。
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目录​
我们提醒您，我们确定的风险和不确定性可能不是对您重要的所有因素。此外，本招股说明书中包含的前瞻性陈述仅在本招股说明书发布之日作出。除非法律要求，否则我们不承担因新信息、未来事件或其他原因而公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务。
收益使用情况
我们估计，在扣除估计的承销折扣和佣金以及估计的我们应支付的发售费用后，根据假设的首次公开募股价格每股 美元(本招股说明书首页规定的范围的中点)，我们在此提供的出售普通股的净收益约为，000,000美元，或如果承销商购买额外股票的选择权全部行使，则净收益约为 ，000,000美元。
假设招股说明书首发价格为每股 美元，即本招股说明书封面所列价格区间的中点，每增加或减少1美元，我们从本次发行中获得的净收益将增加或减少约 ，000,000美元，前提是本招股说明书首页所列的我们提供的股票数量保持不变，并在扣除估计承销折扣和佣金以及估计我们应支付的发售费用后。我们也可能增加或减少我们发行的股票数量。假设对公众的假设首次发行价保持不变，并在扣除估计承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用后，我们发行的股票数量增加或减少1,000,000股将增加或减少本次发行向我们提供的净收益约 ，000,000美元。我们预计，对公众的初始价格或股票数量的变化不会对此次发行所得资金的使用产生实质性影响，尽管这可能会加快我们需要寻求额外资本的时间。
我们打算将此次发行净收益中的约3000万美元用于偿还以下债务：
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原始本金4,814,677美元的定期债务，截至2020年9月30日未偿还本金余额约2,563,000美元，固定利率为4.98%，到期日为2023年3月；
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原始本金为9,476,000美元的定期债务，截至2020年9月30日未偿还本金余额约为7,915,000美元，固定利率为5.75%，到期日为2024年7月；以及
​
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在我们现有的信贷额度上支付20,000,000美元，最低利率为3.75%，最低利率为最优惠利率减0.25%，截至2020年9月30日，未偿还余额约为31,869,000美元。
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我们打算将净收益的余额用于其他一般公司用途，包括可能的设施扩建和收购。
根据当前计划和业务情况，预期收益用途代表我们的意图。然而，我们将保留对此次发行净收益的广泛自由裁量权。因此，截至本招股说明书发布之日起，除非本招股说明书另有明确规定，否则我们不能确定本次发行所得资金净额的所有特定用途。我们实际支出的时间和金额将基于许多因素，包括运营现金流和我们业务的预期增长。在上述净收益应用之前，我们打算将此次发行的净收益投资于美国政府的短期有息债务、投资级票据、存单或直接或担保债务。
我们不定期与各种企业进行初步讨论和谈判，以探讨收购或投资的可能性。然而，截至本招股说明书日期，吾等尚未订立任何协议或安排，使根据S-X规则第3-05(A)条有可能进行收购或投资。
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目录​​
股利政策
我们目前打算保留所有可用资金和未来的任何收益，为我们业务的发展和增长提供资金。因此，在可预见的未来，我们预计不会为我们的普通股支付股息。目前，除特拉华州法律规定的能力外，我们目前向普通股股东支付股息的能力没有任何限制。然而，未来宣布现金股息的任何决定将由我们的董事会酌情决定，取决于适用的法律，并将取决于许多因素，包括我们的财务状况、经营结果、资本要求、合同限制、一般商业条件以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。
稀释
如果您在本次发售中购买我们的普通股，您的所有权权益将被摊薄，稀释程度为本次发售中购买者支付的每股价格与本次发售结束后我们普通股的调整后每股有形账面净值的预计值之间的差额。
截至2020年9月30日，我们的历史有形账面净值约为35,160,000美元，或每股2.32美元。每股有形账面净值是通过将我们的总有形资产减去总负债除以截至2020年9月30日的普通股流通股数量来确定的。每股有形账面净值摊薄是指普通股购买者在此次发售中支付的每股金额与本次发售后紧随其后的预计普通股调整后每股有形账面净值之间的差额。
在本次发行中出售我们普通股的 股票后，假设公开发行价为每股    美元，这是本招股说明书封面上列出的区间的中点，扣除假设的承销折扣和佣金以及我们估计应支付的发售费用后，截至2020年9月30日，我们的预计调整有形账面净值约为 美元，或每股    美元。这意味着现有股东的有形账面净值立即增加了每股    美元，以公开发行价购买我们普通股的投资者每股立即稀释了    美元。下表说明了以每股为单位向新投资者摊薄股份的情况：
​
假设每股首次公开募股价格
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $      ​ ​
​
截至2020年9月30日的每股有形账面净值
​ ​ ​ $ 2.32 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
增加可归因于此次发行的新投资者的预计每股有形账面净值
​ ​ ​ $     ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
预计本规定生效后调整后的每股有形账面净值
提供服务
​ ​ ​ $     ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
本次发行中向新投资者摊薄的预计摊薄为调整后的每股有形账面净值
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $      ​ ​
以上讨论的调整后稀释信息的预计值仅为说明性信息，将根据实际的首次公开募股(IPO)价格和定价时确定的本次发行的其他条款进行更改。假设本招股说明书封面所载我们提供的股份数量保持不变，假设本招股说明书封面所载的首次公开发行(IPO)价格每股增加或减少1.00美元，即本招股说明书封面上列出的价格区间的中点，预计每股有形账面净值将增加或减少1美元，参与此次发行的新投资者的每股摊薄金额将增加或减少1美元，假设本招股说明书封面所载我们提供的股份数量保持不变，并在扣除估计的承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用后，预计每股将增加或减少预计每股有形账面净值    美元，每股摊薄给参与此次发行的新投资者的每股摊薄    美元。我们也可能增加或减少我们发行的股票数量。如本招股说明书封面所述，我们发售的股份数目增加1,000,000股，将使预计经调整的每股有形账面净值增加    美元，并将向参与此次发售的投资者稀释每股    美元，假设假设的首次公开募股价格每股    美元，即本招股说明书封面所载价格区间的中点保持不变，并在扣除估计承销折扣和佣金以及估计我们应支付的发售费用后。1,000,000股
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如本招股说明书封面所述，减少我们提供的股份数量，将使本次发行后调整后每股有形账面净值的预计值减少    美元，并将对参与此次发行的新投资者的每股摊薄增加    美元，假设假设的首次公开募股价格为每股    美元，即本招股说明书首页列出的价格区间的中点保持不变，并在扣除估计承销折扣和佣金以及我们估计应支付的发售费用后保持不变。
如果承销商以假设的首次公开募股( )每股    美元的价格，即本招股说明书封面所列区间的中点，全面行使承销商购买最多额外普通股的选择权，在扣除承销折扣和佣金以及我们估计应支付的发售费用后，本次发售后的调整有形账面净值将为每股    美元。对现有股东来说，这意味着每股有形账面净值增加了    美元，对以公开发行价参与此次发售的投资者来说，有形账面净值立即稀释了每股    美元。
下表汇总了截至2020年9月30日，在上述调整后的备考基础上，我们普通股的股数、总对价和每股平均价格(1)由我们的现有股东支付给我们，(2)投资者在本次发行中以每股    美元的假定首次公开发行价格(本招股说明书封面上列出的价格区间的中点)购买我们的普通股，然后扣除估计的承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用之前，我们的普通股的股数、总对价和每股平均价(1)由我们的现有股东支付给我们，(2)在扣除估计的承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用之前，我们的普通股将支付给我们。
​ ​ ​
购买的股票
​ ​
总体考虑
​ ​
加权
均价
每股
​
​ ​ ​
#
​ ​
%
​ ​
$
​ ​
%
​ ​
现有股东
​ ​
        ​
 ​ ​ ​ ​     % ​ ​ ​ ​ $          ​ ​ ​ ​ ​     % ​ ​ ​ ​ $      ​ ​
新投资者购买普通股
​ ​
        ​
 ​ ​ ​ ​     % ​ ​ ​ ​ $          ​ ​ ​ ​ ​     % ​ ​ ​ ​ $      ​ ​
合计
​ ​
        ​
 ​ ​ ​ ​     % ​ ​ ​ ​ $          ​ ​ ​ ​ ​     % ​ ​ ​ ​ $      ​ ​
如上所示，本次发行后紧接着发行的普通股数量是根据截至2020年9月30日的已发行普通股 股票计算的。截至2020年9月30日，这一数量不包括根据我们的股票激励计划为未来发行预留的总计2,000,000股普通股。
如果我们的任何未偿还期权被行使，新的期权被发行和行使，或者我们未来增发普通股、其他股权证券或可转换债务证券，新投资者的股权将进一步稀释。
36
目录​
大写
下表列出了我们截至2020年9月30日的现金和现金等价物以及资本总额：
•
按实际计算；以及
​
•
在经调整后的基础上，以(I)我们根据本次发售我们的普通股出售 股票，在扣除估计承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发售费用后，以假设的每股首次发行价$    (即本招股说明书封面所载价格区间的中点)出售我们的普通股，以及(Ii)偿还我们信贷安排项下约3,000万美元的现有债务和其他债务。
​
您应将此信息与“收益的使用”、“选定的合并财务和其他数据”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及我们的合并财务报表以及本招股说明书中其他部分包含的相关注释一起阅读。
截至2020年9月30日
​ ​
实际
​ ​
调整后(1)
​
​ ​ ​
(千)
​ ​
(千)
​
现金和现金等价物
​ ​ ​ $ 2,067 ​ ​ ​
长期债务，当前部分
​ ​ ​ ​ 10,828 ​ ​ ​
       ​
 ​
长期债务，扣除当期部分
 ​ ​ ​ ​ 55,812 ​ ​ ​ ​ ​
信用额度
 ​ ​ ​ ​ 31,869 ​ ​ ​
股东权益： ​ ​ ​
普通股，每股面值0.001美元；授权100,000,000股；已发行15,190,000股，实际已发行15,167,000股；已发行和已发行的 股票，经调整后(2)
​ ​ ​ ​ 15 ​ ​ ​
       ​
 ​
新增实收资本
​ ​ ​ ​ 13,981 ​ ​ ​
库存股
 ​ ​ ​ ​ (248) ​ ​ ​
       ​
 ​
留存收益
​ ​ ​ ​ 17,733 ​ ​ ​
       ​
 ​
非控股权益
​ ​ ​ ​ 6,792 ​ ​ ​
       ​
 ​
股东权益总额
​ ​ ​ ​ 38,273 ​ ​ ​
       ​
 ​
总市值
​ ​ ​ $ 136,782 ​ ​ ​
       ​
 ​
​
(1)
上述调整后信息的备考信息仅供参考，将根据实际首次公开募股(IPO)价格和定价时确定的本次发行的其他条款进行更改。假设我们在本招股说明书封面上列出的首次公开募股(IPO)价格每股    美元保持不变，在扣除估计的承销折扣和佣金以及估计的发售费用后，假设本招股说明书封面上列出的我们提供的股票数量保持不变，预计现金和现金等价物、额外的实收资本、股东(赤字)总股本和总资本每增加或减少1美元，我们将增加或减少调整后的现金和现金等价物、额外的实收资本、股东(赤字)总股本和总资本约1美元，这是本招股说明书封面上列出的价格区间的中点，假设我们提供的股票数量保持不变，扣除估计的承销折扣和佣金以及估计的发售费用，预计将增加或减少   我们也可能增加或减少我们发行的股票数量。假设对公众的假设首次公开发行价格保持不变，并在扣除估计的承销折扣和佣金以及估计的我们应支付的发售费用后，我们发行的1,000,000股股票数量的增加或减少将增加或减少预计调整后的现金和现金等价物、额外的实收资本、股东(赤字)股本总额和总资本约   ，000,000美元。如果承销商完全行使购买最多额外普通股的选择权，(I)将发行额外的 普通股，我们将获得约   百万美元的额外净收益，这是假设的每股首次发行价$   ，这是 封面上设定的价格区间的中点。
​
37
目录
本招股说明书在扣除预计承销折扣和佣金以及预计应支付的发售费用后；以及(Ii)现金和现金等价物，股东权益总额和总市值也将分别增加约   百万美元。
(2)
本次发行后将发行的普通股数量基于截至2020年9月30日的 已发行普通股，不包括截至2020年9月30日的每种情况下根据我们的股票激励计划为未来发行预留的总计2,000,000股普通股。
​
38
目录​
选定的合并财务和运营数据
下表显示了选定的各期间和指定日期的合并财务和运营数据。所选的截至2020年和2019年9月30日止九个月的综合财务数据均取自本招股说明书其他部分包含的未经审计的综合财务报表。截至2019年12月31日和2018年12月31日的财年以及截至2018年12月31日的财年，选定的合并财务数据取自本招股说明书其他部分包括的经审计的合并财务报表。我们的历史业绩不一定代表未来任何时期可能取得的成果，任何过渡期的业绩也不一定代表全年的预期结果。
以下信息应与“资本化”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”、“业务”、“风险因素”以及本招股说明书中其他部分包含的综合财务报表和相关说明一并阅读。
​ ​ ​
截至9月30日的9个月
​ ​
截至2010年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2019
​ ​
2018
​
​ ​ ​
(千，不包括每股和每股金额)
​
净销售额
 ​ ​ ​ $ 225,137 ​ ​ ​ ​ $ 168,646 ​ ​ ​ ​ $ 224,910 ​ ​ ​ ​ $ 175,434 ​ ​
销货成本
 ​ ​ ​ ​ 155,308 ​ ​ ​ ​ ​ 122,501 ​ ​ ​ ​ ​ 163,891 ​ ​ ​ ​ ​ 131,979 ​ ​
毛利
 ​ ​ ​ ​ 69,829 ​ ​ ​ ​ ​ 46,145 ​ ​ ​ ​ ​ 61,019 ​ ​ ​ ​ ​ 43,455 ​ ​
运营费用
 ​ ​ ​ ​ 44,189 ​ ​ ​ ​ ​ 41,274 ​ ​ ​ ​ ​ 55,183 ​ ​ ​ ​ ​ 41,323 ​ ​
营业收入
 ​ ​ ​ ​ 25,640 ​ ​ ​ ​ ​ 4,871 ​ ​ ​ ​ ​ 5,836 ​ ​ ​ ​ ​ 2,132 ​ ​
其他费用
 ​ ​ ​ ​ 5,083 ​ ​ ​ ​ ​ 2,375 ​ ​ ​ ​ ​ 2,891 ​ ​ ​ ​ ​ 585 ​ ​
所得税费用拨备
 ​ ​ ​ ​ 5,483 ​ ​ ​ ​ ​ 247 ​ ​ ​ ​ ​ 781 ​ ​ ​ ​ ​ 1,671 ​ ​
净收益(亏损)
 ​ ​ ​ ​ 15,074 ​ ​ ​ ​ ​ 2,249 ​ ​ ​ ​ ​ 2,164 ​ ​ ​ ​ ​ (124) ​ ​
基本和稀释后每股收益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基础版
 ​ ​ ​ $ 1.09 ​ ​ ​ ​ $ 0.12 ​ ​ ​ ​ $ 0.11 ​ ​ ​ ​ $ 0.00 ​ ​
稀释
 ​ ​ ​ $ 1.07 ​ ​ ​ ​ $ 0.12 ​ ​ ​ ​ $ 0.11 ​ ​ ​ ​ $ 0.00 ​ ​
基本和稀释后每股收益 - 形式(未经审计)(1)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基本 - 形式
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
稀释 - 形式
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
加权平均已发行普通股： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基础版
 ​ ​ ​ ​ 15,180,000 ​ ​ ​ ​ ​ 15,190,000 ​ ​ ​ ​ ​ 15,190,000 ​ ​ ​ ​ ​ 14,830,312 ​ ​
稀释
 ​ ​ ​ ​ 15,451,000 ​ ​ ​ ​ ​ 15,472,000 ​ ​ ​ ​ ​ 15,190,000 ​ ​ ​ ​ ​ 14,830,312 ​ ​
资产负债表数据：
​ ​
09月30日
2020
​ ​
12月31日
2019
​
​ ​ ​
(千)
​
现金和现金等价物
 ​ ​ ​ $ 2,067 ​ ​ ​ ​ $ 802 ​ ​
流动资产总额
 ​ ​ ​ ​ 79,603 ​ ​ ​ ​ ​ 61,027 ​ ​
总资产
 ​ ​ ​ ​ 180,735 ​ ​ ​ ​ ​ 133,353 ​ ​
流动负债总额
 ​ ​ ​ ​ 46,734 ​ ​ ​ ​ ​ 35,928 ​ ​
总负债
 ​ ​ ​ ​ 142,462 ​ ​ ​ ​ ​ 109,299 ​ ​
Karat Packaging Inc.股东权益总额。
 ​ ​ ​ ​ 31,481 ​ ​ ​ ​ ​ 15,741 ​ ​
非控股股权合计
 ​ ​ ​ ​ 6,792 ​ ​ ​ ​ ​ 8,313 ​ ​
股东权益总额。。
 ​ ​ ​ ​ 38,273 ​ ​ ​ ​ ​ 24,054 ​ ​
总负债和股东权益
 ​ ​ ​ ​ 180,735 ​ ​ ​ ​ ​ 133,353 ​ ​
39
目录
​ ​ ​
截至9月30日的9个月
​ ​
截至2010年12月31日的年度
​
其他非GAAP财务数据：
​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2019
​ ​
2018
​
​ ​ ​
(千)
​
调整后EBITDA(未经审计)(2)
 ​ ​ ​ $ 31,518 ​ ​ ​ ​ $ 8,531 ​ ​ ​ ​ $ 11,281 ​ ​ ​ ​ $ 6,962 ​ ​
​
(1)
预计每股收益使我们以假定发行价每股 $    (代表本招股说明书封面上规定的价格区间的中点)发行普通股生效，这反映了出售的普通股部分，其收益用于偿还债务。截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月，扣除假设税率为   %的利息支出分别为   美元和   美元，截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度分别为   美元和   美元，已从本次计算中剔除。
​
(2)
除了根据GAAP公布的净收入外，我们还使用调整后的EBITDA来衡量我们的财务业绩。调整后的EBITDA是对经营业绩的补充非GAAP财务指标，不基于GAAP规定的任何标准化方法。
​
不应单独考虑调整后的EBITDA，也不应将其作为净收益、经营活动现金流或根据GAAP确定的其他指标的替代方案。此外，调整后的EBITDA与其他公司提出的类似名称的措施不一定具有可比性。
调整后的EBITDA是等于净收益(亏损)的财务指标，不包括(I)利息支出，(Ii)所得税支出，(Iii)折旧和摊销，以及(Iv)出售资产的收益。我们将调整后的EBITDA作为对我们财务业绩的补充衡量标准。管理层和我们的董事会已经开始使用调整后的EBITDA来评估我们的财务业绩，并相信它有助于突出趋势，因为它排除了可能不能反映我们的核心经营业绩或与我们的核心经营业绩无关的项目，并可能帮助投资者与前几个季度进行比较，评估我们基础业务的趋势。我们已经开始在我们的决策中参考调整后的EBITDA，因为它提供了补充信息，便于内部比较前几个时期的历史经营业绩。此外，我们的某些前瞻性估计和预算是以调整后的EBITDA为基础的。调整后的EBITDA作为一种分析工具有其局限性，您不应孤立地考虑此类衡量标准，也不应将其作为分析GAAP报告的结果的替代品。
​ ​ ​
截至9月30日的9个月
​ ​
截至2010年12月31日的年度
​
非GAAP财务数据对账(未经审计)：
​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2019
​ ​
2018
​
​ ​ ​
(千)
​
净收益(亏损)：
 ​ ​ ​ $ 15,074 ​ ​ ​ ​ $ 2,249 ​ ​ ​ ​ $ 2,164 ​ ​ ​ ​ $ (124) ​ ​
添加： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利息费用
 ​ ​ ​ ​ 4,858 ​ ​ ​ ​ ​ 4,490 ​ ​ ​ ​ ​ 4,752 ​ ​ ​ ​ ​ 1,455 ​ ​
所得税费用
 ​ ​ ​ ​ 5,483 ​ ​ ​ ​ ​ 247 ​ ​ ​ ​ ​ 781 ​ ​ ​ ​ ​ 1,671(1) ​ ​
折旧和摊销
 ​ ​ ​ ​ 6,103 ​ ​ ​ ​ ​ 3,914 ​ ​ ​ ​ ​ 5,953 ​ ​ ​ ​ ​ 3,960 ​ ​
出售资产收益(2)
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,369) ​ ​ ​ ​ ​ (2,369) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
调整后的EBITDA
 ​ ​ ​ $ 31,518 ​ ​ ​ ​ $ 8,531 ​ ​ ​ ​ $ 11,281 ​ ​ ​ ​ $ 6,962 ​ ​
​
(1)
2018年3月14日，根据守则第1362(D)节，Lollicup通过向美国国税局提交表格2553，撤销了其S公司选举。根据第2962(D)(1)(C)条，Lollicup在其撤销信中规定了其撤销的生效日期，从2018年1月1日开始。因此，本公司记录了截至2018年12月31日止年度的所得税拨备，并计入所得税支出。
​
(2)
在截至2019年9月30日的9个月和截至2019年12月31日的年度内，我们的可变利息实体确认了出售部分德克萨斯州设施的收益，约为240万美元。
​
40
目录
下表汇总了我们的可变利息实体Global Wells在截至2020年9月30日的9个月和截至2019年12月31日的年度的运营业绩中的合并情况。
截至2020年9月30日的9个月(未经审计)
​ ​ ​
克拉
包装公司
​ ​
全球油井
投资
组
​ ​
消除
​ ​
合并
​
​ ​ ​
(千)
​
净销售额
 ​ ​ ​ ​ 225,137 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 225,137 ​ ​
销货成本
 ​ ​ ​ ​ 155,308 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 155,308 ​ ​
毛利
 ​ ​ ​ ​ 69,829 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 69,829 ​ ​
运营费用
 ​ ​ ​ ​ 45,256 ​ ​ ​ ​ ​ 1,418 ​ ​ ​ ​ ​ (2,485) ​ ​ ​ ​ ​ 44,189 ​ ​
营业收入
 ​ ​ ​ ​ 24,573 ​ ​ ​ ​ ​ (1,418) ​ ​ ​ ​ ​ 2,485 ​ ​ ​ ​ ​ 25,640 ​ ​
租金收入
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,533 ​ ​ ​ ​ ​ (2,467) ​ ​ ​ ​ ​ 66 ​ ​
其他收入(费用)
 ​ ​ ​ ​ (2,494) ​ ​ ​ ​ ​ (2,874) ​ ​ ​ ​ ​ 219 ​ ​ ​ ​ ​ (5,149) ​ ​
扣除所得税准备前的收入(亏损)
 ​ ​ ​ ​ 22,079 ​ ​ ​ ​ ​ (1,759) ​ ​ ​ ​ ​ 237 ​ ​ ​ ​ ​ 20,557 ​ ​
所得税费用拨备
 ​ ​ ​ ​ 5,483 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,483 ​ ​
净收益(亏损)
 ​ ​ ​ ​ 16,596 ​ ​ ​ ​ ​ (1,759) ​ ​ ​ ​ ​ 237 ​ ​ ​ ​ ​ 15,074 ​ ​
可归因于非控股权益的净收益(亏损)
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,522) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,522) ​ ​
可归因于控股的净收益(亏损)
利息。
 ​ ​ ​ ​ 16,596 ​ ​ ​ ​ ​ (237) ​ ​ ​ ​ ​ 237 ​ ​ ​ ​ ​ 16,596 ​ ​
其他非GAAP财务数据(未经审计)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
调整后的EBITDA(1)
 ​ ​ ​ ​ 29,607 ​ ​ ​ ​ ​ 1,674 ​ ​ ​ ​ ​ 237 ​ ​ ​ ​ ​ 31,518 ​ ​
截至2019年12月31日的年度
​ ​ ​
克拉
包装公司
​ ​
全球油井
投资
组
​ ​
消除
​ ​
合并
​
​ ​ ​
(千)
​
净销售额
 ​ ​ ​ ​ 224,910 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 224,910 ​ ​
销货成本
 ​ ​ ​ ​ 163,891 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 163,891 ​ ​
毛利
 ​ ​ ​ ​ 61,019 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 61,019 ​ ​
运营费用
 ​ ​ ​ ​ 55,248 ​ ​ ​ ​ ​ 1,565 ​ ​ ​ ​ ​ (1,630) ​ ​ ​ ​ ​ 55,183 ​ ​
营业收入
 ​ ​ ​ ​ 5,771 ​ ​ ​ ​ ​ (1,565) ​ ​ ​ ​ ​ 1,630 ​ ​ ​ ​ ​ 5,836 ​ ​
租金收入
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,588 ​ ​ ​ ​ ​ (1,588) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他收入(费用)
 ​ ​ ​ ​ (3,266) ​ ​ ​ ​ ​ 486 ​ ​ ​ ​ ​ (111) ​ ​ ​ ​ ​ (2,891) ​ ​
扣除所得税准备前的收入(亏损)
 ​ ​ ​ ​ 2,505 ​ ​ ​ ​ ​ 509 ​ ​ ​ ​ ​ (69) ​ ​ ​ ​ ​ 2,945 ​ ​
所得税费用拨备
 ​ ​ ​ ​ 781 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 781 ​ ​
净收益(亏损)
 ​ ​ ​ ​ 1,724 ​ ​ ​ ​ ​ 509 ​ ​ ​ ​ ​ (69) ​ ​ ​ ​ ​ 2,164 ​ ​
可归因于非控股权益的净收益(亏损)
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 440 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 440 ​ ​
可归因于控股权益的净收益(亏损)。
​ ​ ​ ​ 1,724 ​ ​ ​ ​ ​ 69 ​ ​ ​ ​ ​ (69) ​ ​ ​ ​ ​ 1,724 ​ ​
其他非GAAP财务数据(未经审计)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
调整后的EBITDA(1)
 ​ ​ ​ ​ 10,574 ​ ​ ​ ​ ​ 776 ​ ​ ​ ​ ​ (69) ​ ​ ​ ​ ​ 11,281 ​ ​
​
(1)
除了根据GAAP公布的净收入外，我们还使用调整后的EBITDA来衡量我们的财务业绩。调整后的EBITDA是对经营业绩的补充非GAAP财务指标，不基于GAAP规定的任何标准化方法。
​
不应单独考虑调整后的EBITDA，也不应将其作为净收益、经营活动现金流或根据GAAP确定的其他指标的替代方案。此外，调整后的EBITDA与其他公司提出的类似名称的措施不一定具有可比性。
调整后的EBITDA是等于净收益(亏损)的财务指标，不包括(I)利息支出，(Ii)所得税支出，(Iii)折旧和摊销，以及(Iv)出售资产的收益。我们呈现
41
目录
调整后的EBITDA作为我们财务业绩的补充指标。管理层和我们的董事会已经开始使用调整后的EBITDA来评估我们的财务业绩，并相信它有助于突出趋势，因为它排除了可能不能反映我们的核心经营业绩或与我们的核心经营业绩无关的项目，并可能帮助投资者与前几个季度进行比较，评估我们基础业务的趋势。我们已经开始在我们的决策中参考调整后的EBITDA，因为它提供了补充信息，便于内部比较前几个时期的历史经营业绩。此外，我们的某些前瞻性估计和预算是以调整后的EBITDA为基础的。调整后的EBITDA作为一种分析工具有其局限性，您不应孤立地考虑此类衡量标准，也不应将其作为分析GAAP报告的结果的替代品。
非公认会计准则财务数据对账 - 截至2020年9月30日的9个月(未经审计)
​ ​ ​
克拉
包装公司
​ ​
全球油井
投资
组
​ ​
消除
​ ​
合并
​
​ ​ ​
(千)
​
净收益(亏损)
 ​ ​ ​ ​ 16,596 ​ ​ ​ ​ ​ (1,759) ​ ​ ​ ​ ​ 237 ​ ​ ​ ​ ​ 15,074 ​ ​
添加： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利息
 ​ ​ ​ ​ 1,984 ​ ​ ​ ​ ​ 2,874 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,858 ​ ​
所得税费用
 ​ ​ ​ ​ 5,483 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,483 ​ ​
折旧和摊销
 ​ ​ ​ ​ 5,544 ​ ​ ​ ​ ​ 559 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,103 ​ ​
调整后的EBITDA
 ​ ​ ​ ​ 29,607 ​ ​ ​ ​ ​ 1,674 ​ ​ ​ ​ ​ 237 ​ ​ ​ ​ ​ 31,518 ​ ​
截至2019年12月31日的非公认会计准则财务数据 - 年度对账(未经审计)
​ ​ ​
克拉
包装公司
​ ​
全球油井
投资
组
​ ​
消除
​ ​
合并
​
​ ​ ​
(千)
​
净收益(亏损)
 ​ ​ ​ ​ 1,724 ​ ​ ​ ​ ​ 509 ​ ​ ​ ​ ​ (69) ​ ​ ​ ​ ​ 2,164 ​ ​
添加： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
出售资产收益
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,369) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,369) ​ ​
利息
 ​ ​ ​ ​ 2,868 ​ ​ ​ ​ ​ 1,884 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,752 ​ ​
所得税费用
 ​ ​ ​ ​ 781 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 781 ​ ​
折旧和摊销
 ​ ​ ​ ​ 5,201 ​ ​ ​ ​ ​ 752 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,953 ​ ​
调整后的EBITDA
 ​ ​ ​ ​ 10,574 ​ ​ ​ ​ ​ 776 ​ ​ ​ ​ ​ (69) ​ ​ ​ ​ ​ 11,281 ​ ​
42
目录
下表汇总了截至2020年9月30日和2019年12月31日，我们的可变利息实体Global Wells在我们的资产负债表中的整合情况。
截至2020年9月30日(未经审计)
​ ​ ​
克拉
包装公司
​ ​
全球油井
投资
组
​ ​
消除
​ ​
合并
​
​ ​ ​
(千)
​
总资产
 ​ ​ ​ ​ 136,898 ​ ​ ​ ​ ​ 50,351 ​ ​ ​ ​ ​ (6,514) ​ ​ ​ ​ ​ 180,735 ​ ​
长期债务，当前部分
 ​ ​ ​ ​ 10,144 ​ ​ ​ ​ ​ 684 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10,828 ​ ​
长期债务，扣除当前部分。
 ​ ​ ​ ​ 18,941 ​ ​ ​ ​ ​ 36,871 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 55,812 ​ ​
信用额度
 ​ ​ ​ ​ 31,869 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 31,869 ​ ​
其他负债
 ​ ​ ​ ​ 44,463 ​ ​ ​ ​ ​ 4,943 ​ ​ ​ ​ ​ (5,453) ​ ​ ​ ​ ​ 43,953 ​ ​
总负债
 ​ ​ ​ ​ 105,417 ​ ​ ​ ​ ​ 42,498 ​ ​ ​ ​ ​ (5,453) ​ ​ ​ ​ ​ 142,462 ​ ​
股东权益总额
 ​ ​ ​ ​ 31,481 ​ ​ ​ ​ ​ 7,853 ​ ​ ​ ​ ​ (1,061) ​ ​ ​ ​ ​ 38,273 ​ ​
非控股股权合计
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,873 ​ ​ ​ ​ ​ (1,081) ​ ​ ​ ​ ​ 6,792 ​ ​
总负债和股东权益
 ​ ​ ​ ​ 136,898 ​ ​ ​ ​ ​ 50,351 ​ ​ ​ ​ ​ (6,514) ​ ​ ​ ​ ​ 180,735 ​ ​
截至2019年12月31日
​ ​ ​
克拉
包装公司
​ ​
全球油井
投资
组
​ ​
消除
​ ​
合并
​
​ ​ ​
(千)
​
总资产
 ​ ​ ​ ​ 102,104 ​ ​ ​ ​ ​ 33,938 ​ ​ ​ ​ ​ (2,689) ​ ​ ​ ​ ​ 133,353 ​ ​
长期债务，当前部分
 ​ ​ ​ ​ 6,587 ​ ​ ​ ​ ​ 304 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,891 ​ ​
长期债务，扣除当前部分。
 ​ ​ ​ ​ 19,678 ​ ​ ​ ​ ​ 21,017 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 40,695 ​ ​
信用额度
 ​ ​ ​ ​ 26,679 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 26,679 ​ ​
其他负债
 ​ ​ ​ ​ 33,419 ​ ​ ​ ​ ​ 3,007 ​ ​ ​ ​ ​ (1,392) ​ ​ ​ ​ ​ 35,034 ​ ​
总负债
 ​ ​ ​ ​ 86,363 ​ ​ ​ ​ ​ 24,328 ​ ​ ​ ​ ​ (1,392) ​ ​ ​ ​ ​ 109,299 ​ ​
股东权益总额
 ​ ​ ​ ​ 15,741 ​ ​ ​ ​ ​ 1,737 ​ ​ ​ ​ ​ (1,737) ​ ​ ​ ​ ​ 15,741 ​ ​
非控股股权合计
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,873 ​ ​ ​ ​ ​ 440 ​ ​ ​ ​ ​ 8,313 ​ ​
总负债和股东权益
 ​ ​ ​ ​ 102,104 ​ ​ ​ ​ ​ 33,938 ​ ​ ​ ​ ​ (2,689) ​ ​ ​ ​ ​ 133,353 ​ ​
43
目录​
管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下有关本公司财务状况和经营结果的讨论应与本招股说明书其他部分包括的合并财务报表和合并财务报表的相关注释一起阅读。本讨论包含与未来事件或我们未来财务表现相关的前瞻性陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、活动水平、表现或成就大不相同。这些风险和其他因素包括在“关于前瞻性陈述的特别说明”和“风险因素”中列出的风险和其他因素，以及本招股说明书中其他部分列出的风险和其他因素。截至2020年和2019年9月30日止九个月的综合财务数据均取自本招股说明书其他部分包含的未经审计的综合财务报表。截至2019年12月31日和2018年12月31日的财年以及截至2018年12月31日的综合财务数据来自本招股说明书其他部分包括的经审计的综合财务报表。
概述
我们打算在本次讨论中提供有助于理解我们的财务报表、这些财务报表中某些关键项目的变化、导致这些变化的主要因素以及某些会计原则如何影响我们的财务报表的信息。本讨论应与我们截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月以及截至2019年12月31日和2018年12月31日的9个月的合并财务报表和附注一起阅读，并包括在本招股说明书的其他地方。
我们是一家快速发展的专业分销商和环保一次性餐饮服务产品及相关产品的精选制造商。我们是一家灵活的供应商，为餐饮服务行业提供广泛的产品，包括食品和外卖容器、袋子、餐具、杯子、盖子、餐具、吸管、特种饮料配料、设备、手套和其他产品。我们的产品有塑料、纸张、生物聚合物和其他可堆肥的形式可供选择。我们的Karat Earth®系列为我们的客户提供了环境友好型选择，他们越来越关注可持续性。我们为客户提供定制化的解决方案，包括新产品开发、设计、印刷和物流服务。虽然我们的大部分收入来自我们供应商的产品分销，但我们确实自己制造产品。我们的目标是成为客户所有一次性餐饮服务产品和相关需求的单一来源供应商。
我们在加利福尼亚州经营着大约30万平方英尺的制造设施和配送中心。由于持续增长的需求造成的产能限制，2019年第一季度，我们在德克萨斯州开设了第二家约50万平方英尺的制造设施和配送中心。这一扩张极大地提高了我们的制造能力，降低了运输成本，并扩大了我们的地理足迹。德克萨斯州的设施于2019年3月31日开始运营，并于2020年第二财季全面运营。2020年7月，我们在新泽西州开设了一个约10.8万平方英尺的配送中心。新泽西州的设施于2020年7月开始运营，我们预计它将在2020年底全面运营。
我们在一个可报告的细分市场中管理和评估我们的运营。
44
目录
运营结果
截至2020年9月30日的9个月与截至2019年9月30日的9个月相比
​ ​ ​
截至9个月
09月30日
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
(千)
​
净销售额
 ​ ​ ​ $ 225,137 ​ ​ ​ ​ $ 168,646 ​ ​
销货成本
 ​ ​ ​ ​ 155,308 ​ ​ ​ ​ ​ 122,501 ​ ​
毛利
 ​ ​ ​ ​ 69,829 ​ ​ ​ ​ ​ 46,145 ​ ​
运营费用
 ​ ​ ​ ​ 44,189 ​ ​ ​ ​ ​ 41,274 ​ ​
营业收入
 ​ ​ ​ ​ 25,640 ​ ​ ​ ​ ​ 4,871 ​ ​
其他费用
 ​ ​ ​ ​ (5,083) ​ ​ ​ ​ ​ (2,375) ​ ​
所得税费用拨备
 ​ ​ ​ ​ 5,483 ​ ​ ​ ​ ​ 247 ​ ​
净收入
 ​ ​ ​ ​ 15,074 ​ ​ ​ ​ ​ 2,249 ​ ​
其他非GAAP财务数据(未经审计)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
调整后的EBITDA
 ​ ​ ​ $ 31,518 ​ ​ ​ ​ $ 8,531 ​ ​
净销售额
截至2019年9月30日的9个月，净销售额为225.1美元，而截至2019年9月30日的9个月的净销售额为168.6美元，增长5,650万美元，增幅为33%.净销售额的增长主要是由于我们继续增加客户使用的产品数量，2020年获得了超过2.5万名新客户，以及通过我们的电子商务渠道从直接销售到消费者销售，对现有客户的产品销售额增加了5470万美元。在截至2020年9月30日的9个月里，我们推出了与个人防护设备相关的产品，如面罩、手套和面罩，销售额约为3690万美元，对现有客户和新客户的销售也产生了积极影响。
销货成本
截至2019年9月30日的9个月，商品销售成本增加了3,280万美元，增幅为27%，达到155.3美元，而截至2019年9月30日的9个月的销售成本为122.5美元。销售商品成本增加的主要原因是产品成本增加2,730万美元，这是由于产品销售增长导致成本普遍增加，从海外采购库存的运费和关税成本增加了140万美元，以及与制造设备折旧相关的折旧费用增加了170万美元。
毛利
截至2020年9月30日的9个月，毛利润增长2370万美元，增幅51%，达到6980万美元，而截至2019年9月30日的9个月，毛利润为4610万美元。毛利增加的主要原因是产品销售额的增加以及利润率的提高。截至2020年9月30日的9个月的毛利率为31%，而截至2019年9月30日的9个月的毛利率为27%，增长了4%。毛利率的增长主要是由于我们专注于销售利润率更高的个人防护用品产品。
运营费用
截至2020年9月30日的9个月的运营费用为4420万美元，而截至2019年9月30日的9个月的运营费用为4130万美元，增加了290万美元，增幅为7%。这一增长主要是由于向我们的客户交付产品的运输成本增加了380万美元，但专业服务成本减少了100万美元，部分抵消了这一增加。
45
目录
营业收入
截至2020年9月30日的9个月的营业收入为2560万美元，而截至2019年9月30日的9个月的营业收入为480万美元，增长了2080万美元，增幅为426%。这一增长主要是由于销售增加和毛利率改善导致毛利润增加2370万美元，但运营费用增加290万美元抵消了这一增长。
其他费用
截至2020年9月30日的9个月的其他支出为510万美元，而截至2019年9月30日的9个月的其他支出为240万美元，增加了270万美元，增幅为114%。2019年4月9日，我们的可变权益实体签订了一项销售协议，将其在德克萨斯州新建的约650,000平方英尺设施中的约160,000平方英尺出售给无关的第三方，现金销售总价约为1000万美元。公司和我们的可变利益实体对出售的德克萨斯设施部分没有任何持续义务。在截至2019年9月30日的9个月中，公司通过出售资产录得240万美元的收益，其他收入扣除了其他费用。在截至2020年9月30日的一段时间内，这笔交易没有再次发生，这导致了其他费用的增加。增加的原因还包括：由于额外债务和利息互换公允价值变动录得的亏损，利息支出增加40万美元；由于公司主要从海外采购以外币交易的原材料，美元与新台币之间的汇率波动导致利息支出增加40万美元；以及抵消了其他费用减少30万美元的影响。
净收入
截至2020年9月30日的9个月的净收入为1510万美元，而截至2019年9月30日的9个月的净收入为220万美元，增长了1290万美元，增幅为570%。如上所述，这一增长主要是由营业收入增加2080万美元推动的，其他费用增加270万美元和所得税支出增加约530万美元部分抵消了这一增长。截至2020年和2019年9月30日的9个月，所得税拨备分别为550万美元和30万美元。本公司截至2020年和2019年9月30日止九个月的有效税率分别为26.7%和9.9%。实际税率的提高主要是由截至2019年9月30日的9个月的计算中包括的某些离散项目推动的，这些项目在截至2020年9月30日的9个月没有发生。离散项目包括在任何给定年份都可能出现但年复一年不一致的重要项目。
调整后的EBITDA
截至2020年9月30日的9个月，调整后EBITDA为3150万美元，而截至2019年9月30日的9个月为850万美元，增长2300万美元，增幅为269%。这一增长主要是由于如上所述的净收入增加了1290万美元，利息支出增加了40万美元，所得税拨备增加了520万美元，折旧和摊销增加了220万美元，以及由于在截至2019年9月30日的期间记录的未在2020年重现的资产出售收益而增加了240万美元。我们使用调整后的EBITDA来衡量我们的财务业绩。调整后的EBITDA是对经营业绩的补充非GAAP财务指标，不基于GAAP规定的任何标准化方法。调整后的EBITDA不应单独考虑，也不应作为净收益、经营活动现金流量或根据公认会计原则确定的其他衡量标准的替代措施。此外，调整后的EBITDA与其他公司提出的类似名称的措施不一定具有可比性。
46
目录
​ ​ ​
截至9个月
09月30日
​
调整后EBITDA对账(未经审计)：
​ ​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
(千)
​
净收入：
 ​ ​ ​ $ 15,074 ​ ​ ​ ​ $ 2,249 ​ ​
加(减)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利息费用
 ​ ​ ​ ​ 4,858 ​ ​ ​ ​ ​ 4,490 ​ ​
所得税费用
 ​ ​ ​ ​ 5,483 ​ ​ ​ ​ ​ 247 ​ ​
折旧和摊销
 ​ ​ ​ ​ 6,103 ​ ​ ​ ​ ​ 3,914 ​ ​
出售资产收益
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,369) ​ ​
其他非GAAP财务数据：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
调整后的EBITDA
 ​ ​ ​ $ 31,518 ​ ​ ​ ​ $ 8,531 ​ ​
截至2019年12月31日的年度与截至2018年12月31日的年度相比
​ ​ ​
截至12月31日的12个月
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2018
​
​ ​ ​
(千)
​
净销售额
 ​ ​ ​ $ 224,910 ​ ​ ​ ​ $ 175,434 ​ ​
销货成本
 ​ ​ ​ ​ 163,891 ​ ​ ​ ​ ​ 131,979 ​ ​
毛利
 ​ ​ ​ ​ 61,019 ​ ​ ​ ​ ​ 43,455 ​ ​
运营费用
 ​ ​ ​ ​ 55,183 ​ ​ ​ ​ ​ 41,323 ​ ​
营业收入
 ​ ​ ​ ​ 5,836 ​ ​ ​ ​ ​ 2,132 ​ ​
其他费用
 ​ ​ ​ ​ (2,891) ​ ​ ​ ​ ​ (585) ​ ​
所得税费用拨备
 ​ ​ ​ ​ 781 ​ ​ ​ ​ ​ 1,671 ​ ​
净收益(亏损)
 ​ ​ ​ ​ 2,164 ​ ​ ​ ​ ​ (124) ​ ​
其他非GAAP财务数据(未经审计)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
调整后的EBITDA
 ​ ​ ​ $ 11,281 ​ ​ ​ ​ $ 6,962 ​ ​
净销售额
截至2019年12月31日的年度净销售额为224.9美元，而截至2018年12月31日的年度净销售额为175.4美元，增长4,950万美元，增幅为28%.净销售额的增长主要是由于对我们现有客户的新产品销售额增加了3880万美元，我们客户使用的产品数量增加了，以及2019年获得的新客户增加了1000万美元。剩余的涨幅是由2019年第一季度生效的定价上调推动的。
销货成本
截至2019年12月31日的一年，销售商品成本增加了3,190万美元，增幅为24%，达到163.9美元，而截至2018年12月31日的一年，销售成本为132.0美元。销售商品成本增加的主要原因是增加了2,890万美元，其中包括随着产品销售的增加而普遍增加的成本，以及从海外采购库存的关税和运费成本增加了500万美元。
毛利
截至2019年12月31日的财年，毛利润增长了1750万美元，增幅为40%，达到610亿美元，而截至2018年12月31日的财年，毛利润为4350万美元。毛利润的增长主要是由于这一时期产品销售定价的提高。截至2019年12月31日的年度毛利率为27%，而截至2018年12月31日的年度毛利率为25%，增幅为2%。
47
目录
运营费用
截至2019年12月31日的年度的运营费用为5520万美元，而截至2018年12月31日的年度为4130万美元，增加了1390万美元，增幅为34%。这一增长主要是由于员工数量的增加导致薪酬支出增加了约420万美元，向客户交付产品的运输成本增加了510万美元，与2019年开始运营的新德克萨斯州制造设施相关的一般运营成本增加了190万美元，折旧费用增加了70万美元。这一增长也是由于年内增加了80万美元的营销活动，以及大约50万美元的专业服务成本增加。
营业收入
截至2019年12月31日的年度营业收入为580万美元，而截至2018年12月31日的年度为210万美元，增长370万美元，增幅为174%。这一增长是由于利润率提高和销售额增加抵消了毛利润的增加，运营费用增加了约1390万美元。
其他费用
截至2019年12月31日的年度的其他费用为290万美元，而截至2018年12月31日的年度为60万美元，增加了230万美元，增幅为394%。这一增长主要是由2019年240万美元的资产出售收益推动的。2019年5月，我们的可变权益实体签订了一项销售协议，将其在德克萨斯州新建的约650,000平方英尺设施中的约160,000平方英尺出售给无关的第三方，现金销售总价约为1,000万美元。在截至2019年9月30日的9个月内，我们的可变利息实体确认了出售德克萨斯州设施部分的收益，约为240万美元。2019年出售的收益被额外债务导致的利息支出增加330万美元和利息互换公允价值变动录得的亏损所抵消，增加70万美元是由于公司主要从海外采购原材料(购买以外币交易)导致美元与新台币之间的汇率波动，以及其他费用增加约70万美元，导致净增加230万美元。
净收益(亏损)
截至2019年12月31日的年度净收益为220万美元，而截至2018年12月31日的年度净亏损为10万美元，增长230万美元，增幅为1845%。这一增长主要是由毛利润增加和所得税支出减少90万美元推动的，但运营费用增加1390万美元和其他费用增加230万美元抵消了这一增长。截至2019年12月31日和2018年12月31日的两个年度，所得税拨备分别为80万美元和170万美元。
调整后的EBITDA
截至2019年12月31日的年度调整后EBITDA为1130万美元，而截至2018年12月31日的年度为700万美元，增长430万美元，增幅为61%。这一增长主要是由于利润率更高的企业对企业和电子商务销售的增加，产品组合转向利润率更高的产品(即取出容器、薄膜、铝箔和袋子)，减少了对中国供应商的依赖，缓解了关税的影响，以及从销售到分销商(利润率较低)转向零售和在线客户(由于接触点更少，利润率更高)。我们使用调整后的EBITDA来衡量我们的财务业绩。调整后的EBITDA是对经营业绩的补充非GAAP财务指标，不基于GAAP规定的任何标准化方法。调整后的EBITDA不应单独考虑，也不应作为净收益(亏损)、经营活动的现金流量或根据公认会计原则确定的其他衡量标准的替代方案。此外，调整后的EBITDA与其他公司提出的类似名称的措施不一定具有可比性。
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目录
​ ​ ​
截至12月31日的12个月
​
调整后EBITDA对账(未经审计)：
​ ​
2019
​ ​
2018
​
​ ​ ​
(千)
​
净收益(亏损)：
 ​ ​ ​ $ 2,164 ​ ​ ​ ​ $ (124) ​ ​
加(减)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利息费用
 ​ ​ ​ ​ 4,752 ​ ​ ​ ​ ​ 1,455 ​ ​
所得税费用
 ​ ​ ​ ​ 781 ​ ​ ​ ​ ​ 1,671 ​ ​
折旧
 ​ ​ ​ ​ 5,953 ​ ​ ​ ​ ​ 3,960 ​ ​
出售资产收益
 ​ ​ ​ ​ (2,369) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他非GAAP财务数据 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
调整后的EBITDA
 ​ ​ ​ $ 11,281 ​ ​ ​ ​ $ 6,962 ​ ​
流动资金和资本资源
我们的业务趋势
以下趋势影响了我们的运营业绩，我们预计它们将继续影响我们未来的业绩：
•
家庭用餐和移动性电子商务、送餐和外卖的趋势越来越大。我们相信，这一趋势将对我们的运营结果产生积极影响，因为我们的更多客户将需要包装和容器，以满足他们增加的食品递送需求，并吸引餐饮消费者。
​
•
有关一次性产品的环境问题已导致一些特定于餐饮服务行业的重大变化，包括适用于我们客户的法规。我们相信这一趋势将对我们的运营结果产生积极影响，因为我们预计对环保和可堆肥的一次性产品的需求将会增加。
​
•
与我们产品运输相关的运费变化，特别是与海外运输相关的运费变化。我们相信，这一趋势可能会对我们的运营结果产生积极或消极的影响，这取决于运费是增加了还是减少了。
​
•
不断演变的美国对外贸易政策，包括对一些进口的餐饮服务一次性产品征收关税，包括那些从中国进口的产品。我们相信，这一趋势将对我们的运营结果产生积极或消极的影响，这取决于我们是否能够从美国本届政府尚未征收关税的国家采购我们的原材料或制成品。
​
•
用于生产我们产品的原材料，特别是聚对苯二甲酸乙二醇酯或PET、塑料树脂的成本将继续波动。我们相信，这一趋势将对我们的运营结果产生积极或消极的影响，这取决于PET塑料树脂成本的增加或减少。
​
随着新冠肺炎全球疫情的爆发，我们开始向客户提供个人防护用品相关产品。我们预计，个人防护设备相关产品的这一日益增长的趋势将继续对我们的运营结果产生积极影响，因为我们的更多客户将需要个人防护设备，以满足其员工和消费者的安全要求，然而，我们相信，我们销售的此类产品将占我们未来净销售额和毛利润的比例不断下降。自2020年4月达到峰值以来，个人防护用品相关产品占净销售额的比例自2020年6月以来每个月都下降到10%左右或更低。
49
目录
下表汇总了2020年9月30日与2019年12月31日相比的流动资产、负债和营运资本总额：
​ ​ ​
09月30日
2020
​ ​
12月31日
2019
​ ​
增加
​
​ ​ ​
(千)
​
流动资产
 ​ ​ ​ $ 79,603 ​ ​ ​ ​ $ 61,027 ​ ​ ​ ​ $ 18,576 ​ ​
流动负债
 ​ ​ ​ ​ 46,734 ​ ​ ​ ​ ​ 35,928 ​ ​ ​ ​ ​ 10,806 ​ ​
营运资金
 ​ ​ ​ $ 32,869 ​ ​ ​ ​ $ 25,099 ​ ​ ​ ​ $ 7,770 ​ ​
截至2020年9月30日，我们的营运资金为3290万美元，而2019年12月31日的营运资金为2510万美元，营运资金增加了780万美元，增幅为31%。营运资本的变化主要是由于与客户的某些付款条款的变化导致现金余额增加，以及预期下个季度的销售额增加导致库存增加，但被应付所得税的增加和长期债务的当前到期日所抵消。
我们预计在未来12个月内使用可用现金、运营产生的现金流、现有金融机构的信贷额度下的可用性以及此次发行的收益为我们的运营提供资金。
截至2020年9月30日，我们拥有约210万美元的现金和现金等价物。根据对来年收入和经营业绩增长的预测、我们持有的可用现金以及现有信贷额度下的可用性，我们相信至少在未来12个月内，我们将有足够的现金资源为我们的运营提供资金，偿还任何到期的债务和租赁债务，以及预期的资本支出。根据我们的增长和经营业绩，我们可能不得不通过发行额外的股本和/或债务来筹集资金，如果我们能够获得，可能会产生稀释股东的效果。任何股权或债务融资，如果有的话，可能会以对我们不利的条款进行。当我们的债务或信贷安排到期时，我们需要偿还、延长或取代这些债务。我们能否做到这一点，将取决于未来的经济、金融、商业和其他因素，其中许多因素是我们无法控制的。
有关2020年9月30日之后签订的融资的其他信息，请参阅本招股说明书中包含的简明合并财务报表附注17。
现金流
下表汇总了截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月的现金流：
​ ​ ​
截至9月30日的9个月
​
现金流数据：
​ ​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
(千)
​
经营活动提供(用于)的净现金
 ​ ​ ​ $ 12,300 ​ ​ ​ ​ $ (3,292) ​ ​
用于投资活动的净现金
 ​ ​ ​ ​ (34,130) ​ ​ ​ ​ ​ (22,078) ​ ​
融资活动提供的净现金
 ​ ​ ​ ​ 23,095 ​ ​ ​ ​ ​ 27,676 ​ ​
现金和现金等价物净变化
 ​ ​ ​ ​ 1,265 ​ ​ ​ ​ ​ 2,306 ​ ​
由经营活动提供(用于)的现金流。截至2020年9月30日的9个月，经营活动提供的现金净额为1,230万美元，主要是由于净收益1,510万美元，经某些非现金项目调整后总计820万美元，包括折旧和摊销、坏账拨备和利率掉期公允价值变化。此外，现金减少了1100万美元，主要是由于营运资本的变化。在截至2019年9月30日的9个月中，经营活动使用的净现金为330万美元，主要是由于营运资本变化导致现金减少910万美元，但这一减少被220万美元的净收入部分抵消，经某些非现金项目调整后总计350万美元，包括折旧和摊销、利率掉期公允价值变化和资产出售收益。
50
目录
投资活动中使用的现金流。截至2020年9月30日的9个月，投资活动中使用的净现金为3410万美元，这是由于购买制造设备和建设我们的新泽西仓库总计2760万美元，以及支付额外制造设备的保证金560万美元所推动的。截至2019年9月30日的9个月，投资活动中使用的净现金为2210万美元，这是由于购买制造设备和建设德克萨斯州制造设施的总金额为3030万美元，支付的额外制造设备保证金为180万美元，被1010万美元的资产出售收益所抵消。
截至2020年9月30日，该公司有约530万美元的重大资本支出承诺，主要用于购买楼房和用作南卡罗来纳州配送中心的建筑成本。该公司相信，手头的现金和获得未使用的借款能力，再加上运营的现金流，将足以为公司的承诺提供资金。
截至2020年9月30日的9个月，融资活动提供的现金流净现金为2310万美元，这是发行债券所得收益的结果。截至2019年9月30日的9个月，融资活动提供的净现金为2,770万美元，这是发行债券所得收益的结果。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月里，我们分别偿还了550万美元和2420万美元的债务。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月里，我们分别进行了60万美元和0美元的现金分配。
有关2020年9月30日之后签订的融资的其他信息，请参阅本招股说明书中包含的简明合并财务报表附注16。
下表汇总了截至2019年12月31日和2018年12月31日的三个年度的现金流：
​ ​ ​
截至2010年12月31日的年度
​
现金流数据：
​ ​
2019
​ ​
2018
​
​ ​ ​
(千)
​
经营活动提供的净现金(用于)
 ​ ​ ​ $ (32) ​ ​ ​ ​ $ 2,717 ​ ​
用于投资活动的净现金
 ​ ​ ​ ​ (24,756) ​ ​ ​ ​ ​ (24,306) ​ ​
融资活动提供的净现金
 ​ ​ ​ ​ 24,625 ​ ​ ​ ​ ​ 21,763 ​ ​
现金净变化
 ​ ​ ​ ​ (163) ​ ​ ​ ​ ​ 174 ​ ​
经营活动提供的现金流。截至2019年12月31日的年度，经营活动中使用的现金净额为30万美元，主要是净收入210万美元的结果，经某些非现金项目调整后总计540万美元，包括折旧和摊销、坏账拨备、缓慢流动和陈旧库存准备金、出售财产和设备的收益以及递延税收负债的变化。此外，现金增加了760万美元，主要是由于营运资本的变化。截至2018年12月31日的年度，经营活动提供的现金净额为270万美元，主要原因是净亏损10万美元，经某些非现金项目调整后总计580万美元，包括折旧和摊销、财产和设备销售收益、递延税项负债变化和缓慢流动和陈旧库存准备金，以及净营运资本增加300万美元。
投资活动中使用的现金流。截至2019年12月31日和2018年12月31日的两个年度，用于投资活动的净现金分别为2480万美元和2430万美元，主要是由于同期购买了3250万美元和2210万美元的制造设备。此外，2019年，该公司还处置了一项资产，现金支付1,000万美元。
截至2019年12月31日，公司有约2500万美元的重大资本支出承诺，主要用于购买土地和建筑，用作新泽西州的配送中心。该公司相信，手头的现金和获得未使用的借款能力，再加上运营的现金流，将足以为公司的承诺提供资金。
融资活动提供的现金流。截至2019年12月31日和2018年12月31日的两个年度，融资活动提供的净现金分别为2,460万美元和2,180万美元，原因是我们的信贷和债务收益以及非控股公司对合并可变利息的投资
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目录
利息。在截至2019年12月31日的一年中，我们偿还了2590万美元的债务。在截至2018年12月31日的一年中，我们向股东分配了120万美元，还通过发行普通股筹集了190万美元。
有关我们的债务和承诺的更多信息，请参阅本招股说明书中的附注5，信用额度，附注7，长期债务，附注9，资本租赁项下的义务，以及附注12，未经审计的合并财务报表附注的承诺和或有事项。
融资安排
商业贷款协议
2020年3月17日，我们的一家子公司作为借款人Alan Yu、Marvin Cheng和公司(各自作为担保人)和韩米银行(作为贷款人)签订了一项商业贷款协议和相关本票，这笔300万美元的定期贷款将于2025年6月17日到期。54623美元的本金和利息每月到期，剩余的本金和未付利息在到期时到期。利息按最优惠利率加0.25%的保证金计算(截至2020年9月30日为3.5%)。这笔贷款是以借款人的资产作担保的。根据商业贷款协议，借款人必须遵守某些财务报告要求和财务契约，包括维持每年测试的最低偿债覆盖率(在商业贷款协议中定义)在任何时候都不低于1.20至1.00。
2020年6月30日，我们的可变利息实体作为借款方，分别作为担保人的张宇先生、陈诚先生和我们的一家子公司，以及作为贷款人的韩米银行，就2025年6月30日到期的1650万美元定期贷款签订了一项商业贷款协议和相关本票。利息按4.5%的固定利率计算。在整个贷款期限内，本金支付从30,524美元到37,720美元不等，连同利息每月到期，剩余的本金余额在到期时到期。这笔贷款以我们的一家子公司和可变利息实体的几乎所有资产为抵押。根据商业贷款协议，借款人必须遵守某些财务报告要求和财务契约，包括借款人必须保持最低偿债覆盖率(在商业贷款协议中定义)在任何时候都不低于1.25至1.00，每半年测试一次。
截至2020年9月30日，我们遵守了上述商业贷款协议中包含的契约。
授信额度
我们的一家子公司作为借款人和韩米银行作为贷款人之前签订了一份商业贷款协议和相关文件。借款人开立的期票证明了这笔贷款。该信贷额度的初始到期日为2019年2月23日。该协议在到期前进行了修改，将到期日延长至2019年5月。2019年5月，信贷额度再次修改，将到期日延长至2021年5月，并将最高借款额度从2500万美元提高到3000万美元。利息按最优惠利率减去0.25%的年利率计息，最低利率为3.75%(2020年9月30日为3.75%，2019年12月31日为5.25%)，按月支付。2019年9月，最高借款额度从3000万美元进一步提高到4000万美元。于2020年7月9日，吾等其中一间附属公司以借款人韩宇先生、陈诚先生及公司各为担保人，与韩米银行以贷款人身份订立业务贷款协议及相关文件，以更改信贷额度下现有负债的条款。信贷额度再次修改，将到期日延长至2022年5月。截至2020年9月30日和2019年12月31日，信贷额度下的未偿还借款分别约为3190万美元和2670万美元。可以借入的金额取决于借款基数，借款基数按借款人每月衡量的应收账款和库存余额的一个百分比计算。这笔贷款是以借款人的资产作担保的。根据信贷额度协议，借款人必须遵守某些金融契约，包括最低流动比率、最低有形净值、最低偿债覆盖率和最低债务与息税前收益之比。, 折旧和摊销(“EBITDA”)比率(每个比率都在信贷额度中定义)。信用证额度还包括某些备用信用证的升华。截至2020年9月30日和2019年12月31日，备用信用证项下开立的金额分别为90万美元和80万美元。
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根据2020年7月9日的条款变更协议，借款人必须遵守某些财务报告要求、财务契约和其他契约。金融契约包括(I)借款人必须自每个期末起每季度维持不低于1.50%至1.00的最低流动比率(定义于信贷额度)；(Ii)借款人必须自每个期末起维持不少于2,000万美元的有效有形净值；(Iii)借款人必须维持最低偿债覆盖率(定义于信用额度)不低于1.20%至1.00%；(Iii)借款人必须维持最低偿债覆盖率(定义于授信额度)不低于1.20%至1.00%；(Iii)借款人必须维持最低偿债覆盖率(定义于信用额度)不低于1.20%至1.00；(Iii)借款人必须维持最低偿债覆盖率(定义于信用额度)不低于1.20%至1.00；以及(Iv)借款人在滚动四个季度EBITDA期间的银行融资(包括资本租赁)的融资债务从每个期末起不得超过4.00至1.00。其他契约包括(I)应支付给Keary Global的账款(按季度监控)的从属金额不低于300万美元；(Ii)借款人应保持季度最低毛利率为25%。
截至2020年9月30日，我们遵守了上述信贷额度中包含的契约。
购买力平价贷款
2020年4月16日，我们的一家子公司根据Paycheck Protection Program(PPP)获得了约500万美元的贷款收益。购买力平价是冠状病毒援助、救济和经济安全法案(“CARE法案”)的一部分，规定向符合条件的企业提供贷款，金额最高可达符合条件的企业每月平均工资支出的2.5倍。只要借款人将贷款收益用于符合条件的目的，包括工资、福利、租金和公用事业，并保持工资水平，贷款和应计利息在8周后可能可以免除。如果借款人在八周期间解雇员工或减薪，贷款免赔额将会减少。
PPP贷款中不可原谅的部分将在两年内支付，利率为1%，前六个月将延期付款。我们打算将收益用于与购买力平价一致的目的。虽然我们目前相信我们对贷款收益的使用将满足免除贷款的条件，但我们正在评估所有可能导致我们不符合全部或部分贷款免除资格的可预防行动。虽然本公司拟申请豁免贷款，但不能保证本公司会获得全部或部分贷款豁免。
有关我们融资安排的更多信息，请参阅本招股说明书中其他部分包括的截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度合并财务报表附注5和7，以及截至2019年9月30日、2020年和2019年9月30日的合并财务报表附注6和8。
承诺和合同义务
下表列出了截至2020年9月30日我们对以下类别的可强制执行和具有法律约束力的义务。表中包括的一些金额是基于管理层对这些债务的估计和假设，包括债务的期限、续签的可能性、第三方预期的行动以及其他因素。由于这些估计和假设必然是主观的，我们的实际付款可能与表中反映的不同。在正常业务过程中作出的采购订单不包括在下表中。
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​ ​ ​
按期限到期付款
​
​ ​ ​
合计
​ ​
少于
1年
​ ​
1个 - 3年
​ ​
3个 - 5年
​ ​
超过
5年
​
​ ​ ​
(千)
​
长期债务(1)。
 ​ ​ ​ $ 66,640 ​ ​ ​ ​ $ 10,828 ​ ​ ​ ​ $ 15,127 ​ ​ ​ ​ $ 21,351 ​ ​ ​ ​ $ 19,334 ​ ​
信用额度
 ​ ​ ​ ​ 31,869 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 31,869 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
长期债务利息和信用额度(1)
 ​ ​ ​ ​ 16,177 ​ ​ ​ ​ ​ 4,119 ​ ​ ​ ​ ​ 5,182 ​ ​ ​ ​ ​ 3,368 ​ ​ ​ ​ ​ 3,508 ​ ​
运营租赁(2)。
 ​ ​ ​ ​ 36,793 ​ ​ ​ ​ ​ 5,939 ​ ​ ​ ​ ​ 12,262 ​ ​ ​ ​ ​ 9,222 ​ ​ ​ ​ ​ 9,370 ​ ​
包括利息在内的资本租赁义务
 ​ ​ ​ ​ 747 ​ ​ ​ ​ ​ 346 ​ ​ ​ ​ ​ 346 ​ ​ ​ ​ ​ 55 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
资本支出(3)
 ​ ​ ​ ​ 54,660 ​ ​ ​ ​ ​ 5,735 ​ ​ ​ ​ ​ 14,620 ​ ​ ​ ​ ​ 17,870 ​ ​ ​ ​ ​ 16,435 ​ ​
合计
 ​ ​ ​ $ 206,886 ​ ​ ​ ​ $ 26,967 ​ ​ ​ ​ $ 79,406 ​ ​ ​ ​ $ 51,866 ​ ​ ​ ​ $ 48,647 ​ ​
​
(1)
这些金额代表与我们的长期债务相关的预计未来本金支付。利息代表截至2020年9月30日的估计未来利息支付，假设我们的长期债务和信用额度持有至到期。由于未来的运营和融资需求、市场因素以及其他目前意想不到的事件，未来的利息支付可能与表中显示的金额大不相同。
​
(2)
我们根据不同条款和条件的各种经营租赁协议在正常业务过程中签订经营租赁，到2028年在不同的日期到期。我们以经营租赁的形式租赁我们的一些经营设施，以及其他财产和设备。有些租赁协议为我们提供了续签租赁或购买租赁物业的选择。如果我们行使这些续签选择权和/或如果我们签订额外的经营租赁协议，我们的经营租赁义务将发生变化。这些金额不包括按月租赁。这些金额包括向我们的可变利息实体支付的350万美元、710万美元、730万美元和940万美元的租赁付款，分别按上述期间到期。虽然我们在合同上有义务向我们的可变利息实体支付这些款项，但由于我们的可变利息实体是主要受益者，因此我们合并了可变利息实体，这些付款将在合并后取消，不会对我们的合并财务报表产生影响。
​
(3)
这些金额代表预计的未来资本支出，并不代表公司截至2020年9月30日的任何承诺，但在新泽西州购买土地和建筑用作配送中心的合同承诺约为530万美元。由于未来的运营和融资需求、市场因素和其他目前意想不到的事件，未来的资本支出可能与预测的金额有很大不同。
​
关联方交易
基瑞环球集团有限公司
作为本公司的少数股东，Keary Global Group，Ltd.(前身为Karat Global Group，Ltd.，或Keary Global)截至2019年12月31日拥有250,004股本公司普通股，Keary Global在2018年第三季度行使两笔可转换票据后收购。除了作为股东，Keary Global及其附属公司Keary International，Ltd.(前身为Karat International，Ltd.，或Keary International)还是我们在海外的库存供应商和采购代理。Keary Global和Keary International的所有者是我们的首席执行官Alan Yu的弟弟Jeff Yu，他也是我们全国销售团队的客户经理。
我们通过使用采购订单与Keary Global进行了持续采购。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月里，我们分别从Keary Global和Keary International购买了2060万美元和1870万美元。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的三年中，从该关联方购买的金额分别为2510万美元和2200万美元。截至2020年9月30日、2019年12月31日和2018年12月31日，我们对Keary Global和Keary International的应付款总额分别为630万美元、510万美元和340万美元。
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我们与Keary Global和Keary International之间的采购订单将继续保持一定距离，并须经我们的提名和公司治理委员会根据本公司的关联方交易政策进行审查和批准(请参阅从第80页开始的“某些关系和关联方交易”)。
Plutus投资控股公司
公司的另一个少数股东Plutus Investment Holding Company，或Plutus，截至2020年9月30日拥有25,000股公司普通股，Plutus是在2018年第三季度转换可转换票据时收购的。Plutus也是Global Wells的股权持有人。
环球富国投资集团(可变利益实体)
2017年，我们与Plutus和两个无关各方一起向新成立的实体Global Wells投资了1251,000美元。这个新实体的目的是拥有、建造和管理德克萨斯州的一个仓库和制造设施。我们持有该实体13.5%的所有权权益和25%的投票权权益。全球富国银行的运营协议可能要求其成员只有在成员一致决定或全球富国银行银行账户中的现金低于50,000美元的情况下才能提供额外的捐款。如果一名成员无法额外出资，其他成员将被要求出资，以抵消该成员无法出资的金额，最高可达25,000美元。
2018年3月，我们与环球富国银行签订了为期10年的商业租赁协议。租赁协议随后修改了租赁期限，从2018年12月1日开始，要求我们每月向Global Wells支付19.6万美元的租金，从2019年5月1日到2019年10月31日有6个月的免租金。2020年6月，本公司与环球富国银行签订了另一份为期10年的商业租赁协议。租赁期从2020年7月1日开始，要求我们每月向Global Wells支付147,730美元的租金。在签订经营租赁协议后，由于我们持有现有和潜在的权利，使我们有权指导Global Wells的活动，从而对Global Wells的经济表现产生重大影响，获得重大利益，或承担承担潜在重大损失的义务，因此，我们被视为拥有Global Wells的控股权，因此我们是该实体的主要受益者。因此，环球富国银行在ASC主题(810，Consolidation)的风险和回报模型下，被合并到我们2018年3月至23日期间的财务报表中。
合并Global Wells后确认的资产并不代表可用于满足对我们一般资产的索赔的额外资产。相反，由于合并Global Wells而确认的负债并不代表我们的一般资产的额外债权，它们代表对Global Wells的特定资产的债权，但本公司对Global Wells定期贷款的担保除外。该公司是Global Wells建设贷款的担保人，这笔贷款提供了高达21,640,000美元的垫款，于2019年5月到期。2019年5月，环球富国银行与一家新的贷款机构进行了再融资，该银行提供了21，58万美元的定期贷款，并用新定期贷款的收益偿还了建设贷款。2020年6月，环球富国银行(Global Wells)签订了一笔新的定期贷款，提供高达16，54万美元的预付款，为购买新泽西州的大楼提供资金。这笔贷款由本公司担保。截至2020年9月30日，本公司担保的与环球富国银行相关的贷款总额为37,660,000美元。新的定期贷款还由该公司的某些现有股东提供担保。
2019年7月，我们与Global Wells签订了一项赠款转让和承担协议，根据该协议，Global Wells向我们分配了自2018年7月1日起生效的某些正在进行的现场开发和基于税收的奖励赠款(简称激励赠款)。这些奖励补助金是由罗克沃尔经济发展公司(Rockwall Economic Development Corporation)支付给我们的，该公司是德克萨斯州的一家非营利性公司，或称RedC，与环球富国银行(Global Wells)购买德克萨斯州的设施有关。
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Lollicup特许经营有限责任公司
自2020年5月20日起，Lollicup特许经营有限责任公司(简称Lollicup Franching)以80万美元的现金对价收购了SunTop持有的所有会员权益，SunTop持有Lollicup特许经营60%的会员权益。在这笔交易之后，Alan Yu和Marvin Cheng分别持有Lollicup Franching 50%的会员权益。
自2020年9月1日起，我们以90万美元的现金代价从Alan Yu和Marvin Cheng手中购买了Lollicup Franching的所有会员权益。Lollicup Franching拥有并经营着四家泡泡茶咖啡馆，并将其名称授权给第三方商店所有者和运营商。我们将库存出售给Lollicup Franching和获得许可的第三方商店。关于向第三方商店的销售，我们与Lollicup Franching有一个激励计划，向第三方商店的销售额的一定比例支付给Lollicup Franching。在购买交易之前，我们已经确定我们持有Lollicup Franching的可变权益，然而，我们不被视为主要受益人，因为主要受益人被确定为另一方。从2020年1月1日到2020年8月31日，我们产生的奖励计划费用为80万美元。在截至2019年9月30日的9个月里，我们产生了10万美元的激励计划费用。
作为购买交易的结果，Lollicup特许经营不再是可变利息实体。
对通货膨胀的影响
近几年经历的通货膨胀率对我们的财务报表没有实质性影响。我们试图在合同和竞争允许的范围内，通过提高产品价格和从不同供应商那里进行多样化采购，将成本增加的影响降至最低。
表外安排
我们目前没有任何表外安排，在截至2020年9月30日的期间以及截至2019年12月31日和2018年12月31日的两个年度也没有任何此类安排。截至2020年9月30日的期间和截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，未偿还信用证分别为90万美元、80万美元和20万美元。
关键会计政策
以下关键会计政策反映了我们在编制合并财务报表时使用的重大估计和判断。我们认为，以下会计政策是帮助您全面理解和评估本《管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析》最关键的会计政策。
使用预估
按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内收入和费用的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。我们认为，在截至2020年9月30日和2019年9月30日的期间以及截至2019年12月31日和2018年12月31日的两个年度，对我们的财务报表具有重要意义的估计包括基于股票的补偿、坏账准备、缓慢流动和陈旧库存的储备，以及财产、厂房和设备的估计使用寿命。
物业和设备
财产和设备按历史成本减去累计折旧和摊销。折旧和摊销以直线为基础，计算资产的估计使用寿命，从三年到40年不等，或者在适用的情况下，租赁寿命，以较短的时间为准。
减损费用(如果有)包括在随附的运营报表中的运营费用中。
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所得税
我们根据会计准则编码(“ASC”)740，所得税核算所得税。递延所得税资产和负债是根据资产和负债的财务报告和税基之间的差异确定的，并使用颁布的税率和法律进行计量，这些税率和法律将在差异预期逆转时生效。递延税项资产在管理层得出结论认为这些资产更有可能无法变现的情况下，按估值津贴进行减值。递延税项资产和负债使用制定的税率计量，预计适用于预计收回或结算这些临时差额的未来几年的应税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包含颁布日期的期间的营业报表中确认。
ASC 740-10-25说明是否应在财务报表中记录纳税申报单上申报或预期申报的税收优惠。根据美国会计准则第740-10-25号文件，只有在税务机关根据税务状况的技术价值进行审查后，该税务状况较有可能维持时，我们才能确认来自不确定税收状况的税收优惠。财务报表中确认的此类职位的税收优惠应基于最终结算时实现可能性大于50%(50%)的最大优惠来衡量。ASC 740-10-25还就所得税的取消确认、分类、利息和处罚提供指导，并要求在过渡期进行会计处理，并要求增加披露。
资产和负债的计税基础暂时性差异的估计未来税收影响在随附的综合资产负债表以及税收抵免结转和结转中报告。我们定期审核记录在综合资产负债表上的递延税项资产的可回收性，并在管理层认为必要时提供估值津贴。
管理层对税法的解释做出判断，这些判断可能会在审计中受到质疑，并导致以前的税负估计发生变化。此外，我们在多个征税司法管辖区内运作，并在这些司法管辖区接受审计。管理层认为，所有年度的所得税拨备都很充足。如果按税收管辖区划分的实际应纳税所得额与估算值不同，可能需要额外的免税额或冲销准备金。
收入确认
我们在承诺产品控制权移交给客户后的某个时间点确认销售交易。控制权转移通常发生在所有权和损失风险转移到客户身上时。运输条款通常表示所有权和损失风险已过的时间，通常是产品从我们的制造设施运到客户手中的时候。交易价格是我们为向客户转让货物而预期有权获得的对价金额。收入是根据总估计交易价格记录的，其中包括固定对价和可变对价估计。可变对价包括对返点和其他销售奖励的估计、即时付款的现金折扣、支付给客户的合作广告和其他计划奖励的对价，以及销售回报。我们根据合同条款和实际结果的历史经验，使用期望值方法估计可变因素。
最近的会计声明
本公司是一家新兴成长型公司，因为该术语在2012年的Jumpstart Our Business Startups Act中使用，因此，本公司选择利用某些降低的上市公司报告要求。此外，就业法案第107节规定，新兴成长型公司可以利用经修订的1933年证券法或证券法第7(A)(2)(B)节规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则，因此，本公司将在私营公司需要采用该等准则的相关日期采用新的或修订的会计准则。
2016年2月，美国财务会计准则委员会发布了ASU 2016-02(主题842)《租约》。本ASU修订了租赁会计的许多方面，包括要求承租人将资产负债表上期限超过一年的经营性租赁确认为使用权资产和相应的租赁负债，以租赁付款的现值衡量。FASB随后发布了ASU 2018-11(主题842)，“租赁：
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有针对性的改进“，在两个重要方面修订ASC 842，包括(I)允许出租人在符合某些标准的合同中按标的资产类别合并租赁和相关的非租赁组成部分，以及(Ii)通过确认留存收益期初余额的累积影响调整，为实体提供采用新租赁指导的可选方法，而不重述采用日的比较期间。ASC 842对公共业务实体的生效日期是从2018年12月15日之后开始的年度报告期。所有其他实体的生效日期是2021年12月15日之后开始的年度报告期。作为向新兴成长型公司(EGC)提供的首次公开募股(IPO)减免的一部分，EGC可以选择在向私营公司提供的时间表上采用新的标准。本公司选择在2021年12月15日之后开始的年度报告期采用新准则，目前正在评估该准则对本公司合并财务报表的影响。
2016年6月，美国财务会计准则委员会发布了美国会计准则2016-13年度的“金融工具 - 信用损失(第326主题)：金融工具信用损失的衡量”，这为美国公认会计准则增加了一种减值模型，称为当前预期信用损失模型，该模型基于预期损失而不是已发生的损失。在新的指导方针下，一个实体将其对预期信贷损失的估计确认为一项津贴，FASB认为这将导致更及时地确认此类损失。ASU还旨在通过减少实体用来核算债务工具的信用减值模型的数量来降低美国GAAP的复杂性。ASU在2019年12月15日之后的财年有效，包括这些财年内属于美国证券交易委员会(SEC)备案人的公共业务实体的过渡期。对于所有其他公共企业实体，ASU在2020年12月15日之后的财年有效，包括这些财年内的过渡期。对于所有其他实体，ASU在2021年12月15日之后的财年以及这些财年内的过渡期内有效。允许从2018年12月15日之后开始提前采用，包括这些财年内的过渡期。美国财务会计准则委员会随后发布了ASU 2019-10(主题326)，“金融工具-信贷损失：生效日期”，对有资格成为“较小报告公司”的SEC申报人、非SEC申报人和所有其他公司(包括非营利性公司和员工福利计划)的生效日期进行了修正。对于有资格推迟的日历年终公司，生效日期为2023年1月1日。作为向新兴成长型公司(EGC)提供的首次公开募股(IPO)减免的一部分, 一个EGC可以选择在私人公司提供的时间表上采用新的标准。本公司选择在2023年1月1日之后的年度报告期采用新准则，目前正在评估该准则对本公司合并财务报表的影响。
2018年6月，美国财务会计准则委员会发布了美国会计准则委员会2018-07年度(主题718)《薪酬 - 股票薪酬：对非员工股份支付会计的改进》，取代了第505-50分主题，并扩大了美国会计准则委员会第718主题的范围，将发放给非员工的商品和服务的基于股份的付款包括在内。修正案还澄清，主题718不适用于用于有效地向发行人提供融资或作为ASC主题606所述合同的一部分向客户销售商品或服务而授予的奖励的基于股份的支付。财务会计准则委员会随后发布了美国会计准则委员会2019年至2008年(第718号专题)“Compensation - Stock Compensation”，澄清了第718号专题中关于向客户支付股票的衡量和分类的指导意见。本ASU中的修正案在2018年12月至15日之后的财年(包括该财年内的过渡期)对上市公司有效。对于所有其他实体，ASU在2019年12月15日之后的财年以及这些财年内的过渡期内有效。允许提前采用，但不得早于公司主题606的采用日期。本公司自2020年1月1日起采用该ASU，该ASU的采用并未对合并财务报表产生实质性影响。
2018年8月，美国财务会计准则委员会发布了ASU2018-13年《公允价值计量(第820主题)披露框架 - 对公允价值计量披露要求的修改》。该指南取消了对所有实体的公允价值计量的某些披露要求，要求公共实体披露某些新信息，并修改了一些披露要求。实体不再需要披露公允价值层次结构中第一级和第二级之间转移的金额和原因，但要求上市公司披露用于为第三级公允价值计量开发重大不可观察投入的范围和加权平均。某些条款是前瞻性适用的，而其他条款是追溯适用的。本ASU在财年对所有实体有效，
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和这些财年内的过渡期，从2019年12月15日之后开始。允许提前领养。本公司自2020年1月1日起采用该ASU，该ASU的采用对合并财务报表没有实质性影响。
2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12《所得税(主题740)：简化所得税核算》。本ASU中的指导意见消除了在确认投资递延税金、执行期间内分配和计算过渡期所得税方面的某些例外情况。ASU还增加了降低某些领域复杂性的指导，包括确认税收商誉的递延税款，以及将税收分配给合并集团的成员。对于公共实体，本更新中的修正案在2020年12月15日之后的财年有效。对于所有其他实体，修正案适用于2021年12月15日之后的财年，以及2022年12月15日之后的财年内的过渡期。修正案被允许尽早通过。作为向新兴成长型公司(EGC)提供的首次公开募股(IPO)减免的一部分，EGC可以选择在向私营公司提供的时间表上采用新的标准。本公司选择在2021年12月15日之后开始的年度报告期采用新准则，目前正在评估该准则对本公司合并财务报表的影响。
2020年3月，FASB发布了ASU 2020-03《金融工具的编纂改进》。本ASU中的指导澄清了所有实体提供FASB ASC第825-10-50-24至50-32段中的公允价值期权披露的要求。指导意见还澄清，根据美国会计准则第842条(“租赁”)确定的租赁净投资的合同期限应是用于衡量美国会计准则第326条“金融工具和信贷损失”项下预期信贷损失的合同条款。本ASU自2016-13年度ASU修正案通过之日起生效。在实体采用ASU 2016-13年之前，不允许提前采用。
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业务
我公司
我们是一家快速发展的专业分销商和环保一次性餐饮服务产品及相关产品的精选制造商。我们是一家灵活的供应商，为餐饮服务行业提供广泛的产品，包括食品和外卖容器、袋子、餐具、杯子、盖子、餐具、吸管、特种饮料配料、设备、手套和其他产品。我们的产品有塑料、纸张、生物聚合物和其他可堆肥的形式可供选择。我们的Karat Earth®系列为我们的客户提供了环境友好型选择，他们越来越关注可持续性。我们为客户提供定制化的解决方案，包括新产品开发、设计、印刷和物流服务。虽然我们的大部分收入来自我们供应商的产品分销，但我们确实自己制造产品。我们的目标是成为客户所有一次性餐饮服务产品和相关需求的单一来源供应商。
我们的客户包括各种国家和地区的分销商、连锁餐厅、零售机构和在线客户。我们的产品非常适合满足我们的客户对外卖和送货能力的日益关注。我们的蓝筹股客户群包括著名的快速休闲连锁店，如Applebee‘s Neighborhood Grill+Bar、Chili’s Grill&Bar、Chipotle墨西哥烧烤、Corner Bakery Cafe和TGI Friends，以及咖啡豆和茶叶、El Pollo Loco、In-N-Out Burger、Jack in the Box、熊猫快递、Raving Cane‘s鸡指和Torchy’s Tacos等快餐连锁店。随着我们的能力、产品供应和足迹的扩大，我们也开始向地区性和全国性的超市连锁店、航空公司、体育和娱乐场所以及其他非餐厅客户供应产品。我们在餐饮服务行业的强大品牌认知度、灵活的运营以及迅速扩大的分销网络规模和范围为我们提供了显著的优势，使我们能够获得新客户，并增加与现有客户的业务。截至2020年9月30日的9个月，以及截至2019年12月31日和2018年12月31日的两年，没有一个客户占我们收入的10%以上。
在过去的七年中，我们的净销售额以25.5%的复合年增长率增长。这一历史性的增长在很大程度上是由于我们不断向新的终端市场和产品类别扩张，以及我们作为对客户具有重要战略意义的供应链合作伙伴的地位不断增强。截至2020年9月30日的9个月，我们传统餐饮服务产品的净销售额比截至2019年9月30日的9个月增长了11.6%。今年早些时候，当新冠肺炎疫情开始影响美国时，我们能够迅速采取行动，在竞争对手无法做到的情况下，通过广泛的全球供应商关系采购了大量新冠肺炎相关产品。因此，与截至2019年9月30日的9个月相比，我们在截至2020年9月30日的9个月中实现了整个业务33.5%的净销售额增长。虽然新冠肺炎相关产品不是我们增长战略的关键领域，但能够在疫情爆发之初提供这些产品，表明了我们灵活的采购能力，以及我们作为增值供应链合作伙伴对我们许多新老客户的重要性。我们在大流行期间的表现进一步提高了我们在市场上的声誉。
我们以战略性和广泛的灵活性运营我们的业务，为我们的大客户和小客户提供成功运营和发展业务所需的各种产品。我们相信，我们通过全球供应商网络在成本效益的基础上快速采购产品的能力，再加上我们精选产品的制造能力，使我们成为相对于竞争对手而言，提供高质量产品的差异化供应商。我们最近进行了大量投资，以建立和发展我们的电子商务分销渠道www.lollicupstore.com。这一渠道主要由中小企业使用，在截至2020年9月30日的9个月中为超过4.5万名客户提供了服务，与截至2019年9月30日的9个月相比，我们的在线净销售额增长了70.8%。我们主要将这一增长归因于2020年第二季度与扩大外卖和送货活动相关的外卖集装箱、袋子和相关产品的销售增加，因为美国适应了新冠肺炎疫情期间实施的限制。我们认为，这是消费者偏好向外卖和外卖点餐转变的更广泛加速的一部分，我们
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预计在可预见的未来还会继续。我们的电子商务渠道提供我们所有的产品供在线采购，我们相信这将继续是我们未来业务发展的关键。此外，电子商务渠道使我们能够向我们的客户交叉营销他们可能从竞争对手那里购买的其他产品。
我们将客户分为四类：总代理商、全国连锁店、零售和在线。
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分销商：购买我们产品并为餐厅、办公室、学校、政府机构和其他最终用户提供渠道的全美全国性和地区性分销商。
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全国性连锁店：通常是快餐店、休闲店和快餐店，我们在多个州都有分店，我们向这些餐厅供应指定的产品。我们与全国连锁店客户的一部分签订了销售合同，为未来的收入提供了可见性。
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零售：主要是地区性的泡泡茶商店、精品咖啡店和冷冻酸奶店，这些商店经常购买我们的特色饮料配料和相关商品。
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在线：小企业，通常不到两个地点，如小餐馆、泡泡茶商店、咖啡店、果汁吧、冰沙商店和一些自用购买的顾客。
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我们客户类型的多样性使我们能够高效地采购产品，同时保持广泛的产品供应，因为我们能够在多个细分客户群中销售许多产品。我们预计，我们的增长很大一部分将来自全国连锁店和利润率更高的在线客户。
截至2020年9月30日的9个月，分销占净销售额的86%，制造业占净销售额的14%。我们预计，未来制造业在我们的销售组合中仍将占相对较小的比例，但相信它为我们提供了灵活性，能够以较短的交付期提供定制产品，以补充我们的全球采购能力。
一次性餐饮服务产品行业规模很大，而且还在不断增长。根据Coherent Market Insight的数据，我们估计全球一次性餐饮服务产品市场约为640亿美元。他们估计，到2025年，这个市场将增长到780亿美元，复合年增长率为4.1%。我们的行业正受益于消费者对外卖和外卖点餐偏好的转变，这一趋势早在新冠肺炎大流行之前就出现了。随着消费者偏好的变化，餐饮服务机构已经意识到，家庭用餐体验与所用包装的质量密切相关。对高质量外卖包装解决方案的需求迅速增长，也造成了行业内严重的产能限制和产品短缺。
在新冠肺炎大流行期间，我们通过全球供应链快速高效地采购产品的能力使我们能够为新客户和现有客户提供服务。我们能够扩大我们广泛的产品供应，并采购高需求的产品，如口罩和防护罩、手套和洗手液，以帮助建立我们作为灵活和可靠供应商的声誉。截至2020年9月30日，我们的客户总数已从2019年的约20,000人增加到超过45,000人。此外，通过向许多客户提供更广泛的餐饮服务一次性产品和相关产品，我们已经能够扩大我们在许多客户，特别是我们的全国连锁店的钱包份额。我们认为，目前的环境加速了消费者偏好向外卖和外卖点餐的转变，我们预计这种转变在可预见的未来将继续下去。
截至2020年9月30日的9个月，我们销售了约3,690万美元的新冠肺炎相关产品，其中4月和5月的销售额分别为1,700万美元和900万美元。自2020年4月达到顶峰以来，新冠肺炎相关产品在9月和10月分别下降到净销售额和净销售额的2.3%和1.4%。
我们在德克萨斯州运营着大约500,000平方英尺的配送中心，在加利福尼亚州运营着大约300,000平方英尺的配送中心。我们在这两个工厂也都有精选的制造能力。此外，我们还在华盛顿、南卡罗来纳州和新泽西州经营着另外三个配送中心。我们在新泽西州的位置大约是108,000
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最近于2020年7月开业的设施占地1平方英尺。我们还打算将我们目前在南卡罗来纳州的配送中心的能力扩大一倍，以更好地为东南部地区的客户提供服务。我们的配送中心战略位置靠近主要人口中心，包括洛杉矶、达拉斯、纽约、西雅图和亚特兰大大都市区。
我们由Alan Yu和Marvin Cheng于2000年在加利福尼亚州圣加布里埃尔创立，名为Lollicup USA Inc.，是加州的一家公司。最初，我们的业务重点是在全国范围内建立、特许经营和许可泡泡茶店。被认为是北美泡茶业务的先驱，我们的业务从2000年的一家Lollicup Tea Café门店迅速增长到2006年的60多家门店。为了确保我们所有门店的一致性，我们在2004年扩大了我们的重点，将泡泡茶行业的供应分配包括在内。2013年，我们将零售泡泡茶业务出售给了Lollicup的某些股东。2014年，由于整个餐饮服务行业对我们的包装产品的需求不断增长，我们开始在我们的加州工厂分销和制造我们的Karat品牌产品。卡拉特包装公司于2018年9月成立，成为Lollicup的控股公司。
竞争优势
我们相信以下优势从根本上使我们有别于竞争对手，并推动我们取得成功：
一站式服务，为餐饮服务市场提供最广泛的产品供应和高度灵活的采购能力
我们为客户提供广泛的一次性餐饮服务产品选择，产品种类繁多，超过6,000个SKU。主要产品包括食品和外带容器、袋子、餐具、杯子、盖子、餐具和吸管，主要通过我们多样化的供应商基础采购。我们与供应商的牢固关系使我们能够为客户提供既能保持最高食品质量又能满足其业务独特需求的产品。此外，这些供应商关系使我们能够以极具竞争力的价格提供快速周转时间的定制品牌和定制设计的产品。我们的Karat Earth®环保产品专线由符合道德标准的可再生资源制成。另外，我们从来没有在我们的卡拉特产品中使用过聚苯乙烯泡沫塑料。Karat Earth®系列产品包括食品和外带容器、袋子、餐具、杯子、盖子、餐具和吸管。顾客可以订购普通印刷或定制印刷的产品，以突出他们的品牌。我们打算进一步投资于我们的Karat Earth®系列的研发，以显著扩展我们的产品供应，以满足我们客户的需求和不断变化的监管格局。
我们通常是客户日常运营不可或缺的关键供应链合作伙伴。我们以极具竞争力的价格快速提供优质产品的能力通常使我们成为客户信赖的供应商。通过一个持续的反馈循环，随着客户需求的变化和新需求的出现，我们能够灵活地采取行动，迅速获得新供应商的资格，以增加我们的产品供应。随着新冠肺炎疫情开始蔓延，这些能力使我们成为客户的重要合作伙伴，因为我们能够迅速获得关键的餐饮服务和新冠肺炎相关产品，而我们的竞争对手无法做到这一点。
专注于分销和先进的物流网络，辅之以灵活的制造能力
我们认为，我们在物流领域日益成熟的配送能力和相关实力是重要的核心竞争力，也是区别于竞争对手的关键优势。我们拥有26辆卡车，28辆拖车，10个尾巴和16个底盘，截至2020年12月，我们的物流部门雇佣了31名司机。这种模式提高了对客户的配送效率，减少了对联邦快递(FedEx)和联合包裹服务公司(United Parcel Service)等第三方物流提供商的依赖。我们位于战略位置的设施为我们提供了强大的全国足迹，这使我们处于有利地位，能够及时为美国各地的地区提供服务。我们打算通过进一步开设和扩建配送中心、购买更多车辆、雇用更多司机和提供更多物流服务来继续增强我们的能力。
我们的加州和德克萨斯州工厂也有一部分运营能力专门用于制造能力。在截至2020年9月30日的9个月中，约占我们收入的14%
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来自销售内部制造的产品。我们将分销视为我们的主要重点和增长动力，但利用我们的制造能力作为基础分销业务的补充。这种方法使我们能够通过比较采购成本和国内制造成本来确定自己生产比依赖供应商更有效率，从而以具有竞争力的价格采购产品。
多样化且不断增长的蓝筹客户群
我们向全国超过45,000名客户销售和分销广泛的一次性餐饮服务产品组合，其中包括领先的连锁餐厅、分销商、便利店、零售机构和在线客户。我们的蓝筹股客户包括领先的快餐休闲连锁店，如Chili‘s Grill&Bar和Chipotle墨西哥烧烤，以及快餐连锁店El Pollo Loco和熊猫快递等。我们打算通过向非传统餐饮服务客户销售我们的产品来进一步扩大我们的客户基础，包括地区和国家连锁超市、航空公司、体育和娱乐场所以及其他非餐厅客户。这样的扩张计划已经在进行中，并开始产生积极的结果，使我们的客户基础多样化。
强劲的财务势头
我们继续实现强劲的收入增长，并在改善利润率方面取得了重大进展。从2017年到2019年，我们的收入以26.7%的复合年增长率增长。毛利率从截至2019年9月30日的九个月的27.4%增至截至2020年9月30日的九个月的31.0%。利润率的提高主要归因于利润率更高的企业对企业和电子商务销售的增加，产品组合转向利润率更高的产品(即取出容器、薄膜、箔片和袋子)，减少对中国供应商的依赖，减轻了关税的影响。我们还在稳步提高面向零售和在线客户的销售比例，这是我们利润率更高的销售渠道。
经验丰富、以成长为导向的管理团队
我们组建了一支强大的执行管理团队来领导我们的公司进入下一阶段的增长，并得到组织内众多职能领域领导的支持。我们的联合创始人艾伦·于(Alan Yu)和马文·程(Marvin Cheng)在过去20多年里一直在合作，积极推动整个业务的增长。Joanne Wang于2003年加入我们，并于2018年被任命为首席运营官，帮助推动我们的定价结构和销售培训计划，并监督一般运营职能。我们的首席财务官Ann Sabahat于2020年加入我们，带来了多年的上市公司经验和22年的注册会计师生涯，进一步加强了我们的财务和会计职能。
增长战略
我们的目标是成为一家领先的单一来源提供商，满足广大客户的所有一次性餐饮服务产品和相关需求。我们计划通过以下关键举措继续发展我们的业务并提高我们的盈利能力：
继续打造我们的电子商务分销渠道
我们相信，通过继续在人力、软件和技术方面的投资，我们有机会大幅增长我们利润率更高的电子商务业务，使其占收入的比例达到更有意义的15%。通过投入更多资源，升级我们的网站和在线广告，我们预计将增强我们的电子商务体验，以更好地支持我们客户的需求。我们的电子商务零售渠道是我们利润最高的分销渠道。通过在网上提供我们的所有产品，并加强我们的物流能力，我们的客户可以方便地在临时基础上自己订购产品。虽然我们将电子商务业务从截至2019年9月30日的9个月的销售额约9%扩大到截至2020年9月30日的9个月的12%，但我们相信，提供免费送货服务可能会显著增加我们的电子商务收入。我们正在评估引入与Amazon Prime类似的订阅模式，以推动该领域的额外增长。
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颠覆传统餐饮服务供应链
传统的餐饮服务供应链由制造商在产品到达最终客户之前通过多层分销网络进行销售。作为我们自己的全方位服务分销商，我们能够直接向最终用户提供产品，而不需要传统的多层供应链。一次性塑料面临的环境压力已经造成了对新供应来源的需求。Karat Earth®品牌是以植物为基础的可堆肥产品系列，可满足日益增长的可再生和道德来源产品的需求。我们灵活的运营模式可以比传统的供应链更快地为客户提供服务，并使我们能够对客户需求的变化做出快速反应。
通过增加现有客户的收入来扩大我们的基础业务
我们打算继续提高现有客户群的渗透率。我们相信有机会提供更多的产品线，使我们成为真正的“一站式”供应商。我们作为一家可靠的供应商为客户提供服务的独特能力，以具有竞争力的价格提供强大的客户服务，这使得我们在现有客户寻找新的供应来源时，经常收到他们的建议书请求。从2017年到2019年，随着我们与现有客户的业务增长和新客户的增加，我们的全国连锁店净销售额以28%的复合年增长率增长。提供范围更广的产品，再加上我们为现有产品提供定制规格和配置的能力，将使我们能够更好地服务于客户的需求，并进一步提高保留率。由于我们对客户的奉献精神和亲力亲为的做法，我们历来保持着较高的客户保留率。在截至2019年12月31日的12个月里，我们的主要客户保留率(定义为前200名客户的保留率)为99%。截至2020年9月30日的前9个月，我们前100名客户的净销售额超过了截至2019年9月30日的9个月的净销售额。
通过新的功能、地理位置、产品、服务和终端市场扩大我们的客户群
我们相信，随着GrubHub、Uber Eats、DoorDash等新兴企业扩大对餐饮服务一次性产品的需求，我们的潜在市场将继续增长。我们计划继续增加新的经验丰富的销售团队成员，以扩大我们的覆盖范围，并随着我们的发展更有效地提供客户服务。我们还打算通过扩大现有的配送中心以及在南卡罗来纳州和华盛顿州增加配送中心来增加我们的配送能力。我们在东海岸和中西部看到了分销设施扩张的机会，并预计将在这些地区招聘更多司机并安排销售团队成员。我们打算将我们目前在南卡罗来纳州的配送中心的容量翻一番，以更好地为东南部地区的客户提供服务，最近于2020年7月在新泽西州开设的工厂增加了我们在东北部的存在和能力，以便在未来更好地服务于该地区。我们计划不断评估和扩展我们的产品和服务，以响应客户需求，并进入新的终端市场，包括体育场馆、连锁超市、航空公司和其他非传统餐饮市场。通过我们的电子商务渠道提供的精选食品和饮料(即泡泡茶、咖啡、酱油和糖浆)，我们看到了进一步扩大我们的客户基础的巨大机会，拥有许多个人客户。此外，我们看到连锁超市通过提供水果托盘、蔬菜容器、可堆肥肉类托盘和其他相关产品来获得钱包份额的巨大机会，所有这些产品都是比我们的一些其他产品利润率更高的产品。
执行运营计划以推动利润率扩大
近几年在技术上的重大投资增强了我们的能力，包括安装我们自己的专有仓库管理系统(WMS)，预计这将在未来的基础上逐步降低一般和管理费用。2020年前9个月，由于我们在降低制造业务的过剩生产和劳动力成本以及降低外部销售的专业费用方面取得了改进，销售、一般和管理费用占净销售额的比例比2019年前9个月降低了485个基点。
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我们不断壮大的内部销售队伍历来效率较低的代表和经纪人。2020年前9个月，我们的内部销售团队扩大了18%，目前在全国各地有13名销售人员，专注于推动我们利润率更高的产品线的销售。如有需要，我们会继续推行类似的成本及利润率措施。
寻求战略收购
我们有机会利用我们现有的基础设施和专业知识，继续有选择地进行机会性收购，以扩大我们分销网络的广度，提高我们的运营效率，并增加更多产品和功能。尽管我们目前没有追求具体收购目标的计划，但我们正在考虑一组潜在收购目标，其中很多可能会在未来12个月内进行探索。我们在东海岸和中西部看到了某些收购机会，我们预计这些机会将扩大我们在全国的足迹。此外，收购现有的和新的供应商的潜力，特别是在美国，可能会进一步减少我们对亚洲供应链的依赖，为我们的客户创造更多样化的采购选择。
我们的行业
一次性餐饮服务产品行业规模很大，而且还在不断增长。根据Coherent Market Insights的数据，2020年全球一次性餐饮产品市场预计将达到640亿美元。他们估计，到2025年，这个市场将增长到780亿美元，相当于2020年至2025年期间4.1%的复合年增长率。一次性餐饮产品的主要类别包括食品包装、容器、餐具、杯子、盖子、餐具、吸管、餐巾和袋子。产品的广度和范围反映在行业参与者的多样性上，这些参与者从大型国际企业集团到较小的地区性和利基公司不等。因此，该行业由大量公司代表，仍然高度分散。同样，一次性餐饮服务产品行业的终端客户在构成上也同样多样化。我们产品的主要购买者包括快餐店(QSR)、休闲快餐店、便利店、特色饮品店、休闲餐厅以及越来越多的高级休闲和家庭餐饮餐厅。我们估计我们的增长将大大超过行业平均水平，因为我们的高需求项目(如外带容器和袋子)的销售增长，我们有能力不断增加我们的产品供应以满足客户需求，以及我们避免了产品类别的下降，包括泡沫塑料和其他材料在被各种政府法规禁止的过程中。
由于近几年出现并在新冠肺炎大流行期间加速的几个关键因素，该行业目前正在经历一段既有增长又有转型的时期。其中包括不断增长的外卖和外卖市场；主要是由于公众环保意识日益增强而出台的新政府法规；以及一次性餐饮产品行业内日益增长的整合。我们相信，由于我们多样化的产品供应、以客户为中心的方式、对环境友好型产品的承诺以及我们商业模式的灵活性，我们将从这些市场趋势的持续中受益。
送餐和外卖
随着在家就餐和移动性电子商务的发展趋势日益明显，外卖和外卖目前正在经历快速增长。来自全美餐厅协会和技术协会的数据显示，经营者越来越多地认识到店外就餐的重要性，78%的经营者表示，店外项目是战略重点。根据优步收购Postmate的数据，2018年在线快递市场规模为190亿美元，预计到2025年将以18.1%的复合年增长率增长至610亿美元。这种增长在很大程度上是由GRUBHUB、Uber Eats、DoorDash等电商公司推动的。我们认为，未来几年市场机会将继续扩大，因为预计到2025年，在线送货普及率只会达到13%。为了从这一日益增长的市场趋势中受益，餐饮机构正在积极尝试提供可与餐厅内体验相媲美的高质量的家庭用餐客户体验。这一努力的核心是食物质量和整体展示，外卖地点
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集装箱和相关产品起着至关重要的作用。餐厅正在寻求开发高质量的定制一次性产品，不仅提供最新鲜和最好的食物体验，还提供优质的品牌在家就餐体验。
政府规章
有关一次性产品的环境问题已导致餐饮服务行业特有的一些重大变化，包括适用于我们客户的法规。州和地方政府一直在积极制定立法，禁止某些类型的最终产品以及某些用于制造的原材料的使用。2018年9月，加利福尼亚州实施了一项立法，从2019年1月1日起严格限制全方位服务餐厅使用塑料吸管。全国各地的地方政府和市政当局也颁布了类似的立法。除了塑料吸管，2018年7月，西雅图市禁止所有餐饮服务企业使用塑料餐具。此外，许多地方立法禁止使用一次性聚苯乙烯泡沫塑料产品。这包括纽约市，该市禁止一次性使用聚苯乙烯泡沫塑料的禁令于2019年1月生效，全州禁止一次性塑料结转袋的禁令于2020年3月生效。作为这些变化的结果，预计这些变化将扩大范围和地理位置，餐饮服务机构正在寻找由可生物降解材料和其他环境友好型选择制成的替代产品。我们相信，考虑到我们强大的可持续产品组合，包括我们的Karat Earth®系列，我们处于有利地位，能够从政府不断增加的监管和对环境的关注中受益。
此外，美国联邦政府不断演变的对外贸易政策导致对一些进口的餐饮服务一次性产品征收关税，包括从中国进口的产品。为了避免由此导致的更高的产品成本，许多国内买家可能会寻求建立替代分销渠道，并从美国制造商或其他非关税国家采购产品。
行业整合
在过去的几年里，该行业在分销和制造方面都进行了重大整合。这在一定程度上是由于规模更大、更成熟的公司寻求通过扩大产品供应来实现增长和保持盈利能力。就像一次性餐饮服务产品行业中常见的那样，较大的公司通常通过收购老牌公司来扩大产品组合，而不是有机地建立新的产品类别。随着整合的发生，现有客户经常发现自己面临着产品供应变化、停产、价格上涨、支持员工流动以及其他与过渡相关的潜在挑战。这些挑战可能会对客户的业务造成极大的破坏，因此，客户通常会寻找其他稳定和更可靠的渠道来采购产品。
收益使用情况
我们打算将此次发行的净收益用于偿还我们现有债务中约3000万美元的债务，这一点在“收益的使用”中有详细阐述，以及其他一般公司用途，包括可能的设施扩建和收购。这种对收益的预期使用代表了我们基于当前计划和业务条件的意图。
我们不定期与各种企业进行初步讨论和谈判，以探讨收购或投资的可能性。然而，截至本招股说明书日期，吾等尚未订立任何协议或安排，使根据S-X规则第3-05(A)条有可能进行收购或投资。
我们的产品
我们提供多种高质量、高性价比的食品包装产品和一次性产品。我们将与我们的客户密切合作，开发产品，以满足他们个别业务的独特需求。这包括开发容器和食品储存物品，它们在视觉上都是
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吸引人，并提供尽可能最好的食物质量和新鲜度。此外，我们还可以定制打印或贴标签，帮助我们的客户打造客户在家就餐体验的品牌。我们为餐饮服务行业提供广泛的产品，包括：
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食物和外卖容器；
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个包；
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餐具；
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个杯子；
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盖子，
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餐具，
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吸管，
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特色饮料配料；
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设备；以及
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手套。
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喀拉特地球
Karat Earth®是我们的专业环保产品系列，由符合道德标准的可再生资源制成。我们从来没有在我们的卡拉特产品中使用过聚苯乙烯泡沫塑料。Karat Earth®系列产品包括食品容器、餐具、杯子、盖子、餐具和吸管。顾客可以订购普通印刷或定制印刷的产品，以突出他们的品牌。
我们的Karat Earth®产品通过了雪松林认证和生物可降解产品协会(BPI)认证的堆肥。Karat Earth®塑料产品由来自NatureWorks Ingeo PLA的聚乳酸(PLA)制成。Ingeo PLA是一种非石油基生物聚合物，由植物糖制成。由于其材料组成，Ingeo PLA不挥发，无毒，焚烧后无气味。
我们打算投资于我们的Karat Earth®系列的研发，以显著扩展我们的产品供应，以满足我们客户的需求和不断变化的监管格局。
我们的设施
我们的总部、制造设施和配送中心位于我们的客户及其餐厅和餐饮服务地点附近。从战略上讲，我们的设施靠近主要的人口中心，包括洛杉矶、达拉斯、纽约、西雅图和亚特兰大大都市区。这使得我们可以在这些人口较多的地区为我们的客户提供快速的交货服务。
加州总部和设施
我们租用位于加利福尼亚州奇诺金博尔大道6185号的主要行政和行政办公室，邮编：91708。
在同一地点，我们运营着大约300,000平方英尺的制造、仓库存储和配送设施。该制造厂一周七天、每天24小时运作，拥有最先进的机械设备，包括Reifenhauser挤出机和Illig热成型机。工厂拥有四台定制印刷机、五台热成型机、八台纸杯成型机、一台切纸机和三台模切机。
德克萨斯工厂
由于制造能力的限制，我们最近在德克萨斯州开设了一家约500,000平方英尺的制造、仓库存储和配送设施。我们从我们的可变利益实体租赁该设施，如第80页“某些关系和关联方交易”中进一步描述的那样。
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该设施于2020财年第二季度全面投入运营，不仅显著提高了我们的制造能力，还加强了我们的分销和覆盖范围。此外，德克萨斯州的工厂拥有最先进的机械设备，包括两台Reifenhauser挤出机和Illig热成型机、16台纸杯成型机、一台纸张分切机和一台定制印刷机。
新增配送中心
我们还在南卡罗来纳州运营约63,000平方英尺的仓库存储和配送设施，在华盛顿运营约46,000平方英尺的仓库存储和配送设施，在新泽西州运营约108,000平方英尺的仓库存储和配送中心。
我们的分销网络
我们向全美约45,000名客户销售和分销我们的产品。我们与各种规模的餐饮服务机构合作，我们的客户范围从大型跨国连锁餐厅到地区性和较小的连锁店。我们的客户从我们广泛的产品供应中受益，这使他们能够通过从单一来源供应商购买所有一次性商品来简化他们的采购流程。我们还将我们的产品直接销售给领先的餐饮供应公司，这些公司将产品分销给国际上范围广泛的餐饮服务机构。我们不断壮大的销售队伍与我们的客户紧密合作，为客户量身定做最佳的产品组合，以满足其业务的独特需求。我们打算继续在全国范围内招聘更多的销售人员，以扩大我们的销售范围，扩大地理足迹，并增加我们对餐饮服务行业不同细分市场的渗透率。
我们与客户紧密合作，为他们的业务定制最佳的物流和供应链解决方案。我们建立了灵活的配送系统，使我们的客户能够根据其业务的实时需求及时订购和接收产品。除了定期安排的送货间隔外，我们的客户还可以通过电话、传真、电子邮件或通过我们的在线电子商务平台www.lollicupstore.com订购和安排送货时间。我们的地区性仓库和配送中心使我们能够及时将产品送到全美的主要人口中心。根据我们客户的需求，最终产品将通过快递包裹递送或通过我们公司雇佣的递送司机送到他们的商店或附属配送中心。
电子商务平台
2004年，我们在www.lollicupstore.com上建立了我们的电子商务平台，为我们的客户提供了一个额外的渠道来购买我们的产品。我们最近进行了大量投资，以建立和发展我们的电子商务分销渠道。这一渠道主要由中小企业使用，在截至2020年9月30日的9个月中为超过4.1万名客户提供了服务，与截至2019年9月30日的9个月相比，净销售额增长了70.8%。我们主要将这一增长归因于2020年第二季度与扩大外卖和送货活动相关的外卖集装箱、袋子和相关产品的销售增加，因为美国适应了新冠肺炎疫情期间实施的限制。我们认为，这是消费者偏好向外卖和外卖点餐转变的更广泛加速的一部分，我们预计这种转变在可预见的未来将继续下去。我们的电子商务渠道提供我们所有的产品供在线采购，我们相信这将继续是我们未来业务发展的关键。此外，电子商务渠道使我们能够向我们的客户交叉营销他们可能从竞争对手那里购买的其他产品。我们正在评估引入与Amazon Prime类似的订阅模式，以推动该领域的额外增长。
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我们的公司结构
以下是确定公司及其合并实体的组织结构图：
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1758021/000110465920137649/tm2029131d3-fc_ourcorp4c.jpg]
请参阅“主要股东”，了解本次发行前后本公司普通股的实益所有权，每位5%或以上的股东、高管和董事。请参阅第80页的“特定关系和关联方交易”，了解我们的可变利益实体与我们之间的协议描述。
知识产权
我们的知识产权组合包括16个有效商标，包括Lollicup、Karat、Karat Earth®和Strawless，以及5个注册版权。
员工
截至2020年12月1日，我们拥有582名全职员工和605名员工。我们的员工目前都不在集体谈判协议的覆盖范围内。我们没有与劳工相关的停工，我们相信我们与员工的关系很好。
我们致力于支持员工的职业发展，并提供安全、包容的工作场所。员工安全仍然是我们的首要任务。我们制定和管理全公司的政策，以确保每个团队成员的安全，并遵守职业安全和健康管理局(OSHA)的标准。这包括定期安全培训和评估以及年度安全审计。
我们相信多样化的员工队伍可以促进创新，营造一个充满独特视角的环境。因此，多样性和包容性有助于我们满足客户和消费者的需求。尊重人权对我们的企业及其对道德商业行为的承诺至关重要。
此外，我们会持续衡量员工敬业度，因为我们相信敬业度高的员工会使公司更具创新性、生产力和盈利能力。我们从员工那里获得反馈，以实施旨在使员工与公司保持联系的计划和流程。
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法律诉讼
我们不时参与各种法律诉讼。虽然不能保证，但我们不相信我们目前悬而未决的任何诉讼程序会对我们的财务状况、现金流或经营结果产生实质性的不利影响。
企业信息
我们由Alan Yu和Marvin Cheng于2000年在加利福尼亚州圣加布里埃尔创立，随后成立为Lollicup USA Inc.，一家加州公司，或Lollicup。于2018年9月，我们于特拉华州注册成立Karat Packaging Inc.，本公司、Lollicup及于先生、程先生及Lollicup其他股东(合称“Lollicup股东”)订立换股协议及重组计划，根据该协议，Lollicup股东以其持有的Lollicup普通股换取同等数量的本公司普通股，使Lollicup成为本公司的全资附属公司。我们的主要行政和行政办公室位于加利福尼亚州奇诺金博尔大道6185号，邮编：91708，电话号码是(626965-8882)。我们的网址是www.karatpack aging.com。有关我们的某些历史信息，请参阅合并财务报表附注1。
我们是1934年修订的《证券交易法》(Securities Exchange Act)或《交易法》(Exchange Act)规则第312B-2条所定义的“较小的报告公司”，并已选择利用较小的报告公司可获得的某些规模披露的优势。
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管理
我们的董事会和高管
高管和董事
以下是担任我们的高管和董事的个人的姓名、年龄、职位和截至2020年12月   的业务经验的简要总结。
名称
​ ​
年龄
​ ​
职位
​
执行主任 ​ ​ ​ ​ ​
余承东 ​ ​
50
​ ​ 首席执行官兼董事会主席 ​
Ann T.Sabahat ​ ​
49
​ ​ 首席财务官 ​
马文·程 ​ ​
51
​ ​  - 制造副总裁、秘书兼总监 ​
王琼(Joanne Wang) ​ ​
48
​ ​ 首席运营官 ​
独立董事
​ ​ ​ ​ ​
保罗·Y·陈 ​ ​
55
​ ​ 导演 ​
陈瑞克 ​ ​
51
​ ​ 导演 ​
前夜日元 ​ ​
64
​ ​ 导演 ​
于2000年与他人共同创立了本公司，现任本公司董事长兼首席执行官。俞敏洪先生就读于加州大学洛杉矶分校。我们相信，俞敏洪先生作为我们的联合创始人、董事长兼首席执行官以及我们两个最大的股东之一所带来的视角和经验，有资格在我们的董事会任职。
Ann T.Sabahat于2020年9月加入公司担任首席财务官。Sabahat女士是一名注册公共会计师，拥有超过25年的财务管理经验。在担任我们的CFO之前，Sabahat女士于2019年8月至2020年8月担任牙科服务提供商Western Dental Services的财务顾问兼公司总监，并于2015年至2018年担任牙科保险运营商Dental Health Services的首席财务官。萨巴哈特女士的经历还包括在可再生资源能源公司Powerdyne和高端汽车集团雪莱汽车集团(Shelly Automotive Group)任职。在2011年将公司出售给Cryolife之前，她还担任过心脏病公司(纳斯达克股票代码：CGCP)的董事以及审计和公司治理委员会的成员。萨巴哈特女士拥有加州州立大学富勒顿分校的会计和金融学士学位和金门大学的税务硕士学位。
马文·程(Marvin Cheng)于2000年与人共同创立了本公司，他是我们的 - 制造副总裁、秘书兼总监。李成先生拥有洛杉矶加州州立大学商学学士学位。我们相信郑成先生有资格在我们的董事会任职，因为他作为我们的联合创始人兼副总裁 - 制造和秘书以及我们两个最大的股东之一所带来的视角和经验。
Joanne Wang于2003年加入公司，并于2018年12月被任命为首席运营官。作为首席运营官，王女士帮助建立我们的定价结构和销售培训指导。在加入本公司之前，王雪红女士的职业生涯始于电信业，此前曾在Premiere Telemedia，Inc.和Pincity.com担任销售和营销副总裁。王女士拥有加州州立大学洛杉矶分校的平面设计和视觉传播学士学位。
Paul Y.Chen于2019年1月加入我们的董事会，担任我们的首席独立董事。陈先生是一名执业会计师，是陈凡会计师事务所的管理合伙人兼首席执行官，专门为美国商业实体提供财务审计、咨询和所得税合规，其中许多实体隶属于在环太平洋地区拥有核心业务的跨国集团。陈先生拥有30多年的公共会计经验，服务于分销、物业管理、银行、制造、生物技术和研发服务等行业。在1999年加入陈凡会计师事务所之前，陈先生曾在德勤担任审计师和税务经理。他是一个
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积极参与多个社区组织，目前在南加州多个社区商会和非营利组织的董事会任职，包括社区发展金融机构Genesis LA Economic Growth Corporation的审计和财务委员会成员。陈先生在南加州大学获得工商管理硕士学位，在加州大学洛杉矶分校获得理科学士学位。我们相信陈先生基于他在上市公司会计方面的丰富经验，有资格担任我们的董事会成员。
Eric Chen于2019年1月加入我们的董事会。陈瑞克先生是他于1995年创立的Eric K.Chen律师事务所的创始人。陈先生的专业经验主要集中在人身伤害法、商事诉讼和国际公司法方面。陈健先生协助美国和中国公司寻找合资企业和并购合作伙伴。此外，陈先生还担任过加州针灸医学会(CAMA)、加州针灸与东方医学会(CAAOM)、针灸与东方医学会理事会(CAOMA)的法律顾问。陈先生是内华达州华人专业人士和商业协会的联合创始人兼副会长。陈先生拥有西南大学法学院法学博士学位。根据陈先生熟悉国际交易的商事诉讼经验，我们认为他有资格担任我们的董事会成员。
甄子丹于2019年1月加入我们的董事会。甄子丹是钻石湿巾国际公司(Diamond Wipes International，Inc.)的创始人、共同所有者和首席执行长，该公司总部位于加利福尼亚州奇诺，是她于2000年创立的湿巾制造商。严女士是100英里俱乐部®的董事会成员，这是一个草根非营利性组织，致力于在全国范围内通过体育活动帮助儿童和家庭实现健康的生活方式。甄子丹还曾在亚太社区基金(APCF)董事会任职，该基金会致力于支持小型组织，培养来自少数族裔社区的未来领袖。甄子丹女士拥有纽约理工学院管理信息系统硕士学位。根据她作为一家总部位于加州的制造公司的首席执行官和创始人的视角和经验，我们认为甄子丹有资格担任我们的董事会成员。
董事会组成和风险监督
我们的董事会目前由五名成员组成。根据纳斯达克全球市场的独立董事准则，我们的三名董事是独立的。我们的公司注册证书和章程规定，我们的董事人数至少为一人，并将不时由我们的董事会决议确定。我们的任何董事或高管之间都没有家族关系。
我们打算通过增加两名独立董事，将董事会规模从五人扩大到七人。虽然我们还没有做出正式的决定，但我们目前正在评估能够提供更多上市公司和行业经验的董事候选人。
我们的董事会在监督我们的风险管理方面发挥着积极的作用，无论是作为一个整体，还是在委员会层面。我们的董事会负责对风险进行全面监督，并定期审查有关我们风险的信息，包括信用风险、流动性风险和操作风险。我们的薪酬委员会负责监督与我们的高管薪酬计划和安排相关的风险管理。我们的审计委员会负责监督我们在会计事务和财务报告方面的风险管理。我们的提名和公司治理委员会负责监督我们与董事会独立性和潜在利益冲突相关的风险的管理。虽然每个委员会都负责评估某些风险，并监督这些风险的管理，但我们整个董事会都会定期通过委员会成员对这些风险的讨论来了解这些风险。我们的董事会相信，它对风险监督职能的管理并没有影响我们董事会的领导结构。
董事独立性
我们已申请将我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，代码为“KRT”。根据纳斯达克全球市场(Nasdaq Global Market)的规定，独立董事必须在本次发行完成后的特定期限内，在上市公司董事会中占据多数席位。此外，
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纳斯达克全球市场规则要求，除特定例外情况外，上市公司的审计、薪酬和提名委员会以及公司治理委员会的每个成员都是独立的。审计委员会成员还必须满足交易法规则第310A-3条规定的独立性标准。根据纳斯达克全球市场(Nasdaq Global Market)的规则，董事只有在公司董事会认为该人在履行董事职责时没有干扰独立判断的关系的情况下，才有资格成为“独立董事”。
上市公司审计委员会成员除以审计委员会、董事会或任何其他董事会成员的身份外，不得直接或间接接受上市公司或其任何附属公司的任何咨询、咨询或其他补偿费；或(2)不得是上市公司或其任何附属公司的关联人。根据规则10A-3，上市公司审计委员会成员不得：(1)直接或间接接受该上市公司或其任何附属公司的任何咨询、咨询或其他补偿费；(2)不得作为该上市公司或其任何附属公司的关联人：(1)直接或间接接受该上市公司或其任何附属公司的任何咨询、咨询或其他补偿费；或(2)成为该上市公司或其任何附属公司的关联人。
2019年1月，我们的董事会对董事会的组成、委员会的组成和董事的独立性进行了审查，并考虑了是否有任何董事与我们有实质性关系，可能会损害他或她在履行职责时独立判断的能力。根据每位董事要求并提供的有关其背景、就业和所属关系(包括家庭关系)的信息，我们的董事会已确定，我们的非雇员董事中没有任何关系会干扰执行董事职责时独立判断的行使，这些非雇员董事中的每一位都是“独立的”，这一术语在纳斯达克全球市场规则中有定义。2019年1月，我们的董事会还决定，我们的审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会中的每一位成员Yen Eve Y.Chen和Eric Chen都满足根据适用的SEC规则和Nasdaq Global Market规则设立的这些委员会的独立性标准。在作出这一决定时，我们的董事会考虑了每一位非雇员董事与我们的关系，以及董事会认为与确定他们的独立性相关的所有其他事实和情况，包括每一位非雇员董事对我们的股本的实益所有权。
董事会领导结构
我们的首席执行官刘宇先生也是我们的董事会主席。我们的董事会认为，目前，让我们的首席执行官兼任董事会主席，为我们提供了最佳的有效领导，符合我们和我们股东的最佳利益。刘宇先生是本公司的联合创始人，我们的董事会认为，刘宇先生在我们行业多年的管理经验，以及他对我们的业务、运营和战略的广泛了解，使他完全有资格担任我们的董事会主席。
本公司的公司治理准则为我们的董事会提供了在特定时间根据我们的董事会确定的最符合本公司最佳利益的选择合适的领导结构的灵活性。公司的公司治理准则规定，我们的董事会没有关于合并或分离董事会主席和首席执行官的职位的既定政策。
2019年1月，我们的董事会任命Paul Y.Chen担任我们的首席独立董事。作为首席独立董事，陈茂波主持我们的独立董事的定期会议，担任我们的董事会主席和独立董事之间的联络人，并履行我们的董事会可能以其他方式决定和授权的其他职责。
董事会委员会
我们董事会有审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会，每个委员会的组成和职责如下。我们的董事会可能会不时成立其他委员会。
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审计委员会
我们审计委员会的成员是陈茂波、甄子丹和陈瑞克，他们都是我们董事会的非雇员和独立成员。我们的审计委员会主席陈茂波先生是我们的审计委员会的财务专家，这个词是根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的SEC规则实施第407节定义的，并且拥有纳斯达克全球市场(Nasdaq Global Market)规则所定义的金融复杂性。我们的审计委员会监督我们的公司会计和财务报告流程，并协助我们的董事会监控我们的财务系统。我们的审计主席根据书面章程运作，该章程规定了其职责，并满足纳斯达克全球市场适用的上市标准。我们的董事会已经确定，就审计委员会而言，Yen Eve Y.Chen和Eric Chen都是独立的，这一术语在SEC的规则和适用的Nasdaq规则中有定义，并且在财务和审计事务方面拥有足够的知识，可以在审计委员会任职。
我们的审计委员会将：
•
批准我们独立注册会计师事务所的聘用、解聘、更换和补偿；
​
•
监督和评估我们独立注册会计师事务所的工作；
​
•
批准独立注册会计师事务所提供任何审计或允许的非审计服务；
​
•
审查独立注册会计师事务所的资质、独立性和业绩；
​
•
审核我们的合并财务报表，审核我们的关键会计政策和估算；
​
•
审查我们内部控制的充分性和有效性；
​
•
审查我们的披露控制和程序的充分性和有效性；
​
•
审查我们的法律、法规和道德合规计划的充分性和有效性；
​
•
审查我们的主要财务风险敞口；以及
​
•
与管理层和独立注册会计师事务所审查并讨论我们的年度审计结果、季度合并财务报表和公开提交的报告。
​
薪酬委员会
我们薪酬委员会的成员是甄子丹、陈茂波和陈瑞克。严女士是我们薪酬委员会的主席。我们的薪酬委员会监督我们的薪酬政策、计划和福利计划。我们的薪酬委员会根据一份书面章程运作，该章程规定了其职责，并满足纳斯达克全球市场适用的上市标准。薪酬委员会将：
•
审查、建议并批准与我们的高级管理人员和非员工董事的薪酬和福利相关的政策；
​
•
审查和批准与我们的管理人员签订的补偿合同或类似的交易或安排；
​
•
审核和批准与我们的高级管理人员薪酬相关的公司目标和目标，并根据这些目标和目标评估我们高级管理人员的绩效；
​
•
监督我们的整体薪酬计划和福利计划；
​
•
审查我们官员的继任计划；以及
​
•
根据我们的股票计划，就股票期权和其他奖励的设立和管理提出建议。
​
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提名和公司治理委员会
我们的提名和公司治理委员会的成员是甄子丹、陈茂波和陈瑞克。陈瑞克先生是我们提名和公司治理委员会的主席。我们的提名和公司治理委员会监督并协助我们的董事会审查和推荐提名的董事候选人。我们的提名和公司治理委员会根据书面章程运作，该章程规定了其职责，并满足纳斯达克全球市场适用的上市标准。提名和公司治理委员会将：
•
审查、评估董事会及其委员会的组织、组成、规模和治理情况，并提出建议；
​
•
评估董事会成员的表现，并就委员会和主席的分配提出建议；
​
•
评估董事和董事提名的独立性；
​
•
审查我们的关联方交易政策，审查和监督公司与适用法律要求审查或监督的关联人之间的所有交易；
​
•
审查董事会成员和高级管理人员的实际和潜在利益冲突；
​
•
推荐所需的董事会成员资格，并搜索潜在的董事会成员；
​
•
审查和批准我们的商业行为和道德准则；以及
​
•
根据我们的公司治理准则制定、监督、审查并提出建议。
​
此次发行后，委员会章程和公司治理准则的副本将张贴在我们网站www.karatpack aging.com的投资者部分。
董事薪酬
截至2019年12月31日的财年，我们的三名独立董事没有获得任何薪酬。此外，我们的两名执行董事在截至2019年12月31日的财年担任董事期间没有获得任何补偿。本公司两名执行董事于先生及程先生于截至2019年12月31日的财政年度受雇于本公司，薪酬见下表“薪酬汇总表”。
在我们的独立董事于2019年1月被任命为董事会成员后不久，他们各自获得了以每股10美元的行使价购买5,000股我们普通股的选择权，这些股份将在本次发行结束一周年时全额授予。在薪酬委员会的指示下，可根据个别董事对公司的贡献向董事授予额外的股权奖励。
商业行为和道德准则
2019年2月，我们通过了一份书面的商业行为和道德准则，适用于我们的董事、高级管理人员和员工，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监，或执行类似职能的人员。在此次发行之后，代码的副本将在我们网站的投资者部分张贴。我们的商业行为和道德准则的修订或豁免将在修订或豁免之日起四个工作日内在我们的网站www.karatpack aging.com上提供。
薪酬委员会联动和内部人士参与
我们薪酬委员会的成员是甄子丹、陈茂波和陈瑞克。我们薪酬委员会的成员都不是我们公司的官员或雇员。我们的高管目前或过去一年都没有担任过董事会成员或
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有一名或多名高管在我们的董事会或薪酬委员会任职的任何实体的薪酬委员会(或履行同等职能的其他董事会委员会，或在没有此类委员会的情况下，指整个董事会)。有关更多信息，请参阅本招股说明书第80页标题为“某些关系和关联方交易”的部分。
责任限制和赔偿事项
我们的公司证书和章程在特拉华州公司法(DGCL)允许的最大程度上对我们的董事和高级管理人员进行了赔偿。此外，吾等的公司注册证书规定，吾等的董事不应因违反董事的受信责任而对吾等或吾等的股东负上个人责任，而如果DGCL被修订以授权公司行动进一步限制董事的个人责任，则吾等董事的责任应在经修订的DGCL允许的最大范围内受到限制。
在DGCL的许可下，我们已与我们的每位董事和某些高级职员签订了单独的赔偿协议，其中要求我们赔偿他们因其董事或高级职员身份而可能产生的某些责任。我们维持保险单，根据这些保险单，我们的董事和高级职员在该等保险单的限制范围内，为他们作为或曾经是董事或高级职员的诉讼、诉讼或法律程序的当事人所承担的与辩护相关的某些费用和可能施加的某些法律责任投保。这些保单的承保范围可能适用，不论我们是否有权根据DGCL的规定就该等法律责任向该人作出弥偿。
我们认为这些条款和协议对于吸引和留住合格人员担任我们的高级管理人员和董事是必要的。目前，并无涉及我们的董事或高级职员需要或获准获得赔偿的未决诉讼或法律程序，我们亦不知道有任何可能导致索偿的诉讼或法律程序受到威胁。
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高管和董事薪酬
薪酬汇总表
下表列出了我们指定的高管在截至2019年12月31日和2018年12月31日的三年中获得、赚取或支付的所有薪酬。
姓名和主要职务
​ ​
年
​ ​
工资($)
​ ​
所有其他
薪酬(1)($)
​ ​
总计($)
​
余承东
首席执行官
​ ​ ​ ​ 2019 ​ ​ ​ ​ $ 180,000 ​ ​ ​ ​ $ 33,311 ​ ​ ​ ​ $ 213,311 ​ ​
​ ​ ​ 2018 ​ ​ ​ ​ $ 162,000 ​ ​ ​ ​ $ 37,901 ​ ​ ​ ​ $ 199,901 ​ ​
Peter Lee(2)
前临时首席财务官
​ ​ ​ ​ 2019 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $  —  ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
​ ​ ​ 2018 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $  —  ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
马文·程
 - 制造副总裁兼秘书
​ ​ ​ ​ 2019 ​ ​ ​ ​ $ 204,000 ​ ​ ​ ​ $ 24,906 ​ ​ ​ ​ $ 228,906 ​ ​
​ ​ ​ 2018 ​ ​ ​ ​ $ 174,000 ​ ​ ​ ​ $ 24,777 ​ ​ ​ ​ $ 198,777 ​ ​
王琼(Joanne Wang)
首席运营官(3)
​ ​ ​ ​ 2019 ​ ​ ​ ​ $ 203,396 ​ ​ ​ ​ $ 13,735 ​ ​ ​ ​ $ 217,131 ​ ​
​ ​ ​ 2018 ​ ​ ​ ​ $ 160,024 ​ ​ ​ ​ $ 15,469 ​ ​ ​ ​ $ 175,493 ​ ​
​
(1)
所有其他薪酬包括汽车津贴。
​
(2)
Peter Lee在2018年10月至2019年10月期间担任我们的临时首席财务官。Peter Lee是PJ Tech LLP的所有者，PJ Tech LLP为公司提供(I)会计和财务咨询咨询服务，以及(Ii)李先生担任我们临时首席财务官的服务。我们在2018财年总共支付了167,000美元的费用，在2019财年支付了385,488美元的费用。我们没有单独向李先生支付任何赔偿金。
​
(3)
王女士的补偿不包括在截至2019年12月31日的年度内发放的75,000个RSU。
​
与我们指定的高管的聘用安排
我们打算签订雇佣协议，规定除李先生外，我们任命的每位高管的雇佣条款和条件。这些协议将规定随意雇用。此外，我们任命的每一位高管都签署了我们的保密信息、发明转让和仲裁协议的标准格式。
此外，根据我们的股票激励计划，我们于2020年9月向我们的首席财务官Sabahat女士授予了总计5,000个RSU，预计将在本次发行结束一周年时授予。
董事薪酬
截至2019年12月31日的财年，我们的三名独立董事没有获得任何薪酬。此外，我们的两名执行董事在截至2019年12月31日的财年担任董事期间没有获得任何补偿。本公司两名执行董事于先生及程先生于截至2019年12月31日的财政年度受雇于本公司，薪酬见上表“薪酬汇总表”。
在我们的独立董事于2019年1月被任命为董事会成员后不久，他们各自获得了以每股10美元的行使价购买5,000股我们普通股的选择权，这些股份将在本次发行结束一周年时全额授予。在薪酬委员会的指示下，可根据个别董事对公司的贡献向董事授予额外的股权奖励。
股权薪酬计划
在2019年1月之前，我们没有股权薪酬计划。以下是我们于2019年1月通过的股权薪酬计划的说明。
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概述
我们的董事会和股东已经批准了Karat Packaging Inc.股票激励计划(“计划”)，根据该计划，公司可以发行最多2,000,000股普通股。本计划的主要目的是吸引、留住、奖励和激励某些个人，为他们提供收购或增加公司所有权权益的机会，并激励他们为我们的成长和成功付出最大努力，以加强这些个人和股东之间的利益互补性。
以下讨论总结了本计划的主要条款。本讨论的目的不是完整的，而是通过参考本计划的全文进行限定的，该计划作为本招股说明书的一部分作为注册说明书的一部分包括在注册说明书的证物中。
管理
该计划由我们的薪酬委员会管理。
该计划下的所有赠款将由奖励协议证明，该协议将在薪酬委员会认为必要或适当时纳入该计划的条款和条件。
覆盖资格
本计划规定颁发奖励或奖励，包括股票期权或期权、股票增值权或SARS、限制性股票、限制性股票单位或RSU、业绩股票和业绩单位。根据本计划，只能向我们的员工授予激励性股票期权或ISO。我们的员工、顾问、董事、独立承包商和某些承诺成为员工的潜在员工都有资格获得本计划下的所有其他类型的奖励，每个奖励都被称为合格的个人。
根据本计划预留发行的股份
根据本计划，根据本计划，可供发行的普通股数量将为2,000,000股，这一调整将在下文和“控制权变更”一节中进行。根据该计划，根据ISO，最多可发行200万股股票。尽管如上所述，如果任何奖励在行使、交付或全部归属之前因任何原因被取消、没收或终止，则受该奖励约束的普通股股票将可用于根据本计划授予的未来奖励；然而，任何受奖励约束的普通股股票如果被取消以支付股票期权的行使价、购买价或奖励的任何税款或扣缴税款，将不适用于根据本计划授予的未来奖励。
如果普通股流通股因本公司在未收到对价的情况下进行资本重组、重新分类、重组、股票拆分、反向拆分、股份合并、换股、股票股息或其他应付股本分配或该等股份的其他增减而增加、减少或变更为不同数量或种类的股票或其他证券，委员会应作出适当和比例的调整，以：(1)在本公司未收到对价的情况下，可用普通股的总数量和种类(Ii)根据该计划可供减持的普通股股份的计算；(Iii)根据根据该计划授予的未偿还奖励而可发行的普通股股份的数目和种类；及/或(Iv)根据该计划授予的未偿还期权或特别提款权的行使价。不得根据任何此类调整发行普通股的零碎股份或其他证券的任何单位，任何此类调整产生的任何零碎股份均应通过向下舍入到最接近的整个股份或单位来消除。对任何ISO所做的任何调整均应符合本规范第(424)节的规定。
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授予RSU
2019年2月，我们向我们的主要员工发放了总计267,000个RSU，他们每人都与我们签订了限制性股票奖励协议。RSU将从本次发行结束一周年起分成三个等额的年度分期付款。此外，根据我们的股票激励计划，我们于2020年9月向我们的首席财务官Sabahat女士授予了总计5,000个RSU，预计将在本次发行结束一周年时授予。
授予期权
2019年2月，我们向我们的每位独立董事授予了以每股10美元的行使价购买5,000股普通股的期权，每个独立董事都与我们签订了股票期权协议。期权将在本次发行结束一周年时全部授予。
控件更改
一旦发生控制权变更(如本计划所定义)，委员会可根据具体情况规定：(I)所有奖励均应终止，但参与者应有权在紧接控制权变更发生之前以及委员会全权酌情决定和指定的合理期间内行使任何奖励；(Ii)所有奖励均应终止，但参与者应有权获得相当于在本计划中支付的普通股每股价格的现金支付；(Ii)所有奖励均应终止，但参与者应有权获得相当于在本计划中支付的普通股每股价格的现金支付。(2)所有奖励均应终止，但参与者应有权获得等同于在本计划中支付的普通股每股价格的现金支付，条件是参与者有权在紧接控制权变更发生之前并在委员会全权酌情决定和指定的合理期间内行使任何奖励就受奖励既有部分规限的股份而言，(如适用)(Iii)就本公司的清盘或解散而言，(Iii)就本公司的清盘或解散而言，奖励在归属范围内应转换为获得扣除行使价格(如适用)后的清算收益的权利；(Iv)加速奖励的归属；及(V)上述各项的任何组合。如果委员会没有在公司控制权变更时终止或转换奖项，则该奖项将由收购公司或后续公司(或其关联公司)承担，或实质上等值的奖项应由收购公司或后续公司(或其关联公司)取代。
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主要股东
下表显示了我们所知的截至2020年12月  对我们普通股的实益所有权的相关信息，具体如下：
•
我们所知的受益持有我们普通股5%以上的每一个人或一组关联人；
​
•
我们任命的每位高管；
​
•
我们的每位董事；以及
​
•
我们所有的高管和董事都是一个团队。
​
受益所有权和百分比所有权根据SEC规则确定。在计算一个人实益拥有的股份数量和该人相应的股权百分比时，在2020年12月1日至2020年12月1日(  )后60天内可行使的普通股标的期权、认股权证和可转换工具的股票被视为已发行股票。就计算持有该等期权、认股权证及可转换工具的人士、实体或集团的持股量百分比而言，该等购股权证、认股权证及可换股工具相关的股份被视为已发行股份，但就计算任何其他人士、实体或集团的持股量百分比而言，该等股份并不被视为已发行股份。据我们所知，除本表脚注所示及适用的社区财产法另有规定外，下表所列人士对其实益拥有的本公司普通股的所有股份拥有独家投票权及投资权。该表格基于截至2020年12月 的已发行普通股的  股票。未注明地址的个人地址为：C/o：Karat Packaging Inc.，6185Kimball Ave，Chino，CA 91708。
​ ​ ​
受益的普通股
本次发售前拥有的 (1)
​ ​
受益的普通股
本次发售后拥有的 (2)
​
受益人姓名
​ ​
数量
个共享
​ ​
百分比
类
​ ​
数量
个共享
​ ​
百分比
类
​
董事和指定高管 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
余承东
首席执行官兼董事长
​ ​ ​ ​ 7,362,498 ​ ​ ​ ​ ​ 48.54% ​ ​ ​ ​ ​ 7,362,498 ​ ​ ​ ​ ​     % ​ ​
Ann T.Sabahat
首席财务官
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
马文·程
 - 制造副总裁、秘书兼总监
​ ​ ​ ​ 7,327,498 ​ ​ ​ ​ ​ 48.31% ​ ​ ​ ​ ​ 7,327,498 ​ ​ ​ ​ ​     % ​ ​
王琼(Joanne Wang)
首席运营官
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
彼得·李
前临时首席财务官
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
前夜日元
导演
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
保罗·Y·陈
导演
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
陈瑞克
导演
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
全体高管和董事(7人)
​ ​ ​ ​ 14,689,996 ​ ​ ​ ​ ​ 96.85% ​ ​ ​ ​ ​ 14,689,996 ​ ​ ​ ​ ​     % ​ ​
​
(1)
基于 截至2020年12月  发行的普通股。
​
(2)
假设 普通股在本次发行后立即发行。
​
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目录​
某些关系和关联方交易
以下是我们自2018年1月1日以来参与的交易摘要，其中涉及的金额超过12万美元，我们的任何高管、董事、发起人或持有超过5%的我们股本的实益持有人曾经或将拥有直接或间接的重大利益，但本招股说明书标题为“高管和董事薪酬”一节描述的薪酬安排除外。
关联人交易政策
我们已经通过了一项书面政策，审查、批准或批准与相关人士的交易，这将由提名和公司治理委员会进行。
共享交易所
根据本公司、Lollicup、Alan Yu、Marvin Cheng、Keary Global和Plutus各自(以及Alan Yu、Marvin Cheng和Keary Global，统称为“Lollicup股东”)于2018年9月27日订立的换股协议和重组计划，我们发行了15,000,000股普通股，以换取Lollicup股东拥有的Lollicup的全部已发行和已发行股份(“股份交易所”)。于联交所完成时，Alan、Yu及Marvin Cheng均为本公司董事会成员。根据联交所完成后，余家杰及郑家纯分别持有本公司已发行普通股约5%或以上。Keary Global的所有者是我们的首席执行官Alan Of Yu的弟弟Jeff Yu，他被聘为我们国家销售团队的客户经理。Plutus拥有Global Wells的股权，Lollicup拥有后者的股权。
可转换本票折算
2018年9月，Lollicup根据Lollicup之前向Keary Global发行的可转换本票向Keary Global发行了250,004股普通股，本金总额为2,500,036美元，并根据Lollicup之前向Plutus发行的本金为250,000美元的可转换本票向Plutus发行了25,000股普通股。
普通股定向增发
在2018年10月31日至2018年11月14日期间，我们以私募方式发售了总计19万股普通股。根据中华人民共和国法律成立的Suntop控股公司(Suntop Holdings)的总经理吴军(音译)以50万美元的收购价收购了5万股普通股。Suntop Holdings是根据中华人民共和国法律成立的公司，反过来又分别拥有环球富国银行(Global Wells)和Lollicup Franching的股权。艾伦·余(Alan Yu)和马文·程(Marvin Cheng)分别拥有Lollicup Franching 20%的股权。
分配给股东
就2018年发行的每股普通股0.0814美元的股息，本公司抵销了余家杰持有的599,123美元和郑家纯持有的363,104美元的股东贷款。
棒棒糖特许经营
自2020年5月20日起，Lollicup Franching LLC或Lollicup Franching以80万美元的现金对价收购了SunTop持有的所有会员权益，SunTop持有Lollicup Franching 60%的会员权益。在这笔交易之后，Alan Yu和Marvin Cheng分别持有Lollicup Franching 50%的会员权益。
自2020年9月1日起，我们以90万美元的现金代价从Alan Yu和Marvin Cheng手中购买了Lollicup Franching的所有会员权益。Lollicup Franching拥有并经营着四家泡泡茶咖啡馆，并将其名称授权给第三方商店所有者和运营商。我们将库存出售给Lollicup Franching和获得许可的第三方商店。关于向第三方商店的销售，我们与Lollicup Franching有一项奖励计划，其中一定比例的
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目录
第三方商店的销售额支付给Lollicup Franching。在购买交易之前，我们已经确定我们持有Lollicup Franching的可变权益，然而，我们不被视为主要受益人，因为主要受益人被确定为另一方。从2020年1月1日到2020年8月31日，我们产生的奖励计划费用为80万美元。在截至2019年9月30日的9个月里，我们产生了10万美元的激励计划费用。
作为购买交易的结果，Lollicup特许经营不再是可变利息实体。
其他交易
我们已向某些高管和所有非执行董事授予期权和RSU。有关这些选项和RSU的说明，请参阅标题为“高管和董事薪酬”的章节。
我们已与董事和高管签订了赔偿协议。有关这些协议的说明，请参阅本招股说明书中标题为“管理和责任限制及赔偿事项”的部分。
我们通过使用采购订单与Keary Global进行了持续采购。在截至2020年和2019年9月30日的9个月里，我们从Keary Global和Keary International购买的总金额分别为20,625,000美元和18,684,000美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日的三年内，从该关联方购买的金额分别为25095,000美元和21,956,000美元。截至2020年9月30日、2019年12月31日和2018年12月31日，我们对Keary Global和Keary International的应付款总额分别为628万美元、511万美元和3393,000美元。
2018年3月，我们与Global Wells签订了一项商业租赁协议，使用位于德克萨斯州的一个约500,000平方英尺的制造设施。租赁期从2019年5月1日开始，到2029年4月30日结束，要求我们目前每月向Global Wells支付19.6万美元的租金，公司从2019年5月1日至2019年10月31日已收到六个月的免租金。此外，2019年7月，我们与Global Wells签订了奖助金分配和承担协议，根据该协议，Global Wells分配给奖励奖助金，自2018年7月1日起生效。这些奖励补助金是由RedC支付给我们的，因为环球富国银行购买了德克萨斯州的设施。2020年7月，我们还与环球富国银行(Global Wells)签订了一项商业租赁协议，使用位于新泽西州的一个约108,000平方英尺的分销设施。租赁期从2020年8月1日开始，到2025年7月31日结束，要求我们目前每月向Global Wells支付90,128美元的租金。截至2018年3月23日，公司合并了其可变利息实体Global Wells，公司是其中的主要受益者。作为这一合并的结果，公司与环球富国银行之间的所有公司间交易都将被取消。
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目录​
股本说明
以下对我们股本的描述，以及我们可能授权交付给您的任何适用的招股说明书附录或任何免费撰写的招股说明书中包含的任何其他信息，汇总了我们在本招股说明书下可能提供的股本的重要条款和规定。虽然我们下面概述的条款将普遍适用于我们可能提供的任何未来股本，但我们将在适用的招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书中更详细地描述任何类别或系列的此类证券的特定条款。有关本公司股本的完整条款，请参阅本公司的公司注册证书及附例，并以参考方式并入本招股说明书或任何招股说明书补充文件的注册说明书中，本招股说明书是注册说明书的一部分，或可能以参考方式并入本招股说明书或任何招股说明书补充文件中。这些证券的条款也可能受到DGCL的影响。以下摘要以及任何招股说明书、副刊或免费撰写的招股说明书中包含的摘要，其全部内容均参考我们的公司注册证书和我们的章程进行限定。
法定股本
我们被授权发行1亿股普通股，每股面值0.001美元，以及1000万股优先股，每股面值0.001美元。
普通股
我们被授权发行100,000,000股普通股，每股票面价值0.001美元。普通股持有者将有权对提交股东投票表决的所有事项，包括董事选举，享有每股一票的投票权，但对公司注册证书的修订仅涉及一系列优先股的条款除外。此外，所有提交股东投票表决的事项都需要持有多数股份的股东投赞成票。董事选举不会有累积投票。在我们清算或解散的情况下，普通股持有者将有权按比例分享在偿还债务和优先股任何流通股的清算优先权后剩余的所有资产。普通股持有人将没有优先购买权，也没有权利将其普通股转换为任何其他证券，也不会有适用于普通股的赎回条款。
普通股持有人将有权获得董事会可能宣布的从可用于支付股息的资金中支付的任何股息，但须受优先股持有人的优先权利以及本公司对普通股股息支付的任何合同限制的限制。我们目前打算保留所有可用资金和未来的任何收益，为我们业务的发展和增长提供资金。
截至2020年12月  ，我们有已发行和已发行的 普通股。此次发行之后，我们将立即发行 发行的普通股(如果承销商全面行使购买额外普通股的选择权，我们将发行 发行的普通股)。
我们已申请将我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，代码为“KRT”。
优先股
本公司获授权发行10,000,000股“空白支票”优先股，每股票面价值0.001美元，其名称、权利及优惠由本公司董事会不时决定。截至2020年12月的  ，以及此次发行之后，我们将没有任何类别的流通股。
反收购条款
本公司的公司注册证书包含明确选择不适用DGCL第203条的条款，因此反收购法规不适用于本公司。总体而言，DGCL的第2203条禁止特拉华州公司拥有类别投票权
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目录
在全国证券交易所上市或者在2000年以上登记在册的股票，除非按照规定的方式批准，否则不得在三年内与“利害关系股东”进行“业务合并”，该“业务合并”是指自该股东成为利害关系股东之日起三年内不得与该“利害关系股东”进行“业务合并”。“企业合并”除其他事项外，包括合并、资产或股票出售或其他交易，为利益相关的股东带来经济利益。“有利害关系的股东”是指在确定有利害关系的股东地位之前的三年内，与关联公司和联营公司一起拥有或确实拥有公司15%或更多有表决权股票的人。根据第203节，公司与利益相关股东之间的商业合并是被禁止的，除非它满足下列条件之一：
•
在股东产生兴趣之前，董事会批准了导致股东成为利益股东的企业合并或交易；
​
•
在导致股东成为利益股东的交易完成后，利益股东在交易开始时至少拥有公司已发行表决权股票的85%，但不包括为确定已发行表决权股票(但不包括利益股东所拥有的未发行表决权股票)、董事和高级管理人员拥有的股份，以及在某些情况下的员工股票计划；或
​
•
在股东开始感兴趣时或之后，企业合并经公司董事会批准，并在股东年会或特别会议上以至少三分之二的已发行表决权股票(非利害关系股东拥有)的赞成票批准。
​
DGCL允许公司选择退出或选择不受其反收购法规的管辖，方法是在其原始公司注册证书(或随后对其公司注册证书或股东批准的章程的修正案)中明确说明这一点。本公司的公司注册证书包含一项明确选择不适用DGCL第203节的条款；因此，反收购法规不适用于本公司。
股东特别会议和书面同意的行动
根据我们的章程，我们的董事长、总裁和大多数董事会成员可以各自召集一次特别股东大会。章程不允许任何其他人召开股东大会。我们的公司注册证书明确禁止股东在没有股东会议的情况下采取书面同意的行动，除非事先得到我们董事会通过的决议的授权，或者根据公司注册证书中关于任何系列优先股持有人权利的规定而另行规定或确定。
上述条款的任何方面，无论是单独或共同实施，都可能延迟或阻止主动收购、控制权变更或管理层变更。
某些行为的专属管辖权
除非我们书面同意选择替代论坛，否则该论坛是唯一和排他性的论坛，用于(I)针对本公司或代表本公司提起的任何派生诉讼或诉讼，(Ii)任何声称本公司现任或前任董事、高级管理人员、其他雇员或股东违反对本公司或本公司股东的责任的诉讼，(Iii)根据特拉华州一般公司法的任何规定提出索赔的任何诉讼，(Iv)特拉华州一般公司法赋予特拉华州衡平法院管辖权的任何诉讼，或(V)任何主张受内部事务原则管辖的索赔的诉讼，应在法律允许的最大范围内为特拉华州衡平法院(或仅当特拉华州衡平法院拒绝接受对特定事项的管辖权时，特拉华州境内的任何州或联邦法院)。但是，《交易法》第227条规定，为执行交易法或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼，均享有联邦专属管辖权，因此，上述专属管辖权条款
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目录
不适用于此类诉讼。此外，证券法第222节规定，联邦法院和州法院对为执行证券法或其下的规则和法规所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼拥有同时管辖权，因此，上述专属管辖权条款将不适用于此类诉讼。
虽然我们认为这些条款对我们有利，因为它们提高了特拉华州法律在特定类型的诉讼和诉讼中的适用一致性，但这些条款可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与公司及其董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力，并可能会阻碍与此类索赔相关的诉讼。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们股本股份的任何权益，应被视为已通知并同意这些条款，但不会被视为放弃遵守联邦证券法及其下的规则和条例。
转让代理和注册处
我们股本的转让代理和登记商是VStock Transfer LLC。
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有资格未来出售的股票
根据截至2020年12月   的流通股数量，本次发行完成后， 普通股将为流通股。在这些流通股中，所有在此次发行中出售的 股票将可以自由交易，不受限制，也可以根据证券法进一步注册，但我们的“关联公司”持有的任何股票除外，该术语在证券法下的规则第144条下定义。受限证券只有在注册或其转售有资格根据证券法颁布的规则第3144条或其他可用的豁免获得下文所述的注册豁免的情况下，才可在公开市场出售。此外，在这些股票中，大约有 股票将有资格在本招股说明书日期后90天后在公开市场出售，在某些情况下，受第144条规定的数量、销售方式和其他限制以及适用于公司大部分普通股持有者的180天锁定协议的限制。
规则编号144
一般来说，实益拥有我们普通股限制性股票至少六个月的非关联公司人士，以及拥有我们普通股限制性或非限制性股票的任何关联公司，都有权根据证券法第2144条规定的注册豁免，在没有在SEC注册的情况下出售其证券。
非分支机构
在以下情况下，任何人在出售前三个月或之前三个月内的任何时间都不被视为我们的附属公司，则可以根据规则第144条出售无限数量的受限证券：
•
受限证券已持有至少六个月，包括除我们的附属公司以外的任何前所有人的持有期(除某些例外情况外)；以及
​
•
在销售时，我们的Exchange Act报告是最新的。
​
任何人在出售时或之前三个月内的任何时候都不被视为我们的附属公司，并且持有受限证券至少一年，包括我们的附属公司以外的任何先前所有人的持有期，都将有权出售不限数量的受限证券，无论我们是否符合我们的交易法报告。非关联转售不受规则第154条的销售方式、数量限制或通知备案条款的约束。
分支机构
在出售时或在出售前三个月内的任何时候，寻求出售受限证券的人都将受到上述限制。他们还受到额外的限制，根据这些限制，这些人将被要求遵守规则第144条的出售方式和通知条款，并有权在任何三个月内出售数量不超过以下两项中较大者的证券：
•
我们当时已发行普通股数量的1%，根据截至 的已发行股票数量，这将相当于本次发行完成后紧随其后的约 股票，或
​
•
在提交有关出售的表格144通知之前的四周内，我们普通股在纳斯达克全球市场的每周平均交易量。
​
锁定协议
我们和我们的每一位董事、高管和股东同意，在本招股说明书发布之日后180天内，除某些例外情况外，不得直接或间接：
•
发行(在我们的情况下)、要约、质押、出售、出售合同、出售任何期权或购买合同，
​
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目录
购买任何期权或合同，以出售、授予任何期权、权利或认股权证，以购买、借出或以其他方式转让或处置我们的普通股或其他股本的任何股份，或可转换为或可行使或交换为我们的普通股或其他股本的任何证券；或
•
在我们的情况下，根据证券法提交或促使提交任何登记声明，涉及他们实益拥有的我们普通股的任何股份或其他股本，或他们实益拥有的任何证券，该证券可转换为我们的普通股或其他股本，或可执行或交换为我们的普通股或其他股本，但表格S-8登记声明除外，以涵盖根据本公司的股权激励计划授予的股份和权益；或
​
•
就我们而言，除与传统银行签订信用额度外，完成任何债务证券的发售；或
​
•
订立任何掉期或其他协议、安排、对冲或交易，将吾等普通股或其他股本或可转换为吾等普通股或其他股本或可行使或可交换为吾等普通股或其他股本的任何证券的所有权全部或部分、直接或间接转移至另一方的任何经济后果，不论上述任何要点所述的任何交易将以交付吾等普通股或其他股本、其他证券、现金或其他方式结算，或公开宣布有意进行上述任何事项。
​
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针对非美国持有者的某些美国联邦税收考虑事项
以下是对适用于非美国持有人(定义如下)的某些重要美国联邦所得税考虑事项的讨论，这些考虑事项涉及他们对根据本次发行发行的普通股的所有权和处置，但并不是对所有潜在税收影响的完整分析。我们普通股的所有潜在非美国持有者应就购买、拥有和处置我们普通股的美国联邦所得税后果，以及根据美国遗产税或任何其他税收管辖区的法律产生的任何后果，包括任何州、地方和非美国税收后果以及任何美国联邦非所得税后果，咨询他们自己的税务顾问。一般来说，非美国持有者指的是我们普通股的受益所有者(合伙企业或实体或安排除外，在美国联邦所得税中被视为合伙企业)，而在美国联邦所得税中不是：
•
是美国公民或居民的个人；
​
•
在美国境内或根据美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织的公司或被视为美国联邦所得税目的公司的实体；
​
•
其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或
​
•
如果(1)美国法院可以对信托的管理进行主要监督，并且一名或多名美国人有权控制信托的所有重大决策，或者(2)根据适用的美国财政部法规，信托具有有效的选择权，可以被视为美国人，则信托就是信托。
​
本讨论基于本准则的当前条款、根据本准则颁布的现行美国财政部法规、公布的行政裁决和司法裁决，所有这些均在本招股说明书发布之日生效。这些法律可能会发生变化，并可能有不同的解释，可能具有追溯力。任何变化或不同的解释都可能改变本招股说明书中描述的非美国持有者的税收后果。
本讨论仅限于持有本公司普通股股票作为本准则第(1221)节所指资本资产的非美国持有者(通常用于投资)。本讨论不涉及与特定非美国持有者的个人情况相关的美国联邦所得税的所有方面，也不涉及美国遗产税或赠与税的任何方面，也不涉及任何州、地方或非美国的税收。本讨论也不考虑可能适用于非美国持有者的任何具体事实或情况，也不涉及适用于特定非美国持有者的特别税收规则，例如拥有或被视为拥有我们股本5%以上的持有者(以下特别列出的除外)、积累收益以逃避美国联邦所得税的公司、免税组织、银行、金融机构、保险公司、经纪人、证券、商品或货币的交易商或交易商、符合纳税条件的退休计划持有者、须缴纳替代最低税的持有者。持有我们普通股作为对冲、跨国或其他降低风险战略、转换交易或其他综合投资一部分的持有者，根据守则建设性销售条款被视为出售我们普通股的持有者，受控外国公司、被动外国投资公司和美国侨民，以及某些前美国公民或长期居住在美国的居民。
此外，本讨论不涉及合伙企业(或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排)或通过此类合伙企业或此类实体或安排持有普通股的个人的税务处理。如果合伙企业，包括出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的任何实体或安排，持有我们的普通股，则此类合伙企业的合伙人在美国联邦所得税中的待遇通常取决于合伙人的地位、合伙企业的活动以及在合伙人层面做出的某些决定。这些合伙人和合伙企业应该就购买、拥有和处置我们普通股的税收后果咨询他们自己的税务顾问。
不能保证美国国税局不会对本文所述的一个或多个税收后果提出质疑，我们没有、也不打算就以下讨论的事项就美国联邦所得税后果作出裁决。
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我们普通股的分配
我们普通股的分配(如果有的话)通常将构成美国联邦所得税的红利，根据美国联邦所得税原则从我们当前或累计的收益和利润中支付。如果分配超过我们当前和累积的收益和利润，超出的部分将被视为非美国持有者投资的免税回报，最高可达该持有者在普通股中的调整税基。任何剩余的超额部分将被视为出售或交换此类普通股的资本收益，受以下“-出售、交换或其他处置我们普通股的收益”中所述的税收处理。
根据以下有关备份预扣和外国帐户的讨论，支付给非美国持有者的股息通常将按30%的税率或适用于该非美国持有者的所得税条约规定的较低税率预扣美国联邦所得税。根据所得税条约有资格享受美国预扣税降低税率的非美国持有者，可以通过及时向美国国税局提交适当的退款申请来获得任何超额预扣金额的退款或抵免，或者可以提供正确签署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或后续表格)，并满足相关证明和其他要求，以建立豁免或降低预扣税率的制度，具体内容请参见下面的“-备份预扣和信息报告”。敦促非美国持有者咨询他们的税务顾问，了解他们根据相关所得税条约有权享受的福利。
如果非美国持有者满足适用的认证和披露要求，被视为与非美国持有者在美国境内开展的贸易或业务有效相关的股息，以及(如果适用的所得税条约有此规定)可归因于非美国持有者在美国维持的常设机构或固定基地的股息，通常免征30%的预扣税。要申请免扣，非美国持有者必须向我们或适用的扣缴代理人提供有效的IRS表格W-8ECI(或适用的继任者表格)，证明股息与非美国持有者在美国境内进行的贸易或业务有效相关。然而，这种美国有效关联的收入，扣除特定的扣除和抵免后，按适用于美国人的相同的美国联邦所得税税率(如本准则所定义)征税。在某些情况下，作为公司的非美国持有者收到的任何美国有效关联收入也可能按30%的税率或适用于该非美国持有者的所得税条约规定的较低税率缴纳额外的“分支机构利润税”。
出售、交换或以其他方式处置我们普通股的收益
根据以下有关备份预扣和外国账户的讨论，一般情况下，非美国持有人出售、交换或以其他方式处置我们普通股所获得的任何收益不需缴纳任何美国联邦所得税，除非：
•
收益实际上与非美国持有者在美国的贸易或业务有关，如果适用于该非美国持有者的所得税条约有此规定，可归因于该非美国持有者在美国设立的常设机构或固定基地，在这种情况下，非美国持有者一般将按适用于美国人的美国联邦所得税税率(如守则所定义)征税，如果非美国持有者是外国公司，上述“本公司普通股分配”中所述的分支机构利得税也可以适用；
​
•
非美国持有人是非居住在美国的外国人，在处置的纳税年度内在美国停留183天或更长时间，并满足某些其他条件，在这种情况下，非美国持有人将对从处置中获得的净收益征收30%的税(或适用于该非美国持有人的所得税条约规定的较低税率)，这一税率可由非美国持有人的美国来源资本损失(如果有)抵消。如果非美国持有人已就此类损失及时提交美国联邦所得税申报单；或者
​
•
我们的普通股构成美国不动产权益，因为我们是或曾经是此类处置前五年期间(或非美国持有者的持有期，如果较短)的任何时候的“美国不动产控股公司”。即使我们是或成为美国房地产控股公司，只要我们的普通股定期在成熟的证券市场交易，我们的普通股将被视为美国房地产权益
​
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仅针对直接或间接、实际或建设性地持有我们已发行普通股5%以上的非美国持有者，在截至处置日期或非美国持有者持有我们普通股的期间中较短的五年期间内。在这种情况下，此类非美国持有者一般将按适用于美国人的累进美国联邦所得税税率(如守则所定义)对其处置所得的净收益征税。一般来说，一家公司只有在其美国房地产权益的公平市场价值等于或超过其全球房地产权益的公平市场价值加上用于贸易或企业使用或持有的其他资产的总和的50%时，才是美国房地产控股公司。虽然不能保证，但我们不相信我们是或曾经是一家美国房地产控股公司，也不相信我们未来可能成为一家美国房地产控股公司。我们预计我们的普通股将在成熟的证券市场上定期交易，但不能保证我们的普通股将定期交易。
备份扣缴和信息报告
我们必须每年向美国国税局和每个非美国持有人报告我们普通股支付给该持有人的股息总额，以及就此类股息扣缴的税款(如果有)。非美国持有者将必须遵守特定的认证程序，以确定持有者不是美国人(根据守则的定义)，以避免在适用的比率下对我们普通股的股息进行备用扣缴。美国预扣备份一般不适用于提供正确执行的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E或以其他方式确立豁免的非美国持有者。
信息报告和备份预扣一般适用于非美国持有人通过或通过任何美国或外国经纪人的美国办事处处置我们普通股的收益，除非持有人证明其非美国持有人身份并满足某些其他要求，或以其他方式确立豁免。一般来说，如果交易是通过经纪人的非美国办事处在美国境外完成的，信息报告和后备扣缴将不适用于向非美国持有人支付处置收益。然而，出于信息报告的目的，通过拥有大量美国所有权或业务的经纪人的非美国办事处进行的处置通常将以类似于通过经纪人的美国办事处进行的处置的方式处理。非美国持有者应就信息报告和备份预扣规则对他们的应用咨询他们自己的税务顾问。
根据特定条约或协议的规定，非美国持有者居住或注册的国家/地区的税务机关可以获得信息申报单的副本。
备份预扣不是附加税。根据备用预扣规则从向非美国持有人的付款中扣留的任何金额都可以作为抵免非美国持有人的美国联邦所得税义务(如果有)，并可能使该持有人有权获得退款，前提是所需信息及时提供给美国国税局(IRS)。
境外账户
本守则一般对支付给“外国金融机构”的股息和出售我们普通股的总收益征收30%的美国联邦预扣税，除非该机构与美国政府达成协议，除其他事项外，扣缴某些款项，并收集并向美国税务机关提供有关该机构美国账户持有人(可能包括该机构的某些股权和债务持有人)的大量信息。(=以及某些拥有美国所有者的外国实体的账户持有人)。位于与美国有政府间协议管理这些扣缴和报告要求的司法管辖区的外国金融机构可能要遵守不同的规则。这项30%的美国联邦预扣税也适用于红利和向非金融外国实体出售我们的普通股的毛收入，除非该实体向扣缴代理人提供证明，证明它没有任何直接或间接的美国主要所有者，或有关该实体的主要直接或间接美国所有者的信息。如果外国金融机构或非金融外国实体有资格免征上述预扣税，则不适用上述预扣税。上述扣缴条款目前适用于
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我们普通股的股息。在某些情况下，非美国持有者可能有资格获得此类税款的退款或抵免。鼓励非美国持有者咨询他们自己的税务顾问，了解这项立法对他们投资我们普通股的可能影响。
每个潜在投资者应就购买、持有和处置我们的普通股的税收后果咨询自己的税务顾问，包括最近颁布的任何适用法律变更的后果，以及根据任何州、地方、非美国或美国联邦非所得税法律产生的税收后果。
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承销
Stifel，Nicolaus&Company，InCorporation作为以下指定承销商的代表。在符合承销协议中规定的条款和条件的情况下，以下被点名的每个承销商已分别同意从我们手中购买其各自名称旁边所列的普通股总数：
​ ​ ​
股份数量
​
Stifel，Nicolaus&Company，Inc.
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
合计
​ ​ ​ ​        ​ ​
承销协议规定，几家承销商的义务取决于各种条件，包括由律师批准法律事务。承销商义务的性质要求他们购买并支付上述所列普通股的所有股份(如果有的话)。承销商保留撤回、取消或修改对公众的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。
购买额外普通股的选择权
如本招股说明书首页所述，我们已授予承销商30天的选择权，可以按首次公开发行( )价格减去承销折扣和佣金，从我们手中购买最多30日的普通股。如果承销商全部或部分行使选择权，根据承销协议中描述的条件，每个承销商将分别承诺按照上表中各自承诺的比例购买我们普通股的额外股份。
发行价的确定
在此次发行之前，我们的普通股尚未公开上市。首次公开募股的价格已经通过我们和代表之间的谈判确定了。除了股权证券市场的普遍状况，包括被认为与我公司相当的上市公司的市场估值外，确定首次公开募股(IPO)价格时考虑的因素包括：
•
我们的运营结果；
​
•
我们目前的财务状况；
​
•
我们的未来前景；
​
•
我们的管理层；
​
•
我们竞争的行业的经济状况和未来前景；以及
​
•
我们和代表认为相关的其他因素。
​
我们不能向您保证我们的普通股将形成活跃或有序的交易市场，或者我们的普通股在本次发行后将以或高于首次公开募股(IPO)价格在公开市场交易。
佣金和折扣
承销商将按本招股说明书封面上的首次公开发行(IPO)价格直接向公众发售股票，并以此价格减去向其他交易商提供的不超过每股普通股    美元的特许权。本次发行后，承销商可更改发行价、特许权等销售条款。承销商可以允许，某些交易商也可以重新允许从特许权中向某些经纪商和交易商提供不超过每股普通股    美元的折扣。我们的普通股将根据承销商的接收和接受以及其他条件进行发售，包括有权拒绝全部或部分订单。
92
目录
下表汇总了应支付给承销商的赔偿金和费用前应支付给我们的收益：
​ ​ ​
合计
​
​ ​ ​
每股
​ ​
不带选项
购买
其他
个共享
​ ​
带选项
购买
其他
个共享
​
首次公开募股价格
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
承保折扣和佣金
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
未扣除预计费用的收益给我们
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
我们估计与此次发行相关的总费用(不包括承保折扣和佣金)约为 美元。我们还同意向承销商偿还与此次发行相关的某些费用和开支，最高可达15万美元。
承保人赔付
我们将赔偿承销商某些民事责任，包括证券法下的责任和违反承保协议中我们的陈述和保证的责任。如果我们无法提供这项赔偿，我们将承担承保人可能被要求就这些责任支付的款项。我们还同意，如果根据承销商购买的股票(根据承销商购买额外股份的选择权购买的股票除外)在初始结算日没有交付到承销商的账户，我们将赔偿承销商的损失。
类似证券不得销售
我们、我们的董事、高管和我们普通股的每位持有人在本次发行开始前已与代表签订了锁定协议，根据该协议，在本招股说明书发布之日起180天内，这些个人或实体不得提供、出售、签订出售合同(包括任何卖空)、质押、质押、根据交易法建立规则16a-1(H)所指的未平仓“看跌期权”、授予任何期权、权利或认股权证。购买任何选择权或合约以出售、出售任何选择权或合约以购买或以其他方式妨碍、处置或转让，直接或间接就任何普通股股份或可转换为或可交换为普通股股份的证券授予任何权利，订立一项将普通股所有权的任何经济后果全部或部分转移的具有相同效力的交易或其他安排，不论上述交易是以现金或其他方式交付普通股或该等其他证券来解决，或公开披露作出任何该等要约、出售、质押或处置的意向，或订立任何该等交易、掉期对冲或其他安排的意向，但须受指明的例外情况所规限。这些限制也适用于在行使授予前一句所述每个个人或实体的期权或其拥有的认股权证时收到的任何普通股。这些限制不适用于本公司发行普通股或与任何涉及我公司的收购、合作、合并、许可或其他合资或战略交易相关的可行使、可转换为普通股或可交换普通股的证券，但受某些限制的限制。
代表可以解除受这些锁定协议约束的任何证券，如果是高级管理人员和董事，应事先通知。
列表
我们的普通股已获准在纳斯达克全球市场上市，代码为“KRT”。
卖空、稳定交易和惩罚性出价
为了促进本次发行，参与本次发行的人士可以在本次发行期间和之后进行稳定、维持或以其他方式影响股票价格的交易。具体而言，承销商可以按照证券交易委员会的规定从事下列活动。
93
目录
卖空
卖空涉及承销商出售的普通股数量超过其在发行中所需购买的数量。备兑卖空是指不超过承销商购买额外普通股的选择权的卖空。承销商可以通过行使购买额外股票的选择权或在公开市场购买股票来平仓任何回补空头头寸。在确定平仓的股票来源时，承销商将特别考虑可在公开市场购买的普通股价格与他们通过期权购买股票的价格。
裸卖空是指在购买额外普通股的选择权之外的任何卖空行为。承销商必须通过在公开市场上购买我们普通股的股票来平仓任何裸露的空头头寸。如果承销商担心定价后我们的普通股在公开市场上的价格可能存在下行压力，从而对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。
稳定交易
承销商可以出价或购买我们普通股的股票，以盯住、固定或维持我们普通股的价格，只要稳定的出价不超过指定的最高限额。
惩罚性投标
如果承销商在公开市场上以稳定交易或银团回补交易购买我们普通股的股票，他们可以从作为此次发行一部分出售这些股票的承销商和销售集团成员那里收回出售特许权。稳定和银团回补交易可能会导致我们普通股的价格高于没有这些交易时的价格。如果不鼓励转售股票，实施惩罚性出价也可能对股票价格产生影响。
上述交易可能发生在纳斯达克全球市场，也可能发生在其他市场。我们和承销商都不会就上述交易可能对我们普通股价格产生的影响做出任何陈述或预测。如果此类交易开始，可随时终止，恕不另行通知。
自由支配销售额
承销商已通知我们，在未获得帐户持有人具体批准的情况下，他们预计不会确认将本招股说明书提供的普通股出售给他们行使自由裁量权的帐户。
电子分销
电子格式的招股说明书可能会在互联网上提供，或通过参与此次发行的一家或多家承销商或其附属公司维护的其他在线服务提供。除电子形式的招股说明书外，任何承销商网站上的信息以及承销商维护的任何其他网站上的任何信息都不是招股说明书或本招股说明书的一部分，未经我们或任何承销商以承销商身份批准或背书，投资者不应依赖。
关系
承销商及其关联公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括证券交易、商业和投资银行、金融咨询、投资管理、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。某些承销商及其附属公司过去已经并可能在未来不时向我们提供投资银行和其他融资和银行服务，他们过去曾因此而获得这些服务。
94
目录
并且将来可能会收到惯例费用和报销费用。在各项业务活动的正常过程中，承销商及其关联公司可以进行或持有广泛的投资，并积极交易债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，为自己和客户的账户，并可以随时持有该等证券和工具的多头和空头头寸。此类投资和证券活动可能涉及我们的证券和证券。
关于非美国司法管辖区的免责声明
致欧洲经济区和英国潜在投资者的通知
就欧洲经济区的每个成员国和联合王国(每个“相关国家”)而言，在根据“招股说明书条例”发布关于我们普通股的招股说明书之前，没有或将根据本次发行向该相关国家的公众发行我们的普通股，该招股说明书已获该相关国家的主管当局批准，或在适当的情况下，已在另一个相关国家批准并通知该相关国家的主管当局，但根据招股说明书条例的下列豁免，我们普通股的股票要约可随时在有关州向公众提出：
(a)
招股说明书规定的合格投资者的任何法人实体；
​
(b)
向150名以下的自然人或法人(招股说明书规定的合格投资者除外)出售，但须事先征得承销商的同意；或
​
(c)
招股说明书第1条第(4)款规定的其他情形的，
​
惟该等普通股要约不会要求吾等或任何承销商根据招股章程规例第3条刊登招股章程或根据招股章程规例第23条补充招股章程，而每名初步收购本公司普通股股份或获要约收购的人士将被视为已向每名承销商及本公司表示、确认及同意其为招股章程规例第2(E)条所指的“合资格投资者”。在招股说明书中使用该术语向金融中介机构要约收购本公司普通股的情况下，每个该等金融中介机构将被视为已代表、承认并同意其在要约中收购的本公司普通股股份不是在非酌情基础上代表其收购的，也不是为了要约或转售而收购的。在可能导致向公众要约出售任何普通股的情况下的个人，但其在相关国家向如此定义的合格投资者的要约或转售除外，或在事先征得承销商同意的情况下提出的每一项建议的要约或转售。
就本条款而言，与任何相关国家的我们普通股股份有关的“向公众要约”一词是指以任何形式和任何方式就要约条款和将予要约的任何普通股传达信息，以使投资者能够决定购买或认购我们普通股的任何股份，而“招股说明书规则”一词是指法规(EU)2017/1129。
英国潜在投资者须知
此外，在英国，本文档仅分发给、且仅针对且随后提出的任何要约仅针对以下对象：(I)在与2005年《金融服务和市场法案》(金融促进)令第19(5)条有关的投资事宜方面拥有专业经验的人(如招股说明书中所定义)，以及随后提出的任何要约仅针对以下对象：(I)具有与2005年《金融服务和市场法》(金融促进)令第19(5)条范围内的投资相关的专业经验的人，(Ii)属该命令第49(2)(A)至(D)条所指的高净值公司(或以其他方式可合法获传达该命令的人士)(所有该等人士合称为“相关人士”)或其他情况，而该等情况并未导致亦不会导致我们向公众发出“2000年金融服务及市场法”所指的在英国的普通股。
95
目录
任何在英国的非相关人员都不应采取行动或依赖本文档中包含的信息，也不应将其用作采取任何行动的基础。在英国，与本文件有关的任何投资或投资活动均可由相关人士独家进行或进行。
加拿大潜在投资者注意事项
我们的普通股只能出售给在National Instrument 45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款中定义的作为本金购买或被视为正在购买的购买者，并且是被允许的客户，如National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续注册义务所定义。我们普通股的任何转售都必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免，或在不受招股说明书要求约束的交易中进行。
如果本招股说明书(包括对其进行的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可以向购买者提供撤销或损害赔偿，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。有关这些权利的详细信息，买方应参考买方所在省份或地区的证券法规的任何适用条款，或咨询法律顾问。
根据National Instrument 33-105承销冲突(NI 33-105)第3A.3节的规定，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。
香港潜在投资者须知
除“证券及期货条例”(第章)所界定的“专业投资者”外，本公司普通股的股份并未在香港发售或出售，亦不会以任何文件的形式在香港发售或出售。(B)在其他情况下，该文件并不是“公司(清盘及杂项条文)条例”(“”公司(清盘及杂项条文)条例“”)所界定的“招股章程”；或(B)在其他情况下，该文件并不是“公司(清盘及杂项条文)条例”(“该条例”)所界定的“招股章程”。32)(“公司”)或不构成“公司”所指的对公众的要约。任何与本公司普通股有关的广告、邀请或文件，不论是在香港或其他地方为发行目的而发出或可能发出，或已经或可能由任何人管有，而该等广告、邀请或文件是针对香港公众人士或相当可能会被香港公众人士查阅或阅读的(除非根据香港证券法例准许如此做)，但只出售或拟出售给香港以外的人士或只出售给证券及期货条例所界定的“专业投资者”的普通股股份则不在此限。在香港或其他地方，任何广告、邀请或文件均不会针对香港公众人士或相当可能会被香港公众人士获取或阅读的我们普通股股份发出或可能被发出，或已经或可能由任何人管有，而该等广告、邀请或文件的内容相当可能会被香港公众人士查阅或阅读。
新加坡潜在投资者须知
各承销商已确认本招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，每一家承销商都声明并同意，它没有提供或出售我们普通股的任何股份，也没有使我们的普通股成为认购或购买邀请的对象，也不会提供或出售任何我们的普通股，也不会导致我们的普通股成为认购或购买邀请的对象，也没有传阅、也不会传阅或分发本招股说明书或与我们的普通股的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料。给新加坡的任何人，但不包括：
(a)
根据SFA第274条向机构投资者(定义见新加坡《证券和期货法》(第289章)第4A节，并不时修改或修订的《SFA》)；
​
(b)
根据SFA第275(1)条或根据SFA第275(1A)条并按照SFA第275条规定的条件，向相关人士(如SFA第275(2)条所界定)；或
​
96
目录
(c)
以其他方式遵守并符合SFA的任何其他适用条款。
​
本公司普通股由相关人士根据SFA第275条认购的：
(a)
公司(不是经认可的投资者(定义见SFA第4A节))，其唯一业务是持有投资，其全部股本由一个或多个个人所有，每个人都是经认可的投资者；或
​
(b)
信托(如果受托人不是认可投资者)，其唯一目的是持有投资，并且信托的每个受益人都是认可投资者的个人，
​
该公司或该信托的证券或以证券为基础的衍生品合约(各条款定义见SFA第2(1)节)或受益人在该信托中的权利和利益(无论如何描述)不得在该公司或该信托根据SFA第275条提出的要约收购我们普通股后六个月内转让，但以下情况除外：
(i)
机构投资者或相关人士，或因国家外汇管理局第275(1A)条或第276(4)(I)(B)条所指要约而产生的任何人；
​
(Ii)
未考虑或将考虑转让的；
​
(Iii)
依法转让的；
​
(Iv)
SFA第276(7)节规定的；或
​
(v)
按照《2018年证券及期货(投资要约)(证券及以证券为基础的衍生工具合约)规例》第37A条的规定。
​
日本潜在投资者须知
我们普通股的股票没有也不会根据《金融工具和交易法》第四条第一款进行登记。因此，我们普通股的任何股份或其中的任何权益均不得在日本直接或间接提供或出售给任何日本“居民”(这里所用的术语指任何在日本居住的人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)，或为直接或间接在日本再出售或转售给日本居民或为日本居民的利益而提供或出售，除非根据豁免金融工具的登记要求，并以其他方式遵守金融工具的注册要求，否则不能直接或间接向任何日本居民或为日本居民的利益而提供或出售本公司普通股或其中的任何权益，除非豁免了金融工具的登记要求，并以其他方式遵守了金融工具的注册要求。日本在有关时间生效的条例和部级指导方针。
97
目录​​
法律事务
特此提供的普通股的有效性将由加利福尼亚州洛杉矶的阿克曼有限责任公司为我们传递。某些法律问题将由纽约McGuireWoods LLP转交给承销商。
专家
本招股说明书和注册说明书中包括的截至2019年12月31日和2018年12月31日的财年的合并财务报表以及注册说明书中包含的合并财务报表，是根据BDO USA，LLP的报告如此包括的，BDO USA，LLP是一家独立注册会计师事务所，出现在本招股说明书的其他地方和注册说明书中，该报告是经该公司授权作为审计和会计专家提供的。
98
目录​
在哪里可以找到更多信息
我们已根据《证券法》向证监会提交了一份表格S-1的登记声明，内容涉及在此发售的股票。作为注册说明书的一部分，本招股说明书遗漏了注册说明书中规定的某些信息、证物、时间表和承诺。有关我们和我们的普通股的更多信息，请参阅注册声明以及注册声明的展品和时间表。
作为此次发行的结果，我们将遵守《交易所法案》的信息和报告要求，并根据该法，我们将向证券交易委员会提交定期报告、委托书和其他信息。这些定期报告、委托书和其他信息将通过证券交易委员会的网站www.sec.gov获得。我们还维护着一个网站，网址是www.karatpack aging.com。本次发售结束后，您可以在以电子方式向证券交易委员会提交或提交给证券交易委员会后，在合理可行的情况下尽快在我们的网站上免费获取我们的年度报告(Form 10-K)、季度报告(Form 10-Q)、当前报告(Form 8-K)以及根据“证券交易法案”第13(A)或15(D)节提交给证券交易委员会的那些报告的修正案。
99
目录​​
卡拉特包装公司。
合并财务报表索引
​ 经审计的合并财务报表 ​ ​
​
独立审计师报告
​ ​
F-2
​
​
截至2019年12月31日和2018年12月31日的合并资产负债表
​ ​
F-3
​
​
截至2019年12月31日的年度合并损益表和
2018
​ ​
F-4
​
​
截至2019年12月31日和2018年12月31日的股东权益合并报表
​ ​
F-5
​
​
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度现金流量合并报表
​ ​
F-6
​
​
经审计合并财务报表备注
​ ​
F-7- F-30
​
​ 未经审计的合并合并财务报表 ​ ​
​
截至2020年9月30日和2019年12月31日的简明合并资产负债表
​ ​
F-31
​
​
截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月简明合并损益表
​ ​
F-32
​
​
截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月股东权益简明合并报表
​ ​
F-33
​
​
截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月现金流量表简明合并报表
​ ​
F-34
​
​
精简合并财务报表附注
​ ​
F-35- F-57
​
F-1
目录​
独立注册会计师事务所报告
股东和董事会
卡拉特包装公司
加利福尼亚州奇诺
关于合并财务报表的意见
我们审计了Karat Packaging Inc.(“贵公司”)及其子公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的合并资产负债表、截至该日止年度的相关合并经营报表、股东权益和现金流量，以及相关附注(统称为“合并财务报表”)。吾等认为，综合财务报表在各重大方面均公平地反映本公司及其附属公司于2019年12月31日及2018年12月31日的财务状况，以及截至该日止各年度的营运结果及现金流量，符合美国公认的会计原则。
意见基础
这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和规定，我们必须与公司保持独立。
我们按照PCAOB的标准和美国公认的审计标准进行审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/s/bdo USA，LLP
自2016年以来，我们一直担任本公司的审计师。
加利福尼亚州洛杉矶
2020年4月30日
F-2
目录​​
卡拉特包装公司及其子公司
合并资产负债表
2019年12月31日和2018年12月31日
​ ​ ​
2019
​ ​
2018
​
资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流动资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金和现金等价物(包括分别于2019年12月31日和2018年12月31日与可变利息实体相关的20万美元和3.7万美元)
​ ​ ​ $ 802,000 ​ ​ ​ ​ $ 965,000 ​ ​
应收账款，扣除坏账准备净额分别为101,000美元和64,000美元
​ ​ ​ ​ 21,020,000 ​ ​ ​ ​ ​ 14,714,000 ​ ​
库存
​ ​ ​ ​ 35,428,000 ​ ​ ​ ​ ​ 29,518,000 ​ ​
预付费用和其他流动资产
​ ​ ​ ​ 3,085,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2,041,000 ​ ​
关联公司到期
​ ​ ​ ​ 692,000 ​ ​ ​ ​ ​ 381,000 ​ ​
流动资产总额
​ ​ ​ ​ 61,027,000 ​ ​ ​ ​ ​ 47,619,000 ​ ​
财产和设备净额(包括与可变利息实体相关的2710万美元和1920万美元
分别于2019年12月31日和2018年12月31日)
​ ​ ​ ​ 59,020,000 ​ ​ ​ ​ ​ 38,115,000 ​ ​
存款(包括2019年12月31日和2018年12月31日与可变利息实体相关的170万美元和0美元，
分别为 )
​ ​ ​ ​ 13,217,000 ​ ​ ​ ​ ​ 9,252,000 ​ ​
其他资产(包括分别于2019年12月31日和2018年12月31日与可变利息实体相关的130万美元和100万美元)
​ ​ ​ ​ 89,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,027,000 ​ ​
总资产
​ ​ ​ $ 133,353,000 ​ ​ ​ ​ $ 96,013,000 ​ ​
负债和股东权益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流动负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
应付账款(包括分别于2019年12月31日和2018年12月31日与可变利息实体相关的50万美元和3.6万美元)
​ ​ ​ $ 19,025,000 ​ ​ ​ ​ $ 15,110,000 ​ ​
应计费用(包括分别于2019年12月31日和2018年12月31日与可变利息实体相关的7万美元和0美元)
​ ​ ​ ​ 2,836,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,660,000 ​ ​
关联方应付
​ ​ ​ ​ 5,110,000 ​ ​ ​ ​ ​ 3,393,000 ​ ​
应付信用卡
​ ​ ​ ​ 1,074,000 ​ ​ ​ ​ ​ 611,000 ​ ​
授信额度
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 22,783,000 ​ ​
客户存款(包括在2019年12月31日和2018年12月31日分别与可变利息实体相关的0美元和150万美元)
​ ​ ​ ​ 676,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2,097,000 ​ ​
资本租赁，当前部分
​ ​ ​ ​ 316,000 ​ ​ ​ ​ ​ 38,000 ​ ​
长期债务，流动部分(包括分别于2019年12月31日和2018年12月31日与可变利息实体相关的30万美元和1070万美元)
​ ​ ​ ​ 6,891,000 ​ ​ ​ ​ ​ 14,818,000 ​ ​
流动负债总额
​ ​ ​ ​ 35,928,000 ​ ​ ​ ​ ​ 60,510,000 ​ ​
递延纳税义务
​ ​ ​ ​ 2,179,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,658,000 ​ ​
授信额度
​ ​ ​ ​ 26,679,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
长期债务，扣除当期部分(包括分别于2019年12月31日和2018年12月31日与可变利息实体相关的210亿美元和000万美元)和11.3万美元的债务贴现和
分别在2019年12月31日和2018年12月31日与可变利息实体关联的$0
​ ​ ​ ​ 40,695,000 ​ ​ ​ ​ ​ 11,832,000 ​ ​
资本租赁，扣除当期部分
​ ​ ​ ​ 635,000 ​ ​ ​ ​ ​ 123,000 ​ ​
其他负债(包括在2019年12月31日和2018年12月31日分别与可变利息实体相关的250万美元和0美元)
​ ​ ​ ​ 3,183,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
总负债
​ ​ ​ ​ 109,299,000 ​ ​ ​ ​ ​ 74,123,000 ​ ​
承付款和或有事项(附注12) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
卡拉特包装公司股东权益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股，面值0.001美元，授权发行1亿股，已发行和已发行股票15,190,000股
分别于2019年12月31日和2018年12月31日
​ ​ ​ ​ 15,000 ​ ​ ​ ​ ​ 15,000 ​ ​
追加实收资本
​ ​ ​ ​ 13,981,000 ​ ​ ​ ​ ​ 13,981,000 ​ ​
留存收益
​ ​ ​ ​ 1,745,000 ​ ​ ​ ​ ​ 21,000 ​ ​
卡拉特包装公司股东权益合计
​ ​ ​ ​ 15,741,000 ​ ​ ​ ​ ​ 14,017,000 ​ ​
非控股权益
​ ​ ​ ​ 8,313,000 ​ ​ ​ ​ ​ 7,873,000 ​ ​
股东权益总额
​ ​ ​ ​ 24,054,000 ​ ​ ​ ​ ​ 21,890,000 ​ ​
总负债和股东权益
​ ​ ​ $ 133,353,000 ​ ​ ​ ​ $ 96,013,000 ​ ​
​
见合并财务报表附注。
F-3
目录​​
卡拉特包装公司及其子公司
合并业务报表
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度
​ ​ ​
2019
​ ​
2018
​
净销售额
​ ​ ​ $ 224,910,000 ​ ​ ​ ​ $ 175,434,000 ​ ​
销货成本
​ ​ ​ ​ 163,891,000 ​ ​ ​ ​ ​ 131,979,000 ​ ​
毛利
​ ​ ​ ​ 61,019,000 ​ ​ ​ ​ ​ 43,455,000 ​ ​
运营费用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
销售费用
​ ​ ​ ​ 16,473,000 ​ ​ ​ ​ ​ 9,324,000 ​ ​
一般和行政费用(包括截至2019年12月31日和2018年12月31日的两个年度分别与可变利息实体相关的160万美元和20万美元)
​ ​ ​ ​ 38,710,000 ​ ​ ​ ​ ​ 31,999,000 ​ ​
总运营费用
​ ​ ​ ​ 55,183,000 ​ ​ ​ ​ ​ 41,323,000 ​ ​
营业收入
​ ​ ​ ​ 5,836,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2,132,000 ​ ​
其他收入(费用) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
其他收入(费用)
​ ​ ​ ​ (219,000) ​ ​ ​ ​ ​ 464,000 ​ ​
外币交易损益
​ ​ ​ ​ (289,000) ​ ​ ​ ​ ​ 406,000 ​ ​
出售资产收益(包括240万美元和与 可变利息实体相关的0美元
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度)
​ ​ ​ ​ 2,369,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
利息支出(包括截至2019年12月31日和2018年12月31日的两个年度分别为190万美元的利息支出和4.8万美元的与可变利息实体相关的利息收入)
​ ​ ​ ​ (4,752,000) ​ ​ ​ ​ ​ (1,455,000) ​ ​
其他费用合计
​ ​ ​ ​ (2,891,000) ​ ​ ​ ​ ​ (585,000) ​ ​
所得税拨备前收入
​ ​ ​ ​ 2,945,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,547,000 ​ ​
所得税拨备
​ ​ ​ ​ 781,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,671,000 ​ ​
净收益(亏损)
​ ​ ​ ​ 2,164,000 ​ ​ ​ ​ ​ (124,000) ​ ​
可归因于非控股权益的净收益(亏损)
​ ​ ​ ​ 440,000 ​ ​ ​ ​ ​ (145,000) ​ ​
可归因于Karat Packaging Inc.的净收入
​ ​ ​ $ 1,724,000 ​ ​ ​ ​ $ 21,000 ​ ​
基本和稀释后每股收益： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基础版
​ ​ ​ $ 0.11 ​ ​ ​ ​ $ 0.00 ​ ​
稀释
​ ​ ​ $ 0.11 ​ ​ ​ ​ $ 0.00 ​ ​
加权平均已发行普通股，基本
​ ​ ​ ​ 15,190,000 ​ ​ ​ ​ ​ 14,830,312 ​ ​
加权平均已发行普通股，稀释
​ ​ ​ ​ 15,190,000 ​ ​ ​ ​ ​ 14,830,312 ​ ​
预计信息(未审核)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
所得税形式拨备
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 518,000 ​ ​
预计净收入
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,029,000 ​ ​
非控股权益预计净亏损
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (145,000) ​ ​
Karat Packaging Inc.的预计净收入
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 1,174,000 ​ ​
预计每股收益，基本和稀释后： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基础版
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 0.08 ​ ​
稀释
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 0.08 ​ ​
用于计算预计每股净收益的加权平均已发行普通股：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基础版
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 14,830,312 ​ ​
稀释
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 14,830,312 ​ ​
见合并财务报表附注。
F-4
目录​​
卡拉特包装公司及其子公司
股东权益合并报表
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度
​ ​ ​
普通股
​ ​
其他
实收
大写
​ ​
保留
收入
​ ​
应收账款
来自
股东
​ ​
合计
股东权益
归因于卡拉特
包装公司
​ ​
非控制性
利息
​ ​
合计
股东的
股权
​
​ ​ ​
个共享
​ ​
金额
​
BALANCE，2018年1月1日
​ ​ ​ ​ 14,724,996 ​ ​ ​ ​ $ 15,000 ​ ​ ​ ​ $ 3,533,000 ​ ​ ​ ​ ​ 7,934,000 ​ ​ ​ ​ ​ (784,000) ​ ​ ​ ​ $ 10,698,000 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 10,698,000 ​ ​
S公司改C公司纳税状况的影响
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,934,000 ​ ​ ​ ​ ​ (7,934,000) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
对环球富国投资集团初始合并的影响
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,508,000 ​ ​ ​ ​ ​ 6,508,000 ​ ​
非控股权益出资
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,510,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,510,000 ​ ​
转换可转换票据
​ ​ ​ ​ 275,004 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,750,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,750,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,750,000 ​ ​
普通股发行
​ ​ ​ ​ 190,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,900,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,900,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,900,000 ​ ​
视为分配给股东
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (784,000) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 784,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
以每股0.0814美元的价格向股东宣布分红
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,352,000) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,352,000) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,352,000) ​ ​
净收益(亏损)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 21,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 21,000 ​ ​ ​ ​ ​ (145,000) ​ ​ ​ ​ ​ (124,000) ​ ​
BALANCE，2018年12月31日
​ ​ ​ ​ 15,190,000 ​ ​ ​ ​ ​ 15,000 ​ ​ ​ ​ ​ 13,981,000 ​ ​ ​ ​ ​ 21,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 14,017,000 ​ ​ ​ ​ ​ 7,873,000 ​ ​ ​ ​ ​ 21,890,000 ​ ​
净收入
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,724,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,724,000 ​ ​ ​ ​ ​ 440,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2,164,000 ​ ​
Balance，2019年12月31日
​ ​ ​ ​ 15,190,000 ​ ​ ​ ​ $ 15,000 ​ ​ ​ ​ $ 13,981,000 ​ ​ ​ ​ $ 1,745,000 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 15,741,000 ​ ​ ​ ​ $ 8,313,000 ​ ​ ​ ​ $ 24,054,000 ​ ​
​
见合并财务报表附注。
F-5
目录​​
卡拉特包装公司及其子公司
现金流量合并报表
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度
​ ​ ​
2019
​ ​
2018
​
经营活动的现金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
净收益(亏损)
​ ​ ​ $ 2,164,000 ​ ​ ​ ​ $ (124,000) ​ ​
将净收入与经营活动提供的净现金(用于)进行调整： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
折旧摊销
​ ​ ​ ​ 5,953,000 ​ ​ ​ ​ ​ 3,960,000 ​ ​
出售财产和设备损失(收益)
​ ​ ​ ​ (2,369,000) ​ ​ ​ ​ ​ 182,000 ​ ​
坏账拨备
​ ​ ​ ​ 37,000 ​ ​ ​ ​ ​ 25,000 ​ ​
库存报废储备
​ ​ ​ ​ 35,000 ​ ​ ​ ​ ​ (16,000) ​ ​
利率互换公允价值变动
​ ​ ​ ​ 1,281,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
借款费用摊销
​ ​ ​ ​ 6,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
递延所得税
​ ​ ​ ​ 521,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,658,000 ​ ​
经营性资产(增加)减少
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
应收账款
​ ​ ​ ​ (6,343,000) ​ ​ ​ ​ ​ (3,513,000) ​ ​
库存
​ ​ ​ ​ (5,945,000) ​ ​ ​ ​ ​ (985,000) ​ ​
预付费用和其他流动资产
​ ​ ​ ​ (1,044,000) ​ ​ ​ ​ ​ (673,000) ​ ​
关联公司到期
​ ​ ​ ​ (311,000) ​ ​ ​ ​ ​ (264,000) ​ ​
存款
​ ​ ​ ​ (1,705,000) ​ ​ ​ ​ ​ 444,000 ​ ​
其他资产
​ ​ ​ ​ (64,000) ​ ​ ​ ​ ​ (9,000) ​ ​
营业负债增加(减少)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
应付帐款
​ ​ ​ ​ 3,915,000 ​ ​ ​ ​ ​ 3,283,000 ​ ​
应计费用
​ ​ ​ ​ 1,176,000 ​ ​ ​ ​ ​ (916,000) ​ ​
关联方应付
​ ​ ​ ​ 1,717,000 ​ ​ ​ ​ ​ (2,451,000) ​ ​
应付信用卡
​ ​ ​ ​ 463,000 ​ ​ ​ ​ ​ 206,000 ​ ​
客户存款
​ ​ ​ ​ (1,421,000) ​ ​ ​ ​ ​ 1,910,000 ​ ​
其他负债
​ ​ ​ ​ 1,902,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
经营活动提供的净现金(用于)
​ ​ ​ $ (32,000) ​ ​ ​ ​ $ 2,717,000 ​ ​
投资活动产生的现金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
购置房产和设备
​ ​ ​ ​ (32,551,000) ​ ​ ​ ​ ​ (22,149,000) ​ ​
处置财产和设备的收益
​ ​ ​ ​ 10,055,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
为物业和设备支付的押金
​ ​ ​ ​ (2,260,000) ​ ​ ​ ​ ​ (9,759,000) ​ ​
出售财产和设备的收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 90,000 ​ ​
环球富国投资集团有限责任公司初始合并对现金的影响
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,512,000 ​ ​
投资活动使用的净现金
​ ​ ​ $ (24,756,000) ​ ​ ​ ​ $ (24,306,000) ​ ​
融资活动产生的现金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
授信额度净收益
​ ​ ​ ​ 3,896,000 ​ ​ ​ ​ ​ 3,385,000 ​ ​
长期债务收益，扣除发行成本
​ ​ ​ ​ 46,960,000 ​ ​ ​ ​ ​ 24,949,000 ​ ​
偿还长期债务
​ ​ ​ ​ (25,911,000) ​ ​ ​ ​ ​ (8,989,000) ​ ​
股东应收账款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 300,000 ​ ​
发债成本支付
​ ​ ​ ​ (119,000) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
资本租赁债务付款
​ ​ ​ ​ (201,000) ​ ​ ​ ​ ​ (47,000) ​ ​
普通股发行收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,900,000 ​ ​
可变利益主体非控股权益贡献
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,510,000 ​ ​
支付给股东的股息
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,245,000) ​ ​
融资活动提供的净现金
​ ​ ​ $ 24,625,000 ​ ​ ​ ​ $ 21,763,000 ​ ​
现金和现金等价物净增长
​ ​ ​ ​ (163,000) ​ ​ ​ ​ ​ 174,000 ​ ​
现金和现金等价物 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
年初
​ ​ ​ $ 965,000 ​ ​ ​ ​ $ 791,000 ​ ​
年终
​ ​ ​ $ 802,000 ​ ​ ​ ​ $ 965,000 ​ ​
非现金投融资活动补充披露： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
转换可转换票据
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 2,750,000 ​ ​
资本支出由资本租赁借款提供资金
​ ​ ​ $ 992,000 ​ ​ ​ ​ $ 180,000 ​ ​
应计股息
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 107,000 ​ ​
视为分配给股东
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 784,000 ​ ​
现金流量信息补充披露： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
缴纳所得税的现金
​ ​ ​ $ 154,000 ​ ​ ​ ​ $ 530,000 ​ ​
付息现金
​ ​ ​ $ 3,316,000 ​ ​ ​ ​ $ 1,499,000 ​ ​
见合并财务报表附注。
F-6
目录​​
卡拉特包装公司及其子公司
合并财务报表附注
1.业务性质
Lollicup USA Inc.(以下简称“Lollicup”)于2001年1月21日根据加利福尼亚州法律成立为S公司。自2018年1月1日起，Lollicup选择从S-Corporation转换为C-Corporation。卡拉特包装公司(“卡拉特包装”)于2018年9月26日作为特拉华州的一家公司注册成立，并通过与Lollicup股东的换股成为Lollicup(统称为“公司”)的控股公司(见注2)。
本公司是一家生产和分销各种餐厅和餐饮场所使用的环保一次性产品的公司。该公司为餐饮服务行业提供范围广泛的产品，包括食品容器、餐具、杯子、盖子、餐具和吸管。这些产品有塑料、纸张、生物聚合物和其他可堆肥的形式可供选择。除了制造和分销，公司还为客户提供定制化的解决方案，包括新产品开发、设计、印刷和物流服务。
该公司还向较小的连锁店和企业提供产品，包括精品咖啡馆、泡泡茶咖啡馆、披萨店和冷冻酸奶店。该公司还开始向全国和地区超市以及便利店供应产品。
该公司目前在加利福尼亚州奇诺和得克萨斯州罗克沃尔经营着两个制造、分销和配送中心，分别约为30万平方英尺和50万平方英尺。此外，该公司还在新泽西州的阿韦内尔、华盛顿州的萨姆纳和南卡罗来纳州的萨默维尔经营着另外三个配送中心。配送和履行中心的战略位置靠近主要人口中心，包括洛杉矶、纽约和西雅图大都市区。
于2019年，本公司的综合可变利息实体(见附注2)Global Wells Investment Group LLC(“Global Wells”)在得克萨斯州罗克沃尔完成了约500,000平方英尺的制造设施和配送及配送中心的建设。
2.重要会计政策摘要
演示基础
随附的综合财务报表是根据美国颁布的公认会计原则编制的。综合财务报表包括卡拉特包装公司及其全资拥有和控制的经营子公司以及环球富国投资集团有限责任公司(“环球富国”)的账目，环球富国投资集团是一家可变利益实体，公司是该公司的主要受益人。所有公司间账户和交易都已取消。
2018年3月14日，根据美国国税法第1362(D)节，Lollicup通过向美国国税局(IRS)提交表格2553，撤销了其S公司选举。根据第2962(D)(1)(C)条，Lollicup在其撤销信中规定了其撤销的生效日期，从2018年1月1日开始。
2018年9月14日，Lollicup以9816,664股股息的形式影响了其普通股的1股9,816,664股拆分，没有面值。截至2018年9月14日，股票拆分后现有股东发行和发行的普通股总数为14,724,996股。
2018年9月27日，根据Karat Packaging、Lollicup和Lollicup股东各自签订的换股协议和重组计划，Karat Packaging发行了15,000,000股普通股，以交换Lollicup股东拥有的Lollicup所有已发行和流通股(“股份交易所”)。综合财务报表的列报是为了反映股票拆分和换股的情况，就好像它是在列报的最早期间(即截至2018年1月1日)发生的一样。
F-7
目录
卡拉特包装公司及其子公司
合并财务报表附注
 
合并原则
合并财务报表包括Karat Packaging及其全资运营子公司Lollicup和全球富国银行(Global Wells)的账户，后者是一家可变利益实体，公司是其中的主要受益人。所有公司间账户和交易都已取消。
非控股权益
本公司合并其可变利息实体Global Wells，本公司是该实体的主要受益者。本公司于2018年3月23日签署经营租赁协议，允许本公司租赁Global Wells的设施，成为Global Wells的主要受益者。非控股权益代表环球富国银行的第三方股权所有权权益。公司在合并财务报表中将非控股权益确认为权益，独立于公司股东权益。可归因于非控股权益的净收益(亏损)金额在合并经营报表中披露。
估计和假设
管理层根据美国公认的会计原则使用估计和假设编制财务报表。这些估计和假设影响资产和负债的报告金额、或有资产和负债的披露以及报告的收入和费用。实际结果可能与编制合并财务报表时假定的估计大不相同。对合并财务报表有重要意义的估计包括基于股票的补偿、坏账准备、缓慢移动和陈旧存货的准备金、递延税金以及财产和设备的估计使用寿命。
报告段
公司在一个可报告的部门中管理和评估其运营。这一细分市场包括制造和供应广泛的一次性产品组合，这些产品用于食品和饮料，有塑料、纸张、泡沫、消费后回收内容物和可再生材料。
每股收益
每股普通股基本收益的计算方法是净收入除以相关期间已发行普通股的加权平均数。普通股每股摊薄收益是通过调整加权平均流通股来计算的，假设所有潜在的摊薄股份都被转换了。
现金和现金等价物
本公司将购买日期为三个月或以下的原始到期日购买的所有高流动性投资视为现金等价物。截至2019年12月31日，现金和现金等价物包括货币市场持有的现金、手头现金和银行存款现金。截至2018年12月31日，现金由手头现金和银行存款现金组成。
应收账款和坏账准备
应收账款主要由客户应收金额组成。应收账款按其估计的应收金额列账，并根据过去的信用记录定期评估应收账款的可收款性。本公司确认应收账款坏账准备，金额等于估计的可能损失扣除回收后的净额。这项拨备是基于对历史坏账冲销、老龄化期间当前逾期客户的分析，以及对被认为存在风险或无法收回的特定可识别客户账户的评估。
F-8
目录
卡拉特包装公司及其子公司
合并财务报表附注
 
库存
库存包括原材料、在制品和产成品。库存成本采用先进先出(FIFO)法确定，以成本或可变现净值中较低者计价。考虑到历史使用情况、预期需求、预期销售价格和产品陈旧等各种因素，公司对过剩和陈旧库存保持储备。
物业和设备
财产和设备按成本计价，扣除累计折旧和摊销后，如果有减值损失，按净额计价。财产和设备折旧按相关资产的预计使用年限采用直线法计算。租赁改进使用直线法在租赁期内或改进的估计寿命(以较短的为准)内摊销。财产和设备的预计使用年限如下：
​ 机械设备 ​ ​ 5年至10年 ​
​ 租赁改进 ​ ​ 使用年限或租赁期降低 ​
​ 车辆 ​ ​ 5年 ​
​ 家具和固定装置 ​ ​ 7年 ​
​ 大楼 ​ ​ 28到40岁 ​
​ 根据资本租赁持有的财产 ​ ​ 3至5年 ​
​ 计算机硬件和软件 ​ ​ 3年 ​
正常维修和保养在发生时计入费用，而大幅增加价值或延长使用寿命的重大变化则在相关资产的估计使用寿命内资本化和折旧。
存款
押金是为与德克萨斯州罗克沃尔新制造厂相关的机器和设备支付的款项。截至2019年12月31日和2018年12月31日，公司与该设施的机器和设备相关的存款分别约为110万美元和880万美元。押金亦包括向租赁物业的出租人支付款项，作为全面及忠实履行合约的保证，该笔款项将于合约期满或终止时退还本公司。
长期资产减值
只要发生事件或环境变化表明长期资产的账面价值可能无法收回，本公司就会审查该等资产的减值情况。如果公司长期资产产生的未贴现现金流低于相关资产的账面净值，则存在减值。如果长期资产减值，减值损失被确认和计量为账面价值超过该等资产的估计公允价值的金额。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的三个年度，管理层得出结论，不需要减值减记。
政府拨款
除非有合理保证公司和环球富国银行将遵守赠款的条件，并且赠款将会收到，否则不会认可政府赠款。截至2019年12月31日和2018年12月31日，公司和环球富国银行分别获得了1,902,000美元和0美元的政府赠款。这些赠款在随附的综合资产负债表中被列为其他负债中的递延收入，因为赠款附加了一些公司和环球富国银行尚未满足的条件。这些条件包括要求其在德克萨斯州罗克沃尔的工厂在未来五年内保持一定的最低税值(“要求的期限”)，继续
F-9
目录
卡拉特包装公司及其子公司
合并财务报表附注
 
设施在规定的期限内运营，在规定的期限内在设施的运营中雇用相当于最低年平均工资的最低人数的全职员工，并承诺在要求的期限内不从事非法雇用外国人的模式或做法。
衍生工具
财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)第815号主题“衍生工具和对冲”要求公司在公允价值财务状况表中将其所有衍生工具确认为资产或负债。衍生工具的公允价值变动(即损益)的会计处理取决于该工具是否已被指定并符合套期保值关系的一部分，进而取决于套期保值关系的类型。对于被指定为套期保值工具的衍生工具，公司必须根据被套期保值的风险敞口，将该套期保值工具指定为公允价值套期保值、现金流套期保值或境外业务净投资套期保值。未指定为套期保值工具的衍生工具，其损益在当期经营报表中确认。
本公司和环球富国银行面临与其持续业务运营相关的某些风险。使用适用于本公司和环球富国银行的衍生工具管理的主要风险是利率风险。利率互换是为了管理与本公司和环球富国银行的固定和浮动利率借款相关的利率风险。截至2019年12月31日，本公司和环球富国银行的利率掉期根据ASC 815计入衍生工具。本公司和环球富国银行并未指定利率掉期进行对冲会计，因此，利率掉期的公允价值变动在随附的综合经营报表中确认为利息支出。
可变利息实体
全球油井
2017年，Lollicup与其他三个无关的各方成立了Global Wells。Lollicup拥有位于德克萨斯州罗克沃尔的Global Wells 13.5%的所有权权益和25%的投票权权益。这个新实体的目的是拥有、建造和管理仓库和制造设施。全球富国银行的运营协议可能要求其成员只有在成员一致决定或全球富国银行银行账户中的现金低于50,000美元的情况下才能提供额外的捐款。如果一名成员无法额外出资，其他成员将被要求出资，以抵消该成员无法出资的金额，最高可达25,000美元。
根据ASC主题810整合，Global Wells被确定为可变利益实体，但在进行投资时，已确定Lollicup不是主要受益者。截至2018年12月31日止年度，Lollicup与环球富国银行订立营运租赁。租赁期为10年，从2018年10月1日开始，要求每月支付21.45万美元的租赁费。租赁协议随后被修改，租赁期从2019年5月1日开始，要求每月支付19.6万美元的租赁费。
在2018年3月23日与Lollicup签订运营租赁协议后，确定Lollicup拥有当前和潜在的权利，使其有权指导Global Wells的活动，这些活动对Global Wells的经济表现产生最重大的影响，获得重大收益，或承担承担潜在重大亏损的义务，从而使Lollicup拥有Global Wells的控股权。因此，Lollicup被认为是Global Wells的主要受益者，并在2018年3月至23日期间将Global Wells整合到ASC Theme 810的风险和回报模型下。
F-10
目录
卡拉特包装公司及其子公司
合并财务报表附注
 
2018年3月23日对Global Wells的初始整合被视为根据ASC主题805，业务合并进行的资产收购。环球富国银行初步合并对公司财务报表的资产和负债影响如下：
​
现金
​ ​ ​ $ 7,512,000 ​ ​
​
物业和设备
​ ​ ​ ​ 205,000 ​ ​
​
其他负债
​ ​ ​ ​ (3,000) ​ ​
​
应付帐款
​ ​ ​ ​ (205,000) ​ ​
​
净资产
​ ​ ​ $ 7,509,000 ​ ​
合并Global Wells后确认的资产并不代表可用于满足对公司一般资产的索赔的额外资产。相反，由于合并环球富国银行而确认的负债并不代表公司一般资产的额外债权；它们代表对环球富国银行特定资产的债权，但公司对环球富国银行定期贷款的担保除外。该公司是Global Wells建设贷款的担保人，这笔贷款提供了高达21,640,000美元的垫款，于2019年5月到期。2019年5月，环球富国银行与另一家金融机构订立贷款协议，并将新定期贷款所得款项用于偿还与建筑贷款相关的本金余额和应计利息(附注7)。截至2019年12月31日，本公司担保的与Global Wells相关的贷款总额为21,434,000美元。新的定期贷款也由公司的股东担保。
以下财务信息包括环球富国银行的资产和负债，并包含在随附的合并资产负债表中：
​ ​ ​
2019年12月31日
​ ​
2018年12月31日
​
现金
​ ​ ​ $ 209,000 ​ ​ ​ ​ $ 37,000 ​ ​
应收账款
​ ​ ​ ​ 230,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
财产和设备，净额
​ ​ ​ ​ 27,111,000 ​ ​ ​ ​ ​ 19,243,000 ​ ​
Lollicup USA，Inc.到期
​ ​ ​ ​ 3,382,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,049,000 ​ ​
存款
​ ​ ​ ​ 1,740,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他资产
​ ​ ​ ​ 1,266,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,008,000 ​ ​
总资产
​ ​ ​ $ 33,938,000 ​ ​ ​ ​ $ 21,337,000 ​ ​
应付帐款
​ ​ ​ $ 486,000 ​ ​ ​ ​ $ 36,000 ​ ​
应计费用
​ ​ ​ ​ 70,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
客户存款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,500,000 ​ ​
长期债务，当前部分
​ ​ ​ ​ 304,000 ​ ​ ​ ​ ​ 10,699,000 ​ ​
长期债务
​ ​ ​ ​ 21,017,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他负债
​ ​ ​ ​ 2,451,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
总负债
​ ​ ​ $ 24,328,000 ​ ​ ​ ​ $ 12,235,000 ​ ​
Lollicup特许经营有限责任公司
公司的两个主要股东与Lollicup Franching，LLC(“Lollicup Franching”)共享共同所有权。Lollicup Franching拥有和经营一家商店，并将其名称授权给第三方商店所有者和运营商。该公司将库存出售给Lollicup Franching和获得许可的第三方商店。关于向第三方商店的销售，公司与Lollicup Franching有一项激励计划，向第三方商店的销售额的一定比例支付给Lollicup Franching。本公司已确定本公司持有Lollicup Franching的可变权益，但已确定本公司不是主要受益人。
F-11
目录
卡拉特包装公司及其子公司
合并财务报表附注
 
公司在随附的合并资产负债表中包括以下与Lollicup特许经营相关的资产和负债：
​ ​ ​
2019年12月31日
​ ​
2018年12月31日
​
关联公司到期
​ ​ ​ $ 692,000 ​ ​ ​ ​ $ 381,000 ​ ​
应付帐款
​ ​ ​ ​ 76,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
在截至2019年12月31日和2018年12月31日的三年中，公司分别产生了164,000美元和226,000美元的激励计划费用，这些费用在随附的综合运营报表中作为净销售额的对比额报告。
本公司没有任何需要本公司向Lollicup特许经营提供财务支持的明确安排和隐含可变权益。该公司已确定，由于参与Lollicup Franching而造成的最大亏损风险为零。
股东权益
公司的公司注册证书授权普通股和优先股。授权发行的各类股票总股数为1.1亿股，票面价值0.001美元，其中1000万股为优先股，1亿股为普通股。普通股和优先股的持有者每持有一股有权投一票。
2018年9月27日，根据本公司、Lollicup和Lollicup各股东签订的换股协议和重组计划，本公司发行了15,000,000股普通股，以换取Lollicup股东拥有的Lollicup所有已发行和流通股。
综合财务报表的列报是为了反映股票拆分和换股，就好像它是在列报的最早期间(即截至2018年1月1日)发生的一样。
2018年11月15日，公司出售了19万股普通股，其中10000股是给公司一名员工的。该公司从这笔交易中获得了190万美元的毛收入。
2018年12月，公司宣布每股合格普通股派息0.0814美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日，公司的应付股息分别为99,000美元和107,000美元，这些股息在随附的综合资产负债表中的应计费用中报告。
收入确认
自2019年12月31日起，公司采用了ASC主题编号606，与客户的合同收入，并在允许的情况下采用了修改后的追溯方法。在第606号专题下，收入在承诺货物的控制权转让给客户时予以确认，其数额反映了预期为换取这些货物或服务而应收的对价。大多数商品和服务的收入确认时间是在履行与客户的合同条款下的履行义务时发生的，这通常是当公司产品的控制权从其制造设施发运到我们的客户手中时。
分配给每项履约义务的交易价格由独立销售价格和各种可变对价组成。可变对价包括回扣和其他销售奖励的估计、即时付款的现金折扣、合作广告和其他计划奖励向客户支付的对价，以及销售回报。本公司根据合同条款和实际结果的历史经验，使用期望值方法估计其可变对价。履约义务通常在制造和发货后不久履行，因为公司客户进行的采购是以最短的交货期制造和发货的。
F-12
目录
卡拉特包装公司及其子公司
合并财务报表附注
 
本公司的合同责任包括返点和其他销售奖励、支付给客户的合作广告和其他计划奖励的对价以及销售返还。截至2019年12月31日，合同负债被认为对财务报表没有重大影响。
向客户开具的运费和手续费记录在净销售额内，相应的运费和手续费记录在随附的合并运营报表上的销售费用中。向客户收取的运费和手续费不被视为单独的履约义务，因为这些活动发生在客户收到产品之前。与创收活动同时征收并汇给政府部门的销售税不包括在收入中。
销售佣金因摊销期限不足一年而计入已发生的费用，并在随附的合并经营报表上计入销售费用。
修改后的追溯法采用第606号专题，前期未作调整。
运费和搬运费
公司将运费和手续费(如运费到客户目的地)归类为销售费用。截至2019年12月31日和2018年12月31日的两个年度，包括在合并财务报表行项目销售费用中的运输和搬运成本分别为12,561,000美元和7,425,000美元。
广告费
本公司在支出期间支付平面制作、商展、在线营销和其他广告的费用。截至2019年12月31日和2018年12月31日的两个年度，合并财务报表中列项目销售、一般和行政费用中包括的广告成本分别为1,240,000美元和886,000美元。
所得税
本公司采用资产负债法进行所得税的财务核算和报告。递延所得税产生于所得税和财务报告之间的暂时性差异，主要涉及财务和税务会计目的的不同时期收入和费用的确认，并使用当前颁布的税率和法律进行计量。此外，递延税项资产可以由净营业亏损结转产生。如果递延税项资产的部分或全部很可能无法变现，则确认估值备抵。
本公司适用会计准则编纂(“ASC”)740所得税，该准则规定了确认门槛和计量属性，用于确认和计量纳税申报单中已采取或预期采取的纳税头寸的财务报表。本公司的做法是在随附的综合经营报表中将与所得税事项相关的潜在利息和/或罚款确认为所得税费用。应计利息和罚金计入综合资产负债表中的相关税项负债。截至2019年12月31日和2018年12月31日，公司没有不确定的税收头寸。
本公司执行2015-17年度会计准则更新(“ASU”)，要求所有递延税项资产和负债在资产负债表中归类为非流动资产。
信用风险集中
现金保存在金融机构，有时，余额会超过联邦保险的限额。管理层认为，与这类存款相关的信用风险微乎其微。
F-13
目录
卡拉特包装公司及其子公司
合并财务报表附注
 
公司根据对客户财务状况的评估发放信贷，不需要一般抵押品。管理层相信，本公司在这些账户上不存在任何重大信用风险。
在截至2019年12月31日和2018年12月31日的一年中，来自以下供应商的购买量占总购买量的10%以上：
​ ​ ​
2019
​ ​
2018
​
Keary Global Ltd.(“Keary Global”)及其附属公司Keary International，Ltd.
​ ​ ​ ​ 12% ​ ​ ​ ​ ​ 14% ​ ​
(Keary International“) - 相关方
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
截至2019年12月31日和2018年12月31日，以下供应商的应付金额分别超过应付账款总额的10%：
​ ​ ​
2019
​ ​
2018
​
Keary Global及其附属公司Keary International - Related Party
​ ​ ​ ​ 22% ​ ​ ​ ​ ​ 19% ​ ​
台州涪陵塑料有限公司
​ ​ ​ ​ 13% ​ ​ ​ ​ ​ 16% ​ ​
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，没有任何客户的销售额超过10%。截至2019年12月31日和2018年12月31日，没有客户的应收账款占比超过10%。
公允价值计量
本公司遵循ASC 820公允价值计量，其中定义了公允价值，建立了根据公认会计原则计量公允价值的框架，并加强了关于公允价值计量的披露。根据ASC 820，公允价值被定义为在市场参与者之间的有序交易中，为资产或负债在本金或最有利的市场上转移负债而收到的或支付的交换价格。
ASC 820根据投入在市场中可观察到的程度建立估值投入的层次结构。可观察到的投入反映了从独立于报告实体的来源获得的市场数据，而不可观察到的投入反映了该实体自己关于市场参与者将如何根据现有最佳信息对资产或负债进行估值的假设。
根据ASC 820衡量公允价值的估值技术必须最大限度地利用可观察到的投入，最大限度地减少使用不可观察到的投入。该标准描述了基于三级投入的公允价值等级，其中前两级被认为是可观测的，最后一级被认为是不可观测的，可用于计量公允价值。
以下介绍了用于计量公允价值的投入层次，以及该中心使用的按公允价值定期计量的金融工具的主要估值方法。三级投入如下：
截至测量日期，1级 - 为中心有能力访问的相同资产或负债在活跃市场报价。
可直接或间接观察到的二级 - 输入，例如类似资产或负债的报价、不活跃市场的报价，或基本上相同期限的资产或负债的可观察到或可观察到的市场数据证实的其他输入。
3级 - 无法观察到的输入，很少或根本没有市场活动支持，并且对资产或负债的公允价值具有重大意义。
F-14
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卡拉特包装公司及其子公司
合并财务报表附注
 
金融工具在估值层次中的分类基于对公允价值计量重要的最低投入水平。当使用定价模型、贴现现金流方法或类似技术确定金融资产的公允价值，并且至少有一个重要的模型假设或投入不可观察时，金融资产被视为3级。
对于相同的资产或负债，公允价值层次结构对活跃市场的报价(未调整)给予最高优先权，对不可观察到的投入给予最低优先权。如果用于计量金融资产和负债的投入属于上述多个水平，则分类基于对该工具的公允价值计量具有重要意义的最低水平的投入。
截至2019年12月31日，本公司拥有公允价值层次结构中分类的金融工具，包括：
•
符合衍生工具定义的利率互换，在公允价值层次中被归类为二级，并根据其在综合资产负债表上的公允价值报告为资产或负债。利率互换的公允价值是使用定价模型计算的，该模型将使用波动率来量化围绕利率趋势变化的概率。
​
•
货币市场账户，在公允价值层次结构中被归类为1级，并在合并资产负债表上报告为流动资产。
​
下表汇总了本公司于2019年12月31日按水平对按公允价值经常性计量的资产和负债进行的公允价值计量：
​ ​ ​
一级
​ ​
二级
​ ​
第三级
​
现金等价物
​ ​ ​ $ 802,000 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
利率掉期
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,281,000) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
公允价值，2019年12月31日
​ ​ ​ $ 802,000 ​ ​ ​ ​ $ (1,281,000) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
截至2019年12月31日，公司没有要求按公允价值列账的3级资产或负债。于2018年12月31日，本公司并无须按公允价值列账的1、2或3级资产或负债。
本公司未选择ASC 825“金融资产和金融负债公允价值选项”提出的公允价值选项，用于其他方面不要求按公允价值列账的金融资产和负债。根据美国会计准则第820条，未按公允价值列账的重大金融资产和负债，包括应收账款、应付账款和期票借款，均按账面价值报告。
由于这些工具的到期日较短，现金和现金等价物、应收账款、应付账款以及应计和其他负债的账面价值接近公允价值。2019年12月31日和2018年12月31日的长期债务和信贷额度的账面价值接近公允价值，因为利率接近当前市场利率。这些金融工具的公允价值是使用二级投入确定的。
外币
本公司在综合经营报表中计入外币交易的损益，如结清外币应收账款或应付账款所产生的损益。本公司于截至2019年12月31日止年度录得外币交易亏损28.9万美元，于截至2018年12月31日止年度录得外币交易收益406,000美元。
股票薪酬
本公司根据ASC718，Compensation - Stock Compensation确认与员工股票期权相关的股票薪酬支出。本准则要求公司记录的薪酬费用等于给予员工和非员工奖励的公允价值。
F-15
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卡拉特包装公司及其子公司
合并财务报表附注
 
股票支付奖励的公允价值在授予日使用Black-Scholes期权定价模型进行估算。布莱克-斯科尔斯期权定价模型中用于估计股票期权授予日期公允价值的关键输入假设包括公司普通股的公允价值、预期的期权期限、公司股票在期权预期期限内的预期波动性、无风险利率以及公司的预期年度股息率。
根据本计划授予的期权的无风险利率假设基于适用于本公司股票期权预期期限的美国政府证券的观察利率。
本计划员工股票期权的预期期限代表股票期权预计保持未到期的加权平均期限。授予期权的预期期限是根据“简化法”计算的，即根据股票期权的获得期和合同期限的平均值来估计预期期限。
本公司以相当于期权预期期限的可比上市公司普通股每日历史价格的频率来确定预期波动率假设。
根据该计划授予的期权的股息率假设基于公司的历史和股息支出预期。
由于本公司的普通股没有公开市场，本公司在授予股票期权时考虑了多个客观和主观因素来确定普通股的公允价值，这些因素包括本公司的实际运营和财务业绩、可比上市公司的市场状况和业绩、本公司的发展和里程碑、实现流动性事件的可能性和资本交易等。公允价值是根据美国注册会计师协会(American Institute Of Certified Public Accountors)发布的题为“私人持有的公司股权证券估值”作为补偿发行的实践援助的适用内容来确定的。在对不同日期的普通股进行估值时，本公司一般采用收益法、市场可比法或本公司认为合适的其他估值方法来确定其权益价值。这些方法和方法的应用涉及估计、判断和假设的使用，如未来收入、费用和现金流、可比公司的选择、退出事件的概率和时机以及其他因素。
基于股票的薪酬费用基于最终授予的奖励。没收是按发生的情况计算的。本公司已选择将具有分级归属时间表和基于时间的服务条件的股票薪酬奖励视为单一奖励，并在必要的服务期内以直线方式确认股票薪酬支出。
为了对基于股票的薪酬进行财务会计，本公司在一定程度上根据第三方估值专家的工作确定了其期权的公允价值。股票薪酬的确定本质上是不确定和主观的，涉及到估值模型和假设的应用，需要使用判断力。如果该公司做出不同的假设，其基于股票的薪酬支出和净亏损可能会有很大不同。
最近采用的新会计准则
2016年2月，美国财务会计准则委员会发布了ASU 2016-02(主题842)《租约》。本ASU修订了租赁会计的许多方面，包括要求承租人将资产负债表上期限超过一年的经营性租赁确认为使用权资产和相应的租赁负债，以租赁付款的现值衡量。此ASU在2018年12月15日之后的财年有效，包括这些财年内的过渡期，并允许提前采用。财务会计准则委员会在各种更新(如ASU 2018-09、2018-10和2019-01)中澄清了这一指南，并随后发布了ASU 2018-11(主题842)“租赁：有针对性的改进”，在两个重要领域对ASC 842进行了修订，包括(I)允许出租人将租赁和相关的非租赁组件合并
F-16
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卡拉特包装公司及其子公司
合并财务报表附注
 
符合某些标准的合同中的标的资产类别，(Ii)通过确认留存收益期初余额的累计效果调整，为实体提供采用新租赁指导的可选方法，而不重述采用日的比较期间。ASC 842对公共业务实体的生效日期是从2018年12月15日之后开始的年度报告期。所有其他实体的生效日期是2021年12月15日之后开始的年度报告期。作为向EGC提供的首次公开募股(IPO)减免的一部分，EGC可以选择在向私营公司提供的时间表上采用新的标准。
2016年6月，美国财务会计准则委员会发布了美国会计准则2016-13年度的“金融工具 - 信用损失(第326主题)：金融工具信用损失的衡量”，这为美国公认会计准则增加了一种减值模型，称为当前预期信用损失模型，该模型基于预期损失而不是已发生的损失。在新的指导方针下，一个实体将其对预期信贷损失的估计确认为一项津贴，FASB认为这将导致更及时地确认此类损失。ASU还旨在通过减少实体用来核算债务工具的信用减值模型的数量来降低美国GAAP的复杂性。FASB在各种更新(例如ASU 2019-04、2019-05、2019-10、2019-11和2020-03)中澄清了该指南。ASU在2019年12月15日之后的财年有效，包括这些财年内属于美国证券交易委员会(SEC)备案人的公共业务实体的过渡期。对于所有其他公共企业实体，ASU在2020年12月15日之后的财年有效，包括这些财年内的过渡期。对于所有其他实体，ASU在2022年12月15日之后的财年以及这些财年内的过渡期内有效。允许从2018年12月15日之后开始提前采用，包括这些财年内的过渡期。作为向EGC提供的首次公开募股(IPO)减免的一部分，EGC可以选择在向私营公司提供的时间表上采用新的标准。
2018年6月，美国财务会计准则委员会发布了美国会计准则委员会2018-07年度(主题718)《薪酬 - 股票薪酬：对非员工股份支付会计的改进》，取代了第505-50分主题，并扩大了美国会计准则委员会第718主题的范围，将发放给非员工的商品和服务的基于股份的付款包括在内。修正案还澄清，主题718不适用于用于有效地向发行人提供融资或作为ASC主题606所述合同的一部分向客户销售商品或服务而授予的奖励的基于股份的支付。FASB在ASU 2019-08中澄清了这一指导方针。本ASU中的修正案在2018年12月至15日之后的财年(包括该财年内的过渡期)对上市公司有效。对于所有其他实体，ASU在2019年12月15日之后的财年以及这些财年内的过渡期内有效。允许提前采用，但不得早于公司主题606的采用日期。公司很早就采纳了这一指导方针，并未对公司的财务状况、经营业绩和现金流产生实质性影响。
2018年8月，美国财务会计准则委员会发布了ASU2018-13年《公允价值计量(第820主题)披露框架 - 对公允价值计量披露要求的修改》。该指南取消了对所有实体的公允价值计量的某些披露要求，要求公共实体披露某些新信息，并修改了一些披露要求。实体不再需要披露公允价值层次结构中第一级和第二级之间转移的金额和原因，但要求上市公司披露用于为第三级公允价值计量开发重大不可观察投入的范围和加权平均。某些条款是前瞻性适用的，而其他条款是追溯适用的。本ASU在2019年12月15日之后的财年和这些财年内的过渡期内对所有实体有效。允许提前领养。公司预计采用该ASU不会对合并财务报表产生实质性影响。
2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12《所得税(主题740)：简化所得税核算》。本次更新中的修订通过删除主题740中的一般原则的某些例外，简化了所得税的会计处理。修正案还通过澄清和修改现有指南，改进了对主题740其他领域的GAAP的一致适用和简化。本ASU在财年和过渡期内对公共业务实体有效
F-17
目录
卡拉特包装公司及其子公司
合并财务报表附注
 
在2020年12月15日之后的财年内。对于所有其他实体，修正案适用于2021年12月15日之后的财年，以及2022年12月15日之后的财年内的过渡期。允许提前领养。公司目前正在评估这一标准对公司合并财务报表的影响。
3.存货
库存包括以下内容：
​ ​ ​
2019年12月31日
​ ​
2018年12月31日
​
原材料
​ ​ ​ $ 3,698,000 ​ ​ ​ ​ $ 2,243,000 ​ ​
正在进行的工作
​ ​ ​ ​ 127,000 ​ ​ ​ ​ ​ 35,000 ​ ​
制造和采购产成品
​ ​ ​ ​ 31,957,000 ​ ​ ​ ​ ​ 27,559,000 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 35,782,000 ​ ​ ​ ​ ​ 29,837,000 ​ ​
库存储备减少
​ ​ ​ ​ (354,000) ​ ​ ​ ​ ​ (319,000) ​ ​
总库存
​ ​ ​ $ 35,428,000 ​ ​ ​ ​ $ 29,518,000 ​ ​
4、物业设备
​ ​ ​
2019年12月31日
​ ​
2018年12月31日
​
机械设备
​ ​ ​ $ 40,575,000 ​ ​ ​ ​ $ 24,340,000 ​ ​
租赁改进
​ ​ ​ ​ 15,071,000 ​ ​ ​ ​ ​ 6,103,000 ​ ​
车辆
​ ​ ​ ​ 2,424,000 ​ ​ ​ ​ ​ 3,044,000 ​ ​
家具和固定装置
​ ​ ​ ​ 729,000 ​ ​ ​ ​ ​ 527,000 ​ ​
大楼
​ ​ ​ ​ 17,237,000 ​ ​ ​ ​ ​ 278,000 ​ ​
土地
​ ​ ​ ​ 3,017,000 ​ ​ ​ ​ ​ 3,000,000 ​ ​
根据资本租赁持有的财产(附注11)
​ ​ ​ ​ 1,582,000 ​ ​ ​ ​ ​ 590,000 ​ ​
施工中
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 16,243,000 ​ ​
计算机硬件和软件
​ ​ ​ ​ 502,000 ​ ​ ​ ​ ​ 223,000 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 81,137,000 ​ ​ ​ ​ ​ 54,348,000 ​ ​
减去累计折旧
​ ​ ​ ​ (22,117,000) ​ ​ ​ ​ ​ (16,233,000) ​ ​
总财产和设备，净额
​ ​ ​ $ 59,020,000 ​ ​ ​ ​ $ 38,115,000 ​ ​
截至2019年12月31日和2018年12月31日的三年，折旧和摊销费用分别为5953,000美元和3960,000美元。折旧和摊销费用在一般和行政费用中列报，但与生产设施和设备有关的折旧和摊销费用除外，这些费用包括在随附的合并经营报表上销售的货物成本中。
2019年5月，Global Wells向第三方出售了约160,000平方英尺的仓库空间，总售价为10,055,000美元。
5.授信额度
2018年2月，本公司与贷款人签订信用额度，到期日为2019年2月23日。信用额度的收益用于偿还与先前贷款人的现有信用额度。该协议在2019年2月进行了修订，将到期日延长至2019年5月。2019年5月，信贷额度再次修改，将到期日延长至2021年5月，并将最高借款额度从2500万美元提高到3000万美元。2019年9月，公司进一步将最高借款额度从3000万美元提高到4000万美元。利息按质数减去年利率计算
F-18
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合并财务报表附注
 
0.25%(2019年12月31日为4.50%，2018年12月31日为5.25%)。截至2019年12月31日和2018年12月31日，该公司的信用额度借款分别为26,679,000美元和22,783,000美元。本公司不需要为信贷额度的未提取部分支付承诺(未使用)费用，利息按月支付。可以借入的金额取决于借款基数，借款基数是按每月衡量的应收账款和库存余额的一个百分比计算的。这笔贷款由本公司的资产作担保，并由本公司的股东担保。根据信贷额度协议，公司必须遵守某些财务契约，包括最低流动比率、最低有形净值、最低偿债覆盖率和最低债务与利息、税项、折旧和摊销前收益(EBITDA)的比率。截至2019年12月31日，本公司遵守了有关其信贷额度的财务契约。信用证额度还包括备用信用证分项限额。截至2019年12月31日，根据备用信用证向一个受益人签发的金额为80万美元。截至2018年12月31日，备用信用证项下开立的金额并不显著。
6.应计费用
下表汇总了与应计费用负债相关的信息：
​ ​ ​
2019年12月31日
​ ​
2018年12月31日
​
应计费用
​ ​ ​ $ 718,000 ​ ​ ​ ​ $ 316,000 ​ ​
应计利息
​ ​ ​ ​ 181,000 ​ ​ ​ ​ ​ 4,000 ​ ​
应计工资总额
​ ​ ​ ​ 1,111,000 ​ ​ ​ ​ ​ 845,000 ​ ​
累计休假和病假工资
​ ​ ​ ​ 379,000 ​ ​ ​ ​ ​ 287,000 ​ ​
应付股息
​ ​ ​ ​ 99,000 ​ ​ ​ ​ ​ 107,000 ​ ​
递延租金责任
​ ​ ​ ​ 322,000 ​ ​ ​ ​ ​ 101,000 ​ ​
应付所得税
​ ​ ​ ​ 26,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
应计费用合计
​ ​ ​ $ 2,836,000 ​ ​ ​ ​ $ 1,660,000 ​ ​
F-19
目录
卡拉特包装公司及其子公司
合并财务报表附注
 
7.长期债务
长期债务包括以下内容：
​ ​ ​
2019年12月31日
​ ​
2018年12月31日
​
允许通过 预付款最多500万美元的本票
2018年3月，当时它转换为定期贷款。杰出的
本金余额4,814,677美元已于2018年3月转换，
将于2023年3月到期。本金和利息支付90,815美元
每月到期，固定率为4.98%。这笔贷款是由某些人担保的
机器和设备。根据贷款协议，
公司必须遵守某些财务契约，
包括最低固定费用覆盖率和净收入。
​ ​ ​ $ 3,266,000 ​ ​ ​ ​ $ 4,093,000 ​ ​
到期的建筑贷款，最高可预支21,640,000美元
2019年5月。资金是根据施工部门的要求支付的
付款公司。2019年5月，环球富国银行进入了一项
与另一家金融机构签订的贷款协议，并使用了
新贷款的收益用于偿还本金余额和
建设贷款的应计利息。利息支付为
按最优惠利率加0.50%(截至 6.00%)按月支付
2018年12月31日)，本金余额到期。
贷款由环球富国银行的资产担保，并由
公司和公司股东。根据贷款
协议，公司必须遵守某些财务规定
契约，包括最低现金或股权余额。
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10,699,000 ​ ​
提款期截至2019年8月28日的设备贷款
最高1000万美元，此时全部未偿还本金
已到期，除非延期。未偿还本金余额9,476,000美元
于2019年6月转为定期贷款，2024年6月到期。
从每月开始每月支付192,572美元的本金和利息
2019年8月，固定率5.75%。贷款由 担保
公司资产，并由公司股东担保。在 中
根据借款协议，公司必须遵守
某些金融契约，包括最低流动比率，
最小有效有形净值，最大债务与有效值之比
有形净值和最低债务覆盖率。
​ ​ ​ ​ 9,267,000 ​ ​ ​ ​ ​ 4,937,000 ​ ​
2021年4月30日到期的213万美元定期贷款。主体和
每月支付53,539美元利息，剩余部分
到期时到期的本金和未付利息。按应计利息计算
最优惠利率(截至2019年12月31日为4.75%，截至 为5.50%
2018年12月31日)。这笔贷款由公司资产担保，
由公司股东担保。根据
贷款协议，公司必须遵守某些财务规定
公约，包括最低流动比率、最低生效时间
有形净值，最大债务与有效有形净值之比，
和最低债务覆盖率。
​ ​ ​ ​ 831,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,417,000 ​ ​
小计，继续下一页
​ ​ ​ $ 13,364,000 ​ ​ ​ ​ $ 21,146,000 ​ ​
F-20
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卡拉特包装公司及其子公司
合并财务报表附注
 
​ ​ ​
2019年12月31日
​ ​
2018年12月31日
​
小计，从上一页继续
​ ​ ​ $ 13,364,000 ​ ​ ​ ​ $ 21,146,000 ​ ​
2020年9月30日到期的162万美元定期贷款。主体和
每月支付50,282美元利息，剩余部分
到期时到期的本金和未付利息。利息按a 计息
固定费率为5.25%。这笔贷款以公司资产作担保，
由公司股东担保。根据
贷款协议，公司必须遵守某些财务规定
公约，包括最低流动比率、最低生效时间
有形净值，最大债务与有效有形净值之比，
和最低债务覆盖率。
​ ​ ​ ​ 442,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,006,000 ​ ​
2021年12月31日到期的93.5万美元定期贷款。主体和
每月支付19834美元利息，剩余部分
到期时到期的本金和未付利息。利息按a 计息
固定利率为3.50%。这笔贷款以公司资产作担保，
由公司股东担保。根据
贷款协议，公司必须遵守某些财务规定
公约，包括最低流动比率、最低生效时间
有形净值，最大债务与有效有形价值之比，以及
最低债务覆盖率。
​ ​ ​ ​ 459,000 ​ ​ ​ ​ ​ 676,000 ​ ​
2019年12月31日到期的117万美元定期贷款。主体和
45,621美元的利息每月到期，剩余的利息
到期时到期的本金和未付利息。按应计利息计算
最优惠利率减0.25%(截至2019年12月31日为4.5%，5.25%
截至2018年12月31日)。这笔贷款由本公司的
资产，并由公司股东担保。根据
根据贷款协议，公司必须遵守特定的
金融契约，包括最低流动比率，最低
有效有形净值，最大债务与有效有形净值之比
价值和最低债务覆盖率。
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 535,000 ​ ​
2019年9月30日到期的107万美元定期贷款。主体和
每月应支付47,829美元的利息，其余部分为
到期时到期的本金和未付利息。按应计利息计算
最优惠利率加0.50%，最低5.00%(截至 5.25%
2019年12月31日，截至2018年12月31日为6.00%)。贷款
由公司资产担保，并由
公司股东。根据贷款协议，
公司必须遵守某些财务契约，包括
最小流动比率，最小有效有形净值，
最高债务与有效有形净值之比和最低债务
覆盖率。
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 421,000 ​ ​
小计，继续下一页
​ ​ ​ $ 14,265,000 ​ ​ ​ ​ $ 23,784,000 ​ ​
F-21
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卡拉特包装公司及其子公司
合并财务报表附注
 
​ ​ ​
2019年12月31日
​ ​
2018年12月31日
​
上一页的小计
​ ​ ​ $ 14,265,000 ​ ​ ​ ​ $ 23,784,000 ​ ​
设备贷款，提款期截至2019年5月31日
最高1000万美元。提款期过后，未偿还本金
余额转换为定期贷款，到期日期为5月31日
2024。第一笔本金和利息支付开始于
2019年7月。按最优惠利率计算的应计利息(截至 为4.75%)
2019年12月31日，截至2018年12月31日为5.50%)。贷款金额为
由本公司资产担保，由本公司资产担保
股东。根据贷款协议，公司
必须遵守某些固定的金融契约，包括固定的
收费覆盖率和最低有形净值。
​ ​ ​ ​ 9,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2,746,000 ​ ​
2019年9月1日到期的724,445澳元定期贷款。本金和利息为13,651美元，每月到期，剩余的本金和未付利息到期支付。利息按固定利率4.94%计算。这笔贷款由某些机器和设备担保，并由该公司的股东担保。
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 120,000 ​ ​
2024年12月到期的300万美元定期贷款。仅限利息
前六个月到期付款。还本付息
其中57,769美元从2020年1月开始每月到期，其余部分
到期时到期的本金和未付利息。利息应计于
最优惠利率加0.25%(2019年12月31日为5.00%)。贷款金额为
为公司的资产提供担保，并由公司的
股东。根据贷款协议，公司
必须遵守某些金融契约，包括至少
流动比率、最低有形净值、偿债费用比率，
和债务与EBIDTA的滚动比率。
​ ​ ​ ​ 3,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
2029年5月到期的21，58万美元定期贷款。利息应计于
最优惠利率减0.25%(截至2019年12月31日为4.50%)和本金
除利息外，还款从24,356美元到39,581美元不等
在整个贷款期限内按月支付，剩余部分为
到期本金余额。这笔贷款由 担保
基本上是公司和Global Well的所有资产，是
由公司担保，为股东。公司
发生的债务发行成本约为11.9万美元，这是
在 上报告为债务账面价值减少
随附的合并资产负债表。
​ ​ ​ ​ 21,434,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
长期债务
​ ​ ​ ​ 47,699,000 ​ ​ ​ ​ ​ 26,650,000 ​ ​
减去：未摊销贷款费用
​ ​ ​ ​ (113,000) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
少：当前部分
​ ​ ​ ​ (6,891,000) ​ ​ ​ ​ ​ (14,818,000) ​ ​
长期债务，扣除当期部分
​ ​ ​ $ 40,695,000 ​ ​ ​ ​ $ 11,832,000 ​ ​
​
F-22
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合并财务报表附注
 
2019年12月31日，未来到期日为：
截至2013年12月31日的年份
​ ​
金额
​
2020
​ ​ ​ $ 6,891,000 ​ ​
2021
​ ​ ​ ​ 6,261,000 ​ ​
2022
​ ​ ​ ​ 6,034,000 ​ ​
2023
​ ​ ​ ​ 5,422,000 ​ ​
2024
​ ​ ​ ​ 3,356,000 ​ ​
此后
​ ​ ​ ​ 19,735,000 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 47,699,000 ​ ​
截至2019年12月31日，本公司未遵守有关其长期债务的某些财务契约，并从金融机构获得豁免如下：
贷款人
​ ​
借款说明
​ ​
原创
借款金额
​ ​
到期日
​ ​
利率
​
摩根大通
 ​ ​
设备定期贷款
​ ​ ​ $ 4,814,677 ​ ​ ​ ​ ​ 03/01/2023 ​ ​ ​
4.98%
​
东西岸
 ​ ​
定期贷款
​ ​ ​ $ 21,580,000 ​ ​ ​ ​ ​ 05/05/2029 ​ ​ ​
Prime，-0.25%
​
东西岸
 ​ ​
设备定期贷款
​ ​ ​ $ 10,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 05/31/2024 ​ ​ ​
Prime
​
除了截至2019年12月31日获得的豁免外，贷款协议的条款没有任何变化。
8.利率掉期
2019年6月，Global Wells签订了一项为期10年的浮动至固定利率掉期，生效日期为2019年6月13日，该掉期基于最优惠利率，而不是5.05%的固定利率，名义价值为21，58万美元。付款日期为2019年7月5日起至2029年5月4日终止日期的当月第五天。截至2019年12月31日，利率互换的公允价值为115万美元，在随附的合并资产负债表中报告为其他负债。在截至2019年12月31日的年度，Global Wells确认了约1,150,000美元与此利率掉期公允价值变化相关的利息支出。
2019年6月，本公司还签订了一项为期5年的浮动至固定利率掉期，生效日期为2019年6月3日，该掉期基于最优惠利率，而不是5.19%的固定利率，名义价值为1000万美元。付款日期为2019年7月5日起至2024年5月31日终止日期的当月第五天。截至2019年12月31日，利率互换的公允价值为13.1万美元，在随附的合并资产负债表中列为其他负债。截至2019年12月31日止年度，本公司确认约131,000美元为与本次利率掉期公允价值变动相关的利息支出。
9.资本租赁项下的债务
本公司是资本租赁下的仓库车辆的承租人，这些租赁将在2024年之前的不同年份到期。资本租赁项下的资产和负债按最低租赁付款现值或资产公允价值中的较低者入账。这些资产在其预计使用年限内折旧。资本租赁项下财产的折旧计入折旧和摊销费用，计入一般和行政运营费用。
F-23
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卡拉特包装公司及其子公司
合并财务报表附注
 
以下是根据资本租赁持有的房产摘要：
​ ​ ​
2019
​ ​
2018
​
仓库车辆
​ ​ ​ $ 1,582,000 ​ ​ ​ ​ $ 590,000 ​ ​
减去累计折旧
​ ​ ​ ​ (652,000) ​ ​ ​ ​ ​ (359,000) ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 930,000 ​ ​ ​ ​ $ 231,000 ​ ​
资本化租赁的利率从3.55%到6.50%不等，并根据公司在每次租赁开始时的增量借款利率或出租人的隐含回报率中较低的部分进行估算。
资本租赁提供讨价还价购买选择权，并由本公司股东担保。
截至2019年12月31日，资本租赁的未来最低租赁支付如下：
12月31日
​ ​
金额
​
2020
​ ​ ​ $ 360,000 ​ ​
2021
​ ​ ​ ​ 360,000 ​ ​
2022
​ ​ ​ ​ 215,000 ​ ​
2023
​ ​ ​ ​ 76,000 ​ ​
2024
​ ​ ​ ​ 22,000 ​ ​
此后
​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 1,033,000 ​ ​
减少：未来财务费用
​ ​ ​ ​ (82,000) ​ ​
最低租赁费
​ ​ ​ $ 951,000 ​ ​
​
10.
股票薪酬
​
2019年1月，公司董事会通过了《2019年股票激励计划》(《计划》)。根据该计划，共有200万股普通股已被授权和预留，以奖励或非限制性股票期权和股票奖励的形式发行。由公司董事会任命的委员会决定本计划下每笔赠款的条款和条件。根据该计划，员工、董事和顾问有资格获得股票期权和股票奖励。计划管理人可以增加或减少计划下的可用股票总数和受未偿还期权约束的股票数量，以反映由于任何资本重组、重组、重新分类、股票拆分、反向拆分、股票合并、股票交换、股票分红或以股本或类似交易支付的其他分配而导致的已发行普通股的任何变化。
激励性股票期权的行权价格不得低于授予之日普通股的公允市值。授予持有表决权股票10%以上的个人的激励性股票期权的行权价，不得低于授予之日普通股公平市值的110%。
每个奖励和非限定期权的期限基于期权协议确定的条件；但是，期限不能超过授予之日起十年。就授予于授出购股权时拥有相当于本公司或任何母公司或附属公司所有类别股票投票权超过10%的股票的受购人而言，购股权的期限将为期权协议可能规定的较短期限，但不超过授予日期起计五年。
F-24
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股票期权
截至2019年12月31日期间，本公司在该计划下的股票期权活动摘要如下：
​ ​ ​
数量
选项
​ ​
加权-
平均
练习
价格
​ ​
加权-
平均
剩余
合同
生活
(年)
​ ​
聚合
内在
值
​
2018年12月31日业绩突出
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
已批准
​ ​ ​ ​ 15,000 ​ ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
锻炼
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
取消/没收
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2019年12月31日业绩突出
​ ​ ​ ​ 15,000 ​ ​ ​ ​ $ 10 ​ ​ ​ ​ ​ 9.0 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
预计将于2019年12月31日授予
​ ​ ​ ​ 15,000 ​ ​ ​ ​ $ 10 ​ ​ ​ ​ ​ 9.0 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
可于2019年12月31日行使
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
截至2019年12月31日期间发行的股票期权的加权平均授予日期公允价值为2.68美元。截至2019年12月31日，未归属奖励的剩余股票薪酬支出总额约为4万美元。
用于计算截至2019年12月31日期间本公司股票期权授予的授予日期公允价值的假设如下：
​
无风险利率
​ ​ ​ ​ 2.53% ​ ​
​
预期期限(年)
​ ​ ​ ​ 6.25 ​ ​
​
波动性
​ ​ ​ ​ 25% ​ ​
​
股息率
​ ​ ​ ​ 0.81% ​ ​
限制性股票
公司向公司员工发放限制性股票和单位。下表汇总了截至2019年12月31日期间的未归属限制性股票单位：
​ ​ ​
数量
个共享
出色的
​ ​
加权
平均
授予日期
公允价值
​
2018年12月31日解除授权
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
已批准
​ ​ ​ ​ 267,000 ​ ​ ​ ​ ​ 10.00 ​ ​
归属
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
被没收
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
2019年12月31日解除授权
​ ​ ​ ​ 267,000 ​ ​ ​ ​ $ 10.00 ​ ​
授予的限制性股票单位和股票期权受归属条件的约束，这些条件取决于公司首次公开募股(IPO)的结束。鉴于对归属的限制，截至2019年12月31日的年度未确认任何基于股票的薪酬支出。本公司首次公开发售结束后，授予的限制性股票单位和股票期权将开始归属，届时本公司将开始确认归属期间的基于股票的补偿，归属期间的限制性股票单位一般超过3年，股票期权一般超过1年。
F-25
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11.每股收益
(a)
基础版
​
每股基本收益的计算方法是将本年度的净利润除以本公司持有的财政年度内已发行普通股的加权平均数。
​ ​ ​
2019
​ ​
2018
​
Karat Packaging，Inc.的净收入
​ ​ ​ $ 1,724,000 ​ ​ ​ ​ $ 21,000 ​ ​
已发行普通股加权平均数
​ ​ ​ ​ 15,190,000 ​ ​ ​ ​ ​ 14,830,312 ​ ​
基本每股收益
​ ​ ​ $ 0.11 ​ ​ ​ ​ $ 0.00 ​ ​
​
(b)
稀释
​
为计算摊薄每股盈利，本财政年度内本公司股东应占溢利及已发行普通股加权平均数已按所有潜在可换股股份及可透过购股权及限制性股票奖励发行的股份的摊薄影响作出调整。稀释每股收益的计算方法为：将公司股权持有人应占利润除以全面行使股票期权时应发行的加权平均股份数，再除以按公允价值发行的此类股份数，如下所示：
​ ​ ​
2019
​ ​
2018
​
Karat Packaging，Inc.的净收入
​ ​ ​ $ 1,724,000 ​ ​ ​ ​ $ 21,000 ​ ​
新增：可转债相关利息支出
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 1,724,000 ​ ​ ​ ​ ​ 21,000 ​ ​
已发行普通股加权平均数
​ ​ ​ ​ 15,190,000 ​ ​ ​ ​ ​ 14,830,312 ​ ​
稀释股份： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股票期权和限制性股票价格单位
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
调整后的普通股加权平均数
​ ​ ​
​
15,190,000
 ​ ​ ​ ​
​
14,830,312
 ​ ​
稀释后每股收益
​ ​ ​ $ 0.11 ​ ​ ​ ​ $ 0.00 ​ ​
在截至2019年12月31日和2018年12月31日的三年中，由于对每股收益的反稀释影响，共有28.2万股和193,633股潜在稀释股票分别被排除在稀释后每股收益计算之外。
12.承诺和意外情况
租赁承诺额
本公司根据各种运营租约租赁其设施，租期至2029年。该公司还根据各种运营租约租赁汽车，租期至2023年。
截至2018年12月31日止年度，本公司与环球富国银行订立经营租赁。租赁期限修改为2019年5月1日开始，租期为10年。每月租金为196,000元，每两年增加3%。于与本公司订立经营租赁协议并拥有共同所有权及高级管理人员后，经确定本公司持有现有及潜在权利，使其有权指导对Global Wells的经济表现有最重大影响的Global Wells的活动，收取重大利益，或承担承担潜在重大亏损的义务，从而使本公司拥有Global Wells的控股权。因此，本公司被认为是Global Wells的主要受益者，并已将Global Wells合并到ASC Theme 810的风险和回报模型下，从2018年3月23日至2018年12月31日。因此，合并后，与本经营租赁协议相关的租赁收入将被取消。
F-26
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截至2019年12月31日，未来最低租赁义务大致为：
​ ​ ​
金额
​
2020
​ ​ ​ $ 5,302,000 ​ ​
2021
​ ​ ​ ​ 4,869,000 ​ ​
2022
​ ​ ​ ​ 4,960,000 ​ ​
2023
​ ​ ​ ​ 4,994,000 ​ ​
2024
​ ​ ​ ​ 3,820,000 ​ ​
此后
​ ​ ​ ​ 11,279,000 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 35,224,000 ​ ​
截至2019年12月31日和2018年12月31日的两个年度的租金支出分别约为3,718,000美元和3,222,000美元。
采购承诺
2019年5月，Global Wells与第三方订立买卖协议，以(1)以8,550,000美元购买位于新泽西州布兰奇堡的约18.4英亩土地，以及(2)以16,896,650美元购买将由卖方在18.4英亩土地上建造的约187,500平方英尺的建筑。这座建筑将主要用作配送和履行中心。截至2019年12月31日，全球富国银行向卖家支付的押金总额为150万美元。在大楼建设完成50%后，环球富国银行有义务再支付2500,000美元的购置价，其余的购置价将在交易完成时支付。
意外情况
本公司不时涉及正常业务过程中出现的某些法律诉讼和索赔。管理层认为，这类诉讼和索赔的结果，如果将来发生，不太可能对公司的财务状况或经营结果产生实质性影响。
13.关联方交易
截至2019年12月31日和2018年12月31日，应收款项分别包括Lollicup Franching到期的692,000美元和381,000美元。由于共同控制，Lollicup Franching被确定为关联方。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的三年中，对该关联方的销售额分别为12.2万美元和22.6万美元。在截至2019年和2018年的三年中，该公司的激励计划费用分别为164,000美元和166,000美元。
作为本公司的少数股东，Keary Global截至2019年12月31日拥有250,004股普通股，Keary Global在2018年第三季度行使两笔可转换票据后收购了这些普通股。Keary环球公司及其附属公司Keary International由公司的一名股东家庭成员所有，此人也是公司的一名员工。Keary Global和Keary International也是该公司在海外的库存供应商和采购代理。该公司已经与Keary Global签订了持续的采购和供应协议。截至目前，该公司欠Karat Global公司及其附属公司Keary International的应付帐款分别为511万美元和3393,000美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日的三年内，从该关联方购买的金额分别为25095,000美元和21,956,000美元。
14.员工福利
公司为符合特定要求的员工维护401(K)计划。公司100%匹配员工缴费，比例为员工工资的3%，87.5%，员工缴费比例为员工工资的4%，80%员工缴费，比例为员工工资的5%
F-27
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每位员工的工资。本公司的部分出资作为已发生的支出，截至2019年12月31日和2018年12月31日的两个年度的总支出分别为260,000美元和230,000美元。
15.所得税
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度所得税拨备分别包括
​ ​ ​
2019
​ ​
2018
​
当前 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
联邦政府
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
状态
​ ​ ​ ​ 260,000 ​ ​ ​ ​ ​ 13,000 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 260,000 ​ ​ ​ ​ ​ 13,000 ​ ​
延期 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
联邦政府
​ ​ ​ ​ 508,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,502,000 ​ ​
状态
​ ​ ​ ​ 13,000 ​ ​ ​ ​ ​ 156,000 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 521,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,658,000 ​ ​
所得税拨备
​ ​ ​ $ 781,000 ​ ​ ​ ​ $ 1,671,000 ​ ​
递延所得税反映了用于财务报告目的的资产和负债的账面价值与用于联邦和州所得税目的的金额之间的临时差异对税收的净影响。
公司递延税金资产(负债)按有效税率计算如下：
​ ​ ​
2019
​ ​
2018
​
递延税金资产： ​ ​ ​
州税
​ ​ ​ $ 69,000 ​ ​ ​ ​ $ 29,000 ​ ​
投资环球富国投资集团
​ ​ ​ ​ 101,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
储量
​ ​ ​ ​ 159,000 ​ ​ ​ ​ ​ 105,000 ​ ​
应计和递延费用
​ ​ ​ ​ 456,000 ​ ​ ​ ​ ​ 82,000 ​ ​
库存
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 329,000 ​ ​
研发积分
​ ​ ​ ​ 175,000 ​ ​ ​ ​ ​ 37,000 ​ ​
第263a节
​ ​ ​ ​ 449,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
政府拨款
​ ​ ​ ​ 161,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
慈善捐款
​ ​ ​ ​ 17,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
净营业亏损
​ ​ ​ ​ 1,885,000 ​ ​ ​ ​ ​ 333,000 ​ ​
递延税金资产总额
​ ​ ​ ​ 3,472,000 ​ ​ ​ ​ ​ 915,000 ​ ​
递延纳税义务： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
固定资产 - 折旧
​ ​ ​ ​ (5,651,000) ​ ​ ​ ​ ​ (2,573,000) ​ ​
递延纳税净负债
​ ​ ​ $ (2,179,000) ​ ​ ​ ​ $ (1,658,000) ​ ​
​
F-28
目录
卡拉特包装公司及其子公司
合并财务报表附注
 
所得税对账按法定税率21%调整为实际税率：
​ ​ ​
年终
​
​ ​ ​
2019年12月31日
​ ​
2018年12月31日
​
按联邦法定税率计算的所得税
​ ​ ​ $ 619,000 ​ ​ ​ ​ $ 324,000 ​ ​
扣除联邦税收优惠后的州税
​ ​ ​ ​ 152,000 ​ ​ ​ ​ ​ 96,000 ​ ​
转换为C公司造成的递延纳税影响
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,153,000 ​ ​
非控制性权益 - 收入免税
​ ​ ​ ​ (92,000) ​ ​ ​ ​ ​ 31,000 ​ ​
永久性物品
​ ​ ​ ​ 156,000 ​ ​ ​ ​ ​ 81,000 ​ ​
研发积分
​ ​ ​ ​ (87,000) ​ ​ ​ ​ ​ (37,000) ​ ​
特许经营税/毛收入税
​ ​ ​ ​ 59,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ (26,000) ​ ​ ​ ​ ​ 23,000 ​ ​
所得税拨备
​ ​ ​ $ 781,000 ​ ​ ​ ​ $ 1,671,000 ​ ​
本公司适用ASC 740的规定，所得税。根据美国会计准则第740条，递延税项资产及负债乃根据资产及负债的财务报告及税基之间的差异厘定，并根据预期差异逆转时生效的已制定税率及法律予以计量。
所得税ASC 740规定，如果递延税项资产更有可能变现，则确认这些资产。在评估本公司收回递延税项资产的能力时，本公司会考虑所有可用的正面和负面证据，包括其经营业绩、持续的税务筹划，以及在司法管辖区基础上对未来应税收入的预测。根据历史应纳税所得额，本公司于此时确定有足够的确凿证据可断定各司法管辖区更有可能充分利用递延税项资产。
本公司可能会接受美国国税局和各州税务机关的审计。由于对税收法律法规的解释不同，与这些税务机关可能会发生纠纷，涉及到不同税收管辖区之间的收入和费用扣除和分配的时间和金额问题。该公司评估其与报税头寸相关的风险，虽然它认为其头寸符合适用法律，但可能会根据对这些事项最终结果的估计和ASC 740中提供的指导来记录负债。
本公司2016至2018纳税年度仍需接受美国国税局的审查，并于2019年2月收到通知，2016和2017纳税年度正在接受审查。此外，该公司提交了多个州和地方所得税申报单，并仍在这些司法管辖区接受审查，包括加利福尼亚州2015至2018纳税年度，南卡罗来纳州2016至2018纳税年度。德克萨斯州于2019年1月被选中进行审计。审计师已在2月份完成审查，没有提出调整建议。
本公司根据ASC740-10 - 会计准则对所得税不确定性进行会计处理。ASC740-10规定了对纳税申报单中所采取或预期采取的纳税部位进行财务报表确认和计量的确认阈值和计量属性。本会计准则还对终止确认、分类、计息和处罚、过渡期会计、披露和过渡等方面提供了指导。该公司在随附的综合营业报表中确认所得税支出项目中与未确认税收优惠相关的利息和罚款。应计利息和罚金计入合并资产负债表中的相关税负项目。截至2019年12月31日和2018年12月31日，公司没有任何未确认的税收优惠。
F-29
目录​
卡拉特包装公司及其子公司
合并财务报表附注
 
16.后续事件
公司根据ASC 855，后续事件对后续事件进行评估。该公司对截至2020年4月30日(财务报表可供发布的日期)的后续事件进行了评估。
2020年1月16日，公司同意在2019年解决一起正在进行的诉讼纠纷，预计将收取40万美元，由交易对手的责任保险公司支付，外加10.6万美元的未付发票。这样的和解是在2020年2月支付的。
2020年2月19日，环球富国银行支付了150万美元购买新泽西州在建的大楼。2020年2月24日，又支付了100万美元。
[br}2020年1月30日，世界卫生组织宣布进入全球卫生紧急状态，原因是源自中国武汉的一种新型冠状病毒株(简称“新冠肺炎”)，以及该病毒在全球范围内超出其发源地传播给国际社会带来的风险。2020年3月，世界卫生组织根据全球疫情迅速增加的情况，将新冠肺炎疫情列为大流行。截至本报告日期，新冠肺炎疫情的全面影响继续演变。
因此，大流行对公司的财务状况、流动性和未来运营结果的全部影响尚不确定。管理层正在积极监测全球形势对其财务状况、流动性、运营、供应商、行业和劳动力的影响。鉴于新冠肺炎疫情的每日演变以及全球为遏制其蔓延而采取的应对措施，虽然本公司无法准确估计新冠肺炎爆发的影响，本公司认为其不会受到不利影响。
2020年3月27日，特朗普总统签署了《冠状病毒援助、救济和经济安全(CARE)法案》，使之成为法律。除其他事项外，CARE法案包括有关可退还工资税抵免、推迟雇主方社会保障付款、净营业亏损结转期、替代最低税收抵免退款、修改净利息扣除限制、增加对合格慈善捐款的限制以及对合格装修物业的税收折旧方法进行技术更正的规定。
它还拨出资金用于小企业管理局的工资支票保护计划贷款，在某些情况下可以免除，以促进继续就业，以及经济伤害灾难贷款，为受到新冠肺炎损害的小企业提供流动性。于2020年4月，本公司根据SBA Paycheck Protection Program获得一笔本金余额5,000,000美元的贷款，应计利息年利率为1.00%，自贷款融资之日起24个月到期。本金和利息的支付推迟了六个月。
虽然公司目前无法估计新冠肺炎疫情影响的持续时间和严重程度，但如果疫情持续下去，可能会对公司2020财年的未来运营业绩、财务状况和流动性产生实质性的不利影响。
2020年3月，本公司与一家现有贷款人签订了一笔新的3,000,000美元定期贷款。这笔定期贷款将于2025年6月到期，利息为最优惠利率加0.25%。从2020年4月开始，仅限利息的付款将在三个月内到期，此后每月将支付54,623美元的本金和利息。这笔定期贷款由本公司几乎所有资产担保，并由本公司股东担保。
F-30
目录​
卡拉特包装公司及其子公司
简明合并资产负债表(未经审计)
​ ​ ​
09月30日
2020
​ ​
12月31日
2019
​
资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流动资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金和现金等价物(包括分别于2020年9月30日和2019年12月31日与可变利息实体相关的50万美元和20万美元)
 ​ ​ ​ $ 2,067,000 ​ ​ ​ ​ $ 802,000 ​ ​
应收账款，扣除坏账准备净额分别为198,000美元和101,000美元
​ ​ ​ ​ 23,483,000 ​ ​ ​ ​ ​ 21,020,000 ​ ​
库存
 ​ ​ ​ ​ 48,636,000 ​ ​ ​ ​ ​ 35,428,000 ​ ​
预付费用和其他流动资产
 ​ ​ ​ ​ 5,417,000 ​ ​ ​ ​ ​ 3,085,000 ​ ​
关联公司到期
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 692,000 ​ ​
流动资产总额
 ​ ​ ​ ​ 79,603,000 ​ ​ ​ ​ ​ 61,027,000 ​ ​
财产和设备净额(包括4,810万美元和与可变利息相关的2,710万美元)
实体分别于2020年9月30日和2019年12月31日)
 ​ ​ ​ ​ 96,561,000 ​ ​ ​ ​ ​ 59,020,000 ​ ​
存款(包括2020年9月30日和2019年12月31日与可变利息实体相关的存款分别为0美元和170万美元)
 ​ ​ ​ ​ 1,369,000 ​ ​ ​ ​ ​ 13,217,000 ​ ​
商誉 ​ ​ ​ ​ 3,113,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他资产(包括2020年9月30日和2019年12月31日分别与可变利息实体相关的6.9万美元和6.9万美元)
 ​ ​ ​ ​ 89,000 ​ ​ ​ ​ ​ 89,000 ​ ​
总资产
 ​ ​ ​ $ 180,735,000 ​ ​ ​ ​ $ 133,353,000 ​ ​
负债和股东权益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流动负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
应付账款(包括2020年9月30日和2019年12月31日分别与可变利息实体相关的10万美元和50万美元)
 ​ ​ ​ $ 19,869,000 ​ ​ ​ ​ $ 19,025,000 ​ ​
应计费用(包括2020年9月30日和2019年12月31日分别与可变利息实体相关的3万美元和7万美元)
 ​ ​ ​ ​ 4,905,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2,810,000 ​ ​
关联方应付
 ​ ​ ​ ​ 6,280,000 ​ ​ ​ ​ ​ 5,110,000 ​ ​
应付信用卡
 ​ ​ ​ ​ 757,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,074,000 ​ ​
应付所得税
 ​ ​ ​ ​ 3,114,000 ​ ​ ​ ​ ​ 26,000 ​ ​
客户存款
 ​ ​ ​ ​ 665,000 ​ ​ ​ ​ ​ 676,000 ​ ​
资本租赁，当前部分
 ​ ​ ​ ​ 316,000 ​ ​ ​ ​ ​ 316,000 ​ ​
长期债务，流动部分(包括分别于2020年9月30日和2019年12月31日与可变利息实体相关的70万美元和30万美元)
 ​ ​ ​ ​ 10,828,000 ​ ​ ​ ​ ​ 6,891,000 ​ ​
流动负债总额
 ​ ​ ​ ​ 46,734,000 ​ ​ ​ ​ ​ 35,928,000 ​ ​
递延纳税义务
 ​ ​ ​ ​ 2,179,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2,179,000 ​ ​
信用额度
 ​ ​ ​ ​ 31,869,000 ​ ​ ​ ​ ​ 26,679,000 ​ ​
长期债务，扣除当期部分(包括与 相关的3690万美元和2100万美元
分别于2020年9月30日和2019年12月31日的可变利息实体和债务贴现
2020年9月30日与可变利息实体相关的105,000美元和113,000美元
分别于2019年12月31日)
 ​ ​ ​ ​ 55,812,000 ​ ​ ​ ​ ​ 40,695,000 ​ ​
资本租赁，扣除当期部分
 ​ ​ ​ ​ 372,000 ​ ​ ​ ​ ​ 635,000 ​ ​
其他负债(包括2020年9月30日和2019年12月31日分别与可变利息实体相关的430万美元和250万美元)
 ​ ​ ​ ​ 5,496,000 ​ ​ ​ ​ ​ 3,183,000 ​ ​
总负债
 ​ ​ ​ ​ 142,462,000 ​ ​ ​ ​ ​ 109,299,000 ​ ​
承付款和或有事项(附注13) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
卡拉特包装公司股东权益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股，面值0.001美元，授权100,000,000股，已发行15,190,000股，已发行15,167,000股，2019年12月31日已发行和已发行15,190,000股
 ​ ​ ​ ​ 15,000 ​ ​ ​ ​ ​ 15,000 ​ ​
额外实收资本
 ​ ​ ​ ​ 13,981,000 ​ ​ ​ ​ ​ 13,981,000 ​ ​
库存股，面值0.001美元，分别为2019年9月30日和12月31日的23,000股和0股
 ​ ​ ​ ​ (248,000) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
留存收益
 ​ ​ ​ ​ 17,733,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,745,000 ​ ​
卡拉特包装公司股东权益合计
 ​ ​ ​ ​ 31,481,000 ​ ​ ​ ​ ​ 15,741,000 ​ ​
非控股权益
 ​ ​ ​ ​ 6,792,000 ​ ​ ​ ​ ​ 8,313,000 ​ ​
股东权益总额
 ​ ​ ​ ​ 38,273,000 ​ ​ ​ ​ ​ 24,054,000 ​ ​
总负债和股东权益
 ​ ​ ​ $ 180,735,000 ​ ​ ​ ​ $ 133,353,000 ​ ​
简明合并财务报表的附注是这些报表的组成部分。
F-31
目录​
卡拉特包装公司及其子公司
简明合并损益表(未经审计)
​ ​ ​
截至9月30日的9个月
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
净销售额
 ​ ​ ​ $ 225,137,000 ​ ​ ​ ​ $ 168,646,000 ​ ​
销货成本
 ​ ​ ​ ​ 155,308,000 ​ ​ ​ ​ ​ 122,501,000 ​ ​
毛利
 ​ ​ ​ ​ 69,829,000 ​ ​ ​ ​ ​ 46,145,000 ​ ​
运营费用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
销售费用
 ​ ​ ​ ​ 16,241,000 ​ ​ ​ ​ ​ 12,062,000 ​ ​
一般和行政费用(包括140万美元和
前九个月与可变利息实体相关的60万美元
分别于2020年和2019年9月30日结束)
 ​ ​ ​ ​ 27,948,000 ​ ​ ​ ​ ​ 29,212,000 ​ ​
总运营费用
 ​ ​ ​ ​ 44,189,000 ​ ​ ​ ​ ​ 41,274,000 ​ ​
营业收入
 ​ ​ ​ ​ 25,640,000 ​ ​ ​ ​ ​ 4,871,000 ​ ​
其他收入(费用) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
租金收入
 ​ ​ ​ ​ 66,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他收入(费用)
 ​ ​ ​ ​ 67,000 ​ ​ ​ ​ ​ (243,000) ​ ​
外币交易损失
 ​ ​ ​ ​ (377,000) ​ ​ ​ ​ ​ (11,000) ​ ​
出售资产收益(包括截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月与可变利息实体相关的0美元和240万美元)
 ​ ​ ​ ​ 19,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2,369,000 ​ ​
利息支出(包括截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月的290万美元利息支出和230万美元与可变利息实体相关的利息支出)
分别为 )
 ​ ​ ​ ​ (4,858,000) ​ ​ ​ ​ ​ (4,490,000) ​ ​
其他费用合计
 ​ ​ ​ ​ (5,083,000) ​ ​ ​ ​ ​ (2,375,000) ​ ​
所得税拨备前收入
 ​ ​ ​ ​ 20,557,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2,496,000 ​ ​
所得税拨备
 ​ ​ ​ ​ 5,483,000 ​ ​ ​ ​ ​ 247,000 ​ ​
净收入
 ​ ​ ​ ​ 15,074,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2,249,000 ​ ​
可归因于非控股权益的净(亏损)收入
 ​ ​ ​ ​ (1,521,000) ​ ​ ​ ​ ​ 394,000 ​ ​
可归因于Karat Packaging Inc.的净收入。
 ​ ​ ​ $ 16,595,000 ​ ​ ​ ​ $ 1,855,000 ​ ​
基本和稀释后每股收益： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基础版
 ​ ​ ​ $ 1.09 ​ ​ ​ ​ $ 0.12 ​ ​
稀释
 ​ ​ ​ $ 1.07 ​ ​ ​ ​ $ 0.12 ​ ​
加权平均已发行普通股，基本股
 ​ ​ ​ ​ 15,180,000 ​ ​ ​ ​ ​ 15,190,000 ​ ​
加权平均已发行普通股，稀释
 ​ ​ ​ ​ 15,451,000 ​ ​ ​ ​ ​ 15,472,000 ​ ​
简明合并财务报表的附注是这些报表的组成部分。
F-32
目录​
卡拉特包装公司及其子公司
股东权益简明合并报表(未经审计)
​ ​ ​
普通股
​ ​
其他
实收
大写
​ ​
库存股
​ ​
保留
收入
​ ​
合计
股东权益
归因于卡拉特
包装公司
​ ​
非控制性
利息
​ ​
合计
股东的
股权
​
​ ​ ​
个共享
​ ​
金额
​ ​
个共享
​ ​
金额
​
Balance，2019年1月1日
 ​ ​ ​ ​ 15,190,000 ​ ​ ​ ​ $ 15,000 ​ ​ ​ ​ $ 13,981,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 21,000 ​ ​ ​ ​ $ 14,017,000 ​ ​ ​ ​ $ 7,873,000.00 ​ ​ ​ ​ $ 21,890,000 ​ ​
净收入
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,855,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,855,000 ​ ​ ​ ​ ​ 394,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2,249,000 ​ ​
Balance，2019年9月30日
 ​ ​ ​ ​ 15,190,000 ​ ​ ​ ​ ​ 15,000 ​ ​ ​ ​ ​ 13,981,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,876,000 ​ ​ ​ ​ ​ 15,872,000 ​ ​ ​ ​ ​ 8,267,000 ​ ​ ​ ​ ​ 24,139,000 ​ ​
​
​ ​ ​
普通股
​ ​
其他
实收
大写
​ ​
库存股
​ ​
保留
收入
​ ​
合计
股东权益
归因于卡拉特
包装公司
​ ​
非控制性
利息
​ ​
合计
股东的
股权
​
​ ​ ​
个共享
​ ​
金额
​ ​
个共享
​ ​
金额
​
Balance，2020年1月1日
 ​ ​ ​ ​ 15,190,000 ​ ​ ​ ​ $ 15,000 ​ ​ ​ ​ $ 13,981,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 1,745,000 ​ ​ ​ ​ $ 15,741,000 ​ ​ ​ ​ $ 8,313,000 ​ ​ ​ ​ $ 24,054,000 ​ ​
净收益(亏损)
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 16,595,000 ​ ​ ​ ​ ​ 16,595,000 ​ ​ ​ ​ ​ (1,521,000) ​ ​ ​ ​ ​ 15,074,000 ​ ​
购买国库股
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (23,000) ​ ​ ​ ​ ​ (248,000) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (248,000) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (248,000) ​ ​
支付给股东的股息(每股0.04美元)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (607,000) ​ ​ ​ ​ ​ (607,000) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (607,000) ​ ​
Balance，2020年9月30日
 ​ ​ ​ ​ 15,190,000 ​ ​ ​ ​ ​ 15,000 ​ ​ ​ ​ ​ 13,981,000 ​ ​ ​ ​ ​ (23,000) ​ ​ ​ ​ ​ (248,000) ​ ​ ​ ​ ​ 17,733,000 ​ ​ ​ ​ ​ 31,481,000 ​ ​ ​ ​ ​ 6,792,000 ​ ​ ​ ​ ​ 38,273,000 ​ ​
简明合并财务报表的附注是这些报表的组成部分。
F-33
目录​
卡拉特包装公司及其子公司
现金流量简并报表(未经审计)
​ ​ ​
截至9月30日的9个月
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
经营活动的现金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
净收入
 ​ ​ ​ $ 15,074,000 ​ ​ ​ ​ $ 2,249,000 ​ ​
将净收入与经营活动提供(用于)的净现金进行调整： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
折旧和摊销
 ​ ​ ​ ​ 6,103,000 ​ ​ ​ ​ ​ 3,914,000 ​ ​
坏账拨备
 ​ ​ ​ ​ 98,000 ​ ​ ​ ​ ​ 103,000 ​ ​
库存报废储备
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (119,000) ​ ​
出售资产收益
 ​ ​ ​ ​ (19,000) ​ ​ ​ ​ ​ (2,369,000) ​ ​
利率互换公允价值变动
 ​ ​ ​ ​ 2,028,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,984,000 ​ ​
贷款费用摊销
 ​ ​ ​ ​ 9,000 ​ ​ ​ ​ ​ 3,000 ​ ​
经营性资产(增加)减少
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
应收账款
 ​ ​ ​ ​ (2,458,000) ​ ​ ​ ​ ​ (4,820,000) ​ ​
库存
 ​ ​ ​ ​ (13,187,000) ​ ​ ​ ​ ​ (4,149,000) ​ ​
预付费用和其他流动资产
 ​ ​ ​ ​ (2,332,000) ​ ​ ​ ​ ​ (273,000) ​ ​
关联公司到期
 ​ ​ ​ ​ (840,000) ​ ​ ​ ​ ​ (325,000) ​ ​
存款
 ​ ​ ​ ​ 1,739,000 ​ ​ ​ ​ ​ (1,711,000) ​ ​
其他资产
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (64,000) ​ ​
营业负债增加(减少)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
应付账款
 ​ ​ ​ ​ 801,000 ​ ​ ​ ​ ​ (232,000) ​ ​
应计费用
 ​ ​ ​ ​ 1,069,000 ​ ​ ​ ​ ​ 792,000 ​ ​
关联方应付
 ​ ​ ​ ​ 1,170,000 ​ ​ ​ ​ ​ 924,000 ​ ​
应付信用卡
 ​ ​ ​ ​ (317,000) ​ ​ ​ ​ ​ 270,000 ​ ​
应付所得税
 ​ ​ ​ ​ 3,088,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
客户存款
 ​ ​ ​ ​ (11,000) ​ ​ ​ ​ ​ (1,371,000) ​ ​
其他负债
 ​ ​ ​ ​ 285,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,902,000 ​ ​
经营活动提供(用于)的净现金
 ​ ​ ​ $ 12,300,000 ​ ​ ​ ​ $ (3,292,000) ​ ​
投资活动产生的现金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
购置房产和设备
 ​ ​ ​ ​ (27,621,400) ​ ​ ​ ​ ​ (30,312,000) ​ ​
处置财产和设备的收益
 ​ ​ ​ ​ 24,400 ​ ​ ​ ​ ​ 10,055,000 ​ ​
为财产和设备支付的押金
 ​ ​ ​ ​ (5,640,000) ​ ​ ​ ​ ​ (1,821,000) ​ ​
对Lollicup特许经营有限责任公司初始合并的影响，扣除收购现金后的净额
 ​ ​ ​ ​ (893,000) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
用于投资活动的净现金
 ​ ​ ​ $ (34,130,000) ​ ​ ​ ​ $ (22,078,000) ​ ​
融资活动产生的现金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
授信额度净收益
 ​ ​ ​ ​ 5,190,000 ​ ​ ​ ​ ​ 5,146,000 ​ ​
扣除发行成本后的长期债务收益
 ​ ​ ​ ​ 24,542,000 ​ ​ ​ ​ ​ 46,961,000 ​ ​
偿还长期债务
 ​ ​ ​ ​ (5,497,000) ​ ​ ​ ​ ​ (24,187,000) ​ ​
支付给股东的股息
 ​ ​ ​ ​ (607,000) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
支付债务发行成本
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (119,000) ​ ​
资本租赁义务付款
 ​ ​ ​ ​ (285,000) ​ ​ ​ ​ ​ (125,000) ​ ​
收购库存股
 ​ ​ ​ ​ (248,000) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
融资活动提供的净现金
 ​ ​ ​ $ 23,095,000 ​ ​ ​ ​ $ 27,676,000 ​ ​
现金和现金等价物净增长
 ​ ​ ​ ​ 1,265,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2,306,000 ​ ​
现金和现金等价物 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
年初
 ​ ​ ​ $ 802,000 ​ ​ ​ ​ $ 965,000 ​ ​
年终
 ​ ​ ​ $ 2,067,000 ​ ​ ​ ​ $ 3,271,000 ​ ​
非现金投融资活动补充披露： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
资本支出由资本租赁借款提供资金
 ​ ​ ​ $ 23,000 ​ ​ ​ ​ $ 970,000 ​ ​
从存款转入物业和设备
 ​ ​ ​ $ 15,749,000 ​ ​ ​ ​ $ 17,123,000 ​ ​
现金流量信息补充披露： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
缴纳所得税的现金
 ​ ​ ​ $ 2,395,000 ​ ​ ​ ​ $ 170,000 ​ ​
支付利息的现金
 ​ ​ ​ $ 2,869,000 ​ ​ ​ ​ $ 2,338,000 ​ ​
​
简明合并财务报表的附注是这些报表的组成部分。
F-34
目录​​
卡拉特包装公司及其子公司
简明合并财务报表附注(未经审计)
1.
业务性质
​
Lollicup USA Inc.(以下简称“Lollicup”)于2001年1月21日根据加利福尼亚州法律成立为S公司。自2018年1月1日起，Lollicup选择从S-Corporation转换为C-Corporation。卡拉特包装公司(“卡拉特包装”)于2018年9月26日作为特拉华州的一家公司注册成立，并通过与Lollicup股东的换股成为Lollicup(统称为“公司”)的控股公司。
本公司是一家生产和分销各种餐厅和餐饮场所使用的环保一次性产品的公司。该公司为餐饮服务行业提供范围广泛的产品，包括食品容器、餐具、杯子、盖子、餐具和吸管。这些产品有塑料、纸张、生物聚合物和其他可堆肥的形式可供选择。该公司还开始向客户提供个人防护用品相关产品，如面罩和口罩。
该公司还向较小的连锁店和企业提供产品，包括精品咖啡馆、泡泡茶咖啡馆、披萨店和冷冻酸奶店。该公司还开始向全国和地区超市以及便利店供应产品。
该公司目前分别在加利福尼亚州奇诺市和得克萨斯州罗克沃尔运营着约30万平方英尺和50万平方英尺的制造设施和配送及配送中心。此外，该公司还在德克萨斯州的罗克沃尔、新泽西州的布兰奇堡、华盛顿州的萨姆纳和南卡罗来纳州的萨默维尔经营着另外四个配送中心。
2.
重要会计政策摘要
​
演示基础
随附的未经审核简明综合财务报表乃根据美国颁布的中期财务资料公认会计原则(“美国公认会计原则”)及表格10-Q的指示及S-X规则第X8-03条编制。因此，这些精简的合并财务报表不包括美国公认会计原则要求的完整财务报表的所有信息和脚注。截至2020年9月30日以及截至2020年9月30日、2020年和2019年9月30日的9个月的财务信息未经审计；然而，管理层认为，所有被认为是公平列报所必需的调整(包括正常的经常性应计项目)都已包括在内。截至2020年9月30日的9个月的运营业绩不一定表明任何其他中期或截至2020年12月31日的年度可能预期的业绩。
截至2019年12月31日的简明综合资产负债表是从该日经审计的综合财务报表中衍生出来的，但不包括美国公认会计准则(GAAP)要求的所有信息和脚注，以完成财务报表。该等财务报表应与本公司截至2019年12月31日止年度经审计的综合财务报表一并阅读。
合并原则
简明合并财务报表包括Karat Packaging及其全资运营子公司Lollicup，Lollicup Franching，LLC(自2020年9月1日起生效，请参阅附注3)以及全球富国银行(Global Wells)的账户，其中本公司是一家可变权益实体，公司是其中的主要受益人。所有公司间账户和交易都已取消。
非控股权益
本公司合并其可变利息实体Global Wells，本公司是该实体的主要受益者。本公司于2018年3月23日签署经营租赁协议，允许本公司租赁Global Wells的设施，成为Global Wells的主要受益者。
F-35
目录
卡拉特包装公司及其子公司
简明合并财务报表附注(未经审计)
 
非控股权益代表环球富国银行的第三方股权所有权权益。本公司在简明合并财务报表中确认非控股权益为权益，独立于公司股东权益。非控股权益应占净收益(亏损)金额在简明合并损益表中披露。
估计和假设
管理层根据美国公认的会计原则使用估计和假设编制财务报表。这些估计和假设影响资产和负债的报告金额、或有资产和负债的披露以及报告的收入和费用。实际结果可能与编制精简合并财务报表时假定的估计大不相同。对简明合并财务报表有重要意义的估计包括基于股票的补偿、坏账准备、缓慢移动和陈旧存货的准备金、递延税款以及财产和设备的估计使用寿命。
报告区段
公司在一个可报告的部门中管理和评估其运营。这一细分市场包括制造和供应广泛的一次性产品组合，这些产品用于食品和饮料，有塑料、纸张、泡沫、消费后回收内容物和可再生材料。它还包括分发与个人防护用品相关的产品，如面罩和口罩。
每股收益
每股普通股基本收益的计算方法是净收入除以相关期间已发行普通股的加权平均数。普通股每股摊薄收益是通过调整加权平均流通股来计算的，假设所有潜在的摊薄股份都被转换了。
现金和现金等价物
本公司将购买日期为三个月或以下的原始到期日购买的所有高流动性投资视为现金等价物。截至2020年9月30日和2019年12月31日，现金和现金等价物包括货币市场持有的现金、手头现金和银行存款现金。
应收账款
应收账款主要由客户应收金额组成。应收账款按其估计的应收金额列账，并根据过去的信用记录定期评估应收账款的可收款性。本公司确认应收账款坏账准备，金额等于估计的可能损失扣除回收后的净额。这项拨备是基于对历史坏账冲销、当前应收账款账龄和预期未来冲销的分析，以及对被认为存在风险或无法收回的特定可识别客户账户的评估。
库存
库存包括原材料、在制品和产成品。库存成本采用先进先出(FIFO)法确定，以成本或可变现净值中较低者计价。考虑到历史使用情况、预期需求、预期销售价格和产品陈旧等各种因素，公司对过剩和陈旧库存保持储备。
物业和设备
财产和设备按成本计价，扣除累计折旧和摊销后，如果有减值损失，按净额计价。财产和设备折旧按直线计算
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卡拉特包装公司及其子公司
简明合并财务报表附注(未经审计)
 
相关资产的估计使用寿命的方法。租赁改进使用直线法在租赁期内或改进的估计寿命(以较短的为准)内摊销。
财产和设备的预计使用年限如下：
​ 机械设备 ​ ​ 5年至10年 ​
​ 租赁改进 ​ ​ 使用年限或租赁期降低 ​
​ 车辆 ​ ​ 3-5年 ​
​ 家具和固定装置 ​ ​ 7年 ​
​ 大楼 ​ ​ 28到40岁 ​
​ 根据资本租赁持有的财产 ​ ​ 3-5年 ​
​ 计算机硬件和软件 ​ ​ 3年 ​
正常维修和保养在发生时计入费用，而大幅增加价值或延长使用寿命的重大变化则在相关资产的估计使用寿命内资本化和折旧。
存款
押金包括为与德克萨斯州罗克沃尔新制造厂相关的机器和设备支付的款项。截至2020年9月30日和2019年12月31日，公司与该设施的机器和设备相关的存款分别约为90万美元和110万美元。押金亦包括向租赁物业的出租人支付款项，作为全面及忠实履行合约的保证，该笔款项将于合约期满或终止时退还本公司。
长期资产减值
只要发生事件或环境变化表明长期资产的账面价值可能无法收回，本公司就会审查该等资产的减值情况。如果公司长期资产产生的未贴现现金流低于相关资产的账面净值，则存在减值。如果长期资产减值，减值损失被确认和计量为账面价值超过该等资产的估计公允价值的金额。在截至2020年9月30日的期间和截至2019年12月31日的年度，管理层得出结论，不需要减值减记。
企业合并和商誉
本公司采用按照公认会计原则对企业合并进行会计处理的收购方法，要求公司利用估计和判断将收购支付的收购价分配到收购资产的公允价值，包括可识别的无形资产和收购的负债。这样的估计可能是基于重大的不可观察的输入。该公司对公允价值的估计是基于被认为是合理的假设，但这些假设本身就是不确定和不可预测的，因此实际结果可能与估计不同。随着与完成日期相关的信息可用，公允价值将在收购完成日期后最多一年内进行调整。测算期结束后，任何后续调整都将记录到收益中。
商誉是指收购价格超过收购的有形和可识别无形净资产的公允价值。本公司不摊销商誉，但每年或每当事件和情况显示商誉的账面价值可能超过其公允价值时进行商誉减值测试。该公司作为具有一个报告单位的单一经营部门运营，因此根据对公司整体公允价值的评估评估减值商誉。商誉的减值评估至少每年在第四季度进行一次，如果 ，则评估频率更高。
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简明合并财务报表附注(未经审计)
 
事件或环境变化更有可能使其单一报告单位的公允价值低于其账面价值。截至2020年9月30日，随附的综合资产负债表中记录的商誉与本公司于2020年9月1日收购Lollicup Franching，LLC有关(见附注3)。截至2020年9月30日，公司确定没有发生减值。
政府拨款
除非有合理保证公司和环球富国银行将遵守赠款的条件，并且赠款将会收到，否则不会认可政府赠款。截至2020年9月30日，本公司和环球富国银行分别获得了900,000美元和1,302,000美元的累计赠款。截至2019年12月31日，本公司和环球富国银行分别获得600,000美元和1,302,000美元的政府赠款。这些赠款在附带的简明综合资产负债表中报告为其他负债中的递延收入，因为赠款附加了一些公司和环球富国银行尚未满足的条件。这些条件包括要求其位于得克萨斯州罗克沃尔的设施在未来五个日历年(“所需时期”)内保持一定的最低税值，在所需时期内继续在该设施内运营，在所需时期内有最低数量的全职相当于最低年平均总工资的雇员受雇于该设施的运营，并承诺在所需时期内不从事非法雇用外国人的模式或做法。
衍生工具
衍生工具的公允价值变动(即损益)的会计处理取决于该工具是否已被指定并符合套期保值关系的一部分，进而取决于套期保值关系的类型。对于被指定为套期保值工具的衍生工具，公司必须根据被套期保值的风险敞口，将该套期保值工具指定为公允价值套期保值、现金流套期保值或境外业务净投资套期保值。未指定为套期保值工具的衍生工具，其损益在当期损益表中确认。
本公司和环球富国银行面临与其持续业务运营相关的某些风险。使用适用于本公司和环球富国银行的衍生工具管理的主要风险是利率风险。利率互换是为了管理与本公司和环球富国银行的固定和浮动利率借款相关的利率风险。截至2020年9月30日，本公司和环球富国银行的利率掉期根据ASC 815计入衍生工具。本公司和环球富国银行并未指定利率掉期进行对冲会计，因此，利率掉期的公允价值变动在随附的综合收益表中确认为利息支出。
可变利息实体
全球油井
2017年，Lollicup与其他三个无关的各方成立了Global Wells。Lollicup拥有位于德克萨斯州罗克沃尔的Global Wells 13.5%的所有权权益和25%的投票权权益。这个新实体的目的是拥有、建造和管理仓库和制造设施。全球富国银行的运营协议可能要求其成员只有在成员一致决定或全球富国银行银行账户中的现金低于50,000美元的情况下才能提供额外的捐款。如果一名成员无法额外出资，其他成员将被要求出资，以抵消该成员无法出资的金额，最高可达25,000美元。
根据ASC主题810整合，Global Wells被确定为可变利益实体，但在进行投资时，已确定Lollicup不是主要受益者。2018年，Lollicup与环球富国银行(“德州租赁”)签订了经营租赁协议。
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卡拉特包装公司及其子公司
简明合并财务报表附注(未经审计)
 
德克萨斯租赁的租期为10年，从2018年10月1日开始，要求每月支付21.45万美元的租赁费。租赁协议随后被修改，租赁期从2019年5月1日开始，要求每月支付19.6万美元的租赁费。于2020年6月，本公司与环球富国银行(“新泽西租赁”)订立另一项经营租赁。新泽西州租约的租期为5年，从2020年7月1日开始，每月租金为90,128美元。
在2018年3月23日与Lollicup签订德克萨斯租赁协议后，确定Lollicup拥有当前和潜在的权利，使其有权指导Global Wells的活动，这些活动对Global Wells的经济表现产生最重大的影响，获得重大利益，或承担承担潜在重大损失的义务，从而导致Lollicup拥有Global Wells的控股权。因此，Lollicup被认为是Global Wells的主要受益者，并在2018年3月至23日期间将Global Wells整合到ASC Theme 810的风险和回报模型下。合并后，德克萨斯租赁公司和新泽西租赁公司的月租金将取消。
合并Global Wells后确认的资产并不代表可用于满足对公司一般资产的索赔的额外资产。相反，由于合并环球富国银行而确认的负债并不代表公司一般资产的额外债权；它们代表对环球富国银行特定资产的债权，但公司对环球富国银行定期贷款的担保除外。该公司是Global Wells建设贷款的担保人，这笔贷款提供了高达21,640,000美元的垫款，于2019年5月到期。2019年5月，环球富国银行与一家金融机构订立贷款协议，并将新定期贷款所得款项用于偿还与建筑贷款相关的本金余额和应计利息。2020年6月，环球富国银行与一家金融机构签订贷款协议，购买新泽西州布兰奇堡的土地和建筑，该贷款也由本公司担保。该公司与环球富国银行签订了运营租约，以利用位于新泽西州布兰奇堡的设施。截至2020年9月30日和2019年12月31日，本公司担保的与Global Wells相关的贷款总额分别为37,660,000美元和21,434,000美元。定期贷款还由该公司的两个主要股东担保。
以下财务信息包括全球富国银行的资产和负债，并包含在随附的合并资产负债表中，但合并后注销的财务信息除外：
​ ​ ​
09月30日
2020
​ ​
12月31日
2019
​
现金
 ​ ​ ​ $ 454,000 ​ ​ ​ ​ $ 209,000 ​ ​
应收账款
 ​ ​ ​ ​ 269,000 ​ ​ ​ ​ ​ 230,000 ​ ​
预付费用和其他流动资产
 ​ ​ ​ ​ 106,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
财产和设备，净值
 ​ ​ ​ ​ 48,129,000 ​ ​ ​ ​ ​ 27,111,000 ​ ​
来自Lollicup USA Inc.
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,382,000 ​ ​
存款
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,740,000 ​ ​
其他资产
 ​ ​ ​ ​ 5,293,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,266,000 ​ ​
总资产
 ​ ​ ​ $ 54,251,000 ​ ​ ​ ​ $ 33,938,000 ​ ​
应付账款
 ​ ​ ​ $ 109,000 ​ ​ ​ ​ $ 486,000 ​ ​
应计费用
 ​ ​ ​ ​ 506,000 ​ ​ ​ ​ ​ 70,000 ​ ​
由于Lollicup USA Inc.
 ​ ​ ​ ​ 3,900,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
长期债务，当前部分
 ​ ​ ​ ​ 685,000 ​ ​ ​ ​ ​ 304,000 ​ ​
长期债务，扣除当期部分
 ​ ​ ​ ​ 36,871,000 ​ ​ ​ ​ ​ 21,017,000 ​ ​
其他负债
 ​ ​ ​ ​ 4,328,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2,451,000 ​ ​
总负债
 ​ ​ ​ $ 46,399,000 ​ ​ ​ ​ $ 24,328,000 ​ ​
​
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卡拉特包装公司及其子公司
简明合并财务报表附注(未经审计)
 
股东权益
公司的公司注册证书授权普通股和优先股。授权发行的各类股票总股数为1.1亿股，票面价值0.001美元，其中1000万股为优先股，1亿股为普通股。普通股和优先股的持有者每持有一股有权投一票。
2020年6月，公司宣布每股合格普通股派息0.04美分。截至2020年9月30日，该公司记录了607,000美元的现金股息。
2020年3月，本公司从现有股东手中重新收购了10,000股本公司自有股份。收购这些股份所支付的总金额为107,000美元，并已从股东权益中扣除。
2020年7月，公司从现有股东手中重新收购了13,000股自有股份。收购这些股份所支付的总金额为141,000美元，已从股东权益中扣除。
收入确认
2014年5月，FASB发布了会计准则更新(ASU)第2014-09号《与客户的合同收入》(ASC 606)。该公司采用了ASC 606，应用了修改后的追溯过渡法，适用于截至2019年1月1日尚未完成的所有合同。
由于公司的收入来自全国分销商、多家分店的快餐店、小企业以及为个人消费而购买的客户，因此公司认为按客户类型分类的收入最准确地反映了受经济因素影响的收入和现金流的性质和不确定性。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的期间，按客户类型分类的净销售额包括以下金额。
​ ​ ​
09月30日
2020
​ ​
09月30日
2019
​
全国分销
 ​ ​ ​ $ 50,092,000 ​ ​ ​ ​ $ 22,959,000 ​ ​
总代理商
 ​ ​ ​ ​ 118,322,000 ​ ​ ​ ​ ​ 110,127,000 ​ ​
零售业
 ​ ​ ​ ​ 30,251,000 ​ ​ ​ ​ ​ 20,057,000 ​ ​
在线
 ​ ​ ​ ​ 26,472,000 ​ ​ ​ ​ ​ 15,503,000 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 225,137,000 ​ ​ ​ ​ $ 168,646,000 ​ ​
全国分销收入：全国分销收入来自全美的全国和地区分销商，这些分销商为餐厅、办公室、学校和政府实体购买本公司的产品。来自全国分销的收入在承诺的产品控制权移交给客户后的某个时间点确认。控制权转移通常发生在所有权和损失风险转移到客户身上时。运输条款通常表示所有权和损失风险已过的时间，通常是产品从其制造设施运到客户手中的时候。
总代理商收入：总代理商收入来自在多个州拥有分店的快餐店。分销商交易的收入在承诺产品控制权移交给客户后的某个时间点确认。控制权转移通常发生在所有权和损失风险转移到客户身上时。运输条款通常表示所有权和损失风险已过的时间，通常是产品从其制造设施运到客户手中的时候。
零售收入：零售收入主要来自区域泡茶店、精品咖啡店和冷冻酸奶店。零售交易的收入在承诺产品控制权移交给客户后的某个时间点确认。控制权转移通常发生在所有权和损失风险转移到客户身上时。运输条款通常表示所有权和损失风险已过的时间，通常是产品从其制造设施运到客户手中的时候。
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线上营收：线上营收来自小餐馆、泡泡茶店、咖啡店、果汁吧、冰沙店等小企业。批发交易的收入在承诺产品控制权移交给客户后的某个时间点确认。控制权转移通常发生在所有权和损失风险转移到客户身上时。运输条款通常表示所有权和损失风险已过的时间，通常是产品从其制造设施运到客户手中的时候。
交易价格是公司为向客户转让货物而预期有权获得的对价金额。收入是根据总估计交易价格记录的，其中包括固定对价和可变对价估计。可变对价包括回扣和其他销售奖励的估计、即时付款的现金折扣、合作广告和其他计划奖励向客户支付的对价，以及销售回报。本公司根据合同条款和实际结果的历史经验，使用期望值方法估计其可变对价。履约义务通常在制造和发货后不久履行，因为公司客户进行的采购是以最短的交货期制造和发货的。
本公司的合同责任包括返点和其他销售奖励、支付给客户的合作广告和其他计划奖励的对价以及销售返还。截至2020年9月30日，合同负债被认为对财务报表没有重大影响。
向客户开具的运费和手续费计入净销售额，相应的运费和手续费计入附带的简明综合收益表的销售费用中。向客户收取的运费和手续费不被视为单独的履约义务，因为这些活动发生在客户收到产品之前。截至2020年9月30日和2019年9月30日期间，在简明合并财务报表中列明的项目销售费用中包括的运输和搬运成本分别为13,164,000美元和9,394,000美元。
收入中不包括与创收活动同时征收并汇给政府部门的销售税。
销售佣金按摊销期限不足一年发生的费用计入销售费用，计入随附的简明合并损益表中的销售费用。
广告费
本公司在支出期间支付平面制作、商展、在线营销和其他广告的费用。截至2020年9月30日和2019年9月30日止期间，简明合并财务报表中列明项目销售、一般和行政费用中包括的广告成本分别为1,126,000美元和949,000美元。
所得税
本公司采用资产负债法进行所得税的财务核算和报告。递延所得税产生于所得税和财务报告之间的暂时性差异，主要涉及财务和税务会计目的的不同时期收入和费用的确认，并使用当前颁布的税率和法律进行计量。此外，递延税项资产可以由净营业亏损结转产生。如果递延税项资产的部分或全部很可能无法变现，则确认估值备抵。
本公司适用会计准则编纂(“ASC”)740所得税，该准则规定了确认门槛和计量属性，用于确认和计量纳税申报单中已采取或预期采取的纳税头寸的财务报表。
本公司的做法是在随附的简明综合收益表中将与所得税事项相关的潜在利息和/或罚款确认为所得税费用。应计利息和罚金计入综合资产负债表中的相关税项负债。截至2020年9月30日和2019年12月31日，公司没有不确定的税务头寸。
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简明合并财务报表附注(未经审计)
 
本公司适用美国会计准则2015-17，要求所有递延税项资产和负债在资产负债表中归类为非流动资产。
信用风险集中
现金保存在金融机构，有时，余额会超过联邦保险的限额。管理层认为，与这类存款相关的信用风险微乎其微。
公司根据对客户财务状况的评估发放信贷，不需要一般抵押品。管理层相信，本公司在这些账户上不存在任何重大信用风险。
在截至2020年9月30日和2019年9月30日的期间，从以下供应商购买的商品占总购买量的10%以上：
​ ​ ​
截至9月30日的9个月
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
基瑞环球有限公司(“基瑞环球”)及其附属公司基瑞国际有限公司 - 相关方
 ​ ​ ​ ​ 11% ​ ​ ​ ​ ​ 11% ​ ​
截至2020年9月30日和2019年12月31日，以下供应商的应付金额超过应付账款总额的10%：
​ ​ ​
09月30日
2020
​ ​
12月31日
2019
​
Keary Global及其附属公司Keary International - Related ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
个派对
 ​ ​ ​ ​ 22% ​ ​ ​ ​ ​ 22% ​ ​
台州涪陵塑料有限公司
 ​ ​ ​ ​ 13% ​ ​ ​ ​ ​ 13% ​ ​
截至2020年9月30日和2019年9月30日，没有客户的销售额超过10%。截至2020年9月30日和2019年12月31日，没有客户的应收账款占比超过10%。
公允价值计量
本公司遵循ASC 820公允价值计量，其中定义了公允价值，建立了根据公认会计原则计量公允价值的框架，并加强了关于公允价值计量的披露。根据ASC 820，公允价值被定义为在市场参与者之间的有序交易中，为资产或负债在本金或最有利的市场上转移负债而收到的或支付的交换价格。
ASC 820根据投入在市场中可观察到的程度建立估值投入的层次结构。可观察到的投入反映了从独立于报告实体的来源获得的市场数据，而不可观察到的投入反映了该实体自己关于市场参与者将如何根据现有最佳信息对资产或负债进行估值的假设。
根据ASC 820衡量公允价值的估值技术必须最大限度地利用可观察到的投入，最大限度地减少使用不可观察到的投入。该标准描述了基于三级投入的公允价值等级，其中前两级被认为是可观测的，最后一级被认为是不可观测的，可用于计量公允价值。
以下介绍了用于计量公允价值的投入层次，以及该中心使用的按公允价值定期计量的金融工具的主要估值方法。三级投入如下：
第1级-截至测量日期，中心有能力访问的相同资产或负债在活跃市场的报价。
F-42
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二级-可直接或间接观察到的输入，如类似资产或负债的报价、不活跃市场的报价，或可观察到或可由实质上相同期限的资产或负债的可观察市场数据证实的其他输入。
3级-市场活动很少或没有市场活动支持的、对资产或负债的公允价值有重大影响的不可观察到的投入。
金融工具在估值层次中的分类基于对公允价值计量重要的最低投入水平。当使用定价模型、贴现现金流方法或类似技术确定金融资产的公允价值，并且至少有一个重要的模型假设或投入不可观察时，金融资产被视为3级。
对于相同的资产或负债，公允价值层次结构对活跃市场的报价(未调整)给予最高优先权，对不可观察到的投入给予最低优先权。如果用于计量金融资产和负债的投入属于上述多个水平，则分类基于对该工具的公允价值计量具有重要意义的最低水平的投入。
截至2020年9月30日和2019年12月31日，本公司拥有公允价值层次结构中分类的金融工具，包括：
—
符合衍生工具定义的利率互换，在公允价值层次中被归类为二级，并根据其在综合资产负债表上的公允价值报告为资产或负债。利率互换的公允价值是使用定价模型计算的，该模型将使用波动率来量化围绕利率趋势变化的概率。
​
—
货币市场账户，在公允价值层次结构中被归类为1级，并在合并资产负债表上报告为流动资产。
​
下表汇总了本公司于2020年9月30日按水平对按公允价值经常性计量的资产和负债进行的公允价值计量：
​ ​ ​
一级
​ ​
二级
​ ​
第三级
​
现金等价物
 ​ ​ ​ $ 2,067,000 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​
利率掉期
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (3,309,000) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
公允价值，2020年9月30日
 ​ ​ ​ $ 2,067,000 ​ ​ ​ ​ $ (3,309,000) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
下表汇总了本公司于2019年12月31日按水平对按公允价值经常性计量的资产和负债进行的公允价值计量：
​ ​ ​
一级
​ ​
二级
​ ​
第三级
​
现金等价物
 ​ ​ ​ $ 802,000 ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​
利率掉期
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,281,000) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
公允价值，2019年12月31日
 ​ ​ ​ $ 802,000 ​ ​ ​ ​ $ (1,281,000) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
本公司未选择ASC 825“金融资产和金融负债公允价值选项”提出的公允价值选项，用于其他方面不要求按公允价值列账的金融资产和负债。根据美国会计准则第820条，未按公允价值列账的重大金融资产和负债，如应收账款、应付账款和期票借款，均按账面价值报告。
由于这些工具的到期日较短，现金和现金等价物、应收账款、应付账款以及应计和其他负债的账面价值接近公允价值。利率互换、长期债务和信贷额度在2020年9月30日和2019年12月31日的账面价值接近公允价值，因为利率接近当前市场利率。这些金融工具的公允价值是使用二级投入确定的。
F-43
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外币
本公司在简明综合损益表中计入外币交易的损益，例如因结清外币应收账款或应付账款而产生的损益。在截至2020年和2019年9月30日的期间，该公司记录的外币交易亏损分别为377,000美元和11,000美元。
股票薪酬
本公司根据ASC718，Compensation - Stock Compensation确认与员工股票期权相关的股票薪酬支出。本准则要求公司记录的薪酬费用等于给予员工和非员工奖励的公允价值。
股票支付奖励的公允价值在授予日使用Black-Scholes期权定价模型进行估算。布莱克-斯科尔斯期权定价模型中用于估计股票期权授予日期公允价值的关键输入假设包括公司普通股的公允价值、预期的期权期限、公司股票在期权预期期限内的预期波动性、无风险利率以及公司的预期年度股息率。
根据本计划授予的期权的无风险利率假设基于适用于本公司股票期权预期期限的美国政府证券的观察利率。
本计划员工股票期权的预期期限代表股票期权预计保持未到期的加权平均期限。授予期权的预期期限是根据“简化法”计算的，即根据股票期权的获得期和合同期限的平均值来估计预期期限。
本公司以相当于期权预期期限的可比上市公司普通股每日历史价格的频率来确定预期波动率假设。
根据该计划授予的期权的股息率假设基于公司的历史和股息支出预期。
由于本公司的普通股没有公开市场，本公司在授予股票期权时考虑了多个客观和主观因素来确定普通股的公允价值，这些因素包括本公司的实际运营和财务业绩、可比上市公司的市场状况和业绩、本公司的发展和里程碑、实现流动性事件的可能性和资本交易等。公允价值是根据美国注册会计师协会(American Institute Of Certified Public Accountors)发布的题为“私人持有的公司股权证券估值”作为补偿发行的实践援助的适用内容来确定的。在对不同日期的普通股进行估值时，本公司一般采用收益法、市场可比法或本公司认为合适的其他估值方法来确定其权益价值。这些方法和方法的应用涉及估计、判断和假设的使用，如未来收入、费用和现金流、可比公司的选择、退出事件的概率和时机以及其他因素。
基于股票的薪酬费用基于最终授予的奖励。没收是按发生的情况计算的。本公司已选择将具有分级归属时间表和基于时间的服务条件的股票薪酬奖励视为单一奖励，并在必要的服务期内以直线方式确认股票薪酬支出。
为了对基于股票的薪酬进行财务会计，本公司在一定程度上根据第三方估值专家的工作确定了其期权的公允价值。股票薪酬的确定本质上是不确定和主观的，涉及到估值模型和假设的应用，需要使用判断力。如果该公司做出不同的假设，其基于股票的薪酬支出和净亏损可能会有很大不同。
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最近采用的新会计准则
本公司是一家新兴成长型公司，因为该术语在2012年的Jumpstart Our Business Startups Act中使用，因此，本公司选择利用某些降低的上市公司报告要求。此外，就业法案第107节规定，新兴成长型公司可以利用经修订的1933年证券法或证券法第7(A)(2)(B)节规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则，因此，本公司将在私营公司需要采用该等准则的相关日期采用新的或修订的会计准则。
2016年2月，美国财务会计准则委员会发布了ASU 2016-02(主题842)《租约》。本ASU修订了租赁会计的许多方面，包括要求承租人将资产负债表上期限超过一年的经营性租赁确认为使用权资产和相应的租赁负债，以租赁付款的现值衡量。此ASU在2018年12月15日之后的财年有效，包括这些财年内的过渡期，并允许提前采用。财务会计准则委员会随后发布了ASU 2018-11(主题842)，“租赁：有针对性的改进”，在两个重要领域对ASC 842进行了修订，包括(I)允许出租人在符合某些标准的合同中按标的资产类别合并租赁和相关的非租赁组成部分，以及(Ii)通过确认留存收益期初余额的累积效果调整，为实体提供采用新租赁指导的可选方法，而不是重述在通过之日出现的可比期。ASC 842对公共业务实体的生效日期是从2018年12月15日之后开始的年度报告期。所有其他实体的生效日期是2021年12月15日之后开始的年度报告期。作为向新兴成长型公司(EGC)提供的首次公开募股(IPO)减免的一部分，EGC可以选择在向私营公司提供的时间表上采用新的标准。本公司选择在2021年12月15日之后开始的年度报告期采用新准则，目前正在评估该准则对本公司合并财务报表的影响。
2016年6月，美国财务会计准则委员会发布了美国会计准则2016-13年度的“金融工具 - 信用损失(第326主题)：金融工具信用损失的衡量”，这为美国公认会计准则增加了一种减值模型，称为当前预期信用损失模型，该模型基于预期损失而不是已发生的损失。在新的指导方针下，一个实体将其对预期信贷损失的估计确认为一项津贴，FASB认为这将导致更及时地确认此类损失。ASU还旨在通过减少实体用来核算债务工具的信用减值模型的数量来降低美国GAAP的复杂性。ASU在2019年12月15日之后的财年有效，包括这些财年内属于美国证券交易委员会(SEC)备案人的公共业务实体的过渡期。对于所有其他公共企业实体，ASU在2020年12月15日之后的财年有效，包括这些财年内的过渡期。对于所有其他实体，ASU在2021年12月15日之后的财年以及这些财年内的过渡期内有效。允许从2018年12月15日之后开始提前采用，包括这些财年内的过渡期。美国财务会计准则委员会随后发布了ASU 2019-10(主题326)，“金融工具-信贷损失：生效日期”，对有资格成为“较小报告公司”的SEC申报人、非SEC申报人和所有其他公司(包括非营利性公司和员工福利计划)的生效日期进行了修正。对于有资格推迟的日历年终公司，生效日期为2023年1月1日。作为向新兴成长型公司(ECG)提供首次公开募股(IPO)救济的一部分, 而ECG可能会选择在私人公司提供的时间表上采用新的标准。
本公司选择在2023年1月1日后开始的年度报告期采用新准则，目前正在评估该准则对本公司合并财务报表的影响。
2018年6月，美国财务会计准则委员会发布了美国会计准则委员会2018-07年度(主题718)《薪酬 - 股票薪酬：对非员工股份支付会计的改进》，取代了第505-50分主题，并扩大了美国会计准则委员会第718主题的范围，将发放给非员工的商品和服务的基于股份的付款包括在内。修正案还澄清，主题718不适用于用于 的股票支付
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作为ASC主题606项下说明的合同的一部分，在向客户销售商品或服务的同时，有效地向发行方提供融资或奖励。财务会计准则委员会随后发布了ASU2019-08(主题718)，“Compensation - Stock Compensation”，澄清了主题718中关于向客户支付股票的衡量和分类的指导意见。本ASU中的修正案在2018年12月至15日之后的财年(包括该财年内的过渡期)对上市公司有效。对于所有其他实体，ASU在2019年12月15日之后的财年以及这些财年内的过渡期内有效。允许提前采用，但不得早于公司主题606的采用日期。本公司自2020年1月1日起采用本ASU，本指导意见的采纳对本公司的财务状况、经营业绩和现金流没有实质性影响。
2018年8月，美国财务会计准则委员会发布了ASU2018-13年《公允价值计量(第820主题)披露框架 - 对公允价值计量披露要求的修改》。该指南取消了对所有实体的公允价值计量的某些披露要求，要求公共实体披露某些新信息，并修改了一些披露要求。实体不再需要披露公允价值层次结构中第一级和第二级之间转移的金额和原因，但要求上市公司披露用于为第三级公允价值计量开发重大不可观察投入的范围和加权平均。某些条款是前瞻性适用的，而其他条款是追溯适用的。本ASU在2019年12月15日之后的财年和这些财年内的过渡期内对所有实体有效。允许提前领养。本公司自2020年1月1日起采用本ASU，本指导意见的采纳对本公司的财务状况、经营业绩和现金流没有实质性影响。
2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12《所得税(主题740)：简化所得税核算》。本ASU中的指导意见消除了在确认投资递延税金、执行期间内分配和计算过渡期所得税方面的某些例外情况。ASU还增加了降低某些领域复杂性的指导，包括确认税收商誉的递延税款，以及将税收分配给合并集团的成员。对于公共实体，本更新中的修正案在2020年12月15日之后的财年有效。对于所有其他实体，修正案适用于2021年12月15日之后的财年，以及2022年12月15日之后的财年内的过渡期。修正案被允许尽早通过。作为向新兴成长型公司(ECG)提供的IPO救济的一部分，ECG可能会选择在向私营公司提供的时间表上采用新的标准。本公司选择在2021年12月15日之后开始的年度报告期采用新准则，目前正在评估该准则对本公司合并财务报表的影响。
2020年3月，FASB发布了ASU 2020-03《金融工具的编纂改进》。本ASU中的指导澄清了所有实体提供FASB ASC第825-10-50-24至50-32段中的公允价值期权披露的要求。指导意见还澄清，根据美国会计准则第842条(“租赁”)确定的租赁净投资的合同期限应是用于衡量美国会计准则第326条“金融工具和信贷损失”项下预期信贷损失的合同条款。本ASU自2016-13年度ASU修正案通过之日起生效。在实体采用ASU 2016-13年之前，不允许提前采用。
3.
收购Lollicup Franching，LLC
​
2020年9月1日，Lollicup与Lollicup Franching，LLC(Lollicup Franching)签订了会员权益购买协议(该协议)，Lollicup Franching是一家通过在美国境内运营零售店向消费者提供特产茶和咖啡的供应商。根据该协议，Lollicup为Lollicup Franching的100%会员权益支付了900,000美元的现金对价。于协议结束前，本公司之大股东亦为Lollicup Franching之大股东。与收购相关的成本微不足道。
收购Lollicup Franchise已根据ASC 805，业务合并，使用收购会计方法，作为业务合并入账。获取方式
F-46
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除其他事项外，要求收购的资产和假设的负债在收购日按其公允价值确认。收购资产和承担负债的初始估计公允价值已根据管理层的估计和假设，利用收购日期存在的事实和情况信息确认。收购价格超过有形资产和承担负债的部分初步计入商誉。该公司正在最后确定与此次收购相关的收购价格的分配，预计将有数额分配给其他无形资产。因此，截至2020年9月30日，收购的资产和承担的负债按其暂定金额报告。公司将利用ASC 805-10-25-15定义的计量期最终确定本次收购的会计，并确认对初始估计公允价值的调整，并在报告期内对商誉进行相应的调整。
本次交易确认的商誉源自新管理战略和成本协同效应带来的预期收益。由于此次收购而确认的商誉可以从所得税中扣除，并需要进行年度减值测试，这可能会在未来产生递延税金。
下表汇总了此次收购所获得的初步资产和承担的负债：
​
现金
 ​ ​ ​ $ 7,000 ​ ​
​
应收账款
 ​ ​ ​ ​ 103,000 ​ ​
​
库存
 ​ ​ ​ ​ 21,000 ​ ​
​
物业和设备
 ​ ​ ​ ​ 257,000 ​ ​
​
应付账款
 ​ ​ ​ ​ (42,000) ​ ​
​
应计费用
 ​ ​ ​ ​ (104,000) ​ ​
​
关联方应付
 ​ ​ ​ ​ (2,455,000) ​ ​
​
商誉
 ​ ​ ​ ​ 3,113,000 ​ ​
​
购买总考虑事项
 ​ ​ ​ $ 900,000 ​ ​
​
减少：获得的现金
 ​ ​ ​ ​ (7,000) ​ ​
​
总购买对价，扣除收购现金
 ​ ​ ​ $ 893,000 ​ ​
自收购之日起，本次收购的运营结果已包含在公司的合并财务报表中。合并后，所有公司间交易均已取消。被收购方自收购之日起的收入和收益金额计入报告期的综合收益表。
4.
库存
​
库存包括以下内容：
​ ​ ​
09月30日
2020
​ ​
12月31日
2019
​
原材料
 ​ ​ ​ $ 5,106,000 ​ ​ ​ ​ $ 3,698,000 ​ ​
正在进行的工作
 ​ ​ ​ ​ 131,000 ​ ​ ​ ​ ​ 127,000 ​ ​
成品
 ​ ​ ​ ​ 43,753,000 ​ ​ ​ ​ ​ 31,957,000 ​ ​
小计
 ​ ​ ​ ​ 48,990,000 ​ ​ ​ ​ ​ 35,782,000 ​ ​
库存储备减少
 ​ ​ ​ ​ (354,000) ​ ​ ​ ​ ​ (354,000) ​ ​
总库存
 ​ ​ ​ $ 48,636,000 ​ ​ ​ ​ $ 35,428,000 ​ ​
​
F-47
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5.
物业和设备
​
​ ​ ​
09月30日
2020
​ ​
12月31日
2019
​
机械设备
 ​ ​ ​ $ 55,058,000 ​ ​ ​ ​ $ 40,575,000 ​ ​
租赁改进
 ​ ​ ​ ​ 17,653,000 ​ ​ ​ ​ ​ 15,071,000 ​ ​
辆车
 ​ ​ ​ ​ 2,723,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2,424,000 ​ ​
家具和固定装置
 ​ ​ ​ ​ 819,000 ​ ​ ​ ​ ​ 729,000 ​ ​
大楼
 ​ ​ ​ ​ 34,134,000 ​ ​ ​ ​ ​ 17,237,000 ​ ​
土地
 ​ ​ ​ ​ 11,907,000 ​ ​ ​ ​ ​ 3,017,000 ​ ​
根据资本租赁持有的财产
 ​ ​ ​ ​ 1,607,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,582,000 ​ ​
计算机硬件和软件
 ​ ​ ​ ​ 546,000 ​ ​ ​ ​ ​ 502,000 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 124,447,000 ​ ​ ​ ​ ​ 81,137,000 ​ ​
减去累计折旧
 ​ ​ ​ ​ (27,886,000) ​ ​ ​ ​ ​ (22,117,000) ​ ​
总财产和设备，净额
 ​ ​ ​ $ 96,561,000 ​ ​ ​ ​ $ 59,020,000 ​ ​
2019年5月，Global Wells以8890,000美元的收购价在新泽西州布兰奇堡购买了约18.4英亩的土地，并以16,896,650美元的收购价购买了卖方将在该18.4英亩土地上建造的约187,500平方英尺的建筑。该设施于2020年7月开始运营，主要用作仓库和配送中心。
截至2020年9月30日和2019年9月30日的折旧和摊销费用分别为6,103,000美元和3,914,000美元。折旧和摊销费用在一般和行政费用中列报，但与生产设施和设备有关的折旧和摊销费用除外，这些费用包括在随附的简明综合损益表上的销售货物成本中。
2019年4月，Global Wells向第三方出售了约160,000平方英尺的仓库空间，总售价为10,055,000美元。
6.
授信额度
​
本公司与贷款人有信用额度，初始到期日为2019年2月23日。该协议在到期前进行了修改，将到期日延长至2019年5月。2019年5月，信贷额度再次修改，将到期日延长至2021年5月，并将最高借款额度从2500万美元提高到3000万美元。利息按最优惠利率减0.25%计算(2020年9月30日为3.00%，2019年12月31日为5.25%)。2019年9月，公司进一步将最高借款额度从3000万美元提高到4000万美元。2020年7月，信贷额度再次修改，将到期日延长至2022年5月。截至2020年9月30日和2019年12月31日，该公司分别有31,869,000美元和26,679,000美元的信用额度借款。本公司不需要为信贷额度的未提取部分支付承诺(未使用)费用，利息按月支付。可以借入的金额取决于借款基数，借款基数是按每月衡量的应收账款和库存余额的一个百分比计算的。这笔贷款由本公司的资产作担保，并由本公司的股东担保。根据信贷额度协议，公司必须遵守某些财务契约，包括最低流动比率、最低有形净值、最低偿债覆盖率和最低债务与利息、税项、折旧和摊销前收益(EBITDA)的比率。截至2020年9月30日，本公司遵守了财务契约。信用证还包括一份备用升华信用证。截至2020年9月30日和2019年12月31日，备用信用证下签发的金额分别为90万美元和80万美元。
F-48
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7.
应计费用
​
下表汇总了与应计费用负债相关的信息：
​ ​ ​
09月30日
2020
​ ​
12月31日
2019
​
应计费用
 ​ ​ ​ $ 2,074,000 ​ ​ ​ ​ $ 664,000 ​ ​
应计利息
 ​ ​ ​ ​ 104,000 ​ ​ ​ ​ ​ 181,000 ​ ​
应计工资总额
 ​ ​ ​ ​ 1,169,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,111,000 ​ ​
累计休假和病假工资
 ​ ​ ​ ​ 492,000 ​ ​ ​ ​ ​ 379,000 ​ ​
应计运费
 ​ ​ ​ ​ 773,000 ​ ​ ​ ​ ​ 153,000 ​ ​
递延租金责任
 ​ ​ ​ ​ 293,000 ​ ​ ​ ​ ​ 322,000 ​ ​
应计费用总额
 ​ ​ ​ $ 4,905,000 ​ ​ ​ ​ $ 2,810,000 ​ ​
​
8.
长期债务
​
长期债务包括以下内容：
​ ​ ​
2020年9月30日
​ ​
12月31日
2019
​
允许通过 预付款最多500万美元的本票
2018年3月，当时它转换为定期贷款。杰出的
本金余额4,814,677美元已于2018年3月转换，到期
2023年3月。每月支付90,815美元的本金和利息
以4.98%的固定率。贷款由某些机器和
设备。根据贷款协议，公司必须
遵守某些金融契约，包括最低固定的
费用覆盖率和净收入。
 ​ ​ ​ ​ 2,563,000 ​ ​ ​ ​ $ 3,266,000 ​ ​
设备贷款，提款期截至2019年8月28日
最高1000万美元，到时全部未偿还本金到期，
除非扩展。未偿还本金余额为9,476,000美元
2019年6月转为定期贷款，2024年6月到期。主体
以及从2019年8月开始每月支付192,572美元的利息
5.75%的定盘率。这笔贷款以公司资产作担保，
由公司股东担保。根据借款
协议，公司必须遵守某些财务契约，
包括最小电流比、最小有效有形
净值、最大债务与有效有形净值之比和最小值
债务覆盖率。
 ​ ​ ​ ​ 7,915,000 ​ ​ ​ ​ ​ 9,267,000 ​ ​
2021年4月30日到期的213万美元定期贷款。每月到期本金和利息53,539美元，到期时剩余本金和未付利息。利息根据最优惠利率计算(截至2020年9月30日为3.25%，截至2019年12月31日为4.75%)。这笔贷款由公司资产担保，并由公司股东担保。根据贷款协议，该公司必须遵守某些财务契约，包括最低流动比率、最低有效有形净值、最高债务与有效有形净值之比以及最低债务覆盖率。
 ​ ​ ​ ​ 369,000 ​ ​ ​ ​ ​ 831,000 ​ ​
小计，继续下一页
 ​ ​ ​ $ 10,847,000 ​ ​ ​ ​ $ 13,364,000 ​ ​
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​ ​ ​
2020年9月30日
​ ​
12月31日
2019
​
上一页的小计
 ​ ​ ​ $ 10,847,000 ​ ​ ​ ​ $ 13,364,000 ​ ​
2020年9月30日到期的162万美元定期贷款。主体和
每月支付50,282美元利息，剩余本金
到期未付利息。利息按固定利率计息
5.25%。这笔贷款以公司资产为抵押，由 担保。
公司股东。根据贷款协议，
公司必须遵守某些财务契约，包括
最小流动比率，最小有效有形净值，
最高债务与有效有形净值之比和最低债务
覆盖率。
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 442,000 ​ ​
2021年12月31日到期的93.5万美元定期贷款。主体和
每月支付19834美元利息，剩余本金
到期未付利息。利息按固定利率计息
3.50%。这笔贷款以公司资产为抵押，由 担保。
公司股东。根据贷款协议，
公司必须遵守某些财务契约，包括
最小流动比率，最小有效有形净值，
最高债务与有效有形净值之比和最低债务
覆盖率。
 ​ ​ ​ ​ 291,000 ​ ​ ​ ​ ​ 459,000 ​ ​
截至2019年5月31日的设备贷款，提款期为Up
至1000万美元。提款期过后，未偿还本金余额
转换为定期贷款，2024年5月31日到期。第一个
本息支付从2019年7月开始。利息
根据最优惠利率累计(截至2020年9月30日为3.25%)和
截至2019年12月31日4.75%)。贷款由本公司的
资产，并由公司股东担保。根据
在贷款协议中，公司必须遵守某些固定的规定
金融契约，包括固定费用覆盖率和
最低有形净值。
 ​ ​ ​ ​ 7,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 9,000,000 ​ ​
2024年12月到期的300万美元定期贷款。前六个月只支付利息。从2020年1月开始每月支付57,769美元的本金和利息，剩余的本金和未付利息在到期时到期。利息按最优惠利率加0.25%计算(2020年9月30日为3.5%，2019年12月31日为5%)。贷款以公司资产为抵押，由公司股东担保。根据贷款协议，该公司必须遵守某些财务契约，包括最低流动比率、最低有形净值、偿债费用比率和债务与EBITDA的滚动比率。
 ​ ​ ​ ​ 2,585,000 ​ ​ ​ ​ ​ 3,000,000 ​ ​
小计，继续下一页
 ​ ​ ​ $ 21,223,000 ​ ​ ​ ​ $ 26,265,000 ​ ​
F-50
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卡拉特包装公司及其子公司
简明合并财务报表附注(未经审计)
 
​ ​ ​
2020年9月30日
​ ​
12月31日
2019
​
上一页的小计
 ​ ​ ​ $ 21,223,000 ​ ​ ​ ​ $ 25,265,000 ​ ​
2029年5月到期的21，58万美元定期贷款。利息应计于
最优惠利率减0.25%(2020年9月30日为3.0%，2020年9月30日为4.5%)
2019年12月31日)，本金从24,356美元到
在整个期限内，39,581美元连同利息每月到期
贷款，剩余本金余额到期。贷款金额为
几乎所有公司和Global Well的担保
资产，由公司及其股东担保。
公司发生的债务发行成本约为119,000美元，
报告为债务账面价值在 上的减少
随附的合并资产负债表。
 ​ ​ ​ ​ 21,208,000 ​ ​ ​ ​ ​ 21,434,000 ​ ​
2025年6月17日到期的300万美元定期贷款。每月到期本金和利息54,623美元，到期时剩余本金和未付利息。利息按最优惠利率加0.25%的保证金计算(截至2020年9月30日为3.5%)。这笔贷款由公司资产担保，并由公司股东担保。根据贷款协议，该公司必须遵守某些财务契约，包括最低流动比率、最低有效有形净值、最高债务与有效有形净值之比以及最低债务覆盖率。
 ​ ​ ​ ​ 2,862,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
一笔500万美元的Paycheck Protection Program贷款，将于2022年4月16日到期。利息按1%计算。
 ​ ​ ​ ​ 5,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
2025年6月30日到期的16,540,000美元定期贷款。利息按固定利率4.5%计息，本金支付从30,524美元到37,720美元不等，连同利息在整个贷款期限内每月到期，剩余的本金余额在到期时到期。这笔贷款以该公司和Global Well的几乎所有资产为抵押，并由该公司及其股东担保。
 ​ ​ ​ ​ 16,452,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
长期债务
 ​ ​ ​ ​ 66,745,000 ​ ​ ​ ​ ​ 47,699,000 ​ ​
减去：未摊销贷款费用
 ​ ​ ​ ​ (105,000) ​ ​ ​ ​ ​ (113,000) ​ ​
减：当前部分
 ​ ​ ​ ​ (10,828,000) ​ ​ ​ ​ ​ (6,891,000) ​ ​
长期债务，扣除当期部分
 ​ ​ ​ $ 55,812,000 ​ ​ ​ ​ $ 40,695,000 ​ ​
​
2020年9月30日，未来到期日为：
​ ​ ​
金额
​
2020(剩余)
 ​ ​ ​ $ 8,042,000 ​ ​
2021
​ ​ ​ ​ 8,073,000 ​ ​
2022
​ ​ ​ ​ 7,038,000 ​ ​
2023
​ ​ ​ ​ 5,958,000 ​ ​
2024
​ ​ ​ ​ 17,871,000 ​ ​
之后
 ​ ​ ​ ​ 19,763,000 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 66,745,000 ​ ​
截至2020年9月30日，本公司遵守了所有长期未偿债务的财务契约。
F-51
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卡拉特包装公司及其子公司
简明合并财务报表附注(未经审计)
 
2020年4月16日，公司根据Paycheck Protection Program(“PPP”)获得了约5,000,000美元的贷款收益。购买力平价是冠状病毒援助、救济和经济安全法案(“CARE法案”)的一部分，规定向符合条件的企业提供贷款，金额最高可达符合条件的企业每月平均工资支出的2.5倍。只要借款人将贷款收益用于符合条件的目的，包括工资、福利、租金和公用事业，并保持工资水平，贷款和应计利息在8周后可能可以免除。如果借款人在八周期间解雇员工或减薪，贷款免赔额将会减少。
PPP贷款中不可原谅的部分将在两年内支付，利率为1%，前六个月将延期付款。2020年10月，对PPP贷款进行了修改，将付款延期至2021年5月。申请这些资金要求公司真诚地证明，当前的经济不确定性使贷款请求成为支持持续运营所必需的。这一认证进一步要求公司考虑其目前的业务活动以及以不会对业务造成重大损害的方式获得足以支持持续运营的其他流动资金来源的能力。这些资金的接收，以及这些PPP贷款的潜在豁免，取决于公司最初是否有资格获得贷款，而获得此类贷款豁免的资格取决于其未来对豁免标准的遵守。尽管本公司真诚地相信，考虑到本公司的情况，所有获得PPP贷款的资格要求均已满足，但后来确定本公司不符合获得PPP贷款的资格，则可能需要全部偿还PPP贷款和/或受到额外罚款。虽然本公司拟申请豁免贷款，但不能保证本公司会获得全部或部分贷款豁免。
9.
利率掉期
​
2019年6月，Global Wells签订了一项为期10年的浮动至固定利率掉期，生效日期为2019年6月13日，基于最优惠利率而不是5.05%的固定利率。截至2019年6月30日，名义金额为2158万美元。付款日期为2019年7月5日起至2029年5月4日终止日期的当月第五天。截至2020年9月30日和2019年12月31日，利率互换的公允价值分别为3,025,000美元和1,150,000美元，在随附的合并资产负债表中报告为其他负债。截至2020年和2019年9月30日止九个月，本公司分别确认约1,875,000美元和1,799,000美元为与本次利率掉期公允价值变动相关的利息支出。
2019年6月，本公司还签订了为期5年的浮动至固定利率掉期，生效日期为2019年6月3日，基于最优惠利率而不是5.19%的固定利率。截至2019年6月30日，名义金额为1000万美元。付款日期为2019年7月5日起至2024年5月31日终止日期的当月第五天。截至2020年9月30日和2019年12月31日，利率互换的公允价值分别为28.4万美元和13.1万美元，在随附的合并资产负债表中报告为其他负债。截至2020年9月30日和2019年9月30日止九个月，本公司分别确认约153,000美元和185,000美元为与本次利率掉期公允价值变动相关的利息支出。
10.
资本租赁项下的债务
​
本公司是资本租赁下的仓库车辆的承租人，这些租赁将在2024年之前的不同年份到期。资本租赁项下的资产和负债按最低租赁付款现值或资产公允价值中的较低者入账。这些资产在其预计使用年限内折旧。资本租赁项下财产的折旧计入折旧和摊销费用，计入一般和行政运营费用。
资本化租赁的利率从3.55%到6.50%不等，并根据公司在每次租赁开始时的增量借款利率或出租人的隐含回报率中较低的部分进行估算。
F-52
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资本租赁提供讨价还价购买选择权，并由本公司股东担保。
11.
股票薪酬
​
2019年1月，公司董事会通过了《2019年股票激励计划》(《计划》)。根据该计划，共有200万股普通股已被授权和预留，以奖励或非限制性股票期权和股票奖励的形式发行。由公司董事会任命的委员会决定本计划下每笔赠款的条款和条件。根据该计划，员工、董事和顾问有资格获得股票期权和股票奖励。计划管理人可以增加或减少计划下的可用股票总数和受未偿还期权约束的股票数量，以反映由于任何资本重组、重组、重新分类、股票拆分、反向拆分、股票合并、股票交换、股票分红或以股本或类似交易支付的其他分配而导致的已发行普通股的任何变化。
激励性股票期权的行权价格不得低于授予之日普通股的公允市值。授予持有表决权股票10%以上的个人的激励性股票期权的行权价，不得低于授予之日普通股公平市值的110%。
每个奖励和非限定期权的期限基于期权协议确定的条件；但是，期限不能超过授予之日起十年。就授予于授出购股权时拥有相当于本公司或任何母公司或附属公司所有类别股票投票权超过10%的股票的受购人而言，购股权的期限将为期权协议可能规定的较短期限，但不超过授予日期起计五年。
F-53
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股票期权
截至2020年9月30日期间，本公司在该计划下的股票期权活动摘要如下：
​ ​ ​
数量
选项
​ ​
加权-
平均
练习
价格
​ ​
加权-
平均
剩余
合同
生活
(年)
​ ​
聚合
内在
值
​
2019年12月31日业绩突出
 ​ ​ ​ ​ 15,000 ​ ​ ​ ​ $ 10.00 ​ ​ ​ ​ ​ 9.0 ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​
已批准
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
锻炼身体
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
取消/没收
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2020年9月30日业绩突出
 ​ ​ ​ ​ 15,000 ​ ​ ​ ​ $ 10.00 ​ ​ ​ ​ ​ 8.3 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
预计将于2020年9月30日授予
 ​ ​ ​ ​ 15,000 ​ ​ ​ ​ $ 10.00 ​ ​ ​ ​ ​ 8.3 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
可于2020年9月30日行使
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
截至2019年12月31日期间发行的股票期权的加权平均授予日期公允价值为2.68美元。截至2020年9月30日和2019年12月31日，未归属奖励的剩余股票薪酬支出总额约为4万美元。
用于计算截至2019年12月31日期间本公司股票期权授予的授予日期公允价值的假设如下：
​
无风险利率
 ​ ​ ​ ​ 2.53% ​ ​
​
预期期限(年)
 ​ ​ ​ ​ 6.25 ​ ​
​
波动性
 ​ ​ ​ ​ 25% ​ ​
​
股息率
 ​ ​ ​ ​ 0.81% ​ ​
限制性股票
公司向公司员工发放限制性股票和单位。下表汇总了截至2020年9月30日期间的未归属限制性股票单位：
​ ​ ​
数量
个共享
出色的
​ ​
加权
平均
授予日期
公允价值
​
未授权日期为2019年12月31日
 ​ ​ ​ ​ 267,000 ​ ​ ​ ​ $ 10.00 ​ ​
已批准
 ​ ​ ​ ​ 5,000 ​ ​ ​ ​ ​ 10.00 ​ ​
已授权
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
被没收
 ​ ​ ​ ​ (16,000) ​ ​ ​ ​ ​ (10.00) ​ ​
在2020年9月30日解除授权
 ​ ​ ​ ​ 256,000 ​ ​ ​ ​ $ 10.00 ​ ​
授予的限制性股票单位和股票期权受归属条件的约束，这些条件取决于公司首次公开募股(IPO)的结束。鉴于对归属的限制，截至2020年9月30日的期间没有确认基于股票的薪酬支出。本公司首次公开发售结束后，授予的限制性股票单位和股票期权将开始归属，届时本公司将开始确认归属期间的基于股票的补偿，归属期间的限制性股票单位一般超过3年，股票期权一般超过1年。
F-54
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12.
每股收益
​
(a)
基础版
​
每股基本收益的计算方法是将本年度的净利润除以本公司持有的财政年度内已发行普通股的加权平均数。
​ ​ ​
截至9月30日的9个月
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
可归因于Karat Packaging Inc.的净收入。
 ​ ​ ​ $ 16,595,000 ​ ​ ​ ​ $ 1,855,000 ​ ​
已发行普通股加权平均数
 ​ ​ ​ ​ 15,180,000 ​ ​ ​ ​ ​ 15,190,000 ​ ​
基本每股收益
 ​ ​ ​ $ 1.09 ​ ​ ​ ​ $ 0.12 ​ ​
​
(b)
稀释
​
为计算摊薄每股盈利，本财政年度内本公司股东应占溢利及已发行普通股加权平均数已按所有潜在可换股股份及可透过购股权及限制性股票奖励发行的股份的摊薄影响作出调整。稀释每股收益的计算方法是将公司股权持有人应占利润除以本应发行的加权平均股数，包括所有潜在稀释性股票(包括未行使的股票期权和未归属的限制性股票)，再除以本应按公允价值发行的此类股票的数量，计算方法如下：
​ ​ ​
截至9月30日的9个月
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
可归因于Karat Packaging Inc.的净收入。
 ​ ​ ​ $ 16,595,000 ​ ​ ​ ​ $ 1,855,000 ​ ​
已发行普通股加权平均数
 ​ ​ ​ ​ 15,180,000 ​ ​ ​ ​ ​ 15,190,000 ​ ​
稀释股份
 ​ ​ ​ ​ 271,000 ​ ​ ​ ​ ​ 282,000 ​ ​
调整后的普通股加权平均数
 ​ ​ ​ ​ 15,451,000 ​ ​ ​ ​ ​ 15,472,000 ​ ​
稀释后每股收益
 ​ ​ ​ $ 1.07 ​ ​ ​ ​ $ 0.12 ​ ​
​
13.
承付款和或有事项
​
租赁承诺额
本公司根据各种运营租约租赁其设施，租期至2029年。该公司还根据各种运营租约租赁汽车，租期至2023年。
2018年，Lollicup与环球富国银行(“德州租赁”)签订了经营租赁协议。德克萨斯租赁的租期为10年，从2018年10月1日开始，要求每月支付21.45万美元的租赁费。租赁协议随后被修改，租赁期从2019年5月1日开始，要求每月支付19.6万美元的租赁费。
2020年6月，本公司与环球富国银行(“新泽西租赁”)签订了另一份经营租约。新泽西州租约的租期为5年，从2020年7月1日开始，每月租金为90,128美元。
F-55
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截至2020年9月30日，大约未来的最低租赁义务(包括根据上述某些租赁安排向Global Wells支付的费用)如下：
​
2020(剩余)
 ​ ​ ​ $ 1,489,000 ​ ​
​
2021
​ ​ ​ ​ 5,961,000 ​ ​
​
2022
​ ​ ​ ​ 6,085,000 ​ ​
​
2023
​ ​ ​ ​ 6,153,000 ​ ​
​
2024
​ ​ ​ ​ 5,014,000 ​ ​
​
之后
 ​ ​ ​ ​ 12,091,000 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ $ 36,793,000 ​ ​
2020年9月，环球富国银行与一位非关联方签订了一份经营租赁协议，作为房东。租赁期为38个月，从2020年9月9日开始，租期内每月租金收入从57602美元到61110美元不等。
意外情况
本公司不时涉及正常业务过程中出现的某些法律诉讼和索赔。管理层认为，这类诉讼和索赔的结果，如果将来发生，不太可能对公司的财务状况或经营结果产生实质性影响。
14.
关联方交易
​
截至2019年12月31日，关联方到期的应收款项为Lollicup Franching应收的692,000美元。在截至2019年12月31日的期间，Lollicup Franching凭借共同所有权确定为关联方。该公司于2020年9月以90万美元从公司的两个主要股东手中收购了Lollicup Franching的全部会员权益。Lollicup Franching是本公司的全资附属公司，该结余于2020年9月30日合并时抵销(见附注3)。在截至2019年9月30日的9个月内，对该关联方的销售额为10.3万美元。本公司在截至2019年9月30日的期间发生了12.2万美元的激励计划费用，在2020年1月1日至2020年8月31日期间发生了7.9万美元的激励计划费用。
作为本公司的少数股东，Keary Global截至2020年9月30日拥有250,004股普通股，Keary Global在2018年第三季度行使两笔可转换票据后收购了这些普通股。Keary环球公司及其附属公司Keary International由公司的一名股东家庭成员所有，此人也是公司的一名员工。除了作为股东，Keary Global和Keary International还是该公司在海外的库存供应商和采购代理。该公司已经与Keary Global签订了持续的采购和供应协议。截至2020年9月30日和2019年12月31日，本公司应付Keary Global和Keary International的账款分别为6,280,000美元和5，11万美元。截至2020年9月30日和2019年9月30日，从该关联方购买的金额分别为20,625,000美元和18,684,000美元。
15.
所得税
​
在确定所得税中期拨备时，本公司使用适用于年初至今实际收入的年度估计有效税率，并加上发生这些项目的报告期内任何离散项目的税收影响。
截至2020年9月30日的9个月，本公司的年度估计有效税率与美国联邦法定税率21%存在差异，主要原因是排除了非控制利息收入、州税、不可抵扣的永久费用和所得税抵免。前九个月
F-56
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截至2019年9月30日，本公司的年度估计有效税率与美国联邦法定税率21%不同，主要原因是排除了非控制利息收入、州税、不可抵扣的餐饮和娱乐费用以及所得税抵免。
所得税ASC 740规定，如果递延税项资产更有可能变现，则确认这些资产。在评估本公司收回递延税项资产的能力时，本公司会考虑所有可用的正面和负面证据，包括其经营业绩、持续的税务筹划，以及在司法管辖区基础上对未来应税收入的预测。根据历史应纳税所得额，本公司于此时确定有足够的确凿证据可断定各司法管辖区更有可能充分利用递延税项资产。
本公司2016至2019年纳税年度仍需接受美国国税局的审查，并于2019年2月收到通知，2016和2017纳税年度正在接受审查。此外，该公司提交了多个州和地方所得税申报单，并仍在这些司法管辖区接受审查，包括2015至2019年纳税年度的加利福尼亚州和2016至2019年纳税年度的南卡罗来纳州。德克萨斯州于2019年1月被选中进行审计。这位来自德克萨斯州的州特工已经在2019年2月完成了检查，没有提出任何调整建议。2020年9月，本公司收购了Lollicup Franching，LLC的100%会员权益。Lollicup Franching，LLC在收购前出于所得税目的被视为合伙企业。目前正在对2015和2016纳税年度进行审计。公司认为这次审计的结果不会对公司的财务报表产生实质性影响。
本公司根据ASC740-10 - 会计准则对所得税不确定性进行会计处理。ASC740-10规定了对纳税申报单中所采取或预期采取的纳税部位进行财务报表确认和计量的确认阈值和计量属性。本会计准则还对终止确认、分类、计息和处罚、过渡期会计、披露和过渡等方面提供了指导。截至2020年9月30日，公司没有任何未确认的税收优惠。
16.
新冠肺炎
​
[br}2020年1月30日，世界卫生组织宣布进入全球卫生紧急状态，原因是源自中国武汉的一种新型冠状病毒株(简称“新冠肺炎”)，以及该病毒在全球范围内超出其发源地传播给国际社会带来的风险。2020年3月，世界卫生组织根据全球疫情迅速增加的情况，将新冠肺炎疫情列为大流行。截至本报告日期，新冠肺炎疫情的全面影响继续演变。
因此，大流行对公司的财务状况、流动性和未来运营结果的全部影响尚不确定。管理层正在积极监测全球形势对其财务状况、流动性、运营、供应商、行业和劳动力的影响。鉴于新冠肺炎疫情的每日演变以及全球为遏制其蔓延而采取的应对措施，虽然本公司无法准确估计新冠肺炎爆发的影响，本公司认为其不会受到不利影响。此外，为了应对疫情，公司开始向客户供应个人防护用品相关产品，这对公司的运营产生了积极影响。
2020年3月27日，《冠状病毒援助、救济和经济安全法》(CARE法案)由总统签署成为法律。CARE法案提供了几项优惠的税收条款。该公司评估了CARE法案的影响，并确定该法案目前对公司的合并财务报表没有实质性影响。
虽然公司目前无法估计新冠肺炎疫情影响的持续时间和严重程度，但如果疫情持续下去，可能会对公司2021财年的未来运营业绩、财务状况和流动性产生重大不利影响。
F-57
目录
卡拉特包装公司及其子公司
简明合并财务报表附注(未经审计)
 
17.
后续活动
​
公司根据ASC第855号后续事件对后续事件进行评估。该公司已对截至2020年12月21日(合并财务报表可供发布的日期)的所有后续事件进行了评估。
F-58
目录
​
股票
普通股
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1758021/000110465920137649/lg_karat-4clr.jpg]
卡拉特包装公司
​
Stifel
​
           , 2020
​
目录
第二部分
招股说明书中不需要的信息
第13项。
发行发行的其他费用。
​
下表列出了除承保折扣和佣金外，与本注册声明中描述的产品相关的费用，所有费用均由我们支付。除美国证券交易委员会(SEC)注册费、金融业监管局(FINRA)申请费和纳斯达克全球市场上市申请费外，所有金额都是估计的。
​ ​ ​
待付款金额
​
SEC注册费
 ​ ​ ​ $ 9,735 ​ ​
FINRA备案费用
 ​ ​ ​ ​ * ​ ​
纳斯达克全球市场上市申请费
 ​ ​ ​ ​ * ​ ​
印刷费和雕刻费
 ​ ​ ​ ​ * ​ ​
律师费和开支
 ​ ​ ​ ​ * ​ ​
会计费和费用
 ​ ​ ​ ​ * ​ ​
转会代理费和注册费
 ​ ​ ​ ​ * ​ ​
杂费和费用
 ​ ​ ​ ​ * ​ ​
合计
 ​ ​ ​
​
*
 ​ ​
​
*
由修正案填写
​
第14项。
董事和高级职员的赔偿。
​
本公司根据特拉华州法律注册成立。DGCL第102条允许公司免除公司董事或其股东因违反作为董事的受托责任而对公司或其股东支付金钱损害赔偿的个人责任，除非董事违反了他或她的忠实义务、没有真诚行事、从事故意不当行为或明知违法、授权支付股息或批准股票回购，违反特拉华州公司法或获得不正当的个人利益。

本公司的公司注册证书包括一项条款，即在DGCL允许的最大范围内，免除其董事因违反董事受托责任而承担的个人赔偿责任。此外，公司章程要求本公司在法律允许的最大范围内，对因其是或曾经是本公司董事或高级管理人员，或在本公司董事或高级管理人员应本公司要求在任何其他企业担任或服务于本公司的董事、高级管理人员、雇员或代理人而使其成为或威胁成为诉讼或法律程序(无论是刑事、民事、行政或调查)一方的任何人，赔偿所遭受的一切责任和损失。
II-1
目录
与任何此类诉讼或诉讼有关的合理支出(包括律师费)。除某些有限的例外情况外，公司不需要预支其董事和高级管理人员为要求或允许赔偿的任何诉讼或诉讼辩护而产生的费用。公司注册证书和章程赋予的赔偿权利并不是排他性的。
我们的政策是与我们的董事和高管签订协议，要求我们赔偿他们与任何诉讼(无论是实际的还是威胁的)有关的费用、判决、罚款、和解和其他金额，这些费用、判决、罚款、和解和其他金额是与任何诉讼(无论是实际的还是受到威胁的)有关的，而该人可能因该人是或曾经是我们或我们的任何附属公司的董事、高级管理人员、雇员、代理人或受托人的事实而成为该诉讼的一方或参与者，只要该人行为良好，我们就要求我们赔偿他们的费用、判决、罚款、和解和其他金额。或者不反对我们的最大利益。这些赔偿协议还规定了某些程序，这些程序将适用于根据这些协议提出赔偿要求的情况。目前，我们并无任何涉及任何董事或高级职员要求赔偿的诉讼或法律程序待决，我们亦不知道有任何可能引致索偿的诉讼威胁。
本公司设有董事及高级管理人员责任保险单。该保单为董事及高级管理人员以董事及高级管理人员身份作出的某些不法行为所引致的未获弥偿损失提供保险，并向本公司偿还其已依法向董事及高级管理人员赔偿的损失。这份保险单包含各种免责条款。
此外，作为本注册说明书附件1.1提交的承销协议规定，本公司的承销商以及本公司的高级管理人员和董事对根据修订后的《1933年证券法》或《证券法》或其他规定产生的某些责任进行赔偿。
第15项。
最近销售的未注册证券。
​
于2018年9月，本公司于特拉华州注册成立Karat Packaging Inc.，本公司、Lollicup及于先生、程先生及Lollicup其他股东(合称“Lollicup股东”)订立换股协议及重组计划，据此Lollicup股东以其持有的Lollicup普通股换取同等数量的本公司普通股，使Lollicup成为本公司的全资附属公司。
从2018年10月31日到2018年11月14日，我们向11名投资者出售了总计190,000股普通股，总现金对价为 1,900,000美元。
上述任何交易均未使用承销商。除非另有说明，否则这些发行被视为根据证券法第24(2)节(在某些情况下包括根据证券法第44(2)节颁布的条例第D条和第506条，或根据证券法第33b条颁布的第701条)作为发行人不涉及公开发行的交易或根据第3701条规定的与赔偿有关的合同进行的交易而被视为豁免注册。在每宗该等交易中，证券购买人表示其收购该等证券的意向仅作投资用途，而非就该等证券的任何分销作出要约或出售，而在该等交易中发行的股票及票据上均附有适当的图示。
第16项。
展品和财务报表明细表。
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以下证物随附存档，或通过参考先前提交给SEC的证物而并入。
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展品编号：
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说明
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​ ​ ​ 1 .1*** ​ ​ ​ 承保协议格式 ​
​ ​ ​ 3 .1* ​ ​ ​ 卡拉特包装公司注册证书 ​
​ ​ ​ 3 .2* ​ ​ ​ 卡拉特包装公司章程 ​
​ ​ ​ 4 .1* ​ ​ ​ 普通股证书格式 ​
​ ​ ​ 5 .1*** ​ ​ ​ 阿克曼有限责任公司的意见 ​
​ ​ ​ 10 .1*+ ​ ​ ​ 卡拉特包装公司2019年股票激励计划 ​
II-2
目录
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展品编号：
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说明
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​ ​ ​ 10 .2*+ ​ ​ ​ 根据Karat Packaging Inc.2019年的限制性库存单位奖励协议的形式
股票激励计划 		​
​ ​ ​ 10 .3*+ ​ ​ ​ 卡拉特包装公司2019年股票激励计划和股票期权协议表格 ​
​ ​ ​ 10 .4* ​ ​ ​ 本公司与Global Wells Investment Group LLC之间修订并重新签订了德克萨斯州工厂的租赁协议 ​
​ ​ ​ 10 .5* ​ ​ ​ 标准工商业单租户租赁，日期为2013年2月6日，由特拉华州有限合伙企业First Industrial，LP和Lollicup USA Inc.签订。 ​
​ ​ ​ 10 .6* ​ ​ ​ 特拉华州有限合伙企业First Industrial，LP和Lollicup USA Inc.于2018年11月14日签署的《标准工商业单租户第一修正案-格罗斯》(First Industrial，LP)和Lollicup USA Inc. ​
​ ​ ​ 10 .7* ​ ​ ​ Lollicup USA Inc.和Global Wells Investment Group LLC之间于2020年7月16日签订的新泽西州工厂租赁协议 ​
​ ​ ​ 10 .8* ​ ​ ​ 换股协议和重组计划，日期为2018年9月27日
由本公司、Lollicup USA Inc.和艾伦·余(Alan Yu)、马文·程(Marvin Cheng)、卡拉特(Karat)分别签订
环球集团有限公司(现在称为Keary Global Group，Ltd.)和Plutus投资
控股公司 		​
​ ​ ​ 10 .9* ​ ​ ​ Lollicup USA Inc.和Global Wells之间的赠款转让和承担
投资集团有限责任公司自2018年7月1日起生效 		​
​ ​ ​ 10 .10* ​ ​ ​ 赔偿协议书格式 ​
​ ​ ​ 10 .11* ​ ​ ​ 环球富国投资集团有限责任公司与阿托萨餐饮设备公司之间于2019年4月9日签订的购销协议 ​
​ ​ ​ 10 .12* ​ ​ ​ Lollicup USA Inc.和Hanmi银行之间于2018年2月23日签署的商业贷款协议 ​
​ ​ ​ 10 .13* ​ ​ ​ Lollicup USA Inc.和Hanmi银行之间于2020年3月17日签订的商业贷款协议 ​
​ ​ ​ 10 .14* ​ ​ ​ Lollicup USA Inc.和Hanmi Bank之间2020年4月16日的票据 ​
​ ​ ​ 10 .15* ​ ​ ​ 环球富国投资公司于2020年6月30日签署的商业安全协议
集团有限责任公司和韩美银行 		​
​ ​ ​ 10 .16**+ ​ ​ ​ 公司与余承东之间的雇佣协议格式 ​
​ ​ ​ 10 .17**+ ​ ​ ​ 公司与马文·程之间的雇佣协议格式 ​
​ ​ ​ 10 .18**+ ​ ​ ​ 公司与Joanne Wang之间的雇佣协议格式 ​
​ ​ ​ 10 .19**+ ​ ​ ​ 公司与Ann Sabahat之间修订和重新签订的雇佣协议格式 ​
​ ​ ​ 21 .1* ​ ​ ​ 子公司列表 ​
​ ​ ​ 23 .1*** ​ ​ ​ 独立注册会计师事务所BDO USA，LLP同意 ​
​ ​ ​ 23 .2*** ​ ​ ​ Akerman LLP同意(包含在附件5.1中) ​
​ ​ ​ 24 .1*** ​ ​ ​ 授权书(包括在本注册声明的签名页中) ​
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*
之前提交的
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**
随函存档
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***
通过修改提交。
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+
表示管理层补偿协议
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第17项。
承诺
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根据修订后的1933年证券法或该法，注册人的董事、高级管理人员和控制人可根据前述条款或其他规定获得赔偿，但注册人已被告知，美国证券交易委员会(SEC)认为，此类赔偿违反了法案中表达的公共政策，因此不能强制执行。(br}根据修订后的《1933年证券法》或该法，注册人的董事、高级管理人员和控制人可根据前述条款或其他规定获得赔偿，因此不能强制执行。--译注：美国证券交易委员会(SEC)认为，此类赔偿违反了法案中表达的公共政策，因此不能强制执行。如果该等责任(注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)提出赔偿要求，则该董事、高级人员或控制人
II-3
目录
如果注册人与正在注册的证券有关，除非注册人的律师认为此事已通过控制先例解决，否则注册人将向具有适当管辖权的法院提交问题，即注册人的这种赔偿是否违反了法案中表达的公共政策，并将受该问题的最终裁决管辖。(br}如果注册人的律师认为该问题已通过控制先例解决，注册人将向具有适当司法管辖权的法院提交该赔偿是否违反该法所表达的公共政策，并将受该问题的最终裁决管辖)。
(a)
以下签名注册人特此承诺：
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(1)
在提供报价或销售的任何期间，提交本注册声明的生效后修正案：
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(i)
包括1933年证券法第10(A)(3)节要求的任何招股说明书；
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(Ii)
在招股说明书中反映在注册说明书生效日期(或注册说明书生效后的最新修订)之后发生的、个别地或总体上代表注册说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件。尽管有上述规定，证券发行量的任何增减(如果发行证券的总美元价值不超过已登记的)，以及与预计最高发行区间的低端或高端的任何偏离，均可在根据第424(B)条向证监会提交的招股说明书中反映，前提是交易量和价格的变化合计不超过有效注册书中“注册费计算”表中规定的最高发行价的20%；
​
(Iii)
登记声明中未披露的有关分配计划的任何重大信息，或登记声明中对此类信息的任何重大更改；
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(2)
就确定1933年证券法规定的任何责任而言，每一项生效后的修订均应被视为与其中提供的证券有关的新的登记声明，届时该等证券的发售应被视为其首次善意发售。
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(3)
通过生效后的修订，将终止发行时仍未出售的任何正在注册的证券从注册中删除。
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(4)
为了确定1933年证券法对任何买方的责任，根据规则424(B)提交的每份招股说明书，作为与发售有关的注册声明的一部分，除依赖规则430B的注册声明或依赖规则430A提交的招股说明书外，应被视为注册声明的一部分，并在生效后首次使用之日包括在注册说明书中。但如属登记声明一部分的登记声明或招股章程内所作出的任何陈述，或借引用而并入或当作并入该登记声明或招股章程内的文件内所作的任何陈述，而该文件是借引用而并入该登记声明或招股章程内而该文件是该登记声明或招股章程的一部分，则对於在首次使用前已有售卖合约的购买人而言，该陈述并不取代或修改在紧接该首次使用日期之前在该登记声明或招股章程内所作出的任何陈述，或取代或修改在紧接该首次使用日期之前在该登记声明或招股章程内所作出的任何陈述。
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(5)
为根据1933年证券法确定注册人在证券初始分销中对任何购买者的责任：
​
以下签署的注册人承诺，根据本注册声明，在以下签署的注册人的首次证券发售中，无论以何种承销方式将证券出售给买方，如果证券是通过下列任何一种通信方式提供或出售给买方的，签署的登记人将是买方的卖方，并将被视为向买方提供或出售此类证券：
(i)
以下签署注册人的任何初步招股说明书或招股说明书，该招股说明书与根据第424条规定必须提交的发售有关；
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(Ii)
由以下签署的注册人或其代表编写的、或由签署的注册人使用或引用的与此次发行有关的任何免费书面招股说明书；
​
II-4
目录
(Iii)
任何其他免费撰写的招股说明书中与发行有关的部分，其中包含由以下签署的注册人或其代表提供的关于以下签署的注册人或其证券的重要信息；以及
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(Iv)
以下签署的注册人向买方发出的要约中的任何其他信息。
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(b)
以下签署的注册人特此承诺在承销协议中指定的成交时向承销商提供面额和注册名称均为承销商要求的证书，以便于迅速交付给每一位购买者。(br}以下签署的注册人承诺在承销协议指定的成交日期向承销商提供面额和注册名称，以便迅速交付给每位买方。
​
(c)
以下签署的注册人特此承诺：
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(1)
在确定证券法项下的任何责任时，请将根据第430A条提交的招股说明书表格中遗漏的信息视为本注册说明书的一部分，并将注册人根据证券法第424(B)(1)或(4)条或第497(H)条提交的招股说明书表格中包含的信息视为本注册说明书的一部分，截至SEC宣布其生效。
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(2)
在确定证券法下的任何责任时，应将包含招股说明书形式的每一项生效后修订视为注册表中提供的证券的新注册声明，并将当时的证券发售视为该等证券的首次真诚发售。
​
II-5
目录​
签名
根据修订后的1933年证券法的要求，注册人已正式安排本注册声明于2020年12月21日在加利福尼亚州奇诺市由其正式授权的签署人代表其签署。
卡拉特包装公司。
发件人：
​
姓名： 艾伦·余
标题：
首席执行官兼董事会主席
​
我知道，以下签名的每个人在此组成并任命Alan Yu和Ann T.Sabahat，以及他们中的每一个人，他或她真正合法的代理人、代理人和事实代理人，有充分的替代和再代理的权力，以任何和所有身份，以他或她的名义、地点和代替他或她，来(I)采取行动，签署并向证券交易委员会提交对本注册声明的任何和所有修订(包括生效后的修订)，连同其所有附表和附件，以及根据1933年证券法第462(B)条提交的任何后续注册声明，连同其所有附表和附件，(Ii)执行、签署和提交必要或适当的与此相关的证书、文书、协议和其他文件。(Iii)根据经修订的1933年证券法根据第462(B)条提交的本注册说明书或任何该等修订或任何其后提交的注册说明书中所包括的任何招股章程采取行动并提交任何补充文件，及(Iv)采取任何及所有必要或适当的行动，尽其可能或她可能或可以亲自作出的一切意图及目的，在此批准、批准及确认该代理人、受委代表及代理律师或其任何替代人可合法地作出或导致作出的一切事情。(Iii)根据经修订的《1933年证券法》下的第462(B)条，采取行动及提交任何补充文件；及(Iv)采取一切必要或适当的行动，尽其本人可能或可亲自作出的一切意图及目的而作出。
根据修订后的1933年证券法的要求，本注册声明已由下列人员以指定身份在指定日期签署。
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签名
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标题
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日期
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余承东
​ ​ 首席执行官兼董事会主席
(首席执行官) 		​ ​
2020年12月21日
​
​
 
​
Ann T.Sabahat
​ ​ 首席财务官
(首席财务会计官) 		​ ​
2020年12月21日
​
​
 
​
马文·程
​ ​  - 制造副总裁、秘书兼总监 ​ ​
2020年12月21日
​
​
 
​
前夜日元
​ ​ 导演 ​ ​
2020年12月21日
​
​
 
​
保罗·Y·陈
​ ​ 导演 ​ ​
2020年12月21日
​
​
 
​
陈瑞克
​ ​ 导演 ​ ​
2020年12月21日
​
II-6