Blueprint

附件 3.2

附则

共个个

卡拉特包装公司。

(以下简称公司)

采用 2018年9月25日

第一篇

办公室

1.01 注册办事处。公司的注册办事处应固定在公司注册证书中。

1.02 其他办公室。公司还可以设有一个或多个办事处，并将公司的账簿和记录保存在董事会可能不时决定或公司业务可能要求的其他一个或多个地点(无论是在特拉华州境内还是之外)，除非法律另有要求。

第二篇

股东大会

2.01 年会。为选举董事和处理可能适当提交会议的其他事务而召开的年度股东大会应在董事会决定的时间和地点(如有)在特拉华州境内或境外举行。

2.02 股东特别会议。董事长、总裁或董事会多数成员经书面请求，有权随时召开股东特别会议。股东特别会议不得由其他人召开。

2.03 会议通知。每当股东被要求或被允许在会议上采取任何行动时，应发出会议通知，其中应说明会议的地点、日期和时间(以及可被视为股东和代理人可被视为亲自出席并在该会议上投票的远程通信方式，如有)、确定有权在会议上投票的股东的记录日期(如果有在特别会议的情况下，指召开会议的目的。除非法律、公司注册证书或本章程另有规定，任何会议的通知应在会议日期前不少于十(10)天至不超过 (60)天发给每一位有权在会议上投票的股东，以确定有权获得会议通知的股东。在任何特别会议上处理的事务应限于通知股东通知中规定的目的。

2.04 有权投票的股东名单。公司应在每次股东大会召开前至少十(10)天编制并制作一份有权在会议上投票的股东的完整名单 (但如果确定有权在会议上投票的股东的记录日期不到会议日期前十(10) 天，该名单应反映截至会议日期前第十天有权投票的股东)。按字母顺序排列，显示每个股东的地址和在中登记的股票数量以及每个股东的名称。该名单应在会议前至少十(10)天开放给与会议相关的任何股东审查，条件是：(I)在合理可访问的电子网络上访问该名单所需的信息与会议通知一起提供，或(Ii)在正常营业时间内在本公司的主要营业地点提供。(Ii)在会议召开前至少十(10)天，股东可在会议前至少十(10)天在合理可访问的电子网络上查阅该名单，条件是获取该名单所需的信息与会议通知一起提供或(Ii)在公司的主要营业地点。如果会议在一个地点举行，则应在整个会议期间的时间和地点出示并保存一份有权在会议上投票的股东名单，并可由任何出席的股东审查。如果会议仅通过远程通信方式举行，则该名单也应在整个会议期间在合理可访问的电子网络上向任何股东开放供审查，访问该名单所需的信息应随会议的通知一起提供。除法律另有规定外, 对于谁是有权检查第2.04节要求的股东名单或亲自或委托代表在任何股东会议上投票的股东，股票分类账应是唯一的证据。

2.05 确定记录股东的确定日期。

(A)为使公司可以确定有权获得任何股东大会或其任何休会通知的股东，董事会可以确定记录日期，记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，除非法律另有要求，记录日期不得超过六十(60)个或少于十个(br}个记录日期)。 (A)为了使公司可以确定有权获得股东大会或其任何休会通知的股东，董事会可以确定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的日期，除非法律另有要求，不得超过六十(60)个月，也不得少于十个(br}个记录日期如果董事会确定了一个日期，该日期也应当是确定有权在该会议上表决的股东的记录日期，除非董事会在确定该记录日期时决定该会议日期的较后日期或该日期之前的为作出该决定的日期。如果董事会没有确定记录日期，确定有权获得股东大会通知或在股东大会上表决的股东的记录日期应为发出通知的前一天的营业时间，如果放弃通知，则为会议召开之日的前一天的日的营业时间结束时的记录日期，以确定有权在股东大会上获得通知或在股东大会上投票的股东的记录日期为会议通知日的前一天营业结束时的日，或者，如果放弃通知，则为会议召开日的前一天的日营业结束时的记录日期。有权在股东大会上通知或表决的记录股东的确定适用于会议的任何延期；但是，董事会可以确定一个新的记录日期，以确定在休会上有权表决的股东，在这种情况下，有权获得休会通知的股东的记录日期也应确定为与相同或更早的日期

(B)为了使公司可以确定有权收取任何股息或其他分配或分配任何权利的股东，或有权就股票的任何变更、转换或交换或出于任何其他法律行动的目的行使任何权利的股东，董事会可以确定一个记录日期，该记录日期不得早于确定记录日期的决议通过的日期，并且记录日期不得超过此类操作前六十(60)天。未确定备案日期的，确定股东的备案日期为董事会通过相关决议之日营业结束之日。

(C) 除公司注册证书另有限制外，在命令中，公司可以确定有权在没有会议的情况下以书面方式表示同意公司行动的股东，董事会可以确定记录日期，记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，并且记录日期不得超过日期之后的十(10)天如果董事会没有确定有权在没有会议的情况下以书面方式表示同意公司行动的股东的记录日期，(I)法律不要求董事会事先采取行动的情况下，为此目的记录的日期应是根据适用的法律签署的书面同意提交给公司的第一个日期，该书面同意中列出已采取或拟采取的行动的，以及(Ii)如果公司事先采取了行动，则记录的日期应为第一个日期，其中列出已采取或拟采取的行动的签署的书面同意书将根据适用的法律提交给公司，以及(Ii)如果公司事先采取了行动为此目的，备案日期应为董事会通过采取此类先行行动的决议之日业务结束之日。

2.06 组织；主席和秘书。在股东大会上，首先提到的应被推选为董事长：总裁、董事长或副总裁。如果没有该高级职员出席会议，会议主席应由有权在会上投票的股票的多数投票权的持有人选出，亲自出席或委派代表出席。会议主席应由有权在会上投票的股票的多数股东选出名主席，亲自出席或委派代表出席。秘书或在其缺席时为助理秘书，或在秘书和所有助理秘书缺席的情况下，由会议主席指定的人担任会议秘书，并保存会议记录。

2.07 选举检查员。本公司可(如有法律要求)在任何股东大会前指定一名或多名选举检查员(除非适用法律另有要求)为本公司雇员，出席大会或其任何休会，并就会议作出书面报告。公司可指定一(1)人或多人作为替补检验员，以取代任何未能采取行动的检验员。如果没有这样任命或指定的检查员能够在股东大会上行事，会议主席应指定一名或多名检查员出席会议。每名巡视员在开始履行职责前，应宣誓并签署誓词，严格公正、尽力而为地忠实履行巡视员的职责。如此任命或指定的一名或多名检查员应(一)确定公司已发行股本的股数和每股此类股份的投票权；(Ii)确定出席会议的公司的股本股份以及委托书和选票的有效性；(Iii)清点所有选票和选票；(Iv)确定并保留一段合理的时间，记录对任何任何挑战的处置情况和(V) 证明他们确定了出席会议的公司股本的股数，以及该检查员对所有选票和选票的统计。此类认证和报告应具体说明法律可能要求的其他信息。在确定在公司的任何股东大会上投票的代理人和选票的有效性和计票时, 视察员可考虑适用法律允许的信息。选举中的职位候选人不得担任该选举中的检查员。

2.08 主持会议。股东将在会议上表决的每一事项的投票开始和结束的日期和时间应由主持会议的人在会议上宣布。董事会可以决议通过其认为适当的股东大会议事规则。除与董事会通过的规章制度相抵触的范围外，会议主席有权利和权限召集会议，规定有关规则、规章和程序，并作出该主持人在中判断为有利于会议正常进行的一切行为。这些规则、规章或程序，无论是董事会通过的，还是由会议主席规定的，都可以包括但不限于下列内容：(一)制定会议议程或议事顺序；(二)维护会议秩序和出席人员安全的规则和程序；(Iii) 本公司记录在案的股东、其正式授权的股东及其正式授权的代表或会议主持人决定的其他人士出席或参与会议的限制；(Iv)在确定的会议开始时间后进入会议的限制；和(V)与会者提问或评论的时间限制。会议主席除了作出任何可能适合会议进行的其他决定外，如果事实证明有必要，还应确定并向会议声明一件事情或事务没有被适当地提交会议，如果主席应该这样做的话, 应向会议声明，任何该等事项或事务未经妥善提交会议，均不得办理或考虑。

2.09 法定人数。在任何股东大会上处理事务的法定人数应至少为有权在会议上投票、亲自出席或由其代表出席的股份的过半数。如果任何股东会议开幕时有法定人数出席，则出席或代表的名股东可以继续会议事务，即使在整个会议过程中未达到法定人数也是如此。如果在指定的会议时间或之后股东可能决定的合理时间内未达到法定人数，出席或代表股东可以多数票将会议延期至固定的时间和地点，但不得处理任何其他事务。

2.10 代理人。每名有权在股东大会上投票的股东可以授权另一人或多人通过委托书代表该股东行事，但该委托书自其日期起年后不得投票或代理。如果委托书声明该委托书不可撤销，且仅当且仅当该委托书与法律上足以支持不可撤销权力的利益相结合时，委托书才是不可撤销的。股东可以通过亲自出席会议并投票，或通过向公司的秘书递交撤销委托书或新的委托书(注明较晚日期)来撤销任何不可撤销的委托书。

2.11 投票权；投票权。除注册证书或适用法律另有规定外，每位有权在任何股东大会上投票的股东有权就该股东持有的、对有关事项具有投票权的每股股票投一票。在任何董事选举股东大会上，只要出席人数达到法定人数，所投的票数即足以当选。在有法定人数的会议上向股东提出的所有其他选举和问题，除非公司注册证书、适用于公司的任何证券交易所的本章程、规则或规定，或适用的法律或适用于公司或其证券的任何规定另有规定，否则应由公司或其证券的股票投票权占多数的股东投赞成票决定。股东大会上的投票不需要书面投票。

2.12 休会。任何年度或特别股东大会均可不时延期，以便在同一地点或其他地点重新召开，如果在会议上宣布了任何此类延期会议的时间和地点(以及远程通信方式，如果有)，则不需要通知股东和代表股东可被视为亲自出席并在该延期会议上投票的。在休会的会议上，公司可以处理原会议上可能已处理的任何事务。如果休会时间超过三十(30)天，应向每位有权在会议上投票的股东发出休会通知。如果在休会后为有权投票的股东确定了新的记录日期，董事会应确定该休会通知的新记录日期，并应向每一有权在该休会上表决的股东发出关于该休会通知的新记录日期。

2.13 股东通知业务和提名。

(A) 股东年会。

(1) 公司董事会选举人选的提名和股东将考虑的其他业务的提议只能(A)根据公司的会议通知(或其任何补充文件)在股东年度会议上作出。 (1) 公司董事会成员的提名和股东将考虑的其他业务的提议仅可在股东年会上作出：(A)根据公司的会议通知(或其任何补充文件)，(B)由董事会或其任何委员会或根据董事会或其任何委员会的指示，或(C)由在第节规定的通知向有权在会议上投票并遵守第2.13节规定的通知程序的公司秘书递交时为公司记录股东的任何公司股东提交。

(2)股东根据本第2.13节第 (A)(1)段(C)条款向年会适当提出的任何提名或其他事务，必须及时以书面通知公司秘书，任何此类提议的事务(除提名选举进入董事会的人员外)必须构成股东的正当事项为及时起见，股东的通知应不迟于第90(90)天营业结束，或不早于上一年度年会第一个周年日前的第一二十(120)日营业结束，送交公司主要执行办公室的秘书。但是，如果年会日期在该周年纪念日之前三十(30)天或之后七十(70)天以上, 股东的通知必须在不早于股东周年大会前第一百二十(br})(120)日营业结束，且不迟于该股东周年大会前九十(90)天营业结束或本公司首次公布该股东大会日期后第十(10)天(br})如此递交(br}不迟于该股东周年大会前九十(90)日或本公司首次公布该会议日期后第十(10)天营业时间结束 )。在任何情况下，公开宣布年会延期或延期都不会开启一个新的时间段(或延长任何时间段)，以便如上所述发出股东通知。该股东通知应列明：(A)股东提议提名的每位董事(I)有关该人的所有信息，在选举竞争中的董事选举委托书征集中要求披露，或在每种情况下根据修订后的《1934年证券交易法》第14(A)条披露或以其他方式要求披露的所有信息(《证券交易法》第14(A)条)(经修订(《证券交易法》))；(B)根据经修订的《1934年证券交易法》第14(A)条，在每一种情况下，必须披露或以其他方式要求披露的与该人有关的所有信息(经修订的《1934年证券交易法》第14(A)条)。和(Ii)该人在公司的委托书中被提名为被提名人并在当选后担任董事的书面同意书；(B)对于股东拟在会议前提出的任何其他业务，希望提交会议的业务的简要说明、提案或业务的文本(包括建议审议的任何决议案的文本，如果此类业务包括修改公司章程的提案、拟议修订的语言)、在会议上进行此类业务的原因以及任何材料 (如果此类业务包括修改公司章程的提案)，在会议上进行此类业务的原因和任何材料 (如果此类业务包括修改公司章程的提案、拟议修订的语言)、在会议上进行此类业务的原因以及任何材料 , 如果有的话，代表谁提出建议；以及(C) 发出通知的股东及代表其作出提名或建议的实益拥有人(如有)：(I) 公司帐簿上该股东及该实益拥有人的姓名或名称及地址；(Ii)由该股东及该实益拥有人实益拥有并登记在案的公司股本的类别或系列及股份数目；(Iii) 股东及该实益拥有人所代表的股东及该实益拥有人的姓名或名称及地址；(Iii) 股东及该实益拥有人所实益拥有的公司股本的类别或系列及股份数目股东和/或受益所有人之间或之间关于提名或提案的安排或谅解，他们各自的任何关联公司或联系人，以及与上述任何一致行动的任何其他人，包括在提名的情况下，被提名人， (Iv)对任何协议、安排或谅解的描述 (包括任何衍生或空头头寸、利润利益、期权、认股权证、可转换证券)。 (Iv)任何协议、安排或谅解的描述 (包括任何衍生或空头头寸、利润利益、期权、认股权证、可转换证券、并借出或借出股份)，而截至股东通知日期已由该股东及该等实益拥有人及该等实益拥有人订立的，不论该票据或权利是否以本公司股本股票的标的股份结算，其效果或意图是减轻损失，管理股价变动的风险或利益，或增加或减少该等股份的投票权关于公司的证券，(V)表明股东是有权在该会议上投票的公司股票记录的持有人，并打算亲自或委托代表出席会议以提出此类业务或提名, (Vi) 股东或实益拥有人(如有)是否有意或是否属于以下团体的成员：(A)向持有至少一定比例的公司已发行股本的持有人递交委托书和/或委托书形式，以批准或采纳提案或选举被提名人和/或(B)以其他方式向股东征求委托书或投票，以支持该提案或提名如果有，需要在委托书或其他文件中披露，与征集委托书相关的文件 (视情况而定)根据交易法第14(A)节及其颁布的规则和条例，提议和/或选举选举董事的提案和/或。第2.13节第(A)段的前述通知要求，如果股东已通知公司，则应视为股东在业务或提名方面满足了的上述通知要求。如果股东已通知公司，则该股东应被视为满足了第(Br)条第(A)款的上述通知要求。如果股东已通知公司，则该股东应被视为满足了上述第(B)款(A)项的通知要求。她或其打算根据交易法颁布的适用规则和规定在年度会议上提交提案或作出提名，该股东的提案或提名已包含在公司为该年度会议征集委托书而准备的委托书中。公司可要求任何建议的被提名人提供公司合理需要的其他信息，以确定该建议的被提名人是否符合担任公司董事的资格。公司可要求任何被提名人提供公司合理需要的其他信息，以确定该被提名人是否有资格担任公司董事。

(3) 尽管本第2.13节(A)(2) 第二句有相反规定，如果在本第2.13节第(A)(2)款规定的提名截止时间之后，公司董事会中拟选举产生的董事人数增加，并且公司在上一年度年度会议一周年前至少一百(100)天没有公布新增董事职位的提名人选，第2.13条规定的股东通知也应被视为及时，但仅适用于额外董事职务的被提名人，前提是该通知应在公司首次公布该通知的日之后的第十(10)天内递送至公司主要执行办公室的秘书。

(B) 股东特别会议。根据本公司的会议通知，仅可在股东特别会议上处理已提交会议的事务。

(1) 除非根据交易法颁布的任何适用规则或条例另有明确规定，否则只有按照第2.13节规定的程序提名的人才有资格在公司股东会议上当选为董事，并且只有按照规定程序提交会议的业务才能在股东大会上进行除非法律另有规定，否则会议主席有权和责任(A)根据本第2.13节规定的程序(包括代表其作出提名或提议的股东或受益的所有者，如有) 征求提名或提议的是否(或是否属于征求提名或提议的团体的一部分)，并有责任(A)决定是否在会议作出或提议之前提出提名或任何业务，视具体情况而定。根据具体情况，会议主席有权和责任(A)根据本章节第2.13节规定的程序(包括股东或受益的所有者(如果有))确定是否在会议作出或提议之前提出提名或任何业务。根据具体情况，按照本第2.13条第 (A)(2)(C)(Vi)条的要求，委托代表或投票支持该股东代名人或提议，以及(B)如果任何拟议的提名或业务未按照本第2.13条的规定作出或提出，则声明不考虑该提名或不得处理该提议的业务。除法律另有规定外，股东(或股东的合格代表)未出席公司股东大会提出提名或拟办理的业务的，不予理睬，不得办理此类拟办理的业务, 尽管公司可能已收到有关此类投票的代理。就本第2.13节而言，要被视为股东的合格代表，此人必须是该股东的正式授权人员、经理或合伙人，或者必须由该股东签署的书面文件或由该股东提交的电子传输授权代表该股东在股东大会上作为代表，且该人必须出示该书面文件或电子文件的可靠复制件，或可靠的书面文件或电子文件的复制件，才能被视为该股东的合格代表。该人必须是该股东的正式授权人员、经理或合伙人，或者必须由该股东签署的书面文件或电子文件授权代表该股东在股东会议上作为代表行事。

(2)就本第2.13节而言，“公开声明” 应包括道琼斯新闻社、美联社或其他全国性新闻机构报道的新闻稿中披露的信息，或本公司根据交易法第13、14或15(D)节及其颁布的规则和法规向证券交易委员会公开提交的文件中的披露信息。 (2)根据交易法第13、14或15(D)节及其颁布的规则和法规，“公开声明”应包括在道琼斯新闻社、美联社或其他国家通讯社报道的新闻稿中披露。在公司根据交易法第13、14或15(D)节公开提交给证券交易委员会的文件中披露。

(3) 尽管有第2.13节的前述规定，股东还应遵守关于第2.13节所述事项的所有适用要求《交易法》及其颁布的规则和条例 2.13；但是，本章程中对交易法或根据其颁布的规则和法规的任何引用，并不意在也不得限制适用于根据本第2.13节考虑的任何其他业务的提名或提案的任何要求，遵守本第2.13节第(A)(1)(C)款的将是股东进行提名或提交其他业务(除以下事项外)的唯一手段。根据并遵守交易法第14a-8条的规定适当地提交业务或提名，因为此类规定可能会不时修改)。本第2.13节的任何规定不得被视为影响以下权利：(A) 股东根据交易所法案颁布的适用规则和法规要求在公司的委托书中加入提案或提名，或(B) 任何系列优先股持有人根据注册证书的任何适用条款选举董事。

第三条

导演

3.01 董事会；编号。公司的业务和事务应由董事会或在董事会的领导下管理。除公司注册证书另有规定外，组成整个董事会的董事人数由董事会不定期确定。

3.02 资格。任何未满十八(18)岁、精神不健全且已被特拉华州法院或任何其他有管辖权的法院认定为董事的人，如果不是自然人，或在提议选举时具有破产人身份，均无资格当选董事。董事不必是股东。

3.03 选举和任期。董事选举应在每次股东年会上进行。每名董事的任期直至其继任者被正式选举并获得资格为止，或直至其较早的去世、辞职或被免职为止。

3.04 删除个控制器。在符合公司注册证书和适用法律的情况下，股东可在有理由或无理由的情况下罢免任何董事，且因该免职而产生的空缺只能由当时在任职的大多数董事(即使不足法定人数)或由唯一剩余的董事填补。

3.05 职位空缺。在公司注册证书、本章程和适用的法律的约束下，董事会的空缺只能由在任董事的多数(即使少于个法定人数)或唯一剩余的董事填补，因此当选的每名董事应任职至他或她所取代的董事任期届满或其继任者正式当选并符合资格为止。

3.06 会议地点。董事会会议可以在或特拉华州以外的任何地点举行。

3.07 召集个会议。董事会会议应按董事会、董事长、总裁或秘书或经任何两(2)名董事书面要求确定的时间和地点(如有) 不时举行。

3.08 会议通知。董事会每次会议的时间和地点的通知应按照本章程第8.01节的规定在会议召开前不少于二十四(24)小时向每位董事发出。董事会议通知不需要具体说明会议的目的或要在会议上处理的事务。尽管如上所述，(I)只要出席董事会的人数达到法定人数，每个新选举产生的董事会可以在没有通知的情况下立即在选举董事会的股东会议之后召开第一次会议，(Ii)董事会可以在任何一个月或几个月的某一天或几天指定董事会例会的地点和时间，只要确定该例会地点和时间的董事会决议的副本在通过后立即发送给各董事，该例会无需另行通知。

3.09 法定人数；操作需要投票。任何董事会会议处理业务的法定人数为董事总数的过半数，或者董事会可能不时确定的较大的董事人数或比例。除非注册证书或适用法律另有规定，否则出席法定人数会议的董事所投的有权的多数票应为董事会行为。

3.10 通过电话开会。董事可以通过会议、电话或其他通讯设备参加董事会(或董事会委员会)会议，所有参会者都可以通过电话或其他通讯设备听到对方的声音，参加该会议即构成亲自出席该会议。

3.11 经董事一致同意采取行动。除公司注册证书或本章程另有限制外，任何要求或允许在任何董事会会议或其任何委员会会议上采取的行动，如果董事会或该委员会(视情况而定)的全体成员以书面或电子方式同意，且书面或书面或电子传输已与董事会会议记录或一起提交，则可在不召开会议的情况下采取任何或允许在任何董事会会议上采取的任何行动。如果董事会或该委员会的所有成员均以书面或电子方式同意，则可在不召开会议的情况下采取任何行动。

3.12 主席。任何董事会会议的主席应为所任命的下列高管中最先提及的，且他是董事并出席会议：董事长或总裁(如果是董事)。以上任何一项缺席的，出席会议的董事应当推选一名出席会议的董事担任会议主席。

3.13 利益冲突。董事如是与公司的重大合同或交易或拟签订的重大合同或交易的一方，或董事或高级管理人员，或在任何人中拥有重大权益的一方，应按照特拉华州公司法规定的方式向公司披露其当时和的权益的性质和程度。如果该董事是与公司签订的重大合同或交易的一方，或在任何人中拥有重大权益，则应按照特拉华州公司法规定的方式向公司披露其当时和的权益的性质和程度。

3.14 报酬和费用。董事的服务报酬由董事会不时决定。董事亦有权获得报销出席董事会或其任何委员会会议而适当支出的差旅费及其他费用。本协议并不妨碍任何董事以任何其他身份为本公司服务，并因此获得报酬。

第四条

委员会

4.01 董事会的委员会。董事会可以在其成员中指定一个或多个董事会委员会(无论如何指定)，并在法律允许的最大范围内将董事会的全部权力授予任何此类委员会。董事会可以指定一名或多名董事作为任何委员会的候补成员，他们可以在委员会的任何会议上替代任何缺席或被取消资格的成员。在委员会成员缺席或被取消资格的情况下，出席任何会议且未被取消表决资格的一名或多名成员，无论其是否构成法定人数，均可一致指定另一名董事会成员在会议上代理任何缺席或被取消资格的成员。

4.02 业务的交易。除董事会另有规定外，董事会指定的各委员会可以制定、修改和废止其业务规则，但任何委员会的法定人数不得少于名成员的过半数。如无该等规则，各委员会应按照董事会根据本附例第三条处理事务的方式处理事务。董事会处理事务的方式与董事会根据本附例第三条处理事务的方式相同。

第五条

名军官

5.01 预约。董事会可不定期任命一名总裁、一名或多名副总裁(可在其头衔上加上标明资历或职务的字样 )、一名秘书、一名财务主管以及董事会决定的其他高级职员，包括如此任命的任何高级职员的一名或多名助理。一个人可以担任多个职位。董事会可根据本章程并在符合特拉华州《公司法总则》的前提下，明确并授权该等高级管理人员管理公司的业务和事务。根据第5.02节的规定，高级职员可以但不一定是董事。

5.02 董事会主席。董事会可以不定期任命董事长为董事。如果被任命，董事会可以将本附例任何条款分配给总裁的任何权力和职责分配给董事长；董事会主席将拥有董事会可能指定的其他权力和职责。董事会可以向董事长分配本附例任何条款规定的任何权力和职责；董事会主席将拥有董事会可能指定的其他权力和职责。

5.03 总统。总裁为首席执行官，在董事会授权的情况下，对公司的业务进行全面监督；总裁拥有董事会规定的其他权力和职责。总裁为首席执行官，在董事会授权的情况下，总裁对公司的业务有全面的监督；总裁有董事会规定的其他权力和职责。总裁应为首席执行官，并在董事会授权的情况下，对公司的业务进行全面监督。总裁还拥有董事会规定的其他权力和职责。

5.04 秘书。除董事会另有决定外，秘书应担任秘书出席的所有董事会会议、股东和董事会委员会的秘书。秘书应将董事会、股东和董事会委员会会议的所有议事记录记入或安排记入为此目的而保存的记录中，无论秘书是否出席该等会议；秘书应在接到指示后向股东、董事、高级管理人员、核数师和董事会委员会成员发出或安排发出所有通知；(br}在接到指示后，秘书应向股东、董事、高级管理人员、核数师和董事会委员会成员发出或安排发出所有通知；秘书应在接到指示后向股东、董事、高级管理人员、审计师和董事会委员会成员发出或安排发出所有通知；秘书应保管通常用于加盖公司公司印章的印章或机械装置以及属于公司的所有簿册、记录和文书，但已为此目的而指定的其他高级职员或代理人除外；秘书还应具有其他可能指定的权力和职责。秘书应负责保管一般用于加盖公司印章的印章或机械装置以及属于公司的所有簿册、记录和文书的保管人，但已为此指定的其他高级管理人员或代理人除外。

5.05 司库。财务主管应遵守适用法律和适用于公司或其证券的任何法规或规则，包括公司证券所在的证券交易所的任何规定或规则保存适当的会计记录，并负责公司的资金存放、证券保管和资金支出；财务主管应在需要时向董事会提交账目。财务主管应遵守公司或其证券所适用的任何法规或规则，包括公司证券所在证券交易所的任何规定或规则，并负责公司的资金存放、证券保管和资金支出；如有需要，财务主管应向董事会提交账目。司库还享有其他规定的权力和职责。

5.06 官员的权力和职责。所有高级职员的权力和职责应为，如其聘任通知的条款，或作为董事会的条款，或(除仅由董事会规定其权力和职责的人员外)总裁可指定。董事会和(除前述情况外)总裁可不时更改、增加或限制任何高级职员的权力和职责，但须遵守特拉华州公司法的规定。除非董事会或总裁另有指示，否则被任命助理的官员的任何权力和职责均可由该助理行使和履行。

5.07 免职；任期。董事会可自行决定罢免本公司的任何高级职员。董事会任命的每一位高管的任期至其继任者被任命或其提前辞职或免职为止。

5.08 利益冲突。高级管理人员应披露其在与公司的任何材料合同或交易或拟议的材料合同或交易中的利益。

第六条

赔付和提拔

6.01 获得赔偿的权利。本公司应在适用法律允许的最大范围内对因任何人( “被保险人”)成为或被威胁成为一方或以其他方式参与任何民事、刑事、行政或调查(“诉讼”)的任何人( “被保险人”)进行赔偿，并使其不受损害，因为该人是现有的或以后可能被修订的。现在或曾经是本公司的董事或高级管理人员，或在担任本公司的董事或高级管理人员期间，应本公司的要求作为另一家公司或合伙企业、合资企业、信托、企业或非营利实体的董事、高级管理人员、员工或代理人服务(包括与员工福利计划有关的服务 )，以承担承保人员遭受的所有责任和损失以及合理产生的费用(包括律师费) 。尽管有前述规定，除非第6.03节另有规定，只有在特定情况下董事会授权被保险人启动该诉讼(或其部分)的情况下，公司才需要赔偿与该被保险人启动的诉讼(或其部分)相关的诉讼(或部分诉讼)。在特定情况下，应要求本公司赔偿该被保险人的诉讼(或其部分诉讼)。在特定情况下董事会必须授权该被保险人启动该诉讼(或其部分诉讼)。

6.02 预付费用。公司应在适用法律不禁止的范围内，最大限度地支付被保险人在最终处置任何诉讼之前为其辩护而发生的费用(包括律师费)，但条件是然而，在法律要求的范围内，只有在收到被保险人承诺如果最终应该是时，才能在诉讼最终处置之前支付费用，以偿还所有预付款

6.03 索赔。如果根据本条第六条提出的赔偿或预支费用索赔 (在该诉讼最终处置后) 在公司收到被保险人就此提出的书面索赔后30天内没有全额支付，被保险人可以提起诉讼，要求追回该索赔的未付金额，如果全部或部分胜诉，有权在最大程度上获得起诉该索赔的费用。在任何此类行动中，公司应承担举证责任，以证明被保险人无权根据适用法律获得要求的赔偿或预支费用。

6.04 权利的非排他性。本第六条授予任何被保险人的权利不排除该被保险人根据任何法规、公司注册证书的规定、本章程、协议、股东或无利害关系董事投票或其他规定可能拥有或此后获得的任何其他权利。

6.05 其他消息来源。公司有义务赔偿或垫付应其要求作为另一公司、合伙企业、合资企业、信托、企业或非营利性实体董事、高级管理人员、雇员或代理人服务的任何被保险人的费用赔偿或垫付该等其他公司、合伙企业、合资企业、信托、企业或企业或的费用。公司有义务赔偿或垫付费用给应其要求担任另一公司、合伙企业、合资企业、信托公司、企业或非营利实体的合伙企业、合资企业、信托公司、企业或非营利性实体的承保人赔偿或垫付费用

6.06 修订或废除。在属于民事、刑事、行政或调查诉讼、诉讼或寻求赔偿或垫付费用的诉讼的作为或不作为发生后，不得因修订或废除本附例而取消或损害在本章程项下产生的任何受保人获得赔偿或垫付费用的权利。

6.07 其他赔偿和垫付费用。本条款第六条不应限制公司在适当的公司行动授权时，以法律允许的范围和方式向被保险人以外的人员赔偿和垫付费用的权利。

第七条

股票凭证

7.01 证书；未认证的库存。公司股票不得以证书形式持有，但董事会可通过一项或多项决议规定，任何或所有类别或系列股票的部分或全部股票应持有证书股票。证书所代表的每个股票持有人有权获得由公司董事长(如果有)、总裁或副总裁，以及由公司的财务主管或助理财务主管、秘书或助理秘书以公司名义签署的证书，证明该持有人在公司持有的股份数量。证书上的任何或所有签名可能是传真。如果任何高级职员、转让代理人或登记员已在证书上签名或其传真签名已在该证书颁发前不再是该高级职员、转让代理人或登记员，则该证书可由公司签发，其效力与该人在签发日期时为该高级职员、转让代理人或登记员的效力相同。

7.02 股票遗失、被盗、毁损；换发新股票。公司可以签发新的股票证书来代替它之前签发的任何据称已丢失、被盗或销毁的证书，并且公司可以要求丢失、被盗或销毁证书的所有者或该所有者的法定代表人给公司一份保证金，以补偿可能因所称的丢失、被盗或损坏而对其提出的任何索赔

7.03 股票转让。公司股票的转让只有在获得公司登记持有人或该持有人的受权人授权后，才能在公司账簿上进行转让，该授权是由正式签立的授权书授权并提交给秘书或股票转让代理的，如果该股票由证书代表，则在交出该股票的证书或该股票的证书并附有正式签立的股票转让时，才能进行。该公司股票的转让必须经登记持有人或该持有人的代理人授权才能进行。但是，公司应有权承认并执行对转让的任何合法限制。

7.04 股东地址。各股东应向秘书指定会议通知和所有其他公司通知可送达或邮寄给该股东的地址，如果任何股东未指定该地址，公司通知可通过邮寄公司股票分类账中显示的邮寄地址(如果有)或该股东最后为人所知的邮寄地址送达该股东。

7.05 注册股东。除法律另有规定外，本公司有权承认在其账面上登记为股份拥有人的收取股息的专有权，并有权以该拥有人的身份投票，并且不受约束承认任何其他个人对该等股份或该等股份的任何衡平法或其他权利或权益，不论是否有明示或其他通知，但法律另有规定者除外。

第八条

通知

8.01 发出通知的方法。根据特拉华州公司法、公司注册证书、本章程或其他方式向股东或董事发出的任何通知可以亲自、书面或通过电子传输方式提供。如此投递的通知在当面投递时应被视为已收到，而如此邮寄的通知在以美国邮寄、预付邮资并寄往股东或董事在公司记录中显示的地址时应被视为已收到。通过电子传输向股东发出的任何通知，如果是以收到通知的股东同意的电子传输形式发出的，则为有效，并应被视为已发出：(I)如果是通过传真电信发送到股东同意接收通知的号码；(Ii)如果是通过电子邮件发送到股东同意接收通知的电子邮件地址，则应被视为已发出：(I)如果通过传真电信发送到股东同意接收通知的电子邮件地址，则该通知应视为已发送到股东同意接收通知的电子邮件地址(Iii)如果通过在电子网络上张贴，同时向股东发出关于该特定张贴的单独通知，则在该张贴和发出该单独通知中的较后时间；及(Iv)如果由向股东发出另一种形式的电子传输，则向股东发出通知。就本细则而言，“电子传输”是指任何形式的通信，不直接涉及纸张的物理传输，创建可由接收者保留、检索和查看的记录，并可由该接收者通过自动化过程以纸质形式直接复制。

8.02 致联合股东的通知。如有两(2)名或以上人士登记为任何股份的联名持有人，则任何通知均可向所有该等联名持有人发出，但发给其中一名人士的通知即为向所有该等联名持有人发出的足够通知。

8.03 放弃通知。由有权获得通知的人作出的任何放弃通知，无论是在通知中规定的时间之前还是之后，都应被视为等同于通知。任何人出席会议应构成放弃该会议的通知，除非该人出席会议的明确目的是在会议开始时反对处理任何事务，因为该会议不是合法召开或召开的。股东、董事或董事会成员的任何例会或特别会议的目的或目的都不需要在通知的弃权书中具体说明，也不需要在通知的弃权书中明确说明要处理的事务，也不需要说明股东、董事或董事会成员的任何例会或特别会议的目的。

第九条

其他

9.01 公章。公司印章上应刻有公司名称，并采用董事会可能不时批准的格式。公司印章上应刻有公司名称，并采用董事会可能不时批准的格式。公司印章上应刻有公司名称，并采用董事会可能不时批准的格式。

9.02 本财年。本公司的会计年度应在董事会不时决定的每年的日结束。

9.03 Forum Selection. Unless the Corporation consents in writing to the selection of an alternative forum, the sole and exclusive forum for (i) any derivative action or proceeding brought against or on behalf of the Corporation, (ii) any action asserting a claim of breach of a duty owed by any current or former director, officer, other employee or stockholder of the Corporation to the Corporation or the Corporation’s stockholders, (iii) any action asserting a claim arising pursuant to any provision of the Delaware General Corporation Law, (iv) any action as to which the Delaware General Corporation Law confers jurisdiction upon the Court of Chancery in the State of Delaware, or (v) any action asserting a claim governed by the internal affairs doctrine, shall, to the fullest extent permitted by law, be the Court of Chancery in the State of Delaware (or, only if the Court of Chancery in the State of Delaware declines to accept jurisdiction over a particular matter, any state or federal court located within the State of Delaware). Any person or entity purchasing or otherwise acquiring any interest in shares of capital stock of the Corporation shall be deemed to have notice of and consented to the provisions of this Section 9.03.

9.04 Power to Amend. The power to adopt, amend and repeal the Bylaws shall be as provided in the certificate of incorporation.